附件 3.2
经修订及重述
附例
的
Emcore Corporation
第一条
办公室和记录
1.注册办事处及主要营业地点。EMCORE Corporation（“公司”）的注册办事处应位于经修订或重述的公司注册证书（“公司注册证书”）中规定的新泽西州境内。董事会（“董事会”）可随时通过向新泽西州财政部、收入和企业服务部（“DORES”）提交适当的备案来更改其注册办事处的位置。公司的主要营业地点为450 Clark Drive，Budd Lake，New Jersey，电话：07828，除非董事会另有指定。
2.其他营业场所。董事会可随时在公司有资格经营业务的任何地方设立分支机构或附属营业场所或办事处。
3.注册代理。法团的注册代理人须按法团注册证明书所列。在向DORES进行适当备案后，可根据《新泽西州商业公司法》（“法案”）更改注册代理人及其相关信息。
第二条
股东
1.会议地点。股东会议应在公司注册证书规定的公司注册办事处或在新泽西州境内或境外的任何其他地点举行，由董事会确定并在会议通知或已签署的放弃通知中指定。董事会可酌情决定，任何股东大会可根据本附例第二条第2款仅以远程通讯方式举行，而无需指定股东实体集会的地点。
2.远程通讯参与。董事会可授权股东以远程通讯方式参加股东大会，但须遵守适用法律规定的条件以及董事会通过的任何准则和程序。在股东可以远程通讯方式参加的任何会议上，公司应当采取合理措施：
（a）核实每名远程参与的人士是否为股东或股东代理人；及
（b）向该等股东及代理人提供合理机会，以参加会议并就提交予该等股东的事项进行表决，包括交流的机会，以及与该等程序基本同时进行的阅读或聆讯该等会议的程序。
3.年会。年度股东大会应在会议通知中规定的董事会确定的时间举行，以选举公司董事（“董事”）并处理会议之前的其他事务。
4.特别会议。董事会主席、总裁或作为一个整体的董事会过半数者可为任何目的召集股东特别会议。
5.不见面就行动。如果在该行动之前或之后，本应有权在有权就该行动投票的所有股东出席并参加表决的会议上授权该行动所需的最低票数的每一股东应书面同意该行动，则股东可不经会议采取行动。股东可以书面或电子方式签立同意书，并以纸面形式或电子传送方式将同意书交付公司。这种书面同意或者同意应当在会议记录簿上备案。
6.法定人数。有权投过半数票的股份持有人亲自出席或委托代理人出席会议，即构成法定人数。
7.组织。总裁或由总裁指定的副总裁，应主持股东的所有会议。如全部缺席，则由委员会指定的任何其他人员主持。如无如此指定的高级人员出席，亲自出席或由代理人代表出席的股东可推选其中一人主持。秘书应在股东的所有会议上代行秘书职责；但在秘书缺席的情况下，主持人可指定任何人代行会议秘书职责。主持会议的人有权利和权力召集和（以任何理由或无理由）休会和/或休会，并订明规则、条例和程序，并作出一切为适当举行会议所必需或可取的作为和事情，包括但不限于为会议制定议程或业务秩序，建立维持秩序和安全的程序，限制分配给就公司事务提出问题或提出评论的时间，限制在规定的会议开始时间和投票投票的开放和结束时间后进入该会议。
8.年度股东大会的业务性质。不得在股东周年大会上办理任何事务，但由董事会（或其任何正式授权委员会）发出或在其指示下发出的公司会议通知（或其任何补充通知）所指明的事务除外，或（ii）在周年会议前由董事会（或其任何正式授权委员会）发出或在其指示下另有妥当规定的事务除外。
2
第三条
投票和选举
1.投票。除公司注册证书另有规定外，每名有表决权股份持有人均有权在根据第三条第3款可能确定为记录日期的日期，就登记在公司账簿上的以其名义的每一该等股份拥有一票表决权。凡任何行动（选举董事除外）须由股东投票采取，则该行动须由有权就该行动投票的股份持有人在股东大会上以过半数票授权，除非法规、公司注册证书或本附例要求更大百分比。
2.投票名单。负责公司股份的股票转让账簿的主管人员或代理人，应当制作完整的股东有权在股东大会或其任何续会上投票的股东名单。本条第2款所要求的清单可包括按字母顺序排列的卡片或允许视觉显示所需信息的任何设备。该名单应按字母顺序排列在公司为方便查阅而维持的每一类别、系列或股东集团内，并注明每一股东的地址和持有的股份数量；在会议的时间和地点出示（或通过视觉展示的方式提供）；在会议期间接受任何股东的合理时间检查；并作为有权审查该名单或在任何会议上投票的股东身份的表面证据。如本条第2款的规定未获遵从，会议须应任何股东亲自或委托代理人的要求而延期，直至该等规定获遵从为止。未能遵守本条第2款的规定，不影响在提出该要求之前在该会议上采取的任何行动的有效性。
3.固定记录日期。
（a）董事会可事先订定一个日期，作为就任何公司行动或事件确定公司股东的记录日期，特别是确定有权获得以下权利的股东：
（i）在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票；
（ii）在没有举行会议的情况下对任何行动给予书面同意；或
（iii）收取任何股息或任何权利的配发。
记录日期在任何情况下都不得超过股东大会或与之相关的其他公司行动或事件之前的六十天。股东大会的股权登记日不得少于会议召开日前十天。确定股东给予书面同意的记录日期，不得超过确定的同意事项制表日期的六十天前，或者，未确定制表日期的，可超过收到同意事项的最后一天的六十天前。
3
（b）如没有确定记录日期，
（i）股东大会的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束，如没有发出通知，则为召开会议的前一天的营业时间结束；及
（ii）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须为有关的董事会决议通过当日的营业时间结束时。
（c）在法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期，应为通过交付（i）其在新泽西州的注册办事处，（ii）其主要营业地点，或（iii）保管股东大会会议记录簿册的公司高级人员或代理人，将载明已采取或拟采取的行动的已签署书面同意书交付给公司的第一个日期。
（d）如已按本条第3条的规定就股东大会作出记录股东的决定，则该决定适用于该决定的任何休会，除非委员会根据本条为休会会议订定新的记录日期。
4.选举检查专员。董事会可在任何股东大会或未经会议的股东书面同意制表之前，委任一名或多于一名视察员在会议或其任何休会期间行事或将该等同意制表并作出书面报告。出席任何股东大会的视察员未获如此委任或不符合资格的，股东大会的主持人可应任何有权在会上投票的股东的请求，作出该委任。
每名检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。任何人在其曾担任督察的选举中，不得当选为董事。
检查人员应确定各自的流通股数量和投票权、出席会议代表的股份、存在的法定人数、代理人的有效性和效力，并应接受投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有投票或同意进行清点和制表，确定结果，并采取适当行动，公平地进行选举或投票给所有股东。视察员三人以上的，以过半数行为为准。应会议主持人或任何有权在会上投票的股东的要求，检查人员应对其确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告。其作出的任何报告，应为其中所述事实的表面证据，该报告应与会议记录一并归档。
5.代理。
（a）每名有权在股东大会上投票或未经会议表示同意的股东，可授权另一人或多人以代理人的方式代其行事。每一份委托书应由股东或其代理人签署，但只要电报、电报、电话传输或其他电子通信方式载明或提交了可据此确定该代理人是股东或其代理人授权的信息，即可通过电报、电报、电话传输或任何其他电子通信方式发出委托书。
4
（b）除非其中明确规定了更长的时间，否则任何代理人自其执行之日起十一个月后均不得有效。代理人应可随意撤销，除非其声明不可撤销且与股票本身或公司的权益相关联。代理不得因股东死亡或丧失行为能力而被撤销，但该代理应继续有效，直至被股东的遗产代理人或监护人撤销。
（c）除非股东（i）在代表投票前向会议秘书提交有关撤销的书面通知，或（ii）以书面投票方式投票表决受代表投票规限的股份，否则任何已提供代表出席会议的股东不得撤销该代表。被指定为股东代理人的人，如代理人有此规定，可代替另一人代行其职责，包括同一代理人中被指定为代理人的任何其他人。在向公司秘书提交影响该替代的文书之前，该替代不得生效。
第四条
董事会
1.选举；任期；免职；空缺；独立。
（a）选举。组成整个董事会的董事人数不得少于1人，亦不得多于3人，但最低或最高人数或两者均可藉修订本附例而不时增加或减少。除法团注册证书中任何订定董事人数的条文另有规定外，确切的董事人数须在该范围内，由全体董事会的过半数订定。
（b）任期；空缺。在第一次年度股东大会上及其后的每一次年度会议上，有权在董事选举中投票的股东应选举董事任职至下一次年度股东大会或直至每一位董事的较早辞职、免职或死亡。尽管董事任期届满，该董事仍应继续任职，直至选出继任者并符合任职资格为止。
（c）移走。尽管有本附例的任何其他条文，任何董事或整个董事会可在任何时候被罢免，但仅限于因由，且仅限于在为此目的召开的股东大会上举行的董事选举中有权普遍投票的至少过半数已发行股本的持有人投赞成票。
2.定期会议。董事会定期会议应紧随年度股东大会之后在同一地点举行，而无需发出通知，以选举主席团成员和进行会议之前可能出现的其他事务。董事会可通过决议规定可在不发出通知的情况下举行额外的定期会议，但下文第四条第3款所述的提前通知除外，应向决议通过时未出席的董事提供。
5
3.特别会议。董事会主席或董事会过半数成员可随时为任何目的召集董事会特别会议。如以口头（电话或当面）或电报、电子邮件或传真传送方式发出，则应在一天的通知后举行此类会议，如以预付邮资的方式将通知存入美国邮件而发出，则应在三天的通知后举行。该通知应当载明会议的时间和地点。
4.不见面就行动。董事会可在不举行会议的情况下采取行动，条件是在采取行动之前或之后，董事会的每一成员应以书面或电子传送方式同意采取行动。这种书面同意或者同意，应当在会议记录簿上备案。
5.法定人数和行事方式。除本附例、法团注册证书或法律另有规定外，整个董事会的过半数即构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事会的作为。如出席任何董事会会议的法定人数不得超过，出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布续会的时间和地点（但休会期间在任何一次休会中不超过10天），直至达到法定人数为止。
6.以会议电话方式召开会议。除本附例、法团证明书或法律另有规定外，管理局成员可藉会议电话或类似通讯设备参加管理局的会议，而所有参加会议的人均可藉该设备互相听取意见，而依据本条第6条参加会议即构成亲自出席该会议。
7.委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，从其成员中委任一个执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会应由公司的一名或多名董事组成。在该决议所规定的范围内，每个该等委员会须拥有并可行使管理局的所有权力，但任何该等委员会不得（a）订立、更改或废除任何附例；（b）选举任何董事，或罢免任何高级人员或董事；（c）向股东提交任何需要股东批准的行动；或（d）修订或废除管理局此前通过的任何决议，而根据其条款，该决议只能由管理局修订或废除。
董事会藉全体董事会过半数通过的决议，可（a）填补任何该等委员会的任何空缺；（b）委任一名或多于一名董事担任任何该等委员会的候补成员，在任何该等委员会的成员缺席或残疾时行事，拥有该等缺席或残疾成员的所有权力；（c）随意废除任何该等委员会；（d）随时解除任何董事在该委员会的成员资格，有或无因由；及（e）将任何该等委员会的法定人数定为少于整个委员会的过半数，但在任何情况下均不少于两人或整个委员会的三分之一中的较大者。
在任何该等委员会的会议上所采取的行动，须在该委员会会议后的下一次会议上向管理局报告；但如管理局的会议在该委员会会议后两日内举行，则该报告如不是在第一次会议上作出，则须在该委员会会议后的第二次会议上向管理局作出。
6
除理事会另有规定外，各委员会的会议和行动应受适用于理事会会议和行动的本条第四条规定的管辖，并按照其举行和采取。
8.董事薪酬。董事不得因其服务而领取任何规定的薪酬，但董事会可藉决议为出席董事会或其委员会的任何会议（如有的话）提供一笔固定金额及出席费用。不得阻止董事以任何其他身份为公司服务，并因以该身份提供服务而获得报酬。
第五条
放弃通知
本附例、法团注册证书或适用法律（包括该法）要求的任何通知，可由任何有权获得通知的人以书面放弃。豁免或豁免可在豁免通知所涉及的事件发生之前或之后执行。每一位董事或股东在未提出抗议的情况下出席会议，在其结束前，因没有适当的通知，应视为最终放弃会议通知。
第六条
官员
1.选举。董事会在股东年会后的定期会议上，应选举一名总裁、一名司库和一名秘书，并可酌情选举一名董事会主席和其认为必要的其他主席团成员，包括一名或多名副总裁。一人可担任两个或两个以上职务。每名高级职员须任职至该高级职员当选期间届满为止，以及直至其继任人当选并符合资格为止，除非他或她较早前被免职。
2.官员的权力及职责。公司高级人员的权力及职责，须按不时藉委员会决议或获委员会授权订明其他高级人员职责的高级人员的指示而规定。在没有该决议的情况下，有关高级人员拥有权力，并须按惯例及通常由在组织和业务目的上与受董事会控制的公司相似的法团的同类高级人员所担任和履行的职责。
3.空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会填补。
4.免职和辞职。任何人员均可被管理局或获管理局授予免职权力的任何人员免职，不论是否有因由。任何高级职员可随时向董事会或总裁发出书面通知而辞职。辞呈应在收到通知之日或通知中指明的任何较后时间生效，除通知中另有规定外，接受辞呈无须使其生效。
7
第七条
资本股票和其他证券
1.发行股本及其他证券。公司股本的每一股应以证书表示，或者根据该法案的适用条款，应为无证明股份。
2.证件遗失、被盗、毁损。如出现遗失、被盗或毁损的证明书，可在公司收到弥偿保证后，并根据董事会可能订明的任何规例，发出新的证明书或无证明股份以取代其位置。给予赔偿保证金的，可以免收。
3.证券转让。股本的股份或公司的任何其他注册证券的股份，可由该股份的持有人或该人的授权代理人在（a）向有关转让代理人交出一份或多于一份相同数目的股份或其他证券的尚未结清的证书以作注销时，在公司的簿册上转让，该等证书或证书附有在其上背书或附加的转让及授权，并已妥为签立，连同公司或其代理人可能要求的证明签字的真实性和转让人转让证券的权力的证明，或（b）在无证明股份的情况下，在收到其持有人或该人的授权代理人发出的适当转让指示时，或在出示转让和转让授权的适当证据时，正式签立，连同证明签字的真实性和转让人转让证券的权力的证明，如公司或其代理人可能要求的。
4.零碎股份。公司可（但不得被要求）为进行授权交易而在必要时为股份的零碎发行证书，或公司可以现金支付截至有权收取该等零碎的人确定时的股份零碎的公允价值，或公司可在公司高级人员或其代理人的手工或传真签字上以注册或不记名形式发行代币，可按其中规定的全额股份交换，但该以股代息不应使持有人有权享有股东的任何权利，除非其中另有规定。
第八条
的修订及影响
附例；财政年度；印章；
支票；合同；记录
1.附例的效力及效力。本附例须受适用法律（包括该法案）及法团注册证书的规定所规限，因为该等规定可能会不时修订。如果本附例中的任何规定与该法令或公司注册证书中的规定不一致，则应以该法令的规定或公司注册证书为准。
2.附例修订。本附例可由股东或董事会根据法团注册证书、本附例及适用法律的条款更改、修订或废除。股东采纳、修订或废除的任何附例，可由董事会修订或废除，除非采纳该附例的股东的决议明确保留股东修订或废除该附例的权利。
8
3.财政年度。公司的财政年度由董事会决定。
4.密封。公司可以董事会批准的形式采用法人印章。不得要求公司使用法人印章，缺少法人印章不影响公司签立的其他有效合同或其他文书。
5.支票、汇票等。所有以公司名义发出或须支付予公司的支票、汇票或其他有关支付款项、票据或其他债务证据的命令，均须由一名或多于一名人士签署或背书，并须按董事会不时厘定的方式、手工或传真签署。
6.合同的执行。委员会可授权任何高级人员、雇员或雇员、或公司的代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书。该权限可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。
7.记录。公司须备存股东、董事会及董事会所决定的委员会的帐簿及纪录及会议纪录。这些书籍、记录和会议记录可能会保存在新泽西州以外的地方。公司应在其主要办事处、其注册办事处或其登记处和转让代理人办事处备存一份或多份记录，其中载有全体股东的姓名和地址、各自持有的股份数量、类别和系列以及各自成为其记录所有人的日期。前述任何书籍、会议记录或纪录，可采用书面形式或任何其他形式，可在合理时间内转换为可读形式。
任何人如在紧接其要求前至少六个月内一直是公司的纪录股东，或任何持有任何类别或系列的至少百分之五的已发行股份的人，或经至少五天的书面要求后获持有人以书面授权，则有权为任何适当目的，在通常营业时间内，亲自或由代理人或律师审查，股东的议事记录和股东的记录，并在保存相同的地方作出摘录。
第九条
赔偿
1.公司代理的赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，就公司代理人在涉及公司代理人的任何程序中因身为或曾经是公司代理人而实际招致的责任，向任何公司代理人作出赔偿。发生此种赔偿时应遵循的程序应由委员会酌情决定；但如果适用法律规定了任何程序，则应遵循此种程序。此处使用的“公司代理人”一词应具有该法第14A：3-5条赋予它的含义，因为同样的含义可能会被修改和补充。
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2.赔偿权利的非排他性。上述赔偿权利应是该公司代理人根据与公司的任何协议或公司董事或股东采取的任何行动或其他方式可能有权享有的任何其他权利的补充而非不包括在内。
第十条
争议裁决论坛
除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据1933年《证券法》提出诉讼因由的任何投诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条十的规定。
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