附件 5.1
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| E. florence.chan@ogier.com | |
| 参考：FYC/JLN/503811.00001 |
2023年3月13日
亲爱的先生们
NEOTV集团有限公司（本公司）
我们担任开曼群岛公司的法律顾问，负责处理公司在F-1表格上的登记声明，包括所有修订或补充声明（登记声明），这些声明是根据经修订的1933年《美国证券法》（该法）提交给美国证券交易委员会（委员会）的。登记声明涉及本公司发行6,800，000股普通股（定义见下文），每股面值0.0001美元，以及承销商发行不超过1,020，000股普通股（统称IPO股份）的超额配股权。本公司亦将向主承销商发行认股权证（代表认股权证），以购买全部或部分数量的普通股，合计不超过根据包销协议（定义见下文）发售的IPO股份（认股权证股份）的百分之五（5%）。
我们现将此意见作为注册声明的附件 5.1。
除非出现相反的意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中所述的各自含义。凡提述附表，即为提述本意见的附表，而本文的标题只为方便起见，并不影响本意见的构思。
| 1 | 审查的文件 |
为了发表这一意见，我们审查了下列文件（“文件”）的原件、副本或草稿：
| (a) | 由开曼群岛公司注册处处长发出日期为2022年6月17日的公司成立证明书书记官长); | |
| (b) | 于2022年9月23日通过的特别决议通过的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则备忘录和条款); |
奥吉尔 英属维尔京群岛、开曼群岛， 根西岛、泽西岛和卢森堡的从业人员
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| （c） | 日期为2023年2月23日的良好信誉证明书良好常备证书）由处长就公司发出； | |
| （d） | 于2022年9月9日向我们提供的公司董事及高级人员名册副本ROD); | |
| （e） | 于2022年10月8日向我们提供的公司会员名册副本ROM，和ROD一起，登记册); | |
| （f） | 一份公司与其中所指名方之间的包销协议的草稿包销协议）如在注册声明内所展示； | |
| （g） | 公司一名董事于2023年3月13日就某些事实事宜发出的证明书董事证书); | |
| （h） | 日期为2023年2月24日的本公司董事批准本公司提交登记声明及发行股份的书面决议副本董事会决议）；及 | |
| （一） | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们所依据的是本段第2段所载的假设，而没有对这些假设进行任何独立的调查或核实：
| (a) | 本公司审阅的所有原始文件均为真实、完整的； | |
| (b) | 我们所审阅的所有副本文件（不论是以传真、电子或其他形式）均符合正本，且正本是真实和完整的； | |
| （c） | 所有签名、印章、日期、印章和标记（不论是原件或复印文件上的）都是真实的； | |
| （d） | 截至本意见发表之日，每一份《良好常规证明书》、《登记册》及《署长证明书》均属准确及完整； | |
| （e） | 向我们提供的备忘录及章程细则完全有效，并无在任何方面作出修订、更改、补充或撤销； | |
| （f） | 注册声明的所有副本均为真实和正确的副本，而注册声明在每项材料方面均与向我们出示的该声明的最新草稿一致，而凡注册声明已以标记的连续草稿提供给我们，以表明对该等文件的更改，则所有该等更改均已如此注明； | |
| （g） | 董事会的决议仍然完全有效，并没有被撤销或修订，亦不会被撤销或修订，而公司的每一位董事均本着诚信行事，以符合公司的最佳利益，并以审慎的态度行事，董事在批准要约及董事会决议所列交易时所需的勤勉和技巧，且没有董事在要约及董事会决议所拟进行的未在董事会决议中适当披露的交易中拥有财务利益或与交易的一方有其他关系； | |
| （h） | 每股IPO股份及认股权证股份的应付代价应不少于每股面值0.0001美元； |
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| （一） | 本公司将按照本决议提交本公司审阅的格式草案，妥为签立并交付包销协议； | |
| （j） | 本公司没有或将代表本公司向开曼群岛的公众发出认购任何IPO股份的邀请，也没有向开曼群岛居民发售或发行任何IPO股份； | |
| (k) | 在IPO股份及认股权证股份配发及发行后，本公司有能力偿付到期债务；及 | |
| （l） | 除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对本文所表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上文所述的考试和假设，并在符合下文第4段所述限制和限定条件的前提下，我们认为：
公司地位
| (a) | 本公司已妥为成立为一间获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛的法律有效地存在并在注册主任处享有良好的声誉。 |
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本为50,000美元，分为（i）490,000，000股每股面值0.0001美元的普通股（以下简称普通股）及（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。 |
IPO股份及认股权证的有效发行
| （c） | 本公司根据登记声明拟予发售及发行的IPO股份已获正式授权，而在以下情况下： |
| （一） | 由公司根据注册说明书、包销协议及公司当时有效的组织章程大纲及章程细则所载的条款，在付清款项的情况下发出及配发；及 | |
| （二） | IPO股份的发行已全部登记在本公司的股东名册上，作为缴足股款的股份， |
将有效发放，全额支付，不予评估。
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| （d） | 当代表认股权证可根据包销协议的条款行使时，将根据代表认股权证发行的认股权证股份已获正式授权发行，且在以下情况下： |
| （一） | 由本公司根据包销协议的条款及本公司当时有效的组织章程大纲及细则在适当行使代表认股权证时发出；及 | |
| （二） | 该等认股权证股份的发行已在本公司的股东名册上登记为缴足股款的股份， |
在根据代表认股权证的条款支付行使价的情况下，将有效签发、全额支付和不予评估。
注册报表-税务
| （e） | 登记声明中题为“开曼群岛税务”一节的声明，只要旨在概括开曼群岛的法律或条例，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，我们并没有为本意见的目的对任何其他法域的法律进行任何调查，对于文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力，我们也不表示任何意见；或 | |
| (b) | 除非本意见另有明文规定，有关注册声明的商业条款或有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生，或注册声明与本公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处。 |
| 4.2 | 根据《公司法》（修订）（公司法）有关公司的开曼群岛年度申报表，须连同缴交年度申报费一并向注册处处长提交。如果不能提交年度申报表和支付年度申报费，公司可能会被从公司登记册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将被处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 4.3 | 在信誉良好仅指截至本意见提出之日，公司在向处长提交周年申报表及缴付年费方面是最新的。我们没有调查公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要提交的任何文件或费用支付方面的良好信誉，或两者兼而有之。 |
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| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释； | |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 | |
| （c） | 仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以这些法律和惯例为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指经修正并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | Reliance |
我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明的“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或委员会的《规则和条例》所要求的同意类别。
本意见仅可在登记声明生效期间用于IPO股份和认股权证股份的发售和出售。
| 你忠实的 | |
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| 奥吉尔 |