莫赫-20260323

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。___)

由注册人提交þ

由注册人以外的一方提交¨


选中相应的框：
¨			初步代理声明
¨			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
þ			最终代理声明
¨			确定的附加材料
¨			根据§ 240.14a-12征集材料


Molina Healthcare, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

þ无需任何费用。

¨之前用前期材料支付的费用。

¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2026年年度股东大会通知

和

代理声明

你的投票对我们很重要！

请通过网络、电话、或通过

签名、约会、交还你的代理卡。




			2026年度通告股东大会

日期和时间

2026年5月6日星期三

美国东部时间上午10：00

位置

会议将通过互联网现场举行-参加请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MOH2026

谁能投票

在2026年3月9日营业结束时登记在册的股东有权在2026年年度会议上投票。

尊敬的股民，

敬请关注，Molina Healthcare股份有限公司2026年年度股东大会（“年会”）通过互联网召开，将是一场完全“虚拟”的股东大会。您将可以通过网络直播方式参加年会、投票，并在年会期间通过访问提交您的问题 www.virtualshareholdermeeting.com/MOH2026.在年会举行前，你将可就提交年会表决的提案在www.proxyvote.com.

待表决项目

选举本代理声明中提名的十名董事候选人，任期至2027年年会。

在不具约束力的咨询基础上考虑和批准我们指定的执行官的薪酬。

批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们2026年独立注册会计师事务所的任命。

审议通过修订公司2025年股权激励计划，增加该计划下可供发行的股份数量。

考虑及批准修订公司的注册成立证明书，以容许股东召开特别股东大会。

投票

我们希望你参加年会。在所有情况下，请在开始投票过程时准备好您的代理卡。

记录日期

董事会已确定2026年3月9日的营业时间结束，作为确定有权获得年会通知和在年会上投票以及年会的任何延续、休会或延期的股东的记录日期。本通知及随附的代理声明将于2026年3月23日或前后邮寄或传送给截至2026年3月9日在册的公司股东。

根据董事会的命令，

Dale B. Wolf

董事会主席

2026年3月23日

《财富》500强企业Molina Healthcare, Inc.根据Medicaid和Medicare计划，并通过州保险市场（“市场”）提供托管医疗服务。截至2025年12月31日，我们服务了约550万名会员，分布在21个州。

我们的使命

我们的使命是通过提供高质量的医疗保健来改善我们会员的健康和生活。

我们的愿景

我们将把自己区分为提供政府资助的护理的低成本、最有效和最可靠的健康计划。

经营策略

我们的长期增长战略保持不变，因为我们继续是一家纯粹的政府赞助的医疗保健业务，这为我们提供了在具有吸引力和可持续利润率的高增长、具有协同效应的细分市场竞争的机会。我们的战略重点包括：

1.通过增值收购有机地发展我们的核心业务和无机地增长；

2.向我们的州和联邦客户以及Medicaid、Medicare和Marketplace计划的成员提供低成本的健康计划；

3.为我们的成员提供高质量和适当的护理机会，包括在适当的时间和适当的环境中有效和适当地获得护理；

4.为我们的州和联邦客户、会员和供应商提供可靠的服务和无缝体验；和

5.例如，以定向股票回购计划的形式将多余的资本返还给股东。

21个州

我们为大约550万有资格参加医疗补助、医疗保险和其他政府资助的医疗保健计划的会员提供服务。

关键发展

我们对盈利性增长战略的持续成功感到高兴。下文详细介绍了与我们的增长战略相关的近期发展和成就：

•爱达荷州采购——医疗补助和医疗保险。我们与爱达荷州卫生和福利部的新合同于2026年1月1日开始。

•密歇根采购—医疗保险。我们的新合同于2026年1月1日在特定地区开始。

•马萨诸塞州采购——医疗保险。我们的新合同于2026年1月1日开始。

•俄亥俄州采购——医疗保险。我们的新合同于2026年1月1日开始。

•威斯康星州采购——医疗补助。2025年8月，威斯康星州卫生服务部向我们的威斯康星州健康计划授予在其地理服务区域2和7的家庭护理和家庭护理伙伴计划下提供服务的合同。该合同于2026年1月1日开始，预计期限为两年，可选择延长三个两年。2024年5月，威斯康星州卫生服务部授予我们的威斯康星州健康计划一份合同，在其地理服务区域5的家庭护理和家庭护理伙伴计划下提供服务。该合同于2025年1月1日开始，预计期限为两年，有三个两年延期的选择权。

•内华达州采购——医疗补助。2025年3月，内华达州卫生与公众服务部卫生保健政策和融资司发布了一份意向通知，将医疗补助和儿童健康保险计划管理式护理合同授予我们的内华达州健康计划。新合同将涵盖Urban Clark和Urban Washoe。新合同于2026年1月1日开始，将持续到2030年12月31日，延长一年。

•伊利诺伊州采购——医疗保险。2025年3月，伊利诺伊州医疗保健和家庭服务部授予一份合同，为我们的伊利诺伊州健康计划提供一个完全整合的双重合格特殊需求计划。该合同将取代该州的医疗保险-医疗补助调整倡议示范计划。新合约于2026年1月1日开始执行。该合同预计初始期限为四年，只要合同总期限不超过十年，可选择将合同从初始期限延长。

•佛罗里达州采购——医疗补助。2025年11月，佛罗里达州卫生保健管理局发布了一份机构决定通知，它打算授予我们的佛罗里达州健康计划一份合同，为Title XIX和Title XXI儿童医疗服务计划（“佛罗里达儿童”）的参与者提供全州范围的医疗补助管理服务。我们是唯一被选中的计划，预计将为大约120,000名注册者提供服务。合同开始日期尚未确定，但合同期限预计将持续到2030年12月31日。

•密西西比州采购——医疗补助。我们与密西西比州医疗补助部门的新合同于2025年7月1日开始。

•Connecticut Acquisition — Marketplace and Medicare。自2025年2月1日起，我们完成了对EmblemHealth，Inc.全资子公司ConnectiCare Holding Company，Inc.（“ConnectiCare”）的收购。ConnectiCare是康涅狄格州领先的健康计划，为约140,000名会员提供服务，涵盖Marketplace、Medicare和某些商业产品。这笔交易的收购价格为3.5亿美元。

•佛罗里达州采购——医疗补助。2024年7月，我们接到通知，佛罗里达州医疗管理局向我们的佛罗里达州健康计划授予了一份医疗补助管理式护理合同。该合同于2025年2月1日开始，将持续到2030年12月31日。

•弗吉尼亚采购——医疗补助。 2024年4月，弗吉尼亚州医疗援助服务部（“DMAS”）发布了一份意向授予通知，其中不包括我们的弗吉尼亚健康计划作为其Cardinal Care Managed Care（“CCMC”）2.0采购的受奖人。我们行使了对该决定提出抗议的权利，但DMAS维持了其发出的意向裁决通知。我们就DMAS决定不授予我们的弗吉尼亚健康计划CCMC 2.0合同向弗吉尼亚巡回法院提起法律诉讼，但我们于2025年5月撤回了此类诉讼。因此，我们与DMAS的合同于2025年6月30日终止。


代理声明摘要			1
建议1-选举董事			2
有关董事提名人的资料			3
有关董事的附加资料			13
公司治理和董事会事项			16
关于董事会及其委员会的信息			22
非管理董事会议			22
董事会各委员会			22
董事会和委员会会议			25
非职工董事薪酬			26
有关公司执行人员的资料			28
关联交易			29
提案2-关于我们指定执行官薪酬的咨询投票			30
薪酬委员会主席致股东的信			31
高管薪酬			33
薪酬讨论与分析			33
薪酬委员会报告			46
补偿表			47
2025年薪酬汇总表			47
2025年所有其他补偿表			48
2025年基于计划的奖励表的赠款			48
财政年度结束表中的2025年杰出股权奖励			50
未偿股权奖励归属日程表			51

2025年期权行权和股票归属表			52
2025年非合格递延补偿			53
控制权变更或终止时的潜在付款			53
CEO薪酬比例			58
薪酬与绩效			59
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			63
建议3-批准委任独立注册会计师事务所			64
审计委员会报告			65
审计委员会对独立审计员的评价和监督			66
支付给独立注册会计师事务所的费用			68
议案4-批准对Molina Healthcare, Inc. 2025年股权激励计划的修订			69
提案5-批准修订我们的公司注册证书，允许股东召集特别会议			78


若干受益所有人及管理层的证券所有权			80
管理层的安全所有权			80
主要股东的证券所有权			81
股权补偿计划下获授权发行的证券			81
薪酬计划的重大不利影响的管理分析			82
家庭持有			82
其他事项			82
关于我们年会的问答			83
附录A-1-第一修正案 Molina Healthcare, Inc. 2025年股权激励计划			A1-1
附录A-2-Molina Healthcare, Inc. 2025年股权激励计划			A2-1
附录B-1-特别会议修正			B1-1
附录B-2-特别会议修订（标记以显示建议修订）			B2-1
附录C-1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港声明			C-1




			代理声明摘要

本委托书是在代表Molina Healthcare, Inc.董事会（“董事会”或“董事会”）为将于美国东部时间2026年5月6日（星期三）上午10：00举行的年度股东大会征集代理人时提供的，并将于2026年3月23日或前后邮寄或传送给截至2026年3月9日公司登记在册的股东。投票前请查阅本代理声明全文及公司2025年年度报告（“年度报告”）。在本代理声明中，我们可能会将Molina Healthcare，Inc.称为“公司”、“Molina Healthcare”、“我们的”或“我们”。

会议详情

日期和时间

位置

谁能投票

美国东部时间2026年5月6日星期三上午10：00

会议将通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/MOH2026

在2026年3月9日营业结束时登记在册的股东有权在2026年年度会议上投票。

投票方式

由互联网

通过免费电话

邮寄

年会期间

或在会议召开前www.proxyvote.com

1-800-690-6903

按照说明进行操作

你的代理卡

股东投票事项

在今年的年会上，我们要求我们的股东就以下事项进行投票：


提案		董事会投票推荐

1	选举本代理声明中提名的十名董事候选人，任期至2027年年会。	为
2	在不具约束力的咨询基础上考虑和批准我们指定的执行官的薪酬。	为
3	批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们2026年独立注册会计师事务所的任命。	为
4	审议通过修订公司2025年股权激励计划，增加该计划下可供发行的股份数量。	为
5	考虑及批准修订公司的注册成立证明书，以容许股东召开特别股东大会。	为

董事会提名人

你被要求为十位董事提名人投票：Barbara L. Brasier，Leo P。Grohowski，Dr. Stephen H. Lockhart、Steven J. Orlando、丨罗娜·罗姆尼、Richard M. Schapiro、TERM3、Francis S. Soistman、Dale B. Wolf、TERM5、TERM5、Richard C. Zoretic、Joseph M. Zubretsky，每届任期一年，2027年届满。每一位被提名的董事目前都是董事会成员，但Soistman先生除外，他被提名在2026年年会上担任董事。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|1




			建议1 选举董事

所有十名董事提名人将在下一次股东年会上选举产生，任期一年，届满。全体董事任期至各自任期届满及各自继任者当选合格为止，或至该董事提前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。

根据我们的章程，每名董事提名人在出席达到法定人数的会议上获得过半数票，将获选为董事。现任董事的董事提名人未当选且会议未选出继任者的，该董事将继续担任“留任董事”，直至有继任者合格并当选。然而，根据我们的章程，留任董事将被要求在选举结果得到证明后立即向我们的公司秘书提出辞职的提议。在选举结果认证后的90天内，（i）公司治理和提名委员会将考虑是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动，并向董事会提出建议，以及（ii）董事会将根据委员会的建议采取行动，并公开披露其决定及其背后的理由。留任董事将不参与委员会或董事会关于该董事提出辞职的审议。

董事会选举候选人

•Barbara L. Brasier

•Leo P. Grohowski

•Stephen H. Lockhart博士

•Steven J. Orlando

•Ronna E. Romney

•Richard M. Schapiro

•Francis S. Soistman

•Dale B. Wolf

•Richard C. Zoretic

•Joseph M. Zubretsky

根据公司治理和提名委员会的建议，我们的九名现任董事已全部由董事会提名连任。这九位现任董事分别是Barbara L. Brasier、Leo P. Grohowski、Stephen H. Lockhart博士、Steven J. Orlando、TERM2、Ronna E. Romney、Richard M. Schapiro、TERM4、Dale B. Wolf、TERM5、Richard C. Zoretic、TERM6和Joseph M. Zubretsky。作为我们董事会更新理念的一部分，公司治理和提名委员会在2024年聘请了一家第三方董事猎头公司来确定新的董事候选人。作为该程序的结果，并根据公司治理和提名委员会的建议，董事会已提名一名新的董事提名人，Francis S. Soistman先生。

董事会认为，每名董事提名人均具备必要的资格、技能、经验和专业知识，以监督并向公司提供战略咨询和建议。此外，除公司总裁兼首席执行官Zubretsky先生外，每位董事提名人均符合纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理规则和Molina Healthcare的公司治理准则中包含的独立性标准。有关董事提名人的概要，包括他们各自的资历、技能和经验，请参阅以下标题“有关董事提名人的信息”和“有关董事的附加信息”下提供的信息。

代理人只能投票给十位被提名的董事候选人。若当选，董事任期一年，至2027年年度股东大会届满。

如果任何被提名人在会议召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给任何可由董事会指定填补空缺的被提名人或董事会可选择减少其人数。截至本代理声明日期，董事会并不知悉有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。



						董事会一致建议股东投票“为”各董事提名人的选举。


			2\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录

有关董事提名人的资料

2026年董事提名人

Barbara L. Brasier

业务经验

•拥有超过40年的企业财务和会计经验

•2015年至2018年担任设备租赁公司Herc Rentals Inc.首席财务官

•2012年-2015年担任跨国食品饮料公司亿滋国际税务与财务高级副总裁（接替卡夫食品公司）

•曾于2011年至2012年和2009年至2010年担任卡夫食品公司高级副总裁兼财务主管，并于2010年至2011年担任卡夫食品欧洲公司财务高级副总裁

•2004-2008年在多元化产业公司英格索兰担任副总裁兼财务主管

•1984年至2002年在美赞德公司担任过多种企业和业务部门职务，从总会计师开始，发展到审计总监、部门首席财务官、部门总裁。2002年至2004年，担任MeadWestvaco Corporation财务主管（Mead Corporation继任者）

•开始从事公共会计职业，在Touche Ross & Co.（现为德勤）从事审计和税务工作

•2019年至今JBT Marel Corporation（原John Bean Technologies Corporation）董事会成员

•2019年以来担任The Marzetti Company（Lancaster Colony Corporation）董事会成员

•2020-2025年Henny Penny Corporation董事会成员

•拥有鲍灵格林州立大学会计学学士学位（优等生）

•持有代顿大学工商管理硕士学位

•注册会计师（非活动）

Herc Rentals Inc.前任首席财务官。

年龄：67

董事自：2019

董事会委员会：

•审计（财务专家）

•Compensation

技能和资格

Brasier女士在其40年的公司财务和会计职业生涯中一直是多元化国际上市公司投资组合的领导者，拥有广泛而深厚的技能组合，这些技能是从在财务的各个方面工作以及领先的业务运营中建立起来的。Brasier女士拥有管理合并、收购和变革性重组带来的大规模变革的经验，并应对了特殊的业务挑战，经常从零开始建立团队和流程。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|3


有关董事提名人的信息			目录

Leo P. Grohowski

业务经验

•拥有超40年投资经验，1993-2023年担任各大金融机构首席投资官

•2007-2023年担任纽约梅隆银行财富管理首席投资官

•2010-2023年担任Mellon Hedge Advisors，LLC总裁

•2010-2023年担任Mellon Global Investing Corp.总裁

•2005-2007年担任美国银行美国信托首席投资官

•曾担任德意志银行美洲公司首席投资官，2002-2005年

•1999年至2002年担任德意志银行私人银行业务首席投资官

•持有纽约大学工商管理、金融硕士学位

•持有德鲁大学经济学学士学位（优等生）

前首席投资官，

纽约梅隆银行财富管理

年龄：67

董事自：2025

技能和资格

Grohowski先生拥有丰富的投资经验，曾担任主要金融机构的首席投资官，负责投资战略和管理职能。具有广泛的金融、投资、风险管理知识。Grohowski先生的经验和执行管理层将为董事会带来宝贵的视角，并使他有资格担任董事会成员。

董事会委员会：

•补偿（自2026年1月20日起）

•合规质量（自2025年4月30日起）


			4\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			有关董事提名人的信息

Stephen H. Lockhart，医学博士，博士。

业务经验

•曾于2015年至2021年担任Sutter Health Network高级副总裁兼首席医疗官，该网络由北加州的医院、医师组织和研究机构组成的非营利系统

•2010-2015年，担任Sutter Health Network东湾区域首席医疗官

•2008年至2010年，担任萨特加州太平洋医疗中心（CPMC）圣路加校区首席行政官

•2003-2008年，任CPMC外科服务医疗行政总监，曾执业20年

•2022年至今任职于西医服务董事会

•2021年起任职于NRC健康董事会

•担任大卫和露西尔·帕卡德基金会董事会成员，是加州公园协会（Parks California）的主席——这是一家致力于支持加州公园和公共土地的非营利组织

•2015年至2021年担任ECRI研究所董事会成员

•2010年至2021年在Recreational Equipment，Inc.董事会任职。

•2017年被提名为州长布朗的精准医学咨询委员会成员，这是加州持续努力使用先进的计算和技术来更好地理解、治疗和预防疾病的一部分

•董事会认证麻醉师

•拥有牛津大学经济学硕士学位，1979年

•持有康奈尔大学医学博士和博士学位，1984/1985

Sutter Health Network前首席医疗官

年龄：67

董事自：2021

董事会委员会：

•合规和质量

技能和资格

Lockhart博士拥有丰富的医疗保健行业经验，曾担任多个领导职务，包括首席医疗官和首席行政官，负责质量、患者安全、研究和教育。洛克哈特博士热衷于推动医疗保健系统中的公平健康结果，在他的职业生涯中，他带头设计和实施了健康公平计划。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|5


有关董事提名人的信息			目录

Steven J. Orlando

业务经验

•拥有超过40年的商业和企业融资经验

•2000年至今，经营自己的财务管理和商业咨询执业，奥兰多公司

•2009年1月至2015年1月担任大萨克拉门托银行董事和审计委员会主席

•曾在多个公司董事会任职，包括曾在纳斯达克上市的公司Pacific Crest Capital，Inc.担任审计委员会主席，从1995年到2004年被收购

•1978-2000年在多家公司担任财务总监

•1974-1977年在Coopers & Lybrand注册会计师执业

•拥有加州州立大学萨克拉门托分校会计学学士学位

•注册会计师（非活动）

奥兰多公司创始人

年龄：74

董事自：2005

董事会委员会：

•审计（主席&财务专家）

•公司治理与提名

•金融

技能和资格

Orlando先生在广泛的公司中拥有丰富的商业、会计、运营和企业融资经验，这使他对商业企业面临的运营和财务问题有了宝贵而实用的见解。此外，Orlando先生在Molina董事会的长期服务，以及他之前在其他公司董事会和审计委员会的服务，包括在一家上市金融机构的服务，使他完全有资格担任审计委员会主席和董事会其他委员会的成员。


			6\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			有关董事提名人的信息

Ronna E. Romney

业务经验

•自2001年起担任上市物流和制造公司Park-Ohio Holdings Corp.的董事，该公司是一家上市的物流和制造公司

•2003-2017年担任Molina Healthcare, Inc.董事会牵头董事

•1999-2004年密歇根州Molina Healthcare总监

•密西根州1996年美国参议员候选人

•1989-1993年，由美国总统布什任命，担任总统白宫研究金委员会主席

•1984年至1992年，在密歇根州共和党全国委员会任职

•1985-1989年，受罗纳德·里根总统任命，担任总统白宫总统学者委员会主席

•1982-1985年，受罗纳德·里根总统任命，担任总统成人教育全国咨询委员会委员

•1992-1998年广播电视政治和新闻评论员

•荣膺NACD（全国企业董事协会）2015年度百大董事

•被选为WomenInc.之一。杂志2023年和2019年最具影响力的公司董事会董事

•持有密西根州罗切斯特市奥克兰大学教育学学士学位

Park Ohio Holding Corporation董事

年龄：82

董事自：2003年；理事会副主席

董事会委员会：

•Compensation

•公司治理与提名（主席）

技能和资格

罗姆尼女士的政治技巧，加上她丰富的董事会和公司治理经验和知识，使她能够担任董事会副主席的重要角色。自公司首次公开募股以来，罗姆尼女士一直担任董事，她对公司业务和管理式医疗行业的熟悉程度对董事会来说非常宝贵。2003年至2017年，罗姆尼女士作为首席独立董事在董事会中发挥了关键作用，当时该职位被取消，她成为副主席。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|7


有关董事提名人的信息			目录

Richard M. Schapiro

业务经验

•2018年，Schapiro先生获得董事会领导研究员地位，完成了NACD/卡内基梅隆网络安全课程，并被选入2018年NACD董事100，表彰作为榜样的董事个人，在董事会中促进模范董事会领导、监督和勇气

•2015年4月至今，担任SchapiroCo LLC首席执行官

•2017年1月至今，担任Aegon NV全资子公司Transamerica Corporation独立董事，包括2018年11月至今担任其薪酬委员会主席、2017年1月至今担任其审计委员会成员，2015年4月至2017年1月担任Transamerica Financial Life Insurance Company独立董事

•主要在所罗门兄弟公司和美银美林担任医疗保健和金融服务领域值得信赖的顾问，拥有超过35年的投资银行经验的京东/MBA（2014年退休）

•持有凯斯西储大学会计学学士学位，1977年

•拥有Bernard M. Baruch学院工商管理硕士学位，1980年

•持有纽约法学院法学博士学位，1980年

SchapiroCo LLC首席执行官

年龄：70

董事自：2015

董事会委员会：

•审计

•财务（主席）

技能和资格

Schapiro先生是一名前投资和企业银行家，在金融服务和医疗保健领域拥有超过35年的经验。Schapiro先生的经验为他在董事会任职以及担任财务委员会主席和审计委员会成员提供了宝贵的背景。Schapiro先生在与资本结构、债务和股权融资以及并购相关的事务方面提供增值监督。Schapiro先生为公司2003年首次公开募股和随后的后续发行提供了咨询服务，使他对公司的历史、增长和竞争地位有了独特的视角。


			8\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			有关董事提名人的信息

Francis S. Soistman

业务经验

•在医疗保健和管理式医疗领域拥有近四十年的多元化经验

•2021-2025年担任易康公司首席执行官

•创立并担任Healthcare Management and Transformation Advisory Services LLC总裁，该公司是一家在医疗保健领域运营的咨询服务公司，2020-2021年

•曾担任健康解决方案公司西维斯健康执行副总裁，管理式医疗公司Aetna政府服务总裁，2013年至2019年

•在Aetna任职之前，Soistman先生与人共同创立了Jessamine Healthcare，此前曾在多家医疗保健和管理式护理公司担任行政领导职务，包括Coventry Healthcare、Principal Health Care和马里兰州的Blue Cross Blue Shield

•2021年至今，在易康股份有限公司董事会任职

•自2018年起担任Finca Vigia基金会（原古巴海明威保护基金会）董事会成员

•曾任陶森大学董事会前任主席、副主席，2001-2021年

•由州长Ed Rendell任命为宾夕法尼亚州医疗保健成本控制委员会成员，2004年至2008年任职

•被公认为安永医疗保健技术/服务类别年度企业家，2004年

•曾在宾州州立大学斯密特商学院、乔治敦大学麦克多诺商学院、陶森大学担任客座讲师

•获陶森大学杰出校友奖、人文书信荣誉博士

•获马里兰大学基金会大学系统荣誉退休地位，于2021

•被筹款专业人士协会马里兰州分会评为2021年度杰出慈善家

•持有陶森大学会计和金融学士学位

•斯坦福大学高管项目毕业生

易康公司前任首席执行官。

年龄：69

董事提名人：2026

技能和资格

Soistman先生在医疗保健和管理式医疗领域拥有近40年的丰富经验，并带来了在保险领域领导运营转型、财务转型和加速盈利增长业务的能力。Soistman先生的执行管理经验和业务战略专长将为董事会带来宝贵的视角，并使他有资格担任董事会成员。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|9


有关董事提名人的信息			目录

Dale B. Wolf

业务经验

•2016年1月至2019年2月担任医疗网络管理公司Onecall Care Management总裁兼首席执行官，2015年9月至2016年1月担任执行董事长

•2014年1月至2018年6月担任DBW Healthcare，Inc.总裁兼首席执行官

•2012年12月至2014年7月，全国惩教保健解决方案提供商Correctional Healthcare Companies，Inc.执行董事长

•2005年至2009年担任考文垂保健公司首席执行官

•1996-2005年担任考文垂保健公司执行副总裁、首席财务官和财务主管

•2019年8月至今为纳斯达克上市公司EHealth，Inc.董事会成员，2021年9月至2024年6月任EHealth，Inc.董事会主席

•2019年10月起任Adapt Healthcare董事会成员，2024年7月起任Adapt Healthcare董事会主席

•2012年12月至2014年7月担任Correctional Healthcare Companies，Inc.董事会成员

•2005年1月至2009年4月担任Coventry Healthcare，Inc.董事会成员

•2003-2012年担任触媒保险解决方案公司董事会成员

•持有东方拿撒勒学院数学（荣誉）学士学位

•完成麻省理工学院斯隆学校高级管理人员项目

•自1979年起担任精算师协会会员

Molina Healthcare, Inc.董事会主席

年龄：71

董事自：2013

董事会委员会：

•薪酬（主席）

•公司治理与提名

•金融

技能和资格

沃尔夫先生是一位经验丰富的医疗保健高管，具有远见卓识的领导技能。沃尔夫曾担任多个领导职务，包括现在由安泰保险拥有的健康保险公司Coventry Healthcare的首席执行官和首席财务官，以及几家知名医疗保健公司的董事会成员。Wolf先生丰富的管理和执行医疗保健经验，以及他对管理式医疗行业的熟悉，使他成为帮助制定和监督公司长期业务战略的宝贵财富。


			10\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			有关董事提名人的信息

Richard C. Zoretic

业务经验

•自2021年起成为InnovAge Holding Corp.的董事会成员，该公司是一家领先的医疗保健提供平台，专注于为高成本、符合条件的决斗老年人提供包罗万象的资本化护理

•2017年至2024年儿科护理提供商Aveanna Healthcare的董事会成员

•曾任Babel Health董事会成员，该公司是一家为政府赞助的健康计划业务提供风险调整解决方案的软件公司，2018年至2022年

•曾任医疗管理和成本控制解决方案提供商Kepro董事会成员，2018年至2022年

•前Landmark Health董事会成员，2014年至2018年；HealthSun Health计划2016年至2017年；以及，东弗吉尼亚医学院2011年至2014年

•WellPoint，Inc.执行副总裁兼WellPoint政府业务部门总裁，2013年至2014年

•2003年至2012年在Amerigroup Corporation担任多个行政职务，包括：2007年至2012年担任首席运营官；2005年至2007年担任健康计划运营和医疗保健交付执行副总裁；2003年至2005年担任首席营销官

•2001-2003年德勤咨询医疗保健实践管理顾问

•2000-2001年在iSolutions，Workscape，Inc.担任执行副总裁

•1994-2000年在联合健康集团担任多个行政职务，包括：1999-2000年担任商业中间市场业务部门总裁；1996-1999年担任中大西洋业务高级副总裁；1994-1996年担任企业销售和营销高级副总裁

•拥有宾夕法尼亚州立大学金融学学士学位

WellPoint前高级主管

年龄：67

董事自：2018

董事会委员会：

•审计

•合规与质量（主席）

技能和资格

Zoretic先生在医疗保健业务领域拥有30多年的经验，职责范围从公司运营到业务架构。他还曾在医疗保健和健康技术公司的多个董事会职位任职。Zoretic先生全面的商业背景，以及丰富的过去和现在的董事会经验，为他在董事会以及作为合规和质量委员会成员以及公司审计委员会的服务提供了宝贵的知识基础。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|11


有关董事提名人的信息			目录

Joseph M. Zubretsky

业务经验

•2017年11月6日起担任Molina Healthcare，公司总裁兼首席执行官

•2016年6月至2017年10月任汉诺威集团总裁兼首席执行官

•Aetna，Inc.旗下Healthagen，LLC首席执行官兼高级执行副总裁，2015年1月至2015年10月

•2013年2月至2014年12月任安泰保险全国业务高级执行副总裁，2010年11月至2013年2月任高级执行副总裁兼首席财务官，2007年3月至2010年11月任执行副总裁兼首席财务官，2007年4月至2013年2月任首席企业风险官

•2005年至2007年担任尤纳姆财务、投资和企业发展高级执行副总裁及2006年至2007年担任临时首席财务官

•1999年至2005年在Brera Capital Partners担任特别合伙人、首席投资官、首席财务官

•1997-1999年任美国万通金融集团业务发展执行副总裁兼首席财务官

•多家公司董事会成员，包括2016年至2017年10月的汉诺威集团

•注册会计师（非活动）

•拥有康涅狄格州西哈特福德哈特福德大学工商管理学士学位

Molina Healthcare, Inc.总裁兼首席执行官

年龄：69

董事自：2017

技能和资格

Zubretsky先生在Aetna，Inc.和汉诺威集团等一些世界顶级保险和金融公司担任战略、运营和财务方面的高级管理人员，拥有超过35年的经验。自加入公司以来，Zubretsky先生成功地领导了公司的扭亏为盈和增长计划。


			12\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


			目录

有关董事的附加资料

董事任职资格、技能、经验总结

我们的现任董事在广泛的实质性领域拥有各种各样的专业知识和技能，如下所述。

董事资格、技能和经验亮点



芭芭拉·L。布拉西埃			•拥有丰富的财务和会计经验，曾在Herc Rentals，Inc.和卡夫食品担任此类领域的高级领导职务。 •在各种领导角色中识别和缓解企业风险方面的宝贵经验，包括兼并、收购和变革性重组方面的经验。 •审计委员会财务专业知识。


狮子座P。格罗霍夫斯基			•丰富的投资经验，曾任职于主要金融机构首席投资官，承担投资策略和管理职能，如纽约梅隆银行财富管理、美国银行、德意志银行美洲、德意志银行私人银行。 •金融、投资、风险管理知识广博。


Stephen H.博士洛克哈特			•在医疗保健行业拥有重要的高级领导经验，曾担任Sutter Health Network的首席医疗官和Sutter加州太平洋医疗中心圣卢克校区的首席行政官等职务，负责质量、患者安全、研究和教育。


史蒂文·J。奥兰多			•丰富的企业、财务、会计工作经验，曾在多家公司担任首席财务官并操作过自己的财务管理和业务咨询实务。 •审计委员会财务专业知识，包括担任审计委员会主席的经验。 •作为担任其他多家公司的董事而获得的治理事务方面的宝贵知识。


罗纳E。罗姆尼			•作为董事，包括作为公司前任首席独立董事和现任董事会副主席，获得了治理事务方面的宝贵知识。 •有关高管薪酬的宝贵知识，包括先前的薪酬委员会主席角色。 •具有丰富的政府事务经验，曾在总统委员会、总统全国顾问委员会和共和党密歇根州全国委员会担任多个政治职务。


理查·M。沙皮罗			•在医疗保健和金融服务领域的财务、收购、资产剥离和业务重组方面拥有丰富经验，曾担任投资和企业银行家，曾在美银美林的医疗保健集团、ING Baring Furman Selz和Salomon Brothers Inc.担任多个董事总经理职务。 •高管薪酬方面的宝贵知识，包括担任公司薪酬委员会前任主席和Transamerica Corporation薪酬委员会主席。


Francis S. Soistman			•在医疗保健行业拥有重要的高级领导经验，曾担任易康，Inc.的首席执行官一职，并曾在西维斯健康、Aetna、Jessamine Healthcare、Coventry Healthcare、Principal Health Care和Blue Cross Blue Shield of Maryland担任其他领导职务。 •在识别和缓解企业风险以及推动医疗保健和管理式医疗领域的运营改善和财务好转方面的宝贵经验。 •宝贵的治理知识很重要。


戴尔B。狼			•在医疗保健行业拥有重要的高级领导经验，曾担任过考文垂保健公司首席执行官、执行副总裁、首席财务官、财务主管，以及Onecall Care Management总裁/首席执行官等职务。 •在各种高级领导角色中识别和缓解企业风险方面的宝贵经验。 •作为其他多个董事会的董事和前任董事，获得了重要的董事会经验。


理查德C。佐雷蒂奇			•在医疗保健行业拥有重要的高级领导经验，曾在WellPoint，Inc.、Amerigroup Corporation和联合健康集团担任高级领导职务，负责运营。 •在各种领导角色中识别和缓解企业风险方面的宝贵经验。


约瑟夫·W。祖布列茨基			•在医疗保健、保险和金融行业拥有重要的高级领导经验，曾担任公司、The Hanover Group.、Healthagen，LLC的首席执行官，以及Aetna的首席财务官、首席企业风险官和高级执行副总裁。 •在各种领导角色中识别和缓解企业风险方面的宝贵经验。 •重要财务经验，曾在多家公司担任首席财务官职务。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|13


有关董事的补充资料			目录

公司治理政策的一个核心组成部分，旨在帮助维持有效的董事会，是对我们董事的技能评估。

董事会已制定并定期更新技能矩阵，以反映公司的战略计划以及董事会的公司治理和提名委员会对董事会成员所需技能和特征的适当平衡的确定，并将我们董事的背景和经验与这些技能进行对比。董事会进行年度自我评估，由公司治理和提名委员会监督。此外，公司治理和提名委员会每年监督审查每个董事会委员会的业绩和对公司的贡献。下面是我们的导演提名的技能矩阵。

技能、经验
和属性

布拉西埃

格罗霍夫斯基

洛克哈特

奥兰多

罗姆尼

沙皮罗

苏伊斯特曼

狼

佐雷蒂奇

祖布列茨基

行政领导

保险/医疗保健行业

金融/资本市场

技术/网络安全

监管/公共政策

企业责任和社区参与

上市公司董事会和治理

行政领导：在首席执行官、首席财务官、其他高级管理人员等岗位上表现出领导力，具有制定、实施、监督战略成果和运营活动、监督风险管理的经验。

保险/医疗保健行业：广泛了解保险/医疗保健运营和服务，包括复杂的监管要求和竞争环境。

金融/资本市场：有公共会计、财务报告和管理、投资银行和金融服务以及资本配置方面的经验。

技术/网络安全：有实施和监督技术和信息系统战略以及管理网络安全和信息安全风险的经验。

监管/公共政策：了解监管和公共政策问题，包括与政府和监管机构的互动。

企业责任和社区参与：了解公司治理实践和可持续性以及社区参与倡议。

上市公司董事会和治理：有任职于上市公司董事会和上市公司治理的经验。


			14\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			有关董事的补充资料

独立董事任期

我们现有的独立董事的任期从1年到23年不等，今年我们提名了一位新的董事，Francis S. Soistman。与我们的董事会更新理念一致，我们认为独立董事任期的组合为我们的董事会提供了连续性、专业知识和观点的适当平衡，是公司的战略资产，符合我们股东的最佳利益。为进一步促进董事会更新和董事会新增董事，自2020年起，董事会批准了首次入选董事会的独立董事的12年任期限制。

我们认为，新董事带来的新鲜感、洞察力和技能相结合，再加上任期更长的董事的历史企业知识，导致了一个既有效又能很好地协同工作的董事会。为推进这一目标，公司治理和提名委员会根据整个董事会的意见，对我们的董事的技能、资历和经验进行定期战略评估。这些评估有助于为董事会在2026年年度股东大会上提名Francis S. Soistman为新董事提供信息。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|15


目录

公司治理和董事会事项

董事会不断努力追求健全的公司治理政策和做法，保持高标准的道德操守，以准确和透明的方式报告公司的财务业绩，并保持完全遵守规范公司业务的法律、规则和法规。

董事会的常设委员会根据各自的书面章程开展工作。审计委员会、公司治理与提名委员会、薪酬委员会、合规与质量委员会、财务委员会的现行章程，以及公司的公司治理准则、商业行为和道德准则以及有关关联人交易的政策和程序，可在公司网站www.molinahealthcare.com的“投资者信息”部分的“治理”链接下查阅。Molina Healthcare的股东可以通过致函Molina Healthcare, Inc.、TERM1、首席法务官兼公司秘书Jeff D. Barlow（地址：200 Oceangate，Suite 100，Long Beach，California 90802）免费获得这些文件的打印副本。

公司治理和提名委员会的职责

公司治理和提名委员会的任务是制定和监督公司治理政策，并确定合格的个人以供董事会提名。该委员会的所有成员均符合纽交所公司治理规则和公司公司治理准则中包含的独立性标准。

该委员会审议董事会成员、高级管理层和股东推荐的所有合格董事候选人。股东如欲提出董事候选人供委员会考虑，可将候选人的姓名、履历、履历等资料提交公司秘书注意。假设及时提供了适当的履历和背景材料，公司治理和提名委员会将遵循基本相同的流程，并应用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。

董事会组成、茶点、任期限制

董事会和公司治理和提名委员会已优先确保董事会由带来不同观点和观点，并拥有各种技能、专业经验和背景的董事组成。为便利新董事加入董事会，董事会批准了自公司2020年年度股东大会开始的首次当选董事会独立董事的12年任期限制。董事会和公司治理和提名委员会认为，新的观点和想法对于具有前瞻性和战略性的董事会至关重要，受益于长期任职董事带来的宝贵经验和公司熟悉度的能力也是如此。公司治理和提名委员会希望在董事会中保持任期、背景和经验更替以及技能的适当平衡。公司治理和提名委员会通过一个持续的、全年的流程来关注这一点，其中包括下文“公司治理准则-董事会评估流程”中描述的年度董事会评估流程。

董事会成员标准

董事会和企业管治及提名委员会认为，一方面，有所有董事必须展示的一般资格，另一方面，有其他关键资格和经验，应以某种身份在董事会中代表，但不一定由每位董事代表。董事会及企业管治及提名委员会要求每名董事均为在其所在领域内具有证明成功记录的高度诚信的人士，并有能力投入必要的时间和精力以履行其对董事会和公司的责任。每位董事必须表现出对公司治理要求和健全的公司治理实践的熟悉和尊重。

委员会审查每位候选人的履历信息，并根据各种因素评估每位候选人的独立性、技能和专长，包括反映候选人将能够对董事会就公司面临的一系列复杂问题的讨论和决策做出有意义贡献的经验广度；了解公司的商业环境；拥有与我们现有董事的属性互补的专长；候选人是否将


			16\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			公司治理和董事会事项

适当平衡所有股东和其他利益相关者在达成决策时的合法利益和关切，而不是推进特定选区的利益；以及候选人是否将能够投入足够的时间和精力来履行其作为董事的职责。应用这些因素涉及委员会和董事会行使判断力。该委员会遵循相同的流程，使用相同的标准来评估股东、董事会成员和高级管理层成员提出的候选人。

在推荐董事提名人供股东选举时，董事会和公司治理和提名委员会评估每位董事提名人的经验和技能组合如何与其他董事提名人和现任董事会成员的经验和技能组合相辅相成，以创建一个具有多种观点和广泛专业知识的平衡董事会。委员会将根据其对每位候选人的独立性、技能和资格的评估以及对上述董事会整体构成的评估，就潜在董事候选人向董事会提出建议。董事会认为，每位董事候选人通过从其个人和专业经历和背景提供各种视角，为董事会的整体效能做出贡献。

2025年，公司治理和提名委员会使用Russell Reynolds Associates，Inc.的猎头公司来确定和评估潜在的董事提名人，包括关于新的董事提名人Soistman先生。

公司治理准则

公司的公司治理准则体现了我们的许多实践、政策和程序，这是我们致力于健全公司治理实践的基础。这些准则每年进行审查，并根据需要进行修订。该准则概述了董事会的职责、运作、资格和组成。该准则规定，理事会的大多数成员应是独立的。

董事会委员会

该指引要求公司审计、公司治理和提名、薪酬委员会的所有成员都是独立的。委员会成员和主席由董事会根据公司治理和提名委员会的建议任命。董事会和每个委员会有权根据其认为必要的情况聘用和解雇独立的法律、财务或其他顾问。

董事会和委员会会议

独立董事会议作为每一次定期董事会会议的一部分举行，由董事长主持。董事可以充分、自由地接触Molina Healthcare的高级管理人员和其他员工。董事应筹备、出席、参加其所任职的所有董事会会议和委员会会议，并出席股东年会。时任董事均出席了Molina Healthcare 2025年年度会议。

董事会评估流程

董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是良好公司治理和董事会有效性的关键组成部分。通过这一过程，董事提供反馈以评估董事会和委员会的绩效，包括董事会认为其有效运作的领域和董事会认为可以改进的领域。公司治理和提名委员会监督年度董事会评估过程，重点关注：（i）董事会、（ii）董事会委员会和（iii）个别董事的表现。作为这一过程的一部分，公司治理和提名委员会在每一年的评估过程之前制定程序，这些程序每年可能有所不同，还可能涉及聘请独立第三方进行董事会评估。此外，每个委员会都进行自己的自我评估。自我评估过程旨在就董事会及其委员会可以提高其有效性的领域获得坦诚的反馈。此外，公司治理和提名委员会定期讨论董事会的组成和有效性。

继任规划

为体现继任规划的重要性，公司的企业管治指引规定，董事会应与首席执行官协商，分析现任高级管理层，确定可能的管理层继任者，并制定继任计划。继任计划包括在出现紧急情况或首席执行官退休时首席执行官甄选和继任的政策和原则。


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公司治理和董事会事项			目录

持续教育总监

向新任董事提供一个入职培训计划，让他们熟悉Molina Healthcare的业务，以及其法律、合规和监管概况。新任董事参加与公司执行管理层的介绍性会议，并获得有关公司战略计划和关键业务问题、政策和实践的材料和介绍。公司自费向董事会提供各种主题的继续教育信息、材料和机会。该公司还向全国公司董事协会（NACD）提供董事会成员资格。此类继续教育信息、材料和机会旨在让董事更深入地了解公司面临的相关医疗保健、政府和商业问题，并帮助他们跟上公司治理的发展以及与上市公司董事会运营相关的关键问题。

薪酬委员会事宜

董事会审查薪酬委员会关于公司现任总裁兼首席执行官Zubretsky先生业绩的定期报告，以评估其领导公司的有效性。董事会还与薪酬委员会、公司治理和提名委员会就总裁和首席执行官、首席财务官以及公司其他高级管理人员的继任规划事宜开展合作。

董事独立性

董事会已确定，除Zubretsky先生（公司总裁兼首席执行官）外，公司各董事及董事提名人均与公司不存在会干扰其作为董事行使独立判断的重大关系，并在其他方面根据纽交所适用的上市要求、适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则以及公司的公司治理准则“独立”。在作出该决定时，董事会考虑了所有相关事实和情况，包括董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善、社会和家庭关系等。此外，如果《纽约证券交易所上市公司手册》（或任何适用的继任上市标准）第303A.02（b）节以其他方式取消该董事被视为独立的资格，则该董事将不被视为独立。董事的独立性和上述任何业务关系的重要性由董事会酌情决定。在评估董事独立性的背景下评估董事任期的影响时，董事会认为值得注意的是，董事会中任期较长的成员均在2017年投票决定终止公司高级管理层，Zubretsky先生的任期仅为八年。

商业行为和道德准则

董事会已通过适用于Molina Healthcare及其子公司的所有员工和董事的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.molinahealthcare.com上查阅。从莫利纳主页点击“关于莫利纳”，再点击“投资者信息”，再点击“治理”。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则（如果有）的修订或豁免。

内幕交易政策和程序

董事会有通过内幕交易政策，管理公司证券的购买、出售和/或其他处置，适用于公司所有董事、高级职员和其他雇员。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于公司的上市标准。对于我们自己的证券交易，遵守适用的内幕交易法律法规也是我们的政策。我们于2026年2月10日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中附有一份我们的内幕交易政策副本，作为附件 19.1。

合规热线

公司鼓励员工、顾问、供应商和其他人提出可能的道德问题、潜在欺诈事件或其他令人关注的问题。公司提供了几个渠道，员工和其他人可以通过这些渠道报告道德问题或事件，包括但不限于对会计、内部控制、审计事项或人力资源事项的担忧。我们提供一条合规热线，每周七天，每天24小时都有服务。个人可以在报告任何问题时选择保持匿名。我们禁止对任何个人提出有关道德问题的合理关切或问题或举报涉嫌违规行为采取报复行动。


			18\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			公司治理和董事会事项

与董事会的沟通

股东或其他利害关系方如果希望与董事会的一个或多个成员（包括作为一个群体的非管理董事）进行沟通，可以通过将他们的通信发送给个别董事会成员或董事会成员，c/o公司秘书，Molina Healthcare, Inc.,200 Oceangate，Suite 100，Long Beach，California 90802。董事会已批准一项程序，根据该程序，公司秘书应审查并将通信转发给适当的董事或董事集团以供回应。

董事会领导Structure

董事长和首席执行官的角色分拆，董事长为独立董事。Dale B. Wolf先生自2017年5月起担任公司董事长。自2017年5月以来，罗姆尼女士一直担任董事会副主席。董事会认为，首席执行官和董事会主席之间的伙伴关系使双方高管能够运用他们最强的技能，为我们的业务规划成功的路线，并继续我们业务的持续增长。Zubretsky先生作为总裁兼首席执行官，对公司的战略方向和运营负责，Wolf先生作为董事会主席，专注于董事会领导和治理相关事务。

董事会强烈支持由独立董事担任董事会主席。有了独立董事长，非管理层董事可以提出问题和关切供董事会审议，而无需立即涉及管理层。我们认为，董事会非执行董事长在提升长期股东价值方面发挥着重要的治理领导作用。

董事长和副董事长的职权和职责详见公司《企业管治指引》。董事长应主持董事会（包括常务会议）和股东的所有会议，并担任独立董事与首席执行官之间的联络人。除独立董事作为一个整体可能不时指定的任何其他职责外，董事长还负责批准：（i）发送给董事会的信息的质量、数量和及时性，以及（ii）董事会的会议议程、日程安排和材料。董事长有权召集独立董事开会，并有权为这些会议制定议程。如果公司主要股东提出要求，董事长有责任确保他或她在适当的时候能够按照公司和董事长制定的程序进行咨询和直接沟通。此外，主席可履行公司章程或董事会不时订明的其他职责及行使权力。董事会副主席协助董事长履行其职责，并履行董事会不时规定的其他职责。

参与某些法律程序

没有任何董事、高级人员、代名人或主要股东或其任何关联公司作为对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的法律程序。

董事会在风险监督中的作用

虽然管理层负责设计和实施公司的风险管理流程、控制和监督，但董事会作为一个整体并通过其委员会全面负责监督公司的风险管理。审计委员会负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策，并监督企业风险管理、网络安全和数据安全风险，以及公司的财务风险敞口以及监测和控制此类风险的方式。合规委员会负责监督与合规和质量相关的重大风险领域。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。公司治理和提名委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。财务委员会管理与我们的资本结构、信贷、流动性和运营相关的风险。董事会定期收到高级管理层关于公司管理重大风险的报告，包括努力识别、评估、管理和减轻可能影响公司执行公司战略和实现业务目标能力的风险。审计委员会的作用是监督这项工作，并根据需要就风险识别、衡量、监测和缓解过程的有效性以及人员配置和行动计划的适当性与管理层协商。公司还成立了管理企业风险管理委员会，对企业的风险进行评估。此外，薪酬委员会审查薪酬方案，以确保它们不会鼓励不必要或过度冒险。薪酬委员会已得出结论，我们的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|19


公司治理和董事会事项			目录

董事持股指引

董事会认为，个别董事应拥有并持有合理数量的公司普通股，以进一步使董事的利益和行动与公司股东的利益和行动保持一致，同时也表明对公司长期前景的信心。我们维持董事持股准则，规定非执行董事必须持有公司普通股的股份，其价值至少是董事年度现金保留的五（5）倍。董事持股的价值是基于上一个日历年公司普通股的平均收盘价。满足这些准则的股份可能是直接、通过信托或由配偶或子女拥有的股份，包括在公开市场上购买的股份、已归属或未归属的限制性股票股份，或已行使和保留的期权股份。在满足董事的持股要求之前，董事必须保留从根据公司股权奖励计划授予的股权奖励的归属、交付或行使中获得的所有“净结算股份”的至少50%，直到所持有的所有股份的总价值等于或超过董事适用的所有权门槛。“净结算股份”一般指在支付（i）股票期权的行使价或其他奖励的购买价格、（ii）所有适用的预扣税和（iii）任何适用的交易费用后剩余的股份。非雇员董事必须在当选董事会五（5）年内遵守持股准则。截至2025年12月31日，公司每位非雇员董事均满足适用的持股准则，但Grohowski先生除外，他于2025年当选为董事会成员，且自当选之日起有五（5）年时间满足该等准则。

治理亮点



Independence			•独立主席。 •除本公司总裁兼首席执行官Joseph M. Zubretsky外，本公司所有董事均为独立董事。 •我们所有的董事会委员会都完全由独立董事组成。


行政会议			•独立董事定期召开无管理层会议。


董事会对风险管理的监督			•虽然管理层负责设计和实施公司的风险管理流程、控制和监督，但董事会作为一个整体并通过其委员会全面负责监督公司的风险管理。


持股要求			•我们的非执行董事必须在加入董事会的五年内持有公司普通股的股份，其价值至少是应付给这些董事的年度现金保留总额的五倍。 •我们的首席执行官必须持有公司普通股的股票，其价值至少是其年基本工资的五倍。 •我们的首席财务官必须持有公司普通股的股票，其价值至少是其年基本工资的四倍。 •我们其他指定的执行官必须持有公司普通股的股票，其价值至少是其年度基本工资的两倍。


板Structure			•董事会成员在每届股东年会上选举产生，任期一年。 •现任董事的董事提名人未当选且未在年会上选出继任者的，该董事将作为“留任董事”，直至有继任者合格并当选，但要求该“留任董事”在选举结果证明后立即提出辞职。董事会将决定是否接受或拒绝此类辞职，或采取其他行动。 •董事会自公司2020年年度股东大会召开之日起，对首次入选董事会的独立董事设置12年任期限制。


董事会惯例			•我们的董事会每年作为一个团体对其有效性进行审查，并将年度审查结果报告给董事会。 •提名标准将根据需要进行调整，以确保我们的董事会作为一个整体继续反映我们战略计划中所反映的技能和经验的适当组合。 •我们的内幕交易政策禁止公司所有董事、高管、副总裁或子公司高管从事卖空、对冲交易和质押我们的普通股。


问责制			•董事必须以无争议选举的多数票选出。 •章程规定了“代理访问”，但须遵守以下资格标准：3%的所有权为期3年，20%的董事会，最多20名股东可以合并。


			20\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			公司治理和董事会事项

企业责任

我们通过并实施了有关健康、合规和诚信的社会决定因素、社区贡献和可持续性计划的计划。董事会的公司治理和提名委员会协助董事会履行其在环境、健康和安全、公司社会责任、公司治理、可持续性以及与公司相关的其他公共政策事项方面的监督职责。

作为一家医疗保健公司，其成员主要由接受某种形式政府援助的人组成，我们的大部分企业责任努力都集中在为有需要的人提供或加强基于社区的医疗保健服务。我们每年都会发布一份企业责任报告，提供与社会倡议、社区贡献和健康、工作场所、治理和环境相关的企业责任实践和绩效信息。我们的2025年企业责任和可持续发展报告发布在我们的网站上，网址为https://investors.molinahealthcare.com/corporate-responsibility-resources。我们网站的内容，包括我们的2025年企业责任和可持续发展报告，未通过引用方式纳入本代理声明。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|21


目录

关于董事会及其委员会的信息

非管理董事会议

公司独立董事的惯常做法是，每次全体董事会召开定期安排的面对面董事会会议时，召开一次或多次执行会议，没有任何管理董事出席，通常为每年四次，并且，如果董事会召开特别会议，独立董事在情况允许的情况下可以召开执行会议。独立董事每届常务会议由董事长主持。

董事会各委员会

董事会的五个常设委员会为：（i）审核委员会；（ii）薪酬委员会；（iii）公司治理及提名委员会；（iv）合规及质量委员会；及（v）财务委员会，每个委员会均由下文所示的个人组成。董事会每年对其委员会的结构进行评估，未来可能会对其委员会的董事组成、非必要委员会的范围和任务作出改变。

审计
委员会

薪酬委员会

公司治理与提名委员会

合规与质量委员会

金融
委员会

Barbara L. Brasier

Leo P. Grohowski

Richard M. Schapiro

Ronna E. Romney

Dale B. Wolf

Steven J. Orlando

Richard C. Zoretic

Stephen Lockhart博士

成员

主席

董事会主席

金融专家

董事会副主席


			22\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			关于董事会及其委员会的信息

审计委员会

审计委员会履行多项职能，包括：

•与独立审计师和管理层会面，审查和讨论与审计有关的各种事项，包括公司的财务报表、独立审计师关于其工作结果、范围和条款的报告，以及独立审计师关于公司所采用的财务做法、控制、程序和政策的建议，

•审查公司内部会计控制制度的充分性，

•如有必要，解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧，

•选择、评估，并酌情更换独立审计员，

•审查和批准支付给独立审计师的费用，包括审查和批准独立审计师提供的所有允许的非审计服务，

•处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉或查询，

•协助董事会监督隐私、数据安全和网络安全事项，包括监督公司与网络安全风险相关的活动，并在这方面与管理层审查和讨论（i）此类风险以及这些风险对公司业务、运营和声誉的潜在影响，（ii）管理层为监测和减轻此类风险而采取的步骤，（iii）公司的信息治理政策和计划，以及（iv）可能对公司在隐私、数据安全风险和网络安全方面的风险产生重大影响的重大立法和监管发展。

•履行董事会通过的章程规定的其他职责。

SEC规则要求的审计委员会报告包含在这份代理声明中。

成员：

Orlando先生（主席）

Brasier女士

沙皮罗先生

Zoretic先生

董事会已确定，Orlando先生和Brasier女士每人都有资格成为SEC定义的“审计委员会财务专家”。另外两名成员，Schapiro和Zoretic先生，具有财务知识。

除了根据其《公司治理准则》中规定的董事会独立性标准保持独立外，审计委员会的每个成员在纽约证券交易所公司治理规则的含义内都是独立的。

审计委员会章程可在Molina Healthcare网站的“投资者信息”部分查阅，www.molinahealthcare.com，链接下称“治理。”


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|23


关于董事会及其委员会的信息			目录

薪酬委员会

薪酬委员会履行多项职能，包括：

•确定我们的总裁兼首席执行官Zubretsky先生的薪酬，并批准Zubretsky先生为其他执行官建议的薪酬，

•审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入Molina Healthcare的委托书，

•定期进行风险评估，并就公司的激励薪酬和基于股票的计划和方案向董事会提出建议，

•理Molina Healthcare 2019年股权激励计划、Molina Healthcare 2025年股权激励计划，

•就外部董事薪酬向董事会提出建议，

•进行年度自评；和

•审查/批准回拨政策和/或持股准则。

成员：

Wolf先生（主席）

Brasier女士

Grohowski先生（自2026年1月20日起）

罗姆尼女士

董事会已确定，除了根据其《公司治理准则》规定的董事会独立性标准保持独立外，薪酬委员会的每个成员根据纽约证券交易所的公司治理规则保持独立。此外，委员会的每个成员都是经修订的1934年《证券交易法》第16条所定义的“非雇员董事”。

《薪酬委员会章程》可在Molina Healthcare网站的“投资者信息”部分查阅，www.molinahealthcare.com，链接下称“治理。”

各委员会有权保留特别顾问或专家，为委员会提供建议，委员会可酌情认为适当或必要。2024年5月，薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）担任顾问。FW Cook向委员会提供有关公司高级管理层和外部董事薪酬方案的建议，包括薪酬水平和结构的相关比较数据。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会履行多项职能，包括：

•制定董事标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事提名人，

•制定和监督公司的公司治理流程，包括监督董事会的评估，

•就董事会的规模和组成以及董事会各委员会的董事任命和/或委员会主席职位向董事会提出建议，

•审查涉及董事或第16条官员的潜在利益冲突，

•审议公司关于关联交易的政策和程序下的关联交易，

•协助董事会履行其在健康和安全、企业社会责任、公司治理、可持续性以及与公司相关的其他公共政策事项方面的监督责任，以及

•审查Molina Healthcare的商业行为和道德准则以及其他内部政策，以帮助确保商业行为和道德准则中包含的原则被纳入Molina Healthcare的文化和商业惯例。

成员：

罗姆尼女士（主席）

奥兰多先生

沃尔夫先生

根据纽交所上市标准和公司治理准则，公司治理和提名委员会的所有成员都是“独立的”。公司治理和提名委员会章程可在Molina Healthcare网站的“投资者”部分查阅，www.molinahealthcare.com，链接下称“公司治理。”


			24\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			关于董事会及其委员会的信息

合规和质量委员会

合规与质量委员会履行多项职能，包括：

•与审计委员会一起，协助董事会监督公司遵守适用的法律、监管和质量要求，

•与审计委员会协调审查重大合规事项，包括总体合规状况、重大法律或监管合规风险敞口，以及监管机构的重大报告或问询，

•监督公司的合规和质量计划，以及

•协助董事会对公司与质量相关的活动、政策和做法进行总体监督，这些活动、政策和做法与促进会员健康、提供具有成本效益的优质医疗保健服务以及提高会员的安全性和有效性有关。

成员：

Zoretic先生（主席）

Grohowski先生

洛克哈特博士

合规与质量委员会章程可在Molina Healthcare网站“投资者信息”部分查阅，www.molinahealthcare.com，链接下称“治理。”

财务委员会

财务委员会履行多项职能，包括：

•协助董事会履行职责，监督和监督与公司资本结构、投资和交易有关的公司财务事务，以及资本和融资计划、政策和要求，以及

•根据董事会或公司管理层的要求，评估和批准某些财务提案、计划、战略、交易和其他举措。

成员：

沙皮罗先生（主席）

奥兰多先生

沃尔夫先生

金融委员会的章程可在Molina Healthcare网站的“投资者信息”部分查阅，www.molinahealthcare.com，链接下称“治理。”

董事会和委员会会议

在2025年期间，董事会召开了十一（11）次会议，审计委员会召开了八（8）次会议，公司治理和提名委员会召开了五（5）次会议，薪酬委员会召开了六（6）次会议，合规与质量委员会召开了三（3）次会议，财务委员会召开了七（7）次会议。

我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的正式政策；但是，预计在没有令人信服的情况下，董事将出席。2025年年度股东大会的每一位董事提名人和截至2025年年度股东大会的每一位在任董事出席了2025年4月30日召开的该次会议。每位现任董事出席2025年董事会和其任职的每个委员会会议总数的至少75%。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|25


关于董事会及其委员会的信息			目录

非职工董事薪酬

2025年董事薪酬

薪酬委员会就董事薪酬水平向董事会提出建议，由董事会确定董事薪酬。2025年期间，公司向非职工董事支付了以下现金补偿：



非执行董事费用			非执行董事每年获得12.5万美元的现金保留金。


董事会非执行主席费用			董事会非执行主席每年获得25.5万美元的现金费用。


董事会副主席费用			联委会副主席每年额外收到30000美元的现金费用。


审计委员会费用			审计委员会主席每年额外获得3.25万美元的现金费用，每位成员每年额外获得1.5万美元的现金费用。


薪酬委员会费用			薪酬委员会主席每年额外获得22500美元的现金费用，每位成员每年额外获得12500美元的现金费用。


公司治理和提名委员会费用			公司治理和提名委员会主席每年额外获得22500美元的现金费用，每位成员每年额外获得12500美元的现金费用。


合规和质量委员会费用			合规和质量委员会主席每年额外获得22500美元的现金费用，每位成员每年额外获得12500美元的现金费用。


财务委员会费用			财务委员会主席获得2.25万美元，财务委员会每名成员每年额外获得1.5万美元现金费用。

公司还向董事会成员报销以董事身份出席董事会和委员会会议或为公司提供其他服务所产生的差旅费、食宿费。该公司还为非雇员董事会成员的非普通课程董事会和委员会活动每天补偿1,000美元，不包括任何教育活动。

身为公司或其附属公司雇员的董事并不因其担任董事的服务而获得任何报酬。总裁兼首席执行官Joseph M. Zubretsky也是董事会成员。

此外，为了将非雇员董事的财务利益与股东利益挂钩，鼓励支持公司的长期目标，并使董事薪酬与公司业绩保持一致，每位非雇员董事将获得2025-2026年总价值为220,000美元的股权奖励。该金额的四分之一，即5.5万美元的限制性股票，在每个季度的第一天根据授予日公司股票的收盘价授予，并立即归属。此类股权奖励可以向上或向下取整，以在计算中计入零碎股份。


			26\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			关于董事会及其委员会的信息

2025年非职工董事薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项(1) ($)	期权奖项 ($)	非股权激励计划薪酬 ($)	养老金价值变动和不合格递延薪酬收益 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)

Stephen H. Lockhart	137,500	220,141	—	—	—	—	357,641
Leo P. Grohowski(2)	92,170	147,016	—	—	—	—	239,186
Richard M. Schapiro	162,500	220,141	—	—	—	—	382,641
Ronna E. Romney	190,000	220,141	—	—	—	—	410,141
Dale B. Wolf	430,000	220,141	—	—	—	—	650,141
Barbara L. Brasier	152,500	220,141	—	—	—	—	372,641
Steven J. Orlando	185,000	220,141	—	—	—	—	405,141
Richard C. Zoretic	159,203	220,141	—	—	—	—	379,344
Daniel Cooperman(3)	49,032	73,360	—	—	—	—	122,392

(1)报告为股票奖励的金额反映了根据公司2019年股权激励计划和2025年股权激励计划根据会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”授予的限制性股票奖励的授予日公允价值。上述非雇员董事的薪酬计划规定，每位董事每年可获得价值22万美元的股权奖励，即每季度5.5万美元。

显示的金额代表奖励的总授予日公允价值，使用我们的普通股在2025年1月1日的收盘价为291.05美元，2025年4月1日的收盘价为327.71美元，2025年5月1日的收盘价为313.04美元，2025年7月1日的收盘价为306.29美元，2025年10月1日的收盘价为192.79美元。若授予日恰逢周末或市场假期，则在计算授予股票数量时采用最近交易日的收盘价。截至2025年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何股票期权或未归属的股票奖励。

（2）Grohowski先生当选为董事会成员，自2025年4月30日起生效。

（3）Cooperman先生自2025年4月30日起从董事会退休。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|27


目录

有关公司执行人员的资料

以下人士为本代理声明日期的执行人员。我们的一位董事，Joseph M. Zubretsky先生也是我们的首席执行官。SEe第12页aBove要求对祖布雷茨基先生的商业经历和传记信息进行描述。执行干事每年由董事会任命，但须遵守其雇用协议的条款。只有Zubretsky先生和Barlow先生与公司签订了雇佣协议。

Mark L. Keim先生，60岁，自2021年2月起担任我司首席财务官。Keim先生在管理式医疗和金融服务领域拥有丰富的经验。在2018年1月加入公司担任战略规划、企业发展和转型执行副总裁之前，他曾于2016年至2018年在汉诺威保险担任企业发展和战略执行副总裁。从2014年到2016年，Keim先生是HealthReveal的联合创始人兼首席财务官。在此之前，从2008年到2014年，Keim先生在Aetna工作了六年，在那里他领导了重大战略举措。在加入Aetna之前，1999年至2008年，他在GE Capital担任战略和业务发展高级副总裁。Keim先生在利哈伊大学获得学士学位，在达特茅斯学院塔克商学院获得工商管理硕士学位。

James E. Woys先生，67岁，自2023年5月起担任我们的首席运营官，在此之前，他自2018年5月起担任我们的健康计划服务执行副总裁。Woys先生负责监督企业的整体健康运营和企业的信息技术、理赔处理、支付诚信、联络中心等健康计划支持功能，以及公司的药房运营、全国网络运营和质量、风险调整、辅助服务等多种面向临床的服务。Woys先生拥有40多年的医疗保健经验。Woys先生此前从1986年到2016年在健康网公司工作了30年，曾担任执行副总裁、首席财务官和首席运营官，管理医疗保险、医疗补助、商业和国防部以及退伍军人事务部运营部门的一般和行政费用。Woys先生还曾担任健康网的政府和专科服务总裁。Woys先生在亚利桑那州立大学获得学士学位，在金门大学获得工商管理硕士学位。

Jeff D. Barlow先生，63岁，自2010年起担任我们的首席法务官和秘书。在此之前，Barlow先生自2004年起担任Molina Healthcare的副总裁、助理公司秘书和副总法律顾问。作为首席法务官，Barlow先生负责制定公司及其子公司的整体法律战略，并为高级管理层和董事会提供法律顾问。Barlow先生拥有超过35年的法律经验，包括为客户提供有关联邦证券法、公司治理、并购和诉讼方面的咨询服务。巴洛先生于1987年毕业于犹他大学，获得文学学士学位，辅修拉丁语。此外，Barlow先生于1990年以优异成绩获得匹兹堡大学法学院法学博士学位，并于1995年获得加州大学伯克利分校公共卫生硕士学位。

Debra J. Bacon女士，59岁，自2023年10月起担任我们的执行副总裁，医疗补助，并于2024年1月被董事会任命为执行官。培根女士负责监督该企业的整体医疗补助业务。培根女士于2021年加入Molina，此前曾于2023年4月至2023年10月担任Medicare和Marketplace执行副总裁，并于2021年11月至2023年4月担任Marketplace高级副总裁。培根女士在管理式医疗团队和项目的战略、运营和财务领导方面拥有丰富的经验。在加入Molina之前，Bacon女士在CVS/安泰医疗补助公司工作了十四年，从2007年到2021年，她曾担任多个执行管理职位，包括副总裁、2020年至2021年的Medicaid首席运营官、2018年至2020年的区域副总裁、2014年至2018年的副总裁、Medicaid首席财务官，以及2007年至2014年的执行董事、区域首席财务官。Bacon女士获得了工商管理理学学士学位，重点是会计学，并获得了内布拉斯加州大学林肯分校的会计学硕士学位。

Maurice S. Hebert先生，63岁, 自2018年9月起担任我们的首席会计官，并根据经修订的《1934年证券交易法》被指定为我们的首席会计官，自2019年2月19日起生效。他从塔夫茨健康计划加入公司，2016年至2018年担任财务高级副总裁。在此之前，Hebert先生于2010年至2016年在WellCare Health计划担任首席会计官。Hebert先生拥有路易斯安那州立大学会计和工商管理理学学士学位。


			28\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


			目录

关联交易

董事会已就涉及公司及相关人士（董事、董事提名人、执行官、我们已发行普通股超过5%或以上的实益持有人，或任何上述人士的直系亲属的任何成员）的交易的审查、批准和监控采取书面政策。根据这项政策，只有当董事会或企业管治及提名委员会（如适用）确定有关交易符合或不违反公司及其股东的最佳利益时，公司才会与有关人士订立或批准交易。每年，每位董事和执行官都必须完成一份董事和官员问卷调查，其中引出有关各种关系的信息。董事和执行官应将问卷中提供的信息的任何更新通知法律事务部。

只有当（i）就涉及公司执行官的交易而言，公司治理和提名委员会根据政策批准或批准此类交易，以及（ii）就涉及公司董事的交易而言，全体董事会根据政策批准或批准此类交易时，才能完成或修订在完成或修订之前被确定为此类交易的关联人交易。公司治理和提名委员会至少每年审查任何先前批准或批准的关联人交易。根据所有相关事实和情况，考虑到公司的合同义务，董事会或委员会酌情确定继续、修改或终止关联交易是否符合公司及其股东的最佳利益。

在2025年期间，公司没有发生任何关联人士交易，除了与Ronna E. Romney有关的交易，其儿子乔治·罗姆尼受雇于公司，年基薪约为157,590美元。根据公司的关联人交易政策，关联人交易包括公司与关联人之间的一项安排，该安排涉及的总金额将或可能预计在任何日历年度超过120,000美元。因此，罗姆尼先生受雇于该公司被视为关联交易。董事会根据该政策评估并批准了此类交易。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|29



			建议2 咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬

提案说明。根据《交易法》第14A条，我们要求股东在年度会议上批准以下与我们指定的执行官薪酬有关的咨询决议：

“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的2025年支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

需要投票。如果赞成提案的票数超过反对提案的票数，这一事项将获得通过。弃权和经纪人不投票不被视为对本提案的投票或有权投票的股份，因此不会对提案2的结果产生影响。

投票的影响。这项咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”提案，让我们的股东有机会支持或表示不赞成我们的高管薪酬计划。由于对此提案的投票是咨询性质的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。因此，对该建议的表决将不会影响已支付或判给任何指定行政人员的任何补偿，也不会推翻董事会或薪酬委员会作出的任何决定。然而，由于我们高度重视股东的意见，董事会和薪酬委员会将在做出未来高管薪酬决定时考虑这一咨询投票的结果。

付费投票的频率。与我们在2023年年会上的股东投票一致，我们的董事会确定，批准公司高管薪酬（通常称为“薪酬发言权”）的股东咨询投票将每年发生一次。我们预计，年会后的下一次薪酬投票将在我们的2027年年度股东大会上举行。



						董事会建议进行表决“为”提议在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中所述的批准我们指定执行官薪酬的决议。


			30\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬			目录

薪酬委员会主席致股东的信

尊敬的各位股民：

委员会代表董事会薪酬委员会感谢您在过去六个月中对Molina Healthcare的投资，并对我们提供的坦诚反馈。

在我们的2025年年会上，我们的薪酬发言权提案没有得到我们寻求的支持。这一点尤其值得注意，因为在之前的五年中，我们的年度薪酬发言权提案的投票支持率平均超过90%。董事会和委员会认真对待这一结果。我们将say-on-pay视为投资者对我们的薪酬理念和方案设计观点的重要渠道，我们高度尊重通过您的投票表达的观点。我们致力于赢得您的支持。

我们如何回应你的投票：强有力的参与和董事会的直接参与

在2025年年会之后，我们实施了一项股东外联计划，旨在了解糟糕的薪酬发言权投票的关键驱动因素，并确定将在未来加强一致性和信心的行动。我们的参与包括董事会领导层的直接参与，包括我作为薪酬委员会主席，得到管理层和投资者关系团队的支持。

在这次外联活动中，我们联系了代表我们约77%的常备股份的股东，并与代表我们约64%股份的投资者进行了实质性对话，其中包括我们最大的机构股东和其他频繁的代理投票人。正如上面提到的，在我们对2025年薪酬发言权投票结果的评估中，我们注意到，我们的薪酬发言权投票的五年平均值是平均超过90%的支持率的赞成票，因此我们知道2025年的结果是一个独特的异常值。

我们听到的

股东向我们表达的主要担忧与2024年秋季向我们的首席执行官提供的一次性特别保留补助金有关，同时也向我们的首席财务官提供了较少的金额。股东还对围绕专项授予的披露金额，以及这些授予与公司每年3月进行的常程长期激励股票授予有何关联等问题表示关注。

我们是如何回应的

我们此前曾向我们的股东指出，2024年秋季特别赠款是100%基于业绩的，只有在公司2027年单一财年的调整后每股收益表现在门槛值至少为32美元/股的情况下，它们才会归属，目标调整后每股收益为36美元。如果这些目标指标没有实现，那么根本就不会有任何股份归属；如果它们实现了，那么我们的市值将会极大地扩大，从而为我们所有的股东带来极大的利益，而赠款的金额将只代表资本化增长的一小部分。我们还注意到，基于绩效的赠款是为了加强我们首席执行官的留任，他当时（并且仍然）有资格根据其雇佣协议援引其退休权。

最近，我们向我们的股东观察到，由于我们和我们行业内所有管理的医疗保健公司在2025年下半年经历了医疗成本趋势飙升，导致我们在2026年调整后的每股收益指引被下调，导致进入2027财年测量期，因此极不可能实现特别奖励归属的2027年调整后每股收益目标，因此奖励将具有0美元的价值。这种零支付的结果——面对我们令人失望的财务表现——完全符合并直接反映了我们严格的按绩效付费的理念。由于2027年目标调整后EPS不太可能实现，甚至也不可能达到门槛调整后EPS，因此很可能不会有与特别赠款相关的薪酬。需要进一步注意的是，尽管我们预期的调整后每股收益结果大幅下降，但没有对特别赠款指标进行修正或修改。股东还应注意，同样的负支付结果适用于与2025财年相关的所有薪酬要素，包括2025年的任何短期激励现金奖金，以及在其计量期内包含2025年业绩的任何长期激励奖励，适用于2023、2024和2025财年各年的所有基于绩效的奖励。

除了关于我们按绩效付费理念的严格运作的这些要点外，在我们的薪酬讨论和分析中，我们还扩展了我们对股东参与实践和响应能力的讨论，包括更清楚地解释委员会做出关键决定的理由，推动不利的2025年薪酬发言权投票的特别赠款的一次性性质，以及我们的薪酬计划在实践中如何运作以使薪酬结果与绩效保持一致。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|31

我们的绩效薪酬理念仍然严格以结果为导向

如上所述，委员会的核心薪酬理念直截了当：高管薪酬应该通过为股东带来持久价值的业绩来赚取。我们坚信，最好的薪酬方案：（i）与战略保持一致；（ii）依赖严格和透明的绩效衡量标准；（iii）避免意外收获；（iv）纳入有意义的治理保护。

因此，我们的计划包括以下特点：具有多年业绩期的基于业绩的长期激励赠款、支付上限、接受独立薪酬顾问的指导、股票所有权准则、反对冲和反质押政策，以及稳健的回拨政策。这些功能旨在加强问责制，使激励措施与股东利益保持一致，并支持我们的长期战略。

尊重股东意见–并请求您今年的支持

我们认识到，2025年的薪酬投票反映了有关投资者预期的明确信息。我们感谢这一信息以及你们中的许多人与我们互动所花费的时间。我们的目标不仅是解释我们的决定，也是展示我们倾听、深思熟虑的回应，并在适当的地方加强我们的计划。

基于上述行动——尤其是推动事先投票的一次性裁决性质、由于财务业绩问题，该裁决很可能无法支付的事实，以及我们为解决潜在担忧而采取的步骤——委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划与业绩和股东利益保持一致。由于这些原因，我们恭请您支持我们在2026年年会上提出的薪酬发言权提案。

我们还寻求您对我们股权补偿池的刷新的认可

我们还根据我们的股权补偿计划纳入了一项补充股份池的提议。请注意，我们认为这是一个普通的课程步骤，以便继续我们过去几年习惯遵循的相同的股权补偿做法。我们认为，重要的是让我们的高管和合格员工的利益与广大股东的利益完全一致。建议的股份池规模完全是我们降低交易价格的函数，并不反映我们的股权补偿授予做法或理念的任何变化。因此，我们也谨请你在2026年年会上支持我们的提案4。

我们重视持续对话，欢迎您随时提供反馈。

真诚的，

Dale Wolf

薪酬委员会主席

2026年3月13日


			32\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


			目录

高管薪酬

薪酬讨论与分析

执行摘要-为什么要投票“支持”我们的薪酬发言权提案？

在你投票之前提案2–咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬–薪酬委员会鼓励您审查本执行摘要，以及薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明的说明中提供的额外细节。

公司的高管薪酬计划旨在反映按绩效付费，重点关注与公司长期战略业务利益和股东利益相一致的长期业绩。薪酬委员会每年审查高管薪酬方案的设计，并继续支持其2025年的设计。

2025年按绩效计薪指标和目标

面对2025年不可预见的医疗成本飙升和利润率挑战，我们又迎来了执行增长战略的强劲一年。关于我们按业绩付费的主要财务指标——调整后每股净收入（见下文标题为“年度短期基于业绩的现金奖金奖励”部分的对账），我们在2025年实现的净收入和调整后净收入分别为4.72亿美元和5.84亿美元。2025年净收入的下降反映了营业收入的下降，2025年营业收入总额为7.81亿美元，而2024年为17.07亿美元。营业收入减少主要是由于我们所有分部的医疗成本率增加，加上利息支出增加和投资收益减少，所有这些都被保费收入增加和G & A费用效率提高的好处部分抵消。在这一年里，我们继续实现了无机和有机增长。我们创造了431亿美元的保费收入，比2024年增长11%。较高的保费收入主要反映了在2025年第一季度完成的ConnectiCare收购、Medicaid费率的提高、我们的产品和定价策略导致的Marketplace会员人数增加，以及我们目前足迹的增长，部分被Medicaid会员人数减少的影响所抵消。总的来说，2025年新报告的RFP成功和收购代表着每年近90亿美元的增量保费收入。有关我们管理层在2025年取得的几项成就的摘要，请参见本代理声明简介中的“关于Molina Healthcare-关键发展”。

高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致

•公司坚持以严格的按绩效付费理念，这反映在其短期和长期高管薪酬计划中。

•我们维持一个简化补偿程序，只有几个业绩指标，所有这些都与我们的股东利益紧密结合。

•该公司的2025年年度短期基于绩效的现金奖金计划结合了财务业绩和个人绩效要素，其中80%的计划基于2025年调整后每股摊薄净收益衡量标准，20%的计划基于根据薪酬委员会的酌处权对个人绩效的评估。正如该公司在2025年2月5日发布的财报中所报告的那样，今年早些时候，该公司发布了调整后每股摊薄净收益至少为24.50美元的2025年全年收益指引。薪酬委员会参照这一初步盈利指引数字确定了公司2025年短期激励现金奖金计划的派息水平，100%派息的目标为每股24.50美元，任何派息的门槛为每股22.05美元。然而，2025年该公司的实际调整后收益最终为每股摊薄收益11.03美元，因此未能大幅达到该公司的支付门槛水平。尽管我们的NEO实现了公司2025年短期激励现金奖金计划于2025年2月确立的许多目标和运营目标，但由于公司当年的收益结果低于门槛，薪酬委员会决定，根据短期激励现金奖金计划，不会向指定的执行官支付任何费用。

•此外，尽管2023和2024财年的财务业绩表现强劲，但由于公司2025年的盈利表现低于门槛，公司未能实现2023年授予的PSU归属的三年调整后每股收益合计门槛。因此，所有近地天体的2023年PSU赠款全部被没收，没有付款。

•此外，由于公司2025年的盈利表现低于门槛，2024年PSU赠款、2025年PSU赠款以及2024年末作出的特别奖励现在都预计将被全部没收，无需支付。

•就我们的2025年短期激励现金奖金计划和2023年PSU而言，向我们的NEO支付的零支出，再加上2024年PSU赠款、2025年PSU赠款以及2024年就我们2027年的财务业绩作出的特别赠款的预期没收，都清楚地表明了我们严格的按绩效付费的薪酬理念。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|33


行政赔偿			目录

虽然我们不希望看到由于环境因素，我们的NEO实现的薪酬结果大大低于授予的目标机会，但这一结果凸显了以绩效为导向的高管薪酬计划正在按预期发挥作用。薪酬与股东投资结果完全一致。

CD & A概览

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述并解释了2025年支付给我们指定执行官的薪酬要素。此外，这份CD & A还描述了公司高管薪酬计划的目标，包括每个计划旨在奖励什么，以及公司为什么选择支付或不支付特定的薪酬要素。

董事会薪酬委员会主要负责监督和审查公司薪酬方案的设计和结构。薪酬委员会直接负责评估我们首席执行官的绩效，并确定支付给我们的薪酬。薪酬委员会还根据首席执行官的建议审查和批准支付给我们其他指定执行官的薪酬，同时考虑到：（a）预先设定的业绩目标和目标，（b）公司的业绩，（c）推进公司长期战略的战略领导地位，（d）适当同行群体的市场可比性，以及（e）公司的整体薪酬理念。

这份CD & A的重点是2025年支付给我们以下现任和前任高管的薪酬，这些高管在2025年被统称为我们的“指定高管”或“NEO”。

•Joseph M. Zubretsky，总裁兼首席执行官；

•Mark L. Keim，首席财务官；

•James E. Woys，首席运营官；

•Jeff D. Barlow，首席法务官兼秘书；和

•Debra J. Bacon，医疗补助执行副总裁。

在2025年初，在我们的2025年年度股东大会之前，考虑到有利的2024年薪酬投票结果，我们维持了与2018年最初建立的相同的一般薪酬方案结构。薪酬方案基于我们的高管在相对于同行高管的中位数的合理范围内的目标总薪酬机会，当业绩低于目标时，实际薪酬设定在中位数以下，在业绩中位数时设定在中位数，在业绩表现强劲时设定在中位数以上（见下文“公司的薪酬理念”）。

2025年4月“说薪”投票结果

在我们的2025年年度股东大会上，我们的薪酬发言权提案没有得到大多数股东的批准，只有40%的投票赞成我们的薪酬发言权提案。薪酬委员会在为NEO做出未来的薪酬决定时，将继续考虑公司的薪酬发言权提案的结果，以及通过与股东的外联过程（如下所述）收到的股东反馈。此外，公司将继续专注于使高管薪酬与建立股东价值以及实现短期和长期财务和战略目标保持一致。

股东外联和参与

公司的投资者关系小组经常与我们的股东进行接触，同时我们的首席执行官Zubretsky先生和首席财务官Keim先生也参加了讨论，讨论公司的财务业绩和医疗保健行业。此外，在一年中，我们的首席法务官会不时参加与股东的淡季活动，我们的投资者关系副总裁也会参与其中，并酌情与董事会成员进行互动，其中包括我们的独立董事会主席，也是我们的薪酬委员会主席Dale Wolf。这些约定在告知我们的公司治理实践、高管薪酬计划以及公司责任倡议和报告方面发挥着重要作用。我们鼓励所有股东仔细审查Wolf先生关于薪酬委员会决策的致股东的信，如上文第31-32页所述。

继我们的2025年年度股东大会后，我们：

向代表机构股东提供参与

77%

流通股

与15家机构股东代表进行座谈

64%

流通股


			34\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			行政赔偿

我们的独立董事长兼薪酬委员会主席Dale Wolf先生主持了项目会议，我们的首席法务官Jeff Barlow和投资者关系副总裁Jeff Geyer也参加了会议。

关于我们2024年高管薪酬的2025年说薪投票结果令人失望，令人无法接受，特别是考虑到我们过去几年的强大支持水平。作为我们与股东进行的公开和持续对话的一部分，为了回应我们在2025年年会上令人失望的薪酬发言权投票结果，在2025年底，我们与代表我们已发行股票64%的股东举行了15次会议。此外，在2025年早些时候和2025年年会之前，我们与所有希望与我们接触的投资者进行了讨论，这些投资者约占我们流通股的20%。这些先前的约定主要集中在向我们的首席执行官和首席财务官提供的2024年一次性特别赠款以及股东提交的有关股东特别会议的提案。

2024年底，为了回应股东关于Zubretsky先生年龄和预计剩余任期持续时间的直接询问，公司进行了146,184个基于绩效的股票单位（“PSU”）的特别一次性非周期奖励，旨在激励Zubretsky先生至少在2027年12月31日之前继续担任我们的首席执行官，并实现我们在2027财年调整后每股收益36美元的激进增长目标，即累计年增长率超过15%。该公司还向Keim先生授予了类似但数量较少的53,074个目标数量的PSU，但须遵守相同的归属条款和条件。由于我们在2025年的实际财务业绩大幅下降，以及我们在2026年和进入2027财年的预期财务业绩下降，我们认为此类PSU归属的门槛财务指标不太可能实现，因此我们认为此类特殊PSU将被全部没收而无需付款。出于同样的原因，我们现在预计，与我们预期的2024年至2026年累计收益相关的2024年年度PSU，以及与我们预期的2025年至2027年累计收益相关的2025年年度PSU，也将无法在阈值水平上实现，因此这些PSU也将被全部没收而无需支付。尽管有这些预期的零派现结果，但没有对任何这些基于绩效的奖励进行修正或修改。我们认为，这一结果清楚地反映了我们严格的按绩效付费的薪酬理念，并表明我们的薪酬结果与我们股东的利益紧密一致。

我们在2025年股东参与季期间的重点是获得有关我们高管薪酬计划的反馈。总的来说，我们从股东那里收到的关于我们的高管薪酬方案设计的反馈是支持性的，这与之前对我们的薪酬发言权投票的高水平支持一致——在之前的五年中，对我们的年度薪酬发言权提案的投票支持平均超过90%。我们收到的关于2025年年会投票结果的大部分反馈几乎完全集中在2024年秋季向我们的首席执行官提供的一次性特别保留补助金上，也向我们的首席财务官提供了较少的金额。股东对这类赠款的规模表示担忧，也对每年向我们的首席执行官和首席财务官发放的普通课程长期激励赠款的特殊赠款如何相关表示担忧。对于围绕专项拨款的披露金额，股东们也表示了一些担忧。

作为回应，我们已采取措施回应这些担忧，如本节所述，也如上文薪酬委员会主席致股东的信中所述。我们将继续与我们的股东接触，征求并考虑反馈意见。我们在下面详细介绍了我们从股东那里收到的关键反馈，以及公司的回应。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|35


行政赔偿			目录


	我们听到的	我们的回应


一次性专项赠款的使用情况	特别奖项的使用是不受欢迎的，特别是对首席执行官而言。	•向我们的首席执行官提供一次性特别赠款是为了加强他的留任，他当时（并且仍然）有资格根据他的雇佣协议援引他的退休权。
一次性专项补助资金规模	一次性特别奖的规模太大了。	•一次性特别赠款100%以业绩为基础，仅在公司2027财年调整后每股收益表现在门槛值至少为32美元/股的情况下归属，目标调整后每股收益为36美元。如果实现了这样的业绩，我们的市值就会大幅扩张，为我们所有的股东带来巨大的利益，而赠款的金额将只代表资本化增长的一小部分。这个奖项完全是为超越业绩付出代价。 •由于我们和我们行业内所有管理的医疗保健公司在2025年下半年经历了医疗成本趋势飙升，导致我们下调了2026年的调整后每股收益指引，导致进入2027财年测量期，因此极不可能实现特别奖励归属的2027年调整后每股收益目标，因此奖励将具有0美元的价值。因此，负面的2025年薪酬投票结果完全与本质上很可能不存在的补偿事件有关。 •由于2027年目标调整后EPS不太可能实现，甚至也不可能达到门槛调整后EPS，因此很可能不会有与特别赠款相关的薪酬。 •我们没有修改或修改特殊赠款指标。
关于一次性特别赠款的披露	关于一次性特别赠款的披露。	•我们扩大了关于一次性专项拨款的披露。 •我们扩大了对股东参与实践和响应能力的讨论，包括更清楚地解释委员会做出关键决定的理由，以及我们的薪酬计划在实践中如何运作，以使薪酬结果与绩效保持一致。 •我们在代理声明中添加了薪酬委员会主席致股东的一封信，内容涉及我们的股东参与和外联、一次性特别赠款以及我们的薪酬计划。

薪酬委员会决策过程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会每年对首席执行官的绩效进行评估，并对其基本工资、年度短期绩效现金奖金奖励、长期股权薪酬奖励等做出初步确定。薪酬委员会除了向首席执行官提供反馈外，还与全体董事会讨论其薪酬建议，然后由薪酬委员会批准最终的薪酬决定。

首席执行官的作用

对于其他NEO，首席执行官考虑其绩效，并就基本工资、年度短期基于绩效的现金奖金奖励和长期基于股权的薪酬奖励向薪酬委员会提出个别建议。赔偿委员会审查并讨论此类建议，作出其认为适当的任何修改，然后确定并批准对其他近地天体的赔偿。

薪酬委员会资源

赔偿委员会聘请了一名独立的赔偿顾问，以帮助评估包括竞争性市场信息在内的一些因素，并为委员会提供其他资源和工具，以评估和量化近地天体的每一项赔偿要素。此外，薪酬委员会成员利用与董事会和薪酬委员会事务直接相关的教育资源，以便他们能够及时了解关键和热门的薪酬趋势和做法。

关于短期和长期激励，薪酬委员会什么时候做决定？

我们采用稳健的年度高管薪酬决策流程，作为其中的一部分，我们审查并确定NEO的高管薪酬。在对照公司业绩评估2025年薪酬汇总表中报告的薪酬时，重要的是要考虑薪酬决定的时间以及将短期和长期激励奖励告知每个业绩期间。


			36\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			行政赔偿

•2025年年度短期基于绩效的现金奖金奖励的奖金机会和指标已于2025年2月根据公司2025年盈利指引获得批准，但在2026年2月根据对2025财年期间实际绩效绩效的评估，对照先前确定的由公司财务业绩和高管个人绩效组成的指标，确定不支付此类2025年奖励；和

•2025年薪酬汇总表中报告的2025年长期奖励奖励于2025年3月授予，60%的此类奖励以业绩归属限制性股票单位（“PSU”）的形式授予每个NEO，但须根据公司长期业绩（具体为2025、2026和2027财政年度的累计调整后每股收益）归属，剩余40%的此类奖励以时间归属限制性股票奖励的形式授予每个NEO，但须自授予日起三年内以等额三分之一的增量归属。

下表描述了薪酬委员会在整个年度薪酬周期中考虑的事件的时间表和进展，以确定我们的NEO的2025年高管薪酬，该周期于2024年开始，并于2025年初完成：


4-6月	7月至9月	10月至12月	1月至3月


•审查和评估股东对薪酬发言权的投票。 •对公司业绩进行第一个季度审查（此类审查也在随后的每个季度完成）。这种审查为近地天体提供了实现授标可能性的透明度，并向委员会保证这些指标足够严格。	•评估并确定用于下一年近地天体补偿决定的同级群体。 •审查方案设计并调整变化，以支持下一年的业务战略。	•审查补偿方案，并针对已建立的同行群体为近地天体支付机会。	•全体董事会审议通过未来一年的经营计划和财务预测。 •评估上一年的公司业绩、近地天体的个人业绩，并确定近地天体当年的报酬和首席执行官当年的目标和目标。 •在董事会批准公司未来一年的业务计划和财务预测后，召开专门会议，对当年的绩效指标进行严格的目标设定，并对长期绩效指标进行目标设定。

公司的薪酬理念

公司努力在市场范围内以有竞争力的方式向其管理团队支付薪酬，以确保人员受到适当激励，以提高盈利能力和股东价值。为此，与我们总体的按绩效付费的理念相一致，我们将公司高管的总薪酬机会定位在相对于同行高管的中位数的合理范围内，当业绩低于目标时，实际薪酬将设定在中位数以下，在业绩中位数时，在业绩强劲的情况下，实际薪酬将设定在中位数以上。

我们制定2025年高管薪酬的策略是，按照同行群体比较确定的具有竞争力的市场价格支付我们的NEO基本工资，并在短期和长期激励奖励中确定NEO的大部分目标总薪酬机会，这些奖励最终可以根据公司财务业绩和薪酬委员会对每个NEO个人业绩的评估获得。就年度短期基于绩效的现金奖金奖励而言，薪酬委员会专注于单年度实现调整后每股摊薄净收益，这构成了短期现金激励机会的80%，以及根据薪酬委员会的酌处权，实现了与首席执行官的2025年目标和目标密切一致的多种战略个人绩效因素，这构成了短期现金激励机会的20%。关于2025年长期股权激励计划，业绩基于公司2025、2026、2027财年的三年平均调整后每股收益。薪酬委员会继续评估在快速变化的环境中难以规划的外部因素，包括但不限于利率上升和通货膨胀，对公司业绩及其高管薪酬计划的影响，并考虑对这些计划进行适当调整。


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补偿要素

近地天体2025年的报酬主要包括基薪和长期奖励。由于根据2025年短期激励计划，没有向近地天体支付现金奖金，因此下图不包括此类补偿部分。


			首席执行官			其他近地天体			说明


基本工资


基于每个职位所需技能和知识的市场竞争价值的固定现金薪酬。酌情进行审查和调整，以保持市场竞争力。没有自动或保证增加。


长期激励


前瞻性股权奖励旨在激励和奖励推动未来增长的潜力，并使员工和股东的利益保持一致。2025年的赠款以PSU形式授予，PSU有资格根据公司2025、2026和2027财年的累计调整后每股收益（占授予每个NEO的奖励价值的60%）授予，并以时间归属限制性股票奖励的形式授予，在授予日期的前三个周年（占授予每个NEO的奖励价值的40%）的每个周年日以等额分期授予。截至2025年12月31日，2025年PSU奖励的ASC 718公允价值为0美元。

补偿的主要要素.公司的薪酬方案包括三个主要要素：（i）基本工资；（ii）年度短期基于绩效的现金奖金奖励；（iii）长期激励薪酬，包括基于绩效的归属部分和基于时间的归属部分。额外的补偿要素包括各种福利计划，例如401（k）和递延补偿计划，以及离职和控制权变更福利。在某些特殊情况下，例如在招聘高级管理人员的情况下，公司可能愿意提供签约奖金和/或替代股权奖励。

退休计划.公司不维持退休金计划。然而，近地天体有资格参加Molina 401（k）薪金储蓄计划。该计划的目的是为所有Molina Healthcare员工在退休后提供税收优惠的储蓄机会和收入。根据这些计划，符合条件的薪酬仅限于《国内税收法》的年度限额。该公司对所有参与者根据401（k）计划选择性递延的前四个百分比（4%）的工资进行美元对美元的匹配。

递延补偿计划.该公司已为包括近地天体在内的某些关键员工建立了无资金支持的不合格递延薪酬计划。根据递延补偿计划，符合条件的参与者最多可以递延75%的基本工资和最多85%的现金奖金，以提供税延增长。递延计划下的合格参与者可以从大约15个投资选项中进行选择，这些选项代表了广泛的资产类别、投资部门和基于风险的资产配置组合。

员工股票购买计划.NEO有资格在与所有其他员工平等的基础上参与公司的员工股票购买计划。员工股票购买计划允许符合条件的员工在该计划下连续六个月的发售期内以低于市场价格15%的折扣从公司购买其普通股。

健康和保险福利.近地天体有资格参加公司赞助的福利计划，其条款和条件与一般向受薪雇员提供的条款和条件相同。提供基本健康福利、人寿保险、残疾福利和类似计划，以确保员工能够为自己和家人获得医疗保健和收入保障。

离职和控制权变更利益.我们已经与我们的NEO签订了雇佣协议或提供函件，根据这些协议，他们在某些情况下有资格获得遣散费和控制权变更福利。根据雇佣协议提供的遣散费和控制权变更付款和福利独立于其他补偿要素。此外，根据公司为副总裁及以上职位的公司员工制定的第二次经修订和重述的控制权变更遣散计划，NEO有资格获得在控制权变更后二十四（24）个月内终止雇佣时提供的某些福利。我们的遣散和控制权变更安排的重要条款描述可以找到


			38\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			行政赔偿

稍后在本代理声明的“控制权变更或终止时的潜在付款”下。薪酬委员会认为，离职和控制权变更福利对于吸引和留住高级管理人才是必要的。我们的协议旨在吸引关键员工，保持高管士气和生产力，并在面临实际或潜在控制权变更的潜在破坏性影响时鼓励留任。我们认为，这些好处让高管们可以客观地评估潜在的收购要约，而不必考虑对其自身工作保障的潜在影响。

先决条件。我们认为，首席执行官的人身安全和保障对公司和我们的股东都很重要。公司委托第三方安全研究，为首席执行官提供一般安全服务，包括个人安全服务。我们认为，鉴于与公司此类执行官职位相关的风险，这些安全服务是适当和必要的。我们还在2025年向首席财务官支付了一定的住宿费用，以支持旅行需求并确保可用性。这类安保和住宿费用反映在下文标题为“补偿表”一节下的“2025年所有其他补偿表”中。

独立薪酬顾问

如上所述，自2024年5月以来，薪酬委员会已聘请FW Cook作为其独立顾问。FW Cook向委员会提供有关公司高级管理层和外部董事薪酬方案的建议，包括有关薪酬水平和结构的相关比较数据。

薪酬顾问职责

•参加薪酬委员会的会议，包括管理层不在场的执行会议。

•审查公司的高管薪酬战略和方案，以确保适当性和市场竞争力。

•在为高管制定薪酬计划和为符合条件的员工制定激励计划方面提供研究、数据分析、调查信息和设计专业知识。

•定期向薪酬委员会更新市场趋势和做法，以及有关高管薪酬和福利的立法。

•就赔偿近地天体的适当同行群体向赔偿委员会提供咨询意见。

•就董事薪酬向薪酬委员会提出建议。

薪酬顾问独立性

薪酬委员会根据SEC规则和纽交所上市标准，审查了其薪酬顾问的独立性，包括考虑以下因素：（1）顾问公司向公司提供的其他服务；（2）公司按顾问公司总收入的百分比支付的费用；（3）顾问公司维持的旨在防止利益冲突的政策或程序；（4）顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系；（5）顾问拥有的任何公司股票；（6）公司执行官与高级顾问之间的任何业务或个人关系。鉴于这些考虑，薪酬委员会得出结论，FW库克为委员会所做的工作是在完全独立的基础上进行的，不涉及任何利益冲突。


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2025年高管薪酬研究

作为设定每个NEO的2025年目标总薪酬机会的背景，FW Cook进行了一项薪酬基准研究，以评估公司NEO当前目标总薪酬机会相对于同行公司的定位（“2025年薪酬研究”）。

在2025年薪酬研究中，FW Cook使用以下16家公司的同行群体进行高管薪酬研究，其中包括以下上市公司，这些公司代表了跨业务部门和某些财务指标的相关同行，包括但不限于与收入、市值、EBITDA、组织模式和员工招聘相关的标准。


1.美国家庭人寿保险公司（AFL）			9.哈门那（HUM）
2.碧迪医疗公司（BDX）			10.美国实验室公司控股（LH）
3.波士顿科学国际有限公司（BSX）			11.大都会人寿，Inc.（MET）
4.Centene Corporation（CNC）			12.保德信金融集团（PRU）
5.Community Health Systems, Inc.（CYH）			13.奎斯特诊疗公司（DGX）
6.达维塔保健公司（DVA）			14.泰尼特保健公司（THC）
7.Elevance Health, Inc.（ELV）			15.信诺集团（CI）
8.HCA健康护理股份有限公司（HCA）			16.Universal Health Services, Inc.（UHS）

2025年薪酬研究中使用的同业组与2024年高管薪酬研究中使用的同业组相同。

基于市场研究，以及希望继续强调公司按绩效付费的理念，薪酬委员会决定将NEO的2025年基薪与2024年基薪保持相同水平，但Keim先生除外，他的2025年基薪增加了150,000美元，增幅为18%，如下文进一步讨论。薪酬委员会还决定维持2025年目标短期基于绩效的现金奖金机会水平占近地天体基本工资的百分比不变。此外，基于2025年薪酬研究和上文讨论的薪酬理念，薪酬委员会与上一年的长期薪酬水平相比，对近地天体的2025年长期薪酬保持不变，但Keim先生的2025年长期薪酬增加了1,250，000美元，Barlow先生的2025年长期薪酬增加了300,000美元。

对于2026年的高管薪酬研究，薪酬委员会使用了上述相同的同行群体，只是删除了波士顿科学国际有限公司和HCA健康护理医疗保健公司。

基本工资

底薪的目标是反映高管的基本工作职责。我们NEO的基本工资是他们薪酬中唯一固定的要素。2025年，向近地天体支付由若干因素评估确定的竞争性基薪，包括根据2025年薪酬研究、经验、关键技能、工作经历以及高管的独特角色或能力确定的同行公司相应官员的基薪水平。基于同行群体的薪酬水平和对上述薪酬理念的考虑，薪酬委员会将近地天体的2025年基薪与2024年基薪相比保持不变，但基薪增加的Keim先生除外，如下表所示。Keim先生的基本工资增长反映了他在医疗补助计划和市场业务方面的领导作用扩大，这始于2024年9月，以及他对公司的宝贵贡献。


			40\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			行政赔偿


	基本工资
任命为执行干事	2025	2024	改变 ($)	改变 (%)

Joseph M. Zubretsky 总裁兼首席执行官	1,600,000	1,600,000	—	—
Mark L. Keim 首席财务官	1,000,000	850,000	150,000	18
James E. Woys 首席运营官	800,000	800,000	—	—
Jeff D. Barlow 首席法务官兼秘书	685,000	685,000	—	—
Debra J.培根医疗补助执行副总裁	675,000	675,000	—	—

年度短期基于业绩的现金奖金奖励

我们的薪酬计划提供年度短期基于绩效的现金奖金奖励，该奖励完全与绩效挂钩。该计划的目标是根据旨在与股东价值增长密切相关的具体而客观的年度目标的实现情况对高管进行补偿。2025年2月，薪酬委员会确定了近地天体年度基于绩效的短期现金奖金奖励的机会等级和措施如下：


任命为执行干事			2025年目标现金红利机会（占基薪%）

Joseph M. Zubretsky 总裁兼首席执行官			200
Mark L. Keim 首席财务官			125
James E. Woys 首席运营官			100
Jeff D. Barlow 首席法务官兼秘书			100
Debra J.培根医疗补助执行副总裁			100

所有NEO的2025年年度短期基于绩效的现金奖金绩效衡量标准，80%基于2025财年调整后每股摊薄净收益，20%基于对每个NEO个人绩效的评估，具体如下：

•80%的红利机会是基于公司在2025年实现的调整后每股摊薄净收益。正如该公司在2025年2月5日发布的财报中所报告的那样，该公司发布了2025年全年每股至少24.50美元的收益指引，即2025年调整后的净收入为13.62亿美元。参照这一基线，薪酬委员会将2025年短期基于绩效的现金奖金100%支付的目标确定为调整后的每股摊薄净收益24.50美元，50%支付的门槛为22.05美元的调整后每股摊薄净收益，200%支付的最高业绩为26.95美元的调整后每股摊薄净收益。2025财年，公司实现调整后每股摊薄净收益11.03美元，对应2025年调整后净收益5.84亿美元，低于门槛派息水平。

•奖金机会的20%取决于薪酬委员会对每位高管个人绩效的评估（针对薪酬委员会评估的首席执行官，以及基于首席执行官评估和向薪酬委员会推荐的其他NEO）。与调整后的每股摊薄净收益指标一样，个人绩效奖金的支付上限为200%。个人绩效评估基于与首席执行官2025年目标和目标密切一致的因素，包括增长——例如继续赢得新合同和重新采购现有合同、参与收购、市场份额和有机增长率的增加、运营改善、继续关注劳动力、组织和人才，以及薪酬委员会在行使其判断时确定的其他因素。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|41


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尽管公司在2025年实现了许多年度目标和运营目标，但由于低于门槛的财务结果为每股摊薄收益11.03美元，薪酬委员会决定不向被点名的执行官发放基于绩效的现金奖金。

以下是GAAP净收入与调整后净收入的对账。


	金额		每股摊薄

GAAP净收入	$	472	$	8.92
调整项：
无形资产摊销	91		1.71
购置相关费用	55		1.04
其他	1		0.02
小计，调整数	147		2.77
所得税影响	(35)		(0.66)
调整，税后净额	112		2.11
调整后净收入	$	584	$	11.03

下表列出了NEO的2025财年基薪水平，以及目标短期基于绩效的现金奖金机会金额，最后是支付给每个NEO的2025年度短期基于绩效的现金奖金奖励的实际金额。


任命为执行干事	基地工资 ($)	目标奖金机会（占基薪%）	总目标红利机会 (100%) ($)	实际支付奖金(1) ($)

Joseph M. Zubretsky 总裁兼首席执行官	1,600,000	200	3,200,000	0
Mark L. Keim 首席财务官	1,000,000	125	1,250,000	0
James E. Woys 首席运营官	800,000	100	800,000	0
Jeff D. Barlow 首席法务官兼秘书	685,000	100	685,000	0
Debra J.培根医疗补助执行副总裁	675,000	100	675,000	0

(1)按0%奖金机会支付的奖金。


			42\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


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长期股权激励薪酬奖励

2025年，NEO获得了PSU和限制性股票形式的长期激励奖励。PSU的目标数量和授予每个NEO的限制性股票的数量是通过使用紧接授予日之前的10天成交量加权平均价格（“VWAP”）288.12美元确定的。薪酬委员会认为，以下述比例的PSU和限制性股票的组合在激励长期财务业绩和保留近地天体之间实现了理想的平衡。

2025年授予每个NEO的长期股权激励薪酬奖励的60%（60%）为PSU形式，并取决于公司在2025、2026和2027财年的累计调整后每股收益，以便使我们NEO的财务利益与我们股东的长期财务利益保持一致。

下表列出了2025年授予每个NEO的基于股权的长期激励奖励的详细时间表，以及根据FASB ASC主题718授予此类奖励的授予日公允价值。薪酬委员会确定，向近地天体提供的长期激励奖励总额的40%的余额将以时间归属限制性股票奖励（“RSA”）的形式提供。这些奖励须在自授予日起三年内分别于2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日以等额三分之一的增量归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。


	业绩股票单位		限制性股票奖励
任命为执行干事	PSU (#)	PSU ($)	RSAs合计 (#)	RSAs合计 ($)	合计 (#)	合计 ($)

Joseph M. Zubretsky	33,736	9,719,935	22,491	6,480,053	56,227	16,199,988
Mark L. Keim	13,016	3,750,139	8,677	2,499,996	21,693	6,250,135
James E. Woys	9,371	2,699,950	6,248	1,800,159	15,619	4,500,109
Jeff D. Barlow	7,289	2,100,089	4,859	1,399,964	12,148	3,500,053
Debra J.培根	4,582	1,320,155	3,054	879,911	7,636	2,200,066

在2025年3月1日授予PSU时，我们认为公司在2025、2026和2027财年实现门槛累计调整后每股收益将略有困难，这将导致奖励在50%的水平上归属。根据我们2025年的财务业绩，我们现在认为公司极不可能达到既定的门槛累计调整后每股收益水平。下表为截至2025年12月31日2025年PSU和RSA的ASC 718公允价值。


	业绩股票单位		限制性股票奖励
任命为执行干事	PSU (#)	PSU ($)	RSAs合计 (#)	RSAs合计 ($)	合计 (#)	合计 ($)

Joseph M. Zubretsky	33,736	0	22,491	3,903,088	22,491	3,903,088
Mark L. Keim	13,016	0	8,677	1,505,807	8,677	1,505,807
James E. Woys	9,371	0	6,248	1,084,278	6,248	1,084,278
Jeff D. Barlow	7,289	0	4,859	843,231	4,859	843,231
Debra J.培根	4,582	0	3,054	529,991	3,054	529,991


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|43


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2023年度长期激励奖励成就情况

作为2023年长期奖励奖励的一部分，NEO被授予PSU（“2023 PSU”），如下表所示。该等2023年PSU须根据薪酬委员会制定的调整后每股收益基准衡量的公司2023、2024和2025财年三年期间的调整后每股收益归属。


2023年PSU的调整后每股收益绩效指标			($)

门槛			59.36
目标			65.95
最大值			72.55

由于2023、2024和2025年的财务业绩，公司2023、2024和2025财年三年期间的调整后每股收益为54.56美元，低于2023年PSU的门槛归属水平。因此，授予近地天体的2023年PSU没有归属，并且在没有付款的情况下被没收。


任命为执行干事	业绩股票单位授予的2023年PSU（按“目标”） (#)	已发行股份 (#)

Joseph M. Zubretsky	33,967	0
Mark L. Keim	8,765	0
James E. Woys	7,670	0
Jeff D. Barlow	6,574	0
Debra J.培根	3,120	0

股权授予实践

我们不授予股权奖励在预期发布重大非公开信息或时间以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。如果重大非公开信息在授予股权奖励之前被委员会知晓，委员会将考虑这些信息并利用其商业判断来确定是否延迟授予，以避免出现任何不当行为。

我们的政策是在3月1日授予我们的年度RSA和PSU奖励。在2025年，我们没有向我们指定的执行官授予任何股票期权、股票增值权或类似的期权类工具。

NEO股票所有权准则

董事会认为，执行人员应拥有并持有合理数量的公司普通股，以进一步使这些人员的利益和行动与公司股东的利益和行动保持一致，同时也表明对公司长期前景的信心。公司关于高管持股的指引规定，公司高管应拥有公司普通股的最低股份数量，该数量的价值列在下面每个此类高管头衔旁边，以年基本工资的倍数计算。


执行干事			股份价值

首席执行官			5倍年基薪
首席财务官			4倍年基薪
其他近地天体			2倍年基薪


			44\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


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•高管持股的价值是基于上一个日历年公司股票的平均收盘价。

•满足这些准则的股份可能是直接、通过信托或由配偶或子女拥有的股份，包括在公开市场上购买的股份、限制性股票的已归属或未归属股份，或已行使和保留的期权股份。此类股份不包括未归属的业绩股票单位和未行使的期权股份。在满足执行官的持股要求之前，执行官必须保留从根据我们的股权奖励计划授予的股权奖励的归属、交付或行使中获得的所有“净结算股份”（定义见上文“董事持股指引”）的至少50%，直到所持有的所有股份的总价值等于或超过执行官的适用所有权门槛。

•预计执行干事将在任职后五（5）年内实现建议的所有权准则。一旦实现，只要个人受制于这些准则，就必须保持对准则金额的所有权。此外，在某些情况下，这些准则可能会给执行干事带来不应有的困难。因此，薪酬委员会可酌情对这些准则作出例外规定。

截至2025年12月31日，公司的每一个NEO都满足了股票所有权准则。

追回政策

公司有一项回拨政策，涉及公司在被要求编制会计重述以更正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求的情况下从公司现任和前任执行官那里收回基于激励的薪酬（现金和股权），包括更正先前发布的财务报表中的错误的重述（a），该错误对先前发布的财务报表具有重大影响，或（b）如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。根据回拨政策，在发生此类会计重述的情况下，公司应合理地及时向2023年10月2日之后以及在公司被要求编制会计重述日期之前的三（3）年期间从公司获得基于激励的薪酬的任何现任或前任公司高管追偿，即任何基于激励的薪酬中被错误授予补偿的部分，除非薪酬委员会已确定追偿将是不切实际的。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，也无论公司是否或何时提交重述的财务报表，都需要进行追偿。

对董事及行政人员质押股份的限制

公司的内幕交易政策禁止我们的董事和执行官直接或间接质押公司普通股的股份。出于这些目的，“质押”包括有意设定任何形式的质押、担保权益、存款或留置权，包括在保证金账户中持有股份，从而使第三方有权对任何股份进行止赎或以其他方式出售，无论是否有通知、同意或违约。本公司的董事或高级管理人员均无任何公司普通股股份的质押。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|45


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对冲限制

作为公司内幕交易政策的一部分，公司的董事、执行官（包括NEO）、副总裁或子公司高管（统称“分类内部人”）被禁止从事与公司证券相关的“对冲”。出于这些目的，“套期保值”包括任何工具或交易，包括看跌期权和远期销售合约，通过这些工具或交易，分类内幕信息知情人可以抵消或减少相应股权证券的价格波动风险敞口。任何时候都明确禁止分类内幕人士进行投机交易、做空交易或卖空公司股票，买卖任何公开交易的公司股票期权以及为买卖公司股票而在经纪自营商设立或使用保证金账户也是如此。

薪酬最佳做法


ü	我们做什么

ü	使薪酬与绩效保持一致。	ü	聘请独立薪酬顾问。
ü	制定激励补偿回拨政策。	ü	聘请独立薪酬顾问。
ü	禁止高管、董事“质押”公司股票	ü	在我们的股权激励计划中提供董事股权奖励限制。
ü	维护高管和董事持股准则。	ü	限制执行官和董事的对冲交易。
ü	在现有的雇佣协议和控制权变更遣散计划中提供“双触发”控制权变更条款。	ü	大部分薪酬以经营业绩为基础；这种薪酬不受保障。
ü	对激励指标进行严格的目标设定流程，并设定严格的绩效指标，这些指标与年度短期基于绩效的现金奖金奖励和长期基于股权的薪酬奖励挂钩。


û	我们不做的事

û	不提供保证奖金。	û	不提供消费税总额。
û	不授予折价股票期权。	û	未质押大量公司证券。
û	未经股东同意不得对股票期权进行重新定价。	û	未就延期补偿支付上述市场利息。
û	目前没有支付未归属股权奖励的股息/股息等价物。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层成员审查并讨论CD & A。根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入本代理声明，并通过引用纳入10-K表格。

薪酬委员会

Dale B. Wolf，董事长

Barbara L. Brasier

Leo P. Grohowski

Ronna E. Romney

2026年3月10日


			46\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


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补偿表

2025年薪酬汇总表

下表提供了关于截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度名义上支付给我们的NEO的补偿总额的信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	股票奖项(1) ($)	非股权激励计划补偿。(2) ($)	变化不合格延期补偿。收益 ($)	所有其他补偿。(3) ($)	合计(4) ($)

Joseph M. Zubretsky 总裁兼首席执行官	2025	1,600,000	16,199,988	0	—	540,795	18,340,783
	2024	1,600,000	16,200,092	3,360,000	—	784,017	21,944,109
	2023	1,500,000	15,500,092	4,410,000	—	81,631	21,491,723
Mark L. Keim 首席财务官	2025	1,000,000	6,250,135	0	—	312,049	7,562,184
	2024	850,000	5,000,043	892,500	—	303,326	7,045,869
	2023	850,000	3,999,944	1,249,500	—	302,605	6,402,049
James E. Woys 首席运营官	2025	800,000	4,500,109	0	—	56,409	5,356,518
	2024	800,000	4,500,154	840,000	—	56,503	6,196,657
	2023	800,000	3,499,985	1,176,000	—	61,116	5,537,101
Jeff D. Barlow 首席法务官兼秘书	2025	685,000	3,500,053	0	159,234	51,037	4,395,324
	2024	685,000	3,199,903	719,250	175,178	50,837	4,830,168
	2023	685,000	3,000,026	1,006,950	147,009	50,117	4,889,102
Debra J.培根(5) 医疗补助执行副总裁	2025	675,000	2,200,066	0	8,630	48,031	2,931,727
	2024	675,000	2,200,127	708,750	4,415	47,831	3,636,123

(1)本栏显示根据FASB ASC主题718计算的公司2019年股权激励计划授予的PSU和限制性股票奖励（“RSA”）在所示年份的合计授予日公允价值。于2025年3月1日授予的奖励基于紧接授予日期之前的10天成交量加权平均价格（“VWAP”）。授予日公允价值总额是公司为会计目的预计在授予的归属时间表上支出的金额。看到2025年基于计划的奖励表的赠款有关2025年授予的PSU和RSA的更多信息，包括性能条件。通常，呈现的授予日公允价值与NEO将从授予中实现的实际价值并不对应。特别是，收到的PSU的实际价值与会计公允价值不同，因为这类奖励取决于公司的业绩。根据FASB ASC主题718，上述PSU的合计授予日公允价值是基于截至授予日业绩条件的最可能结果。2023年度事业单位的履约条件未达到，因此2023年度事业单位被没收而未付款。此外，我们现在认为，2024年PSU或2025年PSU的业绩条件实现的可能性不大。截至2025年12月31日，2024年PSU和2025年PSU的FASB ASC主题718值为零。

(2)本栏显示了公司基于绩效的短期现金激励计划下赚取的金额。

(3)详情载于2025年所有其他补偿表.

(4)除股票奖励一栏外，下表与上述2025年薪酬汇总表相同。以下反映了每个NEO在2025年的总薪酬，以及截至2025年12月31日PSU和RSA的ASC 718公允价值。截至2025年12月31日，PSU的价值为零。下表不能替代上述赔偿汇总表，应与之一并阅读。


	工资 ($)	股票奖项 ($)	非股权激励计划补偿。 ($)	变化不合格递延补偿。收益 ($)	所有其他补偿。 ($)	合计 ($)

Joseph M. Zubretsky	1,600,000	3,903,088	0	—	540,795	6,043,883
Mark L. Keim	1,000,000	1,505,807	0	—	312,049	2,817,856
James E. Woys	800,000	1,084,278	0	—	56,409	1,940,687
Jeff D. Barlow	685,000	843,231	0	159,234	51,037	1,738,502
Debra J.培根	675,000	529,991	0	8,630	48,031	1,261,652

(5)培根女士于2024年首次成为NEO，因此她的补偿仅提供给2024年和2025年。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|47


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2025年所有其他补偿表


姓名	安全(1) ($)	住宿津贴(2) ($)	团体定期寿险保费 ($)	401（k）匹配贡献(3) ($)	清算金额带薪休假 ($)	其他(4) ($)	所有其他补偿 ($)

Joseph M. Zubretsky	456,000	—	9,144	12,308	61,538	1,805	540,795
Mark L. Keim	—	250,000	7,524	14,000	38,462	2,063	312,049
James E. Woys	—	—	9,144	14,000	30,769	2,496	56,409
Jeff D. Barlow	—	—	7,524	14,000	26,346	3,167	51,037
Debra J.培根	—	—	4,902	14,000	25,962	3,167	48,031

(1)系指2025年发生并由公司支付的一般行政安保费用。

(2)系指于2025年发生并由公司支付的住宿费。

(3)该公司有一个401（k）计划，所有员工都可以使用。该计划允许税前递延，为此，公司将根据该计划有选择地递延的前4%的工资以美元对美元进行匹配。

(4)其他包括补偿远程津贴、自带设备津贴、基本团体人寿保险保费。

2025年基于计划的奖励表的赠款

下表提供了2025年授予近地天体的基于计划的奖励的信息。本次非股权激励计划奖励根据公司2025年短期激励薪酬方案授予。股权激励计划奖励及其他全部股票奖励根据公司2019年股权激励计划授予。


姓名	授予日期	赠款类型*	估计可能的支出非股权激励下计划奖励(1)			预计未来支出股权激励下计划奖励			所有其他股票奖励：股票数量(2) (#)	授予日期股票和期权奖励的公允价值(3) (#)
			门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)

Joseph M. Zubretsky	2/11/2025	STI现金	1,600,000	3,200,000	6,400,000	—	—	—	—	—
	3/1/2025	PSU(4)	—	—	—	16,868	33,736	67,472	—	9,719,935
	3/1/2025	RSA	—	—	—	—	—	—	22,491	6,480,053
Mark L. Keim	2/11/2025	STI现金	625,000	1,250,000	2,500,000	—	—	—	—	—
	3/1/2025	PSU(4)	—	—	—	6,508	13,016	26,032	—	3,750,139
	3/1/2025	RSA	—	—	—	—	—	—	8,677	2,499,996
James E. Woys	2/11/2025	STI现金	400,000	800,000	1,600,000	—	—	—	—	—
	3/1/2025	PSU(4)	—	—	—	4,686	9,371	18,742	—	2,699,950
	3/1/2025	RSA	—	—	—	—	—	—	6,248	1,800,159
Jeff D. Barlow	2/11/2025	STI现金	342,500	685,000	1,370,000	—	—	—	—	—
	3/1/2025	PSU(4)	—	—	—	3,645	7,289	14,578	—	2,100,089
	3/1/2025	RSA	—	—	—	—	—	—	4,859	1,399,964
Debra J.培根	2/11/2025	STI现金	337,500	675,000	1,350,000	—	—	—	—	—
	3/1/2025	PSU(4)	—	—	—	2,291	4,582	9,164	—	1,320,155
	3/1/2025	RSA	—	—	—	—	—	—	3,054	879,911

*STI Cash =短期激励奖励；PSU =业绩股票单位；RSA =限制性股票奖励。

(1)这些栏目展示了公司年度短期绩效现金奖金计划下的可能支出。根据这一计划，在2025财年，祖布雷茨基先生的奖金机会是其基本工资的200%，凯姆先生的奖金机会是其基本工资的125%，沃伊斯先生每人的奖金机会，巴洛和培根女士是这类高管基本工资的100%。对于每一位指定的执行官，80%的奖金机会与调整后的每股摊薄净收益业绩计量相关，20%受薪酬委员会的评估


			48\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


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每位高管的个人表现。目标奖金水平基于2025年调整后每股摊薄净收益高于公司2025年盈利指引的实现情况。有关这些指标的进一步讨论，请参见“薪酬讨论与分析 s-补偿要素。”根据公司2025年年度短期绩效现金奖金计划，向近地天体赚取和支付的实际金额在标题为“2025年薪酬汇总表-非股权激励计划薪酬。”

(2)本栏包括2025年3月1日授予近地天体的RSAs。这些奖励须在2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日各三年内按时间归属，但须继续受雇。

(3)此栏显示根据FASB ASC主题718计算的PSU和RSA的总授予日公允价值。2025年3月1日授予的奖励的价值基于紧接授予日期之前的10天VWAP。根据FASB ASC主题718，上述PSU的合计授予日公允价值是根据截至2025年3月1日授予日的业绩条件的最可能结果计算得出的。截至2025年12月31日，FASB ASC主题718,2025年PSU的公允价值为零。

(4)这些行显示了PSU在2025年3月1日授予的奖励下的支付范围。对于每一个NEO，就2025年3月1日授予的PSU而言，PSU的归属完全基于单一财务指标的实现：公司在2025、2026和2027三个财政年度的三年累计调整后每股收益，并受制于持续服务至2028年3月1日。截至2025年12月31日，2025年度事业单位的ASC 718公允价值为零。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|49


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财政年度结束表中的2025年杰出股权奖励

下表提供了截至年底NEO持有股票和期权授予的信息。它包括截至2025年12月31日尚未满足基于时间的归属条件的RSA，以及截至2025年12月31日基于目标水平的绩效实现情况尚未满足基于时间和基于绩效的归属条件的PSU，除非另有说明。每项未偿奖励的归属时间表如下表所示。


	股票和股票单位奖励
姓名		股票奖项格兰特日期	数量股份股票那还没有既得 (#)	市场价值股份股票那还没有既得(1) ($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份有未归属 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股票还没有既得(1)(2) ($)

Joseph M. Zubretsky		3/1/2023	7,548	1,309,880	33,967	2,947,317
		3/1/2024	11,156	1,936,012	25,103	2,178,187
		8/19/2024	—	—	146,184	0
		3/1/2025	22,491	3,903,088	33,736	2,927,273
合计			41,195	7,148,980	238,990	8,052,777
Mark L. Keim		3/1/2023	1,948	338,056	8,765	760,539
		3/1/2024	3,443	597,498	7,748	672,294
		10/16/2024	—	—	53,074	0
		3/1/2025	8,677	1,505,807	13,016	1,129,398
合计			14,068	2,441,361	82,603	2,562,231
James E. Woys		3/1/2023	1,704	295,712	7,670	665,526
		3/1/2024	3,099	537,801	6,973	605,047
		3/1/2025	6,248	1,084,278	9,371	813,122
合计			11,051	1,917,791	24,014	2,083,695
Jeff D. Barlow		3/1/2023	1,461	253,542	6,574	570,426
		3/1/2024	2,204	382,482	4,958	430,206
		3/1/2025	4,859	843,231	7,289	632,466
合计			8,524	1,479,255	18,821	1,633,098
Debra J.培根		3/1/2023	245	42,517	735	63,776
		7/1/2023	529	91,803	2,385	206,946
		3/1/2024	1,515	262,913	3,409	295,799
		3/1/2025	3,054	529,991	4,582	397,580
合计			5,343	927,224	11,111	964,101

(1)未归属的RSA和PSU的市值代表公司股票截至2025年12月31日（即我们财政年度的最后一个交易日）的收盘价173.54美元与此类奖励相关的股票数量的乘积，并且就PSU而言，假设在阈值支付时适用的业绩条件。有关这些奖励归属的更多信息，请参见下一页的表格。

(2)截至2025年12月31日，根据FASB ASC主题718计算的PSU的公允价值为零。


			50\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


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未偿股权奖励归属日程表

Name of
执行干事

授予日期

股票奖励归属时间表(1)

2026年归属

须于2026年后归属

PSU

RSA

PSU(2)

RSA

Joseph M. Zubretsky

3/1/2023

33,967个PSU未归属，于2026年3月1日被没收而未付款

7,548个RSA已归属3/1/2026

3/1/2024

5,578个RSA已归属3/1/2026

25,103个PSU背心3/1/2027，
视性能条件而定

5,578个RSA马甲3/1/2027

8/19/2024

146184个PSU背心2/15/2028，视性能条件而定

3/1/2025

7,497个RSA归属3/1/2026

33,736个PSU背心2028年3月1日，
视性能条件而定

7497件RSA背心3/1/2027；
7497件RSA背心2028年3月1日

Mark L. Keim

3/1/2023

8,765个PSU未归属，于2026年3月1日被没收而未付款

2026年3月1日归属的1,948个RSA

3/1/2024

2026年3月1日归属的1,722个RSA

7,748个PSU马甲3/1/2027，
视性能条件而定

1,721个RSA马甲3/1/2027

10/16/2024

53,074个PSU背心2/15/2028，视性能条件而定

3/1/2025

2,893个RSA归属3/1/2026

13,016个PSU马甲3/1/2028，视性能条件而定

2,892件RSA背心3/1/2027；
2,892件RSA背心2028年3月1日

James E. Woys

3/1/2023

7,670个PSU未归属，于2026年3月1日被没收而未付款

2026年3月1日归属的1,704个RSA

3/1/2024

2026年3月1日归属的1,550个RSA

6,973个PSU背心3/1/2027，
视性能条件而定

1549件RSA背心3/1/2027

3/1/2025

2026年3月1日归属的2,083个RSA

9,371个PSU背心2028年3月1日，
视性能条件而定

2083件RSA背心3/1/2027；
2082件RSA背心2028年3月1日

Jeff D. Barlow

3/1/2023

6,574个PSU未归属，于2026年3月1日被没收而未付款

2026年3月1日归属的1,461个RSA

3/1/2024

2026年3月1日归属的1,102个RSA

4,958个PSU背心3/1/2027，
视性能条件而定

1,102个RSA马甲3/1/2027

3/1/2025

2026年3月1日归属的1,620个RSA

7,289个PSU背心2028年3月1日，
视性能条件而定

1620件RSA背心3/1/2027；
1,619个RSA背心2028年3月1日

Debra J.培根

3/1/2023

735个PSU未归属，于2026年3月1日被没收而未付款

245份RSA归属于2026年3月1日

7/1/2023

2,385个PSU未归属，于2026年3月1日被没收而未付款

529个RSA将归属于2026年7月1日

3/1/2024

758份RSA归属于2026年3月1日

3409个PSU背心3/1/2027，视性能条件而定

757 RSA马甲3/1/2027

3/1/2025

2026年3月1日归属的1018个RSA

4,582个PSU马甲3/1/2028，视性能条件而定

1018个RSA背心3/1/2027；
1018个RSA背心2028年3月1日

(1)这些栏目显示了“未归属股票数量”、“股权激励计划奖励：未归属股票数量”栏目中报告的未归属或未归属股票奖励的归属时间表。财政年度结束表中的2025年杰出股权奖励.RSA归属于上述日期。PSU归属取决于绩效条件的实现，在薪酬委员会对实现此类绩效条件的认证确定的日期。有关这些奖励的更多信息，请参见标题为“薪酬讨论与分析——长期股权激励薪酬奖励”的部分。

(2)截至2025年12月31日，所有未偿还的PSU的ASC 718公允价值为零。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|51


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2025年期权行权和股票归属表

下表提供了有关在2025财政年度授予近地天体的限制性股票奖励的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	行使时实现的价值 ($)	股票数量归属时获得 (#)	归属时实现的价值 ($)

Joseph M. Zubretsky	—	—	62,535	18,830,539	(1)
Mark L. Keim	—	—	16,021	4,824,244	(1)
James E. Woys	—	—	13,959	4,203,334	(1)
Jeff D. Barlow	—	—	11,620	3,499,014	(1)
Debra J.培根	—	—	1,231	358,283	(2)
	—	—	7,854	2,364,996	(1)
	—	—	530	162,334	(3)

(1)2025年3月1日，RSA根据授标条款归属，由于满足基本绩效指标，PSU归属。我们股票在2025年3月1日的市值是301.12美元。

(2)2025年1月1日，RSA根据授标条款归属。我们股票在2025年1月1日的市值是291.05美元。

(3)2025年7月1日，RSA根据授标条款归属。我们股票在2025年7月1日的市值是306.29美元。


			52\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


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2025年非合格递延补偿

根据公司的无资金和不合格的经修订和重述的递延补偿计划，符合条件的参与者最多可以递延75%的基本工资和最多85%的奖金，以便可以在税收递延的基础上增长。根据延期计划，高管可以选择的投资方案包括大约15种投资方案，分别代表广泛的资产类别、投资部门和基于风险的资产配置组合。

下表提供了截至2025年12月31日经修订和重述的递延补偿计划中有关这些个人账户的每个NEO的信息。


姓名	行政人员中的贡献上一财年 ($)	注册人中的贡献上一财年 ($)	聚合收益（亏损）在上一财年 ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)

Joseph M. Zubretsky	—	—	—	—	—
Mark L. Keim	—	—	—	—	—
James E. Woys	—	—	—	—	—
Jeff D. Barlow	—	—	159,234	—	1,043,043
Debra J.培根	35,437	—	8,630	—	89,169

控制权变更或终止时的潜在付款

我们与我们的NEO订立了某些雇佣和控制权变更协议，可能要求公司在雇佣终止或公司控制权变更的情况下向适用的NEO提供补偿。向NEO支付遣散费取决于高管签署解除协议放弃对公司的索赔。

潜在付款的基础—— 2025年年薪和目标短期奖金机会


任命为执行干事	基本工资 ($)	目标短期奖金机会（占基薪%）

Joseph M. Zubretsky 总裁兼首席执行官	1,600,000	200
Mark L. Keim 首席财务官	1,000,000	125
James E. Woys 首席运营官	800,000	100
Jeff D. Barlow 首席法务官兼秘书	685,000	100
Debra J.培根医疗补助执行副总裁	675,000	100


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|53


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就业和控制协议的变化

公司与Zubretsky先生和Barlow先生各自签订了雇佣协议，其中规定这些高管的雇佣将持续到被公司终止或高管辞职为止。虽然KEIM先生和Woys先生以及Bacon女士与公司没有雇佣协议，但他们各自都有一份雇佣意向书，其中规定了公司无故终止这类高管的雇佣的遣散费。

无故终止雇用、退休、伤残、死亡

如下文所述，与我们的高管签订的雇佣协议或聘用函为这些高管提供了某些福利，如果他们的雇佣被我们无故终止或高管因正当理由辞职，或者如果他们的雇佣在控制权变更后的一定时期内被我们无故终止，但须以高管执行有利于公司的释放为前提。此外，Zubretsky先生的就业协议还规定了他在退休、残疾或死亡的情况下有权获得的某些福利。

与Zubretsky先生的雇佣协议规定，如果他被我们无故解雇或因正当理由辞职，他将有权获得相当于其当时有效的基本工资的150%和当时有效的年度奖金的150%之和的现金付款。此外，他将有权在按比例分配的基础上加速归属所有基于时间的股权补偿，并加速归属所有受基于业绩的归属条件约束的未归属的基于股权的奖励，前提是当时至今已确定的业绩指标达到或高于指定的归属门槛水平。此种按比例分配应基于相关业绩计量期间（通常为12个财政季度）至发生终止的财政季度已过去的财政季度数，乘以基于直线外推到整个计量期间结束的相关指标的预计最终实现水平。此外，他还有权将任何股票期权的既得部分的行权期延长至其受雇最后一天后的三年。就业协议包括保密、不招揽、不竞争、不贬低义务。根据条款，不招揽和不竞争义务在Zubretsky先生受雇于公司的最后一天后18个月到期。

此外，根据雇佣协议，如果Zubretsky先生在65岁或之后自愿退休，并规定他提前一年通知公司他的退休并执行有利于公司的解除索赔，在他退休时，他将有权获得所有基于时间的股权补偿的加速归属；在目标和预计最终成就（基于截至相关业绩计量期间结束时的实际成就的直线外推）中较高者加速归属任何当时未完成的奖励，但须遵守基于业绩的归属条件，并将任何股票期权的既得部分的行权期延长至其受雇最后一天后的三年。如果公司向Zubretsky先生提前90天书面通知公司无“因由”终止其职务，Zubretsky先生可以选择在该90天期限内行使其退休权利。如果Zubretsky先生的服务因其死亡或残疾（如其雇佣协议中所定义）而终止，他将有权获得所有基于时间的股权补偿的加速归属，以及受基于绩效的条件限制的任何当时未完成的奖励的目标和预计最终成就（基于截至相关绩效衡量期间结束的实际成就的直线外推）中的较高者的加速归属。

与Barlow先生的雇佣协议规定，如果他的雇佣被我们无故终止或他有充分理由辞职，他将有权获得一年（1倍）的基本工资、雇佣终止当年按比例分配的解雇奖金、50,000美元的健康和福利福利现金支付，以及加速归属所有基于时间的股权薪酬。雇佣协议将“解雇奖金”定义为巴洛当时基本工资的100%。就业协议包括保密、不招揽、不贬低义务。根据其条款，非邀约义务在高管受雇于公司的最后一天后12个月到期。

如果公司无故终止对Keim和Woys先生以及Bacon女士的雇用，他们将有权获得相当于当时有效的各自执行官每月基本工资12倍的遣散费。

根据证明Barlow和Woys先生各自在2025年获得的年度RSA和PSU奖励的授标协议，在符合条件的退休情况下，定义为在2027年1月1日或之后因适用的高管被公司因故解雇以外的任何原因离职，受限于适用的行政人员已（i）向公司提供至少六（6）个月的提前书面退休意向通知（或薪酬委员会可全权酌情接受的其他较短通知期限），以及（ii）及时执行有效的索赔解除，（x）RSA裁决将全部归属，以及（y）PSU裁决的按比例分配部分，基于从业绩期开始到发生此种合格退休的财政季度结束所经过的财政季度的数量，将继续保持优秀，并有资格根据适用的绩效目标的实现情况归属。


			54\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


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控制权变更后无故终止雇佣

与Zubretsky先生的雇佣协议进一步规定，如果在控制权变更后的24个月内发生终止，他将有权获得相当于其当时有效的年基本工资的200%和当时有效的目标年度奖金的200%之和的遣散费，加速归属所有基于时间的股权薪酬，加速归属任何当时未兑现的奖励，这些奖励受基于绩效的归属条件的约束，基于以下两者中较高者，（i）目标业绩，及（ii）根据截至有关业绩计量期结束时的实际成就的直线外推，在计量期内预计最终实现业绩计量，并将任何股票期权的既得部分的行权期延长至其受雇最后一天后的三年。

与Barlow先生的雇佣协议规定，如果在控制权变更后一年内发生终止，他将获得他根据与我们的控制权变更协议有权获得的所有福利。根据与Barlow先生的控制权变更协议，如果他的雇佣被公司无故终止或在控制权变更后的12个月内被他以正当理由终止，我们将向他提供相当于他当时有效的年基本工资的两倍（2x）的遣散费，加上他终止年度的目标奖金的按比例部分（他的目标奖金为其年基本工资的100%），全部归属所有未归属的股权补偿和401（k）雇主供款，以及公司所有团体健康福利的现金支付50,000美元。此外，任何股票期权或股票增值权的既得部分的行权期将延长至终止日的一周年或规定的到期日中较早者。

公司已采纳一项控制权变更遣散计划，经修订至今（“控制权变更遣散计划”），据此，所有担任协理副总裁及以上职位的员工均有权在公司控制权变更后两年内终止雇佣的情况下获得一定的离职福利。近地天体有权根据该计划领取此类离职福利，但前提是此类离职福利将是在其雇用/控制权变更协议下提供的福利之外或超过这些福利。根据该计划，高级副总裁及以上将有权获得两倍（2x）的基本工资，根据终止日期按比例支付其年度短期激励现金奖金（等于财政年度目标奖金机会），以及全部归属于所有未归属的基于股权的薪酬。

控制权遣散计划的变更规定，参与者基于业绩的股权报酬将根据以下两者中的较高者归属：（1）目标业绩，基于假设已实现此类目标业绩，或（2）在整个计量期间业绩计量的预计最终实现情况，但在适用的情况下，此类预计最终实现情况应基于截至相应业绩计量期间结束时的实际实现情况（截至终止日期）的直线外推；除非归属是参照任何已完成的财政年度确定的，则应使用该已完成会计年度的实际业绩。

控制权解除计划的变更还规定，如果参与者选择COBRA下的持续医疗保险，公司将在参与者终止雇佣关系后最多十八（18）个月的时间内，补贴参与者COBRA保费的一部分，金额等于此类COBRA保险的全部费用与参与者作为在职雇员需要为此类保险支付的金额之间的差额。

控制权变更，起因，正当理由

“控制权变更”一般是指合并或公司结构发生其他变化，之后我们的大多数股东不再是股东，出售我们几乎所有的资产，或我们批准的解散或清算。“因”一般定义为发生一项或多项涉及道德败坏或重大过失或故意不履行职责或故意违反雇佣协议义务的违法行为。“正当理由”一般是指发生一项或多项对高管的雇佣条款和条件产生不利影响的事件，包括高管基本工资的任何减少、高管福利的实质性减少或高管的奖励奖励或附加福利的实质性减少、高管的职位、职责、报告关系、与我们的责任或地位发生重大不利变化、高管的主要工作地点从其先前的工作地点（如协议中所述）发生重大迁移，或未治愈的违反雇佣协议的行为。然而，如果削减按比例适用于所有高管，那么不削减工资或福利将是一个很好的理由。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|55


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根据一次性留用奖励终止雇用的合资格

证明2024年下半年授予Zubretsky先生和Keim先生的一次性保留PSU奖励的奖励协议规定，如果适用的高管因其死亡或“残疾”而被我们终止雇佣，由我们“无“因由”或他因“正当理由”辞职（每一条款如奖励协议中所定义），在其执行有效解除索赔的情况下，一次性保留PSU的按比例分配部分，基于终止日期之前的业绩期间已经过的日历季度数，将根据目标业绩归属。倘发生公司控制权变更且未根据证明该等奖励的授标协议承担一次性保留PSU，则一次性保留PSU奖励将根据目标表现归属。如果此类一次性留用PSU奖励假设与公司控制权变更有关，则适用的业绩目标将被视为达到目标，一次性留用PSU奖励将转换为在适用的业绩期结束时有资格归属的唯一时间归属奖励；但前提是，如果在控制权变更后的二十四个月或之后的二十四个月内无故或有正当理由终止适用的高管的雇用，则一次性留用PSU奖励的假定部分将全部归属，以执行人员执行有效解除索赔为准。如果适用的高管因其死亡或“残疾”而被我们终止与我们的雇佣关系，由我们无“因由”或他因“正当理由”辞职，无论如何，在公司控制权发生变更前六个月内，取决于他是否执行了有效的解除索赔，则若干此类一次性保留PSU将归属等于（i）根据目标业绩在整个业绩期间本应归属的此类一次性保留PSU的数量超过（ii）先前归属的此类一次性保留PSU的按比例分配部分的部分。

控制权变更或终止时的潜在付款

下表反映了在以下情形下，在此类高管的雇佣关系终止的情况下，公司每位NEO应获得的补偿的大致金额：自愿终止、退休、非自愿非因故终止、因故终止，以及在控制权变更、残疾或死亡后非自愿的正当理由终止。所示金额假设此类终止自2025年12月31日起生效，不包括该年度因先前服务而赚取的普通课程金额或应计福利。近地天体将获得他们在该日期已经有权或归属的其他付款和福利，包括根据《联合国不合格递延补偿表.列出的各种金额仅为估计数。实际支付的金额只能在该高管与公司离职时确定。


			56\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


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姓名& 主要职位	补偿组件	自愿终止 ($)	退休 ($)	非自愿非因故终止 ($)	非自愿非因故终止或正当理由终止（控制权变更） ($)(1)	残疾 ($)	死亡 ($)

Joseph M. Zubretsky 总裁兼首席执行官	现金遣散费(2)	—	—	7,200,000	9,600,000	—	—
	股票奖励(3)(4)	—	23,254,534	19,584,490	48,623,305	33,011,753	33,011,753
	健康福利(5)	—	—	—	23,653	—	—
	残疾收入	—	—	—	—	—	—
	人寿保险福利	—	—	—	—	—	650,000
	总价值	—	23,254,534	26,784,490	58,246,958	33,011,753	33,661,753
Mark L. Keim 首席财务官	现金遣散费(2)	—	—	1,000,000	3,250,000	—	—
	股票奖励(3)	—	—	3,542,485	16,776,285	3,542,485	3,542,485
	健康福利	—	—	—	33,487	—	—
	残疾收入	—	—	—	—	—	—
	人寿保险福利	—	—	—	—	—	1,000,000
	总价值	—	—	4,542,485	20,059,772	3,542,485	4,542,485
James E. Woys 首席运营官	现金遣散费(2)	—	—	800,000	2,400,000	—	—
	股票奖励(3)	—	—	—	6,085,180	—	—
	健康福利	—	—	—	21,963	—	—
	残疾收入	—	—	—	—	—	—
	人寿保险福利	—	—	—	—	—	650,000
	总价值	—	—	800,000	8,507,143	—	650,000
Jeff D. Barlow 首席法务官兼秘书	现金遣散费(2)(6)	—	—	1,370,000	2,055,000	—	—
	股票奖励(3)	—	—	1,479,255	4,745,451	—	—
	健康福利	—	—	50,000	50,000	—	—
	残疾收入	—	—	—	—	—	—
	人寿保险福利	—	—	—	—	—	1,000,000
	总价值	—	—	2,899,255	6,850,451	—	1,000,000
Debra J.培根执行副总裁	现金遣散费(2)	—	—	675,000	2,025,000	—	—
	股票奖励(3)	—	—	—	2,855,427	—	—
	健康福利	—	—	—	34,962	—	—
	残疾收入	—	—	—	—	—	—
	人寿保险福利	—	—	—	—	—	1,000,000
	总价值	—	—	675,000	4,915,389	—	1,000,000

(1)对于Keim先生、Woys先生和Bacon女士而言，表中反映的非自愿、非因故或正当理由终止（控制权变更）的所有金额均代表高管根据公司修订和重述的控制权离职计划变更支付的款项。

(2)表中的金额是根据截至2025年12月31日近地天体的工资和目标短期奖金机会计算得出的。

(3)市值代表公司股票截至2025年12月31日（即我们财年的最后交易日）的收盘价173.54美元与根据他们的雇佣协议或招股书而到期的股票数量的乘积。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|57


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(4)如果公司向Zubretsky先生提前90天书面通知公司无“因由”终止其职务，Zubretsky先生可以选择在该90天期限内行使其退休权利。在这种情况下，他的股票奖励加速的价值将是33,011，753美元。

(5)对于Zubretsky先生，非自愿、非因由或正当理由终止（控制权变更）而应支付的健康福利金额代表根据公司变更控制权遣散计划，根据公司适用的福利计划，他本应有权获得的持续医疗保健和牙科福利金额，因为该金额高于他根据其雇佣协议作为健康福利有权获得的金额。

(6)Barlow先生在非自愿、非因故或正当理由终止（控制权变更）时应支付的现金遣散费是他根据公司经修订和重述的控制权变更遣散费计划本应有权获得的金额，因为该金额高于他根据其雇佣协议作为现金遣散费有权获得的金额。

CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息：

对于2025财年，我们最后一个完成的财年，我们公司所有员工（我们的首席执行官祖布雷茨基先生除外）的直接薪酬总额的中位数是$80,329,我们的首席执行官Zubretsky先生的直接薪酬总额为18,340，783美元。基于这些信息，在2025财年，所有员工（首席执行官除外）的总薪酬与我们首席执行官的总薪酬的中位数之比为1比228。尽管规则没有要求，因为如上所述，我们目前认为2025年的PSU不会归属，将在自愿和补充的基础上被没收，我们注意到，如果计算CEO薪酬比率时不包括2025年PSU的价值，则所有员工（首席执行官除外）的总薪酬中位数与我们首席执行官的总薪酬的比率为1比107。

我们的员工薪酬中位数比率是根据S-K条例第402（u）项的要求计算的。关于我们的首席执行官和员工中位数的总薪酬，我们使用了我们在2025年报告的薪酬成分补偿汇总表包含在此代理声明中。我们对中位员工的确定包括所有员工，兼职或全职，不包括我们的首席执行官，他们在2025年12月1日受雇。2025年计算的员工中位数为全职员工。我们通过使用基本工资、短期激励（现金奖金）、2025年授予员工的长期激励（基于股权的奖励）的授予日公允价值、公司在2025财年支付的401（K）计划匹配（4%）以及其他薪酬（津贴、签约奖金、一次性奖金）来确定我们2025年的薪酬中位数，作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。


			58\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


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薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文披露的薪酬与绩效。


年份	PEO总补偿表（Joseph Zubretsky）(1) ($)	Compensation 实际支付给 PEO（Joseph Zubretsky）(1),(2),(3) ($)	平均汇总薪酬表合计非PEO近地天体(1) ($)	实际支付的平均补偿非PEO近地天体(1),(2),(3) ($)	初始固定100美元投资的价值基于：(4)		净收入（百万美元）	调整后每股摊薄净收益(5) ($)
					股东总回报 ($)	同业组TSR ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）

2025	18,340,783	( 15,257,347 )	5,061,439	( 2,470,656 )	81.60	161.89	472	11.03
2024	21,944,109	15,398,868	5,427,204	3,759,320	136.85	150.36	1,179	22.65
2023	21,491,723	25,202,450	4,707,296	2,881,779	169.88	142.64	1,091	20.88
2022	22,131,256	41,668,352	5,392,703	9,278,192	155.27	140.31	792	17.92
2021	19,961,698	75,905,547	4,196,221	10,545,861	149.56	129.09	659	13.54

(1) 约瑟夫·祖布雷茨基是我们提出的每一年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。

2021

2022

2023

2024

2025

Mark L. Keim

James E. Woys

Jeff D. Barlow

Marc S. Russo

Maurice S. Hebert

Debra J.培根

Thomas L. Tran

Marc S. Russo

(2) 实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

(3) 实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏中的金额。


年份	薪酬汇总表合计约瑟夫·祖布雷茨基 ($)	不包括养老金价值的变化约瑟夫·祖布雷茨基 ($)	排除股票奖励约瑟夫·祖布雷茨基 ($)	纳入股权价值约瑟夫·祖布雷茨基 ($)	Compensation 实际支付给约瑟夫·祖布雷茨基 ($)

2025	18,340,783	—	( 16,199,988 )	( 17,398,142 )	( 15,257,347 )


年份	薪酬汇总表合计非PEO近地天体 ($)	平均不包括非PEO近地天体的养老金价值变化 ($)	平均排除股票奖励非PEO近地天体 ($)	平均纳入股权价值非PEO近地天体 ($)	实际支付的平均补偿非PEO近地天体 ($)

2025	5,061,439	( 41,966 )	( 4,112,591 )	( 3,377,538 )	( 2,470,656 )


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|59


行政赔偿			目录

上表所列权益价值中的金额是根据下表所列金额得出的：


年份	年终公允价值年内授出的截至本年最后一日仍未归属的股权奖励的约瑟夫·祖布雷茨基 ($)	Joseph Zubretsky未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值变化 ($)	年内授予Joseph Zubretsky的股权奖励的归属日期公允价值 ($)	Joseph Zubretsky年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的公允价值变动 ($)	公允价值最后一天上一年 Joseph Zubretsky的股权奖励在年内被没收 ($)	总计-包含Joseph Zubretsky的股权价值 ($)

2025	3,903,088	( 21,930,957 )	—	629,727	—	( 17,398,142 )


年份	对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($)	非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($)	年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日公允价值 ($)	非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化 ($)	非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($)	总计-平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($)

2025	990,826	( 4,494,884 )	—	126,520	—	( 3,377,538 )

(4) 本表中列出的同行集团TSR使用了用于2025年薪酬基准目的的同行公司（“薪酬同行集团”），这列于我们在代理声明的薪酬讨论与分析部分。同业组TSR按照各自同行公司在2020年12月31日的股票市值加权。比较假设从2020年12月31日开始至上市年度结束期间，分别在公司和薪酬同行组中投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5) 我们决定调整后每股收益成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。调整后每股收益表示调整后的净收入除以完全稀释基础上的加权平均已发行普通股。调整后的净收入代表公认会计原则确认调整后的净收入，税后净额。调整代表对GAAP净收入的增加和扣除，其中包括所购无形资产摊销的非现金影响、与收购相关的费用，以及管理层认为不代表长期业务趋势和运营的某些费用和其他项目的影响。这一绩效衡量标准可能不是前四个财政年度最重要的财务绩效衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准是未来几年最重要的财务绩效衡量标准。

PEO与实际支付的非PEO NEO薪酬与公司总股东回报（“TSR”）关系说明

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的其他NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR之间的关系。


			60\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			行政赔偿

PEO与非PEO NEO补偿实付与净收入关系说明

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的其他NEO支付的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

PEO与非PEO NEO补偿实付与公司选定计量关系说明

下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的其他NEO支付的薪酬的平均值以及我们调整后的每股摊薄净收益之间的关系。在前几年，实际支付给PEO和NEO的股权报酬受到与公司财务业绩相关的股价升值以及与其来自显着实际和预期收入增长的远期市盈率倍数相关的显着影响。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|61


行政赔偿			目录

公司TSR与同业集团TSR关系说明

下图比较了我们在最近完成的五个财政年度的累计TSR与2025年薪酬同行组在同一时期的累计TSR。

最重要财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。没有为此目的使用其他财务业绩衡量标准。


业绩计量

调整后每股摊薄净收益


			62\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


			目录

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

PAG上列出的人e 24 of这份委托书是2025年薪酬委员会的成员。根据SEC规则，在2025年期间，薪酬委员会没有任何成员是“薪酬委员会联锁”的一部分。此外，我们的执行官都没有担任其他实体的董事或薪酬委员会成员，这将构成“薪酬委员会联锁”。除了Ronna E. Romney，就她儿子在“关联人交易”下所述的受雇于公司一事，薪酬委员会的任何成员在与Molina Healthcare的交易中都没有任何重大利益。除Joseph M. Zubretsky外，概无董事为公司或其任何附属公司的现任或前任雇员。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|63




			建议3 认可聘任独立注册会计师事务所

预约

安永会计师事务所担任我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。审计委员会已选择安永会计师事务所在2026年继续担任这一职务，并将此事项提交给我们的股东，供其批准。如果本提案未获通过，审计委员会将为我们选择另一家独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果该代表愿意，将有机会发言，并预计可以回答适当的问题。尽管我们的股东批准，审计委员会保留随时更换我们的独立注册会计师事务所的权利。



						董事会一致建议股东投票“为”批准任命安永会计师事务所截至2026年12月31日止年度。


			64\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


			目录

审计委员会报告

审计委员会（“委员会”）根据一份章程运作，该章程规定了委员会的职责范围以及委员会如何履行这些职责。

董事会已根据董事会采用的标准确定委员会的所有四名成员都是独立的，这些标准包含了适用法律、规则和条例下的独立性要求。

管理层负责财务报告流程、内部控制系统，包括财务报告内部控制、风险管理，以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是公司的独立注册会计师事务所（“独立审计师”），负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对合并财务报表进行综合独立审计，就财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并审计管理层对财务报告内部控制有效性的评估。该委员会的职责是监督和监督这些过程和程序。该委员会未经独立核查，依赖向其提供的信息和管理层就财务报告内部控制有效性所作的陈述，财务报表的编制是完整和客观的，并且此类财务报表的编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。该委员会还依赖独立审计员对合并财务报表和财务报告内部控制有效性的意见。

委员会的会议为委员会成员、管理层、内部审计师和公司独立审计师之间的沟通提供了便利。委员会分别与有管理层和没有管理层的内部和独立审计师会面，讨论他们的检查结果以及他们对公司内部控制的意见和建议。该委员会还与公司的独立审计师讨论了普遍接受的审计标准要求的所有通信，包括PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。

委员会与管理层、内部审计师和公司独立审计师审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

委员会已收到PCAOB第3526条——“与审计委员会就独立性进行沟通”所要求的书面披露。委员会与独立审计师讨论了任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对审计师的独立性表示满意。

该委员会已审查并批准了支付给独立审计师的审计、审计相关服务和税务合规服务的费用金额。委员会的结论是，独立审计员提供服务与保持其独立性是相容的。

基于上述审查和讨论，并受上述对我们的角色和责任以及委员会章程的限制，委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

Steven J. Orlando，注册会计师（非在职），主席

Barbara L. Brasier，注册会计师（非活跃）

Richard M. Schapiro

Richard C. Zoretic

2026年3月10日


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|65


目录

审计委员会对独立审计员的评价和监督

审计委员会聘请安永会计师事务所（“安永”）为截至2025年12月31日止年度的独立审计师。审计委员会直接负责聘请审计我们财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、保留和监督。为了确保我们的审计师的持续独立性，审计委员会定期评估是否应该定期轮换独立审计公司。该委员会确保安永人员的法定轮换按常规进行，并直接参与安永主要业务合作伙伴的选择。

对独立审计员的评价

审计委员会每年评估我们的独立审计师的业绩，包括高级审计业务团队，并决定是否重新聘请现有的独立审计师或考虑其他审计公司。审计委员会在决定是否保留独立审计师时考虑的因素包括：

•安永的国家能力；

•安永的技术专长和对公司运营和行业的了解；

•安永与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；

•安永的独立性；

•安永提供的服务的质量和效率，包括管理层对安永业绩的投入，以及安永如何有效地展示其独立的判断力、客观性和职业怀疑态度；

•关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近PCAOB关于安永及其同行公司的报告；以及

•安永费用的适当性、安永作为独立审计师的任期，包括更长任期的好处，以及有助于确保安永持续独立的控制和流程。

安永任期延长的好处包括：

•审计质量增强——安永对公司业务、会计政策和做法以及财务报告内部控制的重要机构知识和深厚专业知识增强了审计质量。

•有竞争力的费用——由于安永对公司的熟悉，审计和其他费用与安永的同行公司相比具有竞争力。

•避免与新审计师相关的成本——聘请新的独立审计师成本高昂，需要投入大量时间，这可能会导致管理层分心。

此外，公司已经建立了有助于确保安永持续独立性的控制和流程：

•审计委员会监督-监督包括与安永定期举行非公开会议，与安永讨论审计范围和业务必要性，在确定是否重新聘用安永时进行全面的年度评估，以及审计委员会及其主席直接参与选择与这些职位的法定轮换相关的牵头保证业务合作伙伴和协调伙伴。

•非审计服务的限制-审计委员会根据其预先批准政策预先批准安永提供的审计和允许的非审计服务。

•安永的内部独立性流程——安永对其审计和其他工作进行定期内部审查，评估合作伙伴和在公司账户上工作的其他人员的充分性，并根据独立性要求轮换牵头保证项目合作伙伴和其他合作伙伴的项目。2024年指定了新的主要参与伙伴。

•强有力的监管框架——安永作为一家独立注册的公共会计师事务所，受到PCAOB检查、“四大”同行审查以及PCAOB和SEC监督。


			66\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			审计委员会对独立审计员的评估和监督

独立审计员的监督

在与安永代表的会议上，审计委员会要求他们解决审计委员会认为与其监督特别相关的几个问题，并讨论他们的回应。

这些问题包括：

•管理层在编制财务报表时是否有任何重大的会计判断或估计，如果独立审计师编制并对财务报表负责，这些判断或估计本应以不同的方式作出？

•根据独立审计师的经验，以及他们对公司的了解，公司的财务报表是否按照公认会计原则和SEC披露要求，公允、清晰、完整地向投资者反映了公司报告期的财务状况和业绩？

•根据独立核数师的经验，以及他们对公司的了解，公司是否实施了适合公司的内部控制和内部审计程序？

审计委员会认为，提出这些问题以帮助集中其与安永的讨论，会促进更有意义的对话，为其监督判断提供基础。

审计委员会还与独立审计师讨论了根据PCAOB通过的规则要求审计师与审计委员会讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了其独立性。审核委员会与独立核数师考虑，彼等于2025年期间向公司提供的非审核服务是否符合其独立性。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|67


目录

支付给独立注册会计师事务所的费用

安永会计师事务所在2025年和2024年期间担任我们的独立注册会计师。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，安永会计师事务所赚取的费用如下：


	截至12月31日止年度，
	2025	2024

	（单位：千）
审计费用(1)
财务报表一体化审计和财务报告内部控制（含子公司审计）	5,659	5,777
季度评论	286	286
审计费用总额	5,945	6,063
审计相关费用(2)
商定程序报告	125	125
服务组织控制2审计	665	547

审计相关费用总额	790	672
税费(2)
联邦和州的招聘激励措施	50	54
日常随叫随到的咨询服务	—	1

税费总额	50	55
总费用	6,785	6,790

(1)包括与财政年度审计和临时审查有关的费用，尽管在收费时或在提供服务时收费。

(2)包括财政年度1月至12月期间提供服务的费用，尽管费用是在计费时收取的。

审计委员会已考虑这些费用所依据的服务的性质，并不认为这些服务与独立注册会计师的独立性不相符。

审计委员会通过了有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。该政策一般规定，公司将不聘用其独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会特别批准，或该聘用是根据下述预先批准程序之一订立的。就每项拟议服务而言，独立审计师须在批准时提供详细的证明文件，以允许审计委员会确定提供此类服务是否会损害独立审计师的独立性。

审计委员会可不时预先批准其独立注册会计师事务所预期在未来12个月内向公司提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。审计委员会还授权审计委员会主席批准由其独立注册会计师事务所向公司提供的审计或非审计服务。审计委员会主席根据这一授权对服务的任何批准均在审计委员会的下一次会议上报告。2025年所有与审计相关的费用和税费均由审计委员会或审计委员会主席预先批准。


			68\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明




			建议4 关于《Molina Healthcare, Inc. 2025年股权激励计划》修订案的批复

提案和选定计划信息的执行摘要




简介：			2025年1月22日，我司董事会审议通过，2025年4月30日，我司股东审议通过了《Molina Healthcare, Inc. 2025年股权激励计划》（“2025年度计划”）。2026年2月26日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了对2025年计划的修订，其副本作为附录A-1（“2025年计划修订”）附后，但须经股东在2026年年度会议上批准。2025年计划修正案修订2025年计划，将根据2025年计划授权发行的股份数量增加1,500，000股至3,295，000股（“股份储备增加”）。除我们的税务合格员工股票购买计划外，2025年计划是目前唯一可能向我们的关键员工、非员工董事和顾问授予基于股权的薪酬的计划。我们正在寻求股东批准2025年计划修正案，因为我们认为这是必要的，以便使我们能够继续授予股权奖励，包括业绩奖励。我们认为，向符合条件的员工、非雇员董事以及（在适当情况下）顾问授予基于股权的薪酬，是促进公司未来增长和发展的有效手段。股权奖励，除其他外，进一步使奖励获得者的利益与公司股东保持一致，并使公司能够吸引和留住合格的人员。我们的员工是我们为股东提供可持续价值的最大资产。如果2025年计划修正案获得我国股东的批准，该2025年计划修正案将于2026年5月6日生效。如果我们的股东不批准2025年计划修正案，2025年计划将以目前的形式保持有效。然而，根据2025年计划，将没有足够的股份来进行年度奖励和在未来一年向新员工提供赠款，薪酬委员会将被要求修改其薪酬理念并制定其他以现金为基础的计划，以吸引、留住和补偿符合条件的员工和非员工董事。


建议股份储备：			待股东批准后，在2025年计划修订生效后，根据2025年计划授予的奖励，共授权发行3,295，000股普通股。2025年计划的准备金在2024年12月31日之后至2025年4月30日之前根据公司2019年股权激励计划（“2019年计划”）授予的每一（1）股股份减少一（1）股（合计减少365,849股）。在2025年4月30日发生的2025年计划获得股东批准后，不能根据2019年计划再授予任何奖励。如（i）任何根据2025年计划受奖励规限的股份被没收、奖励到期或以其他方式未导致发行全部或部分受该奖励规限的股份，或奖励以现金（全部或部分）结算，或（ii）在2024年12月31日后，任何根据2019年计划受奖励规限的股份被没收、任何2019年计划下的奖励到期或以其他方式未导致发行全部或部分受该奖励规限的股份，或以现金（全部或部分）结算，则在每一种情况下，受该奖励约束的股份应在该没收、到期、不发行或现金结算的范围内，被添加到2025年计划的储备中。如果根据2025年计划的全额奖励（即股票期权或股票增值权以外的奖励）产生的预扣税款负债，或在2024年12月31日之后，根据2019年计划的全额奖励产生的预扣税款负债通过股份投标（实际或通过证明）或公司预扣股份的方式得到满足，则如此投标或预扣的股份应被添加到2025年计划的储备中。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|69


建议4			目录


对稀释和全面稀释的影响：	我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励、保留和确保我们的领导团队和关键员工专注于我们的战略优先事项的背景下仔细评估了这一股份要求。如果2025年计划修正案获得批准，截至2026年3月3日的完全稀释的总悬额将约为5%。在此背景下，完全稀释的悬额计算为任何先前计划下的未行使奖励的总和加上生效2025年计划修订后的2025年计划下的拟议股份储备（分子）除以分子和已发行基本普通股的总和，所有数据自2026年3月3日起生效，如下文“截至2026年3月3日的悬额”下更全面地描述。我们的董事会认为，拟议的股份储备增加代表了合理的潜在股本稀释，以适应我们的长期战略和增长优先事项。


股份储备的预期期限：	我们预计，在实施股份储备增加后的2025年计划下的股份储备，如果2025年计划修正案获得我们股东的批准，将足以用于奖励，以吸引、留住和激励我们的领导团队和关键员工大约1年。有关未来股份使用的预期可能会受到多个因素的影响，例如奖励类型组合；高管层面的招聘和晋升活动；在允许的加回下股份返回到2025年计划储备的速度；我们股价的未来表现；收购其他公司的后果；以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。


治理亮点：	2025年计划纳入了众多治理最佳做法，包括：
	ü	不得对期权或SAR进行“自由股票回收”。
	ü	期权或SAR不派发股息或等值股息。
	ü	所有其他奖励的股息和股息等价物权利（如有）将受到与相关奖励相同的归属要求的约束，并且仅在满足这些归属要求时支付。
	ü	期权和SARs最低100%公允市值行权价。
	ü	未经股东批准，不得对期权或SAR重新定价，不得现金收购水下期权和SAR，但与某些公司交易相关的公平调整除外。
	ü	不得“自由”变更控制权定义或自动“单触发”变更控制权归属。
	ü	没有“常青”份额增加或自动“重装”奖励。
	ü	除有限的例外情况外，就非雇员董事在该年度担任董事会成员的服务而授予该董事的受奖励股份的最高数量不得超过750,000美元。


计划期限：	2025年计划将于2035年4月30日终止，除非董事会提前终止。终止2025年计划不影响终止前根据2025年计划授予的任何奖励的条款或条件。

关键股票计划数据摘要

分享使用情况

下表列出了过去三个会计年度每年授予的以股票结算、时间归属和基于绩效的股权奖励的信息：


	2025		2024		2023

授予的股票期权/股票增值权（SARS）	—		—		—
以股票结算的时间归属限制性股票/授予单位	353,833		232,162		294,604
以股票结算的基于业绩的股份/获授单位	147,257		298,059		136,061		3年平均
加权平均已发行基本普通股	52,800,000		57,400,000		57,700,000
分享使用率	0.95	%	0.92	%	0.75	%	0.87	%


			70\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			建议4

截至2026年3月3日

下表列出了截至2026年3月3日，除非另有说明，有关公司股权补偿计划的某些信息（四舍五入至千股）：


股票期权/SARs未偿付			—
已发行股票期权/SARs的加权-平均行权价			—
加权-未行使股票期权/SARs的平均剩余期限			—
股票结算全值奖励总额*			1,820,251
经2025年计划修订的2025年计划下可供发行的股份**			2,017,175
截至记录日期（2026年3月9日）已发行的基本普通股			52,091,073

*纳入目标绩效水平的基于绩效的单位。

**2025年计划下可供发行的股票数量反映了目标业绩层面的优秀业绩基础单位。

截至2026年3月9日，我们在纽约证券交易所报告的普通股每股收盘价为146.03美元。

经2025年计划修订修订的2025年计划说明

以下《2025年计划》和《2025年计划修正案》的摘要全部以《2025年计划修正案》和《2025年计划》的特定文字为准，其副本作为附件附于本代理声明中附录A-1，和附录A-2，分别。

一般。2025年计划的目的是通过提供激励计划促进公司及其股东的利益，使公司能够吸引和留住关键员工、非雇员董事，并在适当情况下留住顾问，并为他们提供对公司增长和盈利能力的股权。这些激励通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、其他股票奖励、现金奖励等方式提供。

股份储备。不使2025年计划修正案生效，受对纳入2025年规划的调整规定，a根据2025年计划，共有1,795，000股普通股被授权用于奖励。如果获得股东批准，2025年计划修订将增加1,500，000股的总股份授权，从而根据2025年计划（经2025年计划修订）授权的普通股总数为3,295，000股。根据2025年计划的条款，于2024年12月31日后及2025年4月30日前根据先前2019年计划授出的每一（1）股股份，2025年计划下的授权股份减少365,849股，代表一（1）股股份。

如果（i）根据2025年计划受奖励规限的任何股份被没收，奖励到期或以其他方式未导致发行全部或部分受该奖励规限的股份，或奖励以现金（全部或部分）结算，或（ii）在2024年12月31日之后，根据2019年计划受奖励规限的任何股份被没收，根据2019年计划的奖励到期或以其他方式未导致发行全部或部分受该奖励规限的股份，或以现金（全部或部分）结算，则在每一种情况下，受该奖励约束的股份应在该没收、到期、不发行或现金结算的范围内，被添加到2025年计划的储备中。

如根据2025年计划的全值奖励（即股票期权或股票增值权以外的奖励）产生的预扣税负债，或在2024年12月31日之后，根据2019年计划的全值奖励产生的预扣税负债通过股份投标（实际或通过证明）或公司预扣股份的方式得到满足，则如此投标或预扣的股份应被添加到2025年计划的储备中。

尽管有任何相反的情况，以下股份不得加入2025年规划的储备根据2025年计划：（a）参与者投标或公司为支付期权的购买价款而扣留的股份，（b）公司为支付与未行使的期权或股票增值权有关的预扣税而投标或扣留的股份，（c）不因其股票结算或行使而发行的受股票增值权约束的股份，或（d）公司在公开市场或以其他方式用行使期权的收益回购的股份。

根据经2025年计划修正案修订的2025年计划激励股票期权，可发行合计不超过3,295，000股普通股。

非雇员董事限额。在单一财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高数量，连同该财政年度内就该董事在该年度担任董事会成员（包括担任董事会任何委员会的成员或主席）而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。董事会独立成员可对董事会非执行主席的这一限制作出例外规定，但接受此种额外报酬的非雇员董事不得参与裁决此种报酬的决定。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|71


建议4			目录

股息；股息等价物。在任何情况下，都不会就2025年计划下的期权或股票增值权支付股息或股息等价物。此外，尽管有任何相反的情况，就全值奖励而言，如果此类奖励规定了获得股息或股息等价物的权利，则任何股息或股息权将受到与基础奖励相同的归属要求的约束，并且将仅在满足这些归属要求时支付。

资本Structure变动调整。将对受2025年计划和未完成奖励约束的股份数量和种类、下文所述的某些类型奖励的数量限制以及在我们的普通股通过合并、合并、重组、再公司、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、分拆、股份合并、股份交换或我们的资本结构发生类似变化时未完成奖励的条款和条件进行适当和成比例的调整，或者如果我们以普通股以外的形式向我们的股东进行分配（不包括正常的现金股息），这对我们普通股的公平市场价值有重大影响。在这种情况下，薪酬委员会也有权根据2025年计划酌情调整其认为适当的未偿赔偿的其他条款。

行政管理。2025年计划一般将由董事会的薪酬委员会管理，尽管董事会保留任命其另一个委员会管理2025年计划或直接管理2025年计划的权利。（就本摘要而言，“委员会”一词将指此类正式任命的委员会或董事会。）在符合2025年计划规定的情况下，委员会酌情决定授予奖励的人员和时间、奖励的类型和规模，以及所有条款和条件。委员会可在2025年计划另有规定的行使其酌情决定权的若干限制的规限下，修订、取消或续期任何裁决，放弃适用于任何裁决的任何限制或条件，并加速、继续、延长或推迟任何裁决的行使或归属。2025年计划规定，在受到某些限制的情况下，公司可就任何董事、高级职员或雇员在管理2025年计划时因该人的行为或不作为而引起的任何法律诉讼而招致的所有合理费用（包括律师费）向其作出赔偿。根据2025年计划授予的所有奖励将由公司与参与者之间的书面或数字签署协议证明，该协议规定了奖励的条款和条件，符合2025年计划的要求。委员会将对2025年计划和根据该计划授予的奖励进行解释，委员会的所有决定一般将是最终决定，并对与2025年计划或任何奖励有利害关系的所有人具有约束力。

禁止期权和SAR重新定价。2025年计划明文规定，未经我们的股东大会亲自或委托代理人投票的多数票通过，委员会不得就期权或股票增值权规定以下任何一项：（1）要么取消这类未行使的期权或股票增值权，以换取以较低的行权价格授予新的期权或股票增值权，要么修正未行使的期权或股票增值权以降低行权价格，（2）发行新的全额奖励以换取取消水下未行使期权或股票增值权，或（3）取消水下未行使期权或股票增值权以换取现金付款；但该禁止将不适用于根据假设或以符合《守则》第424（a）条或第409A条的方式替代期权或SAR的调整，或不适用于根据2025年计划条款与资本结构变化有关的调整。

资格。奖励可授予公司或任何现在或未来的母公司或子公司或公司的其他关联实体的雇员和顾问以及董事会成员。激励股票期权可仅授予截至授予时为公司或公司任何母公司或子公司员工的员工。截至2025年12月31日，公司拥有约19,000名员工，其中包括本委托书中确定的五（5）名指定执行官，以及根据2025年计划将符合资格的八（8）名非雇员董事。公司历来没有根据其长期激励计划向顾问授予奖励，目前预计不会改变这种做法。

新计划福利。如果2025年计划修正案获得批准，委员会将能够酌情向符合条件的参与者授予奖励。因此，目前无法确定根据2025年计划提供的奖励金额或美元价值，但上文“非雇员董事薪酬”项下所述授予非雇员董事的股权奖励除外。截至本代理声明之日，委员会尚未授予任何取决于股东批准2025年计划修正案的奖励。（有关根据2019年计划和2025年计划授予我们的个人指定执行官的先前奖励的信息，请参阅薪酬汇总表、基于计划的奖励表的授予和财政年终表的未偿股权奖励。请参阅2025年非雇员董事薪酬表，了解根据2025年计划授予我们的非雇员董事的奖励）。我们的八名非雇员董事中的每一位都被授予2025-2026年总价值为220,000美元的股权奖励。该金额的四分之一，即5.5万美元的限制性股票，在每个季度的第一天根据授予日公司股票的收盘价授予，并立即归属。下表列出了根据我们当前的非雇员董事薪酬安排，所有非雇员董事作为一个整体预计将在2026年和2027年第一季度获得的股份总数。


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目录			建议4


姓名和职务	美元价值	单位数

任命的执行干事：	—	—
Joseph M. Zubretsky-总裁兼首席执行官	—	—
Mark L. Keim-首席财务官首席财务官	—	—
James E. Woys-首席运营官	—	—
Jeff D. Barlow-首席法务官兼秘书	—	—
Debra J. Bacon-医疗补助执行副总裁	—	—
所有现任执行干事，作为一个整体	—	—
所有现任非执行董事/被提名人，作为一个集团	2,398,611(1)	—	(2)
所有非执行干事雇员作为一个群体	—	—

（1）包括限制性股票的奖励，每份价值相当于220,000美元，预计将在2026年年度会议日期或之后授予我们的八名非雇员董事和我们的新董事提名人（如果当选）中的每一位。

（2）在2026年年会召开之日将授予非雇员董事的限制性股票的股份数量目前无法确定。

现有计划福利。下表列出了根据该计划截至2026年3月3日授予的所有股权奖励的股份数量。当日我们股票的每股市值为144.81美元。


姓名和职务			单位数(1)

任命的执行干事：
Joseph M. Zubretsky-总裁兼首席执行官			265,669
Mark L. Keim-首席财务官首席财务官			104,291
James E. Woys-首席运营官			68,064
Jeff D. Barlow-首席法务官兼秘书			54,890
Debra J. Bacon-医疗补助执行副总裁			38,422
所有现任执行干事，作为一个整体			531,336
现任董事提名人：
Dale B. Wolf			782
Barbara L. Brasier			782
Leo P. Grohowski			900
Stephen H. Lockhart			782
Steven J. Orlando			782
Ronna E. Romney			782
Richard M. Schapiro			782
Richard C. Zoretic			782
所有现任非执行董事/被提名人，作为一个集团			6,374
任何该等董事、执行人员或获提名人士的每名联系人			—
接受或将接受该等期权或权利的5%的其他人			—
所有雇员，包括所有非行政人员的现任高级职员作为一个团体			874,580

（1）包括受制于绩效优秀单位的最大数量。

股票期权。委员会可授予非法定股票期权、经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）第422条含义内的激励股票期权，或这些期权的任何组合。每份期权的行权价格不得低于授予日我们普通股股票的公允市场价值。然而，授予于授予时拥有拥有公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的人或公司任何母公司或附属公司（“10%股东”）的任何激励股票期权，其行使价必须至少等于授予日普通股股份公平市场价值的110%。

2025年计划规定，期权行权价格可以以现金、支票或现金等价物支付；以经纪人协助的无现金行权方式支付；以净行权程序方式支付；在法律允许的范围内，以向公司投标的方式支付所拥有的普通股股份


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|73


建议4			目录

由具有不低于行权价的公平市场价值的参与者；通过委员会批准的其他合法考虑；或通过这些的任何组合。尽管如此，委员会可能会限制与任何期权授予相关的允许的付款形式。除非参与者已就行使期权的相关联邦、州、地方和外国税收（如有）作出充分准备，否则不得行使期权，包括在公司允许或要求的情况下，通过参与者向公司交出部分期权股份。

期权将在此类时间或此类事件发生时成为既得且可行使的，并受委员会规定的条款、条件、绩效标准或限制的约束。根据2025年计划授予的任何期权的最长期限为十年，但授予10%股东的激励股票期权的期限必须不超过五年。除非委员会另有许可，选择权一般在参与者终止服务后的三个月内仍可行使，条件是如果服务因参与者死亡或残疾而终止，该选择权一般仍可行使12个月，但无论如何，该选择权必须不迟于其到期日行使，并进一步规定，一项选择权将在参与者因故终止后立即终止（如2025年计划所定义）；提供了，除因故终止服务的情况外，如果因遵守证券法而阻止在2025年计划规定的适用时间段内行使期权，则该期权应一直可行使，直至此类遵守不再阻止首次行使之日后（i）三十（30）天或（ii）上述适用时间段结束之日后的较晚日期，但无论如何不迟于其到期日期。

期权不能由参与者通过遗嘱或世系和分配法则转让，并且只能由参与者在参与者的有生之年行使。然而，在委员会允许的范围内，可以为某些家庭成员或信托的利益将期权转让或转让（无需支付金钱代价），在激励股票期权的情况下，仅在转让不会终止其税务资格的范围内。

股票增值权。委员会可以与相关期权（“串联SAR”）或独立于任何期权（“独立式SAR”）授予股票增值权。串联SAR要求期权持有人在行使普通股股份的基础期权或放弃期权与行使相关股票增值权之间进行选择。串联SAR仅可在相关股票期权可行使的时间和范围内行使，而独立SAR可在此类时间或此类事件时行使，并受委员会规定的条款、条件、绩效标准或限制的约束。每份股票增值权的行权价格不得低于授予日我国普通股股票的公允市场价值。

在行使任何股票增值权时，参与者有权获得的金额等于行使该权利的普通股基础股份的公允市场价值超过该等股份的总行权价格的部分。在行使串联SAR时，只能以在行权日的公允市场价值等于支付金额的普通股股份支付该金额。经委员会酌情决定，在行使独立特区时，可以现金或普通股股份支付这笔款项。根据2025年计划授予的任何股票增值权的最长期限为十年。

股票增值权一般不能由参与者通过遗嘱或世系和分配法则转让，一般只能由参与者在参与者的有生之年行使。在委员会许可的情况下，与非法定股票期权和独立特区有关的串联特区可在委员会许可的范围内为其利益向某些家庭成员或信托转让或转让（无需支付金钱代价）。股票增值权的其他条款一般与可比股票期权的条款类似。

限制性股票奖励。委员会可根据2025年计划以限制性股票购买权的形式授予限制性股票奖励，给予参与者立即购买普通股的权利，或以限制性股票红利的形式授予限制性股票奖励，其中发行股票是为了考虑参与者向公司提供的服务。委员会确定根据限制性股票购买奖励支付的购买价格，该价格可能低于我们普通股当时的公允市场价值。限制性股票奖励可能受制于基于委员会指定的服务或绩效标准的归属条件，包括实现一个或多个与绩效奖励相关的类似下文所述的绩效目标。根据限制性股票奖励获得的股份在归属前不得由参与者转让。对于除向任何非雇员董事作出的限制性股票奖励外的限制性股票奖励，非基于业绩的限制性股票奖励的归属条件必须规定归属期至少为三年，在此期间可按照奖励协议规定的方式按比例归属，基于业绩的限制性股票奖励的归属条件必须规定归属期至少为一年。

除非委员会另有规定，参与者将没收在参与者终止服务之前归属限制尚未失效的任何限制性股票股份。除非委员会另有决定，持有限制性股票的参与者将有权对股份进行投票并获得所支付的任何股息，但股息或其他分配将受到与原始奖励相同的限制。

限制性股票单位。委员会可根据2025年计划授予限制性股票单位，这代表在根据参与者的授予协议确定的未来日期接收我们普通股股份的权利。收取限制性股票单位或为结算奖励而发行的股份无需支付货币，其对价以参与者向公司提供服务的形式提供。委员会可授予限制性股票单位奖励，但须达到一项或多项


			74\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			建议4

与以下与绩效奖励相关的类似的绩效目标，或可能使奖励受到与适用于限制性股票奖励的类似的归属条件的约束。除非委员会另有规定，参与者将没收在参与者终止服务之前尚未归属的任何限制性股票单位。委员会可授予限制性股票单位，使其持有人有权享有股息等值权利，即就价值等于公司支付的任何现金股息的若干股份收取额外限制性股票单位的权利。然而，参与者没有投票权或权利获得与限制性股票单位奖励相关的股息，直到奖励归属和普通股股份被发行以结算此类奖励。

业绩奖。委员会可根据委员会以书面确定并在公司与参与者之间的书面协议中规定的期间内的条件和绩效目标的实现情况，授予绩效奖励。这些奖励可指定为绩效份额或绩效单位，其中包括通常在绩效份额的情况下初始值等于在授予日确定的普通股份额的公平市场价值的无资金簿记分录，在绩效单位的情况下则由委员会在授予时确定的货币价值。绩效奖励将指定在一个或多个绩效目标在预定的绩效期间内实现的范围内，参与者可能获得的预定数量的绩效份额或绩效单位。在获得的范围内，业绩奖励可以现金、普通股股份（包括需额外归属的限制性股票股份）或其任何组合结算。

现金奖励和其他股票奖励。委员会可根据委员会确定的条款和条件，按金额和条件授予基于现金的奖励或其他基于股票的奖励。基于现金的奖励将指定货币支付或支付范围，而其他基于股票的奖励将根据股份或其他与股权相关的奖励指定一定数量的股份或单位。此类奖励可能受制于基于持续服务绩效的归属条件，或受制于实现与上述绩效奖励相关的类似的一个或多个绩效目标。根据委员会的决定，裁决的结算方式可以是现金或普通股股份。除非且直至根据该裁决发行股票，否则参与者将对任何此类裁决没有投票权。委员会可就其他基于股票的奖励授予股息等值权利。

控制权变更。除非参与者的授标或与公司的其他协议中另有定义，2025年计划规定，“控制权变更”发生于（a）个人或实体（2025年计划中描述的某些例外情况）成为公司50%以上有表决权股票的直接或间接实益拥有人；（b）股东批准公司清算或解散；或（c）发生以下任何事件，而紧接该事件发生前的公司股东在该事件发生后没有立即保留公司50%以上有表决权证券的直接或间接实益拥有权，其继承者或公司资产被转让给的实体：（i）股东在单一交易或一系列关联交易中出售或交换超过公司有表决权股份的50%；（ii）公司为一方的合并或合并；或（iii）出售、交换或转让公司全部或几乎全部资产（出售、交换或转让给公司的一个或多个子公司除外）。

如果适用于经修订和重述的控制权解除计划变更的Molina Healthcare, Inc.所涵盖的任何参与者发生控制权变更，则由于控制权变更而对参与者奖励的任何变更应受该计划条款的管辖。对于所有其他参与者，如果控制权发生变更，存续、持续、继承或购买实体或其母公司可在未经任何参与者同意的情况下，承担或继续未偿奖励或以基本等同的奖励替代其股票。如果委员会如此决定，基于股票的奖励将被视为假设，前提是，对于控制权变更之前受奖励的每一股，其持有人有权获得与股东因控制权变更而获得的相同金额的对价。任何未就控制权变更承担或继续承担或在控制权变更前行使或结算的奖励将自控制权变更时起终止生效。根据《国内税收法》第409A条的限制，委员会可规定按照其确定的条款和范围加速归属或结算任何或所有未偿裁决。2025年计划还授权委员会在控制权发生变更时，在未经任何参与者同意的情况下，酌情取消每一项或任何以股份计价的奖励，以换取就一项奖励下的每一股已归属股份（以及每一股未归属股份，如果委员会如此确定）向参与者支付的款项，但被取消的奖励金额等于控制权变更交易中每股普通股将支付的对价超过该奖励下的每股行使价（如有）的部分。

受《国内税收法》第409a条约束的奖励。该公司打算根据2025年计划授予的奖励将被豁免或符合《国内税收法典》第409A条的要求。如果根据2025年计划授予的裁决可能被视为构成《国内税收法》第409A条含义内的“递延补偿”，规定了关于不合格递延补偿计划征税的规则，以及根据第409A条发布的条例和其他行政指导，则任何此类裁决将被要求遵守第409A条的要求。尽管《2025年计划》中有任何相反的规定，委员会仍有权在其认为为遵守第409A条而必要或可取的情况下，在不征得任何参与者同意的情况下，全权酌情修订《2025年计划》或任何授标协议。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|75


建议4			目录

修订、中止或终止。2025年计划将继续有效，直至委员会终止，条件是在2035年4月30日之后不得根据2025年计划授予任何奖励。委员会可随时修订、暂停或终止2025年计划，但未经股东批准不得作出任何修订，以增加根据2025年计划授权发行的股票的最大总数（不包括公平调整情况下的增加）、改变有资格获得激励股票期权的人员类别或根据任何适用法律要求股东批准。除非委员会明确规定，否则2025年计划的任何修订、中止或终止均不得影响任何未决裁决，并且在任何情况下，除非有必要遵守任何适用的法律、法规或规则，包括但不限于《国内税收法》第409A条，或除非管辖裁决的条款和条件中明确规定，否则未经参与者同意，不得对未决裁决产生重大不利影响。

回购。根据2025年计划发行的股票可能受一项或多项回购选择权或委员会在授予时确定的其他条件的约束。

没收；追回。委员会可在适用的授标协议中规定，参与者就某项授标享有的权利、付款或利益可在发生特定事件时被没收。此外，如果公司因不当行为导致重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述报表，任何明知或通过重大过失从事不当行为的参与者，或者明知或通过重大过失未能阻止不当行为并且是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一的参与者，应向公司补偿奖励的价值以及参与者就该奖励获得的任何利润。根据2025年计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金付款或股份也可能被没收、由公司收回或根据适用的奖励协议或公司可能不时采用的任何追回或补偿政策采取的其他行动，包括但不限于公司可能被要求根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的实施规则和条例采用的任何此类政策，或根据法律的其他要求。

美国联邦所得税后果汇总

以下摘要仅旨在作为自本代理声明之日起生效的参与2025年计划的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。由于个别情况可能有所不同，建议受奖人就根据2025年计划提供的赠款所涉税务问题咨询自己的税务顾问。

激励股票期权。参与者不会因授予或行使符合《国内税收法》第422条规定的激励股票期权而为常规所得税目的确认应税收入，届时公司将无法获得联邦所得税目的的扣除。参与者既未在授予期权之日后两年内处置其股份，也未在行使期权后一年内处置其股份，通常将在出售股份时确认资本收益或损失等于出售价格与股份购买价格之间的差额（如有）。如果参与者在出售股票时满足了此类持有期，我们将无权在处置时获得任何联邦所得税扣除。如参与人在授出日期后两年内或在行使日期后一年内处置股份（“取消资格处置”），则股份在期权行权日的公允市场价值与行使价格之间的差额（如果处置是一项交易，如果发生损失，则将确认损失，则不超过出售实现的收益）将在处置时作为普通收入征税。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由我们为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《国内税收法》适用条款的限制。

一般而言，期权行权价格与激励股票期权行权日股票公允市场价值之间的差额被视为计算参与者备选最低应纳税所得额时的调整，可能需要缴纳备选最低税款，如果该税款超过当年的常规税款。特别规则可能适用于在取消资格处置中的股份的某些后续出售，为计算后续出售股份的替代最低应税收入而进行的某些基础调整，以及可能对须缴纳替代最低税款的参与者产生的某些税收抵免。

非法定股票期权。未被指定或符合激励股票期权条件的期权，属于非法定股票期权，无特殊纳税情形。参与者在收到此种选择权时一般不确认应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，参与者通常确认普通收益，等于所支付的行权价与期权行权日股票的公允市场价值之间的差额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何收益或损失，根据出售价格与行权日股票公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。我们通常应该有权获得相当于参与者因行使非法定股票期权而确认的普通收入金额的税收减免，除非这种减免受到《国内税收法》适用条款的限制。


			76\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			建议4

股票增值权。参与者在收到股票增值权时不确认应纳税所得额。在行使股票增值权时，参与者一般会确认普通收益，金额等于行权日普通股基础股份的公允市场价值超过行权价格的部分。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。我们通常应该有权获得与参与者在行使股票增值权时确认的普通收入金额相等的扣除，除非这种扣除受到《国内税收法》适用条款的限制。

限制性股票。获得限制性股票的参与者一般会确认普通收入，该收入等于“确定日”股票的公允市场价值超过为此类股票支付的价格（如果有的话）的部分。“确定日期”是参与者获得股份的日期，除非股份面临被没收的重大风险且不可转让，在这种情况下，确定日期是（i）股份可转让的日期或（ii）股份不再面临被没收的重大风险的日期（例如，当它们成为归属时）中较早的日期。如果确定日期在参与者获得股份的日期之后，则参与者可以根据《国内税收法》第83（b）条，选择在不迟于获得股份之日后三十（30）天内通过向美国国内税务局提交选择书，将获得日期指定为确定日期。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与股份在确定日期的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。我们通常应该有权获得相当于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣除，除非这种扣除受到《国内税收法》适用条款的限制。

限制性股票、业绩、现金为基础等以股票为基础的奖励。参与者在收到限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、现金奖励或其他基于股票的奖励时，一般不会确认任何收入。在结算此类奖励时，参与者通常将在结算年度确认普通收入，金额等于收到的现金和/或收到的任何实质上已归属股票的公平市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。如果参与者收到限制性股票的股份，参与者一般将按照上述“限制性股票”中所述的方式征税。在出售所收到的任何股份时，任何收益或损失，基于出售价格与股份在确定日的公允市场价值之间的差额（定义见上文“限制性股票”），将作为资本收益或损失征税。我们通常应该有权获得相当于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣除，除非这种扣除受到《国内税收法》适用条款的限制。

健康保险提供者支付的赔偿的扣除限额。《国内税收法》第162（m）（6）条规定，在任何特定年份向为或代表承保的健康保险提供者提供服务的任何雇员、董事或任何其他个人支付的超过500,000美元的补偿不可扣除。美国《国内税收法》第162（m）（6）节将“承保健康保险提供者”定义为健康保险发行方的任何雇主，该雇主通过提供健康保险获得任何金额的保费。Code第162（m）（6）节适用于已支付的当期赔偿。此外，它在付款当年适用于2010年或以后提供的服务的递延补偿。就本规则而言，递延薪酬包括长期激励计划和股票期权、股票增值权等股权计划项下的支付。



						董事会一致建议股东投票“为”关于修订《Molina Healthcare, Inc. 2025年股权激励计划》的批复。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|77




			建议5 批准对我们的公司注册证书的修订，以允许股东召集特别会议

我们正在寻求股东批准对公司的公司注册证书（如先前修订的“公司注册证书”）的修订。这项修订，简称“特别会议修订”，将允许持有至少20%的公司股本流通股投票权的股东召集股东特别会议，但须遵守公司经修订和重述的章程（“章程”）中规定的要求和程序，如现在或以下有效。对特别会议修订的此项描述以公司注册证书的拟议修订全文作为整体限定，该修订作为附录B附于本代理声明。

背景

我们致力于维护强有力和有效的公司治理政策，为股东有意义地参与公司事务提供充足的渠道。为确保管理层和董事会理解并解决对公司股东重要的问题，我们定期与主要股东接触，我们在对重要治理事项采取响应行动方面有着良好的记录。

在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东投票批准了一项股东提案，该提案要求董事会采取必要措施，修订适当的公司管理文件，赋予公司已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力，或根据州法律规定的最低比例股东的所有者召集特别股东大会的权力。当时，董事会曾建议股东投票反对该提案，理由是确立该提案要求的特定特别会议权利可能会损害我们股东的利益，以及公司保持长期观点的能力，并且可能会造成成本高昂和对公司造成破坏。根据投票结果，董事会承认，我们的股东将要求召开特别会议的能力视为一项重要的公司治理实践。

继2025年年度股东大会之后，我们与我们的机构股东进行了广泛的外联活动，最终导致我们与其中15家进行了实质性讨论，其中包括我们的一些最大股东，合计占我们流通股的64%。我们的董事长Dale Wolf，以及我们的首席法务官和秘书，以及我们的投资者关系副总裁，参加了所有这些会议。在这些会议期间，我们从我们的某些最大股东以及其他长期机构股东那里听到，他们认为10%的门槛太低，更愿意看到该提案以20%到25%的门槛实施。该公司的其他机构股东表示，他们曾反对该提议，因为10%的门槛太低了。

在与我们的股东交谈并权衡这些考虑后，董事会根据公司治理和提名委员会的建议，确定向连续持有至少一（1）年的股东提供召集股东特别会议的能力符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，这一门槛在使我们的股东能够召开特别会议以就非常和紧急的事项采取行动与确保任何由此产生的干扰都得到超过一小部分股东利益的支持之间取得了适当的平衡。


			78\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			建议5

此外，董事会拟批准对公司章程的修订（“章程修订”），为要求召开特别会议的股东规定某些程序和披露要求，视特别会议修订的有效性而定。特别是，章程修正案将规定以下内容：

•要求股东必须证明他们拥有并连续持有至少一（1）年的合计至少20%的公司股本流通股的投票权。

•除其他事项外，要求股东必须提供我们的章程预先通知条款目前要求的相同信息。

•除其他外，在以下情况下，特别会议请求将无效：

◦请求股东做（es）不满足适用的程序和披露要求；

◦根据适用法律，要求在该会议上处理的业务不是股东诉讼的适当主体；

◦提议在会议上进行的业务（选举董事除外）与先前已确定记录日期的业务项目（“类似项目”）相同或基本相似，且请求在该记录日期的第61天之后至一周年之间送达；

◦a在最近一次年度会议或在收到请求之日前一年内举行的特别会议上涵盖了类似项目；或

◦a类似事项应在收到请求后90天内由董事会召集召开的股东大会上涵盖；或

◦a类似的项目已在最近一次股东年会或在收到请求前一年内举行的任何股东特别会议上提出。

董事会认为，这些要求很重要，有助于促进特别会议权的管理，并避免就股东最近审议的事项或股东将在即将举行的股东大会上立即审议的事项召开重复和不必要的特别会议等。

董事会已批准并建议公司股东批准附录B-1中规定的特别会议修正案。特别会议修正案的副本，标记为显示与我们当前的公司注册证书相比的变化，作为附录B-2附于本文件之后。如果股东以所需投票批准此提案，特别会议修正案将在向特拉华州州务卿提交载有特别会议修正案的修正案证书并生效后生效，董事会将批准上述章程修正案。董事会目前计划在收到公司股东的必要批准后，在合理可行的情况下尽快提交特别会议修订。如果我们的股东不批准特别会议修正案，特别会议修正案将不会生效，我们的股东将没有能力要求公司召开特别会议。



						董事会一致建议股东投票“为”对我们的公司注册证书的修订，以允许股东召开特别会议。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|79


			目录

若干受益所有人及管理层的证券所有权

管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年3月9日由（i）我们每一位指定的执行官，（ii）我们的每一位董事和董事提名人，以及（iii）我们的执行官、董事和董事提名人作为一个整体实益拥有的Molina Healthcare普通股股份。截至2026年3月9日，我国已发行普通股52,091，073股。受益所有权是根据SEC的规则确定的。

姓名

股票数量

实益拥有(1)

(#)

百分比
流通股
(%)

董事、董事提名人和指定的执行官：

Joseph M. Zubretsky

373,465

Mark L. Keim

83,251

James E. Woys

90,034

Jeff D. Barlow

84,986

Debra J.培根

21,796

Maurice S. Hebert

13,415

Stephen H. Lockhart

3,742

Richard M. Schapiro

11,669

Ronna E. Romney(2)

17,733

Dale B. Wolf(3)

14,991

Barbara L. Brasier

5,176

Steven J. Orlando(4)

18,825

Richard C. Zoretic(5)

8,747

Leo P. Grohowski

900

Francis S. Soistman

500

全体执行官、董事、董事提名人为一组（15人）

749,230

1.44

*表示不足1%。

(1)根据SEC法规要求，显示为实益拥有的股份数量包括可在2026年3月9日后60天内收购的股份。除非另有说明，本表所列个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，每位被点名股东的地址为c/o Molina Healthcare, Inc.,200 Oceangate，Suite 100，Long Beach，California 90802。

(2)Ronna Romney持有的全部股份可撤销信托。

(3)股份由Dale B. Wolf可撤销信托持有，其中Dale B. Wolf为唯一受托人。

(4)包括：Orlando Family Trust持有的17,325股和Orlando先生的401（k）计划持有的1,500股。

(5)Richard Charles Zoretic可撤销生活信托持有的全部股份。


			80\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			某些受益所有人和管理层的安全所有权

主要股东的证券所有权

下表提供了有关我们所知道的实益拥有超过5%（5%）的Molina Healthcare已发行普通股的股东的信息。截至2026年3月9日，我国已发行普通股52,091，073股。


姓名	股票数量实益拥有 (#)	百分比流通股(1) (%)

其他主要股东：
贝莱德，公司。(2)	3,524,452	6.77
资本世界投资者(3)	3,511,197	6.74
FMR有限责任公司(4)	2,969,388	5.70
领航集团(5)	6,585,954	12.64

(1)截至2026年3月9日计算。

(2)基于该股东于2026年1月21日提交的附表13G/A。这位股东的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。贝莱德，Inc.拥有（a）处置或指示处置3,524，452股我们普通股的唯一权力；和（b）对3,296，986股我们普通股的唯一投票权或指示投票权。

(3)基于该股东于2026年2月13日提交的附表13G/A。该股东的地址为333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。Capital World Investors拥有（a）处置或指示处置3,511，197股我们的普通股的唯一权力；以及（b）对3,510，147股我们的普通股进行投票或指示投票的唯一权力。

(4)基于该股东于2026年2月5日提交的附表13G。这位股东的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。FMR LLC和Abigail P. Johnson拥有处置或指导处置2,969，388股我们普通股的唯一权力；FMR LLC拥有投票或指导2,802，223股我们普通股的投票的唯一权力。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可被视为组成了FMR LLC的控股集团。

(5)基于该股东于2024年2月13日提交的附表13G/A。这位股东的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。领航集团拥有（a）处置或指示处置6,338，971股我们的普通股的唯一权力；（b）处置或指示处置246,983股的共同权力我们普通股的股份；以及（c）分享投票或指挥74,995股我们普通股的投票权。

股权补偿计划下获授权发行的证券（截至2025年12月31日）

待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目
(a)

未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价
(b)

股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）
（c）

计划类别

证券持有人批准的股权补偿方案

—

3,626,687(1)

(1)包括根据2025年股权激励计划、2019年员工股票购买计划剩余可供发行的股份。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|81


			目录

薪酬计划的物质效应管理分析

管理层的结论是，公司的薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响。

家庭持有

根据SEC的规定，如果两个或两个以上的股东看起来是同一个家庭的成员，则可以将一套年度报告和代理声明发送给任何有两个或多个股东居住的家庭。每个股东继续收到一张单独的代理卡。这一程序，被称为householding，减少了股民收到的重复信息量，减少了邮寄和打印费用。根据发送给共享单一地址的某些股东的通知，将只向该地址发送一份年度报告和代理声明，除非该地址的任何股东要求发送多组文件。但是，如果任何同意Householding的股东希望收到2026年或未来的单独年度报告或代理声明，该股东可以拨打免费电话1-866-540-7095或致函Broadridge Financial Solutions, Inc.，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。共享地址的股东如果希望收到一组报告，可以通过联系他们的银行或经纪人（如果他们是受益持有人），或者如果他们是记录持有人，则可以按照上述地址联系布罗德里奇，Inc.。

其他事项

董事会不知道将提交会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。

由董事会命令

Dale B. Wolf

董事会主席

日期：2026年3月23日


			82\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录

关于我们年会的问答

为什么会收到这些代理材料？

您正在查看或已经收到这些代理材料，是因为丨莫利纳医疗保健丨莫利纳医疗保健股份有限公司的董事会正在向您征集在Molina Healthcare 2026年年度股东大会上的投票，今年这将是一次完全“虚拟的会议”，是在互联网上举行的。这份代理声明包括根据SEC规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

每项提案需要多少票，弃权票和经纪人不投票的影响是什么？


提案	批准所需的票数	弃权的效力(1)	经纪人不投票的影响(2)


选举本代理声明中提名的十名董事候选人，任期至2027年年会。（代理卡上的提案1）	“赞成”某被提名人的票数超过“反对”该被提名人的票数(3)	没有影响	没有影响(4)


在不具约束力的咨询基础上考虑和批准我们指定的执行官的薪酬。（代理卡上的提案2）	亲自或委托代理人出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权	算作“反对”	没有影响(4)


批准安永会计师事务所的任命。（代理卡上的提案3）	亲自或委托代理人出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权	算作“反对”	券商不投票预计不会(5)


批准修订《2025年股权激励计划》，增加该计划下可供发行的股份数量。（代理卡上的提案4）	亲自或委托代理人出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权	算作“反对”	没有影响(4)


考虑及批准修订公司的注册成立证明书，以容许股东召开特别股东大会。（代理卡上的提案5）	有权对其投票的已发行股本的大多数	算作“反对”	算作反对(4)

1.“弃权”代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。

2.见"我的经纪人能否就每一项提案为我投票支持我的股份？”以获取更多关于券商未投票的信息。

3.公司章程对无争议的董事选举（即董事提名人数不超过拟当选董事人数的选举）规定了多数票标准。现任董事因未获得过半数票而未当选，其继任者未以其他方式当选并符合任职资格的，该董事应在选举结果证明后立即提出辞职要约。在投票证明后的90天内，公司治理和提名委员会将就任何此类提出的辞职向董事会提出建议，董事会将根据该委员会的建议采取行动，并公开披露其决定及其背后的理由。

4.提案1、2、4和5不被视为纽交所规则下的常规事项，如果受益所有人未能提供投票指示，经纪人不得对此类提案进行投票。

5.根据纽交所规则，提案3被视为例行事项，如果受益所有人未能提供投票指示，经纪人可以自行决定对此类提案进行投票。

谁在拉我的票？

Molina Healthcare公司董事会正在2026年Molina Healthcare股东年会上征集您的投票，今年这将是一次完全“虚拟”的互联网会议。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|83


关于我们年度会议的问答			目录

我被要求投票的理由是什么？

现请你就以下事项进行表决：

1.选举本代理声明中提名的十名董事候选人，任期至2027年年会；

2.我们指定的执行官的薪酬（基于咨询）；

3.批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所；

4.批准公司2025年股权激励计划增加该计划下可供发行股票数量的修订；

5.批准修改公司注册证书，允许股东召开特别股东大会；和

6.适当提请会议审议的任何其他事项或其任何休会或延期。

董事会一致建议股东投票“赞成”选举每位董事提名人，并“赞成”提案2、3、4、5，原因在本委托书中讨论。

为什么邮件里没有收到我的代理材料？

在SEC规则允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份代理声明和我们的年度报告。“电子代理”流程加快了您接收代理材料的速度，并降低了成本，减少了年会对环境的影响。

在2026年3月23日或前后，我们向截至2026年3月9日营业结束时登记在册的股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问本代理声明、我们的年度报告和其他征集材料的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何访问和审查代理声明和我们的年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何提交您的代理。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应遵循通知中包含的索取此类材料的说明。

收到一份以上通知或者一套以上代理材料是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处的多个账户中持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都被投票，对于每一份通知或一套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

我有多少票？

您将在2026年3月9日，也就是年会的记录日期，对您拥有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。只有当您在记录日期营业结束时是普通股记录持有人时，您才有权在年度会议上投票。

全体股民能投多少票？

52,091，073包括在记录日期2026年3月9日发行在外的每一股普通股的一票表决权。没有累积投票。

必须亲自到场或由代理人代表出席会议的股东人数是多少？

持有已发行及已发行股份并有权在会议上投票的多数表决权的股份，即26,045，537股股份的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议。我们敦促您即使计划参加年会也要通过代理投票，以便我们尽快知道是否有足够的股份出席或由代理代表我们举行会议。拒绝投票、弃权和经纪人未投票均被视为出席并有权投票，以确定法定人数。如果在年度会议的预定时间未能达到法定人数，则年度会议的主席或任何其他有权主持会议或担任会议秘书的高级职员，根据我们的章程授权休会，而无需股东投票。


			84\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			关于我们年度会议的问答

怎么投票？

无论你是否出席年会，你都可以在年会上亲自投票，也可以委托代理人投票。要通过代理投票，您必须：

•填写随附的代理卡，注明日期并签名，并在随附的已付邮资信封内寄回；

•通过电话投票（说明在代理卡上）；或者

•网络投票（说明在代理卡上）。

面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2026年5月5日晚上11：59关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您需要在您的通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。

为确保您的投票被计算在内，请记得在2025年5月5日，即年会前一天提交投票。无论您是否希望在线参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性和出席的法定人数。

如果您的股票是通过银行或证券经纪人（即“街道名称”）持有的，则这些代理材料是由您的银行或经纪人提供给您的，如果您收到我们的代理材料的打印副本，则连同投票指示卡。作为这些股份的“实益拥有人”，你有权指示你的银行或经纪人如何投票你的股份，银行或经纪人必须按照你的指示投票你的股份。如果你的股票是以街道名义持有的，除非你从你的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得合法代理人，否则你不得在年会上对你的股票进行网上投票。

我如何亲自投票表决我的股份并参加年会？

今年的年会将完全在网上举行。股东可通过以下网站参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/MOH2026.要参加年会，您需要在您的通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含16位控制号码。以你作为记录股东的名义持有的股份可以在年度会议期间进行电子投票。如果您已从您的经纪人、银行、受托人或代名人处获得法定代理人，您作为实益拥有人但不是记录在案股东的股份也可以在年度会议期间以电子方式投票。不过，即使你计划出席年会，公司也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。

参加年会需要什么？

只有当您是截至2026年3月9日（年会记录日期）的在册股东，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加虚拟年会。你可以通过参观参加年会、投票、在年会期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/MOH2026并使用您的16位控号进入会议。如果您不是记录在案的股东，但以街道名称作为受益所有人持有股份，您可能需要提供受益所有权的证明，例如您截至记录日期最近的账户对账单，您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示表的副本，或其他类似的所有权证据。如果您不遵守上述程序，您将不会被允许参加虚拟年会。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

是啊。只需寄上一张日期更晚的新代理卡，或通过电话或互联网进行新的投票，或向地址为200 Oceangate，Suite 100，Long Beach，California 90802的Molina Healthcare的公司秘书发送一份撤销的书面通知。如果你参加年会，想在年会上投票，你可以要求不要使用你之前提交的代理。

如果你的股票是以街道名义持有，你可以按照你的银行或经纪人提供给你的具体指示更改或撤销你的投票指示，或者你可以使用你的16位控制号码参加年会并在年会上投票。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|85


关于我们年度会议的问答			目录

如果我没有投票支持我的代理卡上列出的提案怎么办？

如果您退回一张签名的代理卡，但未注明您的投票，您的签名代理卡将作为授权，根据董事会的建议对您的股份进行投票，具体如下：

1.为上牌的十名董事提名人（议案一）；

2.为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案2）；

3.为批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所（议案3）；

4.为批准修订公司2025年股权激励计划增加该计划下可供发行股份数量（议案4）；及

5.为批准修改公司注册证书，允许股东召开特别股东大会。（提案5）。

我的经纪人能否就每一项提案为我投票支持我的股份？

如果您持有的我们普通股股份以街道名义持有，并且您没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人有权酌情对您的普通股股份进行投票，以支持或反对纽约证券交易所酌情裁定的事项。提案3，批准任命我们的独立注册公共会计师事务所2026年，是一个酌情项目，我们预计不会有任何经纪人与此提案有关的不投票。建议1、2、4、5不属酌情项目。如果你的经纪人在没有你的指示的情况下没有自由裁量权对你的普通股进行投票，这被称为“经纪人不投票”。经纪人不投票将不被视为投票，对提案1、2、4、5的结果没有影响。

其他事项能否在年会上决定？

我们不知道年会将审议的任何其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议（包括任何延期或延期），代理人将酌情投票。

为什么要开虚拟会议？

虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。您将能够在线参加年会，并通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MOH2026提交您的问题。您还可以按照上述指示在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。

如果会议延期或延期，会发生什么？

你的代理人仍将是好的，可能会在延期或延期的会议上投票。在投票之前，您仍然可以更改或撤销您的代理。

如果在打卡期间或年会期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您处理您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，协助信息将位于www.virtualshareholdermeeting.com/MOH2026。

如何以电子方式访问Molina Healthcare的代理材料和2025年年度报告？

本委托书和我们的年度报告可在Molina Healthcare的网站www.molinahealthcare.com上查阅。在Molina主页上，点击“关于Molina”，然后点击“公司信息，然后是“投资者信息”，然后是“财务”，这份委托书和我们的年度报告可以在“财务报告”链接的“最新报告”标题下找到。

大多数股东可以选择不接收未来代理声明和年度报告的纸质副本，而是可以在互联网上查看这些文件。如果您是登记在册的股东，您可以选择此选项，并按照您在通过互联网投票时提供的说明进行操作，从而节省Molina Healthcare制作和邮寄这些文件的费用。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，请参阅该实体提供的信息，了解如何选择不接收未来代理声明和年度报告的纸质副本。如果您选择不接收未来代理声明和年度报告的纸质副本，您将在明年收到一封包含互联网地址的电子邮件，用于访问代理声明和年度报告。你的选择将一直有效，直到你告诉我们否则。


			86\|Molina Healthcare, Inc. 2026年代理声明


目录			关于我们年度会议的问答

投票结果在哪里查询？

我们打算在年会上宣布初步投票结果。我们将在8-K表格的当前报告中公布最终结果，我们预计将在年会召开后的四个工作日内提交。您可以通过登录我们的网站www.molinahealthcare.com或通过SEC维护的EDGAR系统www.sec.gov获取8-K表格的副本。我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。

年会和征集代理的费用由谁出？

Molina Healthcare支付年会费用和征集代理费用。公司已聘请Alliance Advisors LLC协助向个人股东以及代表股份实益拥有人的银行、经纪人和代理中介机构征集年度会议的代理。我们已同意向Alliance Advisors支付大约ELL80,000美元加上额外代理征集服务和自付费用的可变金额。

除通过邮件征集代理人外，Molina Healthcare的董事、管理人员和其他员工可以通过电话及类似方式征集代理人。Molina Healthcare的任何董事、高级职员或员工都不会因这些活动而获得特别补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持股份的受益所有人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。

如何为明年的年会提出提案或董事提名？

根据《交易法》第14a-8条规则提交以纳入我们下一次年度股东大会代理声明的股东提案（不包括董事提名）必须及时以书面形式送达我们的公司秘书，并且必须遵守第14a-8条规则的其他要求。要考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须在2026年11月23日之前收到有关该提案的书面通知。

根据我们的章程，希望在我们的下一次年度股东大会上提交任何提案或董事提名以供审议的股东（但不将该提案包括在我们的2027年年度股东大会的代理声明中）必须在2027年1月6日至2027年2月5日期间向我们的公司秘书提供有关该提案的书面通知，并遵守我们章程的其他适用条款。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在上述根据我们的章程提交董事提名的截止日期之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。

符合条件的股东还可以根据我们章程中的代理访问条款提交董事提名人选，以纳入我们在2027年年度股东大会上的代理声明。如我们的章程所述，要符合资格，股东必须至少在三（3）年内拥有我们普通股至少百分之三（3%）的已发行股份，并且必须在年度会议日期之前继续持有这些股份。最多二十（20）名股东将能够为此目的汇总他们的持股。我们的公司秘书必须在不早于2026年10月24日和不迟于2026年11月23日在我们的主要行政办公室收到提名。

所有股东提案和董事提名提交必须在上述规定的适用日期之前以书面形式提交给我们位于200 Oceangate，Suite 100，Long Beach，California 90802的主要行政办公室的公司秘书。您可以在上述地址写信给我们的公司秘书，以获得我们的章程副本。对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

在哪里可以获得年度报告的副本？

如果你通过邮件收到了这些材料，你应该也收到了我们的年度报告。如上所述，我们的年度报告也可在Molina Healthcare的网站www.molinahealthcare.com上查阅。我们促请您仔细阅读这些文件。根据SEC的规定，该公司的业绩图表出现在我们年度报告的第二部分第5项的小标题“股票业绩图表”下。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|87

附录A-1

MOLINA HealthCare，INC. 2025年股权激励计划第一修正案

Molina Healthcare，Inc.通过对Molina Healthcare, Inc. 2025年股权激励计划（“计划”）的以下修订，自2026年5月6日起生效。除非本文另有定义，任何大写术语应具有计划中规定的含义。

1.现将《计划》第4.1节全文修订和重述如下：

4.1可发行股票的最大数量。根据第4.4节的规定进行调整，3,295，000股股票最初可用于计划下的所有奖励，在2024年12月31日之后根据先前计划授予的每一（1）股股份减去一（1）股。在2025年4月30日之后，不得根据先前计划授予任何奖励；但是，截至2025年4月30日尚未兑现的先前计划下的任何奖励仍应受该先前计划的条款和条件的约束，并继续受该先前计划的管辖。

2.现将该计划第5.3（a）（i）节全文修订和重述如下：

（一）根据激励股票期权可发行的股票数量上限。根据第4.4节的规定进行调整，根据激励股票期权的行使，根据该计划可发行的股票的最高总数不得超过3,295，000股。根据激励股票期权以外的所有奖励，根据该计划可能发行的股票的最大总数应为根据第4.1节确定的股票数量。

3.该计划的所有其他规定保持不变，并完全生效。

作为证据，以下签署人已促使对Molina Healthcare, Inc. 2025年股权激励计划的本次修订第一号在2026年_________日这一天执行。

Molina Healthcare, Inc.

由：______________________________________

姓名：__________________________________

标题：______________________________________


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|A1-1


目录

附录A-2

Molina Healthcare, Inc. 2025年股权激励计划

截至2025年4月30日生效

1.计划的设立、目的和期限.

1.1建立.Molina Healthcare股份有限公司此前通过的《Molina Healthcare, Inc. 2019年股权激励计划》（“2019年计划”).现将2019年计划修正、重述并并入《Molina Healthcare, Inc. 2025年股权激励计划》（“计划”）自2025年4月30日起生效，即其获得公司股东批准之日（“生效日期”).

1.2目的.该计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并通过激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票奖金、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、现金奖励和其他基于股票的奖励等形式的奖励来实现这一目的。

1.3计划期限。该计划应继续有效，直至委员会终止；但条件是，所有奖励应在生效日期起十（10）年内授予（如果有的话）。

2.定义和建设.

2.1.定义。凡在此使用，以下术语应有其各自的含义如下：

(a)“附属公司”指（i）直接或通过一个或多个中介实体间接控制公司的母实体（母公司除外）或（ii）由公司直接或通过一个或多个中介实体间接控制的附属实体（附属公司除外）。为此目的，“母公司”、“子公司”、“控制权”和“受控者”这些术语应具有为根据《证券法》在表格S-8上登记证券而赋予这些术语的含义。

(b)“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是美国或非美国联邦、州或地方；（c）股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

（c）“奖项”指根据本计划或先前计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票红利、限制性股票、业绩份额、业绩单位、以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励。

（d）“授标协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中载明适用于裁决的条款、条件和限制。

（e）“板”指公司董事会。

（f）“以现金为基础的奖励”指根据第11条授予的以现金计价的奖励。

（g）“原因”指，除非适用的授标协议或参与者与适用于某项授标的参与公司之间的其他书面协议另有定义，否则以下任何一项：（i）参与者盗窃、不诚实、故意不当行为、为个人利益违反诚信义务或伪造任何参与公司文件或记录；（ii）参与者重大未遵守参与公司的行为守则或其他政策（包括但不限于与保密和合理工作场所行为有关的政策）；（iii）参与者未经授权使用、盗用、破坏或转移参与公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；（iv）参与者对参与公司的声誉或业务具有重大不利影响的任何故意行为；（v）参与者在收到参与公司的书面通知后多次未能或无法履行任何合理分配的职责，并有合理的机会纠正该等未能或无法；（vi）参与者对任何雇佣、服务、不披露、不竞争、参与者与参与公司之间的非邀约或其他类似协议，该违反不根据该协议的条款予以纠正；或（vii）参与者的定罪（包括任何认罪或nolo contendere）对参与公司实施欺诈、失信、盗用或者道德败坏，或者损害参与人履行职责能力的犯罪行为。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|A2-1


附录A-2			目录

（h）“控制权变更”指，除非适用的授标协议或参与者与适用于某项授标的参与公司之间的其他书面协议（包括但不限于Molina Healthcare, Inc.修订和重述的控制权解除计划变更）另有定义该条款或同等条款，否则发生以下任一情况：

（一）任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义），该证券占公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券的总公平市值或总合并投票权的百分之五十（50%）以上；但是，前提是，如果该程度的实益所有权是由以下任一情况导致的，则控制权的变更不应被视为已发生：（a）在生效日期为该表决权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人的任何人的收购，（b）直接从公司进行的任何收购，包括但不限于根据公开发行证券或与公开发行证券有关的收购，（c）公司的任何收购，（d）受托人或其他受托人根据参与公司的雇员福利计划进行的任何收购，或（e）由公司股东直接或间接拥有的实体以与其对公司有表决权证券的所有权基本相同的比例进行的任何收购；或

（二）一次权属变更事件或一系列相关的权属变更事件（统称为“交易"）其中，紧接交易前的公司股东在紧接交易后未保留直接或间接实益所有权超过有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总合并投票权的百分之五十（50%），或在第2.1（bb）（iii）节所述的所有权变更事件的情况下，公司资产被转让给的实体（“受让人”），视情况而定；或

（三）股东批准公司完全清算或解散的计划；但控制权变更应被视为不包括本第2.1（g）节第（i）或（ii）款所述的交易，在该交易中，紧接该交易后的持续、存续或继承实体或其母公司的董事会的多数成员由现任董事组成。

就上句而言，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他经营实体（视情况而定）拥有公司或受让人的一个或多个公司或其他经营实体的有表决权证券的所有权所产生的权益。委员会应确定公司有表决权证券的多次出售或交换或多次股权变更事件是否相关，其确定具有终局性、约束力和结论性。

（一）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的任何适用法规或行政准则。

（j）“委员会”指薪酬委员会及董事会其他委员会或小组委员会（如有的话）获妥为委任以管理计划，并在每宗个案中拥有董事会指明的权力。如在任何时间，并无当时获授权或适当组成的管理局委员会来管理该计划，管理局须行使本条例授予的委员会的所有权力，而在任何情况下，管理局可酌情行使任何或所有该等权力。

(k)“公司”指Molina Healthcare, Inc.、特拉华州公司或其任何继承公司。

（l）“顾问”指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（雇员或董事会成员除外）的人，但该人的身份、此类服务的性质或提供此类服务的实体不会妨碍公司依据《证券法》下的S-8表格登记，根据该计划向该人提供或出售证券。

(m)“董事”指董事会成员。

（n）“残疾”指《守则》第22（e）（3）条所指的参与者的永久和完全残疾。

（o）“股息等值权利”指由委员会酌情授予或计划另有规定的参与者的权利，以获得该参与者账户的贷记额，金额等于该参与者所持有的奖励所代表的每一股股票所支付的一股股票的现金股息。

（p）“员工”指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人（包括同时被视为雇员的高级职员或董事会成员），以及就授予该人的任何激励股票期权而言，就《守则》第422条而言是雇员的人；但条件是，就本计划而言，担任董事会成员或支付董事费用均不足以构成雇用。公司应本着诚意并在行使酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣的生效日期（视情况而定）。就个人的权利（如有的话）而言，根据


			A2-2\|Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明


目录			附录A-2

截至公司确定该个人是否为雇员时的计划，公司作出的所有该等决定均为有关该等权利（如有的话）的最终、有约束力和结论性决定，尽管公司或任何法院或政府机构随后对该个人的雇员身份作出相反的确定。

（q）“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。

（r）“公平市值”指截至任何日期，由委员会酌情决定或由公司酌情决定的股票或其他财产份额的价值，如果该确定在此明确分配给公司，但须遵守以下规定：

（i）除委员会另有决定外，如在该日期，股票在国家或区域证券交易所或报价系统上市或报价，则股票份额的公允市场价值应为在构成股票一级市场的国家或区域证券交易所或报价系统上所报的股票份额的收盘价，如在《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源上报告。如有关日期不是股票在该证券交易所或报价系统买卖的日期，则公平市场价值的确立日期须为该股票在有关日期前如此买卖或报价的最后一天，或委员会酌情厘定的其他适当日期。

（ii）尽管有上述规定，委员会仍可酌情根据某一股份在该日期或前一交易日的开盘价、收盘价或最高价和最低价的平均值、参与者收到的某一股份的实际出售价格、使用在国家或区域证券交易所或报价系统上报告的该股份的实际交易的任何其他合理基础，或根据与第409A条的要求一致的任何其他基础，确定某一股份的公平市场价值。委员会可在与第409A节要求一致的范围内，为计划下的不同目的改变本节规定的公平市场价值的确定方法。

（iii）如果在该日期，股票未在国家或区域证券交易所或报价系统上市或报价，则股票份额的公平市场价值应由委员会本着诚意确定，不考虑除根据其条款永远不会失效的限制以外的任何限制，并以符合第409A条要求的方式确定。

（s）“全价值奖”指以股票结算的任何奖励，但（i）期权、（ii）股票增值权或（iii）限制性股票购买权或其他基于股票的奖励除外，根据该奖励，公司将获得与受该奖励约束的股份的公平市场价值（在授予生效日期确定）相等的货币对价。

（t）“激励股票期权”指拟（如授予协议所述）且符合《守则》第422（b）条含义内的激励股票期权的期权。

（u）“现任董事”指（i）自生效日期起为董事会成员或（ii）在该选举或提名时以至少大多数现任董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举的董事（但不包括因与公司董事选举有关的实际或威胁的代理竞争而当选或提名的董事）。

（五）“内幕”指股票交易受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或任何其他人。

（w）“净行使”指一种程序，据此（i）公司将在行使期权时以公允市场价值不超过行使期权的股份的总行使价的最大整数减少以其他方式可向参与者发行的股份数量，及（ii）参与者应以现金向公司支付该等总行使价的剩余余额，而该余额未因该等将发行的整股数量的减少而得到满足。

（x）“非雇员董事”指非雇员的董事。

（y）“非法定股票期权”指非（如授予协议所述）或不符合《守则》第422（b）条含义内的激励股票期权的期权。

（z）“军官”指任何获董事会指定为公司高级人员的人士。

（AA）“期权”指根据该计划授予的激励股票期权或非法定股票期权。

（ab）“其他基于股票的奖励”指根据第11条授予的以股票计价的奖励。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明 \| A2-3


附录A-2			目录

（ac）“所有权变更事件”指以下任何与公司有关的情况发生：（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司证券，该证券代表公司当时已发行证券的总合并投票权的百分之五十（50%）以上，有权在董事选举中进行普遍投票；（ii）公司为一方的合并或合并；或（iii）出售、交换，或转让公司全部或几乎全部资产（出售、交换或转让给公司一间或多间附属公司除外）。

（广告）“母公司”指《守则》第424（e）节所定义的公司任何现有或未来的“母公司”。

（ae）“参与者”指获得一项或多项奖励的任何符合条件的人。

（af）“参与公司”指公司或任何母公司、附属公司或附属公司。

（AG）“参与公司集团”指，在任何时间点，公司和当时参与公司的所有其他实体合称。

（ah）“业绩奖”指绩效份额或绩效单位的奖励。

（AI）“业绩奖公式”就任何绩效奖而言，指委员会根据第10.3节建立的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用绩效期结束时在一个或多个实现适用绩效目标的水平上的绩效奖价值提供了基础。

（aj）“业绩目标”指委员会根据第10.3节确定的绩效目标。

（ak）“履约期”指委员会根据第10.3节确定的期间，在此期间结束时要衡量一个或多个业绩目标。

（人）“业绩份额”指根据第10条授予参与者的权利，根据委员会的确定，根据适用的绩效目标的实现情况，获得与绩效份额价值相等的付款。

（上午）“业绩股”指根据第10条授予参与者的权利，根据委员会的决定，根据适用的绩效目标的实现情况，获得与绩效单位价值相等的付款。

（一）“先前计划”指，经不时修订的公司2019年股权激励计划。

（ao）“限制性股票授予”指授予限制性股票红利或限制性股票购买权。

（AP）“限制性股票红利”指根据第8条授予参与者的股票。

（AQ）“限制性股票购买权”指根据第8条授予参与者的购买股票的权利。

（ar）“限制性股票”指根据第9条授予参与者的权利，根据委员会的决定，在未来的日期或事件中获得一股股票或现金代替股票或现金。

（如）“规则16b-3”指经不时修订的《交易法》第16b-3条规则，或任何后续规则或条例。

（at）“特区”或“股票增值权”指根据第7条授予参与者的权利，可就受该奖励约束的每一股股票收取金额等于该奖励行使之日股票的公平市场价值超过其行使价格的部分（如有）的付款。

（au）“第409a款”指《守则》第409a条。

（aV）“第409a款递延赔偿”指根据构成第409A条含义内的不合格递延补偿的裁决提供的补偿。

（aw）“证券法”指经修订的1933年《证券法》。

（ax）“服务”指参与者在参与公司集团的受雇或服务，不论是作为雇员、董事或顾问。除非委员会另有规定，参与者的服务不应仅因参与者提供该服务的能力发生变化或参与公司发生变化而被视为终止


			A2-4\|Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明


目录			附录A-2

参与者为其提供此类服务，前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，如果参与者休任何军假、病假或公司批准的其他善意请假，则不应将参与者的服务视为中断或终止。然而，除非委员会另有规定，如参加者所休的任何该等假期超过九十（90）天，则在该假期开始后的第九十一（91）天，该参加者的服务应被视为已终止，除非该参加者的返回服务的权利得到法规或合同的保障。尽管有上述规定，除非公司另有指定或法律规定，就根据参与者奖励协议确定归属而言，无薪休假不应被视为服务。参与者的服务应被视为在实际终止服务时或在参与者为其提供服务的业务实体不再是参与公司时终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止，以及终止的生效日期。

（ay）“股票”指根据第4.4节不时调整的公司普通股。

（az）“附属公司”指《守则》第424（f）条所定义的公司任何现时或未来的“附属公司”。

（BA）“百分之十的所有者”指在向参与者授予期权时，拥有拥有《守则》第422（b）（6）条所指的参与公司（关联公司除外）所有类别股票总合并投票权百分之十以上（10%）的股票的参与者。

（BB）“交易合规政策”指公司有关董事、高级职员、雇员或其他可能拥有有关公司或其证券的重大、非公开信息的服务提供者购买、出售、转让或以其他方式处置公司股本证券的书面政策。

（BC）“归属条件”指在满足之前根据计划确立的条件，其中受奖励约束的股份仍可被没收或有利于公司的回购选择权可在参与者终止服务时以参与者的货币购买价格（如有）对此类股份行使。

2.2建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。

3.行政管理.

3.1由委员会管理。该计划应由委员会管理。对计划、任何授标协议或公司在管理计划或任何授标时所采用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题，均须由委员会决定，而该等决定对所有与计划或该授标有利害关系的人均为最终、具约束力和决定性的，除非欺诈或恶意作出。委员会根据计划或授标协议或其下的其他协议行使其酌处权而采取或作出的任何和所有行动、决定和决定（根据前一句确定解释问题除外），对与计划或授标协议有利害关系的所有人均为最终的、具有约束力的和决定性的。该计划的管理所产生的一切费用由公司支付。

3.2官员的权威。任何高级人员均有权就任何由公司负责或分配给公司的事项、权利、义务、裁定或选举代表公司行事，但该高级人员对该事项、权利、义务、裁定或选举具有明显的权力。在适用法律许可的范围内，委员会可酌情向由一名或多于一名高级人员组成的委员会转授予一项或多于一项奖励的权力，而无须委员会进一步批准，以授予任何雇员（但在授予时为内幕人士的人除外），并行使委员会根据计划所决定的其他权力；但（a）委员会须订定该等高级人员可授予的受奖励规限的股份的最高数目，（b）每项该等授标须受管理局或委员会批准的适当标准格式授标协议的条款及条件规限，并须符合计划的条文；及（c）每项该等授标须符合委员会不时订立的其他限制及指引。

3.3尊重内部人的行政管理。关于内部人士参与该计划，在公司任何类别的股权证券根据《交易法》第12条进行注册的任何时候，该计划应遵守规则16b-3的要求（如有）。

3.4委员会的权力.除计划中规定的任何其他权力外，在符合计划规定的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力和权力，可酌情：

(a)确定授予奖励的人员、授予奖励的时间和每项奖励的股票数量、单位或货币价值；


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附录A-2			目录

（b）决定授予的奖励类型；

（c）确定股票或其他财产的股份的公平市场价值；

（d）厘定适用于每项奖励（无须完全相同）及依据该等奖励取得的任何股份的条款、条件及限制，包括但不限于（i）依据任何奖励行使股份或购买股份的价格，（ii）依据任何奖励购买股份的付款方法，（iii）清偿与任何奖励有关的任何预扣税款义务的方法，包括预扣或交付股份，（iv）任何奖励或依据该等奖励取得的任何股份的可行权或归属的时间、条款及条件，（v）适用于任何奖励的业绩计量、业绩期限、业绩奖励公式及业绩目标，以及达到该等业绩目标的程度，（vi）任何奖励届满的时间，（vii）参与者终止服务对上述任何一项的影响，及（viii）适用于任何奖励或依据该等奖励而取得的股份的所有其他条款、条件及限制，不违反计划的条款；

（e）决定一项裁决是否将以股份、现金、其他财产或其任何组合结算；

（f）批准一种或多种形式的授标协议；

（g）修订、修改、延长、取消或续期任何裁决，或放弃适用于任何裁决或依据该裁决取得的任何股份的任何限制或条件；

（h）加速、继续、延长或推迟任何奖励或依据该奖励而取得的任何股份的可行使性或归属，包括就参与者终止服务后的期间而言；

（一）订明、修订或撤销与该计划有关的规则、指引及政策，或采纳该计划的次级计划或补充计划或替代版本，包括但不限于委员会认为必要或可取的情况，以遵守其公民可获授予奖励的外国司法管辖区的法律或条例，或照顾其税务政策、会计原则或习惯；及

（j）纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何授标作出委员会认为可取的所有其他决定及采取委员会认为可取的其他行动，但以不违反计划或适用法律的条文为限。

3.5期权或SAR重新定价。在代表所有已发行股票过半数的法定人数出席或由代理人代表出席的公司股东大会上，未经亲自或通过代理人投出的过半数股票持有人的赞成票，委员会不得批准一项计划，其中规定（a）注销未行使的期权或每股行使价格高于当时股票公平市值的特别行政区（“水下奖”）以及因此而授予的替代具有较低行权价的新期权或SAR、全额价值奖励或现金支付，或（b）修订未行使期权或SAR以降低其行权价。在任何情况下，不得修改任何其他期权或奖励以降低其行权价格。本条不适用于根据假设或以符合《守则》第424（a）条或第409A条的方式取代期权或SAR而作出的调整，或适用于根据第4.4节作出的调整。

3.6赔偿。在适用法律和公司的公司注册证书及章程允许的最大范围内，除了他们作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，董事会或委员会成员以及获授权代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，公司须就与任何诉讼、诉讼或程序的辩护有关，或与其中的任何上诉有关而实际和必然招致的所有合理开支（包括律师费）作出赔偿，他们或他们中的任何一方可能因根据或与该计划有关的任何行动或未采取行动，或根据本计划授予的任何权利，以及他们为解决该等行动而支付的所有款项（前提是该等解决方案由公司选定的独立法律顾问批准）或他们为满足任何该等行动、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项而成为一方，但与（i）在该等行动、诉讼或程序中应被判定该人应承担重大过失责任的事项有关的事项除外，在职责方面的恶意或故意不当行为或（ii）是适用法律另有禁止的；但条件是，在提起此类诉讼、诉讼或程序后的六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

4.受计划规限的股份.

4.1可发行股票的最大数量。根据第4.4节的规定进行调整，1,795，000股股票最初可用于计划下的所有奖励，在2024年12月31日之后根据先前计划授予的每一（1）股股份减去一（1）股。在生效日期之后，不得根据先前计划授予任何奖励；但是，截至生效日期尚未支付的先前计划下的任何奖励应继续受该先前计划的条款和条件的约束，并继续受其管辖。


			A2-6\|Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明


目录			附录A-2

4.2获准加入股份储备.如（i）任何受裁决规限的股份被没收、一项裁决到期或一项裁决以现金结算（全部或部分），或（ii）在2024年12月31日后，任何根据任何先前计划受裁决规限的股份被没收、先前计划下的一项裁决到期或以现金结算（全部或部分），则在每宗该等情况下，受该裁决规限的股份须在该等没收、到期或现金结算的范围内，加入根据该计划可供裁决的股份。如果因裁决而产生的预扣税负债除了期权或SAR，或2024年12月31日后的奖励除了先前计划下的期权或SAR通过投标股票（实际或通过证明）或公司扣留股票来满足，如此投标或扣留的股票应添加到根据该计划可供奖励的股票中；但前提是，根据上文第（ii）条再次根据该计划可供发行的股票不得增加根据该计划授予的与激励股票期权相关的股票数量。

4.3不回收期权或SARs.尽管有任何相反的规定，以下股份不得添加到根据第4.1节授权授予的股份中：（i）参与者为支付期权的购买价格而投标或公司为支付期权而扣留的股份，或在2024年12月31日之后根据先前计划的期权，（ii）参与者为履行期权或SAR的任何预扣税款义务而投标或公司为履行与期权或SAR有关的任何预扣税款义务而扣留的股份，或在2024年12月31日之后根据先前计划的期权或SAR，（iii）受特别行政区规限的股份，或于2024年12月31日后根据先前计划根据的特别行政区而未就其行使时的股份结算而发行的股份，及（iv）公司于公开市场重新取得的股份或以其他方式使用行使期权的现金收益，或于2024年12月31日后根据先前计划行使期权的股份。

4.4资本Structure变动调整.在符合公司股东的任何规定行动及适用范围内的《守则》第409A及424条的规定的情况下，如在公司未收到对价的情况下发生股票变动，不论是通过合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变动，或如果以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（定期、定期现金股息除外），对股票的公平市场价值产生重大影响，则应对受计划和任何未偿奖励约束的股份数量和种类、第5.3节规定的奖励限制、任何未偿奖励下的每股行使或购买价格以及任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于，与之相关的任何适用业绩目标），以防止稀释或扩大参与者在该计划下的权利。就前述而言，转换公司的任何可转换证券不应被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。如与受未偿还奖励规限的股份属同一类别的大部分股份被交换、转换为或以其他方式成为（不论是否根据控制权变更）另一法团的股份（该“新股”），委员会可单方面修订尚未作出的奖励，以订定该等奖励是针对新股份。如有任何该等修订，未偿还奖励的股份数目、每股行使或购买价格，均须按委员会酌情决定的公平及公平方式作出调整。因依据本条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而在任何情况下，不得将任何授标下的行使或购买价格降至低于受该授标规限的股票的面值（如有的话）的数额。委员会还可酌情对任何奖励条款进行调整，以反映或与其认为适当的公司资本结构或分配的变化相关，包括修改业绩目标、业绩奖励公式和业绩期限。委员会根据本节确定的调整应是最终的、有约束力的和结论性的。

4.5承担或替代裁决。委员会可在不影响根据第4.1节可获得的股票数量的情况下，根据其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的利益，但须遵守第409A条和《守则》的任何其他适用条款。

4.6股份来源.根据该计划将交付的股份，应从授权和未发行的股份，或重新获得并作为库存股或其他方式持有的授权和已发行的股份或其组合中提供。

5.资格、参与和奖励限制.

5.1有资格获得奖励的人员。奖励可能只授予员工、顾问和董事。

5.2参与计划。授予奖项完全由委员会酌情决定。合资格人士可获多于一项奖励。然而，根据本条的资格，不应使任何人有权获得奖励，或在获得奖励后，获得额外奖励。

5.3奖励限制。

(a)激励股票期权限制。


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附录A-2			目录

（一）根据激励股票期权可发行的股票数量上限。根据第4.4节的规定进行调整，根据激励股票期权的行使可能根据该计划发行的股票的最大总数不得超过1,795，000股。根据激励股票期权以外的所有奖励，根据该计划可能发行的股票的最大总数应为根据第4.1节确定的股票数量。

（二）符合条件的人员。激励股票期权可仅授予在授予生效日为公司、母公司或子公司员工的人员（每一人为“ISO资格公司”).任何人如在向该人士授出期权的生效日期并非ISO资格公司的雇员，可只获授一份非法定的股票期权。

（三）公平市值限制。如果指定为激励股票期权的期权（根据参与公司集团的所有股票期权计划授予，包括该计划）成为参与者在任何日历年度内首次可行使的公平市场价值超过十万美元（100,000美元）的股票，则该等期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。为本节之目的，指定为激励股票期权的期权应按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应在授予该股票的期权时确定。如果对《守则》进行修订以规定不同于本节规定的限制，则此种不同的限制应被视为自该日期起并入本文，并就《守则》的此类修订所要求或允许的此类选择生效。由于本节规定的限制，期权部分被视为激励股票期权，部分被视为非法定股票期权的，参与者可以指定参与者正在行使该期权的哪一部分。如无此种指定，则视为参与者已先行行使该期权的激励股票期权部分。在行使时，根据每一该等部分发行的股份应分别识别。

(b)非雇员董事奖励限额。在一个财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励股票的最高数量，连同在该财政年度内就该董事在该年度担任董事会成员（包括担任董事会任何委员会成员或主席）而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。董事会独立成员可对董事会非执行主席的这一限制作出例外规定，但获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。

5.4未归属奖励的股息和股息等价物的处理.尽管本计划另有相反规定，但就任何规定或包括股息或股息等价物权利的奖励而言，如在股权奖励尚未支付期间宣布股息，则该奖励须指明该等股息（或股息等价物）中的任何一项不得就该等奖励支付或贷记，或（ii）须累积，但仍须遵守与适用奖励相同程度的归属规定，并须仅在满足该等归属规定的时间或时间支付。为免生疑问，在任何情况下均不得就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。

6.股票期权.

期权应以指定所涵盖的股票数量的授标协议作为证据，其形式由委员会不时确定。证明期权的授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

6.1行权价。每份期权的行权价格应由委员会酌情确定；但条件是（a）每股行权价格不得低于授予期权生效日股票份额的公允市场价值和（b）任何授予百分之十所有者的激励股票期权的每股行权价格不得低于授予期权生效日股票份额公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有上述规定，如果根据假设或以符合《守则》第409A条或第424（a）条规定的规定的方式替代另一种期权，则可授予期权（无论是激励股票期权还是非法定股票期权），其行权价格低于上述最低行权价格。

6.2期权的可行权性和期限。期权应可在一个或多个时间或在此类事件或事件发生时行使，并受委员会确定并在证明该期权的授标协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但条件是（a）在授予该期权的生效日期后十（10）年届满后不得行使任何期权，（b）授予10%所有者的任何激励股票期权不得在授予该期权生效日期后五（5）年届满后行使，以及（c）为经修订的1938年《公平劳动标准法》的目的而授予非豁免雇员的任何期权不得在授予该期权之日后至少六（6）个月内首先行使（除非该雇员死亡、残疾或退休、控制权发生变化或《工人经济机会法》另有许可）。除上述规定外，除非委员会在授予期权时另有规定，每份期权应在授予期权生效日期后十（10）年终止，除非根据其规定提前终止。

6.3支付行权价。


			A2-8\|Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明


目录			附录A-2

(a)授权的对价形式。除下文另有规定外，根据任何期权购买的股票数量的行权价的支付应（i）以现金、支票或等值现金支付，（ii）以向公司投标的方式，或证明参与者所拥有的公允市场价值不低于行权价的股票的所有权（a“股票招标行权”），（iii）向经纪人交付一份妥善执行的行使通知，连同不可撤销的指示，订明就行使期权时所取得的部分或全部股份（包括但不限于通过符合联邦储备系统理事会不时颁布的条例T的规定的行使）而向公司转让出售或贷款的收益（a“无现金运动”），（iv）通过交付一份妥善执行的通知以选择净行使，（v）通过委员会在适用法律许可的范围内不时批准的其他考虑，或（vi）通过两者的任何组合。委员会可随时或不时授予不容许上述所有形式的代价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的代价的期权。

(b)对对价形式的限制。

（一）股票招标演习。尽管有上述规定，若股票要约收购行为将构成违反任何限制公司股票赎回的法律、法规或协议的规定，则不得进行。如公司要求，不得通过向公司投标或证明股份所有权的方式行使期权，除非该等股份已由参与者在公司要求的一段时间内拥有（且在该期间未通过证明用于另一项期权行使）或未直接或间接从公司获得。

（二）无现金运动。公司保留在任何和任何时候，由公司全权和绝对酌情决定设立、拒绝批准或终止任何以无现金行使方式行使期权的计划或程序的权利，包括就公司指定的一个或多个参与者而言，尽管该等计划或程序可能可供其他参与者使用。

6.4终止服务的效力。

(a)期权可行权性。除本条另有规定的选择权提前终止外，除非委员会另有规定，选择权应在参与者终止服务时立即终止，但前提是该选择权当时未被归属，并应在参与者终止服务后行使，但前提是该选择权仅在根据本条确定的适用期限内归属，此后应终止。委员会可在任何适用的授标协议中指定与本条第6.4（a）款不同的行权期；但前提是（i）该行权期符合任何适用的法律、规则和条例，以及（ii）如果该行权期不符合《守则》第422条关于终止雇佣行权期后的限制，则该期权应被视为非法定股票期权，尽管有任何相反的指定。

（一）残疾。如参与者服务因参与者的残疾而终止，则在参与者服务终止之日起十二（12）个月届满前的任何时间，参与者（或参与者的监护人或法定代表人）可在参与者服务终止之日起十二（12）个月届满前的任何时间行使期权，但无论如何不迟于证明该期权的授标协议中规定的期权期限届满之日（第“期权到期日”).

（二）死亡。如果参与者服务因参与者死亡而终止，则（a）在参与者服务终止之日起十二（12）个月届满前的任何时间，参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使选择权的权利的其他人可在参与者服务终止之日起十二（12）个月届满前的任何时间行使选择权，但无论如何不迟于选择权的到期日，及（b）仅为厘定截至参与者服务终止之日受期权规限的既得股份数目，参与者须获额外十二（12）个月的服务贷记。如果参与者在服务终止后三（3）个月内死亡，则参与者的服务应被视为因死亡而终止；但条件是，如果参与者在服务终止后死亡，则不应记入该参与者的额外服务月数。

（三）因故终止。尽管本计划另有相反规定，如参与者的服务因故终止，或如在参与者终止服务后及在本可继续行使选择权的任何期间内，参与者从事任何将构成因由的作为，则该选择权须全部终止，并于该终止服务或作为后立即停止行使。

（四）其他终止服务。如参与者的服务因任何理由（残疾、死亡或原因除外）而终止，则该选择权可在参与者服务终止日期后三（3）个月届满前的任何时间行使，但无论如何不迟于选择权到期日，但以参与者服务终止日期当日已归属股份未获行使及可予行使为限。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明 \| A2-9


附录A-2			目录

(b)如果运动被法律阻止，则延长。尽管有上述规定，除因故终止服务外，如果下文第14条的规定阻止在第6.4（a）节规定的适用时间段内行使期权，则该期权应一直可行使，直至该等规定不再阻止首次行使该期权之日后（i）三十（30）天或（ii）根据第6.4（a）节规定的适用时间段结束之日（以较晚者为准），但无论如何不迟于期权到期日。

6.5期权的可转让性。在参与者存续期内，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。期权不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱或根据血统和分配法律进行的转让除外。尽管有上述规定，在委员会允许的范围内，在其酌处权范围内，并在证明此类期权的授标协议中规定，期权应是可转让或可转让的，无需支付金钱对价，并受制于《证券法》下表格S-8的一般说明中所述的任何适用限制（如果有的话），或者，在激励股票期权的情况下，仅在《守则》第421条下的适用法规允许的情况下，以不取消该期权作为激励股票期权的资格。

7.股票鉴赏权.

股票增值权应以规定受奖励股票数量的奖励协议作为证明，其形式应由委员会不时确立。证明特别行政区的授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

7.1授权的SAR类型。SARS可与相关期权的全部或任何部分同时授予（a“串联SAR”）或可独立于任何期权（a“独立式特区”).串联SAR只能在授予相关期权的同时授予。

7.2行权价。各特区的行使价须由委员会酌情厘定；但（a）受串联特区规限的每股行使价须为相关期权下的每股行使价，及（b）受独立特区规限的每股行使价须不低于授予特区生效日期的股份公平市值。尽管有上述规定，如果根据假设或以符合《守则》第409A条规定的规定的方式替代另一股票增值权而授予SAR，则可授予低于上述最低行使价的行使价。

7.3SARS的可行使性和期限。

(a)串联SARS。串联特别行政区应仅在相关期权可行使的时间和范围内行使，但须遵守委员会可能指明的规定，即在何处就受相关期权约束的少于全部股份的股票授予串联特别行政区。委员会可酌情在任何证明串联SAR的授标协议中规定，未经公司事先批准，不得行使该SAR，如未给予该批准，则该选择权仍须按照其条款行使。串联SAR应至迟于相关期权到期或终止或取消之日终止并停止行使。在就受该特别行政区规限的部分或全部股份行使串联特别行政区时，有关选择权应自动就行使串联特别行政区的股份数目予以取消。当与串联SAR相关的期权就受该期权约束的部分或全部股份行使时，相关的串联SAR应自动注销相关期权被行使的股份数量。

(b)独立的SAR。独立式特别行政区可在该等时间或时间，或在该等事件或事件发生时行使，并须遵守委员会所厘定及在证明该特别行政区的授标协议中所载的条款、条件、表现标准及限制；但条件是（i）在该特别行政区的授标生效日期后十（10）年届满后不得行使独立式特别行政区，及（b）为经修订的1938年《公平劳动标准法》的目的而非豁免雇员不得获授予独立式特别行政区，应首先行使，直至授予该特别行政区之日后至少六（6）个月（除非该雇员死亡、残疾或退休、控制权发生变化或《工人经济机会法》另有许可）。在符合上述规定的情况下，除非委员会在批给独立特区时另有规定，否则每个独立特区须在批给特区生效日期后十（10）年终止，除非根据其条文提前终止。

7.4SARS的行使。在行使特区（或根据第7.5条当作行使）时，参与者（或参与者的法定代表人或因参与者死亡而取得行使特区权利的其他人）有权就行使特区的每一股份收取相当于行使特区当日股票的公平市场价值超过行使价格的部分（如有的话）的款项。如属串联特区，则须（a）在特区行使之日以一次总付的股份支付该等款项；如属独立特区，则须（b）在特区行使之日以现金、股份或委员会厘定的任何组合支付该等款项，以一次总付的方式支付。股股票支付时，发行股票数量以A股股票的公允市场价值为基础确定


			A2-10\|Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明


目录			附录A-2

香港特别行政区行权日的股份。就第7条而言，特区须当作在公司接获参与者的行使通知的日期或第7.5条另有规定的日期行使。

7.5视为行使特别行政区。如在特区以其他方式终止或届满的日期，特区按其条款在紧接该终止或届满前仍可行使，且如如此行使，将导致向该特区的持有人支付款项，则该特区任何先前未行使的部分，须自动当作自该日期起就该部分行使。

7.6终止服务的效力。除本条另有规定的特区提前终止外，除非委员会另有规定，特区须在参与者终止服务后，仅在根据第6.4条确定的范围内及适用的期间内行使（将特区视为一种选择），其后即告终止。

7.7SARS的可转移性。在参与者存续期内，SAR只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。特区不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱或根据出身和分配法律进行的转让除外。尽管有上述规定，在委员会酌情许可的范围内，并在证明此类裁决的授标协议中规定，与非法定股票期权或独立式SAR相关的串联SAR应是可转让或可转让的，无需支付金钱对价，并受制于《证券法》下表格S-8的一般说明中所述的任何适用限制（如有）。

8.限制性股票授予.

限制性股票奖励应以奖励协议作为证明，该奖励协议应指明该奖励是限制性股票红利还是限制性股票购买权以及受奖励的股票数量，其形式由委员会不时确定。证明限制性股票奖励的奖励协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

8.1获授权的限制性股票奖励种类。限制性股票奖励可以以限制性股票红利或限制性股票购买权的形式授予。限制性股票奖励可根据委员会确定的条件授予，包括但不限于在实现第10.4节所述的一个或多个业绩目标时授予。如果适用于限制性股票奖励的归属条件的授予或满足取决于一个或多个业绩目标的实现，委员会应遵循与第10.3至10.5（a）节规定的程序基本相当的程序。

8.2采购价格。每份限制性股票购买权下可发行股票的购买价格由委员会酌情确定。不得要求以货币支付（适用的预扣税款除外）作为根据限制性股票红利收取股票的条件，其对价应为实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的国家公司法要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式或为其利益提供价值不低于限制性股票奖励股票面值的对价。

8.3购买期限。限制性股票购买权应在委员会确定的期限内行使，该期限在任何情况下均不得超过限制性股票购买权授予生效之日起三十（30）天。

8.4支付购买价款。除下文另有规定外，根据任何限制性股票购买权购买的股票数量的购买价款的支付应（a）以现金、支票或等值现金支付，（b）在适用法律允许的范围内通过委员会不时批准的其他考虑，或（c）通过两者的任何组合支付。

8.5归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的股份应根据满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于10.4节中所述的绩效目标（由委员会确定并在证明此类奖励的奖励协议中规定）而受归属条件的约束；但就除向任何非雇员董事作出的限制性股票奖励外的所有限制性股票奖励而言，（i）非基于业绩的限制性股票奖励的归属条件应规定归属期至少为三年，在此期间，可按授予协议规定的方式按比例归属，以及（ii）基于业绩的限制性股票奖励的归属条件应规定归属期至少为一年。

在根据限制性股票奖励获得的股份仍受归属条件约束的任何期间内，除根据所有权变更事件或根据第8.8节的规定外，不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股份。委员会可酌情在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果有关受该限制性股票奖励约束的任何股份的归属条件的满足将在出售该等股份将违反交易合规政策规定的一天发生，则归属条件的满足将自动在出售该等股份不会违反交易合规政策的下一个交易日确定。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明 \| A2-11


附录A-2			目录

根据公司的要求，每个参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议获得的用于在此类证书上配售的适当图例证明任何此类转让限制的股票的证书。

8.6投票权；股息及分派。除本条、第8.5条和任何授标协议另有规定外，在根据限制性股票授标获得的股份仍受归属条件约束的任何期间内，参与者应拥有持有股份的公司股东的所有权利，包括对该等股份的投票权以及收取就该等股份支付的所有股息和其他分配的权利；但前提是，该等股息及分派须遵守与已就该等股息或分派支付的受限制性股票奖励规限的股份相同的归属条件。如发生以股票或其他财产的股份支付的股息或分配，或因公司资本结构发生4.4节所述的变化而作出的任何其他调整，则参与者因参与者的限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外）应立即受到与支付此类股息或分配或进行调整的限制性股票奖励所涉及的股份相同的归属条件的约束。

8.7终止服务的效力。除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，如参与者的服务因任何原因终止，不论是自愿或非自愿的（包括参与者的死亡或残疾），然后（a）公司有权就参与者支付的购买价款回购参与者根据限制性股票购买权获得的截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份，以及（b）参与者应向公司没收参与者根据限制性股票红利获得的截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利（无论该权利届时是否可行使）转让给公司可能选定的一名或多名人士。

8.8限制性股票授予权的不可转让性。根据限制性股票裁决获得股票的权利不应以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱转让或世系和分配法律的转让除外。与根据本协议授予参与者的限制性股票奖励有关的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

9.限制性股票单位奖励.

限制性股票奖励应以指定受奖励的限制性股票单位数量的奖励协议为证明，其形式由委员会不时确立。证明限制性股票单位的授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

9.1授予限制性股票奖励。可根据委员会确定的条件授予限制性股票奖励，包括但不限于在实现第10.4节所述的一个或多个业绩目标时授予。如授予限制性股票奖励或与该奖励有关的归属条件取决于一项或多项业绩目标的实现，则委员会应遵循与第10.3至10.5（a）条规定的程序基本相当的程序。

9.2采购价格。无需支付任何货币（如有适用的预扣税款）作为获得限制性股票奖励的条件，该奖励的对价应为实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如适用的国家公司法要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式或为其利益提供价值不低于在限制性股票奖励结算时发行的股票的面值的对价。

9.3归属。限制性股票奖励可以（但不必）在满足服务要求、条件、限制或绩效标准（包括但不限于第10.4节所述的绩效目标）的基础上，根据归属条件作出，这些服务要求、条件、限制或绩效标准应由委员会确立并载于证明此类奖励的奖励协议中。委员会可酌情在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果任何受奖励规限的股份的归属条件的满足本应发生在出售该等股份将违反交易合规政策规定的某一天，然后，归属条件的满足应在（a）出售该等股份不会违反交易合规政策的下一个交易日或（b）（i）发生原始归属日期的日历年度的最后一天或（ii）发生原始归属日期的公司应课税年度的最后一天中的较晚者中的第一个发生时确定。

9.4投票权、股息等值权利及分派。参与者在限制性股票单位所代表的股份发行之日（以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项为证）之前对该股份没有表决权。然而，委员会可酌情在证明任何限制性股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权以


			A2-12\|Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明


目录			附录A-2

关于在自授予该奖励之日起的期间支付股票现金股息，就受该奖励约束的每一股而言，在该奖励结算之日或其终止之日（以较早者为准）结束。该等股息等值权利（如有的话）应通过在支付该等股票现金股息之日将额外的整体限制性股票单位贷记给参与者的方式支付。获如此入帐的额外受限制股份单位数目（四舍五入至最接近的整数），须按以下方法厘定：（a）于该日期就先前入帐予参与者的受限制股份单位所代表的股份数目而支付的现金股息金额除以（b）于该日期每股股票的公平市场价值。该等额外受限制股份单位须受制于相同的条款及条件，并须以与原受制于限制性股票奖励的受限制股份单位相同的方式及同时结算。如发生第4.4节所述的以股份或其他财产支付的股息或分配或因公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的限制性股票奖励进行适当调整，使其代表有权在结算时因奖励结算时可发行的股份而获得参与者将有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外），及所有该等新的、取代的或额外的证券或其他财产须立即受制于适用于该裁决的相同归属条件。

9.5终止服务的效力。除非委员会另有规定及在证明某项限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，否则如参与者的服务因任何原因而终止，不论是自愿或非自愿（包括参与者的死亡或残疾），则该参与者须向公司没收根据该奖励而于该参与者终止服务之日仍受归属条件规限的任何限制性股票单位。

9.6限制性股票奖励的结算。公司应在该参与者的限制性股票奖励归属的限制性股票单位归属之日或委员会酌情决定并在奖励协议中载列的其他日期向该参与者发行一（1）股股票（和/或根据第9.4节所述调整的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产），用于每个届时归属或将在该日期以其他方式结算的限制性股票，但须代扣适用税款（如有）。如委员会许可，参与者可根据第409A条的规定，选择推迟收到根据本条以其他方式可向参与者发行的全部或任何部分股票或其他财产，而参与者选择的这种推迟发行日期和金额应在授标协议中规定。尽管有上述规定，委员会仍可酌情就任何限制性股票奖励作出规定，方法是以现金向参与者支付相当于根据本条以其他方式可向参与者发行的股票或其他财产的股份支付日的公平市场价值的金额。

9.7限制性股票奖励的不可转让性。根据限制性股票裁决获得股份的权利不应以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱转让或通过血统和分配法律转让的除外。根据本协议授予参与者的与限制性股票奖励有关的所有权利，在其生前只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。

10.业绩奖.

绩效奖励应以委员会不时确立的形式的奖励协议作为证明。证明绩效奖励的奖励协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

10.1授权的绩效奖励类型。绩效奖励可以绩效份额或绩效单位的形式授予。证明绩效奖励的每份奖励协议应规定受其约束的绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖励的绩效目标和绩效期限，以及该奖励的其他条款、条件和限制。

10.2业绩股份及业绩单位的初始值。除非委员会在授予绩效奖励时另有规定，每一绩效份额的初始货币价值应等于一（1）股股票的公平市场价值，但须按第4.4节的规定进行调整，在授予绩效份额的生效日期，每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始货币价值。根据适用的绩效奖励公式确定的绩效奖励结算应支付给参与者的最终价值将取决于委员会确定的绩效目标在委员会确定的适用绩效期限内实现的程度。

10.3建立绩效期限、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每项绩效奖励时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期间、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，这些目标在绩效期间结束时进行衡量时，应根据绩效奖励公式确定将支付给参与者的绩效奖励的最终价值。公司应将该奖项的条款通知授予绩效奖的每个参与者，包括绩效期限、绩效目标和绩效奖公式。

10.4业绩目标的衡量。业绩目标应由委员会根据要达到的目标确定（“业绩目标”）就一项或多项业务或财务业绩计量、其他业绩


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明 \| A2-13


附录A-2			目录

与质量和服务有关的措施，以及公司行业内普遍采用的其他绩效措施（每项，a“绩效衡量”），但须遵守以下规定：

(a)业绩计量。业绩计量应根据公司的财务报表计算，或者，如果公司的财务报表中未使用此类术语，则应根据公认会计原则、公司行业普遍使用的方法或根据委员会在授予业绩奖之前制定的方法计算。业绩计量应针对公司及为财务报告目的而与之合并的各附属公司或委员会可能选定的部门或其他业务单位进行计算。除非委员会在授予业绩奖之前另有决定，适用于业绩奖的业绩计量应在同一业绩期间的任何业绩奖励的应计费用之前计算，并排除在确定适用于业绩奖的业绩目标之后发生的会计准则或任何特别、不寻常或非经常性项目的任何变更对业绩计量的影响（无论是积极的还是消极的）。每项此类调整（如果有的话）的目的应完全是为了在不同时期为业绩计量的计算提供一致的基础，以防止参与者在业绩奖励方面的权利被稀释或扩大。业绩计量可包括但不限于委员会确定的以下一项或多项衡量标准：

（一）营收；

（二）销售；

（三）费用；

（四）营业收入；

（五）毛利率；

（六）营业利润率；

（七）任何一项或多项前的收益：基于股票的补偿费用、利息、税收、折旧和摊销；

（八）税前利润；

（九）净营业收入；

（x）净收入；

（十一）经济增加值；

（十二）自由现金流；

（十三）经营现金流；

（十四）现金、现金等价物和有价证券的余额；

（十五）股价；

（xvi）每股收益；

（xvii）股东权益报酬率；

（xviii）资本回报率；

（xix）资产回报率；

（xx）投资回报率；

（xxi）股东总回报；

（二十三）员工满意度；


			A2-14\|Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明


目录			附录A-2

（二十三）员工留任；

（二十四期）市场份额；

（二十五）客户满意度；

（xxvi）产品开发；

（二十七）研发费用；

（二十八）完成确定的专项；

（xxix）完成合营企业或其他公司交易；

（xxx）认可认证，如国家质量保证委员会（NCQA）认证；

（xxxi）客观临床表现，包括但不限于医疗保健有效性数据和信息集（HEDIS）措施；

（xxxii）客观的消费者体验，包括但不限于消费者对医疗保健提供者和系统的评估（CAHPS）措施；和

（xxxiii）医保星级评定。

(b)业绩目标。绩效目标可包括绩效的最低、最高、目标水平和中间水平，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式由在适用的绩效期间达到的水平确定。绩效目标可以表述为绝对值、值的增长或减少，或相对于委员会选定的指数、预算或其他标准确定的值。

10.5业绩奖励结算。

(a)终值的确定。在适用于业绩奖的业绩期结束后，委员会应在切实可行范围内尽快以书面证明已达到适用的业绩目标的程度以及参与者所获得的奖励的最终价值，并在其根据适用的业绩奖公式结算时予以支付。

(b)裁量调整授标公式。委员会可酌情在授予业绩奖时或其后的任何时间，就适用于授予任何参与者的业绩奖的业绩奖公式作出正面或负面调整，以反映该参与者在其于公司的职位上的个别表现或委员会可能决定的其他因素，订定条文。

（c）缺叶的影响。除非法律或参与者的奖励协议另有规定，在一个履约期内无薪休假超过三十（30）天的参与者所持有的绩效奖励的最终价值（如有）的支付，应根据该参与者在该履约期内没有无薪休假的服务天数按比例分配。

（d）通知参与者。在委员会根据第10.5（a）及（b）条作出决定及核证后，公司须在切实可行范围内尽快将委员会的决定通知每名参与者。

（e）绩效奖励结算中的付款。在委员会根据第10.5（a）和（b）条作出决定和认证后，但无论如何在第15.1节所述的短期延期期限内（除非下文另有规定或与第409a节的要求一致），应在切实可行范围内尽快向每一合格参与者（或该参与者的法定代表人或因该参与者死亡而有权获得此类付款的其他人）支付该参与者绩效奖励的最终价值。该金额的支付应以现金、股票或委员会确定的两者的组合方式进行。除非证明绩效奖励的奖励协议另有规定，否则应一次性付款。如委员会准许，参与者可根据第409A条的规定，选择推迟收到根据本条须向参与者支付的全部或任何部分款项，而参与者选择的推迟付款日期应在授标协议中载明。如任何款项将按递延基准支付，委员会可但无义务就股息等值权利或利息的递延期间的支付作出规定。

（f）适用于股份支付的条文。以股票形式支付的，该等股票的数量应按业绩奖励的最终价值除以由


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明 \| A2-15


附录A-2			目录

授标协议中规定的方法。为支付任何业绩奖励而发行的股票股份，可以是完全归属和可自由转让的股份，也可以是受第8.5条规定的归属条件限制的股票股份。任何受归属条件规限的股份，须以适当的授标协议作为证明，并须受上述第8.5至8.8条的规定规限。

10.6投票权；股息等值权利和分配。参与者对绩效股份奖励所代表的股份不享有投票权，直至该等股份发行之日（如有）（以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项为证）。然而，委员会可酌情在证明任何绩效股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权在自授予奖励之日开始的期间内就股票现金股息的支付享有股息等值权利，就受奖励约束的每一股份而言，在绩效股份结算之日或其被没收之日（以较早者为准）结束。该等股息等值权利（如有的话）应于支付该等股票现金股息之日起以额外整体业绩股份的形式记入参与者名下。拟如此入帐的额外履约股份数目（四舍五入至最接近的整数），须按（a）于股息发放日支付的现金股息金额相等于先前入帐参与者的履约股份所代表的股份数目除以（b）于该日期每股股票的公平市场价值而厘定。股息等值权利可以累积，并且仅在业绩份额变得不可没收的范围内支付，由委员会确定并根据奖励规定。股息等值权利的结算可以现金、股票或委员会确定的两者的组合进行，并且可以按照第10.5节规定的与相关业绩份额结算相同的基础支付。不得就业绩单位支付股息等值权利。如发生以股票或其他财产的股份支付的股息或分配，或因公司资本结构发生第4.4节所述的变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的绩效份额奖励作出适当调整，使其代表有权在结算时因绩效份额奖励结算时可发行的股票而获得参与者将有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外），所有这些新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于裁决的相同业绩目标的约束。

10.7终止服务的效力。除非委员会另有规定，并在证明绩效奖励的奖励协议中有所规定，否则参与者终止服务对绩效奖励的影响如下：

(a)死亡或残疾。如果参与者的服务在适用于绩效奖的绩效期间结束前因参与者死亡或残疾而终止，则参与者绩效奖的最终价值应根据整个绩效期间实现的适用绩效目标的程度确定，并应根据该绩效期间参与者服务的月数按比例分配。应在履约期结束后以第10.5条允许的任何方式付款。

(b)其他终止服务。如参与者的服务在适用于表现奖的履约期结束前因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，则该奖励将被全部没收；但如发生非自愿终止参与者的服务，委员会可酌情放弃自动没收任何该等奖励的全部或任何部分，并按第10.7（a）条规定的方式确定表现奖的最终价值。依据本条支付的任何款额，须在履约期结束后以第10.5条准许的任何方式支付。

10.8绩效奖励的不可转移性。在按照计划的规定进行结算之前，任何绩效奖励不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但通过遗嘱或通过血统和分配法律进行的转让除外。根据本协议授予参与者的绩效奖励的所有权利在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

11.以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励.

以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励应以委员会应不时确立的形式的奖励协议作为证明。证明以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励的奖励协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

11.1授予以现金为基础的奖励.在符合该计划规定的情况下，委员会可在任何时间和不时向参与者发放以现金为基础的奖励，其数额和条款和条件包括达到委员会可能确定的业绩标准。

11.2授予其他以股票为基础的奖励.委员会可授予本计划条款未另行说明的其他类型的基于股权或与股权相关的奖励（包括授予或要约出售非限制性证券、股票等值单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债券或委员会确定的其他形式），其金额和条件由委员会确定。其他以股票为基础的奖励可作为其他奖励结算中的一种付款形式或作为参与者有权获得的代替补偿的付款而提供。其他股票-


			A2-16\|Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明


目录			附录A-2

Based Awards可能涉及向参与者转让实际的股票份额，或根据股票价值以现金或其他方式支付金额，并且可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

11.3现金奖励和其他股票奖励的价值.每份以现金为基础的奖励应规定由委员会确定的货币支付金额或支付范围。每个其他基于股票的奖励应按委员会确定的股票份额或基于此类股票份额的单位表示。委员会可要求满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，这些目标应由委员会确定并在证明此类授予的授标协议中规定。如果委员会行使酌处权制定绩效标准，将支付给参与者的基于现金的奖励或其他基于股票的奖励的最终价值将取决于满足绩效标准的程度。

11.4以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励的支付或结算.有关以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励的任何付款或结算（如有）应按照奖励条款以现金、股票或委员会确定的其他证券或其任何组合的形式进行。在适用的范围内，应按照第409A节的要求支付或结算每笔基于现金的奖励和其他基于股票的奖励。

11.5投票权；股息等值权利和分配。参与者对其他以股票为基础的奖励所代表的股票没有投票权，直至该等股票发行之日（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）（如有），以结算该奖励。然而，委员会可酌情在证明任何其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者应有权在自授予该奖励之日起至就受该奖励约束的每一股份于该奖励结算之日或其终止之日（以较早者为准）结束的期间内就股票现金股息的支付享有股息等值权利。该等股息等值权利（如有的话）应按照第9.4节的规定支付。不得就以现金为基础的奖励授予股息等值权利。如发生第4.4节所述的以股票或其他财产的股份支付的股息或分配或因公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的其他以股票为基础的奖励作出适当调整，使其代表有权在结算时获得该参与者因在该奖励结算时可发行的股票的股份而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外），以及所有这些新的，被替代或额外的证券或其他财产应立即受到适用于裁决的相同归属条件和业绩标准（如有）的约束。

11.6终止服务的效力.证明以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励的每份奖励协议应规定参与者在终止服务后有权保留该奖励的程度。此类规定应由委员会酌情决定，不必在所有基于现金的奖励或其他基于股票的奖励中统一，并且可能反映基于终止原因的区别，但须遵守第409A条的要求（如适用）。

11.7现金奖励和其他股票奖励的不可转让性。在支付或结算以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励之前，该奖励不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，除非通过遗嘱或通过血统和分配法律进行转让。委员会可对为结算现金奖励和其他基于股票的奖励而发行的任何股票施加其认为可取的额外限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法下的限制、根据此类股票随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或根据适用于此类股票的任何州证券法或外国法律。

12.授予协议的标准形式.

12.1授标协议.每项授标均须遵守并受制于委员会批准并经不时修订的适当形式授标协议所载的条款及条件。任何裁决或声称的裁决均不是公司的有效和具有约束力的义务，除非有一份完全执行的裁决协议作为证据，该协议的执行可通过电子方式作为证据。任何授标协议可包括适当形式的授标通知及以提述方式并入其中的协议形式，或委员会不时批准的其他形式或形式，包括电子媒体。

12.2更改条款的授权.委员会有权不时更改任何标准形式的授标协议的条款，或与授予或修订个别授标有关，或与授权一种或多种新的标准形式有关；但条件是，任何此类新的、经修订或修订的标准形式或形式的授标协议的条款和条件与计划的条款并不矛盾。

13.控制权变更.

13.1控制权变更对奖励的影响。尽管该计划或授予协议有任何相反的规定，但对于受经修订和重述的控制权解除计划变更所涵盖的任何参与者，任何


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附录A-2			目录

因控制权变更而变更参与者的奖励应受该计划条款的约束。对于所有其他参与者，并在适用的情况下遵守第409a节的要求和限制，委员会可就以下任何一项或多项作出规定：

(a)加速归属。委员会可酌情在授予任何裁决时作出规定，或在任何其他时间可采取其认为适当的行动，以规定在该等条件下，包括在该等控制权变更之前、之后或之后终止参与者的服务，以及在委员会决定的范围内，就每项或任何未完成的裁决或其部分及其依据该等条件取得的股份的控制权变更加速行使、归属和/或结算作出规定。

(b)假设、延续或替代。在控制权发生变更的情况下，存续的、持续的、继承的或购买公司或其其他经营实体或母公司（视情况而定）（the“收购方”），可在未经任何参与者同意的情况下，承担或延续公司在紧接控制权变更前的每项或任何未完成的奖励或其部分下的权利和义务，或替代每项或任何该等未完成的奖励或其部分，就收购人的股票（如适用）作出实质上等同的奖励。就本条而言，如委员会以其酌情决定权如此决定，则如在控制权变更后，授标授予在紧接控制权变更前受授予的每一股股份，在不违反计划条款和条件及适用的授标协议的情况下，收取代价（不论是股票、现金、其他证券或财产或其组合），而在控制权变更生效日期，某一股份的持有人有权获得该等证券或财产（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但如果该等对价并非仅为收购人的普通股，则委员会可征得收购人同意，规定在行使或结算裁决时将收到的对价，就每一股受授予的股票而言，仅由收购人的普通股组成，其公平市场价值等于股票持有人根据控制权变更收到的每股对价。截至控制权变更完成时，收购人既未就控制权变更承担或继续承担、也未行使或结算的任何裁决或其部分，应终止并自控制权变更完成时起不再有效。

（c）优秀股票奖励的兑现。委员会可酌情决定，在发生控制权变更时，每项或任何以紧接控制权变更前尚未行使或结算的股份或其部分计值的奖励，须予取消，以换取就受该取消奖励规限的每一已归属股份（及每一未归属股份，如委员会如此决定）以现金支付，（ii）公司或作为控制权变更一方的法团或其他业务实体的股票，或（iii）其他财产，在任何该等情况下，其数额须具有公平市场价值，相等于控制权变更中每股股票将支付的代价的公平市场价值，但根据该等奖励按每股行使或购买价格（如有的话）减少（但不低于零）。在委员会作出该等决定的情况下，可取消每股行使或购买价格等于或高于控制权变更中每股股票将支付的对价的公平市场价值的奖励，而无需向其持有人支付对价。须在控制权变更日期后，在切实可行范围内尽快就其已取消的奖励的既得部分，以及根据适用于该等奖励的归属时间表，就其已取消奖励的未归属部分，根据本条向参与者支付款项（如有适用的预扣税减）。

13.2根据《法典》第4999节规定的联邦消费税。

(a)超额降落伞付款。如果由于根据《守则》第280G条将加速归属、付款或利益定性为“超额降落伞付款”，根据奖励加速归属以及参与者收到或将收到的任何其他付款或利益将根据《守则》第4999节对参与者征收任何消费税，则参与者可选择减少根据奖励要求的任何加速归属的金额，以避免此类定性。

(b)独立会计师的决定。为协助参与者作出根据第13.2（a）条所要求的任何选择，不迟于可能合理预期会导致第13.2（a）条所述的参与者“超额降落伞付款”的任何事件发生之日，公司须要求公司选定的独立公共会计师以书面作出决定（该“会计师”).此后，会计师应在切实可行范围内尽快确定并向公司和参与者报告加速归属、付款和利益的金额，这将对参与者产生最大的税后利益。为作出该等决定，会计师可依赖有关适用《守则》第280G及4999节的合理、善意的解释。公司和参与者应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以作出其所需的确定。公司须承担会计师就本条所设想的服务而收取的一切费用及开支。

14.遵守证券法.

根据任何裁决授予裁决和发行股票应遵守联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求以及股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，除非（a）a，否则不得行使任何奖励或依据任何奖励发行股份


			A2-18\|Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明


目录			附录A-2

《证券法》规定的登记声明应在此类行使或发行时对根据裁决可发行的股份生效，或（b）公司法律顾问认为，根据裁决可发行的股份可根据《证券法》登记要求的适用豁免条款发行。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为对根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的任何权限（如有），应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该必要权限的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并按公司的要求就此作出任何陈述或保证。

15.遵守第409a款.

15.1受第409a条规限的裁决。公司打算根据该计划授予的奖励应豁免或遵守第409A条，而该计划应如此解释。本条第15条的条文适用于构成或规定支付第409a条递延补偿的任何裁决或其部分。此类裁决可包括但不限于：

(a)非法定的股票期权或特别行政区，其中包括任何递延补偿的特征，但不包括递延确认收入至（i）行使或处置裁决或（ii）根据行使裁决而获得的股票首次成为实质归属的时间中较晚者。

(b)任何（i）根据其条款规定在一次结算全部或任何部分的奖励或在将发生或可能发生的事件晚于短期递延期（定义见下文）结束时或（ii）允许授予奖励的参与者在短期递延期结束后选择一个或多个日期或事件来结算奖励的任何限制性股票奖励、业绩奖励、基于现金的奖励或其他基于股票的奖励。

在符合第409a条的规定下，"短期延期期”指在（i）参与者的纳税年度结束后的第三个月的第15天（其中适用部分的裁决下的受付权不再面临被没收的重大风险）或（ii）在公司的纳税年度结束后的第三个月的第15天（其中适用部分的裁决下的受付权不再面临被没收的重大风险）中较晚者结束的2.5个月期间。为此，“实质性没收风险”一词应具有第409A条规定的含义。

15.2推迟和/或分配选举。除第409A条另有许可或规定外，以下规则适用于任何补偿延期和/或付款选择（每项，一项“选举"）委员会根据提供第409A条递延补偿的裁决可能允许或要求的：

(a)选举必须以书面形式进行，并具体说明在结算被推迟的裁决时支付的金额，以及本计划允许的支付时间和形式。

（b）选举应在可授予该参与者奖励的服务开始年度之前的该参与者的应课税年度结束时作出。

(b)选举须持续有效，直至公司接获书面撤销或更改选举为止，但公司必须在作出根据上文（b）段所厘定或第15.3条准许的选举的最后日期前接获书面撤销或更改选举。

15.3随后的选举.除第409A条另有许可或规定外，任何提供第409A条递延补偿的裁决，如允许随后进行选举以延迟付款或更改付款形式以结算该裁决，则应遵守以下规定：

（a）其后的选举在其后的选举作出日期后至少十二（12）个月前不得生效。

（c）与第15.4（a）（二）、15.4（a）（三）或15.4（a）（六）节未述及的裁决结算付款有关的每一次随后的选举必须导致付款延迟不少于自本应支付该款项之日起五（5）年的期间。

（c）与依据第15.4（a）（iv）条支付的款项有关的任何其后选举，不得在本应支付该款项的日期前不满十二（12）个月作出。

（d）其后的选举应继续有效，直至公司收到后一次选举的书面撤销或变更为止，但公司必须在根据本条第15.3条前款确定的作出后一次选举的最后一天之前收到后一次选举的书面撤销或变更。


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附录A-2			目录

15.4第409a款递延补偿的支付.

(a)允许的付款。除第409A条另有许可或要求外，提供第409A条递延补偿的裁决必须规定仅在以下一项或多项情况下支付裁决结算款项：

（i）参与者的“离职”（因为该术语由第409a条定义）；

（十六）参与者成为“残疾人”（因为该术语由第409a条定义）；

（三）参与者死亡；

（十七）（i）委员会在授予某项裁决时指明并载于证明该项裁决的裁决协议的时间或固定时间表，或（ii）在符合第15.2或15.3条（如适用）的规定的选举中由参与者指明的时间或固定时间表；

（v）根据第409A条厘定的所有权或有效控制权或公司或公司相当部分资产的所有权的变动；或

（vi）发生“不可预见的紧急情况”（因为该术语由第409a条定义）。

(b)分期付款。本计划的意图是，就第409A条的所有目的而言，参与者收取分期付款的任何权利（在第409A条的含义内）应被视为获得一系列单独付款的权利。

(b)要求根据离职延迟向特定雇员付款。尽管计划或授标协议有任何相反的规定，但除非第409A条另有许可，否则不得根据第15.4（a）（i）条为结算就第409A条递延补偿作出规定的授标而向在该日期前为“指明雇员”（该术语由第409A条界定）的参与者支付任何款项（该"延迟付款日期"）是指该参与者离职日期后六（6）个月，或（如较早）该参与者去世日期后的六（6）个月。如果没有本款的规定，所有这些将在延迟付款日期之前支付的款项，应在延迟付款日期累积并支付。

（d）残疾时付款。所有因参与者残疾而应支付的分配，应按参与者的选举确定的一次性或定期分期支付。如参与者在残疾时未就分配作出选择，则在确定参与者已残疾时，应一次性支付所有此类分配。

（c）死亡时的给付.如参加者在受第409A条规限的裁决结算时须支付的款项完全分配前死亡，则该等未分配款项须在委员会收到满意通知及确认参加者死亡后，根据参加者选举所确立的死亡分配方法分配予其受益人。如参与者在死亡时未就分配作出任何选择，则所有该等分配须在委员会收到满意通知及确认参与者死亡后一次性支付。

（d）控制权变更时付款。尽管计划或授标协议有任何相反的规定，但只要构成第409A条递延补偿的任何金额将因控制权变更而根据本计划成为应付款项，只有在构成控制权变更的事件也将构成对公司的所有权或有效控制权的变更或第409A条所指的公司大部分资产所有权的变更时，该金额才应成为应付款项。构成第409A条递延补偿的任何裁决，如因收购人未能根据第13.1（b）条承担、继续或替代该裁决而导致控制权发生变更时将归属或以其他方式成为应付，则该裁决应在该裁决规定的范围内归属，但应在该控制权变更生效时自动转换为在该裁决本应按照其当时存在的结算时间表（或根据第15.4（c）条的要求）以现金形式获得的权利，与控制权变更时奖励的内在价值总和相等的一个或多个金额。

（e）在不可预见的紧急情况下付款。委员会有权在裁决协议中提供证明任何裁决规定第409A条的递延补偿，以在参与者确定令委员会满意的不可预见的紧急情况发生的情况下支付该裁决的全部或部分。在这种情况下，在考虑到通过保险或其他方式的偿还或补偿、通过清算参与者的资产（在此种资产的清算本身不会造成严重财务困难的情况下）或通过根据裁决停止延期后，就此种不可预见的紧急情况分配的数额不能超过满足紧急需要的合理必要数额加上支付因此种分配而合理预期的税款所必需的数额。与不可预见的紧急情况有关的所有分配应在委员会确定发生不可预见的紧急情况后一次性进行。委员会关于是否


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目录			附录A-2

已发生不可预见的紧急情况，且在任何情况下变更或修改裁决的结算付款的方式，应为最终的、结论性的，且不受批准或上诉的约束。

（f）禁止加速付款。尽管计划或授标协议有任何相反的规定，本计划不允许加速根据提供第409A条递延补偿的授标支付任何款项的时间或时间表，除非第409A条允许。

（g）没有关于第409a节遵守情况的陈述。尽管计划有任何其他规定，公司并不作出任何表示，裁决应获豁免或遵守第409A条。任何参与公司均不对第409A条对参与者施加的任何税款、罚款或利息承担责任。

16.税收减免.

16.1一般预扣税款。公司有权从根据该计划支付的任何和所有款项中扣除，或通过工资预扣、现金支付或其他方式要求参与者为法律要求任何参与公司就一项裁决或根据该计划获得的股份而预扣的联邦、州、地方和外国税款（包括社会保险）（如有）作出充分准备。公司没有义务交付股票、解除根据授予协议设立的托管股票，或根据计划以现金支付任何款项，直至参与公司集团的预扣税款义务由参与者履行完毕。

16.2扣留或指示出售股份.公司有权（但无义务）在行使或结算一项奖励时从可向参与者发行的股票中扣除，或从参与者处接受由公司确定的相当于根据《守则》适用条款确定的任何参与公司的全部或任何部分预扣税款义务的具有公平市场价值的若干整股股票的投标。为履行任何此类预扣税款义务而代扣代缴或投标的任何股票的公允市场价值不得超过适用的最高法定预扣税率确定的金额。公司可要求参与者指示经纪人在授予、行使或结算一项奖励时，出售公司酌情确定的足以支付任何参与公司的预扣税款义务的部分受该奖励约束的股份，并以现金向公司汇出与该预扣税款义务相等的金额。

17.计划的修订、暂停或终止.

委员会可随时修订、暂停或终止该计划。然而，未经公司股东批准，不得（a）不增加根据该计划可发行的股票的最高总数（根据第4.4节的规定实施的除外），（b）不改变有资格获得激励股票期权的人员类别，以及（c）不对计划进行任何其他修订，根据任何适用的法律、法规或规则，包括股票随后可能上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则，需要公司股东的批准。除非委员会明确规定，否则本计划的任何修订、中止或终止均不影响任何当时尚未作出的裁决。除下一句规定外，未经参与者同意，本计划的任何修订、暂停或终止均不得对任何当时未完成的奖励产生重大不利影响。尽管计划有任何其他相反的规定，委员会仍可在其认为为使计划或该等授予协议符合适用于计划的任何现行或未来法律、规例或规则（包括但不限于第409A条）的目的而有需要或可取的情况下，以其唯一和绝对酌情权并在未经任何参与者同意的情况下，修订计划或任何授予协议，以追溯或其他方式生效。

18.杂项规定.

18.1回购权.根据该计划发行的股份可能受制于一项或多项回购选择权，或委员会在授予奖励时酌情决定的其他条件和限制。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给公司可能选定的一名或多名人士，不论该权利届时是否可行使。根据公司的要求，每个参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议获得的用于在该等证书上配售的适当图例证明任何此类转让限制的股票的证书。

18.2没收事件。

（a）委员会可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益须在发生指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可包括但不限于因故终止服务或参与者的任何行为，不论是在终止服务之前或之后，均会构成终止服务的原因。

（b）如因不当行为导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，则任何参与者明知或


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附录A-2			目录

通过从事不当行为的重大过失，或明知故犯或通过重大过失未能阻止不当行为，而任何参与者是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，应向公司偿还（i）该参与者在首次公开发行或向美国证券交易委员会备案（以最先发生的为准）后的十二个月（12-）个月期间收到的用于结算裁决的任何付款的金额，其中包含此类财务报告要求的财务文件，及（ii）该等参与者在该十二（12-）个月期间出售公司证券而实现的任何利润。

18.3提供信息。每位参与者应获得与公司相关的信息，这些信息与公司普通股股东一般可获得的信息相当。

18.4作为雇员、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5条符合资格，也无权被选为参与者，或在如此被选中后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何参与者继续担任雇员、顾问或董事的权利，或以任何方式干预或限制参与公司在任何时间终止参与者服务的任何权利。如公司以外的参与公司的雇员根据该计划获得奖励，则该奖励在任何情况下均不得理解或解释为公司是该雇员的雇主或该雇员与公司有雇佣关系。

18.5作为股东的权利。在该等股份发行日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的帐簿上的适当记项所证明）之前，参与者不得就裁决所涵盖的任何股份享有作为股东的权利。除非本计划第4.4节或其他条文另有规定，否则不得就记录日期在该等股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。

18.6股份所有权的交付。在不违反任何管治规则或规例的情况下，公司须发行或安排发行根据裁决获得的股份，并须透过以下一项或多项方式向参与者交付或为参与者的利益交付该等股份：（a）通过向参与者交付记入参与者账户的股票的帐面记账凭证，（b）通过为参与者的利益向参与者与其有账户关系的任何经纪人存入该等股票，或（c）以证书形式向参与者交付该等股份。

18.7零碎股份。公司无须在任何奖励行使或结算时发行零碎股份。

18.8退休及福利计划.根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股票或现金的股份，均不得作为计算任何参与公司退休计划（包括合格和不合格）或福利福利计划下应付给任何参与者的福利的“补偿”，除非该其他计划明确规定，在计算参与者的福利时应考虑到此类补偿。

18.9受益人指定。在遵守当地法律和程序的情况下，每位参与者可向公司提交一份书面指定受益人的文件，该受益人将在该参与者去世时根据该计划有权获得的任何利益，然后才能获得任何或全部该等利益。每一项指定将撤销同一参与者的所有先前指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。已婚参加人指定除参加人配偶以外的受益人的，该指定的效力可经参加人配偶同意。如参与者死亡时未有效指定在参与者死亡时仍在世的受益人，公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余未支付的福利。

18.10可分割性.如本计划的任何一项或多项条文（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该等条文，使其有效、合法和可执行，而本计划其余条文（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

18.11对企业行动没有约束。本计划不得解释为：（a）限制、损害或以其他方式影响公司或其他参与公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或（b）限制公司或其他参与公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

18.12未提供资金的债务。参与人具有公司一般无担保债权人地位。根据该计划应付给参与者的任何金额应被视为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求任何参与公司将任何款项与其普通资金分离，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行其在本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维持，不得在委员会或任何参与公司与参与者之间创建或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者的债权人的任何既得利益或实益权益。参加人员不得有


			A2-22\|Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明


目录			附录A-2

就公司可能就该计划进行投资或再投资的任何资产的价值的任何变化向任何参与公司提出索赔。

18.13受追回限制的奖项.根据该计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金付款或股票股份将根据适用的奖励协议或公司可能不时采用的任何追回或补偿政策被公司没收、追回或采取其他行动，包括但不限于公司可能被要求根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的实施规则和条例采用的任何此类政策，或根据法律的其他要求。根据与公司或其任何关联公司的任何协议，根据此类回拨政策追回补偿将不会是导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。如果一项裁决受制于不止一项此类政策，则应以限制性最强的回拨或补偿条款的政策管辖该裁决，但须遵守适用法律。

18.14法律的选择。除受适用的联邦法律管辖的范围外，该计划和每份授标协议的有效性、解释、构建和执行应受加利福尼亚州法律管辖，而不考虑其法律冲突规则。

18.15符合适用法律。参与者承认，该计划旨在符合适用法律的必要范围。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有裁决将仅以旨在符合适用法律的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。

作为证明，以下签名的公司公司秘书证明，上述规定载列了自2025年4月30日起生效的Molina Healthcare, Inc. 2025年股权激励计划，该计划已获董事会和股东正式采纳。

/s/杰夫·巴洛_____

公司秘书


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明 \| A2-23


目录			附录B-1

附录B-1

特别会议修正案

对《公司注册证书》第十条A款的修订：

为任何目的或目的召开公司股东特别会议，可由（i）公司总裁或行政总裁、（ii）董事会主席、（iii）董事会或已获董事会妥为指定的董事会委员会随时召集，而其权力及授权如董事会决议或公司附例所规定，包括召开股东特别会议的权力，或（iv）公司秘书在接获一项或多于一项书面要求后，从已连续持有至少一（1）年的公司已发行股本股份的投票权合共至少20%的在册股东处召集股东特别会议，而该等股东是根据公司附例的条文厘定的，并在其他方面遵守公司附例所载的其他规定及程序，如现时或下文有效。此类特别会议不得由任何其他人员召集。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|B1-1


目录			附录B-2

附录B-2

特别会议修正案（标记以显示建议的修正案）

对《公司注册证书》第十条A款的修订：

为任何目的或目的召开公司股东特别会议，可随时由（一）公司总裁或首席执行官，（二）董事会主席，（三）董事会或获董事会妥为指定的董事会委员会，其权力及授权如董事会决议或公司附例所规定，包括召集股东特别会议的权力，或（iv）公司秘书，在接获一项或多于一项书面要求后，要求已连续持有至少一（1）年的公司已发行股本股份的合计至少20%的投票权的在册股东召开股东特别会议，而该等股东是根据公司附例的条文厘定的，并以其他方式遵守公司附例所载的其他规定及程序，而该等规定及程序现时或下文有效。此类特别会议不得由任何其他人员召集。


			Molina Healthcare, Inc.2026年代理声明\|B2-1


目录			附录C

附录c

1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港声明

本代理声明包含前瞻性声明。该公司打算将这些前瞻性陈述纳入1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设提供了对未来事件的当前预期，本代理陈述中包含的除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“指导”、“未来”、“预期”、“相信”、“嵌入式”、“估计”、“预期”、“增长”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。本代理声明中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们管理层未来运营和业务战略的计划和目标的陈述，以及如果特别会议修正案获得股东批准，则计划更新我们的章程。

由于众多已知和未知的风险和不确定性，实际结果可能存在重大差异。这些风险和不确定性在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和公司提交给SEC的其他文件中的“前瞻性陈述”和“风险因素”标题下进行了讨论，这些文件可在公司网站的投资者关系选项卡下或SEC网站sec.gov上查阅。

鉴于这些风险和不确定性，公司无法保证其前瞻性陈述将被证明是准确的，或者其前瞻性陈述预测或预期的任何其他结果或发展将事实上发生，公司提醒投资者不要过分依赖这些陈述。本代理声明中的所有前瞻性陈述均代表公司截至本文发布之日的判断，除法律另有要求外，公司不承担更新任何前瞻性陈述以使该陈述符合实际结果或其预期变化的任何义务。


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