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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日的财政年度。

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告。

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号001-38425

 

格林酒店集团

 

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛

 

（成立法团或组织的管辖权）

 

普陀区中山北路1228号

上海200065

中华人民共和国

 

（主要行政办公室地址）

 

联系人：杨怡萍博士，首席财务官

+86-21-3617-4886

普陀区中山北路1228号

上海200065

中华人民共和国

 

*（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
美国存托股，每份代表一股A类普通股A类普通股，每股面值0.50美元 *   GHG   纽约证券交易所 ，Inc。

 

 

* 不用于交易，但仅限于根据美国证券交易委员会的要求注册代表此类A类普通股的美国存托股票。

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：

 

无

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2024年12月31日已发行66,761，582股A类普通股

 

截至2024年12月31日已发行34,762，909股B类普通股

 

 

 

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

 

注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐ 加速披露公司☐ 非加速披露公司 ☒ 新兴成长型公司 ☐

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒ 已发布的国际财务报告准则 其他☐
  国际会计准则理事会☐  

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

☐是TERM0是☐否

 

 

 

 

 

  

格林酒店集团

 

表格20-F年度报告

截至2024年12月31日的财政年度

 

    页
第一部分   1
项目1。 董事、高级管理层和顾问的身份   1
项目2。 提供统计数据和预期时间表   1
项目3。 关键信息   1
项目4。 有关公司的资料   40
项目4a。 未解决的工作人员评论   83
项目5。 经营和财务审查及前景   83
项目6。 董事、高级管理层和员工   105
项目7。 主要股东及关联方交易   113
项目8。 财务资料   114
项目9。 要约及上市   115
项目10。 补充资料   116
项目11。 关于市场风险的定量和定性披露   125
项目12。 股票证券以外证券的说明   126
第二部分   128
项目13。 违约、拖欠股息和拖欠   128
项目14。 对证券持有人权利和收益用途的重大修改   128
项目15。 控制和程序   128
项目16。 保留   129
项目16a。 审计委员会财务专家   129
项目16b。 Code of Ethics   129
项目16c。 首席会计师费用和服务   129
项目16d。 审计委员会的上市标准豁免   129
项目16e。 发行人和关联购买者购买股票证券   129
项目16F。 注册人核证会计师的变动   129
项目16g。 企业管治   130
项目16h。 矿山安全披露   130
项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露   130
项目16J。 内幕交易政策   130
项目16K。 网络安全   130
第三部分   131
项目17。 财务报表   131
项目18。 财务报表   131
项目19。 展览指数   131

 

i

 

 

适用于本年度报告表格20-F的公约

 

在本年度报告中，除另有说明外：

 

● “ADR”或“ADR”是指美国存托凭证，如果发行，将证明我们的ADS；

 

● “ADS”，在我们的餐厅业务背景下，是指每家门店的日均销售额，其计算方法是将我们餐厅的日均门票乘以其平均支票；

 

● “ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表一（1）股A类普通股；

 

● 「中国」及「中国」指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港特别行政区及澳门特别行政区；

 

● “格林豪泰”品牌是指以格林豪泰和格林豪泰快捷品牌运营的酒店；

 

● “租赁经营酒店”和“L & O酒店”指我们租赁或拥有该场所并经营的酒店；

 

● “租赁经营餐厅”和“L & O餐厅”是指我们租赁或拥有该场所并经营的餐厅；

 

● “特许经营管理酒店”和“F & M酒店”是指我们根据各种特许经营协议管理的酒店；

 

● “特许经营管理餐厅”和“F & M餐厅”是指我们根据各种特许经营协议管理的餐厅；

 

● “特许经营协议”是指特许经营协议、管理层委托合同和/或品牌咨询合同（如适用）；

 

● “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

 

● “爬坡阶段”是指开业六个月及以下的开业酒店；

 

● “RevPAR”是指每间可用客房的收入，其计算方法是将我们酒店的平均每日房价乘以其入住率；

 

● “股份”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.50美元；

 

● “一线城市”指中国国家统计局使用的术语，指北京、上海、深圳和广州；

 

● “二线城市”是指中国国家统计局分类的除一线城市以外的32个主要城市，包括省会城市、自治区行政首府、直控直辖市和国务院确定为“独立规划的直辖市”的其他主要城市；

 

● “三线及以下城市”是指中国除一线城市和二线城市以外的其他城市；

 

● “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

 

● “美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则；以及

 

● “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司格林豪泰酒店集团有限公司及其子公司，视情况而定。

 

这份关于20-F表格的年度报告包括我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

 

我们的ADS在纽约证券交易所上市，代码为“GHG”。

 

二、

 

 

货币换算

 

这份表格20-F的年度报告包含按特定汇率将人民币金额翻译成美元的内容，完全是为了方便读者。除非另有说明，这份20-F表格年度报告中所有从人民币到美元和从美元到人民币的换算都是按照7.2993元人民币兑1.00美元的汇率进行的，这是美国联邦储备委员会2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本20-F表格年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“项目3”的章节中。关键信息—— D.风险因素，”“第5项。运营和财务审查与前景，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第4项。本年度报告中的公司信息— B.业务概况—监管事项”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述，除其他外，涉及：

 

● 我们的目标和增长战略；

 

● 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

● 中国和全球酒店和餐饮行业的趋势；

 

● 我们行业的竞争；

 

● 中国和我们经营所在的其他地区的总体经济和商业状况的波动；

 

● 我们和我们的加盟商经营所处的监管环境；和

 

● 基于或与上述任何一项相关的假设。

 

本年度报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担任何义务，以反映作出陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应该阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并作为证据提交给注册声明的文件，而这份年度报告是其中的一部分，完全并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

三、

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不需要。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不需要。

 

项目3。关键信息

 

A.保留

 

B.资本化和负债

 

不需要。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不需要。

 

D.风险因素

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济的不利变化可能对中国的酒店业和餐饮业产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们主要在中国开展业务，我们的收入主要来自我们在中国的业务。由于旅游、酒店和餐饮业对商业和个人可自由支配支出水平高度敏感，在一般经济低迷时期，它往往会下降。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但中国不同地区和各经济部门之间的增长并不均衡。前几年中国GDP增速降低。我们不能向你保证，中国经济会持续增长，或者说，如果有增长，这样的增长将是稳定和均匀的。如果出现放缓，这样的放缓可能会对我们的业务产生负面影响。中国经济增速也有可能在近期出现实质性下滑，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。中国经济增长率出现实质性放缓的风险可能基于几个当前或正在出现的因素，包括：（i）出现不寻常的情况；（ii）政府和企业过度投资以及银行提供的过度信贷；（iii）基本的货币政策；（iv）以牺牲私营企业为代价给予国有企业过多的特权；（v）剩余劳动力供应减少；（vi）由于海外需求减弱导致出口减少；（vii）未能提振国内消费；以及（viii）国际局势带来的挑战，例如关税战。

 

1

 

 

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。

 

中国政府加强了对中国企业海外上市的监管。根据截至本年度报告日期有效的中国法律法规，经咨询我们的中国法律顾问上海巧文律师事务所，我们并不知悉有任何中国法律法规要求我们就我们的子公司在中国的运营获得中国证监会或中国证监会或中国网信办或CAC的许可或批准。正如本年度报告其他地方所披露，我们在中国的业务须遵守不同中国政府机构的各种许可和许可要求。参见，例如“—未能遵守与特许经营、酒店和餐饮业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护相关的政府法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”虽然我们并没有为我们的子公司在中国的运营持有某些必要的许可或执照；除非本年度报告中另有披露，否则没有任何此类许可或执照，无论是单独的还是总体的，预计不会对我们的子公司在中国的运营产生重大不利影响。如果适用的法律、法规或解释发生变化，而我们或我们在中国的子公司需要在未来获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构的任何新的或额外的许可或批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类所需的许可或批准，即使获得此类许可或批准也可能被撤销。此外，如果我们或我们在中国的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，或（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和撤销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们和我们的子公司继续在中国开展业务或向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券贬值或变得一文不值。

 

中国政府的政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长战略。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇和资源配置的控制。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

虽然中国经济在过去经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。中国政府也有重大权力对在中国有实质性业务的发行人（例如我们公司）在海外进行证券发行和/或允许对在中国有实质性业务的发行人进行任何外国投资的能力施加影响，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化。特别是，中国证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》和若干境外发行上市监管规则适用指引，对境外进行的发行和/或外商投资于在境内有实质经营的中资发行人的发行实施了更多的监督和管制。这种控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值，包括我们的ADS，大幅下降或变得一文不值。见“——中国法律体系方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”此外，中国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2

 

 

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于外商在中国投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律的约束。中国法律制度以成文法规及其由中国最高人民法院解释为基础。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。自20世纪70年代起，中国政府开始颁布一套全面的经济事务法律法规体系。过去四十年立法的总体效果显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，最近颁布的法律法规可能并没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规相对较新，并且由于已公布的法院判决数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性，可能不像其他司法管辖区那样具有一致性和可预测性。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规发生后才知道我们违反了这些政策和规则。

 

此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府发布了新的政策，这些政策在过去对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响。虽然我们过去没有经历过对我们的业务和运营产生重大影响的政府政策或监管环境的类似变化，但我们不能排除未来采用或发布有关我们行业的新法规或政策或现有法规和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“—作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。”此外，中国政府还表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值，包括我们的ADS，大幅下降或变得一文不值。

 

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

 

近年来，由于（其中包括）两国自2018年以来的贸易战、中国全国人民代表大会通过香港国家安全立法和全国人民代表大会关于改善香港选举制度的决定、美国政府对中国中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施美国制裁、中国政府对来自美国的某些个人实施制裁，美中政治紧张局势有所升级，对从事人工智能、半导体和微电子、量子信息技术领域的中国公司的投资限制，以及各种行政命令和拟议法规，包括向中国公司提供云计算服务的潜在限制。中美政治紧张局势加剧可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场稳定产生实质性不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会导致投资者对包括美国在内的中国公司和交易对手失去信心。

 

3

 

 

此外，有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的审议情况，并且在2021年1月，纽约证券交易所（NYSE）根据2020年11月发布的行政命令，决定将某些中国公司退市。这些退市给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。任何进一步的此类审议或退市可能会对在美国上市的中国发行人（例如我们）的股票表现产生重大不利影响，并且我们无法向您保证，我们将始终能够保持我们的ADS在美国的全国性证券交易所（例如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）的上市，或者您将始终被允许交易我们的ADS。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的大部分收入都是人民币。在我们目前的结构下，我们的收入将主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币主导义务的能力。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。然而，我国资本项目下的外汇交易受到重大外汇管制，需要外管局或其当地分支机构的批准。如果外汇储备低于一定水平，中国政府也可以酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。

 

汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治和经济状况的变化以及中国和其他国家政府所采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变人民币币值与美元挂钩的政策。2022、2023和2024年人民币对美元分别贬值约8.2%、2.9%和2.8%。目前尚不清楚可能会出现哪些进一步的波动。

 

我们的大部分收入、成本和开支都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能大幅减少我们以美元计价的ADS的任何应付股息。如果我们需要将收到的美元兑换成人民币进行经营，人民币对美元升值将对我们收到的人民币金额产生不利影响。反之，如果我们出于商业目的，决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

 

中国提供有限的对冲选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

4

 

 

中国快速的城市化以及区划和城市规划的变化可能会导致我们的酒店和餐厅物业被拆除、征收或以其他方式受到影响。

 

中国正在经历快速的城市化进程，有关特定区域的城市规划的分区要求和其他政府授权可能会发生变化。当分区要求或其他政府授权就我们的酒店和餐厅所在区域发生变化时，受影响的酒店和餐厅可能需要被拆除或拆除。因此，我们可能不得不将酒店和餐厅搬迁到其他地点。我们过去经历过这样的拆迁，以后可能还会遇到更多的拆迁案例。我们的酒店和餐厅可能会在未来因分区或其他地方法规而遭受拆除或中断。任何此类拆除和搬迁都可能导致我们失去酒店和餐厅的主要位置，并导致面临拆除的酒店和餐厅所持有的执照和许可证无法更新甚至被吊销，并且我们可能无法在搬迁后实现可比的运营结果。虽然我们可能会因此类拆迁而获得补偿，但我们无法向您保证，由相关政府主管部门确定的补偿将足以弥补我们的直接和间接损失。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

此外，中国政府有法定权力因城市规划或分区或其他方面的变化而在中国收购或拆除任何土地。在这种情况下，我们可能会被迫搬迁或关闭我们的酒店和餐厅。尽管我们可能会因此类强制收购、拆除或关闭而获得赔偿，但将判给我们的赔偿金额可能无法覆盖我们的损失并对我们的运营产生不利影响。

 

未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2006年12月，中国人民银行颁布了《个人外汇事项管理办法》，规定了个人（包括中国公民或非中国公民）在经常项目或资本项目下进行外汇交易的相应要求。2007年1月，国家外汇管理局发布、后于2016年5月29日修订的《个人外汇事项管理办法实施细则》，其中明确了中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等特定资本项目交易的审批要求。根据2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境外投融资和境内居民通过特殊目的公司进行的往返性投资的外汇管理有关问题的通知》或37号文，中国居民因担任境外SPV的董事、高级管理人员或中国子公司的雇员而参与境外非公开上市SPV的股份激励计划的，可以就该等境外SPV向外管局或其当地分支机构提交外汇登记申请。

 

2012年2月25日，国家外汇管理局公布了《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通告》或《股票期权规则》。根据本规则，参与境外上市公司股权激励计划的中国公民或在中国境内居住至少一年的外国人或中国期权持有人合称，须进行登记，办理外汇登记、开户、资金转账汇款等事宜，并委托境外机构或“境外受托人”办理行使期权、买卖相应股票或股权及转让相应资金等事宜。“境内代理机构”应为参与股权激励计划的境内公司或我们根据中国法律选择的具有资产托管业务资格的境内机构。

 

5

 

 

我们于2018年1月通过了2018年股票激励计划。我们的董事会已授权在行使根据我们的2018年股票激励计划授予的奖励时发行最多9,000，000股A类普通股。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—股份激励计划。”我们和参与2018年股票激励计划的中国期权持有人将受本规定的约束，因此，2018年股票激励计划规定，在我公司成为美国上市公司之前，中国期权持有人不得行使其期权，也不得购买或认购我公司的股票。在美国首次公开发行股票后，我们已建议参与2018年股票激励计划的员工和董事根据股票期权规则处理外汇事宜。我们无法就我们或我们的股份激励计划的中国期权持有人已遵守或将遵守股票期权规则规定的要求提供任何保证。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律或行政处罚，并且我们根据我们的股份激励计划向我们的董事和员工进一步授予股份或股份期权以及为其采纳额外股份激励计划的能力可能会受到限制。此类事件可能会对我们的运营产生不利影响。

 

此外，财政部或财政部、国家税务总局或国家税务总局（STA）于2005年3月28日联合发布的关于对员工购股权收益征收个人所得税的通知及其实施细则，规定实施员工购股权计划的境内公司应（i）在实施员工购股权计划前向对其有管辖权的当地税务机关备案员工购股权计划及其他相关文件；（ii）在员工行使购股权前向对其有管辖权的当地税务机关备案购股权行权通知及其他相关文件，并澄清通知中提及的根据雇员购股权可发行的股份是否为公开上市公司的股份；及（iii）就中国个人所得税向中国雇员预扣税款。为符合要求，我们将向相关地方税务局备案2018年股权激励计划。

 

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

在中国，为监管机构在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但与美国证券监管部门的此类合作涉及不确定性。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查、取证等活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

我们的雇佣实践可能会受到中国《劳动法》和《劳动合同法》的不利影响。

 

1994年7月5日，全国人大常委会或中国石油集团颁布《中华人民共和国劳动法》，即《劳动法》，自1995年1月1日起施行，并于2009年8月27日、2018年12月29日进行修改。按照劳动法规定，建立工作关系，应当订立劳动合同。

 

中国全国人大公布《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修正，国务院于2008年9月18日公布《劳动合同法实施细则》。劳动合同法和实施细则规定了有关（其中包括）雇主与雇员之间书面合同的执行、试用期时限和雇佣合同期限等方面的要求。这些条例的解释和实施仍在演变中。我们的雇佣实践可能违反劳动合同法和相关规定，我们可能因此受到处罚、罚款或法律费用。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

6

 

 

劳动合同法禁止用人单位设立职工派遣公司将劳动者安置在自己或子公司。我们成立了一家子公司，它是我们其他子公司大多数员工的雇主。该附属公司已与我们的其他相关附属公司订立服务外包安排。由于现行劳务派遣条例没有明确界定劳务派遣和服务外包业务的区别，我们的服务外包安排可能被中国相关政府当局视为劳务派遣，我们的上述子公司可能被视为派遣实体，因此我们将受到罚款，或终止此类外包安排。

 

中国根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》等相关法律法规，建立社会保险制度和包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房基金、残疾人就业保障基金等在内的其他职工福利，或统称职工福利。用人单位应当按照有关规定的费率为其职工支付职工福利金，并扣缴应由职工承担的社会保险和其他职工福利金。比如，对未按照法律规定的比例和数额缴纳社会保险的用人单位，或者根本没有缴纳社会保险的，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并处以每天最高0.05%的滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。

 

根据《住房资金管理条例》，中国公司必须在适用的住房资金管理中心注册，并在受托银行建立住房资金专用账户。中国公司及其雇员均须向住房基金缴款。

 

我们没有按照适用的中国法律法规的要求为员工福利计划作出足够的供款。我们在财务报表中记录了当前雇员估计少付金额的应计项目。然而，我们并没有就中国相关政府当局可能施加的少付利息和罚款作出任何应计。如果我们受到与不遵守劳动法有关的调查，并因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们主要依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们向ADS持有人借款或支付股息的能力产生重大不利影响。

 

作为一家控股公司，我们主要依靠我们在中国的全资运营子公司的股息和其他付款来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务、向我们的股东支付股息和其他现金分配以及支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的各子公司必须从税后利润中拨出法定盈余公积金。准备金要求每年拨付税后利润的10%（根据中国每年年末普遍接受的会计原则确定），以抵消以前年度的累计亏损，直至该准备金达到子公司注册资本的50%。准备金只能用于增加注册资本和消除各自公司在中国法规下的进一步亏损。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们中国子公司的法定准备金总额分别为人民币1.502亿元、人民币1.524亿元和人民币1.553亿元（约合2130万美元）。这些储备不可作为现金红利、贷款或垫款分配。此外，由于中国法律法规的限制，我们的中国子公司以支付股息、贷款或垫款的形式向公司转让其净资产的能力受到限制。受限制的净资产金额包括截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日我们中国子公司的实缴资本和法定公积金分别为人民币8.986亿元、人民币9.015亿元和人民币8.347亿元（1.176亿美元）。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式向我们或我们的任何其他子公司转让部分净资产的能力受到限制。限制我们的中国子公司向我们或我们的任何其他子公司支付股息的能力可能会严重不利地限制我们在中国境外借款或向我们的ADS持有人支付股息的能力。另请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法，我们是否会被视为中国“居民企业”尚不清楚，并且取决于我们中国“居民企业”地位的确定，我们的中国子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，我们可能需要就我们的全球收入缴纳25%的中国所得税，我们的ADS持有人可能需要就其转让我们的ADS的股息和实现的收益缴纳中国预扣税。”

 

7

 

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这将对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

在使用我们作为中国子公司的境外控股公司首次公开发行ADS的收益时，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们的中国子公司提供的任何贷款或额外出资均受中国法规和批准的约束。例如，我们向我们在中国的子公司（属于外商投资企业）贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局或当地对应机构登记。

 

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司融资。根据中国外商投资企业的相关规定，根据投资总额的不同，对我们中国子公司的出资不再受中国商务部或其当地分支机构的批准。相反，我们被要求在此类事件发生后的20个工作日内在线备案并提交所需的信息和文件。然而，我们无法向您保证，该规定将始终对我们有利。如果未来修订法规或我们未能按时完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开发行ADS的收益以及利用我们在中国的业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

除中国商务部或其当地分支机构要求的备案外，在使用出资兑换人民币资金时，包括外商投资企业在内的境内机构，必须遵守一定的外汇要求。例如，外管局于2016年6月9日颁布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即16号文。16号文规定，境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金，可以用于其业务范围内的经常项目支出或者法律法规允许的资本项目支出。但不得用于（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支出或者国家法律法规禁止的支出；（二）除另有规定外，不得直接或间接用于有价证券投资或者银行保本型产品以外的其他投资；（三）除营业执照明确许可外，不得用于向非关联企业发放贷款；（四）用于建设或者购置自用以外的不动产（房地产企业除外）。此外，由此结汇获得的人民币资金，如果境内机构，包括我们这样的外商投资企业没有充分使用这类贷款的收益，则不得用于偿还人民币贷款。

 

我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们的子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用首次公开发行的收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

目前尚不清楚根据中国企业所得税法，我们是否会被视为中国“居民企业”，并且取决于我们的中国“居民企业”地位的确定，我们的中国子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，我们可能需要就我们的全球收入缴纳25%的中国所得税，而非中国居民的美国存托凭证持有人可能需要就我们的美国存托凭证的股息及其转让所实现的收益缴纳中国预扣税。

 

根据《中国企业所得税法》及其实施条例或《企业所得税法》，在中国的外商投资企业向属于中国境内无任何设立或营业地的非居民企业的外国投资者支付的财产转让的股息、利息、租金、特许权使用费和收益，或所收到的股息、利息、租金、特许权使用费和收益与该外国投资者的设立或营业地无关联的，将被征收10%的预扣税，除非该非居民企业的注册地辖区与中国有税收协定，规定了预扣税的减征率。根据企业所得税法，在中国境外设立且其在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为中国境内的“居民企业”，按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实管理体”定义为对企业生产经营、人员、财务会计、财产等进行有效统筹管理和控制的组织主体。确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准没有详细的规则或先例。

 

8

 

 

关于根据事实管理机构认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知或82号文，为确定中方控股离岸注册企业的“事实管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。根据82号文，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是在中国作出的或须经中国境内的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东会议记录位于或保持在中国；以及（iv）50%或以上的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

尽管我们几乎所有的运营管理都位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会要求（或允许）我们被视为中国居民企业。同样不清楚的是，如果我们在中国企业所得税方面被视为“居民企业”，我们从中国子公司获得的股息是否会构成“合格居民企业”之间的股息，因此是否有资格免除预扣税。我们并非由中国企业或中国企业集团控股，因此我们不认为我们的公司符合被视为中国居民企业的所有条件。基于同样的原因，我们认为我们位于中国境外的其他子公司不是中国居民企业。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司曾被中国税务机关视为中国“居民企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。虽然我们目前不认为我们公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但由于我们管理团队的绝大多数成员位于中国，因此存在中国税务机关可能将我们公司视为中国居民企业的风险，在这种情况下，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。

 

如果中国税务机关确定我们为中国企业所得税目的的居民企业，除其他事项外，我们将按我们的全球应税收入的25%的税率缴纳中国企业所得税，大大高于我们作为非中国居民企业应缴纳的10%的预扣税率。此外，如果我们被视为中国居民企业，我们支付的股息可能被视为来自中国境内的来源，因此我们可能有义务就向非中国居民企业投资者支付ADS或股票的股息按10%代扣中国所得税。对于非中国居民个人投资者，可按20%的税率扣缴税款。此外，如果我们被视为中国居民企业，非中国居民投资者转让ADS和/或股份所实现的任何收益可能被视为来自中国境内，因此，对于非中国居民企业，可能需要缴纳10%的中国所得税，对于非中国居民个人，则可能需要缴纳20%的中国所得税。根据中国与持有人母国之间适用的税收协定，可减免中国对股息和/或收益的税收。

 

此外，根据《关于非居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》或STA公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据STA公告7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管事项—与税务相关的法规。”作为我们重组的一部分，GreenTree Hospitality Group Ltd.或GreenTree Hospitality，即我们首次公开发行目的的上市实体，通过股份交换收购了格林豪泰萨摩亚的全部股本，包括当时由其持有的大部分中国运营子公司的股权。见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”格林豪泰本次收购我们中国运营子公司的股权可能被视为中国应税资产的间接转让，收购所得收益可能需要按最高25%的税率缴纳中国企业所得税。不过，STA公示7的实施细节存在不确定性。如果STA公告7被税务机关确定适用于上述交易和我们涉及中国应税资产的其他交易，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守STA公告7或确立相关交易不应根据STA公告7征税。如果涉及中国应税资产的此类交易需缴纳中国企业所得税，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

9

 

 

如果在SEC提起的行政诉讼中对包括我们的独立注册公共会计师事务所在内的“四大”中国会计师事务所采取额外补救措施，指控这些公司未能满足SEC就要求出示文件规定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

 

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了美中法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从中国会计师事务所获得对其审计工作底稿和相关文件的访问权限。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构关于在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行引导。

 

2012年底，这一僵局导致SEC根据其《实践规则》第102（e）条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所启动了行政诉讼程序。2014年1月，行政法法官达成初步决定，对这些公司进行处罚，包括在SEC暂时停止其执业权利。这些会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行复审。2015年2月6日，在SEC的委员们进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受SEC未来关于出示文件的请求通常会向证监会提出。这些公司将收到匹配的第106条请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这在实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果未能达到特定标准，SEC保留根据失败性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不合规行为的补救措施可酌情包括对单个公司执行某些审计工作的自动六个月禁令、启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。审计委员会意识到政策限制，并与我们的独立审计师进行了沟通，以确保合规。

 

如果SEC重启行政诉讼程序，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务留住审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响。

 

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，甚至是暂时拒绝在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并发表意见，我们的合并财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。

 

10

 

 

这份年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能被剥夺此类检查的好处。

 

Our auditor，the independent registered public accounting firm that issues the audit reports included elsewhere in this annual report，as an auditor of companies that are publicly traded in the U.S. and a firm registered with the U.S. Public Company Accounting Oversight Board，or the PCAOB，is required to be regular inspected根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年，PCAOB作出认定，中国当局采取的立场阻止了PCAOB对总部位于中国大陆和香港的公司进行彻底检查和调查。2022年8月26日，会计准则委员会与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了向会计准则委员会开放准入的第一步，以检查和调查总部在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。根据其公告，PCAOB于2022年9月至11月期间派出工作人员在香港进行现场视察和调查，并以符合PCAOB在美国和全球进行视察和调查的方法和方法的方式进行视察实地工作和调查证词。PCAOB的检查发现了中国审计事务所的众多缺陷，这与PCAOB在全球其他首次检查中遇到的调查结果类型和数量是一致的。如果中国的审计公司过去曾接受过此类检查，那么此类缺陷可能在更早的时候就已经被发现，这些审计公司，包括我们的审计师，可能已经采取了补救措施来解决任何此类缺陷，而PCAOB历史上无法检查中国的审计公司已经剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。由于我们的审计师在2022年之前没有受到此类检查，我们无法向您保证，它将有足够的时间来充分解决可能被识别为检查过程的一部分的任何缺陷，以提高未来的审计质量。PCAOB无法在2022年之前对中国境内的审计师进行全面检查，这可能导致与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们ADS的投资者或潜在投资者对我们合并财务报表的质量失去信心。

 

此外，虽然PCAOB于2022年12月宣布，它确保了对总部位于中国的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，但我们无法向您保证，PCAOB将在未来继续拥有这种准入。如果PCAOB由于任何原因不能在中国对审计机构进行彻底的检查和调查，例如未来中国政府当局的立场发生任何变化，我们的投资者可能会再次被剥夺这种检查的好处。

 

如果PCAOB确定无法在未来任何时候检查或彻底调查我们的审计师，根据经修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，我们的ADS可能会被禁止在美国进行交易，对我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行了修订。根据HFCA法案以及SEC和PCAOB根据该法案发布的规则，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，而PCAOB因外国司法管辖区的主管机构采取的立场而确定其无法完全检查或调查，SEC将把我们确定为“涵盖发行人”，或SEC确定的发行人，在我们向SEC提交1934年《证券交易法》或《交易法》（例如我们的20-F表格年度报告）要求的报告后不久，其中包括由该会计师事务所出具的审计报告；如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

11

 

 

2021年12月，PCAOB根据HFCA法案做出了其无法检查或调查总部在中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师安永华明会计师事务所（Ernst & Young Huaming LLP）的决定，即2021年的决定。在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，其中包括安永华明会计师事务所于2022年5月17日发布的审计报告后，SEC于2022年6月14日最终将我们确定为SEC认定的发行人。因此，我们被要求在截至2022年12月31日和该日结束的年度报告中满足对SEC认定的发行人的额外披露要求，这些发行人也是外国发行人。

 

继PCAOB与中国证监会和中国财政部于2022年8月签署的礼宾声明以及PCAOB工作人员于2022年9月至11月在香港进行的现场检查和调查之后，PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销之前的2021年决定，因此，我们的审计师安永华明会计师事务所，不再是PCAOB截至本年度报告日或本报告所载审计报告出具时无法完整检查或调查的注册会计师事务所。因此，在我们于2023年和2024年提交年度报告后，我们没有被确定为SEC认定的发行人，我们预计也不会在我们于2025年提交年度报告后被如此确定。然而，PCAOB可能会在未来任何时候改变其根据HFCA法案做出的决定。特别是，如果PCAOB发现其完全检查和调查总部位于中国大陆或香港的注册公共会计师事务所的能力在未来受到中国当局以任何方式的阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。我们无法向您保证，PCAOB将始终完全有权检查和调查我们的审计师，或者我们不会在未来再次被认定为SEC认定的发行人。

 

如果我们未来再次被认定为SEC认定的发行人，我们无法向您保证，我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，我们将从纽交所退市，我们的证券（包括我们的股票和ADS）也将不允许“场外”交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令或任何威胁将在贵方希望出售或购买我们ADS的情况下严重损害贵方的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令或任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，HFCA法案的实施和其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国发行人维持其在美国国家证券交易所上市的能力的不确定性，以及包括我们在内的中国发行人证券的市场价格可能会受到不利影响。

 

与我们业务相关的风险

 

我们的经营业绩受制于通常影响酒店业和餐饮业的条件。

 

我们的经营业绩受制于通常影响酒店业和餐饮业的条件，其中包括：

 

● 国家、地区或地方经济状况的变化；

 

● 自然灾害或旅行者对接触严重传染性疾病的恐惧；

 

● 旅行模式、食物模式或消费模式的变化；

 

● 影响或决定工资、价格或建筑成本的政府法规的变化；

 

● 酒店客房和餐厅供应过剩或需求减少等当地市场状况；

 

● 我们有能力为我们的酒店和餐厅确保理想的位置；

 

● 我们的酒店和餐厅对潜在客人的吸引力以及来自其他酒店和餐厅的竞争；

 

12

 

 

● 我们酒店的入住率和房价变化，以及我们餐厅的平均支票、平均日票和平均每日销售额；

 

● 通货膨胀等因素导致营业成本和费用增加；

 

● 我们与现有和潜在加盟商发展和保持积极关系的能力；

 

● 我们酒店和餐厅的管理人员和其他员工的表现；

 

● 与食品安全有关的问题和食源性疾病实例；

 

● 因未能在我们的餐厅运营中坚持有效的质量保证体系而产生的风险；

 

● 因客户投诉食品污染或食品篡改事件而可能面临重大责任索赔；

 

● 食品和其他基本用品的供应和运送出现短缺或中断；

 

● 原材料价格波动，这可能会影响我们的成本结构；以及

 

● 劳动力短缺，劳动力成本增加，人员流动性大。

 

任何这些条件的变化都可能对我们的入住率、平均每日房价和酒店的RevPAR、平均支票、平均每日门票、餐厅的平均每日销售额产生不利影响，或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们受到特许经营管理业务模式所固有的各种运营风险的影响。

 

我们的成功可能会受到我们特许经营和管理的酒店和餐厅的表现的不利影响。截至2024年12月31日，我们特许经营及管理约98.8%的酒店，而我们于2022、2023及2024年分别从该等酒店取得62.2%、58.4%及58.6%的收入，当中包括特许经营及管理酒店的会员费收入。我们计划增加运营中的特许经营和管理酒店和餐厅的数量，以增加我们在中国的全国影响力。我们的加盟商可能无法及时开发或建设酒店或餐厅物业，这可能会对我们的增长战略产生不利影响，并可能影响我们及时向他们收取费用的能力。如果我们的特许经营商减少在酒店和餐饮业的投资，开发或建设更少的酒店或餐厅物业，或完全放弃此类开发或建设，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们根据各种特许经营协议监督和管理我们的特许经营和管理的酒店和餐厅的运营。然而，我们无法控制我们的加盟商的行动。根据这些特许经营协议，我们的特许经营商通常负责及时开发酒店或餐厅物业，承担开发和经营酒店或餐厅的成本和费用，包括按照我们的标准建造、装修或翻新酒店或餐厅以及招聘和雇用相关工作人员的成本。然而，如果我们的加盟商在获得资金方面有困难，或不愿意为酒店或餐厅的建设、装修、管理或翻新进行投资，我们可能无法迫使他们获得所需的资金，我们的特许经营和管理的酒店和餐厅的运营质量可能会因此而降低。

 

我们通常要求我们的加盟商在我们的标准特许经营协议中获得相关的政府批准和经营酒店或餐厅的许可，并要求我们的加盟商向我们提供一些基本的批准和许可，包括营业执照、公共卫生许可证、食品经营许可证、特种行业许可证和防火安全检查证书。然而，我们的一些加盟商可能无法及时获得此类批准或许可，或者根本无法获得。请参阅“—未能遵守与特许经营、酒店和餐饮业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护有关的政府法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

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由于影响这些酒店和餐厅运营的许多因素超出我们的控制范围，我们无法向您保证，我们特许经营和管理的酒店和餐厅的服务质量符合我们的标准和要求。尽管出于例行检查目的，我们定期将区域经理和我们的质量控制团队成员派往特许经营和管理的酒店和餐厅，但我们可能无法识别其运营中的问题并及时做出回应。因此，我们的形象和声誉可能受到影响，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

除质量标准外，我们的特许经营酒店和餐厅可能会发生火灾等安全事故，尽管我们进行监督或委托管理。任何此类情况都可能对我们和我们的品牌造成重大的声誉损害。此外，如果任何不具备相关执照、许可证或检验证书的特许经营管理酒店和餐厅发生此类安全事故，可能会出现实质性的负面宣传，从而引发大规模的政府行动，可能会影响我们的整个酒店和餐厅网络，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

虽然我们的专有信息系统可以收集每家酒店和餐厅的运营和财务数据，但我们可能无法避免某些加盟商对此类数据的欺诈或操纵，这可能会对有效应对潜在问题的能力产生不利影响。此外，我们的许多加盟商并不拥有酒店土地或餐厅土地或物业，但通常是从业主或分出租人的房东那里租赁物业。我们无法向您保证，将酒店或餐厅物业出租给我们的加盟商的所有房东都拥有良好且可销售的所有权，或拥有将物业出租或转租给我们的加盟商的未设押权利。如果任何第三方，例如最终物业拥有人或相关政府当局成功挑战我们的特许经营商的租约，或我们的特许经营商未能在租约到期时续租，或如果房东提前终止租约，或如果我们的特许经营商拥有或租赁的物业或土地被政府拆除、收购或以其他方式收回，我们的特许经营商可能不得不关闭其酒店或餐厅，从而终止特许经营协议，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的特许经营商的部分物业的租赁期限比我们的特许经营协议的典型期限更短。我们无法向您保证，在到期时，这些加盟商将能够续签他们的租约，以履行他们与我们的特许经营协议。

 

我们可能无法在现有特许经营协议到期时续签或重新谈判新的特许经营协议。

 

我们根据特许经营协议将酒店和餐厅特许给第三方。这些特许经营协议可能会重新谈判，也可能会到期。我们近年来使用的酒店协议版本通常有10到20年的初始期限，但与我们的空壳特许经营商的特许经营协议除外。我们近年来使用的餐厅特许经营协议的版本通常有3到5年的初始期限。我们计划在到期时续签现有的特许经营协议，或与我们的特许经营商就新的特许经营协议重新谈判。然而，我们可能无法以令人满意的条件留住我们的加盟商，或者根本无法留住。如果我们现有的大量特许经营协议到期，而新的特许经营商没有覆盖那些到期的特许经营，我们的收入和利润可能会在未来减少，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

由于中国的酒店和餐饮业竞争激烈，我们的特许经营协议条款受到竞争对手提供的合同条款的影响。我们无法向贵方保证，未来订立或续签的新特许经营管理酒店或餐厅的特许经营协议条款将与我们现有特许经营协议项下的条款一样优惠。如果此类协议到期后不能以令人满意的条款续签，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

14

 

 

未能遵守有关租赁经营和特许经营管理业务模式、酒店和餐饮业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护的政府法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务须遵守中国法律法规的各项合规和运营要求，这些要求包括公共安全、建筑、防火、公共区域卫生、健康和卫生以及环境保护，以及与酒店和餐厅场所的建造或装修相关的要求。我们的任何酒店或餐厅未能遵守适用的法律法规，可能会招致中国相关政府部门的巨额罚款和处罚。我网各酒店须持有当地政府主管部门颁发的基本营业执照和特种行业许可证，并须在营业执照经营范围内进行酒店经营。这些酒店还必须获得各种其他执照和许可证。比如我们酒店提供餐饮服务的，要求取得食品经营许可证。此外，我们酒店进行的任何项目建设可能会受到政府批准或备案要求的约束，而我们未能遵守上述要求可能会使我们受到罚款或暂停甚至停止运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无论如何，我们可能无法获得政府法规要求的所有许可、执照、证书和其他批准，这可能会对我们的业务产生负面影响并严重损害我们的声誉。

 

截至2024年12月31日，我们经营55家租赁经营酒店。截至2024年12月31日，我国55家租赁经营酒店中，7家未取得消防安全检查合格证，8家未取得公共区域卫生许可证或许可证已过期，9家未取得特种行业许可证，9家从事餐饮经营的取得食品经营许可证。截至2024年12月31日，我司租赁经营酒店中有6家与我司其他租赁经营酒店在同一场所共享经营；这6家租赁经营酒店未取得自有牌照，不大可能取得。鉴于地方政府当局在审查我们的申请时拥有很大的自由裁量权，以及我们在某些地区无法控制的其他因素，我们可能根本无法获得上述尚未获得的运营许可。

 

我们的特许经营和管理酒店的业主须遵守与我们的租赁经营酒店相同的许可和安全要求。尽管我们要求酒店业主获得并维护所有必要的许可证或执照，但我们对特许经营和管理的酒店业主的控制有限。任何未能获得和维持所需的许可或执照的情况都可能要求我们延迟开设特许经营和管理的酒店或放弃或终止我们的特许经营和管理的酒店安排，这可能会损害我们的品牌，导致管理收入损失，并使我们承担潜在的间接责任。上述每一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响

 

15

 

 

对于我们租赁经营的酒店、餐厅未取得必要的许可，以及未向我们提供许可的加盟商在开始经营前未取得许可的，法律后果如下：

 

● 营业执照：（一）由登记机关责令改正，没收违法所得；（二）市场主体拒不改正的，处1万元以上10万元以下罚款；（三）情节严重的，责令暂停或者停止持续经营，并处10万元以上50万元以下罚款；

 

● 特殊行业许可（仅限酒店经营）：警告或罚款最高人民币1000元，甚至最高拘留15天。此外，根据地方多项规定，未取得特种行业许可证的酒店可被处以警告、责令暂停或停止持续经营、没收违法所得或罚款（如情节严重的，在江苏罚款可达人民币20万元）；

 

● 防火安全检查证明：（i）暂停建设项目、及/或使用或经营业务；及（ii）罚款人民币3万元至人民币30万元；

 

● 公共卫生许可证（仅适用于酒店经营）：视酒店活动的严重程度而定的一系列行政处罚：（i）警告；（ii）人民币500元至人民币30,000元的罚款；或（iii）停业整顿，或吊销公共卫生许可证；及

 

● 食品经营许可证：（一）没收违法所得、违法生产销售的食品和用于非法生产的工具、设施、原料；（二）违法生产的食品价值不足1万元的，处5万元以上10万元以下罚款或者价值等于或者大于1万元的，处食品价值10倍以上20倍以下罚款。

 

除上述证照外，经营食品饮料业务的宾馆饭店，还需按照《中华人民共和国食品安全法》、《公共场所卫生管理条例》等规定，持有从事食品生产经营的从业人员有效的健康证明。工作人员未取得健康证明或者健康证明已过期的，宾馆饭店可由县级以上食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处5000元以上5万元以下罚款；情节严重的，责令停产、停业直至吊销许可证。

 

如果任何特许经营商由于未能获得必要的许可和许可或遵守其他要求而受到上述法律后果的约束，无论是罚款或暂停甚至停止经营的命令，我们的形象和声誉可能会受到损害，并且该特许经营商可能会违反其与我们的特许经营协议而推迟付款或拒绝付款。由于我们持有某些特许经营商的股权，此类特许经营商的任何监管违规行为也可能降低我们的投资价值。无论哪种情况，我们的业务和经营业绩都可能受到不利影响。此外，对于正在由租赁经营模式转为特许经营管理模式的某些酒店和餐厅，如果任何特许经营商拒绝退回并违反与我们的补充协议使用我们的任何酒店或餐厅许可证，我们公司作为注册许可证持有人可能会对我们的特许经营商的任何监管违规行为承担责任。请参阅“—我们的酒店和餐厅被转换为特许经营和管理的酒店可能无法获得他们自己的经营许可或未能向我们支付租金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

关于我们的特许经营业务，我们在招募和管理我们的特许经营商时受到全面披露要求的约束。过去，我们并没有收到与这类要求有关的处罚。然而，我们与我们的加盟商的沟通可能会在未来被发现违反这些要求。

 

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我们可能会在某些情况下提前终止特许经营协议，我们可能会与我们的特许经营商发生纠纷，这可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

 

我们的特许经营商可能会在（其中包括）业绩或特许经营和管理的酒店或餐厅比他们预期的更差的情况下终止我们的特许经营协议。尽管我们的特许经营协议不允许他们这样做，但加盟商仍可能试图单方面终止其特许经营协议。在这种情况下，我们可能会与他们发生纠纷，我们将很难迫使他们继续履行我们的特许经营协议，直到它们到期。如果特许经营协议最终基于我们与特许经营商之间的和解或判决或仲裁裁决要求特许经营商赔偿我们的损失和成本而终止，则此类赔偿可能无法涵盖我们因提前终止而遭受的损失，并且我们可能不再从终止中获得特许经营费和相关管理费。此外，如果我们的加盟商在酒店或餐厅开始运营之前违反或终止与我们的特许经营协议，我们可能无法按计划发展我们的酒店和餐厅网络。

 

由于我们近年来的快速扩张，我们在我们的网络中增加了大量新的特许经营和管理的酒店和餐厅，其中一些可能无法提供始终如一的优质服务以达到我们的标准。为避免对我们的品牌名称造成潜在损害，并确保向我们的客人提供的服务质量，我们可能会终止我们与这些特许经营商的特许经营协议。此外，如果我们的任何特许经营商违约或犯有不当行为，并且未能纠正违约或不当行为，我们可能还需要终止我们的特许经营协议。尽管我们的特许经营协议通常允许我们在许多情况下终止协议，但我们的特许经营商可能会对我们的终止或我们的索赔提出异议，在这种情况下，我们必须提交此类争议以供法院或仲裁解决。例如，截至2024年12月31日，我们主要有27起与特许经营和管理的酒店或餐厅的未决法律诉讼。此外，我们过去曾关闭和将来可能关闭某些特许经营和管理的酒店和餐厅，原因是与特许经营商在（其中包括）按时支付我们的特许经营费或管理费、装修或运营标准、使用我们的品牌、维护酒店或餐厅的状况和外观、避免特许经营商之间的竞争，包括保持特许经营和管理的酒店或餐厅之间的适当距离等方面存在争议。例如，截至2024年12月31日止年度，我们分别终止了206家不符合我们的品牌和运营标准的特许经营管理酒店和27家特许经营管理餐厅。如果我们现有的大量特许经营协议被提前终止，未来我们的收入和利润可能会减少。

 

在与我们的加盟商发生纠纷的情况下，即使这样的纠纷可以以有利于我们的方式解决，但纠纷可能会转移我们管理层的注意力，影响我们的品牌形象，并为我们带来成本。也可能存在特许经营商无法就我们因其违约或不当行为而遭受的损失向我们提供充分赔偿的情况。如果我们最终终止任何加盟商，我们将失去这些加盟商，无法再向他们收取加盟费和管理费。如果新的特许经营商不涵盖那些终止的特许经营，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

17

 

 

我们的酒店和餐厅被转换为特许经营和管理的酒店和餐厅可能无法获得他们自己的经营许可或未能向我们支付租金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

在过去几年中，我们通过出售相关业务资产，寻求将一些酒店和餐厅从租赁经营模式转变为特许经营管理模式，并将这些酒店和餐厅的管理权移交给这些酒店和餐厅，在大多数情况下，根据资产、业务和人员转让协议或委托经营协议，或转让协议，向随后与我们签订特许经营协议并因此成为我们新的特许经营商的某些个人或实体。根据转让协议，该等新加盟商须自行接管及经营该等酒店及餐厅，并须自该等协议所设想的转让完成之日起承担风险及享有经营该等酒店及餐厅的利益。然而，转让协议通常允许我们在此类安排下的特许经营商继续使用我们之前获得的酒店或餐厅的许可证，并在过渡期内保留在我们公司的名下。截至2024年12月31日，上述部分新加盟商仍在使用我们对相关酒店或餐厅的许可，其中大部分为我们的餐厅加盟商。所有这些加盟商都执行了一项补充协议，要求他们在执行补充协议时停止使用并将我们的许可退还给我们。此类补充协议还要求特许经营商就我们因其在此类协议下的违约而招致的所有损失、成本或责任向我们作出赔偿。然而，如果任何特许经营商拒绝返回并继续使用我们的任何许可证，我们公司可能会因我们的特许经营商的任何监管违规行为而作为注册许可证持有人承担责任。因此，我们的加盟商违反相关规定可能导致我们根据中国法律承担相关法律责任，这可能会对我们的品牌形象和我们的经营业绩产生重大影响。此外，在这种情况下，由于相关租约并未转让给我们的新特许经营商，我们继续是相关处所的租户，我们仍有责任向我们的房东支付租金，此后可能不会得到新特许经营商的全额补偿。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到此类特许经营商违约的重大不利影响。此外，我们与新特许经营商之间的此类安排可被视为转租，我们的房东可能会声称，我们未经房东同意的转租安排构成违约。在这种情况下，我们的房东可能会要求我们终止转租安排并赔偿他们的损失（如果有的话），这可能会进一步增加我们的成本和风险。此外，我们可能无法根据补充协议对特许经营商强制执行我们的权利，这将阻碍我们阻止特许经营商使用我们的许可的能力，并对我们的业务和声誉产生负面影响。

 

我们租赁经营的酒店和餐厅面临多项经营风险。

 

对于租赁经营模式下的酒店和餐厅，包括租金在内的很大一部分运营成本是固定的。因此，收入减少可能导致收益不成比例地大幅减少，因为运营成本和费用不太可能按比例减少。例如，新年和中国春节假期这段时间一般占我们全年酒店收入的比例比其他期间要小，但费用并不会随着入住率和收入的变化而成比例变化。我们酒店或餐厅附近的重大建筑工程也可能对其业务运营产生负面影响。我们需要继续支付租金和工资，定期进行维修，进行维护和翻新以及全年投资于我们租赁经营的酒店和餐厅的其他资本改善，以保持其吸引力。因此，我们租赁经营的酒店和餐厅的成本和费用可能会保持不变或增加，即使其收入下降。我们位于商场内的租赁经营餐厅的营运依赖商场的人流量；如果商场内的人较少，餐厅的营运将受到不利影响。每一家租赁经营酒店的运营都经历了发展、爬坡、成熟运营阶段。我们参与此类物业的开发会带来许多风险，包括施工延误或成本超支，这可能会导致项目成本增加或收入流失。在开发阶段，会产生大量的开业前费用，而在爬坡阶段，通常为六个月，当入住率逐渐增加时，这些酒店产生的收入可能不足以支付其运营成本，而运营成本在本质上是相对固定的。因此，大部分新开租赁经营酒店可能要到成熟运营后才能实现盈利。我们也可能无法收回我们为未完成的项目而产生的开发成本。我们的租赁和经营酒店组合的任何扩张将在开发阶段产生大量的开业前费用，而在此类新开业的租赁和经营酒店的爬坡阶段产生相对较低的收入，其中费用可能对我们的经营业绩产生重大的负面影响。由于市场饱和、供应过剩或市场需求变化，我们开发的物业可能会变得不那么有吸引力，结果我们可能无法像我们预期的那样收回开发成本，或者根本无法收回。

 

18

 

 

我们还可能在有限的、逐案的基础上收购或开发自有和经营的酒店和餐厅，以抓住异常有吸引力的商机。任何该等拥有及经营的酒店及餐厅将面临与我们租赁及经营的酒店及餐厅类似的风险。这类拥有和经营的酒店和餐厅也将受到我们为基础酒店或餐厅财产支付的价值的折旧，这通常受到宏观经济和当地政治经济因素的影响。

 

在某些情况下，我们需要在酒店或餐厅完成转换或关闭后清算我们之前经营租赁经营酒店和餐厅的某些中国子公司和分支机构。在清算这类子公司和分支机构时，我们需要完成各种注销程序，这可能会很耗时，因此我们无法向您保证这些子公司和分支机构可以及时注销。未来，我们可能需要清算更多停止经营租赁经营的酒店和餐饮的子公司和分支机构。

 

我们的特许经营商和我们使用某些租赁物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的质疑，这可能会阻止我们的特许经营商或我们经营受影响的酒店和餐厅，或增加与经营这些酒店和餐厅相关的成本。

 

对于我们的大多数特许经营和管理的酒店和餐厅以及除3家租赁和经营的酒店和餐厅之外的所有酒店和餐厅，我们和我们的特许经营商并不就这些酒店和餐厅的经营场所持有物业所有权。相反，我们和我们的特许经营商依赖租赁或与第三方的合同管理安排，这些第三方要么拥有物业，要么从最终物业所有者租赁物业。截至2024年12月31日，我们租赁经营的酒店或餐厅物业的最终拥有人中有26人未能向我们提供相关产权证。至于这26名最终拥有人，如因有关物业是由该等最终拥有人在未取得或违反建设工程规划许可证的情况下建造而未取得及提供该等产权证，我们的该等物业可能会被政府主管部门或有关争议解决机构质疑甚至作废。同时，我们约一半租赁及管理的酒店或餐厅所在的处所的产权证书的指定用途与该等物业的实际用途不同，而我们租赁该等物业可能会受到相关政府当局的质疑，并对我们处以每项物业最高人民币30,000元或合计约人民币480,000元的停止运营或罚款。如果物业所有人的所有权以及我们的特许经营商和我们对此类物业的租赁的合法权利成功地受到上述政府当局或争议解决机构的挑战，我们的酒店和餐厅在此类物业上的开发或运营可能会受到不利影响。

 

此外，我们和我们的特许经营商还面临与业主或我们的直接出租人发生潜在纠纷的风险，以及政府强制关闭酒店和餐馆的风险。此类纠纷和强制关闭，无论是以有利于我们的加盟商和我们的方式解决，都可能会转移管理层对我们的加盟商和我们的注意力，损害我们的声誉或以其他方式扰乱和对我们的业务产生不利影响。

 

如果直接出租人不是我们的特许经营商和我们经营的酒店或餐厅物业的最终所有者，在某些情况下，没有获得业主的同意将酒店或餐厅物业转租给我们的特许经营商或我们。财产所有人未能适当获得财产所有权或分出租人未能获得最终所有人或主要承租人（如适用）的任何必要批准，可能会导致基础租赁无效或导致重新谈判此类租赁，从而可能导致不太有利的条款。我们或我们的加盟商从第三方租赁的一些物业在签订租约时有抵押。在这种情况下，如果租赁的同意未获得抵押持有人的同意，如果抵押持有人取消抵押赎回权并转让该物业，则租赁可能对该物业的受让人没有约束力，这可能反过来对我们的特许经营商和我们经营位于该物业上的酒店或餐厅设施的能力产生重大不利影响。过去，虽然我们的经营并没有因为没有产权证或业主同意而中断，但未来可能会发生这样的事件。

 

我们还将我们未使用的物业部分转租给第三方，在某些情况下，我们已关闭或转换我们的租赁和经营的酒店和餐厅，如果我们的房东不同意提前终止我们的租约，我们可能还需要将我们为此类酒店和餐厅租赁的整个物业转租给第三方以节省成本。在某些情况下，我们的房东没有获得书面同意将此类物业部分或整个物业转租给第三方。我们未能从我们的房东那里获得任何必要的批准可能会使基础租约失效或导致我们在此类转租下的违约，这可能反过来影响我们的业务。此外，如果我们的次级承租人不能及时或根本不能向我们支付租金，我们有义务以我们自己的名义向我们的房东支付租金。如果我们未能支付此类租金，我们的房东可能会要求我们终止转租安排并赔偿他们的损失（如果有的话），这可能会对我们的经营业绩和我们的财务状况产生不利影响。

 

19

 

 

我们的加盟商和我们的租约可能会提前终止，我们和我们的加盟商可能无法以商业上合理的条款续签现有租约，我们或我们的加盟商支付的租金可能会大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

 

我们的特许经营和管理的酒店和餐厅以及租赁和经营的酒店和餐厅的租赁条款通常规定，除其他外，租赁可以在某些法律或事实条件下终止。如果任何此类租约被提前终止，相关酒店或餐厅物业的运营可能会中断或停止，我们或我们的特许经营商搬迁到另一个地点可能会产生成本。此外，我们可能对我们的出租人、客人、特许经营商和其他供应商承担责任，并可能因我们在相关合同下的违约而被要求支付损失和损害赔偿。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

 

尽管我们打算与我们的特许经营商协调，以续签我们的特许经营和管理的酒店和餐厅的现有租约，以及续签我们的某些租赁和经营的酒店和餐厅的现有租约，但无法保证我们和我们的特许经营商将能够以令人满意的条款续签此类租约并维持当前的酒店和餐厅运营，或者根本无法保证。特别是，我们和我们的特许经营商可能会遇到与重新谈判租约相关的租金支付增加和运营成本增加的情况；对于我们的餐厅来说尤其如此，他们的租约期限通常比我们的酒店更短，他们的租约需要更频繁地重新谈判，他们的租约可能会提前终止。如果我们和我们的加盟商未能在租约到期时以令人满意的条款维持当前的酒店和餐厅运营，我们公司和我们的加盟商各自的运营成本可能会增加，我们的加盟商支付其加盟费的能力可能会下降，酒店和餐厅运营产生的整体利润可能会下降。如果我们和我们的加盟商无法通过房价上涨将增加的成本转嫁给我们的客人，我们公司和我们的加盟商的营业利润率和收益可能会下降，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

中国的酒店业和餐饮业竞争激烈。行业竞争主要基于位置便利、地理覆盖范围、服务质量、房价、住宿质量、品牌知名度、服务范围和宾客便利设施。我们主要与品牌连锁酒店和餐厅以及区域和当地酒店和餐厅竞争。至于酒店，我们也与四星级和五星级酒店竞争，因为我们提供的客房标准与许多此类酒店相当，同时保持有竞争力的价格。此外，我们在我们经营的每个细分市场与其他酒店竞争客人，因为我们典型的商务和休闲旅行客人可能会改变他们的旅行、消费和消费模式，并选择住在不同市场的酒店。新的和现有的竞争对手可能会提供有竞争力的价格、更大的便利、服务或便利设施或优越的设施，这可能会吸引客人离开我们的酒店，从而导致我们酒店的入住率和平均每日房价下降。此外，加盟酒店在吸引潜在加盟商和留住现有加盟商方面竞争激烈。我们认为，酒店运营商选择酒店特许经营商主要基于特许经营商的品牌、声誉和服务的价值和质量，以及与该特许经营商的从属关系可能在多大程度上提高特许经营商的酒店入住率和盈利能力。任何这些因素都可能对我们的竞争地位、经营业绩和财务状况产生不利影响。至于餐厅，我们的高端餐厅以具有竞争力和实惠的价格提供全面的食品和饮料项目菜单。我们与独立和临街餐厅竞争，以更快的服务提供舒适的就餐环境，更卫生的食材。我们要不断使我们的餐厅适应当地的市场环境和当地顾客的口味，并相应定期更新菜品。新的和现有的竞争对手可能会提供更有竞争力或更实惠的价格、新的菜肴、更好的服务和更宽敞的用餐环境来吸引我们的客人，从而对我们餐厅的平均每日门票和平均支票产生不利影响。我们还需要与中国其他餐饮连锁企业竞争加盟商。如果我们的餐厅品牌、声誉、盈利能力和食材价格没有足够的吸引力，我们可能无法吸引潜在的加盟商并留住现有的加盟商。

 

20

 

 

我们可能无法成功吸引新的特许经营商和竞争特许经营协议，因此，我们可能无法实现我们计划的增长。

 

我们的增长战略包括通过与我们的特许经营商签订特许经营协议，通过特许经营和管理的酒店和餐厅进行扩张。我们相信，我们吸引新的特许经营商和与他们竞争特许经营协议的能力主要取决于我们的品牌认知度和声誉、我们总体运营的结果以及我们目前特许经营和管理的酒店和餐厅的成功。特许经营协议的其他竞争因素包括营销支持、会员计划、我们中央预订系统的效率、我们提供系统和支持以协助特许经营商以经济高效的方式运营其酒店和餐厅的能力。我们获得的任何新特许经营协议的条款也取决于我们的竞争对手为这些协议提供的条款。此外，如果新物业的合适位置减少，或政府规划或其他地方法规发生变化，额外特许经营和管理的酒店和餐厅的合适物业供应可能会减少。如果我们的特许经营和管理的酒店和餐厅的表现不如竞争对手的酒店和餐厅成功，或者如果我们无法提供与竞争对手提供的条款一样优惠的条件，我们可能无法有效竞争新的特许经营协议，我们可能无法吸引我们预期的那么多新的特许经营商。因此，我们可能无法实现我们计划的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会因某些原因提前终止我们的租约，而我们未能因故终止租约可能会使我们支付违约金。

 

我们的租约通常允许我们在有限的情况下提前终止租约，在某些情况下，我们的租约包含一个条款，要求我们为我们错误地提前终止此类协议支付或有租金。过去，我们曾提前终止部分酒店及餐厅物业的租约，并关闭我们在该等租赁物业基础上租赁及经营的酒店及餐厅，并在我们与业主之间产生纠纷，要求我们支付或有租金及违约金。如果未来发生此类纠纷，并且以有利于我们房东的方式解决，我们可能需要向房东支付损失和损害赔偿，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的增长取决于我们增加现有酒店和餐厅产生的收入的能力。

 

虽然销售增长将部分取决于我们的新酒店和餐厅开业计划，但更深入地渗透现有和新的地理市场以及我们现有酒店和餐厅销售额的增加也将影响我们的销售增长，并将继续成为影响我们的收入和利润的关键因素。我们增加酒店和餐厅产生的收入的能力部分取决于我们成功实施增长战略和相关举措的能力。我们能否进一步渗透到我们已经拥有业务的现有地理市场，部分取决于我们成功营销自己的能力，以及维持和增加对现有会员（包括个人会员和企业会员）的销售并吸引更多会员加入我们的会员计划的能力。我们可能无法在现有酒店和餐厅实现我们的目标销售额增长，现有酒店和餐厅的销售额可能会下降。此外，我们可能无法在现有和新的地理市场内实现我们的目标扩张水平。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的增长取决于我们是否有能力增加运营中的酒店和餐厅的数量。

 

我们的增长取决于我们在特许经营管理模式和租赁经营模式下开设和盈利运营新酒店的能力。2022年、2023年和2024年，我们分别新开了287家、414家和403家加盟管理酒店。2022年、2023年和2024年，我们分别新开了29家、8家和2家租赁经营酒店。餐饮部分，2024年，我们新开了39家加盟管理餐厅。2024年，出于战略目的，我们关闭了24家租赁经营的餐厅。我们计划在未来增加我们的酒店和餐厅的数量。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法成功地在理想地点物色和租赁或特许经营额外的酒店和餐厅物业。在更发达的城市，可能很难增加酒店和餐馆的数量，因为我们或我们的竞争对手可能已经在这些城市开展业务。在欠发达城市，对我们酒店和餐厅的需求可能不会像我们预期的那样迅速增长。我们还可能在评估酒店和餐厅物业以及与物业所有者进行谈判方面产生大量成本，包括我们随后无法租赁或特许经营的成本。

 

21

 

 

酒店和餐厅数量的增长受到众多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围。除其他风险外，以下因素影响我们以盈利方式开设和经营更多酒店和餐厅以及实现酒店和餐厅数量增长的能力：

 

● 合适的酒店和餐厅位置的可用性和成本；

 

● 为建设或转换提供资金的资金的可用性和成本；

 

● 具有成本效益和及时建造酒店和餐厅（除其他原因外，由于劳动力和材料供应、劳资纠纷、当地分区和许可事项以及天气条件等原因，可能会推迟建造）；

 

● 我们公司和我们的加盟商获得所需政府许可的能力；

 

● 合格的酒店和餐厅管理人员和其他人员的可用性；

 

● 我们有能力增强我们的预订、运营和服务交付系统，以及时和具有成本效益的方式支持更多的加盟商；

 

● 我们切实高效实施发展规划的能力；

 

● 我们将品牌引入新市场的能力，任何失败都可能对潜在业主或特许经营商对我们的接受程度和对我们的信心产生不利影响；和

 

● 我们吸引新的合格加盟商和留住现有加盟商的能力。

 

我们可能无法管理我们的预期增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

自成立以来，我们经历了大幅增长。我们已将在中国运营的酒店总数从截至2005年12月31日的8家增加到截至2024年12月31日的4,425家，并于2023年完成了对中国两家领先的餐饮连锁企业大娘水饺和百乐宫的收购。我们打算专注于在中国和国际上的不同地理位置开发更多的特许经营和管理的酒店和餐厅，以及通过合并、收购和战略联盟实现增长。这种扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术、财政和其他资源提出实质性需求。不能保证我们将能够有效地管理我们的增长。如果我们的增长计划失败，如果我们未能将新的联盟、合并的实体或收购的目标整合到我们的网络中，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们计划中的扩张还将要求我们保持品牌的一致性和服务质量，以确保我们的品牌不会因任何偏差而受损，无论是实际的还是感知的。为了管理和支持我们的增长，我们必须改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住合格的酒店和餐厅管理人员以及其他行政和销售和营销人员，特别是在我们拓展新市场时。

 

我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和留住合格的人员，并将新的特许经营和管理的酒店和餐厅整合到我们的业务中，无论它们是有机发展的还是战略收购的。任何未能有效和高效地管理我们的扩张都可能对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

22

 

 

收购、财务投资或战略投资可能对我们管理业务的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩和财务状况。

 

如果向我们提供适当的机会，我们可能会收购或投资业务或资产。例如，在2018年，我们收购了几家酒店运营实体的大部分股权。2019年，我们为了战略发展目的，收购了几个物业。2020年，我们从位于广西的一家酒店管理公司收购了所有酒店资产，此后以“格林豪泰东方”品牌开设了一家租赁经营酒店。2021年，我们在一些城市收购了一些我们之前租赁经营酒店数量有限或者我们没有任何租赁经营酒店的酒店。2022年，我们开设了8家租赁经营的酒店，均位于上海、重庆、杭州、太原、海口和克拉玛依的交通枢纽、中央商务区或政府中心附近。2023年，我们完成了对大娘水饺和百乐宫的收购，这两家中国领先的餐饮连锁企业。公司2024和最近的交易

 

现有和未来的收购或投资可能使我们面临潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、被收购或投资的公司无法达到预期业绩水平的风险、管理层注意力和资源从我们现有业务中转移、难以将收购的业务与我们现有的运营基础设施整合，以及无法产生足够的收入来抵消收购或投资的成本和费用。例如，2019年1月，我们通过收购交易成为Argyle Hotel Management Group（Australia）Pty Ltd.或Argyle的主要股东。卖方，包括Argyle及其创始人Kevin Zhang先生，未能实现他们承诺的业绩目标，并且自2022年年中以来，我们与卖方就承诺的业绩目标的实现和/或遵守当地法律法规一直存在争议，这些争议最终导致我们从2022年6月开始将Argyle从我们的财务报表中取消合并。此类纠纷转移了我们管理层的注意力，使我们产生了费用，并将进一步给我们造成损失。此外，于2021年3月，我们与上海弘远盛世投资发展有限公司或弘远盛世订立意向书，向弘远盛世购买两项物业，并向弘远盛世支付定金人民币2亿元。2022年12月，弘元盛世破产，因此，我们将无法全额或根本无法收回定金。截至2022年12月31日，鸿源盛世已累计向我们归还人民币2240万元。公司如有任何近期状况

 

此外，我们还向包括我们的加盟商在内的第三方以及与我们有业务关系或战略合作的其他实体提供了贷款。虽然我们向这类第三方提供的贷款一般以抵押品或担保作抵押，但其中一些第三方可能无法偿还我们，我们可能无法收回贷款金额的本金和任何到期利息，因此我们可能会蒙受可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的损失。

 

我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险。

 

我们计划在中国市场以及我们很少或根本没有运营经验的国际市场开设新的酒店和餐厅。与我们现有的市场相比，这些市场可能有不同的监管要求、竞争条件、消费者偏好和可自由支配的支出模式。因此，我们在这些市场开设的任何新酒店和餐厅可能都不如我们现有市场的酒店和餐厅成功。任何新市场的客人和加盟商可能都不熟悉我们的品牌，我们可能需要更多的时间通过比我们预期的更多的广告和促销活动投资来建立该市场的品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，更难雇用、激励和留住与我们有共同愿景、激情和文化的合格员工。与现有市场的酒店和餐厅相比，在新市场运营的酒店和餐厅的平均销售额或运营成本也可能更低。在新市场经营的酒店和餐厅的销售可能需要比预期更长的时间才能提升并达到预期的销售和利润水平，而且可能永远不会这样做，从而影响我们的整体盈利能力。

 

如果我们的品牌组合多样化战略和酒店产品组合未能成功实施，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

 

我们打算使我们的品牌组合多样化，并将酒店产品与现有品牌相结合，包括格林豪泰东方、Gem、Gya、VX、Geli、Deep Sleep、Greentree Inns、GT Alliance、Vatica和Shell，以覆盖从经济到商业和中高档的细分市场。

 

23

 

 

此外，使我们的酒店产品组合多样化的战略可能会增加我们运营的现金需求，并可能分散我们管理层的注意力和精力。如果这些战略不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能维持与我们的个人会员和企业会员的关系，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。

 

从历史上看，我们从我们的个人成员以及我们与某些企业成员如银行、航空公司和其他大公司的合作安排中获得了一部分收入。于2022、2023及2024年，我们透过直接销售渠道售出约84.1%的间夜。我们预计，这些个人会员和企业会员将在不久的将来为我们的业务增长做出贡献。

 

我们无法向您保证，我们的个人会员将继续是我们酒店的忠实顾客，并且我们的企业会员将同意在相关合作协议到期时续签，或以基本相似的条款与我们签订新协议。考虑到中国酒店业的竞争，我们与企业成员的谈判地位也是有限的。如果我们未能加强或维持与我们的个人会员的关系，因此会员在我们酒店的入住频率下降，或者如果我们的公司会员拒绝续签他们的合作协议或提出商业条款对我们不利的新协议，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。

 

如果我们的加盟商无法保持我们酒店和餐厅的状态和外观，他们的业务运营可能会下降。

 

为了保持我们网络中酒店和餐厅的状况和外观，我们的酒店和餐厅需要持续的翻修和其他租赁物改进，包括定期更换破损或使用过的家具、固定装置和设备。此类投资和支出需要持续的资金，如果我们的加盟商无法从现有现金或运营产生的现金流中为这些支出提供资金，我们的加盟商必须通过融资借款或筹集资金。我们的加盟商可能无法获得资金，我们的加盟商可能不愿意在必要时动用可用资金，即使我们的特许经营协议条款要求这样做。如果我们的加盟商在翻新或改善期间继续经营酒店和餐厅，可能会出现翻新或改善会严重扰乱相关酒店和餐厅的业务运营并对其收入产生不利影响的情况。如果我们的特许经营商不进行必要的租赁投资和改善，我们的酒店和餐厅对我们的潜在客人的吸引力可能会降低，我们可能会失去市场份额给我们的竞争对手，他们的业务运营可能会下降。此外，与翻新和改善相关的中断和其他风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们的品牌组合或形象的价值减少，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在保持和提升品牌组合和形象方面的持续成功，在很大程度上取决于我们的加盟商和我们通过在我们的酒店和餐厅网络中保持始终如一的高质量服务来满足客户需求的能力，以及他们和我们应对竞争压力的能力。如果我们和我们的加盟商无法做到这一点，我们的业务运营可能会下降。如果我们的品牌、公众形象或声誉因我们的任何酒店和餐厅的运营而受到削弱，我们的业务也可能受到不利影响，无论是由于我们的特许经营商未能按照我们的要求经营酒店和餐厅、服务不令人满意、事故或其他原因。我们的品牌组合是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。此外，“格林豪泰”在美国的商标由我们的董事长兼首席执行官徐曙光先生拥有的一家公司注册，目前由位于美国的17家连锁酒店使用，该连锁酒店由一家由徐曙光先生拥有多数股权的公司拥有。我们不能对美国的这些酒店中的任何一家施加控制。如果这些酒店遇到任何质量问题或涉及任何事件，尽管我们目前的业务主要在中国，我们的声誉可能会受到负面影响，我们的品牌价值和形象可能会减少。如果我们的品牌形象价值降低，或者如果我们的品牌不再继续对客人和加盟商具有吸引力，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

24

 

 

由于季节性和其他因素，我们的经营业绩可能会出现较大波动。

 

酒店和餐饮业受季节性影响收入波动。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营业绩出现波动。一般来说，新年和春节假期都在的第一季度，对于酒店业来说，占我们全年收入的百分比低于一年中的其他季度。夏季对酒店和餐馆来说都是旺季。此外，由于若干因素，我们的整体经营业绩可能会在不同时期出现显着波动，包括新酒店开业的时间、与现有酒店或餐厅临时关闭以进行翻新相关的收入损失，以及我们的特许经营商或我们因酒店或餐厅关闭而蒙受的任何损失。因此，我们的经营业绩可能会在不同时期之间大幅波动，不同时期的比较，甚至不同年份的相同时期的比较，可能没有意义。我们给定财政期间的结果不一定表明任何其他财政期间的预期结果。

 

我们的加盟商和公司客户的重大违约或延迟付款或我们的加盟商或公司成员的财务状况恶化可能会对我们的现金流、营运资金、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的应收账款主要包括应收我们的特许经营商和公司成员的款项，其雇员是我们租赁经营的酒店和餐厅的客人。我们的企业会员可能会选择直接与我们结算，我们通常要求我们的加盟商根据他们与我们的特许经营协议按月或按年支付各种费用。我们的加盟商和企业会员可能会延迟付款，超过我们商定的信贷安排中规定的时间段。此外，为了加速我们的扩张，我们利用我们的盈余现金为与我们有良好业绩记录的特许经营商开设新的特许经营和管理酒店提供资金。无法保证一旦我们开始融资计划，我们的加盟商总是会及时还款。如果我们的应收账款周期或收款期延长，或者如果我们遇到拖欠我们的应收账款付款或偿还我们借给我们的特许经营商的金额的重大增加，我们的流动性和运营现金流可能会受到不利影响。

 

我们的经营业绩受到我们的加盟商支付我们的特许经营管理费的能力的影响。长期经营不佳，可能是中国和全球经济状况不利等多种因素造成的结果，可能会对我们加盟商的经营业绩和财务状况产生不利影响。这些负面经营状况可能导致我们的特许经营商出现财务故障，并导致我们的特许经营和管理的酒店和餐厅产生的特许经营管理费或其他收入的延迟支付或其特许经营协议的终止。因此，我们的业务、前景和经营业绩可能会受到不利影响。

 

未能留住我们的高级管理层可能会损害我们的业务。

 

我们非常依赖酒店、餐厅和其他消费服务行业的经验以及我们高级管理团队成员的机构知识。我们的创始人、董事长兼首席执行官徐曙光先生，由于他在物业开发、酒店和其他消费者服务行业的丰富经验，对我们未来的成功尤为重要。我们高级管理团队中的一名或多名成员因离职或其他原因而失去服务可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为徐曙光先生或我们高级管理团队的其他成员寻找合适的替代者可能很困难，而且对这些具有类似经验的人员的竞争非常激烈。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到不利影响。

 

25

 

 

如果我们或我们的加盟商无法雇用、培训和留住合格的管理人员和其他员工，我们的品牌和我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们的管理人员和其他员工管理我们的酒店和餐厅，并每天与我们的客人互动。它们对于保持我们服务的质量和一致性以及我们已建立的品牌和声誉至关重要。对于我们的加盟商和我们来说，吸引有酒店、餐厅或其他消费服务行业经验并致力于高水平服务的合格管理人员和其他员工非常重要。在我们和我们的加盟商有业务或我们打算扩张的中国城市，这类合格个人的供应可能有限。此外，在招聘过程中，很难确定和评估候选人的无形标准，以及他们是否会在招聘过程中分享我们的愿景、奉献精神、激情和文化。我们和我们的加盟商必须及时雇用和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上我们的快速增长，同时在我们位于不同地理位置的酒店和餐厅中保持始终如一的高质量服务。需要向我们的管理人员和其他员工提供定期培训，以便他们掌握我们酒店和餐厅运营各个方面的最新知识，并能够满足我们对优质服务的需求。我们和我们的加盟商还需要提供发展和职业发展机会，以留住合格的管理人员和其他酒店和餐厅员工。如果我们或我们的特许经营商未能做到这一点，我们的服务质量可能会在我们网络中的酒店和餐厅所在的一个或多个市场中下降，这反过来可能会对我们的品牌和我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的信息和运营系统的中断或故障可能会损害我们有效提供服务的能力，这可能会损害我们的声誉。

 

我们在整个酒店和餐厅网络中提供始终如一的优质服务的能力取决于我们专有信息和运营系统的运作，包括我们的中央预订、管理、数据分析和部门间支持系统。我们系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。由于电力损失、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、地震、我们免费电话的访问中断、黑客攻击或其他损害我们系统的企图以及类似事件，我们的系统很容易受到损坏或中断。我们的服务器，维护在上海，也可能容易受到闯入、破坏和破坏。我们的一些系统没有完全备份，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。此外，我们的系统和技术可能会过时，我们可能无法像竞争对手那样迅速更换或引入升级系统，或在预算成本范围内进行此类升级。如果我们经历频繁或持续的系统故障，我们的服务质量和声誉可能会受到损害。我们需要采取的提高系统可靠性和安全性的步骤可能代价高昂，这可能会降低我们的运营利润率，并且可能无法成功地减少系统故障和服务中断的频率或持续时间。

 

未能维护内部或客户数据的完整性可能会导致我们的声誉受到损害，或使我们承担成本、责任、罚款或诉讼。

 

我们的业务涉及收集和保留大量内部和客户数据，包括信用卡号码和其他个人信息，因为我们的各种信息技术系统进入、处理、汇总和报告这些数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。我们和第三方服务提供商的安全措施可能不足以保护我们的客户、员工或公司数据。

 

此外，计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子可能企图侵入我们的网络安全和我们的网站。未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。适用于安全和隐私的法律法规在中国正变得日益重要。客户、员工或公司数据的盗窃、丢失、欺诈或非法使用可能会损害我们的声誉或导致补救和其他成本、责任、罚款或诉讼。

 

26

 

 

2016年4月27日关于在处理个人数据方面保护自然人和此类数据自由流动的条例（EU）2016/679，以及废除被称为一般数据保护条例（GDPR）的指令95/46/EC，对处理与自然人有关的个人数据提出了某些要求。GDPR要求将既适用于在欧盟成立的公司，也适用于像美国这样的公司，这些公司不是在欧盟成立，而是处理在欧盟（以及在受实施程序颁布的欧洲经济区）的个人的个人数据，其中处理活动涉及：（a）向欧盟的此类数据主体提供商品或服务，无论是否需要支付数据主体的费用；或（b）只要其行为发生在欧盟范围内，就对其行为进行监测。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们开展业务的成本，而不遵守GDPR可能会使我们从财务和商业运营的角度面临制裁。此外，在受到控制的情况下，不遵守GDPR可能会使我们的声誉受到损害。

 

2013年2月1日，中国首个个人数据保护指南《信息安全技术公共和商业服务系统个人信息保护指南》开始生效，该指南对个人信息保护和数据收集、数据处理、数据传输和数据创建等工作提出了详细要求。尽管这些准则是自愿性的且不具约束力，但我们的中国律师告知我们，展望未来，预计中国将对数据隐私进行进一步的监管监督。此外，中国刑法修正案7禁止电信等行业的机构、公司及其从业人员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的中国公民个人信息，或通过盗窃、其他非法手段获取此类信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月11日起施行。依照该法律，网络产品和服务的提供者应当维护其产品和服务的安全，并应当遵守有关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。此外，《电信和互联网用户个人信息保护规定》对个人信息的收集、使用、披露和安全进行了具体规范。遵守这些中国法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们改变我们的商业惯例。

 

2024年9月24日，中国国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。据此，网络数据处理者应当基于网络安全多层次保护体系，加强数据安全保护，遵守法律行政法规以及强制性国家标准，建立健全网络数据安全管理制度，采取技术措施保护网络数据，防范针对或利用网络数据的违法犯罪活动。上述条例还规定了对通过网络进行的数据处理活动的要求，包括但不限于：（i）制定处理个人信息的规则，要求以明确和可访问的方式集中披露处理目的、方法和范围；（ii）处理个人信息的一般义务，例如获得敏感数据的单独同意（例如，生物识别，医疗记录）和14岁以下未成年人的父母同意；以及（iii）遵守大型处理者的增强义务：处理超过1000万个人的个人信息的网络数据处理者必须遵守此类法规第30条和第32条下适用于重要数据处理者的要求。其中包括：（x）指定专门的数据安全干事，建立数据安全管理部门，负责风险监测、事件响应和合规审计；（y）开展年度安全风险评估，向省级主管部门提交报告；（z）对关键人员实施安全背景调查，确保加密和访问控制等技术保障措施。

 

虽然我们采取各种措施以遵守中国所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们目前的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能不足以保护我们的客户、员工或公司数据。此外，黑客、外国政府或网络恐怖分子可能试图侵入我们的网络安全和我们的网站。未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们的第三方服务提供商的安全网络或其他不当行为获得的。由于用于任何试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的技术经常变化，并且可能在针对我们发起之前不会被识别，我们可能无法预测或保护这些技术。未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分的安全措施获得。中国有关安全和隐私的法律法规正变得日益重要。客户、员工或公司数据的任何盗窃、丢失、欺诈、非法使用或披露都可能损害我们的声誉，并导致补救和其他成本、责任、罚款或诉讼。

 

27

 

 

任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

 

我们的品牌、商号、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功部分取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步发展我们的品牌的能力。截至2024年12月31日，我们在中国共拥有732项商标、63项软件注册证书、3项著作权登记。我们商标的有效期在2025年到2034年之间。一旦我们注册商标的十年期限到期，我们将能够在支付续展费用的情况下将我们的商标注册再延长十年。如果我们无法更新一项或多项商标注册，我们使用此类商标的能力可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，未经授权复制或侵犯我们的商号或商标或其他知识产权可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。例如，我们的专有运营IT系统，它没有获得专利、版权或以其他方式注册为我们的知识产权，是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。截至2024年12月31日，我们已收到并维护63个软件注册证书，用于我们的某些专有信息和运营系统，包括我们的中央预订系统（CRS）、物业管理系统（PMS）和某些其他质量控制系统。虽然我们已就我们的一些专有信息和运营系统获得软件注册证书，但这些系统可能会受到第三方的侵犯，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于中国法律法规规定的对公司知识产权的保护少于美国法律法规规定的保护，我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止其被第三方未经授权使用。此外，有关知识产权的法律在中国和国外的适用具有不确定性和演变过程，可能会给我们带来重大风险。如果我们无法充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到重大影响。例如，为了保护我们的品牌，我们过去曾对某些酒店经营者提起诉讼，这些经营者声称是我们的特许经营和管理的酒店，但没有与我们订立任何协议。

 

我们还可能受到与第三方知识产权相关的侵权、无效或赔偿索赔。这类第三方索赔的抗辩可能既费时又费钱，可能会转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订许可协议，而这些协议可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。

 

我们的餐厅面临与食源性疾病和其他食品安全事故有关的风险。

 

餐饮业务容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影响。我们无法向您保证，我们的内部控制和培训将充分有效地预防所有食源性疾病。此外，我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了食源性疾病事件可能由我们无法控制的第三方食品供应商和分销商引起的风险，以及多个地点而不是单个餐厅受到影响的风险。未来可能会出现对任何预防措施都有抗药性的新疾病，或者可能出现潜伏期长的疾病，从而可能在追溯的基础上引起索赔或指控。媒体上关于食源性疾病事件的报道，如果得到高度宣传，可能会对餐厅销售产生负面影响，迫使一些餐厅关闭，并影响我们的客户对我们酒店业务的信心。此外，其他疾病，例如手足口病或禽流感，可能会对部分餐厅的食品供应造成不利影响，并大幅增加此类餐厅的成本，这也可能对相关餐厅的经营业绩产生不利影响。

 

在我们的酒店和餐厅发生事故或受伤可能会对我们的声誉产生不利影响，并使我们承担责任。

 

酒店和餐厅存在事故或受伤的固有风险。在我们的任何酒店和餐厅发生火灾事故、滑倒和物业翻新期间发生事故等一项或多项事故或伤害可能会对我们在客人和潜在客人中的安全声誉产生不利影响，通过要求我们采取额外措施使我们的安全预防措施更加明显和有效，减少我们的业务运营并增加我们的成本。如果在我们的任何酒店或餐厅发生事故或受伤，我们可能会承担与受伤相关的费用。我们的财产和责任保险单可能无法提供足够的保障，我们可能无法在不增加成本或降低保障水平的情况下更新我们的保单或获得新的保单。

 

此外，如果任何租赁经营的酒店及餐厅不具备相关执照、许可证、产权证或消防安全检查证书，或位于实际用途与指定土地或物业用途不一致的物业上发生任何事件，特别是火灾事故，可能会产生实质性的负面宣传，从而引发大规模的政府行动，影响我们的整个酒店及餐厅网络，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

28

 

 

我们面临与我们提起或针对我们提起的诉讼相关的风险，不利的诉讼结果可能会损害我们的业务和财务状况。

 

我们一直是，并且将来可能是由我们提起或针对我们提起的诉讼和其他诉讼的一方，包括与（其中包括）物业租赁、与我们的特许经营商的特许经营协议、侵犯我们的品牌、与雇佣相关的纠纷、人身伤害、财产损失或由我们无法控制的个人或实体（包括特许经营商和第三方财产所有人）的作为或不作为导致的其他损害有关的诉讼。与我们租赁的物业或与特许经营协议有关的各种纠纷可能会不时发生，这可能会导致我们的酒店或餐厅经营受到影响或在最坏的情况下被停止。例如，截至2024年12月31日，我们主要有6项与租赁酒店物业有关的未决法律诉讼，以及与特许经营管理酒店有关的未决法律诉讼。此外，在我们参与的法律诉讼中，原告可能会对我们申请资产冻结令。截至2024年12月31日，我司酒店多个账户资金被冻结，冻结金额合计约人民币1240万元。截至2024年12月31日，我司餐厅多个账户资金被冻结，冻结金额合计约人民币50万元。此外，我们在订立特许经营协议前对酒店或餐厅物业及潜在特许经营商进行的研究和审查，可能不足以让我们识别所有相关信息。因此，我们可能会与我们的加盟商发生纠纷，这可能会导致我们提起或针对我们提起诉讼。请参阅“我们的业务——法律程序。”

 

法律诉讼结果不确定。我们无法确定地预测辩护成本、起诉成本或最终结果，包括补救措施或损害赔偿，而此类诉讼和其他诉讼的不利结果可能会扰乱我们的业务，对我们的声誉、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，如果任何针对我们的索赔胜诉，我们将承担货币或其他负债，这可能会使我们的财务资源紧张，消耗我们管理层的时间和注意力，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的出租人未能遵守中国法律规定的租赁登记和其他合规要求，可能会使这些出租人或我们受到罚款或其他处罚，这可能会对我们经营酒店和餐厅的能力产生负面影响。

 

作为我们租赁的酒店和餐厅物业的经营者和管理者，我们受到多项与土地和物业相关的法律要求的约束。例如，根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地土地和房地产管理局登记。我们的标准租赁协议一般要求出租人进行此类登记。然而，截至2024年12月31日，由于我们的出租人未能或不愿为我们提供登记租约所需的文件，尽管我们多次要求这些出租人根据我们与他们签订的租赁协议获得登记，但我们租赁经营的酒店和餐厅的70名出租人仍未按要求从有关当局获得其租约的登记。此外，根据我们部分租赁经营的酒店及餐厅的出租人所持有的特定土地使用权证书及物业所有权证书，我们拥有或租赁经营的酒店物业中约有一半仅限于工业及其他用途，而非符合酒店或餐厅经营用途的资格。这70名出租人未能按法律规定登记租赁协议或未能确保酒店或餐厅物业按其指定用途经营，可能会使这些出租人或我们对每项酒店或餐厅物业处以最高人民币10,000元或合计约人民币620,000元的罚款或其他处罚，这可能会对我们经营这些租赁所涵盖的酒店和餐厅的能力产生负面影响。

 

此外，未能按照土地使用权证书或财产所有权证书指定的预期用途使用该物业，可能会使出租人或我们对每项物业处以最高人民币30,000元的罚款，使租赁协议无效，没收相关收益或使他们或我们暂时停止或终止运营。

 

29

 

 

我们在日常业务过程中受到各种索赔和纠纷的影响，这些索赔和纠纷的金额或严重程度的增加可能会对我们产生不利影响。

 

我们在日常经营过程中面临着与商业运营、人身伤害、财产损失、劳动争议等事项有关的各种索赔和纠纷。监管、立法或司法标准的发展、争议解决趋势的重大变化，或灾难性事故或一系列事故，包括影响我们的特许经营商或供应商的事故，涉及任何或所有商业运营、财产损失、人身伤害和劳资纠纷，可能对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

 

例如，在过去三年中，我们约有15.9%的间夜是通过OTA预订的，我们向其支付此类服务的代理费。如果我们与OTA发生纠纷，我们通过此类OTA预订的房间库存量可能会下降，或者OTA可能会阻止我们的房间预订或将我们的酒店完全从他们的网站上删除，等待纠纷的解决。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

此外，我们的加盟商可能由于各种原因而自愿或非自愿地暂停或终止与我们的合作，包括与我们的意见分歧或争议，未能保持必要的批准、执照或许可或遵守其他政府法规，以及我们或他们无法控制的事件，例如恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳工动荡或短缺。例如，我们品牌的加盟商可能会反对或拒绝支付我们收取的加盟费。由于中国酒店和餐饮行业的激烈竞争，我们现有的加盟商也可能会停止与我们的合作，转而与我们的竞争对手合作。我们可能无法在及时和合算的基础上及时更换我们的加盟商，或者根本无法更换。由于与我们的特许经营商相关的任何中断，我们的客人满意度、品牌、声誉、运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

 

我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，我们可能无法在这些纠纷中胜诉。我们无法向您保证，我们租赁经营的酒店中的人员不会在没有适当授权的情况下使用第三方的知识产权。我们可能会为这种未经授权或侵权的使用承担责任，并在未来受到额外的索赔。任何此类侵犯或未经授权使用知识产权的主张都可能导致代价高昂的诉讼，并转移我们管理层的注意力和资源。

 

在线和其他酒店预订中介和旅行整合商的增长可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

 

在2022、2023和2024年，我们约15.9%的间夜是通过我们向其支付此类服务佣金的OTA预订的。如果这些中介和集运商成为我们的客人预订的主要渠道，他们或许可以从我们那里谈判更高的佣金、降低的房价或其他重大优惠。这些旅游中介和集运商的运营可能会对我们控制客房库存供应和价格的能力产生不利影响，进而对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

 

我们是纽交所上市公司手册意义上的“受控公司”。

 

GTI实益拥有我们84.8%的A类普通股、100%的B类普通股以及我们已发行和流通股本总额的94.1%的总投票权。GTI拥有的我公司投票权由我公司创始人、董事长兼首席执行官徐曙光先生间接拥有，因为他拥有GTI 84.5%的投票权，这使徐曙光先生有权提名或更换GTI的所有董事，并决定GTI如何行使在我公司的投票权。只要GTI或徐曙光先生拥有我们公司至少50%的投票权，我们将是纽约证券交易所上市公司手册中定义的“受控公司”。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则，尽管我们目前无意依赖受控公司豁免。因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

 

30

 

 

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。

 

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响，特别是在我们经营大量酒店和餐厅的地点。中国过去经历了重大的自然灾害，包括中国西部和西南部的地震、极端天气条件，以及与流行病相关的健康恐慌，以及任何可能在未来对我们的业务产生重大影响的类似事件。如果未来发生灾害或其他干扰，影响到我们拥有或正在开发特许经营管理或租赁经营的酒店和餐厅的地区，我们的运营可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难或中断可能会影响我们的客人，这可能会损害我们的运营结果。

 

此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，例如爆发禽流感、严重急性呼吸系统综合症，或非典、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。此外，未来爆发的任何疫情都可能限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、经营中的酒店暂时关闭或隔离或以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

在中国，流行病、自然灾害和其他灾难造成的损失，包括非典、甲型H1N1、H7N9流感、新冠疫情、地震或洪水，要么是无法投保，要么是过于昂贵，无法证明投保是合理的。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在酒店或餐厅投资的全部或部分资本，以及酒店或餐厅的预期未来收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务承担与酒店或餐厅相关的任何财务义务。同样，战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和加强旅行安全措施，以及地缘政治不确定性和国际冲突可能会影响旅行，并可能反过来影响我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们的特许经营和管理的酒店和餐厅受到这些事件的影响，我们可能会失去这些酒店和餐厅的收入来源。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

 

我们的保险范围有限。

 

我们承保的财产保险涵盖我们在租赁经营的酒店和餐厅拥有的资产，但此类财产保险不涵盖我们的出租人拥有的建筑物或任何其他资产或特许经营管理的酒店和餐厅的资产。虽然我们一般要求我们的出租人和我们的加盟商购买惯常的保单，但我们不能保证他们会遵守这些要求。我们没有为我们的运营提供业务中断保险，以涵盖自然灾害或灾难性事件（例如非典或禽流感）可能造成的损失。任何业务中断或自然灾害都可能导致我们产生大量成本并转移我们的资源。此外，酒店、餐厅也存在发生事故或受伤的固有风险。在我们的任何酒店和餐厅发生的一个或多个事故或伤害可能会对我们在客户和潜在客户中的安全声誉产生不利影响，降低他们的业务运营并增加我们的成本，因为这要求我们采取额外措施，使我们的安全预防措施更加明显和有效。未来，我们可能无法在不增加成本或降低保障水平的情况下更新我们的保单或获得新的保单。我们还可能与保险提供商就我们认为在我们的保单范围内的索赔付款发生纠纷。如果我们对超出我们保险范围限制或超出我们保险范围的金额和索赔承担责任，我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们可能需要为我们的业务提供额外融资，这些融资可能无法以我们可接受的条款提供，或者根本无法提供，或者会增加我们的财务杠杆，可能难以提供服务。

 

我们可能需要额外的财务资源来支持我们的增长、未来发展和任何投资，包括我们可能追求的并购。此类额外融资需求的金额和时间将取决于我们新酒店和餐厅开业的时间、转换新租赁和经营的酒店和餐厅以及寻找和发展与潜在特许经营商的关系的投资以及我们运营产生的现金流量。如果我们的内部资源不足以满足我们的融资要求，我们可能会通过出售额外的股权或债务证券或获得信贷融资来寻求额外融资。出售额外股本证券可能会对我们的股东造成额外稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约，除其他外，这些契约可能会潜在地限制我们的经营或我们支付股息的能力。偿还这些债务也可能给我们的运营带来负担。如果我们未能履行我们的债务义务或无法遵守相关债务契约，我们可能会在相关债务义务下违约，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

31

 

 

我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

 

● 投资者对中国酒店和餐饮业业务的证券的看法和需求；

 

● 美国和我们可能寻求融资的其他资本市场的状况；

 

● 我们未来的经营业绩、财务状况和现金流；

 

● 中国政府对外资在中国酒店和餐饮业的监管；

 

● 中国的经济、政治和其他情况；和

 

● 中国政府有关外币借款的政策。

 

我们无法向您保证，未来的融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们未能筹集到额外资金，我们可能需要出售债务或额外的股本证券，将我们的增长降低到可以由我们的现金流支持的水平，或者推迟计划的支出。

 

我们将继续确认大量股份补偿费用，这将对我们的财务状况和流动性状况产生重大影响。

 

我们于2018年1月通过了2018年股票激励计划，据此，我们可以授予购买最多9,000，000股A类普通股的期权。授予我们员工的期权通常在我们在美国首次公开募股日期的第一个/第二个/第三个周年之后的随后四年内按比例归属，或在我们在美国首次公开募股日期的50%和2019年12月31日的另外50%（如适用）；授予我们董事的期权在我们在美国首次公开募股日期的第一个周年归属100%。截至2024年12月31日，我们有940,500股A类普通股的未行使期权已根据2018年股份激励计划授予我们的员工、董事和顾问。由于我们根据2018年计划授予奖励，我们在2022年产生了股份补偿费用人民币0.06百万元，2023年为人民币0.06百万元，2024年为零。我们被要求根据编纂的会计准则，或ASC 718，“薪酬-股票补偿”和ASC 505-50，“权益，以权益为基础向非雇员支付的款项”，对授予我们的员工、董事和顾问的股票期权进行会计处理。随着我们继续授予股份激励，我们将在未来继续产生和确认额外的股份补偿费用。我们认为，为了我们能够吸引和留住关键人员和员工，此类激励措施是必要的，我们将在未来继续向员工授予基于股份的薪酬。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和流动性状况产生不利影响。

 

此前已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

 

我们被要求评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。在对我们截至2021年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB制定的标准发现了一个重大缺陷，这与我们在对我们的特许经营人应收贷款坏账准备完整性的控制方面存在重大缺陷有关。我们实施了某些措施来改善我们对财务报告的内部控制，以解决先前发现的重大弱点。见“第15项。控制和程序——财务报告的内部控制”，载于我们于2023年4月28日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中。

 

32

 

 

我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，由于我们已不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所通常必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，因为我们公司是非加速申报人。未来我们的管理层可能会再次得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务在可预见的未来已经并将继续对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。此外，根据美国证券法，我们可能无法作为上市公司及时提交定期报告，这可能会限制投资者未来获得的关于我们公司的信息量，并对我们的ADS价格、我们的业务和我们的声誉产生不利影响。

 

在未来记录和测试我们的内部控制程序时，为了满足第404节的要求，我们可能会在我们对财务报告的内部控制中发现新的重大弱点。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能会在我们对财务报告的内部控制中发现新的重大弱点。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。

 

此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

展望未来，我们预计将从餐厅业务中获得很大一部分收入，这涉及风险和不确定性。

 

2023年3月，我们完成了从控股股东GTI收购中国两家领先的餐饮连锁企业大娘水饺和百乐宫。见“第4项。公司信息— A.公司历史与发展——收购大娘水饺和百乐宫。”展望未来，我们预计将从餐厅业务中获得很大一部分收入，这涉及与我们的酒店业务不同的风险和不确定性。与大娘水饺及百乐宫经营的餐厅业务相关的风险及不确定因素包括但不限于：

 

● 如果我们的用餐体验质量下降，我们的餐厅可能不会继续成功；

 

● 我们可能无法维持或提高我们品牌的认知度和声誉；

 

● 我们可能无法维持和提高现有餐厅的销售额和盈利能力；

 

● 如果我们无法以商业上合理的条款获得理想的餐厅位置或确保续签现有租约，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响；

 

● 食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的声誉和业务产生不利影响；

 

● 任何未能为我们的餐厅维持有效的质量保证体系的重大失败都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

 

33

 

 

● 任何重大责任索赔、来自我们客户的食品污染投诉或食品篡改事件的报告都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响；

 

● 我们餐厅使用的食材成本增加可能导致我们的利润率和经营业绩下降；和

 

● 我们依赖第三方供应和服务，任何供应短缺或中断都可能减缓我们的增长并降低我们的盈利能力。

 

与我们的ADS相关的风险

 

我们ADS的市场价格可能会波动。

 

我们ADS的市场价格可能高度波动，并受制于以下因素的宽幅波动：

 

● 关于美国或酒店和餐饮行业其他公司的负面媒体报道和报道；

 

● 影响我们、我们的客户或我们的竞争对手的目标市场的监管发展；

 

● 与我们或竞争对手的解决方案质量有关的研究和报告的公告；

 

● 我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

● 证券研究分析师财务预估变动；

 

● 旅游、酒店和餐饮业的状况；

 

● 其他酒店或餐饮公司的经济表现或市场估值的变化；

 

● 我们或我们的竞争对手宣布新品牌、收购、战略关系、合资或资本承诺；

 

● 我们高级管理人员的增补或离任；

 

● 人民币对美元汇率波动；

 

● 潜在诉讼或行政调查；

 

● 我们的已发行ADS或普通股的锁定或其他转让限制解除或到期；

 

● 额外普通股或ADS的出售或预期的潜在出售；和

 

● 中国一般经济或政治情况。

 

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

 

34

 

 

我们可能不会再向我们的公众股东支付股息，所以你们应该依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

 

2019年1月，我们的董事会宣布派发每股普通股0.30美元的现金股息，即每股ADS 0.30美元，我们在2019年2月全额支付了该股息。2019年1月，我们还宣布，如果我们的增长或并购机会没有立即的现金需求，我们计划在不久的将来每年支付每股普通股0.20美元的现金股息。然而，根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配任何未来股息拥有酌处权。2019年12月，我们宣布派发每股普通股0.25美元的现金股息，即每股ADS 0.25美元。截至2019年12月24日收盘时，我们的普通股和ADS持有人有权获得此类现金股息，我们在2020年1月全额支付了此类股息。2021年12月，我们宣布派发每股普通股0.55美元的现金股息，即每股ADS 0.55美元。截至2021年12月31日收盘时，我们的普通股和ADS持有人有权获得此类现金股息，我们在2022年1月全额支付了此类股息。2024年8月，我们宣布派发每股普通股0.10美元的现金股息，即每股ADS 0.10美元。截至2024年9月30日收盘时，我们的普通股和ADS持有人有权获得此类现金股息，我们在2024年10月全额支付了此类股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）可能取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

 

未来大幅出售我们的ADS，或在公开市场上出售其他股票或与股票挂钩的证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的ADS价格下降。

 

在我们首次公开发行后在公开市场额外出售我们的ADS，或其他股票或与股票挂钩的证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下降。截至2024年12月31日，我们有101,524，491股已发行普通股，包括34,762，909股B类普通股和66,761，582股A类普通股，其中10,172，282股A类普通股由ADS代表。ADS所代表的所有A类普通股均可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或额外登记。我们现有股东持有的34,762，909股B类普通股和56,589，300股A类普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定适用的数量和其他限制。

 

我们的公司行为基本上由我们的高级职员、董事和主要股东控制。

 

我们的执行官和董事实益拥有我们约90%的流通股。这些股东可以对需要我们股东批准的事项施加实质性影响，包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易。我们股份所有权的集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能会降低我们ADS的价格。即使我们的其他股东，包括我们的ADS持有人反对，也可能会采取这些行动。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事项方面采用我们母国开曼群岛的某些做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护较少。

 

我们的ADS在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所上市公司规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异。

 

35

 

 

例如，我们没有被要求：（i）董事会的多数成员是独立的；（ii）有一个薪酬委员会或一个完全由独立董事组成的提名或公司治理委员会；（iii）每年定期安排只有独立董事参加的执行会议；或（iv）我们的审计委员会至少有三名成员。我们打算依赖部分或全部这些豁免。因此，可能无法为您提供纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。

 

作为一家在美国的外国私人发行人，我们免受《交易法》规定的某些披露要求的约束，这可能为我们的ADS持有人提供的保护比我们是一家美国国内公司时他们所享有的保护要少。

 

作为一家在美国的外国私人发行人，除其他事项外，我们不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则以及《交易法》规定的FD条例下有关选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润和回收条款的约束。除了附有经审计财务报表的年度报告外，这类美国本土公司还需向SEC提交季度报告，其中包括由独立注册公共会计师事务所审查并经公司主要高管和财务官认证的中期财务报表。相比之下，作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不需要向SEC提交此类报告或由我们的主要执行官和财务官提供季度认证。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，我们ADS的持有人可能会得到更少的保护。

 

你可能与我们的普通股股东没有相同的投票权，可能无法及时收到投票材料，从而无法行使你的权利来指导如何对你的ADS基础的普通股进行投票。

 

除本年度报告和存款协议中所述的情况外，我们的ADS持有人将不能单独行使我们的ADS所证明的股份所附带的投票权。我们ADS的持有人将指定存托人或其代名人为他们的代表，行使ADS所代表的股份所附带的投票权。您可能无法及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其ADS的人可能将没有机会行使权利来指示您的ADS基础普通股如何投票。

 

如果我们请求您的指示并在我们及时通知后，保存人将通知您即将进行的投票，并安排向您交付我们的投票材料，其中除其他事项外，包含一份关于您的投票指示可能被发出的方式的声明，包括明确表明，如果保存人在保存人确定的回复日期或之前未收到您的指示，则可向保存人发出或视为向我们指定的人发出此类指示，以向我们指定的人提供全权委托。但是，如果我们通知存托人我们不希望提供此类代理、实质性反对退出或该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不应被视为发出任何投票指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理。

 

在我们的任何股东大会上投票将以投票方式进行。

 

您可能无法参与任何可能导致您的持股稀释的未来供股，并且如果向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利所涉及的权利和证券，或者获得注册要求的豁免。根据ADS的存款协议，存托人将不会向ADS持有人提供这些权利，除非将分配给ADS持有人的权利和基础证券要么根据《证券法》注册，要么根据《证券法》豁免注册。我们没有义务就任何此类权利或基础证券提交登记声明，或努力促使此类登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，我们的ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

 

36

 

 

GTI打算向其每位股东登记和分配不超过截至2018年3月29日（即我们首次公开发行的截止日期）代表该股东在GTI的所有权百分比的我们股份数量的60%。作为接收我们股份的条件，GTI的股东被要求就他们拥有的所有我们的股份订立锁定协议，并且在2018年3月26日（即我们的首次公开发行招股说明书日期）之后的每六个月期间结束时，受该等锁定协议约束的我们的股份数量减少25%。

 

我们的ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人收到的关于我们的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或者在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的，存托人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，在中国开展我们几乎所有的业务，我们的大多数董事和几乎所有的执行官都居住在美国境外。

 

我们在开曼群岛注册成立，通过我们的全资实体开展我们在中国的几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有的执行官都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使你在美国法院成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和执行官的资产执行判决。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行具有主管管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，其原则是，主管法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算金额的义务，前提是此种判决（1）是由具有主管管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（3）是最终的和决定性的，（4）不涉及税款、罚款或处罚，（5）与开曼群岛就同一事项作出的判决不矛盾，以及（6）不能以欺诈为由弹劾，且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决引起支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

我们的公司事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼公司法》（经修订）以及开曼群岛普通法的约束。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动和我们的董事的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院提供了有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

由于上述情况，我们的公众股东在通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。

 

37

 

 

SEC、美国司法部或DOJ以及其他美国当局就任何违反美国联邦证券法、SEC规则或法规的行为对我们提起执法行动的能力可能在我们经营所在的外国司法管辖区受到限制。

 

美国当局，例如SEC和DOJ，对像我们这样在海外运营的公司因任何违反美国联邦证券法、SEC规则或法规的行为提起执法行动的能力，在我们开展业务的中国可能会受到限制。由于管辖权限制、礼让问题和其他各种因素，SEC、DOJ和其他美国当局在中国等新兴市场追究不良行为者的能力可能受到限制，包括在欺诈事件中。美国当局在获取针对我们或我们的董事、执行官或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何一个从事欺诈或其他不法行为。此外，中国地方当局在更广泛地协助美国当局和海外投资者方面的能力可能受到限制。例如，中国法律的某些规定禁止中国境内的实体和个人在未经中国证监会和其他中国政府机构批准的情况下向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件或信息。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”因此，如果我们有任何重大披露违规行为，或者如果我们的董事、执行官或其他看门人实施任何欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、执行官或其他看门人进行有效调查或提起并执行行动。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与向美国国内公司投资者提供的相同保护。

 

对于首次公开发售所得款项净额的用途，我们的管理层拥有相当大的酌处权。

 

我们的管理层在应用我们从首次公开募股中获得的净收益方面拥有相当大的酌处权。您没有机会评估收益是否被适当使用。关于我们首次公开发行股票的募集资金净额的应用，您必须依赖我们管理层的判断。所得款项净额可能被用于不会改善我们维持盈利能力的努力或提高我们的ADS价格的公司用途。我们首次公开发行的净收益可能会被置于不产生收益或失去价值的投资，例如短期投资。

 

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们的普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能限制他人获得我们公司控制权的能力的条款，包括授权我们的董事会董事在我们的股东不采取行动的情况下不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

 

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，即PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

 

我们是否是PFIC的决定是按年度作出的，将取决于我们的收入和资产的性质和构成。具体而言，对于任何一个纳税年度，如果（i）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或者（ii）我们在该纳税年度的资产（包括现金）中产生或持有用于生产被动收入的平均百分比至少为50%，我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。

 

基于我们收入和资产的性质和构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们不认为我们是2024年纳税年度的PFIC。然而，由于我们的资产或收入构成或我们的资产价值发生变化，我们可能会在当前或任何未来的纳税年度成为PFIC。特别是，我们资产价值的计算将部分基于我们ADS的季度市值，该市值可能会发生变化，并且一直波动。我们ADS市值的任何下降都可能导致我们成为PFIC。

 

38

 

 

如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，如果您是“第10项”中定义的美国持有人，我们的PFIC身份可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。附加信息— E.税收—重要的美国联邦所得税考虑因素。”例如，如果我们是或成为PFIC，您可能会根据美国联邦所得税法律法规承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税的重大考虑——被动外国投资公司。”无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。

 

我们拥有不同投票权的双重类别普通股结构可能会阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人就公司股东大会须表决的所有事项每股有权投三（3）票。我们的现有股东GTI持有56,589，300股A类普通股和全部34,762，909股B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于这两类股票的投票权不同，GTI拥有我们已发行和流通普通股总投票权的约94.1%。我们的创始人、董事长兼首席执行官徐曙光先生，凭借GTI的这一84.5%的投票权，这使徐曙光先生有权提名或更换GTI的所有董事，并决定GTI如何在我公司行使投票权，被视为实益拥有GTI持有的股份。因此，徐曙光先生对需要股东批准的事项拥有重大投票权，包括选举和罢免董事以及某些公司交易，例如合并、合并和其他企业合并。这种集中控制可能会阻止其他人进行可能被A类普通股和ADS持有人视为受益公司的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

ADS持有人的权利少于股东，必须通过存托人行使其权利。

 

我们的ADS持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使附属于您的ADS所代表的基础A类普通股的投票权。在及时收到贵方投票指示后，存托人将根据这些指示对贵方ADS所代表的基础A类普通股进行投票或尝试投票。除非您在股东大会记录日期之前撤回此类股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司要求我们的登记股东召开股东大会的最短通知期将是十个日历天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议通知，以使您能够撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会或直接就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议投票。此外，根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可能会关闭我们的会员名册和/或提前确定此类会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置此类记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的ADS所代表的基础A类普通股并成为此类股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。

 

根据存托协议，如果我们要求存托人在股东大会上采取行动，我们将在会议召开前至少30个工作日向存托人发出会议通知，以便让您有合理的机会指示存托人行使与贵公司ADS所代表的基础A类普通股相关的投票权。但是，保存人及其代理人可能无法及时向您发送投票指示或执行您的投票指示。凡有任何事项要在股东大会上付诸表决，我们将尽一切合理努力促使保存人通知您即将进行的投票，并及时向您交付我们的投票材料，但我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示保存人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股如何进行投票，并且您可能缺乏追索权。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

 

39

 

 

项目4。有关公司的资料

 

a. 公司历史与发展

 

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。格林豪泰酒店管理集团有限公司是一家在萨摩亚注册成立的公司，或格林豪泰萨摩亚，其成立是一家控股公司，目前持有在中国经营我们酒店的大部分中国子公司。格林豪泰萨摩亚还拥有Pacific Hotel Investment，Inc.和GreenTree Suites Management Corp.的100%股权，这两家公司分别拥有我们在中国的其他两家子公司的100%股权。

 

我们于2004年9月通过格林豪泰酒店（威海）管理集团有限公司或格林豪泰威海开始我们在中国的酒店业务，该公司于2003年11月14日注册成立，由我们的创始人、董事长兼首席执行官徐曙光先生全资拥有的公司美国太平洋 Homes Inc. 100%拥有。2010年9月，格林豪泰威海并入格林豪泰萨摩亚，成为格林豪泰萨摩亚的全资子公司。2010年10月，完成股份交换后，格林豪泰萨摩亚成为格林豪泰酒店管理集团有限公司（GTI）的全资子公司，该公司是一家在开曼群岛注册成立的公司。

 

GreenTree Hospitality Group Ltd.，即GreenTree Hospitality，于2017年10月注册成立，为GTI的全资子公司。2017年11月，格林豪泰向GTI发行48,635，251股A类普通股和42,716，957股B类普通股，以换取GTI当时持有的格林豪泰萨摩亚全部股本。2018年3月11日，我们将7,954，048股B类普通股重新指定为A类普通股。截至2024年12月31日，我们84.8%的A类普通股和100%的B类普通股由我们的母公司GTI拥有。

 

GTI打算向其每位股东登记和分配不超过截至2018年3月29日（即我们首次公开发行的截止日期）代表该股东在GTI的所有权百分比的我们股份数量的60%。作为接收我们股份的一个条件，GTI的股东被要求就他们拥有的所有我们的股份订立锁定协议，并且在2018年3月26日（即我们的首次公开发行招股说明书日期）之后的每六个月期间结束时，受该等锁定协议约束的我们的股份数量减少25%。在我们完成首次公开募股之后，只要GTI或徐曙光先生拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纽约证券交易所上市公司手册中定义的“受控公司”。我们目前无意依赖受控公司豁免。

 

收购大娘水饺和百乐宫

 

2022年5月，我们订立最终协议，从我们的控股股东GTI收购中国两家领先的餐饮连锁企业大娘水饺和百乐宫。2023年3月，我们完成了从GTI收购大娘水饺和百乐宫的交易。GTI及其子公司在综合基础上通过抵消我们支付的购买价格全额偿还了应付给我们和我们的子公司的所有未偿还的贷款应付款项。最终交易已根据协议条款完成，大娘水饺和百乐宫已从GTI转让给我们。

 

主要办事处

 

我司主要行政办公地址：中华人民共和国上海市普陀区中山北路1228号，邮编：200065。这个地址我们的电话号码是+ 86-21-3617-4886。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands的办事处。Our agent for service of process in the United States is Law Debenture Corporate Services Inc.，located at 801 2nd Avenue，Suite 403，New York，New York 10017。

 

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b. 业务概览

 

酒店业务

 

我们拥有强大的直销渠道以及既定的会员计划。我们早在2013年就在我们的酒店网络中实现了超过95.0%的特许经营和管理酒店，目前在我们的网络中以98.8%的特许经营和管理酒店运营。我们纯粹的特许经营模式使我们能够以轻资产的方式快速扩张，并在盈利能力、投资回报率和特许经营商的成功方面为我们带来了可观的财务业绩。

 

截至2024年12月31日，我们覆盖全国的酒店网络由中国4,225家酒店和321,282间客房组成，覆盖中国所有31个省和自治区的所有四个中央直辖市和352个城市，以及另外1,214家已签约或正在开发的酒店。我们经营着中国增长最快的酒店网络之一——从2012年到2024年，我们以14.2%的复合年增长率从792家酒店增长到4,425家酒店。扎根于拥有最大可寻址市场的中国酒店市场，我们作为市场领导者处于有利地位，可以抓住中国经济增长的强劲势头和消费者对物有所值选择的日益增长的需求。我们在中国蓬勃发展的三线及以下城市的强大影响力，也为像我们这样的市场领导者提供了巨大的扩张机会，以抓住中国蓬勃发展的酒店业的增长机会，并进一步增强我们的盈利能力。

 

品牌为我们的持续成功铺平了道路。我们打造了一套强大的广受认可的多元化品牌，每个品牌都具有独特的属性和实力，以吸引不同的消费细分市场和加盟商的需求，使我们能够捕捉到广泛的市场机会。我们最初是作为中型市场品牌的运营商——我们的第一个也是旗舰品牌格林豪泰酒店，迎合注重价值的商务旅行者和休闲旅行者的需求。在过去的19年里，格林豪泰已经成长为一个深受喜爱的中国家喻户晓的名字，它是舒适、高品质和实惠的代名词。通过有机发展和收购，我们此后成功地在商业、中高档和经济到中型细分市场推出了多个品牌，以捕捉沿行业价值链的增长机会。如今，我们的品牌组合已发展到包括超过11个品牌，包括（i）中高档品牌，包括成立于2012年的格林豪泰东方、成立于2017年的Gem、Gya和VX品牌，Deep Sleep Hotel，它于2018年从我们的一家特许经营商采用，（ii）中型品牌包括成立于2004年的格林豪泰酒店、成立于2008年的GT Alliance、成立于2013年的Vatica、成立于2018年的格林豪泰公寓、成立于2021年的Geli；以及（iii）经济型品牌，包括成立于2016年的贝壳。

 

多年来，我们通过高效和可扩展的特许经营管理系统、一套强大的直销渠道，再加上既定的会员计划和一套最先进的技术和工具，优化酒店运营并提升客人体验，成功地为我们的加盟商、客人和员工打造了一个全赢的生态系统。

 

● 高效、可扩展的加盟管理体系，为我们的加盟商赋能，让我们快速成长。该系统以高度标准化有效管理加盟酒店的全生命周期，确保优质服务始终如一地送达我们的客人。通过我们的加盟管理体系，从新项目立项和策划、选址、装修、采购、酒店开业筹备、日常经营、质检到酒店结业，每一步流程我们都对加盟商进行指导和牵手。我们强大和支持性的特许经营体系使我们的特许经营商能够产生极具吸引力的投资回报，我们认为这既是对潜在特许经营商的强大吸引力，也是对现有特许经营商开设多家酒店的强大激励。

 

● 强大的直销渠道加上既定的会员计划。我们已经成功地建立了一套强大的直销渠道，并能够通过我们强大的直销渠道，包括我们的网站、移动应用程序、微信小程序和嵌入在多个热门应用程序中的预订功能，销售我们房间夜的主要比例。在过去三年中，我们通过直销渠道销售了约84.1%的间夜，而OTA贡献了约15.9%的间夜。我们还积累了广大的忠诚个人会员和企业会员基础。截至2010年12月31日，我们的忠实个人会员以约35.4%的复合年增长率从约180万名会员增长。截至2024年12月31日，我们拥有约220万企业会员和1.025亿个人会员，他们已在我们这里注册并享受一系列不同的福利，包括房价折扣和优先预订酒店。在2022、2023和2024年，我们的企业会员和忠实会员分别在我们的酒店网络中预订了75.2%、72.0%和72.0%的间夜。我们强大的直销渠道，加上既定的会员计划，以减少销售和营销费用有效地交付大量客人，并增强客户忠诚度。

 

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● 一套最先进的技术和工具。我们开发了行业领先的专有技术基础设施，可优化加盟商运营，增强客户体验，提高我们的管理效率，并支持我们的快速增长。我们开发了一系列工具/技术来提高我们内部运营的效率，支持加盟商/酒店层面的运营，并从预订到退房提高客人的满意度。

 

我们的酒店网络

 

我们以具有竞争力的价格为每一家不同品牌酒店的客人提供位置便利、干净、舒适和优质的住宿。我们主要满足注重价值和质量的商务旅行者和休闲旅行者的需求。

 

截至2024年12月31日，我们的整体酒店网络包括4,425家酒店，321,282间客房在运营，覆盖中国360个城市，另有1,214家酒店，84,282间客房已签约或正在开发中。在这1214家酒店中，有861家酒店已签约，其余353家酒店正在开发中。

 

以下地图描述了截至2024年12月31日我们酒店网络的地理覆盖范围。

 

 

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如果符合我们的选择标准，特别是经济增长潜力、地理位置和长期租金的承受能力，我们就会扩展到一个新的城市。首先，由于我们的战略之一是在中国最富裕的地区建立具有高增长潜力的密集酒店网络，截至2024年12月31日，我们44.2%的酒店位于大长江三角洲地区，而9.7%的酒店位于北京/天津/河北省。在这些区域内，我们选择地点以实现均衡的出租率和RevPAR，从而确保我们的加盟商获得有吸引力的回报。其次，我们不断向三线及以下城市渗透，以捕捉强劲增长和不断增长的消费需求。截至2024年12月31日，我们的4,425家酒店中有409家位于一线城市（9.2%），933家位于二线城市（21.1%），2,083家位于其他城市（69.7%）。此外，我们将加快向中国中部、中国东南部和中国西南部的中型至商务和中高档市场扩张。我们将在交通枢纽、中央商务区、政府中心等周边战略地位的一、二线城市加力、打造旗舰酒店。

 

下表列出截至2024年12月31日我们酒店按地理位置划分的分类。

 

                订约              
                赞成或反对              
                发展     订约        
    专营-     租赁-和-     专营-     租赁-和-        
    和管理     操作的     和-管理     运营        
城市   酒店     酒店     酒店     酒店     合计  
上海市与江苏、浙江、安徽三省61个市     1,924       30       395       1       2,350  
北京市、天津市及河北省     427       2       108       —       537  
其他城市     2,019       23       708       2       2,752  
合计     4,370       55       1,211       3       5,639  

 

下表列出截至2024年12月31日按一线、二线、三线及以下城市划分的酒店位置细分。

 

                订约              
                赞成或反对              
                发展     订约        
    专营-     租赁-和-     专营-     租赁-和-        
    和管理     操作的     和-管理     运营        
城市   酒店     酒店     酒店     酒店     合计  
一线城市     388       21       57       —       466  
二线城市     912       21       270       1       1,204  
三线及以下城市     3,070       13       884       2       3,969  
合计     4,370       55       1,211       3       5,639  

 

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下表列出截至2024年12月31日按营运模式划分的我们在营酒店数目的细目。

 

          数量     数量     平均        
    合计     已开业酒店     已开业酒店     数量     典型  
    数量     超过六岁     不到     每间客房     租赁/特许经营  
    酒店     个月     六个月     酒店     任期  
特许经营管理酒店                              
格林豪泰东方     247       211       36       99       10 – 20年  
格林美     100       66       34       34       10 – 20年  
Gya     71       66       5       82       10 – 20年  
VX     99       84       15       84       10 – 20年  
深度睡眠酒店     5       4       1       72       10 – 20年  
格林豪泰酒店     2,319       2,183       136       80       10 – 20年  
GT联盟     503       449       54       74       10 – 20年  
格林豪泰公寓     23       19       4       63       10 – 20年  
梵蒂冈     109       106       3       70       10 – 20年  
贝壳     894       782       112       44       5年  
租赁经营酒店                                        
格林豪泰东方     14       13       1       146       10 – 20年  
格林美     5       5       —       108       10 – 20年  
Gya     3       3       —       106       10 – 20年  
VX     6       5       1       125       10 – 20年  
深度睡眠酒店     3       3       —       83       10 – 20年  
格林豪泰酒店     21       21       —       131       10 – 20年  
GT联盟     2       2       —       80       10 – 20年  
格林豪泰公寓     1       1       —       107       10 – 20年  

 

特许经营管理酒店。截至2024年12月31日，我们拥有4370家加盟管理酒店，占我们所有运营酒店的98.8%。对于我们的特许经营管理酒店，我们将我们的相关品牌授权给成为我们特许经营商的业主、出租人或现有酒店经营者，我们给予特许经营商使用我们的品牌名称、标识、运营手册和程序的权利。我们通过收取初始特许经营费和每个期间一定比例的收入产生收入，而不会造成特许经营商的损失。特许管理业务模式下的酒店将按照我们的品牌标准进行转换，包括使酒店物业符合我们监管下相应品牌产品的标准设计和布局，成为融入我们的中央预订系统和酒店管理IT系统，配备训练有素的总经理和其他管理人员，并纳入我们的消耗品采购系统。这种转换进展确保了我们向酒店客人提供始终如一的质量服务的能力。

 

我们的加盟商负责开发和运营他们的酒店的成本，包括为达到我们的标准而对酒店进行改造的成本。我们认为，特许经营和管理模式使我们能够以更少的资本和更低的前期投资快速有效地扩大我们的地理覆盖范围和市场份额。我们利用加盟商在当地的知识和关系来取得成功，同时投入资源帮助他们实现良好的投资回报。

 

我们的目标是通过吸引新的加盟商来加强我们的领导地位并获得更大的市场份额，同时鼓励我们现有的加盟商在我们的品牌和管理下扩展他们的酒店业务。

 

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特许经营协议和成本Structure。我们的特许经营协议通常有10到20年的期限。根据我们的典型特许经营协议，根据物业规模，特许经营商需支付150000至250000元的初始一次性特许经营费，一次性系统安装费和一次性项目顾问费，每月经常性特许经营管理费为总收入的3%至5%，主要包括基于房间收入一定百分比的持续管理和服务费，以及系统维护、使用我们的中央预订系统的预订费和其他支持费用，包括营销费用，以支付与营销和媒体广告相关的费用。初始费和持续特许经营管理费旨在支付我们的运营费用，例如为业务发展、质量保证、行政支持和其他特许经营服务目的而产生的费用，并为我们提供运营利润。根据典型的特许经营协议，我们有权在多种情况下终止特许经营，包括：被特许人资不抵债或破产；被特许人伪造收入；被特许人未经批准转让财产。如果加盟商未能在30天内治愈以下任何情况，我们也可能终止特许经营协议：未能进行必要的维修；未能维护所需的保险；违反适用的法律法规经营酒店；未能通过我们进行的定期检查。加盟商一般有权在我们未能履行我们在特许经营协议下的义务的情况下终止特许经营协议。

 

我们的特许经营和管理业务模式的费用和成本结构为我们提供了机会，通过增加特许经营和管理的酒店房间数量、提高RevPAR绩效和提高我们的特许经营协议的有效特许经营管理费率来改善经营业绩。作为一家酒店特许经营商，我们的收入主要来自上述各种特许经营费。

 

我们的收入来源取决于我们特许经营的房间数量、我们的特许经营商产生的收入以及我们特许经营协议下的有效特许经营管理费率。我们通过使用智能IT系统和有效的组织管理结构享有显着的经营杠杆，因为与我们的特许经营增长相关的可变运营成本历来低于新特许经营商产生的增量特许经营管理费。

 

租赁经营酒店。截至2024年12月31日，我们有55家租赁经营酒店，占我们当时所有经营酒店的1.2%。对于除四家租赁和经营的酒店外的所有酒店，我们从物业所有者或出租人处租赁物业，我们负责与将物业转换为符合我们品牌标准相关的所有建筑、持续维护和维修费用以及所有酒店运营费用。租金一般每季度或每半年支付一次。我们的典型租期从10年到20年不等，最初有三到六个月的免租期。在租约到期时，我们一般有权拆除和处置任何可移动的设施、设备和器具，而租赁物改良和固定装置将由房地产所有者或出租人保留。我们的租约通常包含提前终止的罚款，相当于日租金乘以租约剩余天数的两倍。此外，我们的出租人如果打算出售或处置标的财产，通常需要提前通知我们，在这种情况下，我们有优先购买权以与出租人提供的条件和条款相当的条件和条款购买该财产。

 

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酒店业绩

 

下表列出截至所示日期和期间的某些选定运营数据。我们的收入已经并将继续受到这些在酒店业广泛使用的运营措施的重大影响。

 

    截至12月31日，  
    2022     2023     2024  
运营酒店总数：                  
特许经营管理酒店     3,998       4,173       4,370  
格林豪泰东方     204       218       247  
格林美     48       66       100  
Gya     64       68       71  
VX     79       86       99  
深度睡眠酒店     4       4       5  
格林豪泰酒店     2,261       2,253       2,319  
GT联盟     529       560       503  
格林豪泰公寓     18       19       23  
梵蒂冈     111       110       109  
贝壳     680       789       894  
租赁经营酒店     61       65       55  
格林豪泰东方     9       15       14  
格林美     5       5       5  
Gya     4       3       3  
VX     6       6       6  
深度睡眠酒店     3       3       3  
格林豪泰酒店     24       24       21  
GT联盟     9       8       2  
格林豪泰公寓     1       1       1  
合计     4,059       4,238       4,425  
房间总数：                        
特许经营管理酒店     295,932       302,177       315,018  
格林豪泰东方     21,402       22,451       24,359  
格林美     4,212       5,751       8,845  
Gya     5,413       5,581       5,837  
VX     6,666       7,304       8,343  
深度睡眠酒店     285       285       361  
格林豪泰酒店     182,084       178,409       181,345  
GT联盟     37,299       39,483       37,472  
格林豪泰公寓     1,155       1,201       1,438  
梵蒂冈     8,009       7,805       7,683  
贝壳     29,407       33,907       39,335  
租赁经营酒店     6,565       7,318       6,264  
格林豪泰东方     1,352       2,271       2,046  
格林美     541       541       541  
Gya     398       318       318  
VX     737       737       750  
深度睡眠酒店     249       249       249  
格林豪泰酒店     2,449       2,444       2,094  
GT联盟     732       651       159  
格林豪泰公寓     107       107       107  
市118及其他*     —       —       —  
合计     302,497       309,495       321,282  

 

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.   截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
入住率（百分比）（1）                  
特许经营管理酒店     63.8 %     75.9 %     71.6 %
格林豪泰东方     63.0 %     71.8 %     67.7 %
格林美     59.8 %     66.0 %     57.2 %
Gya     63.2 %     72.8 %     65.1 %
VX     61.9 %     74.8 %     65.2 %
深度睡眠酒店     62.4 %     76.1 %     72.4 %
格林豪泰酒店     67.0 %     78.1 %     74.7 %
GT联盟     62.9 %     71.7 %     67.1 %
格林豪泰公寓     40.6 %     33.0 %     31.2 %
梵蒂冈     65.4 %     74.9 %     69.7 %
贝壳     66.9 %     71.4 %     65.6 %
租赁经营酒店     58.4 %     70.9 %     70.1 %
格林豪泰东方     55.4 %     69.6 %     69.6 %
格林美     58.8 %     60.8 %     66.3 %
Gya     63.9 %     65.8 %     66.5 %
VX     61.7 %     64.9 %     67.0 %
深度睡眠酒店     63.9 %     76.3 %     71.2 %
格林豪泰酒店     61.5 %     76.7 %     72.4 %
GT联盟     51.8 %     69.8 %     72.7 %
格林豪泰公寓     59.4 %     68.6 %     82.7 %
运营酒店总数     63.7 %     75.8 %     71.6 %
                         
平均日费率（人民币）                        
特许经营管理酒店     157       178       172  
格林豪泰东方     208       231       219  
格林美     191       210       198  
Gya     195       215       195  
VX     186       204       191  
深度睡眠酒店     202       267       205  
格林豪泰酒店     158       176       171  
GT联盟     151       179       170  
格林豪泰公寓     97       135       134  
梵蒂冈     147       158       153  
贝壳     131       144       139  
租赁经营酒店     219       250       251  
格林豪泰东方     229       285       284  
格林美     250       311       306  
Gya     362       284       245  
VX     246       264       250  
深度睡眠酒店     244       263       261  
格林豪泰酒店     196       229       225  
GT联盟     161       201       214  
格林豪泰公寓     113       73       96  
运营酒店总数     159       180       174  
                         
RevPAR（以人民币计）                        
特许经营管理酒店     100       135       123  
格林豪泰东方     131       166       148  
格林美     114       138       114  
Gya     123       156       127  
VX     115       153       125  
深度睡眠酒店     126       203       148  
格林豪泰酒店     106       138       128  
GT联盟     95       128       114  
格林豪泰公寓     39       44       42  
梵蒂冈     96       118       107  
贝壳     88       103       91  
租赁经营酒店     128       177       176  
格林豪泰东方     127       198       163  
格林美     147       189       203  
Gya     231       187       163  
VX     152       171       167  
深度睡眠酒店     156       201       186  
格林豪泰酒店     120       175       148  
GT联盟     83       140       156  
格林豪泰公寓     67       50       79  
运营酒店总数     101       137       125  

 

 

(1) 基于可用房间数。

 

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我们的品牌

 

    品牌   截至2024年12月31日在营酒店数量     截至2024年12月31日已签约或正在开发的酒店数量  
商业到中高档   格林豪泰东方     261       155  
    GEM、GYA和VX     284       144  
    深度睡眠酒店     8       5  
中规模   格林豪泰酒店     2,340       396  
    GT联盟     505       149  
    格林豪泰公寓     24       29  
    梵蒂冈     109       14  
经济   贝壳     894       322  
合计         4,425       1,214  

 

我们在2004年开展了目前经营管理多品牌酒店集团的业务。我们的主品牌格林豪泰酒店迎合注重价值的商务旅行者和休闲旅行者的需求。我们还提供GT Alliance酒店，这些酒店采用我们格林豪泰品牌的独特设计和家具。我们推出了格林豪泰东方品牌，作为我们的首个酒店产品，旨在以中高档价位为注重质量的商务旅行者提供与四星级酒店相称的服务水平。我们的中型品牌Vatica和经济型品牌Shell为年轻的专业人士和旅行者提供充满活力的住宿。我们扩大了中高档细分市场的品牌组合，于2017年推出了Gem、Gya和VX品牌，并于2018年推出了Deep Sleep品牌，这补充了我们酒店产品的多样性和风格。在2018年下半年，我们开始了我们的格林豪泰公寓业务。

 

格林豪泰东方。我们的格林豪泰东方品牌高级精品酒店成立于2012年，旨在以中高档价位向注重品质的商务旅行者提供与四星级酒店相称的服务水平。格林豪泰东方酒店一般位于繁忙的商业中心和城市高新区，价格在300-600元/间夜之间。这些酒店拥有更多定制房间布局、时尚的工作空间和健康餐饮以及美容和健康水疗中心。

 

宝石。我们的GEM品牌酒店成立于2017年，是中高档商务酒店，专为商务旅行者设计的沉稳独特的天堂。“与我同行”，GEM品牌将商务旅行者带到文化厚重、品位优雅的空间。我们的创业板品牌酒店价格在每间夜人民币280元至人民币350元之间。

 

Gya。我们的GYA品牌酒店成立于2017年，是中高档的智能、时尚、潮流酒店，旨在成为一个彰显个性的别致俱乐部。与Gya酒店的会合，将旅行者带到繁忙世界中的精神圣地。我们的GYA品牌酒店价格在每间夜人民币280元至人民币350元之间。

 

VX。我们VX品牌酒店成立于2017年，是中高档休闲酒店，将年轻潮流与艺术内饰相结合，让每一家酒店都能在当地文化场景中留下印记。色彩斑斓的大堂和艺术设计，为我们VX品牌酒店的旅行者创造了一个“非常放松”的空间。我们VX品牌酒店的价格在每间夜人民币280元到350元之间。

 

深度睡眠。我们的Deep Sleep品牌酒店于2018年被我们的一家加盟商采用，是一家中高档酒店，为商务旅行者提供舒适、私密、简约和时尚的空间，让他们“睡个好觉”。我们的Deep Sleep品牌酒店的价格在RMB270至RMB400/间夜之间。

 

格林豪泰酒店。格林豪泰酒店成立于2004年，我们在上海开设了第一家酒店，旨在为中等价位的商务和休闲旅行者提供与三星级酒店相称的服务水平和价值。这些酒店通常位于靠近主要商业和商业区的区域，价格在每间夜人民币180元至400元之间。这些酒店设有宽敞的大堂和我们统一的格林豪泰酒店装饰风格，并提供免费高速互联网接入、有线电视、会议室、商务中心和锻炼设施。我们大部分格林豪泰酒店都通过酒店内餐厅提供餐饮。

 

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GT联盟。我们的GT Alliance品牌成立于2008年，在理想的位置提供独特的酒店，为我们的客人提供具有独特装饰和家具的个性化体验。GT Alliance酒店通常旨在提供与三星级酒店相称的服务水平，价格在每间夜人民币150元至400元之间。我们为GT Alliance品牌酒店提供我们的标准操作程序和专有的物业管理系统，以帮助确保为我们的客人提供统一的服务质量。大多数GT联盟酒店通过酒店内餐厅提供餐饮。

 

格林豪泰公寓。格林豪泰公寓成立于2018年，致力于为新都市人提供中长期公寓租赁服务，以中档经济产品拓展市场。

 

梵蒂冈。我们的梵蒂冈品牌酒店成立于2013年，在城市环境中提供具有自然、环保意识的设计元素的绿洲，为白领专业人士提供充满活力的体验，让他们在城市中心的时候退却于自然。梵蒂冈酒店价格在每间夜人民币150元至人民币300元之间。梵蒂冈酒店以整洁的住宿环境促进绿色、环保和低碳的生活方式。这些酒店提供现代化、设备齐全的客房和提供免费24小时互联网接入的便利设施。

 

贝壳。我们的贝壳品牌酒店成立于2016年，融合了时尚设计和创意元素，在旅途中的主要城市中心接待年轻的专业人士、旅行者和大学生。贝壳品牌酒店在城市地区的年轻人中越来越受欢迎，价格在99元到260元/间夜之间。

 

会员计划

 

我们的格林豪泰奖励会员计划是我们营销工作的关键要素。我们邀请我们的客人参加这个客户忠诚计划。

 

我们有四个等级的会员——电子会员、常规会员、黄金会员和白金会员。除基础层电子会员外，加入我们的三个高级层的常规、黄金或白金会员中的一个是收取一次性会员费的，为此我们分别收取36元、198元和398元的费用。每项会员资格必须在其最后一次使用后的两年内至少使用一次，否则会员资格将到期。

 

不同等级的会员提供不同的福利。个人会员和企业会员享受一系列不同的福利，包括房价折扣、优先预订酒店、为付费入住累积会员积分等。会员积分可兑换会员升级、房晚奖励等礼品和产品。提供礼品、会员升级和房晚奖励的估计增量成本在我们的财务报表中计提并记录为销售和营销费用。

 

随着个人会员和企业会员赎回奖励或其应享权利到期，拨备相应减少。我们通过根据历史数据估算将被没收的积分，记录预计未来将被赎回的积分的估计负债。

 

我们积累了强大的忠诚酒店客人基础，其中包括截至2024年12月31日超过220万的企业会员和约1.025亿的个人会员。于2022、2023及2024年，我们的企业会员及个人会员分别在我们的酒店网络预订约75.2%、72.0%及72.0%的间夜。此外，我们约61.0%的个人会员年龄在20至40岁之间，这代表了我们忠诚的客人社区的年轻核心，其消费能力预计将在未来几年增长。下表显示了我们按年龄划分的会员分类：

 

年龄组      
21至30岁     20 %
31至40岁     41 %
41至50岁     24 %
其他     15 %

 

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我们的忠诚会员计划提高了会员保留率，增强了会员对我们服务的忠诚和承诺，并鼓励个人会员和企业会员反复使用我们的中央预订系统以及其他会员服务，基本上保持了我们对第三方预订渠道的低依赖。在过去三年中，我们通过直销渠道销售了约84.1%的间夜，而OTA贡献了约15.9%的间夜。个人会员和企业会员的广泛网络为我们提供了稳定的回头客基础，这反过来对潜在的加盟商来说是一个有吸引力的营销信息。

 

酒店发展

 

我们对我们的特许经营和租赁经营酒店的新发展项目的规划和执行采取了系统的流程。在评估潜在的特许经营机会时，我们会考虑和评估潜在特许经营商的质量以及与我们的标准的一致性等因素。特许经营协议必须以我们的标准表格为基础，并通过与我们的租赁协议相同的内部审查程序进行处理。

 

市场和酒店选择标准

 

我们寻求符合以下一般市场和特定酒店标准的特许经营和管理或租赁经营物业：

 

一般市场标准。我们在选择酒店地点时遵循回报驱动的方法。我们重点关注正在接近或已经进入经济显著增长期的城市。这类城市通常在某些业务领域表现出增长，这些领域的衡量标准是就业机会、人口增长率、旅游和会议活动、空中交通量、当地商业地产入住率和零售额。在这些领域表现出增长的城市通常对酒店设施和服务有着强劲的需求。我们瞄准的城市包括省会城市、全国经济中心、经济特区、城市旅游目的地和区域交通枢纽。由于我们的一项战略是在中国最富裕且具有高增长潜力的地区建立密集的酒店网络，截至2024年12月31日，我们44.2%的酒店位于大长三角地区，而9.7%的酒店位于北京/天津/河北地区。与此同时，随着中国继续发展其高铁网络，以及更多的企业从沿海城市转移到内陆城市，我们更加强调扩大我们在三线及以下城市的业务。我们选择的地点将有助于我们实现均衡的出租率和RevPAR，其中许多位于三线及以下城市，从而确保我们的加盟商获得更具吸引力的回报。此外，我们将加快向一二线城市的中型到商务和中高档市场的扩张，我们也遵循这种回报驱动的方法。

 

具体的酒店标准。我们寻求投资位于娱乐、购物、商业、会议或旅游中心、大学和中高端住宅区附近位置便利的酒店。我们还会考虑一家酒店与当地企业的距离，例如餐馆、银行、便利店、超市和购物中心。交通是我们考虑的另一个因素，我们积极寻找位于主要公共交通、主要干道或十字路口和机场附近的物业。我们相信，让我们的酒店位于商务和休闲中心附近，使我们能够吸引工作日商务旅客和周末休闲旅客。我们倾向于某些建筑特色，包括总建筑面积在3000至8000平方米之间的独立结构，电梯，标准水电和电信连接，以及足够的周边空间，每三到五个酒店房间提供一个停车位。我们寻求开发和运营全方位的酒店，其中大部分酒店拥有80至120间客房，其中包括咖啡馆、自助洗衣设施、商务中心和会议室等对个人商务和休闲旅行者等关键需求细分市场具有吸引力的便利设施。我们平衡位置、需求、物业定价和租金，以确保较低的经营杠杆率，从而使酒店能够实现有吸引力和可持续的回报。

 

对于我们的租赁经营酒店，我们要求我们的开发团队和运营团队评估每一家拟议新酒店的潜在财务回报。此外，在我们没有现有酒店的新地区，我们也开发租赁经营酒店，这可能有助于扩大我们在当地的特许经营和管理酒店网络。

 

酒店开发团队。截至2024年12月31日，我们的酒店开发团队由246名成员组成，其中许多人拥有超过两年的房地产开发和建设经验。截至同日，我们的酒店发展团队由26名经理领导。每个区域经理都对特定区域的目标市场有深入的了解，并借鉴当地知识，监督我们的业务发展员工对合适酒店物业的识别、评估和选择。

 

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特许经营管理酒店发展。对于我们加盟管理的酒店，我们既对酒店物业，也对潜在加盟商的资质进行研究评估。酒店物业研究的标准和程序，我们的加盟管理模式和我们的租赁经营模式是一样的。在评估潜在加盟商时，我们会审查加盟商的财务记录、信用记录、负债和资本化情况，以确保加盟商有足够的资源来完成物业转换并将酒店发展到完全可运营的状态。我们为加盟商提供我们详细的设计和施工手册。我们一般会对施工过程进行监督，并提出节约成本的建议。这些措施协助加盟商在加入我们的品牌后对其物业进行翻新、翻新或建造，并帮助他们达到我们的品牌规格。在施工完成前，我们开展了一系列开业前活动，如检查改建物业的质量，确定并任命总经理和酒店管理团队其他成员，对酒店员工进行预期开业培训等。特许经营协议执行后，通常需要5到12个月才能将标的酒店开业。我们的业务发展团队积极参加当地酒店协会和行业会议，以扩大我们的网络，以更加熟悉当地市场并探索与潜在加盟商的合作机会。我们还通过现有加盟商的口碑推荐、我们的营销努力以及客人对我们优质服务感到满意的体验来吸引潜在的加盟商。

 

租赁经营酒店开发。在我们专注于以我们的特许经营管理模式经营酒店的同时，当我们发现适当的机会时，我们也直接以我们的租赁经营模式经营选定的酒店。我们的开发团队遵循结构化和系统化的流程，为我们的品牌酒店评估、选择和翻新物业。这一过程始于对未来新市场（如适用）在经济条件、人口统计、交通基础设施、城市规划和发展以及现有酒店住宿的可用性方面的适宜性进行研究。在决定寻求特定城市的机会后，我们的区域开发团队开始在该市场内寻找有吸引力的物业，同时考虑到多种因素，包括位置的便利性以及靠近主要的商业和休闲中心。在评估一个潜在地点时，我们的业务发展团队与物业所有人进行面谈，收集有关该物业的信息，进行现场访问，拍照并为区域经理准备一份初步报告，以评估该地点的适宜性。如果一个站点通过了这个初审程序，我们的工程部门再仔细审查蓝图，物业的布局和设计，并准备一个转换计划。我们的法律部门审查任何许可、授权、证书、所有权文件、租赁协议、抵押或其他适用的法律文件，并评估任何法律风险。我们的运营部门进行进一步的现场访问，以进一步评估该地点的商业可行性。然后，我们的业务开发团队向区域经理提交一份最终报告，其中包括财务预测和建设预算。如果最终报告获得区域经理的批准，我们的首席执行官将审查报告并做出最终决定。如果我们的首席执行官决定继续进行，那么我们将与潜在的物业所有者签订谅解备忘录，并着手就最终租赁协议的细节进行谈判，这也取决于我们的工程、法律和运营部门的评论和批准。

 

酒店管理

 

我们的管理团队在经济型酒店、中档酒店以及中高档酒店的运营方面积累了丰富的经验。基于这一经验，我们的管理团队为我们在中国的国内业务开发了一个强大的运营平台，实施了严格的预算编制流程，并利用我们的信息系统来监控我们酒店的绩效。我们的酒店由我们培训的总经理管理。总经理向区域经理汇报，主要负责我们酒店的日常运营。区域经理监督各酒店在相关区域的运营，他们还定期走访酒店，监督酒店总经理实施的营销推广方案。总经理们很早就参与了通过新酒店开业建设或转换新物业的过程。总经理与我们的质量检查团队、施工团队和区域经理一起，负责执行我们的品牌质量标准，处理酒店员工的人事事项，维护适当的财务报告和记录，监督当地采购的酒店用品的采购，以及实施营销和促销计划。每一位总经理都是我们总部和每一家酒店的首要联系点，在管理总经理负责的酒店业绩方面与我们企业层面的部门密切合作。

 

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我们酒店管理的主要特点包括：

 

定价。我们根据多项因素制定酒店的房价，包括参考竞争对手制定的房价的当地市场情况、历史水平、近期入住率水平和季节性入住率波动。由于我们主要针对个人商务旅客和休闲旅客，由于入住率普遍较低，中国春节所在的月份在我们年度收入中的占比通常低于其他月份。我们上海总部审核并制定标准房费。多亏了我们更新的收益管理系统，当系统能够通过研究市场大数据来确定房费调整的理由时，房费变化可以自动批准。否则，个别酒店会进行市场调研，然后将其建议的价格变动送到我们的运营部门和营销部门审批，一般在24小时内完成。我们定期审查我们每家酒店在特许经营和租赁经营模式下的房价，并根据入住率、社区市场表现、历史水平、季节性和总经理的报告调整费率。我们还与员工定期入住我们酒店的企业会员协商合同费率。

 

预算编制和监测。我们的财务和会计人员与每个酒店的总经理一起编制详细的年度预算。根据中央预订系统（CRS）和物业管理系统（PMS）为每家给定酒店收集的财务和运营数据，我们对预期收入、酒店运营成本、营销、翻新或其他物业改善方面的支出进行预测。我们的集中监控功能还跟踪运营或财务业绩的趋势，特别是在入住率、平均日费率和RevPAR方面，并与酒店总经理分享这些信息和分析，以便根据数据制定适当的策略。

 

质量保证。我们酒店和住宿的质量和一致性是保持我们品牌的完整性和吸引力的关键。我们的管理层在确保我们品牌的质量标准在我们的酒店网络中统一实施方面发挥着核心作用。区域经理和总经理负责监督我们酒店运营的各个方面，包括酒店维护和改造、餐厅服务、家政和客户服务，以帮助确保我们严格的质量标准得到维护。我们的质检部派出团队，对我们的每一家酒店进行计划和不通知的评估，并将需要进行的任何维修、维护工作或升级通知酒店总经理。我们的质量检测部门还定期审查和更新我们的质量标准，并监督它们在我们每家酒店的实施情况。

 

灵活、高性价比的采购。我们有一个灵活的采购系统，使我们能够为酒店采购的商品质量获得可用的最佳价格，并最大限度地减少运营费用。我们维护一份酒店所用商品的认可供应商名单，其中显示我们的任何标识或品牌。作为中国领先的酒店网络，我们在与供应商的价格谈判中具有显着的杠杆作用，并通过批量采购享受成本节约，这些成本节约我们直接转嫁给加盟商。鼓励加盟商直接与这些供应商协商优惠的交货价格。我们还鼓励加盟商向我们推荐符合我们严格标准的优质供应商，包括关于质量、价格、交付和维护服务，并且可以由我们的中央采购部门批准。对于没有展示我们的标识或品牌的其他商品，加盟商可以选择使用我们认可的供应商之一或其他供应商，只要他们能够达到我们的标准。加盟商可以通过168商城以优惠的价格和条款采购到优质的便利设施和酒店耗材并直接与供应商结算，该商城部分起到采购便利化平台的作用，在这里我们经过多年筛选挑选的一批合格的供应商可以直接向加盟商进行产品上市和营销。我们相信这种方法有助于区分我们的品牌，定义我们酒店的风格，并确保为我们的客人提供质量和一致的体验。

 

加盟商服务。我们为我们的加盟商提供专门的支持，以协助他们解决可能需要我们各个部门的专业知识的任何问题。我们协同我们的建筑、工程、采购、信息技术等部门，帮助解答加盟商给我们带来的问题或排除问题。我们的加盟商服务部提供了一个替代渠道，除了酒店总经理，为我们的加盟商寻求帮助。我们相信，这项服务强调了我们对以服务为导向的文化的承诺，并加强了我们与加盟商的关系。

 

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格林豪泰学院和电子学习计划。格林豪泰学院成立于2006年，是我们内部的酒店管理学院。我们每位总经理候选人都需要通过格林豪泰学院完成一个月的培训计划。这一培训项目的第一阶段是课堂学习，第二阶段是在我们其中一家酒店进行的现场培训。课堂学习以涵盖酒店运营和管理技能的现场讲座为特色。现场培训为我们的总经理候选人提供了一个机会，可以应用他们所学的所有技能，并更好地了解我们的格林豪泰酒店标准、我们以客人为中心和我们以服务为导向的理念。我们格林豪泰学院的培训师和教授是从我们自己的高级管理团队和酒店行业的外部专业人士那里邀请来的。除了培养我们的总经理候选人，我们格林豪泰学院还负责为我们的新酒店员工和区域总经理提供培训，每个课程项目都有不同的侧重点。我们格林豪泰学院督导并协助各酒店总经理每周对酒店各级员工进行培训。格林豪泰学院协调编制和传播培训材料，监测进度并评估培训成果。我们目前有28名专职工作人员，负责组织协调格林豪泰学院交付的培训活动。此外，我们还有一个电子学习计划，通过该计划组织所有培训材料并上传到我们的内部网站。通过我们的e-Learning计划，所有宝贵的知识和经验都被保存和积累，可以被我们的员工广泛分享和方便地参考。为了获得晋升，我们工资单上的酒店员工或我们加盟商的工资单上的酒店员工需要完成特定的格林豪泰学院和/或电子学习计划模块，并通过与其期望的工作角色相关的考试。

 

酒店信息和运营系统

 

我们的专有信息和运营系统通过我们的运营系统汇编来自我们所有酒店的信息，是一个关键工具，使我们能够跟踪我们每个酒店和运营部门的入住率水平、平均日费率、RevPAR、净营业收入和其他重要的运营数据和绩效指标。这些系统促进了大量数据的存储、处理和分析，我们利用这些数据来提高我们的成本效益，更有效地分配管理和营销资源，分析我们的营销和促销活动的影响并设定价格水平，以最大限度地提高RevPAR。通过集中和组织我们的运营和财务数据，我们的信息和运营系统使我们能够对特定酒店或地区的业务趋势做出及时有效的响应。我们相信，集中我们的信息和运营系统，并为我们的加盟商提供对这些系统和信息的持续访问，也有助于我们的加盟商以更高的利润运营，增强我们留住现有加盟商的能力，并以运营效率和成本效益吸引新的加盟商。

 

我们的主要酒店信息和运营系统包括以下内容：

 

内部运营的技术。我们始终关注员工如何与技术互动，并适应了现代劳动力的需求。早在2014年，我们就开发并推出了一套创新工具，将一线员工日常生活的每个关键方面数字化。这套工具使一线员工的传统手写日志实现了现代化，从而提高了我们整个业务流程的速度和效率，从酒店新项目签约的那一刻起，到我们的建设或转换、日常运营和质量保证。

 

“格林豪泰Aide”

 

“格林豪泰Aide”是一款专门的应用程序，它可以协助酒店的日常运营并将其数字化，还可以将酒店的运营数据链接到我们的加盟商。我们是中国酒店业实现经营活动与加盟商实时互动的先行者。该APP由我们自主研发，保障我们日常运营的效率、安全和稳定，具有多项功能，包括监控区域经理的工作、管理酒店经理的工作以及向我们的加盟商提供实时信息。格林豪泰艾德创建、分配、优先排序和监控个人和团体任务，并在以下方面跟踪酒店日常运营的各个方面。

 

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对于酒店的日常运营和销售任务，酒店区域经理团队使用这个APP记录下他们的巡逻计划，突出显示他们在每个酒店检查的酒店问题并跟踪每个问题的解决过程。一位酒店经理在日常管理操作中使用这款应用，包括报告分配的工作、进行酒店采购、提出数字合同、调整房价以及其他收益管理措施。2017年，我们进一步升级了功能，作为家政团队的仪表板，标记干净和脏房间。家政团队使用这款应用程序来识别和管理日常房间维护需求，并在客户退房时通过家政移动设备上的即时更新来提高家政效率，腾出房间进行清洁。此外，我们的加盟商能够使用这个应用程序来监控关键的酒店运营数据，比较我们相邻的同行的表现并确保客人的满意度。加盟商还使用这款应用程序接收来自我们的通知和提醒，包括酒店促销和广告。

 

DPMS

 

DPMS，即开发流程管理系统，简化和数字化特许销售流程，包括勘探、电子提案、数字合同、工作流程和报告。直接链接到管理信息系统（下文将进一步阐述），DPMS旨在提高转化率并提高销售业绩。

 

PPMS

 

PPMS，即项目过程管理系统，旨在协助我们的维护和工程部门对酒店的建设/转换进度以及所有日常检查和维修保持清晰的概览。

 

QPMS

 

QPMS，即质量过程管理系统，致力于我们的质量检查活动。通过QPMS的质量控制人员在进行检查时可以访问我们的质量标准和一套检查表。检查完成后，QPMS会自动生成检查报告，并将需要进行的任何维修、维护工作或升级通知酒店经理。

 

财务会计制度。我们的财务会计制度是由总部财务会计部门的员工使用的。我们的财务会计系统管理我们的应收账款、应付账款、费用跟踪、簿记、税收等服务。

 

我们警惕地保护我们的信息和运营系统。我们使用冗余的电力系统和互联网接入，以确保我们的客人能够持续访问我们的网站，即使在我们的主要数据中心停电或我们的PMS和我们的酒店之间的连接中断的情况下也是如此。我们所有的服务器都配备了不间断电源，并由备用发电机以及冗余文件系统提供支持，以帮助确保我们数据的持续可用性。我们还定期备份我们的数据，以最大限度地减少因系统故障而导致的数据丢失的任何潜在影响。

 

我们对信息和运营系统的基础设施进行了升级。这些升级使我们能够通过增加我们网络中的酒店数量来快速发展我们的业务。我们的数据中心可以支持大量客人同时访问我们的移动应用程序和网站酒店预订系统。

 

我们还在提高IT系统的安全性，这包括开发我们的办公网络、我们的内部虚拟专用网络和我们的客人访问我们的网络的安全性。

 

此外，我们通过增加电子会议以及电子人力资源或电子人力资源和电子学习系统，使员工能够更好地访问我们的内部系统。

 

i-HR系统。我们的i-HR系统使我们公司的组织和人员信息能够得到全面的跟踪。通过这一系统，我们的人力资源部门能够动态管理员工的信息，并更有效地管理工资、福利福利、工作考勤、休假和绩效方面的标准计划。这样的数据安全地存储在系统上，让我们的人力资源部门能够监督我们人员的培训和发展。

 

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电子学习系统。我们的电子学习系统为我们公司的所有员工提供模块化、基于视频的程序。这一系统使工作人员能够按照自己的节奏获得专业知识并完成他们感兴趣的课程，以发展技能并推进他们的职业生涯。每个课程模块的内容和素材由我们内部酒店管理学院，格林豪泰学院团队研发制作。每个课程模块长度仅为5-10分钟，进行浓缩，方便学习。此外，格林豪泰学院定期为不同的工作岗位制定学习计划，以帮助明确和协助员工规划他们的职业发展，从而提高他们现有的技能。认识到酒店是专业人士的职业选择，我们培训了大部分酒店关键员工，包括酒店经理和“格林豪泰五重奏”——前台经理、销售经理、财务经理、宾客服务经理和酒店经理助理。

 

e-Meeting系统。我们的e-Meeting系统通过提高部门间会议效率和促进正常工作时间以外的远程工作安排，支持我们公司的日常管理和培训活动。该系统还使运营部门能够每周向酒店经理、员工和加盟商提供远程在线管理培训，有助于使我们的运营和管理实践更加高效和一致。

 

为加盟商提供支持的技术

 

我们开发了我们的专有和可扩展的技术基础设施，其模块涵盖酒店运营的每个关键方面，以协助和授权我们的加盟商，提高他们的效率并最大化他们的价值。

 

中央预约系统（CRS）

 

我们的中央预约系统，即CRS，是我们的主要信息收集和分发平台，由我们位于上海的IT专家团队运营。我们的酒店房间可能会通过多种渠道进行预订，包括我们的预订移动应用程序和网站、我们的24小时免费呼叫中心、我们的微信小程序、每家酒店的前台，以及第三方酒店预订代理和OTA，如美团、艺龙、去哪儿网、ALITRIP、Booking、Expedia和Agoda。我们房间夜销售额的主要比例来自我们强大的直销渠道，包括我们的网站和移动应用程序。在2022、2023和2024年，我们酒店网络中约84.1%的间夜是通过我们的直销渠道销售的，而OTA贡献了我们约15.9%的间夜。

 

我们酒店的预订信息由CRS收集处理，并实时连接并分发回多个预订渠道中的每一个。通过我们的CRS，我们可以实时监控每个酒店房间的可用性。实时详细的酒店客房预订信息，使我们能够最大限度地高效利用我们的客房。此外，CRS负责管理我们强大的会员计划的信息，它记录和分析会员的个人信息、会员积分、访问历史和反馈，我们和我们的加盟商能够据此有效地收集、分析和利用这些专有的客户行为和交易数据，以产生可操作的洞察力，从而进行精准营销，提高服务质量并加强整体客户生命周期管理。

 

为了最大限度地提高便利性并进一步提高客户的满意度，我们致力于持续改进我们的移动应用程序的功能，以便客户可以根据他们想要的房间风格、会议、入住和退房提前预订房间，以及下单购买食品和饮料。

 

物业管理系统（PMS）

 

我们推出了基于云的物业管理系统，即PMS。与需要大量前期硬件投资、升级成本高且耗时的现场PMS不同，我们基于云的PMS具有高度可扩展性，能够在所有酒店同时推出新服务，这有助于我们进一步快速扩展和发展我们的加盟商网络。

 

我们的PMS包含了加盟商的酒店经理和前台工作人员管理每家酒店日常业务运营所需的所有管理工具，包括酒店客房管理、预算管理和会员管理。每个加盟商酒店都配备了PMS服务器，根据PMS收集的财务和运营数据，我们的加盟商可以为每个给定的酒店预测预期收入、酒店运营成本、营销、翻新或其他物业改进方面的支出。PMS与CRS进一步同步，以方便访问我们会员的信息。PMS使我们能够监测我们网络中每家酒店的运营情况，并定期获得基本业务数据，供管理层进行分析。

 

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管理信息系统（MIS）

 

我们推出了专有管理信息系统，即MIS系统，它是我们技术和IT基础设施的支柱，应用于我们业务运营的各个方面。MIS对我们的加盟商酒店进行有效的全周期管理，从新项目启动和规划、建设或转换新物业、酒店开业、采购、日常运营、质量控制到酒店关闭。在整个过程中，管理信息系统收集、监测和分析各种关键的运营和财务数据，并提供一系列数据驱动的优化策略和建议。MIS从CRS和PMS中汇编信息以建立数据库，并根据我们管理层的需求提取数据。MIS系统使我们和我们的加盟商能够从我们日常运营中收集的大量数据中产生有用的见解并进行深入分析，并协助管理层在面对日益增加的业务和时间压力以及日益复杂的客户服务时以灵活和自信的方式制定和优化酒店运营。反过来，这些运营报告使我们的区域经理能够监控特定区域的酒店绩效，全国范围的酒店数据汇编、统计报告和比较分析有助于其管理层的战略和战术决策。

 

此外，MIS帮助我们的酒店管理层确定有助于我们的运营统计的某些因素，帮助提供潜在问题的提前预警并帮助其纠正。酒店总经理和区域经理利用MIS提供的数据，在地方层面细化和提升酒店业绩，及时应对市场变化。MIS还有助于评估我们每一位酒店总经理和区域经理的绩效。

 

客户服务技术

 

我们开发了全套酒店级数字化转型举措，以提高客户互动从入住到退房每一步的客户满意度。

 

自助服务举措

 

我们在我们的应用程序中推出了我们的用户友好的自助入住/退房服务，以缩短客户和前台工作人员的时间。我们还在我们的应用程序上推出了自助选房功能，客人可以在其中访问酒店的平面图和房间布局，并根据他们喜欢的楼层、景观、靠近电梯以及附近潜在的噪声源来选择房间。2018年9月，我们在APP和网站上推出了自助延期入住功能，有效降低了我们的人房比。

 

机器人助手

 

我们酒店使用机器人助手，意在吸引客人，尤其是年轻的专业人士和旅行者。这些人工智能驱动的智能机器人可以在整个酒店内移动，运送零食、洗漱用品和其他酒店便利设施，迎接客人并带领他们进入房间，既提高了酒店的运营效率，也提高了客人的体验。

 

一键Wi-Fi接入

 

为了方便起见，我们向客户推出了一键Wi-Fi接入，客人可以通过身份验证，轻松访问酒店的Wi-Fi网络，而无需输入密码。

 

支持物联网的客房

 

物联网技术应用于我们的酒店客房，可以提高客人的住宿质量。我们的物联网使客房能够让客人控制房间温度、灯光、窗帘，并提供房间清洁服务、叫醒服务和酒店退房预约，以及通过手机或其他房间设施索取电子发票。

 

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互联网服务系统

 

我们的互联网服务系统由我们的网站（www.998.com）、我们的运行iOS、Android或其他操作系统的智能手机的移动应用程序以及我们以预订房间为目的的微信小程序组成。该系统为我们的会员和广大市民提供便捷、友好和更新的服务，包括我们酒店的信息和搜索服务，如位置、便利设施和定价、预订服务、在线支付和在线选房功能、会员登记和管理以及企业会员服务。

 

销售与市场营销

 

加盟商

 

我们打算主要通过我们的特许经营和管理模式继续扩大我们的酒店网络。我们的业务发展团队利用我们的品牌名称和我们在全国的影响力与潜在的特许经营商接触，并与其他经济型和中型酒店以及中高档网络竞争。我们的目标是与潜在的加盟商分享我们的经营理念，并强调我们服务的一致性。我们强调加入我们品牌的好处、我们对提高酒店盈利能力的承诺、我们专有的运营系统、我们的培训和支持计划以及我们广泛的企业成员和个人成员网络。我们的目标是通过继续推广我们的品牌来扩大我们的特许经营基础。我们还鼓励加盟商以我们的品牌经营多家酒店，对在一定时期内以我们的品牌开设多家酒店的加盟商提供批量折扣的加盟管理费。然而，我们不鼓励加盟商同时开设太多酒店，以确保他们现有的酒店运营受到应有的关注，并确保我们的客人享受他们应得的始终如一的优质服务。截至2024年12月31日，我们有516家加盟商重复开设酒店，旗下品牌酒店总数为1147家。当我们发现新的酒店发展机会时，我们优先向现有的特许经营商、酒店开发商、独立酒店和汽车旅馆的所有者、附属于其他经济型和中型酒店的酒店所有者以及中高档连锁提供这些主要机会。我们相信，这种做法将增强我们与现有和潜在特许经营商之间的信任，并可能有效增加我们在我们的特许经营和管理模式下将此类发展机会转化为酒店的能力。

 

来宾

 

我们的宾客销售和营销工作以个人商务和休闲旅客为目标。尽管我们的国际客人越来越多，但我们的客人主要是中国公民。截至2024年12月31日，我们约96.1%的客人是亚洲内部旅客。我们的营销和广告工作还包括户外广告，例如广告牌和标志、酒店的广告和材料、向会员发送的宣传材料、电视、互联网和广播广告、高铁网络广告、消费媒体和促销活动的印刷广告、特殊节日促销、联合营销活动以及与热门互联网社交平台的合作。我们营销和广告方案的重点是宣传我们品牌的核心特色——舒适、品质、价值和便利。我们的广告活动鼓励消费者“只是体验”我们的酒店，并直接与我们联系。此外，通过与食品和饮料的联合客户忠诚度计划相结合，我们受益于这些连锁餐厅的吸引力，并为我们的个人会员提供了更多的选择，可以用他们的会员积分兑换食物。我们继续推出我们的食品和饮料概念，将食品和饮料服务打进我们的酒店，使它们成为利润中心，并吸引更多的客人到我们的酒店。关于营销，我们正在与几家银行制定联合营销方案，以吸引当地企业客户和高价值商务旅行者。

 

我们的投资

 

伊本

 

2017年4月，我们与一群与我们没有关联的投资者一起购买了怡本酒店集团有限公司30%的股权，即怡本。怡本是中国一家专注于经济型酒店细分市场的酒店运营商。截至2024年12月31日，宜本拥有764家酒店，43,085间客房，正在筹建中的酒店304家，规划18,784间客房。2024年，怡本录得净亏损，主要由于租赁经营酒店和特许经营管理酒店均有所减少。此外，亿邦股份70%股权持有人有权在亿邦股份交付经“四大”会计师事务所审计的2019年度合并财务报告后，按照以2019年亿邦股份实现的净利润为计算依据的公式，在一定期限内将其持有的亿邦股份股权换成我司的股份。Yibon在2019年录得净亏损，这些持有者无法根据Yibon 2019年的财务业绩交换我们的股票。另外，我们有一个选择权，要求原始股东赎回30%的投资。

 

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员工

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们分别拥有2,063名、2,523名和2,339名员工。我们的员工都没有工会代表。截至2024年12月31日，在我们的2339名员工中，550名为租赁经营酒店员工，1182名为特许经营管理酒店员工，246名为投资和开发员工，77名为区域经理/运营员工，3名为质量控制员工，19名为中央预订中心员工，28名为格林豪泰学院培训员工，234名在我们的总部办公室工作。我们相信，我们的员工是我们公司最大的资源，发展和留住一支有能力和有干劲的员工团队对我们的成功至关重要。我们的目标是雇佣在酒店行业和其他服务行业拥有背景和经验的管理员工，这些行业的重点是满足客户的需求。我们还从提供酒店管理学习课程的排名靠前的大学招收顶尖毕业生。我们要求我们的员工至少要有两年的副学士学位。我们的目标是通过严格的招聘和培训流程招聘、培训和留住最优秀的人才，同时提供与业绩挂钩且由KPI驱动的具有竞争力的职业晋升和发展机会。

 

总经理

 

为协助确保我们的特许经营管理酒店始终如一地提供优质服务，我们的总经理和我们的特许经营管理酒店的某些其他管理员工由我们培训和派遣。根据特许经营及管理协议，集团向特许经营人收取固定酒店经理费，以补偿集团就特许经营及管理的酒店经理人的薪酬、社会福利福利及若干其他自付费用（如发生）。酒店经理费按月确认为收入。除标准薪酬外，我们的加盟商还被允许向所在地区的经理提供基于绩效的薪酬。在评估我们的总经理时会考虑几个因素，例如总经理负责的酒店的财务业绩、客人满意度、员工满意度、酒店定期质量检查的结果以及总经理培训计划和年度考试的结果。

 

特许经营管理酒店员工

 

在我们的特许经营和管理的酒店，除了我们的总经理，我们不雇用酒店员工，因此我们不负责补偿当地员工，这些职能由加盟商承担。然而，为了帮助确保我们的特许经营和管理的酒店始终如一地提供高质量的服务，我们为我们的特许经营和管理的酒店的员工设计了强制性和可选的培训计划。这些培训项目提供质量监测协助和酒店运营各方面的综合培训。经我们的加盟商许可，我们还根据已证明的工作表现以及令人满意地完成强制性培训计划和通过考试，向酒店员工提供晋升、加入我们公司和过渡到我们网络内其他角色的机会。我们还鼓励我们的加盟商遵循我们的雇佣实践，因为我们相信这些实践将帮助我们的加盟和管理酒店的员工提高生产力，提高工作满意度，并对我们和我们的品牌感受到类似的主人翁忠诚度。

 

租赁经营酒店员工

 

截至2024年12月31日，我们有550名员工为我们的租赁经营酒店工作。在一家酒店开业的两到三个月前，要求酒店的所有员工在酒店总经理和我们人力资源部的监督下完成正规培训。格林豪泰学院员工和我们的区域经理将在培训结束后对酒店的质量进行检查。对于总经理，我们有一个额外的两个月的计划，让他们在我们每个部门轮岗的基础上获得经验，以获得进一步的培训。这些新聘人员中，将有部分人员选调晋升到值班经理岗位，优秀学员将迅速晋升到总经理岗位。我们发现这个培训项目在启动和激励我们的新员工方面是有效的。

 

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竞争

 

中国酒店业分散，竞争激烈，整合时机已经成熟，尤其是在品牌连锁酒店之间。在我们经营的每个市场，我们都与其他品牌和独立酒店竞争客人。酒店行业的不同品牌主要根据房价、住宿质量、品牌知名度、位置便利性、地理覆盖范围、所提供服务的质量和范围、宾客便利设施和会员福利进行竞争。我们主要与其他酒店集团以及我们经营的每个市场的各种独立住宿设施竞争，包括锦江、吉酒店、如家、亚朵酒店等品牌和其他国际酒店品牌。我们还面临服务式公寓的竞争。

 

知识产权

 

我们的品牌、商号、商标、商业秘密和其他知识产权将我们的技术平台、服务和产品与竞争对手的技术平台、服务和产品区分开来。我们的知识产权有助于我们在中国酒店业的经济、中型酒店和中高档细分市场的竞争优势。为了保护我们的品牌和其他我们的知识产权，我们依靠商标、商业秘密和版权法相结合。我们还对我们的员工、承包商和其他为我们公司提供服务的人员规定了保密义务。截至2024年12月31日，我司在中国境内注册的商标共计732件，软件注册证书63件，著作权3件。我们的商标有效期在2024年到2034年之间，包括“格林豪泰”。一旦我们注册商标的十年期限到期，我们将能够在支付续展费用的情况下将我们的商标注册再延续十年。我们已向互联网名称与数字地址分配机构（Internet Corporation for Assigned Names and Numbers）或ICANN注册了我们的域名，包括998.com、greentree.cn、greentree.com.cn等。

 

我们保护知识产权的努力可能不够充分，第三方可能侵犯或盗用我们的权利。如果其他人能够复制和使用我们的专有信息和运营系统以及我们的其他专有技术平台而不花费时间和资源来开发他们自己的，我们可能无法保持或提高我们的竞争地位。此外，有关知识产权的法律在中国的适用和解释具有不确定性和演变过程，可能对我们构成重大风险。如果为了强制执行我们的知识产权，或为了确定他人所有权的范围而需要进行诉讼，我们可能不得不承担大量成本或转移其他可能损害我们的业务和前景的资源。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。”

 

保险

 

我们认为，我们的酒店有足够的财产、设备责任和金钱保险政策，具有我们认为中国同类公司惯常的承保特征和保险限额。我们还要求我们的加盟商携带足够的财产、设备责任和金钱保险单。我们承保财产保险，涵盖我们在酒店拥有的资产。虽然我们要求我们的加盟商携带惯常的保单，但我们不能保证他们会遵守这一要求并实际购买这类保单。如果我们对超出我们保险范围限制的金额和索赔承担责任，或超出此类范围，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的保险范围有限。”

 

物业及设施

 

我们的总部位于中国上海，我们在那里租赁了大约4,027平方米的办公空间。

 

自有物业

 

截至2024年12月31日，我们拥有15个酒店物业，总建筑面积为68,499平方米。更多关于我们酒店位置的详细信息，见“—我们的酒店网。”

 

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租赁物业

 

截至2024年12月31日，我们共租赁了52处物业，其中49处物业用于酒店运营，三处物业用于其他用途，例如总部和办公场所。我们租赁物业的总建筑面积介乎约20平方米至6.6万平方米。

 

法律程序

 

我们不时受到与我们的业务开展有关的法律诉讼、调查和索赔，包括与（其中包括）物业租赁、与我们的特许经营商的特许经营协议、侵犯我们的品牌、与雇佣相关的纠纷、人身伤害、财产损失或由我们无法控制的个人或实体（包括特许经营商和第三方财产所有人）的作为或不作为导致的其他损害有关的行动。与我们租赁的物业或与特许经营协议有关的各种纠纷可能会不时发生，这可能会导致我们的酒店运营在最坏的情况下受到影响或终止。截至2024年12月31日，我们主要有14项与特许经营管理酒店有关的未决法律诉讼。我们是大多数这类案件的原告。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们面临与我们提起或针对我们提起的诉讼相关的风险，不利的诉讼结果可能会损害我们的业务和财务状况。”

 

除本年度报告另有披露外，我们目前不是任何法律程序、调查或索赔的当事方，我们也不知道，我们的管理层认为，这些法律程序、调查或索赔单独或总体上可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们没有为我们作为被告的诉讼预留准备金，因为我们认为我们不太可能在此类诉讼中败诉，或者如果我们在此类诉讼中败诉，此类损失不会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

 

餐厅业务

 

2023年，格林豪泰完成了对大娘水饺和百乐宫这两家中国餐饮连锁龙头企业的收购。大娘饺子是中国领先的连锁快餐店；百乐宫是专注于中国市场的领先休闲餐饮连锁店。这两个餐饮品牌都专注于为大众消费者提供健康、实惠的快餐和休闲餐饮服务。我们的餐厅业务在2024年创造了约人民币2.786亿元（3820万美元）的综合收入。

 

业务运营数据

 

截至2024年12月31日，我们的餐厅业务在53个城市拥有182个地点。截至同日，我们拥有18间自营餐厅及164间特许经营餐厅。从2023年到2024年，我们的餐厅平均每家门店的日销售额下降了16.8%。

 

我们致力于食品质量和安全。我们在其供应链和餐厅实施了规范食品质量安全的质量控制措施。我们全面开展食品安全、质量和卫生检查。我们为食品质量和控制投入大量人力资源，超5名定点工作人员直接负责食品质量和安全。

 

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员工

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的餐厅业务分别拥有1167名、738名和518名员工。我们餐厅的员工都没有工会代表。截至2024年12月31日，在我们餐厅的518名员工中，有411名为自营餐厅员工。我们相信，我们的员工是我们公司最大的资源，发展和留住一支有能力和有干劲的员工团队对我们的成功至关重要。我们要求我们餐厅的员工至少要有两年的副学士学位。我们的目标是通过严格的招聘和培训流程招聘、培训和留住最优秀的人才，同时提供与绩效挂钩和KPI驱动的具有竞争力的职业晋升和发展机会。

 

战略定位

 

餐饮业务并入我们公司后，我们采取了一些控制成本的措施，包括合并共同职能部门的人员，包括财务部门和人力资源部门。我们安排了培训院校专家为加盟管理门店员工提供的系列培训。关闭不盈利的租赁经营门店，同时加大发展加盟管理门店。注意到更多顾客选择所在社区的餐厅和位置便利的街边餐厅，除了考虑价格外，我们正在重点增加社区店和街边店的比例，减少购物中心的门店数量。

 

企业社会责任：环境影响

 

我们建立了全面的数字化人力资源管理体系，努力打造有利于员工学习、发展、成长的平台。我们从人才管理、绩效薪酬、学习培训等方面实施了数字化转型，为公司进一步快速发展助力筑牢坚实基础。

 

我们致力于打造绿色供应链。我们支持为酒店使用更节能的电器和可回收的一次性物品。我们的酒店设计通过使用竹子、岩石和木纤维等环保耐用材料代替不可再生材料，努力降低成本，同时延长使用寿命。这些设计具有现代感，在美学上令人赏心悦目，此外还具有长期可持续性。我们酒店的设计和使用的材料还可以实现更快的安装和更短的施工时间，从而减少消耗和节约能源，以帮助保护环境。

 

为支持和回馈社会，我们与雇用残疾人的便利设施生产商有优惠采购安排。每年中国高考举行时，我们都呼吁旗下酒店品牌做“高考优惠休闲房”，为学生在考试间隙提供放松和充电的喘息之地。

 

监管事项

 

以下是影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的重大法律法规或要求的摘要。

 

中国酒店业受多项法律法规的约束，包括专门与酒店经营管理和商业特许经营相关的法律法规，以及与环境和消费者保护相关的法律法规。与中国其他行业一样，中国酒店行业的监管法规仍在发展和演变中，可能会不时修改、升级或重新颁布。因此，当任何现行法规被修订或升级时，酒店行业可能会被要求满足新的或更严格的标准、标准或要求。本节概述目前与我们的业务和运营相关的主要中国法规。

 

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外资所有权条例

 

2019年3月15日全国人民代表大会（简称全国人大）制定的《中华人民共和国外商投资法》和国务院颁布的《中华人民共和国外商投资法实施条例》（简称《实施条例》），均于2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商在中国投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》。外商投资法实施前设立的外商投资企业，自本法实施后五年内，可以保留原经营组织等。

 

根据外商投资法，外商投资享有准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资实施准入特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止投资的领域，在投资任何限制投资的领域前应满足负面清单规定的条件。外国投资者在中国境内的投资、收益等合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策对外商投资企业同等适用。

 

外国投资者在中国的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或中国商务部（MOC）、国家发展和改革委员会（NDRC）不时颁布和修订的《负面清单》以及《外商投资法》及其各自实施细则和配套规章的约束。商务部、发改委于2022年10月26日颁布了《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，2021年12月27日颁布了《外商投资准入特别管理措施（2021年）》或《2021年负面清单》，以取代此前的鼓励目录及其下的负面清单。

 

根据经商务部和国家市场监督管理总局批准、自2020年1月1日起施行的《外商投资信息报送办法》，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务行政主管部门提交首次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等方式报送投资信息。外国投资者、外资企业违反本法规定，未按要求向外商投资信息报告系统报告投资信息的，由有关商务主管部门责令限期改正；未在规定期限内改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款。

 

根据发改委、商务部于2020年12月19日颁布、2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》，发改委、商务部将设立负责外商投资安全审查工作机制办公室。此类措施将外国投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，其中包括（i）投资于新的在岸项目或成立外商独资的在岸公司或与外国投资者的合资企业；（ii）通过并购获得在岸公司的股权或资产；以及（iii）通过任何其他方式和通过任何其他方式进行的在岸投资。对某些关系国家安全的关键领域，如重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域的投资，以及对被投资企业取得实际控制权的投资，应当在进行投资前向专门设立的办事机构备案。什么可能构成“通过或通过任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”，可以在此类措施下进行广义解释。根据适用于外国投资安全审查的规定，通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的，可在规定期限内对该境外投资者进行整改，并将在相关国家征信系统中作为该境外投资者的负面信用信息记录，进而对该境外投资者按相关规则规定进行联合惩戒。如果这类投资者未能或拒绝进行此类整改，将被责令处置该股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状，消除对国家安全的影响。

 

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并购重组条例

 

《外商投资信息报送办法》规定，外国投资者在中国境内对非外商投资企业进行并购，应当在标的企业完成变更登记时通过企业登记系统提交首次报告。

 

外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或任何其他类似权益，应适用《外商投资法》，这意味着，如果投资者在并购交易过程中不遵守本法，当事人可能会受到新颁布的《外商投资法》的处罚和罚款。

 

酒店经营条例

 

1987年11月，公安部发布了《饭店行业保安管制办法》，2004年6月，国务院公布了《国务院关于对确需保留的行政审批事项设立行政许可的决定》，并于2016年8月25日进行了修改。2022年3月29日，国务院公布《饭店行业保安管控办法（2022年修订）》，后自2022年5月1日起施行。根据这三项规定，凡申请经营酒店的，须经国家市场监督管理总局审批，并须取得当地公安机关特种行业许可。酒店行业安全管控办法对经营者规定了一定的安全管控义务。例如，酒店必须检查向其提供住宿的任何客人的身份证，并进行准确登记。酒店发现有违法行为、形迹可疑人员或者公安机关通缉的违法人员，也要向当地公安机关报告。《中华人民共和国治安管理违法行为处罚法》于2012年10月26日公布，自2013年1月1日起施行。根据《酒店业保安管制办法》、《中华人民共和国违反治安管理行为处罚法》和当地有关规定，未取得特种行业许可证经营酒店经营业务，可对经营者处以警告、10日至15日拘留以及人民币500元至1000元罚款。未取得特种行业许可证的旅馆业经营者，或者取得特种行业许可证但违反适用的行政法规的，也可以被责令暂停或者停止经营。根据江苏等部分市/省的规定，未取得特种行业许可证经营酒店业务，可被相关公安部门取缔，没收违法所得、非法经营物品、直接用于非法经营的工具设备，并处5000元以上2万元以下的罚款；情节严重的，还可处20000元以上20万元以下的罚款。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——未能遵守与租赁经营和特许经营管理业务模式、酒店和餐饮业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护相关的政府法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

1987年4月，国务院公布了《公共区域卫生管理条例》，随后于2016年2月6日、2019年4月23日进行了修订；2011年3月10日，卫生部公布了《公共区域卫生管理条例实施办法》，2016年1月19日、2017年12月26日，National Health、计生委对该条例进行了修订。根据这些规定，酒店开业前必须取得公共区域卫生许可证。根据本条例，酒店未取得公共区域卫生许可证或未遵守该条例规定的其他要求，可视其各自活动的严重程度，受到以下行政处罚：（i）警告；（ii）罚款人民币500元至人民币30,000元；或（iii）责令停业整顿，或吊销公共卫生许可证。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——未能遵守与特许经营业务模式、酒店和餐饮业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护相关的政府法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

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2018年起，全国各地开始实施垃圾分类回收管理，对违反垃圾分类回收管理规定的企业/人员制定了相应的管理规定和行政处罚，如《上海市生活垃圾管理条例》第五十七条。2019年1月31日，上海市人大常委会发布《上海市生活垃圾管理条例》，并于2019年7月1日起正式施行。条例第五十七条规定，公司违反本条例第二十四条第一款规定，未将生活垃圾投放相应收集容器的，由城管执法部门责令立即改正；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中华人民共和国安全生产法》，自2021年9月1日起正式施行。法律规定，生产经营主体应当对职工进行安全生产知识教育培训，确保职工具备必要的安全生产知识，熟悉相关安全生产规章制度和安全操作规程，掌握岗位安全操作技能，了解事故应急措施，知道自己在安全生产中的权利和义务。此外，不具备安全生产教育培训资格的从业人员不得上岗。

 

对生产经营企业未按规定对职工、派遣工、实习生进行安全生产教育培训，或未按要求如实告知相关安全生产问题的，责令限期改正，可处5万元罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款。

 

为保护和改善环境，防治大气污染，全国人大常委会制定了《中华人民共和国大气污染防治法》，并于2018年10月26日公布施行。经营者应当安装油烟净化设施并保持正常使用，或者采取其他油烟净化措施，使油烟达标排放，防止对附近居民正常生活环境造成污染。也禁止在居民住宅、无专用烟道的商住综合楼、商住综合楼与住宅楼层相邻的商业楼层新建、改建、扩建产生油烟、异味和废气的餐饮服务项目。

 

第一百一十八条规定，食品饮料经营者排放油烟，违反本法规定，未正确安装使用油烟净化设施或者未采取其他油烟净化措施，排放超出排放标准的油烟的，由县级及以上地方人民政府确定的监督管理机关责令改正，并处5000元以上5万元以下罚款；拒不改正的违法者，责令停产整顿；违反本法规定，在居民住宅、未安装互补专用烟道的商业暨住宅建筑、与住宅楼层相邻的商业暨住宅建筑的商业楼层内，进行新设、改建、扩建排放油烟、异味、废气的食品饮料经营活动的违法者，由地方县级及以上人民政府确定的监督管理机关责令改正；拒不改正的，责令关闭，并处1万元以上10万元以下罚款。

 

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为保障食品安全，保障公众身体健康和生命安全，中国石油集团于2009年2月颁布了《中国食品安全法》，并于2015年4月24日、2018年12月29日和2021年4月29日对《中国食品安全法》进行了修订。此外，中国石油集团还通过了《食品安全法实施细则》，该《实施细则》于2009年7月20日生效，并于2016年2月6日和2019年10月11日进行了修订。2010年3月4日，卫生部公布了《餐饮服务许可管理办法》和《餐饮服务食品安全监管管理办法》。并于2009年7月30日，国家工商总局颁布了《食品流通许可证管理办法》。这三项措施随后于2015年被废止，以符合新修订的《中国食品安全法》。根据该法，消费者食品服务的提供者被要求取得食品服务许可证，并对食品和饮料服务的安全负责。而且，食品流通服务提供者应当取得食品流通许可证。2015年8月，中国食品药品监督管理总局，或CFDA颁布了《食品经营许可管理办法》，随后于2017年11月17日进行了修订。2018年3月，中国组建了国家市场监督管理总局（“SAMR”），之后CFDA不再保留。2023年6月15日，国家市场监督管理总局颁布《食品经营许可和备案管理办法》，该文件随后于2023年12月1日起施行。根据上述措施，在中华人民共和国境内从事食品销售和餐饮服务，应当依法取得食品经营许可证。食品经营许可证核发日期为许可决定之日，有效期为五年。食品经营者需延续依法取得的食品经营许可证的有效性，应在许可期限届满前九十个工作日至十五个工作日期间，向原核发市场监督管理部门申请。在申请换证前十五个工作日内食品经营许可证到期的，原食品经营许可证到期的，食品经营者应当暂停食品经营活动的，经市场监督管理部门核发的准予继续经营食品经营活动决定的原许可证。目前，我们酒店经营的每一家餐厅都需要取得食品经营许可证，才能提供食品销售和餐饮服务。根据《中国食品安全法》，未取得食品经营许可证（或原食品卫生许可证）的酒店可能会受到：（i）没收非法所得、非法生产销售的食品以及用于非法生产的工具、设施和原材料；或（ii）非法生产的食品价值低于人民币1万元的罚款人民币5万元至10万元的罚款或该价值等于或高于人民币1万元的罚款，相当于食品价值的10倍至20倍的罚款。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——未能遵守与租赁经营和特许经营管理业务模式、酒店和餐饮业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护相关的政府法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

中国关于防火的法律框架载于1998年4月29日通过并于2021年4月29日修订的《防火法》。根据《消防法》和中华人民共和国其他有关法律法规，应急管理部及其县级以上地方对口单位应当对防火事务进行监督管理。《防火法》规定，建设项目的防火设计或者施工，必须符合国家防火技术标准。酒店建设、装修前，建设主体应当将防火设计文件报住房城乡建设主管部门审批。建设主体建成后，须向住房城乡建设主管部门办理防火验收且不得投入使用后，方可由有关部门验收。酒店等每个公共集会场所，建设单位或者使用该场所的单位，在使用、经营其任何业务前，应当向场所所在地县级以上公安机关相关消防部门申请防火安全检查，经检查未通过防火安全检查或者不符合防火安全要求的，不能投入使用、经营。根据我们与不同省市消防救援部门的咨询回复，不同城市对餐饮场所开业前消防安全检查要求存在差异。在厦门、宁波等城市，建筑面积在300平方米以上的餐饮场所，要求在正式开业前完成消防安全检查。此外，针对上海、无锡、苏州、南京等城市，无论餐饮门店规模大小，均要求通过消防安全检查后方可开业。根据本条例，未取得防火设计方案批准或未通过防火安全检查（包括防火验收和安全检查）的酒店，可被处以：（i）责令暂停项目建设、使用或经营业务；（ii）罚款人民币3万元至人民币30万元。2019年7月28日，中共中央办公厅、国务院办公厅公布《中共中央办公厅国务院办公厅关于公布深化消防执法改革意见的通知》，即《意见》。《意见》规定，公众聚集场所（含宾馆）在取得营业执照或符合适用法律规定的投入使用条件后，经通过网上政务服务平台或现场向消防管理部门提出申请并承诺场所符合消防安全标准，方可投入使用或开展业务。每一家通过公共集会场所消防安全检查的酒店，将获得公共集会场所消防安全检查合格证。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——未能遵守与租赁经营和特许经营管理业务模式、酒店和餐饮业、建筑、防火、食品卫生、安全和环境保护相关的政府法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

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2006年1月，国务院公布了《娱乐场所管理条例》，并于2016年2月6日和2020年11月29日进行了修订。根据这些规定，提供娱乐设施的酒店，如迪斯科舞厅或舞厅，必须取得娱乐经营许可证。

 

2010年10月18日，国家质量监督检验检疫总局和标准化管理委员会批准发布《星级旅游饭店分类认定》（GB/T14308-2010），自2011年1月1日起施行。2010年11月19日，国家旅游局颁布了《星级旅游饭店分类认定实施办法》，该办法也于2011年1月1日起施行。根据这些规定，所有开业满一年的酒店都有资格申请星级评定。旅游饭店有一星到五星五个等级，根据设施、管理标准和服务质量评定等级。星级评定一经授予，有效期为三年。

 

2013年4月25日，中国石油集团发布《中华人民共和国旅游法》，自2013年10月1日起施行，最近一次修订于2018年10月26日。根据这项法律，住宿提供者必须履行其与客户协议项下的义务。

 

以上关于酒店经营的规定，既适用于我司作为我司租赁经营酒店的经营者，也适用于我司作为我司特许经营管理酒店的特许人。

 

租赁条例

 

根据中国石油集团颁布的《城市房地产管理法》，该法自1995年1月起生效，最新修订于2019年8月，出租人和承租人必须订立书面租赁合同，其中包含租赁期限、房地使用、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务等条款。出租人和承租人还需向房地产管理部门办理租赁登记。根据天津等部分省市规定的实施细则，出租人和承租人未办理登记手续的，出租人和承租人均可能受到警告、整改和/或其他处罚。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的出租人未能遵守中国法律规定的租赁登记和其他合规要求，可能会使这些出租人或我们受到罚款或其他处罚，这可能会对我们经营酒店的能力产生负面影响。”

 

根据《中国民法典》（于2021年1月1日生效并取代（其中包括）《中国合同法》和《中国物权法》），在征得出租人同意的情况下，承租人可以将租赁物转租给第三方。承租人转租租赁物的，承租人与出租人的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意转租租赁物的，出租人有权解除合同。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的特许经营商和我们使用某些租赁物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的质疑，这可能会阻止我们的特许经营商或我们经营受影响的酒店或增加与经营这些酒店相关的成本。”

 

2010年12月1日，住房和城乡建设部公布《商品住房租赁管理办法》，自2011年2月1日起施行。根据这一规定，在某些情况下，包括违反适用规定改变财产的指定用途的情况下，可以不出租财产。该条例进一步规定，直辖市、市、县人民政府房地产主管部门对违反上述规定的，应当督促其限期改正，对未取得违法所得的，处5000元以下罚款。对取得非法所得的，可以处以违法所得金额三倍以上五倍以下三万元以下的罚款。

 

根据《中国民法典》规定，抵押物在抵押权设立前已出租转让占用的，原租赁不受该抵押权的影响。根据2021年1月1日生效的《最高人民法院关于审理城市建筑物租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020版）》，承租人按照租赁合同条款占有期间，租赁场所所有权发生变化，承租人请求受让人继续履行原租赁合同的，中国法院应予支持，但因抵押权人实现抵押权，租赁房地租赁前抵押权已经确立且所有权发生变更的除外。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的特许经营商和我们使用某些租赁物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的质疑，这可能会阻止我们的特许经营商或我们经营受影响的酒店，或增加与经营这些酒店相关的成本。”

 

土地或财产使用条例

 

有关土地或者财产使用的条例，主要包括1986年6月25日全国人民代表大会常务委员会通过、最近一次于2019年8月26日修正的《中华人民共和国土地管理法》，以及1998年12月27日根据国务院令第256号公布并根据2014年7月29日、2021年9月1日国务院关于修改部分行政法规的决定进一步修订的《中华人民共和国土地管理法实施条例》。

 

66

 

 

根据上述规定，对于国有土地和农民集体所有的土地，建设主体应当使用该等土地，按照土地使用权租赁合同的约定或者按照土地使用权划拨相关批准文件的规定进行建设。国有土地的，将土地转为建设用地，应当征得有关人民政府自然资源行政主管部门同意，并报经原批准用地的人民政府批准。在城市规划区范围内变更土地用途的，应当在报送前征得相关城市规划管理部门同意；未获此种批准的，不得变更相关土地利用总体规划规定的土地用途。根据这些规定，不遵守批准的用途可能会使此类物业的所有者和/或租户受到罚款或其他处罚，包括可能被要求停止此类不合规运营以及被相关土地行政当局要求归还土地。未按照批准的土地使用用途使用土地的，农村集体经济组织经事先批准土地使用的人民政府批准，可以收回土地使用权。

 

消费者保护条例

 

1993年10月，中国石油集团颁布了自2013年10月25日起修订的《消费者权益保护法》，即《消费者权益保护法》。根据《消费者权益保护法》，经营者向消费者提供商品或服务，须遵守多项要求，包括：

 

● 确保商品和服务符合一定的安全要求；

 

● 披露商品或服务的严重缺陷，并对损害的发生采取防范措施；

 

● 向消费者提供准确信息，不进行虚假广告宣传；

 

● 不得以格式合同、通告、公告、开店告示等方式为消费者设置不合理、不公平的条款或减轻、解除自身损害消费者合法权益的民事责任；以及

 

● 不得侮辱、诽谤消费者或者搜查消费者的人身、携带物品或者侵犯消费者的人身自由。

 

经营者可能因未履行上述义务而承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉，消除消费者遭受的不良影响，并对所遭受的任何损失进行道歉和赔偿。对违反这些义务的经营者，还可以处以下处罚：在法律、法规规定的情形下，给予警告、没收任何违法所得、罚款、责令停止经营、吊销其营业执照或者追究刑事责任。

 

2003年12月26日，中国最高人民法院公布《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》，自2004年5月1日起施行，于2020年12月29日修正，最近一次修订于2022年2月15日。2020年5月8日，中国全国人民代表大会颁布了《中国民法典》，自2021年7月1日起生效。上述解释和法律进一步加重了经营宾馆、饭店、娱乐设施的经营者的责任，并使这类经营者因未履行法定义务或未保障他人人身安全而承担赔偿责任。

 

2023年2月25日，市场监管总局公布《互联网广告管理办法》，本办法自2023年05月01日起施行。在这些措施下，互联网广告要做到真实合法，坚持正确导向，以健康的表现形式表达广告内容，符合社会主义精神文明建设和弘扬中华优秀传统文化的要求。

 

网络信息保护条例

 

2012年12月28日，中国石油集团发布《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，据此，网络服务提供者和其他企事业单位在经营活动中收集使用公民个人电子信息时，应当按照合法、合理、必要的原则，公布其收集使用规则，明确说明收集使用信息的目的、方式和范围，并征得信息收集对象同意，不得违反法律法规和双方约定收集使用信息；网络服务提供者和其他企事业单位及其人员必须严格保密，不得泄露、涂改、毁损、出售、非法向他人提供信息。

 

67

 

 

2013年7月16日，工信部（简称工信部）发布电信互联网用户个人信息保护令。这一命令下的要求比全国人大发布的上述决定更严格、范围更广。根据这一命令，如果网络服务提供者希望收集或使用个人信息，则只有在此类收集对于其提供的服务是必要的情况下，才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须获得正在收集或使用其信息的用户的同意。还要求网络服务提供者建立并公布其有关个人信息收集或使用的协议，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。当用户停止使用相关互联网服务时，要求网络服务提供者停止收集或使用相关个人信息，并注销相关用户账户。进一步禁止网络服务提供者泄露、歪曲、破坏任何此类个人信息，或向其他方非法出售、提供此类个人信息。此外，网络服务提供者委托代理人承担任何涉及收集、使用个人信息的营销、技术服务的，要求网络服务提供者对信息保护进行监督管理。该命令从广义上说，违规者可能会面临警告、罚款、公开曝光，在最严重的情况下，还会面临刑事责任。

 

2017年6月1日，中国石油集团2016年11月颁布的《中华人民共和国网络安全法》生效。本法还吸收重述了上述决定和命令中所述原则和要求，并进一步规定，个人发现网络运营者违反法律法规规定或者双方约定收集、使用其个人信息的，个人有权要求网络运营者删除其个人信息；个人发现网络运营者收集、存储的个人信息存在错误的，本人有权要求网络运营人改正，网络运营人应当采取措施。根据本法，违规者可被处以：（i）警告；（ii）没收违法所得，并处相当于违法所得100%至1000%的罚款；或如果没有违法所得，则处以最高人民币1000000元的罚款；或（iii）责令关闭网站、停业整顿或吊销营业执照。此外，责任人可能会被处以1万元至10万元的罚款。

 

2019年11月28日，国家网信办秘书局或工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监督管理总局办公厅CAC颁布了《通过App非法收集使用个人信息的认定方法》，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息的行为，为App运营者自查自纠和其他参与者自愿监测合规提供了指导。中国石油集团2021年8月20日颁布的《个人信息保护法》进一步加强了个人信息保护，规定任何组织和个人不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人个人信息，不得从事危害国家安全和公共利益的个人信息处理。我们已经要求我们的用户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立了信息安全系统来保护用户的隐私。此外，根据《中国民法典》，任何组织和个人应在必要时合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全，不得非法收集、使用、加工或传输他人的个人信息，不得非法购买、出售、提供或公开他人的个人信息。

 

2023年2月22日，国家网信办公布《个人信息出境标准合同办法》，随后自2023年6月1日起施行。这项措施对个人信息跨境转移提出了更具体的要求和规范，包括签订合同的必要性、明确责任和义务等。这一举措旨在加强个人信息保护，规范个人信息出境行为，防止非法获取和滥用个人信息。2023年9月28日，国家网信办发布《关于规范和便利数据跨境流动的规定（公开征求意见稿）》。

 

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互联网内容与信息安全相关法规

 

《互联网信息服务管理办法》具体规定，涉及新闻、出版物、教育、医疗卫生、药品和医疗器械等方面的互联网信息服务，由有关部门审批、规范。禁止互联网信息提供者提供超出其ICP许可或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止内容清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵害他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供者可能会面临中国当局的刑事指控或行政处分。互联网信息提供者必须对其网站发布的信息进行监测和管控。如发现违禁内容，要立即删除违规内容，做好记录并向有关部门报告。再者，2019年，CAC发布了《网络信息内容生态管理规定》，即《CAC令第5号》，自2020年3月1日起施行，进一步加强网络信息内容的规范和管理。根据CAC第5号令，除其他外，要求各网络信息内容服务平台（i）不得传播任何法律法规禁止传播的信息，例如危害国家安全的信息；（ii）加强对在该网络信息内容服务平台上发布的广告的审查；（iii）颁布管理规则和平台公约并完善用户协议，使该网络信息内容服务平台能够明确用户的权利义务，履行法律法规要求的管理责任，规则和惯例；（四）建立投诉举报便利手段；（五）编制关于其网络信息内容生态管理的年度工作报告。此外，网络信息内容服务平台除其他外，不得（i）利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动；（ii）从事网络流量诈骗、恶意流量改道等与诈骗账号、非法交易账号或操纵用户账号有关的活动；或（iii）以干扰信息展示的方式侵犯第三人合法权益或谋取非法利益。中国的互联网信息也是从国家安全的角度进行规范和限制的。中国石油集团颁布了《维护互联网安全决定》，在中国，违反者可能因以下行为而受到刑事处罚：（1）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（2）传播具有政治破坏性的信息；（3）泄露国家机密；（4）传播虚假商业信息；或（5）侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。此外，全国人大常委会公布《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，保护网络空间安全秩序。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人或组织，必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》对网络运营者规定了各种安全保护义务，将其定义为“网络和网络服务提供者的所有者和管理者”，其中包括：遵守分层网络保护系统的一系列要求；核实用户真实身份；将关键信息基础设施运营者在中国境内运营期间收集和制作的个人信息和重要数据本地化（此类信息和数据必须在境外为经营目的提供，但须遵守适用的法律法规，进行安全评估）；并在必要时向政府当局提供协助和支持，以保护国家安全和调查犯罪。

 

环境保护条例

 

2012年2月29日，中国石油集团发布了修订后的《促进清洁生产法》，对餐饮、娱乐场所、宾馆酒店等服务性企业进行规范，要求其使用节能节水、服务于其他环保目的的技术和设备，减少或停止使用浪费资源、污染环境的消费品。

 

69

 

 

根据中国石油集团有限公司1989年12月26日公布并于2014年4月24日修正的《中华人民共和国环境保护法》和中国石油集团有限公司2002年10月28日公布并最近于2018年12月29日修正的《中华人民共和国环境影响评价法》，分别于1998年11月29日国务院公布并于2017年7月16日修正的《建设项目环境保护条例》，宾馆酒店在开始营业前，应当向环境保护主管部门提交环境影响评价报告和建设项目环境保护设施验收申请书，进行审批。根据《中华人民共和国环境影响评价法》，凡未取得环境影响评价批准的酒店，可责令停止建设，对其缴纳建设项目总投资1%以上5%以下的罚款，并责令恢复原状，对项目直接责任人可能受到一定的行政处罚。

 

《中华人民共和国水污染防治法》最早于1984年11月1日生效，最近一次修订于2017年6月27日。该法适用于中国境内河流、湖泊、运河、灌溉渠道、水库等地表水体和地下水污染防治。根据本法和中华人民共和国其他有关法律、法规的规定，环境保护部和县级以上地方对口单位主管水污染防治事项的行政和监督工作。

 

《中华人民共和国水污染防治法》规定，对直接或间接向水体排放污染物的水域，新建工程和扩建、改建工程等设施，应当按照有关法律法规进行环境影响评价。建设项目水污染防治设施，应当与建设项目主体结构一起设计、建设并投入使用。水污染防治设施经环境保护部及其主管地方对口单位验收合格后，建设项目方可使用。拆除或者推迟运行这类装置，须经县级以上环境保护部地方对口部门事先批准。

 

商业特许经营条例

 

特许经营受MOC监督管理，区域对应。这类活动目前由国务院2007年2月6日颁布的《商业特许经营管理条例》规范，自2007年5月1日起施行。《商业特许经营管理条例》由商务部于2011年12月12日发布并于2012年2月1日起施行的新的《商业特许经营档案备案管理办法》作为补充，自2023年12月29日起修订施行。商务部于2012年2月23日发布、自2012年4月1日起施行的新的《商业特许经营信息披露管理办法》。

 

根据上述适用规定，特许人必须具备一定的先决条件，包括成熟的商业模式、向加盟商提供长期业务指导、技术支持和培训服务的能力以及拥有至少两家在中国境内运营至少一年的直管店面。未满足上述要求从事特许经营活动的特许人，可能会受到没收违法所得、处以10万元至50万元罚款等处罚，并可能被商务部或其当地同行通报。特许经营合同应包括某些必要条款，例如条款、终止权和付款。

 

特许人须在其与中国境内被特许人的首份特许经营协议签署后十五日内，将其营业执照、特许经营协议样本及其他文件向其登记备案的省级商务主管部门备案。特许人在两个或两个以上直辖市、省、自治区开展特许经营业务的，需向商务部备案。符合上述适用条例规定的特许人，应当依法通过商务部建立的商业特许经营信息管理系统进行备案。而且，特许人应当在每年3月31日前将特许经营协议的执行、撤回、续签、修改等信息向商务主管部门备案。

 

特许人记录信息的某些变更也应在这些变更发生后三十天内向相关商务主管部门备案。对特许人未按照本规定办理备案的，相关商务主管部门可以责令其在指定期限内履行，并处以1万元以上5万元以下的罚款。特许人未按令执行的，相关商务主管部门可另处5万元以上10万元以下的罚款，并对特许人的违法行为进行公示。

 

70

 

 

特许经营合同期限不少于三年，经加盟商另有约定的除外。加盟商有权自签订特许经营合同之日起，在设定期限内自行决定终止特许经营合同。

 

根据《商业特许经营信息披露管理办法》，特许经营合同执行30日前，要求特许经营人向特许经营人提供特许经营合同的副本，以及书面真实、准确的基本信息，涉及事项包括：

 

● 与其商业特许经营有关的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及基本情况；

 

● 有关注册商标、标识、专利、专有技术和商业模式的基本信息；

 

● 特许经营费用的支付类型、金额和方式（包括缴纳保证金和退还保证金的条件和方式）；

 

● 特许人向被特许人提供商品、服务和设备的价格和条件；

 

● 为加盟商提供的运营指导、技术支持、业务培训等一以贯之的优质服务的详细规划、提供和实施方案；

 

● 指导和监督特许人经营的详细措施，包括一定的操作指导、提供方式和实施方案，包括选址、装修装修、门店管理、广告促销和产品配置；特许人与被特许人在客户投诉处理及其补救方面的责任划分等；

 

● 加盟商所有加盟酒店的投资预算；

 

● 中国境内目前的特许人数量、地域、经营评估；

 

● 经会计师事务所审计的会计报表摘要及前两年审计报告摘要；

 

● 关于特许人在过去五年内涉及的任何诉讼的信息；

 

● 关于特许人及其法定代表人是否有重大违法记录的基本信息；以及

 

● 商务部要求披露的其他信息。

 

未披露或虚假陈述的，被特许人可解除特许经营合同，最高可处以30万元的罚款。此外，这种不遵守情况可能会被通报。

 

根据2008年12月商务部颁布的《2008年外商投资市场准入手册》，现有外商投资企业如欲在中国境内经营特许经营，需向原审批机关申请扩大经营范围，将“以特许经营方式从事商业活动”包括在内。

 

知识产权条例

 

中国已通过有关知识产权的综合立法，包括版权、专利、商标和域名。

 

版权所有。中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受版权法及相关规章制度的保护。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。

 

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商标。中国商标法及其实施细则对注册商标进行保护。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。国家知识产权局或商标局负责商标在中国各地的注册和管理，并授予注册商标十年的期限，如果在初始或延长期限届满时提出要求，则再授予十年。商标许可协议须向商标局备案备案。

 

专利。根据《中国专利法》及其实施细则的规定，一项发明的专利、实用新型一经授予，除专利法另有规定外，任何单位或者个人未经专利权人授权，不得将该专利、专利产品或者专利工艺用于生产或者经营目的。外观设计一旦获得专利授权，未经专利权人许可，任何单位和个人不得制造、销售、进口含有该专利外观设计的任何产品。被认定侵犯专利的，侵权人必须按照相关规定，停止侵权行为，采取补救行动并支付损害赔偿金。

 

域名。域名受工信部2004年颁布的《关于中国互联网域名的管理办法》保护，由2017年11月1日起施行的《关于互联网域名的管理办法》取代。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构。中国的域名注册采用“先申请后注册”的方式。域名申请人在申请程序完成后即成为域名持有人。

 

关于互联网信息服务的规定

 

2016年2月6日起施行的《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》和2011年1月8日起施行的《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》规定，欲从事提供商业性互联网信息服务的，应当向省、自治区、直辖市电信管理当局或者国务院信息产业主管部门申请互联网信息服务增值电信服务经营许可。

 

2006年7月，工信部前身信息产业部（简称工信部）发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，据此，持有增值电信业务经营许可证（我们称之为ICP许可证）的中国境内公司，禁止以任何形式向外国投资者出租、转让或出售ICP许可证，不得提供任何协助，包括资源、场地或设施，向在中国境内非法开展增值电信业务的外国投资者。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标必须由该公司或其股东合法拥有。此外，公司的运营场所和设备必须符合其ICP许可证上批准的覆盖区域，公司必须建立和完善其内部的互联网和信息安全政策和标准以及应急管理程序。ICP许可证持有人未按要求办理，且在规定期限内也未对此类不合规行为进行补救的，工信部或其当地对应单位有酌情权对许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。擅自或超出经营范围经营电信业务的，由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理部门依职权责令整改，没收违法所得，并处违法所得金额五倍以下罚款；无违法所得或者违法所得不足五万元的，处10万元以上100万元以下罚款；情节严重的，责令行为人停业整顿。

 

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2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国数据安全法》，现予公布，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露。《数据安全法》规定了开展数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。此外，还引入了数据分类分级保护制度。根据《数据安全法》，重要数据的处理者需要对其数据处理活动进行风险评估，并向相关主管部门提交风险评估报告。国家核心数据（即涉及国家安全、国民经济命脉、重要民生和重大公共利益的数据）应受到更严格的管理制度。此外，《数据安全法》对影响或可能影响国家安全的数据处理活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口管制。此外，《数据安全法》规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内任何组织和个人不得向境外任何司法执法机构提供在中国境内存储的任何数据。2023年2月22日，国家网信办公布《个人信息出境标准合同办法》，随后自2023年6月1日起施行。2023年9月28日，国家网信办发布《关于规范和便利数据跨境流动的规定（公开征求意见稿）》。这两个条例规定，通过订立标准化合同开展个人信息出境活动，应当坚持自主签约与备案管理、权益保护与风险防范相结合，保障个人信息跨境安全自由流动。

 

2021年8月20日，中华人民共和国国资委颁布《个人信息保护法》，对个人信息权利和隐私保护作出规定，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法规定了处理个人信息的保护要求，包括但不限于个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除等方面。2022年11月18日，国家网信办公布《个人信息保护认证实施细则》，规定个人信息保护认证的认证模式为：技术验证+现场审核+认证后监督。我们可能需要进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规（包括《个人信息保护法》）。

 

2021年12月28日，国家网信办颁布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》等中国网络安全法律法规和办法草案，计划购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，必须接受国家网信办的网络安全审查。此外，办法规定，数据处理者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也要接受网络安全审查。该办法还进一步规定，如果运营商拥有100万以上用户的个人信息，并计划在国外上市，则必须接受网络安全审查。

 

2022年7月7日，国家网信办颁布了《数据输出安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，其中规定，在中国境内作业期间采集、生成的重要数据提供给境外并依法进行安全评估。个人信息的数据处理者应进行安全评估。措施办法进一步明确了安全评估的程序和要求。办法明确了数据出口安全评估应当申报的四种情形：（一）数据处理者向境外提供重要数据；（二）处理个人信息100万以上的关键信息基础设施运营者、数据处理者向境外提供个人信息；（三）自2021年1月1日起，在境外提供个人信息10万条或个人敏感信息1万条的数据处理者向境外提供个人信息；（四）网信办规定的需要申报数据出口安全评估的其他情形。办法明确，违反本办法规定的数据处理者，依照《中国网络安全法》、《中国数据安全法》、《中国个人信息保护法》等法律法规的规定处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

 

73

 

 

2021年11月14日，国家网信办颁布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，进一步规范互联网数据处理活动，强调网络数据安全的监督管理，并进一步规定互联网平台经营者的义务，如建立数据相关平台规则、隐私政策和算法政策披露制度等。具体而言，《条例（征求意见稿）》要求数据处理者，包括：（1）发现其使用或提供的网络产品和服务存在安全缺陷和漏洞，或威胁国家安全或危害公共利益时，立即采取补救措施；（2）在处理个人信息、管理重要数据和拟向境外提供数据等方面遵循一系列详细要求。此外，《规定（征求意见稿）》要求，处理重要数据的数据处理商或境外上市的数据处理商完成年度数据安全评估，并向相关监管部门提交数据安全评估报告。根据《条例》（征求意见稿）要求，此类年度评估包括但不限于重要数据的处理、数据安全风险和处置措施的认定、数据保护措施的有效性、国家数据安全法律法规的实施情况、已发生的数据安全事件及其处置、与境外共享和提供重要数据相关的安全评估等。截至2022年12月31日，《规章（征求意见稿）》仅供公开征求意见，尚未正式通过。最终条款及其通过时间表可能会发生变化和不确定性。

 

2024年9月24日，中国国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。据此，网络数据处理者应当基于网络安全多层次保护体系，加强数据安全保护，遵守法律行政法规以及强制性国家标准，建立健全网络数据安全管理制度，采取技术措施保护网络数据，防范针对或利用网络数据的违法犯罪活动。上述条例还规定了对通过网络进行的数据处理活动的要求，包括但不限于：（i）制定处理个人信息的规则，要求以明确和可访问的方式集中披露处理目的、方法和范围；（ii）处理个人信息的一般义务，例如获得敏感数据的单独同意（例如，生物识别，医疗记录）和14岁以下未成年人的父母同意；以及（iii）遵守大型处理者的增强义务：处理超过1000万个人的个人信息的网络数据处理者必须遵守此类法规第30条和第32条下适用于重要数据处理者的要求。其中包括：（x）指定专门的数据安全干事，建立数据安全管理部门，负责风险监测、事件响应和合规审计；（y）开展年度安全风险评估，向省级主管部门提交报告；（z）对关键人员实施安全背景调查，确保加密和访问控制等技术保障措施。

 

外汇兑换条例

 

中国境内外汇兑换的主要法规为2008年8月5日修订的国务院颁布的《外汇管理条例》或《外汇条例》。根据《外汇条例》，利润分配、利息支付以及贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回中国境外的投资和有价证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

 

2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。2015年6月1日外管局第13号通知生效后，不再向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的审批，而是要求实体和个人向符合条件的银行申请此类外汇登记。符合条件的银行，在外管局监管下，直接审核申请并进行登记。

 

2015年3月30日，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外资企业外汇资本金结算管理模式的通知》，即外管局19号文，在全国范围内扩大改革。19号文允许外商投资企业使用外汇资本金折算的人民币资金进行股权投资。根据19号文，外商投资企业资本账户中经当地外汇局货币出资权益确认（或银行货币出资记账式登记）的外汇资本，可根据企业实际经营需要在银行结算。外商投资企业外汇资本金全权结汇比例目前为100%。外管局可根据国际收支情况适时调整这一比例。不过，国家外汇管理局2016年6月发布的另一份通知《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》或外管局16号文继续规定，除其他外，禁止外商投资企业使用其外汇资本转换而成的人民币资金进行超出经营范围的支出、投融资（银行发行的证券投资或担保产品除外）、向非关联企业提供贷款或建设、购买非自用不动产等。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这将对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

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2019年10月，外管局颁布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。中国人民银行、发改委、商务部、国务院国资委、银保监会和外管局于2020年12月31日联合颁布并于2021年2月4日起施行的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，允许非投资性外商投资企业在符合现行规定、在境内投资项目真实合规的前提下，依法以人民币资本进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项目下人民币收益进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。根据《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，或外管局于2020年4月10日颁布并生效的外管局8号文，在全国范围内推进资本项目下收入支付便利化改革。在确保资金真实合规使用和合规、遵守现行资本项目收益使用管理规定的前提下，允许符合标准的企业将资本项目下的收益，如资本金、外债和境外上市等，用于境内支付，无需为每笔交易事前向银行提供真实性证明材料。

 

根据外商投资法，外国投资者可在中国境内以人民币或任何其他外币自由汇入或汇出其出资、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权使用费、合法取得的赔偿、赔偿或清算收入等。

 

境外上市公司员工股票激励计划规定

 

2006年12月，中国人民银行颁布了《个人外汇事项管理办法》，规定了个人（包括中国公民或非中国公民）在经常项目或资本项目下进行外汇交易的相应要求。国家外汇管理局于2007年1月发布并于2016年5月29日修订的《个人外汇事项管理办法》实施细则，其中明确了中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等部分资本项目交易的审批要求。

 

2012年2月25日，国家外汇管理局公布了《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通告》或《股票期权规则》。根据这一规则，中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，参与境外上市公司股权激励计划的，需通过我司中国子公司注册登记，集体委托境内代理机构，或“境内代理机构”，办理外汇登记、开户、资金转账汇款等事宜，并委托境外机构或“境外受托机构”办理行使期权、买卖相应股票或股权及转让相应资金等事宜。“境内代理机构”应为参与股权激励计划的境内公司或我们根据中国法律选择的具有资产托管业务资格的境内机构。我们和我们的执行官以及其他在中国连续居住不少于一年并被授予期权的中国公民或非中国公民的员工自我们的首次公开发行完成以来一直受本条例的约束。这些个人未能完成其外管局注册，可能会使我们和他们受到罚款和其他法律制裁。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划的登记要求的中国法规可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

 

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STA已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使购股权将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

此外，财政部或财政部、国家税务总局于2005年3月28日联合发布的关于职工购股权收益个人所得税的通知及其实施细则，规定实施员工购股权计划的境内公司应（a）在实施员工购股权计划前向对其有管辖权的当地税务机关备案员工购股权计划及其他相关文件；（b）在员工行使购股权前向对其有管辖权的当地税务机关备案员工购股权行权通知及其他相关文件，并澄清通知中提及的根据雇员购股权可发行的股份是否为公开上市公司的股份；及（c）就中国个人所得税向中国雇员预扣税款。

 

股本条例

 

《外商投资法》于2019年3月15日颁布，自2020年1月1日起施行。并于2019年12月26日颁布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国外商投资法〉若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据外商投资法及其司法解释，外商投资公司被视为境内公司。另一项关键法律是《公司法》，该法于2023年12月29日修订，将于2024年7月1日起实施。根据即将颁布的《公司法》，公司股东将被要求在注册成立五年内对注册资本作出贡献。股东可以以现金或者实物方式出资，包括以知识产权或者土地使用权出资的形式可以作价、可以转让。

 

关于股利分配的规定

 

规范外商投资企业红利分配的主要法规是《公司法》，最近一次修订于2023年12月29日，将于2024年7月1日起实施。

 

根据《公司法》，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，在华外商投资企业被要求每年至少拿出各自累计利润的10%（如有），用于拨付一定的储备金，除非这些储备金已达到企业注册资本的50%。此外，外资公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

关于预付卡的规定

 

2016年8月18日，商务部颁布《单用途商业预付卡管理办法（试行）》。根据本管理办法，从事零售、住宿餐饮、居民服务行业发行预付卡的企业法人单位，应当自从事单用途卡业务之日起30日内办理填单手续。管理办法对单用途卡的不同类型发卡机构进行分类，包括团体卡发卡机构、品牌卡发卡机构和大规模发卡机构。每一家从事单用途卡业务的公司，应当归为其所从事的上述预付卡业务种类之一。此外，这些管理办法还规定了购卡协议规则、卡片图案、每张记名和非记名卡限额、预付款项用途、预付款项余额占公司上一会计年度主营业务收入的最低比例、公司存管制度和指定比例的存入资金或保证保险金额占上季度预付款项余额的比例、预付资金管理制度和政策等。公司如违反本行政措施，可处以行政处罚、责令改正规定期限内不遵守的情形，并处以1万元以上3万元以下的罚款。

 

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境外融资条例

 

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求，中国居民以境外投融资为目的，以其在境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，就其直接设立或间接控制境外实体，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，且特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，当地银行将根据外管局37号文审核办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

 

公司已确认，公司的持有人或受益所有人均不是中国居民。尽管如此，我们可能并不了解我们所有实益拥有人的身份。

 

境外上市条例

 

2006年8月8日，中国六家监管机构，即商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会或中国证监会、外管局，联合通过了《外国投资者并购境内企业规定》，即并购新规，并于2006年9月8日生效。这项于2009年6月22日修订的新并购规则，除其他外，旨在要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体或SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布公告，明确规定了寻求中国证监会批准境外上市的SPV需向其提交的文件和材料。

 

2006年12月14日，证监会在官网发布了关于核准SPV境外上市的程序。证监会审批程序需要向证监会报备多份文件，审批流程需要几个月才能完成。

 

证券条例

 

2020年3月1日起施行的《中国证券法》规定，境外证券监管部门不得直接在中华人民共和国境内开展调查取证工作。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门同意，任何组织和个人不得擅自向境外当事人提供与证券经营活动有关的文件、资料。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市管理试行办法》和《境外发行上市适用监管规则指引》，随后于2023年3月31日起施行。对在中国有实质性经营活动的境内发行人的境外发行和/或对外投资实施更严格的监管和控制。境外发行上市的境内企业应当按照本办法向中国证监会备案，提交备案报告、法律意见书等相关材料，真实、准确、完整地说明股东信息等情况。发行人同时符合下列情形的，认定为在境外间接发行上市的境内企业：（一）境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产，其中任何一项占发行人同期经审计的合并财务报表相关数据的50%以上；（二）经营活动的主要部分在境内开展或主要场所位于境内，或负责企业管理的高级管理人员多数为中国公民或在境内有其通常居住地。

 

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与就业有关的条例

 

中国全国人大公布《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修正，国务院于2008年9月18日公布《劳动合同法实施细则》。劳动合同法和实施细则规定了有关（其中包括）雇主与雇员之间书面合同的执行、试用期的时限、雇佣合同的期限等方面的要求。还有，劳动合同法规定，用人单位不得成立用工公司将劳动者安置在自己或者子公司，任何企业不得在未取得用工安置许可证的情况下提供用工安置业务，对违反该规定的企业，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收全部违法所得，没有违法所得的，处五万元以下罚款。

 

1994年7月5日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国劳动法》，即《劳动法》，自1995年1月1日起施行，并于2009年8月27日、2018年12月29日进行了修订。按照劳动法规定，建立工作关系，应当订立劳动合同。1995年8月4日，劳动部（现称人力资源和社会保障部）公布了《关于实施〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》或《意见》。《意见》规定，用人单位应当与长期被其他用人单位借用的人员，或者受工资教育的人员或者仍与其保持劳动关系的其他离岗人员签订劳动合同。但在借款、上学期间，经双方协商，可以对劳动合同中的某些相关条款进行修改；且被派遣到合营、参股单位的职工与原用人单位仍保持劳动关系的，应当与原用人单位订立劳动合同。原用人单位就劳动合同相关内容与参股合营企业、持股主体订立服务合同时，可以向职工明确工资、保险、福利、节假日等相关待遇。

 

2010年10月28日，中国全国人大公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修正。根据《中国社会保险法》及其他相关法律法规的规定，中国境内的企业根据中国法律法规的规定，必须参加包括社会保险基金在内的若干雇员福利计划，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划、住房公积金、残疾人就业保障基金，并以相当于工资一定百分比的金额向计划或基金缴款，包括奖金和津贴，当地政府不时在其经营业务的地点或所在地指定的雇员。根据社会保险法，用人单位未缴纳社会保险缴费的，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并处以每天最高0.05%的滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。此外，中国个人所得税法规定，在中国境内经营的企业，应当按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。

 

外商投资法规定，外资企业从事生产经营活动，应当符合法律、行政法规关于劳动保护和社会保险的规定，按照有关法律、行政法规和国家有关规定办理税务、会计、外汇等事项，并接受有关主管部门的监督检查。

 

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与税务有关的条例

 

所得税和预扣税

 

企业所得税法对中国居民企业适用统一的25%的企业所得税税率，既包括外商投资企业，也包括境内企业。企业所得税法对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的企业所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的“非居民企业”，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预扣税率。根据中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重课税及防止逃税的安排，中国企业向直接持有中国企业至少25%股权的香港公司支付股息的预扣税率由10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议红利条款适用问题的通知》或81号文，如果中国相关税务机关自行酌定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。因此，例如，在香港的控股公司，如果控股公司直接持有中国企业不低于25%的股权并且是股息的实益拥有人，则需缴纳5%的预扣税率。我们注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收协定。因此，如果我们被视为企业所得税法下的“非居民企业”，我们在中国的子公司支付给我们的股息可能需要缴纳10%的预扣税。

 

企业所得税法规定，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内的，视为“居民企业”。“事实管理主体”定义为对企业生产经营、人员、财务会计、财产等进行有效统筹管理和控制的组织主体。目前，对于“事实上的管理机构”的确定程序和具体标准，尚无详细的规则或先例。STA于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构确定中方控股离岸公司企业为中国税务居民企业的通知》或82号文。根据STA82号文，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（a）日常运营管理的主要地点在中国；（b）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（c）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东会议记录位于或保存在中国；以及（d）50%或更多有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。此外，STA于2011年7月27日发布《中资控股离岸注册居民企业所得税管理办法（试行）》，即税收试行办法，自2011年9月1日起施行并于2017年修订，为82号文的实施提供了更多指引。82号文和《税务试行办法》均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于本案。但82号文和《税务试行办法》中规定的确定标准可能反映了STA关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业或中国企业集团控制，还是由中国或外国个人控制。

 

STA于2015年2月3日发布关于非居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告，或STA公告7，在《关于加强非居民企业股份转让企业所得税管理的通告》或STA 698号文下，取代或补充了此前的若干规则。

 

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根据STA公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据STA公告7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就中国机构资产的间接境外转移而言，相关收益将被视为与中国机构有效关联，因此将计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及在中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，与中国设立非居民企业没有有效关联的，将按10%征收中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款项的一方负有预扣义务。STA公示7的实施细节存在不确定性。如果STA公告7被税务机关确定适用于我们涉及中国应税资产的某些交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告7或确立相关交易不应根据STA公告7征税。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—目前尚不清楚我们是否会被视为中国企业所得税法下的中国“居民企业”，并且取决于我们的中国“居民企业”地位的确定，我们的中国子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，我们可能需要就我们的全球收入缴纳25%的中国所得税，我们的ADS持有人可能需要就其转让的股息以及实现的收益缴纳中国预扣税，我们的ADS。”

 

根据企业所得税法，符合“高新技术企业”或HNTES资格的企业享受15%的优惠所得税率，而不是适用25%的统一所得税率。上海长青科技股份有限公司根据企业所得税法获得2017年至今的HNTE资格，并在该期间适用15%的所得税优惠税率。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布关于非居民企业所得税源头扣缴有关事项的国家税务总局公告，即STA公告37。本STTA公告37自2017年12月1日起施行，据此，STTA 698号文自2017年12月1日起废止。

 

根据STA公告37和其他适用的中国法律，扣缴义务人（例如，向非中国居民支付来自中国的收入的付款人）有义务从该付款中扣缴中国所得税。扣缴义务人应当自代扣代缴义务发生之日起七日内，向所在地主管税务机关申报并汇缴代扣代缴的税款。扣缴义务人应当对其代扣代缴的全部税款建立账簿并归档相关合同文件，记录为该非居民企业代扣代缴的企业收入的准确信息。

 

虽然扣缴义务人有代扣中国相关税款的义务，但在未能代扣的情况下，非中国居民仍需自行缴纳此类税款。非中国居民不遵守纳税义务将导致罚款，包括全额支付所欠税款、罚款和这些税款的拖欠利息。

 

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国家税务总局于2019年10月14日发布《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》（“国家税务总局35号文”），自2020年1月1日起施行。STA35号文进一步简化了享受条约待遇的程序。根据STA35号文，非居民纳税人享受条约优惠无需税务机关批准，非居民纳税人自行评估并得出符合主张条约优惠标准的，可在报税时或通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约优惠，但应按要求收集并留存相关资料，以备日后查验，并接受税务机关后续管理。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。根据STA于2018年2月3日发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通知》或9号文，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于，申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》向相关税务局提交相关文件。据此，格林豪泰酒店（香港）有限公司如满足81号文及其他相关税务规则和法规规定的条件，并按要求获得批准，则可分别就其从我们的中国子公司获得的股息享受5%的预提税率。但是，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

 

中国增值税

 

2016年3月23日，中国财政部、中国国家税务总局联合发布《关于在全国范围内开展增值税代征营业税试点的通知》或36号文，自2016年5月1日起施行。在36号文生效后，我们中国的大部分子公司的业务将按6%的税率缴纳增值税，并允许它们通过提供从供应商收到的有效增值税发票来抵消其增值税负债，从而抵消进项增值税。

 

根据36号文，在中国境内提供服务的实体和个人需缴纳增值税。服务被视为在服务提供者或服务接受者位于中国境内的中国境内提供。征收增值税的服务包括提供金融工具转让等金融服务。基于36号文对“金融工具转让”的定义，ADS和股票很可能被视为金融工具。因此，如果作为位于中国境外的实体或个人的ADS和股份持有人将ADS和股份转售给位于中国境外的实体或个人并获得任何收益，由于服务提供者和服务接受者均不位于中国，理论上36号文不适用，买方没有义务预扣增值税或当地征费。然而，如果ADS和股票的卖方或买方位于中国境内，则增值税的适用性存在不确定性。

 

2018年4月4日，财政部和STA联合颁布了财政部和STA关于增值税税率调整的通知，即32号文。32号文自2018年5月1日起生效，在出现不一致情形时，将取代此前存在的任何规定。此外，2019年3月20日，财政部、STA和海关总署联合发布《深化增值税改革政策公告》，即第39号公告，进一步大幅下调增值税税率。根据第39号公告，（i）对一般增值税纳税人的销售活动或按现行适用税率16%或10%征收增值税的进口产品，适用的增值税税率分别调整为13%或9%；（ii）对纳税人购买的现行适用10%扣点率的农产品，扣点率调整为9%；（iii）对纳税人购买的用于生产或委托加工的农产品，按13%征收增值税，增值税进项税额按10%的扣除率计算；（四）按16%征收增值税的货物或劳务出口，在适用的出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为13%；（五）按10%征收增值税的货物出口或跨境应税行为，在征收的出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为9%。第39号公告自2019年4月1日起施行，与现行规定发生冲突时以公告为准。

 

与贷款有关的条例

 

根据中国人民银行1996年颁布的《一般贷款规定》，只有金融机构才能合法从事发放贷款业务，非金融机构的公司之间的贷款是禁止的。根据一般贷款规定，非金融机构并提供贷款的公司可被处以相当于贷款垫款活动产生的收入（即收取的利息）的一至五倍的罚款。但根据2015年9月1日生效、最新修订于2020年12月29日的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（《民间借贷规定》），非金融机构的公司之间的借款协议，属于民间借贷行为，且不属于已废止的《合同法》或新颁布的《中华民法典》（视情况而定）和民间借贷条款规定的特定情形的，应当有效。中国法院将支持公司就此类贷款提出的利息索赔，只要年利率不超过适用的一年期贷款最优惠利率（“LPRP”）的四倍。

 

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c. 组织Structure

 

公司结构

 

下图说明了我们的公司结构以及截至本年度报告之日我们各子公司的组织地和所有权权益。它省略了对我们的经营业绩、业务和财务状况不重要的某些实体。除非另有说明，本图中描述的股权持有为100%。

 

 

 

GreenTree Hospitality Group Ltd.的子公司。

 

包含我们重要子公司名单的展品已与本年度报告一起提交。

 

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d. 物业、厂房及设备

 

有关我们的物业、厂房及设备的讨论，请参阅「 B.业务概览—设施」。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

除非另有说明，本节中对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析适用于我们根据美国公认会计原则编制的财务信息。您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。以下讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“项目3”下阐述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息—— D.风险因素。”

 

概述

 

我们是中国领先的纯玩特许酒店运营商。我们早在2013年就实现了我们酒店网络中超过95.0%的特许经营和管理酒店，目前运营我们网络中98.8%的特许经营和管理酒店。我们的纯玩特许经营模式使我们能够以轻资产的方式快速扩张，并在盈利能力、投资回报率和特许经营商的成功方面为我们带来了可观的财务业绩。

 

截至2024年12月31日，我们覆盖全国的酒店网络包括4,425家酒店，在中国拥有321,282间客房，覆盖中国所有31个省和自治区的所有四个中央直辖市和352个城市，以及另外1,214家已签约或正在开发的酒店。根据中国饭店协会的数据，就酒店和房间数量而言，我们是中国第四大酒店集团。我们在中国经营着快速增长的酒店网络——从2012年到2024年，我们以14.2%的复合年增长率从792家酒店增长到4,425家，以12.3%的复合年增长率从70,934间客房增长到321,282间客房。

 

我们打造了一套强大的广受认可的多元化品牌，每个品牌都有独特的属性和实力，以迎合不同的消费细分和加盟商需求，涵盖经济型酒店、中档酒店，以及商务和中高档酒店。多年来，我们通过高效且可扩展的特许经营管理系统、一套强大的直销渠道，再加上既定的会员计划和一整套最先进的技术和工具，优化酒店运营并提升客人体验，成功地为我们的加盟商、客人和员工打造了一个全赢的生态系统。

 

截至2024年12月31日，我们的餐厅网络在中国拥有182家门店，专注于为大众消费者提供健康、实惠的快餐和休闲餐饮服务。在我们的餐厅业务中，我们正专注于扩大我们的特许经营商网络，因为我们扩大了街道商店的数量，同时减少了我们在购物中心和超市的足迹

 

影响我们酒店经营业绩的因素

 

虽然我们的业务受到与中国一般经济状况以及酒店和餐饮业相关的因素的影响，但我们认为我们的经营业绩也受到公司特定因素的影响，其中包括：

 

● 我们酒店网络中的酒店和酒店房间总数.我们的收入在很大程度上受到我们运营的酒店和酒店房间数量的影响。我们几乎所有的收入都来自于我们租赁经营的酒店销售的间夜以及我们向我们的每一家特许经营和管理的酒店收取的特许经营管理费。此外，我们相信通过增加酒店数量来扩大我们酒店网络的地理覆盖范围将提高我们的品牌认知度。我们扩展酒店网络的能力取决于我们能否为客人和加盟商提供始终如一的优质服务，以及我们能否提高我们在市场上的品牌认知度，并在合适的物业场地和优质加盟商候选人的竞争中获胜。

 

● 成熟酒店在我们酒店组合中的占比。我们把成熟的酒店定义为开业半年以上的酒店。我们新开业的特许经营和管理的酒店通常需要六个月的时间才能增加，这样的酒店才能产生正常和稳定的特许经营管理费，我们新租赁和经营的酒店的收入才能超过一般性质固定的酒店运营成本。

 

83

 

 

每一家租赁经营的酒店的运营都要经历发展、爬坡和成熟运营三个阶段。在爬坡阶段，当入住率相对较低时，这些新租赁经营的酒店产生的收入可能不足以支付其运营成本。我们的特许经营酒店在提升阶段产生的较低特许经营管理费和开发阶段产生的开业前费用以及我们的租赁经营酒店在提升阶段的较低盈利能力可能对我们的财务业绩产生重大负面影响。

 

下表显示了我们酒店在2022、2023和2024年期间的净增情况。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
开业酒店     295       420       405  
关闭的酒店     95       241       218  
酒店总数净增加     200       179       187  

 

我们通过比较我们酒店在爬坡阶段和成熟酒店的酒店收入来跟踪我们酒店的表现，按月滚动计算，同时考虑到爬坡阶段的酒店总数和任何特定时期的成熟酒店。

 

下表说明了成熟酒店与酒店在爬坡阶段的表现对比。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
成熟的特许经营管理酒店（一）    

3,865

       3,939       3,970  
RevPAR（以人民币计）    

100

      

136

       124  
在提升阶段的特许经营管理酒店    

133

      

234

      

249

  
RevPAR（以人民币计）    

69

      

92

      

93

  

 

 

(1) 截至年底。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
成熟的租赁经营酒店（一）     58       64       53  
RevPAR（以人民币计）     128       177       179  
营收（千元人民币）     338,506       485,656       427,886  

 

 

(1) 截至年底。

 

● 我们酒店运营成本的固定性质。对于我们的租赁经营酒店，我们的运营成本和开支的很大一部分，包括租金和基本工资，通常是固定的。因此，我们通过更高的RevPAR实现的收入增加通常会带来更高的盈利能力，而我们的收入减少可能会导致我们的收益出现不成比例的大幅下降。对于特许经营和管理的酒店，固定成本部分相对有限，与每增加一个特许经营商相关的增量成本极小，这有助于我们随着时间的推移吸引更多的特许经营商而实现规模经济。

 

● 季节性和特殊事件.酒店业受季节性影响收入波动较大。通常，新年和春节假期都在的第一季度，占我们全年收入的百分比低于一年中的其他季度。此外，某些特殊活动，例如大型展览、音乐会或体育赛事，可能会显着增加对我们酒店的需求，因为此类特殊活动可能会吸引旅客进入我们经营酒店的中国地区并在其范围内。

 

84

 

 

影响我们餐厅经营业绩的因素

 

我们的餐厅业务可能受到以下因素的影响：（i）经营中的餐厅总数，我们的收入在销售增长中受到影响；（ii）经营中的餐厅的盈利能力，包括对食材质量的依赖、租金成本的控制和其他不确定因素，例如，顾客的口味或地点的受欢迎程度可能发生变化，从而导致收入随着利润的减少而在成本不变的情况下减少；（iii）季节性和特殊事件，题为“与我们业务相关的风险-我们的经营业绩可能因季节性和其他因素而大幅波动”。

 

关键绩效指标

 

我们利用高级管理层经常审查的一套非财务和财务关键绩效指标。对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务绩效并有效沟通结果和关键决策，从而使我们的业务能够对不断变化的客户需求和市场条件做出及时反应。

 

我们酒店业务指标的非财务关键业绩包括我们酒店网络中酒店和酒店房间总数的增加，以及我们的租赁经营酒店和特许经营管理酒店实现的RevPAR。RevPAR是酒店行业常用的运营衡量指标，定义为平均入住率和实现的平均日费率的乘积。我们酒店的入住率主要取决于我们酒店的位置、产品和服务供应、我们的销售和品牌推广工作的有效性、我们有效管理酒店预订的能力、我们酒店的管理人员和其他员工的表现，以及我们应对竞争压力的能力。我们主要根据酒店的位置、竞争对手在同一地区内收取的房价，以及我们在城市或城市群中的相对品牌和产品实力来制定我们酒店的房价。

 

我们的餐厅业务的非财务关键业绩指标包括我们餐厅网络中门店总数的增加，以及我们的租赁和经营餐厅以及特许和管理餐厅实现的ADS。ADS是餐饮行业常用的运营措施，定义为平均支票和平均日票实现的乘积。平均检查取决于我们餐厅的位置、产品和食品风味供应、服务质量、我们的销售和品牌推广努力的有效性，以及我们应对竞争压力的能力。我们主要根据餐厅的位置来制定我们产品的价格，这是竞争对手收取的价格。

 

我们的财务关键绩效指标包括收入、运营成本和费用，以下段落将更详细地讨论这些指标。综合全面收益/（亏损）报表包括各合并实体或业务自呈列的最早日期或自合并实体或业务首次受同一控制之日起的业绩。下文对比较财务数据进行了重述，以反映业务合并。

 

收入

 

合并结果

 

    截至2022年12月31日止年度  
    人民币     人民币     人民币     人民币     %  
    酒店     餐厅     消除     合计     合计  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入：                              
租赁经营业务     338,506       362,807       (1,290 )     700,023       47.7  
特许经营管理业务     582,441       6,022       —       588,463       40.1  
批发及其他     15,854       164,958       (224 )     180,588       12.2  
总收入     936,801       533,787       (1,514 )     1,469,074       100.0  

 

85

 

 

    截至2023年12月31日止年度  
    人民币     人民币     人民币     人民币     %  
    酒店     餐厅     消除     合计     合计  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入：                              
租赁经营业务     490,924       296,890       —       787,814       48.4  
特许经营管理业务     696,321       8,924       —       705,245       43.3  
批发及其他     4,661       135,822       (6,284 )     134,199       8.3  
总收入     1,191,906       441,636       (6,284 )     1,627,258       100.0  

 

    截至2024年12月31日止年度  
    人民币     人民币     人民币     人民币     美元     %  
    酒店     餐厅     消除     合计     合计     合计  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入：                                    
租赁经营业务     437,522       159,326       (207 )     596,641       81,739       44.4  
特许经营管理业务     625,073       10,287       —       635,360       87,044       47.3  
批发及其他     3,908       109,032       (1,500 )     113,439       15,267       8.3  
总收入     1,066,503       278,645       (1,708 )     1,343,440       184,051       100.0  

 

酒店业务。我们的收入主要来自于我们的租赁和经营酒店的运营以及我们就我们的特许经营和管理的酒店向我们的特许经营商收取的各种类型的费用。我们还从向酒店客人收取的一次性会员费中获得收入。我们的收入扣除了6%的增值税和其他相关税收。下表列出了我们的特许经营管理酒店和租赁经营酒店所产生的收入，无论是绝对金额还是占所示年份总收入的百分比。

 

    2022     2023     2024  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入：                                          
租赁经营酒店（一）     338,506       36.1       490,924       41.2       437,522       59,940       41.0  
特许经营管理酒店     582,441       62.2       696,321       58.4       625,073       85,635       58.6  
批发及其他     15,854       1.7       4,661       0.4       3,908       535       0.4  
总收入     936,801       100.0       1,191,906       100.0       1,066,503       146,110       100.0  

 

 

● 特许经营管理酒店。2022、2023和2024年，我们的特许经营和管理酒店分别产生了人民币5.824亿元、人民币6.963亿元和人民币6.251亿元（8560万美元）的收入，分别占我们各自年度收入的62.2%、58.4%和58.6%，其中包括特许经营和管理酒店的会员费收入。

 

我们选择作为物业所有者、现有酒店运营商或酒店投资者的加盟商。我们为我们的特许经营和管理的酒店培训和管理总经理，并对所有特许经营和管理的酒店实施相同的标准，以确保我们整个酒店网络的产品质量和一致性。根据特许经营及管理协议，我们向特许经营商收取固定酒店经理费，以补偿特许经营及管理的酒店经理的工资、社会福利福利及若干其他自付费用。酒店经理费按月确认为收入。我们向加盟商提供的管理服务一般包括任命和培训酒店经理，获得我们的中央预订系统和我们专有的IT系统的访问权限并将其集成到我们的系统中，提供销售和营销支持，进行质量保证检查，以及提供其他运营支持和信息。我们的加盟商负责运营费用以及开发和运营酒店的成本，包括按照我们的标准对酒店进行改造。我们相信，我们的特许经营和管理模式使我们能够通过利用我们的特许经营商的当地知识和关系以及他们可能拥有或有权获得的适合未来与我们进行酒店业务合作的物业，以轻资产的方式快速有效地扩大我们的地理覆盖范围并增加我们的市场份额。有时，可能会因为不同区域的销售策略，导致初期加盟费有一定幅度的降低，

 

86

 

 

我们来自特许经营管理酒店的收入主要受到酒店数量和特许经营管理酒店产生的收入的影响。我们的特许经营协议的初始期限通常为10至20年。我们向我们的加盟商收取特许经营管理费，并且不承担我们的加盟商产生的任何损失。我们的加盟商一般需要向我们支付人民币150000元至人民币250000元的初始加盟费，具体取决于酒店的房间数量。有时，由于不同地区的销售策略，会免除初始加盟费。他们还负责与酒店建设和改造有关的所有成本和费用。此外，我们的特许经营协议通常规定每个特许经营和管理的酒店产生的总收入的3%至5%的每月特许经营管理费。一般来说，我们向在我们的特许经营和管理模式下开设多家酒店的加盟商收取较低的费用，以奖励他们的忠诚度。平均而言，我们向我们的加盟商收取的每月特许经营管理费为2022、2023和2024年每家特许经营管理酒店产生的总收入的4.4% 4.7%和4.5%。我们还向加盟商收取使用我们的中央预订系统的预订费，每年的IT系统维护费和会员注册费的一部分，以服务在加盟和管理的酒店加入我们会员计划的客户。这些酒店的一些总经理是我们的直接雇员，加盟商会向我们报销总经理的工资，这被确认为我们收入的一部分。

 

下表列出了初始特许经营费和经常性特许经营管理费及其他的收入，无论是绝对金额还是占我们在所示年份从特许经营和管理的酒店产生的收入的百分比：

 

    2022     2023     2024  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
初始特许经营费     42,424       7.3       46,847       6.7       34,905       4,782       5.6  
经常性特许经营管理费     540,017       92.7       649,474       93.3       590,168       80,853       94.4  
特许经营及管理酒店收入     582,441       100.0       696,321       100.0       625,073       85,635       100.0  

 

经常性特许经营管理费及其他收入占我们特许经营和管理酒店收入的百分比分别为2022年的92.7%、2023年的93.3%和2024年的94.4%。

 

● 租赁经营酒店。2022、2023和2024年，我们从租赁和经营的酒店产生的收入分别为人民币3.385亿元、人民币4.909亿元和人民币4.372亿元（5990万美元）（包括2022、2023和2024年分别为人民币6160万元、人民币1.022亿元和人民币9070万元（1240万美元）的转租租金收入），分别占我们相应年度收入的36.1%、41.2%和41.0%。

 

对于我们的租赁经营酒店，我们拥有或从物业所有者或出租人租赁物业，我们负责酒店转换和定制以符合我们的标准，以及维修和维护以及物业在租赁期限内的运营成本和费用。我们还负责酒店运营和管理，包括雇用、培训和监督运营我们酒店和采购用品所需的酒店经理和员工。我们的典型租期从5年到20年不等，最初有3到6个月的免租期。我们一般每季度或每半年支付一次租金。

 

我们从租赁和经营的酒店产生的收入受到以下因素的重大影响：

 

● 我酒店网络租赁经营酒店总数；

 

● 我们酒店网络中租赁经营的酒店客房总数；以及

 

● 我们租赁经营的酒店实现的RevPAR，代表的是日均房价和入住率的乘积。

 

我们的租赁和经营酒店产生的收入增长在很大程度上取决于我们将酒店网络扩展到中国新地点并保持有竞争力的价格的能力。

 

87

 

 

餐厅生意。我们的收入主要来自经营我们的租赁和经营的餐厅，以及我们就我们的特许经营和管理的餐厅向我们的特许经营商收取的各种类型的费用，以及批发。我们的收入扣除了6%和13%的增值税以及其他相关税收。下表列出了我们的特许经营店和租赁经营店所产生的收入，无论是在所示年份的绝对金额还是在总收入中所占的百分比。

 

    2022     2023     2024  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入：                                          
租赁经营餐厅     362,807       68.0       296,890       67.2       159,326       21,828       57.2  
特许经营餐厅     6,022       1.1       8,924       2.0       10,287       1,409       3.7  
批发及其他     164,958       30.9       135,822       30.8       109,032       14,937       39.1  
总收入     533,787       100.0       441,636       100.0       278,645       38,174       100.0  

 

运营成本和费用。

 

我们的运营成本和费用包括酒店和餐厅运营成本、销售和营销费用、一般和管理费用、其他运营费用、商誉减值损失、使用寿命不确定的无形资产减值和其他一般费用。

 

下表列出了我们的运营和费用的组成部分，包括绝对金额和占所示年度总收入的百分比

 

合并结果

 

    截至2022年12月31日止年度  
    人民币     人民币     人民币     人民币     %  
    酒店     餐厅     消除     合计     合计  
    （以千为单位，百分比除外）  
运营成本和费用：                              
运营成本：                              
出租     224,536       93,026       —       317,562       21.6  
公用事业     27,877       16,987       —       44,864       3.1  
人事费     74,281       93,519       —       167,800       11.4  
折旧及摊销     92,798       11,784       —       104,582       7.1  
消耗品、食品和饮料     28,610       9,908       —       38,518       2.6  
特许经营管理型企业管理人员的成本     107,852       —       —       107,852       7.3  
材料成本     —       220,272       —       220,272       15.0  
特许经营管理业务的其他成本     14,340       —       —       14,340       1.0  
其他     23,725       26,793       204       50,722       3.5  
总运营成本     594,019       472,289       204       1,066,513       72.6  
销售和营销费用     38,534       29,976       (20 )     68,490       4.7  
一般和行政费用     210,760       48,754       —       259,514       17.7  
其他经营费用     3,245       5,172       —       8,416       0.6  
商誉减值损失     91,236       —       —       91,236       6.2  
使用寿命不确定的无形资产减值     —      

18,892

       —      

18,892

       1.3  
其他一般费用     461,597      

4,938

       —      

466,535

       31.8  
总运营成本和费用     1,399,392       580,021       184       1,979,597       134.8  

 

88

 

 

    截至2023年12月31日止年度  
    人民币     人民币     人民币     人民币     %  
    酒店     餐厅     消除     合计     合计  
    （以千为单位，百分比除外）  
运营成本和费用：                              
运营成本：                              
出租     211,952       65,701       —       277,653       17.1  
公用事业     31,270       11,595       —       42,865       2.6  
人事费     71,916       73,646       —       145,562       8.9  
折旧及摊销     84,538       8,450       —       92,988       5.7  
消耗品、食品和饮料     49,910       7,356       —       57,266       3.5  
特许经营管理型企业管理人员的成本     114,328       —       —       114,328       7.0  
材料成本     —       179,349       —       179,349       11.0  
特许经营管理业务的其他成本     17,519       —       —       17,519       1.1  
其他     17,409       12,922       (10,422 )     19,909       1.3  
总运营成本     598,842       359,019       (10,422 )     947,439       58.2  
销售和营销费用     47,435       24,233       (50 )     71,618       4.4  
一般和行政费用     166,861       41,572       —       208,434       12.8  
其他经营费用     4,453       7,251       —       11,705       0.7  
商誉减值损失                                        
使用寿命不确定的无形资产减值     —      

16,027

       —      

16,027

       1.0  
其他一般费用     63,557       —       —       63,557       3.9  
总运营成本和费用     881,148       448,102       (10,472 )     1,318,779       81.0  

 

    截至2024年12月31日止年度  
    人民币     人民币     人民币     人民币     美元     %  
    酒店     餐厅     消除     合计     合计     合计  
    （以千为单位，百分比除外）  
运营成本和费用：                                    
运营成本：                                    
出租     218,020       40,234       (207 )     258,046       35,352       19.2  
公用事业     36,835       9,420       —       46,255       6,337       3.4  
人事费     98,351       55,328       —       153,679       21,054       11.4  
折旧及摊销     93,491       9,047       —       102,538       14,048       7.6  
消耗品、食品和饮料     36,073       4,315       —       40,388       5,533       3.0  
特许经营管理型企业管理人员的成本     95,368       —       —       95,368       13,065       7.1  
材料成本     —       105,122       (1,500 )     103,622       14,196       7.7  
特许经营管理业务的其他成本     9,086       —       —       9,086       1,245       0.7  
其他     6,575       7,030               13,605       1,864       1.0  
总运营成本     593,799       230,496       (1,708 )     822,587       112,695       61.2  
销售和营销费用     55,028       12,557       —       67,585       9,259       5.0  
一般和行政费用     156,402       26,149       —       182,551       25,009       13.6  
其他经营费用     4,937       2,153       —       7,090       971       0.5  
商誉减值损失     —       81,008               81,008       11,098       6.0  
使用寿命不确定的无形资产减值     —      

39,072

       —      

39,072

      

5,353

       2.9  
其他一般费用     41,769       —       —       41,769       5,722       3.1  
总运营成本和费用     851,935       391,435       (1708 )     1,241,662       170,107       92.2  

 

89

 

 

● 运营成本。我们的酒店及餐厅经营成本包括直接归属于我们的特许经营及管理及租赁经营酒店及餐厅经营的成本及开支。运营成本主要包括与我们的租赁和经营酒店相关的成本，包括租金支付和水电费、酒店员工的薪酬和福利、酒店房间消耗性产品的成本，例如床上用品配件、毛巾和卫生设施、租赁物改良的折旧和摊销以及其他包括维护费用、电信费用和公共服务费，以及与我们的特许经营和管理酒店相关的成本，包括（i）我们任命和培训的特许经营和管理酒店总经理、运营部门的区域经理以及为特许经营和管理酒店服务的其他总部人员的薪酬和福利，及（ii）有关差旅及电讯开支。餐厅o运营成本主要包括与我们租赁经营的门店相关的成本，其构成类似于酒店运营成本，此外，其中材料成本是主要因素。

 

● 销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括给旅行或餐饮中介的佣金、营销计划和材料的费用、与我们的会员计划有关的费用、我们的销售和营销人员的薪酬和福利，以及其他包括我们的销售和营销人员的膳食和旅行费用。

 

● 一般及行政开支。我们的一般及行政开支主要包括薪酬及福利，包括公司及区域办事处员工及其他非销售及营销或酒店或门店员工的成本、第三方专业服务成本、差旅及住宿开支、坏账拨备及其他包括银行收费及印花税的开支。

 

● 商誉减值损失。我们的商誉减值损失是与餐厅业务有关2024年。

 

● 使用寿命不确定的无形资产减值.我们对使用寿命不确定的无形资产的减值与大娘业务导致的商标减值有关。

 

● 其他一般费用。我们的其他一般费用包括与特许经营商贷款相关的应收贷款拨备，以及资产减值。

 

 

90

 

 

a. 经营成果

 

下表列出了我们的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占所示年度总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。我们认为，不应依赖经营业绩的逐年比较作为未来业绩的指示。

 

合并结果

 

    截至2022年12月31日止年度  
    人民币     人民币     人民币     人民币     %  
    酒店     餐厅     消除     合计     合计  
    （以千为单位，百分比除外）  
综合收益综合报表数据：                              
收入：                              
租赁经营业务     338,506       362,807       (1,290 )     700,023       47.7  
特许经营管理业务     582,441       6,022       —       588,463       40.1  
批发及其他     15,854       164,958       (224 )     180,588       12.2  
总收入     936,801       533,787       (1,514 )     1,469,074       100.0  
运营成本和费用：                                     　  
运营成本     (594,019 )     (472,289 )     (204 )     (1,066,513 )     (72.6 )
销售和营销费用     (38,534 )     (29,976 )     20       (68,490 )     (4.7 )
一般和行政费用     (210,760 )     (48,754 )     —       (259,514 )     (17.7 )
其他经营费用     (3,245 )     (5,172 )     —       (8,416 )     (0.6 )
商誉减值损失     (91,236 )     —       —       (91,236 )     (6.2 )
使用寿命不确定的无形资产减值     —       (18,892 )     —       (18,892 )     (1.3 )
其他一般费用     (461,597 )     (4,938 )     —       (466,535 )     (31.8 )
总运营成本和费用     (1,399,392 )     (580,021 )     (184 )     (1,979,597 )     (134.8 )
其他营业收入     19,449       4,544       —       23,993       1.6  
经营收入     (443,142 )     (41,689 )     (1,699 )     (486,530 )     (33.1 )
利息收入及其他，净额     47,384       721       —       48,105       3.3  
利息支出     (25,376 )     (2,612 )     —       (27,988 )     (1.9 )
股本证券投资收益（亏损）     (62,156 )     —       —       (62,156 )     (4.2 )
其他收入/支出，净额     24,230       175       —       24,405       1.7  
所得税前收入     (459,061 )     (43,405 )     (1,699 )     (504,164 )     (34.3 )
所得税费用     45,592       (1,944 )     425       44,073       3.0  
股权被投资方应占亏损前的收益     (413,468 )     (45,349 )     (1,274 )     (460,091 )     (31.3 )
应占股权被投资方的亏损（收益），税后净额     (1,598 )     —       —       (1,598 )     (0.1 )
净收入     (415,067 )     (45,349 )     (1,274 )     (461,689 )     (31.4 )
归属于非控股权益的净亏损     32,850       3,687       —       36,536       2.5  
归属于普通股股东的净利润     (382,217 )     (41,662 )     (1,274 )     (425,153 )     (28.9 )

 

91

 

 

    截至2023年12月31日止年度  
    人民币     人民币     人民币     人民币     %  
    酒店     餐厅     消除     合计     合计  
    （以千为单位，百分比除外）  
综合收益综合报表数据：                              
收入：                              
租赁经营业务     490,924       296,890       —       787,814       48.4  
特许经营管理业务     696,321       8,924       —       705,245       43.3  
批发及其他     4,661       135,822       (6,284 )     134,198       8.3  
总收入     1,191,906       441,636       (6,284 )     1,627,258       100.0  
运营成本和费用：                                        
运营成本     (598,842 )     (359,019 )     10,422       (947,439 )     (58.2 )
销售和营销费用     (47,435 )     (24,233 )     50       (71,618 )     (4.4 )
一般和行政费用     (166,861 )     (41,572 )     —       (208,434 )     (12.8 )
其他经营费用     (4,453 )     (7,251 )     —       (11,705 )     (0.7 )
商誉减值损失     —       —       —       —       —  
使用寿命不确定的无形资产减值     —       (16,027 )     —       (16,027 )     (1.0 )
其他一般费用     (63,557 )     —     —       (63,557 )     (3.9 )
总运营成本和费用     (881,148 )     (448,102 )     10,472       (1,318,779 )     (81.0 )
其他营业收入     24,525       2,645       —       27,170       1.7  
经营收入     335,283       (3,822 )     4,187       335,649       20.6  
利息收入及其他，净额     41,241       131       —       41,371       2.5  
利息支出     (13,706 )     (348 )     —       (14,054 )     (0.9 )
股本证券投资收益（亏损）     (5,378 )     —       —       (5,378 )     (0.3 )
其他收入/支出，净额     22,676       108       —       22,784       1.4  
所得税前收入     380,116       (3,931 )     4,187       380,372       23.4  
所得税费用     (113,126 )     (4,280 )     (1,047 )     (118,452 )     (7.3 )
股权被投资方应占亏损前的收益     266,990       (8,211 )     3,140       261,920       16.1  
应占股权被投资方的亏损（收益），税后净额     (1,392 )     —       —       (1,392 )     (0.1 )
净收入     265,598       (8,211 )     3,140       260,528       16.0  
归属于非控股权益的净亏损     9,554       (765 )     —       8,789       0.5  
归属于普通股股东的净利润     275,152       (8,976 )     3,140       269,316       16.6  

 

92

 

 

    截至2024年12月31日止年度  
    人民币     人民币     人民币     人民币     美元     %  
    酒店     餐厅     消除     合计     合计     合计  
    （以千为单位，百分比除外）  
综合收益综合报表数据：                                    
收入：                                    
租赁经营业务     437,522       159,326       (207 )     596,641       81,739       44.4  
特许经营管理业务     625,073       10,287       —       635,360       87,044       47.3  
批发及其他     3,908       109,032       (1,500 )     111,439       15,267       8.3  
总收入     1,066,503       278,645       (1,708 )     1,343,440       184,051       100.0  
运营成本和费用：                                                
运营成本     (593,799 )     (230,496 )     10,422       (822,587 )     (112,694 )     (61.2 )
销售和营销费用     (55,028 )     (12,557 )     50       (67,585 )     (9,259 )     (5.0 )
一般和行政费用     (156,402 )     (26,149 )     —       (182,551 )     (25,009 )     (13.6 )
其他经营费用     (4,937 )     (2,153 )     —       (7,090 )     (971 )     (0.5 )
商誉减值损失     —       (81,008 )     —       (81,008 )     (11,098 )     (6.0 )
使用寿命不确定的无形资产减值     —       (39,072 )     —       (39,072 )     (5,353 )     (2.9 )
其他一般费用     (41,769 )     —     —       (41,769 )     (5,722 )     (3.1 )
总运营成本和费用     (851,935 )     (391,436 )     1,708       (1,241,663 )     (17,011 )     (92.4 )
其他营业收入     56,818       3,329       —       60,148       8,240       4.5  
经营收入     271,386       (109,461 )     4,187       161,924       22,184       12.1  
利息收入及其他，净额     39,982       90       —       40,072       5,490       3.0  
利息支出     (6,310 )     —       —       (6,310 )     (864 )     (0.5 )
股本证券投资收益（亏损）     (10,314 )     —       (4,640 )     (14,954 )     (2,049 )     (1.1 )
其他收入/支出，净额     16,384       (19 )     109       16,474       2,257       1.2  
所得税前收入     311,127       (109,390 )     (4,531 )     197,207       27,017       14.7  
所得税费用     (107,223 )     18,496       —       (88,727 )     (12,156 )     (6.6 )
股权被投资方应占亏损前的收益     203,904       (90,894 )     (4,531 )     108,480       14,862       8.1  
应占股权被投资方的亏损（收益），税后净额     (1,165 )     —       —       (1,165 )     (160 )     (0.1 )
净收入     202,738       (90,894 )     (4,531 )     107,314       14,702       8.0  
归属于非控股权益的净亏损     4,600       (1,912 )     —       2,688       368       0.2  
归属于普通股股东的净利润     207,339       (92,806 )     (4,531 )     110,002       15,070       8.2  

 

93

 

 

下表列示截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的某些未经审计的财务数据和选定的经营数据：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023     2024  
部分运营数据：                  
运营酒店总数     4,059       4,238       4,425  
特许经营管理酒店     3,998       4,173       4,370  
租赁经营酒店     61       65       55  
运营中的酒店客房总数     302,497       309,495       321,282  
特许经营管理酒店     295,932       302,177       315,018  
租赁经营酒店     6,565       7,318       6,264  
城市数量     355       360       352  

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
入住率（百分比）                  
运营酒店总数     63.7 %     75.8 %     71.6 %
特许经营管理酒店     63.8 %     75.9 %     71.6 %
租赁经营酒店     58.4 %     70.9 %     70.1 %
平均日费率（人民币）                        
运营酒店总数     159       180       174  
特许经营管理酒店     157       178       172  
租赁经营酒店     219       250       251  
RevPAR（以人民币计）                        
运营酒店总数     101       137       125  
特许经营管理酒店     100       135       123  
租赁经营酒店     128       177       176  

 

 

(1) 基于可用房间数。

 

94

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入。我们的总收入从2023年的人民币16.273亿元下降到2024年的人民币13.434亿元（1.841亿美元），下降了17.4%。减少的主要原因是酒店RevPAR和餐厅ADS减少，租赁经营的酒店和商店关闭。酒店收入从2023年的11.919亿元人民币下降10.5%至2024年的10.665亿元人民币（1.461亿美元）。减少的主要原因是RevPAR下降和租赁经营酒店的关闭，但被特许经营和管理酒店的扩张所抵消。2024年全年，我们开设了405家酒店，关闭了218家酒店。2024年全年RevPAR为125元人民币，同比下降8.6%。餐厅收入从2023年的4.416亿元人民币下降36.9%至2024年的2.786亿元人民币（3820万美元）。减少的主要原因是关闭了租赁经营的门店，以及ADS同比减少。

 

特许经营管理业务。我们的特许经营和管理业务收入从2023年的人民币7.052亿元下降9.9%至2024年的人民币6.354亿元（8700万美元）。酒店业务方面，我们的特许经营和管理酒店的收入从2023年的人民币6.963亿元下降10.2%至2024年的人民币6.251亿元（8560万美元）。酒店业务的初始特许经营费同比下降25.5%，主要是由于F & M酒店的毛开业数量减少。酒店业务的经常性特许经营管理费从2023年的人民币6.584亿元下降至2024年的人民币6.005亿元（8,230万美元），主要是由于F & M酒店的RevPAR同比下降8.8%。就餐厅业务而言，我们的特许经营和管理餐厅的收入从2023年的人民币890万元增长15.3%至2024年的人民币1030万元（140万美元），这主要是由于F & M门店数量的增加。

 

租赁经营业务。我们租赁经营业务的收入从2023年的人民币7.878亿元下降24.3%至2024年的人民币5.966亿元（8170万美元）。酒店业务方面，我们租赁经营酒店的收入从2023年的人民币4.909亿元下降10.9%至2024年的人民币4.375亿元（约合5990万美元）。主要是由于L & O酒店的RevPAR同比下降0.9%以及同期关闭了12家L & O酒店。就餐厅业务而言，我们的租赁经营餐厅的收入从2023年的人民币2.969亿元下降46.3%至2024年的人民币1.593亿元（2180万美元）。减少的主要原因是L & O餐厅关闭，部分被ADS增加所抵消。

 

运营成本。我们的总运营成本从2023年的人民币9.474亿元下降13.2%至2024年的人民币8.226亿元（约合1.127亿美元）。我们的酒店运营成本从2023年的人民币5.988亿元下降0.8%至2024年的人民币5.938亿元（8140万美元）。减少的主要原因是2024年关闭了12家L & O门店，导致租金、消耗品、食品和饮.。

 

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2023年的人民币7160万元下降5.6%至2024年的人民币6760万元（930万美元）。减少的主要原因是销售佣金减少。

 

一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2023年的人民币2.084亿元下降12.4%至2024年的人民币1.826亿元（25.0百万美元）。减少的主要原因是与工作人员有关的费用减少。

 

其他经营费用。我们的其他运营费用从2023年的人民币1170万元下降至2024年的人民币710万元（合1.0百万美元），下降了39.4%，这主要是由于处置用于餐厅业务的自营餐厅产生的一次性亏损减少。

 

商誉减值损失。2024年，我们的商誉减值损失为人民币8100万元（合1110万美元），这些费用是与餐厅业务相关的商誉减值。

 

95

 

 

使用寿命不确定的无形资产减值。我们对使用寿命不确定的无形资产的减值从2023年的人民币1,600万元增加到2024年的人民币3,910万元（合540万美元），增加了143.8%。这些费用是由于大娘业务而产生的商标拨备。

 

其他一般费用。我们的其他一般费用从2023年的人民币6,360万元大幅下降34.3%至2024年的人民币4,180万元（570万美元），其中包括长期资产减值，以及与特许经营商贷款相关的应收贷款拨备。

 

其他营业收入。我们的其他营业收入从2023年的人民币2720万元增长121.4%至2024年的人民币6010万元（820万美元），主要归因于酒店业务处置物业的一次性收入。

 

运营收入。由于上述原因，我们的运营收入从2023年的人民币3.356亿元大幅下降至2024年的人民币1.619亿元（约合2220万美元）。占我们收入的百分比，我们的运营收入从2023年的20.6%下降到2024年的12.1%。不计商誉减值损失、使用寿命不确定的无形资产减值和其他一般费用，来自纯经营活动的经营收入从2023年的人民币4.152亿元（利润率为25.5%）增加到人民币3.238亿元（4440万美元），2024年的利润率为24.1%。

 

利息收入及其他，净额。我们的净利息收入从2023年的人民币4140万元下降3.1%至2024年的人民币4010万元（550万美元），原因是随着特许经营商还款增加，特许经营商贷款的利息收入减少，以及存款利率受到2023年中国人民银行基准利率扣除的影响而被扣除。

 

股本证券投资的收益（亏损）。我们的股本证券投资损失从2023年的人民币540万元大幅增加178.0%至2024年的人民币1500万元（200万美元）。由于这些证券的市场价值波动而产生的任何已实现或未实现的收益或损失将在其发生期间在收益中确认。

 

所得税费用。我们的所得税费用从2023年的人民币1.185亿元减少到2024年的人民币8870万元（合1220万美元），主要是由于运营收入减少。

 

应占股权被投资方（亏损）收益，税后净额。我们在2023年确认了人民币140万元的亏损，我们在2024年确认了人民币120万元（0.2百万美元）的亏损，主要归因于月圆百利的亏损。

 

归属于非控股权益的净亏损。2024年的亏损主要包括归属于GHG子公司的非控股股东的亏损人民币270万元（合0.4百万美元）。

 

归属于我们普通股股东的净利润。由于上述原因，我们归属于普通股股东的净利润从2023年的人民币2.693亿元大幅增加至2024年的人民币1.10亿元（合1510万美元）。我们的净利润率，定义为归属于普通股股东的净利润占我们收入的百分比，从2023年的16.6%下降到2024年的8.2%。

 

96

 

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

收入。我们的总收入从2022年的人民币14.691亿元增长10.8%至2023年的人民币16.273亿元。该增长主要是由于酒店业务的收入增加。酒店收入由2022年的人民币9.368亿元增长27.2%至2023年的人民币11.919亿元。增长主要是由于RevPAR的恢复和酒店数量的增加。2023年全年，我们开设了420家酒店，关闭了241家酒店。2023年全年实现RevPAR137元，同比增长35.6%。餐厅收入由2022年的人民币5.338亿元减少17.3%至2023年的人民币441.6元。减少的主要原因是租赁和经营的餐厅关闭，部分被ADS增加所抵消。

 

特许经营管理业务。我们的特许经营和管理业务的收入从2022年的人民币5.885亿元增长19.9%至2023年的人民币7.052亿元。酒店业务方面，我们的特许经营及管理酒店的收入由2022年的人民币5.824亿元增长19.6%至2023年的人民币6.963亿元。酒店业务初始加盟费同比增长10.4%，主要归因于F & M酒店毛开业数量增加。酒店业务的经常性特许经营管理费从2022年的人民币5.40亿元增加至2023年的人民币6.495亿元，主要是由于F & M酒店的RevPAR同比增长35.0%，并被翻新酒店的特许经营管理费波动所抵消。餐厅业务方面，我们的特许经营及管理餐厅的收入由2022年的人民币6.0百万元增加48.3%至2023年的人民币8.9百万元，主要由于F & M门店数量增加以及ADS增加。

 

租赁经营业务。租赁经营业务收入由2022年的人民币7.00亿元增长12.5%至2023年的人民币7.878亿元。酒店业务方面，我们租赁经营酒店的收入由2022年的人民币3.385亿元增加45.0%至2023年的人民币4.909亿元。L & O酒店RevPAR同比增长38.3%，同期净增4家L & O酒店。就餐厅业务而言，我们的租赁及经营餐厅的收入由2022年的人民币3.628亿元下降18.2%至2023年的人民币2.969亿元。减少的主要原因是L & O餐厅关闭，部分被ADS增加所抵消。

 

运营成本。我们的总运营成本从2022年的人民币10.665亿元下降11.2%至2023年的人民币9.474亿元。我们的酒店经营成本由2022年的人民币594.0百万元增加0.8%至2023年的人民币598.8百万元。该增长主要归因于随着业务反弹，消耗品和相关特许经营成本增加，部分被Argyle Hotel Management Group（Australia）Pty Ltd.或Argyle的分拆以及我们在Urban Hotel Group的权益的处置所抵消。我们的餐厅经营成本由2022年的人民币4.723亿元下降24.0%至2023年的人民币3.59亿元。减少的主要原因是关闭了L & O门店。

 

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2022年的人民币6850万元增长4.6%至2023年的人民币7160万元。增长主要归因于较高的销售-渠道佣金。我们的销售和营销费用占我们收入的百分比从2022年的4.7%下降到2023年的4.4%。酒店业务方面，我们的销售及营销开支由2022年的人民币38.5百万元增加23.1%至2023年的人民币47.4百万元，主要由于较高的销售-渠道佣金。就餐厅业务而言，我们的销售及营销开支由2022年的人民币3,000万元减少19.2%至2023年的人民币2,420万元，主要由于L & O门店关闭导致员工相关开支减少。

 

一般及行政开支。我们的一般及行政开支由2022年的人民币2.595亿元减少19.7%至2023年的人民币2.084亿元。减少的主要原因是与员工有关的开支减少，以及酒店业务和餐厅业务的坏账减少。

 

其他经营费用。我们的其他经营开支由2022年的人民币840万元增加39.1%至2023年的人民币1170万元，主要是由于处置酒店业务的资产和设备产生的亏损。

 

商誉减值损失。2022年的亏损主要包括归属于Argyle和Urban的人民币91.2百万元。

 

97

 

 

使用寿命不确定的无形资产减值。我们的无限期无形资产减值由2022年的人民币19.0百万元减少15.2%至2023年的人民币16.0百万元，该等开支为收购餐厅业务所产生的商标拨备。

 

其他一般费用。我们的其他一般开支由2022年的人民币4.665亿元大幅减少86.4%至2023年的人民币6,360万元。这些费用包括特别是由于收购餐厅业务而产生的商标拨备、与长期贷款相关的应收贷款以及资产减值。酒店业务方面，由于与特许经营商贷款相关的应收贷款拨备减少，我们的其他一般费用从2022年的人民币4.616亿元减少86.2%至2023年的人民币6,360万元。就餐厅业务而言，我们的其他一般开支于2022年为人民币500万元，于2023年为零。

 

其他营业收入。我们的其他经营收入由2022年的人民币24.0百万元增加13.2%至2023年的人民币27.2百万元，主要归因于酒店业务的财政补贴及餐厅业务的退税抵销。

 

运营收入。由于上述原因，我们的营运收入由2022年的人民币4.865亿元大幅增加至2023年的人民币3.356亿元。我们的运营收入占收入的百分比从2022年的-33.1 %增加到2023年的20.6%。撇除商誉减值亏损及其他一般开支，来自纯经营活动的经营收入由2022年的人民币9,010万元（边际6.1%）增加至2023年的人民币4.152亿元（边际25.5%）。

 

利息收入及其他，净额。我们的净利息收入由2022年的人民币48.1百万元减少14.0%至2023年的人民币41.4百万元，原因是随着加盟商还款增加，来自加盟商贷款的利息收入减少，以及存款利率受到2023年中国人民银行基准利率扣除的影响而被扣除。

 

股本证券投资收益（亏损）。我们的股本证券投资亏损由2022年的人民币6,220万元大幅收窄91.4%至2023年的人民币540万元。由于这些证券的市场价值波动而产生的任何已实现或未实现的收益或损失将在其发生期间在收益中确认。

 

所得税费用。我们的所得税费用从2022年的人民币-44.1万元增加到2023年的人民币1.185亿元，主要是由于运营收入的增加。

 

应占股权被投资方（亏损）收益，税后净额。我们在2022年确认了人民币160万元的亏损，主要归因于月圆百利的收益和智龙的亏损。我们在2023年确认亏损人民币140万元，主要归因于月圆百利的亏损。

 

归属于非控股权益的净亏损。2023年亏损主要包括归属于GHG子公司非控股股东的亏损人民币880万元。

 

归属于我们普通股股东的净利润。由于上述原因，我们归属于普通股股东的净利润从2022年的人民币4.252亿元大幅增加至2023年的人民币2.693亿元。我们的净利润率，定义为我们归属于普通股股东的净利润占我们收入的百分比，从2022年的-28.9 %增加到2023年的16.6%。

 

b. 流动性和资本资源

 

我们流动资金的主要来源一直是经营活动产生的现金。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资余额为人民币9.20亿元（2.090亿美元），而2023年为人民币12.093亿元，2022年为人民币9.20亿元。我们的现金和现金等价物包括手头现金、流动投资和短期投资，这些投资在收购时的到期日为三个月或更短。此外，我们继续评估和寻求国内和国际市场的投资机会。虽然这些投资旨在支持长期增长，但它们可能会导致我们的可用现金流出现波动。

 

98

 

 

我们已经能够满足我们的营运资金和资本支出需求，我们相信，我们将能够以我们的经营现金流和现有现金及现金等价物至少在未来十二个月内满足我们的营运资金需求。下表列出了我们在所示年份的现金流量摘要：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
经营活动所产生的现金净额     294,541       455,050       373,378       51,153  
投资活动提供（使用）的现金净额     420,446       (93,708 )     345,392       47,318  
筹资活动提供的现金净额（用于）     (335,396 )     (303,734 )     10,532       1,443  
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响     1,248       32       4,299       589  
现金及现金等价物和受限制现金净增加额     380,839       57,639       733,601       100,503  
年初现金及现金等价物和受限制现金     353,123       733,962       791,601       108,449  
年末现金及现金等价物和受限制现金     733,962       791,601       1,525,202       208,952  

 

经营活动

 

2024年经营活动提供的现金净额为3.734亿元人民币（51.2百万美元），2023年为4.550亿元人民币，2022年为2.945亿元人民币。

 

2024年经营活动提供的现金净额为人民币3.734亿元（5,120万美元），主要归因于我们的净收入人民币1.073亿元，经调整以扣除（i）处置财产和设备的损失人民币2530万元，（ii）汇兑损失人民币2750万元，并加回（i）非现金租赁费用以减少经营租赁使用权资产人民币2.639亿元，（ii）折旧和摊销人民币1.157亿元，（iii）确认的商誉减值、使用寿命不确定的无形资产和长期资产人民币1.327亿元，以及（iv）坏账费用人民币5620万元。该金额因经营资产和负债的分项余额变动对现金流产生负面影响而进一步调整，主要包括（i）经营租赁负债减少人民币2.477亿元，（ii）应付账款增加人民币300万元，（iii）其他流动资产增加人民币310万元，（iv）递延收入减少人民币4280万元，（v）应付所得税增加人民币2320万元，以及经营资产和负债的分项余额发生某些对现金流产生正面影响的变动，主要包括（i）未确认的税务优惠增加人民币57.9百万元，（ii）应计费用及其他流动负债增加人民币3.2百万元，（iii）其他资产减少人民币3.7百万元，及（iv）存货减少人民币14.6百万元。

 

2023年经营活动提供的现金净额为人民币4.55亿元，主要归因于我们的净收入人民币2.605亿元，经调整扣除（i）利息收入人民币6.0百万元，（ii）汇兑损失人民币0.4百万元，并加回（i）非现金租赁费用以减少经营租赁使用权资产人民币2.712亿元，（ii）折旧和摊销人民币1.169亿元，（iii）使用寿命不确定的无形资产减值人民币5660万元，以及（iv）坏账费用人民币3890万元。该金额因经营资产和负债的分项余额变动对现金流产生负面影响而进一步调整，主要包括（i）经营租赁负债、流动部分减少人民币2.560亿元，（ii）应付账款减少人民币5,050万元，（iii）其他流动资产增加人民币4,790万元，（iv）递延收入减少人民币3,350万元，以及对现金流产生正面影响的经营资产和负债的分项余额的某些变动，主要包括（i）应付所得税减少人民币3,290万元，（二）未确认税收优惠减少人民币28.6百万元；（三）应计费用和其他流动负债减少人民币26.2百万元；（四）其他资产减少人民币17.3百万元；（五）应收关联方款项增加人民币8.4百万元。

 

99

 

 

2022年经营活动提供的现金净额为人民币2.945亿元，主要归因于我们的净收入人民币4.617亿元，经调整后扣除（i）汇兑收益人民币1780万元，（ii）利息收入人民币140万元，并加回（i）坏账费用人民币4.312亿元，（ii）非现金租赁费用人民币3.108亿元，（iii）折旧和摊销人民币1.253亿元，（iv）商誉减值人民币9120万元，（v）持有的股本证券损失和减值（收益）人民币6220万元，以及（vi）长期资产减值人民币5320万元。该金额因经营资产和负债的分项余额变动对现金流产生负面影响而进一步调整，主要包括（i）经营租赁负债减少人民币2.339亿元，（ii）递延税项增加人民币1.27亿元，（iii）递延收入减少人民币77.8百万元，主要是由于我们收到的会员费和收到的初始加盟商费用减少，（iv）我们的应收账款增加人民币53.6百万元，主要是由于应收加盟商和酒店客人的款项增加，以及对现金流有积极影响的经营资产和负债的分项余额的某些变化，主要包括（i）应计费用和其他流动负债增加人民币69.0百万元，（ii）其他流动资产减少人民币63.9百万元，（iii）未确认的税收优惠增加人民币21.1百万元，以及（iv）存货减少人民币10.6百万元。

 

投资活动

 

2024年投资活动提供的现金净额为人民币3.454亿元（约合4730万美元），2023年为人民币-9370万元，2022年为人民币-4.204亿元。

 

2024年投资活动提供的现金净额为人民币3.454亿元（约合4730万美元），主要归因于（i）短期投资收益人民币4.177亿元，（ii）处置财产和设备收益人民币1.399亿元，（iii）特许经营商还款人民币8430万元，部分被（i）长期定期存款增加人民币2.222亿元，（ii）购买财产和设备人民币7960万元，（iii）向特许经营商贷款人民币1430万元，以及（iv）购买长期投资人民币1040万元所抵消。

 

2023年用于投资活动的现金净额为人民币93.7百万元，主要由于（i）购买短期投资人民币2.627亿元，（ii）购买物业、厂房及设备人民币87.8百万元，（iii）增加长期定期存款人民币63.3百万元，部分被（i）短期投资到期收益人民币1.67百万元，（ii）特许经营商还款净额人民币98.5百万元，（iii）处置附属公司收益人民币37.8百万元，及（iv）偿还第三方贷款人民币14.6百万元所抵销。

 

2022年投资活动提供的现金净额为人民币4.204亿元，主要归因于（i）短期投资到期收益人民币5.507亿元，（ii）处置股本证券收益人民币1.166亿元，（iii）处置子公司收益人民币7,970万元，以及（iv）偿还特许经营商贷款净额人民币4,810万元，部分被（i）购买短期投资人民币1.618亿元，（ii）向关联方贷款净额人民币1.251亿元，（iii）购买物业、厂房及设备人民币8,370万元，以及（iv）向第三方贷款净额人民币1,300万元抵销。

 

融资活动

 

2024年融资活动提供的现金净额为人民币1050万元（140万美元），而2023年用于融资活动的现金净额为人民币3.037亿元，2022年用于融资活动的现金净额为人民币3.354亿元。

 

2024年融资活动提供的现金净额为人民币1,050万元（140万美元），主要来自银行借款收益人民币2.00亿元，部分被偿还短期借款人民币1.172亿元所抵消。

 

2023年用于筹资活动的现金净额为人民币3.037亿元，主要归因于（i）偿还银行贷款净额人民币2.843亿元，以及（ii）回购普通股人民币1,970万元。

 

2022年用于融资活动的现金净额为人民币3.354亿元，主要归因于（i）偿还银行贷款净额人民币2.999亿元，以及（ii）向股东分配人民币41.0百万元，部分由非控股权益贷款人民币5.1百万元抵销。

 

100

 

 

法定准备金

 

作为一家控股公司，我们依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息并为我们可能产生的任何债务提供资金。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自身名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的各子公司必须从税后利润中拨出法定盈余公积金。准备金要求每年拨付税后利润的10%（根据中国每年年末普遍接受的会计原则确定），以抵消以前年度的累计亏损，直至该准备金达到子公司注册资本的50%。储备金只能用于增加注册资本和消除各自公司在中国法规下的进一步亏损。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们中国子公司的法定准备金总额分别为人民币1.502亿元、人民币1.524亿元和人民币1.553亿元（约合2130万美元）。这些储备不可作为现金红利、贷款或垫款分配。此外，由于中国法律法规的限制，我们的中国子公司以支付股息、贷款或垫款的形式向公司转让其净资产的能力受到限制。受限制的净资产金额包括截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日我们中国子公司的实缴资本和法定公积金分别为人民币8.986亿元、人民币9.015亿元和人民币8.347亿元（1.176亿美元）。

 

财政部政策

 

由于我们在中国境外的中国子公司在汇出现金方面存在实际困难，我们制定了库务政策，以更好地利用我们的财务资源并管理我们从中国业务中产生的现金。在这种政策下，当我们的内部现金流和流动性预测表明我们有足够的资本资源用于我们的经营活动和我们的资本支出时，我们用一部分多余的现金进行流动性投资，以实现我们的资产比产生银行存款利息更好的回报。

 

截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的短期投资分别为人民币1.860亿元、人民币4.177亿元和人民币0.01亿元（0.001百万美元），股本证券投资分别为人民币4140万元、人民币2610万元和零。从处置短期投资和股本证券投资中，我们在2022年分别录得收益为零和人民币1130万元，我们没有处置2023年的短期投资和股本证券投资，在2024年分别录得亏损为零和人民币125万元（约合0.17百万美元）。我们记录的这些股本证券的市值损失在2022年、2023年和2024年分别达到人民币1,390万元、人民币1,530万元和人民币250万元（合0.4百万美元）。

 

2019年1月，我们宣布派发3060万美元现金股息，每股普通股0.30美元，或每股ADS 0.30美元。截至2019年2月6日收盘时，我们的普通股和ADS持有人有权获得此类现金股息，我们在2019年2月全额支付了此类股息。2019年12月，我们宣布派发现金股息2550万美元，每股普通股0.25美元，或每股ADS 0.25美元。截至2019年12月24日收盘时，我们的普通股和ADS持有人有权获得此类现金股息，我们在2020年1月全额支付了此类股息。2021年12月，我们宣布派发每股普通股0.55美元的现金股息，即每股ADS 0.55美元。截至2021年12月31日收盘时，我们的普通股和ADS持有人有权获得此类现金股息，我们在2022年1月全额支付了此类股息。2024年8月，我们宣布派发每股普通股0.10美元的现金股息，即每股ADS 0.10美元。截至2024年9月30日收盘时，我们的普通股和ADS持有人有权获得此类现金股息，我们在2024年10月全额支付了此类股息。

 

此外，我们计划实施更审慎的库务政策，涉及董事会层面的讨论、批准和监督，以及第三方专业证券交易建议。特别是，我们计划逐步清算我们持有的股本证券投资，视市场情况而定，并将把未使用的现金放入计息账户或追求波动性较小的投资选择。

 

通过本组织的现金流动

 

GreenTree Hospitality Group Ltd.，或我们的公司，是一家控股公司，主要依赖其在中国的运营子公司来满足其现金需求。截至2022年12月31日止年度，我公司从我们在中国的运营子公司收到人民币2.413亿元。截至2023年12月31日止年度，我公司收到来自的付款人民币4.925亿元（约合6940万美元），并向我们在中国的运营子公司支付了款项人民币1.625亿元（约合2290万美元）。截至2024年12月31日止年度，我公司从我们在中国的运营子公司获得了人民币1.021亿元（约合14.0百万美元）的股息。并向公司股东支付了1,020万美元（人民币7,420万元）。

 

截至2023年12月31日止年度，我公司没有向我们在中国的运营子公司支付任何款项，也没有从我们在中国的运营子公司收取任何款项。截至2024年12月31日止年度，我公司从我们在中国的运营子公司收到人民币7410万元（合1020万美元）。

 

101

 

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我公司与在中国的运营子公司之间没有发生除现金以外的资产转移。

 

近期发布的会计准则

 

请参阅本年度报告其他部分所载我们的合并财务报表附注2。

 

c. 研发、专利与许可等

 

酒店发展

 

见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——我们的技术基础设施”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—酒店发展。”

 

知识产权

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

d. 趋势信息

 

请参阅“— A.运营结果”，讨论到2024年底我们在服务、销售和营销方面的最新趋势。此外，请参阅该项目中包含的讨论，以讨论我们认为合理可能对我们的净销售额和营业收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件，或导致报告的财务信息不一定表明我们未来的经营业绩或财务状况。

 

e. 关键会计估计

 

我们根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额以及在每个财政期间结束时披露我们的或有资产和负债以及在每个财政期间报告的收入和支出金额。我们评估这些判断和估计是基于我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的认识和评估、我们基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期，这些共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。

 

关键会计政策和估计的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。

 

无限期无形资产减值

 

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，如果有事件或情况变化表明可能按照ASC 350-30，无形资产-商誉和其他：商誉以外的一般无形资产进行减值测试，则每年或更频繁地进行减值测试。本集团于每个报告期末评估事件和情况是否继续支持相关无形资产的无限期使用寿命。如果资产被确定为减值，则减记至其公允价值。我们基于包括预计收入、特许权使用费率和贴现率在内的假设，使用免版税法评估了无限期商标的公允价值，这些假设涉及相当大的管理层判断。因此，实际结果可能与我们的估计有很大差异，因为它们是前瞻性的，并包括对未来结果不确定的经济和市场状况的假设。

 

商誉减值

 

我们在报告单位层面对商誉进行减值测试。报告单位是指经营分部或低于经营分部（构成部分级别）的一个级别，由经营分部管理层定期审查的离散财务信息的可用性或具有类似经济特征的经营分部的构成部分级别的总和确定。如果报告单位的账面价值（包括商誉价值）高于其估计的公允价值，则报告单位的账面价值超过其公允价值的金额将记入减值费用。

 

我们基于包括预计收入和贴现率在内的假设，使用贴现现金流法评估大娘业务报告单位的公允价值，这些假设涉及相当多的管理层判断。因此，实际结果可能与我们的估计有很大差异，因为它们是前瞻性的，并包括对未来结果不确定的经济和市场状况的假设。

 

102

 

 

收入确认

 

我们从租赁和经营的酒店获得的收入主要来自酒店运营，包括房间租赁和食品和饮料销售。这些产品和服务中的每一项都代表一项单独的履约义务，作为这些服务的交换，我们根据固定费率或固定的独立售价获得固定金额。当房间被占用，食品和饮料被出售时确认收入。作为各自履约义务的转租租金收入来自于租赁经营的酒店部分空间的转租，并在已满足的合同租赁期限内按直线法在综合全面收益表的租赁经营酒店收入中入账。

 

我们从租赁和经营的餐厅获得的收入主要来自餐厅运营，包括餐厅的堂食订单和通过第三方平台销售的外卖订单。当客户占有食物时确认收入，这是我们履行义务的时候。有关这些销售的付款条件是短期性质的。

 

我们来自特许经营管理酒店的收入来自特许经营协议，其中要求特许经营商支付（i）初始一次性不可退还的特许经营费，以及（ii）持续特许经营费，主要包括基于特许经营管理酒店客房收入的一定百分比的持续管理和服务费以及基于每笔交易固定费率的中央预订系统（“CRS”）使用费。对于特许经营和管理的酒店，我们有履约义务向加盟商提供我们酒店系统知识产权的许可，以使用我们的某些品牌名称。一次性特许经营费用为在提交特许经营申请或续期时应付的固定对价，并在特许经营协议的初始或续期期限内按直线法确认。我们不认为这一预先对价包含重要的融资成分，因为它被用来保护我们免受特许经营商未能充分完成合同项下的部分或全部义务的影响。持续费用代表可变对价，因为交易价格基于基础服务收入的百分比由特许经营商的运营确认。我们在协议期限内按月确认持续的特许经营费，因为这些金额将成为应付款项。

 

我们从特许经营和管理的餐厅获得的收入包括初始的一次性不可退还的特许经营费和持续的特许经营费。一次性特许经营费用为在提交特许经营申请或续期时应付的固定对价，并在特许经营协议的初始或续期期限内按直线法确认。这些收入在列报期间微不足道。集团并不认为此预付代价包括重大融资成分，因为此项预付代价用于保护集团免受特许经营商未能充分完成其在合同项下的部分或全部义务的影响。持续特许经营费基于特许经营商销售额的百分比，因为这些销售发生。持续费用代表可变对价，因为交易价格基于基础服务收入的百分比由特许经营商的运营确认。集团在协议期限内每月确认持续的特许经营费，因为这些金额成为应付款项。

 

此外，我们向某些酒店指定酒店经理，并将与特许经营计划下的酒店相关的酒店经理费用计入收入。根据特许经营及管理协议，我们向特许经营商收取固定的酒店经理费用，以补偿我们特许经营及管理的酒店经理的工资、社会福利福利及若干其他自付费用。酒店经理费按月确认为收入。

 

我们邀请客户参加会员计划，会员分四级——电子会员、R会员、黄金会员和白金会员。除电子会员外，新会员一次性收取会员费。会员资格在不使用的情况下两年后自动到期，如果在两年内至少使用一次，则自动续展。会员享受房价优惠、酒店预订优先、付费入住累计会员积分，积分入住后两年内可兑换会员升级、房晚奖励等好礼。

 

103

 

 

我们会员计划的会员费是在不同会员等级的预期会员期限内按直线法赚取和确认的。这种持续时间是根据我们的经验估计的，并定期进行调整，以反映会员保留的变化。根据会员等级的不同，会员期限估计为三至五年。

 

会员获得的会员积分代表了未来获得免费或折扣商品或服务的物质权利。会员计划有一项绩效义务，包括营销和管理计划以及安排会员兑换奖励。我们在积分兑换时确认的收入金额受到会员永远不会兑换的积分“破损”估计的影响。我们根据我们的历史经验和对未来会员行为的预期来估计破损额，并将在每个期末对估计的破损额进行修正。我们确认收入净额支付给加盟商的补偿，因为我们的履约义务是促进会员与特许经营和管理的酒店之间的交易。

 

所得税

 

我们采用负债法核算所得税，其中确认递延所得税资产和负债是由于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础和经营亏损结转之间的差异导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在预期收回或结算暂时性差异的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。如果认为递延所得税资产的部分或全部不变现的可能性较大，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。

 

如果基于税收状况的技术优点，税收状况更有可能占上风，我们就会认识到税收状况的好处。满足“更有可能”门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。我们重新评估了我们对未确认的税收优惠的责任，这些税收优惠可能会因法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计的变化和/或发展以及诉讼时效到期而受到影响。确认和计量估计的变动在变动发生期间确认。我们将与不确定的税务状况相关的利息和罚款作为所得税的组成部分进行核算。

 

应收贷款

 

应收贷款按原贷款本金和应计利息按合同费率列账，并酌情减去坏账准备。我们将应收贷款按照合同约定期限划分为长期或短期投资。坏账准备是根据对付款历史、担保物的存在、当前信息和事件以及围绕债务人信用风险的事实和情况的评估估算得出的。

 

104

 

 

企业合并

 

本集团对企业合并进行会计处理，但对同一控制下的实体的收购除外，在购买法下均按照ASC 805，企业合并进行会计处理。收购成本以所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具在交换日的公允价值之和计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购成本、非控制性权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值的总和超过（ii）被收购方可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉。取得成本低于被购买方可辨认净资产公允价值的，差额直接确认为收益。对取得的可辨认净资产、承担的负债和非控制性权益的公允价值的确定和分配是基于各种需要相当判断的假设和估值方法。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据被收购方当前业务模式的内在风险和行业比较确定拟采用的贴现率。尽管该集团认为，根据购置之日可获得的信息，在确定中应用的假设是合理的，但实际结果可能与预测金额不同，差异可能是重大的。

 

对同一控制下实体的收购要求对所有呈报期间的实体进行追溯合并，就好像该合并自共同控制开始以来一直有效一样。转让的资产和负债按其在转让日的历史账面值入账。购买对价与转让日净资产历史价值的差额，在合并资产负债表的股东权益总额中确认。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

a. 董事和高级管理人员

 

下表列出了与我们现任董事、执行官和高级管理层有关的某些信息。

 

姓名   年龄   职位/职称  
徐曙光（)   61   董事长兼首席执行官  
Gregory James Karns   69   董事、总法律顾问  
谢丙武（)   55   独立董事  
李栋（)   49   独立董事  
Yanjie Zhu   42   独立董事  
杨怡萍（)   42   首席财务官  

 

徐曙光先生（）是我们的创始人，自2004年起担任我们的董事会主席和首席执行官。徐先生是美国太平洋 Homes，Inc.的创始人，该公司是加利福尼亚州一家领先的房屋建筑商，现已转型为美国西部的酒店特许经营商和运营商，自1997年起担任其董事长。自1997年以来，他还担任过Foothill Medical Centers的董事总经理。在创立我们公司之前，徐先生曾于1995年至1997年担任美国统一企业投资与发展公司的首席运营官。1994年至1996年，徐先生在Santa Anita Realty Enterprises，Inc.担任财务总监。1990年至1994年，徐先生在Broadway Stores Inc.担任会计和企业数据服务经理。徐先生于1984年获得北京理工大学工学学士学位，并于1990年获得南加州大学计算机工程和应用数学两个硕士学位。

 

Gregory James Karns先生自2005年起担任我公司董事、总法律顾问。Karns先生是美国Coxs，Castle & Nicholson LLP律师事务所的合伙人，他自1989年以来一直在该律师事务所工作。从1985年到1989年，Karns先生在Jones，Day，Reavis & Pogue律师事务所担任合伙人，而Karns先生于1983年作为Kindel & Anderson律师事务所的合伙人开始了他的法律生涯。卡恩斯先生于1980年获得加州大学政治学学士学位，并于1983年获得洛约拉法学院法学博士学位。

 

105

 

 

谢丙武先生（）自2011年起担任我公司独立董事。谢先生是创始人和所有者，自2009年起担任Global Standard Investment Management Co.，Ltd.的董事，自2005年起担任ValueAlert Co.，Ltd.的董事。2014年至2016年，谢先生担任歌斐资产管理有限公司的合伙人以及诺亚财富（香港）有限公司的副首席投资官。2009年至2014年，谢先生在中植企业集团担任ZEG资本管理有限公司并购部董事总经理，并担任中融国际信托有限公司负责房地产金融事业部的企业副总裁。2000年至2009年，谢先生在日本和香港的雷曼兄弟公司担任过多个职位，担任投资管理部门副总裁和高级副总裁，担任固定收益部门副总裁，并自2006年12月起担任房地产私募股权部门中国国家主管。谢先生于1993年获得哈尔滨工业大学科学技术英语学士学位，并于1998年获得日本国际大学国际发展（经济学）硕士学位。

 

李栋先生（）自2018年3月起担任我公司独立董事。李先生自2021年9月起担任TH International Limited（纳斯达克，股票代码：THCH）的首席财务官，该公司是Tim Hortons咖啡店在中国的独家主特许经营商的母公司。李先生还担任海伦司国际控股有限公司（在香港联交所上市的中国最大的酒吧连锁网络，股票代码：09869和新加坡交易所，股票代码：HLS）的独立非执行董事，自2021年8月起担任Logory Logistics Technology Co.，Ltd（在香港联交所上市的中国领先的端到端数字货运运输服务提供商，股票代码：02482）自2023年3月起担任ZJLD Group Inc（中国领先的白酒公司，致力于提供以酱香为特征的优质白酒产品并在香港联交所上市，股票代码：06979）的独立非执行董事，自2023年4月起担任。在加入TH International Limited之前，李先生曾担任多家公司的首席财务官，包括2019年9月至2021年9月期间中国最大的在线音频平台之一喜马拉雅控股；OneSmart International Education Group Limited，一家于2017年7月至2019年6月在纽约证券交易所上市的中国多元化优质K-12教育公司（股票代码：ONE）；Pegasus Media Group Limited，一家于2016年4月至2017年4月期间专注于电影和电视节目制作、投资、许可、营销和衍生品的公司；以及Ecovacs Robotics Holdings Limited，于2015年3月至2016年2月在上海证券交易所上市的中国消费机器人公司（股票代码：603486）。从2008年9月至2015年2月，李先生在香港的美银美林和工银国际担任投资银行业务的合伙人和后来的副总裁。在此之前，李先生于1999年8月至2006年4月在毕马威的审计业务集团工作，分别在其北京办事处和硅谷办事处工作。李先生于1999年7月获得清华大学经济管理学院会计学学士学位，并于2008年6月获得西北大学家乐氏管理学院金融工商管理硕士学位。李先生是中国注册会计师协会和加拿大注册会计师协会会员。

 

Yanjie（Catherine）Zhu女士（）自2021年12月起担任我公司独立董事。朱女士自2024年4月起担任宝尊电商有限公司（纳斯达克：BZUN，HKEX：9991）（“宝尊电商”）的首席财务官。在加入宝尊电商之前，Catherine于2013年至2020年期间在多个组织担任关键职务，包括IBR Ltd.、Cue & Co.、Xperience Communications（Shanghai）Co.，Ltd.、Porsche Centre Shanghai Waigaoqiao Limited和Lend Lease Project Management & Construction（Shanghai）Co.。在此之前，朱女士于2005年8月至2013年2月在毕马威上海办事处担任审计经理。朱女士拥有上海外国语大学工商管理学士学位，并获得中国注册会计师协会（CICPA）认证，并持有注册内部审计师（CIA）证书。

 

106

 

 

杨怡萍医生（）自2019年1月起担任我们的首席财务官，于2018年1月至2018年3月担任我们公司的董事，自2017年起担任我们的运营副总裁，自2016年起担任我们的销售和营销副总裁。杨博士自2016年起任职于我司，任总经理秘书、集团营销总监，负责销售渠道、客户预约服务、线上推广、公关、平面设计等工作。她最初是作为董事长的执行助理加入我们公司的。2011年至2015年，杨博士在连锁制造企业江西景峰工业有限公司担任过营销总监、销售经理、总经理助理等多个职务。杨博士于2004年获得上海交通大学应用数学学士学位，并于2006年通过博士项目资格考试。2010年获香港中文大学金融工程博士学位。

 

b. Compensation

 

截至2024年12月31日止年度，我们向我们的执行官和董事支付了总计约0.5百万美元的现金。

 

就业协议

 

我们已经与所有的执行官签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。对于雇员的某些行为，包括但不限于被判重罪，或雇员与其受雇有关的故意严重不当行为，以及在每种情况下，如果此类行为已对我们造成重大和可证明的财务损害，我们可能会在任何时候因故终止他或她的雇用，并事先发出书面通知。对于我们在收到员工的补救请求后未及时补救的任何重大违反雇佣协议的行为，执行人员可在事先书面通知的情况下随时终止其雇佣关系。此外，任何一方可在事先书面通知另一方的情况下，随时无故终止雇佣协议。解雇后，雇员一般有权获得至少一个月工资的遣散费。

 

每位执行官已同意在其协议条款期间和之后以保密方式持有我们的任何机密信息、技术机密、商业机密和专有技术，除非是为了履行与雇佣相关的职责。我们的执行官还同意向我们披露由他们所从事的工作产生的所有发明、设计和技术，并将这些发明、设计和技术的所有权利、所有权和利益转让给我们。此外，我们的每名行政人员已同意，在其受雇于我们的任期内及其后三年：（i）不服务、投资或协助任何与我们的业务相竞争的业务；及（ii）不招揽我们的任何高级人员、董事、雇员或代理人。

 

股份激励计划

 

2018年股票激励计划

 

2018年1月，我们的董事会通过了我们的2018年股份激励计划，以吸引和留住人员，为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。2018年股份激励计划规定授予期权、受限制股份及受限制股份单位，统称为奖励。我们的董事会已授权在行使根据我们的2018年股票激励计划授予的奖励时发行最多9,000，000股A类普通股。

 

计划管理

 

我们董事会的薪酬委员会，或在薪酬委员会成立之前，我们董事会的董事长，将管理2018年的股份激励计划。薪酬委员会或董事会主席将酌情确定获得奖励的参与者、将授予的奖励类型和数量以及每项奖励授予的条款和条件。

 

107

 

 

授标协议

 

根据我们的2018年股份激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项授予的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

转让限制

 

承授人在根据我们的2018年股份激励计划授予的奖励中的权利不得由承授人以遗嘱或继承法以外的任何方式转让，并且除有限的例外情况外，只能由承授人在承授人的存续期内行使。

 

期权行使

 

2018年股份激励计划授予的期权期限自授予之日起不得超过六年。在行使期权或购买期权基础股份时，我们的普通股将支付的对价可能包括现金、支票或其他现金等价物、普通股、我们在无现金行使中收到的对价，或上述支付方式的任何组合。

 

控制权变更后的加速

 

如果我公司发生控制权变更，授予协议可能会规定根据协议加速授予奖励。我们的薪酬委员会或董事会可（i）取消公平市场价值的奖励，（ii）规定发放替代奖励或（iii）规定在控制权变更前至少15天内，该奖励应可就受其约束的所有股份行使，且该等奖励应在控制权变更后终止。

 

终止及修订

 

除非提前终止，否则我们的2018年股权激励计划将在十年后到期。我们的董事会有权修改或终止我们的2018年股票激励计划，但须在符合适用法律的必要范围内获得股东批准。对2018年股份激励计划的任何修订，如（i）增加根据2018年股份激励计划可获得的普通股数量或更改可授予任何参与者的奖励的最高股份数量，或（ii）在未经该参与者同意的情况下减少参与者先前根据计划授予该参与者的任何奖励下的任何权利，则需要获得股东的批准。

 

授予期权

 

我们的董事会只向我们2018年股票激励计划的参与者授予了期权。2018年1月，我们向某些员工和董事授予了1,703，000份购买我们A类普通股的期权。所有这些选择都受适用的归属时间表的约束。截至2024年12月31日，不包括已到期的OPITON，有（i）80,000股可在行使未行使期权时发行的A类普通股和（ii）7,978，000股保留未来发行的A类普通股。下表汇总了截至本年度报告日期，我们根据2018年股份激励计划向董事和高管授予的期权。

 

    数量              
    股票标的   行权价格          
姓名   授予的期权   （美元/股）     授予日期   到期日
徐曙光   *     14.00 (1)   2018年1月15日   2024年1月15日
谢丙武   *     14.00 (1)   2018年1月15日   2024年1月15日
李栋   *     14.00 (1)   2018年3月13日   2024年3月13日
Yanjie Zhu   *     14.00 (1)   2021年12月31日   2027年12月31日
杨怡萍   *     12.00     2018年1月15日   2024年1月15日

 

 

* 不到我们已发行股票总数的1%。
(1) 等于公开发行价格。作为我们公司董事的服务。

 

108

 

 

C 董事会惯例

 

董事会

 

根据《纽交所上市公司手册》，单一个人或实体持有超过50%投票权的公司被视为“受控公司”。受控公司无需遵守要求董事会拥有独立董事多数、拥有独立薪酬委员会、拥有独立提名/公司治理委员会的纽交所公司治理规则。只要GTI或徐曙光先生拥有我们公司至少50%的投票权，我们将是纽约证券交易所上市公司手册中定义的“受控公司”。我们目前无意依赖受控公司豁免。

 

我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。作为一家外国私人发行人，我们被允许根据纽约证券交易所的公司治理规则遵循母国公司治理实践。

 

董事会各委员会

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由谢丙武、李栋和Yanjie Zhu组成。谢丙武是我们审计委员会的主席。李栋满足SEC适用规则规定的审计委员会财务专家标准。谢丙武、李栋和Yanjie Zhu各自满足纽约证券交易所（NYSE）公司治理规则第303A条含义内的“独立董事”要求，并符合经修订的1934年美国证券交易法第10A-3条或《交易法》规定的独立性标准。我们的审计委员会完全由独立董事组成。

 

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

 

● 选择、评价独立审计机构的资格、业绩和独立性；

 

● 预先批准或在许可的情况下批准独立核数师准许执行的审计和非审计服务；

 

● 考虑到我们内部会计控制和审计程序的充分性；

 

● 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

● 审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员和表格20-F第6B项规定的其他人之间的关联方交易；

 

● 与管理层和独立审计师审查和讨论季度财务报表和年度经审计财务报表；

 

● 建立程序，接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交；

 

● 与管理层、内部审计师和独立审计师分别、定期举行会议；和

 

● 定期向全体董事会报告。

 

109

 

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Gregory James Karns、徐曙光和谢丙武组成。Gregory James Karns是我们薪酬委员会的主席。谢丙武满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条含义内的“独立董事”要求。

 

我们的薪酬委员会将负责，其中包括：

 

● 审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策；

 

● 审查和评估我们的董事和执行官的绩效并确定我们的董事和执行官的薪酬；

 

● 审查和批准我们的执行官与我们的雇佣协议；

 

● 就我们的激励薪酬计划和股份激励计划确定我们的执行官的绩效目标；

 

● 根据股票激励计划的条款管理我们的股票激励计划；和

 

● 执行我们董事会不定期具体委托给薪酬委员会的其他事项。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由徐曙光、Gregory James Karns和Yanjie（Catherine）Zhu组成。徐曙光是我们的提名和公司治理委员会的主席。Yanjie（Catherine）Zhu满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条含义内的“独立董事”要求。

 

我们的提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：

 

● 选择董事会提名人，由股东选举或董事会任命；

 

● 定期与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

● 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

● 就公司治理法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理事项向董事会提出建议。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的所有董事都对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式诚信行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。有关我们在开曼群岛法律下的公司治理标准的更多信息，您应该参阅“股本说明—公司法的差异”。

 

110

 

 

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约或安排感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约、建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约、建议合约或安排感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约或建议合约或安排的法定人数之内。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，借入款项，并抵押或抵押其承作、财产和未收回的资本，并在借款时发行债券、债券股票或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的董事可以根据我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则，由我们的董事会决议或股东的普通决议选出。我们的每一位董事将任职至其继任者就任或直至其较早去世、辞职或被免职。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）死亡，或被发现或变得精神不健全，（iii）以书面通知公司辞去其职务，（iv）未经董事会特别许可缺席，连续三次董事会会议缺席且我们的董事决议其职位空缺，（v）任何适用法律禁止其担任董事，或（vi）根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

 

我们的董事会成员将由董事会提名和公司治理委员会提名。董事提名人将在我们的年度股东大会上通过股东的简单多数票选出。

 

d. 员工

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—员工。”

 

e. 股份所有权

 

下表列出了截至2024年12月31日我们普通股的实益所有权信息：

 

● 我们的每一位董事和执行官；

 

● 我们的董事和执行官作为一个整体；和

 

● 我们认识的每个人实益拥有我们5.0%或更多的普通股。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。

 

111

 

 

下表的计算基于（i）截至2024年12月31日已发行的66,761，582股A类普通股和（ii）34,762，909股B类普通股。

 

    实益拥有     实益拥有     百分比  
    A类普通股     B类普通股     举行的投票  
    数     %     数     %     %  
董事和执行官：                              
徐曙光(1)     56,589,300       84.8       34,762,909       100       94.1  
Gregory James Karns     —       —       —       —       —  
谢丙武     —       —       —       —       —  
李栋     —       —       —       —       —  
Yanjie（Catherine）Zhu     —       —       —       —       —  
杨怡萍     —       —       —       —       —  
全体董事和执行官作为一个整体     56,589,300       84.8       34,762,909       100       94.1  
主要股东：                                        
格林豪泰酒店管理集团有限公司。(2)(3)     56,589,300       84.8       34,762,909       100       94.1  
Allspring Global Investments Holdings，LLC(4)     5,155,443       7.7       —       —       3.0  

 

 

注意事项：

 

(1) 指GTI持有的（i）56,589，300股A类普通股和（ii）34,762，909股B类普通股。凭借（i）其在GTI三人董事会中的董事职位；及（ii）其在GTI中84.5%的投票权，徐曙光先生被视为实益拥有GTI持有的所有股份。因此，徐曙光先生有权（i）投票或指挥投票，及（ii）处置或指挥处置GTI所持有的所有股份。

(2) GTI的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投三（3）票。目前，GTI有31,782，381股A类普通股和57,938，182股B类普通股已发行和流通。

(3) 徐曙光先生直接或通过其控制的实体间接持有57,938，182股GTI B类普通股，其中（a）由徐先生的家族信托持有的36,340，682股GTI B类普通股，徐先生和他的妻子是该信托的委托人和受托人，因此，徐先生拥有投票权和决定性控制权；（b）由GreenTree Hotel Management，Inc.持有的17,047，500股GTI B类普通股，GreenTree Hotel Management，Inc.是一家在萨摩亚注册成立的公司，徐先生是该公司的唯一股东并行使唯一投票权和决定性控制权，（c）Keystone Pacific，LLC（一家唯一成员为徐先生的加州有限责任公司）单独持有的GTI 4,550，000股B类普通股，以及徐先生的家族信托，据此徐先生对其行使投票权和处置控制权，合计导致徐先生在GTI拥有84.5%的投票权。Kent Chien Te Wu先生通过其控制的实体直接或间接持有GTI 9,900，000股A类普通股，包括（a）通过Wu Green Tree Limited Partnership，a California Limited Partnership（“Wu Green Tree”）持有GTI 9,300，000股A类普通股，以及（b）单独持有GTI 600,000股A类普通股。吴先生和吴绿树的商务办公室是260 Newport Centre Drive，Newport Beach，加利福尼亚州 92660。吴绿树持有的GTI A类普通股的投票权和决定权由吴绿树的两名普通合伙人Kent Chien Te Wu和其妻子Maggie Tzu Chiang Wu控制，因此，吴先生有权（i）投票或指挥投票，以及（ii）处置或指挥处置吴绿树持有的所有GTI股份。除徐先生和吴先生外，我们未知没有其他股东实益拥有GTI 5.0%或以上的股份。

(4) 根据特拉华州有限责任公司Allspring Global Investments Holdings，LLC（简称“AGIH”）于2025年1月29日提交的13F表格，实益拥有的普通股数量截至2024年12月31日，由5,155，433股A类普通股组成。AGIHH的主要商务办公室是1415 Vantage Park Drive，3rd Floor，Charlotte，NC 28203。

 

据我们所知，截至2024年12月31日，10,172，282股A类普通股或10.0%的已发行普通股由美国的记录持有人持有，其中包括我们ADR计划的存托银行德意志银行 Trust Company Americas。由于其中许多股份由经纪人或其他代名人持有，我们无法确定地址在美国的实益股东的确切人数。

 

GTI在根据《证券法》免于注册的发行中获得了其股份，因为这类发行涉及私募或向非美国人士的离岸销售。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期，导致我们公司的控制权发生变更。

 

112

 

 

f. 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

没有。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

a. 主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— E.持股”

 

b. 关联交易

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议。”

 

股份激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

 

与关联方的其他往来

 

与GTI的交易

 

2022年，我们向GTI提供了一笔过桥贷款，年利率为4.35%，用于偿还浦发银行的欧元计价贷款，该贷款最初用于从第三方收购大娘水饺。截至2022年12月31日，未偿还贷款金额（包括2021年发生的贷款）为人民币3.264亿元。2023年3月，未偿还的应付贷款金额与我们为收购大娘水饺和百乐宫而支付的部分收购价款相抵。2024年，除向GTI分红外，与GTI没有其他交易。

 

与奥涛股份及其子公司的交易

 

上海奥陶实业有限公司，简称奥陶，是一家由GTI控股的餐饮管理控股公司。

 

截至2022年12月31日，该贷款的未偿还金额仍为人民币6,510万元。于2022年，奥涛向我们提供广告推广服务的总金额为人民币560万元。

 

2023年3月，未偿还的应付贷款金额与我们为收购大娘水饺和百乐宫而支付的部分购买价款相抵。

 

与大娘集团的交易

 

大娘饺子餐饮集团有限公司，连同其附属公司，或大娘集团，是一家餐饮管理公司，以前由GTI控股。

 

113

 

 

2023年3月，我们收购大娘集团，因此大娘集团不再是我们的关联方。

 

与上海JYHM餐饮管理有限公司（“JYHM”）的交易

 

上海JYHM餐饮管理有限公司，简称JYHM，是一家由GTI控股的餐饮管理公司。

 

2022年，JYHM产生的转租收入为人民币4.8万元。我们还在2022年向JYHM购买了83.2万元的服务。

 

与Napa Infinity Winery（Shanghai）Inc.的交易

 

Napa Infinity Winery（Shanghai）Inc.（简称Napa）是由徐曙光先生的兄弟控制的一家葡萄酒分销商。2021年，我们向纳帕采购的葡萄酒总额为人民币250万元。2022年，我们从纳帕采购葡萄酒的总金额为人民币370万元。2023年，我们向纳帕采购了总额为人民币130万元（约合20万美元）的葡萄酒。2024年，我们向纳帕采购了总额为人民币80万元（约合10万美元）的葡萄酒。

 

与Yibon的交易

 

2021年，我们从艺本产生的特许经营收入为人民币130万元。2022年，我们从益本产生的特许经营收入为人民币130万元。2023年，我们从Yibon产生的特许经营收入为人民币0.8百万元（0.1百万美元）。2024年，我们从Yibon产生的特许经营收入为人民币0.4百万元（0.05百万美元）

 

与北福香港实业有限公司的交易，

 

北福香港实业有限公司（Beifu Hong Kong Industrial Co.，简称Beifu HK）是一家由GTI控股的餐饮管理控股公司。2021年，我们向北福HK提供了1.695亿元的过桥贷款，用于续贷餐饮部门的贷款，年利率为4.35%。截至2021年12月31日，该贷款的未偿还金额为人民币2,620万元，年利率为4.35%。截至2022年12月31日，该贷款的未偿还金额为人民币2,620万元。截至2023年12月31日已全部偿还。

 

c. 专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

a. 合并报表和其他财务信息

 

请参阅项目19，了解我们作为本年度报告的一部分以表格20-F提交的年度合并财务报表的清单。

 

法律程序

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法律诉讼。”

 

股息政策和分配

 

2019年1月，我们宣布派发每股普通股0.30美元的现金股息，即每股ADS 0.30美元。截至2019年2月6日收盘时，我们的普通股和ADS持有人有权获得此类现金股息，我们在2019年2月全额支付了此类股息。2019年12月，我们宣布派发每股普通股0.25美元的现金股息，即每股ADS 0.25美元。截至2019年12月24日收盘时，我们的普通股和ADS持有人有权获得此类现金股息，我们在2020年1月全额支付了此类股息。2021年12月，我们宣布派发每股普通股0.55美元的现金股息，即每股ADS 0.55美元。截至2021年12月31日收盘时，我们的普通股和ADS持有人有权获得此类现金股息，我们在2022年1月全额支付了此类股息。2024年8月，我们宣布派发每股普通股0.10美元的现金股息，即每股ADS 0.10美元。截至2024年9月30日收盘时，我们的普通股和ADS持有人有权获得此类现金股息，我们在2024年10月全额支付了此类股息。

 

114

 

 

我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。我们的董事会对是否分配任何未来的股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——在可预见的未来，我们可能不会再向我们的公众股东支付股息，因此你们应该依靠我们的ADS的价格升值来获得投资回报。”

 

在任何股份暂时附带的任何权利及限制的规限下，我们的董事可不时就已发行股份宣派股息及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付同样的股息及其他分派。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事决定支付股息，股息的形式、频率和金额将基于多个因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们对我们的股票支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就我们的ADS所代表的基础A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS所代表的基础A类普通股的比例向我们的ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息将以美元支付。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了让我们向我们的股东和ADS持有人分配股息，我们可能需要依赖我们在中国的子公司分配的股息。我们在中国的子公司向我们进行的分配可能需要缴纳各种地方税，例如预扣税。此外，中国的法规目前允许仅从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。

 

b. 重大变化

 

自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

a. 要约及上市详情

 

我们的ADS，每份ADS代表我们的一股A类普通股，自2018年3月27日起在纽约证券交易所上市，代码为“GHG”。”

 

b. 分配计划

 

不适用。

 

c. 市场

 

我们的ADS，每份ADS代表我们的一股A类普通股，自2018年3月27日起在纽约证券交易所交易，代码为“GHG”。”

 

d. 出售股东

 

不适用。

 

e. 稀释

 

不适用。

 

115

 

 

f. 发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

a. 股本

 

不适用。

 

b. 组织章程大纲及章程细则

 

我们通过引用将我们最初于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格登记声明（文件编号333-223261）中包含的对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述纳入本年度报告。我们的股东于2018年3月11日通过了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

 

c. 材料合同

 

在过去三个财政年度，我们并无订立任何非在日常业务过程中及除“项目4”所述的重大合同。公司信息”或本年度报告其他地方的信息。

 

d. 外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管事项—外币兑换相关规定。”

 

e. 税收

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的股票和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的股票或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的股票或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。就发行我们的股份或就我们的股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

 

根据《开曼群岛税收减免法》（经修订）第6条，我们已获得开曼群岛财政司的承诺：

 

(1) 开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不得适用于我们或我们的业务；和

 

(2) 此外，对利润、收入、收益或升值或属于遗产税或遗产税性质的，不应征收以下税种：

 

（一） 于或就本公司的股份、债权证或其他义务；或

 

（二） 通过《税收减免法》（经修订）中定义的任何相关付款的全部或部分预扣的方式。

 

116

 

 

该承诺自2017年11月3日起为期二十年。

 

中华人民共和国税务

 

所得税和预扣税

 

2007年3月，中国全国人大制定了《中国企业所得税法》，即《企业所得税法》，该法于2008年1月1日生效，并于2018年12月29日进行了修订。

 

企业所得税法对中国居民企业适用统一的25%的企业所得税税率，既包括外商投资企业，也包括境内企业。企业所得税法对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的企业所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的“非居民企业”，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预扣税率。我们注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收协定。因此，如果我们被视为企业所得税法下的“非居民企业”，我们在中国的子公司支付给我们的股息可能需要缴纳10%的预扣税。

 

企业所得税法规定，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内的，视为“居民企业”。“事实管理体”定义为对企业生产经营、人员、财务会计、财产等进行有效统筹管理和控制的组织主体。目前，对于“事实上的管理机构”的确定程序和具体标准，尚无详细的规则或先例。STA于2009年4月22日发布了《关于根据De Facto管理机构确定中方控股离岸公司企业为中国税务居民企业的通知》，即82号文。根据STA82号文，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（a）日常运营管理的主要地点在中国；（b）与企业财务和人力资源事项有关的决定是在中国作出的或须经中国境内的组织或人员批准；（c）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东会议记录位于或保存在中国；以及（d）50%或更多的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。此外，STA于2011年7月27日发布《中资控股离岸注册居民企业所得税管理办法（试行）》，即税收试行办法，自2011年9月1日起施行，并于2015年修订，为82号文的实施提供了更多指引。82号文和税务试行办法均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于本案。但82号文和税务试行办法中规定的确定标准可能反映了STA关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业或中国企业集团控制，还是由中国或外国个人控制。因此，目前尚不清楚中国税务机关是否会认定，尽管我们是我们在中国经营业务的开曼群岛控股公司，但我们应被归类为中国“居民企业”。

 

虽然我们目前不认为我们公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但由于我们管理团队的绝大多数成员位于中国，因此存在中国税务机关可能将我们公司视为中国居民企业的风险，在这种情况下，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。如果中国税务机关认定我们是居民企业，非中国股东和ADS持有人可能会因我们应付的股息而被征收中国预扣税，出售普通股或ADS的收益可能会被征收中国所得税。任何此类中国税一般将在非中国企业持有人的情况下按10%的税率征收，在非中国个人持有人的情况下按20%的税率征收，除非该持有人有资格享受规定降低税率的税收协定的好处。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股票或ADS持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。

 

根据企业所得税法，符合“高新技术企业”或HNTES资格的企业享受15%的优惠所得税率，而不是适用25%的统一所得税率。上海长青科技股份有限公司根据企业所得税法获得2017年至今的HNTE资格，并在该期间适用15%的所得税优惠税率。

 

117

 

 

2017年10月17日，国家税务总局发布关于非居民企业所得税源头扣缴有关事项的国家税务总局公告，即STA公告37。本STTA公告37自2017年12月1日起施行，据此，STTA 698号文自2017年12月1日起废止。

 

根据STA公告37和其他适用的中国法律，扣缴义务人（例如，向非中国居民支付来自中国的收入的付款人）有义务从该付款中扣缴中国所得税。扣缴义务人应当自代扣代缴义务发生之日起七日内，向所在地主管税务机关申报并汇缴代扣代缴的税款。扣缴义务人应当对其代扣代缴的全部税款建立账簿并归档相关合同文件，记录为该非居民企业代扣代缴的企业收入的准确信息。

 

虽然扣缴义务人有代扣中国相关税款的义务，但在未能代扣的情况下，非中国居民仍需自行缴纳此类税款。非中国居民不遵守纳税义务将导致罚款，包括全额支付所欠税款、罚款和这些税款的拖欠利息。

 

国家税务总局于2019年10月14日发布《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》（“国家税务总局35号文”），自2020年1月1日起施行。STA35号文进一步简化了享受条约待遇的程序。根据STA35号文，非居民纳税人享受条约优惠无需税务机关批准，非居民纳税人自行评估并得出符合主张条约优惠标准的，可在报税时或通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约优惠，但应按要求收集留存相关资料，以备日后查验，并接受税务机关后续管理。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。根据STA于2018年2月3日发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通知》或9号文，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》向相关税务局提交相关文件。据此，格林豪泰酒店（香港）有限公司如满足81号文及其他相关税务规则和法规规定的条件，并按要求获得批准，则可就其从我们的中国子公司获得的股息分别享受5%的预提税率。但是，如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

 

增值税

 

2016年3月23日，中国财政部、中国国家税务总局联合发布《关于在全国范围内开展增值税代征营业税试点的通知》或36号文，自2016年5月1日起施行。在36号文生效后，我们中国的大部分子公司的业务将按6%的税率缴纳增值税，并允许它们通过提供从供应商收到的有效增值税发票来抵消其增值税负债，从而抵消进项增值税。

 

根据36号文，在中国境内提供服务的实体和个人需缴纳增值税。服务被视为在服务提供者或服务接受者位于中国境内的中国境内提供。征收增值税的服务包括提供金融工具转让等金融服务。基于36号文对“金融工具”的定义，ADS和/或股份很可能被视为金融工具。因此，如果ADS和/或股份持有人是位于中国境外的实体或个人，将ADS和/或股份转售给位于中国境外的实体或个人并获得任何收益，由于服务提供者和服务接受者均不位于中国，理论上36号文不适用，买方也没有义务预扣增值税或当地征费。然而，如果ADS和/或股票的卖方或买方位于中国境内，则增值税的适用性存在不确定性。

 

118

 

 

2018年4月4日，财政部和STA联合颁布了财政部和STA关于增值税税率调整的通知，即32号文。32号文自2018年5月1日起生效，在出现不一致情形时，将取代此前存在的任何规定。此外，2019年3月20日，财政部、STA和海关总署联合发布《深化增值税改革政策公告》，即第39号公告，进一步大幅下调增值税税率。根据第39号公告，（i）对一般增值税纳税人的销售活动或按现行适用税率16%或10%征收增值税的进口产品，适用的增值税税率分别调整为13%或9%；（ii）对纳税人购买的现行适用10%扣点率的农产品，扣点率调整为9%；（iii）对纳税人购买的用于生产或委托加工的农产品，按13%征收增值税，增值税进项税额按10%的扣除率计算；（四）出口按16%征收增值税的货物或劳务，在适用的出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为13%；（五）出口按10%征收增值税的货物或跨境应税行为，在出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为9%。第39号公告于2019年4月1日生效，与现行规定发生冲突时以公告为准。

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

 

以下摘要描述了我们的ADS和A类普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于美国持有人（定义见下文）作为资本资产持有的ADS和A类普通股。

 

如本文所用，“美国持有人”一词是指我们的ADS或A类普通股的受益所有人，用于美国联邦所得税目的：

 

● 美国公民或居民的个人；

 

● 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

● 无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

● 如果信托（i）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人。

 

下文的讨论基于经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》的规定，以及截至本协议发布之日的条例、裁决和司法裁决，以及美国和中国之间现行的所得税条约或《条约》。此类权限可能会被替换、撤销或修改，或许可以追溯，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。此外，本摘要假定存款协议，以及所有其他相关协议，将按照其条款履行。

 

如果您受到美国联邦所得税法的特殊待遇，本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括如果您是：

 

● 证券或货币交易商；

 

● 金融机构；

 

● 受监管的投资公司；

 

● 房地产投资信托基金；

 

● 保险公司；

 

● 免税组织；

 

119

 

 

● 持有我们的ADS或A类普通股作为对冲、整合或转换交易、建设性出售或跨式交易的一部分的人；

 

● 由于此类收入在适用的财务报表中确认，需要加快确认与我们的ADS或A类普通股相关的任何毛收入项目的人员；

 

● 您的证券选择按市值计价方法核算的证券交易者；

 

● 替代最低税的责任人；

 

● 通过投票或价值拥有或被视为拥有我们股票10%或更多的人；

 

● 为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体；或

 

● “功能货币”不是美元的人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的ADS或A类普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们ADS或A类普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

 

本摘要不包含根据您的特定情况对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入、美国联邦遗产税和赠与税的医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买我们的ADS或A类普通股，您应该根据您的特殊情况以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，就美国联邦所得税对您的影响咨询您的税务顾问。

 

ADS

 

如果您持有ADS，出于美国联邦所得税目的，您通常将被视为此类ADS所代表的基础A类普通股的所有者。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

 

股息征税

 

根据下文“—被动外国投资公司”下的讨论，ADS或A类普通股的任何分配（不包括我们股票的某些按比例分配）的总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。此类收入（包括预扣税款）将在您实际或推定收到的当天作为普通收入计入您的总收入，在A类普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人收到。此类股息将不符合根据《守则》一般允许公司扣除已收到的股息的资格。

 

120

 

 

根据适用的限制（包括最短持有期要求），非公司美国持有人从合格外国公司获得的某些股息可能被视为“合格股息收入”，需要降低税率。外国公司通常被视为合格的外国公司，就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或由此类股票支持的ADS）支付的股息而言。美国财政部的指导意见表明，我们在纽约证券交易所上市的美国存托凭证很容易在美国成熟的证券市场上进行交易。因此，根据下文“—被动外国投资公司”下的讨论，我们认为我们为ADS支付的股息将有资格享受降低的税率。由于我们预计我们的A类普通股不会在美国的成熟证券市场上市，我们不认为我们为不由ADS代表的A类普通股支付的股息目前符合降低税率所要求的条件。也无法保证我们的ADS在以后几年将继续在美国一个成熟的证券市场上易于交易。因此，无法保证就我们的ADS支付的股息将继续有资格享受降低的税率。合格的外国公司一般还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约的好处的外国公司。在我们被视为中国税法下的中国居民企业的情况下（见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”），我们可能有资格享受条约的好处。在这种情况下，我们为我们的A类普通股支付的股息将可能有资格获得降低的税率，无论这些股票是否由ADS代表，以及我们的A类普通股是否可以在美国的成熟证券市场上随时交易。鉴于您的特殊情况，您应该就这些规则的适用咨询您的税务顾问。

 

此外，尽管有上述规定，如果我们是一家被动外国投资公司或PFIC，我们在支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度（见下文“—被动外国投资公司”）支付的任何股息，我们将不被视为合格的外国公司，非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率。

 

如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，您可能需要就ADS或A类普通股向您支付的股息缴纳中国预扣税。见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”在这种情况下，根据某些条件和限制（包括最低持有期要求），中国对股息的预扣税可能被视为有资格抵减您的美国联邦所得税负债的外国税款。为计算外国税收抵免，在ADS或A类普通股上支付的股息将被视为外国来源收入，一般将构成被动类别收入。但是，如果您有资格享受《条约》的好处，则任何中国股息预扣税将不能抵减您的美国联邦所得税负债，其预扣税率超过《条约》规定的适用税率。此外，针对外国税收抵免的美国财政部条例，或《外国税收抵免条例》，对外国税收有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，除非您有资格并选择要求该条约的好处，否则无法保证这些要求将得到满足。美国财政部和美国国税局（IRS）正在考虑对《外国税收抵免条例》提出修正案。此外，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南规定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。或者，您可以在计算您的应税收入时扣除股息的中国预扣税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制（包括，如果美国持有人就同一纳税年度已支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有人没有资格获得在该纳税年度已支付或应计的其他可贷记外国所得税的扣除）。管理外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。我们敦促您就外国税收抵免规定（以及IRS通知中的相关临时减免）以及在您的特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性咨询您的税务顾问。

 

如果任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，分配通常会被视为，首先，作为资本的免税返还，导致ADS或A类普通股的调整基础减少（从而增加收益金额，或减少亏损金额，由您在随后处置ADS或A类普通股时确认），其次，超出调整后基础的余额通常将作为在出售或交换中确认的资本收益征税。然而，我们并不期望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润。因此，您应该期望分配通常会向IRS报告并作为股息向您征税（如上所述），即使它们通常可能被视为资本的免税回报或资本收益。

 

121

 

 

被动外资公司

 

一般来说，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中：

 

● 我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者

 

● 我们资产价值的至少50%（一般根据季度平均值确定）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。

 

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务中产生且不是来自关联人的特许权使用费和租金），以及出售产生被动收入的资产（如股票）的收益、外币收益和某些其他类别的收入。此外，现金和其他容易转换为现金的资产通常被认为是被动资产。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。

 

基于我们收入和资产的性质和构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们不认为我们是2024年纳税年度的PFIC。我们是不是PFIC的判定是每年一次的。因此，由于我们的资产或收入构成或我们的资产价值发生变化，我们有可能在当前或任何未来的纳税年度成为PFIC。特别是，我们资产价值的计算将部分基于我们ADS的季度市值，该市值可能会发生变化，并且一直波动。我们ADS市值的任何下降都可能导致我们成为PFIC。

 

如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，并且您没有及时做出按市值计价的选择（如下所述），您将在收到的任何“超额分配”以及从ADS或A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益方面受到特殊税收规则的约束。在一个纳税年度收到的分配，如果超过前三个纳税年度或您对ADS或A类普通股的持有期中较短者收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

● 超额分配或收益将在您持有ADS或A类普通股期间按比例分配，

 

● 分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

 

● 分配给其他年度的金额将按适用的该年度对个人或公司有效的最高税率征税，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应占所得税款征收。

 

虽然我们是否是PFIC的确定是每年进行的，但如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您通常会在该年度以及您持有ADS或A类普通股的随后每一年遵守上述特殊税收规则（即使我们在随后任何年度都没有PFIC的资格）。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过特别选择确认收益来避免PFIC规则的持续影响，就好像您的ADS或A类普通股在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天被出售一样。我们促请你就这次选举咨询你的税务顾问。

 

在某些情况下，您可以就您的ADS或A类普通股进行按市值计价的选择，而不是受制于上述特殊税收规则，前提是此类ADS或A类普通股被视为“可上市股票”。如果ADS或A类普通股（如适用）在“合格交易所或其他市场”“定期交易”（每一种都在适用的美国财政部法规的含义内），则ADS或A类普通股一般将被视为可上市股票。根据现行法律，由于美国存托凭证在构成合格交易所的纽约证券交易所上市，因此美国存托凭证持有人可能可以进行按市值计价的选择，尽管无法保证美国存托凭证将“定期交易”以进行按市值计价的选择。还需要注意的是，纽交所上市的只有ADS，没有A类普通股。因此，如果您是没有ADS代表的A类普通股的持有人，您通常将没有资格进行按市值计价的选择。

 

122

 

 

如果您进行有效的按市值计价的选择，对于我们是PFIC的每个纳税年度，您将把您的ADS在年底的公允市场价值超过您调整后的基础的部分计入ADS中，作为普通收入。您将有权在每个此类年度将您在ADS中的调整后基础超过其年底公允市场价值的部分作为普通损失扣除，但仅限于先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。如果您做出有效的按市值计价选择，您在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅在先前因按市值计价选择而计入收入的净额的范围内被视为普通损失，此后将成为资本损失。

 

根据盯市规则，您在ADS中的调整后基础将增加任何收入包含的金额，并减少任何扣除的金额。如果你作出按市值计价的选择，它将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非ADS不再在合格的交易所或其他市场定期交易，或IRS同意撤销该选择。我们促请您咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下进行选举是否可取。

 

另一种选举，被称为“合格选举基金”或“量化宽松”选举，一般适用于PFIC股票持有人，但要求公司向持有人提供“PFIC年度信息报表”，其中包含选举所需的某些信息，包括持有人在每个纳税年度按比例分享的公司收益和利润以及根据美国联邦所得税原则计算的净资本收益。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润或净资本收益，我们也不打算向美国持有者提供PFIC年度信息声明。因此，你不应该指望有资格进行这次选举。

 

如果我们在您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度是PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，您将被视为拥有按比例数量（按价值）的较低级别PFIC的股份。但是，您将无法就任何较低级别的PFIC进行上述按市值计价的选择。我们敦促您就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询您的税务顾问。

 

如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的ADS或A类普通股，您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们敦促您就持有ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

 

资本收益征税

 

就美国联邦所得税而言，您将确认ADS或A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于ADS或A类普通股实现的金额与您在ADS或A类普通股中的调整基础之间的差额，两者均以美元确定。受制于上文“—被动外资公司”下的讨论，此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果您持有ADS或A类普通股超过一年，则一般为长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。

 

123

 

 

您确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。但是，如果出于中国税务目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收中国税款，并且如果您有资格享受条约规定的利益，您可以选择将该收益视为条约规定的中国来源收益。如果您没有资格享受条约的好处，或者您未能选择将任何收益视为中国来源，那么您通常无法将外国税收抵免用于对处置我们的ADS或A类普通股所征收的任何中国税款，除非此类抵免可用于（在适用的限制下）对来自同一收入类别（通常是被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。然而，根据《外国税收抵免条例》，如果您不选择主张条约的好处，则对收益征收的任何此类中国税款通常不会是有资格获得外国税收抵免的外国所得税（无论您可能拥有的来自外国来源的任何其他收入）。在这种情况下，不可抵税的中国税收可能会减少处置我们的ADS或A类普通股实现的金额。然而，如上所述，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。如果对我们的ADS或A类普通股的处置征收任何中国税，而您申请了此类临时减免，则此类中国税可能有资格获得外国税收抵免或扣除，但须遵守适用的条件和限制。如对处置我们的ADS或A类普通股的收益征收任何中国税，我们敦促您就税务后果咨询您的税务顾问，包括在您的特定情况下，《外国税收抵免条例》（以及IRS通知中的相关临时减免）的影响、外国税收抵免或扣除的可用性以及将任何收益视为中国来源的选择。

 

信息报告和备份扣留

 

一般来说，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给您的与我们的ADS或A类普通股有关的股息以及出售、交换或其他处置我们的ADS或A类普通股的收益，除非您证明您是公司等豁免接收方。如果您未能提供纳税人识别号码和证明您不需要缴纳备用预扣税，或者您未能全额报告股息和利息收入，则可能会对此类付款适用备用预扣税。

 

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

 

f. 股息和支付代理

 

不适用。

 

g. 专家声明

 

不适用。

 

h. 展示文件

 

我们以表格20-F向SEC提交了这份年度报告，包括证物。在SEC允许的情况下，在这份年度报告的第19项中，我们通过引用纳入了我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。

 

您可以在SEC位于100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549的公共资料室以及SEC在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的区域办事处阅读和复制本年度报告，包括以引用方式并入本年度报告的展品。您还可以在支付复制费后，通过写信给SEC的公共资料室以获取信息，索取本年度报告的副本，包括以引用方式并入本年度报告的展品。

 

SEC还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于这份年度报告的一部分。

 

124

 

 

i. 子公司信息

 

不适用。

 

j. 向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要持有在计息银行存款中。截至2024年12月31日，我们的大部分现金和现金等价物存放于位于中国的主要金融机构。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有使用衍生金融工具来对冲利率风险。由于市场利率的变化，我们没有受到，也没有预期受到重大风险的影响。然而，我们未来的利息收入可能会因市场利率的变化而不及预期。

 

我们没有因为利率变化而面临重大风险。然而，我们未来的利息收入可能会因为市场利率的变化而低于预期。

 

股权价格风险

 

我们持有的普通股面临股权价格风险。截至2023年12月31日，我们在港股市场有股本证券投资。如果我们继续持有股票，普通股持股就会受到价格波动的影响。

 

外汇风险

 

我们几乎所有的收入和大部分开支都是以人民币计价的。由于我们过去发行普通股和首次公开发行的收益，我们面临的外汇风险主要涉及以美元计价的现金和现金等价物。

 

我们认为，我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。尽管一般来说，我们的外汇风险敞口应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价，而ADS将以美元进行交易，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币之间的外汇汇率的影响。

 

人民币兑换成外币，包括美元，是根据中国人民银行或中国人民银行制定的利率。中国政府允许人民币在2005年7月至2008年7月期间对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率一直稳定，并在一个狭窄的波段内交易。自2010年6月以来，中国政府允许人民币兑美元缓慢升值，尽管也有人民币兑美元贬值的时期。特别是，2015年8月11日，中国央行允许人民币对美元贬值约2%。此后至2016年底，人民币对美元累计贬值约10%。2022、2023和2024年人民币对美元分别贬值约8.2%、2.9%和2.8%。目前的局势可能持续多久，人民币与美元的关系可能何时、如何再次发生变化，很难预测。

 

125

 

 

如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

a. 债务证券

 

不适用。

 

b. 认股权证及权利

 

不适用。

 

c. 其他证券

 

不适用。

 

d. 美国存托股票

 

2018年3月，我们指定了德意志银行信托公司Americas，或德意志银行，作为我们ADR计划的存托银行。我们于2018年3月26日与作为存托人的德意志银行以及不时持有我们ADR的所有持有人订立了存款协议。

 

费用及收费

 

ADS持有人将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需就贵公司的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：

 

服务   费用
● 根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）向其发行ADS的任何人或就ADS分配进行分配的任何人   发行每份ADS最高0.05美元
● 取消ADS，包括终止存款协议的情况   注销每份ADS最高0.05美元
● 派发现金红利   每持有ADS最高0.02美元
● 分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益   每持有ADS最高0.05美元
● 根据行使权利分配ADS。   发行每份ADS最高0.05美元
● 存管服务   在存托银行设立的适用记录日期，每年持有的每ADS最高不超过0.02美元

 

ADS持有人，还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（除了任何适用的费用、开支、税款和其他就贵方任何ADS所代表的已存入证券应付的政府收费），例如：

 

● 登记官和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费用（即在存入和提取普通股时）。

 

● 将外币兑换成美元产生的费用。

 

126

 

 

● 电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。

 

● 证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或退出存款时）。

 

● 与交付或服务普通股存款有关的费用和开支。

 

● 因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。

 

● 有关的任何适用费用及罚款。

 

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

 

现金分配应支付的存管费一般从分配的现金中扣除。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC中持有的ADS的登记持有人）提供的系统向其DTC账户中持有ADS的经纪商和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

 

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

 

德意志银行信托公司Americas，作为存托人，可能会根据我们和存托银行不时商定的条款和条件向我们付款或偿还某些成本和费用

 

保存人的付款

 

在截至2024年12月31日的年度内，我们没有收到任何来自我们ADR计划的存托银行德意志银行信托公司Americas的付款。

 

127

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

这些事件均未在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的任何年度发生。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

a. 权利的修改

 

见“第10项。附加信息— B.《公司章程大纲》对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

e. 所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格上的登记声明，经修订（文件编号333-223261）与我们的首次公开发行有关，该声明已于2018年3月26日被SEC宣布生效。2018年3月，我们完成了首次公开发行，其中我们发行并出售了10,200，000股ADS，相当于10,200，000股A类普通股，为我们带来了约1.335亿美元的净收益，其中扣除了承销折扣和佣金。摩根士丹利 & Co. International plc、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和UBS Securities LLC是我们首次公开发行股票的承销商代表。

 

在2018年3月26日，即F-1注册声明被SEC宣布生效之日至2024年12月31日期间，我们根据我们的战略，将首次公开发行的净收益中的约1.282亿美元用于一般公司用途，（i）我们的连锁酒店的有机扩张和现有酒店物业的改善，包括将现有的租赁和经营酒店转换为新品牌，包括Gem、Gya和VX，（ii）潜在收购国内和海外运营商，以补充我们的运营并加速我们的扩张计划，（iii）营运资金和其他一般公司用途，包括营销和升级我们的IT系统。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们维持披露控制和程序，旨在合理保证根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的集团首席执行官和集团首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。

 

我们的管理层在我们的集团首席执行官和集团首席财务官的参与下，对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）或15d-15（e））的有效性进行了评估。基于该评估，截至2024年12月31日，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。

 

根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，我们的管理层在我们集团首席执行官和集团首席财务官的监督和参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中的框架对我们截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都会受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

因我司为非加速申报人，本年度报告不含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。

 

128

 

 

财务报告内部控制的变化

 

在表格20-F的本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的重大变化。

 

项目16。保留

 

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，作为独立董事的李栋符合表格20-F指示第16A项中定义的审计委员会财务专家的资格。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们采用了道德准则，该准则适用于我们的所有董事、执行官和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。商业行为和道德准则自通过以来没有发生任何变化，也没有因此向我们的董事或员工授予任何豁免。我们已将我们的商业行为准则作为证物提交给我们的F-1登记声明（文件编号333-223261），经修订，最初于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会，任何股东均可根据要求获得一份副本。这一商业行为和道德准则也可在我们的网站http://ir.998.com上查阅。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

安永华明会计师事务所（Ernst & Young Huaming LLP）在截至2024年12月31日的三年期间的每个财政年度担任我们的独立注册公共会计师事务所，为此，经审计的财务报表出现在本年度报告中。

 

下表列出了下列年份与安永华明会计师事务所提供的某些专业服务有关的按类别分列的费用总额。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    （单位：千美元）  
审计费用     979       1,085       712  
所有其他费用     —       —       —  
合计     979       1,085       712  

 

审批前政策与程序

 

我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师的工作。我们审计委员会的政策是预先批准安永华明会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，如上所述。

 

安永华明会计师事务所提供的所有审计和非审计服务必须获得审计委员会的预先批准。

 

项目16d。审计委员会上市标准的豁免

 

没有。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

2023年10月，我们宣布授权在未来两年内不时进行总金额高达1000万美元的已发行A类普通股，每股面值0.50美元和/或ADS的股票回购计划。在截至2024年12月31日的一年中，我们共回购了654,464股ADS，代表654,464股A类普通股。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

不适用。

 

129

 

 

项目16g。企业管治

 

我们是一家“外国私人发行人”（这个词在《交易法》第3b-4条中定义），我们的ADS，每份代表八股普通股，在纽约证券交易所上市。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条，允许作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司遵循母国惯例，以代替纽约证券交易所规定的公司治理条款，但有有限的例外情况。以下总结了我们的公司治理实践与国内公司在纽约证券交易所上市标准下所遵循的不同的一些重要方式。

 

● 关于我们董事会的独立董事：我们的五名董事中只有三名是独立董事：由于我们母国的惯例并不要求我们董事会的大多数成员是独立的，我们的五名董事中有三名是独立的。

 

● 关于对我们的高管薪酬和董事提名事项的监督：由于我们母国的惯例并不要求独立董事对高管薪酬和董事提名事项进行监督，我们的薪酬和提名以及公司治理委员会并非仅由独立董事组成。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

（a）我们采用了内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用于我们的适用的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。

 

（b）请参阅我们的《物质、非公开信息和防止内幕交易政策声明》，该声明已作为本年度报告11.2的附件备案。

 

项目16K。网络安全

 

在格林豪泰，我们的网络安全风险管理计划是我们整体企业风险管理计划的重要组成部分。我们的网络安全风险管理计划旨在与行业实践保持一致，并为应对网络安全威胁和事件提供框架，包括与使用第三方服务提供商提供的应用程序和服务相关的威胁和事件。该方案也方便了我们公司不同部门之间的协调。我们的网络安全风险管理计划包括以下流程：（i）评估网络安全威胁的严重性，（ii）确定网络安全威胁的来源（包括它们是否与第三方服务提供商相关），（iii）实施网络安全对策和缓解政策，以及（iv）通知管理层重大网络安全威胁和事件。我们的网络安全团队还与第三方安全专家合作，进行风险评估和系统增强。此外，我们的网络安全团队提供年度培训。

 

我们的管理层负责识别、考虑和评估网络安全风险，建立持续的监测流程以确保对潜在的网络安全风险敞口进行监测，并实施适当的缓解措施和维护网络安全程序。特别是我们成立了网络安全管理小组，即网络安全管理小组，由我们内部审计部门、信息技术中心、公共事务部门的专业人员组成，以提高数据的安全性。网络安全管理小组负责制定数据安全和个人信息保护战略、计划、制度和规范，对重大数据安全事件提供必要的支持、协调和决策。我们的网络安全程序是在我们的网络安全管理小组的指导下进行的，该小组负责监督、减轻和补救网络安全事件。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件，也没有发现任何可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全威胁。

 

我们受制于与隐私、网络安全、信息安全和数据保护相关的不断演变的政府法规和其他法律义务，这些法律义务可能会发生变化，并在解释方面存在不确定性。未能遵守这些政府法规和法律义务可能会使我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

 

130

 

 

第三部分

项目17。财务报表

 

注册人已选择提供项目18中规定的财务报表和相关信息。

 

项目18。财务报表

 

GreenTree Hospitality Group Ltd.的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览指数

 

附件
数		   展品说明
     
1.1   经修订和重述的注册人组织章程大纲和章程细则（通过参考我们在表格F-1上的注册声明（文件编号：333-223261）的附件 3.1纳入，最初于2018年2月27日提交给证券交易委员会）。
     
2.1   作为美国存托股票证据的美国存托凭证注册人表格（通过引用我们在F-6表格（文件编号：333-223659）上的注册声明中的附件（a）并入，最初于2018年3月14日就代表我们A类普通股的美国存托股票向美国证券交易委员会提交）。
     
2.2   注册人的普通股证书样本（通过引用纳入我们在F-1表格上的注册声明（文件编号：333-223261）的附件 4.1，最初于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交）。
     
2.3   注册人与作为存托人的德意志银行信托公司Americas之间的存款协议表格（通过参考我们在F-6表格（文件编号：333-223659）上的注册声明的附件（a）并入，最初于2018年3月14日就代表我们A类普通股的美国存托股向美国证券交易委员会提交了文件）。
     
*2.4   根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明
     
4.1   注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-223261）上的注册声明中的附件 10.1纳入，最初于2018年2月27日向证券交易委员会提交）。
     
4.2   宜本酒店集团有限公司、上海北福实业有限公司、KIP Growth Capital Fund 17号、Korea Investment Global Frontier Fund 20号、Rushi Co.，Ltd.和宜本集团的原始股东之间关于宜本酒店集团有限公司的投资协议，日期为2017年4月5日（英文翻译）（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-223261）上的登记声明的附件 10.2并入，最初于2018年2月27日向证券交易委员会备案）。
     
4.3   北福幸福实业有限公司、格林豪泰酒店管理集团股份有限公司和注册人于2022年5月16日签订的买卖协议（通过参考我们于2022年5月17日首次向美国证券交易委员会提交的表格6-K（文件编号001-38425）的当前报告的附件 99.2）。
     
4.4   北福幸福实业有限公司、格林豪泰酒店管理集团股份有限公司和注册人于2022年5月16日签署的信函协议（通过参考我们关于表格6-K的当前报告（文件编号001-38425）的附件 99.3并入，最初于2022年5月17日向证券交易委员会提交）。
     
*8.1   注册人的重要附属公司名单

 

131

 

 

11.1   注册人商业行为准则（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-223261）上的注册声明中的附件 99.1并入，最初于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交）。
     
11.2  

注册人关于材料、非公开信息和防止内幕交易的政策声明（通过引用纳入我们于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（文件编号001-38425）的附件 11.2）
     
*12.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对我们的首席执行官进行认证
     
*12.2   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对我们的首席财务官进行认证
     
**13.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对我们的首席执行官进行认证
     
**13.2   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C第1350条对我们的首席财务官进行认证
     
*15.1   上海巧文律师事务所同意书
     
97.1  

注册人的奖励薪酬追回政策（通过参考我们于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（文件编号001-38425）的附件 97.1并入）
     
*101.INS   内联XBRL实例文档。
     
*101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档。
     
*101.CAL   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
     
*101.DEF   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
     
*101.LAB   内联XBRL分类法扩展标记linkbase文档。
     
*101.PRE   内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。封面页互动数据
     
*104   封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

 

* 随此提交

 

** 特此提供

 

132

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  格林酒店集团
   
  签名： /s/徐曙光
    姓名： 徐曙光
    职位： 董事长兼首席执行官

 

日期：2025年4月30日

 

133

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度

 

合并财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 1408 )   F-2
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表   F-4
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度综合（亏损）收益表   F-6
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表   F-7
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表   F-8
合并财务报表附注   歼10

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致GreenTree Hospitality Group Ltd.的股东和董事会。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的格林豪泰酒店集团有限公司（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关综合（亏损）收益表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

采用新会计准则

 

如综合财务报表附注2所述，公司于截至2023年12月31日止年度使用经修订的追溯过渡法更改了对金融工具信用损失的计量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

F-2

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

    大娘业务商誉及商标的估值
     
事项说明  

如综合财务报表附注2、10和12所披露，商誉和无限期无形资产按年度或在事件或情况变化表明可能发生减值时更频繁地进行减值评估。截至2024年12月31日止年度，公司录得与大娘业务报告单位相关的商誉减值亏损人民币8,100万元，大娘商标减值亏损人民币3,900万元。

 

由于在确定大娘业务报告单位和大娘商标的公允价值时需要进行重大估计，审计公司的商誉和无限期无形资产减值评估是复杂且具有高度判断力的。用于估计报告单位公允价值的重要假设包括预计收入和贴现率。用于确定商标公允价值的重要假设包括预计收入、特许权使用费率和贴现率。这些假设受到管理层对未来市场和经济状况预期的影响。
     
我们如何在审计中处理该事项   为测试大娘业务报告单位和大娘商标的估计公允价值，我们的审计程序包括（其中包括）评估用于制定公允价值估计的方法、评估上述重大假设以及测试所使用的基础数据的完整性和准确性。我们将预计收入与业务的历史结果进行了比较，并考虑了市场和经济趋势。我们请我们的估值专家协助评估评估中使用的特许权使用费率和贴现率。我们还对上述重大假设进行了敏感性分析，以评估报告单位和商标的公允价值的潜在变化，以及这些假设的变化可能导致的变化。

 

/s/安永华明会计师事务所

 

我们自2012年起担任公司的核数师。

 

中华人民共和国上海市

 

2025年4月30日

 

F-3

 

 

格林酒店集团

 

合并资产负债表

 

        截至12月31日，  
    笔记   2023     2024     2024  
        人民币     人民币     美元  
物业、厂房及设备                      
当前资产：                      
现金及现金等价物         765,547,547       1,490,235,562       204,161,435  
受限制现金         6,576,906       16,096,476       2,205,208  
短期投资   13     417,711,617       10,475       1,435  
股本证券投资         26,076,169      
—
     
—
 
应收账款，扣除信用损失准备金人民币 3,532,016 和人民币 5,645,777 （美元 773,468 ）分别截至2023年12月31日及2024年12月31日止   6     123,887,879       99,688,034       13,657,205  
应收关联方款项   25     19,928,781       21,839,929       2,992,058  
库存，净额   7     20,462,490       6,881,470       942,758  
其他流动资产   14     117,047,122       114,898,590       15,741,042  
应收贷款，净额   8     129,521,094       85,463,467       11,708,447  
流动资产总额         1,626,759,605       1,835,114,003       251,409,588  
                             
应收关联方款项   25     110,000,000       110,000,000       15,069,938  
受限制现金         19,476,259       18,869,900       2,585,166  
长期定期存款         63,340,000       285,570,000       39,122,930  
应收贷款，净额   8     70,690,305       15,372,238       2,105,988  
固定资产、工厂及设备，净值   9     814,949,026       649,528,210       88,985,000  
无形资产，净值   10     117,720,693       75,677,551       10,367,782  
经营租赁使用权资产   11     1,535,330,762       1,328,582,419       182,015,045  
商誉   12     177,082,468       96,074,468       13,162,148  
长期投资   13     184,758,800       184,024,217       25,211,214  
其他资产   14     104,725,600       102,545,847       14,048,723  
递延所得税资产   22     241,965,360       245,760,095       33,668,995  
总资产         5,066,798,878       4,947,118,948       677,752,517  
负债和股东权益                            
流动负债：                            
短期银行贷款   15     116,800,000      
—
     
—
 
长期银行贷款，流动部分   15     200,000       400,000       54,800  
应付账款         73,126,677       56,488,405       7,738,880  
客户垫款   5     22,393,097       25,684,437       3,518,753  
应付关联方款项   25     16,310,293       17,462,176       2,392,308  
应付薪金及福利         86,332,096       78,234,582       10,718,093  
递延收入   5     186,281,838       175,046,178       23,981,228  
营业租赁负债，流动   11     267,536,846       241,363,244       33,066,629  
应计费用和其他流动负债   16     459,832,717       481,910,291       66,021,439  
应交所得税         112,782,712       88,876,497       12,176,030  
流动负债合计         1,341,596,276       1,165,465,810       159,668,160  
                             
非流动经营租赁负债   11     1,391,909,308       1,215,776,075       166,560,639  
递延收入，非流动   5     207,905,769       176,353,919       24,160,388  
长期银行借款，非流动部分   15     56,800,000       256,200,000       35,099,256  
其他长期负债   17     111,711,750       120,975,955       16,573,638  
递延所得税负债   22     94,716,495       79,670,908       10,914,870  
未确认的税收优惠   22     382,125,785       440,072,214       60,289,646  
负债总额         3,586,765,383       3,454,514,881       473,266,597  
承诺与或有事项   26    
 
     
 
     
 
 

 

F-4

 

 

格林酒店集团

 

合并资产负债表——（续）

 

          截至12月31日，  
    笔记     2023     2024     2024  
          人民币     人民币     美元  
股东权益：                        
A类普通股（美元 0.50 每股面值； 400,000,000 和 400,000,000 截至2023年12月31日及2024年12月31日获授权的股份； 66,780,612 和 66,761,582 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）     18       222,587,070       222,587,070       30,494,304  
B类普通股（美元 0.50 每股面值； 100,000,000 和 100,000,000 截至2023年12月31日及2024年12月31日获授权的股份； 34,762,909 和 34,762,909 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）     18       115,534,210       115,534,210       15,828,122  
库存股票             ( 36,677,832 )     ( 37,043,116 )     ( 5,074,886 )
额外实收资本             1,680,713,349       1,609,972,272       220,565,297  
累计亏损             ( 568,339,799 )     ( 458,337,569 )     ( 62,791,989 )
累计其他综合收益     19       28,401,282       6,033,263       826,554  
GreenTree Hospitality Group Ltd.股东权益合计             1,442,218,280       1,458,746,130       199,847,402  
非控制性权益             37,815,215       33,857,937       4,638,518  
股东权益合计             1,480,033,495       1,492,604,067       204,485,920  
负债总额和股东权益             5,066,798,878       4,947,118,948       677,752,517  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

格林酒店集团

 

综合（亏损）收入合并报表

 

        截至12月31日止年度，  
    笔记   2022     2023     2024     2024  
        人民币     人民币     人民币     美元  
                             
收入：                            
租赁经营收入（含关联方收入人民币 112,847 ，人民币 82,396 和人民币 46,978 （美元 6,436 ）分别截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度）   5, 25     700,022,649       787,814,342       596,640,639       81,739,432  
特许经营管理收入（含关联方收入人民币 1,285,068 ，人民币 788,179 和人民币 44,478 （美元 6,093 ）分别截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度）   5, 25     588,463,368       705,244,948       635,360,312       87,044,006  
批发及其他（包括来自关联方的收入无，人民币 1,757,629 和人民币 649,928 （美元 89,040 ）分别截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度）   5, 25     180,588,258       134,198,399       111,439,245       15,267,114  
总收入         1,469,074,275       1,627,257,689       1,343,440,196       184,050,552  
运营成本和费用：                                    
营业成本（含向关联方采购人民币 299,861 ，人民币 1,574,642 和人民币 1,185,014 （美元 162,346 ）分别截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度）   20, 25     ( 1,066,512,951 )     ( 947,438,814 )     ( 822,587,314 )     ( 112,694,000 )
销售及市场推广费用（包括向关联方提供的服务人民币 6,163,675 ，人民币 1,276,474 和人民币 802,606 （美元 109,957 ）分别截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度）   25     ( 68,490,439 )     ( 71,618,033 )     ( 67,585,059 )     ( 9,259,115 )
一般和行政费用         ( 259,513,862 )     ( 208,433,678 )     ( 182,551,094 )     ( 25,009,397 )
其他经营费用         ( 8,416,358 )     ( 11,704,553 )     ( 7,090,463 )     ( 971,389 )
商誉减值         ( 91,236,480 )    
—
      ( 81,008,000 )     ( 11,098,050 )
无限期无形资产减值         ( 18,892,000 )     ( 16,027,000 )     ( 39,072,000 )     ( 5,352,842 )
其他一般费用         ( 466,535,163 )     ( 63,556,586 )     ( 41,769,330 )     ( 5,722,375 )
总运营成本和费用         ( 1,979,597,253 )     ( 1,318,778,664 )     ( 1,241,663,260 )     ( 170,107,168 )
其他营业收入         23,993,148       27,169,901       60,147,558       8,240,182  
经营（亏损）收入         ( 486,529,830 )     335,648,926       161,924,494       22,183,566  
利息收入（含关联方利息收入人民币 12,333 ，人民币 465,500 和人民币 395,694 （美元 54,210 ）分别截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度）   25     48,105,125       41,371,162       40,072,068       5,489,851  
利息支出         ( 27,987,842 )     ( 14,053,841 )     ( 6,310,152 )     ( 864,487 )
所持股本证券的亏损及减值         ( 62,156,235 )     ( 5,378,104 )     ( 14,953,679 )     ( 2,048,646 )
其他收入，净额         24,404,728       22,783,715       16,474,064       2,256,938  
所得税前（亏损）收益及权益法投资应占亏损         ( 504,164,054 )     380,371,858       197,206,795       27,017,222  
所得税优惠（费用）   22     44,072,902       ( 118,452,255 )     ( 88,726,969 )     ( 12,155,545 )
权益法投资应占亏损前的（亏损）收益         ( 460,091,152 )     261,919,603       108,479,826       14,861,677  
应占权益法投资亏损，税后净额         ( 1,598,301 )     ( 1,392,002 )     ( 1,165,474 )     ( 159,669 )
净（亏损）收入         ( 461,689,453 )     260,527,601       107,314,352       14,702,008  
归属于非控股权益的净亏损         36,536,272       8,788,707       2,687,878       368,238  
归属于普通股股东的净（亏损）收入         ( 425,153,181 )     269,316,308       110,002,230       15,070,246  
                                     
（亏损）每股收益                                    
A类普通股-基本和稀释   27     ( 4.13 )     2.64       1.08       0.15  
B类普通股-基本和稀释   27     ( 4.13 )     2.64       1.08       0.15  
                                     
加权平均流通股                                    
A类普通股-基本和稀释   27     68,201,056       67,321,003       66,776,243       66,776,243  
B类普通股-基本和稀释   27     34,762,909       34,762,909       34,762,909       34,762,909  
                                     
其他综合（亏损）收益，税后净额   19                                
-外币换算调整         ( 11,361,872 )     672,112       ( 22,374,019 )     ( 3,065,228 )
-可供出售投资的未实现（亏损）收入         ( 2,786,931 )     ( 2,934 )     6,000       822  
                                     
其他综合（亏损）收益，税后净额         ( 14,148,803 )     669,178       ( 22,368,019 )     ( 3,064,406 )
                                     
综合（亏损）收入，税后净额         ( 475,838,256 )     261,196,779       84,946,333       11,637,602  
归属于非控制性权益的综合亏损         36,536,272       8,788,707       2,687,878       368,238  
归属于普通股股东的综合（亏损）收益         ( 439,301,984 )     269,985,486       87,634,211       12,005,840  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

 

 

格林酒店集团

 

合并股东权益报表

（金额以人民币计，股份数除外，另有说明除外）

 

                                                          总绿色              
                                              保留     累计     树好客              
    A类     A类     乙类     额外     收益     其他     集团有限公司。              
    普通股     库存股票     普通股     实缴     （累计     综合     股东’     非控制性        
    股份     金额     股份     金额     股份     金额     资本     损失）     收入     股权     利益     总股本  
                                                                         
2022年1月1日余额     68,286,954       222,587,070       —       —       34,762,909       115,534,210       2,080,513,055       ( 392,390,875 )     41,880,907       2,068,124,367       190,930,675       2,259,055,042  
非控股权益持有人的出资     —       —       —       —       —       —       —       —       —       —       400,000       400,000  
净亏损     —       —       —       —       —       —       —       ( 425,153,181 )     —       ( 425,153,181 )     ( 36,536,272 )     ( 461,689,453 )
城市集团股份回购     —       —       ( 870,908 )     ( 16,971,057 )     —       —       —       —       —       ( 16,971,057 )     —       ( 16,971,057 )
分拆或处置附属公司     —       —              
 
      —       —       —       —       —       —       ( 108,190,481 )     ( 108,190,481 )
外币换算调整     —       —       —       —       —       —       —       —       ( 11,361,872 )     ( 11,361,872 )     —       ( 11,361,872 )
可供出售投资的未实现亏损     —       —       —       —       —       —       —       —       ( 2,786,931 )     ( 2,786,931 )     —       ( 2,786,931 )
股份补偿（附注21）     —       —       —       —       —       —       ( 62,356 )     —       —       ( 62,356 )     —       ( 62,356 )
2022年12月31日余额     68,286,954       222,587,070       ( 870,908 )     ( 16,971,057 )     34,762,909       115,534,210       2,080,450,699       ( 817,544,056 )     27,732,104       1,611,788,970       46,603,922       1,658,392,892  
采纳ASU2016-03的影响     —       —       —       —       —       —       —       ( 20,112,051 )     —       ( 20,112,051 )     —       ( 20,112,051 )
净收入（亏损）     —       —       —       —       —       —       —       269,316,308       —       269,316,308       ( 8,788,707 )     260,527,601  
回购普通股     —       —       ( 635,434 )     ( 19,706,775 )     —       —       —       —       —       ( 19,706,775 )     —       ( 19,706,775 )
同一控制下的企业合并     —       —       —       —       —       —       ( 399,800,000 )     —       —       ( 399,800,000 )     —       ( 399,800,000 )
外币换算调整     —       —       —       —       —       —       —       —       672,112       672,112       —       672,112  
可供出售投资的未实现收益     —       —       —       —       —       —       —       —       ( 2,934 )     ( 2,934 )     —       ( 2,934 )
股份补偿（附注21）     —       —       —       —       —       —       62,650       —       —       62,650       —       62,650  
2023年12月31日余额     68,286,954       222,587,070       ( 1,506,342 )     ( 36,677,832 )     34,762,909       115,534,210       1,680,713,349       ( 568,339,799 )     28,401,282       1,442,218,280       37,815,215       1,480,033,495  
分配予股东     —       —       —       —       —       —       ( 70,176,000 )     —       —       ( 70,176,000 )     ( 869,400 )     ( 71,045,400 )
购买非控股权益     —       —       —       —       —       —       ( 566,000 )     —       —       ( 566,000 )     ( 400,000 )     ( 966,000 )
净收入（亏损）     —       —       —       —       —       —       —       110,002,230       —       110,002,230       ( 2,687,878 )     107,314,352  
回购普通股     —       —       ( 19,030 )     ( 365,284 )     —       —       —       —       —       ( 365,284 )     —       ( 365,284 )
外币换算调整     —       —       —       —       —       —       —       —       ( 22,374,019 )     ( 22,374,019 )     —       ( 22,374,019 )
可供出售投资的未实现收益     —       —       —       —       —       —       —       —       6,000       6,000       —       6,000  
股份补偿（附注21）     —       —       —       —       —       —       923       —       —       923       —       923  
2024年12月31日余额     68,286,954       222,587,070       ( 1,525,372 )     ( 37,043,116 )     34,762,909       115,534,210       1,609,972,272       ( 458,337,569 )     6,033,263       1,458,746,130       33,857,937       1,492,604,067  
2024年12月31日余额（美元）             30,494,304               ( 5,074,886 )             15,828,122       220,565,297     ( 62,791,989 )     826,554       199,847,402       4,638,518       204,485,920  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

格林酒店集团

 

合并现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
                         
经营活动：         　              
净（亏损）收入     ( 461,689,453 )     260,527,601       107,314,352       14,702,008  
调整净（亏损）收入与经营活动提供的现金净额：     　       　                  
折旧及摊销     125,338,901       116,870,237       115,746,538       15,857,211  
商誉减值     91,236,480      
—
      81,008,000       11,098,050  
无限期无形资产减值     30,892,345       16,027,000       39,072,000       5,352,842  
长期资产减值     53,244,063       40,559,449       12,600,000       1,726,193  
非现金租赁费用     310,802,786       271,156,173       263,911,503       36,155,728  
处置子公司损失（收益）     16,117,056       1,223,952       ( 488,227 )     ( 66,887 )
信贷损失备抵     431,180,588       38,858,275       56,241,392       7,705,039  
所持股本证券的亏损及减值     62,156,235       6,998,104       14,953,679       2,048,646  
处置不动产、厂房和设备的损失（收益）     4,518,601       2,166,990       ( 25,338,789 )     ( 3,471,400 )
外汇收益     ( 17,843,559 )     ( 372,186 )     ( 27,497,303 )     ( 3,767,118 )
递延税款     ( 127,047,022 )     ( 2,423,339 )     ( 18,840,322 )     ( 2,581,114 )
其他非现金支出（收入）     124,283       ( 4,554,719 )     2,644,112       362,242  
经营性资产负债变动情况：     　       　                  
应收账款     ( 53,611,693 )     ( 5,359,275 )     ( 4,015,520 )     ( 550,124 )
库存     10,626,796       4,764,959       14,618,912       2,002,783  
应收关联方款项     ( 8,425,000 )     8,372,296       ( 1,416,495 )     ( 194,059 )
其他流动资产     63,924,588       ( 47,920,887 )     ( 3,067,256 )     ( 420,212 )
其他资产     9,253,744       17,250,340       3,725,971       510,456  
应付账款     ( 15,933,692 )     ( 50,451,092 )     ( 3,021,869 )     ( 413,994 )
应付关联方款项     3,561,244       ( 5,406,910 )     1,151,882       157,807  
应付薪金及福利     10,348,812       ( 3,010,962 )     ( 7,916,485 )     ( 1,084,554 )
递延收入     ( 77,754,052 )     ( 33,539,045 )     ( 42,787,510 )     ( 5,861,865 )
客户垫款     ( 18,834,737 )     ( 3,211,266 )     3,305,355       452,832  
应计费用和其他流动负债     69,046,891       26,174,961       3,161,614       433,139  
应交所得税     6,664,115       32,861,850       ( 23,195,720 )     ( 3,177,801 )
未确认的税收优惠     21,146,549       28,569,943       57,946,428       7,938,628  
经营租赁负债     ( 233,948,343 )     ( 256,017,527 )     ( 247,702,691 )     ( 33,935,130 )
其他长期负债     ( 10,555,063 )     ( 5,065,347 )     1,264,213       173,196  
经营活动所产生的现金净额     294,541,463       455,049,575       373,377,764       51,152,542  
投资活动：                                
购置物业、厂房及设备     ( 83,723,370 )     ( 87,764,045 )     ( 79,582,039 )     ( 10,902,695 )
购买无形资产     ( 108,028 )     ( 740,406 )     ( 37,057 )     ( 5,077 )
出售物业、厂房及设备所得款项     5,951,096       2,951,611       139,900,865       19,166,340  
购买物业、厂房及设备预付款的偿还     3,247,390      
—
     
—
     
—
 
购买短期投资     ( 161,760,000 )     ( 262,680,045 )    
—
     
—
 
短期投资到期收益     550,663,022       167,009,370       417,701,142       57,224,822  
购买长期定期存款    
—
      ( 63,340,000 )     ( 222,230,000 )     ( 30,445,385 )
购买长期投资    
—
     
—
      ( 10,400,000 )     ( 1,424,794 )
出售股本证券所得款项     116,555,911      
—
      21,812,329       2,988,277  
处置子公司收益     79,666,586       37,800,000       2,807,500       384,626  
对关联方的贷款     ( 168,695,802 )    
—
      ( 858,000 )     ( 117,546 )
偿还关联方借款     43,555,000      
—
      363,347       49,778  

 

F-8

 

 

格林酒店集团

 

现金流量合并报表——（续）

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
投资活动（续）：                        
对第三方的贷款     ( 14,628,629 )    
—
     
—
     
—
 
偿还第三方贷款     1,638,833       14,553,007       5,900,000       808,297  
对加盟商的贷款     ( 47,760,740 )     ( 22,643,066 )     ( 14,323,813 )     ( 1,962,354 )
偿还加盟商贷款     95,844,426       121,145,169       84,337,321       11,554,166  
投资活动产生（使用）的现金净额     420,445,695       ( 93,708,405 )     345,391,595       47,318,455  
融资活动：                                
分配予股东（注1）     ( 40,999,458 )    
—
      ( 70,936,321 )     ( 9,718,236 )
回购普通股    
—
      ( 19,706,775 )     ( 365,284 )     ( 50,044 )
银行贷款收益     305,600,000       174,000,000       200,000,000       27,399,888  
偿还银行贷款     ( 605,500,000 )     ( 458,300,000 )     ( 117,200,000 )     ( 16,056,334 )
来自非控股权益的贷款     5,103,299       272,500      
—
     
—
 
非控股权益持有人的出资     400,000      
—
     
—
     
—
 
购买非控股权益    
—
     
—
      ( 966,000 )     ( 132,341 )
筹资活动产生的（用于）现金净额     ( 335,396,159 )     ( 303,734,275 )     10,532,395       1,442,933  
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响     1,248,139       32,086       4,299,472       589,026  
现金及现金等价物和受限制现金净增加额     380,839,138       57,638,981       733,601,226       100,502,956  
年初现金及现金等价物和受限制现金     353,122,593       733,961,731       791,600,712       108,448,853  
年末现金及现金等价物和受限制现金     733,961,731       791,600,712       1,525,201,938       208,951,809  
补充披露现金流信息：     　       　                  
已付利息     ( 27,987,842 )     ( 14,053,841 )     ( 7,880,777 )     ( 1,079,662 )
缴纳的所得税     ( 59,441,030 )     ( 61,735,423 )     ( 82,576,531 )     ( 11,312,938 )
补充披露非现金投融资活动：                                
出售城市集团的股份代价     16,971,057      
—
     
—
     
—
 
现金、现金及等价物和受限制现金的调节                                
现金及现金等价物     699,244,375       765,547,547       1,490,235,562       204,161,435  
受限制现金，当前     7,937,683       6,576,906       16,096,476       2,205,208  
受限制现金，非流动     26,779,673       19,476,259       18,869,900       2,585,166  
现金流量表中显示的现金、现金及等价物和限制性现金总额     733,961,731       791,600,712       1,525,201,938       208,951,809  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-9

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注

 

1. 组织和主要活动

 

GreenTree Hospitality Group Ltd.（“公司”）于2017年10月18日在开曼群岛注册成立。徐曙光为公司创始人、首席执行官（“首席执行官”）及控股股东。公司及子公司以下简称“集团”。

 

2021年12月20日，公司公告称，董事会批准派发每股普通股0.55美元的现金股息，此次股息派发现金总额为56,667，425美元，其中2021年支付50,243，715美元（折合人民币320,253，160元），其余6,423，710美元（折合人民币40,999，458元）于2022年1月支付。2024年8月15日，公司公告董事会批准派发每股普通股0.10美元的现金股息，股息现金分配总额为10,154，352美元（折合人民币70,176，000元），已于2024年10月支付。

 

2023年10月和12月，公司分别回购了554,158股和81,276股A类普通股，回购这些股份支付的现金总额为人民币19,706，775元（2,775，641美元）。

 

2024年，公司回购了19,030股A类普通股，回购这些股份所支付的现金总额为人民币365,284元（约合50,044美元）。

 

歼10

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

1. 组织和主要活动（续）

 

集团的主要业务活动为在中华人民共和国（“中国”）发展以“格林豪泰”、“大娘”及“陆港”（或“百乐宫”）品牌租赁经营及特许经营的经济型酒店及餐厅。截至2024年12月31日，集团的主要直接和间接投资子公司包括：

 

          日期        
          合并，        
    百分比     合并或   地点   主要
主要子公司   所有权     收购   注册成立   运营
格林豪泰酒店（上海）管理有限公司。     100 %   2004年11月30日   中国   酒店管理
格林豪泰酒店（中国）管理有限公司     100 %   2005年6月30日   中国   酒店管理
世瑞德酒店管理（上海）有限公司     100 %   2009年2月16日   中国   酒店管理
GreenTree Suites Management Corp（“GreenTree Suites”）     100 %   2009年6月30日   开曼群岛   投资控股
Pacific Hotel Investment，Inc.（“PHI”）     100 %   2009年6月30日   萨摩亚   投资控股
格林豪泰酒店管理集团有限公司（“格林豪泰萨摩亚”）     100 %   2010年10月28日   萨摩亚   投资控股
格林豪泰酒店集团（香港）有限公司。     100 %   2011年2月17日   香港   投资控股
上海长青科技股份有限公司（“上海长青”）     100 %   2011年10月20日   中国   信息技术服务
上海景嘉酒店有限公司     100 %   2017年2月15日   中国   酒店管理
上海思培科技有限公司（“上海思培”）     100 %   2011年10月20日   中国   信息技术服务
大娘饺子餐饮集团有限公司     100 %   2017年4月30日   中国   餐厅管理
Huge Cyber Ltd。     83.9 %   2020年8月21日   香港   餐厅管理
百乐宫（上海）餐饮管理有限公司     83.9 %   2020年8月21日   中国   餐厅管理
百乐宫（北京）餐饮管理有限公司     83.9 %   2020年8月21日   中国   餐厅管理

 

F-11

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

1. 组织和主要活动（续）

 

租赁经营酒店

 

集团拥有酒店物业或向物业拥有人租赁酒店物业，并负责酒店营运及管理的所有方面，包括聘用、培训及监督经营酒店所需的经理及雇员。此外，集团负责酒店发展及定制以符合“格林豪泰”品牌的标准，以及在租期内的维修及保养、营运开支及物业管理，大部分初步租期介乎5至20年。

 

租赁经营餐厅

 

集团向物业拥有人出租物业，并负责餐厅营运及管理。集团在餐厅提供统一产品，以符合大娘及百乐宫品牌的标准。

 

特许经营管理酒店

 

集团与向物业拥有人租赁酒店物业的物业拥有人或特许经营商订立特许经营安排，而集团并无为此负责雇员招聘及补偿，但大部分特许经营及管理酒店的总经理除外。在典型的特许经营协议下，被特许人需要支付相当于酒店收入一定比例的初始特许经营费和经常性特许经营管理费。加盟商负责酒店开发和定制的成本及其运营成本。特许经营协议的期限通常为5至20年，并仅在集团与特许经营商达成共同协议后可续期。

 

特许经营餐厅

 

在典型的特许经营协议下，被特许人需要支付相当于餐厅收入一定比例的初始特许经营费和经常性特许经营管理费。加盟商负责餐厅装修和改善的费用，以及其运营的成本。

 

批发

 

批发收入主要来自与超市、分销商及餐厅特许经营商就销售集团制造的预制食品及冷冻食品签订的协议。

 

2. 主要会计政策概要

 

列报依据

 

本集团的综合财务报表已按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。对以前年度的数额作了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

F-12

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

合并基础

 

综合财务报表包括集团及其附属公司的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时予以抵销。

 

集团评估其与经营特许经营和管理酒店的实体的业务活动和安排，以确定潜在的可变利益实体。一般来说，这些实体符合业务范围例外的条件；因此，在可变利益实体合并指南下，合并是不合适的。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

 

集团的估计基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。集团综合财务报表中反映的重大会计估计包括金融工具信用损失备抵、投资的公允价值计量和减值、物业、厂房和设备以及无形资产的使用寿命和减值、递延税项资产的估值备抵、商誉和无限期无形资产的减值、会员的平均寿命、其会员计划会计核算所涉及的估计、以股份为基础的薪酬安排以及用于计量租赁负债的贴现率。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金和存放于商业银行或其他金融机构的活期存款以及流动性强、易于转换为已知金额现金且自购买之日起原到期日为三个月或更短的投资。所有现金及现金等价物在提取和使用方面不受限制。

 

受限制现金

 

受限现金包括与预付卡担保相关的质押于银行作为担保的存款和因诉讼受限的存款。

 

F-13

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

投资

 

短期投资

 

短期投资包括期限在一年以下的定期存款和理财产品投资，其中某些浮动利率存款或本金不作担保的存款存放在某些金融机构。本集团根据ASC主题320，投资—债务证券（“ASC 320”）对债务中的短期投资进行会计处理。本集团将债务中的短期投资分类为“持有至到期”、“交易”或“可供出售”，其分类确定了ASC 320分别规定的会计方法。所有类别证券投资的股息和利息收入，包括收购时产生的溢价和折价的摊销，均计入收益。出售短期投资的任何已实现收益或损失，根据特定的识别方法确定，该等收益和损失在实现收益或损失的期间内反映在收益中。本集团有积极意向且有能力持有至到期的证券，分类为持有至到期证券，按摊余成本列示。

 

股本证券投资

 

集团根据ASC子主题321，投资–权益证券（“ASC 321”）对其权益证券投资进行会计处理。这些证券具有易于确定的公允价值，一般在预期短期市场波动时持有待售，因此本集团将其分类为流动资产中的股本证券投资，在每个资产负债表日按公允价值列账。已实现和未实现的损益均计入综合（亏损）收益表的“所持权益证券的收益（亏损和减值）”。

 

长期定期存款

 

长期定期存款包括存放于某银行的期限为一年至三年的存款。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度分别确认长期定期存款未实现收益人民币4,534，833元、人民币4,485，000元和人民币6,411，249元（878,338美元）。截至2023年12月31日及2024年12月31日，分别有人民币63,340，000元及人民币285,570，000元（39,122，930美元）作为长期银行贷款的担保担保而被质押，并被限制使用（附注15）。

 

F-14

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

投资（续）

 

长期投资

 

本集团的长期投资包括权益法投资、具有或不具有易于确定的公允价值的股权投资以及可供出售的债权投资。

 

对本集团能够行使重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照ASC主题323，投资-权益法和合资企业（“ASC 323”），采用权益会计法核算。应占被投资单位的收益或亏损在综合（亏损）收益表中确认。权益法调整包括本集团按比例分担被投资单位收益或损失、确认本集团账面价值与其在投资日的被投资单位净资产中的权益之间的某些差异的调整、减值以及权益法要求的其他调整。本集团通过考虑因素以及所有相关和可获得的信息，包括但不限于当前的经济和市场状况、被投资方的经营业绩包括当前的盈利趋势、被投资方所处行业或地理区域的一般市场状况、与被投资方的持续经营能力相关的因素，例如被投资方的流动性、债务比率、现金消耗率等因素以及其他公司特定信息，来评估其股权投资的非暂时性减值。

 

公允价值易于确定的权益证券投资（按权益会计法核算或导致被投资单位合并的投资除外）以公允价值计量，公允价值变动产生的未实现损益在综合（亏损）收益表中持有的权益证券的收益（亏损和减值）中确认。

 

对于没有易于确定的公允价值且不符合ASC主题820中现有实务权宜之计、公允价值计量和披露（“ASC 820”）中使用投资的每股净资产值（或其等值）估计公允价值的权益证券，本集团选择使用ASC 321下的计量替代方案，对同一发行人的相同或类似投资按成本减去任何减值后加上或减去因有序交易中可观察到的价格变动（如有）计量该等投资。当识别出同一发行人的相同或类似投资的有序交易或出现可能产生重大不利影响的事件或情况变化时，这些投资按非经常性基础上的公允价值计量。减值亏损于综合全面（亏损）收益表确认，相等于账面值超过投资公平值的金额。对投资账面值的非经常性公允价值计量通常要求管理层估计同一发行人的同类工具在有序交易中具有可观察到的价格变动与本集团持有的投资之间的不同权利和义务之间的价格调整。所涉及的估值方法要求管理层使用交易日的可观察交易价格和其他不可观察输入值（第3级）。

 

可供出售债务投资为私人公司发行的可赎回股份，集团可选择随时赎回，并按公平价值重新计量。这些债权投资账面值的所有变动均在其他综合（亏损）收益中确认。可供出售债务投资的减值损失（如有）在价值下降被确定为非暂时性时在收益中确认。与信用损失相关的非暂时性减值总额的金额在收益中确认。与其他因素有关的非暂时性减值总额的金额应在扣除适用税项后的其他综合收益（损失）中确认。

 

F-15

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

采用ASU2016-13

 

于2023年1月1日，本集团采用会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”），采用经修订的追溯过渡法。ASU2016-13将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法，这将导致更及时地确认信用损失。采纳后，本集团将减值模型更改为使用前瞻性当前预期信用损失（“CECL”）模型，以取代以摊余成本计量的金融工具和因应用ASC 606而产生的应收款项（包括合同资产）的已发生损失方法。该指引的采纳导致累积效应调整，将2023年1月1日的累积损失期初余额增加人民币20112051元，主要是应收贷款和应收账款的信用损失准备金。

 

应收账款，净额

 

应收账款按原发票金额减信用损失准备列账，计入准备的费用在综合综合（损失）收益表中记为“一般及行政费用”。在本集团采用ASU2016-13之前，本集团主要根据应收账款的账龄以及围绕特定特许经营商、客户和跟单商的信用风险的因素建立呆账备抵。当有客观证据表明本集团可能无法收回到期款项时，本集团为可疑应收款项建立拨备。该备抵是基于管理层对个人风险敞口的具体损失的最佳估计，以及收款的历史趋势。采用ASU2016-13后，应收账款信用损失备抵基于CECL模型。CECL模型要求对自初始确认以来应收账款存续期内预期的信用损失进行估计，在估计CECL时将具有类似风险特征的应收账款归为一类。在评估CECL时，集团采用基于滚动利率的方法，根据逾期状况、余额账龄、基于持续信用评估的集团客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响集团向客户收款能力的其他因素，考虑历史可收回性。

 

应收账款余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从备抵中冲销。

 

应收贷款，净额

 

应收贷款按原贷款本金余额减坏账准备列账。应计利息毛额和扣除备抵后，在所有呈报期间均微不足道。本集团将应收贷款按合同期限分类为长期或短期投资。计入拨备的估计信贷损失在综合综合（亏损）收益表中分类为“其他一般费用”。在采用ASU2016-13之前，无法收回账户的备抵是根据对付款历史、抵押品的存在、当前信息和事件以及围绕债务人信用风险的事实和情况的评估来估计的。在采用ASU2016-13后，集团在存在类似特征的情况下单独或集体评估其应收贷款的可收回性。在确定信贷损失备抵金额时，本集团采用基于滚动利率的方法，并根据反映当前状况的各种定性因素以及对未来经济状况的合理和可支持的预测进行了调整。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

土地不摊销，每年或在事件或情况变化表明可能减值时更频繁地进行减值测试。使用寿命有限的物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。物业、厂房及设备折旧按直线法按以下预期可使用年限计提：

 

租赁权改善   在租赁期或估计可使用年限中较短者
建筑物和厂房   20 年
家具、固定装置和设备   3 - 5 年
机动车辆   5 年

 

在建工程指在建或正在安装的租赁物改良，按成本列报。成本包括物业、厂房及设备的原始成本、安装、建筑及其他直接成本。在建工程转入租赁物改良，资产达到预定可使用状态时开始折旧。

 

维修和保养支出在发生时计入费用，而延长不动产、厂房和设备使用寿命的改善费用则作为相关资产的增加资本化。出售物业、厂房及设备的收益或亏损（如有）在综合全面（亏损）收益表中确认为出售所得款项净额与标的资产账面值之间的差额。

 

F-16

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

无形资产

 

使用寿命有限的无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，如果有事件或情况变化表明可能按照ASC分主题350-30，无形资产-商誉和其他：商誉以外的一般无形资产进行减值测试，则每年或更频繁地进行减值测试。本集团于各报告期末评估事件和情况是否继续支持相关无形资产的无限期使用寿命。如果资产被确定为减值，则减记至其公允价值。

 

企业合并取得的无形资产满足“合同-法律”或“可分立”标准并在取得时按公允价值计量的，确认为与商誉分离的资产。重新获得的权利代表集团先前透过特许经营协议授予被收购方的特许经营权，并在适用协议的下一个续期日期摊销。

 

摊销按以下估计可使用年限以直线法计算：

 

有限寿命商标   10 年
技术   10 年
网络权利   10 年
购买的软件   5 - 10 年
重新获得的权利   剩余特许经营期限

 

企业合并

 

本集团对企业合并进行会计处理，但对同一控制下的实体的收购除外，在购买法下均按照ASC 805，企业合并进行会计处理。收购成本以所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具在交换日的公允价值之和计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购成本、非控制性权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值的总和超过（ii）被收购方可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉。取得成本低于被购买方可辨认净资产公允价值的，差额直接确认为收益。对取得的可辨认净资产、承担的负债和非控制性权益的公允价值的确定和分配是基于各种需要相当判断的假设和估值方法。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据被收购方当前业务模式的内在风险和行业比较确定拟采用的贴现率。尽管该集团认为，根据购置之日可获得的信息，在确定中应用的假设是合理的，但实际结果可能与预测金额不同，差异可能是重大的。

 

对同一控制下实体的收购要求对所有呈报期间的实体进行追溯合并，就好像该合并自共同控制开始以来一直有效一样。转让的资产和负债按其在转让日的历史账面值入账。购买对价与转让日净资产历史价值的差额，在合并资产负债表的股东权益总额中确认。

 

F-17

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

商誉

 

商誉是指购买价格超过所收购的可辨认资产的公允价值减去所收购业务承担的负债后的部分。企业合并产生的商誉不摊销，而是至少每年在报告单位一级进行减值测试，如果某些情况表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。报告单位是一个经营分部或低于经营分部的一级。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团有三个报告单位，包括酒店业务、大娘业务及百乐宫业务。

 

集团拥有选择权，可首先评估定性因素，以确定是否有必要按照ASC子主题350-20进行两步测试，即测试商誉是否发生减值。在定性评估中，集团考虑了行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与业务相关的其他具体信息等主要因素。如果集团认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大，则需要进行定量减值测试。否则，不再进行进一步检测。定量减值测试将报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。报告单位的账面价值超过其公允价值的，应当按照超过部分的金额确认减值损失。

 

在处置构成业务的报告单位的一部分时，商誉的应占金额被纳入处置时确认的损益金额的确定中。当集团处置报告单位内的业务时，处置的商誉金额以处置的业务和保留的报告单位部分的相对公允价值为基础计量。

 

长期资产减值

 

本集团对其长期资产的减值可收回性进行个别评估，或将其作为存在可识别现金流量且在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的一组进行评估。每当事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，本集团将该资产（或资产组）的账面值与预期因使用该资产（或资产组）及其最终处置而产生的未来未折现净现金流量之和进行比较。如果账面值高于未贴现未来现金流量之和，则根据资产（或资产组）账面值超过其公允价值的部分计量减值亏损，并记入综合综合（亏损）收益表的“其他一般费用”。资产的账面价值（或资产组中的长期资产采用相对账面值按比例折算）以不低于该资产的公允价值为限进行减记。经减值支出后的经调整账面值代表新的成本基础，并在剩余可使用年限内折旧。长期资产（或资产组）的公允价值由集团根据收益法使用与基础资产相关的贴现现金流量进行估计，在公允价值等级下被归类为第3级输入值。考虑到若干酒店及餐厅的经营亏损，本集团于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度分别确认减值亏损人民币53,244，063元、人民币40,559，449元及人民币12,600，000元（1,726，193美元），其中，截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的减值亏损人民币48,306，360元、人民币40,559，449元及人民币12,600，000元（1,726，193美元）分别计入酒店业务分部的长期资产（不包括无限期无形资产，附注10）及截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的减值亏损人民币4,937，703元、零元及零元分别计入餐厅业务分部的长期资产。

 

F-18

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

收入确认

 

租赁和经营酒店收入

 

租赁经营酒店的收入主要来自酒店经营业务，包括出租客房。这些服务中的每一项均代表一项单独的履约义务，作为这些服务的交换，本集团根据固定费率或固定的独立售价获得固定金额。收入在各自履约义务得到履行时房间被占用时确认。

 

转租租金收入来自于将租赁经营的酒店的部分空间转租给第三方。根据ASC主题842，租赁（“ASC 842”）的规定，由于本集团尚未被解除作为主租赁的主要义务人，本集团无法将转租收入与其租赁付款相抵销以计算租赁负债和使用权（“ROU”）资产。集团按直线法在转租期内记录转租租金收入。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，计入租赁经营酒店收入的转租租金收入分别为人民币61,578，703元、人民币102,194，590元和人民币90,666，129元（12,421，209美元）。

 

租赁和经营的餐厅收入

 

租赁经营餐厅的收入主要来自餐厅经营，包括餐厅的堂食订单和通过第三方平台销售的外卖订单。当客户占有食物时确认收入，这是我们履行义务的时候。有关这些销售的付款条件是短期性质的。

 

特许经营和管理酒店收入

 

特许经营和管理协议包含以下承诺的服务：

 

  ● 知识产权（“IP”）许可授予访问集团酒店系统IP的权利，包括品牌名称。

 

  ● 开业前服务包括向加盟商提供服务（如物业设计、租赁物改良、建筑项目管理、系统安装、人员招聘和培训等），以协助筹备酒店开业。

 

  ● 系统维护服务包括提供标准化酒店物业管理系统（“PMS”）、中央预订系统（“CRS”）及其他互联网相关服务。

 

  ● 酒店管理服务包括为加盟商提供酒店的日常管理服务。

 

F-19

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

收入确认（续）

 

特许经营和管理酒店收入（续）

 

提供开通前服务和系统维护服务的承诺不是明确的履约义务，因为它们伴随着IP的许可。因此，提供开通前服务和系统维护服务的承诺与IP的许可相结合，形成单一履约义务。酒店管理服务形成单一可区分的履约义务。

 

特许经营管理酒店的收入来自特许经营协议，其中要求特许经营商支付（i）初始一次性不可退还的特许经营费，以及（ii）持续特许经营费，主要包括基于特许经营管理酒店客房收入一定比例的持续管理和服务费以及基于每笔交易固定费率的CRS使用费。就特许经营及管理的酒店而言，集团有履约义务向特许经营商提供其酒店系统知识产权的许可，以使用其若干品牌名称。一次性特许经营费用为在提交特许经营申请或续期时应付的固定对价，并在特许经营协议的初始或续期期限内按直线法确认。集团并不认为此预付代价包括重大融资成分，因为此项预付代价用于保护集团免受特许经营商未能充分完成其在合同项下的部分或全部义务的影响。持续费用代表可变对价，因为交易价格基于基础服务收入的百分比由特许经营商的运营确认。当这些金额成为应付款项时，本集团在协议期限内按月确认持续特许经营费。

 

此外，集团向若干酒店指定酒店经理，并将与特许经营计划下的酒店相关的酒店经理费用计入收入。根据特许经营及管理协议，集团向特许经营人收取固定酒店经理费，以补偿集团就特许经营及管理的酒店经理人的薪酬、社会福利福利及若干其他自付费用（如发生）。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，确认为特许经营管理酒店收入一部分的酒店经理费用分别为人民币115,738，098元、人民币134,798，805元和人民币121,522，458元（16,648，509美元）。

 

特许经营和管理的餐厅收入

 

特许经营和管理的餐厅收入包括初始的一次性不可退还的特许经营费和持续的特许经营费。一次性特许经营费用为在提交特许经营申请或续期时应付的固定对价，并在特许经营协议的初始或续期期限内按直线法确认。这些收入在列报期间微不足道。集团并不认为此预付代价包括重大融资成分，因为该代价用于保护集团免受特许经营商未能充分完成其在合同项下的部分或全部义务的影响。持续特许经营费基于特许经营商销售额的百分比，因为这些销售发生。持续费用代表可变对价，因为交易价格基于基础服务收入的百分比由特许经营商的运营确认。集团在协议期限内每月确认持续的特许经营费，因为这些金额成为应付款项。

 

批发和其他收入

 

批发收入主要来自向超市、分销商和餐厅特许经营商销售预制食品和冷冻食品。产品销售收入在产品控制权转移给客户的时点确认。本集团确认扣除折扣、退货津贴及销售回扣后的收入。集团根据历史经验估计产品回报，而历史经验并不显著。有关这些销售的付款条件是短期性质的。

 

歼20

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

收入确认（续）

 

批发和其他收入（续）

 

其他收入来自酒店业务分部透过集团网上商城及向特许经营商销售酒店相关产品。收入在客户接受后确认。这些收入在列报期间微不足道。

 

会员计划

 

集团邀请客户参与会员计划，会员分四级–电子会员、R会员、金牌会员及白金会员。除电子会员外，新会员一次性收取会员费。会员资格在不使用的情况下两年后自动到期，如果在两年内至少使用一次，则自动续展。会员享受房价优惠、酒店预订优先、付费入住累计会员积分，积分入住后两年内可兑换会员升级、房晚奖励等好礼。

 

来自集团会员计划的会员费用在不同会员等级的预期会员期限内按直线法赚取和确认。这种持续时间是根据集团和管理层的经验估计的，并定期进行调整，以反映成员保留的变化。根据会员等级的不同，会员期限估计为三至五年。

 

会员获得的会员积分代表了未来获得免费或折扣商品或服务的物质权利。会员计划有一项绩效义务，包括营销和管理计划以及安排会员兑换奖励。集团在积分兑换时确认的收入金额受到会员永远不会兑换的积分“破损”估计的影响，该金额根据会员出售的酒店类型计入租赁和经营酒店的收入或特许经营和管理酒店的收入。集团根据集团的历史经验和对未来成员行为的预期估计破损额，并将在每个期间结束时对估计的破损额进行修正。集团确认收入净额支付给特许经营商的补偿，因为其履约义务是促进成员与特许经营和管理的酒店之间的交易。

 

中国增值税及相关附加税

 

集团的住宿服务须征收6%的增值税（“增值税”），集团的餐厅服务须征收13%的增值税。收入在扣除增值税后入账。

 

集团须就在中国提供的服务征收教育附加税及城市维护建设税。

 

广告和促销费用

 

广告相关费用，包括推广费用和营销材料制作成本，于发生时计入综合（亏损）收益表，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度分别为人民币35,872，725元、人民币24,170，599元和人民币22,872，580元（3,133，531美元）。

 

F-21

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

政府补助

 

政府补助由省级和地方政府在其辖区内经营企业并遵守地方政府推动的具体政策而获得。该等补贴使集团可全权酌情使用资金，并由集团用于一般公司用途。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团分别从中国各地方政府主管部门获得财政补贴人民币11,466，168元、人民币13,076，243元及人民币8,075，235元（1,106，303美元）。没有明确的规则和条例来规范企业获得此类福利所必需的标准，财政补贴的金额由相关政府主管部门酌情决定。该等金额于收到时作为其他经营收入入账，因为补贴的金额及支付时间完全由相关政府当局酌情决定，且无法保证集团未来将继续获得任何或类似补贴。

 

利息

 

利息收入主要产生于银行存款和其他生息金融资产，采用实际利率法按权责发生制确认。

 

租约

 

集团向物业拥有人出租物业。在评估一项协议是否构成租赁时，集团审查合同条款以确定哪一方在合同开始时既获得经济利益又获得对资产的控制权。本集团在租赁开始日将合同期限超过十二个月的租赁分类为经营租赁或融资租赁。然而，集团于呈列的任何期间均无融资租赁。本集团确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表标的资产在租赁期内使用权的ROU资产。租赁期限以不可撤销的租赁期限为基础，并可能包含在合理确定公司将行使选择权时延长租赁的选择权。租赁负债在开始日根据租赁期内固定租赁付款的现值使用租赁内含利率（如有）或集团的增量借款利率确认。由于集团的租赁不提供隐性借款利率，集团采用基于在开始日租赁付款的类似期限内抵押借款的估计利率的增量借款利率。经营租赁负债的当前到期日分类为经营租赁负债，在集团的综合资产负债表中流动。大多数租约的初始期限从5年到20年不等。集团的租赁协议可能包括非租赁部分，主要是公共区域维修，这些部分与租赁部分合并，因为集团选择在允许的情况下将这些部分作为单一租赁部分入账。此外，集团的租赁付款是固定的。固定租赁款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。集团的租赁协议并无载有任何重大剩余价值担保或受限制契诺。

 

ROU资产按租赁负债金额计量，如适用，则为在租赁开始前或租赁开始时支付的租赁预付款、本集团产生的初始直接成本、递延租金和租赁奖励，以及本集团在被收购方作为承租人的业务合并中取得租赁时租赁中存在的任何场外条款（即有利或不利条款）。本集团在存在减值迹象的情况下对ROU资产的账面价值进行评估，并对相关资产组的可收回性进行复核。

 

本集团重新评估一项合同是或包含一项租赁安排，并在修改合同时重新计量ROU资产和负债。本集团将终止确认ROU资产和负债，合同终止时在损益表中确认差额。

 

F-22

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

所得税

 

采用负债法计提所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础和经营亏损结转之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在预期收回或结算暂时性差异的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变化或纳税状况变化对递延所得税资产和负债的影响，在纳税状况发生变化或税率或税法发生变化期间确认为收入。如果认为递延所得税资产的部分或全部不变现的可能性较大，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。

 

根据ASC子主题740-10，所得税，总体而言，如果根据税务职位的技术优势，该税务职位更有可能占上风，则集团确认该税务职位的利益。满足“更有可能”门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。

 

该集团估计其对定期评估的未确认税收优惠的负债，这些负债可能受到法律解释变化、税务机关裁决、税务审计的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计或上诉或诉讼程序结束之前确定。最终实现的实际效益可能与集团的估计存在差异。随着每次税务审计结束，如有调整，将记录在集团的财务报表中。此外，在未来期间，事实、情况和新信息的变化可能要求集团调整有关个税头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变动在变动发生期间确认。集团已选择将与不确定税务状况相关的利息及罚款计入综合（亏损）收益表的“所得税（费用）利益”。

 

外币换算和交易

 

集团的报告货币为人民币（「人民币」）。集团、GreenTree Samoa、GreenTree Suites、PHI及于香港注册成立的实体的功能货币为美元（「 USD 」）。本集团中国附属公司的财务记录以当地货币人民币维持，人民币为其功能货币。

 

以适用记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的现行汇率折算为记账本位币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的记账本位币。年度内以适用功能货币以外的货币进行的交易，按交易日通行的适用汇率折算为功能货币。交易损益在综合（亏损）收益表的“其他收益，净额”中确认。

 

资产负债按资产负债表日的汇率折算成人民币。权益账户按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。换算调整作为累计换算调整列报，并在综合综合（亏损）收益表中作为其他综合（亏损）收益的单独组成部分列示。

 

F-23

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

便民翻译

 

将金额从人民币换算成美元完全是为了方便读者，按照美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据，按2024年12月31日中午买入1美元兑7.2993元人民币的汇率计算。这一换算并不意味着人民币金额可能已经或可能在2024年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

公允价值计量

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

权威文献提供了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。本集团遵循ASC子主题820-10，公允价值计量与披露，其中建立了三层公允价值层次结构，并对计量公允价值时使用的输入值进行了如下优先排序：

 

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型衍生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的重要输入值。

 

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

 

经常性以公允价值计量的资产和负债

 

公允价值易于确定的权益类证券投资采用市场报价计量，并在每个资产负债表日以公允价值入账。本集团理财产品投资的公允价值采用收益法计量，基于类似工具的市场报价利率以及由可观察市场数据得出或证实的其他重要投入。

 

对于可供出售债权投资，集团采用综合估值方法，包括收益法和基于集团最佳估计的Black-Scholes-Merton估值模型，该模型通过使用包括但不限于未来现金流预测、贴现率、预期波动性和缺乏适销性的折扣等信息确定。这些不可观察的投入和由此产生的公允价值估计可能会受到未来市场或经济状况的意外变化的影响。

 

其他金融工具，包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款、应收贷款、应付账款、短期银行借款等，由于这些工具的短期性，其账面价值与其公允价值相近。本集团不使用衍生工具管理风险。

 

F-24

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

公允价值计量（续）

 

经常性以公允价值计量的资产和负债（续）

 

下表汇总了本集团截至2023年12月31日和2024年12月31日按经常性基准以公允价值计量和入账的金融资产和负债：

 

          报告日的公允价值计量采用  
          报价价格              
          在活动中     重大        
          市场     其他     重大  
    截至     一模一样     可观察     不可观察  
    12月31日，     物业、厂房及设备     输入     输入  
说明   2023     （1级）     （2级）     （三级）  
短期投资                        
理财产品     287,711,617      
—
      287,711,617      
—
 
股本证券投资                                
公允价值易于确定的权益证券     26,076,169       26,076,169      
—
     
—
 
长期投资                                
公允价值易于确定的权益证券     38,324,789       38,324,789      
—
     
—
 
可供出售债权投资     103,703,272      
—
     
—
      103,703,272  
合计     455,815,847       64,400,958       287,711,617       103,703,272  

 

          报告日的公允价值计量采用  
          报价价格              
          在活动中     重大        
          市场     其他     重大  
    截至     一模一样     可观察     不可观察  
    12月31日，     物业、厂房及设备     输入     输入  
说明   2024     （1级）     （2级）     （三级）  
短期投资                        
理财产品     10,475      
—
      10,475      
—
 
长期投资                                
公允价值易于确定的权益证券     28,355,681       28,355,681      
—
     
—
 
可供出售债权投资     103,709,272      
—
     
—
      103,709,272  
合计     132,075,428       28,355,681       10,475       103,709,272  

 

F-25

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

公允价值计量（续）

 

经常性以公允价值计量的资产和负债（续）

 

公允价值层级下归入第3级的资产负债对账情况如下：

 

    可供-  
    出售债务  
    投资  
2023年1月1日     103,706,206  
其他综合（亏损）收益中确认的未实现公允价值变动净额     ( 2,934 )
2023年12月31日     103,703,272  
其他综合（亏损）收益中确认的未实现公允价值变动净额     6,000  
2024年12月31日     103,709,272  
2024年12月31日（美元）     14,208,112  

 

重要的不可观察输入

 

        输入     输入  
        截至
12月31日，		     截至
12月31日，		  
金融资产   不可观察的输入   2023     2024  
可供出售债权投资   WACC     12 %     11 %
    缺乏适销性的折扣     35 %     39 %
    预期波动     36 %     43 %

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）定义为集团于一年内因交易及其他事件及情况而增加的权益，不包括由拥有人投资及向拥有人分派所产生的交易。本集团累计其他全面收益（亏损）包括外币折算调整及可供出售投资的未实现收益（亏损）。

 

员工福利

 

集团中国附属公司的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗保健、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳工条例规定，集团的中国附属公司须就该等福利向政府作出超出所作贡献的贡献。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，在发生时计入费用的此类雇员福利总额分别为人民币63,954，002元、人民币54,737，023元和人民币49,181，636元（6,737，857美元）。

 

股份补偿

 

授予员工的股份奖励在ASC主题718，补偿——股票补偿下进行会计处理，其中要求授予员工的此类股权奖励根据授予日的公允价值计量，并在不需要归属条件的情况下在授予日立即确认为补偿费用a）；或b）在必要的服务期内（即归属期）使用加速法，扣除估计没收。

 

F-26

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

每股收益（亏损）

 

A类和B类普通股在集团清算时享有相同的股息和分配权利。净收入（亏损）按比例分配给A类和B类普通股，但前提是每一类都分享该期间的收入。每类普通股的每股基本收益（亏损）是通过将归属于该类别的净收益（亏损）除以该期间该类别已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，归属于A类和B类普通股的净收益（亏损）除以经稀释普通等值股份（如有）影响调整后的期间已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则将其排除在稀释每股的计算之外。

 

信用风险集中

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、长期存款、应收账款、应收关联款项和应收贷款。截至2023年12月31日，集团于中国境内金融机构及中国境外国际金融机构持有的现金及现金等价物及限制性现金、短期投资及长期定期存款分别为人民币1,120，364,700元及人民币152,287，629元。截至2024年12月31日，本集团在中国境内的金融机构和在中国境外的国际金融机构持有的现金及现金等价物、限制性现金、短期投资和长期定期存款分别为人民币1,682，703,645元（230,529，454美元）和人民币128,078，768元（17,546，719美元）。管理层认为，这些金融机构的信用质量很高，并持续监控这些金融机构的信用价值。

 

本集团对其客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。集团定期评估现有客户的信誉，主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素确定呆账备抵。

 

本集团根据贷款协议向第三方个人及关联方提供贷款，在债务人违约的情况下面临信用风险。信用风险导致的最大损失金额限于未偿本金总额加上资产负债表日的应计利息。截至2023年12月31日和2024年12月31日，未偿还应收贷款分别为人民币533,195，219元和人民币460,249，212元（63,053，884美元）。本集团根据对付款历史、担保物的存在、当前信息和事件以及围绕债务人信用风险的事实和情况的评估，评估和监测债务人的信用价值，并记录无法收回账户的备抵。

 

货币可兑换风险

 

集团基本上所有的经营活动均以人民币进行交易，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或中国政府授权的其他银行进行，以中国人民银行报价的汇率买卖外币。中国人民银行或其他监管机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签订的合同。

 

F-27

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

2. 主要会计政策概要（续）

 

外币汇率风险

 

本公司的记账本位币为美元，报告货币为人民币。自2005年7月21日起，中国政府允许人民币兑一篮子特定外币在有管理的区间内波动。2022年、2023年、2024年美元对人民币的升值幅度分别约为8.23%、2.94%、2.81%。人民币的任何重大重估可能对集团的现金流量、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。因此，人民币兑美元升值将导致集团的净资产从美元换算成人民币时产生外币折算损失。

 

最近的会计公告

 

已采用的新会计准则

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）——可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”），要求公共业务实体提供重大费用和其他分部项目的披露。该指南还要求公共实体在中期提供目前每年都需要的关于可报告分部损益和资产的所有披露。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对公共实体有效，允许提前采用。截至2024年12月31日止年度，我们采用ASU2023-07。详情见综合财务报表附注28。

 

尚未采用的会计准则

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，改进所得税披露（“ASU 2023-09”），要求实体在费率调节中提供额外信息，并提供有关已缴纳所得税的额外披露。ASU2023-09还消除了与不确定的税务状况和未确认的递延所得税负债相关的某些现有要求，并将ASC 740中的“公共实体”（Public Business Entity）（PBE）替换为“公共实体”（public business entity）。此次更新将于2024年12月15日之后开始的公司会计年度生效。允许提前收养。公司目前正在评估采用ASU2023-09的披露影响。

 

2024年12月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表费用分类（“ASU 2024-03”），要求额外披露损益表正面显示的费用标题中包含的特定类型的费用，以及关于销售费用的披露。2025年1月，FASB发布ASU2025-01，明确了ASU2024-03的生效日期。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。本ASU应前瞻性地适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。集团目前正在评估这一新准则对其合并财务报表的影响。

 

3. 业务组合

 

2023年共同控制权收购：

 

2023年3月，集团完成向GreenTree Inns Hotel Management Group，Inc.（“GTI”）收购大娘饺子餐饮集团有限公司（“大娘”）及Huge Cyber Ltd（“Bellagio”）及其附属公司在中国的两项餐饮连锁业务（统称“餐厅业务”），总代价为人民币399,800，000元，有效清偿截至2022年12月31日应收GTI、Beifu HongKong Industrial Co，Limited（“Beifu HK”）及上海奥涛实业有限公司（连同其附属公司及VIE，统称“奥涛”）的款项分别为人民币326,440，000元、人民币28,278，520元及人民币45,081，480元（附注25）。收购前后，餐厅业务及集团均由GTI最终控制。因此，该收购事项采用利益池法作为共同控制下的企业合并入账。集团作为接收实体重新编制其以往期间的比较综合财务报表，犹如餐厅业务自共同控制开始以来就是集团的一部分。所收资产及负债于转让日期按餐厅业务的历史账面值入账，并无录得收益或亏损。唯一确认的商誉是与所收购业务相关的任何现有商誉。

 

F-28

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

4. 拆解

 

解并亚皆老城

 

集团于2019年4月成为Argyle Beijing及其附属公司（“Argyle”）的主要股东。自2022年5月下旬开始，集团与Argyle的非控股权益股东兼总经理Kevin Zhang先生就张先生履行相关交易文件及/或遵守当地法律法规的问题发生争议。此后，张先生拒绝，并导致Argyle的其他管理团队成员拒绝，向集团提供Argyle的任何运营或财务信息。集团通过董事会决议，接替张先生担任Argyle总经理，自2022年6月1日起生效。然而，张先生继续管理Argyle的日常运营，并拒绝将其任何角色和职责转移给集团任命的新管理团队。张先生还拒绝，并导致Argyle的其他人拒绝，交出Argyle的资产，包括办公空间、原始执照、公章和银行证券代币，这些都是进行运营和财务活动所需要的，并有效地拒绝了集团对Argyle银行账户的访问和控制。

 

尽管集团合法持有Argyle 60%的股权所有权，但集团得出结论，自2022年6月1日起，其失去根据ASC 810-10-40-4和ASC 810-10-55-4A指挥Argyle相关活动的权力和能力：

 

  ● 该集团无法获取或获得足够的财务信息或运营文件，实际上已经失去了管理Argyle资金和运营的权力和能力；和

 

  ● 非控股权益股东已获得ASC 810-10-25-11中定义的实质性参与权，这将克服拥有多数投票权益的集团将合并Argyle的假设。具体而言，张先生作为Argyle的前任总经理通过上述作为和不作为有效地承担了执行Argyle的政策和程序的权利和责任；并建立了Argyle的运营和资本决策。

 

因此，自2022年6月以来，该集团已将Argyle分拆。集团进行减值评估，并就与Argyle业务有关的物业、厂房及设备、具有确定寿命的无形资产及商誉分别录得减值人民币17,054，641元、人民币700,762元及人民币42,198，904元。集团在第三方独立估值师协助下按当时公允价值人民币48,000，000元计量Argyle的保留权益，录得处置损失人民币13,944，925元。2022年解除合并前和解除合并时的长期资产减值和处置损失计入综合（损失）收益表“其他一般费用”。集团根据ASC 321（附注13）使用计量替代法将其于Argyle的股权入账，其后于截至2022年12月31日止年度的综合全面亏损报表“所持股本证券（亏损及减值）收益”中录得减值亏损人民币42,000，000元。于2023年12月31日及2024年12月31日对Argyle的投资的账面价值微不足道。本集团采用收益法和市场法估计公允价值。采用收益法确定的公允价值与可比市场数据进行比较，必要时进行调节，采用包括但不限于未来现金流量预测、折现率、缺乏适销性和控制力的折现等信息确定。

 

截至2024年12月31日，集团仍在寻求所有法律补救措施以解决与张先生的纠纷。

 

F-29

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

4. 拆解（续）

 

城市群解构

 

于2022年11月，集团与山东星辉城市酒店管理集团有限公司的非控股权益股东及其附属公司（“城市集团”）就非控股权益股东及其指定人士订立最终协议，以购回集团持有的城市集团的全部股权。截至2022年11月25日，该交易已完成，自此集团将城市集团分拆。总代价人民币142,971，057元包括870,908股公允价值为人民币16,971，057元的集团普通股及人民币126,000，000元现金。现金对价总额人民币88,200，000元已于2022年收到，股份及剩余现金对价金额人民币37,800，000元已于2023年收到。

 

集团进行减值评估，于取消合并前就无限期商标及物业、厂房及设备分别确认减值亏损人民币12,000，345元及人民币10,640，503元。集团还就与城市集团业务相关的商誉录得减值亏损人民币49,037，576元，并于截至2022年12月31日止年度确认处置亏损人民币855,223元。处置损失及除商誉和无限期商标以外的长期资产的全部减值损失计入综合（损失）收益表的“其他一般费用”。

 

本集团采用收益法和市场法估计公允价值。采用收益法确定的公允价值与可比市场数据进行比较，并视需要进行调节。

 

5. 与客户的合同收入

 

分类收入

 

以下表格按服务类型分列我们的收入：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
租赁和经营收入     700,022,649       787,814,342       596,640,639       81,739,432  
酒店     338,506,220       490,924,060       437,521,898       59,940,254  
餐厅     361,516,429       296,890,282       159,118,741       21,799,178  
特许经营和管理收入     588,463,368       705,244,948       635,360,312       87,044,006  
酒店     582,441,077       696,321,236       625,072,856       85,634,630  
餐厅     6,022,291       8,923,712       10,287,456       1,409,376  
批发及其他     180,588,258       134,198,399       111,439,245       15,267,114  
合计     1,469,074,275       1,627,257,689       1,343,440,196       184,050,552  

 

基本上所有收入都是在中国产生的。

 

合同余额

 

集团向客户支付的款项是根据合同中规定的开票条款。当集团的对价权利为无条件时，客户账单被归类为应收账款。如果获得对价的权利以合同项下的未来履约为条件，则余额被归类为合同资产。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的合同资产微不足道。

 

合同项下履约前收到的付款在集团综合资产负债表上分类为流动或非流动合同负债，并在集团根据合同履约时确认为收入。

 

歼30

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

5. 与客户的合同收入（续）

 

合同余额（续）

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
客户垫款     22,393,097       25,684,437       3,518,753  
递延收入-当前     186,281,838       175,046,178       23,981,228  
递延收入-非流动     207,905,769       176,353,919       24,160,388  
合同负债合计     416,580,704       377,084,534       51,660,369  

 

上述递延收入余额，截至2023年12月31日和2024年12月31日，由以下部分组成：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
从加盟商所有者收到的初始费用     169,240,060       145,314,471       19,908,001  
收到会员费的现金，不确认为收入     126,864,736       103,514,777       14,181,466  
预付卡及转租收到的现金     40,828,943       39,922,504       5,469,361  
与会员计划相关的递延收入     57,253,868       62,648,345       8,582,788  
递延收入总额     394,187,607       351,400,097       48,141,616  

 

集团于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度分别确认先前递延为合同负债的收入人民币157,377，305元及人民币137,930，826元（18,996，446美元）。

 

分配给剩余履约义务的收入

 

分配给剩余履约义务的收入是指尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。

 

截至2024年12月31日，集团有人民币145,314，471元（19,908，001美元）与从特许经营商所有者收到的初始费用相关的递延收入预计将在1至22年的剩余合同期内确认为收入。集团有人民币103,514，777元（14,181，466美元）的与会员费相关的递延收入预计将在剩余的会员年限（估计为一至五年）内确认为收入。集团有人民币62,648，345元（8,582，788美元）的递延收入与Greentree Reward会员计划下未履行的履约义务相关，这些收入将在积分兑换时确认为收入，估计将在未来两年内发生。集团还有人民币39,922，504元（5,469，361美元）与预付卡和转租收到的现金有关，预计将在两年内按相关合同条款在未来期间确认为收入。

 

该集团没有估计预计将确认的与该集团未满足以下业绩有关的收入：

 

  ● 与持续管理和特许经营服务费相关的收入，因为它们被视为基于销售的特许权使用费。

 

  ● 与中央预订系统使用费、IT系统维护费以及酒店经理费用报销相关的收入，因为这些履约义务的履行产生的相关收入在集团有权就该金额开具发票时确认。

 

F-31

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

6. 应收账款，净额

 

应收账款，净额由以下部分组成：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
                   
特许经营和管理酒店应收款项     82,023,109       78,125,555       10,703,157  
应收第三方跟单商转租租金款     23,923,294       11,325,847       1,551,635  
应收个人和公司客户及旅行社款项     13,872,840       7,392,616       1,012,784  
应收分销商、超级市场及特许经营及管理餐厅款项     7,600,652       8,489,793       1,163,097  
减：信用损失准备     ( 3,532,016 )     ( 5,645,777 )     ( 773,468 )
合计     123,887,879       99,688,034       13,657,205  

 

信贷损失准备金的变动情况如下：

 

    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
年初余额     8,840,708       3,532,016       483,884  
采用ASU2016-03对期初余额的影响     1,504,518      
—
     
—
 
规定     12,377,993       22,708,804       3,111,093  
核销     ( 19,191,203 )     ( 20,595,043 )     ( 2,821,509 )
年末余额     3,532,016       5,645,777       773,468  

 

7. 库存

 

本集团的存货包括以下各项：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
                   
产品     9,993,021       3,747,208       513,366  
酒店耗材     5,090,286       137,151       18,790  
原材料     3,615,120       2,341,559       320,792  
包装材料及其他     1,764,063       655,552       89,810  
合计     20,462,490       6,881,470       942,758  

 

F-32

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

8. 应收贷款，净额

 

应收贷款，净额由以下部分组成：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
应收贷款，流动部分                  
加盟商     374,022,230       381,417,382       52,253,967  
第三方     32,595,889       39,000,000       5,342,978  
减：信用损失备抵     ( 277,097,025 )     ( 334,953,915 )     ( 45,888,498 )
合计     129,521,094       85,463,467       11,708,447  
                         
应收贷款，非流动部分                        
加盟商     90,484,128       22,771,354       3,119,663  
第三方     20,000,000      
-
     
-
 
减：信用损失备抵     ( 39,793,823 )     ( 7,399,116 )     ( 1,013,675 )
合计     70,690,305       15,372,238       2,105,988  

 

应收特许经营商贷款指与若干特许经营商订立的贷款协议，以资助若干特许经营及管理酒店的翻新，期限为1个月至5年，利率为每年4.7%至9.9%。

 

对第三方的应收贷款主要指与若干第三方公司订立的贷款协议，以支持其日常经营或抵押贷款的过渡贷款，期限为一年至三年，年利率为7.9%至18.0%。

 

集团于截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的综合综合（亏损）收益表的「其他一般开支」中分别确认与应收贷款有关的信贷亏损拨备人民币161,431，671元、人民币15,396，673元及人民币25,462，183元（3,488，304美元）。

 

下表列示截至2023年12月31日和2024年12月31日的逾期应收贷款总额账龄：

 

    1至3个月     4至6个月     7至12个月     1年以上        
    逾期     逾期     逾期     逾期     合计  
    人民币     人民币     人民币           人民币  
2023年12月31日     16,572,823       24,199,825       63,451,054       215,286,707       319,510,409  
2024年12月31日     34,445,795       32,464,971       55,303,739       266,000,526       388,215,031  
2024年12月31日（美元）     4,719,055       4,447,683       7,576,581       36,441,922       53,185,241  

 

F-33

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

8. 应收贷款，净额（续）

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度应收贷款备抵变动情况如下：

 

    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
年初余额     279,317,673       316,890,848       43,413,868  
采用ASU2016-03对期初余额的影响     22,176,502      
—
     
—
 
规定     15,396,673       25,462,183       3,488,304  
年末余额     316,890,848       342,353,031       46,902,172  
按个别基准进行减值评估     116,302,348       109,047,517       14,939,449  

 

9. 物业、厂房及设备净额

 

固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项组成：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
土地    
—
      40,972,933       5,613,269  
建筑物和厂房     685,779,415       562,423,983       77,051,770  
租赁权改善     654,857,745       651,694,871       89,281,831  
家具、固定装置和设备     286,033,440       244,771,734       33,533,590  
机动车辆     9,358,564       9,476,389       1,298,260  
合计     1,636,029,164       1,509,339,910       206,778,720  
减：                        
累计折旧     ( 841,035,233 )     ( 862,489,629 )     ( 118,160,595 )
                         
在建工程     19,955,095       2,677,929       366,875  
固定资产、工厂及设备，净值     814,949,026       649,528,210       88,985,000  

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币119,299，006元、人民币110,184，167元和人民币110,979，569元（15,204，139美元）。

 

F-34

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

10. 净无形资产

 

    截至2023年12月31日  
     总携带量
价值		      累计
摊销		     账面净值  
    人民币     人民币     人民币  
使用寿命不确定的无形资产：                  
大娘商标     103,419,001      
—
      103,419,001  
有限寿命无形资产：                        
商标     21,129,394       11,918,554       9,210,840  
技术     4,200,000       1,890,000       2,310,000  
网络权利     210,755       209,550       1,205  
购买的软件     24,888,810       22,772,548       2,116,262  
重新获得的权利     2,531,418       1,868,033       663,385  
其他     435,185       435,185      
—
 
合计     156,814,563       39,093,870       117,720,693  

 

    截至2024年12月31日  
    总携带量
价值		     累计
摊销		     账面净值     账面净值  
    人民币     人民币     人民币     美元  
使用寿命不确定的无形资产：                        
大娘商标     64,347,001      
—
      64,347,001       8,815,503  
有限寿命无形资产：                                
商标     21,129,394       12,600,294       8,529,100       1,168,482  
技术     4,200,000       2,310,000       1,890,000       258,929  
网络权利     210,755       209,550       1,205       165  
购买的软件     29,279,182       28,875,979       403,203       55,239  
重新获得的权利     2,531,418       2,024,376       507,042       69,464  
其他     435,185       435,185      
—
     
—
 
合计     122,132,935       46,455,384       75,677,551       10,367,782  

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币6,039，895元、人民币6,686，070元和人民币4,766，969元（653,072美元）。

 

由于各年度因不同原因对租赁及经营的餐厅关闭进行战略优化，集团于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度分别于餐厅业务分部向大娘商标确认减值亏损人民币18,892，000元、人民币16,027，000元及人民币39,072，000元（5,352，842美元）。集团在第三方估值师的协助下，并基于包括商标使用费率、预计收入和贴现率在内的重大假设，使用免收使用费法评估大娘商标的公允价值，这些假设在公允价值层级下被归类为第3级投入，涉及相当大的管理层判断。因此，实际结果可能与集团的估计有很大差异，因为它们是前瞻性的，并包括对未来结果不确定的经济和市场状况的假设。

 

F-35

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

10. 无形资产，净额（续）

 

以后五年每年的估计摊销费用总额如下：

 

截至12月31日止年度，

   人民币     美元  
2025     2,828,117       387,450  
2026     2,145,606       293,947  
2027     1,665,461       228,167  
2028     1,447,553       198,314  
2029     916,867       125,610  
此后     2,326,946       318,790  

 

11. 租赁

 

集团就其租赁及经营的酒店及餐厅订立经营租赁安排。

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日经营租赁相关补充资料概要如下：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
经营租赁使用权资产     1,535,330,762       1,328,582,419       182,015,045  
营业租赁负债，流动     267,536,846       241,363,244       33,066,629  
非流动经营租赁负债     1,391,909,308       1,215,776,075       166,560,639  
经营租赁负债合计     1,659,446,154       1,457,139,319       199,627,268  
以经营租赁负债换取的使用权资产     154,520,189       150,287,251       20,589,269  
加权平均剩余租期（年）     9       8          
加权平均贴现率     4 %     4 %        

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度集团所有经营租赁的租赁费用分别为人民币319,102，819元、人民币279,301，541元及人民币258,421，629元（35,403，618美元）。

 

截至2024年12月31日，集团不可撤销经营租赁项下经营租赁负债到期情况汇总如下：

 

    截至2024年12月31日  
    人民币     美元  
2025     226,571,015       31,040,102  
2026     203,393,259       27,864,762  
2027     182,660,506       25,024,387  
2028     155,604,006       21,317,661  
2029     142,877,266       19,574,105  
此后     816,080,433       111,802,561  
未来租赁付款总额     1,727,186,485       236,623,578  
减：推算利息     270,047,166       36,996,310  
经营租赁负债合计     1,457,139,319       199,627,268  

 

F-36

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

12. 商誉

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下：

 

     酒店
商业		      大娘
商业		      合计  
     人民币      人民币      人民币  
截至2023年1月1日的余额     29,583,468       147,499,000       177,082,468  
截至2023年12月31日的余额     29,583,468       147,499,000       177,082,468  
减值    
—
      ( 81,008,000 )     ( 81,008,000 )
截至2024年12月31日的余额     29,583,468       66,491,000       96,074,468  
截至2024年12月31日的余额（美元）     4,052,918       9,109,230       13,162,148  

 

由于出于不同原因对租赁和经营的餐厅关闭进行战略优化，集团于截至2024年12月31日止年度向餐厅业务分部与大娘业务相关的商誉确认减值损失人民币81,008，000元（11,098，050美元）。本报告单位的公允价值已在第三方估值师的协助下使用贴现现金流量法确定。用于估计大娘业务报告单位公允价值的重大假设包括预计收入和贴现率，它们在公允价值层次结构下被归类为第3级输入，涉及相当大的管理层判断。因此，实际结果可能与集团的估计有很大差异，因为它们具有前瞻性，并包括对未来结果不确定的经济和市场状况的假设。集团于截至2023年及2022年止年度分别确认减值亏损为零及人民币91,236，480元。

 

13. 投资

 

短期投资

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日的短期投资包括：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
理财产品     287,711,617       10,475       1,435  
定期存款     130,000,000      
—
     
—
 
合计     417,711,617       10,475       1,435  

 

对公允价值易于确定的股本证券的投资

 

公允价值易于确定的股本证券是指对公开上市公司的股本证券的投资，本集团对其不具有重大影响。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度流动资产中股本证券投资的未实现和已实现损益总额如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
确认的净亏损总额     ( 2,622,450 )     ( 15,344,616 )     ( 2,544,834 )     ( 348,641 )
减：出售权益证券的已实现（亏损）收益净额     11,294,390      
—
      ( 1,245,632 )     ( 170,651 )
就所持股本证券确认的未实现亏损净额     ( 13,916,840 )     ( 15,344,616 )     ( 1,299,202 )     ( 177,990 )

 

F-37

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

13. 投资（续）

 

长期投资

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，长期投资包括：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
权益法投资                  
上海威仕龙企业管理有限公司（“威仕龙”）     25,630,564       27,133,053       3,717,213  
其他     7,274,032       15,000,068       2,055,001  
公允价值易于确定的股本证券     38,324,789       28,355,681       3,884,712  
没有易于确定的公允价值的股本证券     9,826,143       9,826,143       1,346,176  
可供出售债权投资     103,703,272       103,709,272       14,208,112  
合计     184,758,800       184,024,217       25,211,214  

 

公允价值易于确定的股本证券

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度计入长期投资的公允价值易于确定的权益证券的未实现和已实现损益总额如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
确认的净收益（亏损）总额     ( 15,126,672 )     9,966,512       ( 11,163,213 )     ( 1,529,354 )
减：出售权益证券的已实现收益净额    
—
     
—
     
—
     
—
 
就所持股本证券确认的未实现收益（亏损）净额     ( 15,126,672 )     9,966,512       ( 11,163,213 )     ( 1,529,354 )

 

没有易于确定的公允价值的股本证券

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日持有的不具备可随时确定公允价值的股权投资情况如下：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
初始成本     51,523,212       51,523,212       7,058,651  
累计未实现收益     302,931       302,931       41,501  
累计未实现亏损（含减值）     ( 42,000,000 )     ( 42,000,000 )     ( 5,753,976 )
总账面价值     9,826,143       9,826,143       1,346,176  

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度，全面（亏损）收入综合财务报表「其他一般开支」录得减值人民币42,000，000元。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度并无录得减值亏损。

 

可供出售债务证券

 

可供出售债务证券代表集团于怡本酒店集团有限公司（「怡本」）30%权益的投资，集团可选择要求怡本集团酌情赎回投资。在任何其他呈报期间，此项投资并无录得减值。

 

F-38

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

13. 投资（续）

 

长期投资（续）

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日的短期和长期债务证券显示如下：

 

    截至2023年12月31日  
                毛额                    
          毛额     未被承认     毛额     毛额        
    摊销     未被承认     持有     未实现     未实现        
    成本     持有收益     损失     收益     损失     公允价值  
    人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
理财产品     287,711,617      
—
     
—
     
—
     
—
      287,711,617  
益邦股份可供出售债务证券     103,701,474      
—
     
—
      2,791,663       ( 2,789,865 )     103,703,272  

 

    截至2024年12月31日  
                毛额                    
          毛额     未被承认     毛额     毛额        
    摊销     未被承认     持有     未实现     未实现        
    成本     持有收益     损失     收益     损失     公允价值  
    人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
理财产品     10,475      
—
     
—
     
—
     
—
      10,475  
益邦股份可供出售债务证券     103,703,272      
—
     
—
     
—
      6,000       103,709,272  

 

F-39

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

14. 其他资产

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
当前                  
应收线上支付平台款项     39,540,599       33,710,165       4,618,274  
应收利息     13,666,330       1,413,179       193,605  
存款     16,066,771       13,408,363       1,836,938  
向供应商垫款     12,190,988       14,671,464       2,009,982  
可收回的增值税     13,096,157       16,958,328       2,323,281  
其他     22,486,277       34,737,091       4,758,962  
合计     117,047,122       114,898,590       15,741,042  
                         
非现行                        
租金押金     56,649,069       51,522,452       7,058,547  
楼宇购置及租金按金     192,305,859       192,305,859       26,345,795  
可收回的增值税     17,872,226       13,963,593       1,913,004  
其他     31,613,426       37,059,802       5,077,172  
减：减值准备     ( 193,714,980 )     ( 192,305,859 )     ( 26,345,795 )
合计     104,725,600       102,545,847       14,048,723  

 

支付给第三方的若干不动产的购置及租金保证金，因交易对手财务危机而全额计提。拨备人民币192,305，859元于截至二零二二年十二月三十一日止年度综合全面亏损报表「其他一般开支」入账。

 

歼40

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

15. 银行贷款

 

短期银行贷款

 

短期银行贷款包括从中国金融机构以人民币计值并须于一年内偿还的借款。截至2023年12月31日及2024年12月31日未偿还银行短期借款的加权平均利率分别为3.85%及3.85%。

 

于2023年2月，集团与上海浦东发展银行订立担保贷款协议，据此，集团有权借入一笔人民币117,000，000元的贷款，利率为固定年利率3.85%，到期日为2024年3月24日。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币116,800，000元，集团以期限在一年以下的定期存款人民币130,000，000元抵押该等借款。集团于截至2024年12月31日止年度全数偿还该贷款。

 

长期银行贷款

 

于2023年11月，集团与上海浦东发展银行订立担保贷款协议，据此，集团有权以固定年利率3.50%、到期日为2026年11月14日的利率借入人民币57,000，000元的贷款。本集团以人民币63,340，000元的长期定期存款作为该等借款的抵押。

 

于2024年3月，集团与上海浦东发展银行订立担保贷款协议，据此，集团有权借入人民币200,000，000元的贷款，利率为固定年利率3.33%，到期日为2027年3月25日。本集团以人民币222,230，000元的长期定期存款作为该等借款的抵押。

 

截至2024年12月31日，长期借款的贷款本金总额按以下时间表到期支付：

 

截至12月31日止年度，   人民币     美元  
2025     400,000       54,800  
2026     56,800,000       7,781,568  
2027     199,400,000       27,317,688  
合计     256,600,000       35,154,056  

 

F-41

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

16. 应计费用和其他流动负债

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
应付加盟商款项     210,052,467       224,856,300       30,805,187  
增值税和附加税     129,067,113       145,223,158       19,895,491  
应付工程款     22,211,219       24,117,141       3,304,035  
应付存款     24,759,270       29,756,957       4,076,686  
应付企业合并和资产收购款项     13,743,026       10,972,875       1,503,278  
其他     59,999,622       46,983,860       6,436,762  
合计     459,832,717       481,910,291       66,021,439  

 

17. 其他长期负债

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，其他长期负债分别为111,711，750元和120,975，955元（16,573，638美元），主要为加盟商保证金。

 

18. 普通股

 

集团的A类和B类普通股在除投票权和转换权之外的所有方面都是相同的。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在持有人有权投票的所有事项上，当时已发行的A类股份及B类股份分别占集团已发行股份及已发行股份总投票权的39.0%及61.0%。

 

19. 累计其他综合（亏损）收入

 

按构成部分划分的累计其他综合收益的税后净额变动情况如下：

 

    国外
货币
翻译
调整		     未实现
收益（亏损）
在可用-
出售
投资		     合计  
    人民币     人民币     人民币  
2023年1月1日余额     27,727,372       4,732       27,732,104  
本期其他综合收益（亏损）净额     672,112       ( 2,934 )     669,178  
2023年12月31日余额     28,399,484       1,798       28,401,282  
本期其他综合收益（亏损）净额     ( 22,374,019 )     6,000       ( 22,368,019 )
2024年12月31日余额     6,025,465       7,798       6,033,263  
2024年12月31日余额（美元）     825,485       1,069       826,554  

 

F-42

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

20. 运营成本

 

经营成本包括经营租赁经营的酒店及餐厅所产生的所有直接成本、提供特许经营服务的成本、制造产品的成本并包括以下各项：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
出租     317,562,563       277,652,599       258,046,448       35,352,218  
公用事业     44,864,225       42,865,151       46,254,870       6,336,891  
人员成本     167,637,463       145,561,157       153,679,021       21,053,940  
折旧及摊销     104,582,040       92,987,860       102,538,301       14,047,690  
消耗品、食品和饮料     32,443,116       54,360,427       40,388,169       5,533,156  
特许经营管理酒店的酒店经理费用     107,852,170       114,328,002       95,368,385       13,065,415  
材料成本     226,713,708       171,832,538       108,606,199       14,878,988  
特许经营管理酒店的其他费用     14,340,427       17,518,603       9,085,550       1,244,715  
其他     50,517,239       30,332,477       8,620,371       1,180,987  
合计     1,066,512,951       947,438,814       822,587,314       112,694,000  

 

21. 股份补偿

 

2018年股票激励计划

 

于2018年1月，集团采纳2018年股份激励计划，该计划允许集团向雇员、董事及顾问（“参与者”）提供激励奖励。根据2018年股份激励计划，集团可向参与者发放激励奖励，以购买不超过9,000，000股A类普通股。根据股份激励计划授予的激励奖励的最长期限通常为六年，并以典型方式在规定的归属开始日期的第一个/第二个/第三个周年之后开始的随后四年内按比例归属。

 

对于截至2022年12月31日止年度授予的期权，使用二项式期权定价模型计算的已授予期权的加权平均授予日公允价值为1.34美元。二项式模型需要输入主观假设，包括预期股价波动率和员工可能行使股票期权的预期价格倍数。集团使用历史数据估计没收率。预期波动率基于集团和可比公司的平均波动率。期权合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，概无授出期权。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的股份补偿费用并不重要。

 

F-43

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

21. 股份补偿（续）

 

2018年股份激励计划（续）

 

购股权的公平值乃使用以下重大假设估计：

 

    2022年授予  
无风险利率     1.35 %
波动性     39 %
股息收益率     2.5 %
预期寿命     6 年  

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，未行使期权的总授予日公允价值分别确定为人民币35,706，209元、人民币36,103，497元和人民币37,117，460元（5,085，071美元）。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度归属的购股权的公允价值总额分别为人民币8,998，734元、人民币9,145，095元和人民币24,633元（3,375美元）。

 

截至2024年12月31日，与未归属期权相关的未确认补偿费用总额微不足道。

 

下表汇总了集团在期权计划下的购股权：

 

                加权        
          加权     平均        
          平均     剩余     聚合  
    数量     运动     订约     内在  
    期权     价格     生活     价值  
          美元     年     美元  
                         
截至2023年12月31日尚未行使的购股权     925,000       12.25       0.18      
—
 
于2023年12月31日归属及预期归属     925,000       12.25       0.18      
—
 
截至2023年12月31日可行使     914,250       12.22       0.18      
—
 
于2024年12月31日尚未行使、已归属及可行使的购股权     80,000       12.25       0.37      
—
 

 

F-44

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

22. 所得税

 

开曼岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。公司向股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。

 

萨摩亚

 

根据萨摩亚现行法律，格林豪泰萨摩亚无需对收入或资本收益征税。公司向股东支付股息后，将不征收萨摩亚预扣税。

 

香港

 

在香港的子公司按16.5%的税率征收香港利得税，境外所得免征所得税。在香港注册成立的附属公司向其股东支付股息时并无预扣税。

 

F-45

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

22. 所得税（续）

 

中国大陆

 

2007年3月16日，中国政府颁布了《中华人民共和国企业所得税法》（“新企业所得税法”），自2008年1月1日起施行。根据新的企业所得税法，内资企业和外商投资企业适用25%的法定税率。符合“高新技术企业（HNTES）”条件的企业，享受15%的所得税优惠税率。位于中国的任何此类资产的股息、利息、租金或特许权使用费以及收益（扣除此类资产的净值后）应缴纳10%的预扣税。

 

上海长青、上海思培被认定为2023-2025年期间合格HNTEs，享受15%的优惠税率。

 

（亏损）权益法投资的所得税前收益和应占亏损包括：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
中国大陆     ( 301,862,814 )     351,791,690       176,652,452       24,201,287  
其他     ( 202,301,240 )     28,580,168       20,554,343       2,815,935  
合计     ( 504,164,054 )     380,371,858       197,206,795       27,017,222  

 

F-46

 

 

格林酒店集团
 

合并财务报表附注——（续）

 

22. 所得税（续）

 

综合综合收益（亏损）报表中出现的所得税费用的当期和递延部分如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2024     2024     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
当前税     86,534,248       120,875,594       107,567,291       14,736,659  
递延税     ( 130,607,150 )       ( 2,423,339 )     ( 18,840,322 )     ( 2,581,114 )
合计     ( 44,072,902 )     118,452,255       88,726,969       12,155,545  

 

实际所得税率与中国法定所得税率的调节如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
中国法定税率     25 %     25 %     25 %
预扣税     9 %     3 %     7 %
国际费率差异的影响     ( 9 )%     ( 2 )%     ( 2 )%
优惠税率的影响     0 %     ( 1 )%     ( 8 )%
不确定的税务状况     ( 3 )%     ( 3 )%     1 %
估值津贴     ( 11 )%     8 %     8 %
递延税     1 %     ( 1 )%     2 %
返还规定     1 %     0 %     1 %
不可扣除的费用     ( 4 )%     2 %     11 %
实际税率     9 %     31 %     45 %

 

F-47

 

 

格林酒店集团
 

合并财务报表附注——（续）

 

22. 所得税（续）

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，本集团递延所得税资产和负债的主要组成部分如下：

 

    截至12月31日  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
递延所得税资产：                  
税项亏损结转     156,003,878       125,063,028       17,133,565  
应收账款和其他流动资产备抵     10,241,904       10,863,499       1,488,293  
非流动其他资产备抵     48,076,465       48,076,465       6,586,449  
应收贷款备抵     79,222,712       85,588,610       11,725,591  
长期资产减值     17,466,327       13,073,472       1,791,059  
租赁负债     417,112,367       362,136,225       49,612,459  
递延收入     83,228,802       75,722,666       10,373,963  
应计负债     19,373,529       19,542,973       2,677,376  
股本证券的未实现亏损     1,342,225       1,638,899       224,528  
对子公司的投资    
—
      2,775,000       380,173  
估价津贴     ( 192,143,009 )     ( 165,327,438 )     ( 22,649,766 )
递延所得税资产总额     639,925,200       579,153,399       79,343,690  
递延税项负债：                        
物业、厂房及设备     ( 2,479,000 )     ( 2,219,319 )     ( 304,045 )
使用权资产     ( 381,932,879 )     ( 327,572,728 )     ( 44,877,280 )
收购产生的无形资产     ( 75,820,498 )     ( 47,872,112 )     ( 6,558,452 )
股本证券未实现收益     ( 1,939,227 )     ( 1,805,008 )     ( 247,285 )
对子公司的投资     ( 30,504,731 )     ( 33,595,045 )     ( 4,602,503 )
递延所得税负债总额     ( 492,676,335 )     ( 413,064,212 )     ( 56,589,565 )

 

截至2024年12月31日，集团有502,614，634元人民币（68,857，923美元）的税项亏损结转，主要来自中国的实体。中国的税务亏损可结转五年，以抵销未来的应课税利润，如不使用，将在2025年至2029年期间到期。

 

截至2024年12月31日止年度，集团就将中国子公司的收益汇入境外实体支付预扣税人民币11,349，180元（1,554，831美元）。截至2024年12月31日，本集团已计提与中国子公司未分配收益相关的递延所得税负债人民币33,595，045元（4,602，503美元）。截至2024年12月31日，与境外子公司投资相关的未确认递延所得税负债的应纳税暂时性差异为人民币906,737，961元（124,222，591美元）。未确定与外国子公司投资相关的暂时性差异的未确认递延所得税负债金额，因为这样确定不可行。

 

F-48

 

 

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合并财务报表附注——（续）

 

22. 所得税（续）

 

以下是该集团未确认的税收优惠的表格滚动。

 

未确认的税收优惠— 2022年12月31日     257,300,164  
增加—本期税收头寸     61,493,198  
减少——上一期税收头寸     ( 40,097,137 )
未确认的税收优惠— 2023年12月31日     278,696,225  
未确认的税收优惠— 2024年1月1日     278,696,225  
增加—本期税收头寸     69,991,983  
减少——上一期税收头寸     ( 32,266,665 )
未确认的税收优惠— 2024年12月31日     316,421,543  

 

未来12个月不确定的税收优惠金额有可能发生变化，但目前无法估计可能结果的范围。人民币316,421，543元（43,349，574美元）的不确定税收状况，如果最终确认，将影响有效税率。

 

集团在中国大陆的附属公司须接受税务机关2019年至2024年税务年度的非转让定价事项审查，以及2014年至2024年的转让定价事项审查。

 

23. 中国大陆捐款计划及利润拨款

 

集团于中国的全职雇员参加政府规定的多雇主界定供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求集团根据雇员工资的一定百分比为这些福利计提，但须遵守一定的上限。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，此类雇员福利的缴款总额分别为人民币63,954，002元、人民币54,737，023元和人民币49,181，636元（6,737，857美元）。集团于向中国计划作出供款后对其雇员并无持续责任。

 

F-49

 

 

格林酒店集团
 

合并财务报表附注——（续）

 

24. 法定准备金和限制性净资产

 

根据《中国外商投资企业条例》，在中国成立的外商投资企业须拨出若干法定储备，即一般储备基金、企业扩张基金、员工福利基金和奖金基金，所有这些均从其中国法定账目中报告的净利润中拨出。要求外商投资企业每年至少提取税后利润的10%用于一般公积金，直至该基金达到其各自注册资本的50%。对外商投资企业的企业扩张基金和职工福利及奖金基金的拨款由董事会酌情决定。对于在中国注册成立的其他子公司，按照各子公司在中国法定账目中报告的净利润的10%提取一般公积金。一般准备金和法定盈余资金限制为冲减亏损、扩大生产经营和增加各自公司的注册资本。职工福利和奖金基金、法定公益金限于职工集体福利的资本性支出。储备金不得以现金分红、贷款或垫款方式转入本集团，除清算时外，也不得进行分配。截至2023年12月31日和2024年12月31日，中国法定储备基金分别为人民币152,416，879元和人民币156,764，775元（21,476，686美元）。

 

此外，根据中国法律法规，集团的中国附属公司以支付股息、贷款或垫款的形式向集团转让其净资产的能力受到限制。受限制的净资产金额包括截至2023年12月31日和2024年12月31日集团中国的缴足资本和法定公积金分别为人民币901,492，604元和人民币908,421，883元（124,453，288美元）。

 

此外，集团中国附属公司向集团中国境外附属公司的现金转移须受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能限制集团中国附属公司汇出足够外币以向集团支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币计价义务的能力。

 

F-50

 

 

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合并财务报表附注——（续）

 

25. 关联方交易及余额

 

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。2022年度、2023年度、2024年度与本集团发生交易或结余的关联方包括：

 

关联方   党的性质   与集团的关系
徐曙光   个人   创始人兼首席执行官
惠旭   个人   徐曙光的弟弟
齐雯   个人   质量控制经理
GTI   投资控股   集团的股东，由徐曙光控制
上海奥涛实业有限公司（“奥涛”）   餐厅管理   由GTI控制
格陶实业（香港）有限公司。（“GETAO”）   餐厅管理   由GTI控制
北福HK   餐厅管理   由GTI控制
格律（上海）餐饮管理有限公司（“格律”）   餐厅管理   由GTI控制
上海歌艺餐饮管理有限公司（简称“歌艺”）   餐厅管理   由GTI控制
Napa Infinity Winery（Shanghai）Inc.（“Napa”）   葡萄酒经销商   许辉控制
我要酒信息科技（上海）有限公司（“我要酒”）   葡萄酒经销商   许辉控制
伊本   酒店管理   集团股权被投资方
山西汉源百利酒店管理有限公司（“汉源”）   酒店管理   集团股权被投资方
山西悦源百利酒店管理有限公司（“悦源”）   酒店管理   集团股权被投资方
武汉江夏深度睡眠酒店有限公司（“江夏WM”）   酒店管理   集团股权被投资方
艾派克（威海）实业有限公司（简称“艾派克”）   建设   许辉控制
安徽澳洋大岭峡谷饮品有限公司（“澳洋”）   饮用水制造   集团股权被投资方
基伟美生物科技（无锡）有限公司（“基伟美”）   食品制造   由GTI控制
上海小医健康服务有限公司（“小医”）   护理服务提供商   由GTI控制
维斯隆   IT咨询   集团股权被投资方

 

F-51

 

 

格林酒店集团
 

合并财务报表附注——（续）

 

25. 关联方交易及余额（续）

 

(a) 关联方余额

 

应收关联方款项：

 

    截至12月31日  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
当前：                  
伊本（一）     7,321,246       6,920,600       948,118  
汉源（二）     6,732,977       6,732,977       922,414  
齐雯（三）     2,360,000       2,360,000       323,319  
悦园（二）     688,064       640,000       87,680  
奥涛（四）     141,069       270,067       36,999  
江夏WM（六）    
—
      858,000       117,546  
其他（四）     3,217,386       4,590,246       628,860  
减：拨备     ( 531,961 )     ( 531,961 )     ( 72,878 )
合计     19,928,781       21,839,929       2,992,058  
                         
非当前：                        
顶点（五）     110,000,000       110,000,000       15,069,938  
合计     110,000,000       110,000,000       15,069,938  

 

（一）。 应收Yibon的当期款项主要包括一笔按需偿还的贷款，利率为 6 年度%，有1间宜本租赁经营酒店的质押。

 

（二）。 应收汉源及粤源的现期款项为向其提供的贷款，而后者为集团的股权投资对象，用于酒店改善。

 

（iii）。 应收齐雯现款为借款，本金为人民币 2,360,000 （美元 323,319 ）的利率为 7.9 2024年7月到期的年率%。

 

（四）。 本期金额主要为与关联方日常经营无抵押、免息、应要求偿还的应收账款。

 

（五）。

应收关联方的非流动款项包括集团向Apex支付的人民币110,000，000元（15,069，938美元）的预付款项，用于收购酒店业务发展的大楼。2025年4月，该建筑质押给集团，为关联方履约保证。

 

（六）。 本期应收江夏WM款项系向集团股权投资单位提供的酒店装修贷款。

 

F-52

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

25. 关联方交易及余额（续）

 

(a) 关联方余额（续）

 

应付关联方款项：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
当前：                  
奥涛（一）     12,660,573       13,323,770       1,825,349  
其他（二）     3,649,720       4,138,406       566,959  
合计     16,310,293       17,462,176       2,392,308  

 

（一） 应付奥涛的款项包括应付奥涛广告服务的款项及奥涛无抵押、免息及须按要求偿还的贷款。

 

（二） 应付其他款项指与关联方正常业务经营而无抵押、免息、应要求偿还的贸易应付款项。

 

(b) 关联交易

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，关联方交易包括：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
向关联方借款                        
向GTI贷款     ( 162,490,000 )    
—
     
—
     
—
 
贷款给汉源     ( 3,237,408 )    
—
     
—
     
—
 
贷款给奇文     ( 2,360,000 )    
—
     
—
     
—
 
贷款给悦源     ( 608,394 )    
—
     
—
     
—
 
贷款给江夏WM    
—
     
—
      ( 858,000 )     ( 117,546 )
从GTI还款     42,305,000      
—
     
—
     
—
 
从Yibon还款     1,250,000      
—
      363,347       49,778  
益本利息收入     12,333       465,500       395,694       54,210  
关联方提供的服务     ( 5,770,739 )     ( 14,044 )     ( 47,866 )     ( 6,558 )
向关联方采购的货物     ( 692,797 )     ( 2,837,072 )     ( 1,939,754 )     ( 265,745 )
向关联方提供的服务     1,397,915       2,604,417       721,657       98,867  
向关联方销售的货物    
—
      23,787       19,727       2,703  

 

F-53

 

 

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26. 承诺与或有事项

 

诉讼和或有事项

 

本集团及其营运不时是及将来可能是诉讼、索偿、调查及诉讼的当事人或目标，包括但不限于许可及许可、特许经营协议及租赁合同方面的不合规情况，而这些事项均在日常业务过程中处理及抗辩。该集团可能无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围，除非此类事项的发展提供了足够的信息来支持对可能损失范围的评估，例如原告提出的损害要求的量化、其他当事方的发现和对事实指控的调查、法院对动议或上诉的裁决，或和解谈判的进展。本集团在很可能已经发生负债且金额能够合理估计的情况下，对该等事项计提负债。当单项金额无法合理估计但成本可以在一定范围内估计时，本集团计提最低金额。集团支出法律费用，包括预期与或有损失有关的法律费用，如发生。

 

27. 每股收益（亏损）

 

列报的各年度每股基本及摊薄收益（亏损）计算如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
分子：                        
用于计算每股收益的净（亏损）收入-基本和稀释     ( 425,153,181 )     269,316,308       110,002,230       15,070,246  
分母：                                
用于计算基本和稀释每股收益的A类已发行普通股加权平均数     68,201,056       67,321,003       66,776,243       66,776,243  
用于计算基本和稀释每股收益的已发行B类普通股加权平均数     34,762,909       34,762,909       34,762,909       34,762,909  
分配未分配（亏损）收益—基本和稀释：                                
至A类股     ( 281,612,076 )     177,605,302       72,341,905       9,910,802  
至B类股     ( 143,541,105 )     91,711,006       37,660,325       5,159,444  
每股基本及摊薄（亏损）盈利：                                
至A类股     ( 4.13 )     2.64       1.08       0.15  
至B类股     ( 4.13 )     2.64       1.08       0.15  

 

2022年11月，集团收到870,908股A类普通股，作为城市集团回购的部分回购对价，在城市酒店集团处置完成后，在计算截至2022年12月31日止年度的基本和稀释每股收益时将其排除在外。

 

F-54

 

 

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28. 分部报告

 

根据ASC 280，分部报告，经营分部被定义为企业中可获得单独财务信息的组成部分，由主要经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期对其进行评估。集团的首席运营官已被确定为集团的首席执行官。集团分两个经营分部报告财务业绩：（1）酒店业务，包括以酒店相关品牌经营的租赁经营酒店及特许经营管理酒店；及（2）餐厅业务，包括以大娘及百乐宫品牌经营的租赁经营餐厅及特许经营管理餐厅。可报告分部与主要经营决策者目前接收和使用财务信息分配资源和评估分部业绩的方式一致。

 

集团直接从其内部管理报告系统中得出分部的结果。分部的会计政策与综合财务报表的重要会计政策摘要所述者相同。分部间销售按销售予第三方的方式入账，即按现行市场价格入账。主要经营决策者在评估经营业绩和作出资源决策以提高盈利能力、制定战略举措和资本分配优先事项时，定期将经营活动的实际分部收入（亏损）和分部净收入（亏损）与历史业绩进行比较

 

集团的主要经营决策者不会使用离散资产信息评估其经营分部。并无定期向主要经营决策者提供补充该等综合财务报表所披露者的资产资料。

 

F-55

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

28. 分部报告（续）

 

下表提供了有关报告的分部收入的信息，以及分部损益的计量，以及相关的对账和其他要求的披露：

 

    截至2022年12月31日止年度  
    酒店业务     餐厅业务     合并  
    人民币     人民币     人民币  
来自外部客户的收入     936,801,282       532,272,993       1,469,074,275  
分部间收入    
—
      1,514,259       1,514,259  
      936,801,282       533,787,252       1,470,588,534  
收入调节：                        
消除部门间收入                     ( 1,514,259 )
总收入                     1,469,074,275  
                         
减：                        
总运营成本和费用*     ( 1,399,392,154 )     ( 580,020,769 )     ( 1,979,412,923 )
分部经营收益（亏损）     ( 462,590,872 )     ( 46,233,517 )     ( 508,824,389 )
                         
经营收入（亏损）调节：                        
其他营业收入     19,448,889       4,544,259       23,993,148  
消除分部间毛利率                     ( 1,698,589 )
经营收入                     ( 486,529,830 )
                         
净（亏损）收入调节                        
其他分部收入（费用）**     ( 15,918,607 )     ( 1,715,618 )     ( 17,634,225 )
所得税优惠（费用）     45,592,418       ( 1,944,162 )     43,648,256  
应占权益法投资亏损，税后净额     ( 1,598,301 )    
—
      ( 1,598,301 )
分部净（亏损）收入     ( 415,066,473 )     ( 45,349,038 )     ( 460,415,511 )
消除分部间所得税影响                     424,647  
净亏损                     ( 461,689,453 )
                         
其他分部披露                        
利息收入     47,383,941       721,184       48,105,125  
利息支出     ( 25,375,848 )     ( 2,611,994 )     ( 27,987,842 )

 

F-56

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

28. 分部报告（续）

 

    截至2023年12月31日止年度  
    酒店业务     餐厅业务     合并  
    人民币     人民币     人民币  
来自外部客户的收入     1,191,906,073       435,351,616       1,627,257,689  
分部间收入     —       6,284,350       6,284,350  
      1,191,906,073       441,635,966       1,633,542,039  
收入调节：                        
消除部门间收入                     ( 6,284,350 )
总收入                     1,627,257,689  
                         
减：                        
总运营成本和费用*     ( 881,148,053 )     ( 448,102,058 )     ( 1,329,250,111 )
分部经营收益（亏损）     310,758,020       ( 6,466,092 )     304,291,928  
                         
经营收入（亏损）调节：                        
其他营业收入     24,525,333       2,644,568       27,169,901  
消除分部间毛利率                     4,187,097  
经营收入                     335,648,926  
                         
净（亏损）收入调节                        
其他分部收入（费用）**     44,832,395       ( 109,463 )     44,722,932  
所得税优惠（费用）     ( 113,125,742 )     ( 4,279,739 )     ( 117,405,481 )
应占权益法投资亏损，税后净额     ( 1,392,002 )     —       ( 1,392,002 )
分部净（亏损）收入     265,598,004       ( 8,210,726 )     257,387,278  
消除分部间所得税影响                     ( 1,046,774 )
净收入                     260,527,601  
                         
其他分部披露                        
利息收入     41,240,610       130,552       41,371,162  
利息支出     ( 13,706,157 )     ( 347,684 )     ( 14,053,841 )

 

F-57

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

28. 分部报告（续）

 

    截至2024年12月31日止年度  
    酒店业务     餐厅业务     合并     合并  
    人民币     人民币     人民币     美元  
来自外部客户的收入     1,066,502,811       276,937,385       1,343,440,196       184,050,552  
分部间收入     207,413       1,500,428       1,707,841       233,973  
      1,066,710,224       278,437,813       1,345,148,037       184,284,525  
收入调节：                                
消除部门间收入                     ( 1,707,841 )     ( 233,973 )
总收入                     1,343,440,196       184,050,552  
                                 
减：                                
总运营成本和费用*     ( 851,935,422 )     ( 391,435,679 )     ( 1,243,371,101 )     ( 170,341,142 )
分部经营收益（亏损）     214,774,802       ( 112,997,866 )     101,776,936       13,943,384  
                                 
经营收入（亏损）调节：                                
其他营业收入     56,818,174       3,329,384       60,147,558       8,240,182  
消除分部间毛利率                    
—
     
—
 
运营收入（亏损）                     161,924,494       22,183,566  
                                 
净（亏损）收入调节                                
其他分部收入（费用）**     39,741,684       71,217       39,812,901       5,454,346  
所得税优惠（费用）     ( 107,223,277 )     18,496,308       ( 88,726,969 )     ( 12,155,545 )
应占权益法投资亏损，税后净额     ( 1,165,474 )    
—
      ( 1,165,474 )     ( 159,669 )
分部净（亏损）收入     202,945,909       ( 91,100,957 )     111,844,952       15,322,698  
消除分部间所得税影响                     ( 4,530,600 )     ( 620,690 )
净收入                     107,314,352       14,702,008  
                                 
其他分部披露                                
利息收入     39,982,179       89,889       40,072,068       5,489,851  
利息支出     ( 6,310,152 )     —       ( 6,310,152 )     ( 864,487 )

 

* 总经营成本及开支（即重大分部开支）包括酒店经营成本、销售开支、一般及行政开支、其他经营开支、其他一般开支及商誉及无形资产的减值亏损。

 

** 其他分部收入（费用）包括利息收入、利息支出、所持权益证券的收益（亏损和减值）以及其他收入净额。

 

F-58

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

28. 分部报告（续）

 

下表按分部及按产品或服务类别分列集团的收入。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
收入：                        
租赁经营酒店     338,506,220       490,924,060       437,521,898       59,940,254  
特许经营管理酒店     582,441,077       696,321,236       625,072,856       85,634,630  
批发及其他     15,853,985       4,660,777       4,115,470       563,818  
酒店业务小计     936,801,282       1,191,906,073       1,066,710,224       146,138,702  
收入：                                
租赁经营餐厅     362,806,697       296,890,282       159,118,741       21,799,178  
特许经营餐厅     6,022,291       8,923,712       10,287,456       1,409,376  
批发及其他     164,958,264       135,821,972       109,031,616       14,937,270  
餐厅业务小计     533,787,252       441,635,966       278,437,813       38,145,824  
分部间*     ( 1,514,259 )     ( 6,284,350 )     ( 1,707,841 )     ( 233,974 )
总收入     1,469,074,275       1,627,257,689       1,343,440,196       184,050,552  

 

* 分部间抵销主要包括餐厅业务分部向酒店业务分部提供的与餐厅员工相关的劳务以及预制餐食和冷冻食品。

 

集团主要来自中国客户的收入。因此，没有列报地理部分。集团基本所有长期资产均位于中国。

 

F-59

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

29. 母公司仅简明财务资料

 

简明资产负债表

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
物业、厂房及设备                  
流动资产                  
现金及现金等价物     13,423,750       253,708,400       34,757,908  
股本证券投资     978,841      
—
     
—
 
应收附属公司款项     125,960,969       169,208,479       23,181,467  
应收关联方款项    
—
     
—
     
—
 
其他流动资产     321,495       330,527       45,282  
流动资产总额     140,685,055       423,247,406       57,984,657  
非流动资产：                        
对子公司的投资     2,179,129,452       2,183,092,396       299,082,432  
股本证券投资     44,324,789       34,355,681       4,706,709  
总资产     2,364,139,296       2,640,695,483       361,773,798  
                         
负债和权益                        
流动负债：                        
短期银行贷款     116,800,000      
—
     
—
 
长期银行贷款，流动部分     200,000       400,000       54,800  
应付附属公司款项     748,121,016       925,349,353       126,772,340  
流动负债合计     865,121,016       925,749,353       126,827,140  
非流动负债：                        
长期银行借款，非流动部分     56,800,000       256,200,000       35,099,256  
负债总额     921,921,016       1,181,949,353       161,926,396  
股东权益：                        
A类普通股（美元 0.50 每股面值； 400,000,000 和 400,000,000 截至2023年12月31日及2024年12月31日获授权的股份； 66,780,612 和 66,761,582 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）     222,587,070       222,587,070       30,494,304  
B类普通股（美元 0.50 每股面值； 100,000,000 和 100,000,000 截至2023年12月31日及2024年12月31日获授权的股份； 34,762,909 和 34,762,909 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）     115,534,210       115,534,210       15,828,122  
库存股票     ( 36,677,832 )     ( 37,043,116 )     ( 5,074,886 )
额外实收资本     1,680,713,349       1,609,972,272       220,565,297  
累计亏损     ( 568,339,799 )     ( 458,337,569 )     ( 62,791,989 )
累计其他综合收益     28,401,282       6,033,263       826,554  
股东权益合计     1,442,218,280       1,458,746,130       199,847,402  
负债总额和权益     2,364,139,296       2,640,695,483       361,773,798  

 

歼60

 

 

格林酒店集团

 

合并财务报表附注——（续）

 

29. 母公司仅简明财务资料（续）

 

简明经营报表

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024     2024  
    人民币
     人民币     人民币     美元  
一般和行政费用     ( 6,740,255 )     ( 6,637,389 )     ( 3,495,501 )     ( 478,882 )
其他一般费用     ( 13,944,926 )    
—
     
—
     
—
 
利息收入     1,924       15,128       5,550,006       760,348  
利息支出     ( 5,192,054 )     ( 4,723,335 )     ( 8,046,920 )     ( 1,102,424 )
其他收入（费用）     22,765,816       19,969,182       ( 4,815,940 )     ( 659,781 )
股本证券投资（亏损）收益     ( 76,105,482 )     7,927,075       ( 11,463,068 )     ( 1,570,434 )
应占附属公司（亏损）溢利净额（注a）     ( 345,938,204 )     252,765,647       132,273,653       18,121,416  
净（亏损）收入     ( 425,153,181 )     269,316,308       110,002,230       15,070,243  
其他综合亏损，税后净额                                
-外币换算调整     ( 11,361,872 )     672,112       ( 22,374,019 )     ( 3,065,228 )
-可供出售投资的未实现（亏损）     ( 2,786,931 )     ( 2,934 )     6,000       822  
综合（亏损）收入     ( 439,301,984 )     269,985,486       87,634,211       12,005,837  

 

简明现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024     2024  
   

人民币

     人民币     人民币     美元  
经营活动使用的现金净额     ( 4,198,307 )     ( 12,424,134 )     ( 5,660,966 )     ( 775,549 )
投资活动提供的现金净额     ( 156,276,810 )     ( 352,234,205 )     101,781,775       13,944,046  
筹资活动提供的现金净额     155,679,057       362,690,064       143,247,486       19,624,825  
                                 
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响     ( 2,025,056 )     ( 396,838 )     916,355       125,540  
                                 
现金及现金等价物和受限制现金净减少额     ( 6,821,116 )     ( 2,365,113 )     240,284,650       32,918,862  
年初现金及现金等价物和受限制现金     22,609,979       15,788,863       13,423,750       1,839,046  
年末现金及现金等价物和受限制现金     15,788,863       13,423,750       253,708,400       34,757,908  

 

(a) 列报依据

 

在仅集团财务报表中，集团对子公司的投资按成本加子公司自成立以来未分配收益中的权益列示。

 

本集团按照ASC 323-10投资-权益法与合营企业规定的权益会计法记录其对子公司的投资，该等投资在资产负债表中列示为“对子公司的投资”，在经营报表中列示为“对子公司利润中的权益”，占子公司损益的份额。

 

根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略，因此，这些仅限公司的财务报表应与集团的合并财务报表一起阅读。

 

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