附件 10.1

MarineMax, Inc.

经修订和重述的2021年股票薪酬计划

1.目的。本计划的目的是协助公司及其相关实体吸引、激励、留住和奖励优质员工、高级职员、董事和顾问，使这些人能够获得或增加公司的专有权益，以加强这些人与公司股东之间的利益互惠，并向这些人提供年度和长期业绩激励，以尽最大努力创造股东价值。

公司此前根据公司2007年激励薪酬计划（“2007年计划”）和2011年股票薪酬计划（“2011年计划”，与2007年计划一起，“先前计划”）向参与者授予股票和股票奖励。根据先前计划的条款授予的截至生效日期仍未完成的奖励不受本计划的影响或修改。

2.定义。就本计划而言，以下术语应定义如下。

（a）“2007年计划奖励”指根据2007年计划授予的股票奖励。

（b）“2011年计划奖励”指根据2011年计划授予的股票奖励。

（c）“奖励”指根据本计划条款授予参与者的任何奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、作为红利或代替另一奖励而授予的股票、股息等值、其他基于股票的奖励或绩效奖励，以及任何其他权利或权益。

（d）“奖励协议”指公司与参与者之间的书面协议，证明根据该计划授予的奖励。

（e）“受益人”是指参与者在其最近一次向计划管理人提交的书面受益人指定中指定的在该参与者去世时领取计划规定的利益的人、人、信托或信托，或在本协议第10（b）条允许的情况下并在其允许的范围内将裁决或其他权利转让给的人、人、信托或信托。如果在参与者去世时，没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则术语“受益人”是指根据遗嘱或世系和分配法律有权获得此类利益的人、人、信托或信托。

（f）“实益拥有人”、“实益拥有人”和“实益拥有人”应具有《交易法》第13d-3条规则以及该规则的任何继承者中赋予此类术语的含义。

（g）“董事会”指公司董事会。

（h）就任何参与者而言，“原因”应具有授标协议中规定的含义。在授标协议中没有任何定义的情况下，“因”应具有与参与者与公司或相关实体之间执行服务的任何雇佣、咨询、控制权变更或其他协议中所述的“因”或“因”同等的含义或相同的含义，或在该协议中没有任何此类定义的情况下，该术语应指（i）参与者未能以合理方式履行公司（或相关实体）指派的职责，（ii）参与者违反或违反其与公司（或相关实体）的雇佣、咨询或其他类似协议（如有），（iii）参与者违反或违反其机密信息和发明转让、不竞争、不招揽、不披露和/或与公司或相关实体的其他类似协议（如有），（iv）参与者对公司（或相关实体）的任何不诚实或恶意行为，（v）公司或相关实体的员工行为政策（如有）的参与者的任何重大违反或违反，（vi）以对参与者的工作表现产生不利影响的方式使用酒精、药物或其他类似物质，或（vii）参与者实施对参与者或公司或任何相关实体不利的任何行为、轻罪或犯罪。计划管理人对参与者的持续服务是否因“原因”被公司终止的善意认定，应为最终决定，并对本协议项下的所有目的具有约束力。

（i）“控制权变更”是指并应被视为发生在以下事件中最早的一次：

（i）任何“人”（因为《交易法》第13（d）和14（d）条中使用了该术语）直接或间接获得普通股已发行股份的百分之五十（50%）或更多的“实益所有权”或公司当时已发行有表决权股份的合并投票权；

（ii）合并、合并、重组或类似交易的完成，但交易中（1）公司有表决权股票的几乎所有持有人直接或间接持有或获得产生的实体或其母公司的有表决权股票的百分之五十（50%）或以上，其比例与紧接该交易前其对公司的所有权基本相同；或（2）紧接该交易前公司股本持有人将在紧接该交易后，在完全稀释的基础上作为一个集团持有选举存续公司（或母公司）至少过半数董事的能力；

（iii）公司进行清算或解散，或已完成对公司及其附属公司的全部或实质上全部合并资产的出售、租赁、专属许可或其他处置，但将公司及其附属公司的全部或实质上全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置的实体除外，公司股东拥有的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上，其拥有的比例与紧接该出售、租赁、许可或其他处置前其对公司的所有权基本相同；或

（iv）在董事会通过本计划之日，身为董事的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事的至少多数；但条件是，如果任何新董事的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票通过或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

为确定控制权变更是否已经发生，一项交易包括一系列相关交易中的所有交易，本定义中使用但未定义的术语按计划中的定义使用。控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，公司与参与者之间的个别书面协议中关于控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义（但有一项理解是，如果此类个别书面协议中没有规定控制权变更的定义或任何类似术语，则应适用上述定义）。

（j）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，包括其中的条例及其后续条款和条例。

（k）“委员会”是指由董事会指定的委员会，负责就至少一组员工、董事或顾问管理该计划。

（l）“公司”是指海上麦斯服务，Inc.，一家特拉华州公司。

（m）“顾问”指公司或任何相关实体委聘向公司或该相关实体提供咨询或咨询服务的任何人（雇员或董事除外，仅就以该人的董事身份提供服务而言）。

（n）“持续服务”指以高级职员、雇员、董事或顾问的身份不间断地向公司或任何相关实体提供服务。在以下情况下，持续服务不应被视为中断：（i）任何经批准的休假，（ii）公司、任何相关实体或任何继承实体之间以高级职员、雇员、董事或顾问的身份进行的转移，或（iii）只要该个人以高级职员、雇员、董事或顾问的身份继续为公司或相关实体服务（授标协议另有规定的除外）。经批准的请假应当包括病假、军假或者其他任何经批准的事假。

（o）“公司交易”是指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：

（i）由计划管理人酌情决定的公司及其附属公司合并资产的大部分的出售、租赁、独家许可或其他处置；

（ii）出售或以其他方式处置公司已发行证券的百分之二十（20%）以上；或

（iii）合并、合并、重组或类似交易，不论公司是否为存续法团。

（p）“受保雇员”指就第162（m）条例外而言属于受保雇员的个人。

（q）“董事”是指任何相关实体的董事会或董事会成员。

（r）“残疾”是指由计划管理人满意的医生确定的永久和完全残疾（在《守则》第22（e）条的含义内）。

（s）“股息等值”是指根据本协议第6（g）条授予参与者的权利，以获得现金、股份、其他奖励或与就特定数量的股份或其他定期付款所支付的股息价值相等的其他财产。

（t）“生效日期”是指本计划的生效日期，即本计划获董事会采纳的日期，但须经公司股东批准。

（u）“合资格人士”指每名高级职员、董事、雇员或顾问。尽管有上述规定，只有公司、任何母公司或任何子公司的员工才是领取激励股票期权的合格人员。休假雇员可被视为仍受雇于公司或相关实体，以符合参与该计划的资格。

（v）“雇员”指在公司或任何相关实体的簿册和记录上被视为雇员的任何人，包括高级职员或董事。公司或相关主体支付董事酬金，不足以构成公司“雇佣”。

（w）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，包括其下的规则及其后续条款和规则。

（x）“公平市场价值”是指由计划管理人确定或根据计划管理人制定的程序确定的股份、奖励或其他财产的公平市场价值。除非计划管理人另有决定，在任何特定日期，股份在证券交易所或市场公开交易之后，股份的公平市场价值应为在确定该价值之日在主要证券交易所或股份交易市场上市的股票的合并基础上报告的每股收盘销售价格，如果该日期没有出售，则为报告出售的最后前一天。

（y）就任何参与者而言，“正当理由”应具有授标协议中规定的含义。在授标协议中没有任何定义的情况下，“正当理由”应具有参与者与公司或相关实体之间执行服务的任何雇佣、咨询、控制权变更或其他协议中规定的同等含义（或与“正当理由”或“正当理由”相同的含义），或在该等协议中没有任何此类定义的情况下，该术语应指（i）向参与者转让在任何重大方面与参与者的职位（包括地位、职务、头衔和报告要求）、权限、职责、或由公司（或相关实体）指派的责任或由公司（或相关实体）采取的导致该职位、权力、职责或责任实质性减少的任何其他行动，为此目的排除非恶意采取的、由公司（或相关实体）在收到参与者发出的通知后立即予以补救的孤立的、非实质性的和无意的行动；（ii）公司（或相关实体）未按约定遵守其对参与者的义务，但孤立的、非实质性的、或非恶意发生的无意失败，且公司（或相关实体）在收到参与者发出的有关通知后立即予以补救；（iii）公司（或相关实体）要求参与者在授标之日位于距离受雇地点超过五十（50）英里的任何办公室或地点，但为履行参与者的责任而合理要求的旅行除外；（iv）公司（或相关实体）任何声称终止参与者的持续服务，但第2（h）节所定义的非因故，死亡，或由于第2I节定义的参与者残疾；或（v）参与者基本工资的任何减少（除非这种减少是全公司范围内减少的一部分，影响到与参与者水平相当的大多数人）。

（z）“激励股票期权”是指任何旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款含义内的激励股票期权要求的期权。

（aa）“非雇员董事”是指不是雇员的董事。

（bb）“非合格股票期权”是指《守则》第422条或其任何后续条款所指的任何未被指定为激励股票期权的期权。

（CC）“期权”是指根据本协议第6（b）条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买股票的权利。

（dd）“其他基于股票的奖励”是指根据本协议第6（i）节授予参与者的奖励。

（ee）“母公司”是指任何公司（公司除外），无论是现在还是以后都存在于以公司为终点的完整的法团链条中，如果链条中的每一家公司（公司除外）在链条中的其他公司之一中拥有拥有所有类别股票合并投票权的百分之五十（50%）或更多的股票。

（ff）“参与者”是指根据该计划获得奖励但仍未兑现的人，包括不再是合资格的人。

（gg）“绩效奖励”是指根据本条例第6（h）条授予合资格人士根据计划管理人指定的绩效标准获得奖励的权利。

（hh）“绩效期间”是指计划管理人在授予任何绩效奖励时或其后的任何时间确定的期间，在此期间，计划管理人就该奖励指定的任何绩效目标将被衡量。

（ii）“人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语并在其第13（d）和14（d）条中使用的含义，应包括其第12（d）条中定义的“集团”。

（jj）“计划”指本海上麦斯服务，Inc. 2021年以股票为基础的薪酬计划，该计划载于本计划并可能不时修订。

（kk）“计划管理员”是指董事会或董事会委派的任何委员会来管理计划。针对不同的合格人员群体，可能会有不同的计划管理员。

（ll）“关联实体”是指公司、母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何母公司、子公司以及计划管理人指定的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

（mm）“限制性股票”是指根据本协议第6（d）条授予参与者的股票份额，可能受到某些限制，包括被没收的风险。

（nn）“规则16b-3”和“规则16a-1（c）（3）”是指规则16b-3和规则16a-1（c）（3），不时生效并适用于计划和参与者，由证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布。

（oo）“股份”是指公司普通股的股份，以及根据本协议第10（c）条可能被替代（或被替代）为股票的其他证券的股份。

（pp）“股票”是指公司的普通股，以及根据本协议第10（c）节可能被替代（或重新替代）公司普通股的其他证券。

（qq）“股票增值权”是指根据本协议第6（c）节授予参与者的权利。

（rr）“股票单位”是指根据本协议第6（e）节授予参与者在未来某个日期获得股份、现金或其组合的权利。

（ss）“附属公司”指任何公司（公司除外），不论现在或以后存在，在始于公司的不间断的法团链条中，如果每一家公司（不包括最后一家公司）在

不断链）拥有的股票拥有该链条中的其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。

（TT）「有投票权股份」指公司有权投票选举董事的股份。

3.行政管理。

（a）董事会管理。董事会应管理该计划，除非且直至董事会按照第3（c）节的规定将行政管理授权给一个委员会。管理计划的董事会和/或委员会应为计划管理员。

（b）计划管理员的权力。计划管理人在计划明文规定的约束下，并在其限制范围内，具有以下权力：

（i）在符合下文第3（g）条的规定下，不时决定应获授予奖项的合资格人士；每项奖项应于何时及如何授予；应授予何种类型或类型组合的奖项；授予的每项奖项的规定（不必相同），包括根据一项裁决准许某人收取股份或现金的时间或次数；以及授予每名该等人的股份数目或现金数额。

（ii）解释和解释根据其授予的计划和奖励，并建立、修订和撤销其管理的规则和条例。计划管理人在行使这一权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何授标协议中的任何一项或多项缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分有效。

（iii）修订第10（e）条所规定的计划或裁决。

（iv）根据第10（e）条的规定终止或暂停该计划。

（v）采取必要或可取的修改、程序和次级计划，以遵守公司或相关实体可能在其中运营的外国法律的规定，以确保授予在这些国家提供服务的参与者的奖励收益的可行性，并实现计划的目标。

（vi）一般而言，行使计划管理人认为为促进公司最佳利益而必要或适当的权力及执行与计划条文并无冲突的行为。

（c）代表团参加委员会。董事会可将该计划的管理授权给一个或多个由董事会三名或三名以上成员组成的委员会。“委员会”一词应适用于被授予此类权力的任何人或多人。如行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，须在管理局转授的范围内，拥有管理局此前拥有的权力，包括有权向小组委员会转授委员会获授权行使的任何行政权力，但须受管理局不时通过的不违反计划条文的决议规限。董事会可随时撤销该委员会，并将管理该计划的权力交还董事会。

根据规则16b-3，委员会可由董事会酌情决定仅由两名或多名非雇员董事组成。此外，计划管理人可向董事会两名或两名以上成员组成的委员会授权，向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员授予奖励。

（d）计划管理员决定的效力。由计划管理人作出的所有决定、解释和建设，均应本着诚意作出，不得接受任何人的审查，并对所有人具有终局性、约束力和结论性。

（e）仲裁。与根据该计划授予（或未授予）的任何裁决有关的任何争议或索赔，或与该计划有关或由该计划引起的任何争议或索赔，应通过根据JAMS开展业务的最近城市与公司雇用的参与者所在城市的规则在JAMS开展业务的规则进行的具有约束力的保密仲裁得到充分、最终和独家解决。公司应支付全部仲裁费用。除任何其他救济外，仲裁员还可裁决胜诉方收回其律师费和费用。通过接受裁决，参与者和公司放弃各自由法官或陪审团审理任何此类争议或索赔的权利。

（f）责任限制。管理局及任何委员会及其每名成员如担任计划管理人，均有权本着诚意依赖或根据任何委员会向其提供的任何报告或其他资料行事

高级职员或雇员、公司的独立审计师、顾问或协助管理该计划的任何其他代理人。管理局及任何委员会的成员，以及任何按指示行事或代表管理局及任何委员会行事的高级人员或雇员，均无须对就该计划善意采取或作出的任何行动或决定承担个人法律责任，并须在法律许可的范围内，就任何该等行动或决定获得公司的全面赔偿及保障。

（g）非雇员董事计划的管理。尽管有上述规定，授予非雇员董事的所有奖励应获得根据股票交易的主要证券交易所或市场的规则或仅由该等独立董事组成的委员会的大多数符合独立资格的董事的批准。

4.根据该计划可发行的股份。

（a）根据计划可供发行的股份数目。根据本计划第10（c）节的规定进行调整后，根据本计划可发行且与奖励（包括激励股票期权）相关的预留可供发行的股份总数应为3,210，000股。此外，截至股东批准本计划之日，根据2011年计划可供发行的任何股份，如不受2011年计划或2007年计划的未行使奖励的约束，应保留并可供与本计划下的奖励（包括激励股票期权）相关的发行。为免生疑问，截至生效日期，根据2011年计划或2007年计划的条款，没有可供授予奖励的股份。根据本计划发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。尽管计划有任何相反的条文，但在任何情况下，均不会就未归属的奖励批出股息或相当于股息，但委员会可于批出时在适用的奖励协议中规定，股息的支付须延至并以授予奖励为条件

（b）未根据裁决发行的股份的可得性。

（i）如任何受奖励、2011年计划奖励或2007年计划奖励规限的股份被没收、到期或以其他方式终止而未发行该等股份、任何奖励、2011年计划奖励或2007年计划奖励以现金结算或以其他方式未导致发行受该等奖励、2011年计划奖励或2007年计划奖励规限的全部或部分股份，则在该等没收、到期、终止、现金结算或未发行的范围内（及当时），该等股份可用于根据该计划作出的奖励，但须遵守下文第4（b）（iii）节。

（ii）如根据奖励、2011年计划奖励或2007年计划奖励发行的任何股份被没收回公司或由公司回购，包括但不限于因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而导致的任何回购或没收，则被没收或回购的股份须于该时间恢复并可根据该计划发行，但须遵守下文第4（b）（iii）条。

（iii）尽管本条第4（b）条另有相反规定，仅为确定股份是否可用于授予激励股票期权的目的，根据本计划可通过激励股票期权授予的股份的最大总数应予确定，而不考虑根据本条第4（b）条恢复的任何股份，如果考虑到这些股份将导致计划为授予激励股票期权的目的而未能满足《守则》第422条关于计划指定可发行的股份的最大总数的要求。

（c）时效的适用。本条第4款所载的限制不仅适用于通过交付股份结算的裁决，也适用于与股份有关但仅以现金结算的裁决（例如仅现金股票增值权）。计划管理人可采取合理的计票程序，以确保适当的计票，并避免重复计算（例如，在串联或替代奖励的情况下），如果实际交付的股份数量与先前就奖励计算的股份数量不同，则可进行调整。

5.资格；个人授标限制。

根据该计划，可只向合资格人士授出奖励。

在任何一个历年，合资格人士不得获授予根据该计划可由参与者收取根据该计划预留发行（不论是否已发行）的股份总数的百分之五十（50%）以上的奖励，但须按第10（c）条的规定作出调整。此外，根据第7节的业绩目标归属的业绩奖以现金支付给任何一名参与者的最高美元价值为每个日历年5000000美元。

6.裁决条款。

（a）一般。可根据本条第6款规定的条款和条件授予裁决。授标条款应在本计划规定的范围内在授标协议中规定。此外，计划管理员可强制执行

在授出日期或其后（在符合第10（e）条的规定下）的任何奖励或行使，由计划管理人决定的不违反计划条文的额外条款及条件，包括在参与者的持续服务终止时要求没收奖励的条款，以及允许参与者就其奖励作出选举的条款。计划管理人应保留在任何时候加速、放弃或修改根据计划非强制性授予的任何条款或条件的充分权力和酌处权。根据该计划订立的授标协议中有关同一类型授标的规定不必相同。

（b）备选办法。计划管理人有权根据以下条款和条件向任何合资格人士授予期权：

（i）股票期权协议。期权的每一次授予均应以授标协议为凭证。此类授标协议应受计划的所有适用条款和条件的约束，并可能受任何其他条款和条件的约束，这些条款和条件与计划并不矛盾，并且计划管理人认为适合纳入授标协议。

（二）股份数量。计划管理人应确定且每份授标协议应指明受期权约束的股份数量，并应根据本协议第10（c）节规定调整该数量。授标协议还应明确股票期权是激励股票期权还是不合格股票期权。

（三）行权价格。

（四）锻炼的时间和方法。计划管理人应确定可全部或部分行使期权的一个或多个时间或在何种情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、期权在连续服务终止后或在其他条件下停止或变得可行使的时间、可支付或视为支付行权价格的方法（或方法组合）（包括由计划管理人酌情决定的无现金行使程序）、此类支付的形式，包括，但不限于现金、股票、净行权、其他奖励、或根据公司或相关实体的其他计划授予的奖励、其他财产（包括票据或参与者在递延基础上支付的其他合同义务）或法律允许的任何其他形式的对价，以及将向参与者交付或视为向参与者交付股票的方式或形式。任何期权的期限均不得超过十年。

（五）终止服务。在计划另有规定的选择权提前终止的情况下，除非计划管理人就一项选择权另有规定并在授标协议中规定，选择权应在参与者终止连续服务后仅在根据本节确定的适用时间段内行使，此后应终止且不再可行使：

（vi）激励股票期权。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定。如果并在要求遵守《守则》第422条的范围内，作为激励股票期权授予的期权应遵守以下特殊条款和条件：

（c）股票增值权。计划管理人有权根据以下条款和条件向参与者授予股票增值权：

（i）协议。股票增值权的每一次授予，均应以授标协议为凭证。此类授标协议应受计划的所有适用条款和条件的约束，并可能受与计划不矛盾且计划管理人认为适合纳入授标协议的任何其他条款和条件的约束。

（二）受付权。股票增值权应授予被授予的参与者在行使时获得（a）一股股票在行权日的公允市场价值超过（b）计划管理人确定的股票增值权授予价格的部分的权利。每份股票增值权的每股授予价格不低于授予日股票的公允市场价值。

（三）其他条款。计划管理人应在授予日或其后确定可全部或部分行使股票增值权的时间和情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、股票增值权在终止连续服务后或在其他条件下停止行使或成为可行使的时间、行使时以股份、现金或其他财产支付的形式、行使方式、结算方式、结算时应付对价的形式（现金、股份或其他财产）、将向参与者交付或视同交付股票的方式或形式，无论股票增值权是否应与期权或任何其他奖励串联或结合，以及任何股票增值权的任何其他条款和条件。

（d）限制性股票。计划管理人被授权根据以下条款和条件向任何合资格人士授予限制性股票：

（i）批给与限制。限制性股票须受计划管理人可能施加或本计划另有规定的可转让性限制、没收风险和其他限制（如有）的约束。根据计划授予的任何限制性股票的条款应在授予协议中规定，该协议应包含由计划管理人确定且不与计划不一致的条款。这些限制可在计划管理人在授予之日或其后确定的时间、在此种情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、分期或以其他方式单独或合并失效。除计划条款和与限制性股票有关的任何授予协议所限制的范围外，授予限制性股票的参与者在适用的限制期届满时应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权和收取股息的权利（受计划管理人施加的任何强制性再投资或其他要求的限制）。在适用于限制性股票的限制期内，在符合下文第10（b）节的规定下，限制性股票不得出售、转让、质押、质押、保证金或以其他方式由参与者设押。尽管有上述规定，所有限制性股票的授予均应遵守第8（f）条的归属条款。

（二）没收。除计划管理人另有决定外，在适用的限制期内终止参与者的持续服务时，该参与者当时面临没收风险但尚未失效或以其他方式得到满足的限制性股票应被公司没收或重新获得；但计划管理人可通过规则或条例或在任何授标协议中提供或在任何个别情况下可确定，与限制性股票有关的限制或没收条件在特定原因导致终止的情况下应全部或部分放弃，计划管理人在其他情况下可全部或部分放弃限制性股票的没收。

（iii）股份凭证。根据该计划授予的限制性股票可按计划管理人确定的方式进行证明。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，计划管理人可以要求此类证书带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，公司保留对这些证书的实际管有权，将这些证书存放在托管代理人处，以及参与者向公司交付与限制性股票有关的空白背书的股票权力。

（四）股息和分红。作为授予限制性股票奖励的条件，计划管理人可要求就限制性股票份额支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份或应用于购买计划下的额外奖励。除非计划管理人另有决定，因股票分割或股票红利而分配的股份，以及作为红利分配的其他财产，应受到与已分配此类股份或其他财产的限制性股票相同程度的限制和没收风险。尽管有上述规定和计划的任何相反规定，在任何情况下都不会就未归属的限制性股票股份授予股息或股息等价物，但委员会可在授予时在适用的授予协议中规定，股息的支付应推迟到限制性股票股份的归属并以其为条件。

（e）库存单位。计划管理人有权向参与者授予股票单位，即在特定时间段结束时获得股票、现金或其他财产或其组合的权利，但须遵守以下条款和条件：

（i）裁决和限制。奖励股票单位的满足应在计划管理人（或在计划管理人允许的情况下，由参与者选出）为该等股票单位指定的期限届满时发生。此外，存量单位应受到计划管理人可能施加的限制（可能包括没收风险）的约束（如果有的话），这些限制可能在为此类存量单位指定的时间段届满时或在更早的指定时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）单独或合并、分期或以计划管理人可能确定的其他方式失效。股票单位的授予条款应在书面授予协议中规定，该协议应包含由计划管理人确定且不与计划不一致的条款。股票单位可通过交付股票、相当于股票单位所涵盖的规定数量的股票的公平市场价值的现金或其组合来满足，由计划管理人在授予日或其后确定。在满足股票单位的奖励之前，股票单位的奖励不附带投票权或股息或与股份所有权相关的其他权利。尽管有上述规定，所有股票单位的批给均须遵守第8（f）条的归属条款。

（二）没收。除计划管理人另有决定外，一旦参与者在适用没收条件的适用期间内的持续服务终止（如证明股份单位的授标协议所规定），该参与者的股份单位（在参与者的选举中须延期的股份单位除外）应予没收；但计划管理人可通过规则或条例或任何授标协议提供或在任何个别情况下可确定，与存量单位有关的限制或没收条件，在因特定原因导致终止的情况下应全部或部分放弃，在其他情况下，计划管理人可全部或部分放弃存量单位的没收。

（iii）股息等价物。除非计划管理人在授出日期另有决定，否则就任何股票单位的奖励而授出的任何股息等值，须（a）于股息支付日就该等股票单位以现金或以公平市场价值等于该等股息金额的非限制性股票股份的股份支付，或（b）就该等股票单位递延及其金额或价值自动视为再投资于额外股票单位、其他奖励或其他投资工具，作为计划管理员应决定或允许参与者选择。

（iv）死亡时加速归属。尽管有计划的任何其他条款或规定，如参与者的持续服务因参与者死亡而终止，则书面授标协议所载的所有未归属受限制股份单位应于该死亡日期立即归属，并应在行政上可能的情况下尽快并在符合计划或授标协议的任何要求的情况下，由公司全权酌情以股份、现金或其组合的形式支付。这笔款项将支付给指定的受益人

由参与者，或如果参与者未指定受益人，则向受益人的未亡配偶，或如果没有未亡配偶，则向受益人的遗产。

（f）红股和代替义务的奖励。计划管理人有权授予股份作为红利或授予股份或其他奖励，以代替公司根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但前提是，就受《交易法》第16条约束的参与者而言，此类授予的金额仍在计划管理人的酌处权范围内，以确保根据《交易法》第16（b）条，收购股份或其他奖励免于承担责任。根据本协议授予的股份或奖励应受计划管理人确定的其他条款的约束。尽管有上述规定，所有依据本条授予的股份均须符合第8（f）条的归属条款。

（g）股息和股息等价物。计划管理人有权向任何符合条件的人授予股息等价物，使符合条件的人有权获得现金、股份、其他奖励或与就特定数量的股份支付的股息等值的其他财产，或其他定期付款。股息等价物可在独立的基础上或与另一项奖励相关的情况下授予。股息等值奖励的条款应在书面奖励协议中规定，该协议应包含由计划管理人确定且不与计划不一致的条款。计划管理人可规定，股息等价物应在累积时支付或分配，或应被视为已再投资于额外股票、奖励或其他投资工具，并受计划管理人可能指定的可转让性限制和没收风险的约束。根据本条作出的授标的接受者，无权就授标所涵盖的股份数目收取股息或股息等值，但委员会可在授标时在适用的授标协议中规定，股息的支付须延至并以授予授标为条件。

（h）业绩奖。计划管理人有权根据计划管理人制定的条款和条件，向任何以现金、股份、其他财产或其他奖励支付的合资格人士授予绩效奖励，包括受第7条规定规限的奖励，前提是计划管理人应全权酌情决定某项奖励应受该等规定规限。在任何绩效期间达到的绩效标准和绩效期间的长度应由计划管理员在授予每个绩效奖励时确定。除本计划规定或授标协议可能规定外，业绩奖励将仅在相关业绩期结束后发放。每个执行期将实现的绩效目标应由计划管理员最终确定，并可基于第7（b）节规定的标准，或者在计划管理员确定的授标不受本协议第7节约束的情况下，计划管理员应自行决定为此目的使用的任何其他标准。分配的奖励金额应由计划管理员最终确定。绩效奖可在绩效期结束后一次性或分期支付，或根据计划管理员制定的程序，在递延的基础上支付。与业绩奖励涵盖的股份数量在业绩期间宣布的股息相等的金额将不会支付给参与者，但委员会可在授予时在适用的奖励协议中规定，股息的支付应推迟到业绩奖励归属时并以此为条件。尽管有上述规定，所有符合全额价值奖（定义见第8（f）节）的绩效奖授予均应遵守第8（f）节的归属条款。

（i）其他基于股票的奖励。计划管理人被授权在不受适用法律限制的情况下，向任何合资格人士授予计划管理人认为与计划宗旨一致的、可能以股份计价或应付、全部或部分估值、或以其他方式基于股份或与股份相关的其他奖励，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、购买股票的权利、有价值的奖励以及视公司业绩或计划管理人指定的任何其他因素而定的付款，和参照股票账面价值或特定相关实体或业务单位的证券价值或业绩进行估值的奖励。计划管理人应确定此类奖励的条款和条件。依据本条作出的任何授标条款，须载于书面授标协议内，该协议须载有由计划管理人厘定的条文，且不得与计划相抵触。依据根据第6（i）条授予的购买权性质的授标交付的股票，应按计划管理人确定的时间、方式和形式（包括但不限于现金、股票、其他授标或其他财产）购买对价（包括但不限于来自公司或相关实体的贷款）、支付的方式和形式，包括但不限于现金、股票、其他授标或其他财产。现金奖励，作为计划下任何其他奖励的要素或补充，也可根据本条第6（i）款授予。尽管有上述规定，所有符合全额价值奖励（定义见第8（f）节）的其他股票奖励的授予均应遵守第8（f）节的归属条款。

7.绩效奖和合格的基于绩效的奖。

（a）本计划的任何规定均不得以任何方式对根据2011年计划或2007年计划授予的未完成的合格基于绩效的奖励产生不利影响或修改。就本计划而言，“合格的基于绩效的奖励”一词是指满足《守则》第162（m）条规定的“合格的基于绩效的补偿”例外情况的奖励，因为在对第162（m）条作出修订之前，2018年1月1日之前开始的纳税年度存在此类例外情况

2017年《减税和就业法案》（“第162（m）节例外”）的《守则》。本计划旨在完全遵守并满足关于2017年11月2日之前授予的此类合格的基于绩效的奖励的第162（m）节例外的所有要求。虽然根据下文第7（b）、（c）、（d）及（e）条的规定可作出授标，但根据本计划授出的任何授标均不符合第162（m）条例外的资格。

（b）业绩标准。如某项裁决须受本条第7款规限，则有关限制的失效以及根据该限制分配现金、股份或其他财产（如适用）须视一个或多个客观业绩目标的实现情况而定。委员会在确定此类奖励的绩效目标时，应使用以下一项或多项业务标准，即公司、综合基础上和/或相关实体，或公司和/或相关实体的业务或地域单位（股东总回报和每股收益标准除外）：（1）每股收益；（2）收入或毛利率；（3）现金流；（4）营业利润率；（5）净资产收益率、投资、资本、或股权；（六）经济增加值；（七）直接贡献；（八）净收益；税前利润；息税前利润；利息、税项、折旧、摊销前利润；利息费用后及非常或特殊项目前利润；营业收入；利息收入或费用前收入、不寻常项目、所得税前收入，地方、州、或联邦及不包括根据公司任何持续奖金计划可能支付的预算和实际奖金；（9）营运资金；（10）管理固定成本或可变成本；（11）根据公司业务计划识别或完成投资机会或完成特定项目，包括战略合并、收购或资产剥离；（12）股东总回报；（13）减少债务。上述任何目标均可在绝对或相对基础上确定，或与委员会认为适用的已公布或特殊指数的表现相比较确定，包括但不限于标准普尔500股票指数或与公司具有可比性的一组公司。委员会应排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括但不限于：（i）重组、终止经营、非常项目和其他不寻常或非经常性费用，（ii）与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件，或（iii）公认会计原则要求的会计准则变更。

（c）业绩期限；确定业绩目标的时机。与此种绩效奖励有关的绩效目标的实现情况应按照委员会的规定，在一个绩效期间内进行衡量。绩效目标应不迟于适用于此类绩效奖励的任何绩效期间开始后的九十（90）天内确定。

（d）调整。委员会可酌情减少就受本条第7条规限的裁决而以其他方式作出的和解的款额，但不得行使酌情决定权增加就受本条第7条规限的裁决而须支付的任何该等款额。委员会须指明如参加者在履约期结束或裁决结算前终止连续服务，须在何种情况下支付或没收该等裁决。

（e）委员会认证。在业绩标准满足后的合理时间内（但不迟于业绩标准满足后三（3）个月），委员会应通过决议或其他适当的书面行动，证明业绩标准和委员会先前确定的或计划中规定的任何其他重要条款已得到满足。

8.适用于授标或销售的若干条文。

（a）独立、附加、串联和替代奖。根据该计划授予的奖励可由计划管理人酌情决定，单独授予或附加、串联或替代或交换任何其他奖励或根据公司、任何相关实体或公司或相关实体将收购的任何业务实体的另一计划授予的任何奖励或参与者从公司或任何相关实体收取付款的任何其他权利。此类额外、串联、替代或交换奖励可随时授予。如某项奖励是以替代或交换方式授予另一项奖励或奖励，则计划管理人须要求交出该等其他奖励或奖励，作为授予新奖励的代价。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何相关实体的其他计划应付的现金金额。

（b）裁决项下付款的形式和时间；延期。根据计划条款和任何适用的授标协议，公司或相关实体在行使期权或其他授标或结算授标时应支付的款项可按计划管理人确定的形式支付，包括但不限于现金、其他授标或其他财产，并可通过单笔付款或转让、分期支付或延期支付。可由计划管理人酌情决定或在发生一项或多项特定事件（除了控制权变更）时加速任何奖励的结算，并以现金代替与此种结算有关的股份。计划管理人可要求分期付款或延期付款（受计划第10（g）节规限），或在参与者根据计划管理人制定的条款和条件进行选举时允许。付款可能包括但不限于就分期付款或延期付款支付合理利率或就以股份计价的分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物或其他金额的规定。

（c）豁免第16（b）条的赔偿责任。公司的意图是，本计划在必要的范围内，在所有方面遵守规则16b-3或规则16a-1（c）（3）的适用规定，以确保受《交易法》第16条约束的参与者向其授予任何奖励或进行其他交易均不受其第16（b）条规定的责任约束（该参与者以书面形式承认不可豁免的交易除外）。因此，如果本计划或任何授标协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的规则16b-3或规则16a-1（c）（3）的要求，则该条款将被解释或视为在必要的范围内进行了修订，以符合规则16b-3或规则16a-1（c）（3）的适用要求，以便该参与者应避免根据第16（b）条承担责任。

（d）代码第409a节。如果计划管理人认为任何奖励可能构成《守则》第409A条下的“不合格递延补偿计划”，则应以旨在遵守《守则》第409A条的适用要求的方式起草授予协议中就该奖励规定的条款和条件，并应以符合该准则第409A条的适用要求的方式进行解释，除非参与者和公司另有书面同意。

（e）没有期权或股票增值权重新定价。除根据第10（c）条规定外，未经公司股东批准，计划管理人不得（a）在授予期权或股票增值权后降低其每股行权价格，（b）在每股行权价格超过基础股份的公平市场价值以换取另一项奖励或现金时取消期权或股票增值权，或（c）就可能被视为重新定价的期权或股票增值权采取任何其他行动。

（f）全额价值奖励的归属限制。每次授予限制性股票、股票单位、红股、绩效奖励或其他基于股票的奖励，如果参与者无需为交付的股份支付超过奖励面值的现金（每项“全额价值奖励”），就随时间归属的全额价值奖励而言，其最低归属时间表应为（a），一份三（3）年归属时间表，最多为任何一（1）年归属的全值奖励的三分之一（1/3）；（b）就基于业绩目标达成而归属的全值奖励而言，履约期最少为一（1）年；但条件是，根据该计划保留的股份的10%可作为不受最后一句的归属要求限制的全值奖励授予；此外，任何此类授予应由委员会批准。

9.控制权变更；公司交易。

（a）控制权变更。

（i）计划管理人可酌情加速任何裁决的归属、可行使、限制失效或延期届满，包括在控制权发生变更时。此外，计划管理人可在授标协议中规定，在控制权发生任何变更时，与任何授标相关的绩效目标将被视为已达到。

（ii）如发生控制权变更，而董事会在该控制权变更完成前并未批准，则所有未完成的奖励将在紧接控制权变更完成前成为完全归属和可行使，并视控制权变更完成而定。

（iii）除上述第9（a）（i）及9（a）（ii）条的条款外，公司或任何相关实体与参与者之间的雇佣、补偿或遣散协议（如有）可规定（1）“控制权变更”的效力，有关参与者与公司或该相关实体的雇佣、补偿或遣散，或授予协议中的（2）。

（b）公司交易。如发生公司交易，任何存续实体或收购实体（统称“继任实体”）可（i）承担计划项下任何或所有未完成的奖励；（ii）延续计划项下任何或所有未完成的奖励；或（iii）以类似股票奖励替代未完成的奖励（据了解，类似奖励包括但不限于根据公司交易获得支付给股东或公司（视情况而定）的相同对价的奖励）；但如果公司交易不是控制权变更，每一项杰出奖项应根据本节条款承担、延续或替代。如果继任实体不承担或延续任何或所有此类未偿奖励或以类似股票奖励替代此类未偿奖励，则对于未承担、未延续或未替代的奖励，如果未在该有效时间或之前行使（如适用），则此类奖励应终止（取决于公司交易的有效性）。

计划管理人可（但无义务）酌情（i）加速授予任何奖励（根据逐个奖励的基础确定），包括允许公司所持有的任何回购权（以及，如适用，该等奖励可能被行使的时间）全部或就奖励的某个百分比失效，至计划管理人确定的公司交易生效时间之前的日期（取决于公司交易的有效性）或（ii）提供现金付款以换取

终止一项奖励或其任何部分，前提是该现金支付等于参与者在该奖励于该日期全部归属和行使（如适用）时将获得的股份的公平市场价值（减去任何适用的行使价格）。

尽管本计划另有相反规定，就公司拥有任何重新收购或回购权的限制性股票及根据本计划授予的任何其他奖励而言，该等奖励的重新收购或回购权可由公司就该公司交易转让予公司的继任人（或继任人的母公司）。如果任何此类权利未继续存在或未转让给继承实体，则此类权利将失效，并且自公司交易生效之时起，裁决将完全归属。此外，计划管理人可（但无义务）酌情规定，公司就任何该等奖励所持有的任何重新收购或回购权利（根据逐项奖励的基础确定）应全部或部分失效（取决于公司交易的有效性）。

（c）解散或清算。如果公司发生解散或清算，则所有未完成的奖励应在紧接该解散或清算完成之前终止，而受公司回购选择权约束的股份可由公司回购，尽管该股票的持有人仍在持续服务中。

10.总则。

（a）遵守法律和其他要求。公司可在计划管理人认为必要或可取的范围内，推迟根据任何奖励发行或交付股份或支付其他利益，直至完成此类股份的登记或资格或根据任何联邦或州法律、规则或法规、上市或其他必要行动，或与股份或其他公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统有关的其他必要行动，或遵守计划管理人认为适当的公司任何其他义务，并可要求任何参与者根据适用的法律、规则和条例、上市要求或其他义务，就发行或交付股份或支付其他利益作出其认为适当的陈述、提供信息并遵守或受其认为适当的其他条件的约束。

（b）可转让性限制；受益人。

（i）一般。除授标协议另有规定外，参与者不得将根据本计划授予的任何授标或其他权利或权益全部或部分转让、出售、转让或以其他方式设押或受任何留置权约束，除非通过遗嘱或通过世系和分配法律的运作，且此类可行使的授标或权利应仅由参与者或其监护人或法定代表人在参与者的存续期内行使。在任何情况下，不得将奖励转让给第三方以换取对价。

（二）期权的许可转让。计划管理人可全权酌情准许以下方式转让期权（但不得转让激励股票期权或除期权以外的任何其他购买股票的权利）：（a）通过赠予参与者直系亲属的方式，或（b）通过向信托的票据转让方式，条件是该期权将在参与者去世时转让给受益人。就本条第10（b）（ii）款而言，“直系亲属”系指参与者的配偶（包括受家庭关系令条款约束的前配偶）；子女、继子女、孙子女、子媳；父母、继父母、祖父母、公婆；兄弟姐妹和姐弟，并应包括收养关系。如果公司的大律师确定，在这种情况下，适用的联邦或州证券法并不要求本第10（b）（ii）条所载的限制，则计划管理人可全权酌情允许在参与者的存续期内向一名或多名受益人或其他受让人转让奖励（激励股票期权和股票增值权除外），这些受让人可根据此类奖励的条款行使这些奖励，但前提是计划管理人根据授标协议的明确条款（受计划管理人可能对其施加的任何条款和条件的约束，并进一步受制于根据规则16b-3对此类转让的任何禁止和限制）所允许的情况和范围内。受益人、受让人或从任何参与者或通过任何参与者主张计划下任何权利的其他人，除计划管理人另有决定外，均须遵守计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授标协议，以及计划管理人认为必要或适当的任何附加条款和条件。

（c）调整。

（i）调整。

（二）其他调整。计划管理人有权对奖励（包括受业绩目标约束的奖励）的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司、任何相关实体或任何业务单位或公司或任何相关实体的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于业务和资产的收购和处置），或因应适用的法律、法规、会计原则、税率和法规或业务条件的变化，或鉴于计划管理人对公司业务战略的评估，任何相关实体或其业务单位、可比组织的业绩、经济和商业状况、参与者的个人业绩以及被认为相关的任何其他情况；但不得授权或作出此类调整，前提是如果此类授权或此类调整的作出将导致（根据2011年计划或2007年计划）向计划管理人指定为涵盖员工的参与者授予的任何合格的基于业绩的奖励未能以其他方式满足第162（m）节的例外情况。

（d）税收。公司和任何相关实体有权从授予的任何奖励中扣留与计划下的奖励有关的任何款项，包括从向参与者分配股份或任何工资或其他付款中扣留与涉及奖励的交易相关的应缴或可能应缴的预扣税和其他税款的金额，并采取计划管理人可能认为可取的其他行动，以使公司和参与者能够履行与任何奖励有关的预扣税和其他税务义务的支付义务。这一权力应包括根据计划管理人的酌处权，在强制性或选择性的基础上扣留或接收股份或其他财产并就此支付现金以清偿参与者的纳税义务的权力。

（e）计划和奖励的变更。董事会可不时修订或修订该计划的条款，或可在法律许可的任何时间更改、暂停、终止或终止该计划或委员会根据该计划授予奖励的权力，而无须参与者同意。如董事会认为该等股东批准是必要和可取的，或如上一历年股份成交量最高的证券交易所规则或条例要求，则该计划的任何修订或更改须经公司股东批准。然而，未经受影响的参与者同意，计划的任何此类修订、变更、暂停、终止或终止均不得对该参与者在任何先前授予的和未完成的奖励下的权利产生重大不利影响。计划管理人可放弃任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止此前授予的任何奖励及与之有关的任何奖励协议，但计划另有规定的除外；但未经受影响参与者同意，任何该等行动不得对该参与者在该奖励下的权利产生重大不利影响。

（f）对根据计划授予的权利的限制。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者或受雇于公司或相关实体的权利；（ii）以任何方式干预公司或相关实体在任何时候终止任何合资格人士或参与者的持续服务的权利，（iii）给予合资格人士或参与者任何申索以根据本计划获授任何奖励或与其他参与者及雇员获得统一待遇，或（iv）向参与者授予公司股东的任何权利，除非及直至该参与者根据奖励条款获正式发行或转让股份。

（g）裁决的无资金状态；设立信托。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于尚未向参与者支付的任何款项或根据裁决交付股份的义务，计划或任何裁决中的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利；但计划管理人可授权创建

信托并存入现金、股份、其他奖励或其他财产或作出其他安排以履行公司在该计划下的义务。此类信托或其他安排应与计划的“无资金”状态保持一致，除非计划管理人在征得每个受影响参与者同意的情况下另行确定。此类信托的受托人可被授权处置信托资产并将收益再投资于另类投资，但须遵守计划管理人可能指明的条款和条件并根据适用法律。

（h）计划的非排他性。董事会采纳计划或将计划提交公司股东批准，均不得解释为对计划管理人采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制。

（i）零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份。计划管理人应确定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

（j）管辖法律。该计划、计划下的任何规则和条例以及任何授标协议的有效性、结构和效果应根据特拉华州的法律确定，而不影响法律冲突原则，以及适用的联邦法律。

（k）计划生效日期及股东批准；计划终止。该计划应于生效日期生效，但须在董事会通过后的十二（12）个月内，由有资格在董事选举中投票的公司股东以足以满足《守则》第422条、《交易法》第16b-3条（如适用）、股票交易的主要证券交易所或市场的适用要求以及适用于该计划的公司其他法律、法规和义务的投票批准。可在股东批准的情况下授予奖励，但在未获得股东批准的情况下，不得行使或以其他方式结算。该计划应不迟于（x）生效日期和（y）根据该计划预留发行的股份数量增加获得董事会批准之日（只要该增加也获得股东批准）之日起十（10）年后终止。