| 定价补充第E163/a† 至2024年4月26日的招股章程补充文件及 招股章程日期为2024年4月26日 |
登记声明第333-278331号 规则424（b）（3） |
本次修订后的初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本经修订的初步定价补充文件及随附的招股章程补充文件及招股章程并不构成出售要约，亦不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区发出购买票据的要约。
以完成为准。日期：2025年1月27日
德意志银行 AG
2030年2月13日到期的挂钩消费者物价指数的浮动利率优先债融资票据
一般
| · | 票据按年浮动利率按月支付利息，相当于消费物价指数的滞后同比百分比变化加a利差，以最低利率为准，具体如下。为了说明的目的，消费者价格指数是所有城市消费者的未经季节性调整的美国城市平均所有项目消费者价格指数，公布在彭博页面“CPURNSA”（或任何后续页面）上。因为消费者价格指数是衡量美国物价通胀的一个指标，你的票据回报将取决于美国的通胀水平，以消费者价格指数衡量.票据的所有支付，包括利息支付和到期偿还本金，均以发行人的信用为准。 |
| · | 德意志银行 AG于2030年2月13日到期的无担保、非次级优先债 |
| · | 这些票据旨在符合发行人自有资金和合格负债最低要求的合格负债。 |
| · | 最低面额1000美元（以下简称“本金金额”）及其超额的整数倍 |
| · | 票据预期于2025年2月10日或前后定价（“交易日期”），预计将于2025年2月13日或前后结算（“结算日期”).仅记账式票据的交割将通过存托信托公司（“DTC”). |
关键术语
| 发行人： | 德意志银行 AG |
| 发行价格： | 100.00% |
| 居民消费价格指数： | “居民消费价格指数”或“CPI”是指美国劳工部劳工统计局（Bureau of Labor Statistics）公布的未经季节性调整的美国城市平均所有项目消费者价格指数（CPI-U）（the“BLS”）上的彭博页面CPURNSA（或任何后续页面），由计算代理按照本定价补充文件中“消费者价格指数—— CPI率的确定”项下规定的程序确定。 |
| 利率： | 对于每个利息期，票据的利息将等于为该利息期确定的CPI利率加利差，以最低利率为准。利息将在每个付息日按月支付，基于未经调整的30/360天计数惯例。在任何情况下，任何付息日的应付金额都不会低于最低利率。 |
| 最低利率： | 年息1.75% |
| CPI费率： | 就每个计息期而言，CPI的滞后同比百分比变化，按本定价补充文件下文“居民消费价格指数— CPI利率的确定”项下所述计算。 |
| 价差： | 1.75% |
（关键术语续下一页）
†本次修订重述的初步定价补充修订重述初步定价补充第E163完整版。我们将这一经修正和重述的初步定价补充称为“定价补充”。
投资票据涉及多项风险。请参阅随附的招股章程补充文件第PS – 6页开始的“风险因素”和随附的招股章程第20页以及本定价补充文件第PS – 7页开始的“选定的风险考虑因素”。
发行人在交易日期的票据估计价值约为每1,000美元本金票据964.50至970.50美元，低于发行价。更多信息请见本定价补充文件第PS – 3页“发行人对票据的估计价值”。
通过获得票据，您将受约束并被视为不可撤销地同意由主管决议当局实施任何决议措施（定义见下文），其中可能包括减记票据的全部或部分任何付款或将票据转换为普通股或其他所有权工具。如果任何解决措施变得适用于我们，您可能会损失部分或全部您在票据上的投资。更多信息请见随附招股说明书第75页开始的“解决措施”和本定价补充文件第PS – 4页的“解决措施和视为协议”。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件或随附的招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| 价格对公 | 折扣和佣金(1) | 收益给我们(1) | |
| 每注 | $1,000.00 | $30.00 | $970.00 |
| 合计 | $ | $ | $ |
| (1) | 德意志银行证券公司（“DBSI”）和UBS Securities LLC（“瑞银”）是与票据销售有关的代理。这些票据将以不同的承销折扣和佣金出售，金额不超过每张票据30.00美元。有关折扣和佣金的更多详细信息，请见本定价补充中的“补充分配方案（利益冲突）”。 |
DBSI，本次发行的代理商之一，是我们的附属公司。更多信息请见本定价补充中的“补充分配方案（利益冲突）”。
这些票据不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他美国或外国政府机构或工具的保险或担保。
| 德意志银行证券 | 瑞银证券有限责任公司 |
2025年2月
| (关键术语接上一页) | |
| 利息期限： | 自（并包括）一个付息日（如属第一个付息日，则为结算日）至（但不包括）下一个付息日（如属最后一个付息日，则为到期日）的每一期间。 |
| 付息日期： | 月，13日第每个月的日历日，自2025年3月13日开始，至到期日结束。
如任何预定的付息日（包括到期日）不是营业日，则利息及本金（如适用）的支付将在翌日即为营业日的第一天支付。尽管有上述规定，该等付款将具有十足的效力及效力，犹如是在该预定付息日作出的一样，且不会对应付金额作出调整。 |
| 营业日： | 除（i）星期六或星期日、（ii）一般在纽约市的银行机构根据法律、法规或行政命令获得授权或有义务关闭的一天、（iii）在纽约市未进行美元交易的一天或（iv）T2未营业的一天以外的任何一天 |
| 交易日期： | 2025年2月10日或前后 |
| 结算日期： | 2025年2月13日或前后 |
| 到期日： | 2030年2月13日 |
| 上市： | 这些票据将不会在任何证券交易所上市。 |
| CUSIP/ISIN： | 25160YEH7/US25160YEH71 |
PS-2
发行人对票据的估计价值
发行人对票据的估计价值等于我们对票据以下两个组成部分的估值之和：（i）债券和（ii）嵌入衍生工具。票据债券部分的价值是根据与本金金额等于票据本金金额的常规债券相关的现金支付流现值计算的，按内部资金利率贴现，该利率主要根据我们基于市场的收益率曲线确定，并根据我们在与票据期限相匹配的期间的资金需求和目标进行调整。内部资金利率通常低于我们以同等条件发行常规债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及代理人的佣金（如果有的话），以及对冲我们在票据下的义务的估计成本，降低了票据对你们的经济条款，并预计将对你们可能能够在任何二级市场上出售票据的价格产生不利影响。嵌入衍生工具（s）的价值是根据我们的内部定价模型，使用相关参数输入，例如预期利率和票据或与此类基础资产相关的任何期货、期权或掉期相关的资产的中间市场价格水平和波动性。我们的内部定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。
发行人于交易日期（如本定价补充文件封面所披露）的票据的估计价值低于票据的发行价格。发行价格与发行人在交易日的票据估计价值之间的差异是由于发行价格中包含了代理佣金（如有）以及通过一个或多个对冲交易对手（可能是我们的一个或多个关联公司）对冲我们在票据下的义务的成本。此类对冲成本包括我们或我们的对冲交易对手提供此类对冲的预期成本，以及我们或我们的对冲交易对手为承担提供此类对冲所固有的风险而预期实现的利润。
发行人在交易日期的票据估计价值并不代表我们或我们的任何关联公司愿意在任何时候在二级市场购买贵公司票据的价格。假设市场条件或我们的信誉和其他相关因素没有变化，我们或我们的关联公司愿意在二级市场交易中向贵公司购买票据的价格（如果有的话）一般将低于发行价格和发行人在交易日的票据估计价值。我们在二级市场交易中的购买价格（如果有的话）将基于参考（i）当时普遍的内部资金利率（通过价差调整）或我们当时的资金成本的另一适当衡量标准和（ii）我们当时的定价模型确定的票据的估计价值，减去在考虑回购规模、票据基础资产的性质和当时的市场条件后确定的投标价差。我们向财务报告服务机构和我们的票据分销商报告用于客户账户报表的价格通常将在相同的基础上确定。然而，在自结算日开始的大约六个月期间内，我们或我们的关联公司可全权酌情提高按上述确定的购买价格，金额等于发行价格与发行人在交易日的票据估计价值之间的递减差额，在该期间按直线法按比例分配，用于单独或合计为普通二级市场回购预期规模的交易。
PS-3
决议措施和视为协议
2014年5月15日，欧洲议会和欧盟理事会通过了一项建立信贷机构和投资公司恢复和解决框架的指令（指令2014/59/EU，经修订的“银行恢复和解决指令”或“BRRD”），该指令由德国《恢复和解决法案》（Sanierungs-und Abwicklungsgesetz，或经修订的“解决法案”）实施为德国法律，该法案于2015年1月1日生效。BRRD和解决法案为国家解决机构提供了一套解决权力，以便在银行破产或可能破产以及满足某些其他条件的情况下进行干预。自2016年1月1日起，适用于欧洲银行业联盟中重要银行集团（如德意志银行集团）的发起处置措施的权力移交给欧洲单一处置委员会，该委员会根据欧盟法规，在单一处置机制和单一处置基金框架内为信贷机构和某些投资公司的处置建立统一规则和统一程序（经修订的（EU）第806/2014号条例，即“SRM条例”），与欧洲中央银行、欧盟委员会和国家处置当局密切合作。根据SRM条例、处置法和其他适用的规则和条例，如果我们成为或被主管监管机构认为已经成为“不可行”（根据当时适用的法律所定义）并且在没有对我们适用的处置措施的情况下无法继续我们受监管的银行活动，票据可能会受到主管处置当局的任何处置措施的约束。
通过获取票据，您将受制于并被视为不可撤销地同意随附的招股说明书中规定的条款，我们已将其总结如下。根据不时适用于我们的相关决议法律法规，票据可能受制于主管决议当局行使的以下权力：（i）减记票据的任何付款，包括减记至零；（ii）将票据转换为（a）发行人的普通股，（b）任何集团实体或（c）符合普通股权一级资本资格的该等实体的任何过桥银行或其他所有权工具（以及向该等普通股或票据的持有人（包括实益拥有人）发行或授予）；和/或（iii）适用任何其他决议措施，包括但不限于票据向另一实体的任何转让、票据条款和条件的修订、修改或变更或票据的注销。减记和转换权限通常被称为“纾困工具”，而纾困工具与其他各项化解措施下文分别称为“化解措施”。“集团实体”是指被纳入受决议措施约束的企业集团的实体。“过桥银行”是指一家新获得特许的德国银行，该银行将在决议程序中获得我们的部分或全部股本证券、资产、负债和重大合同，包括归属于我们的分支机构和子公司的合同。
此外，通过获取票据，您可以：
| · | 视为已不可撤销地同意，而你方将同意：（i）受任何解决措施的约束、承认并接受票据的条款和条件的任何修订、修改或变更以使任何解决措施生效；（ii）你方将不会因任何解决措施而对我们提出索赔或其他权利；（iii）根据日期为2021年8月3日的经修订和重述的优先债务融资契约，施加任何解决措施将不构成票据项下的违约或违约事件，经日期为2024年4月26日的第一份补充优先债务融资契约修订和补充，在每种情况下，我们分别由作为受托人的特拉华信托公司和作为付款代理人、认证代理人、发行代理人和注册商的德意志银行信托公司Americas（经不时修订和补充的“义齿“），或为经修订的1939年《信托契约法》的目的，但仅限于在最充分允许的范围内（”信托契约法案”); |
| · | 在《信托契约法》和适用法律允许的最大范围内，放弃对受托人和付款代理人、发行代理人和登记官的任何和所有索赔（每一项，一个“义齿代理"）要求，同意不对受托人或契约代理人提起诉讼，并同意受托人和契约代理人将不对受托人或任何契约代理人根据主管决议当局就票据施加的决议措施在任何一种情况下采取或不采取的任何行动承担责任；和 |
| · | 将被视为已：（i）同意施加任何可能施加的任何决议措施，而无需主管决议当局事先通知其就票据行使该等权力的决定；（ii）授权、指示和要求DTC和任何您持有该等票据的DTC或其他中介机构的任何直接参与者在需要时采取任何和所有必要的行动，以就可能施加的票据实施任何决议措施，而无需任何进一步 |
PS-4
贵公司或受托人或契约代理人方面的行动或指示；及（iii）承认并接受本文及随附招股章程“解决措施”一节中所述的解决措施条款对本文及其中所述事项是详尽无遗的，但不包括贵公司与发行人之间有关票据条款和条件的任何其他协议、安排或谅解。
这只是一个摘要，更多信息请见随附的日期为2024年4月26日的招股说明书，包括此类招股说明书第20页开始的风险因素。
PS-5
总结
您应阅读本定价补充文件以及日期为2024年4月26日的与我们的优先债务融资票据有关的招股说明书补充文件，这些票据是E系列的一部分，以及日期为2024年4月26日的招股说明书。您可以通过以下方式访问美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果此类地址已更改，则通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
| · | 2024年4月26日招股章程补充： |
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1159508/000095010324005864/crt_dp210218-424b2.pdf
| · | 2024年4月26日招股章程： |
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1159508/000119312524118649/d776815d424b21.pdf
我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是0001159508。正如本定价补充文件中所使用的，“我们”、“我们的”或“我们的”是指德意志银行 AG，包括，根据上下文要求，通过其分支机构之一行事。
本定价补充文件连同上述文件，包含票据条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，你们应仔细考虑本定价补充文件以及随附招股说明书补充文件和招股说明书中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您在决定投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
在做出您的投资决策时，您应仅依赖本定价补充文件中包含或以引用方式并入的与您的投资相关的信息以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中有关本定价补充文件所提供的票据以及有关德意志银行 AG的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何额外或不同的信息。本定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股说明书中的信息可能仅在这些文件各自的日期准确。
您应该知道，金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的法规和某些司法管辖区的法律（包括要求经纪商确保投资适合其客户的法规和法律）可能会限制票据的可用性。本定价补充文件及随附的招股章程补充文件及招股章程在任何情况下均不构成出售要约或购买票据的要约招揽，在该等要约或招揽为非法的情况下。
我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买票据的要约。交付本定价补充文件或随附的招股章程补充文件或招股说明书或根据本协议进行的任何销售均不意味着我们的事务没有任何变化，或本定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股说明书中的信息在本协议日期之后的任何日期都是正确的。
你必须（i）就拥有或分发本定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股章程以及购买、要约或出售票据遵守在任何司法管辖区有效的所有适用法律和法规，以及（ii）根据在你所受或你进行此类购买的任何司法管辖区有效的适用于你的法律和法规，就你购买、要约或出售票据获得你所需的任何同意、批准或许可，提供或销售；我们和代理商均不对此承担任何责任。
PS-6
选定的风险考虑因素
对票据的投资涉及风险。本节介绍与票据相关的最重大风险。完整的风险因素一览表，请见随附的招股说明书补充说明和招股说明书。
与票据有关的一般风险
| · | 利率可以和最低利率一样低—票据应付利息与每个利息期确定的CPI水平的滞后同比百分比变化挂钩。如果CPI在特定的逐年参考期内保持近似恒定，这种情况很可能发生在几乎没有通货膨胀或没有通货膨胀的情况下，票据的投资者将获得相关付息日的利息支付，利率约等于利差。如果CPI在特定的同比参考期内下降，而这种情况很可能发生在通货紧缩的情况下，票据的投资者将获得相关付息日的利息，利率等于最低利率。 |
| · | 票据上的利率可能低于美国发行的类似期限的常规债务证券的其他应付利率—如果滞后一年按月计量的CPI仅有极小幅度的上涨，没有变化或下降，那么如果我们发行与票据相同期限的常规债务证券，票据的利率将低于我们目前预期的截至本定价补充文件日期支付的利率。美国联邦储备系统理事会（The "FRB”）目前的目标通胀率为每年2.00%，以“核心”通胀指标衡量（不包括经常或剧烈波动的项目，如食品和能源项目）。您应该了解，如果FRB成功地达到并保持目标利率稳定，并且如果CPI水平的变化对应于这个目标利率，那么您票据的有效收益率将低于我们在可比期限的传统固定利率不可赎回票据上获得的收益率。 |
与发行人相关的风险
| · | 这些票据受德意志银行信贷—这些票据是德意志银行 AG的无担保和非次级债务，与其优先非优先债务排名靠前，直接或间接不是任何第三方的义务。票据的任何利息支付和到期偿还本金取决于德意志银行股份公司履行到期义务的能力。若实际或预期下调德意志银行 AG的信用评级，或市场因承担德意志银行 AG的信用风险而收取的信用利差增加，将可能对票据价值产生不利影响。因此，德意志银行 AG的实际和感知的信誉将影响票据的价值。未来的任何降级都可能对德意志银行股份公司的融资成本产生重大影响，并导致票据的交易价格大幅下滑。此外，根据德意志银行 AG参与的许多衍生品合约，评级下调可能要求其提供额外的抵押品，导致附带付款义务的合约终止，或给予交易对手额外的补救措施。如果德意志银行 AG拖欠其付款义务或成为一项解决措施的约束，您可能无法收到根据票据条款欠您的利息和本金付款，并且您可能会损失全部投资. |
| · | 这些笔记可能会被写下来,转换为普通股或其他所有权文书或成为其他决议措施的主体.如果任何此类措施对美国适用，您可能会损失部分或全部投资 —根据SRM条例、解决法案和上述“解决措施和视为协议”项下的其他适用规则和条例，票据须受主管处置当局行使的权力所规限，以对我们施加处置措施，其中可能包括：（i）减记（包括减记至零）票据的任何付款索赔；（ii）将票据转换为（x）发行人的普通股，（y）任何集团实体或（z）符合普通股一级资本资格的此类实体的任何过桥银行或其他所有权工具（以及向此类普通股或票据的持有人（包括实益拥有人）发行或授予）；或（iii）应用任何其他处置措施，包括，但不限于将票据转让给另一实体、修订、修改或变更票据的条款和条件或注销票据。主管决议机关可以适用决议 |
PS-7
单独或任意组合的措施。如果主管监管机构确定我们正在失败或可能失败，并且满足某些其他条件（根据适用法律规定），则很可能会实施解决措施。BRRD、解决法案以及（如适用）SRM条例旨在消除对陷入困境的银行的公众支持的必要性，并且您应该意识到，公众支持（如果有的话）只会在最大可行范围内评估和利用解决工具（包括纾困工具）后，才可能被主管监管机构作为最后手段使用。
通过获得票据，您将不会因任何解决措施而对我们提出索赔或其他权利，并且我们将没有义务在实施此类解决措施后根据票据进行付款。特别是，根据票据、契约或出于《信托契约法》的目的，实施任何解决措施将不构成违约或违约事件，但仅在《信托契约法》允许的最大范围内。此外，将很难预测何时，如果有的话，一项解决措施可能会在我们的个案中适用于我们。据此，票据的二级市场交易可能不会遵循与其他金融机构发行的可能受到或已经受到处置措施约束的类似类型证券相关的交易行为。
此外，通过获得票据，在《信托契约法》和适用法律允许的最大范围内，您放弃针对受托人和契约代理人的任何和所有索赔，同意不对受托人或契约代理人提起诉讼，并同意受托人和契约代理人将不对受托人或契约代理人采取的任何行动承担责任，或放弃采取，在任何一种情况下，根据主管决议当局对票据实施的决议措施。因此，您可能拥有对主管解决机构的任何决定提出质疑的有限或受限制的权利，以强制实施任何解决措施。
| · | 我们的高级债务融资证券，包括此处提供的票据，旨在作为第72B（2）条含义内的合格负债，但（d）点除外，CRR对自有资金的最低要求和适用于美国的发行人监管资本条款下的合格负债。预计它们将构成“高级优先”债务证券，如果对美国开启破产程序，或者如果对美国实施解决措施，它们将在我们的“高级非优先”债务工具之后承担损失，但在具有更高级别的其他负债之前承担损失，例如，涵盖的存款和自然人和微型企业持有的存款—这些票据旨在符合第72b（2）条含义内的合格负债工具的资格，但（d）点除外，CRR对自有资金和合格负债的最低要求，如我们所遵守的银行监管资本条款中所描述和规定的那样，包括对我们可能用于此类目的的类似工具的总量的限制，但不构成《德国银行法》第46f（6）句1含义内的优先非优先债务工具（Kreditwesengesetz).票据将构成我们的无担保和非次级债务排名pari passu它们之间以及与我们所有其他无担保和非次级债务一起，但在对我们施加任何解决措施或在我们解散、清算、无力偿债或组成的情况下，或在为撤销我们的破产或针对我们的破产而开启其他程序的情况下，受赋予某些无担保和非次级债务的法定优先权的约束；根据德国《银行法》第46f（5）条（Kreditwesengesetz），我们在票据下的义务将优先于我们在（i）我们的任何债务工具下的优先非优先义务（舒尔德蒂特尔）《德国银行法》第46f（6）条第1句所指的（包括我们在2018年7月21日之前发行且受《德国银行法》第46f（9）条约束的任何此类债务工具项下的高级非优先债务）或任何后续条款和（ii）欧洲议会和理事会第575/2013号条例（EU）第72a条和第72b（2）条所指的合格负债，并经不时修订、补充或替换（“CRR”）。您作为票据持有人不得将您在票据下产生的债权与我们的任何债权相抵或相抵。不得随时提供任何抵押品或担保以担保票据持有人在票据下的债权；已就我们的其他负债提供或未来授予的任何抵押品或担保不得用于票据下的债权。 |
PS-8
任何后续协议不得提高上述义务的资历或缩短票据期限或任何适用的通知期。票据在预定到期前的任何赎回、回购或终止，须经有权处置机构事先批准。
如果对我们开启破产程序或对我们施加解决措施，我们的“优先优先优先”债务证券（包括此处提供的票据）预计将在我们的“优先非优先”债务工具（包括我们在2018年7月21日之前发行的非结构性优先债务证券）之后承担损失的无担保非次级债务中。
另一方面，还有排名更靠前的负债，比如，担保存款、自然人和中小微企业持有的存款等。因此，如果对我们开启破产程序或一项解决措施变得适用于我们，您可能会损失您在此处提供的票据中的部分或全部投资。
| · | 票据包含的违约事件有限，其下可用的补救措施有限—如随附招股说明书“债务证券说明—优先债务融资证券—违约事件”中所述，票据规定，除对我们具有管辖权的德国法院对我们启动破产程序外，没有任何违约事件。特别是，强制实施解决措施不会构成与义齿或票据有关的违约事件。 |
如果发生违约事件，票据持有人只有有限的强制执行补救措施。倘有关票据的违约事件发生或持续，受托人或根据契约发行的所有未偿还债务证券（包括票据）的本金总额不少于331 110.3%的持有人，可作为一个类别投票，宣布票据的本金金额及其应计利息立即到期应付。我们可能会根据契约发行更多系列的债务证券，这些将被包括在该类未偿债务证券中。
特别是，在票据的本金、利息或票据项下的其他欠款发生违约的情况下，票据持有人将没有加速权。如果此类违约发生并就票据而言仍在继续，受托人和票据持有人可以对我们采取法律行动，但他们可能不会加速票据的到期。此外，如果我们因实施解决措施而未能支付任何款项，受托人和票据持有人将不被允许采取此类行动，在这种情况下，您可能会永久失去获得受影响金额的权利。
持有人亦不会因我们在票据项下任何其他契诺的履行出现违约而享有加速权利。
与票据的估计价值及任何二级市场有关的风险
| · | 发行人’票据在交易日的S估计价值将低于票据的发行价格—发行人于交易日期（如本定价补充文件封面所披露）的票据的估计价值低于票据的发行价格。发行价格与发行人在交易日的票据估计价值之间的差异是由于发行价格中包含了代理佣金（如果有的话）以及通过一个或多个对冲交易对手（可能是我们的一个或多个关联公司）对冲我们在票据下的义务的成本。此类对冲成本包括我们或我们的对冲交易对手提供此类对冲的预期成本，以及我们或我们的对冲交易对手为承担提供此类对冲所固有的风险而预期实现的利润。发行人对票据的估计价值是参考一个内部资金利率和我们的定价模型确定的。内部资金利率通常低于我们以同等条件发行常规债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及代理人的佣金（如果有的话），以及对冲我们在票据下的义务的估计成本，降低了票据对你们的经济条款，并预计将对你们可能能够在任何二级市场上出售票据的价格产生不利影响。此外，我们的内部定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。如果第三方交易商在任何时候报价购买你们的票据或以其他方式对你们的票据进行估值，该价格或价值可能与参考我们的内部资金利率和定价模型确定的票据的估计价值存在重大差异。这个区别是 |
PS-9
由于（其中包括）任何可能在二级市场购买票据的交易商所使用的资金利率、定价模型或假设的任何差异。
| · | 假设市场条件和其他相关因素没有变化，您在二级市场交易中可能获得的票据价格通常会低于发行价格和发行人在交易日的票据估计价值—虽然本定价补充文件所述票据的付款是基于票据的全部本金金额，但发行人在交易日期（如本定价补充文件封面所披露）的票据估计价值低于票据的发行价格。发行人在交易日期的票据估计价值并不代表我们或我们的任何关联公司愿意在任何时候在二级市场购买贵公司票据的价格。假设市场条件或我们的信誉和其他相关因素没有变化，我们或我们的关联公司愿意在二级市场交易中向贵公司购买票据的价格（如果有的话）一般将低于发行价格和发行人在交易日的票据估计价值。我们在二级市场交易中的购买价格（如果有的话）将基于参照（i）当时普遍的内部资金利率（通过价差调整）或我们当时的资金成本的另一适当衡量标准和（ii）我们当时的定价模型确定的票据的估计价值，减去在考虑回购规模、票据基础资产的性质和当时普遍的市场条件后确定的投标价差。我们向财务报告服务机构和我们的票据分销商报告用于客户账户报表的价格通常将在相同的基础上确定。然而，在自结算日开始的大约六个月期间内，我们或我们的关联公司可全权酌情提高按上述确定的购买价格，金额等于发行价格与发行人在交易日的票据估计价值之间的递减差额，在该期间按直线法按比例分配，用于单独或合计为普通二级市场回购预期规模的交易。 |
除上述因素外，票据的价值和我们在交易日后的二级市场交易中的购买价格（如果有的话）将根据许多经济和市场因素，包括我们的信誉而有所不同，无法准确预测。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何二级市场交易中可能收到的价格。到期日之前的任何出售都可能给您造成重大损失。这些票据并非设计为短期交易工具。因此，您应该能够并且愿意持有您的票据到期。
| · | 票据将不会已上市并且很可能会有有限的流动性—票据将不会在任何证券交易所上市。票据的二级市场可能很少或根本没有。我们或我们的关联公司打算担任票据的做市商，但没有被要求这样做，并且可能随时停止此类做市活动。即使有二级市场，它可能无法提供足够的流动性，以允许您在您希望交易或以对您有利的价格出售票据时进行交易或出售。因为我们预计其他做市商不会大量参与票据的二级市场，所以您可能能够出售票据的价格很可能取决于我们或我们的关联公司愿意购买票据的价格（如果有的话）。如果在任何时候，我们或我们的关联公司不作为做市商，很可能会很少或没有票据的二级市场。 |
| · | 许多经济和市场因素将影响票据的价值—票据到期前的价值将受到若干经济和市场因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，包括： |
| o | CPI实际或预计的水平； |
| o | CPI水平的波动性； |
| o | 票据到期的剩余时间； |
| o | 与通货膨胀有关的趋势； |
| o | 市场普遍的利率和收益率； |
PS-10
| o | 一般影响市场的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件； |
| o | 票据的供求关系；及 |
| o | 我们的信誉，包括我们的信用评级实际或预期的下调。 |
在票据期限内，由于上述因素，其价值可能会大幅下降，在到期日之前的任何出售都可能给您造成重大损失。你必须持有票据到期才能收到本金的偿还。
与CPI相关的风险
| · | 包括美国货币政策在内的许多因素可能会影响美国通胀率，并可能对票据的价值产生重大不利影响— FRB使用货币政策工具，包括进行公开市场操作、施加准备金要求、允许存款机构持有合同清算余额以及通过其贴现窗口工具发放信贷，来改变联邦基金利率，进而影响美国的货币供应、利率和通胀率。FRB可能促进价格稳定和降低通胀的一个方法是提高联邦基金目标利率。如果FRB采用货币政策来降低通货膨胀，CPI水平可能会下降或经历更低的变化率，这将对票据的价值和回报产生不利影响。 |
尽管我们预计美国的货币政策会影响通货膨胀率，并相应地影响CPI的水平，但通胀受到许多不可预测因素的影响，因此无法保证FRB的政策或行动将是有效的。例如，2009年，尽管联邦储备银行采取了多项措施向经济提供流动性，但通货膨胀率仍然极低。影响利率或通胀率的其他因素一般可能包括对美国、欧洲和全球经济体潜在实力的情绪、对价格通胀水平的预期、对美国、欧洲和全球信贷市场信用质量的情绪、各种消费品、服务和能源资源的供需以及资本市场的总体表现。
| · | 劳工组织计算CPI的方式未来可能会发生变化，任何此类变化都可能影响票据的价值—无法保证劳工统计局不会改变其计算CPI的方法。此外，CPI计算方式的变化可能会降低CPI的水平并降低票据的利息支付。因此，票据应付的利息金额（如有），以及票据的价值，可能会大幅减少。如果CPI发生重大改变或终止，则可能会使用修改或替代指数来计算票据的应付利息，而任何该等修改或替代可能会对票据的价值和票据的回报产生不利影响。您将没有权利对抗BLS，即CPI的发布者，即使您在每个付息日收到的金额将取决于CPI的水平。美国劳工统计局没有以任何方式参与此次发行，也没有与票据或票据持有人有关的义务。 |
| · | 为了票据的目的而测量通货膨胀的方式可能在很大程度上不同于其他衡量通货膨胀的方法— CPI水平同比百分比变化只是衡量美国物价通胀的一个指标。这一衡量标准可能无法反映影响票据持有人的实际通胀水平。此外，这一衡量标准可能比其他通胀衡量标准更具波动性。CPI包括由劳工统计局衡量的所有项目的价格，包括能源和食品项目等可能特别波动的项目。这些项目的价格大幅波动可能对CPI的变化产生重大影响，并可能导致CPI比排除这些项目的类似指数波动更大。此外，衡量每个月CPI水平的同比百分比变化，可能会得出比替代措施更具波动性的通胀衡量标准，例如一年到下一年CPI平均水平的百分比变化。 |
| · | CPI的历史水平并不能说明CPI未来的水平— CPI的历史水平并不表示在票据期限内CPI未来的水平。在过去，CPI经历过波动期，未来也可能出现这种波动。 |
PS-11
但是，过去发生的CPI波动和趋势并不一定表示未来可能发生的波动。票据持有人获得的利息将受CPI变化的影响而支付。CPI的变化是特定消费价格随时间变化的函数，它是许多我们无法控制的因素相互作用的结果。
与利益冲突有关的风险
| · | 我们、瑞银或我们或他们的子公司或附属公司可能会发布可能影响票据市场价值的研究—我们、瑞银集团或我们或他们的子公司或关联机构可能会在当前或未来发布关于一般利率变动的研究报告，或具体而言是关于CPI的研究报告。本研究不定期修改，恕不另行通知，可能会发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。任何这些活动都可能影响这类票据的市场价值。 |
| · | 计算代理将有权作出可能对票据的回报和市场价值产生不利影响的决定—计算代理将在任何确定日期确定CPI的水平，并可能被要求做出其他影响票据收益率的确定。在作出这些确定时，计算代理可能会被要求做出酌情判断，包括确定如果未在其彭博屏幕页面上公布的CPI水平；如果CPI已终止或发生重大改变，则由计算代理参考适用的后续指数确定，或者，如果未选择此类替代指数或由于任何其他原因无法获得CPI水平，则由计算代理自行酌情确定，并考虑到当时的一般市场惯例。 |
PS-12
消费者价格指数
CPI率的确定
“CPI利率”是指，就某一计息期而言，CPI滞后的同比百分比变化（可能为负值），计算如下：
CPIT-3 – CPIT-15
CPIT-15
哪里，
| • | “CPIT-3”是该计息期相关的付息日期的日历月之前的第三个日历月的CPI水平；而 |
| • | “CPIt-15”是该利息期相关的付息日前十五个日历月的CPI的水平。 |
例如，关于2026年1月的一个付息日，CPIT-3是2025年10月的CPI水平，CPIT-15是2024年10月的CPI水平。我们将CPIT-15至CPIT-3的十二个月期间称为“同比参考期”。
如果某个利息期的CPI利率为负并且当添加到价差中时小于最低利率，则该利息期的利率将等于最低利率。在任何情况下，任何付息日的应付金额都不会低于最低利率。
计息机构将在相关付息日（“计息日”）前的第三个营业日（“计息日”）确定各计息期的CPI利率、利率及应付利息额
如果到了纽约市时间下午3：00，在任何利息确定日，CPI没有在彭博屏幕CPURNSA（或任何后续来源）上公布任何相关月份，但已由劳工统计局以其他方式公布，则计算代理将使用其表面出现的其他来源确定劳工统计局报告的当月的CPI，以准确列出劳工统计局报告的、由计算代理确定的CPI。
在计算CPIT-3和ReF-15时，计算代理将使用在适用的利息确定日按上述方式确定的最近可用的CPI值，即使该值已与相关月份的先前报告值进行了调整。但是，如果计算代理在任一计息日用于确定票据利率的CPIT-3和CPIT-15的某个值（一个“原CPI水平”）随后被劳工统计局修改，则计算代理将继续使用原CPI水平，该计息日确定的利率将不会修改。
如果将CPI重新定基到不同的年份或时期，并且不再使用1982-1984年参考期的CPI，则只要1982-1984年的CPI继续公布，则票据的基准参考期将继续为1982-1984年参考期。
如果在票据未偿还期间，CPI已终止或发生重大变化，则由计算代理全权酌情确定，计算代理将参照财政部部长为财政部通胀保值证券所选择的适用替代指数确定票据的利率，如69联邦公报第144号（2004年7月28日）第IV部分附录B第I节第B.4段所述，或，如未选择该等替代指数或因其他任何原因无法获得CPI水平，则CPI将由计算机构在考虑当时一般市场惯例的情况下，全权酌情确定。
PS-13
有关CPI的附加信息
根据劳工统计局提供的公开资料，CPI是衡量城市消费者为一个市场篮子的商品和服务支付的价格随时间的平均变化，这些商品和服务包括食品和饮料、住房、服装、交通、医疗保健、娱乐、教育和通信以及其他商品和服务。在计算CPI时，将各种项目的价格变化与代表其在美国城市家庭支出中重要性的权重一起平均。CPI是市场公认的通货膨胀衡量标准。
市场一揽子商品和服务的内容以及分配给各个项目的权重会定期更新，以考虑到消费者支出模式的变化。CPI是根据一个参考期以相对术语表示的，该参考期的水平定为100（目前劳工统计局使用的基准参考期是1982 – 1984）。例如，因为1982 – 1984年参考期间的CPI水平是100，所以较该期间上涨16.5%将显示为116.5。
本定价补充文件所载有关CPI的所有信息均来源于劳工统计局或其他公开来源公布的公开信息。此类信息反映了此类来源中所述的劳工统计局的政策，此类政策可能会受到劳工统计局的更改。我们没有对任何与CPI有关的信息进行独立核实。劳工统计局没有义务继续公布CPI，并可能随时停止公布CPI。劳工组织停止计算CPI的后果如上所述。
PS-14
假设利率计算
以下是假设下文所示的CPI的假设水平，那么对于截至2026年1月的假设利息期所产生的利率的假设说明。这些示例仅用于说明目的，为便于分析，示例中使用的值可能已四舍五入。这些例子旨在说明CPI的一般趋势对应付给您的票据利息金额的影响。以下示例中使用的CPI假设水平并不反映CPI的实际水平。有关CPI实际水平的历史数据，请参见此处列出的历史信息。因此，这一假设说明不应被视为票据可能应付的任何实际利率的指示。
假设到2026年1月结束的假设利息期与2026年1月发生的假设付息日有关，则该假设付息日应付票据的假设利率计算如下：
例1。整个参考期内，CPI的涨幅按年计算。
第一步：计算适用利息期的CPI利率：
CPI利率= CPIT-3 – CPIT-15
CPIT-15
假设CPIT-3为309.000，这是2025年10月、即2026年1月与该计息期相关的假设付息日的日历月之前的第三个日历月的CPI的假设水平；以及
CPIT-15为300.000，这是2024年10月、即2026年1月与该计息期相关的假设付息日的日历月之前的第十五个日历月的CPI假设水平。
CPI率= 309.000 – 300.000
300.000
CPI率= 3.000%
第二步：计算适用利息期的利率：
利率= CPI利率+ 1.750%
利率= 3.000% + 1.750%
利率= 4.750%
因此，在2026年1月的假设利息支付日，您将收到相当于每1,000美元票据本金3.958美元的利息支付，即1,000美元× 4.750% ×（30/360）。
例2。该参考期内，CPI同比下降。
第一步：计算适用利息期的CPI利率：
CPI利率= CPIT-3 – CPIT-15
CPIT-15
假设CPIT-3为294.000，这是2025年10月，即2026年1月与该计息期相关的假设付息日的日历月之前的第三个日历月的CPI的假设水平；以及
CPIT-15为300.000，这是2024年10月、即2026年1月与该计息期相关的假设付息日的日历月之前的第十五个日历月的CPI假设水平。
PS-15
CPI利率= 294.000 – 300.000
300.000
CPI率=-2.000 %
第二步：计算适用利息期的利率：
利率= CPI利率+ 1.750%
利率=-2.000 % + 1.750%
利率=-0.250 %
在任何情况下，票据的应付利率都不会低于最低利率。因此，本例中适用于假设付息日的利率将为1.750%（最低利率），您将收到等于每1,000美元票据本金金额1.458美元的利息付款，即1,000美元× 1.750% ×（30/360）。
PS-16
历史信息
我们从Bloomberg L.P.获得了下图中CPI的历史水平，我们没有参与这些信息的准备或验证。CPI的历史水平不应被视为未来表现的指标，也不能保证在票据期限内CPI的未来走势。
下图列出2019年12月-2024年12月期间各月份CPI的水平。2024年12月的CPI水平为315.605。
下面提供的是一张图表，其中列出了2019年12月至2024年12月期间的假设利率，这将是由上述CPI的历史水平和价差得出的。
PS-17
税务考虑
您应该仔细阅读随附的招股说明书补充文件中题为“美国联邦所得税”的部分。以下讨论仅在您是以本文件封面所述发行价格购买票据的初始购买者时适用于您。尽管并非毫无疑问，但在我们的特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP看来，出于美国联邦所得税目的，这些票据将被视为债务，本讨论的其余部分如此假设。根据截至交易日的市场情况，出于美国联邦所得税目的，这些票据应被视为“浮动利率债务工具”或“或有支付债务工具”。最终定价补充文件将提供进一步信息，说明适用于票据的处理方式。
如果票据被视为浮动利率债务工具，则票据上所有规定的利息将在按照您的税务会计方法产生或收到时作为普通利息收入向您征税。见随附招股说明书补充中题为“美国联邦所得税——对美国持有人的税务后果—— VRDI说明”的部分。
如果票据被视为或有付款债务工具，（i）您将被要求根据我们对类似非或有债务工具的“可比收益率”和票据的“预计付款时间表”确认利息收入，每年调整以考虑该年度实际付款与预计付款之间的差异，以及（ii）您通常必须将应税处置的任何收入视为利息收入，并将任何损失视为先前利息包含的范围内的普通损失，余额被视为资本损失。见随附招股说明书补充文件中题为“美国联邦所得税——对美国持有人的税务后果—— CPDI说明”的部分。
非美国持有者。如果您是非美国持有者，我们认为不应要求您提供IRS表格W-8，以避免票据利息支付方面的30%美国预扣税，尽管IRS可能会挑战这一立场。然而，在任何情况下，您都应该期望被要求提供适当的IRS表格W-8或其他文件，以便建立备用预扣税豁免，如随附的招股说明书补充文件中“美国联邦所得税——对非美国持有人的税务后果”标题下所述。如果需要任何预扣，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。
有关与票据相关的某些德国税务考虑的讨论，您应该参阅随附的招股说明书补充文件中题为“德国对非居民持有人征税”的部分。
您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。
PS-18
收益的使用；套期保值
我们从出售票据中获得的净收益将用于一般公司用途，如随附招股说明书中“收益用途”中更具体的描述。
我们或我们的关联公司可能会不时收购与票据类似的证券的多头或空头头寸，并可能自行或自行决定持有或转售这些证券。尽管我们没有理由相信这些活动中的任何一项都会对票据的价值产生实质性影响，但我们无法向您保证，这些活动不会产生这样的影响。
PS-19
分配的补充计划（利益冲突）
根据德意志银行 AG与DBSI（作为其项下的代理人）或德意志银行 AG与UBS或可能不时成为分销协议一方的另一代理人（各自为“代理人”，并与DBSI统称为“代理人”）订立的分销协议所载的条款和条件，参与本次发售票据的各代理人将同意购买，而我们将同意出售，本定价补充文件封面所载的票据本金金额。
各代理向公众发售的票据将按本定价补充文件封面所载的发行价格初步发售。若所有票据未按发行价出售，代理可更改发行价格及其他出售条款。
代理商将获得每份票据最高30.00美元的承销折扣，而从这种承销折扣中，选定的交易商将获得每份票据最高30.00美元的销售优惠。
代理和/或与代理一起参与票据分销的任何交易商可被视为承销商，他们收到的任何折扣或佣金以及他们转售票据的任何利润可被视为承销折扣或佣金。
我们直接或间接拥有DBSI的所有未偿还股本证券。出售票据所得的净收益可部分由DBSI或其关联公司之一用于对冲我们在票据下的义务。由于DBSI既是我们的关联公司，也是FINRA的成员，此次发行的承销安排必须符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突的要求。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，DBSI不得向其任何全权委托账户发售票据。
DBSI或其他代理人可担任与票据在二级市场的要约和销售有关的委托人或代理人。二级市场要约和销售将以与该要约或销售时的市场价格相关的价格进行；因此，代理或交易商可在要约完成后更改公开发行价格、优惠和折扣。
为便利票据的发行，代理可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，代理可能会卖出比其与发行相关的购买义务更多的票据，从而为自己的账户建立票据的裸空头头寸。此类代理必须通过在公开市场购买票据来平仓任何裸空头头寸。如果代理担心定价后公开市场上的票据价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的额外手段，代理可以在公开市场上投标和购买票据，以稳定票据的价格。任何这些活动都可能提高或维持票据市场价格高于独立市场水平或阻止或减缓票据市场价格的下跌。代理人无须从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。
我们、代理或任何交易商没有采取或将采取任何行动，以允许公开发售票据或拥有或分发本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或招股说明书，而不是在需要为此目的采取行动的美国。不得在任何司法管辖区或从任何司法管辖区提出要约、销售或交付票据，或分发本定价补充文件、随附的招股章程补充文件或招股章程或与票据有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守任何适用法律法规且不会对我们、代理或任何交易商施加任何义务的情况下。
各代理均已代表并同意，而我们可能通过其提供票据的任何其他代理将代表并同意，如果任何票据将在美国境外发售，则该代理将不会在任何司法管辖区发售或出售任何此类票据，前提是此类发售或出售将不符合任何适用的法律或法规，或者如果其或为或代表发行人进行此类发售或出售需要任何同意、批准或许可，除非此类同意，先前已取得批准或许可，而该等代理人将根据其所受或其作出任何认购、要约、出售或交付的任何司法管辖区的有效法律法规，就票据的认购、要约、出售或交付，或分发任何发售材料而取得其所要求的任何同意、批准或许可。
致欧洲经济区潜在投资者的通知
PS-20
本定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股说明书的编制基础是，欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约将根据（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免发布票据要约招股说明书的要求进行。随附的招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售
这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格，或（iii）不是招股章程条例中定义的合格投资者。要约的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据是非法的。
英国潜在投资者须知
本定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股章程的编制基础是，英国（“英国”）的任何票据要约将根据条例（EU）2017/1129的豁免进行，因为根据2018年《欧盟（退出）法案》（“英国招股章程条例”），该条例构成国内法的一部分，要求发布票据要约的招股章程。随附的招股章程补充文件和随附的招股章程就英国招股章程条例而言不是招股章程。
禁止向英国散户投资者销售
这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户，以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分，或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。要约的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
PS-21