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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

（第2号修正案）

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从2001年12月至2002年12月

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佣金档案编号:1-9824

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JCK Legacy Company

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

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根据该法第12（b）条登记的证券:

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根据该法第12（g）条登记的证券:无（1）

(1)

2020年2月21日，纽交所美国公司向证券交易委员会（SEC）提交了表格25，将麦克拉奇公司（现称JCK Legacy Company）的A类普通股摘牌。在表格25提交后10天，退市生效。根据1934年《证券交易法》第12（b）条撤销A类普通股的注册，自2020年5月21日起生效，在提交表格25后90天。根据1934年《证券交易法》第12（b）条撤销A类普通股的登记后，A类普通股应根据1934年《证券交易法》第12（g）条继续登记。2020年2月16日开始，A类普通股在场外粉红市场报价，代码为“MNIQ” 。

按照《证券法》第405条的规定，通过核对标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果登记人没有被要求根据该法第13条或第15（d）条提交报告，请用检查标记表示

在前12个月内（或在较短的时间内，登记人必须提交此种报告） ，以及在过去90天内（2）是否受此种提交要求的约束，以检查标记表明登记人（1）是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告。是的，没有。

在前12个月内（或在较短期间内，登记人必须提交和张贴此种文件） ，通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。是的，没有。

请通过检查标记表明，根据S-K条例（本章第229.405条）第405项披露的违约申报人是否不包含在本表格第10-K部分或对本表格第10-K条的任何修正中作为参考，并将不包含在登记人所知的最好的情况下，以确定的代理或信息声明中。

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司，还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司” 、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如《交易法》第12B-2条所界定的） 。

根据注册人A类普通股于2019年6月30日，即注册人第二财季的最后一个营业日，在纽交所美国LLC的收盘价计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为1710万美元。仅就上述计算而言，如表格10-K所规定，注册人已将注册人的人员及董事及其家庭成员所拥有的股份、普通股的实益拥有权包括在联属人所拥有的股份内，而该等包括不得解释为承认任何人为任何目的而是联属人。

截至2020年3月25日的流通股:

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作为参考的文件:无。

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解释性说明

McClatchy Company（现称为JCK Legacy Company） （ “公司” 、 “我们” 、 “我们”或“我们” ）正就截至2019年12月29日止年度的表10-K/A（此“修正2” ）提交第2号修正案，该修正案最初于2020年3月30日提交证券交易委员会（SEC） （ “原始表格10-K” ） ，并于2020年9月29日修订（ “修正1” ） 。对第1号修正案的唯一修改是在项目15“展览和财务报表附表”中。在第15项中，公司已将该日期列入第302条认证，因为该日期无意中从第1号修正案中删除。该公司正在提交第2号修正案，只是为了包括公司首席执行官和首席财务官的日期认证。除上述情况外，第2号修正案不修改或更新第10-K号修正案或第1号修正案中的披露，或向其展示。此外，第2号修正案没有改变以前报告的财务结果，也没有反映在原来的10-K号修正案或第1号修正案提交日期之后发生的事件。本修订第2号须连同原表格10-K及修订第1号一并阅读，并须连同我们在原表格10-K及修订第1号之后向证券交易委员会提交的文件一并阅读。

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第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理

以下为截至2020年3月30日止，我们董事会（ “董事会” ）及执行董事各自的姓名、年龄及主要职业或雇用的资料。我们还包括了每个董事的具体属性、经验或技能的信息，这些信息导致我们的董事会得出结论，根据我们的业务和结构，他或她应该担任董事会董事。除非我们在下文特别指出，以下所指的任何公司或组织都不是公司的附属公司或其他附属公司。董事在股东周年大会上当选，任期至其各自的继任者当选和合格，或直至其辞职或免职。

(1)	Molly Maloney Evangelisti和Brown McClatchy Maloney是兄弟姐妹，Kevin S.McClatchy和William McClatchy是兄弟姐妹，也是Evangelisti女士和Maloney先生的兄弟姐妹。

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(2)	自2020年3月30日起，Farr先生获委任为副总裁、首席财务官及Lintecum女士获委任作为首席执行官特别顾问直至她于2020年6月30日退休为止.

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董事

现年71岁的伊丽莎白·巴兰汀（Elizabeth Ballantine）自1998年3月以来一直担任麦克拉奇的董事。在加入董事会之前，巴兰汀女士是考尔斯传媒公司的董事，这是她自1993年以来担任的职位。自1999年以来，巴兰婷女士一直担任咨询公司eba Associates的总裁。1993年至1999年，她在华盛顿特区的迪克斯坦、夏皮罗、莫林和奥辛斯基律师事务所担任律师。从1990年到1993年，她一直担任私人顾问，就国际商业投资向客户提供咨询。巴兰婷女士是爱荷华州格林内尔学院的终身受托人，曾任华盛顿特区国家大教堂学院理事会主席。自2004年12月以来，巴兰汀女士一直担任爱荷华州得梅因（DesMoines）主要金融集团共同基金的董事。她还在科罗拉多州杜兰戈的杜兰戈先驱公司（Durango Herald，Inc. ）董事会任职。由于她在考尔斯传媒公司董事会的服务以及她在科罗拉多州杜兰戈的家庭拥有的报纸上的参与，巴兰汀女士对媒体和出版有重要的经验和知识。

现年68岁的小勒罗伊·巴恩斯从2000年9月开始担任麦克拉奇的董事。巴恩斯先生是PG&E公司的退休副总裁和财务主管，他在2001年至2005年担任该职位。从1997年到2001年，巴恩斯先生是GAP公司的副总裁兼财务主管。在此之前，巴恩斯先生在太平洋电信集团/SBC通信公司担任多个行政职务。早些时候，巴恩斯在德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）的前身Touche Ross&Co.担任顾问。自2012年3月以来，巴恩斯一直是Principal Funds，Inc.和Principal Variable Contracts，Inc.的董事会成员。自2014年12月以来，他一直是Principal ETF，Inc.的受托人。巴恩斯先生还于2004年12月至2015年2月担任康宝莱有限公司董事会成员，并于2005年5月至2019年5月担任Frontier Communications，Inc.董事会成员。巴恩斯先生在其他上市公司担任财务主管的经历以及他在其他董事会的服务使他能够批判性地审查和监督适用于麦克拉奇的各种管理、战略、财务和合规方面的考虑。巴恩斯先生的专业知识也使他有资格担任项目定义的“审计委员会财务专家” 。

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第S-K条第407（d） （5） （ii）条。

现年67岁的莫莉·马龙·埃佛瑞斯蒂（Molly Maloney Evangelisti）自1995年7月以来一直担任麦克拉奇的董事。1978年10月至1996年12月，她以各种身份为萨克拉门托蜜蜂公司工作，包括监督特别项目。作为麦克拉奇的一名长期员工，她在萨克拉门托蜜蜂（Sacramento Bee）有近20年的亲身经历，她对公司的人员和业务有着广泛的了解。

现年59岁的安贾利·乔希（Anjali Joshi）自2017年7月31日起担任麦克拉奇的董事，并在Moble Iron和Lattice Semiconductor的董事会任职。直到2019年3月，Joshi女士在谷歌公司担任产品管理副总裁，自2006年以来一直在那里担任各种职务，包括搜索和新闻。在加入谷歌之前，Joshi女士于1998年至2003年担任Covad Communications，Inc.工程执行副总裁。Joshi女士还在1990年至1998年在AT&T Bell实验室工作的语音和高速数据领域担任职务。乔希女士作为一名技术和数字高管的经验为董事会带来了额外的平台经验和技术敏锐性，因为公司正在向数字领域转型。

现年64岁的布朗·麦克拉奇·马龙（Brown McClatchy Maloney）自2004年9月以来一直担任麦克拉奇的董事。马龙先生是太平洋电台的所有者，也是美国广播公司下属的Konp电台和华盛顿州西部另外两个电台的运营商。马龙也是奥景城和雪松岭地产的所有者，这两家公司都是华盛顿州的房地产公司。此外，马龙先生还担任西雅图时报公司董事会成员。1988年至2011年11月，他是华盛顿州一家周报公司Olympic View Publishing的老板。从1974年到1987年，在他拥有奥林匹克观出版和太平洋电台之前，马龙内先生在《安克雷奇每日新闻》 、 《萨克拉门托蜜蜂》和《弗雷斯诺蜜蜂》担任了不同的发行量和广告职位。他于1996年至1997年担任华盛顿报业出版商协会主席，并曾任华盛顿报业出版商协会基金会主席。马龙先生对各种报纸和广播电台的所有权，为他提供了对麦克拉奇商业战略和行业挑战的宝贵见解。他还具有宝贵的行政领导、管理和创业经验。

现年57岁的Kevin S.McClatchy自1998年9月起担任McClatchy的董事，自2012年5月起担任董事会非执行主席。从1996年到2007年，他是匹兹堡海盗大联盟棒球队的管理合伙人和首席执行官。1994年至1995年，他担任北加利福尼亚体育发展集团（Northern California Sports Development Group）和美国棒球小联盟（The Modesto A’s）的主席。从1990年到1994年，麦克拉奇先生与麦克拉奇担任了不同的职务，包括担任报纸网络公司的销售总监、阿马多分类账调度公司的广告总监和萨克拉门托蜜蜂公司的销售代表。麦克拉奇曾担任职业和小联盟体育专营权的高级执行官，他展示了领导能力和对大型组织面临的复杂的财务、运营和人事问题的广泛了解。此外，他在麦克拉奇多年的工作经验使他对其业务有了广泛的了解。

现年58岁的威廉·麦克拉奇从2004年9月开始担任麦克拉奇的董事。麦克拉奇先生是一位企业家、记者，目前是一位房地产投资者。他曾管理指数投资公司ETF Zone.com，该网站提供与交易所交易指数基金有关的内容。1999年，麦克拉奇先生共同创立了指数基金公司（IndexFunds.com） ，该公司是指数投资内容的网站。从1987年到1991年，麦克拉奇先生担任了各种计算机杂志的编辑职位，包括《PC周》和《Mac周》的工作人员作家，以及《信息周》的微型计算机编辑。从1993年到1996年，麦克拉奇先生在弗雷斯诺蜜蜂公司担任记者。麦克拉奇先生创建了一个金融和投资网站，同时他继续以ETF Zone.com的编辑身份参与数字世界的工作，这使他能够对麦克拉奇的数字业务和资产提供独特的知识和视角。

西奥多·R·米切尔（英语:Theodore R.Mitchell） ，64岁，2017年9月1日担任美国教育委员会主席。在此之前，他于2014年5月至2017年1月担任美国教育部副部长，负责所有中学后和成人教育政策方案以及1.3万亿美元的联邦学生援助项目。在他担任联邦职务之前，米切尔博士曾在2005年9月至2014年5月期间担任国家教育技术投资者NewSchools Venture Fund的首席执行官十年。他还担任加州教育委员会主席、西方学院院长，并在加州大学洛杉矶分校担任各种领导职务，包括副校长。米切尔博士是斯坦福大学校长和教务长的副校长，并开始了他在达特茅斯学院的教授生涯，在那里他还担任了教育部的主席。米切尔博士于2001年9月至2014年5月担任麦克拉奇的董事。米切尔博士于2017年5月再次当选为麦克拉奇董事会成员。自2018年12月以来，米切尔博士一直在主要金融服务公司TIAA的监察委员会任职。米切尔博士在教育、商业和公共政策方面的领导经验为董事会提供了

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对麦克拉奇社区的需求及其商业发展战略的宝贵见解。

现年73岁的克莱德·W·奥斯特勒（Clyde W.Ostler）自2013年5月以来一直担任麦克拉奇的董事。2011年3月，Ostler先生从富国银行和公司退休，担任集团执行副总裁、富国银行加州副董事长和富国银行家族财富总裁。在富国银行任职40年期间，Ostler先生担任了多个职务，包括总统办公室副主席、首席财务官、首席审计员、零售分行银行业务主管、信息技术主管、机构和个人投资主管以及互联网服务主管。奥斯特勒先生是富国银行管理委员会成员超过25年。他曾在一些营利性和非营利性的董事会任职。他目前是Exlservice Holdings，Inc.董事会成员和审计委员会主席，该职位自2007年12月以来一直担任。2002年5月至2006年11月，Ostler先生在Mercury Interactive Corporation董事会任职，1999年11月至2004年11月，他是Barra，Inc.董事会成员。奥斯特勒先生目前在斯克里普斯海洋学研究所董事咨询委员会任职。奥斯特勒先生在上市公司董事会中有丰富的工作经验，他在大型金融机构中多年的高级管理经验为他提供了重要的行政领导、管理和财务监督经验。他的经验和背景使他有资格担任S-K条例项目407（d） （5） （ii）所界定的审计委员会财务专家。

现年56岁的玛丽亚·托马斯（Maria Thomas）自2016年8月以来一直担任麦克拉奇的董事。自2017年以来，托马斯女士一直是Axios Ventures，LLC的天使投资者和创始人。在此之前的2016年，托马斯女士担任了纽约一家按需提供美容服务的初创公司GlassSquad的临时首席执行官和战略顾问。2013年2月至2015年8月，Thomas女士担任智能物联网领域的先驱SmartThings的首席营销和消费者官。她帮助SmartThings完成了从Kickstarter上市到2亿美元卖给三星的两年旅程。从2008年到2010年，托马斯女士是Etsy的第一位非创始人CEO，在她的领导下，Etsy成为了一个可信赖的全球品牌，拥有700万客户，并是一个可信赖的电子商务平台，服务于数十万卖家，商品销售总额超过3亿美元。2001年至2008年，她是NPR Digital的SVP和GM。她是NPR从一家仅有无线电的公司成功转型为一流的多媒体企业的驱动力。Thomas女士目前任职于私人控股的数字纺织印刷和电子商务公司Poonflower的董事会，此前任职于Control4Corp.的董事会和薪酬委员会，后者是一家提供个性化自动化和控制解决方案的公司，自2018年2月至2019年8月被Snap AV收购。托马斯女士以金融分析师的身份开始了她在华尔街的职业生涯，并在世界银行私人部门国际金融公司（International Finance Corporation）担任了7年的投资官员。托马斯女士的深厚的数字管理和产品经验、她与投资者和风险投资家的合作以及媒体背景使她独特地适合帮助麦克拉奇为公共服务新闻发展新的商业模式。Thomas女士的专长也使她有资格担任S-K条例项目407（d） （5） （二）所界定的“审计委员会财务专家” 。

现年58岁的Craig I.Forman自2017年1月起担任麦克拉奇的总裁兼首席执行官，自2013年7月起担任麦克拉奇的董事。在被任命为总裁和首席执行官之前，福尔曼是一名私人投资者和企业家。从2006年到2009年，福尔曼先生担任亚特兰大互联网服务提供商EarthLink的消费者访问和受众业务总裁。此前，福尔曼曾担任雅虎媒体和信息部门的副总裁和总经理，主管雅虎新闻、雅虎体育和雅虎财经。福尔曼曾在时代华纳（TimeWarner）领导过互联网和新媒体部门，时代华纳是一家有线电视公司，曾任产品开发副总裁和搜索引擎Infoseek的编辑，曾任出版和金融信息公司道琼斯（DowJones）的国际商业信息服务主管和编辑。自2009年以来，福尔曼先生一直担任各种公共和私营公司董事会的董事。直到2015年3月，福尔曼先生担任了总部位于纽约达勒姆的Appia，Inc.的执行董事长。2015年3月，随着Digital Turbine，Inc.与Appia，Inc.合并的完成，Forman先生被任命为Digital Turbine，Inc.的董事会；他在被任命为麦克拉奇的总裁和首席执行官后辞去了Digital Turbine董事会的职务。自2012年以来，福尔曼一直在加拿大印刷和数字商业目录出版商黄色媒体公司（Yellow Media，Inc. ）的董事会任职。此前，福尔曼曾担任领先的移动广告技术网络Where，Inc.的执行主席，直到2011年被eBay收购。福尔曼先生开始了他的外国记者和华尔街日报的编辑生涯。他曾在《华尔街日报》伦敦分社担任副社长，后来在该报东京分社担任社长。福尔曼先生的数字、商业和媒体经验，专注于帮助公司成功地在数字领域中导航和发展，以及对公司的广泛了解，使他成为公司的宝贵资产。这一经验以及他作为总裁和首席执行官对公司日常运营的了解，使他能够与董事会积极合作，在未来几年制定和实施公司的业务战略。

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执行干事

56岁的Peter R.Farr于2020年3月30日被任命为McClatchy的财务副总裁兼首席财务官，在此之前他是企业总监兼首席会计官，这是他自2018年4月加入McClatchy以来一直担任的职位。在此之前，法尔从2008年开始在波音公司和2006年起在安联集团担任各种财务职务。此前，他曾担任德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的注册会计师。法尔先生还在美国海军陆战队担任队长。

64岁的伊莱恩·林库姆（Elaine Lintecum）于2020年3月30日被任命为首席执行官的特别顾问，此前她是麦克拉奇的副总裁、财务和首席财务官兼财务主管，这是她自2012年5月以来担任的职位。林瑟姆于1988年加入麦克拉奇，担任负责外部财务报告和SEC合规的公司分析师。她于1993年晋升为投资者关系经理，2000年被任命为助理财务主管和库务署署长，2002年成为财务主管。在加入麦克拉奇之前，林图姆女士曾在德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）的前身Haskins&Sells担任注册会计师。林图姆女士在河城银行董事会任职。

Scott Manuel，44岁，自2017年10月9日起担任客户和产品副总裁。在加盟麦克拉奇之前，曼纽尔从2010年开始在汤森路透担任多个职位，其中包括技术战略与架构-医疗保健副总裁、知识产权与科学副总裁、全球数据中心运营副总裁，上一个职位是战略产品管理与交付应用创新副总裁。

现年49岁的比利·S·麦康基（Billie S.McConkey）是麦克拉奇的副总裁、法律和公司秘书，她自2015年以来一直担任这一职务。麦康基从2006年到2015年3月一直与麦克拉奇合作担任特别就业顾问。此前，从2000年到2006年，麦康基女士是Knight Ridder，Inc.的特别劳工顾问，从1998年到2000年，麦康基女士是中央报纸公司的劳工和就业顾问副总裁。1995年至1998年，McConkey女士还曾是律师事务所Brown&Bain P.A. （Perkins Coie LLP的前身）和Bryan Cave LLP的合伙人。

现年44岁的Kristin Roberts自2019年5月27日起担任新闻副总裁。2017年1月加入麦克拉奇公司后，她曾担任麦克拉奇东部地区的区域编辑和华盛顿特区的执行编辑。在麦克拉奇之前，罗伯茨女士曾在2015年和2016年担任《政治》杂志的国家编辑，并在2011年至2015年担任《国家杂志》的管理编辑。她在汤森路透担任了13年多的不同职位，包括在纽约、迈阿密和华盛顿汇报工作，以及在华盛顿的编辑角色，最后一次担任副局长。

逾期未交的第16（a）条报告

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经修订的1934年《证券交易法》 （简称《交易法》 ）第16（a）条要求我们10%以上A类普通股的董事、执行人员和实益拥有人向美国证券交易委员会（SEC）提交关于麦克拉奇公司股权的初始报告和股权证券所有权变动的报告。证券交易委员会的规定要求这些官员、董事和超过10%的实益拥有人向麦克拉奇提供他们提交的所有第16（a）条表格。

据我们所知，根据我们对截至2019年12月29日的财年中收到的表格的审查，没有一位A类普通股超过10%的董事、执行董事或实益拥有人未能及时提交《交易法》第16（a）条所要求的表格，除了彼得·法尔（Peter R.Farr）在一份迟到的报告中报告了四笔交易。

商业行为和道德守则及反对冲政策

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我们通过了适用于所有人员、董事和雇员的书面业务行为和道德守则，以及适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员的高级官员道德守则。我们的《商业行为和道德守则》禁止职员、董事和雇员从事任何涉及我们的股票或购买我们的股票或股票增值权的期权的对冲交易（i）注册人授予雇员或董事作为雇员或董事报酬的一部分，或雇员或董事直接或间接持有的（ii） 。我们的商业行为和道德规范可以在我们的网站www.mclatchy.com上找到。任何豁免

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高级人员或董事的道德守则将会在我们的网站上公布。

审计委员会和审计委员会财务专家

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Barnes先生担任主席，Ballantine女士、Ostler先生和Thomas女士担任审计委员会成员。巴恩斯先生在麦克拉奇公司和Frontier Communications的审计委员会中任职，同时也在三家投资公司中担任首席基金公司的一部分。审计委员会审查并向审计委员会提出建议，说明在这些审计委员会任职是否损害了巴恩斯先生履行审计委员会成员职责的能力。董事会已指定巴恩斯先生、奥斯特勒先生和托马斯女士为S-K条例第407（d） （5） （ii）条所界定的“审计委员会财务专家” ，他们符合《交易法》和《证券交易委员会及上市规则》中所规定的现行适用要求的含义范围内的“独立” 。

审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》第10A（M） （1）条和第10A-3条设立的。除其他事项外，审计委员会任命、评估和确定我们的独立审计人员的薪酬；审查和批准年度审计的范围和财务报表；审查我们的披露控制和程序、内部控制、信息安全政策、内部审计职能和与财务信息有关的公司政策以及（如果由公司提供的）收益指导，监督对财务事项投诉的调查；审查可能对我们的财务报表产生重大影响的其他风险；每年审查审计委员会章程和委员会的业绩。审计委员会与管理层密切合作，并监督我们的独立审计师。审计委员会有权在审计委员会认为履行职责所必需的情况下，从麦克拉奇那里获得咨询和协助，并从麦克拉奇那里获得适当的外部法律、会计或其他顾问的资金。审计委员会定期与管理层成员和我们的独立审计师分别举行会议。审计委员会在2019财年举行了15次（15次）会议。

提名人向董事会提出股东建议的程序

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对于我们在2019年股东周年大会上所描述的程序，我们的代理声明中所描述的程序没有任何实质性的改变，安全持有人可以通过这些程序向我们的董事会推荐被提名者。

项目11.行政补偿

董事薪酬

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下表列出截至2019年12月29日止财政年度麦克拉奇向或代表我们的非雇员董事支付或应计的年度薪酬:

(1)	包括年度任命、委员会主席费用和委员会会议费用。

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(2)	2019财年没有董事获得股票奖励。

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(3)	2019财年没有董事获得期权奖励。

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(4)	Ravindran先生未在2019年年度股东大会上参选连任，此后董事会规模缩减至11人董事会。.

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(5)	2019年，这笔现金预留款发放给了Axios Ventures LLC，Thomas女士通过该LLC从事个人咨询和其他工作。

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署长补偿安排

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我们采用现金和股票薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的个人在我们的董事会任职。一般来说，薪酬委员会会定期检讨我们的非雇员董事的薪酬，而上一次检讨是在2019年12月进行的。在决定董事薪酬时，我们考虑了行业内公司的公开数据、部门收集的有关董事薪酬趋势的数据，以及独立的外部薪酬顾问薪酬管理公司编制的竞争数据。我们还考虑到董事们投入公司业务的大量时间。

2019年，薪酬委员会审查了现任董事会和委员会的聘任安排，并确定将与上一年保持相同。这些董事会和委员会截至2019年12月29日的财年的首席执行官总结如下:

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除了上述付款外，我们还向非雇员董事偿还他们在麦克拉奇的业务和事务方面的合理开支。

根据麦克拉奇董事根据2012年激励计划的递延计划，董事可以选择推迟收到他们的股票奖励，直到他们终止服务。

董事会于2012年通过了董事持股准则。董事会认为，使董事会非雇员成员的利益与公司股东的长期利益保持一致是重要的。因此，指引规定每名非管理董事须拥有最少1,500股A类普通股。截至2012年11月28日，董事会成员的目标日期为2012年12月31日。对于随后选出的董事，达到预期拥有权水平的目标日期为董事会服务开始之日起五（5）年。受限制股票或受限制股票单位归属时可变现的股票应计入达到最低指引金额。截至本申报之日，全体董事均符合公司股票所有权指引的规定。

行政补偿

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下表列出了McClatchy在过去两个会计年度中为指定的执行干事（ “近地天体” ）支付或应计的赔偿:

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补偿汇总表

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(1)	正如下面更详细讨论的那样，福尔曼先生2019年实际实现的薪酬总额约为420万美元，其中包括2019年支付的上年收入，2018年约为230万美元。

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(2)	2019年（d）栏所示数额反映了根据2018年执行人员留用计划根据各近地天体继续服务（见下文保留现金奖励下面将进一步讨论时间） 。

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(3)	（e）栏中显示的金额反映了为2019年和2018年授予的RSU的财务报表报告目的确认的美元金额。股票奖励的价值反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，该主题使用了我们审计的财务报表附注12中所载的假设公司年报关于表格10-K 于2020年3月30日向SEC提交。基于随后根据美国破产法第11章提交的文件，这只报告股票的实现价值为零。

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(4)	（g）栏所示数额反映在首席执行官为Forman先生和MBO计划Zieman先生和Manuel先生，在题为“半年现金红利”下文.

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(5)	2019年第（i）栏中的数额包括以下所列每个近地天体获得的惠益。

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根据麦克拉奇集团执行人寿保险计划，在麦克拉奇的标准人寿保险范围内无法提供的水平上继续寿险保险的保费；

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提供超过麦克拉奇标准的长期残疾计划规定的长期残疾保险的保费；

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麦克拉奇集团健康保险计划下公司支付的医疗保险费用；

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麦克拉奇401（K）计划、奖金确认计划和福利恢复计划下的公司对每个Neo账户的贡献；

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麦克拉奇的高管补充退休计划（Executive Supplemental Retirement Plan）规定，2019年麦克拉奇为福尔曼先生的252,942美元、席曼先生的74,048美元和曼纽尔先生的60,288美元，为每个Neo的账户提供了公司捐款。所有这些款项作为根据美国破产法第11章提交的文件的一部分被没收；以及

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根据Forman就业协议（定义如下） ，Forman先生有权在2019年1月领取每月等于5000美元的住房津贴，并在2019年2月至12月领取每月等于35000美元的补充业务偿还付款。

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(6)	曼纽尔先生于2017年开始在该公司任职，2018财年不是近地天体。

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(7)	齐曼先生于2019年12月31日退休。

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2019财年末未偿股权奖励

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下表列出了截至2019年12月29日近地天体持有的未偿股权奖励的相关信息。由于根据《美国破产法》第11章提出申请，所有这些股权赠款最终都为近地天体提供了零补偿:

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目录

(1)	2020年3月1日、2021年3月1日和2022年3月1日，在持续服务的基础上，三分之一的RSU背心。

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(2)	于2019年3月1日、2020年3月1日及2021年3月1日期间，根据持续服务，每辆RSU的三分之一背心。

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(3)	于2018年3月1日、2019年3月1日及2020年3月1日各有1/3的RSU背心基于持续服务。

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(4)	2014年3月1日、2015年3月1日、2016年3月1日和2017年3月1日各有四分之一的SARS发生。

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(5)	2013年3月1日、2014年3月1日、2015年3月1日和2016年3月1日各有四分之一的SARS发生。

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(6)	2012年3月1日、2013年3月1日、2014年3月1日和2015年3月1日各有四分之一的SARS发生。

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(7)	市值乘以2019年12月27日我们A类普通股的收盘价（每股0.483美元）乘以股票单位数计算。2019年12月27日是我们财政年度的最后一个交易日，于2019年12月29日结束。

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行政补偿安排

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半年度非股权激励。

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赔偿委员会认为，非股权激励是一揽子赔偿计划的一部分，旨在激励近地天体实现我们的长期目标，为官员提供实现他们更直接控制的短期目标的能力。根据首席执行官短期激励非股权收入计划，福尔曼先生有资格获得年度现金激励薪酬。2019财年，除Forman先生外，我们的近地天体有资格根据我们的MBO计划，在2019年每半年的两个六个月的业绩期间内获得半年期现金奖励补偿。CEO短期激励非股权收益计划和MBO计划下的奖励是基于薪酬委员会预先确定的财务和非财务业绩目标的实现。2019年，薪酬委员会设计了一项首席执行官短期激励非股权收入计划，该计划最多分配了150个点，用于实现五大类的财务和非财务目标。达到100分将导致100%的基本工资的奖金支付，另外50分可由薪酬委员会酌情决定，总共可能支付150%的基本工资。2019年，除了非首席执行干事近地天体的财务和非财务业绩目标之外，Zieman先生和Manuel先生还可以为非运营现金流（NOCF）目标赚取额外的点数。薪酬委员会核准目标的格式，其中包括预定的个人和/或领导目标。

2019财年，Zieman先生和Manuel先生有资格获得与实现财务目标相关的全额奖金，如果实际经营现金流（ “OCF” ）达到OCF目标，70%如果实际OCF为97%或高于OCF目标，50%的实际OCF为95%或高于OCF目标。MBO计划在2019年第三季度后暂停，取而代之的是关键的员工激励计划。该关键员工激励计划因该公司根据美国破产法第11章提交的申请而被取消，因此，该计划没有支付任何金额。

CEO非股权激励计划。

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对于2019财年，薪酬委员会批准了2019年CEO非股权激励计划的基于绩效的公式，其中100分将导致在目标时获得奖金，并可额外获得50分，

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目录

在薪酬委员会的决定下，薪酬总额为基薪的150% 。

这150点包括五类目标: （一）通过复杂的数字衡量和加速“一个团队”公司结构（包括30点）提高整体公司业绩； （二）通过建立系统的业绩审查架构和继任规划（包括30点）加强员工管理； （三）实现财务目标，如实现预算编列的业务现金流和加快公司资本结构合理化，包括30个点；维持和提高新闻质量，加快新闻和信息业务的数字化进展，包括30个点；实现某些技术开发和协作目标，包括30个点。

福尔曼先生的2019年度奖金是根据2019年CEO短期激励非股权收入计划确定的。2019年CEO短期激励非股权收益计划在2019年第三季度后暂停，取而代之的是关键的员工激励计划。该关键员工激励计划因该公司根据美国破产法第11章提交的申请而被取消，因此，该计划没有支付任何金额。

MBO计划。

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薪酬委员会在2019财年为非CEO近地天体设定了两个6个月业绩期的MBO计划下的激励奖金目标。半年现金奖励的目标是参加近地天体6个月基薪的预先确定百分比，Zieman先生为75% ，Manuel先生为60% 。薪酬委员会根据首席执行官的建议和薪酬委员会对数据银行关于数据银行内其他媒体公司目标奖金水平的审查确定了这些目标。

每个参与的近地天体半年度目标奖金是基于以下两个方面的组合:六个月的OCF目标；如果获得了任何与OCF相关的点数，则战略举措目标；六个月的NOCF目标。为此，上半年和下半年的每一项业务现金流量都是在为半年期奖金计提之后确定的。首席执行官和薪酬委员会根据公司业绩、业务部门业绩和个人业绩评估了财务年度确定的OCF、战略和NOCF目标，并确定了Zieman先生和Manuel先生各自的MBO总支付额。Zieman先生和Manuel先生2019财年的MBO总支付额在汇总表中报告。

冻结养老金安排。

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我们维持一个冻结的限定福利计划，麦克拉奇公司退休计划（ “养老金计划” ）和一个冻结的补充养老金计划（ “SERP” ） 。我们还假设了Knight Ridder，Inc.在我们收购了Knight-Ridder，Inc. （ “KR” ）之后，福利恢复计划（ “KRBRP” ）为包括Zieman先生在内的KR公司的老员工提供服务。

在2009年3月冻结该计划之前，Zieman先生参加了养老金计划。该养老金计划是一项合格的固定福利养老金计划，对麦克拉奇和其他参与子公司的所有合格员工开放，他们完成了加入养老金计划的时间和服务要求。应计福利作为终身年金每月支付，从65岁开始，即根据养老金计划的正常退休年龄开始。按“月平均收益”的1.3%的比率计提的福利服务年限，福利服务年限最长可达35年。对Zieman先生来说，截至2009年3月，他在McClatchy或其子公司的实际贷记服务年数等于他的贷记服务年数。应计福利在可归属服务五年后归属，如果参与人在65岁之前仍是雇员，则根据养恤金计划，Zieman先生的正常退休年龄为65岁。截至2009年3月，Zieman先生完全享受了养老金计划规定的福利。“平均月收入”是指连续五个日历年度的平均月基本工资，这是最高的平均水平。2009年3月31日以后的报酬，不计入月平均收益的确定。

在终止雇用后，Zieman先生一般不得在55岁之前开始领取福利。养恤金计划向所有有20年或20年以上有资格工作至55岁的参加近地天体提供补贴的提前退休福利，根据该计划，自62岁起终止就业后，近地天体将有资格领取未领取的福利。最后，养老金计划规定了以以下年金形式支付的福利:单一的终身年金，或50%或100%的共同遗属年金。除某些最低应计费用外，不提供一次总付。

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目录

该守则限制了根据养老金计划可支付的最高福利，将养老金公式中可考虑的年度收益限制在上限（2019年为280,000美元） ，并限制了计划可支付的福利金额（2019年，正常退休年龄的年金不能超过225,000美元） 。

为了向麦克拉奇提供与服务年限相称的退休后收入，并考虑到近地天体的实际收入水平，KR BRP除了根据养恤金计划允许累积的数额外，还向任何参与的近地天体提供了更多的养恤金福利。Zieman先生有资格享受KRBRP福利，Forman先生和Manuel先生都没有资格享受KRBRP福利。因此，确定KRBRP福利时不考虑适用于养恤金计划的赔偿限额，也不考虑适用于养恤金计划的最高年金支付限额。对于Zieman先生，KRBRP根据最终平均收入和服务年限提供了在正常退休年龄（65岁）应计福利。

2020年1月2日，我们宣布暂停发放某些不合格的补充高管退休福利，其中包括SERP和KR BRP，同时我们解决了我们的长期流动性需求。2020年2月13日，我们根据《美国破产法》第11章提交了自愿重组申请。

401（k）计划。

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我们维持McClatchy公司401（K）计划（ “401（K）计划” ） ，该计划允许雇员在2019年将年度可选延期工资上调至法定最高限额，即50岁以下的雇员可获得19000美元，50岁或50岁以上的雇员可获得25000美元。401（k）计划允许公司作出相应的贡献。2019年，最大的匹配缴款高达薪金的2% （不考虑《守则》要求的超过280000美元的补偿） 。

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不合格的退休补偿

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我们维持麦克拉奇公司福利恢复计划（ “福利恢复计划” ）和麦克拉奇公司奖金确认计划（ “奖金确认计划” ）以及我们近地天体参与的福利恢复计划（ “计划” ） 。2019年，该计划在薪酬上提供了超过福利恢复计划下的28万美元薪酬限额的2%匹配贡献，以及在奖金确认计划下的参与者奖金上提供了2%匹配贡献，但截至2020年1月1日，该计划下的匹配贡献暂停。在401（k）计划下的匹配贡献暂停的一年内，两个计划都没有匹配贡献。在公司工作三年之后，或在较早的“退休” （如计划中所定义的）或死亡之后，参与者被纳入福利恢复计划和奖金确认计划（连同“计划” ） 。除Manuel先生外，所有近地天体均已列入截至该日的计划。除因参与人死亡或伤残而终止雇用的情况外，参与人根据计划享有的符合资格的福利，将在每年年底后分配给既有雇员，在每年年底后，他们将在没有利息的情况下获得福利。如果因参与人死亡而终止雇用，将一次性向参与人受益人支付参与人账户的全部款项。

2019年，我们还维持了McClatchy公司高管补充退休计划（ “高管补充计划” ） ，我们的近地天体参与其中。根据行政补充计划，参与者每年只获得相当于基薪10%或福尔曼25%的信贷。根据行政补充计划，在首次参与计划10年后，完全归属，在首次参与计划5年前，不会有部分归属。由于残疾、死亡、年满55岁或年满10岁后退休、或公司或其附属公司无“因由”而非自愿终止雇用（如执行补充计划所界定） ，参与人在离职后立即完全享有权利。作为该公司根据美国破产法第11章提交的文件的一部分，执行补充计划下的所有利益都被没收。

执行股权奖励协议

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从历史上看，我们根据麦克拉奇公司2012年综合激励计划（该计划已经并可能不时修订和重述） （ “2012年激励计划” ） ，向包括近地天体在内的合格雇员授予限制性股票单位（ “RSUS” ）和股票增值权（ “SARS” ） 。

根据2012年激励计划，如果我们经历了“控制权变更” ： （i）在控制权变更前，所有尚未行使的期权和SARS都将马甲，所有尚未行使的限制性股票、RSUS、股息等同权

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目录

所有A类普通股和（或）受此种奖励限制的现金将予交付，以及（ii）在薪酬委员会的酌情决定权下， （a）所有期权、SARS、限制性股票、RSU及股息等同权将被终止及兑现或赎回等值证券，及（或）所有期权和SARS将在控制权变更前一段时间内可予行使，（b）公司可就该等授予的假设及延续作出书面规定。基于业绩的奖励将包括（i）如果不到一半的业绩期已失效，在目标或（ii）如果一半或更多的业绩期已失效，在实际可确定的情况下，或在实际不可确定的情况下，在目标。

根据我们对高管的RSU奖励协议的形式，在“控制权变更” （如2012年激励计划中所定义的）之后，一家未被授予的、未被授予的RSU完全归属。此外，如承授人已连续服务10年或10年以上且年满55岁或55岁以上（如2012年激励计划或适用的奖励协议对此作了定义） ，如承授人因死亡或残疾而终止服务，则承授人未履行的、未履行的RSU将完全归属。

根据我们对高管的SAR奖励协议的形式，在“控制权变更” （如2012年激励计划中所定义的）的基础上，一家未被授予的、未被授予的SARS完全归属。此外，如承授人因死亡或伤残而累积连续服务10年或以上（a）或（b）因任何原因而在承授人年满62岁或以上，而停止工作，则承授人的未完成、未完成的SARS（i）将完全归属。或（ii）如承授人因任何原因在承授人年龄介乎55岁至62岁之间累积了10年或以上的连续服务期后，因任何原因而停止受雇，则就另外两个基于时间的归属分阶段而言，该两个分阶段将归属。

第十一章案例对A类普通股的影响:

2020年2月13日，麦克拉奇和我们的53家全资子公司各自在纽约南区美国破产法院根据美国破产法第11章提出了自愿重组申请（ “第11章案件” ） 。第11章的案件是在重新描述下共同管理的:McClatchy公司等人，第20-10418号案件。

根据建议的重组计划的条款，我们预期现有的股本权益将会因第11章的个案而被取消及解除，而该等股本权益的持有人，包括我们的A类普通股的已发行股份的持有人，将无权就该等股本权益追讨款项。

现金提示

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从历史上看，我们授予了基于现金结算的绩效奖励，这些奖励可以在三年的绩效期间内根据我们的自由现金流（ “FCF” ）获得（每一个这样的奖励，一个“现金提示” ） 。如果现金L-Tip奖励的持有人因（i） “退休” 、 “死亡或残疾”而终止在公司的就业，则持有人有资格在业绩周期中获得每年现金L-Tip奖励的按比例支付，因为持有人仍在工作，而且公司达到了FCF预算的某些门槛。为此目的， “退休”是指如果持有人已经累积了10年或更长的连续服务年限，且年龄在55岁或更大，则终止雇用。2019年，这些高管自愿没收了L-Tip。

保留现金奖励

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我们维持了2018年的高管留任计划（ “2018年留任计划” ） 。根据2018年留存计划，每个Neo都有资格在2019年6月30日、2019年12月31日和2020年6月30日获得适用于Forman先生、Zieman先生和Manuel先生的现金奖励（分别为2,000,000美元、1,059,000美元和763,125美元）中的三分之一（1/3） ，用于在每个这类日期继续服务（连同“2018年留存现金奖励” ） 。

要有资格获得2018年保留现金奖励的付款，每个Neo必须一直由公司或公司的附属公司雇用至适用的归属日期，但如果Neo的雇用因（i）死亡， （ii） “残疾” （如2018年保留计划所定义）而终止，则适用的保留现金奖励的未付部分将会更早支付，或（iii） （a）无“原因”或因“充分理由”而辞职的非自愿终止（各如2018年保留计划所界定） ，但Neo（b）须在终止日期后45天内执行、交付及不撤销放弃及解除协议。

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目录

2019年第四季度，2018年留存现金奖未支付的第二笔和第三笔款项加速支付，福尔曼先生和曼纽尔先生自2019年10月18日起各自收到一笔款项，Zieman先生自2019年11月1日起收到一笔款项。

福尔曼首席执行官就业协议。

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福尔曼的首席执行官雇佣协议的所有条款都被该公司根据美国破产法第11章提交的文件取消了。

下面描述的是，如果该公司没有根据美国破产法第11章提出申请，Forman就业协议将会提供什么。

自2017年1月25日起，公司与Forman先生订立雇佣协议（ “Forman Employment Agreement” ） 。自2019年1月25日起，该公司与Forman先生订立Forman Employment Agreement的第1号修正案（ “第1号修正案” ） （经修订第1号修正案（ “经修订的Forman Employment Agreement” ）修订） 。根据经修订的Forman Employment Agreement，Forman Employment Agreement须自2019年1月25日起自动续期两年，除非该公司或Forman先生书面通知该当事人有意在任何任期届满前不续期至少60（60）天。福尔曼先生的年基薪维持不变，至2019年为1,000,000美元，薪酬委员会在此期间可能会增加这一数额。Forman先生将有资格获得2019和2020财年的年度短期非股权激励（ “年度现金激励” ） ，其依据是委员会每一财年制定的业绩目标。福尔曼先生每个财政年度的目标现金激励金额将是他的基本工资的100%或薪酬委员会指定的更高数额。2019财年，福尔曼获得了相当于49.9万美元目标奖励的49.9%的年度现金奖励。对于2020财年，该公司根据美国破产法第11章提交的文件取消了年度现金奖励。

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根据经修订的《Forman Employment Agreement》 ，Forman先生有权参与公司向他提供的任何健康、福利和其他福利计划、方案或安排，但须遵守经修订的《Forman Employment Agreement》中所述的某些要求。在经修订的Forman雇用协议的期限内，Forman先生有权就其职责招致必要和合理的旅行、娱乐及其他业务开支，并将由公司在提交适当文件后就该等开支偿还。在经修订的《Forman就业协议》期间，Forman先生还将每月收到35000美元的补充业务偿还付款，但须缴纳必要的预扣税款。在修订后的《Forman雇佣协议》的期限自动延长之前，公司可以重新评估每月补充支付的金额，并重新设定每月补充支付的金额，包括增加、减少或继续每月补充支付的金额。

如果在修正后的Forman就业协议期限内，Forman先生的就业因“原因”或“残疾”以外的任何原因而终止，则出于“充分理由” ，在自控制权变更六（6）个月纪念日起的六十（60）天期间（如公司2012年综合激励计划所定义的，可不时予以修正和（或）重述）的任何原因而终止，或（iv）由于公司提供其不打算续期经修订雇佣协议的通知，则Forman先生有权获得其“应计补偿” （定义如下）及公司的一次总付遣散费（ “遣散费” ） 。该公司根据《美国破产法》第11章提出的申请，取消了这种解雇的权利。

如果不涉及“控制权变更” ，遣散费应为（一）100万美元（100万美元）加上（二）终止年度的目标年度现金奖励。如果终止日期是在“控制权变更”前90天或“控制权变更”后24个月，那么遣散费将是（一）200万美元（200万美元）加上（二）终止年度目标现金奖励的两倍。如果福尔曼先生的就业因“原因”以外的任何原因而终止，那么他所有未兑现的股权奖励都将被完全授予。如果福尔曼先生有权根据公司在《福尔曼雇佣协议》修订后通过的任何高管离职计划获得遣散费，那么他将获得更多的福利。该公司根据《美国破产法》第11章提出的申请，取消了这种解雇的权利。

作为领取遣散费的条件，Forman先生将被要求执行并交付放弃和释放。

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目录

协议。

如果在修正后的《Forman就业协议》的任期内，Forman先生的就业因“原因”而终止，而没有“充分理由” ，或由于死亡或“残疾” ，他只有权获得“应计赔偿” 。

为修订《Forman就业协议》的目的:

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“因由”指（i）Forman先生故意不能实质履行职责，但因身体或精神疾病或损害而完全或部分丧失行为能力而不能履行职责，或（ii）Forman先生故意作出严重不当行为，对公司构成重大损害；

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“充分理由”指（i）Forman先生在未经书面同意的情况下，将其底薪降至10%或以上； （ii）公司在到期和应付时未能支付实质补偿； （iii）其责任或权力大幅减少（包括但不限于丧失公司总裁兼首席执行官或其继任者的头衔或职能） ； （iv）公司重大违反Forman雇佣协议的任何其他规定，将Forman先生从公司董事会中除名，或Forman先生未能连任董事会成员，或将公司总部从加利福尼亚州萨克拉门托迁移50英里以上；

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“残疾”指Forman先生在接获通知时，因疾病或受伤而不少于连续六个月不能履行Forman雇佣协议下的职责，而该责任是为公司的长期残疾收入保险而厘定的；及

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“应计补偿”指（i）就截至终止日提供的服务而欠Forman先生的任何未付基薪； （ii）公司根据适用的书面计划和方案维持的所有既得利益，但须受该等计划或方案的条款和条件的规限； （iii）根据公司适用的书面政策偿还合理的业务费用和付款，（iv）根据公司适用的休假政策，与终止雇用有关的应计但未付的假期。

执行保留协议

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自2019年5月24日起，我们与Manuel先生订立了一份执行保留协议（ “执行保留协议” ） ，其中规定，如果Manuel先生经历了“非自愿终止” （如执行保留协议所定义并概括如下） ，除了他的“应计薪酬” （如执行保留协议所定义）外，他将有权获得遣散费形式的一次性现金遣散费，数额相当于（一）他的年度基本工资的一倍，加上（二）他的“年度目标现金奖励” （如行政留用协议所定义的） 。

为执行保留协议的目的， “非自愿终止”是指以下任何一种情况的发生: （i）公司在没有“原因” （执行保留协议中定义的）的情况下终止Manuel先生的雇用，但因其死亡或“残疾” （执行保留协议中定义的）的原因除外，（二）未经本人明示同意，发生下列情形之一的，其辞职: （一）其基本报酬大幅减少； （二）其职权、职责、职责大幅减少；或者（三）其必须履行职责的地理位置发生重大变化，但以距离为限，他必须在终止事件发生后90天内提供通知；公司必须在接到通知后30天内未能纠正导致终止事件的情况；他必须在终止事件发生后180天内终止雇用。

遣散费的支付取决于Manuel先生是否执行释放索赔、辞去所有官员和董事职务以及是否继续遵守某些保护契约，包括不征求、保密、不贬低和合作契约，并受Manuel先生终止日期起生效的、一般适用于高管的公司任何“收回”或收回政策的约束。

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目录

行政遣散费计划

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以下定义的高管离职福利计划的所有条款都被该公司根据美国破产法第11章提交的文件取消。

下面描述的是，如果该公司没有根据美国破产法第11章提出申请，该计划将提供什么。

2019年8月7日，我们通过了高管离职福利计划（ “高管离职福利计划” ） ，Zieman先生参加了该计划。根据行政离职福利计划，如果Zieman先生经历了“非自愿解雇” （如行政离职福利计划所界定，并概述如下） ，除了他的“应计薪酬” （如行政离职福利计划所界定）外，他还将有权获得离职福利，其形式是一次性现金遣散费，相当于（i）他年度基薪的两倍，加上他的“年度目标现金奖励” （如行政离职福利计划所界定） 。

就执行遣散费计划而言， “非自愿终止”指在“控制权变更” （如执行遣散费计划所界定）前90天开始并于该控制权变更两周年当日结束的期间内发生的下列任何一种情况: （i）在没有“因由”的情况下，公司终止参与人的雇用（如执行遣散费计划所界定） ，除因其死亡或“残疾” （如行政遣散费计划所界定）外，或（ii）他在未获他明示同意的情况下，在下列任何事件发生后辞职: （a）他的基本补偿有重大减少； （b）他的权力、职责或责任有重大减少；或（c）他必须履行职责的地理位置有重大改变，但须按距离计算，他必须在终止事件发生后90天内提供通知；公司必须在接到通知后30天内未能纠正导致终止事件的情况；他必须在终止事件发生后180天内终止雇用。

遣散费的支付取决于Zieman先生是否执行了释放索赔和继续遵守某些保护契约，包括不征求、保密、不贬低和合作契约，并受该公司截至参与人终止日生效并普遍适用于高管的任何“追收”或追收政策的约束。此外，行政遣散费计划规定，如果Zieman先生根据行政遣散费计划或以其他方式获得任何数额，即经修订的1986年《国内税收法》第280G（B） （2）条所指的“降落伞付款” ，则向Zieman先生支付的数额将会减少，只要这种减少将导致向Zieman先生支付更多的税后付款。

终止雇用和改变控制后可能支付的款项

下表列出了在下述各种情况下，或在2019年12月29日假设酌情终止或完成，在控制发生变化时，可能向每一近地天体（或近地天体的受益人）支付的数量信息。

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目录

(1)	对于Forman先生来说，Value代表了他根据经修订的Forman就业协议有权享有的遣散费。因为先生。Zieman，Value代表了他根据行政离职福利计划有权享有的遣散费。对于Manuel先生来说，Value代表了他根据《高管保留协议》有权享有的离职。这一表不包括在无歧视的基础上向一般在终止雇用时有薪雇员提供的付款和福利，包括不受限制地支付应计但未使用的假期。.

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(2)	加速可归属的价值是以2019年12月27日我们A类普通股的收盘价（每股0.483美元）乘以单位数计算的。2019年12月27日是我们财政年度的最后一个交易日，于2019年12月29日结束。如欲了解更多有关注册会计师的资料，请参阅上文的行政补偿安排。

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(3)	只有齐曼先生积累了10年或10年以上的连续服务年限，年满55岁或55岁以上，以及他各自杰出的、未受欢迎的简历。贝克a 我。在他被解雇时完全归他所有。

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(4)	对于控制栏的变更，作为2012年激励计划下的基于绩效的奖励，在控制发生变更时，如果不到一半的业绩期间通过假定的控制日期变更完成，则2019年的现金L-TIP将归属，并在假定达到目标业绩时成为应付款项。欲了解更多有关现金提示和2012年激励计划的信息，请参见上文的高管薪酬安排。

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(5)	只有齐曼先生已经积累了10年或更长的连续服务时间和是。55岁或55岁以上并在终止雇用时变成了在业绩周期中，持有人继续受雇，并且公司达到了一定的FCF预算门槛，因此有资格获得现金L-Tip奖的按比例支付。

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(6)	因为每个人先生们.Forman 曼纽尔，在死亡时的价值包括他根据该等图则所享有的权利的加速归属。于推定的终止日期，先生们.Forman 曼纽尔未能符合根据计划申请“退休”资格的服务规定。有关计划的详情，请参阅上文的行政补偿安排。

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对于所有近地天体，价值包括部分年度贡献和公司对执行补充计划的补充贡献的加速归属。截至推定的终止日期，Forman先生和Manuel先生均未达到根据行政补充计划有资格“退休”的服务要求，但Zieman先生已累积了10年或更长的连续服务年限，年满55岁或55岁以上，在终止雇用时，有资格根据行政补充计划享有退休金。有关行政补充计划的详情，请参阅上文的行政补偿安排。

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项目12.某些实益拥有人的担保所有权以及管理和相关股东事项

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主要股东

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A类普通股

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下表显示了截至2020年3月30日，由每位董事、我们的总裁和首席执行官、除首席执行官以外的其他被任命的执行官、作为集团的麦克拉奇的所有其他高管以及麦克拉奇所知的每个人实益拥有超过5%的A类普通股的流通股的信息。

实益拥有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权。于2020年3月30日后60日内可予行使或归属的受期权（SARS或RSU）规限的A类普通股的所有股份，均被持有该等期权的人（SARS或RSU）当作实益拥有。此外，根据美国证交会规则，B类普通股的每一位持有人都被视为A类普通股相同数量股份的实益拥有人，其依据是，在不违反本修正案后面所述的股东协议的条件下，有权将B类普通股转换为A类普通股，但以10-K的形式存在。见题为“B类股东之间的协议”的一节。为计算每名股东实益拥有的A类普通股的流通股百分比，因其拥有B类普通股或收购A类普通股的期权而被视为每名股东拥有的A类普通股的股份，仅对该股东视为未偿还。因此，列明A类普通股的视为实益拥有百分比并不一定反映A类普通股截至3月30日收市时的实际未偿实益拥有，

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目录

2020.

*不到1% 。

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(1)

所有地址均为C/O The McClatchy Company，2100Q Street，Sacramento，CA95816，但下列地址除外: （i）Chatham Asset Management，LLC，26Main Street，Suite204，Chatham，New Jersey10151； （ii）Bluestone Financial Ltd. ，Vanterpool Plaza，2nd Floor，Wikhams Cay I，Road Town，Tortola，British Virgin Islands； （iii）Bestinvestor Gestion S.A. ，SGIIC，Madrid，Spain，Calle Juan de Mena，No.8,28014；and（iv）Leon G.Cooperman，St.Andrew"s Country Club，7118Melrose Castle Lane，Boca Raton，FL33496。

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(2)	代表A类普通股的所有股份加上（i）在2020年3月30日之后60天内可行使或归属的受期权约束的A类普通股的所有股份，以及（ii）由于股东拥有B类普通股而被视为拥有的A类普通股的股份。适用的拥有百分比是基于截至2020年3月30日尚未发行的5,506,185股A类普通股，适用的股东或股东集团。

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(3)	包括在三个独立信托下持有的1,249,998股B类普通股，它们各自持有416,666股。每个信托基金都有不同的收入受益人。凯文·麦克拉奇（Kevin McClatchy） 、威廉·麦克拉奇（William McClatchy）和西奥多·米切尔（Theodore R.Mitchell）在这些信托基金中拥有共同的投票权和投资控制权。Kevin McClatchy和William McClatchy放弃了对他们不是受益人的信托所持股份的实益所有权。

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(4)	包括44,952股B类普通股，由一个信托持有，凯文麦克拉奇是其中的三个受托人之一，但不是受益人。Kevin McClatchy与其他受托人就该信托拥有共同的投票权和投资控制权。Kevin McClatchy否认这些股票的实益所有权。

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(5)	包括威廉·麦克拉奇（William McClatchy）为其未成年子女保管的40,500股B类普通股。Anthony Boas对这些股份拥有唯一的投票权和投资控制权。威廉·麦克拉奇否认这些股票的实益所有权。

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(6)	包括11,675股受SARS影响的股票，这些股票目前可以行使。

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(7)

基于提交的表格44月8日，2019年由Chatham Asset Management，LLC.Chatham Asset Management，LLC是开曼群岛豁免公司Chatham Asset High Yield Master Fund，Ltd（ “Chatham Master Fund” ）和其他附属基金的投资经理。Anthony Melchiore是Chatham Asset Management，LLC的管理成员。截至4月5日，2019年，Chatham Master Fund持有625,465麦克拉奇的A类普通股和其他一些附属基金的总持股数661,799麦克拉奇A类普通股的股票。

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(8)	根据提交的时间表13D/A 11月22日，2019.Bluestone Financial Ltd.于770,000股份。

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(9)	根据2015年9月29日提交的13G时间表。Bestinvestor Gestion S.A. ，SGIIC拥有3,080,257股的唯一投票权和唯一处置权，调整为308,025股，反映2016年6月发生的1比10的反向拆股。

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(10)	包括附注（6）所列受SARS影响的股份。

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目录

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B类普通股

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下表显示了截至2020年3月30日（如适用）由每名董事、我们的首席执行官、除首席执行官以外的我们薪酬最高的高管、作为集团的麦克拉奇的所有其他高管以及麦克拉奇所知的每名实益拥有超过5%的B类普通股的流通股的信息。根据下面描述的股东协议，只有麦克拉奇B类普通股的当前持有人；查尔斯·麦克拉奇的任何直系后裔（1858年至1936年） ；或查尔斯·麦克拉奇的一个或多个直系后裔所拥有的一项或多项专享利益或所有剩余实益权益的信托。因此，除以下所列外，任何人员或董事均无实益拥有B类普通股的股份。

(1)	所有地址都是麦克拉奇公司地址，2100Q街，萨克拉门托，CA95816。

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(2)	包括在三个独立信托下持有的1,249,998股B类普通股，它们各自持有416,666股。每个信托基金都有不同的收入受益人。凯文·麦克拉奇（Kevin McClatchy） 、威廉·麦克拉奇（William McClatchy）和西奥多·米切尔（Theodore R.Mitchell）在这些信托基金中拥有共同的投票权和投资控制权。

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(3)	包括44,952股B类普通股，由一个信托持有，凯文麦克拉奇是其中的三个受托人之一，但不是受益人。Kevin McClatchy在这一信托方面拥有联合投票权和投资控制权。Kevin McClatchy否认这些股票的实益所有权。

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(4)	包括威廉·麦克拉奇（William McClatchy）为其未成年子女保管的40,500股B类普通股。Anthony Boas对这些股份拥有唯一的投票权和投资控制权。威廉·麦克拉奇否认这些股票的实益所有权。

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(5)	包括以上附注（2） 、 （3）及（4）所示的B类普通股。

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B类股东之间的协议

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B类普通股的持有者是一项协议的当事方，该协议的目的是维护麦克拉奇家族对公司的控制权。根据协议的条款，B类股东已同意限制将B类普通股的任何股份转让给一个或多个“允许受让方” ，但有某些例外。“允许受让人”通常是麦克拉奇B类普通股的任何当前持有人；查尔斯·麦克拉奇（Charles K.McClatchy）的任何直系后裔（1858年至1936年） ；或查尔斯·麦克拉奇的一位或多位直系后裔的专属利益或所有剩余的实益权益所拥有的信托。

一般情况下，B类股票可以转换为A类普通股的股票，然后自由转让（除非经过转换，B类普通股的流通股将占公司所有流通在外普通股股份总数的不到25% ，在这种情况下必须采取额外的步骤） 。B类股东违反协议转让B类普通股的，或在协议中列举为“期权事件”的某些其他事件发生时，每一位B类股东都有权购买建议转让的B类普通股总股数的百分比，等于B类股东在B类普通股总股数中的所有权百分比。如果所有拟转让的股份都不是由剩余的B类股东购买，麦克拉奇有权购买剩余股份。协议可由受协议约束的B类普通股80%的流通股持有人投票终止。协议将于2047年9月17日终止，除非根据其条款提前终止。

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目录

根据股权补偿计划获授权发行的证券

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下表汇总了截至2019年12月29日我们的权益计划信息。根据2004年股票激励计划和2012年激励计划的规定，针对2016年6月7日发生的1对10反向拆股，调整了受流通股增值权（ “SARS” ）和限制性股票单位（ “RSUS” ）限制的A类普通股的股票数量、未行使SARS的每股行权价格以及预留和可供发行的股票总数。因此，下表所示的股份总数和行权价格反映了反向拆股后的持股情况。

(1)	数量包括RSUS和SARS。

(2)	其中，SARS杰出奖共88,875项，其余413,466项由杰出的RSU奖项组成。88,875名SARS杰出人士在水下（即他们的行权价格大于公司股价） 。自2013年以来，没有发布SARS。这类非典有10年期，锻炼价格从24.60美元到40.80美元不等。

(3)	加权平均价格仅与未解决的SARS有关。

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项目13.某些关系和关联交易以及董事独立性

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某些关系和关联交易

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我们的审计委员会负责审查和批准所有关联交易的条款。我们对关联交易的审查、批准或批准的政策规定，审计委员会必须审查任何符合最低披露门槛的关联交易，以根据美国证交会的相关规则（一般情况下）修改表格10-K。涉及金额超过$120,000或我们在过去两个已完成财政年度的资产总额平均数的1%的金额的交易，而该等交易是有关人士直接或间接拥有实质权益的。有关人士包括公司的执行董事、董事或其直系亲属或拥有5%或以上证券的股东。过去两个财政年度，我们并无任何关联交易。

董事会独立性

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董事会已确定，除总裁兼行政总裁Forman先生外，每名现任董事与公司并无重大关系，并在《交易法》及适用的SEC及上市规则所载的适用要求的意义上“独立” ，正如目前生效的那样。因此，董事会确定巴恩斯先生、马龙先生、麦克拉奇先生、麦克拉奇先生、米切尔先生、奥斯特勒先生和梅斯先生。Ballantine、Evangelisti、Joshi和Thomas在《交易法》和《证券交易委员会和上市规则》中规定的适用要求的含义内是独立的。董事会在就麦克拉奇家族成员的董事作出独立决定时，考虑了这些家族关系的总体性质，并得出结论，这些关系对于麦克拉奇家族成员的董事的独立性并不重要。此外，审计委员会还确定，审计委员会、薪酬委员会、董事会委员会和提名委员会的每一位成员都在《交易法》和《SEC及上市规则》中规定的适用要求的含义范围内“独立” ，目前生效。

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目录

项目14.主要会计费用和服务

德勤会计师事务所向麦克拉奇支付的费用

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下表显示了McClatchy为德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）2019和2018财年提供的审计和其他服务支付或计提的费用:

(1)	审计费用是指与审计我们的财务报表和控制我们的财务报告和审查我们的季度财务报表以及与其他法定或监管文件有关的审计服务有关的专业服务费用。

(2)	审计相关费用主要包括会计咨询、员工福利计划审计和其他证明服务。

在审议德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）提供的服务时，审计委员会与独立审计师和管理层讨论了这些服务的性质，并确定这些服务符合《证券交易委员会规则和条例》以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》允许提供的独立审计服务。上表中所列的所有数额都是根据审计委员会下文所述的预先核准政策核准的。

审计委员会预先核准政策

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为确保独立会计师的独立性，并遵守适用的证券法、上市规则及审核委员会章程，审核委员会负责审核、审议及酌情预先批准由独立会计师执行的所有审核、审核及非审核服务。为此，审计委员会制定了一项政策和相关程序，涉及所有审计、审计相关和非审计服务的预核准，由我们公司的独立会计师执行（ “预核准政策” ） 。

批准前政策规定，除适用法律允许的例外情况外，独立会计师不得为麦克拉奇提供任何审计、审计或非审计服务，除非: （1）该服务已获审计委员会预先批准；或（2）如所涉服务费用低于5万美元，则须遵守审计委员会或审计委员会主席规定的程序。

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目录

第四部分

项目15.展览、财务报表附表

（a）作为本报告的一部分提交的文件清单:

1.财务报表

我们的综合财务报表列于本报告表10-K项目8下。

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2.财务报表附表

所有附表都被省略，因为它们不适用、不需要或信息被列入合并财务报表。

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3.展览

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目录

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*	公司执行人员和董事的薪酬计划或安排

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目录

**	提供家具而不是存档。

随函提交

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签字

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的规定，登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本报告。

JCK Legacy Company

（登记人）

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目录

签字

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人士代表注册人并以其身份和日期签署了本报告。

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