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批准单位：董事会
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档案：证券交易
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日期：1990年12月21日
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修订日期：（1）2011年1月19日
（二）2012年1月23日
（三）2024年11月25日
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第1页，共12页
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关于内幕交易的政策和某些
公司交易证券
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范围
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本政策为The York Water Company的高级职员和董事提供指引（“公司”）及其附属公司就公司证券的交易。管理人员和董事对遵守本政策负有个别责任。
该政策还对接收或有机会获得有关公司的重大非公开信息（定义见下文）和/或受1934年《证券交易法》第16条的报告条款和交易限制（“交易法”).
| 2. |
目的
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公司已采纳此政策及此处规定的程序，以防止非法内幕交易，并协助董事和高级管理人员遵守联邦证券法规定的义务。
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适用性
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本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、限制性股票、限制性股票单位、购买普通股的期权和认股权证以及公司可能不时发行的任何其他债务或股本证券，例如债券、优先股和可转换债券，以及与公司证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权。
本政策适用于（a）公司高级职员和董事，（b）公司附属公司的雇员、高级职员和董事，他们收到或有机会获得重大非公开信息（定义见下文），以及（c）与他们同住的直系亲属或居住在其家庭中的任何其他人，以及居住在其他地方但其公司证券交易由他们指挥或受其影响和控制的家庭成员（统称“家庭成员”).董事、执行官和某些其他雇员须遵守第6.vii节中所述的停电期规定和第6.viii节中所述的预先许可规定。每位指定雇员、高级职员和董事有责任确保任何此类人员购买或出售本政策涵盖的任何证券符合本政策。
本政策亦适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商（“商业伙伴”），当该信息是在受雇于公司或代表公司提供的其他服务过程中获得的。本政策所涵盖的所有人员应以与公司直接相关的信息所要求的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。
当前的“内幕交易合规官”此处所指的是公司的首席财务官。在首席财务官不在或不在的情况下，对于由首席财务官进行的交易，董事长兼首席执行官可以担任内幕交易合规官。
| 4. |
材料非公开信息的定义
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并不能对所有类别的重大信息进行定义。然而，如果在作出购买、持有或出售证券的投票决定或投资决定时，信息有被认为对合理的投资者很重要的合理可能性，则信息应被视为重要信息。任何可以预期会影响公司证券市场价格的信息，无论这些信息是正面的还是负面的，都应被视为重大信息。因为接受审查的交易将在事后进行事后评估，有利于事后诸葛亮，关于特定信息的重要性的问题应该以有利于重要性的方式来解决，并且应该避免交易。
虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。这类信息的例子包括：
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财务结果；
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未来收益或亏损的预测；
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一项待决或拟进行的合并、收购或要约收购的消息；
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重大资产的未决或拟议收购或处置的消息；
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监管机构的行动；
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附属公司的待决或建议收购或处置的消息；
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即将破产或财务流动性问题；
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重要客户或供应商的收益或损失；
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重大供应问题；
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重大定价变化；
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股票分割和股票回购计划；
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新的股票或债券发行；
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因实际或威胁诉讼而导致的重大诉讼风险敞口；
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以及高层管理人员的变动。
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“重大非公开信息”是指此前未通过新闻稿或证券备案文件向公众披露的、在其他方面未为公众普遍知晓或可获得的重大信息。
一个常见的误解是，重大信息一旦发布披露信息的新闻稿，就会失去“非公开”地位。事实上，只有当信息被广泛地向市场发布（例如通过新闻稿或向美国证券交易委员会提交文件（“SEC”))而投资大众有时间充分吸收这些信息.作为一般规则，信息通过信息发布后的第二个完整交易日被视为非公开。正如本政策所使用的，术语“交易日”系指全国各大证券交易所和纳斯达克开市交易的日子。例如，如果公司在周二开始交易前公布财务收益，董事、高级管理人员和员工第一次可以买卖公司证券的时间是周四开盘（假设他们当时不知道其他重大非公开信息）。然而，如果公司在该周二开始交易后公布收益，董事、高级管理人员和员工第一次可以买卖公司证券的时间是周五开盘。
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政策
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一般政策
本公司的政策是反对未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息、在证券交易中使用重大非公开信息以及任何其他违反适用证券法的行为。
具体政策
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i.
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重大非公开信息交易.公司及其附属公司的任何董事、高级职员或雇员、任何该等人士的任何家庭成员，以及任何该等人士控制的任何信托或其他实体，均不得从事涉及购买或出售公司证券的任何交易，包括任何购买要约或出售要约（根据由公司内幕交易合规官预先批准的符合SEC规则10b5-1的交易计划除外），自其拥有有关公司的重大非公开信息之日起至该信息公开披露之日后第二个完整交易日收市时止的任何期间内，或该等非公开信息不再重要的时间内。
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ii.
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卖空。 公司认为，董事和高级管理人员从事公司证券的短期或投机性交易或公司证券的其他交易可能导致无意中违反内幕交易法的行为是不适当和不适当的。因此，高级管理人员和董事不得从事卖空公司证券（出售当时未拥有的证券），包括“卖对卖”（延迟交付的卖出）。
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iii.
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常规.常设订单（就本政策而言，不包括规则10b5-1计划，如下文所定义）或“限价单”的使用期限可不超过五个交易日。向经纪商下达的以特定价格出售或购买股票的长期订单使下达长期订单的高级管理人员、董事或指定员工无法控制交易的时间。高级职员、董事或指定员工知悉重大非公开信息时，由经纪人执行的长期订单交易可能导致非法内幕交易。
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iv.
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公开交易期权.期权交易尤其受到内幕交易滥用的影响，因为它们实际上通常押注于公司股票的短期走势，因此造成董事或雇员根据内幕消息进行交易的表象。期权交易也可能将交易者的注意力集中在短期业绩上，以牺牲公司的长期目标为代价。因此，禁止董事、高级职员和指定雇员在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
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v.
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禁止套期保值和货币化交易.因为某些形式的对冲或货币化交易，如零成本项圈（这是一种通过购买上限和出售地板来确保回报的正套头）和远期销售合同（这是买方和卖方之间的私人合同，其中买方同意购买和卖方同意以合同规定的价格和日期出售特定数量的证券）涉及建立公司证券的空头头寸，并限制或消除从公司证券价值增加中获利的能力，所有高级职员，禁止指定员工和董事从事任何涉及公司证券的对冲或货币化交易。
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vi.
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保证金账户和质押.保证金账户持有的证券，如果客户未满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或根据禁售期限制以其他方式不被允许交易公司证券时。因此，禁止董事、高级职员和指定雇员将公司证券作为保证金账户或任何其他贷款的抵押品。
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vii.
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交易禁售期.为确保遵守本政策和适用的联邦证券法，并避免甚至出现基于内幕消息的交易，公司要求某些人在下文规定的禁售期内不进行涉及购买或出售公司证券的交易。这些人包括董事、执行官和公司内幕交易合规官指定的所有雇员，并根据禁售期（定义见下文）（统称，“指定内幕人士”）和上述人员的家属。被指定的内部人士由于在年度和季度财政期间获得有关公司业绩的内部财务信息或其他重大非公开信息而受到这些禁令的约束。以下每一期间将构成“停电期间”:
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每个财政季度第一个财政月第十五个日历日开始的期间（即、1月15日、4月15日、7月15日和10月15日（如适用），并在上一财季财务业绩公开披露日期后的第二个完整交易日收盘时结束。公开披露发生在开市前一个交易日的，则该日为第一个交易日。如该公开披露发生在某一交易日开市后，则该公开披露日不视为公开披露日后的第一个交易日。
除了上述的停电期，公司可能会不时宣布“特殊”停电期。通常，当出现对内幕交易法而言将被视为重要的非公开发展时，就会发生这种情况，例如，除其他外，与监管程序或重大公司交易有关的发展。视情况而定，“特殊”禁售期可能适用于所有指定内幕信息知情人，仅适用于特定的一组指定内幕信息知情人，或额外的特别指定内幕信息知情人。内幕交易合规官将向受“特殊”禁售期限制的指定内幕人士提供书面通知。任何获知存在“特殊”禁售期的人都不应向任何其他人透露禁售期的存在。公司未能指定某人受“特殊”禁售期限制，并不解除该人在知悉重大非公开信息的情况下不进行交易的义务。正如本政策所使用的，术语“停电期间”是指公司宣布的所有定期停电期和所有“特殊”停电期。
停电期背后的目的是帮助建立一种勤奋的努力，以避免任何不当交易。在禁售期之外交易公司证券不应被视为“安全港”，所有董事、高级职员、员工和其他受此政策约束的人应时刻运用良好的判断力。即使在禁售期外，任何拥有有关公司的重大非公开信息的人士，在该等信息于公告日期后至少两个交易日内被公开知悉之前，不得从事公司证券的任何交易。尽管公司可能不时施加特别禁售期，但由于公司已知但尚未向公众披露的事态发展，每个人在任何时候都对遵守禁止内幕交易的规定负有个别责任。
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viii.
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预先清仓交易.公司已确定部分被指定内幕信息知情人反映于附件 A，可能会不时更新，并且他们的每个家庭成员必须避免交易公司的证券，除非他们首先遵守公司的“预先清算”程序。每名该等人士必须在开始任何公司证券交易前不少于两（2）个交易日与公司内幕交易合规官联络。本预先许可要求适用于涉及公司证券的任何交易或转让，包括期权行使等股票计划交易，或赠与、转让给信托（除非此种转让不涉及实益所有权的变更）或任何其他转让。
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指定内幕人士必须向内幕交易合规官提交书面或同等电子形式的请求，以便对每项拟议交易或转让进行预先审批。内幕交易合规官没有任何义务批准提交预先清算的交易，并且可以确定不允许交易。
在提出要求的董事、高级人员或指定雇员收到书面批准或同等电子形式的批准之前，不得影响任何交易或转让，即使两个
（二）自提出请求之日起已过交易日的。除非内幕交易合规官另有规定，预先清仓有效期为五（5）个交易日。
任何希望根据SEC规则10b5-1实施交易计划的董事、执行官或指定内幕人士，必须首先与内幕交易合规官预先批准该计划。内幕交易合规官将在一段合理的时间内，通常在五（5）个交易日内，清除或拒绝拟议的计划。在规则10b5-1计划获得批准之前，不得输入计划，即使五
（5）自规则10b5-1计划提交以来已过交易日。根据规则10b5-1的要求，董事或执行官或指定内幕人士只有在不掌握重大非公开信息时才能订立交易计划。此外，在停电期间不得订立交易计划。除内幕交易合规官另有规定外，预先清仓有效期为五（5）个交易日。
根据预先清算交易计划进行的交易将不需要在交易发生时进行进一步的预先清算。有关更多信息，请参见第8.v节。
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其他政策
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i.
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小费.公司任何董事、高级人员或雇员不得披露或传递（“提示”）向包括家庭成员或朋友在内的任何其他人提供重大非公开信息，该人也不得就买卖公司证券的重大非公开信息提出建议或发表意见。
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ii.
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终止后交易.本政策继续适用于公司证券交易，即使在董事、高级管理人员或雇员辞职或终止雇佣后，只要前任董事、高级管理人员或雇员掌握重大非公开信息。离职或离职的人员如当时掌握重大非公开信息，在该信息公开或不再重要之前，不得买卖公司证券。
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iii.
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与公众的沟通.该公司受SEC监管FD的约束，必须避免选择性披露重大非公开信息。公司制定了发布重大信息的程序，其方式旨在实现信息发布后立即向公众广泛传播。根据公司政策，只有获得授权从事与公众沟通的人员才能向公众披露有关公司及其业务活动和财务的信息。公众包括但不限于研究分析师、投资组合经理、财经和商业记者、新闻媒体和投资者。此外，由于通过此类通信媒体交流信息存在风险，严禁员工在互联网“公告栏”、互联网“聊天室”或类似网络论坛发布或回复含有公司相关信息的信息。无意中披露任何重大非公开信息的员工必须立即告知内幕交易合规官，以便公司能够评估其在FD条例和其他适用证券法下的义务。
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iv.
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个人责任.每位董事、高级职员和指定员工都有个人责任遵守本政策以打击内幕交易，无论交易是否在禁售期之外执行或由公司预先清算。这些限制和程序旨在帮助避免不慎发生不当内幕交易的情况，但每位董事、高级职员和指定员工应始终就公司证券的任何交易行使适当的判断。
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董事、高级职员或指定雇员可能不时不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他计划在获悉重大非公开信息之前进行该交易，即使该人认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。
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7.
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某些例外情况
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i.
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股票期权行权.公司认为，根据公司股票期权计划行使股票期权（但不是出售标的股票），包括通过向公司投标先前拥有的股份，将不受本政策的约束。然而，该政策确实适用于作为经纪人协助的“无现金”行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何市场出售。
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ii.
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限制性股票.本政策不适用于公司限制性股票计划项下限制性股票的股份归属通过向公司交出该等归属限制性股票的股份而缴纳的税款。
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iii.
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401（k）计划.本政策将不适用于购买公司401（k）计划中的公司股票，该购买是由于根据工资扣减选举定期向该计划提供资金而产生的，如果此类购买在未来被允许。然而，本政策确实适用于根据401（k）计划可能进行的某些选择，包括（a）选择增加或减少将分配给公司股票基金的定期缴款百分比（如有），（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，（c）选择向401（k）计划账户借款，如果贷款将导致参与者的部分或全部公司股票基金余额清算，及（d）选择预先支付计划贷款，如果提前支付将导致贷款收益分配给公司股票基金。
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iv.
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员工股票购买计划.本政策将不适用于购买公司员工股票购买计划中的公司股票（如果有的话），如果未来允许此类购买，则是由于根据在计划注册时进行的选举定期向该计划提供资金而导致的。本政策也不适用于因对计划的一次性缴款而导致的购买公司股票，前提是参与者选择在适用的入学期开始时以一次性付款的方式参与，如果未来允许此类购买。本政策确实适用于参与者选择参与或增加或减少其对计划的参与，以及参与者出售根据计划购买的公司股票。
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v.
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10b5-1计划.本政策不适用于根据SEC规则10b5-1（c）（17C.F.R. § 240.10b5-1（c））（a）通过的交易计划购买或出售公司股票细则10b5-1计划”).任何交易均不得被视为已根据本保单下的规则10b5-1计划进行，除非：
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(a)
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细则10b5-1计划规定了交易的价格、金额和日期，或提供了应遵循的公式或其他机制，并在其他方面符合细则10b5-1的要求；
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(b)
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规则10b5-1计划根据第6.viii节输入，并经内幕交易合规官批准（为避免混淆，建议的规则10b5-1计划可在禁售期内提交内幕交易合规官审查，但不得在禁售期内输入该计划）；和
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（c）
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设立规则10b5-1计划的人已于规则10b5-1计划正式成立之日向内幕交易合规官书面证明：
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（一）
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该人不掌握有关公司的重大非公开信息，根据规则10b5-1计划进行的所有此类交易将根据《交易法》、经修订的1933年《证券法》和适用的州证券法进行；
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（二）
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细则10b5-1计划符合细则10b5-1的要求；
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（三）
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将被采纳的规则10b5-1计划包括以下陈述：（1）该人并不知悉有关公司的任何重大非公开信息；及（2）该人是善意采纳该计划，而不是作为计划或计划的一部分以逃避规则10b5-1的禁止；
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（四）
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如果该人是董事或第16条高级人员，则该人将在以下较晚者之前开始根据该计划进行交易：（1）在规则10b5-1计划通过后90天；或（2）在采用该计划的财政季度以表格10-Q或表格10-K披露公司财务业绩后的两个工作日（但不超过计划通过或修改之日后120天）。新的“冷静期”将由对购买或销售的金额、价格或时间的修改（包括对现有计划下相关公式或算法的更改）触发。任何此类修改将被视为取消现有计划并采用替代；
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（五）
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如果该人不是董事或第16条高级人员，该人将在规则10b5-1计划通过后30天才开始根据该计划进行交易。新的“冷静期”将由对购买或销售的金额、价格或时间的修改（包括对现有计划下相关公式或算法的更改）触发。任何此类修改将被视为取消现有计划并采用替代；
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（六）
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该人士不得有另一项未完成（且其后不得订立任何额外）规则10b5-1计划于同一期间购买或出售公司的证券；及
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（七）
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此人在任何12个月期间不得有超过一份单笔交易规则10b5-1计划。
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内幕交易合规官的此类批准不得视为内幕交易合规官或公司批准规则10b5-1
计划满足规则10b5-1的要求。制定细则10b5-1计划的人应全权负责确保该计划符合细则10b5-1的要求。上述批准程序的存在并不以任何方式要求内幕交易合规官有义务批准任何规则10b5-1计划。公司保留要求在规则10b5-1计划中列入额外条款的权利，目的是遵守规则10b5-1。内幕交易合规官可全权酌情拒绝任何交易请求或规则10b5-1计划。公司还保留要求在公司认为法律、合同或监管限制可能禁止此类交易或使其不可取的期间暂停根据规则10b5-1计划进行的交易的权利。这些可能包括受本政策约束的人与承销商约定在公开发售前后的特定期间内不出售公司证券的期间，或在SEC条例M禁止关联公司购买的公开发售附近的期间。
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潜在刑事和民事责任和/或纪律
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行动
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i.
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内幕交易责任.任何董事、高级管理人员或雇员在了解重大非公开信息时参与公司证券交易，可能会受到民事和刑事处罚和制裁，包括监禁、刑事罚款、民事处罚和SEC民事执行禁令。
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ii.
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付小费的法律责任.任何董事、高级人员或雇员向（"自卸车”）第三方（通常称为“tippee"）还可能对其向其提供有关公司的重大非公开信息或其根据有关公司证券交易的此类信息向其提出建议或发表意见的tippees的不当交易承担责任。Tippers和tippee将受到与上述相同的处罚和制裁，即使在tipper或tippee没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。美国证券交易委员会、证券交易所和纳斯达克使用精密的电子监控技术来发现内幕交易。
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iii.
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控制人.公司及其监管人员如未采取适当措施防范非法内幕交易，在特定情况下，可能被追究重大民事和刑事责任。如果公司董事、高级管理人员和其他监管人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可将其个人责任延伸至公司董事、高级管理人员和其他监管人员。
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iv.
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公司可能采取的纪律处分.违反本政策的公司员工还将受到公司的纪律处分，其中可能包括未来无法参与公司的股权激励计划或终止雇佣。
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v.
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第16条责任-董事及高级人员.公司董事和某些高级管理人员还必须遵守《交易法》第16条规定的报告义务和对短期利润交易的限制。这些规定的实际效果是，这些在六个月内买卖公司证券的高级管理人员和董事必须向公司上缴“所有利润”，无论他们是否知晓任何重大非公开信息。根据这些规定，并且只要满足某些其他标准，根据公司的股票计划收到股票或股票期权，或者根据公司的员工股票购买计划、股息再投资计划或公司的401（k）退休计划行使期权或收到股票，都不被视为可以与第16（b）条短期利润返还目的的出售相匹配的购买；但是，如此获得的任何此类股份的出售就是为这些目的的出售。此外，根据《交易法》第16（c）条，任何此类董事或高级管理人员不得卖空公司的普通股，这是非法的。公司已通知董事会指定受《交易法》第16条的报告条款和交易限制以及SEC颁布的基本规则和条例约束的董事和执行官（这些人，“第16条个人”）。第16条个人必须根据上文第6.viii段规定的预先批准程序，事先获得内幕交易合规官对公司证券所有交易的批准。
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追回做空波段利润的规则是绝对的，不取决于一个人是否有重大的非公开信息。计算“利润”的规则也是绝对的，即使在交易者没有获得任何经济利益的情况下，大额也可能被视为利润。
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查询
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有关本政策中所讨论的任何事项的问题，请通过以下地址向公司内幕交易合规官提出：
首席财务官
The York Water Company
东市场街130号
宾夕法尼亚州约克17401
展品A
指定内幕人士
董事
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