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附件（a）（1）（a）

要约购买

所有已发行普通股

的

Allakos Inc.

在

每股现金0.33美元

由

Concentra MERGER SUB III，INC。

的全资附属公司

Concentra生物科学有限责任公司

和

TANG CAPITAL PARTNERS，LP

和

唐资本管理有限责任公司

要约和撤销权将在一分钟后到期

2025年5月14日东部时间下午11：59（以下简称“到期日”),

除非优惠延长或提前终止。

Concentra Merger Sub III，Inc.，a Delaware Corporation（"采购人”）和特拉华州有限责任公司Concentra Biosciences，LLC的全资子公司（“家长”），是要约收购（The“优惠“）所有已发行普通股，每股面值0.00 1美元（”股份”），来自特拉华州一家公司Allakos Inc.（“Allakos”），以每股0.33美元现金（“报价”），所有根据本购买要约中所述的条款和条件（连同本协议的任何修订或补充，本“要约购买“）及有关转递函（连同其任何修订或补充）中的”转递函”).根据合并协议（定义见下文）的条款，发售价将在扣除任何适用的预扣税款后支付，且不计利息。

要约是根据截至2025年4月1日的合并协议及计划（连同其任何修订或补充，“合并协议"），在Allakos、母公司和买方之间，据此，在要约完成并满足或放弃某些条件后，买方将与Allakos合并，而无需根据特拉华州一般公司法第251（h）条召开会议或Allakos股东采取任何进一步行动（“DGCL”），而Allakos将为存续公司及母公司的全资附属公司（该公司、“存续公司”和这样的合并，“合并”).合并生效的时间称为“生效时间”而合并生效的日期为“截止日期.”根据条款及受要约及合并协议的条件，包括最低投标条件（定义见下文）的满足或豁免，买方将接受付款（该接受的日期及时间，即“报价截止时间"），其后于到期日后迅速支付根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份。

在执行合并协议的同时，以及作为Allakos愿意订立合并协议的条件和诱因，Tang Capital Partners，LP，a Delaware Limited Partnership（“TCP”或“保证人”）和Parent的唯一成员，向Allakos交付了正式执行的有限担保（“有限担保"），日期为合并协议日期，对Allakos有利，就合并协议项下的母公司及买方的若干责任而言。有限担保项下的某些义务的上限为30,600，000美元，其中包括合并项下的某些强制执行费用

协议。Tang Capital Management，LLC，a Delaware limited liability company（"中医”），是Parent的唯一管理人，也是TCP的普通合伙人。因此，TCP和TCM在要约中被视为共同要约人。作为共同要约人，TCP和TCM对本次要约收购中所作披露的准确性承担连带责任。

根据合并协议的条款，于生效时，凭借合并且在股份持有人未采取任何行动的情况下，除Allakos持有的库存股份外，由有权并根据特拉华州法律适当行使评估权或在要约开始时由母公司、买方或母公司任何其他子公司拥有并由母公司拥有的任何股东持有或由Allakos的任何股东持有或由其拥有的任何实益拥有人持有的每份已发行股份，买方或母公司的任何其他子公司在紧接生效时间之前，将被转换为收取发售价的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款。截至紧接生效时间之前，向Allakos购买股份的每份期权的归属（“公司股票期权，”和每一个“公司股票期权“），以及截至紧接要约截止时间前，由Allakos授出的每份受限制股份单位的归属（”公司限制性股票单位，”和每一个“公司限制性股票”），应予加速及：（i）（a）每份每股行使价低于发售价的公司股票期权（每份为“价内期权"）将被注销，作为交换条件，该已注销价内期权的持有人将有权作为注销该价内期权的对价获得一笔不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税款，相当于通过将（1）发售价超过该价内期权基础股份每股行使价的超额部分乘以（2）该价内期权基础股份数量在紧接生效时间之前获得的乘积，及（b）每股行使价等于或高于当时尚未行使的发售价的每份公司股票期权将被无偿注销；及（ii）每个当时尚未发行的公司限制性股票将被注销，作为交换条件，该等已注销公司限制性股票持有人将有权收取作为注销该公司限制性股票的代价的现金金额，不计利息减去任何适用的预扣税项，相当于发售价。

正如条款摘要中所指出的，在决定投标您的股票时，您应该了解，您将在要约中收到的唯一对价是根据要约提供的每股现金0.33美元的要约价格。您的投标决定应基于要约价格，因为这将是您在要约中收到的唯一对价。2025年4月14日，也就是此次要约收购日期之前的最后一个完整交易日，根据纳斯达克公布的数据，Allakos普通股的收盘价为每股0.32美元。

于2025年3月30日举行交易委员会（“交易委员会”）的决议草案（“第Allakos板”）举行会议，交易委员会一致（i）确定要约、合并及合并协议所设想的其他交易的条款（统称“交易"）对Allakos和Allakos的股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且（ii）建议Allakos董事会（a）认定要约、合并和其他交易的条款对Allakos和Allakos的股东是公平的，并且符合其最佳利益，（b）适当授权和批准Allakos执行、交付和履行合并协议以及由TERM6完成交易，（c）宣布合并协议和交易是可取的，以及（d）建议Allakos的股东接受要约并根据要约投标其股份。

在2025年3月30日的交易委员会会议之后，Allakos董事会举行了一次会议，在该会议上，Allakos董事会的所有成员（i）一致认为要约、合并和其他交易的条款对Allakos和Allakos的股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布合并以及Allakos执行、交付和履行合并协议并完成交易是可取的，（iii）决议建议Allakos的股东接受要约并根据要约投标其股份，及（iv）决议合并协议及合并须受DGCL第251（h）条规管及生效。

要约受制于各种条件。见"要约收购——第9节。条件优惠.”要约的主要条款摘要载于本次要约购买的第1至8页。在决定是否投标您的股份之前，您应该仔细阅读整个文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这项交易，没有传递这种交易的优点或公平性，也没有传递本文件所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非本购买要约中另有说明或上下文另有要求，否则本购买要约中对“我们”、“我们的”或“我们”的所有提及均按上下文要求指买方、母公司、担保人或TCP。

2025年4月15日

重要

如贵方希望根据要约向我们投标全部或任何部分贵方股份，则贵方应：（i）如贵方直接作为登记拥有人持有贵方股份，则按照转递函所载的指示，填写并签署随本购买要约所附的转递函，将转递函和任何其他所需文件邮寄或交付给Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC（the "保存人和付款代理人”），并在要约到期前将您的股份凭证连同本次要约购买的送达函一起交付给存托人和付款代理人；或（ii）如果您以“街道名称”持有您的股份，要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您进行交易。如果您持有以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的股份，您必须联系该机构，以便根据要约向我们投标您的股份。

***

有关问题和协助请求可直接向Alliance Advisors，LLC（the“信息代理”）在本要约购买封底所载的其地址及电话号码。索取本要约购买、转递函及其他要约收购材料的额外副本，可直接向信息代理机构索取。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。

这份购买要约和转递函包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，您应该仔细阅读并完整阅读它们。


			页
简要期数表			1
介绍			9
特殊因素			11
	1.	要约的背景；与AllakOS的联系。	11
	2.	要约的目的和阿拉科斯的计划。	12
	3.	报告、意见、评价和谈判。	13
	4.	股票价格区间；股息。	14
	5.	要约对股票市场的可能影响；纳斯达克上市；交易所法案登记和保证金规定。	14
	6.	要约和合并的重大美国联邦所得税后果。	16
要约收购			20
	1.	要约条款。	20
	2.	接受付款和股份付款。	22
	3.	要约收购股份的程序。	22
	4.	撤销权。	24
	5.	有关阿拉科斯的某些信息。	25
	6.	有关父母和购买者的某些信息。	25
	7.	合并协议和某些其他协议摘要。	27
	8.	资金来源和数额。	38
	9.	要约的条件。	38
	10.	股息和分配。	40
	11.	某些法律事项；监管批准。	40
	12.	费用和开支。	43
	13.	杂项。	43

简要期数表

要约是根据截至2025年4月1日的合并协议及计划（连同其任何修订或补充，“合并协议"），在Allakos、母公司和买方之间，据此，在要约完成并满足或放弃某些条件后，买方将与Allakos合并，而无需根据特拉华州一般公司法第251（h）条召开会议或Allakos股东采取任何进一步行动（“DGCL”），而Allakos将为存续公司及母公司的全资附属公司（该公司、“存续公司，”而这样的合并，“合并”).合并生效的时间称为“生效时间”而合并生效的日期为“收盘日期.”根据条款及受要约及合并协议的条件，包括最低投标条件（定义见下文）的满足或豁免，买方将接受付款（该接受的日期及时间，即“报价截止时间"），其后于到期日后迅速支付根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份。

在执行合并协议的同时，以及作为Allakos愿意订立合并协议的条件和诱因，Tang Capital Partners，LP，a Delaware Limited Partnership（“TCP”或“保证人”）和Parent的唯一成员，向Allakos交付了正式执行的有限担保（“有限担保”），日期为合并协议日期，对Allakos有利，就合并协议项下母公司及买方的若干责任而言。有限担保项下的某些义务的上限为30,600，000美元，其中包括合并协议项下的某些强制执行费用。Tang Capital Management，LLC，a Delaware limited liability company（"中医”），是Parent的唯一管理人，也是TCP的普通合伙人。因此，TCP和TCM在要约中被视为共同要约人。作为共同要约人，TCP和TCM对本次要约收购中所作披露的准确性承担连带责任。

以下是您作为Allakos的股东可能会有的一些问题，以及这些问题的答案。本条款摘要突出显示了本购买要约中的选定信息，可能并不包含对贵公司重要的所有信息；本条款摘要的全部内容受合并协议、有限担保、本购买要约和相关转递函中包含的更详细的描述和解释的限制。为了更好地理解要约，以及为了完整地描述要约的法律条款，您应该仔细完整地阅读合并协议、有限担保、本次购买要约和相关的送文函。有关问题或协助请求可直接向Alliance Advisors，LLC（the“信息代理”）在其地址和电话号码，如本购买要约封底所述。除非本购买要约中另有说明或文意另有所指，否则本购买要约中对“我们”、“我们的”或“我们”的所有提及均指买方、母公司、担保人或文意所指的TCP。

谁在提议购买我的证券？

•	买方，母公司的全资子公司，提出购买你的证券。买方已就本次要约进行组织，除订立合并协议及与要约有关的活动外，并无进行任何其他活动。见"要约收购——第6节。有关母公司及买方的若干资料.”根据有限担保，母公司和买方在合并协议下的某些义务已由Tang Capital Partners，LP提供担保。

•	母公司为Concentra Biosciences，LLC。见"要约收购——第六节。某些信息事关母公司及买方.”

•	买方为Concentra Merger Sub III，Inc.见“要约收购——第六节。某些信息事关母公司及买方.”

•	担保人为Tang Capital Partners，LP。见"要约收购——第六节。某些信息事关母公司及买方.”

•	Parent的唯一管理人和Guarantor的普通合伙人是Tang Capital Management，LLC。见"要约收购——第六节。有关母公司及买方的若干资料.”

要约中寻求的证券的类别和金额是多少？

•	买方正在寻求购买Allakos所有已发行的股票。见导言和“要约收购——第1节。要约条款.”

买方提供支付多少钱，支付的形式是什么？

•	买方提出以每股0.33美元现金（“报价"），根据本购买要约和相关转递函中所载的条款和条件，不计利息并受任何适用的预扣税款的约束。在作出投标您的股份的决定时，您应该了解，您将在要约中收到的唯一对价是根据要约提供的要约价格。您的投标决定应基于要约价格，因为这将是您在要约中收到的唯一对价。见导言和“The要约收购—第1节。要约条款.”

我是否必须支付任何费用或佣金？

•	如果你的股票登记在你名下，你投标你的股票，你将没有义务支付经纪费或佣金或类似的费用。如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，而你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代你投标你的股票，你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可以为此收取费用。你应该咨询你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否会收取任何费用。见导言和“要约收购——第三节。投标股份的程序.”

买主为什么要报价？

•	母公司已透过买方承诺收购Allakos的控制权及全部股权，因为它认为这是一项良好的投资。见"特殊因素——第2节。目的对Allakos的要约和计划”和“要约收购——第1节。要约条款.”

要约最重要的条件是什么？

•	根据合并协议，买方接受要约中提出的股份的义务取决于满足或放弃某些条件。买方将无需、母公司也无需促使买方接受付款，或在符合SEC任何适用规则和条例的情况下，包括经修订的《1934年证券交易法》第14e-1（c）条（“交易法"）（有关买方有义务在要约终止或撤回后立即支付或退回所投标的股份），支付根据要约投标的任何股份，并在符合合并协议条款的情况下，可延迟接受股份付款或付款，或可终止或修订要约，前提是：

(a)	在到期日前，截至要约届满时，不得有超过当时已发行及流通在外的股份数目50%的至少一股已有效要约（且未适当撤回）（“最低招标条件”）；或者

(b)	在到期日存在或应当已经发生且仍在继续的下列情形之一：

（一）	有任何法律限制（如合并协议所定义）实际上阻止或禁止要约、合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成；

（二）

（a）（1）合并协议第四条（第4.01节（组织、地位和权力）（但仅限于其第一和第二句）、第4.02节（资本结构）、第4.04节（授权；执行和交付；可执行性）、第4.05（a）（i）节（无冲突）、第4.08（a）节（无重大不利影响）、第4.20节（经纪人和其他顾问）中规定的对Allakos的任何陈述或保证，第4.22条（财务顾问的意见）和第4.23条（无需投票））在协议日期和要约截止时间不应是真实和正确的，如同在要约截止时间和截止时间作出一样，除非该等陈述或保证明确涉及某一指定日期（在该情况下，在该指定日期和截至该指定日期），除非该等未能是真实和正确的，但没有单独或合计地拥有或不会合理预期拥有，a公司重大不利影响（定义见合并协议）（为确定此条件的满足，不考虑其中包含的关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何资格或例外情况），（2）第4.01节（组织、地位和权力）（但仅限于其中第一句和第二句）、第4.02节（b）、（f）和（g）（资本Structure）、第4.04节（授权；执行和交付；可执行性）、第4.05节（a）（i）（无冲突）、第4.20节（经纪人和其他顾问）、第4.22节（财务顾问的意见）、第4.23节（无需投票）中规定的任何对Allakos的陈述或保证，截止净现金附表（定义见合并协议）在截至协议日期和截至要约截止时间的所有重大方面不应像在要约截止时间和截至要约截止时间作出的那样真实和正确，除非该等陈述或保证明确涉及某一特定日期（在该情况下，在该特定日期和截至该特定日期），（3）第4.02（a）、（c）节中规定的对Allakos的任何陈述或保证，（d）和（e）（Structure）的合并协议在该时间和截至该时间除在微量方面外不应是真实和正确的，除非该等陈述或保证明确涉及某一特定日期（在该情况下，在该特定日期和截至该日期），以及（4）合并协议第4.08（a）节（无重大不利影响）中所述的对于Allakos的任何陈述或保证在该时间不应在所有方面都是真实和正确的；

（三）	截至该时间为止，Allakos应未能在所有重大方面履行其在合并协议项下应履行的义务，包括但不限于Allakos在合并协议第6.02节项下的义务；

（四）	母公司应未能从Allakos收到日期为要约届满之日并由Allakos的执行官签署的证明，证明截至紧接要约届满前第（ii）及（iii）条所载的要约条件已获满足；

（五）	合并协议应已根据其条款有效终止（“终止条件”）；或者

（六）	根据合并协议最终确定的期末净现金（定义见合并协议）第2.01（d）款）合并协议的金额低于35,500，000美元（“最低现金条件”).

买方和母公司保留自行决定放弃要约的某些条件（包括最低现金条件）的权利；前提是他们不得放弃最低投标条件或终止条件。最低现金条件取决于期末净现金等于或大于35,500，000美元。

有关完成要约的条件的更详细讨论载于导言中，“要约收购——第1节。要约条款”和“要约收购——第9节。条件优惠.”

是否有关于要约的协议？

•	是啊。Allakos、母公司及买方已订立合并协议。合并协议规定（其中包括）要约的条款和条件，以及要约完成后的合并。见"要约收购——第7节。合并协议摘要及某些其他协议.”此外，母公司和买方在合并协议下的义务已由担保人根据有限担保提供担保，但须遵守其中规定的条款和条件。

父母是否有财力在要约中付款？

•	是的Yes。买方预计将以根据合并协议最终确定的部分或全部Allakos的期末净现金支付要约中接受支付的所有股份的现金对价。就执行合并协议而言，担保人同意根据合并协议为母公司和买方的某些义务提供担保，但须遵守有限担保中规定的条款和条件。担保人在有限担保项下的义务受30,600，000美元的上限限制，其中包括合并协议项下的某些强制执行费用。见"特殊因素——第2节。要约的目的及对Allakos的计划,” “标书Offer — Section 7。合并协议及若干其他协议摘要”和“标书Offer —第8节。资金来源和金额.”

购买者的财务状况是否应该与我在要约中的投标决定相关？

•	不，我们不认为这与本文所述的原因有关。支付要约中接受支付的所有股份的资金可能完全由根据合并协议最终确定的Allakos的期末净现金提供。此外，就执行合并协议而言，须遵守有限保证所载的条款及条件。担保人在有限担保项下的义务的上限为30,600，000美元，其中包括合并协议项下的某些强制执行费用。

•	买方的组织仅与合并协议和本次要约有关，除与合并协议和本次要约有关外，并未开展任何其他活动。买方的财务状况与贵公司在要约中投标的决定无关，因为：（i）付款形式完全由现金组成（可能完全由根据合并协议和有限担保最终确定的Allakos的期末净现金支持）；（ii）要约不受任何融资条件的限制；（iii）要约针对的是Allakos的所有已发行股份；（iv）买方没有任何相关的历史信息。见"标书Offer —第8节。资金来源和金额.”

我还要多久才能决定是否在报价中投标？

•	您将有权在美国东部时间2025年5月14日晚上11：59后一分钟之前在要约中投标您的股份，除非买方延长要约，在这种情况下，您将有权在要约的到期日之前如此延长。另见"要约收购——第1节。要约条款.”

优惠能否进一步延长，在什么情况下

•	是的，优惠可以延期。我们已在合并协议中约定，但我们有权根据合并协议的条款终止合并协议，如果在任何当时预定的要约到期时，最低投标条件未得到满足或任何要约条件（定义见合并协议）未得到满足或买方放弃（载于“标书Offer —第9节。要约的条件“），买方可酌情或应Allakos的请求，将要约延期：（i）每次延期最多10个工作日，以允许满足该要约条件；或（ii）美国证券交易委员会或其工作人员的任何规则、法规、解释或立场或纳斯达克全球精选市场规则（”纳斯达克”）适用于要约；但在任何情况下，不得允许或要求母公司或买方将要约延长至2025年7月1日之后（“外部日期”).

优惠再延长，如何通知？

•	如果买方进一步延长要约，我们将通知Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，该要约的存托人和付款代理人（“保存人和付款代理人”），并将向美国证券交易委员会（SEC）备案，并在法律要求的范围内，向股份持有人传播对本次购买要约的补充或修订，该补充或修订给予新的到期日，不迟于先前计划的要约到期之日的下一个工作日东部时间上午9：00。见“要约收购——第1节。要约条款.”

我如何投标我的股份？

•	如果你以登记拥有人的身份直接持有你的股份，你可以在要约期满前通过向保存人和付款代理人交付代表你的股份的证书，连同一份填妥的转递函和转递函要求的任何其他文件，在要约中投标你的股份。见"要约收购——第三节。投标股份的程序.”此购买要约随函附上转递函。

•	如果你以街道名称持有你的股份（即，通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人），你必须联系持有你股票的机构，并给出你的股票被投标的指示。你应该联系持有你股票的机构了解更多详情。

•	在所有情况下，只有在保存人和付款代理人及时收到有关该等股份的凭证（或在记账式转让该等股份的情况下由代理人发出代替转递函的讯息）后，才会支付投标股份的款项。要约收购——第三节。投标股份的程序”）及妥善填妥及妥为签立的转递函及有关该等股份的任何其他所需文件。另见"要约收购——第2节。验收支付及支付股份.”

到什么时候可以退出之前的要约股份？

•	您可以在美国东部时间2025年5月14日晚上11：59后的一分钟之前的任何时间撤回先前投标的股份，除非买方延长要约。见"要约收购——第4节。提款权.”

•	此外，根据经修订的《1934年证券交易法》第14（d）（5）条，股票可在2025年6月14日之后的任何时间撤回，即60^第要约开始日期后的一天，除非该等股份已获买方根据要约接受付款。

我该如何退出之前的要约股份？

•	要撤回先前投标的股份，您必须在您仍有权撤回的情况下，向存托人和付款代理人交付附有所需信息的书面撤回通知。如果你通过向券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示的方式投标股票，你必须指示该券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排你的股票退出。见"要约收购——第4节。提款权.”

阿拉科斯董事会对这一提议有何看法？

•	经审慎考虑，Allakos董事会（“Allakos董事会”）的一个交易委员会（“交易委员会”），以及Allakos董事会（根据交易委员会的建议行事），妥为且一致地建议你们接受该要约。Allakos关于要约的完整声明载于其于2025年4月15日向SEC提交的附表14D-9的征集/推荐声明中。另见"简介”下方。

如果所有股份都没有被要约收购，要约收购之后会不会是合并？

•	如果我们根据要约接受股份支付，那么最低投标条件将已得到满足，我们将持有足够数量的股份，以根据特拉华州一般公司法（“DGCL”).如果

发生合并，则Allakos将成为母公司的全资子公司，且每份已发行且随后发行在外的股份，均由Allakos的任何股东持有，或由任何实益拥有人拥有，这些股东根据特拉华州法律有权并适当行使评估权，或在要约开始时由母公司、买方或母公司的任何其他子公司拥有，并由母公司、买方或母公司的任何其他子公司在紧接生效时间之前拥有，而Allakos持有的库存股份除外，将转换为收取发售价的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税。欲了解更多信息，请参阅“简介”下方。

•	由于合并将受DGCL第251（h）条管辖，因此完成合并不需要股东投票。根据DGCL第251（h）节的要求，合并协议规定，合并应在买方首次不可撤销地接受购买要约中投标的股份的时间（“要约截止时间”）之后在切实可行范围内尽快生效。见“特殊因素——第2节。要约的目的及对Allakos的计划”和“The要约收购—第7节。合并协议及若干其他协议摘要.”

如果要约完成，阿拉科斯还会继续作为一家公共公司吗？

•	没有。紧随要约截止时间和合并条件的满足或豁免（在适用法律许可的范围内）之后，我们预计将根据DGCL的适用条款完成合并，之后存续公司将成为母公司的全资子公司，股票将从纳斯达克退市，并且Allakos根据《交易法》提交定期报告的义务将被暂停，而Allakos将由私人持有。见"特殊因素——第5节。要约对股份上市的可能影响；纳斯达克上市；交易法注册和保证金条例.”

如果我决定不投标，要约对我的股份有何影响？

•	如果您决定不在要约中投标您的股份，而合并发生如上所述，您将在合并中获得收取要约价格的权利，就好像您在要约中投标了您的股份一样，除非就您的股份提出评估要求。

•	如果您决定不在要约中投标您的股份并且合并没有发生，您将仍然是Allakos的股东。受限于有限条件，如果我们在要约中购买股份，我们有义务根据合并协议导致合并发生。见"特殊因素——第5节。要约对市场可能产生的影响；股份在纳斯达克上市；交易法登记和保证金规定.”

•	在要约截止时间之后，就联邦储备委员会的保证金规定而言，这些股票可能不再构成“保证金证券”，在这种情况下，你的股票可能不再被用作经纪人贷款的抵押品。见"特殊因素——第5节。可能要约对市场的影响；股份在纳斯达克上市；交易法登记及保证金规定.”

我的股票最近一段时间的市场价值是多少？

•	2025年4月14日，也就是本次要约收购日期前的最后一个完整交易日，在纳斯达克公布的最新每股收盘价为0.32美元。见"特殊因素——第4节。价格区间股份；股息.”

如果我接受了这个提议，我将在何时以及如何获得报酬？

•	如有关要约的条件载于导言及“要约收购——第9节。要约的条件”如满足或放弃且买方完成要约并接受您的股份付款，我们将在买方接受要约中提供的股份付款的时间（无论如何在三个工作日内）之后立即向您支付一美元现金，金额等于您投标的股份数量乘以发售价，不计利息并须缴纳任何适用的预扣税款。见"要约收购——第1节。要约条款”和“要约收购——第2节。接受付款及支付股份.”

如果我是Allakos的员工，我未完成的股权奖励在要约和合并中如何处理？

•

截至紧接生效时间前，每份公司股票期权的归属，以及截至紧接要约截止时间前，每份公司限制性股票的归属，均须加速进行，且：（i）（a）每股行使价低于发售价的每份公司股票期权（每份“价内期权"）将被注销，作为交换条件，该已注销价内期权的持有人将有权作为注销该价内期权的对价获得一笔不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税款，相当于通过将（1）发售价超过该价内期权基础股份每股行使价的超额部分乘以（2）该价内期权基础股份数量在紧接生效时间之前获得的乘积，及（b）每股行使价等于或高于当时尚未行使的发售价的每份公司股票期权将被无偿注销；及（ii）每个当时尚未发行的公司限制性股票将被注销，作为交换条件，该等已注销公司限制性股票持有人将有权收取作为注销该公司限制性股票的代价的现金金额，不计利息减去任何适用的预扣税项，相当于发售价。

在要约中投标我的股份或根据合并将我的股份交换为要约价格，主要的美国联邦所得税后果是什么？

•	根据要约或合并收到现金以换取股份，出于美国联邦所得税目的，通常将被视为在出售或交换您在要约或合并中交换的股份时收到的对价，或作为与您的股份有关的分配。我们敦促您就要约和合并（包括任何州、地方或非美国收入和其他税法的适用和影响）对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问。见"特殊因素——第7节。要约的重大美国联邦所得税后果和合并”，以更详细地讨论要约和合并的重大美国联邦所得税后果。

本文不讨论就此类公司股票期权或公司限制性股票单位参与合并的公司股票期权或公司限制性股票单位的持有人或受益所有人所遭受的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税务后果，并强烈鼓励此类持有人或公司股票期权或公司限制性股票单位的受益所有人就此类税务后果咨询其自己的税务顾问。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解要约和合并对您造成的特定税务后果。

我有权让我的股票被评估吗？

•

与要约有关的股份记录持有人和实益拥有人不享有任何评估权，在要约中投标其股份的股东将不享有与合并有关的评估权。然而，如果买方在要约中购买股份且合并完成，截至紧接生效时间之前的已发行股份的记录持有人和实益拥有人：（i）没有在要约中投标其股份（或，如果投标，则在母公司接受适当投标的股份购买之前有效且随后撤回该等股份）；（ii）以其他方式遵守DGCL第262条规定的适用程序；（iii）此后不撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权，在每一种情况下，根据DGCL，将有权要求对其股份进行评估，并可能有权获得相当于其股份“公允价值”的现金付款，以代替在合并中应付的对价，这是由特拉华州衡平法院根据DGCL第262条确定的，加上被确定为公允价值的金额的利息（如果有的话）。

•	特拉华州衡平法院确定的股份“公允价值”可能基于要约和合并中支付的价格以及市场以外的其他考虑因素

此类股份的价值。考虑评估的人士应认识到，在特拉华州衡平法院的评估程序中确定的价值可能高于或低于要约价格，或与要约价格相同，并且从财务角度看，关于出售交易（例如要约和合并）中应付对价的公平性的投资银行意见不是关于DGCL下的公允价值的意见，也不涉及其他方面。此外，母公司和Allakos可能会在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的“公允价值”低于要约价格。

•	任何希望就合并行使评估权的人应仔细审查DGCL第262条，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律顾问。

•

上述DGCL下的评估权摘要并不旨在说明希望根据特拉华州法律行使任何评估权的人应遵循的程序。评估权的保全和行使需要严格、及时地遵守特拉华州法律的适用条款，这些条款载于DGCL第262节，并将在由Allakos发送的评估权可用性通知中得到进一步总结。上述讨论并不是关于特拉华州法律下的评估权的完整法律声明，而是通过参考特拉华州法律，包括但不限于DGCL第262条对其进行了整体限定，其副本可通过以下公开网站获得，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。有关评估权的更多信息，请参见“要约收购——第11节。某些法律事项；监管批准.”

•	如果您在要约中投标您的股份，您将无权就您的股份行使评估权，而是根据要约的条件，您将收到您的股份的要约价格。

如果我对报价有疑问，可以和谁谈谈？

•	您可以致电信息代理Alliance Advisors，LLC，免费电话1-844-202-5733或发送电子邮件至allk@allianceadvisors.com。看封底这个优惠购买。

致全体股东

Allakos Inc.

介绍

Parent的全资子公司Purchaser提出要约，以每股0.33美元现金收购Allakos的所有已发行股份（“报价”），所有条款和条件均符合本购买要约和相关转递函中所述的条件。根据合并协议的条款，发售价将扣除任何适用的预扣税，且不计利息。

要约是根据Allakos、母公司和买方之间的合并协议提出的，根据该协议，在要约完成并满足或放弃某些条件后，买方将与Allakos合并，而无需根据DGCL第251（h）条召开会议或Allakos股东采取任何进一步行动，假设DGCL第251（h）条规定的条件得到满足，并且Allakos将是存续的公司和母公司的全资子公司。根据条款，并在要约和合并协议的条件（包括最低投标条件的满足）得到满足或豁免的前提下，买方将接受付款并随后支付在要约截止时间根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份。

在执行合并协议的同时，以及作为表明Allakos愿意订立合并协议的条件和诱因，担保人已就合并协议项下的母公司和买方的某些义务，妥为执行并向Allakos交付有利于TERM2的有限担保。担保人在有限担保项下的义务的上限为30,600，000美元，其中包括合并协议项下的某些强制执行费用。担保人和TCM在要约中被视为共同要约人。作为共同要约人，担保人和TCM对本次要约收购中所作披露的准确性承担连带责任。

正如条款摘要中所指出的，在决定投标您的股票时，您应该了解，您将在要约中收到的唯一对价是根据要约提供的每股现金0.33美元的要约价格。您应该根据要约价格做出投标决定，因为这是您在要约中收到的唯一对价。2025年4月14日，也就是此次要约收购日期前的最后一个完整交易日，根据纳斯达克报告，Allakos普通股的收盘价为每股0.32美元。

如果您的股票登记在您的名下，并且您直接向存托人和付款代理人投标，您将没有义务支付经纪费或佣金，或者，除非转递函说明6另有规定，否则您将没有义务为买方根据要约购买股票而转移税款。如果您通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，您应该向该机构查询他们是否收取任何服务费或佣金。

我们将支付保存人和付款代理人以及信息代理人的所有费用和开支。

买方不得被要求接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-1（c）条（涉及买方在要约终止或撤回后立即支付或返还所投标股份的义务），支付根据要约提交的任何股份，并在符合合并协议条款的情况下，可延迟接受支付或支付股份，或可终止或修改要约，前提是：

（一）	在到期日之前，最低投标条件应当已经不满足；或者

（二）	中规定的任何条件“要约收购——第9节。要约的条件"应存在或应已经发生并在要约的到期日继续进行。

买方和母公司保留自行决定放弃要约的某些条件（包括最低现金条件）的权利；前提是他们不得放弃最低投标条件或终止条件。见"要约收购——第9节。条件优惠.”

根据合并协议的条款，要约和撤销权将于美国东部时间2025年5月14日晚上11：59分一分钟（“到期日”）到期。见"要约收购—第1节。要约条款,” “要约收购——第9节。要约的条件”和“The要约收购—第11节。若干法律事项；监管批准.”

于2025年3月30日，交易委员会举行会议，会上交易委员会一致（i）认定要约、合并和其他交易的条款对Allakos和Allakos的股东是公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）建议Allakos和Allakos的股东（a）认定要约、合并和其他交易的条款对TERM3和TERM4的股东是公平的，并且符合其最佳利益，（b）适当授权和批准执行，Allakos交付和履行合并协议以及Allakos完成交易，（c）宣布合并协议和交易是可取的，以及（d）建议Allakos的股东接受要约并根据要约投标其股份。

有关Allakos委员会考虑的理由，请参阅Allakos关于附表14D-9的征求/推荐声明（“附表14D-9”）于2025年4月15日向SEC提交了与该要约有关的文件，该要约的副本（没有某些证据）正在与此同时提供给股东。

要约是就合并协议提出的，据此，在要约完成并满足或放弃某些条件后，合并将生效。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时（或在母公司、Allakos和买方可能商定并在合并证书中指定的后续日期和时间）生效。

根据合并协议，于生效时，凭借合并且在股份持有人未采取任何行动的情况下，除Allakos所持有的库存股份外，由任何股东持有或由任何实益拥有人拥有的每一股已发行股份，该等股东根据特拉华州法律有权并适当行使评估权，或在要约开始时由母公司、买方或母公司的任何其他子公司拥有，并由母公司、买方或母公司的任何其他子公司在紧接生效时间之前拥有，将转换为收取发售价的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税。截至紧接生效时间前，每份公司股票期权的归属，以及截至紧接要约截止时间前，每份公司限制性股票的归属，均须加速进行，且：（i）（a）每股行使价低于发售价的每份公司股票期权（每份，一份“价内期权"）将被注销，作为交换条件，该已注销价内期权的持有人将有权作为注销该价内期权的对价获得一笔不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税款，相当于通过将（1）发售价超过该价内期权基础股份每股行使价的超额部分乘以（2）该价内期权基础股份数量在紧接生效时间之前获得的乘积，及（b）每股行使价等于或高于当时尚未行使的发售价的每份公司股票期权将被无偿注销；及（ii）每个当时尚未发行的公司限制性股票将被注销，作为交换条件，该等已注销公司限制性股票持有人将有权收取作为注销该公司限制性股票的代价的现金金额，不计利息减去任何适用的预扣税项，相当于发售价。

合并协议在“要约收购——第7节。合并摘要协议及若干其他协议，”其中还包含对合并中公司限制性股票单位和公司股票期权处理的讨论。“特殊因素——第6节。材料要约和合并的美国联邦所得税后果”下文介绍了通常适用于其股份根据要约被投标并被接受购买或其股份在合并中被交换的持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。

因为合并将根据DGCL第251（h）节完成，所以批准合并不需要Allakos股东的投票。DGCL第251（h）条规定，股东

如果满足某些要求，则不需要对合并进行批准，这些要求包括：（i）收购公司完成对任何和所有已发行的Allakos股票的收购要约，而如果没有DGCL第251（h）条，这些股票将有权对合并进行投票；（ii）在该收购要约完成后，根据该要约不可撤销地接受购买并在该要约到期之前由存托人收到的股票，连同以其他方式由完成公司或其关联公司拥有的股票以及任何“展期股票”（定义见DGCL第251（h）条），至少等于将收购的Allakos股票的百分比，在没有DGCL第251（h）条的情况下，将被要求采纳合并协议；（iii）公司的每一股已发行股份（“除外股票”（定义见DGCL第251（h）条）除外）在该要约中被标的且未被不可撤销地接受购买的股份在该合并中被转换为根据该要约获得为该股份支付的相同数量和种类的现金、财产、权利或证券的权利。如果最低投标条件得到满足并且我们根据要约接受股份支付，我们将持有足够数量的股份以确保Allakos不会被要求将合并协议的采纳提交给其股东的投票。由于合并，Allakos将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。见"特殊因素——第2节。要约的目的及对Allakos的计划.”

合并协议、有限担保、本次购买要约和相关的转递函包含重要信息，在就该要约作出任何决定之前，应仔细阅读其全部内容。

特殊因素

1.	要约的背景；与AllakOS的联系。

要约和合并的背景；母公司、买方和Allakos之间过去的接触或谈判。以下是母公司和买方代表与Allakos代表之间导致执行合并协议和与要约相关的协议的联系的描述。有关Allakos与这些联系人有关的活动的回顾，请参阅与此购买优惠一起邮寄给股东的Allakos附表14D-9。

要约和合并的背景。

2025年2月3日，TCP，TCM，Tang Capital Partners International，LP（“TCPI”）和Parent的首席执行官Kevin Tang联合向SEC提交了一份附表13D，其中披露了：（i）报告人对8,693，440股的实益拥有权，占截至2024年11月1日已发行的89,343，634股的9.7%，这一点载于2024年11月6日向SEC提交的以表格10-Q提交的Allakos季度报告中；以及（ii）报告人可能会与Allakos及其代表进行讨论，并可能会寻求与Allakos签订保密协议，并且此类讨论可能包括与Allakos就收购提议进行谈判。

2025年2月19日，唐先生与Allakos高级管理人员进行了交谈，以讨论与Allakos的潜在交易。

于2025年2月20日，Allakos与TCM订立保密协议。

2025年2月25日，Allakos为Parent和TCP的某些代表提供了对Allakos电子数据室的访问权限。随后，对有关Allakos的非公开信息进行了尽职调查审查。

2025年3月3日，Allakos高级管理层向Parent发送了一封招标信，要求Parent在2025年3月7日之前提交一份潜在交易的提案。

2025年3月4日和2025年3月5日，Parent和TCP的代表与Allakos高级管理人员进行了交谈，讨论了某些尽职调查话题，包括Allakos的某些临床项目以及Allakos的公开财务信息。整个一周对有关公司的非公开信息进行了额外的尽职审查。

2025年3月7日，Parent提交了一份不具约束力的提案，根据至少3500万美元的期末净现金（“3月7日^第提案”).

2025年3月11日，Parent和TCP的代表与Allakos高级管理层进行了交谈，讨论了某些尽职调查话题，而Allakos高级管理层也告知Parent和TCP的代表，Allakos董事会将在未来几天内考虑多项提案，并要求Parent尽快提供其“最佳和最终”提案。

2025年3月12日，Parent和TCP的代表与Allakos高级管理层进行了交谈，讨论了某些尽职调查话题。本周剩余时间对该公司进行了额外的尽职调查审查。

2025年3月14日，Parent提交了一份修订后的不具约束力的提案，根据至少3550万美元的期末净现金（“3月14日^第提案”).

2025年3月21日，Parent向Allakos的代表提供了一份合并协议的初步草案，其中反映了Parent以每股0.33美元的现金收购Allakos。最初的合并协议草案通常包括此类协议的惯常条款和条件，其中包括：（i）根据DGCL第251（h）条将交易结构为现金要约收购，随后立即进行后端合并；（ii）加速某些Allakos股权奖励并兑现；（iii）“公司重大不利影响”定义的惯常例外情况，其中一般定义了某些平仓风险的标准；（iv）关于Allakos以及母公司和买方的惯常陈述和保证，包括母公司和买方关于同时交付已执行的有限担保以保证母公司和买方在合并协议下的义务的陈述；（v）Allakos提供尽职调查并与之谈判合并协议的能力，一方提出构成或合理预期会导致上级公司提议的主动收购提议；及（vi）Allakos在向母公司提供匹配该等提议的权利后终止合并协议以接受上级公司提议的能力。

2025年3月25日，Allakos向Parent的代表提供了一份经修订的合并协议草案，其中反映了某些修订，包括：（i）每股现金基本价格为0.33美元，每股现金额外金额最高为0.02美元；（ii）Allakos终止费；（iii）交易费用范围的修订；（iv）合并协议日期后91天的外部日期；及（v）有关陈述、保证及契诺的某些其他修订。

2025年3月26日，Alexander先生与Tang先生进行了交谈，讨论了签署最终合并协议的预期时间以及每股最高0.02美元的额外价格。经过讨论，Alexander先生和Tang先生一致认为，合并协议的下一个草案将反映每股0.33美元的现金价格，不会增加每股价格。

自2025年3月26日至2025年4月1日，Tang先生一方面与Parent、Purchaser和Gibson，Dunn & Crutcher LLP（“Gibson”）的代表（即Parent的法律顾问）以及Allakos高级管理团队的代表、Allakos的外部财务顾问华利安 Capital，Inc.，以及TERM3的法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.（“WSGR”）交换了合并协议和有限担保的草案。对合并协议的修订包括：（i）Allakos终止费；（ii）对交易费用范围的修订；（iii）希望某些董事、执行官和关联投资者在执行最终合并协议的同时执行和交付投标和支持协议；以及（iv）对陈述、保证和契诺的某些其他修订。对有限担保的修订包括为使条款符合合并协议而作出的修订。

2025年4月1日，合并协议由买方、母公司和Allakos签署，有限担保由TCP、母公司、买方和Allakos签署。

2025年4月15日，买方根据合并协议开始要约，随后在2025年4月15日，Allakos提交了附表14D-9。

2.	要约的目的和阿拉科斯的计划。

要约的目的.要约和合并的目的是为了让母公司通过买方获得对Allakos的控制权以及全部股权。根据合并，Parent将收购并非根据要约或其他方式购买的所有Allakos股票。

在要约中出售其股份的Allakos的股东将不再拥有Allakos的任何股权或参与其收益和未来增长的任何权利。

没有股东投票的合并.如果要约完成，我们预计在进行合并之前不会寻求Allakos剩余公众股东的批准。DGCL第251（h）节规定，在完成对公众公司的成功要约收购后，在遵守某些法定条款的情况下，如果收购公司至少拥有目标公司每一类股票的股份数量，否则将被要求为目标公司采用合并协议，并且其他股东在合并中获得的股票与在要约收购中应支付的相同的对价，收购公司可以在目标公司的其他股东不采取行动的情况下实现合并。因此，如果我们完成要约，我们打算在要约完成后，在切实可行的范围内，根据DGCL第251（h）条的规定，根据条款并在条件满足或豁免的情况下，尽快完成对合并的合并，而无需Allakos的股东投票。因此，我们预计要约完成与合并完成之间不会有很长一段时间。

关于Allakos的计划.在生效时间，Allakos的公司注册证书和章程将分别根据合并协议的条款进行修订和重述。紧接生效时间之前的买方董事将是存续公司的初始董事，而存续公司的高级管理人员将是截至紧接生效时间之前担任买方高级管理人员的各自个人，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或其较早时去世、辞职或被免职。Allakos的每位董事和高级职员应在紧接生效时间之前签署并交付一封信函，以生效其辞去Allakos董事会成员或公司高级职员的职务。存续公司将没有任何雇员，但可能会聘请Allakos的前雇员作为顾问。这些条款尚未达成一致。见"The要约收购—第7节。合并协议和某些其他协议摘要—治理存续公司.”

在生效时间，买方将与Allakos合并，买方的单独存在将终止，而Allakos将继续作为合并中的存续公司。Allakos的股票将被摘牌，并将不再在纳斯达克上报价，Allakos将被暂停根据《交易法》提交定期报告的义务，而TERM3将由私人持有。

除本次购买要约所披露者外，母公司及买方目前并无任何计划或建议会导致任何人收购Allakos的额外证券、处置Allakos的证券、涉及Allakos或其任何附属公司的合并、重组或清算等非常公司交易，或购买、出售或转让Allakos或其任何附属公司的重大资产。

3.	报告、意见、评价和谈判。

基于Allakos董事会的确定，Allakos聘请华利安 Capital，Inc.作为外部财务顾问，就本次要约、本次合并及本次交易事项出具独立公允意见。就此次聘用而言，Allakos董事会要求华利安 Capital从财务角度评估根据合并协议条款提议向该等持有人支付的发售价对股份持有人（某些不包括在内的股份）的公平性。2025年4月1日，华利安 Capital向Allakos董事会提交了口头意见，该意见随后通过交付日期为2025年4月1日的书面意见得到确认。见"特殊因素—征集或推荐– 华利安 Capital，Inc.意见”和附表14D-9的附件一，现将这些信息以引用方式并入。

买方、母公司或其他TCP代表均未就要约或合并聘请财务顾问。

4.	股票价格区间；股息。

根据Allakos于2025年3月12日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，这些股票在纳斯达克交易，交易代码为“ALLK.”Allakos已告知Parent，截至2025年4月1日收市时，共有：（i）90,376，972股已发行及流通在外的股份；（ii）11,155，052股尚未行使的公司股票期权，其中概无价内期权；及（iii）2,388，230股未行使的公司限制性股票单位。下表列出了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及本年度在纳斯达克的每股销售价格的最高价和最低价，就所示季度而言。


截至2024年12月31日止年度	高	低
第一季度	$3.36	$1.00
第二季度	1.51	0.93
第三季度	1.03	0.54
第四季度	1.56	0.61


截至2023年12月31日止年度	高	低
第一季度	$8.73	$4.14
第二季度	5.30	3.54
第三季度	5.64	2.02
第四季度	3.41	1.48

于2025年4月14日，即本次要约购买日期前的最后一个完整交易日，在正常交易时间内在纳斯达克报告的每股收盘价为0.32美元/股。

Allakos从未支付过股票现金红利。此外，根据合并协议的条款，Allakos不得就其任何股本宣派或支付任何股息，或进行其他分派。见"要约收购——第10节。股息及分派.”敦促股东获得股票的当前市场报价。

5.	要约对股票市场的可能影响；纳斯达克上市；交易所法案登记和保证金规定。

要约对股份上市的可能影响.根据要约购买股份将减少原本可能公开交易的股份数量，并可能对公众持有的剩余股份的流动性和市值产生不利影响。根据要约购买股份亦可预期减少股份持有人数量。我们无法预测可能会以其他方式公开交易的股份数量减少是否会对股份的市场价格或适销性产生不利或有利的影响，或是否会导致未来市场价格高于或低于发售价。

纳斯达克上市.根据根据要约购买的股份数量，股份可能不再符合在纳斯达克继续上市的要求。根据已发布的纳斯达克股票市场有限责任公司指引，若（除其他可能的理由外）：（i）股份的记录持有人和实益权益持有人的总数合计低于400；（ii）连续30个工作日期间的股份投标价格低于1.00美元；或（iii）（a）Allakos的股东权益低于1000万美元，公众持有的股份数量低于750,000股，在连续30个营业日期间，公众持有的股票市值低于500万美元或在连续十个营业日期间，股票中的活跃和注册做市商少于两个；（b）公众持有的股票数量低于1,100，000股，在连续30个营业日期间，公众持有的股票市值低于1,500万美元，在连续十个营业日期间，股票中的活跃和注册做市商少于四个，或Allakos的上市证券的市值在连续30个工作日期间低于5000万美元；或（c）公众持股数量低于1,100，000股，公众持股的市值在连续30个工作日期间低于1500万美元，活跃且已注册的证券少于四家

连续十个工作日期间股票中的做市商，或在最近完成的会计年度（或过去三个会计年度中的两个会计年度），Allakos的总资产和总收入均低于5000万美元。纳斯达克已对某些上市规则制定了临时豁免，但无法保证是否或何时将恢复这些规则。

2025年3月12日，Allakos收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员（“工作人员”）的信函，信函显示，根据自2025年1月27日至2025年3月11日期间连续30个工作日期间的股票收盘买入价计算，Allakos未达到根据TERM4上市规则第5450（a）（1）条在纳斯达克继续上市所要求的每股1.00美元的最低买入价。信中还表示，将为Allakos提供180个日历天的合规期，或至2025年9月8日，在此期间，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条重新获得合规。

由Allakos的高级职员或董事，或任何股份超过10%的实益拥有人持有的股份将不被视为为此目的而公开持有。根据Allakos的资料，截至2025年4月1日，公司共有：（1）90,376，972股已发行及流通在外的股份；（2）11,155，052股尚未行使的公司股票期权，其中均不是价内期权；及（3）2,388，230股尚未行使的公司限制性股票单位。如果由于根据要约购买股份或其他原因，股份从纳斯达克退市，股票市场将受到不利影响。

倘纳斯达克将股份除牌，则股份有可能继续在其他证券交易所或场外市场交易，而股份的价格或其他报价将由其他来源报告。然而，此类股份的公开市场范围和此类报价的可用性将取决于以下因素：股东人数和此类证券在该时间剩余的总市值、券商对维持股份市场的兴趣、根据下文所述的《交易法》可能终止登记以及其他因素。我们无法预测以其他方式可能公开交易的股份数量的减少是否会对股份的市场价格或可销售性产生不利或有利的影响，或是否会导致未来市场价格高于或低于发售价。

倘股份未如上文所讨论的更早停止买卖，则股份将于合并完成后停止买卖。

交易法登记.这些股票目前是根据《交易法》登记的。根据要约购买股份可能会导致股份符合《交易法》规定的注销登记条件。如果已发行股票未在“全国证券交易所”上市，且记录在案的股票持有人少于300人，经向SEC申请，Allakos可能会暂停股票登记。

我们拟寻求促使Allakos在要约完成后，如满足暂停登记的要求，尽快申请暂停股份登记。根据《交易法》暂停股票登记将减少Allakos需要向其股东和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些条款（例如第16（b）节的短期利润回收条款、根据《交易法》第14（a）和14（c）节就股东大会或代替股东大会的行动提供代理声明或信息声明的要求以及向股东提供年度报告的相关要求）不再适用于股份。此外，如果这些股票不再根据《交易法》进行登记，则《交易法》第13e-3条关于“私有化”交易的要求将不再适用于Allakos。此外，根据经修订的1933年《证券法》第144条，Allakos的“关联公司”和持有Allakos“受限制证券”的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据《交易法》暂停股票登记，这些股票将不再有资格继续被纳入联邦储备系统理事会（“美国联邦储备委员会”）的“保证金证券”名单或符合证券交易所上市条件。

如果在合并之前没有暂停股份登记，那么根据《交易法》的股份登记将在合并完成后暂停。

保证金规定.根据美国联邦储备委员会的规定，这些股票目前是“保证金证券”，除其他外，其效果是允许经纪商使用这些股票提供信贷

作为抵押品。取决于与上述上市和市场报价类似的因素，在要约之后，就联邦储备委员会的保证金规定而言，股份可能不再构成“保证金证券”，在这种情况下，股份将没有资格作为经纪人提供的保证金贷款的抵押品。

6.	要约和合并的重大美国联邦所得税后果。

以下摘要描述了通常适用于在要约或合并中将股份兑换为现金的持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅供一般参考之用，并非税务建议。本概要以经修订的1986年《国内税收法》为基础代码”），根据《守则》颁布的美国财政部条例（“财政部条例”）、公布的裁决、行政公告和司法判决，均为2025年4月15日生效且均有变更或不同解释，可能具有追溯效力。任何此类变更都可能影响本摘要的持续有效性。本摘要仅涉及将其股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的持有人（一般而言，为投资而持有的财产），并未涉及根据持有人的特定情况或根据《守则》受到特殊待遇的某些类型的持有人可能相关的所有税务后果，包括传递实体（包括出于美国联邦所得税目的的合伙企业和S公司）以及通过此类实体、某些金融机构、经纪人持有其股份的合伙人或投资者，证券交易商或交易员或其他一般为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的人、保险公司、外籍人士、共同基金、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、合作社、免税组织（包括私人基金会）、退休计划、受控外国公司或被动外国投资公司或其中的投资者、须缴纳替代最低税的人、作为跨式、对冲、转换、建设性出售、合成证券、综合投资或其他为美国联邦所得税目的降低风险交易的一部分而持有其股票的人，拥有美元以外功能货币的人、拥有或在过去五年内拥有（或被视为拥有或在过去五年内拥有）5%或以上已发行股份的人、行使评估权的持有人、其股份为《守则》第1202条含义内的“合格小企业股票”的持有人或适用《守则》第1045条展期条款的股份，以及在与合并有关或以其他方式作为补偿的公司股票期权或公司限制性股票单位归属和注销时获得其股份的人。本摘要不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税后果，医疗保险缴款税、净投资所得税的影响，或任何州、地方或非美国税收后果。

如本摘要所用，术语"美国持有人”指股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是：（i）为美国公民或居民的个人；（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或根据美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托根据适用的财政部条例进行有效的选举，被视为美国人。

如本摘要所用，术语"非美国持有者”是指既不是美国持有人也不是美国联邦所得税目的合伙企业的股份的实益拥有人，而“持有人”或“持有人”是指美国持有者或非美国持有者。

如果合伙企业（包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）根据要约或合并以股份换取现金，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。合伙企业和持有股份的合伙企业合伙人应就根据对其适用的要约或合并将股份兑换为现金的特定税务后果咨询其税务顾问。

我们没有就此处描述的任何美国联邦所得税后果寻求、也不希望寻求IRS的裁决，并且无法保证IRS不会采取与下文讨论相反的立场，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。

促请持有人谘询其税务顾问，以根据其特定情况确定根据要约或合并将股份兑换为现金对其造成的税务后果。

美国持有者的税收考虑。

根据要约或合并将股份兑换成现金，将视该美国持有人的特定情况而定，一般被视为出于美国联邦所得税目的的出售或交换，或作为与该美国持有人股份相关的分配。用于支付在要约中接受支付并在合并中交换的所有股份的部分资金将由根据合并协议最终确定的Allakos的期末净现金提供。因此，根据要约或合并以股份换取现金将被视为Allakos出于美国联邦所得税目的赎回股份。根据《守则》第302（b）条，根据要约或合并以股份换取现金一般将被视为“出售或交换”，前提是交换（i）导致美国持有人在Allakos中的权益“完全终止”，（ii）对于美国持有人“严重不成比例”，或（iii）对于美国持有人“本质上不等同于股息”（the“第302节测试”).在确定是否满足任何这些测试时，通常必须考虑到实际拥有的股份，以及由于《守则》第318条（经《守则》第302（c）条修改）中规定的某些建设性所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股份。美国持有人应意识到，在确定是否满足第302条测试中的任何一项时，可能需要考虑到作为包括美国持有人根据要约或合并交换股份的计划的一部分的股份收购或处置。正如下文进一步讨论的那样，预计根据第302条测试，出于美国联邦所得税目的，将股票兑换为现金将被视为“出售或交换”股票。然而，由于这些测试的事实性质，我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的特定情况确定根据要约或合并进行的股份交换是否符合这些测试下的出售或交换处理条件。

根据要约或合并进行的股份交换通常将导致美国持有人在Allakos中的权益“完全终止”，前提是：（i）在根据要约或合并出售股份后，美国持有人没有实际或推定地拥有Allakos股份；或（ii）在要约或合并后，美国持有人实际上没有拥有Allakos股票的股份，并且就推定拥有的股份而言，有资格根据《守则》第302（c）（2）节所述程序放弃并有效地放弃对所有此类股份的推定所有权。希望通过豁免归属来满足“完全终止”测试的美国持有人被敦促就这种豁免的机制和可取性咨询他们自己的税务顾问。

如果在紧接交换后美国持有人实际和推定地拥有的Allakos已发行股份的百分比低于紧接交换前美国持有人实际和推定地拥有的Allakos已发行股份的百分比的80%，则根据要约或合并进行的股份交换通常会导致对美国持有人的“重大不成比例”赎回。

如果由于交换而导致美国持有人在Allakos股票中的比例权益减少构成“有意义的减少”，则根据要约或合并进行的股份交换通常将被视为对美国持有人“本质上不等同于股息”。美国持有人收到的现金是否会被视为在本质上不等同于股息，将取决于特定的事实和情况，包括Allakos根据要约或合并购买（或被视为购买）的Allakos股票数量。然而，在某些情况下，即使是对其在一家公众持股公司（如Allakos）中的相对股票权益微乎其微且对该公司的业务不行使控制权的股东的所有权权益百分比进行小幅减少，也可能构成“有意义的减持”。敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况确定这项测试（以及其他第302条测试）的应用。

如果根据要约或合并进行的股份交换被视为美国联邦所得税目的的分配，则这种交换通常会被视为与美国持有人股份相关的股息，前提是根据美国联邦所得税原则确定的Allakos具有当期或累计收益和利润。公司是否有当期或累计收益或利润的确定是复杂的，适用的法律标准存在不确定性和模糊性。此外，企业是否有当期收益和利润，只能在纳税年度结束时才能确定。

因此，如果根据要约或合并进行的股份交换根据《守则》第302条被视为分配而不是出售或交换，则此种交换在多大程度上被视为股息尚不清楚。Allakos预计不会有当期或累计的收益和利润，但在这方面无法给予保证。如果任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的应纳税年度的当前和累计收益和利润，则分配将首先被视为资本的免税返还，从而导致美国持有人股份的调整后基础减少（但不低于零），超过调整后基础的余额通常将被征税为在出售或交换股份时确认的资本收益。

因为持有人持有的所有Allakos股份将根据要约或合并出售，而Allakos将由母公司全资拥有，因此预计，也就是下面的讨论所假设的，就美国联邦所得税而言，以股份换取现金将被视为“出售或交换”。

美国持有人一般将根据要约或合并确认出售或交换股份的资本收益或损失，金额等于以下两者之间的差额（如有）：（i）就出售或交换的股份收到的现金金额；（ii）美国持有人在此类股份中的调整后计税基础。美国持有人收益或损失的金额和性质一般将根据美国持有人拥有的每一批股份分别确定。出于上述目的，大宗股份通常包括在同一时间以相同价格获得的股份。这种收益或损失将是资本收益或损失。如果美国持有人持有此类股份的期限超过一年，则确认的任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失。对于非公司美国持有者来说，长期资本收益一般要缴纳优惠税率。一般来说，资本损失只能从资本收益中扣除，不能用来抵消普通收入；但是，目前允许非公司纳税人用普通收入抵消每年3000美元的净资本损失。

非美国持有者的税务考虑。

假设如上文所述，就美国联邦所得税而言，将股份交换为现金将被视为“出售或交换”，则非美国持有人根据要约投标股份或根据合并交换股份（视情况而定）而实现的任何收益一般将无需缴纳美国联邦所得税，除非：（i）该收益与该非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约如此规定，也可归属于此类非美国持有者在美国维持的常设机构），在这种情况下，非美国持有者一般将按照与美国持有者相同的方式被征税（如上文“美国持有者的税务考虑”中所述），但如果非美国持有者是外国公司，额外的分支机构利得税可能适用30%的税率（或更低的适用条约税率）；或（ii）非美国持有人是在要约结束的纳税年度或生效时间（视情况而定）在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有者可能需要就此类收益（扣除某些美国来源损失）缴纳30%的美国联邦所得税（或根据适用的所得税条约降低的税率）。

如果预扣的任何金额超过非美国持有者的美国联邦所得税责任，该非美国持有者可以通过向IRS提出适当的退款索赔来获得预扣的任何超额金额的退款或抵免。

敦促非美国持有人就在要约或合并中交换股份对他们的特定税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用30%的美国联邦预扣税、他们可能有资格获得此类预扣税的降低税率或豁免，以及他们可能有资格获得任何此类预扣税的退款以及申请退税的程序。

信息报告、备份扣留和FATCA.信息报告一般将适用于根据要约或合并向持有人支付的款项，除非该持有人是免于信息报告的实体，并在需要时适当证明其获得豁免的资格。向美国持有人支付的任何须提交信息报告的款项一般也将受到备用预扣税的约束，除非该美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件（一般为IRS表格W-9），证明其纳税人识别号码（其中包括）是正确的，或以其他方式确立豁免。

适用于根据要约和合并向持有人付款的信息报告和备用预扣税规则一般不适用于向非美国持有人付款，前提是该非美国持有人证明

根据伪证罪的处罚，其不是美国人（一般通过提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8或后续表格）或以其他方式确立豁免。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。

某些持有人（包括法团）一般不受备用扣缴的限制。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该美国持有人适当和及时地向IRS提供了所需信息。

根据《外国账户税收合规法案》的规定，美国财政部的相关指导和相关政府间协议（“FATCA”），存托人、付款代理人或其他适用的扣缴义务人将被要求对支付给任何未满足规定认证要求的非美国持有人的根据美国税法被视为利息的金额按30%的税率代扣税款。一般来说，对于及时提供证明，在有效IRS表格W-8上确立豁免FATCA预扣的人，将不需要此类预扣。在某些情况下，非美国持有人可能可以要求抵免或退还所扣留的金额。根据目前拟议的财政部条例，FATCA预扣税将不再适用于被视为出售或以其他方式处置可产生美国来源利息或股息（包括股份）的财产的总收益的付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

上述摘要并不旨在完整讨论要约或合并的潜在税务后果。每个持有者都应根据其具体情况，就与要约和合并相关的美国联邦、州和地方以及非美国收入、资产和其他税收考虑因素咨询其自己的税务顾问。此处未讨论美国联邦、州、地方和非美国收入以及对参与合并的公司股票期权或公司限制性股票单位的持有人或受益所有人的其他税收影响，也未讨论公司股票期权或公司限制性股票单位的此类持有人或受益所有人的强烈本摘要中的任何内容都不打算是或应该被解释为税务建议。

要约收购

要约条款。

根据条款及须事先达成或豁免要约的条件（包括，如要约获延期或修订，则为任何延期或修订的条款及条件），我们将接受支付、购买及支付在要约届满前有效投标的所有股份，而不会按照《要约收购——第4节。提款权.”要约将于美国东部时间2025年5月14日晚上11：59后一分钟届满，除非根据合并协议的条款延长，在此情况下，期限“到期日”将指要约的到期日如此延长的日期。

买方提出以每股0.33美元现金支付（“报价"），根据本购买要约和相关转递函中所载的条款和条件，不计利息并受任何适用的预扣税款的约束。

正如条款摘要中所指出的，在决定投标您的股票时，您应该了解，您将在要约中收到的唯一对价是根据要约提供的每股现金0.33美元的要约价格。你应根据要约价格作出投标决定，因为这是你在要约中收到的唯一对价。2025年4月14日，也就是本次要约收购日期前的最后一个完整交易日，根据纳斯达克公布的价格，Allakos普通股的收盘价为每股0.32美元。

要约的条件是满足最低投标条件和“要约收购——第9节。要约的条件.”我们可能会在不购买任何股份的情况下终止要约，如果“要约收购——第7节。合并协议及若干其他协议摘要—合并摘要协议—终止”发生。

买方明确保留自行酌情决定的权利：（i）全部或部分放弃除最低投标条件或终止条件外的任何要约条件（包括最低现金条件）；和/或（ii）以不违反合并协议的方式修改要约条款，但买方需征得Allakos同意才能：

(A)	减少受要约规限的股份数目；

(b)

降低发售价；

（c）	豁免、修订或修改终止条件或最低投标条件；

(D)	在要约中增加条件或对要约施加任何其他条件，或以对股份持有人不利的任何方式修订、修改或补充任何要约条件，或个别或合计合理预期会阻止或实质上延迟要约的完成，或阻止、实质上延迟或实质上损害母公司或合并子公司完成合并要约的能力；

（e）	终止、延长或以其他方式修改要约的到期日，但合并协议规定的除外；

（f）	更改要约中应付代价的形式或条款；

（g）	以其他方式修订、修改或补充要约的任何条款，以任何对股份持有人不利的方式；或

（h）	对《交易法》第14d-11条所指的任何“后续发售期”作出规定。

根据条款并在要约和合并协议的条件（包括最低投标条件）得到满足或豁免的前提下，买方将且母公司应促使买方接受付款，并随后在到期日后立即支付根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份。要约将不允许根据保证交割程序投标股份。

如果在到期日或之前，我们增加了就要约中接受支付的股份所支付的对价，则该增加的对价将支付给其股份在要约中被购买的所有股东，无论该等股份是否在宣布增加对价之前已被投标。我们还明确保留修改要约条款的权利，但须遵守《交易法》、合并协议和上述（A）至（H）段中确定的限制。

合并协议规定，除非合并协议已根据其条款有效终止，否则（a）买方可以选择（如果Allakos要求，则将）将要约延长一次或多次连续递增，递增期限由Allakos要求，但每次不超过10个工作日，前提是在要约的预定到期日（i）任何要约条件（如“要约收购——第9节。要约的条件"）不得已满足或放弃，直至该等条件已获满足或放弃，或（ii）尚未根据合并协议的条款最终确定期末净现金及其任何争议的解决，及（b）买方及母公司应促使买方将要约延长至SEC或其工作人员或适用于该要约的任何规则、法规或解释或职位所要求的最短期限或纳斯达克；提供了买方不得、也不得被要求将要约延长至美国东部时间2025年7月1日晚上11：59的外部日期之后。

见"要约收购——第7节。合并协议及若干其他协议摘要.”

除上述情况外，无法保证我们将根据合并协议被要求延长要约。在根据上述段落延长首次发售期期间，所有先前投标且未撤回的股份将继续受要约规限，并受撤回权利规限。见“要约收购——第4节。提款权.”

未经Allakos同意，该要约将不会有后续的募集期。

如果根据合并协议的条款，我们对要约的条款或有关要约的信息做出重大改变，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将传播额外的要约收购材料，并在《交易法》或其他规定的规则14d-3（b）（1）、14d-4（d）、14d-6（c）和l4e-1要求的范围内延长要约。在要约收购条款或有关要约收购的信息发生重大变化后，要约收购必须保持开放的最短期限，但所提供的对价发生变化或所寻求的证券百分比发生变化除外，将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。对于所提供的对价的变化或所寻求的证券百分比的变化，要约收购通常必须在向股东披露此类变化后至少保持10个工作日的开放状态，以便向股东进行充分披露。

我们明确保留权利，根据合并协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例，在要约到期时，如果要约的任何条件在“要约收购——第9节。要约的条件”一直不满意。在某些情况下，母公司和买方可能会终止合并协议和要约。

要约的任何延期、豁免或修订或要约终止后，将在切实可行的范围内尽快发布公告，如属延期，则该公告将不迟于根据《交易法》第14d-3（b）（1）、14d-4（d）和14e-1（d）条规则的公告要求于到期日后的下一个工作日东部时间上午9：00之前发布。在不限制我们在该规则下的义务或我们可能选择发布任何公告的方式的情况下，我们目前打算通过向美通社（或我们认为谨慎的其他国家媒体或机构）发布新闻稿并向SEC提交任何适当的文件来发布公告。

在要约中购买股份后，我们预计将根据DGCL第251（h）条在无需Allakos股东投票的情况下完成合并。

Allakos已同意向我们提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股票持有人传播该要约。本次购买要约及相关的转递函将邮寄给其姓名出现在Allakos股东名单上的股份记录持有人，并将提供给其姓名或其被提名人的姓名出现在股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或在适用的情况下被列为清算机构证券头寸上市参与者的人，以便随后将其转递给股份的受益所有人。

2.	接受付款和股份付款。

在符合或豁免要约的所有条件的情况下，《标书Offer —第9节。要约的条件、”我们将紧随到期日后不可撤回地接受根据要约投标（且未有效撤回）的所有股份以支付款项，并在到期日后立即（无论如何在三个营业日内）支付该等股份。

在所有情况下，只有在存托人和付款代理人及时收到：（i）代表该等股份的凭证或确认该等股份已按照“第要约收购——第三节。投标股份的程序；"（ii）妥善填写并妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证（或在记账式转账的情况下，以代理人的电文（定义见下文）代替转递函）；（iii）转递函要求的任何其他文件或保存人和付款代理人要求的任何其他习惯文件。见"要约收购——第三节。投标股份的程序.”

就要约而言，如买方向保存人及付款代理人发出书面通知，表示接受根据要约支付该等股份，则买方已接受付款，从而购买了根据要约有效投标且未适当撤回的股份。根据要约的条款和条件，根据要约接受付款的股份的付款将通过向保存人和付款代理人存入购买价款的方式进行，保存人和付款代理人将作为投标股东的代理人，以接收我们的付款并将该等付款转交给投标股东。在任何情况下，均不会就股份发售价支付利息，而不论任何延长要约或延迟支付股份.

倘任何已投标股份因任何理由未获接纳根据要约的条款及条件进行付款，或如就多于已投标的股份提交证书，则将退回该等未购买股份的证书（或就未投标的股份发送新的证书），而无需向投标股东支付任何费用（或，如股份以记账式方式根据《上市规则》规定的程序以记账式方式转入存托人和付款代理人在DTC的账户）要约收购——第三节。程序招标股份，”该等股份将于要约到期或终止后立即记入在DTC维持的账户。

3.	要约收购股份的程序。

股份的有效投标.根据要约有效投标股份、按照转递函的指示妥善填写并妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证，或与股份的记账式交付有关的代理人电文（定义见下文），以及转递函所要求的任何其他文件以及保存人和付款代理人所要求的任何其他习惯文件，存托人和付款代理人必须在要约到期前在本购买要约封底所载其地址之一收到：（i）代表所投标股份的凭证必须交付给存托人和付款代理人；或（ii）该等股份必须根据下文所述的记账式转让程序以及存托人和付款代理人收到的对该等交付的确认书（在每种情况下，该确认书必须包括代理人的信息（定义见下文），在到期日之前。术语“代理的讯息”指由DTC传送给存托人和付款代理人并由其接收并构成记账确认书（定义见下文）一部分的电文，其中表明DTC已收到来自DTC投标股份的参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。

记账式转账.存托人和付款代理人将采取步骤，为要约的目的在DTC就股份建立和维持一个账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将该部分股份划入存托人和付款代理账户，进行股份的记账式转让。代理人代替转递函的讯息，以及任何其他所需的文件，在任何情况下都必须传送

至并由存托人和付款代理人在到期日之前在本购买要约封底所载其地址之一接收。如上文所述，将股份记账式划转确认为存托人和付款代理人在DTC的账户，在此简称为“图书分录确认.”

按照DTC的程序向DTC交付文件，不构成向存托人和付款代理人的交付。

签字保证.除下文另有规定外，转递函上的所有签名必须由金融机构（包括大多数商业银行、储贷协会和经纪行）提供担保，该机构是经美国证券转让协会（Securities Transfer Association，Inc.）批准的认可奖章计划的信誉良好的成员，包括证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划和证券交易所奖章计划（每个，一个“符合条件机构”).转递函上的签名无需保证：（i）如果转递函是由随其提交的股份的登记所有人签署的，而该登记所有人未填写题为“特别付款说明”或题为“特别配送须知"转递函上；或（ii）如该等股份是为合资格机构的帐户而投标。见转递函说明1和5。如果股份证书以转递函签字人以外的人的名义登记，或者如果要付款或未提交或未被接受付款的股份证书将被退回给所交回的证书的登记所有人以外的人，则必须按上述方式保证签名。见转递函说明1和5。

如果代表股份的凭证被分别转发给存托人和付款代理人，则每次交付凭证时必须随附一份正确填写并正式执行的转递函。

股份的交付方法、转递信函和所有其他所需文件，包括通过DTC交付，由投标股东自行选举并承担风险。所有此类文件的交付将仅在保存人实际收到（包括，在账簿-入账转移的情况下，通过账簿-入账确认）时才被视为作出。如果此类交付是通过邮寄，建议所有此类文件均通过适当投保的注册邮件发送，并要求回执。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。

其他要求.买方只有在保存人和付款代理人及时收到以下文件后，才会为根据要约投标（且未有效撤回）的股份付款：（i）有关该等股份的凭证（或有关该等股份的及时记账确认；（ii）一份正确填写并妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证（或在记账转账的情况下，由代理人的消息代替转递函）；以及（iii）转递函要求的任何其他文件或保存人和付款代理人要求的任何其他习惯文件。在任何情况下，买方均不会就股份购买价格支付利息，无论要约有任何延期或延迟支付该等款项.如果你的股份以街道名称持有（即，通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人），您的股票可以由您的代名人通过存托人和付款代理人以记账式转让方式投标。

具有约束力的协议.我们接受根据上述程序之一投标的股份的付款将构成投标股东与我们之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

委任为代理人.投标股东通过签署并交付上述转递函（或者，在记账式转让的情况下，通过交付代理消息代替转递函），不可撤销地指定买方指定人为该股东的代理人，每一人具有完全替代权，在该股东就该股东投标并被我们接受付款的股份，以及就在合并协议日期或之后就该等股份发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券所享有的全部权利范围内。所有这些代理和授权书将被视为与对投标股份的权益相结合。当且仅在我们接受该等股东提供的股份以供支付时且仅在该等股份的范围内，该等委任即为有效

此处提供。在该委任生效后，该股东给予的所有先前授权书、代理人和同意书将被撤销，且不得给予后续授权书、代理人和同意书（如果给予，将不被视为有效）。我们的指定人员将被授权，就委任有效的股份或其他证券和权利而言，以书面同意代替任何该等会议或其他方式，在该股东的任何年度、特别、延期或延期的Allakos股东大会上行使其自行酌情决定的所有投票权和其他权利。我们保留权利要求，为了使股份被视为有效投标，在我们支付此类股份的款项后，我们必须能够立即就此类股份和其他证券在适用法律允许的范围内行使充分的投票权、同意权和其他权利，包括在任何股东大会上投票或就任何事项签署书面同意。

有效性的确定.关于任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受的所有问题将由我们全权和绝对酌情决定（可能将全部或部分权力授予付款和存管代理人），该决定将是最终的和具有约束力的，但股份投标持有人有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。买方保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为不符合适当形式的投标或接受付款或付款的投标，而我们认为这些投标可能是非法的。买方还保留放弃任何特定股东的任何股份的投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在任何其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有与之相关的缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，任何股份投标将被视为已有效提出。母公司、买方或其各自的关联公司或受让人、存托人和付款代理人、信息代理人或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。买方对要约条款和条件（包括转递函及其指示以及与要约有关的任何其他文件）的解释将是最终的和具有约束力的，但须遵守股份投标持有人在有管辖权的法院对我们的裁决提出质疑的权利。

撤销权。

除本条例另有规定外第4款，根据要约提出的股份要约不可撤回。然而，股东有退出权，可行使至要约期满（即，在美国东部时间2025年5月14日晚上11：59后一分钟前的任何时间），或在要约进一步延长的情况下，在要约延长的日期和时间。此外，根据《交易法》第14（d）（5）条，股票可在2025年6月14日之后的任何时间退出，即60^第要约开始日期后的一天，除非在该日期之前买方已接受支付要约中有效投标的股份。

撤回股份要生效，保存人及付款代理人必须在本要约购买封底所载的其地址之一及时收到书面传送的撤回通知。任何撤回通知必须指明已投标拟撤回股份的人的姓名、拟撤回的股份数目及拟撤回股份的记录持有人的姓名，如与投标该等股份的人的姓名不同。退出通知上的签名必须由合资格机构担保，除非该等股份已为任何合资格机构的账户投标。如股份已按照《上市规则》规定的记账式转让程序投要约收购——第三节。投标股份的程序、”任何提款通知都必须注明将提款股份记入贷方的DTC账户的名称和号码。如代表该等股份的证书已交付或以其他方式识别予保存人及付款代理人，则该等证书上所示的登记拥有人名称及序列号亦须在该等证书实物解除前提供予保存人及付款代理人。

有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由我们全权酌情决定（可能将全部或部分权力授予付款和存管代理人），该决定将是最终的和具有约束力的，但取决于股份的投标持有人有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，不会将股份撤回视为已适当作出。母公司、买方或其各自的任何关联机构或受让人、存托人和付款代理人、信息代理人或任何其他人均无义务就任何缺陷或违规行为发出通知

在任何撤回通知中，或因未能发出该通知而招致任何法律责任。撤回要约的股份不得撤销，任何适当撤回的股份将被视为未就要约目的有效投标。然而，撤回的股份可通过遵循《中国证券报》所述的要约股份程序之一进行重新要约收购。要约收购——第三节。投标股份的程序”在要约到期前的任何时间。

如买方因任何理由而延长要约、延迟接受股份付款或无法根据要约接受股份付款，则在不损害买方根据要约享有的权利的情况下，存托人和付款代理人仍可代表买方保留投标股份，该等股份不得撤回，除非投标股东行使本条所述的撤回权利第4款.

5.	有关阿拉科斯的某些信息。

以下对Allakos及其业务的描述取自Allakos于2025年3月12日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及Allakos于2025年4月2日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告，并分别通过引用此类10-K表格和8-K表格对其整体进行了限定。

Allakos是一家生物技术公司，一直在开发用于治疗过敏性、炎症性和增殖性疾病的抗体。

Allakos于2012年3月根据特拉华州法律注册成立。Allakos终止了办公空间的租赁协议。因此，Allakos不设有总部或主要行政办公室。为遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的适用要求，任何需要发送至Allakos主要执行办公室的股东通讯都可以发送至Allakos Inc.，地址为149 Commonwealth Drive，Suite 1090，Menlo Park，California 94025。Allakos的电话号码是（650）597-5002，Allakos的网站地址是https://www.allakos.com。

可用信息.Allakos须遵守《交易法》的信息和报告要求，并据此有义务向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。截至特定日期，有关Allakos的业务、主要实物财产、资本结构、重大未决诉讼、经营业绩、财务状况、董事和高级职员（包括其薪酬和授予他们的股票期权）、Allakos证券的主要持有人、这些人在与Allakos进行的交易中的任何重大利益以及其他事项的某些信息均需在向Allakos股东分发并向SEC备案的代理声明和定期报告中披露。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和有关发行人的其他信息，例如Allakos，他们以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是https://www.sec.gov。Allakos还拥有一个互联网网站，网址为：https://www.allakos.com。Allakos网站中包含的、可从该网站访问的或与该网站相连的信息未被纳入本购买要约或Allakos向SEC提交的任何文件，或以其他方式未被纳入其中。本段中提及的网站地址属于非活动文本引用，并非指向这些网站的实际链接。

信息来源.除本文另有规定外，此购买要约中包含的有关Allakos的信息均基于SEC存档的公开可用文件和记录、其他公开来源以及Allakos提供的信息。尽管我们不知悉任何此类信息存在任何错报或遗漏，但担保人、母公司、买方或其任何各自的关联机构或受让人、信息代理或存管人及付款代理人均不对此类文件和记录中包含的有关Allakos的信息的准确性或完整性，或对Allakos未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的事件承担责任。

6.	有关父母和购买者的某些信息。

一般.买方是一家特拉华州公司，其主要办公室位于4747 Executive Drive，Suite 210，San Diego，California 92121。采购人电话：（858）281-5372。买方为母公司的全资附属公司。买方的成立是为了对Allakos的全部股份提出要约收购，除与要约及合并有关外，买方并无从事亦预期不会从事任何业务。

Parent是一家特拉华州有限责任公司，于2023年3月8日根据特拉华州法律成立，其主要办事处位于4747 Executive Drive，Suite 210，San Diego，California 92121。家长电话（858）281-5372。

TCP是一家特拉华州有限合伙企业，其主要办事处位于4747 Executive Drive，Suite 210，San Diego，California 92121。TCP的电话号码是（858）200-3830。

TCM是TCP的普通合伙人和母公司的唯一管理人。TCM是一家特拉华州有限责任公司，其主要办事处位于4747 Executive Drive，Suite 210，San Diego，California 92121。中医咨询电话（858）200-3830。

父母、买方、TCP和TCM的每名董事和每名执行官的姓名、公民身份、经营地址、经营电话、目前的主要职业或就业以及过去至少五年的物质职业、职位、办公室或就业（以下简称“项目3人”）和某些其他信息载于本协议附表A。

在过去五年中，父母、买方、TCP或TCM，或据父母、买方和担保人所知，没有任何第3项人员：（i）已在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）；或（ii）曾是任何司法或行政程序的当事方（除非未经制裁或和解而被驳回的事项以及因上诉而被推翻的定罪），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

TCP在过去60日内未发生任何Allakos股份交易。除前句所述或本购买要约另有说明外：（a）母公司、买方、TCP、TCM、Tang Capital Partners International，LP（“TCPI"），母公司、买方、TCP、TCM或TCPI的任何拥有多数股权的附属公司，或据母公司、买方、TCP、TCM或TCPI所知，任何第3项人士或如此列出的任何人士的任何关联人直接或间接实益拥有或有权取得任何股份；及（b）母公司、买方、TCP、TCM或TCPI，或据母公司、买方、TCP、TCM或TCPI所知，上述（a）条所指的任何人士或实体或任何董事，上述任何一方的执行官或子公司在过去60天内进行了任何股份交易。截至本次要约购买之日，TCP和TCPI合计拥有8,693，687股，即9.6%的已发行Allakos股份，并将获得要约价格。正如在第10节–“要约的背景；与Allakos的联系方式，”截至紧接生效时间前，由母公司或买方直接或间接拥有的任何股份将在合并中无偿注销。对于任何Allakos股东在生效时间之前转让或处置任何此类股份没有任何限制。

除本购买要约中另有说明外，母公司、买方、TCP、TCM或TCPI，或据母公司、买方、TCP和TCM所知，任何第3项人士，均不与任何其他人就Allakos的任何证券订立任何合同、安排、谅解或关系，包括但不限于与该等证券的转让或投票、发现者费用、合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、损失担保、利润担保，利润或亏损的分割或给予或扣留代理权。

除本购买要约中规定的情况外，母公司、买方、TCP、TCM或TCPI，或者据母公司、买方、TCP、TCM或TCPI所知，项目3中的任何人士均未与Allakos或其任何执行官、董事或关联公司有任何业务关系或交易，而这些业务关系或交易是根据适用于该要约的SEC规则和条例要求报告的。除本购买要约载列的情况外，母公司、买方、TCP、TCM、TCPI或其任何子公司之间或据母公司、买方、TCP、TCM、TCPI、任何第3项人士所知，与Allakos或其关联公司之间不存在任何在过去两年内就合并、合并或收购、要约收购或其他收购证券、选举董事或出售或以其他方式转让大量资产进行的接触、谈判或交易。

尽管有上述规定，就执行合并协议而言，母公司和买方订立了投标和支持协议（如“要约收购——第7节。总结合并协议和某些其他协议——投标和支持协议”）与每个

支持股东（定义见“要约收购——第7节。合并协议摘要及某些其他协议——招标和支持协议”）是支持协议的一方，这些各方合计实益拥有约8.07%的已发行股份。

可用信息.根据《交易法》第14d-3条规则，母公司和买方按附表TO向SEC提交了要约收购声明（“日程安排”），本购买要约构成其中一部分，并向附表TO展示。附表TO及其证物的副本，以及报告、代理声明和其他信息可通过邮寄方式获得，在支付SEC的惯常费用后，通过写信给其位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549的主要办事处。附表TO及其证物，以及母公司和买方向SEC提交的其他信息，可在SEC的互联网网站www.sec.gov上查阅，其中包含附表TO及其证物以及买方以电子方式向SEC提交的其他信息。

7.	合并协议和某些其他协议摘要。

合并协议摘要。

以下合并协议的某些条款的摘要以及本文讨论的合并协议的所有其他条款通过引用合并协议本身进行限定，合并协议通过引用并入本文。合并协议是作为Allakos2025年 4月2日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交的。合并协议可能会被审查，并可能会在《中国证券报》规定的地点和方式获得副本。要约收购——第六节。某些信息事关母公司及买方.”股东和其他利益相关方应阅读合并协议，以更完整地描述下文概述的条款。此处使用且未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的各自含义。

合并协议已被列入，目的是向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。其无意提供有关Allakos、母公司、买方或其各自的子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含一方面由Allakos作出的陈述和保证，另一方面由母公司和买方仅为另一方的利益作出的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的断言受制于各方在谈判合并协议条款时商定的资格和限制，包括与签署合并协议有关的保密披露时间表中的信息。此外，合并协议中的某些陈述和保证是在特定日期作出的，可能受制于不同于可能被视为对投资者具有重要意义的合同重要性标准，或者可能已被用于一方面在Allakos与另一方面的母公司和买方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。因此，任何人均不应将合并协议中的陈述和保证视为对在作出或以其他方式作出时有关Allakos、母公司、买方或其各自的子公司或关联公司的实际事实状态的定性。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，而这些后续信息可能会或可能不会在Allakos的公开披露中得到充分反映。

优惠.合并协议规定，买方将不迟于2025年4月15日开始要约。买方就要约中有效投标的股份接受付款和付款的义务仅受限于满足最低投标条件和“要约收购——第9节。要约的条件.”在满足最低投标条件和其他要约条件的前提下，“要约收购——第9节。条件优惠，”合并协议规定，买方将且母公司将促使买方在根据合并协议的条款可能延长的适用的到期日后立即不可撤回地接受付款并支付根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份。母公司有权使用或促使被使用部分或全部收盘净现金，以支付所有该等股份的发售价。

买方明确保留自行酌情决定的权利：（i）全部或部分放弃《》中所述的任何要约条件要约收购——第9节。要约的条件”（包括最低现金条件），但最低投标条件或终止条件除外；和/或（ii）以不违反合并协议的方式修改要约条款，但买方须经Allakos同意才能：

(A)	减少受要约规限的股份数目；

(b)

降低发售价；

（c）	豁免、修订或修改终止条件或最低投标条件；

(D)	在要约中增加条件或对要约施加任何其他条件，或以对股份持有人不利的任何方式修订、修改或补充任何要约条件，或个别或合计合理预期会阻止或实质上延迟要约的完成，或阻止、实质上延迟或实质上损害母公司或合并子公司完成合并要约的能力；

（e）	终止、延长或以其他方式修订或修改要约的到期日，但合并协议规定的除外；

（f）	更改要约中应付代价的形式或条款；

（g）	以不利于股份持有人的方式以其他方式修订、修改或补充要约的任何条款；或

（h）	对《交易法》第14d-11条所指的任何“后续发售期”作出规定。

合并协议规定，除非合并协议已根据其条款有效终止，否则买方可选择（如果Allakos要求，则将）延长要约：（a）进行一次或多次连续递增，其持续时间为Allakos要求的，但每次不超过10个工作日（或母公司和Allakos可能同意的更长期间），如果在要约的预定到期日（i）任何要约条件（如“要约收购——第9节。的条件报价"）不得已满足或放弃，直至该等条件已获满足或放弃，或（ii）尚未根据合并协议的条款最终确定期末净现金及其任何争议的解决，及（b）买方及母公司应促使买方将要约延长至SEC或其工作人员或适用于该要约的任何规则、法规或解释或职位所要求的最短期限或纳斯达克；提供了买方不得被允许或被要求将要约延长至外部日期之后。

除非合并协议根据其条款终止，否则买方不得在任何预定到期日期之前终止或撤回要约。在合并协议根据其条款有效终止的情况下，买方将及时且不可撤销地终止要约并返还，并将促使代表买方行事的任何存托人将所有已投标的股份返还给其登记持有人。

于生效时间转换股本.由有权并根据特拉华州法律适当行使评估权的任何股东持有或由Allakos的任何实益拥有人拥有或由母公司、买方或母公司的任何其他子公司在要约开始时拥有且由母公司、买方或母公司的任何其他子公司在紧接生效时间之前拥有的每份已发行股份（不包括Allakos持有的库存股份）将转换为收取要约价格的权利，不计利息并须缴纳任何适用的预扣税款。

在紧接生效时间之前已发行和流通的买方股本的每一股将转换为存续公司的一股已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元。

合并.合并协议规定，在要约截止时间之后并在符合合并协议条款和条件的情况下，在切实可行的范围内尽快，并根据DGCL，在生效时间，买方将与Allakos合并，买方的单独存在将终止，并且Allakos将继续作为合并中的存续公司。合并将根据DGCL第251（h）条进行。据此，母公司、买方和Allakos已同意采取所有必要和适当的行动，以促使合并在要约完成后根据DGCL第251（h）条在未经Allakos股东投票的情况下根据条款并在条件满足或豁免的前提下尽快生效。

紧随生效时间之后，Allakos的公司注册证书将被修订和重述，其全文将采用合并协议所附的窗体作为附件 B，并且经如此修订和重述后，将是存续公司的公司注册证书。

紧随生效时间之后，Allakos的章程将被修订和重述，其全文将采用作为合并协议附件 C所附的格式，经如此修订和重述的将是存续公司的章程。

股权奖励的处理.根据合并协议，于紧接生效时间前，每份公司股票期权的归属，以及于紧接要约截止时间前，每份公司限制性股票的归属，均须加快，及：（i）（a）每股行使价低于发售价的每份公司股票期权（每份“价内期权"）将被注销，作为交换条件，该已注销价内期权的持有人将有权作为注销该价内期权的对价获得一笔不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税款，相当于通过将（1）发售价超过该价内期权基础股份每股行使价的超额部分乘以（2）该价内期权基础股份数量在紧接生效时间之前获得的乘积，及（b）每股行使价等于或高于当时尚未行使的发售价的每份公司股票期权将被无偿注销；及（ii）每个当时尚未发行的公司限制性股票将被注销，作为交换条件，该等已注销公司限制性股票持有人将有权收取作为注销该公司限制性股票的代价的现金金额，不计利息减去任何适用的预扣税项，相当于发售价。

对各方履行合并义务的条件.Allakos、母公司和买方进行合并的义务取决于以下条件在交割日或之前得到满足或放弃：

（一）	不得有任何有管辖权的政府实体在每种情况下作出的任何判决，或施加的其他法律限制或禁止，或法律在每种情况下，（统称，“法律限制因素”）阻止或禁止合并的完成；以及

（二）	买方必须已接受所有有效投标且未根据要约适当撤回的股份付款。

Allakos板块推荐.如上所述，在符合下述规定的情况下，Allakos董事会已决定建议Allakos的股东接受要约，并在要约中向买方投标其股份。上述建议在此称为“Allakos板推荐.”Allakos董事会还同意将Allakos董事会关于要约的建议纳入附表14D-9，并已允许母公司在本次要约购买要约以及与要约相关的文件中提及此类建议。

合理的最大努力.Allakos、母公司和买方各自同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以完成并进行合并协议所设想的其他交易（统称“交易”).特别是，在不限制前述一般性的情况下，Allakos、母公司和买方均需尽合理的最大努力：（i）促使每项要约条件和合并的每项条件在合理可行的情况下尽快获得满足；（ii）获得所有必要或可取的行动或非行动、豁免和同意，或作出所有必要的登记、声明和备案，并采取所有必要的合理步骤，以避免由，与合并协议或交易有关的任何政府实体；（iii）就任何司法或行政程序提出抗辩或抗辩，质疑合并协议或交易的完成，包括寻求任何法院或其他政府实体作出的任何中止或临时限制令被撤销或撤销；（iv）执行和交付完成交易和充分实现合并协议的目的所需的任何额外文书。

终止.合并协议可在要约截止时间前终止，具体如下：

（一）	经母公司、买方和Allakos相互书面同意（就Allakos而言，经交易委员会批准）；

（二）	在以下情况下由母公司或Allakos（就Allakos而言，经交易委员会批准）中的任何一方：

a.	（a）要约截止时间不得发生在美国东部时间2025年7月1日晚上11时59分或之前（即“外部日期"）或（b）在买方未购买任何股份的情况下，要约应已根据其条款并根据合并协议到期或已终止；但如果发生这种情况主要是由于该一方严重违反合并协议，则该一方不得享有终止合并协议的这一权利；或者

b.	任何永久阻止或禁止要约或合并完成的法律限制均应生效，并成为最终且不可上诉的；前提是，如果该法律限制主要是由于一方未能在所有重大方面遵守其根据上述《合并协议》第7.02节承担的合理的最大努力义务，则该一方不得享有终止合并协议的这一权利；

（三）	由母公司，如Allakos违反或未能履行合并协议所载的任何陈述、保证或契诺，与所有该等其他违约或未能履行（A）项将导致要约条件失效或（B）无法或尚未在（x）就该等违约或未能履行向Allakos发出书面通知后30天及（y）外部日期（以较早者为准）之前得到纠正；但前提是母公司和买方当时并无严重违反合并协议（a“Allakos违约终止”);

（四）	如果发生了不利的推荐变更，则由家长；

（五）	如果根据合并协议最终确定的期末净现金低于35,500，000美元（a“最低现金终止”);

（六）	由Allakos（经交易委员会批准）作出，倘（a）买方未能开始要约，除非Allakos违反其在合并协议项下的义务，（b）买方应已在要约届满日期（可能延长）之前根据合并协议终止要约，或（c）所有要约条件已获达成或豁免（但其性质须于买方完成要约时达成的条件除外，但在该等条件可获达成或豁免的规限下）截至紧接要约届满前，要约截止时间不得在要约届满后五（5）个营业日内发生；

（七）	由Allakos（经交易委员会批准），如果母公司或买方违反或不履行合并协议中所载的任何陈述、保证或契诺，而违反或不履行（A）已经或将合理地被合理预期会单独或合计与所有此类其他违反或不履行行为一起，导致母公司的重大不利影响（定义见合并协议），并且（b）在向母公司或买方发出有关该违约或未履约的书面通知后的（x）三十（30）天和（y）外部日期（以较早者为准）之前无法或尚未得到纠正；前提是届时Allakos不存在重大违反合并协议的情况；或者

（八）	由Allakos（经交易委员会批准），倘（a）Allakos董事会（根据交易委员会的建议行事）或交易委员会授权Allakos订立构成优先公司建议（定义见下文）的最终书面协议，（b）Allakos董事会及交易委员会已在所有重大方面遵守彼等在合并协议项下就该等优先公司建议所承担的义务，及（c）Allakos已支付，或在终止合并协议的同时支付，公司终止费（定义见下文）。

“优越公司提案”指在2025年4月1日之后收到的任何书面善意公司收购提议，如果该提议完成，将导致一个人或集团（或任何人的股东）直接或间接拥有（i）Allakos或存续实体或由此产生的直接或间接母公司的股本的50%或以上的总投票权，或（ii）50%或以上（基于其公平市场价值，由Allakos董事会（根据交易委员会的建议行事）或

交易委员会）根据Allakos董事会（根据交易委员会的建议行事）或交易委员会在与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后本着诚意确定的条款和条件，即（a）在考虑到该提议和合并协议的所有条款和条件（包括所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款和条件）的情况下，从财务角度合理预期将比交易更有利于Allakos股东；和（b）合理很可能完成。

终止费.Allakos已同意向Parent支付1200000美元的解约费（“公司终止费”）如果：

（一）	Allakos终止与第（viii）条所述的优越公司建议（定义见上文）有关的合并协议终止”以上；

（二）	如果出现不利的建议变更，母公司终止合并协议；或者

（三）	（a）于2025年4月1日后，a善意公司收购提议是公开提出或宣布的，或为公众所知或以其他方式传达给Allakos管理层或Allakos董事会，且该公司收购提议不会公开撤回，或者，如果不是公开提出或宣布或传达给Allakos董事会或管理层，则在因重大违反合并协议而终止的情况下，在要约最终到期日期前四（4）个工作日或（y）在要约发生Allakos违约终止的情况下，已被撤回（x），在此类违约发生之前，（b）合并协议因要约截止时间未发生在外部日期或之前或由于Allakos违约终止而终止，及（c）在该终止后十二（12）个月内，Allakos完成或就任何公司收购建议订立最终协议。

为此目的"终止费”（i）–（iii），术语“公司收购议案”指任何个人或集团（母公司及其附属公司除外）就（i）在单一交易或一系列相关交易中直接或间接收购或购买（a）公司资产的50%或以上（基于其公平市场价值，由公司董事会（根据交易委员会的建议行事）或交易委员会确定）或（b）公司股本总投票权的50%或以上，（ii）任何要约收购、交换要约、合并、合并，企业合并、资本重组、清算、解散、具有约束力的股份交换或涉及公司的类似交易，如果完成，将导致任何个人或集团（或任何人的股东）直接或间接实益拥有公司或存续实体的股本或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司或该存续实体的总投票权的50%或更多，但在每种情况下，交易或（iii）上述任何组合除外。

如果母公司根据最低现金终止合并协议（“费用报销支付”).

如果母公司收到公司终止费或费用报销付款，则此类收到将被视为母公司或买方遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，并构成其针对Allakos及其现任、前任或未来的股东和代表因交易未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，且不影响Allakos及其当前，前任或未来的股东或代表将承担与合并协议或交易有关或产生的任何进一步责任或义务，但合并协议中规定的除外。

终止的效力.倘合并协议根据其条款被终止，则合并协议将失效且不具效力，且在任何该等终止后，母公司、买方或Allakos方面概无责任或义务，惟以下情况除外：（i）合并协议的某些特定条款将继续有效，包括“终止费”以上；（ii）由及

among parent和Allakos将在合并协议终止后继续有效，并根据其条款保持完全有效；及（iii）终止将不会免除任何一方的欺诈责任或任何故意和重大违反该一方在合并协议中所载的陈述、保证、契诺或协议的责任。

合并前的业务行为.Allakos已同意，自合并协议日期起至要约截止时间及根据其条款终止合并协议（以较早者为准），除非合并协议特别规定或经母公司事先书面同意，否则其将以与清盘Allakos及其附属公司的相关程序一致的方式，以符合任何适用的合同条款、适用的法律、适用的临床标准及适用的伦理惯例（“逐渐减少的过程”）等正常经营过程中的其他事项。此外，除在Allakos披露函中规定或合并协议或适用法律另有明确和具体许可或要求外：

•	（i）订立任何新业务线或订立任何超过20,000美元或实质上限制或以其他方式限制Allakos或其关联公司，包括在合并完成后母公司及其关联公司不时在任何业务线或任何地理区域从事或竞争的任何协议、安排或承诺，或（ii）以其他方式订立任何超过20,000美元或对其资产、运营或业务施加重大限制的任何协议、安排或承诺；

•

（i）就其任何股本宣布、搁置、确立记录日期、累积或支付任何股息，或就其任何股本作出任何其他分派（不论是现金、股票、股本证券或财产），（ii）将其任何股本分拆、合并或重新分类，或就其股本发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本的股份，或（iii）回购、赎回、要约赎回或以其他方式直接或间接取得公司任何股本股份或期权、认股权证，可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或其他获得任何此类股本股份的权利，但（A）因公司股票期权和公司限制性股票单位的持有人在协议日期交出Allakos股份而收购Allakos股份的情况除外，就公司股票期权而言，为支付公司股票期权的行权价格，（b）为履行与根据协议日期尚未执行的公司股票计划授予的奖励相关的税务义务而代扣代缴Allakos股份，（c）在每种情况下，由Allakos根据条款收购与没收此类奖励有关的公司股票期权和公司限制性股票单位；

•	发行、授予、交付、出售、授权、质押或以其他方式设保其股本的任何股份或期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或其他权利，以获取该等股份、任何有表决权的公司债务或任何其他权利，但公司限制性股票单位和根据其条款在行使公司股票期权时发行Allakos股份的情况除外；

•	修订其公司注册证书、章程或其他类似组织文件，但非实质性或部级修订除外；

•	组建任何子公司或在单一交易或一系列关联交易中直接或间接收购或同意收购，无论是通过与正常经营过程之外的任何资产、任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他业务组织或其分部或任何其他人合并或合并，或通过购买任何资产的实质性股权或相当部分资产或以任何其他方式；

•	除非根据在合并协议日期有效的任何Allakos福利计划或福利协议的条款所规定，（a）采纳或订立任何集体谈判协议、Allakos福利计划或福利协议，（b）向任何董事、雇员或个人服务提供者授予任何增加的基本薪酬，（c）向任何董事、雇员或个人服务提供者授予任何增加的遣散费或解雇费，（d）支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金或奖励或股权补偿，（e）订立任何雇佣、留用、咨询，

与任何董事、雇员或个人服务提供者订立的控制权变更、遣散或终止协议，（f）采取任何行动归属或加速任何Allakos福利计划或福利协议项下的任何权利或利益，或（g）雇用或终止（因故除外）任何雇员或个人服务提供者的雇用或服务；

•	更改其会计方法、原则或惯例，但GAAP或适用法律可能要求的除外；

•	出售、租赁、许可或以其他方式转让（包括通过任何“分拆”），或质押、设押或以其他方式设置任何留置权（许可留置权（定义见合并协议）除外），任何财产或资产（包括知识产权），但（i）在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存和多余或过时的财产或资产，（ii）根据向母公司提供且在协议日期之前有效的合同，或（iii）按照清盘程序；

•	出售、转让、租赁、许可、转让、质押、设押或以其他方式处分、允许失效或放弃，或者，在涉及商业秘密的情况下，向任何第三方披露，（i）Allakos拥有的任何知识产权中包含的任何商业秘密，或（ii）除按照清盘程序外，Allakos拥有的任何知识产权；

•	（i）因所借款项而招致或实质上修改（包括延长到期日）任何债务的条款或为另一人的任何该等债务提供担保，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购Allakos的任何债务证券，为另一人的任何债务证券提供担保，订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况，或订立任何具有上述任何经济效果的安排，或（ii）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资或投资；

•	作出或同意作出任何资本开支；

•	支付、解除、结算、妥协或满足（a）与任何程序有关的任何未决或威胁的索赔、责任或义务（绝对、应计、主张或未主张、或有或其他），但任何此类支付、解除、结算、妥协或满足仅针对正常业务过程中的金钱损害的索赔，金额不超过每次支付、解除、结算、妥协或满足20,000美元，或所有此类支付、解除、结算、妥协或满足的总额不超过20,000美元，前提是在计算期末净现金或（b）任何诉讼、仲裁时考虑到这些金额，与交易有关的法律程序或争议；

•	作出、更改或撤销任何税务选择，更改任何年度税务会计期间或采用或更改任何税务会计方法，提交任何修订的税务申报表，未能及时提交任何要求提交的税务申报表（考虑到在正常业务过程中获得的延期）或支付任何到期或应付的税款，订立《守则》第7121条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）所指的任何结案协议，解决或妥协任何税务责任或退款，或同意延长或放弃任何有关任何税务申索或评估的时效期限；

•	在未获得类似替代保险承保范围的情况下，修改、取消或终止任何将Allakos命名为被保险人、受益人或应付损失收款人的重要保单；

•	采取完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组（合并除外）的方案或协议；

•	除在正常经营过程中或在本条任何其他款特别准许的范围内有关的情况外"合并前的业务行为”节，订立、终止或在任何重大方面修改，或明确解除任何重大合同（定义见合并协议）或任何合同项下的任何重大权利，如果在合并协议日期存在，则本应为重大合同；或

•	续签或订立任何包含将在任何重大方面限制或限制Allakos或其任何子公司的运营的不竞争、排他性、不招揽或类似条款的协议；或者

•	授权、承诺或同意采取上述任何行动。

获取信息.除非适用法律禁止，在生效时间或合并协议根据其条款终止中以较早者为准的期间内，Allakos将在正常营业时间内（在适当人员的监督下并以不无理干扰Allakos业务正常运营的方式）向母公司及其代表提供对其财产、账簿和记录、合同和人员的合理访问权限，并将向母公司提供母公司或其代表可能合理要求的有关Allakos的业务、财产和人员的信息。

证券持有人诉讼.如果与任何交易有关的任何诉讼开始或受到Allakos的一名或多名股东或其代表针对Allakos及其董事的书面威胁，Allakos已同意向母公司提供一个机会，以审查所有重要文件或对此类诉讼的回复并提出评论。就任何此类诉讼达成、同意或披露任何和解均需获得母公司的同意，除非此类和解在Allakos的保单范围内或与附表14D-9中的额外披露规定有关，但在每种情况下，前提是此类和解不会导致对Allakos或其关联公司的业务或运营产生任何限制。Allakos有义务将任何诉讼的开始或书面威胁通知Parent，并就任何此类诉讼及时、合理地向Parent通报情况。

赔偿、开脱罪责和保险。对于在生效时间或之前发生的作为或不作为而存在的所有弥偿权利和免除责任的权利，以及预支费用的权利，而该权利是、成为或曾经是Allakos或其前任的董事、高级职员、雇员或代理人（包括作为雇员福利计划的受托人）的任何人（每个人，一个“获赔党"），在每种情况下，根据Allakos的章程、章程或Allakos与受赔偿方之间的任何赔偿协议的规定：（i）将由存续的公司在生效时承担；（ii）将在合并后继续有效；（iii）将根据其条款继续完全有效；及（iv）在合并协议日期后的六年内，将不会以任何对该受赔偿方不利的方式进行修订、废止或以其他方式修改。母公司已同意确保存续公司遵守上述义务。

证券交易所除牌及注销登记.在生效时间后尽快，存续公司将促使Allakos的证券根据《交易法》从纳斯达克退市并注销。

第16款事项.在生效时间之前，Parent将并且Allakos可能会采取可能需要的所有步骤，以促使根据《交易法》第16条担任Allakos董事或高级管理人员的每个个人根据《交易法》规则16b-3的规定，就合并协议或交易进行任何处置或注销Allakos的股本证券，从而获得豁免。

收购法律.母公司、Allakos及Allakos董事会已同意（i）采取其权力范围内的所有行动，以确保不会发生“企业合并”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他反收购法（各自为“接管法"）是否适用于合并协议、要约、要约文件、合并或任何其他交易；及（ii）如任何收购法律适用于合并协议、要约、要约文件、合并或任何其他交易，则在其权力范围内采取一切行动，确保要约、合并及其他交易可在切实可行范围内尽快按合并协议所设想的条款完成，并以其他方式尽量减少该等法规或规例对要约、合并及其他交易的影响。

存续公司的治理.紧接生效时间后：（i）紧接生效时间前买方的董事将获委任为存续公司的董事；及（ii）紧接生效时间前买方的高级人员将成为存续公司的高级人员。

公开公告.母公司、购买者和Allakos已同意在发布之前相互协商，并相互提供机会审查和评论任何新闻稿或其他公开声明

关于要约、合并和其他交易，并且不得在此类咨询之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律、法院程序或根据与任何国家或外国证券交易所的任何上市协议的义务可能要求。

申述及保证.合并协议的这份摘要是为了向投资者提供有关其条款的信息而列入的。其无意提供有关母公司、买方或Allakos、其各自的业务或其各自业务在要约或合并完成前一期间的实际开展情况的任何其他事实信息。合并协议载有陈述和保证，这些陈述和保证是协议各方之间谈判的产物，是在协议规定日期向对方作出的，并且完全是为了对方的利益。这些陈述和保证中所包含的断言受各自当事人商定的资格和限制的约束，并且在很大程度上也受到Allakos就合并协议向母公司交付的预定保密披露的限制。

谈判这些陈述和保证的主要目的是在协议各方之间分配风险，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受到适用于缔约方的重要性标准与适用于投资者的标准不同的约束。

在合并协议中，Allakos已就（其中包括）以下事项向母公司和买方作出陈述和保证：

•	公司事项，如适当组织、组织文件、良好信誉、资质、

•

资本化；

•

子公司；

•	权力和权威及可执行性；

•	不存在冲突和所需的同意和批准；

•	SEC文件、财务报表和不存在未披露的负债；

•	为附表14D-9和要约文件的目的而提供的信息的准确性；

•	自2023年9月30日以来没有发生某些变化（包括公司重大不利影响（定义见下文））；

•

税收；

•

重大合同；

•

诉讼；

•

不动产；

•

遵守法律；

•

监管事项；

•

环境问题；

•

劳动事项；

•

员工福利计划；

•

知识产权；

•

隐私和数据安全；

•

经纪人的费用和开支

•	没有股东权利计划和收购法律；

•	财务顾问的公允性意见；及

•	没有根据DGCL第251（h）条对股东投票或同意提出任何要求。

Allakos在合并协议中所作的某些陈述和保证符合“重要性”或“公司重大不利影响”的条件。就合并协议而言，a "公司物质不良影响”指对（i）Allakos的业务、财务状况、资产、财产或经营业绩或（ii）Allakos完成交易的能力产生重大不利影响的任何变更、事件、条件、发展、情况、事实状态、影响或发生。仅就公司重大不利影响定义的前述第（i）条而言，公司重大不利影响不包括或考虑到任何变化、事件、条件、发展、情况、事实状态、影响或发生，其范围是由以下原因引起或引起的：

（一）	Allakos经营所在行业的一般情况（或其中的变化）；

（二）	一般经济或监管、立法或政治条件（或其中的变化），包括影响国家或联邦政府的任何实际或潜在的停工、关闭、违约或类似事件或事件，或证券、信贷、银行、金融或其他资本市场条件（包括普遍的现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平或交易量的变化），在每种情况下，在美国、欧盟或世界其他地方；

（三）	合并协议日期后适用法律或公认会计原则的任何变更；

（四）	地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为或威胁（无论是否宣布）、破坏或恐怖主义，或任何上述情况的升级或恶化；

（五）	任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他与公共卫生有关的事件（或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括在每种情况下，政府官员的反应（或根据适用法律或任何政府官员的任何指示、指导方针或建议采取的任何行动或不作为，在每种情况下与上述任何一项有关））、飓风、龙卷风、洪水、火灾、火山、地震或其他自然或人为灾害或任何其他国家或国际灾难、危机或灾难；

（六）	Allakos本身未能在合并协议日期之前、当日或之后就任何财务或经营指标达成任何内部或外部的前瞻性预测、预测、估计或预测，或股份的市场价格或交易量或Allakos的信用评级的变化（有一项理解，即在确定是否已对公司产生重大不利影响时，可能会考虑导致或促成该等失败或变化的基本事实，前提是该等事实未在本定义下另行排除）；

（七）	任何交易的公告、未决或履行，包括母公司、买方或其各自关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况，与合并协议或任何交易有关的任何股东诉讼（直接或衍生），以及与任何政府实体、供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴、许可人、被许可人或与Allakos的任何政府实体、供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴、与其有业务往来的任何其他方的合同关系或其他关系的任何灭失或变化，或任何雇员或高级职员的离职；

（八）	Allakos对合并协议所载契诺的遵守情况；或者

（九）	应家长的明确书面请求或家长的明确书面同意，Allakos采取的任何行动。

除每种情况外，就（i）至（v）条而言，如果与Allakos经营所在行业的其他参与者相比，Allakos因此受到的影响不成比例（在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时可能会考虑增量的不成比例的影响或影响）。

在合并协议中，母公司和买方已就以下事项向Allakos作出陈述和保证：

•	公司事务，如适当组织和良好信誉；

•	权力和权威及可执行性；

•	不存在冲突和所需的同意和批准；

•	为附表14D-9和要约文件的目的而提供的信息的准确性；

•	经纪人的费用和开支；

•

诉讼；

•	某些Allakos普通股的所有权；和

•

有限担保；

•

资金充足；

•	竞争企业的所有权；和

•

外国人身份。

母公司和买方在合并协议中作出的部分陈述和保证被限定为“重要性”或“母公司的重大不利影响”。就合并协议而言，a "母材不良影响”指阻止母公司或买方在外部日期或之前完成要约、合并及其他交易的任何变更、影响、事件或发生。

合并协议或根据合并协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不会在生效时间内有效，但根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的各方的契诺或协议除外。

具体表现.双方已同意，如果合并协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而金钱损害，即使可以得到，也不是对此的适当补救。双方进一步同意，双方将有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的衡平法救济，以防止违反合并协议，并在特拉华州衡平法院（或位于特拉华州的任何联邦法院，如果当时特拉华州衡平法院没有管辖权）具体强制执行合并协议条款和规定的履行，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。

费用.除合并协议另有规定外，各方就合并协议和交易产生的所有费用和开支，将由产生该等费用的一方支付，无论要约或合并是否完成。

要约条件.要约条件载于“要约收购——第9节。条件优惠.”

招标和支持协议.就执行合并协议而言，母公司与买方订立投标及支持协议（“招标和支持协议”）与Alexander 2018年度不可撤销后裔信托基金Robert Alexander、2017年7月14日的Tomasi Living Trust基金Adam Tomasi、H. Baird Radford，III、New Enterprise Associates 16，L.P.、NEA 18 Venture Growth Equity，L.P.和NEA Ventures 2017，L.P.（the“支持股东”).投标和支持协议规定，除其他外，支持股东根据此类协议的条款和条件不可撤销地投标其在要约中持有的股份。受招标及支持协议规限的股份占已发行股份约8.07%。招标和支持协议将在某些情况下终止，包括在合并协议终止或如果Allakos董事会投票批准上级提案时终止。

本投标和支持协议的重要条款摘要和描述并不完整，而是通过引用投标和支持协议的形式对其整体进行限定，该形式作为附表TO的附件（d）（4）提交，并通过引用并入本文。

保密协议.于2025年2月20日，Allakos与TCM，订立一份保密协议（“保密协议"），据此，母公司和TCM及其关联公司，包括TCP和母公司同意，除某些例外情况外，对就可能的协商交易提供的关于另一方、其关联公司或子公司和/或其业务的所有专有、非公开和/或机密信息进行保密。母公司及TCM在保密协议项下的责任将于保密协议日期后一年届满。

本保密协议重要条款的摘要和描述并不完整，其全部内容通过参考保密协议进行了限定，该协议作为附表TO的附件（d）（2）提交，并以引用方式并入本文。

有限担保.在执行合并协议的同时，以及作为Allakos愿意订立合并协议的条件和诱因，Tang Capital Partners，LP，a Delaware limited partnership（“TCP”或“保证人”）和Parent的唯一成员，向Allakos交付了正式执行的有限担保（“有限担保"），日期为合并协议日期，对Allakos有利，就合并协议项下的母公司及买方的若干责任而言。有限担保项下的某些义务的上限为30,600，000美元，其中包括合并协议项下的某些强制执行费用。

资金来源和数额。

要约不以母公司、买方或担保人根据要约购买股份的融资能力为条件。母公司和买方估计，根据合并协议完成合并（包括结算和注销公司股票期权和公司限制性股票单位的款项）以及根据要约和合并协议购买所有股份所需的资金总额约为3060万美元。支付要约中接受支付的所有股份的资金可能全部由Allakos的可用现金提供，或以其他方式部分或全部由母公司或买方的可用现金提供。

就合并协议的执行而言，担保人已同意有限担保。根据有限担保的条款，担保人已同意为母公司和买方的某些义务提供最高30,600，000美元的担保，其中包括合并协议项下的某些强制执行费用。除有限担保外，概无任何融资安排或替代融资计划。

我们认为我们的财务状况与贵公司是否投标贵公司的股份并接受要约的决定无关，因为：（i）仅以现金方式就所有已发行股份提出要约；（ii）要约不受任何融资条件的限制；（iii）如果我们完成要约，我们将在合并中以相同价格收购所有剩余股份；（iv）为要约中接受支付的所有股份支付的资金可能完全由Allakos的可用现金提供；以及（v）担保人已同意为合并协议项下的母公司和买方的义务提供担保，但须遵守有限担保中规定的条款和条件。

要约的条件。

尽管有要约或合并协议的任何其他条款，买方不得要求且母公司不得促使买方接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》下的第14e-1（c）条规则（涉及买方在要约终止或撤回后有义务立即支付或返还所投标的股份），支付根据要约提交的任何股份，并根据合并协议的条款，可延迟接纳股份付款或付款，或可终止或修订要约，如：

(a)	在到期日前，截至要约届满时，不得有超过当时已发行及流通在外的股份数目50%的至少一股已有效要约（且未适当撤回）（“最低招标条件”）；或者

(b)	在到期日存在或应当已经发生且仍在继续的下列情形之一：

（一）	有任何法律限制（如合并协议所定义）实际上阻止或禁止要约、合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成；

（二）

(A)	（1）合并协议第四条（第4.01节（组织、地位和权力）（但仅限于其中的第一句和第二句）、第4.02节（资本Structure）、第4.04节（授权；执行和交付；可执行性）、第4.05（a）（i）节（无冲突）、第4.08（a）节（无重大不利影响）、第4.20节（经纪人和其他

Advisors）、第4.22条（财务顾问的意见）和第4.23条（无需投票））在协议日期和要约截止时间不应是真实和正确的，如同在要约截止时间和截至要约截止时间作出的一样，除非该等陈述或保证明确涉及某一特定日期（在该情况下，是在该特定日期和截至该特定日期），除非该等未能是真实和正确的，但没有单独或合计地有或不会合理地预期有，a公司重大不利影响（定义见合并协议）（为确定此条件的满足，不考虑其中包含的关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何资格或例外情况），（2）第4.01节（组织、地位和权力）（但仅限于其中的第一句和第二句）、第4.02节（b）、（f）和（g）（资本Structure）、第4.04节（授权；执行和交付；可执行性）、第4.05节（a）（i）（无冲突）、第4.20节（经纪人和其他顾问）、第4.22节（财务顾问的意见）、第4.23节（无需投票）中规定的对Allakos的任何陈述或保证，截止净现金附表在截至协议日期和截至要约截止时间的所有重大方面不应像在要约截止时间和截至要约截止时间作出的那样是真实和正确的，除非该等陈述或保证明确涉及某一特定日期（在该情况下，在该特定日期和截至该特定日期），（3）第4.02（a）、（c）节中规定的Allakos的任何陈述或保证，（d）和（e）（Structure）的合并协议在该时间和截至该时间除在微量方面外不应是真实和正确的，除非该等陈述或保证明确涉及某一特定日期（在该情况下，在该特定日期和截至该日期），以及（4）合并协议第4.08（a）节（无重大不利影响）中所述的对于Allakos的任何陈述或保证在该时间不应在所有方面都是真实和正确的；

(b)	截至该时间为止，Allakos应未能在所有重大方面履行其在合并协议项下应履行的义务，包括但不限于Allakos在合并协议第6.02节项下的义务；

（c）	母公司应未能从Allakos收到日期为要约届满之日并由Allakos的执行官签署的证明，证明截至紧接要约届满前（a）及（b）条所载的要约条件已获满足；

（三）	合并协议应已根据其条款有效终止（“终止条件”）；或者

（四）	根据最终确定的期末净现金第2.01（d）款）的合并协议低于35,500，000美元（“最低现金条件”）。

上述条件应是对母公司和买方延长、终止或修改要约的权利的补充，而不是限制，并在此进行描述。上述条件仅为母公司和买方的利益，根据合并协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例，母公司和买方可随时并不时全权酌情全部或部分放弃。此类终止权在上文“The要约收购—第7节。合并协议及若干其他协议摘要—合并协议摘要合并协议——终止。“除最低投标条件和终止条件外的所有条件（包括最低现金条件）可由母公司或买方在任何适用时间或不时全权酌情全部或部分放弃，在每种情况下均受合并协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例的约束。母公司、买方或母公司的任何其他关联公司在任何时间未能行使上述任何权利不应被视为放弃任何此类权利，对特定事实和情况放弃任何此类权利不应被视为对任何其他事实和情况的放弃，每项此类权利应被视为可随时和不时主张的持续权利。根据SEC的规则和规定，一旦发现导致终止要约的条件，母公司和买方将承诺将终止要约的决定立即通知Allakos股东，或者放弃该条件并继续要约。

10.

股息和分配。

合并协议规定，在合并协议日期至生效时间期间，Allakos将不会（除某些例外情况外）就其任何股本（包括股份）或其他股本权益宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是现金、股票或财产），但Allakos的全资子公司向其母公司派发股息的情况除外。见"特别篇因素—第4节。股票价格区间；股息”和“要约收购——第7节。摘要合并协议及若干其他协议—合并前的业务行为.”

11.	某些法律事项；监管批准。

一般.除本购买要约中另有规定外，根据母公司和买方对Allakos向SEC提交的公开文件的审查以及有关Allakos的其他信息，母公司和买方并不知道有任何许可或其他监管许可似乎对Allakos的业务具有重要意义，并且可能会因买方根据要约收购股份或任何政府的任何批准或其他行动而受到不利影响，买方或母公司根据要约收购或拥有股份所需的行政或监管机构或当局。此外，除下文所述外，母公司和买方并不知悉任何政府机构或行政或监管机构提交或向其提交的任何备案、批准或其他行动，这将是母公司和买方收购或拥有股份所需的。如果需要任何此类批准或其他行动，母公司和买方已同意尽合理的最大努力，以切实可行的最快方式，从政府实体获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、批准、命令和授权，进行所有必要的登记、声明和备案，并作出所有商业上合理的努力，以获得任何政府实体的批准或放弃，或避免任何政府实体的任何行动。各方目前预计，此类批准或行动，但下文“收购法律，”将被寻求或采取。无法保证将在必要时获得任何该等批准或行动，或如获得该等批准或行动，则将无实质性条件获得；也无法保证，在未获得该等批准或未采取该等其他行动的情况下，可能不会对Allakos或母公司的业务造成不利后果，或可能不必对Allakos或母公司业务的某些部分进行处置或分开持有。在这种情况下，我们可能不会被要求购买要约中的任何股份。见"要约收购——第9节。要约的条件.”

反垄断.根据对目前可获得的与母公司和Allakos所从事的业务以及就股份支付的对价有关的信息的审查，母公司和买方已确定，根据经修订的1976年《Hart-Scott Rodino反垄断改进法》（the“高铁”），而根据其颁布的规则和条例是必需的，因此HSR许可不是完成要约或合并的条件。

根据对与Allakos所从事业务相关的公开可得信息和其他信息的审查，母公司和买方认为，在要约（以及合并）中收购股份不应违反适用的反垄断法。尽管如此，母公司和买方无法确定不会以反垄断为由对要约（以及合并）提出质疑，或者，如果提出这种质疑，结果会是什么。见"要约收购——第9节。要约的条件.”

不需要股东批准.假设要约和合并按照DGCL第251（h）节的规定完成，则Allakos已在合并协议中表示，Allakos方面采取的所有必要公司行动均已对TERM3方面正式有效授权执行、交付和履行合并协议以及Allakos完成要约和合并，而Allakos方面无需进行其他公司程序来授权合并协议或完成要约和合并。DGCL第251（h）条规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，包括：（i）收购公司完成对拟收购公司的所有已发行股票的要约，如果没有DGCL第251（h）条，该要约将有权对该合并进行投票；（ii）在该要约完成后，根据要约不可撤销地接受购买的股票，连同以其他方式由完成公司及其关联公司拥有的股票和任何“展期股票”（定义见DGCL第251（h）条），至少等于将被收购公司股票的百分比，如果没有DGCL第251（h）条，则需要通过合并协议；（iii）合并时的股东在合并中获得的股票对价与在要约收购中支付的相同。如果最低投标条件得到满足并且我们根据要约接受股份支付，我们将持有足够数量的股份以确保不会要求Allakos提交对合并的采纳

同意其股东的投票。在要约完成后并在合并协议中规定的其余条件得到满足的情况下，买方、母公司和Allakos将采取一切必要和适当的行动，以在切实可行的范围内尽快实施合并，而无需根据DGCL第251（h）节召开Allakos的股东大会。见"特殊因素——第2节。要约的目的及计划Allakos”和“要约收购——第7节。合并协议及若干其他协议摘要.”

收购法律.许多州（包括Allakos注册地所在的特拉华州）已经通过了收购法律法规，这些法律法规声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册成立或在其中拥有大量资产、股东、主要行政办公室或主要营业地点的公司的证券。

作为一家特拉华州公司，Allakos并未选择退出DGCL第203条。一般而言，DGCL第203条将阻止“感兴趣的股东”（一般在DGCL第203条中定义为实益拥有公司有表决权股份15%或以上的人以及该人的关联公司和联系人）在该人成为感兴趣的股东后的三年内与特拉华州公司进行“业务合并”（定义见DGCL第203条），除非，除其他例外情况外：（i）在该人成为感兴趣的股东之前，法团的董事会批准有关股东成为有关股东的交易或批准企业合并；（ii）在交易完成后导致有关股东成为有关股东，利害关系股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%（不包括为确定兼任高级职员的董事所持有的已发行股票的股份数量以及不允许计划参与者秘密决定是否投标股票的员工股票计划）；或（iii）在该人成为利害关系股东的交易之后，企业合并是：（a）经公司董事会批准；及（b）在股东大会上获得至少662/3%的公司已发行有表决权股份的持有人的赞成票授权，而该股份并非由有关股东拥有。DGCL第203条所载的企业合并限制也不适用，除其他可能性外，（i）不适用于没有在全国性证券交易所上市的一类有表决权股票或由超过2000名股东持有记录的公司（除非该公司的公司注册证书另有明确规定）或（ii）不适用于在由于上述第（i）款而对企业合并的限制不适用时成为感兴趣的股东的感兴趣的股东。

Allakos已在合并协议中向我们表示，Allakos董事会已采取一切行动，以便DGCL第203条所载适用于企业合并的限制现在也不会适用于合并协议的执行、交付或履行以及要约和合并的及时完成，并且不会限制、损害或延迟母公司或买方在要约截止时间后作为Allakos的股东行使投票权或以其他方式行使所有权利的能力。买方没有试图遵守与要约或合并有关的任何其他国家收购法规。买方保留对据称适用于要约、合并或合并协议的任何州法律的有效性或适用性提出质疑的权利，本购买要约或与此相关的任何行动中的任何内容均无意作为对该权利的放弃。如果声称一项或多项接管法规适用于要约、合并或合并协议，而不是由适当的法院确定这些法规或法规不适用于要约、合并或合并协议（如适用）或无效，则买方可能需要向相关国家当局提交某些文件，或获得相关国家当局的批准，买方可能无法接受付款或购买根据要约提交的股份，或被延迟继续或完成要约。在这种情况下，买方可能没有义务接受购买或支付所投标的任何股份。见"标书Offer —第9节。要约的条件.”

评估权.与要约有关的股份记录持有人或实益拥有人不享有任何评估权。然而，如果要约成功且合并完成，以下情况的股份登记在册股东或实益拥有人：（i）没有在要约中投标其股份（或曾投标但随后有效撤回该投标，且未以其他方式放弃其评估权）；（ii）以其他方式遵守DGCL第262条的适用要求和程序；以及（iii）此后不撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下均按照DGCL，将有权要求对其股份进行评估，并根据特拉华州衡平法院的裁决，获得相当于其股份“公允价值”的现金付款，以代替在合并中应付的对价

与总务委员会第262条。如果您选择行使与合并有关的评估权，并且您根据DGCL第262条适当要求和完善了这些权利，您可能有权根据司法确定您的股份的公允价值加上确定为公允价值的金额的利息（如有）获得您的股份的付款。

以下讨论并不是对DGCL项下评估权相关法律的完整陈述，其全部内容受DGCL第262条全文的限定，其副本可在以下公开网站无需订阅或费用即可查阅：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。DGCL第262节和本摘要中对（i）“股东”的所有提及均指股份的记录持有人，除非本文另有明确说明，（ii）“实益拥有人”指的是以投票信托或由代名人代表该人持有的股份的实益拥有人，以及（iii）“人”指的是个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。股东和股份的实益拥有人应仔细查阅DGCL第262节的全文以及此处讨论的信息。股份的股东和实益拥有人应假定，Allakos不会采取任何行动来完善任何人的任何评估权。

特拉华州衡平法院确定的股份“公允价值”可能基于要约和合并中支付的价格以及此类股份的市场价值以外的其他考虑因素，或除此之外的考虑因素。股份的股东和实益拥有人应认识到，在特拉华州衡平法院的评估程序中确定的价值可能高于或低于发售价，或与发售价相同，并且从财务角度来看，关于出售交易（例如要约和合并）中应付对价的公平性的投资银行意见不是关于DGCL下的公允价值的意见，也不涉及其他方面。此外，母公司和Allakos可能会在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的“公允价值”低于要约价格。

任何人如欲行使他、她或其评估权，应仔细审查《总务委员会条例》第262条，并促请在选择或试图行使该等权利前咨询其法律顾问。

根据DGCL第262条，如果合并根据DGCL第251（h）条获得批准，则在合并生效日期之前的组成公司，或在其后10天内的存续公司，必须将合并的批准通知该组成公司任何类别或系列股票的每个有权获得评估权的持有人，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并应在该通知中包括DGCL第262条的副本或指示股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可免费访问DGCL第262条。附表14D-9构成根据《香港结算》第262条提出的评估权的正式通知。未按照《总务委员会条例》第262条规定的步骤行使和完善评估权，将导致此类权利的丧失。

正如附表14D-9所讨论的，希望根据DGCL第262条行使权利寻求对其股份进行评估的股份的股东和实益拥有人必须执行以下所有操作：

•	在要约完成（将发生在根据要约的条件并受其约束接受股份付款的日期和时间）和附表14D-9邮寄后20天内（以较晚者为准），按附表14D-9所示的地址向Allakos交付对其股份进行评估的书面要求，该要求必须合理地告知Allakos提出要求的人的身份，并且该人要求进行评估，并且在股份的实益拥有人提出要求的情况下，还必须合理识别提出要求的股份的记录持有人，并附有该受益所有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供该受益所有人同意接收存续法团发出的通知的地址，并在DGCL第262条（f）款要求的经核实的名单上列出；

•	不根据要约投标他、她或她的股份（或，如果被投标，则在母公司接受适当投标的股份购买之前有效并随后撤回该等股份）；和

•	持续持有记录或实益拥有（如适用）的股份，自提出书面评估要求之日起至生效时间止。

任何在要约中出售股份的人将无权就其行使评估权，而是将获得要约价格，但须遵守合并协议的条款和条件，以及购买要约和相关的转递函（如适用）。

评估权的保全和行使需要严格和及时遵守特拉华州法律的适用条款，这些条款将在附表14D-9中详细阐述。

以上提供的信息仅供参考，如果合并完成，则与您的替代方案有关。任何人如欲行使他、她或其评估权，应仔细审查《总务委员会条例》第262条，并促请在选择或试图行使该等权利前咨询他、她或其法律顾问。上述摘要并不构成任何法律或其他建议，也不构成关于Allakos股东或股份实益拥有人根据DGCL第262条行使评估权的建议。

如果您将您的股份投标到要约中，您将无权就您的股份行使评估权，但相反，根据要约的条件，您将收到您的股份的要约价格。

“私有化”交易.《交易法》第13e-3条适用于某些“私有化”交易，在某些情况下可能适用于合并。然而，在以下情况下，规则13e-3将不适用：（i）股份在合并或其他业务合并之前根据《交易法》被注销；或（ii）合并或其他业务合并在根据要约购买股份后一年内完成，且在合并或其他业务合并中每股支付的金额至少等于要约中每股支付的金额。母公司和买方均不认为规则13e-3将适用于合并。

诉讼。没有针对Allakos、Allakos董事会、母公司或买方就要约提起的诉讼。可能会就要约、合并及相关披露对Allakos和Allakos董事会提起诉讼，并可能就要约、合并及相关披露对母公司和买方提起诉讼。如果没有重要的新的或不同的指控，母公司和买方就不会，并且据了解，Allakos不一定会公布此类文件。

12.

费用和开支。

母公司保留了与要约有关的存托人和付款代理人以及信息代理人。保存人和付款代理人以及信息代理人将获得惯常的补偿、合理的自付费用补偿以及与要约有关的某些责任的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

作为此类保留中包含的服务的一部分，信息代理可以通过亲自面谈、邮件、电子邮件、电话、电传、电报和其他电子通讯方式联系股份持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人将要约材料转发给股份实益持有人。

除上述规定外，母公司或买方均不会就根据要约征求股份投标而向任何经纪或交易商或其他人支付任何费用或佣金。经纪商、交易商、商业银行和信托公司将应要求由我们报销他们在向其客户转发发行材料时所产生的惯常邮寄和处理费用。

13.

杂项。

要约正在向股份的所有持有人提出。我们不知道在任何司法管辖区，提出要约或接受要约会被此类司法管辖区的证券、“蓝天”或其他有效法律禁止。如果我们知道在美国任何州提出要约或根据要约接受股份将不符合根据美国各州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这种善意的努力，我们无法遵守任何此类法律，则将不会向处于这种状态的股份持有人提出要约（也不会接受来自或代表的要约）。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，要约应被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

母公司和买方已根据《交易法》向SEC提交了附表TO（包括证物），提供了与要约有关的某些额外信息，并可能提交对其的修订。附表及其任何修订，包括证物，可按《证券交易委员会章程》所列方式进行审查，并可向证券交易委员会索取副本要约收购——第五节。某些信息事关Allakos.”

该要约不构成任何Allakos股东大会的代理征集。买方或其任何关联公司可能寻求的任何代理征集将仅根据符合《交易法》第14（a）节要求的单独代理材料进行。

任何人均未获授权代表母公司或买方提供本购买要约或转递函中未包含的任何信息或作出任何陈述，且如提供或作出，则该等信息或陈述不得被依赖为已获授权。任何经纪商、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人不得被视为要约目的的母公司、买方、存托人和付款代理人或信息代理人的代理人。在任何情况下，交付本次购买要约或根据该要约进行的任何购买均不会产生任何暗示，表明自提供信息之日或本次购买要约之日起，母公司、买方、Allakos或其各自的任何子公司的事务均未发生任何变化。


			Concentra Merger Sub III，Inc。

			Concentra Biosciences，LLC

			Tang Capital Partners，LP

			2025年4月15日

附表a

有关董事会成员和

购买者、父母和担保人的执行官员。

1.	Concentra Merger Sub III，Inc。

Concentra Merger Sub III，Inc.是为完成要约及根据合并协议进行合并而成立的。下表列出了截至2025年4月14日Concentra Merger Sub，Inc.的唯一董事和执行官的信息。


姓名、职务国籍国			目前主要职业或就业情况；物质岗位过去五年期间举行；某些其他信息
Kevin Tang，主席兼行政总裁军官国籍：美国			唐先生是Concentra Biosciences，LLC的首席执行官，Concentra Merger Sub III，Inc的首席执行官兼董事长。他还是Tang Capital Management，LLC的总裁，这是一家他于2002年创立的专注于生命科学的投资公司。自2024年以来，唐先生通过2022年被亚邦丝医疗收购，自2014年起担任Aurinia Pharmaceuticals Inc.的董事会主席，他是La Jolla Pharmaceutical Company的董事长。2013年，唐先生创立了Odonate治疗公司，并担任该公司的董事长兼首席执行官至2022年。2009年与他人共同创立Heron Therapeutics,2009-2012年担任董事，2012-2020年担任董事长。从2009年到2010年被Endo Pharmaceuticals，Inc.收购，Tang先生是Penwest Pharmaceuticals Co.的董事。2006年，他与他人共同创立了Ardea生物科技公司，并通过2012年被阿斯利康 PLC收购担任董事。从2001年到2008年，唐先生担任Trimeris，Inc.的董事。从1993年到2001年，他在投资银行公司Deutsche Banc Alex Brown，Inc.担任研究分析师，最近担任董事总经理和该公司生命科学研究小组的负责人。唐先生获得了杜克大学的学士学位。

Michael Hearne，首席财务官国籍：美国			Hearne先生是Concentra Biosciences，LLC的首席财务官和Concentra Merger Sub III，Inc的首席财务官。自2015年以来，他一直担任Tang Capital Management，LLC的首席财务官，这是一家专注于生命科学的投资公司。2020年至2022年，Hearne先生担任La Jolla Pharmaceutical Company公司的首席财务官。2015年至2022年，他曾在Odonate Therapeutics, Inc.担任多个职位，最近担任首席财务官。从2014年到2015年，赫恩先生在Weaver & Tidwell，LLP担任合伙人。他的职业生涯始于Coopers & Lybrand的公共会计。Hearne先生在杨百翰大学获得会计学学士学位和会计学、税务硕士学位，是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。

瑞恩·科尔，首席运营官国籍：美国			Cole先生是Concentra Biosciences，LLC的首席运营官和Concentra Merger Sub III，Inc.的首席运营官。自2014年以来，他曾在专注于生命科学的投资公司Tang Capital Management，LLC担任多个职位，最近自2022年起担任首席运营官。2012年至2014年，Cole先生在赛默飞世尔科技公司担任并购高级财务分析师。他的职业生涯始于安永会计师事务所的公共会计。Cole先生在圣克拉拉大学获得会计和金融学士学位，是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。


姓名、职务国籍国			目前主要职业或就业情况；物质岗位过去五年期间举行；某些其他信息
炖克罗尔，首席开发官国籍：美国			Kroll先生是Concentra Biosciences，LLC的首席开发官和Concentra Merger Sub II，Inc.的首席开发官。自2016年以来，他曾在专注于生命科学的投资公司Tang Capital Management，LLC担任多个职位，最近自2021年起担任董事总经理。从2017年到2022年被亚邦丝医疗，Inc.收购，Kroll先生担任La Jolla Pharmaceutical Company首席开发官。2016年至2021年，他曾在Odonate Therapeutics, Inc.担任多个职位，最近担任首席开发官。从2005年到2016年，Kroll先生在Threshold Pharmaceuticals，Inc.担任过多个职位，最近担任首席运营官。2000年至2005年，他在Corixa公司担任生物统计学高级总监。1997年至2000年，Kroll先生在Coulter Pharmaceutical，Inc.担任过多个职位，最近担任生物统计总监。他在加州大学伯克利分校获得统计学硕士学位和学士学位。

Thomas Wei，首席商务官公民身份：美国			魏先生是Concentra Biosciences，LLC的首席商务官和Concentra Merger Sub III，Inc.的首席商务官。自2015年以来，他一直担任专注于生命科学的投资公司Tang Capital Management，LLC的董事总经理。2015年至2021年，魏先生曾在Odonate Therapeutics, Inc.担任多个职位，最近担任首席科学官。2009年至2015年，他在Jefferies LLC担任董事总经理和生物技术股票研究分析师。2003年至2009年，魏先生在Piper Jaffray担任生物技术股票研究分析师，最近担任董事总经理。1998年至2003年，在德意志银行 AG和Adams，Harkness & Hill Inc.担任生物技术股票研究分析师。魏先生获得哈佛大学生化科学A.B.学位和牛津大学MBA学位。

买方唯一董事和执行人员的共同营业地址和电话如下：c/o Concentra Merger Sub III，Inc.，4747 Executive Drive，Suite 210，San Diego，California 92121，电话：（858）281-5372。

2.	Concentra Biosciences，LLC

Concentra Biosciences，LLC目前的主要业务是完成要约并根据合并协议进行合并。下表列出截至2025年4月14日Concentra Biosciences，LLC执行官的信息。


姓名、职务国籍国			目前主要职业或就业情况；过去五年担任的重要职务
Kevin Tang，首席执行官国籍：美国			参考上文。
Michael Hearne，首席财务官国籍：美国			参考上文。
Ryan Cole，首席运营官国籍：美国			参考上文。
Stew Kroll，首席开发官国籍：美国			参考上文。
Thomas Wei，首席商务官国籍：美国			参考上文。

Parent所有董事和执行官的共同营业地址和电话如下：c/o Concentra Biosciences，LLC，4747 Executive Drive，Suite 210，San Diego，California 92121，电话：（858）281-5372。

3.	唐资本管理有限责任公司

Tang Capital Management，LLC是TCP的母公司和普通合伙人的唯一管理人。下表列出截至2025年4月14日Tang Capital Management，LLC的执行人员信息。


姓名、职务国籍国			目前主要职业或就业过去五年期间担任的重要职务；
Kevin Tang，总裁国籍：美国			参考上文。
Michael Hearne，首席财务官国籍：美国			参考上文。
Ryan Cole，首席运营官Citizenship：United States			参考上文。

TCM唐先生、赫恩先生和科尔先生共同的营业地址和电话如下：c/o Tang Capital Management，LLC，4747 Executive Drive，Suite 210，San Diego，加利福尼亚州 92121，电话：（858）200-3830。

4.	Tang Capital Partners，LP

Tang Capital Partners，LP的主要业务是一家专注于生命科学的投资公司。Tang Capital Management，LLC是Tang Capital Partners，LP的普通合伙人。TCP的营业地址和电话如下：c/o Tang Capital Management，LLC，4747 Executive Drive，Suite 210，San Diego，加利福尼亚州 92121，Tel.（858）200-3830。

转递函、股份转让凭证和任何其他必要的文件应由Allakos的每个股东按以下方式发送给存托人和付款代理人：

要约的存管人及付款代理人为：

Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC

将转递函连同代表贵公司股份的证书（如有）邮寄或递送至：


如果通过邮件投递：			如采用快件、快递或其他加急服务投递：

Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC注意：BCIS Re-Organization Dept。邮政信箱1317 纽约州布伦特伍德11717-0718			Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC关注：BCIS IWS 51梅赛德斯之路 Edgewood，NY 11717

其他信息：

有关本购买要约、转递函及附表TO的问题或协助请求或额外副本，可按下述地点和电话号码向信息代理提出。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的帮助。

要约的信息代理为：

联盟顾问有限责任公司

您可以致电此优惠的信息代理Alliance Advisors，LLC，免费电话1-844-202-5733或发送电子邮件至allk@allianceadvisors.com。


姓名、职务国籍国			目前主要职业或就业情况；物质岗位过去五年期间举行；某些其他信息
Kevin Tang，主席兼行政总裁军官国籍：美国			唐先生是Concentra Biosciences，LLC的首席执行官，Concentra Merger Sub III，Inc的首席执行官兼董事长。他还是Tang Capital Management，LLC的总裁，这是一家他于2002年创立的专注于生命科学的投资公司。自2024年以来，唐先生通过2022年被亚邦丝医疗收购，自2014年起担任Aurinia Pharmaceuticals Inc.的董事会主席，他是La Jolla Pharmaceutical Company的董事长。2013年，唐先生创立了Odonate治疗公司，并担任该公司的董事长兼首席执行官至2022年。2009年与他人共同创立Heron Therapeutics,2009-2012年担任董事，2012-2020年担任董事长。从2009年到2010年被Endo Pharmaceuticals，Inc.收购，Tang先生是Penwest Pharmaceuticals Co.的董事。2006年，他与他人共同创立了Ardea生物科技公司，并通过2012年被阿斯利康 PLC收购担任董事。从2001年到2008年，唐先生担任Trimeris，Inc.的董事。从1993年到2001年，他在投资银行公司Deutsche Banc Alex Brown，Inc.担任研究分析师，最近担任董事总经理和该公司生命科学研究小组的负责人。唐先生获得了杜克大学的学士学位。

Michael Hearne，首席财务官国籍：美国			Hearne先生是Concentra Biosciences，LLC的首席财务官和Concentra Merger Sub III，Inc的首席财务官。自2015年以来，他一直担任Tang Capital Management，LLC的首席财务官，这是一家专注于生命科学的投资公司。2020年至2022年，Hearne先生担任La Jolla Pharmaceutical Company公司的首席财务官。2015年至2022年，他曾在Odonate Therapeutics, Inc.担任多个职位，最近担任首席财务官。从2014年到2015年，赫恩先生在Weaver & Tidwell，LLP担任合伙人。他的职业生涯始于Coopers & Lybrand的公共会计。Hearne先生在杨百翰大学获得会计学学士学位和会计学、税务硕士学位，是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。

瑞恩·科尔，首席运营官国籍：美国			Cole先生是Concentra Biosciences，LLC的首席运营官和Concentra Merger Sub III，Inc.的首席运营官。自2014年以来，他曾在专注于生命科学的投资公司Tang Capital Management，LLC担任多个职位，最近自2022年起担任首席运营官。2012年至2014年，Cole先生在赛默飞世尔科技公司担任并购高级财务分析师。他的职业生涯始于安永会计师事务所的公共会计。Cole先生在圣克拉拉大学获得会计和金融学士学位，是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。


姓名、职务国籍国			目前主要职业或就业情况；过去五年担任的重要职务
Kevin Tang，首席执行官国籍：美国			参考上文。
Michael Hearne，首席财务官国籍：美国			参考上文。
Ryan Cole，首席运营官国籍：美国			参考上文。
Stew Kroll，首席开发官国籍：美国			参考上文。
Thomas Wei，首席商务官国籍：美国			参考上文。

第二季度（至2025年4月1日）