McCormick & Co Inc. 8-K/a

附件 2.1

执行版本

合并协议和计划

截至2026年3月31日

由和之间

联合利华PLC，

联合利华ALPHA HOLDCO B.V.，

山德曼公司，

MCCORMIK & COMPANY，INC.，

MORPHEUS MERGER SUB I CORP。

和

MORPHEUS MERGER SUB II，LLC

目 录

合并协议和计划

此项协议和合并计划的日期为2026年3月31日，由注册于英格兰和威尔士的公共有限公司（“公司”）Unilever Plc（“Unilever PLC”）、根据荷兰法律注册成立并在荷兰商业登记处（HandelsRegister）注册的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）以及公司的全资子公司（“DutchCo”）、特拉华州公司Sandman Corporation和公司的间接全资子公司（“SpinCo”）、马里兰州公司McCormick & Company，Inc.（“母公司”）、Morpheus Merger Sub I Corp.，一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（“Merger Sub I”），以及Morpheus Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的直接全资子公司（“Merger Sub II”，连同Merger Sub I，“Merger Subs”，以及各自的“Merger Sub”）。上述每一方在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。

Whereas：

现在，因此：

考虑到本协议所载的前提和共同契约以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。如本文所用，以下术语具有以下含义：

1.“可接受的保密协议”是指包含保密和使用条款的保密协议，其对母公司的总体有利程度不低于保密协议中所包含的条款；但该保密协议不得包含要求与本协议任何一方谈判的排他性权利或以其他方式禁止母公司遵守其在本协议下的义务的任何条款。

2.“诉讼”是指任何个人或政府当局在每种情况下、在每种情况下、在任何政府当局面前、由任何政府当局审理或以其他方式作为当事人涉及任何政府当局的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、调查或其他程序。

3.“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人或其他方式，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。为免生疑问，在第一个合并生效时间之后，母公司的关联公司应包括SpinCo实体。

4.“AFM”是指荷兰金融市场管理局（Autoriteit Financi ë le Markten）。

5.“协议”是指本协议和合并计划，包括本协议的所有附件、附件和附表（包括披露附表），可能会根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。

6.“反垄断法”是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、《HSR法》以及政府当局颁布的旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的所有其他适用法律。

7.「资产购买协议」指公司与母公司将订立的资产购买协议，与分立及分销协议的附件 B一致，并须经订约方议定的更改（连同订约方善意议定的须予更新及修订的文件，但该等更改须反映分立及分销协议所载原则）。

8.“假定绩效水平”是指，就适用于公司奖励的每个绩效指标而言，（x）目标绩效水平和（y）（i）任何股东总回报（TSR）指标中的较高者，截至截止日期前最后实际可行日期的实际绩效水平和（ii）就累积确定的任何其他适用指标而言，在适用的绩效期间剩余时间内的预计绩效水平，于截止日期前的最后实际可行日期厘定（在每宗个案中均由公司董事会薪酬委员会本着诚意及与以往惯例一致厘定）。

9.“资产负债表日”是指2025年12月31日。

10.“福利计划”是指每个（a）“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，但无论该计划是否受ERISA约束）和（b）任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议、信函或安排（无论书面或不书面），包括每个养老金、退休、利润分享、401（k）、遣散费、健康和福利、残疾、递延补偿、雇用、终止、控制权变更、保留、附加福利、股票购买、现金红利或基于股权的激励或其他补偿或福利计划、计划、协议、政策或其他安排，在每种情况下，为现任和/或前任董事、高级职员的利益而维持，个人顾问或雇员，在每种情况下，不包括由任何政府当局或任何多雇主计划赞助、维持或管理的任何计划、计划或安排。

11.“营业日”是指在纽约州、纽约州、英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹或马里兰州巴尔的摩非法律授权或有义务关闭银行机构的任何一天，不是星期六、星期日或其他日子。

12.“清洁团队协议”是指母公司与公司之间的某些清洁团队协议，日期为2026年3月6日。

13.“结税意见”是指分配税意见和合并税意见。

14.“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

15.“集体谈判协议”是指与工会、劳工组织、劳资委员会或其他劳工组织的集体谈判协议或其他合同，但适用于整个国家、行业或部门的此类协议除外。

16.“商业协议”具有分离和分配协议中规定的含义。

17.“公司奖励”是指根据公司股票计划授予的、在紧接截止日期之前尚未发行的转让的SpinCo员工所持有的公司普通股的限制性股票单位奖励，包括受基于业绩的归属条件约束的任何此类限制性股票单位。

18.“公司福利计划”是指（a）公司或其任何关联公司为任何SpinCo员工或前SpinCo员工的利益而维持、赞助、贡献或订立的每项福利计划，以及（b）不属于SpinCo福利计划的每项福利计划。

19.“公司业务”具有分离和分配协议中规定的含义。

20.“公司分配税陈述”是指公司高级职员的惯常陈述，日期为截止日期，形式和实质上均令分配税顾问合理满意，并就分配税意见交付给分配税顾问。

21.“公司集团”具有分离和分配协议中规定的含义。

22.“公司重大不利影响”是指任何变更、事件、发展、条件、发生或影响已经阻止、重大损害、重大延迟或以其他方式对或将合理预期的、阻止、重大损害、重大延迟或以其他方式对公司履行其在本协议项下或根据分立和分配协议承担的义务或完成本协议所设想的交易的能力（包括合并和分立）单独或合计产生重大不利影响的任何变更、事件、发展、条件、发生或影响。

23.“公司普通股”是指公司每股面值为0.03 5英镑的普通股。

24.“公司公开文件”是指自2024年1月1日以来公司或SpinCo向SEC或FCA提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件。

25.“公司代表”是指除SpinCo员工之外的所有个人，截至交割日期，受雇于公司或其任何子公司，并直接参与了在此拟进行的交易或在交割前直接监督一名或多名SpinCo员工。

26.“公司股票计划”具有《员工事项协议书》中规定的含义。

27.“公司股票价格”是指公司普通股于收盘日前最后一个交易日在伦敦证券交易所有限公司的收盘价；但条件是，就任何以美国存托凭证（ADR）计价的公司奖励而言，公司股票价格应为公司普通股于收盘日前最后一个交易日在纽约证券交易所交易“定期到期票据”的每股收盘价。

28.“合规”是指，就所需信息而言，（a）此类所需信息作为一个整体，不包含任何关于SpinCo及其子公司的重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何关于SpinCo及其子公司的重大事实，以便根据财务信息所载陈述的情况，做出此类所需信息所必需的，不具有重大误导性，（b）此类所需信息在所有重大方面均符合《证券法》规定的S-K条例和S-X条例对表格S-3上的债务、股权或股票挂钩证券的注册公开发行的所有要求，这些要求将适用于此类所需信息，（c）SpinCo、公司及其子公司没有表示他们打算或确定他们必须重述所需信息中包含的任何历史财务信息，或任何此类重述正在考虑中或可能存在，（d）任何独立的注册公共会计师事务所均不得退出，修订或限定与所需信息所载任何财务报表有关的任何审计报告，以及（e）根据《证券法》S-X条例的要求，对于表格S-3上的债务、股票或股票挂钩证券的注册公开发行，这些财务报表和所载其他财务信息不会被视为陈旧或无法使用，并足以允许SpinCo的独立注册公共会计师事务所在作为永久融资的一部分所需的范围内向融资来源发出惯常的“安慰”信，包括关于惯常的负面保证和变动期，以便在截止日期或之前的任何一天完成任何债务、股票或股票挂钩证券的发行。

29.“保密协议”是指母公司与公司之间的某些保密协议，日期为2026年2月24日。

30.“同意”是指任何同意、许可、等待期届满或终止、批准、豁免、放弃、授权、备案、登记或通知。

31.“合同”是指任何具有约束力的合同、协议、谅解、安排、贷款或信贷协议、票据、债券、契约、租赁、保证、在适用的确定时间有未履行义务的已接受的采购订单、分许可或许可或其他文书，但不包括任何福利计划。

32.「贡献」指根据及根据分立及分销协议，将SpinCo业务与公司业务分离，并将SpinCo资产转让予SpinCo或任何SpinCo附属公司，以及由SpinCo或任何SpinCo附属公司承担SpinCo负债。

33.“截止时间”具有分离分配协议中规定的含义。

34.“数据共享协议”具有分离和分配协议中规定的含义。

35.“DGCL”意指特拉华州一般公司法。

36.“分配日期”具有分离和分配协议中规定的含义。

37.“分配税意见”是指WLRK（或者，如果WLRK不愿意或无法出具分配税意见，则公司董事会可能合理接受的其他国家认可的税务顾问）（“分配税顾问”）的书面意见，日期为截止日期，形式和实质上均令公司董事会合理满意，关于每项内部分配的资格和分配为符合《守则》第368（a）（1）（d）和/或第355（a）条之目的的一般免税分配的交易（a），（b）就《守则》第355（c）（2）条或第361（c）（2）条而言，根据每次内部分配分配的所有股票均为“合格财产”（而《守则》第355（e）条不适用于导致根据内部分配分配的任何此类股票被视为“合格财产”以外的其他情况）。如果收到分配税意见是公司、DutchCo和SpinCo根据第8.2（e）节完成第一次合并的义务的条件，公司董事会无权以高于“应”的舒适度要求意见。

38.“分配时间”具有分离和分配协议中规定的含义。

39.“DLLCA”意指《特拉华州有限责任公司法》。

40.“荷兰SpinCo业务”具有分离和分销协议中规定的含义。

41.“员工事项协议”具有分立分配协议中规定的含义。

42.“雇员税”是指任何所得税、雇员国民保险缴款和任何其他性质类似的税收或雇员社会保障义务，以替代或补充此类税收或雇员社会保障义务，以及任何其他司法管辖区的类似税收或雇员社会保障义务。

43.“环境法”是指与污染、保护或清理环境、人类健康和安全或危险材料的处置、产生、处理、标签、管理、制造、登记、储存、运输、处理、使用或释放或接触有关的任何法律。

44.“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

45.“ERISA关联公司”是指，就任何实体、贸易或业务而言，属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，其中包括第一个实体、贸易或业务，或根据ERISA第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务属于同一“受控集团”的成员。

46.“Euronext Amsterdam”是指Euronext Amsterdam，由Euronext Amsterdam N.V.运营的受监管市场。

47.“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

48.“外国投资法”是指政府当局颁布的旨在或旨在规范、限制或要求批准外国直接投资的任何适用法律，包括任何适用的外国投资审查、筛选或通知制度。

49.“除外资产”具有分离和分配协议中规定的含义。

50.“除外责任”具有分立分配协议中规定的含义。

51.“FCA”意为英国金融行为监管局。

52.“外国福利计划”是指（i）主要为美国境外雇员的利益或（ii）根据美国以外国家的法律维持的任何福利计划。

53.“原纺企员工”具有《员工事项协议》中规定的含义。

54.“欺诈”是指一方当事人在作出适用的第四条、第五条或第六条规定的陈述和保证时，或在适用的第8.2（c）节和第8.3（c）节所设想的证书中作出的任何实际和故意对重大事实的虚假陈述，其实际意图是诱使另一方当事人依赖该不准确之处，而该另一方当事人已合理地依赖该不准确之处。

55.“法国SpinCo业务”具有分离和分销协议中规定的含义。

56.“GAAP”是指美国公认会计原则。

57.“政府当局”是指任何联邦、州、地方、跨国、超国家或外国政府，任何行使政府或法律的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的人，包括任何监管或自律管理当局、机构、委员会、机构、部门或其他工具，以及任何具有管辖权的法院、仲裁机构或法庭。

58.“危险材料”是指任何有毒、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险或有毒物质、材料或废物，或任何污染物或污染物，无论是固体、液体或气体，或受监管、控制或补救或根据任何环境法规定责任或注意标准的任何其他物质、材料或废物，包括石油（包括原油或其任何馏分）、氡、石棉、放射性材料、全氟和多氟烷基物质以及多氯联苯。

59.“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

60.“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则和英国采用的国际会计准则。

61.“知识产权”具有分离和分配协议中规定的含义。

62.“知识产权SpinCo协议”具有分离和分配协议中规定的含义。

63.“权益”指股份、合伙权益、有限责任公司权益或任何人的任何其他权益。

64.“内部分配”具有分立分配协议中规定的含义。

65.“内部资产出售”具有分立分配协议中规定的含义。

66.“内部资产销售付款”是指作为第一次合并后仍未偿还的内部资产销售的对价而发行给公司和/或公司集团其他成员的任何票据的本金金额。

67.“干预事件”是指在本协议日期之后和获得母公司股东批准之前首次发生或引起母公司董事会注意的与母公司或其任何子公司有关的对母公司和母公司子公司（作为一个整体）具有重要意义的任何事件、发展或情况变化，且截至本协议日期或之前母公司董事会不知道且无法合理预见的任何事件、发展或情况变化（或已知或合理预见的，但就其而言，截至本协议签署之日，其后果的可能性或程度尚不为人所知或无法合理预见）；但前提是，在任何情况下均不得（a）收到、存在或条款相竞争的提案，（b）公司或SpinCo实体的任何事件、发展或情况变化，（c）根据HSR法案或任何其他必要的监管批准进行的合并的状况，（d）母公司普通股的价格或交易量的任何变化（但在每种情况下，任何此类变化的根本原因，除非此种根本原因将被本定义的另一条款排除），（e）达到或超过内部或分析师的预期、预测或运营结果（但在每种情况下都不是其根本原因，除非此种根本原因将被本定义的另一条款排除），（f）一般经济、政治或金融条件或市场的变化（包括利率、汇率、股票、债券或债务价格的变化）或（g）GAAP、其他适用会计规则或适用法律的变化，或在任何此类情况下，其解释的变化，构成或被视为促成了干预事件。

68.“库存”具有分离和分配协议中规定的含义。

69.“IOM协议”具有分离和分配协议中规定的含义。

70.“IRS”是指美国国税局。

71.“IRS裁决”是指IRS就与分配、一项或多项内部分配和/或合并以及公司可能确定的任何相关交易的美国联邦所得税后果密切相关的事项作出的私信裁决。

72.“IRS裁决请求”是指公司可能向IRS提交的IRS裁决请求。

73.“IT资产”具有分离和分配协议中规定的含义。

74.“知悉”是指（a）就公司而言，SpinCo披露附表第1.1（a）节所列人员的实际知悉情况，（b）就SpinCo而言，SpinCo披露附表第1.1（b）节所列人员的实际知悉情况，以及（c）就母公司而言，母公司披露附表第1.1（a）节所列人员的实际知悉情况。

75.“法律”是指，就任何人而言，由政府当局或在其授权下发布、颁布、执行或颁布的任何法律、法规、法典、条例、命令、法令、裁决、指令、判决、裁决、规则、条例或类似要求，对该人具有约束力或适用。

76.“负债”是指任何负债（无论已知或未知、是否已主张或未主张、是否绝对或有、是否应计或未计、是否已清算或未清算、是否直接或间接、是否到期或即将到期）。

77.“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、设押、地役权、专属许可、购买选择权、优先购买权、担保权益或其他任何种类的留置权。

78.“伦敦证交所”是指伦敦证券交易所。

79.“MergerSub Employer”具有《雇员事项协议》中规定的含义。

80.“合并次级股东批准”是指母公司作为合并次级I的唯一股东根据DGCL和合并次级I的组织文件对第一次合并的批准。

81.“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节含义内的任何“多雇主计划”。

82.“净营运资本”具有分离和分配协议中规定的含义。

83.“新发行金额”是指（a）65除以35的商，乘以（b）（i）截至收盘日期前第二个交易日收盘时母公司普通股已发行和已发行股份的数量之和，以及（ii）母公司期权、母公司RSU奖励、母公司PSU奖励以及截至收盘日期前第二个交易日收盘时母公司任何其他奖励或其他已发行权益的股份数量（假设，在母PSU奖励的情况下，实现目标业绩，或者，如果在收盘前或与收盘有关的情况下确定或认为满足任何更高水平的业绩，假设实现了此类更高水平的业绩），在截止日前第二个交易日（包括）结束的连续五（5）个交易日内，使用库存股法根据此类股权奖励所依据的适用类型的母公司普通股的成交量加权平均交易价格（使用适用的彭博函数计算）计算得出，四舍五入至最接近的整数，如适用，根据第7.3（h）节进行调整。

84.“无投票权股票交换比率”是指（a）（i）新发行金额的商，乘以（ii）（x）（a）截至收盘日前第二个交易日收盘时母公司无投票权普通股的已发行和已发行股份数量之和的商，以及（b）母公司无投票权普通股的相关母公司期权、母公司RSU奖励的股份数量，母公司PSU奖励和截至截止日前第二个交易日收盘时尚未兑现的任何其他奖励或母公司其他股权（假设，就母公司PSU奖励而言，实现目标业绩，或者，如果在截止日前或与截止相关的情况下确定或被视为满足任何更高水平的业绩，假设实现了这样更高的业绩水平）使用库存股方法计算得出，该方法基于此类股权奖励基础上的母公司无投票权普通股的成交量加权平均交易价格（使用适用的彭博函数计算），除以（y）（a）截至收盘日期前第二个交易日收盘时已发行和流通在外的母公司普通股股份总数和（b）母公司期权基础上的母公司普通股股份数量、母公司RSU奖励，截至收盘日期前第二个交易日收盘时，母公司PSU奖励和与母公司普通股或母公司其他已发行股权有关的任何其他奖励（假设，在母公司PSU奖励的情况下，实现目标业绩，或者，如果在收盘前或与收盘有关的情况下确定或被视为满足任何更高水平的业绩，假设实现了此类更高水平的业绩）使用库存股方法计算得出，该方法基于此类股权奖励所依据的适用类型的母公司普通股的成交量加权平均交易价格（使用适用的彭博函数计算），在截至收盘日期前第二个交易日（包括）的连续五（5）个交易日内；除以（b）紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的SpinCo普通股的股份数量，但可按此处规定进行调整。

85.“纽交所”是指纽约证券交易所。

86.“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

87.“开源软件”是指受制于或许可、提供或分发的任何软件，符合开源定义（由开源倡议在本协议日期颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会在本协议日期颁布）或任何类似许可的“免费，”“公开可用”或“开源”软件，包括GNU通用公共许可证、较小的GNU通用公共许可证、Apache许可证、BSD许可证、Mozilla公共许可证（MPL）、MIT许可证或任何其他包含类似条款的许可证。

88.“组织文件”是指（a）就任何公司、其章程或公司注册证书及章程而言；（b）就任何有限责任公司、其章程或组织或成立证书及其经营协议或有限责任公司协议或类似实质文件而言；（c）就任何有限合伙而言，其有限合伙证书及合伙协议或类似实质的管治或组织文件；（d）就公司、公司组织章程大纲及章程细则而言；（e）就任何其他实体而言，具有与上述任何一项内容类似的实质内容的管辖文件或组织文件，在上述（a）至（e）条中的每一条的情况下，可能不时生效。

89.“父母福利计划”是指父母或其任何关联公司为各自现任或前任雇员的利益而正在或已经维持、赞助、贡献或订立的每项福利计划。

90.“母公司设计人”是指企业整合委员会的成员，该委员会应是母公司董事会主席和母公司董事会的首席独立董事，或母公司董事会董事可能选出的其他个人。

91.「母公司业务」指母公司及其附属公司于本协议日期各自进行的业务。

92.「母公司章程」指经不时修订、补充或更正的母公司章程。

93.“母公司普通股”是指母公司无表决权的普通股和母公司有表决权的普通股。

94.“母公司数据网站”是指母公司为对母公司和母公司子公司及其各自业务进行尽职调查而建立的数据网站（包括数据网站的任何“洁净室”或类似子集或仅限公司某些代表访问的文件夹）。

95.“母公司披露时间表”是指母公司于本协议日期向公司及SpinCo交付并经识别的披露时间表。

96.“母公司分配税陈述”是指母公司高级管理人员就分配税意见交付给分配税顾问的、日期为截止日期的、形式和实质上合理地令分配税顾问满意的惯常陈述。

97.“父母雇员物质管辖权”是指美国、中国、波兰、英国、加拿大、法国、墨西哥、澳大利亚、萨尔瓦多和意大利。

98.“父母雇员非物质管辖权”是指父母雇员受雇的任何司法管辖区，但任何父母雇员物质管辖权除外。

99.“父母国外福利计划”是指每一份父母福利计划都属于国外福利计划。

100.“母知识产权”是指母公司或其任何子公司拥有的知识产权。

101.“母IT资产”是指由母公司或其任何子公司拥有、租赁或许可并用于母公司业务的所有IT资产。

102.“母贷方方”是指母贷款人，连同其关联公司、其关联公司现任或未来的高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人、代表、股东、有限合伙人、经理人、成员、合伙人、受托人、控制方、顾问、会计师、律师、顾问、投资银行家和资金来源及其继任者和受让人，在每种情况下均以各自的身份；但母公司或其任何关联公司均不得为母贷款方。

103.“母贷款人”是指在本协议日期之后承诺或承诺提供或以其他方式订立与融资或永久融资有关的协议的实体，包括债务承诺函、任何融资协议和与融资或永久融资有关的任何合并协议、购买协议、信贷协议或契约（或类似的最终融资文件）的各方。

104.“母LTI奖”统称为母期权、母RSU奖、母PSU奖。

105.“母公司重大不利影响”是指任何变化、事件、发展、条件、发生或影响已经或将合理预期与任何其他变化、事件、发展、条件、发生或影响一起单独或合计对母公司和母公司子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、条件、发生或影响，作为一个整体；但以下各项均不应被视为单独或合并构成，在确定是否已经存在或将合理预期单独或总体上存在母物质不利影响时，不得考虑以下任何情况：（i）一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件导致的任何变化，（ii）信贷、债务、金融或资本市场的任何一般变化或利率或汇率的变化，（iii）适用法律或公认会计原则的任何变化（或在每种情况下，其权威解释），（iv）任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或与天气有关的事件导致的任何变化，或其他不可抗力事件，或其任何恶化，（v）因当地、国家或国际政治条件引起的任何变化，包括任何军事冲突的爆发或升级、宣战或未宣战、武装敌对行动、外国或国内恐怖主义行为或内乱，（vi）一般影响母公司和母公司子公司经营所在行业的任何变化，（vii）因执行本协议、分立和分配协议或其他交易文件或公告或合并或分立的未决而导致的任何变化，包括，在由此导致的范围内，政府当局的行动，或客户、供应商、分销商、雇员或其他重要商业关系或伙伴关系的任何行动或损失（包括客户订单的任何取消或延迟，或任何客户、供应商、分销商或其他对手方实施或提议的任何合同的任何终止或不利变更）（但本条款（vii）不适用于任何陈述或保证，前提是此类陈述或保证的目的是（如适用）处理因执行本协议而产生的后果，分立和分配协议或其他交易文件或公告或合并或分立的未决），（viii）母公司股价或母公司股票交易量的任何变化或母公司信用评级的任何变化（但在每种情况下不是任何此类变化的根本原因，除非此种根本原因将被本定义的另一条款所例外），（ix）因本协议条款要求采取的任何行动（根据第7.1节除外）而导致的任何变化，（x）未能达到内部或分析师的预期、预测或经营结果（但在每种情况下都不是任何此类变化的根本原因，除非此种根本原因将被本定义的另一条款排除），（xi）任何流行病、流行病或疾病导致的任何变化，（xii）因本协议或本协议所设想的交易引起或与之有关的任何股东或衍生诉讼，或（xiii）任何关税的变化或征收，或与贸易争端有关的任何行动；但在第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）条的情况下，（vi）或（xiii），如果此类变化、事件、发展、条件、发生或影响对母公司和母公司子公司产生不成比例的影响，作为一个整体，与母公司和母公司子公司开展业务的类似行业的其他参与者相比，在确定是否已经发生或将合理预期发生母公司重大不利影响时，可能仅考虑其增量不成比例的影响。

106.“母公司合并税务陈述”是指母公司一名高级管理人员就合并税务意见向WLRK交付的、日期为截止日期的、形式和实质上WLRK合理满意的惯常陈述。

107.“母公司无投票权普通股”是指母公司的无投票权普通股，每股面值0.01美元。

108.“母公司期权”是指购买根据母公司股票计划授予的母公司普通股的期权。

109.“母公司拥有的不动产”是指母公司或其任何子公司拥有的全部不动产。

110.“母公司隐私要求”是指（i）所有适用的隐私法，以及（ii）母公司及其子公司与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、实物和行政）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）有关的合同义务。

111.“母PSU奖励”是指根据母股票计划授予的绩效股票单位奖励。

112.“母公司登记声明”是指母公司将向SEC提交的表格S-4上的登记声明，以根据《证券法》实现根据第一次合并（经不时修订和补充）向SpinCo普通股持有人发行的母公司普通股股份的登记。

113.“母RSU奖励”是指根据母股票计划授予的限制性股票单位奖励。

114.“母公司SEC文件”是指自2024年1月1日起，母公司要求向SEC提交或提供的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件。

115.“母股计划”指味好美2022年综合激励计划、味好美修订重述的2013年综合激励计划、味好美2007年综合激励计划、味好美2004年长期激励计划（各经修订）。

116.“母公司股东批准”是指（a）在母公司股东大会上以有权投票的母公司有表决权的普通股股东所投的全部票数的多数票的赞成票通过母公司股份发行，以及（b）在母公司股东大会上以有权投票的母公司有表决权的普通股股东所投的全部票数的多数票的赞成票通过母公司章程修正案。

117.“母子公司”是指母公司的所有直接和间接子公司。为免生疑问，在第一个合并生效时间之后，母子公司应包括SpinCo实体。

118.“母公司税务代表”是指母公司分配税务代表和母公司合并税务代表。

119.“母公司有投票权的普通股”是指母公司的有投票权的普通股，每股面值0.01美元。

120.“专利”具有分离和分配协议中规定的含义。

121.“许可证”是指许可证、特许经营权、许可证、证书、批准和政府当局的授权。

122.“许可留置权”是指（a）就在正常经营过程中发生的责任产生的法定留置权，而该责任并未拖欠或正受到适当程序的善意争议；（b）分区、许可、许可、建筑和其他类似的土地使用法的要求和限制，但不因目前使用或占用受其管辖的不动产而违反；（c）对在正常经营过程中产生或产生的税款或机械师、材料工和类似留置权以及任何金额的留置权，在每一种情况下（i）尚未到期和应付，或（ii）正受到适当程序的善意质疑或已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；（d）在正常业务过程中按照过去惯例授予的知识产权的许可和其他权利授予（包括通过不主张的契约）；（e）任何侵占、重叠、突出、面积或测量的变化、服务权或地役权（包括保护地役权和公共信托地役权、路权、道路使用合同、契约、条件、限制、保留、许可，合同和其他类似的非货币事项）将通过当前准确披露的公开记录，并保证对适用的不动产进行调查（但前提是相同的、单独的和合计的，不会对此类不动产在目前就其开展的业务的运营中的运营或使用造成重大损害或干扰，或对受其约束的适用不动产的所有权的市场性）；（f）根据资本租赁协议购买金钱留置权和保证租金支付的留置权；（g）在正常业务过程中就工人赔偿作出的质押或存款，失业保险和其他类型的社会保障（根据ERISA第303（k）或4068条或《守则》第430（k）条除外）或确保履行投标、法定义务、担保和上诉债券、投标，货币债券和类似义务的履行和返还；（h）在正常经营过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权；（i）为担保与任何违约或违反任何法律无关的公共或法定义务而作的质押或存款；（j）根据本协议或任何交易文件产生或产生的留置权（由于此类合同下的违约或违约除外）；（k）担保融资或永久融资的留置权；（l）证券法导致的转让限制；及（m）《纺纱厂披露附表》第1.1（d）条或《母公司披露附表》第1.1（b）条所述的留置权。

123.“人”是指任何个人、事务所、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、股份有限公司、政府当局或其他任何类型的组织或实体。

124.“个人信息”是指任何形式或媒介上的所有信息，除适用法律规定的“个人信息”或任何类似术语（例如“个人数据”、“个人身份信息”或“PII”）的任何定义外，单独或与其他信息组合，可直接或间接识别、描述、涉及或合理能够与已识别或可识别的人（包括任何当前、潜在或以前的客户、最终用户或雇员）相关联，或可合理链接。

125.“隐私法”是指与任何个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、物理或行政）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）有关的任何和所有适用法律，包括《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》（CCPA）、《支付卡行业数据安全标准》（PCI-DSS）、《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）、与违规通知、使用生物特征识别符以及将个人信息用于营销目的有关的任何和所有适用法律。

126.“代理声明”是指将邮寄给母公司股东的与母公司股东大会有关的代理声明，包括对其的任何修改或补充。

127.“普华永道”意为普华永道会计师事务所。

128.“合格的SpinCo普通股”是指公司普通股股东根据分配获得的SpinCo普通股，但根据《守则》第355（e）条和根据该条颁布的《财政部条例》（包括分配）的含义，根据计划（或一系列相关交易）直接或间接获得的任何SpinCo普通股除外。本定义（及其适用）旨在监测遵守《守则》第355（e）节的情况，并应作相应解释。

129.“记录日期”是指公司董事会确定的日期和时间，作为确定公司股东有权在分配中获得SpinCo普通股股份的记录日期和时间。

130.“释放”是指任何实际或威胁释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、沉积、逃逸、浸出、处置或倾倒到环境中或通过环境。

131.“重组”具有分立分配协议中规定的含义。

132.“被替换部分”是指，就截至截止日期（或，如果更晚，则为转让日期）尚未兑现且由SpinCo员工持有的每项未归属公司奖励而言，该奖励的一部分涵盖公司普通股的数量，等于（a）受该奖励约束的公司普通股总数（根据在业绩实现的目标水平上被视为满足适用于该奖励的业绩条件而确定）减去保留部分（b）乘以（c）假定的业绩水平。

133.“替代母公司奖励”是指，就每项公司奖励的被替换部分而言，母公司根据第3.5节授予的现金或股权奖励，代表就替换价值获得母公司普通股股份（或由母公司选择的现金等价物）的权利。

134.“重置价值”是指（i）每笔公司奖励的被替换部分所规定的公司普通股数量与（ii）公司股票价格的乘积，该价值应使用收盘时的欧元即期汇率（如适用）转换为欧元（欧元），该汇率由WM路透在截止时间当日中午或前后（伦敦时间）报价（与分离和分配协议的附件 A中规定的会计原则一致）。

135.“代表”是指，就任何人而言，该人的董事、经理、成员、高级职员、雇员、代理人、合伙人、律师、财务顾问、融资来源、顾问、顾问或代表该人行事的其他人。

136.“所需信息”是指，就SpinCo及其子公司而言：

（a）经审计的合并资产负债表及截至（i）2025年12月31日止两个财政年度各年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量，在切实可行范围内尽快通过行使商业上合理的努力（且在任何情况下不迟于2027年3月31日），（ii）2026年12月31日，如截止日期发生在该日期之后，则至迟于2027年3月31日；（iii）2027年12月31日，如截止日期发生在该日期之后，则至迟于2028年3月31日，根据公认会计原则编制的每一份报告在所涵盖期间（包括适用的比较期间）以一致的基础上应用，并满足《证券法》下的S-X条例和适用于表格S-3登记声明的SEC所有会计规则和条例的要求；

（b）在2025年12月31日之后（以及相应的上一年度期间）结束的每个已完成财政季度（第四财政季度除外）的未经审计的合并资产负债表和相关的合并损益表、股东权益和现金流量，在每种情况下（x）根据适用的公认会计原则编制，并满足《证券法》规定的S-X条例以及适用于S-3表格登记报表的SEC所有会计规则和条例的要求，在根据上述（a）条交付第一份经审计财务报表后，通过行使商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快，第一份此类季度财务报表要求在该财政季度结束后90天内交付，随后的每个季度财务报表要求在适用的财政季度结束后60天内交付，以及（y）由适用的独立注册会计师事务所根据AS第4105节（审查中期财务信息）进行审查；

（c）根据第7.6（g）（i）节规定的限制，提供合理和惯常的信息和协助，以允许母公司编制惯常的备考财务报表和任何其他备考信息，包括任何备考调整，从而使交易和融资或永久融资（如适用）按照S-X条例第11条的要求生效，无论此类备考财务报表何时会被要求向SEC提交（无论时间长短），满足《证券法》下的S-X条例以及SEC适用于表格S-3上的注册声明的所有会计规则和规定的要求；和

（d）在符合第7.6（g）（i）节规定的限制的情况下，母贷款方当事人可能合理要求的其他习惯和相关信息，前提是此类信息通常包含在投资级债务证券的发行文件中，或为收到习惯上的“安慰”信函（包括否定保证和习惯上的变更期安慰）以及习惯上的同意书或授权书以及管理层代表函，以纳入适用的独立注册会计师事务所的相关审计报告。

137.“必要的监管批准”是指（i）与合并相关的HSR法案规定的适用等待期到期或终止（以及HSR法案规定的任何延期），以及（ii）适用的反垄断法或外国投资法规定的所有监管授权、同意、许可、命令、批准或适用等待期到期，在每种情况下，如母公司披露附表第1.1（c）节所述。

138.“保留部分”是指，就截至截止日期（或，如果更晚，则为转让日期）尚未兑现且由SpinCo员工持有的每项未归属公司奖励而言，该奖励的一部分，涵盖公司普通股的数量，等于（a）受该奖励约束的公司普通股总数（根据在业绩实现的目标水平上被视为满足适用于该奖励的业绩条件而确定）和（b）的一小部分的乘积，其分子为自授予日至截止日（如较后，则为转让日）的总天数，其分母为归属期的总天数；但就每项最终预定归属日期发生在截止日一周年之前的公司奖励而言，保留部分应指整个奖励。

139.“被制裁国”是指（a）根据适用制裁（截至本文件发布之日，古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、克里米亚、所谓“顿涅茨克人民共和国”、所谓“卢甘斯克人民共和国”、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区）成为全面禁运对象或目标的任何国家或地区或政府；（b）仅涉及2019年4月24日至2025年6月30日期间的任何交易或交易，叙利亚。

140.“受制裁人员”是指作为制裁对象或对象的任何人，包括：（a）任何管理制裁的政府当局维持的任何与制裁相关的受限制方名单上的任何人，包括OFAC特别指定国民和被封锁人员名单；（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人；或（c）由（a）–（b）条所述的一个或多个人直接或间接合计拥有或以其他方式控制百分之五十（50%）或更多的人。

141.“制裁”是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律，包括由（a）美国（包括OFAC或美国国务院）、（b）联合国安理会或（c）任何其他相关政府机构管理或执行的法律。

142.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

143.“单独承担的负债”具有分立分配协议中规定的含义。

144.“单独转让的资产”具有分立分配协议中规定的含义。

145.“分立转让工具”具有分立分配协议中规定的含义。

146.“分离及分配协议”指公司、荷兰公司、母公司和纺纱公司之间日期为本协议日期的分离及分配协议。

147.“分离步骤计划”具有分离和分配协议中规定的含义。

148.“软件”具有分离和分配协议中规定的含义。

149.“SpinCo关联合同”是指（a）任何SpinCo实体与SpinCo实体的任何现任或前任高级职员或董事、公司或其任何子公司或其任何“直系亲属”（定义见《交易法》第16a-1条）之间的任何合同，无论是否书面形式，或（b）任何SpinCo实体与公司或其任何子公司（SpinCo实体除外）之间的任何合同，另一方面，持有公司已发行股本证券百分之五（5%）或以上的任何持有人或任何SpinCo实体（其他SpinCo实体除外）的任何股东；但就本定义而言，合同不应包括任何公司利益计划。

150.“SpinCo资产出售付款”指单独转让工具项下的总购买价格（不包括任何金额的增值税，为免生疑问，不包括与此相关的转让税的任何应付金额、根据税务事项协议分配的该等增值税和转让税的责任和负担）。

151.“SpinCo资产”具有分离和分配协议中规定的含义；但尽管有分离和分配协议第2.16（e）节的规定，就本协议而言，“SpinCo资产”应包括法国SpinCo资产和荷兰SpinCo资产（各自在分离和分配协议中定义）。

152.“SpinCo福利计划”是指（a）仅由SpinCo实体维持、赞助或贡献的或任何SpinCo实体为其一方的或任何SpinCo实体在其他情况下负有任何责任或义务的每项福利计划，或（b）仅为SpinCo员工和/或前SpinCo员工的利益，但“SpinCo福利计划”不应包括在第一次合并生效时间后由公司集团任何成员（定义见员工事项协议）保留的任何福利计划。

153.“SpinCo业务”具有分离和分销协议中规定的含义；但尽管有分离和分销协议第2.16（e）节的规定，就本协议而言，“SpinCo业务”应包括法国SpinCo业务和荷兰SpinCo业务（各自在分离和分销协议中定义）。

154.“纺企业务资产”是指纺企资产和单独划转的资产。

155.“SpinCo业务记录”具有分离和分配协议中规定的含义。

156.“SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股，每股面值0.01美元。

157.“SpinCo合同”具有分离和分配协议中规定的含义。

158.“SpinCo Datasite”是指公司为对SpinCo实体和SpinCo业务进行尽职调查而建立的数据网站（包括数据网站的任何“洁净室”或类似子集或文件夹，其中访问仅限于母公司的某些代表）。

159.“SpinCo披露时间表”是指公司和SpinCo于本协议日期交付给母公司并经识别的披露时间表。

160.“SpinCo Distribution Tax Representations”是指SpinCo高级职员的惯常陈述，日期为截止日期，其形式和实质内容均令Distribution Tax Counsel合理满意，并就Distribution Tax Opinion交付给Distribution Tax Counsel。

161.“SpinCo员工”具有《员工事项协议》中规定的含义。

162.“SpinCo员工物质管辖权”是指SpinCo披露附表第1.1（c）节中规定的每一个司法管辖区。

163.“SpinCo员工非物质管辖权”是指SpinCo员工受雇的任何司法管辖区，但任何SpinCo员工物质管辖权除外。

164.“SpinCo实体”具有分离和分配协议中规定的含义。

165.「 SpinCo财务资料」是指附属于SpinCo披露附表第5.9节的截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止各财政年度的SpinCo业务的未经审核综合损益，包括营业额、供应链成本、毛利、品牌及营销投资成本及未计间接费用前的利润。

166.“SpinCo国外福利计划”是指每一份SpinCo福利计划都属于国外福利计划。

167.“纺企集团”具有《员工事项协议》中规定的含义。

168.“SpinCo债务”具有分离和分配协议中规定的含义。

169.“SpinCo知识产权”具有分离和分配协议中规定的含义。

170.“SpinCo IT资产”具有分离和分配协议中规定的含义。

171.“分立租赁不动产”具有分立分配协议中规定的含义。

172.“SpinCo负债”具有分离和分配协议中规定的含义；但尽管有分离和分配协议第2.16（e）节的规定，就本协议而言，“SpinCo负债”应包括法国SpinCo负债和荷兰SpinCo负债（各自在分离和分配协议中定义）。

173.“纺企重大不利影响”是指任何变化、事件、发展、条件、发生或影响，单独或与任何其他变化、事件、发展、条件、发生或影响一起，单独或合理预期会对纺企业务的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体；但以下各项均不得被视为单独或合并构成，在确定是否已经存在或将合理预期单独或总体上存在斯宾柯材料不利影响时，不得考虑以下任何情况：（i）一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件导致的任何变化，（ii）信贷、债务、金融或资本市场的任何一般变化或利率或汇率的变化，（iii）适用法律、国际财务报告准则或公认会计原则（或在每种情况下，其权威解释）的任何变化，（iv）任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或与天气有关的事件导致的任何变化，或其他不可抗力事件，或其任何恶化，（v）因当地、国家或国际政治条件引起的任何变化，包括任何军事冲突的爆发或升级、宣战或未宣战、武装敌对行动、外国或国内恐怖主义行为或内乱，（vi）一般影响纺纱厂实体开展业务的行业的任何变化，（vii）因执行本协议、分立和分销协议或任何其他交易文件或公告或合并或分立的未决而导致的任何变化，包括，在由此导致的范围内，政府当局的行动，或客户、供应商、分销商、雇员或其他重要业务关系或伙伴关系的任何行动或损失（包括客户订单的任何取消或延迟，或任何客户、供应商、分销商或其他交易对手所达成或提议的任何合同的任何终止或不利变更）（但本条款（vii）不适用于任何陈述或保证，前提是此类陈述或保证的目的是（如适用）处理因执行本协议而产生的后果，分离和分配协议或任何其他交易文件或公告或合并或分离的未决），（viii）因本协议条款要求采取的任何行动（根据第7.2节除外）而导致的任何变化，（ix）未能满足内部或分析师的预期、预测或运营结果（但在每种情况下，不是任何此类变化的根本原因，除非此种根本原因将被本定义的另一条款排除），（x）任何流行病导致的任何变化，大流行病或疾病或（xi）任何关税的变化或征收，或与贸易争端有关的任何行动；条件是，在（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）或（xi）条款的情况下，如果此类变化、事件、发展、条件、事件或影响对纺纱公司实体或纺纱公司业务产生不成比例的整体影响，与纺纱公司业务经营所在行业类似行业的其他参与者相比，在确定SpinCo材料是否已经发生或合理预期会发生不利影响时，只能考虑其增量不成比例的影响。

174.“SpinCo合并税务陈述”是指SpinCo高级管理人员就合并税务意见向WLRK交付的、日期为截止日期、形式和实质上WLRK合理满意的惯常陈述。

175.“SpinCo票据金额”具有分离和分配协议中规定的含义。

176.“纺企自有不动产”具有分立分配协议中规定的含义。

177.“SpinCo隐私要求”是指（i）所有适用的隐私法，以及（ii）公司、其子公司和SpinCo实体与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全（技术、物理和行政）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）有关的合同义务。

178.“SpinCo不动产租赁”具有分立和分配协议中规定的含义。

179.“SpinCo注册声明”是指表格10上的注册声明或任何其他适用的注册声明，将由SpinCo向SEC提交或以保密方式提交，以根据《交易法》或《证券法》（如适用）就分配进行SpinCo普通股股份的注册，因为此类注册声明可能会在分配时间之前不时修改或补充。

180.「 SpinCo附属公司」指SpinCo的所有直接及间接附属公司，于重组生效后，以及根据单独转让文书建议向母公司或其任何附属公司转让、转让、出售或转让（直接或间接）的每名人士。

181.“股东协议”具有附件 B上所载的股东协议条款清单中所述的含义。

182.“附属公司”是指，就任何人而言，根据其条款具有选举董事会或其他类似机构多数席位的普通投票权的股本证券或权益的投票权超过百分之五十（50%）的公司或其他实体由该人直接或间接拥有或控制，或该人或其任何附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员或担任类似角色的任何组织。

183.“支持义务”是指公司或其任何关联公司（纺企实体除外）为支持纺企业务的任何义务而作出或代表公司或其任何关联公司（纺企实体除外）作出或出具的担保、信用证、安慰函、债券、担保人和其他信用支持或保证。

184.“税务事项协议”具有分离和分配协议中规定的含义。

185.“报税表”具有税务事项协议中规定的含义。

186.“税”具有税务事项协议中规定的含义。

187.“通行费制造协议”具有分离和分配协议中规定的含义。

188.“贸易管制”是指与（a）货物、软件、技术或服务的出口、再出口、转让或再转让有关的所有美国和非美国法律，包括美国商务部、工业和安全局管理的《出口管理条例》和美国国务院国防贸易管制局管理的《国际武器贸易条例》，（b）货物进口，包括美国海关和边境保护局管理或执行的法律，及（c）由任何其他有关政府当局就（a）及（b）条的每宗个案所描述的事项管理或执行的类似或相关法律。

189.“商业秘密”是指信息，不考虑形式，包括但不限于技术或非技术数据、公式、图案、汇编、程序、装置、技术、绘图或过程，其产生的独立经济价值、实际价值或潜力，不会为可能从披露或使用中获得经济价值的其他人普遍知晓或通过适当方式容易确定。

190.“交易文件”指分离和分配协议、员工事项协议、资产购买协议、商业协议、数据共享协议、IOM协议、税务事项协议、过渡服务协议、股东协议、知识产权SpinCo协议（包括共存条款清单所设想的协议）和收费制造协议，在每种情况下，包括所有附件、展品、附表、附件和附录、相关条款清单以及与本协议或其所设想的交易有关的所有其他协议、文书、证书或其他文件。

191.“交易过程”是指与剥离、处置或出售全部或部分纺企业务以及审查与全部或部分纺企业务有关的战略备选方案（包括可能剥离全部或部分纺企业务）有关的所有事项，包括与（a）就处置或出售全部或部分纺企业务或纺企业务资产向第三方征求建议书和与第三方进行谈判或（b）起草有关的事项，协商或解释本协议或其他交易文件的任何条款，或根据上述协议或由此设想的交易确定任何资产或负债的分配。

192.“交易”是指合并、分立、分配以及本协议、分立分配协议和其他交易文件所设想的其他交易。

193.“过户日期”具有《员工事项协议》中规定的含义。

194.“转让税”具有税务事项协议中规定的含义。

195.“调入主连员工”具有《员工事项协议》赋予的含义。

196.“过渡服务协议”具有分离和分配协议中规定的含义。

197.“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

198.“增值税”具有税务事项协议中规定的含义。

199.“有投票权的股票交换比率”是指（a）（i）新的发行金额乘以（ii）（x）（a）截至收盘日期前第二个交易日的已发行和已发行的母公司有投票权的普通股股份和（b）截至收盘日期前第二个交易日的母公司有投票权的普通股相关股票、母公司RSU奖励、母公司PSU奖励和截至收盘日期前第二个交易日的任何其他奖励或母公司已发行的其他股权（假设，在母公司PSU奖励的情况下，实现目标业绩，或者，如果在交割前或与交割有关的情况下确定或认为满足任何更高水平的业绩，假设实现了这样更高的业绩水平）使用库存股方法计算得出，该方法基于此类股权奖励基础上的母公司投票普通股的成交量加权平均交易价格（使用适用的彭博函数计算）除以（y）（a）截至收盘日期前第二个交易日已发行和流通在外的母公司普通股股份总数和（b）母公司期权基础上的母公司普通股股份数量、母公司RSU奖励，母公司PSU奖励和截至收盘日期前第二个交易日有关母公司普通股或母公司其他未偿股权的任何其他奖励（假设，在母公司PSU奖励的情况下，实现目标业绩，或者，如果在收盘前或与收盘有关的情况下确定或被视为满足任何更高水平的业绩，假设实现了此类更高水平的业绩）使用库存股方法计算得出，该方法基于此类股权奖励所依据的适用类型的母公司普通股的成交量加权平均交易价格（使用适用的彭博函数计算），在截至收盘日期前第二个交易日（包括）的连续五（5）个交易日内；除以（b）紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的SpinCo普通股的股份数量，可按此处规定进行调整。

200.“故意违约”是指，就一方在本协议中的任何义务、契诺或协议而言，该一方在实质性违反该义务、契诺或协议的情况下采取或不采取的任何行动或不作为，该一方在实际知情的情况下故意采取（或故意不采取或不采取或履行）该等行动或不作为将或将合理预期会导致或导致违反本协议。

201.“WLRK”意为Wachtell、Lipton、Rosen & Katz。

第1.2节交叉引用。下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：

第1.3节解释。

（a）除非本协定的上下文另有规定：

（i）（a）任何性别的词语互相包括性别和中性形式；（b）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（c）已定义术语的派生形式将具有相关含义；（d）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”以及派生或类似的词语是指整个协议；（e）术语“Article”、“Section”、“Annex”、“附件”、“Schedule”、而“披露附表”是指本协议中指定的条款、章节、附件、附件、附表或披露附表，而凡提述“段落”或“条款”，则应是指发生提述的章节或分节的单独段落或条款；（f）“包括，”等字“包括”和“包括”后应视为“不受限制”；（g）“或”一词应具有析除性但不具有排他性；（h）“来自”（当用于指一段时间时）表示“来自并包括”，“通过”（当用于指一段时间或本协议条款的列举时）表示“通过并包括”；

（ii）本协议或本协议所提述的任何协议或文书所界定或提述的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律，包括（如属规约）通过继承可比较的继承法及其下的相关条例及其公布的解释，而对任何合同或文书的提述是指该合同或文书不时修订、修改或补充；但就本协议所载的任何陈述和保证而言，是在一个或多个特定日期作出的，凡提述任何法律，均应视为提述经修订的该法律及其下的相关条例及其公布的解释，在每种情况下，截至该日期或该日期；

（iii）对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的提述应包括根据该法规或法律颁布的所有条例，而就本协定第8.1（e）条而言，对任何法律的提述不应包括任何政府当局正在进行调查的通知；和

（iv）凡提述任何人，包括提述该人的继任人及许可受让人，如属任何政府当局，则包括提述任何继承其职能及能力的人。

（b）本协定中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言。双方承认，每一方及其代理律师都审查并参与了本协议的起草工作，任何大意为针对起草方解决任何歧义的解释规则，或针对协议起草人的任何类似规则，均不适用于本协议的解释或解释。

（c）任何一方或其任何关联公司在任何诉讼中（包括纺企披露附表和母公司披露附表）不得被视为承认该一方或任何该等关联公司或任何第三方在履行或遵守任何合同或任何法律的任何条款或规定方面是否违反或违反或违约。

（d）凡本协议提及某几天，该数字应指历日，除非指明营业日。如果要在特定日历日或在特定日历日之前采取或给予任何行动，而该日历日不是营业日，则该行动可推迟到下一个营业日。

（e）在计算依据本协定将作出任何作为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应予排除，如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应在下一个营业日结束。

（f）短语“to the extent”应指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“if”。

（g）“书写”、“书写”及类似用语是指印刷、打字等以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。

（h）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有与母公司相关的GAAP和与公司和SpinCo相关的IFRS下赋予它们的含义，除非上下文另有要求。

（i）除非另有说明，所有货币数字均应以美元为单位。

（j）本协议中对美元金额阈值的提及不得被视为SpinCo材料不利影响、公司材料不利影响或母公司材料不利影响（如适用）或重要性的证据。

（k）除非根据上下文或本协议另有规定而另有适当规定，否则本公司与本协议所列的纺纱厂、纺纱厂业务或纺纱厂业务资产有关的每一项陈述和保证均应被视为作出，犹如分立及分销协议（包括重组）和资产购买协议所设想的交易在本协议项下作出该等陈述和保证之日已按照其条款完成。各方承认并同意，根据资产购买协议的条款和条件，拟（i）根据分立和分配协议的条款和条件将SpinCo资产转让、转让和转让给、并由SpinCo承担负债；（ii）根据资产购买协议的条款和条件将转让资产（定义见资产购买协议）转让给、转让和转让给、并由母公司或母公司一家或多家指定子公司承担转让负债（定义见资产购买协议），其结果是，在交易完成后，所有SpinCo业务资产将是母公司或母公司子公司（包括SpinCo实体）的资产，而所有指定类别的负债将是母公司或子公司的负债。

（l）与信息或文件相关时使用的短语“已提供”、“已提供”、“已交付”或“已提供”是指此类信息或文件（i）已发布到母数据网站或SpinCo数据网站，或（ii）在其他情况下是母SEC文件或公司公开文件，并在每种情况下由母公司或公司（如适用）不迟于本协议执行前二十四小时在SEC的EDGAR网站上公开提供。

第二条

合并

第2.1节合并。

（a）在第一次合并生效时，并根据本协议的条款和条件，合并Sub I将根据DGCL的适用条款与SpinCo合并（“第一次合并”），合并Sub I的单独存在将终止，SpinCo将继续作为第一次合并的存续公司（有时在此称为“第一次合并存续公司”），并应继承并承担所有权利，权力和特权，并根据DGCL受制于合并子I的所有义务。由于第一次合并，第一次合并存续公司应为母公司的直接全资子公司。此处提及的“SpinCo”涉及自第一次合并生效时间和之后以及第二次合并生效时间之前的期间，应被视为提及第一次合并存续公司。在第一次合并生效时间，第一次合并的效力按本协议、第一次合并合并证明和DGCL适用条款的规定执行。

（b）在第二次合并生效时，根据本协议的条款和条件，第一次合并存续公司应根据DLLCA和DGCL的适用条款与合并Sub II（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）合并，第一次合并存续公司的单独存在应终止，合并Sub II应继续作为第二次合并的存续实体（有时在此称为“存续实体”），并应继承和承担所有权利，权力和特权，并根据DLLCA和DGCL受制于第一合并存续公司的所有义务。由于第二次合并，存续实体将成为母公司的直接全资子公司。本文和任何其他交易文件中有关第二次合并生效时间开始和之后的期间对“SpinCo”的引用应被视为对存续实体的引用。在第二次合并生效时间，第二次合并的效力应按照本协议、第二次合并合并证明以及DLLCA和DGCL的适用条款的规定。

第2.2节结束。除非本协议所设想的交易应已被放弃且本协议根据第9.1节终止，否则合并和本协议所设想的其他交易（“结束”）应于纽约市时间上午10：00，即第VIII条规定的条件（包括分立和第8.1（b）节中的条件在内的条件将在结束时或紧接结束前满足的第一个工作日之后的第五（5）个工作日，但须满足或在适用法律允许的范围内，在交割时放弃该等条件）已获满足，或在适用法律允许的范围内，通过电子交换文件和签名的方式予以放弃，除非公司和母公司书面同意另一日期、时间或地点。收盘实际发生的日期，以下简称“收盘日期”。

第2.3节生效时间。在截止日期，（i）SpinCo和Merger Sub I应根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交与第一次合并有关的合并证书（“合并的第一次合并证书”），并应进行DGCL要求的所有其他备案或记录。第一次合并应在第一次合并合并证书正式提交特拉华州州务卿时生效，或母公司和公司在第一次合并合并证书中约定并指明的更晚时间（第一次合并生效时间为“第一次合并生效时间”）（但出于会计目的，第一次合并应被视为在截止日期的纽约市时间上午12：00：01生效）。紧接第一次合并的生效时间后，第一次合并存续公司和合并子II应根据DLLCA和DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交与第二次合并有关的合并证书（“第二次合并合并证书”，连同第一次合并证书，“合并证书”），并应根据DLLCA和DGCL进行所有其他要求的备案或记录。第二次合并应在第二次合并合并证书已向特拉华州州务卿正式提交时生效，或母公司和公司在第二次合并合并证书中约定并指明的更晚时间（以第二次合并生效时间为“第二次合并生效时间”）。

第2.4节组织文件；管理人员和干事。

（a）在第一次合并生效时，在不限制第7.8（a）条的情况下，纺纱厂的公司注册证书和章程应保持不变，并应继续是第一次合并存续公司的公司注册证书和章程，直至其后按其中规定或适用法律进行修订。

（b）自第一次合并生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出或委任继任人并符合资格为止，（i）截至紧接第一次合并生效时间前的合并子I的董事为第一次合并存续公司的董事，及（ii）截至紧接第一次合并生效时间前的合并子I的高级人员为第一次合并存续公司的高级人员。

（c）在第二次合并生效时间，在不限制第7.8（a）节的情况下，紧接第二次合并生效时间之前有效的合并子II的成立证书应为存续实体的成立证书，直至根据适用法律进行修订，但存续实体的名称应按照第2.4（d）节的规定。

（d）在第二次合并生效时间，在不限制第7.8（a）节的情况下，紧接第二次合并生效时间之前生效的Merger Sub II的有限责任公司协议应为存续实体的有限责任公司协议，直至根据适用法律进行修订，但存续实体的名称应由母公司在交割前确定。

（e）自第二次合并生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出或任命继任者并符合资格为止，（i）紧接第二次合并生效时间之前的Merger Sub II的经理应为存续实体的经理，（ii）紧接第二次合并生效时间之前的Merger Sub II的高级人员应为存续实体的高级人员。

第2.5节治理事项。

（a）母公司应促使母公司董事会采取一切必要行动，以便自第一次合并生效时间起，母公司董事会应由十二（12）名个人组成，其中包括四（4）名由公司选定的个人（“公司指定董事”），这些个人符合纽约证券交易所规则和条例规定的要求，可被视为母公司董事会的独立董事，并为母公司董事会提名和公司治理委员会合理接受，考虑到他们的技能和背景以及母公司董事会的组成；但在交割两周年之前，公司指定董事之一可能是公司或其子公司的董事、高级管理人员或雇员；进一步规定，如果在第一次合并生效时间之后发生的母公司股东第二次年度会议之前的任何时间，公司指定董事中的任何一位不能或不愿意担任或不再担任母公司董事会成员，然后，公司应选择一名符合纽约证券交易所规则和条例规定的要求的替代个人，被视为母公司董事会的独立董事，并应为母公司提名和公司治理委员会合理接受的人，同时考虑到他们的技能和背景以及母公司董事会的组成，以填补由此产生的空缺。

（b）此外，母公司须安排将每名该等公司指定董事或替代公司指定董事（如适用）列入母公司董事会向母公司股东推荐的候选人名单，以供在首次合并生效时间后的第一次母公司股东年会上选举为董事，并须以同等程度的努力促使每名该等公司指定董事或替代公司指定董事（如适用）的选举，包括征集有利于在该年会上选举该等人士的代理人，As Parent uses for all other nominators who are nominated by the Parent Board for election at such annual meeting。

（c）公司须在截止日期前至少一百二十（120）天，或双方以书面相互议定的其他日期前，向母公司提供公司指定董事的姓名。母公司董事会自各公司指定董事的第一次合并生效时间起及之后的委员会任务应由母公司董事会的提名和公司治理委员会确定，但须遵守第2.5（e）节。

（d）在交割日，母公司、DutchCo和公司各自应根据附件 B上规定的股东协议条款清单签署并交付股东协议。

（e）母公司董事会应采取一切必要行动，自首次合并生效之时起组成母公司董事会委员会（“企业整合委员会”），成员共四人，由两名公司指定董事和两名母公司董事会指定人员组成，最初应为母公司董事会主席和母公司董事会的首席独立董事。企业整合委员会主席最初应为母公司董事会主席，如果母公司董事会主席不再是企业整合委员会成员，则由母公司选定的母公司董事会指定人担任。企业整合委员会应被授予母公司董事会的权力，以评估母公司治理文件、母公司有投票权的普通股和母公司无投票权的普通股的结构，包括考虑寻求改变资本结构以提供一类有投票权的普通股是否符合母公司的最佳利益，以及母公司公司治理概况的其他要素（包括现行母公司章程中规定的百分之十（10%）的投票上限）。企业整合委员会应评估实施任何建议变更的潜在方法，并应在交割后十二（12）个月内向母公司董事会和母公司董事会的提名和公司治理委员会（如适用）提出是否采取任何此类行动的建议。任何此类建议均须经全体家长委员会评估和批准。未经公司事先书面同意，母公司董事会不得在结束后十二（12）个月前对企业整合委员会的组成或权限作出任何变更。

（f）母公司同意，尽管《母公司章程》规定了母公司的权利，但母公司应避免因任何此类人成为实质股东（定义见《母公司章程》）的任何原因而行使任何权利，以从DutchCo或其任何关联公司赎回母公司普通股的股份，而不是由于DutchCo或其任何关联公司在收盘后（通过股票股息除外）收购母公司普通股的额外股份。

第2.6节家长组织文件。在获得母公司股东批准的情况下，母公司应安排对紧接第一次合并生效时间之前有效的《母公司章程》（“《母公司章程修正案》”）进行修订，具体形式大致为作为附件 A（“《修订章程》”）随附的本协议。交割时，母公司将向公司交付SDAT接受修订章程备案的证据。

第三条

股份转换

第3.1节第一次合并对股本的影响。在第一次合并生效时，凭借第一次合并，在没有本协议任何一方或公司任何股东或SpinCo或Merger Sub I或母公司的任何股本持有人采取任何行动的情况下：

（a）SpinCo股本和合并Sub I股本。

（i）截至紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每一股SpinCo普通股（根据第3.1节（a）（ii）取消的股份除外）应自动转换为获得（a）若干股已缴足且不可评估的母公司有表决权普通股股份等于有表决权的股票交换比率和（b）若干股已缴足且不可评估的母公司无表决权普通股股份等于无表决权股票交换比率的权利，在每种情况下，可根据第3.1（a）（iv）节和（如适用）第3.1（c）节进行调整，根据第3.3（e）节以现金代替母公司普通股的零碎股份（统称为“合并对价”）支付。

（ii）SpinCo作为库存股或由母公司、Merger Sub I或Merger Sub II（在每种情况下，截至紧接第一次合并生效时间之前）持有的每一股SpinCo普通股应自动注销，并应不复存在，且不得发行或交付任何股票或其他对价以换取或就其进行。

（iii）在紧接第一次合并生效时间之前已发行和已发行的每一股SpinCo普通股，在按照本第3.1节转换时，将不再是未发行的，并将自动注销并不复存在，且该等股份的每一持有人均不再拥有与此相关的任何权利，但根据第3.1（a）（i）节规定收取合并对价的权利以及根据第3.3（d）节应支付的任何股息或分配及其他金额的权利除外。

（iv）如果母公司普通股或SpinCo普通股的已发行股份因任何股票分割、拆分、反向股票分割、股票股息或分配母公司普通股或SpinCo普通股，或可转换为任何此类证券的证券、重组、资本重组、重新分类或其他类似变更而变更为不同数量或类别的股份，且记录日期发生在本协议日期或之后且在第一次合并生效时间或分配时间（如适用）之前，但与重组和分配有关的任何变更除外，有表决权的股票交换比率、无表决权的股票交换比率和任何其他类似的附属项目（如适用）应在适当范围内进行调整，以提供与此类变更之前本协议所设想的相同的经济效果；但本第3.1（a）（iv）节中的任何内容均不得解释为允许公司、DutchCo、SpinCo或母公司就其各自的任何子公司采取或允许其任何子公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

（v）紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的Merger Sub I的每股面值0.01美元的普通股，应自动转换为第一次合并存续公司的一股已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元。

（b）母普通股。紧接在第一次合并生效时间之前和在第一次合并生效时间之前已发行和流通的每一股母公司普通股应在第一次合并生效时间之后立即保持流通。

（c）汇率调整。

（i）如果在第一次合并中将收到的母公司普通股以换取合格的SpinCo普通股（“适用股票”）将无法代表第一次合并完成后立即发行的母公司已发行股票的所有股份的至少50.1%（通过投票和价值）（在根据第3.1（a）和（ii）条发行的所有母公司普通股股份生效后确定（不考虑根据本第3.1（c）（i）条进行的任何调整）（“355（e）阈值”），然后，无投票权的股票交换比率和/或有投票权的股票交换比率应进行调整，以使SpinCo普通股的持有人在获得合格的SpinCo普通股时获得（a）尽可能接近355（e）阈值和（b）的母普通股数量，同时仍满足紧接前述（a）条中所述的要求，与他们在不影响本条3.1（c）（i）的情况下获得的母普通股股份总数相同。就前一句而言，为确定母公司的已发行股票，此类股票应包括任何（a）母公司普通股，（b）为美国联邦所得税目的被视为股票的任何其他工具，以及（c）在第一次合并完成后可能发行的股票，根据行使或结算在第一次合并之前获得或订立的可能被视为在第一次合并之前作为“计划”或“一系列相关交易”的一部分而获得或订立的期权或其他合同，其中分配属于《守则》第355（e）节含义内的一部分（为免生疑问，同时考虑到《财政部条例》第1.355-7（d）节规定的安全港）。就上述（a）、（b）和（c）条而言，在满足《财务条例》第1.355-7（d）（8）节（安全港VIII）要求的交易中，在第一次合并后可能发行的母公司股票不应被视为母公司的已发行股票。

（ii）如根据第3.1（c）（i）条作出的无投票权证券交易所比率或有投票权证券交易所比率的任何增加仅因公司或其任何关联公司采取的任何行动（交易文件（包括分立步骤计划）要求或明确设想的任何此类行动除外）而需要，则根据母公司的选择（经公司同意，不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（x）SpinCo票据金额的减少金额应等于适用类型的母普通股在发行日期前第二个交易日（包括）结束的连续五（5）个交易日内的成交量加权平均交易价格（使用适用的彭博函数计算）乘以根据第3.1（c）（i）节规定的调整需要发行的母普通股的额外股份数量的乘积，（y）SpinCo资产出售付款的一部分可以母公司普通股（以母公司有表决权的普通股和母公司无表决权的普通股的相同比例作为合并对价）而不是现金（上述（x）条所述的相同估值方式的母公司普通股）结算，并且向公司股东分配的SpinCo普通股的股份数量应增加将根据本第3.1节转换的SpinCo普通股的股份数量，转换为相当于以母公司普通股而非现金结算的SpinCo资产出售付款部分的母公司普通股的股份数量，或（z）保留的股份数量（如有）应减去根据本条第3.1节将转换为母公司普通股的股份数量，该数量等于根据第3.1（c）（i）节规定的调整需要发行的母公司普通股的额外股份数量；但，前一句（y）中所述的选择权在任何情况下都不得选择，除非公司已收到IRS裁决，该裁决仍然有效，确认公司对母公司普通股的所有权不会对任何内部分配或分配的免税性质产生不利影响。尽管本文另有相反规定，就本条第3.1（c）（ii）条而言，公司或其任何关联公司在本协议日期后对公司股份的任何回购，均应被视为并被视为公司或其任何关联公司采取的交易文件（包括分立步骤计划）未要求或未明确设想的行动。

（iii）本条第3.1（c）款所述的调整旨在实现对第355（e）条的遵守，并应作出相应的解释，而确定由前SpinCo普通股持有人在第一次合并中以合格的SpinCo普通股换取的母公司普通股的数量是否符合355（e）的门槛，应由母公司和公司合理和善意地行事，并与其外部法律顾问和税务顾问协商后共同作出。为此，（a）在过渡期间，母公司和公司应在知悉任何合理预期将导致需要根据本条3.1（c）和（b）调整无投票权证券交易所比率或有投票权证券交易所比率的任何行动或事件后立即通知对方，不迟于预期截止日期前十（10）个工作日，母公司和公司应（1）就计算适用股票向另一方提供任何合理必要或合理要求的信息，并（2）此后，如果该方确定355（e）阈值将无法满足，则应立即通知另一方（连同其计算适用股票和对无投票权股票交换比率、有投票权股票交换比率、SpinCo票据金额、在SpinCo资产出售付款中应付的对价或保留股份数量（在每种情况下，如有），包括任何此类计算的合理支持细节）。母公司和公司应本着诚意考虑和讨论对无投票权股票交换比率、有投票权股票交换比率、SpinCo票据金额、SpinCo资产出售付款中应付对价或另一方提议的保留股份数量的任何调整，并寻求不迟于截止日期前两（2）个工作日确定最终金额。

（iv）如公司已作出美国资产出售选择，则本条第3.1（c）条的条文不适用。

第3.2节第二次合并对股本的影响。在第二次合并生效时，凭借第二次合并，且在本协议任何一方或本公司任何股东或第一次合并存续公司或合并子II或母公司股本的任何持有人未采取任何行动的情况下：

（i）截至紧接第二次合并生效时间之前已发行和流通的第一次合并存续公司的每股普通股，每股面值0.01美元，应自动注销，并应不复存在，且不得发行或交付任何股票或其他对价作为交换或就其而言。

（ii）紧接第二次合并生效时间之前已发行和未偿还的Merger Sub II的所有成员权益应自动转换为存续实体的成员权益。

（iii）在紧接第二次合并生效时间之前和在第二次合并生效时间之前已发行和流通的每一股母公司普通股应在紧接第二次合并生效时间之后保持流通。

第3.3节退保和给付。

（a）根据分离和分配协议第3.3节，交易所代理应为相关SpinCo股东的账户持有代表分配股份和保留股份的记账式股份。

（b）在第一次合并生效时间之前，母公司应指定一家公司合理接受的国家认可商业银行或信托公司为根据本条第3.3（b）款交换SpinCo普通股股份的SpinCo普通股股份持有人的利益担任代理人（“交换代理人”）。在第一次合并生效时间或与第一次合并生效时间基本同步时，母公司应在第一次合并生效时间后立即为SpinCo普通股股份持有人的利益向交易所代理存入或应安排存入，以便按照本第3.3（b）节进行交换，代表根据第3.1（a）（i）节在第一次合并生效时间之前可向SpinCo普通股股份持有人发行的合并对价的记账式股份（母公司普通股的记账式股份，连同交易所代理根据第3.3（d）条就有关股息或分派而收取的任何现金及根据第3.3（e）条应付的其他款项，「外汇基金」）。交易所代理应在第一个合并生效时间之后，根据母公司的不可撤销指示，从外汇基金中交付合并对价。外汇基金的现金部分（如有的话）应由交易所代理按照母公司的指示进行投资；但（i）任何此类投资或对其造成的损失均不得免除母公司作出或导致作出本第3.3节或本协议其他规定所要求的付款，或影响截至紧接第一次合并生效时间之前已发行的SpinCo普通股股份的应付金额，（ii）在外汇基金在任何时候都不足以作出此类付款的情况下，母公司应迅速向交易所代理提供额外资金，金额为任何此类不足，并且（iii）任何此类投资的到期日均不得合理预期会阻止或延迟根据本条3.3支付的款项。此类投资产生的任何利息或其他收益应支付给母公司，并成为母公司的财产。外汇基金不得用于本第3.3（b）条所指明以外的任何用途。不迟于第一次合并生效时间前十（10）个工作日，母公司应与交易所代理订立一份形式和实质上均令公司合理满意的协议，以实现本协议的适用条款（“代理协议”）。

（c）在第一次合并生效时间后，母公司应在切实可行范围内尽快促使交易所代理从外汇基金向截至紧接第一次合并生效时间之前的每一位SpinCo普通股股份持有人交付根据第一次合并转换为该等SpinCo普通股股份的母公司普通股股份，为明确起见，该股份应，交付给在分配中（就此类股份而言）获得SpinCo普通股股份的同一人以及保留股份的持有人（如有）。截至紧接第一次合并生效时间之前的SpinCo普通股股份的每个持有人均有权就该人所持有的SpinCo普通股股份获得代表该持有人根据本第3.3（c）条有权获得的母公司有表决权普通股和母公司无表决权普通股的全部股份数量的记账式授权（以及根据第3.3（e）条设想的以现金代替母公司普通股的零碎股份，以及根据第3.3（d）条规定的任何股息或分配以及其他金额）。交易所代理无权就其根据本协议或根据代理协议不时持有的母普通股投票或行使任何所有权权利。

（d）第一次合并生效时间后的分配。在遵守以下一句的情况下，对于在第一次合并生效时间之后交易所代理无法在第一次合并生效时间之后立即交付的任何母公司普通股股份，无论是否由于此类交付的法律障碍或其他原因，均不得支付在第一次合并生效时间之后就母公司普通股宣布的股息或其他分配。在不受遗弃财产、抵押品、税收或其他适用法律影响的情况下，在任何此类先前未交付的母公司普通股股份交付后，应向此类母公司普通股股份的记录持有人支付不计利息的款项，（i）在交付时，该持有人根据第3.3（e）、（ii）节在交付时有权获得的代替母公司普通股零碎股份的应付现金金额，在第一次合并生效时间之后的记录日期之前就该等母普通股整股股份支付的股息或其他分配的金额和（iii）在适当的支付日期，在第一次合并生效时间之后但在该等母普通股整股股份分配之前的记录日期之前的股息或其他分配的金额以及在该等母普通股整股股份分配之后的支付日期。

（e）无零碎股份。不得在SpinCo普通股转换时发行代表母公司普通股零碎股份或相同记账式信用的证书或代息，此类零碎股份权益将不赋予其所有者投票权，或母公司股东的任何其他权利。SpinCo普通股股东因第一次合并而原本有权获得的母公司普通股的所有零碎股份应由交易所代理汇总。交易所代理应促使代表这些持有人出售由此获得的全部股份，否则这些持有人本应有权根据公开市场上的第一次合并（或母公司合理指示的其他方式）获得母公司普通股的零碎股份，在每种情况下均按当时的市场价格出售，在任何情况下均不得迟于第一次合并生效时间后的十（10）个工作日。交易所代理应在扣除第3.3（j）节所设想的任何预扣税款以及经纪费、佣金和转易费以及类似税款的情况下，将其净收益提供给SpinCo普通股持有人，否则这些持有人将有权根据第一次合并按比例获得母公司普通股的零碎股份，此后在切实可行的范围内尽快不计利息。如果交易所代理确定第一次合并产生的零碎股份总额将超过可以按照符合本第3.3（e）节的方式合理出售的数量，公司和母公司将合理合作考虑替代方案。

（f）不再拥有SpinCo普通股的所有权。根据本第3.3节条款就SpinCo普通股股份发行的所有母公司普通股股份（包括根据第3.3（d）节或第3.3（e）节支付的任何现金）应被视为已发行，以完全满足与该等SpinCo普通股股份有关的所有权利。

（g）终止外汇基金。向交易所代理提供的外汇基金的任何部分，如在第一次合并生效时间一周年时仍未分配给前斯宾高普通股持有人，则应交付给母公司，任何未根据本条第三款获得母公司普通股股份的前斯宾高普通股持有人此后应仅向母公司寻求其根据第3.1（a）（i）节有权获得的合并对价，任何现金代替他们根据第3.3（e）条有权获得的母公司普通股的零碎股份，以及他们根据第3.3（d）条有权获得的与母公司普通股有关的任何股息或其他分配（受任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律的约束）。

（h）无赔偿责任。公司、存续实体、母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、交易所代理人或任何其他人均不对任何SpinCo普通股持有人或任何公司普通股持有人就母公司普通股股份（或与之相关或与SpinCo普通股相关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的现金承担责任。

（i）关闭转让账簿。自第一次合并生效时间起及之后，纺纱厂的股票转让账簿应予关闭，不得转让截至第一次合并生效时间之前已发行的纺纱厂股本的任何股份。

（j）扣缴税款。母公司、公司、SpinCo、Merger Sub I、Merger Sub II、交易所代理人和任何其他扣缴义务人应各自有权从根据本协议应支付给任何SpinCo普通股持有人的对价中扣除和扣缴根据《守则》或根据州、地方或非美国税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的金额。如果如此扣除或扣留的金额并及时支付给适当的政府当局，就本协议的所有目的而言，这些扣除或扣留的金额将被视为已支付给进行此种扣除或扣留的人。

第3.4节评估权。根据DGCL第262条，（i）与第一次合并有关的SpinCo普通股或（ii）与第二次合并有关的第一次合并存续公司的普通股股份的持有人不得享有任何评估权。

第3.5节公司裁决的处理。

（a）自紧接每名被转让的SpinCo雇员的适用转让日期之前生效，公司须视适用于该名被转让的SpinCo雇员所持有的每项公司奖励的保留部分的任何基于服务的归属要求根据下文所载条款和适用的公司股票计划的规则得到满足，并须在适用的范围内，促使每项该等公司奖励的保留部分在满足任何适用的业绩目标的范围内保持未偿付并有资格获得。公司应根据适用的公司股票计划的规则和任何适用的奖励协议在归属后结算每项公司奖励的保留部分，并应在其后尽快将该结算通知母公司。就每项最终预定归属日期发生在截止日期一周年之前的被转让纺纱公司员工所持有的公司奖励而言，公司可进一步按比例对该公司奖励的保留部分（参照自授予日起至截止日期（或如较后，则为适用的转让日期）的总天数计算），表示为适用归属期内总天数的比例），如果该转让的SpinCo员工在该公司奖励的归属日期之前停止受雇于母公司或其任何子公司，则该转让的SpinCo员工丧失其替代母公司奖励（或者如果该转让的SpinCo员工被授予替代母公司奖励，则本应如此被没收）。在截止日期之后，如果公司对仍在公司集团内受雇的员工根据公司股票计划所持有的任何股权或基于股权的奖励作出有利调整，则应对所有未兑现的公司奖励的保留部分作出同等调整。

（b）凡母公司（包括交割后的SpinCo实体和MergerSubEmployer）或其任何子公司（包括交割后的SpinCo实体和MergerSubEmployer）负责代扣代缴和/或向任何税务机关（定义见税务事项协议）支付在交割日期后产生的与根据本条第3.5条归属和/或结算公司裁决的保留部分有关的任何雇员税和/或雇主工资税或社会保障税（“雇主税”），公司应从就该公司裁决应支付给已转让的纺纱厂员工的金额中适当预扣员工税，并向母公司支付相当于该员工税和母公司或子公司须向税务机关说明和/或支付的适用的雇主税的金额，该款项应在必须向税务机关支付该金额之日前至少五（5）个工作日支付，而无需承担利息和罚款。

（c）不迟于截止日期后三十（30）个营业日，公司须向母公司提供一份真实、正确及完整的清单，列明（i）每名纺纱厂员工所持有的每项公司奖励的保留部分，包括就每项该等保留部分而言，仍未偿还的单位、股份或名义单位的总数以及适用的归属时间表和履行期限，以及（ii）每名纺纱厂员工所持有的每项公司奖励的被替换部分，包括就每项该等被替换部分而言的单位总数，股份，或组成被取代部分的名义单位（该等名单，“公司奖励时间表”）。公司应在任何延迟转移员工（定义见员工事项协议）的转移日期之后向母公司提供公司奖励时间表的增量更新版本。

（d）在向母公司提供公司奖励附表后，母公司将在合理可行的范围内尽快向每名转让的SpinCo员工授予替代母公司奖励，目标授予日期的公允价值等于被替换部分的替换价值。每项替代母公司奖励应具有与其相关的相应公司奖励（除此处规定的情况外）基本相同的条款和条件（包括现有的基于时间的归属时间表和与终止雇佣有关的待遇，如纺企披露附表第3.5（d）节所述，但此类奖励不得受任何基于绩效的归属条件的限制），并应继续归属于与其相关的相应公司奖励，并应继续基于在纺企实体雇主或MergerSubEmployer（如《雇员事项协议》中定义的每一项）的持续服务（如适用）。如果母公司授予转让的SpinCo员工的所有替代母公司奖励的总授予日公允价值超过100,000，000欧元，则就分立和分配协议而言，该超额部分应被视为“SpinCo债务”，并应根据分立和分配协议的条款反映在对合并对价的调整中。

（e）尽管本协议有任何其他规定，母公司将向公司或公司集团成员支付相当于母公司或其任何关联公司实际使用的任何公司税扣除额的金额，该金额可归因于公司奖励的归属，不迟于如此使用该扣除额的会计期间结束后三（3）个月。

（f）每一缔约方承诺合作，并向对方提供其控制范围内的充分信息，但须遵守适用的法律（包括数据保护法），以使该另一缔约方能够在适当的时限内履行其在本第3.5节下的义务。

第四条

与公司和DUTCHCO有关的公司代表和认股权证

除非（a）在本协议日期之前至少一（1）个工作日（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下或其中在“前瞻性陈述”和任何其他类似一般，预测性或警示性声明）或（b）SpinCo披露附表（只要在此类披露的表面上合理地明显表明其与本第四条下的公司的此类陈述或保证相关或适用），公司和DutchCo在此共同和个别地向母公司和合并子公司声明和保证如下：

第4.1节公司和荷兰公司的组织。

（a）公司已正式成立为法团，并根据英格兰及威尔士法律有效存在并具有良好信誉（或适用的同等地位）为公众有限公司。DutchCo已正式注册成立，并根据荷兰法律作为B.V.（Besloten Vennootschap）有效存在并具有良好信誉（或同等地位，如适用）。

（b）公司、DutchCo和（在与SpinCo业务有关的范围内）公司的每个子公司都拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和/或经营其财产和资产的方式拥有、租赁和/或经营这些资产和财产，并以目前正在进行的方式开展其业务，除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响。本公司及DutchCo已向母公司及合并子公司提供本公司及DutchCo于本协议日期生效的组织文件的真实及完整副本，及（i）本公司、DutchCo或本公司任何附属公司（在与SpinCo业务有关的范围内）均未采取任何行动，亦未采取任何待决或预期的行动（可能待决或推进重组的行动除外），以修订或重申该等组织文件，（ii）该等组织文件具有充分的效力及效力，及（iii）公司、DutchCo或公司的任何附属公司（在与SpinCo业务有关的范围内）均不违反任何该等组织文件。公司和DutchCo在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或同等地位，如适用）的每个司法管辖区均获得正式许可或合格并具有良好信誉（或同等地位，如适用），但个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的除外。

第4.2节适当授权。公司和DutchCo各自拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为一方的交易文件，并完成在此及由此设想的交易，但公司董事会和DutchCo董事会的进一步行动需要（如适用）确定记录日期和分配日期，并宣布分配和DutchCo分配（如适用）（其有效性将取决于满足或在适用法律允许的范围内放弃，分离和分配协议中规定的条件）。本公司和荷兰公司各自签署和交付本协议及其在第一次合并生效时间作为或将作为一方当事人的交易文件，以及完成本协议所设想的交易并因此获得其方面的所有必要公司行动的正式授权，本公司或荷兰公司方面无需采取其他公司行动来授权本协议或其在第一次合并生效时间作为或将作为一方当事人的交易文件，或，根据公司董事会和荷兰公司董事会的进一步行动要求（如适用）确定记录日期和分配日期，并在适用的情况下宣布分配和荷兰公司分配（其有效性将取决于满足或在适用法律允许的范围内放弃分离和分配协议中规定的条件），从而完成本协议所设想的交易。本公司股东的批准无须进行分立及分销协议、本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易。本协议及本公司与DutchCo各自在第一次合并生效时间为或将成为一方的交易文件中的每一份已经或将由本公司正式和有效地签署和交付，且（假设本协议或母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自在第一次合并生效时间为或将成为一方的其他适用交易文件构成母公司、Merger Sub I和Merger Sub II（如适用）各自的法律、有效和具有约束力的义务），构成或将在执行和交付时构成公司和DutchCo（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的公平原则（统称为“补救例外”）。

第4.3节政府同意。假设第VI条规定的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，公司或DutchCo无需就公司和DutchCo各自执行、交付或履行本协议或其作为或将成为一方的交易文件或公司和DutchCo完成本协议或由此设想的交易而获得或作出任何政府当局的同意、同意或向任何政府当局作出同意，除（a）根据HSR法案要求和遵守的任何合并前通知和报告表或与必要监管批准相关的其他备案；（b）根据DLLCA和DGCL（如适用）的规定向特拉华州州务卿提交合并证书，以及马里兰州评估和税务部（“SDAT”）接受修订条款备案；（c）纽约证券交易所、伦敦证券交易所的规则和条例，阿姆斯特丹泛欧交易所（或根据FCA或AFM的要求）；（d）国家证券或“蓝天”法、《证券法》和《交易法》的适用要求；（e）第5.6节中描述的同意和SpinCo披露附表第4.3节中规定的同意或交易文件中另有设想的同意；（f）合理预期未能作出或获得同意不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

第4.4节没有冲突。在收到第4.3节规定的同意的前提下，公司和荷兰公司各自在第一次合并生效时间签署和交付本协议及其作为或将作为一方当事人的交易文件，以及公司和荷兰公司各自完成在此设想的交易，因此（为免生疑问，包括在交易结束后履行交易文件）不会也不会在第一次合并生效时间违反任何条款，（a）违反任何条款，或导致违反适用于本公司或DutchCo或其任何资产或财产受其约束的任何法律；（b）无论是否经过一段时间或发出通知或两者兼而有之，要求根据、与之冲突、导致违反或违反，或构成违约，导致加速，在任何一方产生加速的权利，终止或取消公司或DutchCo作为一方当事人的任何合同，该合同构成SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义的与公司或DutchCo相关的“重大合同”（SEC S-K条例第601（b）（10）（iii）项中描述的协议和安排除外）；或（c）违反或违反公司或DutchCo组织文件的任何规定，但在（a）和（b）条款中的每一条的情况下，合理地预期不会单独或合计，a公司重大不利影响。

第4.5节诉讼和程序。（a）本公司或其任何附属公司并无合理预期会个别或合计导致公司重大不利影响的待决诉讼，或据公司所知以书面威胁于过去两（2）年亦无，及（b）本公司所知，本公司或其任何附属公司均不受任何政府当局的任何判决、判令、强制令或命令的规限，而在每宗个案中，合理预期会个别或合计导致，a公司重大不利影响。

第4.6节经纪人费用。任何经纪人、投资银行家或其他人均无权获得母公司或其任何子公司（包括Merger Subs、First Merger Surviving Corporation、存续实体或SpinCo实体）根据代表公司或其任何关联公司（SpinCo实体除外）作出的安排就本协议所设想的交易承担责任的任何经纪费、发现者费用或其他类似佣金。

第4.7节内部控制。公司已建立并维持一套内部控制系统，该系统在所有重大方面均符合适用法律，旨在合理保证（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（b）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表，并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（d）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。内部监控由公司董事会审核委员会（「公司审核委员会」）监管。自2025年12月31日起，公司首席执行官及其首席财务官已向公司独立核数师和公司审计委员会（其重大情况（如有）已提供给母公司）披露（i）公司内部控制方面的任何重大缺陷或重大弱点，以及（ii）涉及管理层或在公司内部控制方面具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为。自2025年12月31日以来，公司或公司任何附属公司均未收到任何有关公司或公司任何附属公司的任何会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制不当的重大、未解决的投诉、指控、主张或索赔。

第五条

有关SPINCO的公司代表及认股权证

除非（a）在本协议日期之前至少一（1）个工作日（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下对所含因素或风险进行的任何披露或在其中提及，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般，预测性或警示性陈述）或（b）SpinCo披露附表的相应章节或分节（有一项谅解，即每项此类披露也应适用于本第五条所载的彼此陈述和保证，但前提是在此类披露的表面上合理地明显表明其与此类陈述或保证相关或适用于此类陈述或保证），公司和DutchCo共同和个别地特此向母公司和合并子公司声明和保证如下：

第5.1节SpinCo的组织。SpinCo已正式注册成立，并作为特拉华州公司有效存在并具有良好的信誉（或同等地位，如适用），并拥有所有必要的公司权力和权力，以目前（或截至第一次合并生效时间）拥有、租赁或经营此类资产的方式拥有、租赁和经营其资产，并以目前（或截至第一次合并生效时间）的方式开展其业务，但合理预期对SpinCo业务整体而言并不重要的情况除外。SpinCo已向母公司和合并子公司提供SpinCo组织文件的真实和完整副本，并且（i）SpinCo没有采取任何行动，也没有任何待决或预期的行动（可能待决或推进重组的行动除外）来修订或重述此类组织文件，（ii）此类组织文件具有充分的效力和效力，以及（iii）SpinCo没有违反任何此类组织文件。SpinCo在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或同等地位，视情况而定）的每个司法管辖区均获得正式许可或合格且具有良好信誉（或同等地位，视情况而定），但合理预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响的情况除外。

第5.2节适当授权。SpinCo拥有所有必要的公司权力和权力，以在第一次合并生效时间执行和交付本协议及其作为或将作为一方的交易文件，并完成在此设想的交易，从而（在合并的情况下，须经SpinCo股东批准，该批准将在本协议执行后迅速发生（无论如何在二十四（24）小时内），除非公司董事会采取必要的进一步行动（如适用），以确定记录日期和分配日期，及公司宣布分派的有效性（须待有关分立及分派协议所载条件获达成或在适用法律许可的范围内获豁免后，方可作实）。SpinCo签署和交付本协议及其在第一次合并生效时间成为或将成为一方的交易文件，以及SpinCo完成在此设想的交易并因此获得其方面的所有必要公司行动的正式有效授权和批准，并且除SpinCo股东批准外，SpinCo方面无需采取其他公司行动来授权本协议或其在第一次合并生效时间成为或将成为一方的交易文件。本协议及其在第一次合并生效时间作为或将作为一方当事人的交易文件中的每一份已经或在签署和交付时将由SpinCo正式有效地签署和交付，并且（假设本协议或母公司、合并子I或合并子II在第一次合并生效时间作为或将作为一方当事人的其他适用交易文件构成母公司、合并子I或合并子II（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务）构成或将构成一项法律，SpinCo的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对SpinCo强制执行，但须遵守补救措施例外情况。

第5.3节SpinCo的资本化。

（a）截至本协议日期，（i）SpinCo的法定股本由100,000股SpinCo普通股组成，（ii）SpinCo的已发行及已发行股本由1,000股SpinCo普通股组成，及（iii）SpinCo的库房中并无持有任何SpinCo普通股。自本协议签署之日起，所有已发行和已发行的SpinCo普通股股份均由DutchCo记录在案并实益持有，截至紧接分配之前，将由公司和DutchCo记录在案并实益持有，并已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，且未违反任何优先购买权或类似权利而发行。紧接在第一次合并生效时间之前，将有根据第7.16节确定的若干股SpinCo普通股流通在外。

（b）任何有权就SpinCo股本（包括SpinCo普通股）的股份持有人可投票的任何事项（“SpinCo投票债务”）（或截至第一次合并生效时间）发行或未偿还的任何有权投票（或可转换为或可行使为有权投票的证券）的SpinCo实体的债券、债权证、票据或其他债务。

（c）除根据分立及分配协议（包括分配及出资）外，概无（i）尚未行使的期权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使或以参考SpinCo股本股份或估值的证券，或规定发行、出售、回购或赎回SpinCo股本股份的任何其他承诺或协议，（ii）可能迫使SpinCo发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股本股份的任何种类的协议，或（iii）有表决权的信托，有关SpinCo股本的有表决权股份的代理或其他协议或谅解。

第5.4节子公司。

（a）每个SpinCo实体在结束时已经或将在结束时正式组织起来，并且正在或将在结束时根据其组织管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉（在其成立管辖区的法律所适用的范围内），并拥有所有必要的组织权力和权力，以这些资产现在（或截至第一次合并生效时间将）拥有、租赁或经营的方式拥有、租赁和经营其资产，并按现在进行的方式开展业务。在重组规定成立新的纺企实体（每个实体，一个“新的纺企实体”）的范围内，本第5.4节中关于该新纺企实体的陈述应被视为最初是在该新纺企实体成立之日提出的，而不是在本协议之日提出的。

（b）每个SpinCo实体在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或同等地位，视情况而定）的每个法域内，已获得或将在结束时获得正式许可或合格并具有良好信誉（或同等地位，如适用），但合理预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响的情况除外。除SpinCo实体外，截至本协议之日（且在未使重组生效的情况下），SpinCo没有直接或间接拥有或持有任何其他人的任何权益。

（c）SpinCo将在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在交割前向母公司和合并子公司提供每个SpinCo实体组织文件的真实完整副本。纺企实体的组织文件具有充分的效力和效力，据纺企所知，没有任何纺企实体违反任何此类组织文件。

第5.5节子公司资本化。每个SpinCo实体的已发行和未偿还权益已经或将在交割时获得正式授权，并且正在（或随后将）有效发行，并在适用的情况下获得全额支付和不可评估。SpinCo直接或间接拥有或将在交割时实益拥有SpinCo实体的所有已发行和未偿权益，不受任何留置权（其各自组织文件中规定或根据适用的证券法产生或由本协议产生的留置权除外）的影响。没有任何尚未行使的期权、认股权证、权利或其他可行使或可交换的证券，也没有任何其他承诺或协议规定发行、出售、回购或赎回这些SpinCo实体的权益，也没有任何可能迫使任何SpinCo实体发行、购买、赎回或以其他方式获得其任何权益的任何类型的协议。

第5.6节政府同意。假设第VI条中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，则任何SpinCo实体无需就SpinCo执行、交付或履行本协议或SpinCo在第一个合并生效时间成为或将成为一方的交易文件或SpinCo完成本协议或由此设想的交易而获得或向任何政府当局作出同意，除以下情况外：（a）根据和遵守HSR法案要求的任何合并前通知和报告表或与必要监管批准相关的其他备案；（b）根据DLLCA和DGCL（如适用）的规定向特拉华州州务卿提交合并证书，以及SDAT接受修订条款备案；（c）州证券或“蓝天”法的适用要求，《证券法》和《交易法》；（d）第4.3节中所述的同意和SpinCo披露附表第5.6节中规定的同意；（e）为完成重组所必需的与分立步骤计划有关的任何需要获得的同意；（f）同意未能作出或获得的同意将不会合理地预期单独或总体上产生SpinCo重大不利影响。

第5.7节没有冲突。在收到第5.6节中所述的同意的前提下，SpinCo在第一次合并生效时间签署和交付本协议以及SpinCo在第一次合并生效时间成为或将成为一方的交易文件以及SpinCo在此完成预期的交易（为免生疑问，包括在SpinCo实体完成交易后履行交易文件）不会也不会在第一次合并生效时间：（a）违反任何条款，或导致违反，适用于任何纺企实体或其任何资产或财产受其约束的任何法律；（b）无论是否经过一段时间或发出通知或两者兼而有之，要求根据、与之冲突、导致违反或违反，或构成违约，导致加速、终止或取消任何纺企材料合同，或在任何一方产生加速、终止或取消任何纺企材料合同的权利；或（c）违反纺企实体组织文件的任何规定，但（a）和（b）条除外，正如不能合理地预期的那样，单独或总体上会产生自旋材料的不利影响。

第5.8节SpinCo业务资产的所有权、条件和充足性。

（a）自第一个合并生效时间起（假设收到与第4.3节和第5.6节所列事项有关的所有同意、批准和授权），在重组生效后，SpinCo业务资产将在考虑到所有交易文件（包括根据《过渡服务协议》提供的服务和安排）的情况下，在所有重大方面构成所有资产，母公司和纺企实体在交割后立即以与截至本协议日期、交割时和交割前十二（12）个月期间基本相同的方式开展纺企业务所必需和充分的财产和权利。上述不是关于知识产权（包括侵犯知识产权）的陈述或保证，这些陈述和保证仅如第5.19节所述。

（b）SpinCo和公司及其子公司截至本协议日期共同拥有，并且在交割时（在重组生效并考虑到单独转让的资产和公司为遵守其在过渡服务协议下的义务而保留的任何资产后），SpinCo实体应拥有对SpinCo业务整体的所有SpinCo业务资产的良好和有效所有权，或在每种情况下使用的许可或其他合法权利的有效租赁权，没有任何留置权（许可留置权或由或通过母公司或任何母公司子公司创建的留置权除外）。

第5.9节财务信息。

（a）载于《纺企披露附表》第5.9（a）条的为《纺企财务资料》的副本。SpinCo财务信息在所有重大方面公允地反映了SpinCo业务截至其中所示日期和所述期间的运营结果；前提是，SpinCo财务信息以及本第5.9（a）节中的陈述和保证符合以下事实：（i）SpinCo业务并未单独运营，并且历来在公司合并财务报表中报告，以及（ii）SpinCo财务信息承担了某些分配的费用和贷项，并未反映所有年终调整，包括IAS 29（恶性通货膨胀经济学中的财务报告）要求的调整，不包括股东权益报表、现金流量表或附注。SpinCo财务信息是根据国际财务报告准则编制的，来源于财务报告制度和公司的合并财务报表，这些合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。

（b）截至本协议签署之日，SpinCo及其任何子公司均无需向SEC提交或提供任何表格、报告、注册声明、招股说明书或其他文件。

（c）SpinCo根据第7.27（a）节交付的经审计财务报表在交付时将（i）按照公司在所涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制，以及（ii）在所有重大方面公允地反映SpinCo业务的财务状况和经营结果，合计，截至相关日期或随后结束的期间；但此类财务报表以及上述陈述和保证受以下事实的限制：（a）SpinCo业务并未在单独的独立基础上运营，并且历史上一直在公司的合并财务报表中报告，并且（b）此类财务报表将承担某些分配的费用和贷项。SpinCo根据第7.27节提交的财务报表将在所有方面符合SEC公布的适用于每个期间财务报表的规则和条例，这些规则和条例将被要求包含在SpinCo注册声明和母公司注册声明中。

第5.10节无未披露负债。纺企实体或与纺企业务相关的负债（不包括与税项相关或应占的任何负债以及任何不包括的负债），无论是否属于要求在纺企业务的综合资产负债表或根据国际财务报告准则编制的附注中反映或保留的类型，除任何（a）在《纺企披露附表》第5.10节中反映或保留的负债外；（b）自资产负债表日起在纺企业务的正常经营过程中产生的负债；（c）因本协议而产生或与本协议有关的负债，交易文件及据此拟进行的交易；（d）不包括的负债；（e）与公司或其任何子公司的任何违约或违约无关的现有合同项下未来履行的负债（仅就SpinCo业务而言）；（f）将根据分立和分配协议计入净营运资金或SpinCo债务计算的负债；或（g）无法合理预期单独或合计产生SpinCo重大不利影响的负债。

第5.11节诉讼和程序。（a）在过去两（2）年中，没有任何针对任何SpinCo实体或与SpinCo业务有关的未决诉讼或据公司或SpinCo所知以书面威胁的诉讼，以及（b）据公司或SpinCo所知，没有任何适用于公司或其子公司（就SpinCo业务）、SpinCo实体或SpinCo业务的任何政府当局的判决、法令、禁令或命令或调查或查询，但在上述（a）及（b）条的每宗个案中，作为一个整体，不会合理地预期对纺纱厂业务具有重要意义。

第5.12节不动产。

（a）除整体上不会合理地预期对SpinCo业务具有重大意义外，（i）SpinCo实体对所有SpinCo拥有的不动产拥有有效、良好和可销售的费用简单所有权（或适用的当地等价物），没有且没有任何留置权，但允许的留置权除外；（ii）公司、SpinCo实体或其各自的子公司均未收到任何书面通知，并且据SpinCo所知，没有任何重大伤亡或未决的谴责、征用，影响任何SpinCo拥有的不动产的全部或任何部分的征用权或类似行动；（iii）除SpinCo披露附表第5.12（a）节规定的情况外，没有任何SpinCo实体授予任何人使用或占有任何SpinCo拥有的不动产的权利；（iv）没有尚未行使的选择权、购买任何SpinCo拥有的不动产或其任何部分的优先要约权或其中的权益。除非作为一个整体，合理地预期不会对SpinCo业务产生重大影响，否则任何SpinCo实体均不存在违反或违反任何限制性或其他契约对任何SpinCo拥有的不动产作保的违约情况。

（b）SpinCo实体在SpinCo租赁不动产（或根据分立和分配协议分配给SpinCo的该部分SpinCo租赁不动产）中拥有有效和可执行的租赁权益，并且除补救措施例外情况外，每项SpinCo不动产租赁均为合法、有效、具有约束力、可执行并具有完全效力和效力，但在每种情况下，合理预期对SpinCo业务整体而言并不重要的情况除外。除SpinCo披露附表第5.12（b）节规定外，没有任何合同授予任何人（根据SpinCo不动产租赁获得该财产的任何业主以及根据该租赁在正常业务过程中有权获得任何该等财产的任何人除外）SpinCo租赁不动产的全部或任何重要部分（或根据分立和分配协议分配给SpinCo的该部分SpinCo租赁不动产）的使用权或占用权。除非合理地预期对SpinCo业务整体而言并不重要，（i）没有任何SpinCo实体，或据SpinCo所知，截至本协议日期，任何其他方均未违反或违约任何SpinCo不动产租赁，且没有发生任何事件或情况存在，而随着通知的交付、时间的推移或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，或允许终止或加速此类SpinCo不动产租赁下的租金，（ii）没有任何SpinCo实体，截至本协议日期，收到任何SpinCo不动产租赁的任何出租人关于任何SpinCo实体违反或违约相关SpinCo租赁不动产的任何书面通知，该违约或违约尚未得到纠正，并且（iii）没有任何SpinCo实体转租、许可、转让、转让、转让、抵押、信托契约或设押任何SpinCo租赁不动产（或根据分立和分配协议分配给SpinCo的该部分SpinCo租赁不动产）的任何权益，许可留置权除外。除合理预期不会对SpinCo业务产生重大影响外，作为一个整体，公司、SpinCo实体及其各自的子公司均未收到任何书面通知，并且据SpinCo所知，不存在影响任何SpinCo租赁不动产的全部或任何部分的重大伤亡或未决谴责、没收、征用权或类似行动。

（c）除合理预期不会单独或合计产生SpinCo材料不利影响外，据SpinCo所知，不存在违反（i）任何分区条例、建筑法规或其他影响分拆场地的政府或监管法律（如分隔及分销协议所定义），或（ii）针对该等分拆场地记录的任何限制或契诺的情况。

第5.13节税务事项。

（a）除不能合理预期的情况外，个别或总体上会产生SpinCo材料不利影响：

（i）（a）要求由SpinCo实体或SpinCo业务提交或就其提交的所有纳税申报表均已及时提交（考虑到适用的延期），（b）所有此类纳税申报表均真实、正确和完整，以及（c）就（a）至（c）条款中的每一条而言，就每个SpinCo实体和SpinCo业务而言，所有要求支付的税款（无论是否在此类纳税申报表上显示为到期）均已支付，但根据IFRS已在SpinCo财务信息中提供足够准备金的情况除外；

（ii）（a）没有任何政府当局针对任何SpinCo实体提出任何书面申索、评估或税款不足（而且，据公司及SpinCo所知，没有任何该等申索、评估或税款不足受到威胁或以书面提出），但已通过付款、结算或撤回的缺陷除外，及（b）没有任何政府当局就任何SpinCo实体或SpinCo业务的任何税款提出的申索、审计或其他程序以书面待决或威胁；

（iii）根据库务条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），任何SpinCo实体都不对任何其他人（公司或其任何子公司除外）作为受让人或继承人或通过实施法律或合同（其主要目的与税收无关的习惯商业、租赁或雇佣合同除外）的税收承担任何责任；

（iv）在过去三（3）年内，任何SpinCo实体没有提交特定类型的税务申报表的司法管辖区的任何税务机关没有以书面提出任何申索，而该特定类型的税务申报表表明该SpinCo实体正在或可能被该司法管辖区的该类型的税项征收或被要求就该司法管辖区的该类型的税项提交税务申报表；

（v）没有任何SpinCo实体因在该国设有常设机构或应课税存在而在其注册国家以外的任何国家被课税；及

（vi）任何SpinCo实体或SpinCo业务的资产不存在税收留置权（许可留置权除外）。

（b）除与分立有关外，在过去两（2）年内，没有任何纺企实体在根据《守则》第355条有资格获得免税待遇的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。

（c）没有任何SpinCo实体参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”。

（d）在公司未作出美国资产出售选择及考虑到第7.3（h）条所载的契诺的情况下，公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动或知悉存在任何可合理预期可阻止或阻碍（i）免税地位的事实、协议、计划或其他情况，（ii）公司交付公司分销税申述，（iii）SpinCo交付SpinCo分销税申述或SpinCo合并税申述，（iv）母公司交付母公司税申述，（v）公司自收到IRS裁定（如有要求）起，或（vi）公司自收到结税意见起。

第5.14节无变动。自资产负债表日起，并无任何SpinCo重大不利影响，且除与SpinCo业务的潜在分离、处置或出售相关的过程或本协议及其他交易文件所设想的情况外，自（i）资产负债表日起或（ii）就资产负债表日后成立的SpinCo实体而言，自该SpinCo实体成立之日起，在每种情况下截至本协议日期，公司及其子公司，包括SpinCo实体，在所有重大方面，在正常业务过程中进行了SpinCo业务。

第5.15节物资合同。

（a）SpinCo披露附表第5.15（a）节列出了截至本协议签署之日公司、其任何子公司或任何SpinCo实体在以下类别中作为一方的每份合同（统称“SpinCo材料合同”）的清单：

（i）与（a）SpinCo业务的五（5）个最大客户订立的任何合约，其依据是在SpinCo业务的前十（10）个主要司法管辖区按SpinCo业务截至2025年12月31日止年度的年度收入的美元金额（“前十大收入司法管辖区”）按SpinCo业务截至2025年12月31日止年度的综合收入计量而向该等客户作出的销售的美元金额，根据《纺企披露附表》第5.15（a）（i）节的规定，以及（b）截至2025年12月31日止年度的年度支出承诺超过3500万美元的纺企业务的最大供应商，在每种情况下均为（a）和（b）条款，但非实质性合同或机械合同，例如在正常业务过程中按标准条款和条件发出的销售订单或采购订单；

（ii）对作为一个整体的SpinCo业务的任何合同材料，而该合同材料实质上限制或看来在任何材料方面限制SpinCo业务（或在交割后，母公司及其子公司的业务）与前十大收入司法管辖区的任何人或任何业务线竞争的能力；

（iii）任何合约（不包括SpinCo不动产租赁），要求SpinCo业务未来的资本支出超过35,000，000美元，但在交割前不会支付；

（iv）就借款或任何债券、债权证、票据或类似票据（在每种情况下均超过35,000，000美元）而作为整体的斯宾柯业务的任何合约材料，涉及任何债务的设定、产生、承担或担保；

（v）公司、其任何附属公司或任何SpinCo实体（a）根据其从第三方收到主要用于SpinCo业务的知识产权许可或权利授予（包括通过不主张的契诺）的任何合同，或（b）向任何人授予SpinCo知识产权的许可或权利授予（包括通过不主张的契诺），在（a）和（b）条的每一情况下，只要此类许可或权利的授予对SpinCo业务具有重要意义，并且不包括（1）非排他性许可或知识产权权利的授予，这些许可或权利是商业协议的附属，或者是履行适用协议时附带的，而不是适用协议的主要目的，（2）根据标准条款和条件对商业上可用的、现成的、非定制的软件的非排他性许可，以及（3）软件即服务协议或相关服务协议，其中仅包含为提供或接受服务而访问和使用知识产权的非排他性许可，在第（1）至第（3）条的每一情况下，在正常业务过程中订立；

（vi）与任何政府当局订立的和解、调解或类似协议，或以其他方式涉及任何已解决或威胁的索偿、诉讼、诉讼或程序的任何合约，而根据该等合约，SpinCo业务已（或在交割后将拥有）对SpinCo业务整体而言具有重大的任何重大货币或其他未尽义务；

（vii）经营纺纱厂业务的合营企业或非全资实体的任何合营企业协议、战略联盟协议、联合开发协议、合伙协议或类似协议，在每种情况下，对整体纺纱厂业务具有重要意义；

（viii）任何有关收购或处置或剥离或投资于与SpinCo业务有关的任何合营企业、合伙企业或类似安排的任何合同，据此，任何SpinCo实体有（或在交割后将有）任何重大未尽义务；

（ix）就主要由公司、其任何附属公司或任何SpinCo实体为SpinCo业务使用或持有的任何知识产权的发明、创造、构想或其他发展而订定的任何合约（a），（b）由任何人为公司、其任何附属公司或任何SpinCo实体（任何公司人员知识产权合同除外），或（c）由任何人与公司、其任何附属公司或任何SpinCo实体（在每一情况下均为（a）至（c），如该等合约对纺纱厂业务整体而言属重大；

（x）任何共同包装或共同制造合约或其他合约，订明由第三方制造或生产任何产品，而该合约须由SpinCo业务每年支付35,000，000美元或以上；及

（xi）本条第5.15（a）条任何其他分节中未另有说明的任何合同，该合同将被要求由SpinCo作为“重要合同”提交（因为该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义）如果SpinCo在本协议签署之日受到《交易法》报告要求的约束（SEC S-K条例第601（b）（10）（iii）项中描述的协议和安排以及那些构成公司公开文件并在本协议签署之日之前已在SEC的EDGAR数据库或FCA的National Storage机制上公开提供的合同除外）。

（b）公司已经或将在本协议日期前向母公司提供在所有重大方面均正确和完整的每份SpinCo材料合同的副本（取决于公司认为具有竞争敏感性的信息的任何修订或根据公司受约束的适用法律或合同义务）。每份SpinCo材料合同均对公司或其适用的子公司（包括任何适用的SpinCo实体，以及据公司或SpinCo所知的交易对手）有效且具有约束力，并具有充分的效力和效力，并可根据其条款强制执行，但补救措施例外情况除外。除非合理地预期对SpinCo业务不具有重大意义，否则作为一个整体，公司及其适用的附属公司（包括任何SpinCo实体）均不存在，并且据公司或SpinCo所知，其交易对手均不存在违反或违约任何SpinCo材料合同的情况。

第5.16节劳动关系。

（a）SpinCo披露附表第5.16（a）节列出了自本协议签署之日起生效的每一份集体谈判协议，涵盖任何SpinCo员工和/或公司或其任何子公司（包括SpinCo及其子公司）与SpinCo员工物质管辖范围内代表（或以其他方式管辖或与雇用有关）任何SpinCo员工的工会、劳资委员会、员工代表机构或劳工组织（由《国家劳动关系法》涵盖）之间的每一份集体谈判协议，另一方面（a“SpinCo CBA”）；但就SpinCo员工非物质司法管辖区的每个SpinCo CBA而言，公司应在本协议日期后的九十（90）天期间内向母公司提供此类名单。据公司或纺纱厂所知（i）没有任何要求承认劳工组织代表纺纱厂雇员的呈请正待处理或受到威胁，及（ii）在过去两（2）年期间没有任何（或任何威胁）、没有任何待处理及没有人威胁开始任何、罢工、减速、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷或工会组织活动，在每宗个案中均影响纺纱厂业务或其曾拥有或将合理预期会拥有的任何纺纱厂实体，单独或在集合中，一个SpinCo材料的不利影响。

（b）根据任何有关劳动或就业的适用法律（或根据任何SpinCo CBA）产生的与任何SpinCo雇员或任何前SpinCo雇员有关或以其他方式有关的未决或据公司或SpinCo所知由任何政府当局提出或在其面前提出的不公平劳动或其他与雇用有关的实践指控、投诉或其他申诉或行动，但合理预期不会单独或总体产生SpinCo重大不利影响的任何此类指控、申诉或行动除外。公司和SpinCo或其适用的子公司在本协议日期之前的十二（12）个月内，在不遵守不会产生SpinCo材料不利影响的范围内，在所有方面都遵守了每个SpinCo CBA。除非合理地预期不会单独或总体上产生SpinCo材料不利影响，否则不存在任何雇佣纠纷，包括但不限于由任何SpinCo雇员或前SpinCo雇员或其代表提出的与不公平劳动做法、劳动仲裁、劳动申诉、就业歧视、错误分类、骚扰或报复有关的任何纠纷，这些纠纷目前受到任何申诉程序、仲裁、诉讼或其他程序的约束。

（c）过去两（2）年，除个别或整体上不会合理预期会产生SpinCo材料不利影响外，公司及其各附属公司（包括SpinCo）一直遵守与雇佣条款和条件、雇佣惯例、就业歧视和骚扰、公民权利、《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）和任何类似的州或地方工厂关闭和大规模裁员法律、工资（包括最低工资和加班费）、工作时间、用餐和休息时间、扣留和扣除、分类和支付雇员，独立承包人和顾问、就业公平、集体谈判、职业健康和安全、工人赔偿、移民，以及与纺纱厂员工和前纺纱厂员工有关的所有其他劳动或就业相关事宜。在过去两（2）年内，并没有就公司或其任何附属公司的“大规模裁员”或“工厂关闭”（定义见WARN）而对SpinCo雇员物质管辖范围内的SpinCo雇员或前SpinCo雇员造成影响。

（d）《纺纱厂披露附表》第5.16（d）节确定了所有需要就本协议和《分离和分配协议》所设想的交易（包括《资产购买协议》）告知和咨询的劳资委员会或雇员代表机构，但不能合理地预期未能告知或咨询将不会（i）在每种情况下单独或总体上对（i）产生重大损害、重大延误或以其他方式产生重大不利影响的劳资委员会和雇员代表机构除外，公司或SpinCo履行其在本协议项下或在分立和分配协议或资产购买协议项下的义务或完成本协议所设想的交易从而包括合并和分立的能力或（ii）具有SpinCo重大不利影响。

（e）就SpinCo业务及SpinCo雇员而言，公司及其附属公司已合理调查过去两（2）年所报告的有关任何SpinCo雇员在SpinCo雇员材料司法管辖区的副总裁或以上级别（WL4）的任何SpinCo雇员的所有重大性骚扰或其他骚扰指控，且公司、SpinCo及其附属公司均未就副总裁或以上级别（WL4）的SpinCo雇员的性骚扰或其他骚扰指控与任何其他人订立任何和解协议。

（f）除合理预期不会对每位纺企员工单独或合计产生纺企重大不利影响外，公司及其关联公司（如适用）已根据适用法律或合同向纺企员工和前纺企员工支付了所有到期应支付的工资、薪金、利润分享、工资溢价、佣金、奖金、费用、津贴、补贴、报销、加班费、社保缴款、住房基金缴款、遣散费或裁员费以及其他补偿。除个别或整体上无法合理预期对SpinCo业务（作为一个整体）具有重大意义外，在过去两（2）年，就每名SpinCo雇员及任何在英国提供服务的任何前SpinCo雇员而言，根据英国《1998年工作时间条例》第13条规定的假期期间的所有假日工资均已按照以下规定计算和支付，公司及其附属公司（如适用）已在所有重大方面遵守其根据，欧洲议会和理事会2003年11月4日关于工作时间组织的某些方面的指令2003/88/EC，因为它在英国不时适用（包括在英国时间2020年1月31日晚上11点或之后保留、修订、延长、重新颁布或以其他方式生效）。

第5.17节遵守法律；许可。

（a）除环境法（仅在第5.20条中阐述）外，公司和公司的子公司（在每种情况下，仅就纺纱厂业务而言）和纺纱厂实体是，并且，在过去两（2）年中，纺纱厂实体以及仅就纺纱厂业务而言，公司及其其他子公司（i）一直在实质上遵守所有适用法律，及（ii）没有收到任何政府当局的通知，指称有任何重大不遵守或可能违反任何适用法律，或公司或其任何附属公司（就SpinCo业务而言）或SpinCo实体，须接受任何重大非正常课程检查、调查、调查、审计或其他审查。

（b）除适用的环境法（第5.20节专门涉及）所要求的许可外，（i）公司及其附属公司（就SpinCo业务而言）和SpinCo实体已获得开展SpinCo业务所需的所有许可，基本上是在本协议日期之前的十二（12）个月期间进行的，并符合适用法律，且（ii）该等许可有效且完全有效，且公司或其适用的附属公司或适用的SpinCo实体在实质上符合其条款。

（c）公司和公司的子公司（在每种情况下，仅就SpinCo业务而言）和SpinCo实体（i）在过去三（3）年内，在所有重大方面遵守了所有适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律法规（“反腐败法”），以及（ii）已经并已经实施了合理设计的政策和控制措施，以促进遵守反腐败法。

（d）本公司或本公司任何附属公司（在每宗个案中，仅就SpinCo业务）或任何SpinCo实体、任何SpinCo实体的雇员，或据本公司所知，代表SpinCo业务行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或自2019年4月24日以来的任何时间，（i）受制裁人士；（ii）与任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益或在任何受制裁国家从事任何交易或交易；或（iii）违反制裁或贸易管制从事任何交易或交易。

（e）公司或公司任何附属公司（在每种情况下，仅就SpinCo业务）或任何SpinCo实体均未（i）从任何政府当局或任何人收到任何书面通知、调查或内部或外部指控；（ii）向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或（iii）进行任何内部调查或审计，在每种情况下均涉及与制裁或贸易管制有关的任何实际或潜在违规或不法行为的第（i）-（iii）条。就制裁或贸易管制而言，不存在针对公司或其任何子公司（在每种情况下，仅针对纺企业务）或任何纺企实体的未决或威胁索赔。

第5.18节SpinCo效益计划。

（a）SpinCo披露附表第5.18（a）节列出了截至本协议日期的每个重要公司福利计划和每个重要SpinCo福利计划的清单，并分别确定了每个重要的SpinCo外国福利计划，在每种情况下均维持在SpinCo雇员材料管辖范围内；但就SpinCo雇员非材料管辖范围内的每个重要SpinCo福利计划和SpinCo外国福利计划而言，该等清单应由公司在本协议日期后的第九十（90）天期间内提供给母公司。每个SpinCo福利计划都是SpinCo及其子公司的专属，没有任何SpinCo福利计划涵盖或向不是SpinCo或其子公司的现任或前任雇员（或其合格受抚养人或受益人）的任何个人提供福利。

（b）如适用于《纺企披露附表》第5.18（a）节所列的每项重要纺企福利计划，公司已向母公司（或将在本协议日期后的九十（90）天内提供）（i）适用的计划文件（包括其所有修订）的真实完整副本，以及（ii）以下文件（如适用）：（a）最近的计划概要说明，包括向纺企员工提供的任何重大修改摘要和最近的精算估值，（b）最后提交的5500号表格系列及其所有附表，（c）税务局最近发出的裁定、意见或咨询函件，及（d）过去三（3）年与任何政府当局的任何非常规通讯。如适用于《纺企披露附表》第5.18（a）节所列的每项重要公司福利计划（个别协议或安排除外），公司已向母公司（或将于本协议日期后九十（90）天内提供）适用计划文件的真实完整副本（包括其所有修订），或就任何不成文计划而言，提供其重要条款的高级摘要。

（c）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的SpinCo福利计划或公司福利计划均已收到IRS的有利确定函（或有权依赖IRS出具的有利意见函），且没有任何此类确定或意见函被撤销，据公司或SpinCo所知，也没有任何此类撤销的威胁。根据《守则》第409A条以及根据该条发布的条例和其他指导（“第409A条”）作为“不合格递延补偿计划”的每个SpinCo福利计划，在所有重大方面的运营和维护均符合《守则》第409A条和根据该条颁布的所有IRS指导，并且在所有重大方面均符合《守则》第409A条和根据该条颁布的所有IRS指导的文件，并且任何此类计划、协议或安排下的任何金额目前、已经或将合理地预期将根据《守则》第409A条受到任何额外的税收、利息或罚款。

（d）除合理预期不会单独或合计产生SpinCo重大不利影响外，（i）每个SpinCo福利计划均已按照其条款并遵守适用法律（包括ERISA和守则）在所有方面运营、资助和管理，（ii）截至本协议日期，没有对公司或SpinCo发出、待决或据公司或SpinCo所知的威胁索赔、诉讼、调查或审计（例行利益索赔除外），SpinCo或其任何子公司涉及任何公司福利计划或SpinCo福利计划，（iii）已到期的每个公司福利计划和SpinCo福利计划的所有所需供款和其他付款均已及时作出，如果尚未到期，则适当计提，（iv）没有《守则》第4975节或ERISA第406节所指的“禁止交易”或违反与任何公司福利计划或SpinCo福利计划有关的受托责任（根据ERISA确定），（v）SpinCo或其任何附属公司均未招致（不论是否评估）根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条未获清偿的任何法律责任，（vi）所有须向任何政府当局提交或分发予任何SpinCo福利计划参与者的重要报告、申报表及类似文件均已及时提交或分发，及（vii）公司及其附属公司已遵守与SpinCo福利计划有关的适用法律。任何有关任何SpinCo福利计划资产的管理或投资（常规福利索赔除外）的行动均不会被发出、待决或在公司或SpinCo知情的情况下受到威胁。

（e）除合理预期不会对任何受ERISA第四编规限的自旋公司利益计划（不论是否）产生个别或总体上的自旋公司重大不利影响外，（i）不存在任何未能达到《守则》第412条或ERISA第302条（不论是否豁免）的“最低筹资标准”或就自旋公司外国利益计划而言的其他同等要求的情况，（ii）就《守则》第430条而言，该计划不处于“有风险”状态或就SpinCo外国福利计划而言的此类其他同等地位，（iii）在本协议日期之前的两（2）年内没有发生ERISA第4043（c）条所指的可报告事件或就SpinCo外国福利计划而言的此类其他同等事件，（iv）向Pension Benefit Guaranty Corporation（“PBGC”）支付的所有保费均已及时全额支付，以及（v）PBGC没有提起终止任何此类计划的程序。没有任何SpinCo福利计划是或在过去六（6）年内是受ERISA第302条或Title IV或《守则》第412、430或4971条约束的员工福利计划。根据ERISA第4063条的含义，公司、SpinCo或其各自的任何ERISA关联公司在过去六（6）年中的任何时间均未对任何多雇主计划或有两（2）个或更多出资发起人的计划作出贡献、有义务对其作出贡献或承担任何责任（包括任何或有负债），其中至少有两（2）个发起人不在共同控制之下。除非合理地预期不会单独或总体产生SpinCo重大不利影响，否则公司、SpinCo或其各自的任何ERISA关联公司均不存在任何实际或或有负债，或在过去六（6）年内（在每种情况下，与或将导致对SpinCo业务的任何负债）根据ERISA标题IV承担此类负债，并且据公司和SpinCo所知，不存在对SpinCo或其ERISA关联公司产生任何此类负债的重大风险的条件。不会因交易而触发公司或其任何子公司或SpinCo实体的Title IV责任，也不会因交易而触发SpinCo或SpinCo实体对SpinCo外国利益计划的此类责任。

（f）本协议的执行和交付，或交易的完成，均不得单独或与纺纱厂员工物质管辖范围内的其他事件相结合：（i）使任何纺纱厂员工有权获得遣散费、失业补偿金或任何其他福利或付款，（ii）加快支付、资助或归属的时间，或实质性增加任何纺纱厂员工应支付的任何款项或福利的金额（包括免除债务），（iii）限制或限制合并的权利，在交割当日或之后终止或修订任何SpinCo福利计划（除非根据《雇员事务协议》另有规定）或（iv）导致向任何“不合格个人”（该术语在《财政部条例》第1.280G-1节中定义）支付的任何款项（无论是现金或财产或财产归属）单独或与任何其他此类付款一起构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）。

（g）除《守则》第4980B条或任何类似法律（“COBRA”）或ERISA要求的医疗保健延续保险外，没有任何SpinCo福利计划规定退休后或其他离职后健康或福利福利。

（h）没有任何SpinCo福利计划规定根据《守则》第409A或4999节的税款总额增加或偿还。

（i）在不限制本条第5.18条中其他申述的一般性的情况下，除非合理地预期在纺企公司雇员材料司法管辖区内个别或总体上不会产生纺企公司材料不利影响（i）每个纺企公司外国福利计划均已按照其条款和适用法律在所有方面建立、维持和管理，并且如果有意符合特殊税务待遇的条件，则符合此类待遇的所有要求，并已从政府当局获得任何必要的确定，证明此类SpinCo外国福利计划符合适用法律和/或符合特殊税务待遇的所有要求；（ii）其条款或适用法律要求的每个SpinCo外国福利计划的所有雇主和雇员供款均已作出，或在适用的情况下，根据适用司法管辖区公认会计惯例计提的款项，以及就SpinCo外国福利计划应支付的任何其他款项（包括保险费）已全额支付；（iii）要求注册的每个SpinCo外国福利计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉，自与任何此类SpinCo外国福利计划有关的最近一次批准或申请之日起未发生任何合理预期会对任何此类批准或良好信誉产生不利影响的事件。

第5.19节知识产权。

（a）分离和分配协议（“SpinCo注册知识产权附表”）附表2.2（a）（vii）（a）包括截至本协议日期须经任何注册、签发或申请向负责授予或签发此类知识产权的任何政府机构注册或签发的所有重要SpinCo知识产权的详细信息，包括美国专利商标局、其外国等价物和域名注册处。（i）在SpinCo注册知识产权附表中披露的知识产权尚存，并且据公司或SpinCo所知，这些知识产权是可强制执行的，以及（ii）所有必要的注册、维护和续期费用已支付给，所有必要的文件和证书已在适用的截止日期前在世界任何地方的美国专利商标局或同等机构（如适用）有效签立、交付和备案（如适用），为维护在SpinCo注册知识产权附表中披露的此类材料SpinCo知识产权，并将其记录在公司、其子公司之一或SpinCo实体之一的名下，在第（i）和（ii）条的每种情况下，除非合理地预期单独或总体上不会产生SpinCo材料不利影响。除非合理预期不会单独或合计产生SpinCo材料不利影响，并且在符合本协议的情况下，根据公司的合理商业判断，在符合以往惯例的正常业务过程中，可能有意放弃、放弃或拒绝进入或在任何国家阶段下生效的任何知识产权：（a）截至本协议之日，公司及其子公司单独和独家拥有，并且截至分配时间，SpinCo实体单独和独家拥有所有权利，对SpinCo知识产权的所有权和权益，在每种情况下，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，以及（b）根据交易文件或根据有效的SpinCo合同许可给SpinCo实体的知识产权，连同SpinCo知识产权，构成公司及其子公司拥有的所有知识产权（不包括不属于SpinCo IT资产和公司品牌（定义见分离和分销协议）的IT资产），这些资产用于或为SpinCo业务的运营所必需，因为它是在紧接分销时间之前进行的；前提是上述内容不是关于侵权、盗用或其他侵犯知识产权的陈述或保证。

（b）除个别或总体上不会合理预期会产生SpinCo重大不利影响外，不包括在正常过程和例行办公行动以及其他类似的单方面程序中就可能在美国专利和商标局或其外国等同机构处待决的注册或发行SpinCo知识产权的未决申请进行的那些行动，截至本协议签署之日，没有任何待决行动，或据公司或SpinCo所知，没有书面威胁，（i）指称SpinCo业务的进行或SpinCo知识产权的使用或实践侵犯、挪用或以其他方式侵犯或已经侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；或（ii）质疑任何SpinCo知识产权的有效性、可执行性或所有权。除非合理预期不会单独或合计产生SpinCo材料不利影响，否则SpinCo业务的开展以及SpinCo知识产权的使用或实践，据公司或SpinCo所知，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯，并且在过去六（6）年就专利和过去三（3）年就所有其他知识产权（不包括专利）侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

（c）除非合理预期不会单独或合计产生SpinCo重大不利影响：（i）据公司或SpinCo所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或在过去六（6）年就专利和过去三（3）年就所有其他知识产权（不包括专利）侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何SpinCo知识产权；及（ii）截至本协议日期，没有任何指控上述任何一项的诉讼待决，或据公司或SpinCo所知，书面威胁。

（d）除个别或总体上不会产生SpinCo材料不利影响外，（i）公司及其子公司和SpinCo实体已采取商业上合理的措施，以保护SpinCo知识产权中包含的所有商业秘密的机密性和价值；（ii）没有授权披露SpinCo知识产权中包含的任何商业秘密，或据公司或SpinCo所知，实际已披露，但受有效，包含限制披露和使用此类商业秘密的保密义务的书面协议；（iii）公司、其子公司或纺纱公司实体已与公司、其子公司和纺纱公司实体的所有现任和前任雇员、顾问和独立承包商签署有效的书面合同，这些实体为或代表公司、其任何子公司或纺纱公司实体为纺纱公司业务开发或创建任何知识产权材料作出了贡献，据此，每个此类人（a）同意在该人员受雇或保留期间和之后以保密方式持有此类知识产权中包含的所有机密信息和商业秘密，以及（b）同意（在法律运作尚未转让的范围内）将该人员在所有此类知识产权（“公司人员知识产权合同”）中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其子公司之一（或，如适用，SpinCo实体）。

（e）除非合理预期不会单独或总体上产生SpinCo材料不利影响：（i）公司、其子公司或SpinCo实体均未以任何方式使用开源软件，就任何专有软件而言，其中的版权为SpinCo知识产权（“SpinCo专有软件”），（a）要求向任何第三方披露任何此类SpinCo专有软件的任何部分的源代码，（b）要求将SpinCo专有软件许可给任何第三方以制作衍生作品，或（c）对就分销SpinCo专有软件向任何第三方收取的对价施加任何限制；及（ii）公司、其子公司和SpinCo实体在实质上符合适用于SpinCo专有软件的所有开源软件相关许可的条款和条件。

（f）除非不会合理地预期单独或合计产生SpinCo材料不利影响，（i）截至本协议日期，公司及其子公司，以及（ii）截至分配时间，SpinCo实体拥有或拥有访问和使用SpinCo IT资产的有效权利。除非合理地预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响，据公司或SpinCo所知，SpinCo IT资产不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、bug、故障或其他设备、错误、污染物或影响：（a）破坏或对任何此类SpinCo IT资产的功能产生不利影响，除非在其文件中披露；或（b）使任何人能够或协助任何人在未经授权的情况下访问任何此类SpinCo IT资产。

（g）除个别或总体上不会产生SpinCo重大不利影响外，且据公司所知，除依据交易文件外，本协议或交易文件的执行或交易过程的完成均不会（i）导致母公司或其任何子公司的任何权利（包括拥有或使用任何SpinCo知识产权的权利）的损失或损害，或（ii）要求母公司或其任何子公司向任何人授予对其拥有的任何知识产权的任何权利，或授权给，他们中的任何一个。

第5.20节环境事项。

（a）除非合理地预期不会单独或总体上产生自旋材料不利影响：

（i）仅就SpinCo业务的经营而言，公司及其附属公司以及在过去两（2）年期间，公司及其附属公司均遵守环境法，即遵守包括取得、维持及遵守环境法规定的所有许可，所有这些许可均具有充分的效力和效力；

（ii）仅就SpinCo业务的经营而言，公司及其附属公司未收到任何政府当局或人士的书面通知（或据公司或SpinCo所知，口头通知），指称公司或其任何附属公司未遵守任何环境法或环境法规定的许可所规定的任何环境法或许可项下的责任，而该等事项的主题尚未解决；

（iii）没有任何与SpinCo业务或任何SpinCo业务资产相关的行动或命令以书面待决或受到威胁，或据公司或SpinCo所知，根据任何环境法或因危险材料的释放、存在或暴露而对公司或其任何子公司进行口头威胁；

（iv）公司或其任何附属公司，或据公司所知任何其他人，均未在SpinCo拥有的不动产或不动产上、在其上、在其上、在其进入或从其成为或将成为SpinCo不动产租赁标的的不动产中释放有害物质，或在与SpinCo业务相关的范围内，在将导致SpinCo、公司或任何附属公司根据环境法承担责任或要求通知、调查或补救的集中或条件下释放任何其他财产；和

（v）本公司或任何附属公司均未根据环境法以合约方式承担与纺纱厂业务有关的任何责任或义务。

第5.21节关联事项。除了仅在纺企实体之间或在纺企实体之间签订的合同，或在正常业务过程中与董事、高级职员和雇员订立的雇佣、薪酬或福利协议或安排合同，或如《纺企披露附表》第5.21节所述，任何纺企实体均不是任何纺企关联合同的一方。

第5.22节经纪人的费用。任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权获得任何经纪费、发现者费用或其他类似佣金，而母公司、合并子公司或任何SpinCo实体将根据任何SpinCo实体或代表任何SpinCo实体作出的安排就本协议或任何其他交易文件所设想的交易承担责任。

第5.23节代理声明；注册声明。任何有关公司或其任何附属公司（包括SpinCo实体）、SpinCo业务或本协议所设想的交易或公司或SpinCo或其任何各自附属公司将提供的任何交易文件，以专门纳入或通过引用纳入代理声明、母公司注册声明、SpinCo注册声明或向SEC提交和/或分发给公司股东或母公司股东的与分配有关的文件（“分配文件”）的信息，均不会，就代理声明和分发文件或其任何修订或补充而言，在首次邮寄代理声明和分发文件及其任何修订或补充时，或就母公司注册声明或纺企注册声明而言，在该注册声明生效时、在母公司股东大会召开之日、在分发日期或在第一次合并生效时间，包含对重要事实的不真实或虚假陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是虚假或误导。SpinCo注册声明将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的规定（视情况而定），但公司或SpinCo不就母公司专门为纳入或通过引用纳入SpinCo注册声明而提供的信息作出任何陈述。

第5.24节董事会和股东批准。公司董事会、DutchCo董事会和SpinCo董事会各自在正式召集并举行的会议上或经书面同意，均已获得出席或一致同意的所有董事的一致投票，（a）批准（包括以授权方式）本协议、分立和分配协议及其他交易文件，并授权和批准执行、交付和履行本协议及其内容，以及完成本协议及由此设想的交易，包括合并和分立，以及（b）就SpinCo董事会而言，宣布每一项均为可取，对纺企及其唯一股东公平并符合其最佳利益。截至本协议日期，SpinCo的唯一股东为DutchCo，而截至紧接派发前，SpinCo的唯一股东将为DutchCo、本公司或其附属公司。紧接本协议签署后，DutchCo将作为SpinCo的唯一股东批准并采纳本协议和交易文件以及在此及由此设想的交易，包括合并和SpinCo股票发行（“SpinCo股东批准”）。本公司股东的批准无须进行分立及分销协议、本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易。一旦获得SpinCo股东批准，在分配日期之后的SpinCo股东的批准将不需要实现本协议所设想的交易，包括合并和SpinCo股票发行，除非本协议在分配日期或之后进行修订。

第5.25节母普通股。公司或其任何子公司，包括SpinCo，均不拥有（直接或间接、实益或记录在案）或将在截止日期拥有，也不是任何合同的一方，目的是在每种情况下收购、持有、投票或处置母公司的任何股本股份（本协议所设想的除外）。

第5.26节数据隐私。

（a）除个别或整体上不会合理预期会产生SpinCo重大不利影响外，SpinCo实体及公司及其附属公司（就SpinCo业务而言），以及据公司或SpinCo所知，代表或代表SpinCo实体或公司或其任何附属公司（就SpinCo业务而言）行事的任何人均符合所有SpinCo隐私规定。除合理预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响外，截至本协议签署之日，没有任何SpinCo实体或公司或其任何子公司（就SpinCo业务而言）收到任何声称违反任何SpinCo隐私要求的索赔、调查或监管调查的书面通知。

（b）除合理预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响外，SpinCo实体和公司及其子公司（就SpinCo业务而言）已实施并维持合理设计的技术和组织保障措施，以保护SpinCo IT资产以及由SpinCo实体或公司或其任何子公司（就SpinCo业务而言）或代表其处理的任何个人信息和商业秘密免受丢失、盗窃、滥用或未经授权的访问、使用、修改、更改、销毁或披露。除非合理预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响，否则不存在任何违反、安全事件、滥用或未经授权访问或披露任何SpinCo IT资产或由SpinCo实体或公司或其任何子公司处理或代表其处理的任何个人信息或商业秘密（就SpinCo业务而言）的情况、或未经授权的情况。

（c）除个别或总体上不会产生SpinCo材料不利影响外，本协议和交易文件的执行或交易过程的完成均不会违反任何适用的SpinCo隐私要求。

第5.27节食品安全。

（a）除合理预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响外，在过去两（2）年内，公司及其子公司（就SpinCo业务而言）、SpinCo实体以及SpinCo业务制造、营销、销售或分销的所有产品（“产品”）均已遵守并遵守（i）《联邦食品、药品和化妆品法案》的适用条款以及美国食品和药物管理局（“FDA”）根据该法案通过的适用法规和要求，（ii）适用法规，美国农业部（“USDA”）的法规和要求，（iii）美国联邦贸易委员会（“FTC”）执行的所有适用法规和适用的FTC法规和要求，以及（iv）十大收入管辖范围内的所有同等或类似法规和要求（包括但不限于与食品安全和卫生、标签、声明和信息、成分、注册、可追溯性和纠正行动相关的所有适用法规和要求），（v）任何州制定的任何适用要求，负责监管十大收入管辖区食品产品的省级或地方政府当局（“食品管理局”）（包括美国的FDA和USDA），以及（vi）任何食品管理局授予SpinCo业务的任何许可中规定的所有条款和条件。

（b）除合理预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响外，SpinCo业务在过去两（2）年中没有自愿或非自愿发起、进行或发布，或导致发起、进行或发布任何召回、退出市场或更换与十大收入管辖范围内的任何产品据称缺乏安全性或监管合规性有关。

（c）在过去两（2）年中，除合理地预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响外，没有任何行动，未决或据SpinCo所知，威胁到SpinCo业务违反十大收入司法管辖区的任何食品当局执行的任何适用法规或条例，涉及制造、营销或分销任何合理地预期会导致SpinCo业务的行政、民事或刑事责任的产品。

第5.28节无其他申述和保证。除第六条或任何交易文件中明确规定的情况外，（a）公司和SpinCo各自承认并同意，母公司、合并子公司或其任何关联公司，或其各自的任何代表均未就母公司、合并子公司或其任何关联公司，或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，及（b）公司及SpinCo各自进一步承认及同意，母公司或其任何联属公司均无须就提供予公司、SpinCo或其任何各自联属公司或代表的任何资料的准确性或完整性承担责任。在不限制前述内容的概括性的情况下，除第六条或任何交易文件中明文规定的情况外，公司和SpinCo各自承认并同意，对于可能已在母公司数据网站或其他方式向公司、SpinCo或其任何代表提供的与母公司或其任何子公司有关的任何预测、预测、估计或预算，不作出任何陈述或保证，并明确否认依赖任何其他口头或书面、明示或暗示的陈述、保证、陈述、信息或诱导，或关于就本协议、依据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易的谈判、执行或交付而向其本身或其任何代表作出或向其提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，尽管就上述任何一项或多项内容向公司、SpinCo或其任何代表分发、披露或以其他方式交付任何文件或其他信息，并放弃任何与之有关的申索或诉讼因由，但有关欺诈的申索或因由除外。在不限制前述内容的一般性的情况下，据了解，本协议（包括母公司披露时间表）中可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测、任何信息、文件或其他材料（包括母公司数据网站中包含的任何此类材料或由公司、SpinCo或其各自的任何关联公司或代表以其他方式审查的任何此类材料）或已经或以后将向公司提供的管理层介绍，SpinCo或其任何关联公司或代表不是也不会被视为母公司或合并子公司的陈述或保证，除本协议第六条或任何交易文件中明确规定外，不对上述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或保证。在订立本协议时，公司与SpinCo承认并同意，他们完全依赖于他们自己的调查和分析，并且公司与SpinCo承认并同意，在法律允许的最大范围内，母公司、合并子公司及其关联公司及其各自的代表不应基于所提供或提供的任何信息（包括在合同或侵权、联邦或州证券法或其他方面）对公司或SpinCo或其各自的任何代表承担任何责任或责任，或向公司或SpinCo或其关联公司或其各自代表作出的陈述（或其中的任何遗漏），包括就本协议第六条或任何交易文件中所述的特定陈述和保证作出的陈述（或其中的任何遗漏），但仅限于本协议或其中就此类陈述和保证明确规定的范围，并受本协议或其中所载的限制和限制的约束。

第六条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

除非（a）在本协议日期前至少一（1）个工作日提交并在SEC的EDGAR数据库中公开的母SEC文件中另有披露或标识（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的因素或风险的任何披露或其中的引用，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般规定，预测性或警示性陈述）或（b）母公司披露附表的相应章节或分节（有一项谅解，即每项此类披露也应适用于本第六条所载的彼此陈述和保证，但前提是在此类披露的表面上合理地明显表明其与此类陈述或保证相关或适用于此类陈述或保证），母公司和合并子公司，在此共同和个别地向公司、DutchCo和SpinCo声明和保证如下：

第6.1节母公司和合并子公司的组织。

（a）母公司已正式注册成立，并作为马里兰州公司有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产的方式拥有、租赁和经营其资产，并以目前正在开展的方式开展其业务，但合理预期对母公司及其子公司（作为一个整体）并不重要的情况除外。母公司已向公司提供母公司组织文件的真实完整副本，且（i）除本协议所设想的情况外，母公司未采取任何行动，也未采取任何行动以修订或重申该等组织文件，（ii）该等组织文件具有充分的效力和效力，且（iii）母公司未违反任何该等组织文件。母公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或同等地位，视情况而定）的每个司法管辖区均获得适当许可或合格，或具有良好信誉（或同等地位，视情况而定），但合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的情况除外。

（b）Merger Sub I是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。Merger Sub I是母公司的直接全资子公司。先前向公司提供或提供的合并子I组织文件的副本是在本协议日期生效的此类文件的真实完整副本。

（c）Merger Sub II是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。Merger Sub II是母公司的直接全资子公司。先前向公司提供或提供的Merger Sub II组织文件的副本是在本协议日期生效的此类文件的真实完整副本。

第6.2节适当授权。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和授权，以在第一次合并生效时间执行和交付本协议及其作为或将作为一方的交易文件，并（以收到第6.6节所述的同意和母公司股东批准为前提）完成在此设想的交易，从而（在第一次合并的情况下，取决于合并子股东的批准，这将在本协议执行后迅速发生（无论如何在二十四（24）小时内）。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自签署和交付本协议及其在第一个合并生效时间成为或将成为一方的交易文件以及母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自完成在此设想的交易并因此已获得其方面的所有必要和适当的公司或有限责任公司行动的正式和有效授权和批准，并且除母公司股东批准外，母公司方面没有其他公司行动，Merger Sub I或Merger Sub II是在第一个合并生效时间授权本协议或其作为或将作为一方的交易文件所必需的。本协议及其在第一次合并生效时间作为或将作为一方当事人的交易文件中的每一份已经或在签署和交付时将由母公司正式有效地签署和交付，并且（假设本协议或公司或SpinCo各自在第一次合并生效时间作为或将作为一方当事人的其他适用交易文件构成公司和SpinCo（如适用）各自的法律、有效和具有约束力的义务）构成或将构成一项法律，母公司、Merger Sub I和Merger Sub II（如适用）的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、Merger Sub I和Merger Sub II（如适用）强制执行，但须遵守补救措施例外情况。

第6.3节股本及其他事项。

（a）截至本协议日期，母公司的法定股本包括（i）640,000，000股母公司有投票权的普通股，（ii）640,000，000股母公司无投票权的普通股和（iii）30,000股百分之五（5%）的优先股，每股面值100.00美元（“母公司优先股”）。截至收盘时，根据母公司章程修正案（并假设收到母公司股东批准），母公司的法定股本应包括871,000，000股母公司有投票权的普通股和871,000，000股母公司无投票权的普通股。于2026年3月26日收市时：（a）14,856，212股母公司有投票权普通股已发行及流通在外；（b）253,986，983股母公司无投票权普通股已发行及流通在外；（c）11,673，999股母公司普通股根据母公司股票计划预留发行，其中，5,256，048股母公司普通股可在行使未行使的母公司期权时发行；（d）1,064，735股母公司普通股可在母公司RSU奖励归属和结算时发行；（e）567,367股母公司普通股可在母公司PSU奖励归属和结算时发行（假设在目标业绩水平上实现了适用的业绩指标）；（f）母公司子公司没有持有母公司普通股的股份；（g）没有发行和流通的母公司优先股的股份。所有已发行和已发行的母公司普通股股份，以及根据第一次合并发行的所有母公司普通股股份将在收盘时获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并且没有在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。

（b）母公司或任何有权就母公司股本（包括母公司普通股）的股份持有人可投票的任何事项（“母公司有表决权的债务”）（或截至第一次合并生效时间）发行或未偿还的任何债券、债权证、票据或其他债务（或可转换为或可行使为有表决权的证券）的母公司或任何母公司子公司。

（c）截至本协议日期，Merger Sub I的法定股本由1,000股普通股组成。

（d）截至本协议日期，Merger Sub II的法定资本由代表Merger Sub II未偿还会员权益的100%的会员权益组成。

（e）除上文（a）段明文规定或与合并有关外，截至本协议日期，没有（i）尚未行使的期权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使为母公司股本股份的证券，或规定发行、出售、回购或赎回母公司股本股份的任何其他承诺或协议，（ii）可能要求母公司发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股本股份的任何种类的协议，或（iii）有表决权的信托，有关母公司股本的有表决权股份的代理或其他协议或谅解。

第6.4节子公司。

（a）母公司披露附表第6.4（a）节列出了截至本协议日期的母公司子公司及其各自组织管辖权的清单。各母子公司均已按其组织所管辖的法律进行了适当的组织并有效存在，并拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产，而这些资产现在是拥有、租赁和经营的，并以目前的方式开展其业务。

（b）每个母子公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或适用的同等地位）的每个法域内均获得正式许可或合格并具有良好信誉（或适用的同等地位），但合理预期不会单独或总体产生母方重大不利影响的情况除外。除母公司披露附表第6.4（a）节所列的子公司外，截至本协议日期，母公司并未直接或间接拥有或持有任何其他人的任何权益。

第6.5节子公司资本化。各母子公司的已发行及未偿还权益已获正式授权及有效发行，并（如适用）已全数支付及不可评估。母公司直接或间接拥有母公司子公司所有已发行和未偿还权益的合法和实益所有权，不存在任何留置权（其各自组织文件中规定或根据适用证券法产生或由本协议设定的留置权除外）。不存在任何尚未行使的期权、认股权证、权利或其他可行使或交换该等母子公司权益的证券，不存在任何其他承诺或协议规定发行、出售、回购或赎回该等母子公司的权益，也不存在任何可能迫使任何母子公司发行、购买、赎回或以其他方式获得其任何权益的任何类型的协议。

第6.6节政府同意。假设第IV条和第V条所载的公司和SpinCo的陈述和保证的准确性，母公司或任何母公司子公司无需就本协议或母公司签署、交付或履行其签署的交易文件而获得或向任何政府当局作出同意，Merger Sub I或Merger Sub II在第一个合并生效时间或由母公司和合并子公司完成在此或由此设想的交易时是或将是一方，但以下情况除外：（a）根据HSR法案要求并符合该法案要求的任何合并前通知和报告表或与必要监管批准有关的其他备案；（b）根据DLLCA和DGCL的规定（如适用）向特拉华州州务卿提交合并证书，以及SDAT对修订条款的接受备案；（c）纽约证券交易所的规则和条例；（d）国家证券或“蓝天”法、《证券法》和《交易法》的适用要求；（e）为完成重组所必需的与分立步骤计划有关的任何需要获得的同意；（f）同意未能作出或获得的同意将不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。

第6.7节没有冲突。在收到第6.6节所述同意的前提下，本协议的母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自以及其在第一个合并生效时间成为或将成为一方的交易文件的执行和交付，以及母公司、Merger Sub I和Merger Sub II完成在此设想的交易并由此（为免生疑问，包括在母公司和母公司子公司交割后履行交易文件，SpinCo实体除外）不会也不会在第一次合并生效时：（a）违反适用于母公司和母公司子公司或其任何资产或财产受其约束的任何法律的任何规定或导致违反；（b）无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之，要求同意或批准，与之冲突，导致违反或违反，或构成违约，导致加速，或在任何一方产生加速的权利，终止或取消任何母公司材料合同；或（c）违反母公司或合并子公司的组织文件的任何规定，但（a）和（b）条款的情况除外，因为合理预期不会单独或总体上产生母公司材料不利影响。

第6.8节家长报告和财务报表。

（a）母公司已及时向SEC提交或提供所有母公司SEC文件。截至各自的提交日期（或如果在本协议日期之前的提交被修订或取代，则在该提交日期），母公司SEC文件（包括对其的任何修订）在所有重大方面均得到遵守，而母公司或其任何子公司在本协议日期之后和第一次合并生效时间之前提交的其他表格、报告、时间表、声明、招股说明书或其他文件（“额外的母公司SEC文件”）将在所有重大方面遵守《证券法》的要求，《交易法》和根据《交易法》颁布的适用法规（视情况而定），且此类母公司SEC文件在提交时均不包含（或，就额外的母公司SEC文件而言，将包含）任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏（或，就额外的母公司SEC文件而言，将遗漏）陈述其中要求陈述或根据做出这些陈述所必需的重大事实，而不是虚假或误导性的。母公司在提交时以引用方式包含或并入母公司SEC文件的合并财务报表（包括所有相关附注和附表）符合（或者，就额外的母公司SEC文件而言，将符合）与SEC已发布的相关规则和条例形成，在每种情况下均在提交时有效。母公司SEC文件和额外母公司SEC文件中包含的已审计合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表在所有重大方面公允列报（或，就额外母公司SEC文件而言，将在所有重大方面公允列报）母公司及其合并子公司截至其各自日期的财务状况以及在该期间或截至该期间各自日期的经营结果和现金流量变动或股东权益变动或其中包含的其他信息，在每种情况下，除非其中另有说明，并且在未经审计的中期报表的情况下，须进行正常的年终审计调整。母公司SEC文件中包含的母公司的每一份财务报表（包括相关附注）都是根据公认会计原则编制的，在所涵盖的整个期间内始终适用，除非其中另有说明，并且在未经审计的报表的情况下，在表格10-Q或《交易法》下的任何后续表格允许的情况下，未经审计的财务报表可能不包含脚注，并且会受到正常和经常性年终调整的影响。

（b）母公司已建立并维持一套内部控制制度，该制度在所有重大方面均符合适用法律，旨在提供合理保证：（一）交易按照管理层的一般或具体授权执行，（二）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。内部控制由母公司董事会的审计委员会（“母公司审计委员会”）监督。自2025年11月30日起，母公司的首席执行官及其首席财务官已向母公司的独立审计师和母公司审计委员会披露（其中的重大情况（如有）已向公司提供）（a）母公司内部控制的任何重大缺陷或重大弱点，以及（b）涉及管理层或在母公司内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为。自2025年11月30日以来，母公司或任何母子公司均未收到任何有关母公司或任何母子公司的任何会计或审计实践、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制不当的重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔。

第6.9节无未披露负债。母公司和母公司子公司的负债（不包括与税收相关或应占的任何负债），无论是否属于要求在母公司及其合并子公司的合并资产负债表或根据公认会计原则编制的附注中反映或保留的类型，但以下情况除外：（a）母公司SEC文件中包含的或在其附注中披露的母公司财务报表中反映或保留的负债；（b）自11月30日以来产生的负债，2025年在母公司业务的正常运营过程中；（c）因本协议、交易文件和本协议及本协议所设想的交易而产生或与之相关的负债；（d）与母公司或其子公司的任何违约或违约无关的现有合同项下未来履行的负债；或（e）没有也不会合理地预期对母公司和母公司子公司整体而言是重大的负债。

第6.10节诉讼和程序。（a）在过去两（2）年中，没有针对母公司或任何母公司子公司的未决诉讼，或据母公司所知以书面威胁诉讼，以及（b）据母公司所知，母公司不受任何政府当局的任何判决、法令、强制令或命令或调查或调查，但（a）和（b）条款的每一情况除外，因为从整体上看，不会合理地预期对母公司和母公司子公司具有重大意义。

第6.11节不动产。（a）母公司和母子公司对所有重要的母公司拥有的不动产拥有良好且可销售的费用简单所有权（或适用的当地等价物），不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，（b）母公司和母子公司对母公司或其适用的子公司租赁的所有不动产拥有有效且可执行的租赁权益，不受母公司或母子公司（如适用）产生的任何留置权的限制，但须遵守补救措施例外和任何允许的留置权，以及（c）截至本协议日期，母公司或其任何子公司均未收到任何涉及对母公司和母公司子公司（作为一个整体）具有重要意义的母公司拥有的不动产的全部或任何部分的未决谴责、没收、征用权或类似行动的书面通知，但在（a）、（b）和（c）条款的每一种情况下，合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的情况除外。

第6.12节税务事项。

（a）除非合理预期不会单独或总体上产生母物质不利影响：

（i）（a）母公司或任何母公司子公司要求提交的所有纳税申报表均已及时提交（考虑到适用的延期），（b）所有此类纳税申报表均为真实、正确和完整，以及（c）在（a）至（c）条款中的每一条的情况下，所有要求支付的税款，无论是否在此类纳税申报表上显示为到期，均已支付，除非已在母公司SEC文件中包含的母公司财务报表上按照GAAP提供了足够的准备金；

（ii）（a）没有任何政府当局对母公司或任何母公司附属公司提出任何书面的税务申索、评估或不足之处（而且据母公司所知，没有任何此类申索、评估或不足之处受到威胁或以书面提出），但已通过付款、结算或撤回的不足之处除外；（b）没有任何政府当局就母公司或任何母公司附属公司的任何税务提出的申索、审计或其他程序以书面形式受到威胁；

（iii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人或通过实施法律或合同（主要目的与税收无关的习惯商业、租赁或雇佣合同除外），母公司或任何母公司子公司均不对任何人（母公司或任何母公司子公司除外）的税收承担任何责任；

（iv）在过去三（3）年内，母公司或任何母公司附属公司没有提交特定类型的税务申报表，而母公司或该母公司附属公司正在或可能须就该类型的税项在该司法管辖区提交或被要求就该类型的税项提交税务申报表，则该司法管辖区的任何税务机关并无以书面提出任何申索；

（v）母公司或任何母子公司均未因在其注册成立国以外的任何国家拥有常设机构或应税存在而在或已经在该国家纳税；和

（vi）母公司或任何母公司附属公司的资产并无税项留置权（许可留置权除外）。

（b）在过去两（2）年内，母公司或任何母子公司均未在根据《守则》第355条有资格获得免税待遇的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。

（c）Merger Sub II被归类为出于美国联邦所得税目的而被视为独立于母公司的实体。

（d）母公司或任何母子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”。

（e）在公司未作出美国资产出售选择及假设公司遵守第7.3（h）条所载的契诺的情况下，母公司或任何母公司附属公司均未采取或同意采取任何行动或知悉存在任何可合理预期可阻止或阻碍（i）免税地位的事实、协议、计划或其他情况，（ii）公司交付公司分销税申述，（iii）SpinCo交付SpinCo分销税申述或SpinCo合并税申述，（iv）母公司交付母公司税务申述，（v）公司收到IRS裁决（如有要求），或（vi）公司收到结税意见。

（f）各合并附属公司仅为从事合并的目的而成立，并无任何资产，亦未从事任何业务活动或进行任何与合并有关的业务以外的业务。

第6.13节无变动。自2025年11月30日以来，没有发生任何母公司的重大不利影响，并且除与本协议和其他交易文件所设想的交易有关外，截至本协议日期，母公司和母公司子公司在所有重大方面均在正常业务过程中开展了各自的业务。Merger Sub I是一家新成立的公司，除与组织Merger Sub I、本协议的谈判、执行和履行以及本协议所设想的交易的完成有关外，未进行任何其他活动。Merger Sub II是一家新组建的有限责任公司，除与Merger Sub II的组织、本协议的谈判、执行和履行以及本协议所设想的交易的完成有关外，未进行任何其他活动。

第6.14节物资合同。

（a）除《母公司披露附表》第6.14（a）节规定的情况外，母公司或其任何子公司均不是（以下类型的合同，“母公司材料合同”）的当事人或以其他方式受其约束或受其约束：

（i）任何实质上限制或看来实质上限制母公司业务在全球任何业务线或任何地理区域竞争的能力的合约，或要求母公司业务以至少与其向任何其他人就相同或类似产品或服务提供的定价相同或更好的定价向另一人提供任何产品或服务的合约，在每种情况下，该定价对母公司业务整体而言是重要的；

（ii）与任何政府当局订立的和解、调解或类似协议，或涉及母公司业务已（或在交割后将有）任何货币或其他重大未偿债务所依据的任何已解决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序的任何合同，在每种情况下，该合同对母公司业务整体而言是重要的；

（iii）除与融资或永久融资有关外，任何与所借款项或任何债券、债权证、票据或类似票据的任何债务的设定、产生、承担或担保有关的合约，在每宗个案中，金额均超过20,000，000美元；及

（iv）本第6.14（a）条任何其他分节中未另有描述的任何合同，该合同将构成与母公司有关的“重要合同”（该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义）（SEC的S-K条例第601（b）（10）（iii）项中描述的协议和安排以及那些构成母SEC文件并在本文件日期之前可在SEC的EDGAR数据库中查阅的合同除外）。

（b）母公司已向公司提供每份母公司材料合同的副本，这些副本在所有重要方面都是正确和完整的（取决于对母公司认为具有竞争敏感性或根据适用法律或母公司受约束的合同义务的信息进行的任何编辑）。每份母公司材料合同均有效，并对母公司或其子公司（如适用）具有约束力，据母公司所知，对交易对手具有约束力，并具有充分的效力和效力，并可根据其条款强制执行，但补救措施例外情况除外。除非作为一个整体，母公司或其任何子公司不会合理地预期对母公司和母子公司具有重大意义，否则，母公司或其任何子公司均不是，据母公司所知，也不是任何交易对手，违反或违约任何母公司的重大合同。

第6.15节劳动关系。

（a）《母公司披露附表》第6.15（a）节列出了母公司或其任何子公司与母公司员工物质管辖范围内的工会、劳资委员会、员工代表机构或劳工组织（《国家劳动关系法》涵盖）之间截至本协议日期生效的每一份重要集体谈判协议（“母公司CBA”）；但就母公司员工非物质管辖范围内的每一份母公司CBA而言，此类清单应由母公司在本协议日期后的九十（90）天期间内提供给公司。据家长所知，就家长雇员的物质管辖而言，（i）没有任何要求承认劳工组织代表家长或其任何附属公司的雇员的呈请正待处理或受到威胁，及（ii）在过去两（2）年内没有任何（或任何威胁），没有任何待决，也没有任何人威胁要开始任何、罢工、减速、停工、停摆、工作行动、纠察、劳资纠纷，或工会组织影响母公司或其任何子公司的活动，其中它已经或将合理地预期单独或总体上具有母公司的重大不利影响。

（b）没有任何未决的、或据父母所知的、受威胁的、不公平的劳动或其他与雇用有关的实践指控、投诉或其他申诉或行动由任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出，根据任何有关劳动或就业的适用法律（或根据任何父母CBA）与父母及其子公司的任何现任或前任雇员有关或以其他方式有关，但任何此类指控、申诉或行动除外，这些指控、申诉或行动不会合理地预期单独或总体上产生父母的重大不利影响。母公司及其子公司在本协议日期之前的十二（12）个月内，在不遵守不会产生母公司重大不利影响的范围内，在所有重大方面均遵守了每份母公司CBA。除非合理地预期不会单独或总体上产生父母的重大不利影响，否则不存在任何雇佣纠纷，包括但不限于由目前受任何申诉程序、仲裁、诉讼或其他程序约束的父母的任何现任或前任雇员或其代表提出的与不公平劳动做法、劳动仲裁、劳动申诉、就业歧视、错误分类、骚扰或报复有关的任何纠纷。

（c）在过去两（2）年中，除非合理地预期不会单独或总体上产生父母的物质不利影响，否则父母一直遵守与雇佣条款和条件、雇佣惯例、就业歧视和骚扰、公民权利、警告和任何类似的州或地方工厂关闭和大规模裁员法、工资（包括最低工资和加班费）、工作时间、用餐和休息时间、扣留和扣除、雇员、独立承包商和顾问的分类和付款、就业公平、集体谈判、职业健康和安全、工人赔偿、移民，以及与母公司及其子公司的现任或前任员工有关的所有其他劳动或雇佣相关事宜，且母公司或其子公司在母公司员工物资管辖范围内的员工不存在“大规模裁员”或“工厂关闭”（定义见WARN）的情况。

（d）《母公司披露附表》第6.15（d）节确定了所有需要就本协议和《分离和分配协议》所设想的交易（包括《资产购买协议》）告知和咨询的劳资委员会或雇员代表机构，但不能合理地预期未能告知或咨询将不会（i）在每种情况下单独或总体上对（i）产生重大损害、重大延误或以其他方式产生重大不利影响的劳资委员会和雇员代表机构除外，母公司履行其在本协议项下或在分立和分配协议或资产购买协议项下的义务或完成本协议所设想的交易从而包括合并和分立或（ii）具有母公司重大不利影响的能力。

（e）母公司及其附属公司已合理调查过去两（2）年报告的有关母公司或其任何子公司的任何99级或以上薪级雇员的所有重大性骚扰或其他骚扰指控，且母公司或其任何子公司均未就母公司及其子公司的任何99级或以上薪级雇员的性骚扰或其他骚扰指控与任何其他人订立任何和解协议。

（f）除合理预期不会对母公司或其任何子公司的每一名雇员单独或合计产生母公司重大不利影响外，母公司及其子公司（如适用）已根据适用法律或合同向其任何现任或前任雇员支付了所有到期应支付的工资、薪金、利润分享、工资溢价、佣金、奖金、费用、津贴、补贴、报销、加班费、社会保障金缴款、住房基金缴款、遣散费或裁员费以及其他补偿。

第6.16节遵纪守法；许可。

（a）除环境法（仅在第6.19节中涉及）外，母公司和母公司子公司在过去两（2）年中，（i）一直在实质上遵守所有适用法律，并且（ii）没有收到任何政府当局的通知，声称任何重大不遵守或可能违反任何适用法律，或母公司或任何母公司子公司受到任何重大非正常课程检查、调查、调查、审计或其他审查。

（b）母公司和母公司子公司（i）在过去五（5）年内，在所有重大方面遵守了所有适用的反腐败法，以及（ii）已经并已经实施了合理设计的政策和控制措施，以促进遵守反腐败法。

（c）母公司或其任何子公司或其各自的任何雇员，或据母公司所知，代表母公司或其子公司行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或在过去两（2）年的任何时间，均不是（i）受制裁人员；（ii）违反制裁与任何受制裁人员或为其利益或在任何受制裁国家从事任何交易或交易；或（iii）违反制裁或贸易管制从事任何交易或交易。

（d）母公司或其任何子公司均未（i）从任何政府当局或任何人收到任何书面通知、调查或内部或外部指控；（ii）向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或（iii）进行任何内部调查或审计，在每一情况下均涉及与制裁或贸易管制有关的任何实际或潜在违规或不法行为的（i）-（iii）条款。就制裁或贸易管制而言，不存在针对母公司或其任何子公司的未决或据母公司所知的威胁索赔。

第6.17节父母福利计划。

（a）《父母披露附表》第6.17（a）节列出了截至本协议日期在父母雇员物质管辖范围内维持的每个重要父母福利计划的清单；但就每个父母外国福利计划而言，可在本协议日期后的第九十（90）天期间内提供此类清单；此外，就父母雇员非物质管辖范围内的每个重要父母福利计划而言，此类清单应由父母在本协议日期后的第九十（90）天期间内向公司提供。

（b）（如适用于母公司披露附表第6.17（a）节所列的每个重要的母公司福利计划），母公司已向公司提供（或将在本协议日期后的九十（90）天内提供）（i）适用的计划文件（包括对其的所有修订）和（ii）以下文件（如适用）的真实完整副本：（a）最近的计划概要说明，包括任何重大修改的摘要和最近的精算估值，（b）最后提交的5500表格系列及其所有附表，（c）最近的确定，IRS发出的意见或咨询信函，以及（d）过去三（3）年内与任何政府当局的任何非常规通信。

（c）每个拟根据《守则》（i）第401（a）条获得资格的父母福利计划均已收到IRS的有利确定函（或有权依赖IRS出具的有利意见函），且（ii）没有任何此类确定或意见函被撤销，据父母所知，也没有任何此类撤销的威胁。作为受第409A条约束的“不合格递延补偿计划”的每份父母福利计划，在所有重大方面的运营和维护均符合《守则》第409A条及其下颁布的所有IRS指南，并且在所有重大方面均符合单证规定，并且任何此类计划、协议或安排下的任何金额目前、已经或将合理地预期将根据《守则》第409A条受到任何额外的税收、利息或罚款。

（d）除合理预期不会单独或总体产生父母重大不利影响外，（i）每个父母福利计划均已按照其条款并遵守适用法律（包括ERISA和《守则》）在所有方面运营、资助和管理，（ii）截至本协议之日，没有针对任何父母福利计划发出、待决或据父母所知的威胁索赔、行动、调查或审计（例行福利索赔除外），（iii）每个已到期的父母福利计划的所有所需供款和其他款项均已及时作出，如果尚未到期，则适当累积，（iv）没有《守则》第4975条或ERISA第406条所指的“禁止交易”或违反与任何父母福利计划有关的受托责任（根据ERISA确定），（v）母公司或其任何子公司均未产生（无论是否评估）任何未根据《守则》第4980B条、4980D条、4980H条、6721条或6722条清偿的责任，（vi）所有须向任何政府当局提交或分发予任何家长福利计划参与者的重要报告、申报表及类似文件均已及时提交或分发，及（vii）家长及其附属公司已遵守与家长福利计划有关的适用法律。任何与任何父母福利计划的资产的管理或投资（例行福利索赔除外）有关的任何行动都不会被发出、待决或威胁到父母的知情。

（e）除非合理预期不会对受ERISA第四编规限的任何父母福利计划（无论是否）产生单独或总体的父母重大不利影响，（i）不存在任何未达到《守则》第412条或ERISA第302条（无论是否豁免）的“最低筹资标准”或与父母外国福利计划相关的其他同等要求的情况，（ii）就《守则》第430条而言，该计划不处于“有风险”状态，或就母方外国福利计划而言不处于此类其他同等地位，（iii）在本协议日期之前的两（2）年内没有发生ERISA第4043（c）条所指的可报告事件或母方外国福利计划的此类其他同等事件，（iv）PBGC的所有保费均已及时全额支付，以及（v）PBGC没有提起终止任何此类计划的程序。没有任何父母福利计划是或在过去六（6）年内是受ERISA第302条或Title IV或守则第412、430或4971条约束的雇员福利计划。在过去六（6）年中的任何时间，母公司或其任何ERISA关联公司均未对任何多雇主计划或有两（2）个或更多的出资发起人的计划作出贡献、有义务对其作出贡献或对其承担任何责任（包括任何或有负债），其中至少两（2）个发起人不在ERISA第4063条的含义内。除非合理地预期不会单独或总体上产生母公司的重大不利影响，否则母公司或其任何ERISA关联公司均不存在任何实际或或有负债，或在ERISA标题IV规定的过去六（6）年中一直存在此类负债，据母公司所知，不存在对母公司或其ERISA关联公司产生任何此类负债构成重大风险的情况。不会因交易而触发母公司或其任何子公司的Title IV负债，也不会因交易而触发母公司或任何或其子公司的母公司外国福利计划的此类负债。

（f）本协议的执行和交付或交易的完成，均不得单独或与其他事件相结合：（i）使母公司或其任何子公司的任何现任雇员有权获得遣散费、失业补偿金或任何其他福利或付款，（ii）加速支付、资助或归属的时间，或大幅增加任何此类现任雇员应支付的任何款项或福利的金额（包括免除债务），（iii）限制或限制合并的权利，在结束时或之后终止或修订任何父母福利计划，或（iv）导致向任何“不合格个人”（该术语在财政部条例第1.280G-1节中定义）的任何付款（无论是现金或财产或财产归属）单独或与任何其他此类付款一起构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）。

（g）除COBRA或ERISA要求的医疗保健延续保险外，没有任何父母福利计划规定退休后或其他离职后健康或福利。

（h）没有任何父母福利计划规定根据《守则》第409a或4999节的税款总额或报销。

（i）在不限制本条第6.17条中其他申述的一般性的情况下，除非合理地预期不会单独或合计产生父母的重大不利影响，（i）每个父母外国福利计划均已按照其条款和适用法律在所有方面建立、维持和管理，如果有意符合特殊税务待遇的条件，则满足此类待遇的所有要求，并已从政府当局获得任何必要的确定，即此类外国福利计划符合适用法律和/或符合特殊税务待遇的所有要求；（ii）其条款或适用法律要求的每个父母外国福利计划的所有雇主和雇员供款均已作出，或在适用的情况下，根据适用司法管辖区公认会计惯例计提的款项，以及就母公司外国福利计划应支付的任何其他款项（包括保险费）已全额支付；（iii）要求注册的每个母公司外国福利计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好信誉，自最近一次与任何此类母公司外国福利计划有关的批准或申请之日起未发生任何合理预期会对任何此类批准或良好信誉产生不利影响的事件。

第6.18节知识产权。

（a）《家长披露时间表》第6.18（a）节包括，截至本协议签署之日，须经任何注册、签发或申请向负责授予或签发此类知识产权的任何政府机构注册或签发的所有重要的家长知识产权的详细信息，包括美国专利商标局、其外国等价物和域名注册处。（i）母公司披露附表第6.18（a）节中披露的知识产权尚存，且据母公司所知，这些知识产权是可强制执行的，且（ii）已向其支付所有必要的注册、维护和续展费用，且所有必要的文件和证书已在适用的截止日期前向世界任何地方的美国专利商标局或同等机构（如适用）有效签立、交付和备案（如适用），为维护母公司披露附表第6.18（a）节中披露的此类重要的母公司知识产权并将其记录在母公司或其子公司之一的名下，在第（i）和（ii）条的每种情况下，除非合理地预期单独或总体上不会产生母公司重大不利影响。除非合理地预期不会单独或总体上产生母公司的重大不利影响，并且在符合本协议的情况下，根据母公司的合理商业判断，在符合以往惯例的正常业务过程中，可能被故意放弃、放弃或拒绝进入或在任何国家阶段下生效：（a）截至本协议之日和截至分配时间，母公司及其子公司单独和独家拥有母公司知识产权的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，以及（b）根据有效合同许可给母公司及其子公司的知识产权，连同母公司的知识产权，构成在母公司业务经营中使用或必要的所有知识产权，因为它是在紧接分配时间之前进行的；前提是上述内容不是关于侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的陈述或保证。

（b）除非合理地预期不会单独或总体上产生父母的重大不利影响，并排除在正常过程和例行办公室行动以及其他类似的单方面程序中就可能在美国专利和商标局或其外国等同机构待决的注册或发行父母知识产权的未决申请进行的那些行动，截至本协议签署之日，没有任何行动待决或据父母所知以书面威胁，（i）指称母公司业务的行为或母公司知识产权的使用或实践侵犯、盗用或以其他方式侵犯，或已经侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；或（ii）质疑任何母公司知识产权的有效性、可执行性或所有权。除无法合理预期会单独或合计产生母体重大不利影响外，母体业务的进行以及母体知识产权的使用或实践，据母体所知并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且在过去六（6）年就专利和过去三（3）年就所有其他知识产权（不包括专利）没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

（c）除非合理地预期不会单独或总体产生父母的重大不利影响：（i）据父母所知，没有人在过去六（6）年就专利和在过去三（3）年就所有其他知识产权（不包括专利）侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何父母的知识产权；（ii）截至本协议之日，没有任何指控上述任何一项的诉讼未决，或据父母所知，以书面威胁。

（d）除个别或总体上不会产生母公司重大不利影响外，（i）母公司及其子公司已采取商业上合理的措施，以保护母公司知识产权中包含的所有商业秘密的机密性和价值；（ii）母公司知识产权中包含的任何商业秘密均未被授权披露，或据母公司所知，除受有效，载有限制披露和使用此类商业秘密的保密义务的书面协议；（iii）母公司或其子公司已与母公司及其子公司的所有现任和前任雇员、顾问和独立承包商签署了有效的书面合同，这些雇员、顾问和独立承包商为母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司为母公司业务开发或创建任何知识产权材料作出了贡献，据此，每一此类人均已（a）同意在该人受雇或保留期间和之后以保密方式持有此类知识产权中包含的所有机密信息和商业秘密，以及（b）同意（在法律运作尚未转让的范围内）将该人在所有此类知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给母公司或其子公司之一。

（e）除非合理预期不会单独或总体上产生母材料不利影响：（i）母公司或其任何子公司均未以任何方式使用开源软件，就任何专有软件而言，其版权为母知识产权（“母专有软件”），（a）要求向任何第三方披露任何此类母专有软件的源代码的任何部分，（b）要求以制作衍生作品为目的向任何第三方许可母专有软件或（c）对就分发母专有软件向任何第三方收取的对价施加任何限制；及（ii）母公司及其子公司在实质上遵守适用于母专有软件的开源软件的所有相关许可的条款和条件。

（f）除合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响外，截至本协议发布之日，母公司及其子公司拥有或拥有访问和使用母公司IT资产的有效权利。除非合理地预期不会单独或总体上产生母物质不利影响，据母公司所知，母IT资产不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误、污染物或影响：（a）破坏或对任何此类母IT资产的功能产生不利影响，但在其文件中披露的除外；或（b）使任何人能够或协助任何人在未经授权的情况下访问任何此类母IT资产。

（g）除个别或总体上不会产生母方重大不利影响外，且除依据交易文件外，据母方所知，本协议或交易文件的执行或交易过程的完成均不会（i）导致母公司或其任何子公司在任何知识产权中截至分配时间存在的任何权利（包括拥有或使用任何母公司知识产权的权利）的损失或减值，或（ii）要求母公司或其任何子公司向任何人授予任何母公司知识产权的任何权利。

第6.19节环境事项。除非合理地预期不会单独或总体上产生母材料不利影响：

（a）母公司及其子公司（i）是，并且在过去两（2）年中，母公司及其子公司一直遵守环境法，其中遵守包括获得、维持和遵守环境法规定的母公司业务运营所需的所有许可，所有这些许可均具有充分的效力和效力，以及（ii）没有收到任何政府当局或个人的书面通知（或，据母公司所知，口头通知）指控母公司或其任何子公司未遵守任何环境法或环境法要求的许可或承担任何责任，其标的尚未解决；

（b）没有任何行动或命令以书面待决或受到威胁，或据父母所知，根据任何环境法或因危险材料的释放、存在或接触危险材料而对父母或其任何子公司进行口头威胁；

（c）母公司或任何母公司附属公司，或据母公司所知任何其他人，均未在母公司或任何母公司附属公司拥有或租赁的任何不动产或与其各自业务有关的任何其他财产的集中或在可能导致母公司或任何母公司附属公司根据环境法承担责任或要求通知、调查或补救的条件下，在其上、在其上、向其或从其释放危险材料；和

（d）母公司或任何附属公司均未根据合同根据环境法承担任何责任或义务。

第6.20节数据隐私。

（a）除个别或整体上不会合理预期会产生母公司重大不利影响外，母公司及其附属公司，以及据母公司所知，任何代表或代表母公司或其任何附属公司行事的人均符合所有母公司隐私要求。除合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响外，截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司均未收到任何声称违反任何母公司隐私要求的索赔、调查或监管调查的书面通知。

（b）除合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响外，母公司及其子公司已实施并维持合理设计的技术和组织保障措施，以保护母公司IT资产以及由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司处理的任何个人信息和商业秘密免受丢失、盗窃、滥用或未经授权的访问、使用、修改、更改、销毁或披露。除非合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响，否则不存在任何违反、安全事件、滥用或未经授权访问或披露任何母公司IT资产或由母公司或其任何子公司处理或代表其处理的任何个人信息或商业秘密的情况。

第6.21节经纪人的费用。任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权获得任何经纪费、发现者费用或其他类似佣金，根据母公司或任何母公司子公司作出的安排，母公司、合并子公司或SpinCo实体将就本协议所设想的交易承担责任。

第6.22节代理声明；注册声明。关于母公司或任何母公司子公司或本协议所设想的交易或任何交易文件将由母公司或任何母公司子公司提供的专门用于纳入或通过引用并入代理声明、母公司注册声明、SpinCo注册声明或分配文件的任何信息，在代理声明和分配文件或其任何修订或补充的情况下，在首次邮寄代理声明和分配文件及其任何修订或补充时，或，就母公司注册声明和纺企注册声明而言，在该注册声明生效时、在母公司股东大会召开之日、在分配日期和第一个合并生效时间，包含对重要事实的不真实或虚假陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的任何重要事实，而不是虚假或误导。代理声明和母公司注册声明将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的规定（视情况而定），但母公司不对公司或SpinCo专门为纳入或通过引用并入代理声明或母公司注册声明而提供的信息作出任何陈述。

第6.23节家长财务顾问的意见。

（a）母公司董事会已收到Rothschild & Co US Inc.的意见，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中规定的资格和限制，从财务角度来看，母公司根据本协议将支付的合并对价对母公司是公平的。该意见的副本已在交付后立即送达或提供给公司。

（b）母公司董事会已收到花旗集团 Global Markets Inc.的口头意见（随后将通过提交书面意见予以确认），大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中规定的资格和限制，根据本协议规定的第一次合并中将向SpinCo普通股持有人发行的母公司普通股的股份数量所代表的65%的所有权百分比是公平的，从财务角度来看，给家长。该意见的副本已在交付后立即交付或提供给公司。

第6.24节委员会的某些调查结果。母公司董事会在一次正式召集并举行的会议上一致通过决议（a）确定协议条款和在此设想的交易，包括母公司股份发行和母公司章程修订，是可取的，并且符合母公司的最佳利益，（b）批准本协议的执行、交付和履行以及在此设想的交易的完成，包括合并、母公司股份发行和母公司章程修订，（c）决议作出母公司董事会建议，但须遵守第7.4节，及（d）指示将母公司股份发行及母公司章程修订提交母公司股东大会表决。

第6.25节需要股东批准。签署和交付本协议或任何母公司或其子公司将作为一方的任何其他交易文件，母公司或其任何子公司履行其在本协议项下和本协议项下的义务，或完成合并以及本协议项下和本协议项下拟进行的其他交易，均不需要母公司或其任何子公司的任何类别股本证券持有人的投票，但完成母公司股份发行和母公司章程修订需要母公司股东批准以及完成第一次合并需要合并子股东批准的情况除外，这将在本协议执行后立即（无论如何在二十四（24）小时内）发生。

第6.26节SpinCo普通股。在截止日期，母公司或任何母公司子公司均不拥有或将拥有（直接或间接、实益或记录在案），母公司或任何母公司子公司也不是任何合同的一方，目的是在每种情况下收购、持有、投票或处置SpinCo（本协议所设想的除外）或公司的任何股本股份。

第6.27节无股东权利计划；无反收购法。截至本协议签署之日，除母公司组织文件规定外，不存在任何股东权利计划、“毒丸”、反收购计划或其他有效的、母公司或其任何子公司为当事方或受其他约束的类似手段。假设第5.25节所载陈述的准确性，截至第一次合并生效时间，将不会有股东权利计划，“毒丸，”反收购计划或其他有效的类似手段，母公司或其任何子公司将成为一方或以其他方式受其约束，但（x）包含本协议明文例外的任何此类计划或手段除外，合并和在此设想的其他交易以及根据第一次合并和（y）收购母公司普通股的任何股份不会以其他方式干扰或对在此设想的任何交易产生不利影响。假设第5.25节所载陈述的准确性，适用于母公司或合并子公司的“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似反收购法均不适用于本协议、合并或在此或由此设想的其他交易。

第6.28款融资。在本协议日期当日或之前，母公司已向SpinCo和公司交付了一份真实、完整且完全执行的债务承诺函副本；但前提是，与之相关的任何费用函可能会以惯常方式进行编辑，以删除费用金额、定价上限、费率、比率、篮子金额、时间段和“市场弹性”的其他惯常经济条款，而这些编辑在任何情况下都不会影响融资的条件性、可执行性、可用性或终止，或以其他方式将融资金额降低至低于所需金额。截至本协议签署之日，（a）债务承诺函未在任何方面被修订、放弃或修改，且除对债务承诺函的任何修订和重述或合并协议仅为增加额外的母公司贷款人、安排人、代理人或具有类似角色或头衔的实体外，不考虑此类修订、放弃或修改，（b）据母公司所知，债务承诺函所载的相应承诺未被撤回、终止，在任何方面作出修改或撤销，以及（c）债务承诺函具有充分的效力和效力，是父母的一项合法、有效和具有约束力的义务，而且据父母所知，债务承诺函的每一其他方均可根据其条款对父母强制执行，据父母所知，债务承诺函的每一其他方均可根据其条款强制执行（除非此类可执行性受补救措施例外的约束）。融资，当根据债务承诺函提供资金并使债务承诺函中或与之相关的任何“弹性”条款（包括有关费用和原始发行折扣）生效时，连同母公司在截止日期可获得的所有现金来源，将足以满足母公司在本协议、分离和分配协议、资产购买协议和债务承诺函下的所有义务，包括支付SpinCo资产出售付款、内部资产出售付款和SpinCo票据金额，本协议、分离和分配协议、资产购买协议或债务承诺函所述交易所设想或要求的母公司或任何母公司关联公司的任何费用和开支以及其他金额或应付金额（这些金额统称为“所需金额”）。截至本协议日期，除债务承诺函外，除在本协议日期或之前交付予SpinCo和公司的债务承诺函中明确规定的情况外，没有任何附带信函或母公司或其任何关联公司作为一方的其他合同载有与全额融资相关的先决条件或其他相关条件。母公司已于本协议日期或之前足额支付根据债务承诺函的条款须支付的任何及所有承诺费或其他费用。截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，（i）将构成母公司、其关联公司或据母公司所知，债务承诺函的任何其他方根据债务承诺函的违约或违约，或（ii）据母公司所知，将导致融资的任何部分无法获得或延迟。在任何情况下，母公司或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括融资）或任何其他融资或其他交易均不得成为母公司、Merger Sub I或Merger Sub II在本协议下的任何义务的条件。

第6.29节没有其他陈述和保证。除第四条和第五条或任何交易文件中明确规定的情况外，（a）母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自承认并同意，公司、DutchCo或其任何关联公司（包括SpinCo实体），或其各自的任何代表均未就公司、DutchCo或其任何关联公司（包括SpinCo实体）或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出或正在作出任何陈述或保证，以及（b）母公司各自，Merger Sub I和Merger Sub II进一步承认并同意，公司或其任何关联公司均不对提供给母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或其任何关联公司或代表的任何信息的准确性或完整性承担责任。在不限制上述一般性的情况下，除第四条或第五条或任何交易文件中明确规定的情况外，母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自承认并同意，对于可能已在SpinCo Datasite或其他方式向母公司、Merger Subs或其任何代表提供的与公司、DutchCo、SpinCo、任何SpinCo实体或SpinCo业务有关的任何预测、预测、估计或预算，不作任何陈述或保证，并明确否认依赖任何其他陈述、保证，就本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易的谈判、执行或交付，在每一种情况下，尽管向母公司分发、披露或以其他方式交付，但向其本身或其任何代表作出或提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，Merger Subs或其任何代表与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息，并放弃与此相关的任何索赔或诉讼因由，欺诈除外。在不限制前述内容的一般性的情况下，据了解，本协议（包括SpinCo披露附表）中可能包含或提及的任何成本估算、财务或其他预测或其他预测、任何信息、文件或其他材料（包括SpinCo Datasite中包含的任何此类材料或由母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表以其他方式审查的任何此类材料）或管理层演示文稿已经或将在此后提供给母公司，Merger Subs或其各自的任何关联公司或代表不是也不会被视为公司、DutchCo或SpinCo的陈述或保证，除本协议第四条或第五条或任何交易文件中明确规定外，不对上述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或保证。在订立本协议时，母公司和合并子公司承认并同意，他们完全依赖于他们自己的调查和分析，而母公司和合并子公司在法律允许的最大范围内承认并同意，公司、DutchCo、SpinCo实体及其关联公司及其各自的代表不应根据所提供或提供的任何信息（包括在合同或侵权、根据联邦或州证券法或其他方式）对母公司或其子公司或其各自的任何代表承担任何责任或责任，或向母公司或其子公司或其各自的任何代表作出的陈述（或其中的任何遗漏），包括就本协议第四条或第五条或任何交易文件中规定的特定陈述和保证作出的陈述（或其中的任何遗漏），但仅限于本协议或其中就此类陈述和保证明确规定的范围，并受本协议或其中所载的限制和限制的约束。

第七条

盟约

第7.1节在第一次合并之前由母公司和合并子公司开展业务。自本协议之日起至第一个合并生效时间（或本协议的较早终止）（“过渡期”）之前，除非（i）本协议（包括母公司披露附表第7.1节）或交易文件（包括分立步骤计划）要求或另有设想，（ii）经公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）或（iii）适用法律要求，母公司应尽合理的最大努力，并促使其各子公司，在所有重大方面进行其及其在日常业务过程中的运营。在不限制前述内容的一般性的情况下，在过渡期内，除（i）本协议（包括母公司披露附表第7.1节所述）或交易文件（包括分立步骤计划）要求或另有设想外，（ii）经公司书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟或拒绝，但有关（b）款的同意可由公司全权酌情拒绝）或（iii）根据适用法律的要求，母公司不得，并应促使其子公司不：

（a）修订、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改（x）母公司的组织文件（母公司章程修正案除外），或（y）母公司的任何子公司（母公司子公司的组织文件的任何此类更改不会阻止或实质性损害或实质性延迟母公司遵守其在本协议项下和在分立和分配协议项下的义务的能力，或完成本协议或由此设想的交易的能力除外）；

（b）（i）就其任何权益（不论是以现金、证券或财产）宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派，但（a）宣派及支付就任何由母公司直接或间接全资拥有的附属公司的某一类别权益或就该类别权益支付的股息或分派，及（b）每年的定期季度股息总额不超过上一财政年度母公司所支付股息总额的10%（假设该年度所有四个季度的股息相等）除外，根据过去惯例（包括有关适用的记录日期和付款日期的时间安排）在重大情况下支付，（ii）分拆、合并、细分、减少或重新分类其任何权益（母公司的任何直接或间接全资附属公司，其后仍为母公司的直接或间接全资附属公司除外），或（iii）赎回、回购或以其他方式取得其任何权益（包括可转换或交换为该等权益的任何证券），除（a）向母公司LTI奖励持有人收购母公司普通股，以履行预扣义务或根据其条款支付行使价，或与没收任何母公司LTI奖励或根据母公司股票计划授予的其他权利有关，在每种情况下，在正常业务过程中，以及（b）抵消员工股权发行；

（c）发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押任何股本股份或母公司或其任何子公司的任何其他权益或任何母公司有表决权的债务，或可转换为、可交换或可行使该股本股份或其他权益的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以获取该股本股份或其他权益或该可转换或可交换证券的任何股份，或任何其他所有权权益（包括以合同权利为代表的任何此类权益），或任何“虚拟”股票、“虚拟”股票权利，在每种情况下，母公司或其任何子公司的股票增值权或基于股票的履约权，但（i）在根据其条款行使和结算母公司LTI奖励时发行母公司普通股，（ii）根据截至本协议日期尚未履行或根据第7.1（g）条许可订立的任何母公司福利计划的条款要求发行任何母公司LTI奖励；（iii）母公司在日常业务过程中发行年度股权奖励，与以往惯例一致的每年合理增加的目标长期激励机会；或（iv）由母公司的全资附属公司向母公司或母公司的另一全资附属公司发行其股本或其他权益；

（d）（依据合并或其他计划）将母公司或其任何附属公司与任何人合并、合并或合并，或采纳完全或部分清算计划或决议，规定对母公司或其任何附属公司进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

（e）单独收购（包括通过合并、合并或收购股份或资产）任何人的任何权益或任何第三方的任何资产，在每种情况下价值超过100,000，000美元，或合计200,000，000美元，但在每种情况下，在正常业务过程中或根据母公司披露附表第7.1（e）节规定的合同除外；

（f）除在正常业务过程中外，（a）实质上不利地修改或自愿终止（不包括根据其条款的任何到期）向母公司提供的任何合同材料（包括任何母公司的材料合同）；或（b）订立任何如果在本合同日期之前订立将是母公司材料合同的合同；

（g）在任何重大方面采纳、订立、修订或更改，或终止任何重大的父母福利计划，或授予或同意授予任何重大增加父母或其任何附属公司的任何雇员的工资、薪金、奖金或其他补偿、薪酬或福利，在每种情况下，除非该等行动、变更或其他事项：（a）在正常业务过程中采取或以其他方式产生（包括正常课程定期增加薪酬和福利以及年终和其他正常课程奖金以及其他现金和非现金奖励奖励）；（b）根据以下规定，任何现有的父母福利计划或任何现有的雇佣协议或其他合同；或（c）仅针对按小时计酬的父母雇员，以应对市场状况；

（h）除公认会计原则要求或允许的情况外，对任何财务会计原则、方法或做法作出任何重大改变；

（i）（除正常过程外）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（ii）采用或更改任何税务会计期间或重大税务会计方法，（iii）解决、妥协或放弃任何重大税务责任，（iv）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”，（v）明知而放弃任何要求重大退税的权利，或（vi）要求任何政府当局就税务作出任何重大裁决，在上述（i）至（vi）条款的每一种情况下，除非合理预期不会对母公司或母公司子公司整体产生重大不利影响，在第一次合并生效时间后开始的任何课税期间（或其部分）；或者

（j）授权或订立任何合约以作出任何上述规定或以其他方式作出任何承诺以作出任何上述规定。

第7.2节SpinCo在第一次合并前的业务行为。在过渡期内（仅就SpinCo实体或SpinCo业务而言，不包括排除资产和排除负债），除非（i）本协议要求或以其他方式设想（包括SpinCo披露附表第7.2节规定）、分立或交易文件，包括分立步骤计划，（ii）母公司书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）或（iii）适用法律要求，公司和SpinCo实体应尽合理的最大努力，并促使其各自的子公司（包括纺纱实体）（w）在所有重大方面在正常业务过程中开展纺纱业务，（x）管理纺纱业务的营运资金，并按照以往惯例谨慎地维护纺纱业务记录，（y）与所有材料供应商、材料客户和其他重要商业对手方及政府当局保持各自的关系和善意（在每种情况下，在与纺纱实体或纺纱业务相关的范围内，除与排除资产和排除负债有关的范围外）和（z）基本上按照SpinCo披露附表第7.2节（q）中规定的预算（“SpinCo预算”）经营SpinCo业务。在不限制第7.2（a）节的一般性的情况下，在过渡期间（仅就纺企实体或纺企业务而言，不包括排除资产和排除负债），除非（i）本协议要求或设想（包括《纺企披露附表》第7.2节所述）、分立或交易文件，包括分立步骤计划，（ii）经母公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，但（b）或（c）款除外，对此，母公司可全权酌情拒绝同意）或（iii）根据适用法律的要求，或者，公司和纺纱厂不得，且各自应促使其各自的子公司不（在每种情况下，在与纺纱厂实体或纺纱厂业务相关的范围内，以及在与排除资产和排除负债相关的范围内）：

（a）修订、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改任何SpinCo实体的组织文件，但对SpinCo公司注册证书的修订除外，以增加与根据本协议和交易文件进行分配有关的SpinCo普通股的授权或已发行股份的数量；

（b）（i）宣派、搁置或派付任何有关任何SpinCo实体的任何权益的股息或作出其他分派（不论是以现金、证券或财产形式），但宣派及支付就任何由SpinCo直接或间接全资拥有的任何SpinCo实体的一类权益或就该类权益支付的现金股息或分派除外，（ii）分拆、合并、细分、减少或重新分类任何SpinCo实体的任何权益，或就以下事项发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或替代自立公司实体的权益或（iii）赎回、回购或以其他方式取得，或允许任何附属公司赎回、回购或以其他方式取得任何自立公司实体的任何权益（包括任何可转换或可交换为该等权益的证券）；

（c）发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押、任何类别的任何SpinCo实体的任何股本股份、任何其他权益或任何SpinCo有表决权的债务，或可转换为、或可交换或可行使任何此类股本股份或任何SpinCo实体的其他权益的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以获取任何股本股份或其他权益或此类可转换或可交换证券，或任何其他所有权权益（包括合同权利所代表的任何此类权益），或任何“幻影”股票、“幻影”股票权利、股票增值权或基于股票的履约权，在每种情况下，均为SpinCo实体，但作为SpinCo全资子公司的SpinCo实体向SpinCo或SpinCo的另一全资子公司发行其股本或其他权益除外；

（d）除（i）有关过时资产外，及（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中处置库存，出售、转让、转让、转让、租赁、抵押、质押或允许对任何业务或重要纺纱厂业务资产的任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置；

（e）未能续期、放弃、取消、交出、撤销、准许进入公共领域、放任（斯宾可公司知识产权在其最后不可延期法定期限届满时失效除外）或未能继续起诉或抗辩任何重要的斯宾可公司知识产权或产权负担、许可（包括透过不主张的契诺）、出售、转让或以其他方式处置任何斯宾可公司知识产权（但（i）非排他性许可或向第三方（公司集团除外）授予知识产权权利除外，或附属于商业协议的非排他性许可，或附属于履行适用协议而非主要目的的非排他性许可，（ii）根据标准条款和条件对商业上可获得的、现成的、非定制的软件的非排他性许可，以及（iii）访问和使用知识产权以根据软件即服务协议或相关服务协议提供或接受服务的非排他性许可，在符合过去惯例的正常业务过程中，在每种情况下（i）至（iii）条款）；

（f）未对SpinCo知识产权中包含的任何重大商业秘密进行保密，但就专利申请或类似知识产权向美国专利商标局或其外国等同机构提交的任何材料中包含的那些除外；

（g）以合理预期会实质上限制母公司或其子公司（或SpinCo实体）处理公司、其子公司或SpinCo实体目前处理的与SpinCo业务有关的个人信息的能力的方式修改适用于SpinCo业务的任何面向公众的隐私政策或通知（超出该隐私政策或通知目前包含的限制），除非在遵守隐私法的要求范围内或由于公司集团的相关政策变化不会影响SpinCo业务不同于公司集团的其他部分；

（h）与任何人合并、合并或合并（依据合并计划或其他方式）任何自立公司实体，或通过一项完全或部分清算计划或决议，规定对任何自立公司实体进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

（i）收购（包括通过合并、合并或收购股份或资产）（i）任何人的任何权益或（ii）任何第三方的任何资产，而资产的价值个别超过100,000，000美元，或合计超过200,000，000美元，但在每种情况下，该收购并不实质上损害获得任何必要监管批准的能力；

（j）回购、偿还、预付、再融资或因所借资金而产生任何债务、发行任何债务证券、从事任何证券化交易或类似安排或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融而对任何人就所借资金承担的义务负责（不论是直接、或有或其他），但（i）融资和永久融资，（ii）SpinCo及其全资子公司之间或任何此类全资子公司之间的公司间债务，（iii）SpinCo及其子公司与公司及其子公司（SpinCo及其子公司除外）之间的公司间债务，根据公司间融资机制，或（iv）借入资金未偿还本金总额不超过25,000，000美元的额外债务，仅在此种债务在截止时间之前得到清偿并解除与之相关的所有义务或计入SpinCo债务的情况下；

（k）在每宗个案中向任何人（专责公司实体除外）作出任何贷款、出资或投资，或向其垫付款项，但根据公司及其附属公司的政策，就在正常业务过程中招致的开支向任何专责公司实体的雇员或高级人员垫付款项除外，并于本协议日期生效；

（l）除在正常业务过程中外，（a）在任何重大方面作出修订或修改（不包括在正常业务过程中的延期）、终止（不包括根据其条款的任何到期）或放弃任何纺企材料合同项下的任何重大权利、利益或补救措施，或（b）订立任何合约，如在本合约日期之前订立，则须在纺企披露附表第5.7条、第5.15（a）条或第5.21条列出；

（m）（i）（a）在任何重大方面订立、采纳、订立、修订、终止或更改，或实质上增加就任何主连雇员或任何重大主连福利计划而向任何公司福利计划支付的款项、覆盖范围或根据任何公司福利计划提供的利益，或（b）在符合以往惯例的正常业务过程中，订立、采纳、订立、修订，在任何重大方面终止或更改与WL4级别或以上的任何SpinCo员工的任何雇佣协议，或与WL4级别以下的任何SpinCo员工的任何雇佣协议，其中规定了任何控制权变更、遣散、终止、保留或类似的付款或福利；（ii）授予或同意授予任何SpinCo员工的工资、薪金、奖金或其他补偿、薪酬或福利的任何重大增加；（iii）授予或提供，或承诺授予或提供任何控制权变更、遣散、终止、保留或类似的付款或福利给任何SpinCo员工，除非根据合同条款规定有权获得与控制权变更无关的离职或解雇福利，但范围仅与适用司法管辖区的市场惯例和公司集团过去在条款、金额和资格方面的惯例一致；（iv）除非根据与离职雇员或类似情况的雇员的雇佣条款和薪酬水平一致的雇佣条款和薪酬水平填补空缺职位，雇用或晋升，或提出雇用或晋升任何高级人员的提议，SpinCo或WL4级别或以上的SpinCo业务的雇员或个人独立承包商；（v）终止（除非因由，由公司以善意或经双方协议合理确定）任何WL4级别或以上的SpinCo员工的雇用；（vi）采取任何行动加速支付或归属、限制或放弃与预期为SpinCo员工的任何员工的任何补偿或福利的时间，或为其提供资金或以其他方式确保支付，董事或其他个人服务提供者；（vii）更改、修改、或重新分配公司集团成员的任何雇员的职责或责任，该雇员在SpinCo Employee Material Jurisdiction Employee List或SpinCo Employee Non-Material Jurisdiction Employee List（如《雇员事项协议》中定义的每一项）上被识别，并且将该雇员至少百分之五十（50%）的工作时间用于SpinCo业务，其意图或主要目的是使该雇员将其工作时间的不到百分之五十（50%）用于SpinCo业务及就本协议或《雇员事宜协议》而言，不再有资格成为“SpinCo雇员”；或（viii）就预期为SpinCo雇员的雇员而言，授出任何新的股权或基于股权的奖励（不包括在与以往惯例一致的日常业务过程中按与以往惯例一致并适用于公司集团类似情况的雇员的条款和水平授予年度股权奖励），或根据任何公司福利计划修订或修改任何未偿还的股权或基于股权的奖励的条款，SpinCo福利计划或SpinCo CBA（可能在过渡期内重新谈判）；但前述条款不得限制（a）任何行动，（i）和（ii）条所设想的变更或其他事项，在任何现有公司福利计划或SpinCo福利计划要求的范围内，或根据任何新的公司福利计划或对现有公司福利计划的修订，在普遍适用于公司及其子公司（而不仅仅是SpinCo）的员工的范围内；（b）（x）基于市场或绩效或与晋升相关的薪酬和福利增加，以及（y）年度或其他定期奖金，在每种情况下，在符合以往惯例的正常业务过程中作出，并按与以往惯例一致的条款和水平作出；（c）集体谈判协议规定的任何此类行动、变更或其他事项，或经国家、行业或部门适用的其他集体谈判；（d）适用法律要求的；或（e）任何此类行动、变更或上述条款所设想的其他事项，只要任何相关成本仅由公司和/或其关联公司（任何纺纱厂实体除外）承担，据了解并同意，根据本条第7.2（m）（viii）（e）款采取的行动不会导致向SpinCo或SpinCo集团（定义见《雇员事项协议》）或母公司及其子公司（包括，在交割后，SpinCo集团）产生任何成本、费用或责任，包括就《雇员事项协议》而言， 或为确定《雇员事项协议》第X条规定的母公司和SpinCo的义务而被考虑在内。

（n）除国际财务报告准则规定或许可外，对任何SpinCo实体的任何财务会计原则、方法或惯例或就SpinCo业务作出任何重大更改；

（o）除与税务有关的任何诉讼或调查（须受第7.2（p）条管辖）外，妥协、和解或同意妥协或和解，或放弃与任何诉讼或调查（包括交易诉讼）有关的任何物质抗辩或权利，但在正常业务过程中仅涉及支付金额不超过1,000，000美元的金钱损害赔偿（个别或合计不超过2,000，000美元）的妥协、和解或协议（就任何交易诉讼而言除外），在每种情况下，均不对其施加衡平法上的救济，或不承认由，SpinCo实体或将付款推迟至分配日期之后；

（p）（i）作出（在正常过程中除外）、更改或撤销任何重大税务选择，（ii）采用或更改任何税务会计期间或重大税务会计方法，（iii）解决、妥协或放弃任何重大税务责任，（iv）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结束协议”，（v）明知而放弃任何要求重大退税的权利，或（vi）要求任何政府当局就税务作出任何重大裁决（为免生疑问，本协议所设想的任何裁决），在上述（i）至（vi）条款的每一种情况下，除合理预期不会对第一次合并生效时间后开始的任何课税期间（或其中的一部分）对纺企实体或纺企业务整体产生重大不利影响外；

（q）作出或承诺作出任何资本支出，超过《纺企预算》所列资本支出的110%；

（r）与工会、劳资委员会、雇员代表团体或劳工组织订立或同意订立任何集体谈判协议或其他类似合约，而该等协议或合约将构成SpinCo CBA，或就上述任何一项作出任何承诺、陈述、承诺或要约，在每种情况下，对母公司或其任何附属公司（包括交割后的SpinCo实体）施加对SpinCo业务具有重要意义并对SpinCo员工或SpinCo业务产生不成比例影响或仅适用于SpinCo员工的义务或责任；

（s）订立任何合约（知识产权SpinCo协议除外），而该合约的条款将对母公司业务（SpinCo业务或就SpinCo知识产权而言除外）的经营施加任何重大限制，或将要求或责成母公司或其任何附属公司（SpinCo实体除外）将任何知识产权（SpinCo知识产权除外）许可给任何人，在每种情况下，由于母公司或其任何附属公司在交割后成为SpinCo实体的附属公司，以及如果母公司或任何此类子公司未能遵守此类限制或许可此类知识产权将导致SpinCo实体违反此类合同；

（t）就购买不动产或与任何租赁财产有关的不动产的任何租赁（作为承租人）订立任何合同，规定每年付款超过25,000，000美元，但在正常业务过程中不动产租赁的任何续期或延期除外，并按与现有租赁基本相似的条款或对纺纱厂业务的合计不低于现有租赁的条款；

（u）（i）给予客户任何重大退款、折扣、信贷、回扣或津贴，或（ii）采取行动在任何重大方面延迟应付账款或加速应收账款，在每种情况下，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；或

（v）授权或订立任何合约以作出上述任何一项或以其他方式同意或作出任何承诺以作出上述任何一项。

第7.3节税务事项。

（a）本协议旨在构成《守则》第368条所指的“重组计划”，双方特此采纳该协议。自本协议之日起至第二次合并生效时间止，各缔约方应尽其合理的最大努力确保（i）每次内部分配和分配将符合《守则》第368（a）（1）（d）条和/或第355（a）条所指的一般免税分配；（ii）根据每次内部分配分配的所有股票均为《守则》第355（c）（2）条或第361（c）（2）条所指的“合格财产”（且《守则》第355（e）条不适用于导致根据内部分配分配的任何此类股票被视为“合格财产”以外的其他财产）和（iii）合并，合起来，将符合《守则》第368（a）条（第（i）至（iii）条，“免税地位”）含义内的“重组”资格，并且不得采取任何行动、导致或允许采取任何行动、未采取任何行动或导致未采取任何行动，而这些行动或未采取行动可能会阻止免税地位。在第二次合并生效时间之后，公司、母公司或其任何关联公司均不得采取任何行动、导致或允许采取任何行动、未采取任何行动或导致未能采取任何行动，而该行动或未采取行动可能会阻止免税地位。尽管本条第7.3（a）条另有相反规定，如公司已作出美国资产出售选择，则本条第7.3（a）条不适用。

（b）在公司未作出美国资产出售选择的情况下，公司、SpinCo和母公司各自应相互合作，并应尽其合理的最大努力促使公司获得结税意见。

（c）公司和SpinCo（一方面）以及母公司应相互合作，以获得并应尽各自合理的最大努力获得就母公司注册声明的有效性而需要向SEC提交的任何税务意见，并应各自尽各自合理的最大努力促使及时提交此类意见，包括促使高级职员在形式和实质上作出令提出此类意见的外部律师合理满意的陈述。

（d）如果在第一次合并生效时间之前，公司知道或有理由相信公司无法合理预期能够获得（i）合并税务意见，或（ii）如果公司已作出100%分配选择而未作出美国资产出售选择，则公司将及时通知母公司分配税务意见。

（e）公司可全权酌情决定是否提交IRS裁决请求，如公司决定提交IRS裁决请求，则公司应不迟于本协议日期后一百八十180天内提交该IRS裁决请求，并应向IRS提交公司认为必要或适当的与此有关的任何补充材料，以根据该IRS裁决请求获得所请求的裁决或公司认为必要或适当的IRS任何额外裁决，包括由于本协议所设想的交易或撤销IRS表示不愿意就其作出裁决的裁决请求（每一项，“IRS提交”）。任何IRS裁决请求和任何IRS提交均应由公司编制，但须遵守本第7.3（e）条的条款。公司应控制提交和起诉IRS裁决请求或IRS作出的公司认为必要或适当的额外裁决的过程。自本协议日期及之后，直至第一个合并生效时间，除非已作出美国资产出售选择，否则每一方同意在作出美国资产出售选择或100%分配选择的截止日期之前尽其合理的最大努力促进公司收到任何IRS裁决，如有要求（以及公司与母公司协商后可能确定的IRS的任何额外裁决是必要或适当的），包括就任何IRS裁决请求或任何IRS提交提供IRS应要求的适当信息。就任何IRS裁决请求而言，公司将为母公司提供合理机会，在向IRS提交此类IRS提交之前，对在本协议日期之后向IRS提交的每项材料IRS提交进行审查和评论，公司应本着诚意考虑母公司就每项此类材料IRS提交提供的任何评论；前提是公司可从任何此类IRS提交中编辑任何信息（“可编辑信息”），即（x）公司根据其善意判断，被认为是机密的，与母公司或SpinCo在本协议或任何其他交易文件下的义务无关，并且（y）不是任何其他可公开获得的信息的一部分，包括任何非机密备案。不得在本协议日期之后向IRS提交任何重要IRS提交，除非在提交之前，母公司应就此类重要IRS提交的内容达成一致（该协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟），前提是此类内容包括母公司合理和善意地确定将对母公司或其任何关联公司（包括第一次合并生效时间之后的任何SpinCo实体）产生重大不利影响的陈述或陈述。公司应向母公司提供在本协议日期之后向IRS提交的每份IRS提交的副本，并在提交后立即向IRS提交；前提是公司可以编辑此类IRS提交的任何可编辑的信息。

（f）纺纱厂披露附表附表7.3（f）适用于若干额外税务事项。

（g）如果公司合理地确定本协议或任何其他交易文件所设想的交易（资产购买协议或重组中任何拟征税的步骤除外）将导致公司或其任何关联公司承担大量税款，则双方应合理和善意地合作，以便改变交易文件所设想的交易（包括重组）的实现方法或结构，以便（x）使收到任何IRS裁决成为可能，或（y）允许各方在切实可行范围内尽快并在任何情况下在外部日期之前，以免税或经公司合理判断以节税的方式实现与截至本协议日期所设想的结构相同的结果；但前提是，此类变更不得改变或改变（a）无表决权的证券交易所比率或有表决权的证券交易所比率、合并对价的性质或组合，或（未经任何一方同意，在其合理的酌情权下）实质性地改变SpinCo业务的范围，即SpinCo业务资产，母公司将就交易收购（或承担）的纺企实体或纺企负债，（b）实质性阻碍或实质性延迟本协议所设想的交易的完成，（c）实质性增加与交易文件所设想的交易相关的任何一方的任何未偿还成本（未经适用方同意），（d）将母公司或其任何关联公司（包括第一次合并生效时间后期间的任何纺企实体）承诺满足任何条件，与附表7.3（f）或（e）所述相比，对母公司或其任何关联公司（包括第一次合并生效时间后期间的任何SpinCo实体）更为繁重的协议或要求减少了任何保留股份的数量（未经公司全权酌情同意）。

（h）尽管第7.3（g）条另有相反规定，公司仍可全权酌情选择改变实现交易文件（包括重组）所设想的交易的方法或结构，以便在一项为美国联邦所得税目的应课税的交易中出售在美国经营的全部或几乎全部SpinCo业务（此种选择，即“美国资产出售选举”）。如果公司选择提交IRS裁决请求，而此类IRS裁决请求请求确认公司保留保留的股份不会对任何内部分配或分配的免税性质产生不利影响，并且公司合理地确定，它将无法在做出美国资产出售选择或100%分配选择的截止日期之前或根据惯例陈述并在符合惯例条件的情况下合理地获得此类确认，然后公司可以进行美国资产出售选举或选择促使DutchCo在DutchCo分配中分配百分之百（100%）的分配股份（“100%分配选举”）。此外，如果公司在与母公司协商后合理地确定为避免适用《守则》第355（e）条有关任何内部分配或分配的规定而有必要进行此种选择，则公司可进行100%的分配选择。任何美国资产出售选举或100%分配选举，公司应不迟于预期截止日期前九十（90）天以书面通知母公司。为免生疑问，除非（i）公司合理地确定其将无法获得所要求的IRS裁决，确认公司保留保留的股份不会对分配或任何内部分配的免税性质产生不利影响，或（ii）公司与母公司协商后合理地确定，为避免适用《守则》第355（e）条对任何内部分配或分配的适用，公司不得作出100%的分配选择。根据美国资产出售选举进行的任何资产出售，应以（i）现金对价、（ii）母公司普通股或（iii）现金对价和母公司普通股的组合作为交换条件；但（x）任何此类现金对价应包括在确定SpinCo资产出售付款中，并应遵守第7.23（b）节中关于SpinCo资产出售付款、内部资产出售付款和SpinCo票据金额之和的限制，以及（y）任何此类母公司普通股，当与第一次合并中收到的任何母公司普通股股份合并以换取保留股份时，不得超过如果既没有进行美国资产出售选举也没有进行100%分配选举，荷兰公司在第一次合并生效时间之后本应持有的母公司普通股股份数量。如果公司选择接收母公司普通股，则公司应收到母公司和公司合理商定的、总公平市值等于根据美国资产出售选举转让的SpinCo业务部分价值的母公司普通股的若干股份（母公司有表决权普通股和母公司无表决权普通股的相同比例作为合并对价）；但，新的发行金额应减去根据美国资产出售选举向公司或其任何子公司发行的母公司普通股的股份数量。如果双方根据本条第7.3（h）款合理且善意地同意替代结构，或者在美国资产出售选举或100%分配选举的情况下，双方应在此后切实可行的范围内尽快修改本协议和其他交易文件的相关条款，以反映交易结构的此类变化，并且双方应尽一切商业上合理的努力促使经如此修改的本协议所设想的交易在此后尽快完成。

第7.4节注册说明书和招股说明书的编制；母公司股东大会。

（a）在本协议执行后，在法律要求就本协议所设想的交易进行此类备案的范围内，在切实可行的范围内尽快：（i）母公司、公司和SpinCo应共同编制和母公司应向SEC提交母公司注册声明；（ii）母公司、公司和SpinCo应共同编制和SpinCo应向SEC提交SpinCo注册声明；（iii）母公司，公司和SpinCo应共同准备和母公司应向SEC提交代理声明（该代理声明可能构成母公司注册声明的一部分）。

（b）母公司、公司和SpinCo各自应尽其合理的最大努力，在提交后（包括通过回复SEC的评论）尽快宣布母公司注册声明和SpinCo注册声明生效，并在母公司注册声明和SpinCo注册声明生效日期之前，母公司各自，公司和纺企应根据任何适用的证券法就母公司股票发行和分配采取合理要求的所有行动（但有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或在任何该等司法管辖区提交一般程序同意送达除外）。在SpinCo注册声明生效后，公司应在切实可行范围内尽快安排根据适用法律将分发文件邮寄或提供给公司股东。在未向公司和SpinCo提供合理机会对其进行审查和评论的情况下，母公司将不会提交、修改或补充母公司注册声明或代理声明（且此类评论应由母公司本着诚意合理考虑）。公司或纺企在未向母公司提供合理机会对纺企注册声明进行审查和评论的情况下，不会对纺企注册声明进行备案、修订或补充（公司应本着诚意合理考虑此类评论）。各缔约方（如适用）将促使分发文件在所有重大方面遵守美国联邦证券法的适用要求。

（c）如在首次合并生效时间之前的任何时间，任何有关母公司、公司或SpinCo，或其各自的任何关联公司、董事或高级人员的信息应由母公司、公司或SpinCo发现，而这些信息应在母公司注册声明、代理声明或SpinCo注册声明的修订或补充中列出，以使任何此类文件不会包括任何不真实或虚假的陈述或对重要事实的任何错误陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重要事实，发现此类信息的一方应根据做出这些信息的情况，而不是虚假或误导，及时通知另一方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修改或补充，并在法律要求的范围内，酌情向母公司或公司的股东传播。每一方应及时通知另一方，当其母注册声明或纺纱厂注册声明生效的时间，以及发出任何停止令或暂停根据第一次合并可发行的母普通股股份或在任何司法管辖区发行或出售的分配中可发行的纺纱厂普通股股份的资格。此外，每一方同意迅速向另一方及其各自的律师提供任何书面意见或修改或补充请求的副本，并应迅速将任何口头意见或修改或补充请求通知另一方，该方或其律师可能会在收到此类意见后迅速从SEC不时收到有关母公司注册声明、代理声明或SpinCo注册声明的意见，并应向另一方提供其或其关联公司与SEC相关的任何书面或口头回复或通信的副本。应给予每一缔约方及其各自的律师合理的机会，以事先审查任何此类书面答复，并参与与SEC的任何讨论或口头材料沟通，每一缔约方应合理地本着诚意考虑另一缔约方及其各自的律师对其建议的增加、删除、评论或变更。

（d）母股东大会。

（i）在遵守第7.4（d）（iii）条的所有方面的规定下，母公司应在母公司登记声明宣布生效之日后，在合理可行的范围内尽快召集、通知、召集和召开股东大会（“母公司股东大会”），以获得母公司股东的批准（且无其他事项，除非提议休会以征求额外的代理人以获得母公司股东的批准（如有必要），以及适用法律要求的任何其他提议，未经公司事先书面同意，不得在母公司股东大会上审议或表决）；但条件是，在符合任何适用法律的要求下，母公司可应公司的合理要求（且每次不超过十（10）个工作日）最多两（2）次（以及在每次不超过十（10）个工作日的情况下）推迟或休会母公司股东大会（a），如果未达到法定人数；（b）经与公司协商，为提交和邮寄适用法律可能要求的对委托书的任何补充或修订留出合理的额外时间，并为母公司股东在母公司股东大会召开之前充分传播和审查此类补充或修订留出合理的额外时间；（c）在无法以其他方式获得必要的母公司股东批准的情况下，留出合理的额外时间征求额外的代理人；（d）在适用法律另有要求的情况下；或（e）在公司事先书面同意的情况下；但前提是，除非公司另有约定，未经公司书面同意，不得根据（A）至（C）条将母股东大会延期或休会合计超过十五（15）个工作日。母公司应在母公司股东大会召开日期前的最后五（5）个工作日的每个工作日内，按要求每天向公司提供关于母公司收到的与母公司股东批准有关的代理总数的通知，并应公司的合理要求在其他时间提供通知。

（ii）母公司应在代理声明中包含母公司董事会的建议（受第7.9节的约束），并尽其合理的最大努力（a）从其股东代理人那里征求赞成根据母公司股东批准所要求的提案的批准，以及（b）采取所有其他必要或可取的行动以确保母公司股东的批准。除第7.9（c）条明确允许的情况外，家长委员会或其任何委员会均不得实施家长不利建议的变更。

（iii）尽管本协议有任何相反的规定，包括任何父母不利建议的变更，除非本协议根据其条款终止，否则双方根据本条7.4承担的义务应继续完全有效。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议根据其条款终止，根据母公司股东批准要求的提案应提交给母公司的股东，以供在母公司股东大会上批准，无论是否（a）母公司董事会应已实现母公司不利推荐变更或（b）任何竞争性提案应已公开提出或宣布或以其他方式提交给母公司或其任何代表。

第7.5节合理的最大努力。

（a）在不影响第7.5（b）条和第7.5（c）条的义务的情况下，母公司和公司各自应尽其合理的最大努力，迅速采取或促使采取所有行动，并迅速采取或促使采取行动，并协助和合作对方采取适用法律下合理必要、适当或可取的一切措施，以完成合并和本协议所设想的其他交易并使其生效，分离和分配协议和其他交易文件，在切实可行范围内尽快并在任何情况下在外部日期之前，包括（i）从政府当局获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、批准以及等待期到期或终止，并进行与此相关的所有必要登记和备案，（ii）利用其商业上合理的努力从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免，以及（iii）在符合第7.5（c）条的情况下，为任何诉讼或其他法律程序（无论是司法或行政程序）进行辩护，对本协议或合并的完成提出质疑；但前提是，在任何情况下，公司、母公司或其各自的子公司均无须向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价，以获得根据任何合同或协议完成本协议所设想的交易所需的任何同意或批准。

（b）公司和母公司应（i）迅速提交（或安排提交）（i）双方根据HSR法案就合并要求提交的任何和所有合并前通知和报告表，但除非公司和母公司相互同意，在任何情况下均不得迟于本协议日期后二十（20）个工作日，以及（ii）在切实可行的范围内尽快提交与每项其他必要的监管批准相关的适当文件和通知表（在需要或习惯的情况下以草案形式）。公司和母公司应根据反垄断法（如果有）要求提前终止任何适用的等待期，并应分别尽其合理的最大努力导致此类等待期的到期或终止，并应在合理可行和可取的情况下尽快向美国司法部反垄断司、联邦贸易委员会或任何其他适用的政府当局提供根据任何法律或其中任何一方可能要求的任何额外信息或文件。未经公司事先书面批准，母公司不得根据HSR法案“撤回和重新提交”其备案。

（c）如任何行政或司法行动或程序，包括私人一方的任何程序，被提起（或威胁提起）质疑合并（或本协议、分立和分配协议及其他交易文件所设想的其他交易）违反任何反垄断法或外国投资法，为促进本条第7.5条所载的各方的契诺，本协议各方应尽其合理的最大努力对任何此类行动或程序提出抗辩和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何法令、判决、禁令，或由该等行动或程序产生并禁止、阻止或限制在外部日期或之前完成合并或任何该等其他交易的其他命令，不论是临时、初步或永久命令，母公司应采取一切必要的进一步行动或不采取行动，以避免或消除任何反垄断法或外国投资法下的每一项障碍，以使交割能够在切实可行范围内尽快发生（无论如何不迟于外部日期），并解决适用的政府当局根据任何反垄断法或外国投资法提出的任何反对意见，以确保这些适用的政府当局在切实可行的范围内尽快（无论如何不迟于外部日期）批准合并，但须遵守本第7.5（c）条其余条款的规定，包括在母公司的情况下，通过同意令提出、谈判、承诺和实施，持有单独的命令，或以其他方式，（x）出售、剥离、处置或以其他方式单独（包括通过设立信托或其他方式）持有任何业务，母公司、SpinCo实体或其任何关联公司的资产或财产，包括SpinCo业务和SpinCo业务资产（公司及其关联公司在交割后除外），（y）终止、转让或建立母公司、SpinCo实体或其任何关联公司的关系、合同权利或其他义务，包括SpinCo业务和SpinCo资产（公司及其关联公司在交割后除外），以及（z）以其他方式采取或承诺采取在交割后将限制母公司行动自由的行动，或其运营和/或保留母公司、纺纱实体或其任何关联公司（公司及其关联公司在交割后除外）的任何业务、资产或财产的能力，包括纺纱业务和纺纱业务资产（统称“补救行动”）；但本协议中的任何内容均不要求母公司（x）同意或实施任何出售、剥离或处分，（y）同意或实施任何终止、转让或建立任何关系、合同权利或其他义务，涉及，或（z）同意或根据上述规定采取任何其他行动，以限制母公司的行动自由或经营和/或保留母公司或SpinCo实体或其各自关联公司的资产或业务的能力，这些资产或业务单独或合计产生的净销售收入超过1,400，000,000美元（“最大受影响历史收入”）；但在（z）条的情况下，只有在适用的限制对此类受影响资产或业务具有重大意义的情况下，才应在确定是否已实现最大受影响历史收入时考虑受此类行动影响的资产或业务的净销售收入。为计算受影响的最大历史收入，（a）任何SpinCo业务资产的净销售收入应使用国际财务报告准则计算截至2025年12月31日的财政年度，（b）母公司及其关联公司的任何资产或业务的净销售收入应使用截至2025年11月30日的财政年度使用公认会计原则计算；（c）为本确定的目的，以美元以外货币计值的净销售收入应使用Bloomberg L.P.在2025日历年公布的彭博外汇定价（BFIX）汇率报告的该货币的平均汇率换算成美元；但在（a）和（b）条款的每一种情况下，净销售收入不应包括一方与其关联公司之间或其关联公司之间的销售。未经母公司事先书面同意，公司或任何SpinCo实体均不会同意、提议、建议、提议或谈判、承诺或通过同意令、持有单独命令或其他方式实施任何补救行动。父母有权领导与任何政府当局就任何补救行动进行的任何程序或谈判， 根据第7.5（d）条与公司协商。为促进第7.5（c）（ii）条，但在符合第7.5（d）条的规定下，母公司可提出母公司或可能受到任何补救行动的SpinCo实体的资产或业务。尽管本协议中有任何相反的规定，公司及其关联公司没有义务采取或同意或承诺采取（i）不以交割为条件的任何行动，或（ii）与任何除外资产、公司业务、保留股份或公司或其子公司对母公司普通股的所有权及其相关权利有关的任何行动。

（d）母公司和公司应相互合作和协商，并就根据本条第7.5条作出的所有备案、通知、通信、提交、时间安排协议或延期以及任何其他行动制定战略，并且，在适用的法律限制和任何政府当局的指示下，母公司和公司应在当前基础上相互通报与由此设想的交易完成有关的事项的状态，包括迅速向对方提供母公司和公司收到的通知或其他通信的副本，视情况而定，或其各自的任何附属公司或附属公司，就该等交易从任何第三方和/或任何政府当局处获得。母公司应代表各方控制和领导与欧盟委员会、英国竞争和市场管理局、FTC、美国司法部和任何其他政府机构就必要的监管批准进行的所有沟通和战略，并真诚考虑公司的意见。母公司和公司在就涉及任何政府当局、任何必要的监管批准或任何补救行动（包括是否提供任何补救行动的任何决定（以及任何此类补救行动的性质或规模）、提供任何补救行动的时间、是否撤回与任何此类事项有关的任何备案、以及是否就任何此类事项与任何政府当局订立任何“时间协议”或类似协议）的事项作出任何重大决定之前，应相互协商。尽管有上述规定，如果母公司与公司之间就前一句所述事项发生任何争议，母公司和公司应将该争议升级为其各自的首席法务官，后者应设法迅速解决该争议。如有任何该等争议在移交给母公司和公司的首席法务官后两日内仍未解决，各方应将该争议升级为母公司和公司的首席执行官，后者应设法迅速解决该争议。如果争议未在转交首席执行官后的两个工作日内由母公司和公司的首席执行官解决，母公司有权就该事项作出最终裁决，合理和善意地行事，并遵守母公司在本第7.5条下的义务。根据与信息交换有关的适用法律，母公司和公司应允许另一方的律师有意义的机会提前审查，并本着诚意考虑另一方对任何提议的通知或文件以及向任何政府当局提交的任何非行政书面通信或呈件的看法；但条件是，可以编辑材料（i）以删除有关SpinCo业务和SpinCo业务资产的估值的引用或有关交易过程的信息，或第三方就此提出的提议，（ii）根据需要遵守合约协议，及（iii）根据需要解决合理的特权或保密问题。母公司和公司同意不参加与任何政府当局就拟议交易举行的任何预先安排的会议或讨论，无论是亲自、通过视频会议还是通过电话，除非事先与另一方协商，并在该政府当局未禁止的范围内，给予另一方合理的出席和参与机会。

（e）公司或母公司均不得或不应允许其子公司收购或同意收购任何其他人或企业或任何其他人的任何资产或财产，前提是合理预期此类收购将严重阻碍、阻止或严重延迟HSR法案规定的等待期到期或终止、收到必要的监管批准或关闭。

第7.6节融资和融资合作。

（a）母公司应尽合理的最大努力采取，并应促使其每个子公司尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有必要、适当或可取的事情，以不迟于紧接分配前获得足以为所需金额提供资金的资金，包括通过（i）保持有效，直至融资的初始资金（定义见下文）和以永久融资（定义见下文）或其他立即可用资金来源取代融资中较早者，截至本协议日期的承诺函（包括：（a）自本协议日期起生效的该协议的所有证物、附表及附件；及（b）任何相关的费用函（连同根据本协议条款及其条款不时修订、修改、补充、重述、替换或放弃的“债务承诺函”）），由其母贷款方提供，据此，除其他事项外，母贷款人已承诺向母公司或其指定人提供其中所列金额的债务融资（债务承诺函所设想的承诺债务融资，简称“融资”），（ii）实质上遵守债务承诺函和在母公司控制范围内的融资协议中规定的义务，（iii）强制执行债务承诺函和融资协议项下的母公司权利，以及（iv）使用合理的最大努力促使适用的母公司贷款人在不迟于分配前为融资的全部金额（不包括其中任何部分被替换为先前或同时发生的永久融资或其他立即可用资金来源）提供资金。

（b）如果债务承诺函或融资协议中规定的金额的任何资金或其任何部分无法按照债务承诺函或融资协议中设想的条款和条件获得，母公司应尽合理的最大努力进行合作，安排从相同或替代来源为母公司迅速获得置换债务融资，总金额连同当时可获得的融资部分以及任何永久融资和其他可立即获得的资金来源，不低于所需金额（“替代融资”，据理解并一致认为，此处提及的（i）融资应包括任何此类替代融资，以及（ii）债务承诺函或融资协议应包括承诺函和最终协议（如适用），在每种情况下与此类替代融资有关），并获得规定此类融资的新融资承诺；但前提是（a）替代融资的条款必须（1）不低于债务承诺函或融资协议中的条款和条件对母公司有利，如适用，考虑到其任何“市场弹性”条款，以及（2）不包含任何比债务承诺函或融资协议（如适用）中规定的条件更为繁重的完成此类替代融资的条件，以及（b）不得要求母公司或其任何关联公司同意任何替代融资，这将导致支付适用于融资的费用或利率超过债务承诺函所设想的费用或利率。

（c）母公司应在获悉债务承诺函或融资协议的任何一方（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理预期会导致任何违约或违约）的（i）任何违约（或威胁违约）或违约（或任何事件或情况），（ii）任何实际或威胁的退出后，立即向SpinCo发出书面通知，债务承诺函或融资协议的任何一方拒绝或终止融资或永久融资，以及（iii）债务承诺函或融资协议的任何一方之间或之间的任何重大争议或分歧。

（d）公司特此同意母公司仅就融资和永久融资使用专用于纺纱公司业务和纺纱公司及其子公司的法人实体名称的标识，且仅以不会、也不会有意或合理可能削弱、损害或贬低相关纺纱公司方的声誉或商誉或其各自的任何知识产权的方式使用。

（e）母公司可以修改、重述、修改、替换、终止、转让或同意债务承诺函项下的任何放弃或减少承诺和/或以任何资本市场债务融资、定期贷款和/或来自相同或替代善意第三方融资来源的其他债务的承诺替代债务承诺函项下的承诺，母公司或其任何子公司可能会产生任何资本市场债务融资或为母公司或其任何子公司的现有债务再融资的其他债务融资（统称为任何此类融资，“永久融资”）或以其项下的金额替代即时可用资金的其他来源；但母公司不得在未经SpinCo事先书面同意的情况下，同意对债务承诺函或融资协议的任何修订、重述、补充或修改、获得任何替代或放弃其在债务承诺函或融资协议项下的任何权利的全部或部分，如果对债务承诺函或融资协议的任何此类修订、重述、补充、替换、修改或放弃将合理预期：（i）对融资施加新的或附加条件或以其他方式扩大任何条件（如适用），（ii）减少融资总额（在每种情况下，除非其中明确允许，包括任何“市场弹性”条款所设想的），包括在债务承诺函的情况下，通过将需支付的费用金额或债务的原始发行折扣更改为与手头可用现金和母公司可立即获得的其他资金来源一起计算时将低于所需金额的金额，（iii）在任何方面延迟交割，或（iv）对母公司（a）针对债务承诺函或融资协议的其他方强制执行任何权利的能力产生不利影响或（b）导致及时完成合并（据了解，母公司可能仅为了在未经公司同意的情况下增加额外的母公司贷款人、安排人、代理人或具有其他类似角色或头衔的实体而修改和重述债务承诺函或以其他方式执行债务承诺函的合并协议）（第（i）至（iv）条，统称“禁止修改”）。根据公司的合理要求，母公司应（i）向公司合理详细地通报其努力安排和完成融资和永久融资的状况，以及（ii）在切实可行的范围内尽快提供当时的融资协议草案的副本。

（f）直至根据第九条结束和有效终止本协议之日（以较早者为准），纺纱厂、公司及其子公司同意合作并尽合理的最大努力采取或促使采取，并促使其各自的代表采取或促使采取、所有行动以及采取或促使采取与融资和永久融资的安排、营销和完成有关的所有必要、可取和适当的事情，包括但不限于，

（i）就任何融资或永久融资的条款及条件进行善意谘询，

（ii）参与与之相关的惯常营销和联合努力，

（iii）在合理的时间和合理的提前通知下，参与编写惯常的评级机构介绍和与评级机构的会议、尽职调查会议、贷款人和投资者电话以及与之相关的起草会议，在每种情况下，除非公司另有约定，否则应以电话或视频会议方式举行，

（iv）就融资或永久融资参与投资者路演和与潜在投资者和贷款人的会议，包括为此目的提供斯宾诺公司高级管理层的适当成员，

（v）参与为投资者和贷款人介绍、提供备忘录、私募备忘录、注册声明、招股说明书、银行信息备忘录和与获得此类融资或永久融资有关的惯常要求的类似文件编制适当和惯常的材料，并协助识别其中所载与该人有关的构成该人重大非公开信息的任何部分信息；

（vi）尽合理最大努力促使SpinCo的独立公共会计师（a）按照惯例或S-K条例的要求，提供惯常的审计师同意（包括会计师同意在与融资或永久融资有关的任何材料（包括任何登记声明）中使用其报告）和/或母公司向SEC提交和报告的义务，（b）获得惯常的会计师的安慰函（包括惯常的“负面保证”和变动期安慰）以及与融资或永久融资有关的其他惯常文件和项目，以及（c）参加会计尽职调查会议，

（vii）签署并向承销商、初始购买者、安排人和/或贷款人交付惯常授权书，就任何证券发行而言，向适用的独立注册会计师事务所交付惯常授权书、同意书和管理层代表书，在每种情况下，涉及与融资或永久融资有关的斯宾可公司业务的信息，并以其他方式协助编制与此相关的最终协议（“融资协议”），

（viii）及时，（x）提供任何有关SpinCo业务或其各自的任何财产或资产的相关信息，这可能是母公司就融资或永久融资提出的合理要求，或通过引用纳入或纳入母公司注册声明（包括但不限于与业务描述相关的披露，管理层的讨论和分析以及与业务相关的风险因素）和（y）提供公司或SpinCo在尚无法获得SpinCo业务历史财务报表的SpinCo业务的任何财政期间合理可获得或可获得的SpinCo业务的财务业绩摘要，前提是根据注册公开发售或在安排或启动相关发售时根据《证券法》颁布的规则144A发行SpinCo的投资级债务证券的发售需要披露此类财务业绩，以通常用于为此类发行“闪现”或“预先发布”财务业绩的形式（并且，根据母公司的合理要求，并在习惯、可取或必要的范围内，公司应在发起任何此类发行之前或同时公开披露此类财务业绩），

（ix）在交割前至少五（5）个工作日提供（a）适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括2001年《美国爱国者法案》）要求的融资来源要求的所有文件和其他信息，以及（b）“受益所有权证明”，在每种情况下，在交割前至少七（7）个工作日要求的范围内；和

（x）交付融资协议所要求的任何惯常证书。

（g）尽管本条第7.6条另有相反规定，（i）无须采取本条第7.6条所设想的行动，但如该行动会：（a）导致公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员招致任何个人法律责任；（b）要求公司或其任何附属公司（包括SpinCo）签立及交付与该融资或永久融资有关的任何文件（如属SpinCo及其附属公司，则除外，在向承销商、初始购买者、安排人、贷款人和/或与此相关的适用的独立注册公共会计师事务所发出交割或惯例授权函、证书、同意书和管理层代表函之前或受其影响而无效的文件）；（c）导致公司或其任何子公司违反本协议中的任何陈述或保证；（d）要求公司或其任何子公司支付任何承诺或其他类似费用，或根据任何协议、证书、文件或文书承担任何义务（但，就SpinCo及其附属公司而言，任何在上述（b）条所述的交割或惯常授权、同意和管理层代表函发生之前无效或受其约束的协议、证书、文件或文书；（e）要求公司或其任何附属公司签立和交付与提供（或完善）与融资或永久融资有关的抵押品有关的任何质押或担保文件或证书、文件或文书（就SpinCo及其附属公司而言，除外，在交割发生前无效或受制于交割发生的此类文件）；（f）危及（经公司合理认定）公司或其任何子公司的任何律师-委托人特权（在此情况下，公司及该等子公司应尽合理最大努力以不会危及该律师-委托人特权的方式采取此类行动）；（g）导致违反或违反公司或其子公司的组织文件，任何SpinCo材料合同或适用法律；（h）要求交付公司或其子公司的法律顾问意见；（i）要求公司或其任何子公司编制任何备考财务报表或备考财务信息（但有一项理解，即上述不应限制公司为母公司编制所需信息定义（d）条规定的备考财务信息提供协助的义务）或提供任何有关任何交割后或备考成本节约、协同效应、资本化的信息，所有权或希望纳入与融资或永久融资相关的任何信息中的其他交割后备考调整；或（J）不合理地干预公司及其子公司或母公司及其子公司各自的业务或持续运营；（ii）公司、SpinCo或其各自的子公司不得要求本第7.6节中设想的任何行动，只要此类行动将导致对公司或其子公司产生任何重大不利的税务后果，包括关于交易文件所设想的交易的免税地位（由公司本着诚意并与母公司协商确定）。本第7.6节或本协议中的其他内容均不得要求公司或其任何子公司（SpinCo及其子公司仅在交割时或交割后除外）在融资或永久融资方面成为发行人或其他义务人。

（h）公司应并应促使其子公司尽合理最大努力与母公司合作，在交割前或交割时获得任何SpinCo实体提供的任何担保、质押或其他信贷支持，或就任何SpinCo资产提供的与任何除外负债（如分离和分配协议中所定义）有关的任何担保、质押或其他信贷支持，包括通过提供此类通知，母公司可能合理要求的与此相关的文件和其他协助；但在任何情况下，不受交割约束或以交割为条件的任何此类发布或文件均不得在交割前生效，并交付证明针对任何SpinCo实体或任何SpinCo资产的担保权益解除和终止的惯常付款信或其他文件（包括任何UCC-3或同等融资报表或终止通知）。

（i）公司及其附属公司不得被要求承担任何成本或开支，或支付任何承诺或其他类似费用，或作出任何其他付款或承担与融资或永久融资有关的任何其他责任（SpinCo及其附属公司仅在交割时或之后除外），但（x）根据本条第7.6（i）和（y）条须予偿付的合理和有文件证明的自付费用除外，与编制和提供其定义的（a）和（b）条所述的所需信息有关的成本和开支。母公司应公司要求，迅速，向公司及其任何子公司偿还其或其各自代表因此类合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（不包括（a）就关闭前提供的服务应付公司及其子公司的员工的普通课程金额和（b）与编制和提供其定义（a）和（b）条所述的所需信息有关的成本和费用），并应赔偿公司及其子公司及其各自代表并使其免受任何以及他们因融资或永久融资的安排而蒙受或招致的所有损失、他们应母公司或其代表根据本条第7.6款的要求而采取的任何行动以及与此有关所使用的任何信息，但因（i）公司或其任何子公司或其代表提供的明确用于融资或永久融资的安排的信息而蒙受或招致的前述任何信息除外，（ii）恶意，公司、其附属公司或其任何代表的重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所裁定，或（iii）公司、其任何附属公司或其各自代表严重违反本协议。

（j）母公司或其代表根据本条第7.6条或其他方式获得的关于纺纱厂业务的所有非公开或以其他方式保密的信息，均应按照保密协议的条款予以保密。尽管在此或公司与母公司（或其各自的关联公司）之间的任何其他协议中规定了任何其他规定，公司和SpinCo各自同意，母公司可以与母贷款方共享有关SpinCo和SpinCo业务的信息，并且母公司和此类母贷款方可以与潜在的融资来源共享与融资和永久融资的任何营销工作相关的此类信息；但是，前提是，对于任何融资或永久融资，除已登记的公开发售或根据规则144A豁免登记的发售外，此类信息以及母公司或其任何子公司根据本第7.6节拟提供的任何其他信息的接收者同意惯常的保密安排，包括“点击”保密协议和惯常银行账簿、发售备忘录、私募备忘录和类似文件中包含的保密规定。

（k）公司、SpinCo或其各自代表依据本条第7.6条或其他方式获得的关于母公司及其子公司业务的所有非公开或其他保密信息，均应按照保密协议的条款予以保密。

第7.7节获取信息。公司应、并应促使其附属公司，而母公司应、并应促使母公司附属公司，在过渡期内，在正常营业时间内，并在另一方确立的善意政策和程序的约束下，以不干扰母公司及其附属公司或纺纱厂业务（如适用）的正常运营、物业、纺纱厂业务记录和适当代表的方式，向另一方及其各自的代表提供合理的准入，母公司和母公司子公司或公司及其子公司（与纺企业务相关），包括纺企实体（如适用）的高级管理人员和员工，因此，该缔约方及其代表可为推进本协议所设想的交易或整合规划以及为母公司和存续实体在交割后的运营做准备而合理要求；但（a）此类调查仅应在合理通知后进行，且由调查方承担全部成本和费用；（b）不得允许任何缔约方或其代表进行任何环境测试或采样，包括对土壤、地下水、地表水、建筑材料进行采样，或未经另一适用缔约方事先书面同意的空气或废水排放；（c）任何缔约方或其代表均无权查阅另一缔约方的任何与雇员相关或与雇员福利相关的档案或记录，包括个人绩效或评估记录、病史、工人赔偿记录、药物检测结果，或其他敏感的个人信息；（d）本协议不得要求任何一方允许任何检查或向任何其他方披露（i）将不合理地干扰该一方的业务开展或导致财产损害（非物质损害除外）的任何信息，除非该另一方事先书面同意（可自行决定拒绝或拒绝），（ii）将导致违反任何法律、隐私政策或任何保密义务以及可能适用于此类信息的类似限制，或（iii）将危及律师-委托人特权或其他披露特权或对该方的保护（前提是本应被要求向另一方披露信息的一方应采取任何和所有必要的合理行动，以允许此类披露而不会丧失特权或违反协议、政策、法律或其他限制，包括通过采取商业上合理的努力，从任何第三方获得披露此类信息所需的任何同意或放弃，以及通过实施适当且相互同意的“洁净室”或其他类似程序，旨在限制每一方共享此类信息的任何此类不利影响）。母公司和公司可在其认为可取的情况下，合理地将任何竞争敏感信息指定为“干净的团队”或“仅限外部律师”材料或具有类似限制。尽管本条第7.7条有任何相反的规定（但不限制公司在本协议下的义务，包括第7.4节），公司和纺纱厂不得被要求提供对公司、其任何关联公司或其任何各自业务的任何信息的访问或就其相关的任何信息进行任何披露，但与纺纱厂业务、纺纱厂实体、纺纱厂业务资产或纺纱厂负债相关的信息除外。双方在此同意，尽管本第7.7条有任何相反的规定，保密协议和廉洁团队协议的规定应适用于任何缔约方或其代表根据本协议和本协议提供的所有信息和材料。保密协议和清洁团队协议应在本协议的任何终止后继续有效。向任何缔约方提出的所有此类访问请求均应向该缔约方或其指定代表提出。

第7.8节D & O赔偿和保险。

（a）自首次合并生效时间起计的六（6）年期间内，SpinCo同意就任何SpinCo实体的每位现任和前任董事、高级职员或雇员（“受偿方”）就任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）所招致的任何成本或开支（包括合理的律师费、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任（无论是民事、刑事、行政或调查）作出赔偿，或与首次合并生效时间或之前存在或发生的任何事项有关，不论在此之前主张或主张，在第一个合并生效时间或之后，在本公司或其任何附属公司（包括SpinCo实体）（视属何情况而定）根据本协议日期生效的SpinCo组织文件本可获准向该人士作出赔偿（包括在该等组织文件所允许的最大范围内迅速垫付费用）的最大限度内，前提是该人士事先向SpinCo交付承诺，同意将任何有管辖权的法院在最终裁定中确定的任何该等资金退还，不可上诉的判决，该人无权获得赔偿）。在不限制前述规定的情况下，SpinCo应促使其他各SpinCo实体（i）在各自组织文件中关于SpinCo实体各自前任和现任高级职员、董事或雇员的赔偿和开脱（包括与费用垫付有关的规定）对这些人的有利程度不低于截至本协议日期的公司组织文件的规定的自第一次合并生效时间起不少于六（6）年的期间，以及（ii）不修改、废除，在每种情况下，在任何方面放弃或以其他方式修改会对这些人在其下的权利产生不利影响的此类规定，但适用法律要求的除外。

（b）公司可自行选择并自费采购自截止日期开始的预付、不可撤销的六（6）年“尾款”保单，该保单涵盖在第一次合并生效时间或之前存在或发生的事项的受偿方。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但本条第7.8条在本协议所设想的交易完成后仍然有效，并对纺企的所有继承人和受让人具有约束力，旨在为任何纺企实体的每一位现任和前任董事、高级职员和雇员及其继承人和代表的利益，并将由其强制执行。如果SpinCo或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本全部资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便SpinCo的继承人和受让人（视情况而定）应继承本条第7.8条规定的义务。

第7.9节不征求意见。

（a）母公司应立即停止，并应促使其子公司，并应指示并尽合理最大努力促使其代表立即停止与任何人（公司或其关联公司除外）就竞争性提案进行的任何讨论或谈判，或合理预期会导致竞争性提案的任何提案，并且，如果截至本协议执行时尚未如此要求，应立即要求每一此类人归还或销毁，根据母公司或其子公司与该人员之间的任何保密协议的条款，在任何此类讨论或谈判中提供的任何机密信息。自本协议之日起至第一次合并生效时间或根据第九条终止本协议之日（以较早者为准），母公司不得、且应促使其各自的子公司、并应指示并尽合理的最大努力促使其代表不直接或间接（i）招揽、发起、有意鼓励或有意促进任何竞争性提案或任何合理预期会导致竞争性提案的任何询问、提议或要约，或（ii）参与任何讨论或谈判，或向任何人提供任何与任何竞争建议书（或任何合理预期会导致竞争建议书的查询、建议或要约）有关的母公司或任何母公司附属公司的任何非公开资料；但（x）母公司可指示任何提交任何竞争建议书或作出任何合理预期会导致竞争建议书（在每种情况下，不涉及、继或因违反本第7.9条而产生）的查询、建议或要约的人遵守本第7.9和（y）条的规定，如果，在获得母公司股东批准之前，以及在收到母公司董事会善意地（在收到其财务顾问和外部法律顾问的建议后）确定的善意书面竞争提案之后，是或可以合理地预期会导致优先提案，并且该提案不是直接或间接地因违反本第7.9（a）条的规定（微量违反规定除外）而征求、发起、鼓励或促成的，母公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，如果未能就此种竞争性提案采取行动，将合理地预期不符合根据适用法律适用于马里兰州公司董事的法定行为标准，母公司可针对此种竞争性提案并在不违反第7.9（d）节的情况下，（a）向根据可接受的保密协议提出此种竞争性提案的人提供有关母公司、其子公司和关联公司的信息，以及（b）就此种竞争性提案与该人进行讨论或谈判。除本第7.9条明确许可外，母公司董事会不得自本协议之日及之后，直至第一次合并生效时间或本协议根据第九条终止之日（如有的话）中较早者，（1）采纳、批准、背书或推荐，或公开提议采纳、批准、背书或推荐任何竞争性提案；（2）撤回、更改、修订、修改或限定，或公开提议撤回、更改、修订、修改或限定，以对公司不利的方式，母公司董事会建议，（3）如竞争建议已公开宣布，则未能在公司于该等公开宣布后首次提出书面要求后十（10）个营业日内公开作出声明，表示公司建议反对任何该等竞争建议，或如公司提出书面要求，则在对任何该等先前公开披露的竞争建议的条款作出任何重大修订、修订或更改已公开（或随后撤回、更改、修订、修改或符合资格（或公开建议这样做）后，以对公司不利的方式，（4）未能在代理声明中包括母公司董事会的建议，（5）批准或授权，或促使或允许母公司或任何母子公司就任何竞争提案订立任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录或类似协议（可接受的保密协议除外），或（6）承诺或同意作出上述任何一项（第（1）、（2）、（3）、（4）或（6）条所述的任何行为（在与第（1）、（2）、（3）或（4）条有关的范围内），a“母方不良推荐变更”）。

（b）除本第7.9条明确许可外，母公司不得且应促使其各自的子公司在本协议日期及之后直至第一次合并生效时间或本协议根据第九条终止的日期（如有的话）中较早者，（i）采取任何行动，使任何收购法规的规定不适用于竞争提案所设想的任何交易；或（ii）终止、以对公司不利的方式修订、解除、修改或授予任何许可、放弃或解除，母公司或其任何子公司就竞争性提案或在考虑竞争性提案时订立的任何停顿或类似协议（除非母公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取任何此类行动将被合理地预期不符合适用法律下适用于马里兰州公司董事的法定行为标准）。

（c）除第7.9（a）条和第7.9（b）条的规定外，在收到母股东批准之前，母董事会可（i）针对任何未因违反第7.9（a）条而被征集、发起或故意鼓励的善意书面竞争性提案，实施母公司不利推荐变更或（II）针对干预事件，实施母公司不利推荐变更，在第（i）和（II）条的情况下，当且仅当（i）（a）在竞争性提案的情况下，母董事会善意地得出结论，经与母公司的外部财务顾问和外部法律顾问协商后，认为此类竞争性提案构成优先提案，或（b）在干预事件的情况下，如果母公司董事会善意地确定干预事件已经发生并且仍在继续；（ii）母公司董事会在与母公司的外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将被合理预期不符合根据适用法律适用于马里兰州公司董事的法定行为标准；（iii）母公司董事会向公司提供四（4）个工作日前的书面通知，说明其打算采取此类行动（“替代通知”），该通知应包括第7.9（d）节中规定的与此类竞争性提案有关的信息以及与此类竞争性提案有关的收购协议副本（如有），或与任何此类干预事件有关的重要事实和情况，如适用；（iv）在该书面通知后的四（4）个营业日（“谈判期”）内，如公司提出要求，母公司应已就公司针对该竞争性提案或干预事件提出的对本协议所设想的交易条款的任何修订与公司进行了善意的谈判（并指示其代表进行谈判）；（v）在上述第（iv）款所述的四（4）个营业日期间结束时，母公司董事会本着善意作出结论，（a）经与母公司的外部法律顾问和财务顾问协商（并考虑到公司和SpinCo已书面同意的对本协议条款的任何调整或修改），任何竞争性提案继续是优先提案，或（b）经与母公司的外部法律顾问协商后，未能就该介入事件作出母公司不利建议变更将合理地预期不符合根据适用法律适用于马里兰州公司董事的法定行为标准。对任何竞争提案（包括对母公司股东将因优先提案而获得的对价金额、形式或组合的任何修订或修改）或与任何干预事件有关的事实和情况的任何重大修订或重大修改，应要求新的替代通知和自收到该新的替代通知之日起开始的新的谈判期；但就随后与重大修订或修改相关的每一份书面通知而言，上述第（iii）条中提及的四（4）个工作日期间，（iv）及（v）须当作提述两（2）个营业日。

（d）在不限制第7.9（a）条和第7.9（c）条规定的义务的情况下，母公司应在收到（i）任何合理可能导致竞争性提案的人提出的任何竞争性提案或书面表示，（ii）任何要求提供与母公司或其子公司有关的非公开信息，或任何已书面表示该人合理可能作出的人提出的任何要求后，迅速且无论如何不迟于二十四（24）小时，a竞合建议书（在日常业务过程中要求提供信息且与竞合建议书无关的除外）或（iii）就任何竞合建议书进行任何查询或要求进行讨论或谈判，将上述任何情况、提出该等请求、查询或竞合建议书的人的身份以及该等请求、查询或竞合建议书的副本（或在没有该等副本的情况下，提供该等请求、查询或竞合建议书的重要条款的合理详细说明）通知公司（该通知如以口头方式提供，须以书面予以确认）。母公司应在任何此类请求、询问或竞争提案的状态发生任何重大变化、讨论、谈判或发展（包括对其条款和条件的任何重大变化以及对其的任何其他重大修改）以及与此相关的任何其他重大发展、讨论和谈判（仍受母公司在本协议项下的其他义务约束）后，在合理迅速的基础上（无论如何不迟于二十四（24）小时）向公司保持合理的信息，包括迅速提供任何书面询问的副本，任何其他重要口头询问或讨论的重要通信和文件草案、最终协议和书面摘要。母公司同意，根据适用法律的适用限制，其应迅速（无论如何，在提供给任何第三方的时间后二十四（24）小时内）向公司提供任何有关母公司或其子公司的非公开信息，而该信息是母公司就任何竞争性提案向任何第三方提供的，而该信息之前未提供给公司和SpinCo。

（e）本协议中的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会采取并向其股东披露母公司根据《交易法》（包括根据规则14d-9（f））或纽约证券交易所规则和条例合理和善意确定需要披露的立场（包括任何“停止、观察和倾听”通信），并且此类披露不应被视为母公司的不利推荐变更，只要此类披露包括母公司董事会的推荐，无需对其进行交替、修改或限定，或不会以其他方式构成母公司的不利推荐变更。

（f）母公司的附属公司或其代表未能遵守适用于其的本条第7.9条的任何规定（犹如该等附属公司或代表直接受本条第7.9条规限），须视为母公司违反本条第7.9条。

（g）就本协定而言：

（i）“竞合建议”是指，除本协议拟进行的交易外，任何第三方提出的与（a）合并、安排计划、重组、换股、合并、企业合并、资本重组、解散、清算或涉及母公司的其他类似交易有关的建议或要约；（b）任何人收购（不论是通过合并、安排计划、合并、出售资产、股权投资、合资或其他方式）母公司和母公司子公司合并资产的百分之二十（20%）或以上，按公平市场价值基准确定；（c）在本协议日期后直接或间接购买或收购，任何持有母公司普通股或母公司任何其他类别或类型权益的已发行和流通股的百分之二十（20%）或以上的人；（d）任何购买、收购、要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有母公司普通股或母公司或其任何子公司的任何其他类别或类型权益的百分之二十（20%）或以上的股份；或（e）上述任何组合。

（ii）“优先建议书”指由第三方作出的善意书面竞争建议书（除其中提及的“20%”应以“50%”代替），而该建议书并非由母公司或其任何代表在违反第7.9（a）条的情况下征集，且根据母公司董事会在征询其财务顾问和外部法律顾问后的善意判断，考虑到竞争建议书的各种法律、财务和监管方面，（a）如果被接受，则合理地很可能会完成，而（b）如果完成，将导致一项交易从财务角度来看比第一次合并和在此设想的其他交易更有利于母公司的股东（在实施公司和SpinCo根据第7.9（c）条可能以书面同意的对其条款的所有调整或修改后）。

第7.10节排他性。公司应立即停止，并应促使其子公司并应指示并尽合理最大努力促使其代表立即停止与任何人（母公司或其关联公司除外）就SpinCo提案进行的任何讨论或谈判，或合理预期会导致SpinCo提案的任何询问、提议或要约，并应立即要求在本协议日期之前已获得与任何SpinCo提案有关的任何机密信息的每个人迅速退回或销毁，根据公司或其附属公司与该等人士之间的任何保密协议的条款，该等资料（如截至执行本协议时尚未如此要求），包括立即终止任何人对任何有关任何纺企建议的任何物理或电子数据室的任何访问。自本协议之日起，直至（a）根据第九条和（b）第一次合并生效时间终止本协议的较早者发生为止，公司不得、也应促使其子公司、并应指示和尽合理的最大努力促使其代表不：（i）征求、发起、故意鼓励或故意促成（包括通过提供以前未公开传播的信息的方式）第三方或代表第三方提出的与任何收购（无论是通过合并、购买权益、购买资产或其他方式）有关的任何提议、排他性许可，合营、合伙、资本重组、清算、解散或其他交易，涉及公司及其附属公司的任何部分业务或资产，个别或合计构成（a）荷兰SpinCo业务净收入、净收入或资产（整体）的10%或以上，（b）荷兰SpinCo业务净收入、净收入或资产的10%或以上，或（c）法国SpinCo业务净收入、净收入或资产的10%或以上（上述任何一项，“SpinCo提案”），或任何查询，（ii）就任何自控公司建议或任何与自控公司建议有关或合理预期会导致自控公司建议的查询、建议、努力或尝试，参与任何有关自控公司业务、自控公司业务资产或自控公司实体的讨论或谈判，或向任何人提供任何非公开资料，（iii）采纳、批准或推荐，或公开提议采纳、批准或推荐任何自控公司建议，或（iv）批准或授权，或促使或准许公司或其任何附属公司订立任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、合资协议、合伙协议或与任何纺企建议有关或就任何纺企建议作出规定的类似协议或文件；但本条第7.10条的任何规定均不得限制公司作为一个整体（而非仅限于纺企业务）进行或从事与公司及其附属公司的几乎所有业务有关的任何交易的能力，只要该交易（x）不会被合理预期会以任何重大和不利的方式影响SpinCo实体、SpinCo业务或SpinCo资产，以及（y）不会被合理预期会干扰、阻止或重大损害或延迟公司履行其在本协议项下和根据分立和分销协议承担的义务或完成本协议或分立和分销协议所设想的交易的能力。

第7.11节公开公告。除（a）本协议另有明文规定外，（b）与根据本协议将由母公司就任何母公司不利推荐变更发布或作出的任何新闻稿、公开声明或备案有关，或（c）对于将由双方以双方同意的形式发布的宣布交易的新闻稿（或任何仅包含或反映先前在新闻稿或根据本第7.11条作出的其他公开披露中披露的此类信息的公开声明或披露），母公司和公司均不会，而母公司及公司各自将促使其附属公司在未经另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，不得就本协议或交易文件所设想的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或披露。尽管有上述规定，在适用法律或任何证券交易所规则要求进行此类披露的范围内，寻求进行此类披露的一方将及时通知另一方，而作出此类声明的一方将在做出此类披露之前通过在当时情况下合理的努力与另一方进行善意磋商，以便发布双方同意的发布或公告。尽管有上述规定，任何缔约方仍可根据本条第7.11款作出与该缔约方先前公开发布的声明一致的声明。

第7.12节员工非邀约；竞业禁止。

（a）自截止日期起及之后，直至截止日期后两（2）年的日期，公司不得亦须确保公司的任何附属公司直接或间接（i）招揽任何转让的纺纱厂雇员或（ii）提出雇用或雇用任何转让的纺纱厂雇员，而他们在紧接截止日期前的工作水平为WL3或以上；但条件是，本条第7.12（a）条的任何规定均不禁止公司或其任何附属公司（v）从事向公众的一般招揽或不直接针对被转让的纺纱厂雇员的一般广告，（w）通过搜索公司或职业介绍所招揽任何未获指示专门针对被转让的纺纱厂雇员的人，（x）招揽任何在该招揽开始前已停止受雇于母公司或其任何附属公司的人，（y）在未经公司或其任何附属公司直接或间接招揽的情况下，招揽任何就公司或其任何附属公司展开雇佣讨论的人，或（z）因上述（v）、（w）、（x）或（y）条所允许的活动而雇用任何转让的纺纱厂雇员。

（b）自截止日期起及之后，直至截止日期后两（2）年的日期，母公司不得也不得确保母公司的任何子公司直接或间接（i）招揽任何公司代表或（ii）提议雇用或雇用任何工作水平达到WL3或以上的公司代表；但本条第7.12（b）款中的任何规定均不禁止母公司或其任何子公司（v）从事向公众的一般性招揽或不直接针对公司代表的一般性广告，（w）透过未获指示专门以公司代表为目标的猎头公司或职业介绍所招揽任何人，（x）招揽在该招揽开始前已不再受雇于公司或其任何附属公司的任何人，（y）招揽在没有任何母公司或其任何附属公司直接或间接招揽的情况下就与母公司或其任何附属公司展开雇佣讨论的任何人，或（z）因（v）、（w）、（x）或（y）条所允许的活动而聘用任何公司代表。

（c）自截止日期起至截止日期后四（4）年的日期，公司将不会，并将促使其附属公司（以及公司在不涉及任何非关联第三方交易对手的企业重组交易中的任何继承者将不会）从事（或拥有任何从事或管理或经营任何业务的人的任何权益）制造、营销、生产、销售或分销以下任何产品或类似产品的业务：香料、助厨具和迷你餐（包括汤、肉汤、调味料）、调味品（包括蛋黄酱，番茄酱）和其他截至截止日期形成产品线一部分的产品简称为联合利华食品解决方案。

（d）第7.12（c）节中的禁令不适用于：

（i）公司或其任何附属公司对从事根据第7.12（c）条公司将被禁止从事的活动的企业或个人的全部或任何部分的任何收购、合并、业务合并或类似交易（或一系列相关交易），而该等被收购企业或个人就该等被禁止活动的综合收入占该等被收购企业或个人的综合收入总额（如适用）的不超过百分之十（10%），就该等被收购业务或人士最近完成的财政年度而言；只要在公司或一间或多于一间附属公司收购（不论是透过合并、企业合并、购股或其他方式）该等业务或人士完成后十五（15）个月内，（x）公司或该等附属公司或附属公司处置该等从事任何受禁止活动的人士或业务或其有关部分，或（y）于该十五（15）个月期间届满时，该等受禁止业务已停止经营；

（ii）公司进行的任何作为或不作为，只要该等作为或不作为直接产生于第三方根据英国收购守则（或任何替代或同等制度）为公司作出的收购要约、安排计划或类似交易，或该等作为或不作为由公司在任何该等成功收购要约、安排计划或第三方根据英国收购守则（或任何替代或同等制度）为公司作出的类似交易后采取，前提是公司不会为了规避第7.12（c）节中的限制而发起或组织此类交易；

（iii）公司或DutchCo直接或间接拥有任何人已发行股票或其他证券的百分之十（10%）或以下的所有权；但该等股份仅为被动投资目的而持有，且公司或其任何关联公司均未对该人行使控制权；

（iv）被排除的业务的运营（该术语在分离和分销协议中定义）；

（v）公司或DutchCo对保留股份的所有权；或

（vi）公司或其任何附属公司履行各自在任何交易文件项下的责任。

（e）双方承认本条第7.12条所载的契诺是合理的，以保护SpinCo业务的价值。双方当事人的意图是，如果本条第7.12款所载的任何限制或盟约涵盖一个地理区域、时间长度或范围为适用法律不允许的范围，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则此种限制或盟约不会被解释为无效、无效和没有效力，但在此种限制或盟约根据适用法律将是有效或可执行的范围内，被解释和解释为规定具有最大可执行地理区域、时间期限和其他规定（不超过本条第7.12条所载的规定）的盟约，而这些规定根据此类适用法律将是有效和可执行的。

第7.13节诉讼辩护。母公司和公司应向另一方迅速提供书面通知，说明该方的任何股东或据称股东针对其、其任何子公司或其各自的任何董事和高级管理人员（就公司而言，包括SpinCo）就本协议或分立和分配协议所设想的交易（包括分立、合并、母公司股份发行和母公司章程修订（统称“交易诉讼”）提起的任何诉讼，并应在合理的当前基础上随时向另一方通报其状态，并考虑另一方就其战略提出的任何评论或建议；但在第一次合并生效时间之前，任何一方均不得就本协议所设想的交易产生或产生的任何行动作出妥协、和解、达成安排或同意妥协、和解或达成安排，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝，（a）此类诉讼将另一方或其任何子公司、董事或高级管理人员列为指定被告，或（b）合理预期此类妥协、和解或安排将阻止、实质性损害、实质性延迟或以其他方式对双方履行各自在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第7.14节第16节事项。在第一次合并生效时间之前，母公司、公司和SpinCo各自应采取可能需要的所有步骤（在适用法律允许的范围内），以促使本协议或任何交易文件所设想的交易产生的任何处置SpinCo普通股（包括与SpinCo普通股有关的衍生证券）或收购母公司普通股（包括与母公司普通股有关的衍生证券），包括由每个个人直接或间接分配（如有），根据《交易法》颁布的规则16b-3，作为母公司或SpinCo（如适用）的高级管理人员或董事，根据《交易法》颁布的规则16b-3，受《交易法》第16（a）条的约束，根据（并在允许的范围内）适用的SEC规则和条例以及SEC工作人员的解释，应采取的此类步骤。

第7.15节对他人业务的控制。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司或SpinCo在第一次合并生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司控制或指导公司运营的权利，或在第一次合并生效时间之前控制或指导SpinCo业务的权利。公司和母公司各自，并在第一次合并生效时间之前，纺企应根据本协议的条款和条件，对其各自的运营行使完全的控制和监督。

第7.16节SpinCo股票发行。在第一次合并生效时间之前，SpinCo将采取一切必要行动，授权发行若干股SpinCo普通股或进行股票分割，以便在第一次合并生效时间之前已发行的SpinCo普通股的股份总数将等于（a）分配股份加上（y）保留股份的总和（“SpinCo股份发行”）。公司和纺纱厂各自应根据本协议和分离和分销协议的条款对各自的组织文件进行必要的修订、备案或其他行动，以实现分销。

第7.17节关于解除支持义务的协议。

（a）母公司应使用商业上合理的努力，就公司在截止日期前至少30个工作日、在第一次合并生效时间或之前以书面向母公司确定的支持义务（以及，就其他支持义务而言，或在第一次合并生效时间后任何支持义务仍未履行的情况下，在第一次合并生效时间后最多十二（12）个月内）从各自的受益人处获得公司合理满意的形式和实质，公司及其关联公司（SpinCo实体除外）（如适用）在紧接第一次合并生效时间之前有效的任何支持义务项下产生的任何责任（任何除外责任除外）的有效且具有约束力的书面无条件解除（不包括任何除外责任），该义务自第一次合并生效时间起生效，包括通过提供（由母公司合理确定的）替代担保、提供信用证、建立托管安排、张贴担保或履约保证金或作出对方合理要求的其他安排。在过渡期间，母公司应就其与该等受益人的共同初步接触与公司进行协调，在参与之前向公司提供合理机会参与与该等受益人的讨论，并就公司未参与的与该等受益人的任何讨论向公司保持合理的通知。

（b）在不限制母公司根据第7.17（a）条承担的义务的情况下，如果截至第一次合并生效时间尚未解除任何支持义务，则自第一次合并生效时间起及之后，（i）母公司应就由该支持义务产生或与之相关的任何责任（任何除外责任除外）（包括与签发和维持任何信用证有关的任何费用）对公司及其适用的关联公司进行赔偿并使其免受损害，以及（ii）母公司不得允许任何SpinCo实体（a）延长或延长期限，（b）增加其根据、（c）向另一第三方转让或（d）以任何方式修订任何贷款、合同或其他义务而承担的义务，如果因此，公司或其任何适用的关联公司将根据该支持义务承担责任。如果公司或其任何适用的关联公司在第一次合并生效时间后有任何支持义务项下的履约义务，则自第一次合并生效时间起及之后，母公司应（x）代表公司和该等关联公司履行（或促使纺纱公司实体履行）该等义务，或（y）以其他方式采取公司和该等关联公司合理要求的行动，以使公司和该等关联公司处于与母公司而非公司已履行或正在履行该等义务相同的地位。

（c）尽管本文有任何相反的规定，双方承认并同意，在截止日期一周年或之后的任何时间，（i）公司可本着诚意与母公司协商，采取任何行动终止、获得解除或以其他方式限制其在任何和所有未履行的支持义务下的责任，前提是该等行动不会导致母公司及其子公司承担任何重大责任或对SpinCo业务产生重大不利影响，且（ii）公司或其任何适用关联公司均无义务在任何SpinCo实体或SpinCo业务到期后更新代表任何SpinCo实体或SpinCo业务签发的任何担保、信用证、安慰函、债券、保证和其他信用支持或保证。

第7.18节交易文件。母公司应或应促使其适用的子公司在第一个合并生效时间结束时或之前签署并向公司交付其或任何此类子公司在第一个合并生效时间成为或将成为一方的每一份交易文件。公司应或应促使其适用的子公司在第一个合并生效时间结束时或之前签署并向母公司交付其或任何此类子公司在第一个合并生效时间成为或将成为一方的每一份交易文件。母公司、DutchCo和公司（a）应本着诚意进行合作和谈判，以便在本协议日期之后立即签订《股东协议》，该协议应在交割时生效，并应与《股东协议条款清单》和（b）在截至交割时各方未能签订《股东协议》的情况下基本一致，同意受股东协议条款清单条款的约束，自收盘时起至（i）各方根据本条7.18订立股东协议之日和（ii）股东协议条款清单根据其条款到期之日（以较早者为准）之日止。

第7.19节纽交所上市。母公司应尽其合理的最大努力促使根据第一次合并可发行的母公司普通股的股份在正式发行通知的前提下，在本协议日期之后在切实可行范围内尽快并在任何情况下在第一次合并生效时间之前获准在纽约证券交易所上市。

第7.20节二次上市。如公司在本协议日期后一百二十（120）天内提出要求，母公司应尽其合理的最大努力促使母公司有投票权普通股和母公司无投票权普通股的股份获准在英国金融行为监管局国际商业公司的第二上市类别上市，并按公司的要求在伦敦证券交易所交易或在阿姆斯特丹泛欧交易所上市交易（由公司全权酌情决定），双方应就此类上市和交易准入申请进行合作，包括适用的备案（以及与此相关的任何准备、提交和/或批准的文件）以及英国金融行为监管局或伦敦证交所或AFM或阿姆斯特丹泛欧交易所（如适用）要求的其他信息。

第7.21节收购法规。如果任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他形式的反收购法将变得适用于本协议所设想的交易，母公司、合并子公司及其各自的董事会和经理（如适用）应尽一切合理努力给予批准并采取合理必要的行动，以便本协议所设想的交易可以在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少该法规或条例对本协议所设想的交易的影响。

第7.22节合并子公司和SpinCo的义务。母公司应采取一切必要行动，促使各合并子公司履行其义务，并采取本协议所设想或要求的任何行动，或根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易，包括合并。公司应采取一切必要行动促使SpinCo履行其义务，并采取SpinCo根据本协议或分立和分配协议所设想或要求采取的任何行动，在每种情况下以第一次合并生效时间之前产生的范围为限，根据本协议和分立和分配协议规定的条款和条件，完成在此设想的交易，包括合并。

第7.23节国际资产出售。

（a）就交割而言，公司应或应促使其子公司向母公司出售、转让、转让和转让，而母公司应或应促使其一家或多家子公司根据资产购买协议的条款和条件，向公司购买和收购转让的资产（定义见资产购买协议）。各方应或应促使其适用的子公司根据适用的当地法律可能要求订立当地转让文件，以实现资产购买协议所设想的交易。

（b）双方同意，SpinCo资产出售付款、内部资产出售付款和SpinCo票据金额的总和应等于15,700，000,000美元。

第7.24节进一步保证。除本协议另有明确规定外，各方应并应促使其各自的附属公司利用各自商业上合理的努力采取或促使采取一切适当的行动、采取或促使采取一切必要的行动，并协助和配合其他各方采取一切必要的行动，根据本协议或适用法律可能需要的适当或可取的，以执行本协议的规定，并完成合并以及本协议和交易文件所设想的其他交易并使之生效（不包括分别应受第7.5节和第7.6节规定管辖的第7.5节和第7.6节所涵盖的事项，以及与分离有关所需的任何同意，应完全受分离和分配协议管辖）。为促进而不是限制上述情况，每一缔约方应通过商业上合理的努力，从第三方获得与合并有关的所有必要同意、批准或豁免（第7.5节所涵盖的事项除外，该事项应受第7.5节的规定管辖，与分离有关的任何所需同意应完全受分离和分配协议管辖）；但前提是，不得要求任何一方或其任何关联公司就上述事项启动任何诉讼或提供或支付任何款项或以其他方式向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面）。未能获得第三方的任何同意、批准或放弃，其本身不构成对本协议的违反。

第7.25节唯一股东批准。在本协议执行后，DutchCo将立即向母公司交付SpinCo股东批准。在本协议执行后，母公司将立即向公司交付合并次级股东批准。

第7.26节辞职。如果母公司提出书面要求，公司和DutchCo应尽合理的最大努力在第一次合并生效时间或之前获得并向母公司交付SpinCo每位高级职员或董事的辞呈。

第7.27节所需信息的交付。

（a）公司及DutchCo须就「所需资料」定义（a）及（b）条所载的资料促使SpinCo交付或促使交付，而就「所需资料」定义（c）及（d）条所载的资料而言，促使SpinCo在合理可行的情况下尽快向母公司交付或促使交付与SpinCo、其子公司和SpinCo业务有关的所需信息的所有此类组成部分，并应与母公司合作编制“所需信息”定义（d）条中提及的备考财务报表，包括提供此类编制所合理需要的所有财务信息和证明数据。

（b）公司和DutchCo应并应促使SpinCo及其子公司在必要时尽合理最大努力定期更新向母公司提供的任何所需信息，以使这些所需信息（i）符合和（ii）符合“所需信息”定义中规定的适用要求。

第八条

第一次合并的条件

第8.1节SpinCo、公司、DutchCo、母公司和合并子公司实现第一次合并的义务的条件。每一方完成第一次合并的各自义务应在以下条件结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内，由公司和母公司放弃）：

（a）HSR法案规定的与第一次合并有关的等待期（或其任何延期）应已根据HSR法案到期或已终止；（ii）应已获得所有其他必要的监管批准，（iii）母公司或公司（仅限于另一方同意订立该等协议的范围内）与任何政府当局之间的任何自愿协议均不得生效，据此，母公司或公司已同意在任何时期内不完成本协议所设想的交易；

（b）分配应已按照分离和分配协议完成；

（c）（i）母公司注册声明和纺企注册声明中的每一项应已根据《证券法》或《交易法》（如适用）生效，且均不得成为SEC的任何停止令或寻求此类停止令的政府当局的实际或威胁程序的主体；（ii）适用的证券交易所规则或证券法要求的适用通知期已届满；

（d）应已取得母股东批准；

（e）任何美国主管司法管辖区的政府当局或作为必要监管批准对象的任何其他司法管辖区均不得颁布、发布或授予任何法律（无论是临时、初步或永久），在每种情况下均有效，并具有限制、禁止或禁止完成重组、分配、母公司股份发行、SpinCo股份发行或合并的效果；和

（f）根据第一次合并可发行的母公司普通股的股份应已获准在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。

第8.2节公司、DutchCo和SpinCo.义务的附加条件。公司与SpinCo完成第一次合并的义务须在以下附加条件结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内，由公司放弃）：

（a）母公司和合并子公司应各自在所有重大方面履行和遵守本协议要求其在第一次合并生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；

（b）第VI条（第6.1（a）条第一句、第6.1（b）条、第6.1（c）条、第6.2条、第6.3条、第6.13（a）条、第6.20条、第6.20条、第6.24条和第6.25条）中规定的所有由母公司和合并子公司作出的陈述和保证，但不影响重要性、母公司的重大不利影响或类似的资格，在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证根据其条款仅涉及另一指明日期的事项，而该等陈述或保证仅应在该指明日期如此真实和正确），除非该等陈述和保证未能真实和正确（不影响重要性，母材料不利影响或类似资格）将不会合理地预期单独或总体上具有母材料不利影响。第6.1节（a）、第6.1节（b）、第6.1节（c）、第6.2节和第6.20节第一句中所述的父母作出的陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，就好像该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证的条款仅涉及截至另一指明日期的事项，该陈述或保证仅应在该指明日期如此真实和正确）。第6.3节、第6.13（a）节、第6.24节和第6.25节中所述的由父母作出的陈述和保证，在截至本协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（第6.3节、第6.24节和第6.25节中所述的陈述和保证的微量偏差除外，及除非任何陈述或保证根据其条款只涉及另一指明日期的事宜，而该等陈述或保证只须在该指明日期如此真实及正确）；

（c）母公司须已向公司交付一份由母公司的执行人员签署的日期为截止日期的证明书，证明第8.2（a）及8.2（b）条所载的条件已获满足；

（d）在公司未作出美国资产出售选择的情况下，公司应已收到WLRK的书面意见，日期为截止日期，其形式和实质合理地令公司董事会满意，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、惯常陈述和假设，合并将被视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“合并税务意见”）。在提出此类意见时，WLRK有权获得并依赖母公司合并税务申述和SpinCo合并税务申述；

（e）如（i）公司已作出100%分配选择及（ii）未作出美国资产出售选择，则公司应已收到分配税意见。在提出此类意见时，分销税务顾问有权接收和依赖公司分销税务陈述、母公司分销税务陈述和纺纱厂分销税务陈述；和

（f）母公司（或其适用的附属公司）和合并子公司应已签署和交付适用的交易文件，并在适用范围内履行和遵守在第一次合并生效时间之前要求在所有重大方面履行的义务、契诺和协议项下的协议，并且每一项此类协议均应具有充分的效力和效力。

第8.3节母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成第一次合并的义务应在以下附加条件结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内，由母公司放弃）：

（a）SpinCo、DutchCo及本公司各自须各自在所有重大方面履行及遵守本协议规定须由其在第一次合并生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺及协议；

（b）第IV条及第V条（第4.1（a）条、第4.2节、第4.6节、第5.1节第一句、第5.2节、第5.3节、第5.14（a）节、第5.22节和第5.24节除外）所载公司及DUTCHCo作出的所有陈述及保证，而不会使重要性、“公司重大不利影响”、“SpinCo重大不利影响”或类似资格，在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证的条款仅涉及另一指定日期的事项，该等陈述或保证仅应在该指定日期如此真实和正确），除非该等陈述和保证未能真实和正确（不影响重要性，“公司重大不利影响”，“SpinCo材料不利影响”或类似资格）将不会合理地预期单独或总体上具有SpinCo材料不利影响或公司材料不利影响。第4.1（a）节、第4.2节、第5.1节第一句、第5.2节和第5.22节所载的公司和DutchCo作出的陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证的条款仅涉及另一指明日期的事项，而该等陈述或保证仅应在该指明日期如此真实和正确）。第4.6条、第5.3条、第5.14（a）条及第5.24条所载的公司所作的申述及保证，在截至本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如该等申述及保证是在截止日期及截止日期作出的一样（第5.3条及第5.24条所载的申述及保证的情况除外，有关的偏差合共为微量，及除非任何陈述或保证根据其条款只涉及另一指明日期的事项，而该等陈述或保证只须在该指明日期如此真实及正确）；

（c）公司及DutchCo须已向母公司交付一份由公司及DutchCo各自的执行人员签署的日期为截止日期的证明书，大意是第8.1（b）条、第8.3（a）条及第8.3（b）条所载的各项条件均已获满足；

（d）SpinCo、DutchCo和公司（或其适用的附属公司）应已签立和交付（或促使签立和交付）每一份适用的交易文件，并在适用范围内，在所有重大方面履行和遵守在第一次合并生效时间之前根据这些文件应履行的义务、契诺和协议，且每一份此类协议均应具有充分的效力和效力；和

（e）SpinCo应已向母公司（i）交付一份SpinCo证书，日期为截止日期，并根据库务署条例第1.897-2（h）和1.1445-2（c）（3）条编制，说明在SpinCo的权益不是“美国不动产权益”，连同（ii）根据库务条例第1.897-2（h）节向IRS发出的此类证书通知（该通知应在根据库务条例第1.897-2（h）节结束后由SpinCo邮寄给IRS），在每种情况下，其形式和实质均为母公司合理接受的；但如果SpinCo未能提供此类证明或此类通知，母公司及其子公司根据本协议的唯一补救办法应是从合并对价中扣留根据《守则》第1445节要求扣留的任何金额。

第九条

终止

第9.1节终止。本协议可终止，本协议拟进行的交易可在第一次合并生效时间之前的任何时间被放弃：

（a）经公司与母公司的相互书面协议；

（b）由公司或母公司，如关闭不应发生在2027年3月31日或之前（“外部日期”）；但（x）如在外部日期东部时间下午5时或之前（在适用法律允许的范围内），第VIII条规定的关闭的任何条件未获满足或豁免，公司或母公司可通过在外部日期前不超过30天的任何时间向另一方送达的书面通知，将外部日期延长至9月30日，2027年（“第一个延长的外部日期”），如如此延长，则该日期应为“外部日期”，以及（y）如果在第一个延长的外部日期东部时间下午5：00或之前，第VIII条规定的任何关闭条件未得到满足或放弃（在适用法律允许的范围内），公司或母公司可通过在第一个延长的外部日期前不超过30天的任何时间向另一方送达的书面通知，将外部日期延长至2028年3月31日，如如此延长，该日期应为“外部日期”；此外，条件是，凡其行为或未能遵守其在本协议或分离和分配协议下的义务是导致或主要导致未能在该日期或之前发生关闭的主要原因的任何缔约方，不得根据本条第9.1（b）款享有终止本协议的权利；

（c）由公司或母公司，如任何法律应已由美国任何主管司法管辖区的政府当局或任何其他司法管辖区颁布、订立、强制执行、颁布或发布并生效或应被视为适用于合并或在此设想的其他交易，包括重组和分配，而该司法管辖区是永久禁止、限制或使合并或在此设想的其他交易的完成成为非法的必要监管批准的对象，且该法律应已成为最终且不可上诉；但，根据本条第9.1（c）款终止本协议的权利不适用于其根据本协议或分离和分配协议履行其任何义务的行为或不履行其任何义务是颁布或发布任何此类法律的主要原因或主要结果的任何缔约方；

（d）由母公司在向公司发出书面通知后，在公司或SpinCo违反任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，使第8.3（a）条或第8.3（b）条所指明的条件在交割时不会得到满足，且（i）就任何能够得到纠正的该等违约，公司或SpinCo未在以下以较早者为准的情况下治愈：（x）收到书面通知后六十（60）天；或（y）外部日期；或（ii）无法在外部日期之前治愈；但如果母公司、Merger Sub I或Merger Sub II当时违反其任何陈述、保证，则母公司无权根据本条第9.1（d）款终止本协议，本协议中规定的盟约或协议，只要此类违反或违反将导致第8.2（a）节或第8.2（b）节规定的条件失效；

（e）由公司在向母公司发出书面通知后，在母公司或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，以致第8.2（a）或8.2（b）条所指明的条件在交割时将不会得到满足，且（i）就任何能够得到纠正的该等违约而言，在收到书面通知后的（x）六十（60）天内（以较早者为准）未获母公司治愈；或（y）外部日期；或（ii）无法在外部日期前获得治愈；但如公司或SpinCo当时违反其任何陈述、保证，则公司无权根据本条第9.1（e）款终止本协议，本协议中规定的契诺或协议，只要此类违反或违反将导致第8.3（a）节或第8.3（b）节中规定的条件失效；

（f）由公司或母公司作出，如果母公司股东批准（关于母公司股份发行或母公司章程修订）在为此而正式召开的母公司股东大会上或在其任何延期或延期时就该等表决取得；但如果母公司的行为或未能履行其在本协议下的任何义务是未能获得该批准的主要原因或主要结果，则母公司不得根据本第9.1（f）条终止本协议的权利；或

（g）如果母公司董事会应已在母公司股东大会上获得母公司股东批准之前实施母公司不利建议变更，则由公司作出。

第9.2节终止的效力。如果根据第9.1节终止本协议，本协议将立即成为无效且没有效力，任何一方不承担任何责任；但前提是，任何此类终止均不得免除任何一方因欺诈或故意违约而产生的任何责任或损害；此外，前提是第7.6（g）节、第7.6（j）节、第7.6（k）节、第7.7节第四句和第五句本协议第9.2节、第9.3节和本协议第十条应在本协议的任何终止后仍然有效。保密协议和清洁团队协议不受本协议终止的影响。

第9.3节终止费；其他费用&开支。

（a）除《分离和分配协议》（包括有关出资交易费用（如《分离和分配协议》所定义））或本协议（包括本第9.3节）另有规定外，以及（x）与印刷和邮寄母公司登记声明、代理声明、SpinCo登记声明和分配文件有关的费用以及与本协议所设想的交易有关的所有SEC备案费用除外，在本协议根据其条款终止的情况下，该费用应由公司和母公司平均承担，并在交割发生时由SpinCo承担，（y）就第7.5（a）节所要求的批准向任何政府当局支付的备案费用，在本协议根据其条款终止的情况下，该费用应由产生此类费用的一方承担，并在交割发生时由SpinCo承担，以及（z）法律顾问、会计师的任何费用、成本和开支，母公司或母公司子公司因融资或任何永久融资而招致的顾问或其他顾问，包括任何金融或资本市场顾问，均应由母公司承担，各方招致的所有费用和开支均应由发生此类费用和开支的一方单独承担，无论第一次合并是否完成。

（b）母公司应向公司（或公司可能选择的公司集团其他成员）支付420,000，000美元（“终止费”），方式为电汇立即可用的资金至公司指定的一个或多个账户，如果本协议按以下方式终止：

（i）如本协议根据第9.1（g）条终止，则家长须于终止后的第三（3）个营业日支付全部终止费；及

（ii）如本协议根据第9.1（e）条被终止（a）；（b）根据第9.1（b）条未经本协议所设想的母公司股东在母公司股东大会上投票表决而已发生；或（c）根据第9.1（f）条，及（x）在任何该等情况下，竞争提案应已在本协议日期后的任何时间公开宣布（或以其他方式传达给母公司董事会），且（如已公开作出或传达）在终止日期前至少五（5）个工作日未公开撤回，或就（c）条而言，在母公司股东大会之前，以及（y）在该终止日期后的十二（12）个月内，就竞争提案进行的交易完成或母公司就竞争提案（在每种情况下，不必是在本协议终止之前提出、披露或传达的同一竞争提案）订立最终协议，然后，母公司有义务在母公司就该竞争性提案达成最终协议之日和母公司完成该交易之日（以较早者为准）之后的第三个工作日支付终止费；但仅就本第9.3（b）（ii）条而言，“竞争性提案”一词应具有第7.9（g）（i）条规定的含义，但所有提及的20%应改为指50%。

（c）在不限制第9.3（b）条的情况下，如果本协议（i）由公司或母公司根据第9.1（f）条终止，或（ii）根据第9.1条的任何其他子节终止，而此时公司有权根据第9.1（f）条终止本协议，则母公司应偿还公司（或公司可能选择的公司集团其他成员）就公司或公司集团任何成员就本协议或交易文件所设想的交易产生的所有自付费用，就金额不超过75,000，000美元的所有此类费用（不包括公司集团任何成员可收回的任何增值税），通过电汇立即可用的资金到公司指定的一个或多个账户（此类报销，“费用报销”），在公司向母公司交付载列上述费用金额的书面报表后的第三（3）个工作日内；前提是此类报销，在已支付的范围内，根据第9.3（b）条，应以美元兑美元的方式记入母公司根据第9.3（b）条向公司（或公司可能选择的公司集团其他成员）支付的任何终止费；此外，条件是，就先前的第（ii）条而言，如果终止费与本协议的终止有关，则应就该终止支付终止费而不是费用报销。

（d）支付终止费或费用补偿应是对公司因合并未能完成而遭受的损失的补偿和违约金，以避免在当时情况下难以确定损害赔偿。每一方均承认，终止费和费用偿还均无意成为一种惩罚，而是一种合理数额的违约金，在此种终止费或费用偿还到期应付且不涉及欺诈或故意违约的情况下，将补偿公司在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖于本协议和对本协议所设想的交易完成的预期，否则，哪一个数额是不可能精确计算的。每一缔约方还同意，本第9.3节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。因此，如果母公司未能支付根据本条第9.3条应支付的任何款项，并且为了获得此类款项，公司提起诉讼，导致就此类款项对母公司作出判决，则母公司应按与相关期间在《华尔街日报》上公布的最优惠利率相等的利率支付自该等款项应支付之日起至实际支付之日止的该等款项的利息，以及公司与该诉讼有关的成本和开支（包括合理的法律费用和开支）。根据第9.2节的规定，在根据本协议支付终止费或费用报销的情况下（在费用报销的情况下，支付终止费或费用报销的情况除外），由母公司支付终止费或费用报销应是公司和SpinCo对母公司、合并子公司及其各自子公司的唯一和排他性补救措施；但支付终止费或费用报销不应免除因欺诈或故意违反其任何陈述、保证而导致的任何上述责任或损害，本协议中规定的契约或协议。尽管有任何相反的规定，本协议中的任何规定，包括本第9.3节，均不得以任何方式限制第10.8节的规定。

（e）双方承认并同意，在任何情况下均不得要求母公司支付一次以上的终止费或一次以上的费用报销，且在全额支付终止费后，母公司不得支付任何费用报销。

第十条

杂项

第10.1节陈述、保证和协议的不存续。根据其条款将根据任何交易文件（包括分离和分配协议）在交割后履行的义务、契诺和协议，或本协议应根据其条款在第一次合并生效时间后继续有效，本协议和本协议中的所有其他义务、契诺和协议应终止，且不应在交割后继续有效。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中的任何陈述或保证均不应在第一次合并生效时间后继续有效。保密协议应在本协议的执行和交付以及本协议的任何终止后继续有效，保密协议的规定应适用于任何一方或其代表根据本协议或根据本协议提供的所有信息和材料；但在第一次合并生效时间之后，母公司在保密协议下就与SpinCo实体或SpinCo业务相关的信息（任何除外资产或除外负债）或包括在SpinCo业务资产中的信息不承担任何义务，就其目的而言，该信息不再被视为“机密信息”。

第10.2节管辖法律；管辖权。本协议，以及可能基于本协议（包括本协议的任何附表或证据）或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），（包括基于本协议或与本协议有关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）；前提是任何索赔、争议、争议或诉讼因由基于，因母公司内部事务（包括与母公司股份发行和第7.9条中提及的母公司董事会的法定行为标准有关）而产生或与之相关的，应受马里兰州法律管辖并按其解释。每一方同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院及其任何上诉法院提起，或者仅在该法院拒绝主体事项管辖权的情况下，在特拉华州的任何州法院及其任何上诉法院提起，或者，如果根据适用法律，对此事项的专属管辖权归属于联邦法院、特拉华州的任何联邦法院及其任何上诉法院（“选定的法院”）。通过执行和交付本协议，每一方不可撤销地：（i）普遍和无条件地接受选定法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权，包括为第10.8条所设想的任何补救措施而提起的任何诉讼；（ii）放弃该当事人现在或以后可能对本第10.2条所设想的任何该等诉讼的地点奠定所产生的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不申辩或声称任何该等诉讼是在不方便的法院地提起的；（iii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏所选定法院的属人管辖权；（iv）同意其不会在选定法院以外的任何法院提起本条第10.2条所设想的任何诉讼；（v）同意任何诉讼中的所有程序（包括传票和控诉）的送达可按根据第10.3条提供的各自地址或以法律许可的任何其他方式以挂号信或挂号信、要求的回执方式送达该当事人；及（vi）同意上述第（v）款所规定的送达足以在诉讼中授予该当事人属人管辖权，并在其他方面构成有效和有约束力的服务。本协议各方同意，上述规定的在选定法院的任何诉讼中的最终判决可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行，并且各方进一步同意选定法院对执行或执行任何此类判决的非专属管辖权。

第10.3节通知。各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）当面送达，（b）在邮寄国家邮件后送达，已寄出所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（c）通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送或（d）通过传真（仅在确认收到的情况下）或电子邮件递送（只要此类电子邮件的发件人未收到收件人电子邮件服务器的自动回复，表明收件人未收到此类电子邮件），地址如下：

If to the Company or SpinCo，to：

Unilever Plc

100维多利亚堤岸，

英国伦敦EC4Y 0DY

关注：***

电子邮件：***

附一份（不构成通知）：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，NY 10019
电话：（212）403-1000
关注：Benjamin M. Roth，ESQ。

Jenna E. Levine，esq。

Ahsan M. Barkatullah，ESQ。

邮箱：BMRoth@wlrk.com

JELevine@wlrk.com

AMBarkatullah@wlrk.com

附一份（不构成通知）：

克利福德机会
两个曼哈顿西
纽约，NY 10001
关注：Melissa Fogarty，ESQ。

Dominic Ross，esq。

电子邮件：Melissa.Fogarty@cliffordchance.com

Dominic.Ross@cliffordchance.com

if to parent，to：

麦考密克公司。

席林路24号1号套房

Hunt Valley，MD 21031
关注：***
电子邮件：***

附一份（不构成通知）：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约州纽约10006

关注：格伦·P·麦格罗里；查尔斯·W·艾伦
邮箱：gmcgrory@cgsh.com；callen@cgsh.com

和

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

2 London Wall Place
英国伦敦EC2Y 5AU

关注：丹·蒂尔尼
邮箱：dtierney@cgsh.com

和

Hogan Lovells International LLP

大西洋之家

霍尔本高架桥

英国伦敦EC1A 2FG

关注：汤姆·布拉辛顿；凯特琳·周斯

邮箱：tom.brassington@hoganlovells.com；caitlin.weeks@hoganlovells.com

或订约方不时以类似通知以书面指定的其他地址或地址。

第10.4节标题。本协议所载的标题仅为方便起见而插入，在解释或解释本协议所载的任何条款时不得考虑。

第10.5节全部协议。本协议（包括本协议的附件和附表）、保密协议和交易文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就该标的事项达成的所有协议和谅解；但为清楚起见，据了解，本协议不应取代保密协议的条款和规定，这些条款和规定应根据各自的条款继续有效并一直有效，直至其到期或终止（以第10.1节最后一句中的但书为准）。

第10.6节修正和豁免。

（a）任何一方可在交割前的任何时间，通过其董事会或经正式授权的高级职员采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或（不限制第10.6（b）条）同意通过正式签署的书面协议对本协议进行修订或修改；但在获得母公司股东批准后，不得作出任何修改或放弃，即根据适用法律需要母公司股东进一步批准或采纳而无需进一步批准或采纳。任何一方对本协议项下任何违约行为的放弃不应被视为延伸至本协议项下的任何先前或随后的违约行为，或以任何方式影响因任何先前或随后的此类事件而产生的任何权利。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非以书面明确规定并由寻求被指控放弃的一方当事人签署。

（b）本协议的全部或部分修订或修改，只能通过提及本协议的各方签署的正式授权的书面协议进行；但对本条第10.6（b）条或第10.2、10.7或10.12条的任何修订或修改，在对任何母贷款人产生不利影响的范围内，未经每一母贷款人事先书面同意，不得修订。

第10.7节转让；利益方；非方。

（a）未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利或转授其职责。任何违反本条第10.7款的转让或委托企图均为无效。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。除第7.8节和第10.7（b）节规定的情况外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或不应被解释为根据本协议或因本协议的原因授予或给予除双方以外的任何人任何权利或补救办法（意在为所涵盖的人的利益服务，并可由这些人强制执行）。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，特此同意并承认，本协议只能针对本协议各方执行，任何可能基于本协议、产生于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的诉讼请求只能针对本协议各方提出，而任何前任、现任或未来的关联公司、高级职员、董事、经理、雇员、权益持有人、贷款人、融资来源（包括母贷款方当事人）、经理、成员、合伙人、代理人或任何一方的代表，在每种情况下，谁都不是本协议的当事人，应对本协议双方的任何义务或基于、关于或由于本协议所设想的交易而提出的任何索赔承担任何责任。这些非协议当事人的人是第10.2节、第10.6节、第10.9节和本第10.7（b）节的第三方受益人，仅就母贷款方当事人而言，是第10.12节的第三方受益人。为免生疑问，本条第10.7（b）款不影响（a）债务承诺函当事人根据其条款强制执行债务承诺函的权利；或（b）第7.6节规定的本合同当事人的权利和义务。

第10.8节具体表现。

（a）双方同意并承认，未能根据本协议履行将造成实际的、立即的和不可弥补的损害和伤害，并且如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。据此，双方同意，（i）每一方均有权获得一项或多项强制令，以防止任何其他方违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定；（ii）在根据第9.1节结束或任何终止本协议之前，只有在有管辖权的法院已确定的情况下，才应判给损害赔偿，尽管双方有意在终止或结束之前将具体履行作为适用的补救办法，此类特定性能不可用，否则将不会被授予补救措施。

（b）双方进一步同意，（i）通过寻求本条10.8规定的补救办法，一方不得在任何方面放弃其根据本协议寻求一方根据本协议可获得的任何其他形式的救济的权利，包括金钱损害赔偿，但以本协议的条款为限；（ii）本条10.8所载的任何规定，均不得要求任何一方在根据第9.1节行使任何终止权（并在该终止后寻求损害赔偿）之前，就根据本条10.8的特定履行提起任何程序（或限制任何一方就其提起任何程序的权利），亦不得依据本条第10.8条启动任何诉讼或本条第10.8条所载的任何内容，限制或限制任何一方根据第9.1条的条款终止本协议或根据本协议寻求当时或其后可能获得的任何其他补救办法的权利，及（iii）不得要求任何人取得、提供或寄发与本条第10.8条所指的任何补救办法有关的任何保证金或类似文书，或作为取得本条所指的任何补救办法的条件，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。

（c）在本协议任何一方提出任何诉讼以具体强制执行根据本条10.8履行本协议的条款和规定的范围内，外部日期应自动延长（i）该诉讼待决的时间长度，加上20个工作日，或（ii）主持该诉讼的法院确定的其他时间段。

第10.9节可分割性。如本协议或任何交易文件的任何条款，或任何该等条款对任何人或情况的适用，在任何方面被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款。双方还同意，如果本协议所载的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行，并应在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效和可执行的条款取代本协议所载的被认为无效或不可执行的任何条款，使双方的意图生效。

第10.10节放弃陪审团审判。当事人在此无条件和不可撤销地放弃在任何法院的任何司法程序中就本协议或任何交易文件（包括本协议和本协议的任何附表或展品）引起的、与本协议或任何交易文件有关或与本协议或任何交易文件有关的任何争议、争议或索赔（包括本协议和本协议的任何附表或展品）或此类协议或其的违反、终止或有效性进行审判的权利本协议任何一方均不得在基于本协议或任何相关文书或由此产生的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类行动与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他行动合并。本协议的每一方证明，除其他外，本协议第10.10节中规定的相互豁免和证明已促使其订立本协议或文书。没有任何一方以任何方式同意或向任何其他方代表本第10.10条的规定不会在所有情况下得到充分执行。

第10.11款对应人员。本协议可以在两个或两个以上的对应方（包括通过电子或.pdf传输）中签署，每一个都应被视为原件，但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。以传真、电子或.pdf传送方式交付任何签字页，应具有与签字页原件同等的约束力。

第10.12节若干融资规定。尽管本协议、分立及分配协议或资产购买协议中有任何相反的规定，母公司和公司各自代表自己及其子公司及其关联公司及其各自的代表（就母公司而言，在截止日期之后，SpinCo及其子公司除外，在每种情况下，只要它是债务承诺函或适用的融资协议的一方，就下文（g）和（h）条款和/或在债务承诺函或适用的融资协议另有规定的范围内）：

（a）同意因本协议、分离和分配协议或资产购买协议、融资、永久融资或就融资或永久融资或本协议所设想的任何交易订立的任何协议（包括债务承诺函和任何融资协议）而产生或与之相关的涉及母贷款方当事人的任何法律程序或股权程序，无论是合同或侵权或其他程序，分离和分配协议或资产购买协议或就融资或永久融资或根据其提供的任何服务而订立的协议应受制于纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院现在和仍然可用，并且该法院的任何上诉法院及其每一方不可撤销地将自己及其与任何此类程序有关的财产提交该法院的专属管辖权；

（b）同意任何此类程序应受纽约州法律管辖，但债务承诺书、任何融资协议或与融资或永久融资有关的其他适用的最终文件中另有规定的除外；

（c）同意不以因本协议、分立及分配协议或资产购买协议、融资、永久融资、债务承诺函、任何融资协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之有关的任何方式，对任何母贷款方提起或支持任何种类或种类的法律或股权程序，不论是在合同或侵权或其他方面，分离和分配协议或资产购买协议或债务承诺函或任何融资协议或在纽约曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院履行债务承诺函或任何融资协议项下的任何服务；

（d）同意如按照第10.3条发出通知，则在任何该等法律程序中向该等人送达法律程序即具效力；

（e）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃对在任何该等法院维持该等程序的不便诉讼地的抗辩；

（f）在以任何方式因本协议、分离和分配协议或资产购买协议、融资、永久融资、债务承诺函、任何融资协议或本协议所设想的任何交易而对任何母贷款方提起的任何诉讼中，明知、有意和自愿地在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判，分离分配协议或资产购买协议或债务承诺函或任何融资协议或履行债务承诺函或任何融资协议项下的任何服务；

（g）同意任何母贷款方均不会对其或其任何附属公司或其各自的任何附属公司或代表（除了，在截止日期后，根据融资条款、永久融资、债务承诺函或任何融资协议，在每种情况下，只要其是其一方）对母公司和SpinCo及其各自的子公司承担与本协议有关或产生的任何责任，该融资、永久融资，债务承诺函或本协议或债务承诺函所设想的任何交易或债务承诺函项下任何服务的履行，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同或侵权或其他方面；

（h）特此放弃就本协议、分立及分配协议或资产购买协议、融资、永久融资、债务承诺函、任何融资协议或本协议、分立及分配协议或资产购买协议、债务承诺函或任何融资协议或债务承诺函或任何融资协议项下任何服务的履行或因本协议、分立及分配协议或资产购买协议、债务承诺函或债务承诺函或任何融资协议项下任何服务的履行而产生的任何及所有债权及诉讼因由，不论是在法律上或在权益上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面；和

（i）同意母贷款方当事人是本协议中反映本条第10.12款前述协议的任何条款的明确第三方受益人，并可强制执行这些条款以及“母贷款方”和“母贷款方”的定义（以及本协议的任何其他条款，只要其修改会影响上述任何条款的实质内容），未经适用的母贷款方事先书面同意，不得以任何方式对母贷款方当事人不利的方式进行修改（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

[签名页如下。]

作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。