表10.2

本限制条文不适用于本限制条文已与任何国家的证券及交易委员会或证券委员会注册的证券。经修订的1933年法令豁免注册的有关证据证券法案" ） ,以及

中国香态食品有限公司

可转换债券

债券发行日期: _____________________________________________________________ 】

债券号码:PLIN- 【4】 【5】 【6】 【7】

收到的价值,开曼群岛豁免公司公司" ） ,兹承诺按YA II PN有限公司的订单或其注册转让人持有人" ）上述款额为本金（根据本协议的规定根据赎回、转换或其他方式减少）校长" ）到期时,不论是在到期日期（如下文所定义） 、加速偿还、赎回或其他方式（在每种情况下均根据本合同的条款）支付利息（ "利息（由上述债券发行日期起的适用利率计算）任何未偿还本金的利率发放日期" ）直至同一日期到期和应付,不论是在利息日期（如下所定义） 、到期日期或加速、转换、赎回或其他日期（在每种情况下均根据本合同的条款） 。本可转换债券（包括以本合同的形式发行、转让或更换的所有债券）债券") was originally issued pursuant to the Securities Purchase Agreement dated [_________], 2020, as amended (the “证券购买协议" ）本公司与附于本公司附表的买方之间。本公司使用的某些大写术语在第（13）节中有定义。

(1)               一般术语

（a）               到期日期在到期日,公司应向持有人支付一笔现金,代表所有未付本金、应计未付利息和根据本债券条款未付的任何其他款项。"The"到期日期"应为【 ___________ ,2021年¹,如可在持有人的选择下扩展。除本债券特别许可外,公司不得预付或赎回未偿还本金及应计未付利息的任何部分

¹插入每个债券发行日期起12个月的日期。

（b）               利率及利息的支付利息应按年利率计算在本金余额中,年利率应等于5% （ "利率" ） ,只要任何违约事件仍未得到处理,利率应提高至每年15% 。利息应在适用法律允许的范围内,根据365天的年份和实际经过的天数计算。

（c）               每月付款如果在上述债券发行日期后180天,以及其后不时,每日VWAP低于连续十（10）个交易日的最低价格（每次交易日,a）触发事件" ） ,则公司须从30日起每月摊销款项^这个触发事件的日期之后的一天。触发事件的日期之后的一天。每笔每月付款的款额,须相等于（I） （i）触发日期截至到期日止的本金款项除以该本金款项的数目, （ii）就该本金款项而作出的赎回保费（如下所界定） ,及（iii）截至每次付款日期的应计未付利息减去（II）自（i）触发事件后作出的任何转换的美元数额,及（ii）公司向持有人支付的最后每月摊销款项（如有的话） 。如果触发事件发生后的任何时间,每日VWAP大于连续十（10）个交易日的最低价格,除非随后发生触发事件,公司根据本协议每月付款的义务即告终止。根据本条第（1） （c）款到期的每月付款,公司可藉缴付相当于该每月付款本金百分之十（10% ）的递延费用（每项,a）而获得三十（30）天的延期付款如果触发事件发生后的任何时间,每日VWAP大于连续十（10）个交易日的最低价格,除非随后发生触发事件,公司根据本协议每月付款的义务即告终止。根据本条第（1） （c）款到期的每月付款,公司可藉缴付相当于该每月付款本金百分之十（10% ）的递延费用（每项,a）而获得三十（30）天的延期付款延期付款" ） 。如果付款当日的换算价格高于最低价格,而所发行的股份将立即由持有人手中可自由交易的股份,则每项递延付款可由公司选择以现金或（ii）形式支付,其数量相当于适用的换算价格除以每股等于换算价格的股份。本合同规定的任何付款或其他义务,如在营业日以外的日期到期,则应在下一个营业日支付。

（d）               早期救赎公司有权但没有义务赎回可选择的救赎" ）如本节所述,提前支付本债券项下的部分或全部欠款；提供（i）普通股的交易价格低于固定换算价格； （ii）公司向持有人提供至少5个营业日的"事先书面通知" （每个,a）通知后的赎回" ）希望行使可选择的救赎。每项赎回通知均须不可撤销,并须指明要赎回的可转换债权证的未清余额及适用的赎回保费。"The"赎回额"须等于公司赎回的未偿还本金余额,加上适用的赎回保费,以及所有应计及未付利息。在收到赎回通知后,持有人有5个营业日选择将可转换债券的全部或任何部分转换。在赎回通知书发出后的第6个营业日,公司须向持有人交付赎回额,赎回额为在第5个营业日期间实施转换后赎回的本金。

(2)               默认事件.

（a）               一个"默认事件" .不论在何处使用,指下列任何一项事件（不论其原因为何,以及该等事件是自愿或非自愿的,或由法律实施或依据任何法院的任何判决、命令或命令,或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的） :

（i）                 本公司未能在本债券或任何其他交易文件到期后五（5）个营业日内,向持有人支付任何本金、利息或其他款项；

（ii）              本公司或本公司的任何附属公司须根据现时或以后生效的任何适用的破产法或破产法对本公司或本公司的任何附属公司或其任何继承人启动,或本公司或本公司的任何附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人的减免、解散开始任何其他程序,任何司法管辖区的破产或清盘或类似法律,不论是现时或以后与本公司或本公司的任何附属公司有关的法律,或已针对本公司或本公司的任何附属公司而展开任何该等破产,破产或其他法律程序在61天内仍无争议；或本公司或本公司任何附属公司已被裁定破产或破产；或任何批准任何该等案件或法律程序的救济令或其他命令已订立；或本公司或本公司任何附属公司获委任任何保管人,私人或法院为其指定的接管人或其财产的任何实质部分,如该等财产在六十一（61）天内仍未获解除或未获解除；或公司或公司的任何附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或公司或公司的任何附属公司须不能缴付款项,或须声明其无法缴付款项,或无法缴付款项,（b）公司或公司任何附属公司须召开债权人会议,以安排其债务的组成、调整或重组；或批准或默许上述任何一项；或本公司或本公司的任何附属公司为实施上述任何一项而采取的任何公司或其他行动；

（三）            the Company or any subsidiary of the Company shall default in any of its obligations under any other debenture or any mortgage, credit agreement or other facility, indenture agreement, factoring agreement or other instrument under which there may be issued, or by which there may be secured or evidenced any indebtedness for borrowed money or money due under any long term leasing or factoring arrangement of the Company or any subsidiary of the Company in an amount exceeding $200,000, whether such indebtedness now exists or shall hereafter be created and such default shall result in such indebtedness becoming or being declared due and payable and such default is not cured within five (5) Business Days;

（iv）             普通股在任何主要市场（如适用）停止报价或上市交易,连续10个交易日；

（v）           本公司或本公司的任何附属公司须为任何控制交易的变更（如第（13）条所界定）的一方,除非与该控制交易的变更有关,本债权证已退休；

（六）           本公司（A）在适用的股份转换失败后五（5）个营业日内,向债权证持有人交付（I）所需数量的普通股或（II）买入价格,包括在任何时间以公告方式向债权证持有人发出书面或口头通知,以弥补转换失败,则不打算遵从按照债权证条文（但依据第（4） （c）条除外）将任何债权证转为普通股的要求；

（vii）         本公司无论如何不能在付款到期后五（5）个营业日内按照买入（本文所定义）交付现金付款；

（viii）        本公司不得遵守或执行任何其他重要契诺、协议或保证,或以其他方式违反或违反本债权证的任何条文（但第（2） （a） （i）至（2） （a） （ix）条所涵盖的情况除外）或任何交易文件（第（13）条所界定的交易文件）并未在订明的时间内予以修订；或

（九）           任何违约事件（如在其他债券中定义的）发生相对于任何其他债券。

（b）               在本债券的任何部分尚未偿付的期间,如发生任何违约事件并且仍在继续,截至加速偿付之日,本债券的全部未偿付本金,连同利息及其他欠款,须在持有人当选时立即以现金支付。此外,除了任何其他补救办法外,持有人有权（但无义务）在（x）违约事件（但该违约事件仍在继续）或（y）在转换价格的到期日期之后的任何时间转换本债券（但须符合第（3） （c）节所列的实益所有权限制） 。持有人无须作出规定,而本公司在此放弃任何提示、要求、抗议或其他任何种类的通知（转换通知除外） ,持有人可立即强制执行其根据本协议所享有的任何及所有权利及补救措施,以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。此种声明可在付款前的任何时候由持有人撤销和废止。任何此种撤销或废除不得影响随后发生的任何违约事件或损害随后发生的任何权利。

(3)               债券的换算本债券应按照本条第（3）款规定的条款和条件可兑换为普通股。

（a）               转换权除第（3） （c）条另有规定外,在发行日期当日或之后的任何时间或时间,持有人有权按照第（3） （b）条的规定,以换算率（下文所界定）将未付及未付的换算额（下文所界定）的任何部分换算为已付及不可转售的普通股股份。根据本条第（3） （a）款可在转换任何转换额时发行的普通股股份的数目,须藉将该转换额除以转换价格转换率" ） 。股份转换后,公司不得发行股份的任何部分。根据本条第（3）款作出的所有计算,均须四舍五入至最近的$0.0001。如果发行导致发行普通股的一部分股票,公司应将该部分股票的一部分股票分成最近的一部分股票。本公司须缴付任何及所有转让、印花及类似的税款,而该等税款在任何转换款额转换后,可就股票的发行及交付而缴付。

（i）                 "转换量"指本决定所针对的本金及应计利息的一部分,须予以转换、赎回或以其他方式作出。

（ii）              "转换价格"指于任何转换日期（如下文所定义）或其他日期的下限$3.00（如下文所定义）固定转换价格" ） ,或（ii）在紧接转换日期或其他决定日期之前的10个连续交易日内4个最低每日VWAP的平均值的93%可变转换价格" ） ,但不得低于楼面价格。换算价格须根据本债券的其他条款及条件不时调整。

（b）               转换机械.

（i）                 任择转换在任何日期将任何转换金额转换为普通股（a）转换日期" ） ,持有人须（A）于纽约时间下午11时59分或之前,以传真（或以其他方式交付）方式送交一份已签立的转换通知书的副本,该副本须于该日期当日下午11时59分或之前送交,以供收取展览一（the）转换通知" ）交予公司及（B） （如第（3） （b） （iii）条所规定） ,将本债权证交予国家认可的隔夜交付服务,以交付予公司（或在公司蒙受损失、盗窃或毁灭时,就本债权证作出合理令公司满意的赔偿承诺） 。在收到转换通知书后的第三个营业日或之前股票交付日期" ） ,如无须将传说放在普通股证明书上,而转让代理人须参与存托信托公司的证明书,则公司须（X）Dtc " ）持有人有权持有的普通股的股份数目,除非按照委员会的规则和条例的规定,证书不得载有任何限制性的传说。如本债权证已实际交还以作转换,而本债权证的未兑换本金额的本金部分大于转换后的本金部分,则公司须在切实可行范围内尽快,而在任何情况下均不得迟于收到本债权证后3（3）个营业日,并须自费向持有人发出及交付代表未兑换的本金的新债权证。凡有权领取在本债权证转换后可发行的普通股股份的人,在转换通知书传送后,为所有目的,均须视为该等普通股股份的记录持有人。如本债权证已实际交还以作转换,而本债权证的未兑换本金额的本金部分大于转换后的本金部分,则公司须在切实可行范围内尽快,而在任何情况下均不得迟于收到本债权证后3（3）个营业日,并须自费向持有人发出及交付代表未兑换的本金的新债权证。凡有权领取在本债权证转换后可发行的普通股股份的人,在转换通知书传送后,为所有目的,均须视为该等普通股股份的记录持有人。

（ii）              公司未能及时转型如在公司收到转换通知书的传真副本后3（3）个交易日内,公司没有向持有人发出证明书,或在持有人将任何转换数额（a）转换为普通股后,将持有人有权持有的普通股股份数目记入持有人的余额帐户,或将该等股份记入持有人的余额帐户内转换失败,而如持有人在该交易日当日或之后购买（在公开市场交易或其他方式下）普通股,以满足持有人预期从公司收到的转换后可发行的普通股的售卖（a）买入" ） ,则公司须在持有人提出要求后3（3）个营业日内,并在持有人酌情决定的情况下,向持有人支付现金,款额相当于持有人就如此购买的普通股（包括经纪佣金及其他零用钱（如有的话）的总购买价"买入价格"）在该时刻,公司交付该证书（及发行该普通股）的义务即告终止,或（ii）迅速履行其向持有人交付代表该普通股的一份或多于一份证书的义务,并向持有人支付现金,款额相当于（A）该等普通股数目的产品的购入价格（如有的话）超过（B）转换日期截止投标价格的次数。

（三）            图书入口尽管在此有任何相反的规定,在根据本合同的条款转换本债券的任何部分时,除非（A）本债权证所代表的全部转换款额正在转换,或（B）持有人已事先书面通知公司（该通知可包括在转换通知内） ,要求公司在实际交出本债权证后重新发行本债权证,否则持有人无须向公司实际交出本债权证。持有人及公司须备存纪录,显示已转换的本金及利息及转换日期,或使用持有人及公司合理满意的其他方法,以避免在转换时要求实际交出本债券。持有人及公司须备存纪录,显示已转换的本金及利息及转换日期,或使用持有人及公司合理满意的其他方法,以避免在转换时要求实际交出本债券。

（c）   转换的限制.

（i）                 受益所有权持有人无权将本债权证的任何部分转换为本公司的股份或接受本公司的普通股,但条件是在转换或接受该等股份后,持有人连同其任何附属公司,（根据《交易所法》第13（d）条和根据该条颁布的规则确定）将实益拥有超过4.99%的普通股股份,而这些股份在转换或收到作为支付利息的股份后立即到期。由于持有人没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股的数目,除非发行的转换将导致发行超过当时普通股的4.99%的普通股,而不考虑持有人或其附属公司可能实益拥有的任何其他股份,持有人有权决定本条所载的限制是否会限制本条所指的任何特定转换,并在持有人决定本条所载的限制适用的范围内,决定本债券本金的哪一部分可兑换为持有人的责任和义务。如持有人已就本债权证的本金款额发出转换通知书,而该转换通知书在无论持有人或其附属公司可实益拥有的任何其他股份的情况下,会导致该债权证的发行超过本合约所允许的数额,则公司须将此事实通知持有人,并须遵从按照第（3） （a）条在该转换日期准许转换的最高本金款额的转换,超过本合同所允许数额的转换投标的本金数额,应在本债券项下保持未付。持有人可在不少于65天前向公司发出通知后,放弃本条的条文（但只限于其本身,而不限于任何其他持有人） 。其他持有人不受任何上述放弃的影响。持有人无权将本债权证的任何部分转换为本公司的股份或接受本公司的普通股,但条件是在转换或接受该等股份后,持有人连同其任何附属公司,（根据《交易所法》第13（d）条和根据该条颁布的规则确定）将实益拥有超过4.99%的普通股股份,而这些股份在转换或收到作为支付利息的股份后立即到期。由于持有人没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股的数目,除非发行的转换将导致发行超过当时普通股的4.99%的普通股,而不考虑持有人或其附属公司可能实益拥有的任何其他股份,持有人有权决定本条所载的限制是否会限制本条所指的任何特定转换,并在持有人决定本条所载的限制适用的范围内,决定本债券本金的哪一部分可兑换为持有人的责任和义务。如持有人已就本债权证的本金款额发出转换通知书,而该转换通知书在无论持有人或其附属公司可实益拥有的任何其他股份的情况下,会导致该债权证的发行超过本合约所允许的数额,则公司须将此事实通知持有人,并须遵从按照第（3） （a）条在该转换日期准许转换的最高本金款额的转换,超过本合同所允许数额的转换投标的本金数额,应在本债券项下保持未付。持有人可在不少于65天前向公司发出通知后,放弃本条的条文（但只限于其本身,而不限于任何其他持有人） 。其他持有人不受任何上述放弃的影响。持有人无权将本债权证的任何部分转换为本公司的股份或接受本公司的普通股,但条件是在转换或接受该等股份后,持有人连同其任何附属公司,（根据《交易所法》第13（d）条和根据该条颁布的规则确定）将实益拥有超过4.99%的普通股股份,而这些股份在转换或收到作为支付利息的股份后立即到期。由于持有人没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股的数目,除非发行的转换将导致发行超过当时普通股的4.99%的普通股,而不考虑持有人或其附属公司可能实益拥有的任何其他股份,持有人有权决定本条所载的限制是否会限制本条所指的任何特定转换,并在持有人决定本条所载的限制适用的范围内,决定本债券本金的哪一部分可兑换为持有人的责任和义务。如持有人已就本债权证的本金款额发出转换通知书,而该转换通知书在无论持有人或其附属公司可实益拥有的任何其他股份的情况下,会导致该债权证的发行超过本合约所允许的数额,则公司须将此事实通知持有人,并须遵从按照第（3） （a）条在该转换日期准许转换的最高本金款额的转换,超过本合同所允许数额的转换投标的本金数额,应在本债券项下保持未付。持有人可在不少于65天前向公司发出通知后,放弃本条的条文（但只限于其本身,而不限于任何其他持有人） 。其他持有人不受任何上述放弃的影响。持有人可在不少于65天前向公司发出通知后,放弃本条的条文（但只限于其本身,而不限于任何其他持有人） 。其他持有人不受任何上述放弃的影响。

（ii）              其他转换限制. So long as no Event of Default has occurred (i) the Holder shall not effect any Conversions of this Debenture using the Variable Conversion Price prior to [___]²（ii）其后,持有人不得在任何三十（30）天期间,利用可变转换价格（但须符合第3（a） （ii）条所列的最低价格） ,将本债权证及持有人或其附属公司持有的任何其他债权证的本金总额超过$500,000。本限制可经公司同意而放弃。对使用固定转换价格的转换不适用任何限制。

（三）            纳斯达克规则5635（d）的限制公司不得依据本债券条款发行任何普通股,但该等普通股的发行将超过公司在按照纳斯达克资本市场规则或规例转换债券及其他债券时所发行的普通股股份总数（在不违反该等规则及规例的情况下可发行的股份数目）是【 _____________________________________________________________________________________________ 】³并须称为外汇上限" ） ,但如公司（A）获得纳斯达克资本市场适用规则所规定的股东批准发行超过该数额的普通股,则该限制不适用；或（B）获得外部大律师向公司提出的书面意见,表示无须获得该批准,而持有人须合理地满意该意见。

（d）   其他规定.

（i）                 公司须在任何时间储备并在其认可普通股外备存可转换本债权证下所有未偿付款项的全部普通股股份；及在公司接获持有人通知该基础股份的最低数目未获如此保留后的3（3）个营业日内,公司须迅速储备足够数目的普通股以符合该规定。

（ii）              根据本条第（3）款作出的所有计算,均须四舍五入至最近的$0.0001或全部份额。

² 插入SPA日期起120天。

³ 加入金额相当于SPA当日普通股的19.9% 。

（三）            本公司承诺,本公司将在任何时候保留和保留其认可和未认可的普通股,仅供转换本债券和支付本债券的利息时使用,每笔利息均按本款规定,不受持有人以外的人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的限制,不少于在转换本债权证的未偿付本金和支付利息时可发行的普通股股份数目（考虑到本文所列的调整和限制） 。本公司承诺,凡可如此发行的普通股,一经发行,即须妥为有效地授权、发行及全额支付,不得再售。本公司承诺,凡可如此发行的普通股,一经发行,即须妥为有效地授权、发行及全额支付,不得再售。

（iv）             本条例不得限制持有人就公司未能在本条例所指明的期间内交付代表普通股股份的证明书而依据本条第（2）款追讨实际损害赔偿或宣布违约事件的权利,而该持有人有权在法律上或股本上追讨其可获得的一切补救措施,包括但不限于具体履行法令和/或强制性救济,在每种情况下都不需要张贴债券或提供其他担保。任何此种权利的行使不应禁止持有人根据本条款或适用法律的任何其他条款寻求强制执行损害赔偿。任何此种权利的行使不应禁止持有人根据本条款或适用法律的任何其他条款寻求强制执行损害赔偿。

(4)   转换价格调整

（a）   普通股细分或合并后转换价格的调整如公司在本债权证尚未发行的任何时间,须（a）支付股息或以其他方式分发普通股股份或以普通股股份应付的任何其他股本或股本等值证券, （b）将普通股的未发行股份细分为较大数目的股份, （c）将普通股的未发行股份（包括以反向股票分割的方式）合并为较小数目的股份,（d）将普通股股份重新分类而发行公司股本股份的任何股份,则每一固定换算价格及底价均须乘以分子为该事件前未发行的普通股股份（如有库存股除外）的分数,而分母为该事件后未发行的普通股股份的数目。依据本条作出的任何调整,须在记录日期后立即生效,以确定有权获得该股息或分配的股东,而如属细分、组合或重新分类,则须在该生效日期后立即生效。依据本条作出的任何调整,须在记录日期后立即生效,以确定有权获得该股息或分配的股东,而如属细分、组合或重新分类,则须在该生效日期后立即生效。

（b）   其他事件如果发生本条第（4）款规定所设想的类型但该等规定未有明确规定的任何事件（包括但不限于授予股票升值权利、虚拟股票权利或其他具有股本特征的权利,或发行可转换证券,其转换公式可变,比本债券更有利） ,则公司董事会将对换算价格作出适当的调整,以保障持有人在本债权证下的权利；但该等调整不会增加依据本条第（4）款另有决定的换算价格。

（c）   其他公司活动在完成任何基本交易之前,普通股股东有权就普通股股份接受证券或其他资产,或以此交换普通股股份（a） "公司活动" ） ,公司须作出适当的规定,以确保持有人其后有权在本债权证转换后,在持有人选择的情况下（i）除了在该转换后应收普通股的股份外,亦有权收取本债权证,持有人如在上述公司活动结束时持有上述普通股股份（但不考虑对本债权证可兑换的任何限制或限制）或（ii）代替在上述转换时以其他方式应收的普通股股份,则持有人本可就该等普通股股份而有权持有的证券或其他资产,普通股股东就该公司活动的完成而收到的证券或其他资产,其数额,如果本债权证最初以与换算率相称的换算率,以换算率的形式（相对于普通股股票）发行,则持有人本应有权收到。依据前一句作出的规定,其形式和实质内容均应令所需持有人满意。本条的条文,须同样及同等地适用于连续的公司事件,而不顾及对本债权证的转换或赎回的任何限制。依据前一句作出的规定,其形式和实质内容均应令所需持有人满意。本条的条文,须同样及同等地适用于连续的公司事件,而不顾及对本债权证的转换或赎回的任何限制。

（d）   凡依据本条第（4）款调整换算价格,公司须迅速将调整后的换算价格通知持有人,并就需要调整的事实作出简要说明。

（e）   （1）公司或公司的任何附属公司与另一人合并或合并为另一人,或（2）公司或公司的任何附属公司在一项或一系列有关交易中出售公司资产的半数以上,持有人有权（A）行使第（2） （b）条所订的任何权利,（B）将当时尚未发行的本债权证的总额转换为股票及其他证券的股份、在该合并、合并或出售后当作由普通股持有人持有或当作由普通股持有人持有的现金及财产,而该持有人在该等事件或一系列有关事件发生时,有权接收该等证券的数额,现金及财产,如本债权证的该等本金总额可在该等合并、合并或出售之前立即转换为普通股的股份,或（C）如属合并或合并,则规定该尚存实体向持有人发行可转换债权证,其本金总额相当于该持有人当时持有的本金总额,加上新发行的可转换债券的所有应计未付利息及其他欠款,而该等新发行的可转换债券的条款（包括有关转换的条款）须与本债券的条款相同,并有权享有本债券持有人的所有权利及特权,以及依据本债券发行的协议。如属（C）条,适用于新发行的可转换优先股或可转换债权证的转换价格,须根据该等交易中每名普通股股份所收取的证券、现金及财产数额,以及紧接该等交易的有效期或截止日期前有效的转换价格计算。任何该等合并、出售或合并的条款,须包括该等条款,以继续给予持有人在该等事件发生后的任何转换或赎回时接受本条所列证券、现金及财产的权利。本规定同样适用于连续发生的此类事件。如属（C）条,适用于新发行的可转换优先股或可转换债权证的转换价格,须根据该等交易中每名普通股股份所收取的证券、现金及财产数额,以及紧接该等交易的有效期或截止日期前有效的转换价格计算。任何该等合并、出售或合并的条款,须包括该等条款,以继续给予持有人在该等事件发生后的任何转换或赎回时接受本条所列证券、现金及财产的权利。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(5)               本债券的重新发行.

（a）               转让如本债权证须予转让,则持有人须将本债权证交还公司,而公司随即将以该注册受让人或受让人的名义发出及交付一新的债权证（按照第（5） （d）条的规定） ,该债权证代表该持有人正在转让的未偿付信托基金（连同该等债券的任何应计及未偿付利息） ,而如少于该等债权证,则整个未偿付信托基金正在转让,（按照第（5） （d）条）向代表未转让的本金的持有人发行的新债券。持有人及任何受让人在接受本债权证后,承认及同意,由于第（3） （b） （iii）条的条文,在将本债权证的任何部分转换或赎回后,以本债权证为代表的尚未偿付的本金,可少于本债权证表面所述明的本金。持有人及任何受让人在接受本债权证后,承认及同意,由于第（3） （b） （iii）条的条文,在将本债权证的任何部分转换或赎回后,以本债权证为代表的尚未偿付的本金,可少于本债权证表面所述明的本金。

（b）               遗失、被盗或毁损的债券在公司收到证据,合理地令公司信纳本债权证的灭失、盗窃、毁灭或毁灭,以及在灭失、盗窃或毁灭的情况下,持有人以习惯形式向公司作出的任何弥偿承诺,而在灭失、盗窃或毁灭的情况下,公司须在交出和取消本债权证后,向持有人签立并交付一份代表尚未偿还的主人的新债权证（按照第（5） （d）条） 。

（c）               可兑换不同面额的债券本债权证在持有人在本公司主要办事处交出后,可交换新的债权证或债权证（按照第（5） （d）条的规定） ,以合计方式代表本债权证的未偿还本金,而每一新的债权证将代表持有人在交出时指定的未偿还本金的部分。

（d）               新债券的发行每当公司被要求依据本债权证的条款发行新的债权证时,该新的债权证须与本债权证具有相同的期限, （ii）如在该新的债权证的正面显示,须代表仍未偿还的校长（或如属依据第（5） （a）或第5（5） （c）条发行的新校长） ,而（iii）如新债权证的发行日期与本债权证的发行日期相同,则须有与本债权证的发行日期相同的权利及条件,（五）代表自发行日期起的应计未付利息。

(6)               通知任何根据本协议条款要求或准许发出的通知、同意书、豁免书或其他通信,必须以书面形式通过信件和电子邮件发出,并将被视为已经发出:在（A）项收据的后面,或在（i）项收据亲自交付时,或在（ii）项收据存入隔夜快递服务后一天（1）个营业日,并在每种情况下适当地指明收到该收据的第二天（b）项收据,通过电子邮件发送。这种通信的地址和电子邮件地址应为:这种通信的地址和电子邮件地址应为:

或者在这样的其他地址和/或电子邮件和/或在这样的有效性改变之前通过书面通知已经指定给彼此的接收方的这样的其他人给出三（3）个商务日的注意。（i）收件人提供的书面确认

(7)               除本债券另有明确规定外,本债券的任何条文均不得改变或损害本公司在本债券订明的时间、地点、利率及硬币或货币支付本金、利息及其他费用（如有的话）的义务,而该义务是绝对及无条件的。本债券是本公司的直接义务。除本债券另有明确规定外,本债券的任何条文均不得改变或损害本公司在本债券订明的时间、地点、利率及硬币或货币支付本金、利息及其他费用（如有的话）的义务,而该义务是绝对及无条件的。本债券是本公司的直接义务。只要本债权证尚未偿付,公司不得并须安排其子公司未经持有人同意,不得修订其成立证明书、章程大纲或章程细则或其他章程文件,以致对持有人的任何权利产生不利影响；偿还、回购或要约偿还,回购或以其他方式取得普通股或其他股票证券的股份；或（iii）就上述任何一项订立任何协议。

(8)               本债权证并不赋予持有人公司股东的任何权利,包括但不限于表决权、获得股息及其他分配权、接受股东会议通知权或出席公司任何其他法律程序的权利,除非并在此范围内按照本债权证的条款转换为普通股。

(9)               本债券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释,但不影响其法律冲突。双方均同意纽约州纽约市最高法院、曼哈顿区纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院对根据本债券产生的任何争议的管辖权,并在法律允许的最大限度内放弃任何反对,包括基于不方便在这些管辖区提起任何此种诉讼的法院所提出的任何反对。任何缔约方如知悉、自愿及临时行使其权利,可就任何根据本协议或根据本协议或与任何缔约方的任何交易文件或任何法院、交易法院、声明（不论何时或何时作出）或任何行动而产生的、根据本协议或与本协议或任何缔约方的任何交易文件或行动而接受审讯。本条文是缔约方接受本协议的材料。

(10)           如公司没有严格遵守本债权证的条款,则公司须迅速偿还持有人就本债权证而提起的诉讼所招致的一切费用、费用及开支,包括但不限于律师费及开支,包括但不限于在任何锻炼、试验及/或就持有人的权利、补救措施及义务提供法律意见时所招致的费用及开支,（ii）收取欠持有人的任何款项, （iii）为任何法律程序或对任何法律程序或上诉提出的任何反申索进行辩护或检控；或（iv）保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救办法。

(11)           持有人对违反本债权证任何条文的任何放弃,不得作为或解释为对违反本债权证任何其他条文的任何其他放弃。持有人未能在一次或多次情况下坚持严格遵守本债券的任何条款,不应被视为放弃或剥夺该方其后坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款的权利。任何放弃都必须是书面的。

(12)           如本债券的任何条文无效、非法或不可执行,则本债券的余额仍有效；如任何条文不适用于任何人或情况,则该条文仍适用于所有其他人及情况。发现本合同规定的任何利息或者其他利息数额违反适用的高利贷法律的,应当自动降低本合同规定的适用利率,等于最高允许利率。如本债券的任何条文无效、非法或不可执行,则本债券的余额仍有效；如任何条文不适用于任何人或情况,则该条文仍适用于所有其他人及情况。发现本合同规定的任何利息或者其他利息数额违反适用的高利贷法律的,应当自动降低本合同规定的适用利率,等于最高允许利率。本公司契诺（在其合法范围内）不得在任何时间坚持、辩护或以任何方式要求或利用任何中止、延期或高利贷法或其他法律,而该等法律或其他法律将禁止或原谅本公司在任何地方颁布、现在或以后任何时间,向本公司支付本债券的本金或利息的全部或任何部分,或公司（在其合法范围内）在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益,而该等法律或利益不会因诉诸任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本条例授予持有人的任何权力,但会容忍及准许执行每项该等法律,犹如并无颁布该等法律一样。

(13)           某些定义就本债券而言,以下术语具有以下含义:

（a）               “核定库存计划"股票期权计划"指已获公司董事会批准的股票期权计划,根据该计划,公司的证券只可发给任何雇员、高级人员或董事,以供向公司提供服务。

（b）               "彭博社"意味着彭博金融市场。

（c）               “工作日"指除星期六、星期日及在美国的联邦法定假期外的任何一天,或法律或其他政府行动授权或规定银行机构关闭的日子。

（d）               “控制交易的变更"指（a）由个人或法律实体或"集团" （如根据《交易所法》颁布的细则13d-5（b） （1）所述）在本合同日期之后发生的有效控制（不论是通过公司资本股票的合法或实益所有权）的收购,（a）以合约或其他方式）超过百分之五十（50% ）的本公司有表决权证券（但本公司的持有人或任何其他可转换证券的现行持有人购买有表决权证券,不构成为本合同的目的而更改控制权交易） ,（b）在一段时间或一段时间内替换公司董事局成员超过一半（因董事局成员的死亡或伤残除外） ,而该等成员并不获在本条所指日期为董事局成员的个人（或在任何日期为董事局成员的个人）的多数认可其董事会成员的提名,经董事会成员的过半数通过,（c）合并、合并或出售公司或公司任何附属公司的百分之五十（50% ）或多于百分之五十（50% ）的资产,以与另一实体进行一系列相关交易或将其转入另一实体,或（d）公司执行公司是其中一方或受其约束的协议,并就（a） 、 （b）或（c）中所述的任何事件作出规定。根据本规定,不得将任何转让给全资子公司视为控制交易的变更。根据本规定,不得将任何转让给全资子公司视为控制交易的变更。

（e）               “截止投标价格"指上次报告的普通股在初级市场或交易所的交易中的每股价格,该交易所的普通股随后按Bloomberg的报价上市。

（f）                “可转换证券"任何股票或证券（期权除外）可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的股票或证券。

（g）               “委员会"指证券交易委员会。

（h）               “普通股票"公司资本的普通股,每股票面价值为$0.01,以及任何其他类别的股份,而该等股份以后可予更改或重新分类。

（i）                 “交易法"指经修订的1934年《证券交易法》 。

（j）                 “最低价格"意味着每股2.5美元。

（k）               “基本交易” "公司" （company）指根据第2条设立的公司； （由1998年第25号第2条修订）（3）任何投标要约或交易要约（不论是由公司或其他人提出的）已完成,而普通股持有人可据此为其他证券、现金或财产投标或交换其股份；或

（l）                 “选择办法"认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、权证或期权

（m）             “其他债券"根据2019年11月22日的证券购买协议或持有人与公司之间的证券购买协议发行的任何其他债权证,以及为交换、更换或修改上述内容而发行的任何其他债权证、票据或其他票据。

（n）               “原始发行日期"指本债权证首次发行的日期,不论转让的次数及票据的数目,而该日期可作为该债权证的证据发行。

（o）               “人"公司、协会、合伙、组织、企业、个人、政府或政治分部或政府机构。

（p）               “初级市场"指纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球选择市场或场外交易QB,以及任何上述市场或交易所的继任者。

（q）               “保费赎回” means, during the period ending on [___]⁴,本金的10%被赎回,其后,本金的20%被赎回。

（r）                “证券法案"指经修订的1933年《证券法》和根据该法律颁布的规则和条例。

（s）                “交易日"普通股股份在主要市场上报价或交易的日期,而在该主要市场上,普通股股份随后被报价或上市；但如普通股股份没有上市或上市,则交易日指营业日。

⁴ 插入日期从SPA日期起6个月。

（t）                 “交易文件"本债券连同证券购买协议,以及与上述事项有关的任何其他文件或协议。

（u）               “底层股份"指本债权证转换后可发行的普通股股份或按照本债权证的条款作为利息支付的股份。

（v）               "Vwap "就截至任何日期的任何证券而言,指彭博通过其"历史价格-每日平均交易量平均表"功能报告的初级市场上此种证券的每日美元交易量加权平均价格,或如彭博通讯社没有报告此种证券的美元交易量加权平均价格,则指该等证券的每日美元交易量加权平均价格。

【签名页如下】

作为证人,本公司已安排在上述日期由获正式授权人员正式签立本可转换债券。

第一条
转换通知

（由持有人签立以转换债权证）

图:中国新德里食品有限公司。

通过电子邮件:

下列签署人在此不可撤销地选择将未兑换和未兑换的债券数额的一部分兑换为第2号债券。PLIN- 【 - 】变成普通股中国香态食品有限公司,根据其中所述的条件,截至下文所写的转换日期。