美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明 | ||||
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☐
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机密，仅供佣金使用（规则14a-6（e）（2）允许） | ||||
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☒
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最终代理声明 | ||||
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☐
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确定的附加材料 | ||||
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
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☒
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无需任何费用 | |||||||||||||
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☐
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之前用前期材料支付的费用 | |||||||||||||
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||||||||
2026年4月17日
尊敬的老股民：
谨代表贵公司的董事会，诚挚邀请贵公司出席将于美国中部时间2026年5月28日上午8：00或其任何休会或延期时间通过现场音频网络直播以虚拟方式举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）。只有截至2026年4月7日（年会记录日期）收盘时我们普通股的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。
随附的年会通知和代理声明描述了年会上将开展的业务。还包括一张代理卡和已付邮资的回邮信封。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请投票并提交您的代理：（a）按照随附的代理卡上的说明通过电话或互联网或（b）在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退回代理卡。
如果您参加年度会议并希望在会议上投票，即使您之前已经提交了代理，您也可以这样做，如所附代理声明中所述。
你的投票极其重要。
我们希望你能加入我们，我们期待着在会上见到你。
真诚属于你的，
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| W. Nicholas Howley | William N. Thorndike Jr. | ||||
| 董事会联席主席 | 董事会联席主席 | ||||
2026年年度股东大会通知
将于2026年5月28日举行
将于2026年5月28日举行
致Perimeter Solutions，Inc.的股东：
特拉华州公司Perimeter Solutions，Inc.（“公司”、“Perimeter”、“我们的”、“我们”或“我们”）的2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2026年5月28日上午8：00或其任何休会或延期时间通过现场音频网络直播以虚拟方式举行。截至2026年4月7日（“记录日期”）收盘时，只有公司普通股股份（面值0.0001美元（“普通股”）的持有人才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答股东在会议期间以书面形式提交的与会议业务相关的问题。
出席年度会议的将仅限于登记在册的股东、持有股东代理人的股东和公司代表。有关如何参加年会的更多信息，请参阅随附的代理声明中的“关于年会和投票的问答”。
年度会议的召开目的如下：
1.选举随附的代理声明中所列的八名被提名人为董事，任期在2027年年度股东大会上届满，或直至其各自的继任者当选并符合资格；
2.在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“Say on Pay”）；
3.批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
4.处理在周年会议之前及在周年会议的任何休会或延期时可能适当进行的其他事务。
我们将在2026年4月7日至年会举行前的正常营业时间内，在公司位于密苏里州克莱顿350套房8000 Maryland Avenue的办公室提供一份截至年会记录日期的在册股东名单，供股东查阅，地址为63105。
只有截至2026年4月7日收盘时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。我们的董事会建议对提案1中的每位董事提名人投“赞成”票，并对提案2和3投“赞成”票。
你的股票在年会上有代表是很重要的。无论您是否希望参加年会，请通过互联网、电话或邮件投票并提交您的委托书。具体投票说明请查阅代理卡。
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根据董事会的命令，
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| 2026年4月17日 |
横冢典子
总法律顾问兼秘书
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关于将于2026年5月28日举行的2026年年度股东大会提供代理材料的重要通知。
经书面要求，公司2026年年度股东大会的委托书和公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告均可免费获取。应以书面形式向公司总法律顾问兼秘书Noriko Yokozuka提出请求，地址为Perimeter Solutions，Inc.，8000 Maryland Avenue，Suite 350，Clayton，Missouri，63105。公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件也可通过公司网站www.perimeter-solutions.com上的投资者关系— SEC文件链接免费获得，提交后将在合理可行的情况下尽快提供。本公司网站及其中所载或与之有关的资料并无纳入本通告。
我们选择使用“通知和访问”方式通过互联网提供我们的代理材料。因此，我们在2026年4月17日或前后邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告的说明。
我们的委托书和年度报告可在以下网址在线查阅：www.proxydocs.com/PRM。
目 录
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2025财务亮点
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i
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期权行使和期间归属的股票2025
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二、
代理摘要
年会
| 日期： | 2026年5月28日 | ||||
| 时间： | 美国中部时间上午8时 | ||||
| 地点： | 仅限Virtual，网址为www.proxydocs.com/PRM | ||||
| 记录日期： |
2026年4月7日
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投票事项和董事会建议
2025年财务要点
公司2025年财务亮点汇总如下：
•全年净销售额增长16%至6.529亿美元，上年为5.6 10亿美元。
▪Fire Safety净销售额增长12%至4.89亿美元，上年为4.363亿美元。
▪特种产品净销售额增长31%至1.639亿美元，上年为1.247亿美元。
•全年净亏损为2.064亿美元，合稀释后每股亏损1.37美元，而上一年的净亏损为590万美元，合稀释后每股亏损0.04美元。
•全年非GAAP调整后每股摊薄收益为1.34美元，上年非GAAP调整后每股摊薄收益为1.11美元。
•全年调整后EBITDA增长18%至3.317亿美元，上年为2.803亿美元。
▪消防安全部门调整后EBITDA增长21%至2.905亿美元，上年为2.401亿美元。
▪特种产品部门调整后EBITDA增长3%至4120万美元，上年为4020万美元。
•我们在2025年投资了2650万美元的资本支出，专注于支持客户使命的举措，同时推动有利可图的新业务和生产力。
•2025年，我们在并购方面表现活跃，已投资8200万美元收购IMS业务的产品线，并从Compass中挑选消防安全资产。
•2025年，我们回购了4040万美元的股票，当时我们认为风险调整后的回报具有吸引力，并认为回购不会排除创造价值的并购。
*有关我们的非GAAP财务指标的调节表和进一步信息可在本代理声明的附件A中找到。
1
董事会和治理重点
假设选举所有董事提名人，以下是年会后将组成董事会的人员名单，包括他们的年龄和委员会的任务。
| 董事会 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 年龄 | Independence | 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名和 企业 治理 委员会 |
执行委员会 | ||||||||||||||
| W. Nicholas Howley | 74 | ✓ | ||||||||||||||||||
| William N. Thorndike，Jr。 | 62 | ✓ | ||||||||||||||||||
| Haitham Khouri | 45 | ✓* | ||||||||||||||||||
| Tracy Britt Cool | 41 | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||
| Sean Hennessy | 68 | ✓ | ✓* | ✓ | ||||||||||||||||
| Robert S. Henderson | 70 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓* | |||||||||||||||
| 伯恩特·艾弗森二世 | 68 | ✓ | ✓ | ✓* | ||||||||||||||||
| Jorge L. Valladares III | 52 | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||
*表示委员会主席。
我们致力于有效公司治理和高道德标准的原则，以及遵守SEC和纽约证券交易所（“NYSE”）的所有适用治理标准。这里概述了我们为治理建立的框架的要点，并在下面进一步描述。
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独立性和资格
委员会成员
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董事会的审计、薪酬和提名及公司治理委员会由全体独立董事组成。
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领导Structure
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委员会的所有董事均符合SEC和NYSE的适用资格要求。
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风险监督
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首席执行官和董事会联席主席的办公室是分开的。
董事会负责监督风险，包括监督风险评估以及风险承担和风险缓解的适当平衡。
这些风险评估和平衡任务也是董事会各委员会和公司管理团队的责任。
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开放交流
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我们鼓励董事会联席主席、董事和首席执行官之间的沟通和稳固的工作关系。
我们的董事可以接触管理团队和员工。
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股份保留指引
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我们的大多数执行官，包括我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问和首席行政官、消防安全总裁和特种产品总裁，都必须根据其每份期权协议所附的股份保留指南持有公司最低水平的个人投资。
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董事会和委员会评估
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我们对董事会及其委员会的绩效进行年度审查，由提名和公司治理委员会主席领导。
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2
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委员会报告
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我们的委员会在每次董事会会议上向董事会报告其活动，以确保监督和问责。
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股东通讯
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股东和其他利益相关方可以单独或集体通过书面沟通方式联系我们的董事。
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股民声音
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董事以多数票当选。
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3
建议1 —选举董事
我们的公司注册证书（“章程”）规定，董事会必须由至少三名董事组成，我们的章程（“章程”，连同章程，“管理文件”）允许我们的董事通过董事会决议确定董事会的规模。在本委托书之日，我们的董事会由九名董事组成。
董事会致力于招聘和提名董事以供选举，他们将共同为董事会提供必要的多样化经验、技能和特征，以提高董事会管理和指导公司事务和业务的能力，并做出充分知情和全面的决策。在向董事会推荐候选人以供选举时，根据当时董事会的感知需求，提名和公司治理委员会评估候选人的知识、经验、技能和专长，以及提名和公司治理委员会认为相关的任何其他因素。特别是，董事会和提名和公司治理委员会认为，董事会应由均衡的个人组成。
2026年，提名和公司治理委员会一致向董事会推荐，董事会一致批准对董事会成员提名的W. Nicholas Howley、William N. Thorndike，Jr.、Haitham Khouri、Tracy Britt Cool、Sean Hennessy、Robert S. Henderson、TERM4、Bernt Iversen II和Jorge L. Valladares III，各自任职至2027年年度股东大会或直至继任者被正式选出并符合资格。每位被提名人均已同意在当选后任职。Vivek Raj未被提名连任董事会成员，也不会在年度会议后继续在董事会任职。假设选举所有董事提名人，董事会将由八名董事组成，其中七名为非雇员董事，五名为独立董事。
股东投票要求
董事提名人当选需获得所投多数票的赞成票。可对每位董事提名人投“赞成”或“反对”或“弃权”票。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。
董事会的建议
我们的董事会建议股东投票“支持”董事会推荐的八名候选人中的每一位。
董事提名人
以下人士为我们董事会的提名人士，以重新选举为董事。任何被提名的董事之间都没有家庭关系。与我们的董事会提名人有关的某些信息，由他们各自提供，载于下文。下文所列年龄截至本代理声明之日为准确年龄。
我们的董事会已确定其所有被提名人都有资格担任公司董事。除以下所列的特定业务经验外，每位董事均具备董事会认为成为公司有效董事所需的背景、技能和属性，包括在有助于公司的专业领域的高层经验、承担公司董事所需职责的意愿和承诺以及董事会期望其董事的品格和诚信。
| W. Nicholas Howley |
2021年起任董事
74岁
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Howley先生自2021年11月起担任董事会联席主席。Howley先生于1993年与他人共同创立了在纽约证券交易所上市的航空航天制造公司TransDigm Group公司（“TransDigm”），并于2003年至2018年期间担任TransDigm的首席执行官和董事会主席，目前担任TransDigm的董事会主席。Howley先生于2003年至2018年担任TransDigm的总裁和/或首席执行官，并于1998年至2018年担任TransDigm Inc.的总裁和/或首席执行官。此外，Howley先生目前还在多个基金会和机构的董事会任职，包括Cristo Rey Network、克利夫兰诊所医院、摇滚Hall of Fame、德雷塞尔大学、圣约瑟夫预备学校，并且是Howley基金会的主席。豪利先生
4
拥有德雷塞尔大学机械工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
资格。我们认为，Howley先生担任我们董事会成员的资格包括他的行政领导经验、作为其他公司董事会成员的经验以及他对上市公司的了解。
| William N. Thorndike, Jr. |
2021年起任董事
62岁
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桑代克先生自2021年11月起担任我们董事会的联席主席。桑代克先生是创始人，目前担任克伦威尔港合伙企业的管理合伙人，这是一家以极长的投资持有期而闻名的私人投资公司。在克伦威尔港之前，桑代克创立了Housatonic Partners，这是一家领先的中型市场私募股权公司，在波士顿和旧金山设有办事处。在创立Housatonic Partners之前，Thorndike先生曾与全球资产管理公司T. Rowe Price Associates和出版公司Walker & Company合作，并被任命为董事会成员。桑代克先生曾担任50多家公司的董事。他目前是天然气公司CNX Resources Corporation的董事会主席，并在多家私营公司的董事会任职，包括榕树软件、QMC Telecom和Carillon 辅助生活医疗。桑代克先生是《局外人：八位非常规CEO及其激进的成功蓝图》一书的作者，该书已被翻译成17种语言，是“50X”播客的联合主持人。Thorndike先生拥有哈佛大学英美文学A.B.学位和斯坦福大学MBA学位。
资格。 我们认为，桑代克先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的金融和投资经验、作为其他公司董事会成员的经验以及他对上市公司的了解.
| 海瑟姆·库里 |
2021年起任董事
45岁
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Khouri先生自2023年3月起担任我们的首席执行官，自2021年6月起担任我们的董事会成员。此前，Khouri先生在2021年12月至2023年3月期间担任我们的副主席。Khouri先生在2009年至2018年期间担任Hound Partners的高级分析师。2005年至2007年期间，Khouri先生是Oak Hill Capital Partners的私募股权合伙人。2003年至2005年期间，Khouri先生是德意志银行的投资银行分析师。Khouri先生的职业生涯始于2002年，当时是摩根大通的一名分析师。Khouri先生拥有康奈尔大学经济学学士学位和哈佛商学院卓越的工商管理硕士学位。
任职资格.我们认为，Khouri先生担任我们董事会成员的资格包括他作为私营和上市公司投资者的经验以及他担任我们首席执行官的经验。
| Tracy Britt Cool |
2021年起任董事
41岁
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Britt Cool女士自2021年11月起担任我们的董事会成员。2020年，Britt Cool女士与他人共同创立了Kanbrick，这是一家长期投资合作伙伴关系，专注于收购和建立消费和工业领域的伟大公司。在Kanbrick，Britt Cool女士将她对长期价值投资的热情与她作为具有创业意识的运营商的经验相结合，帮助中型企业更上一层楼。从2009年到2020年，Britt Cool女士曾在伯克希尔哈撒韦工作，在伯克希尔哈撒韦位于奥马哈的总部工作了五年，担任董事长的财务助理，并在位于芝加哥的伯克希尔哈撒韦子公司Pampered Chef担任了五年的首席执行官。在厨具产品供应商Pampered Chef，Britt Cool女士扭转了长达十年的颓势，实现了收入和收益的显着增长。此外，Britt Cool女士还曾在几家伯克希尔哈撒韦公司的董事会任职，这些公司包括卡夫亨氏、TERM1、Benjamin Moore、Oriental Trading Company、Larson Juhl和Johns Manville。Britt Cool女士是Smart Woman Securities的联合创始人，该机构为本科女性提供个人理财和投资教育。Britt Cool女士拥有哈佛学院经济学A.B.学位和哈佛商学院MBA学位。
资格。 我们认为，Britt Cool女士担任我们董事会成员的资格包括她的行政领导经验，特别是在制定战略方向和发展和 执行财务和运营
5
战略，作为私人和上市公司投资者的经验，以及作为其他公司董事会成员的经验.
| Sean Hennessy |
2021年起任董事
68岁
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Hennessy先生自2021年11月起担任我们的董事会成员。Hennessy先生是Sherwin 威廉姆斯公司的退休高级副总裁，该公司负责企业规划、发展与行政，该公司是一家涂料及相关产品的制造商和分销商，于2017年1月至2018年3月期间担任该职务，负责公司整合收购的Valspar。在此之前，Hennessy先生于2001-2016年在Sherwin 威廉姆斯公司担任首席财务官。他是注册会计师。Hennessy先生还担任TransDigm的董事会成员。Hennessy先生拥有阿克伦大学学士学位。
资格。We相信Hennessy先生在我们董事会任职的资格包括他在Sherwin 威廉姆斯公司担任首席财务官的经验、作为其他公司董事会成员的经验以及他对上市公司的了解。
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Robert S. Henderson
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2021年起任董事
70岁
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Henderson先生自2021年11月起担任我们的董事会成员。Henderson先生于2017年至2021年担任TransDigm的副主席。他还曾于2014年至2016年担任TransDigm机身部门的首席运营官，并于2005年至2014年担任执行副总裁。1999年至2008年，他还担任TransDigm旗下部门AdelWiggins Group的总裁。Henderson先生在整合收购和同时领导多个运营部门方面拥有丰富的经验。Henderson先生拥有布朗大学数学学士学位。
资格。 我们认为，亨德森先生担任我们董事会成员的资格包括他在TransDigm担任副董事长的经历、他的行政领导经验以及他对上市公司的了解。
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伯恩特·艾弗森二世
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2022年起任董事
68岁
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Iversen先生于2012年5月至2020年12月担任TransDigm的执行副总裁–并购和业务发展。在此之前，Iversen先生于2010年12月至2012年5月担任道明集团执行副总裁，并于2006年6月至2010年12月担任TransDigm的全资子公司Champion Aerospace LLC总裁。艾弗森先生还在专业制造领域的几家私营公司的董事会任职。Iversen先生拥有西密歇根大学工程学学士学位。
资格。 我们认为，艾弗森先生担任我们董事会成员的资格包括他在TransDigm担任执行副总裁的经验、他的行政领导经验以及他对上市公司的了解。
| Jorge L. Valladares III |
自2024年起担任董事
52岁
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Valladares先生自2024年5月以来一直担任我们的董事会成员。Valladares先生目前还担任Harvey Performance Company和Mission Pet Health的董事以及Triumph Group, Inc.的首席执行官。在此之前，Valladares先生于2019年4月起担任TransDigm Inc.的首席运营官，直至2023年10月退休。此前，在TransDigm，Valladares先生于2018年6月至2019年3月担任首席运营官— Power & Control，2013年10月至2018年5月担任执行副总裁，2009年8月至2013年9月担任TransDigm全资子公司AvtechTyee，Inc.（前身为AvtechCorporation）总裁，2008年4月至2009年7月担任TransDigm部门AdelWiggins Group总裁。Valladares先生拥有加州大学洛杉矶分校工程学学士学位。
资格。 我们认为，Valladares先生在我们董事会任职的资格包括他在TransDigm担任首席运营官的经验、他的行政领导经验以及他对上市公司的了解。
6
企业管治
公司治理准则
我们的董事会负责监督我们公司的管理。我们的董事会已采纳企业管治指引（“管治指引”），其中载列我们的管治原则和政策，其中包括：
•董事独立性；
•董事任职资格和职责；
•董事会结构和会议；
•管理层继任；和
•我们董事会的绩效评估。
我们的治理准则可在我们网站www.perimeter-solutions.com的投资者关系部分查阅。
会议
2025年期间，董事会共召开六次会议，以书面一致同意的方式通过了多项决议。除Britt Cool女士外，每位现任董事至少出席（i）其担任董事期间的董事会会议总数和（ii）其担任委员会成员期间任职的所有委员会会议总数的75%。
Britt Cool女士出人意料地无法参加2025年晚些时候举行的董事会、提名和公司治理委员会会议。尽管有这些缺席，她仍然积极参与。她通过与董事会和委员会领导层的持续沟通、仔细审查会议材料以及就关键战略事项（包括我们成功收购MMT）与管理层进行磋商，充分了解情况。Britt Cool女士此前所有年份的会议出席率均超过75%，她继续担任董事会中极具价值的成员。
此外，董事会的一项政策是鼓励其成员参加公司的年度股东大会。当时在任的9名董事全部出席了2025年年会。
董事会领导Structure
董事会没有就需要将首席执行官和董事会主席的办公室分开或合并采取正式政策，相反，董事会仍可不时以似乎最适合公司的方式作出这一决定。尽管董事会认识到合并董事长和首席执行官的好处，但目前，我们将首席执行官和董事会联席主席的职位分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责公司的日常领导和绩效，而董事会联席主席则为首席执行官提供战略指导，并制定和主持董事会会议的议程。此外，我们认为，目前的离职为首席执行官的业绩提供了更有效的监测和客观评估。分离还使董事会联席主席能够加强董事会对我们的绩效和治理标准的独立监督。
董事独立性
我们的董事会根据纽约证券交易所规则和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的适用条款中规定的独立性要求，审查董事会现任和潜在成员的独立性。董事会在审查期间考虑每位董事和潜在董事之间的交易和关系，以及其直系亲属的任何成员，以及
7
公司及其关联公司，包括《交易法》规定的S-K条例第404（a）项所设想的关联交易。董事会必须肯定地确定该董事与公司没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员的重大关系，董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。本次审查的目的是确定是否存在与董事独立的认定不一致的任何此类关系或交易。我们的董事会已确定，除Howley、Khouri和Thorndike先生外，所有被提名人都是“独立的”，因为这个词是由纽约证券交易所规则、我们的公司治理标准和联邦证券法定义的。
在2025年期间，我们的前副董事长戈德堡先生也不是“独立”的，因为这个词是由纽约证券交易所规则、我们的公司治理标准和联邦证券法定义的。戈德堡先生没有在2025年年度股东大会上被提名连任董事会成员，仅担任董事至2025年5月29日。
董事会委员会
我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。我们的网站ir.perimeter-solutions.com/corporate-governance上提供了列出委员会职责的每个委员会的委员会章程副本。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不是本代理声明的一部分，也不包含在本代理声明中。这些委员会将定期审查各自的章程，并向我们的董事会提出任何必要的修订建议。以下是2025年期间组成董事会及其委员会任务的人员名单。
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名和公司治理委员会 | 执行委员会 | ||||||||||
| Tracy Britt Cool | ✓ | |||||||||||||
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爱德华·戈德堡(1)
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| Robert S. Henderson | ✓ | ✓ | ✓* | |||||||||||
| Sean Hennessy | ✓* | ✓ | ||||||||||||
| W. Nicholas Howley | ✓ | |||||||||||||
| 伯恩特·艾弗森二世 | ✓ | ✓* | ||||||||||||
| Haitham Khouri | ✓* | |||||||||||||
|
Vivek Raj(2)
|
✓ | ✓ | ||||||||||||
| William N. Thorndike，Jr。 | ✓ | |||||||||||||
| Jorge L. Valladares III | ✓ | |||||||||||||
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*表示委员会主席。
（1）Goldberg先生未在2025年年度股东大会上被提名连任董事会成员，仅担任董事至2025年5月29日。
（2）在2026年年度股东大会上，Raj先生没有被提名连任董事会成员。
审计委员会
2025年会议次数：四次
责任.我们的审计委员会根据规范审计委员会职责的正式章程运作。根据《审计委员会章程》，审计委员会除其他外负责：
•聘任、补偿、保留、评估、终止和监督我司独立注册会计师事务所；
8
•与我司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层；
•审查，与我们的独立注册会计师事务所，其审计的范围和结果；
•批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的年度财务报表;
•监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和监管要求;
•检讨我们有关风险评估及风险管理的政策;
•监督与我们的信息技术系统和程序有关的安全和风险的所有事项，包括我们的网络安全；
•审查关联人交易；和
•建立保密匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序。
审计委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并酌情为此目的聘请律师。根据《审计委员会章程》，审计委员会审查并预先批准我们的独立会计师提供的所有审计和非审计服务。
独立性和金融专长.董事会已审查审计委员会成员的背景、经验和独立性，并根据这一审查确定审计委员会的每位成员：
•满足纽交所治理上市标准的独立性要求；
•满足SEC要求的增强审计委员会成员独立性标准；以及
•具有金融知识，知识渊博，有资格审查财务报表。
此外，董事会已确定，根据SEC规则，Hennessy先生有资格成为“审计委员会财务专家”。
薪酬委员会
2025年会议次数：三次
责任.我们的薪酬委员会根据规范薪酬委员会职责的正式章程运作。根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会负责（其中包括）：
•审查和批准公司目标和目标，评估业绩并审查和批准，（单独或，如果由董事会指示，与董事会的大多数独立成员一起）我们的首席执行官的薪酬；
•监督对我们其他执行官薪酬的绩效评估，并审查和设定或向我们的董事会提出建议；
•审查和批准或就我们的激励薪酬和基于股权的计划、政策和计划向董事会提出建议;
9
•审查和批准我们的执行官的所有雇佣协议和遣散安排；
•就董事薪酬向董事会提出建议；及
•保留和监督任何薪酬顾问.
独立。联委会审查了薪酬委员会成员的背景、经验和独立性，并根据这项审查，确定薪酬委员会的每位成员：
•符合纽交所治理上市标准的独立性要求；以及
•符合SEC制定的薪酬委员会成员增强独立性标准。
薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。目前任职或过去一年曾任职于薪酬委员会的任何薪酬委员会成员均不存在或存在SEC定义的相互关联关系或根据SEC要求披露某些关系和关联方交易的规则要求公司披露的任何关系。
薪酬委员会有权全权酌情将其任何职责转授予其认为适当的小组委员会。
提名和公司治理委员会
2025年会议次数：三次
责任.我们的提名和公司治理委员会根据规范提名和公司治理委员会职责的正式章程运作。根据提名及企业管治委员会章程，提名及企业管治委员会负责（其中包括）：
•根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人;
•监督首席执行官和其他执行官的继任计划;
•定期审查我们董事会的领导结构，并向我们的董事会提出任何拟议的变动建议；
•监督对我们的董事会及其委员会的有效性进行的年度评估；
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则；和
•审查公司的环境、社会和治理政策和活动。
提名和公司治理委员会可在其认为适当时将其某些职责授予一名或多名提名和公司治理委员会成员或小组委员会。
独立。董事会审查了提名和公司治理委员会成员的背景、经验和独立性，并根据这一审查确定提名和公司治理委员会的每位成员均符合纽约证券交易所治理标准和SEC规则和条例的独立性要求。
考虑董事提名人.提名和公司治理委员会从包括股东在内的多个来源考虑可能的董事提名人候选人。提名和公司治理委员会以与向提名和公司治理委员会推荐的其他候选人相同的方式评估股东提名的潜在候选人的适当性。
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提名和公司治理委员会在进行提名时，须与其他被提名人一起向董事会提交具有最高个人和职业操守、表现出非凡能力和判断力且最有效的候选人，共同为股东的长期利益服务。在评估被提名人时，提名和公司治理委员会被要求考虑以下属性，这些属性对于董事会成员来说是可取的：领导力、独立性、人际交往能力、财务敏锐性、商业经验、行业知识和不同观点。此外，提名和公司治理委员会将尝试选择将协助使董事会成为一个包容性机构的候选人。我们认为，包括有不同观点的董事会产生更多的想法和观点，因此，处于更好的位置来做出复杂的决策。
执行委员会
2025年会议次数：十四次
责任.我们的执行委员会根据规范执行委员会职责的正式章程运作。根据《执行委员会章程》，执行委员会除其他外负责：
•在董事会会议期间和董事会闭会期间代表董事会行事；和
•就以下方面向董事会提供监督并提出建议：
▪公司的资本配置和资本市场活动；
▪公司的合并、收购、剥离及类似活动；
▪公司整体战略，包括顶层组织架构和服务的产品或市场；
▪公司的公开指导和沟通；
▪军官继任规划；
▪投资者关系活动；
▪定期业务审查；和
▪董事会指派的其他职责。
商业行为和道德准则
我们采用了书面的商业行为和道德准则（“行为准则”），该准则确立了适用于我们所有董事、管理人员和员工的道德行为标准。此外，我们还采用了适用于我们的首席执行官和高级财务官的书面高级财务官Code of Ethics（“Code of Ethics”）。我们的行为准则和Code of Ethics的副本可在我们网站www.perimeter-solutions.com的投资者关系部分公开查阅。对我们的首席执行官、首席财务官、公司控制人或履行类似职能的人的任何对我们的Code of Ethics的放弃或对我们的董事或执行官的行为准则的放弃只能由我们的董事会授权，并将根据适用的SEC和NYSE规则的要求在切实可行的范围内尽快在我们的网站上披露。
内幕交易和反套期保值政策
我们有
通过
一项书面内幕交易政策（“内幕交易政策”），禁止所有董事、高级职员和雇员在知悉重大非公开信息时参与我们普通股的交易，并限制董事、高级职员和其他“指定雇员”在这些个人最有可能知悉重大非公开信息的期间参与涉及我们普通股的大多数交易。我们的内幕交易政策还禁止任何高级管理人员或董事进行任何具有对冲或锁定其所持股票价值效果的交易。此外，我们的
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内幕交易政策禁止任何高级职员、董事或雇员直接或间接从事“卖空”我们的普通股或涉及交易活动的交易活动，这些活动因其激进或投机性质可能导致出现不当行为，包括购买或写入看跌或看涨期权。
可持续性
我们遵守与安全、污染、环境保护、产品管理和分销以及废物材料的产生、储存、处理、运输、处理、处置和补救有关的广泛的联邦、州、地方和国际法律、法规、规则和条例。在日常业务过程中，我们经常受到政府执法部门的环境检查和监测以及偶尔的调查。此外，我们的生产设施需要运营许可证，这些许可证可能会被更新、修改，在某些情况下，可能会被撤销。我们维持环境、健康和安全系统（“EHS”）政策和管理系统，旨在支持遵守适用要求，包括监测和培训程序。安全是我们运营模式的重要组成部分，我们维护旨在识别和管理过程安全和其他工作场所危险的计划，包括设施程序和员工培训。
我们的董事会最终监督可持续发展相关事务的管理。这些工作大部分是通过董事会的委员会完成的。特别是，提名和公司治理委员会负责监督Perimeter在可持续发展问题上的做法。该委员会负责监督我们的可持续发展工作组，因为他们领导着Perimeter将可持续发展纳入日常运营的努力。在此背景下，我们再次在外部专家的协助下，就可持续发展主题与利益相关者进行接触，以帮助进一步告知我们未来的方向并确定我们的优先事项。
有关我们的可持续发展计划、政策的更多信息，或查看我们的2025年可持续发展报告，请访问：https://ir.perimeter-solutions.com/company-information/sustainability
若干关系及关联交易
于2025年期间，除下述情况外，我们并无订立任何关联方交易。
创始人咨询协议
2021年11月9日，就完成日期为2021年6月15日的业务合并协议所拟进行的交易，由公司、EverArc Holdings Limited（“EverArc”）、EverArc（BVI）Merger Sub Limited及SKInvictus Holdings S. à r.l.（“业务合并”）、公司、EverArc及EverArc Founders，LLC（“EverArc Founder Entity”）订立转让及承担协议（“Founder Assignment Agreement”），据此，公司承担，并同意支付、履行、满足和全额解除EverArc在先前披露的日期为12月12日的咨询服务协议项下的所有责任和义务，EverArc创始人实体与EverArc.之间的2019年（“创始人咨询协议”）。根据创始人咨询协议和创始人转让协议，EverArc创始人实体向公司提供服务，包括战略和资本分配建议。EverArc创始人实体由William N. Thorndike，Jr.、W. Nicholas Howley、Haitham Khouri、Tracy Britt Cool和Vivek Raj（“创始人”）拥有和运营。截至本委托书日期，各创办人均担任公司董事，而Haitham Khouri亦担任公司执行人员.在2026年年度股东大会上，Raj先生没有被提名连任董事会成员。
作为根据创始人咨询协议提供服务的交换条件，EverArc创始人实体有权同时获得可变金额（“可变年度咨询金额”）和固定金额（“固定年度咨询金额”，每一项均为“咨询金额”，统称为“咨询金额”），如下所述：
•可变年度咨询金额.自业务合并完成后生效至2031年12月31日，一旦公司普通股每股平均价格（定义见创始人咨询协议）连续十个交易日至少为10.00美元，可变年度咨询金额的价值将等于：
•在支付可变年度咨询金额的第一年，（x）公司一股普通股的市值增长超过10.00美元的18%（这种市值增长，“支付价格”）乘以（y）157,137，410股普通股，即创始人咨询协议计算编号；和
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•在可能支付可变年度咨询金额的以后年度（如果有的话），（x）支付价格比上一年度支付价格增加的18%乘以（y）157,137，410股普通股，即创始人咨询协议计算编号。
•固定年度咨询金额.自业务合并完成后生效至2027年12月31日，固定年度咨询金额将等于2,357，061股普通股（占157,137，410股普通股的1.5%，即创始人咨询协议计算编号）。
就2025年而言，可变年度谘询金额（“2025年可变金额”）及固定年度谘询金额（“2025年固定金额”，连同2025年可变金额，“2025年谘询金额”）均根据方正顾问协议赚取。2025年咨询金额的约79.6%以普通股股份（13,387，003股）支付，2025年咨询金额的约20.4%以2025年平均价格为基础以现金（9,570万美元）支付。William N. Thorndike，Jr.、W. Nicholas Howley、Haitham Khouri、Vivek Raj和Tracy Britt Cool分别持有EverArc创始人实体33%、33%、25%、7%和2%的所有权权益。
Founder Advisory Agreement可以在任何时候（i）由EverArc Founder Entity终止，如果公司停止在纽约证券交易所交易；或（ii）由EverArc Founder Entity或公司终止，如果（a）出售公司（定义见创始人咨询协议）或（b）公司清算。
除某些有限的例外情况外，EverArc创始人实体对与所提供服务有关的损失的责任是有限的，公司已同意就与公司或代表公司或EverArc创始人实体的作为或不作为有关的某些责任对EverArc创始人实体及其关联公司进行赔偿。如果创始人咨询协议根据（i）或（ii）（a）终止，公司将向EverArc创始人实体支付现金金额，金额等于：（a）发生终止的年度和协议期限的每一剩余年度的固定年度咨询金额，在每种情况下均按支付价格；以及（b）本应在终止年度和协议期限的每一剩余年度支付的可变年度咨询金额。在每种情况下，终止年度的支付价格将以紧接终止日期前一个交易日结束的支付年度为基础计算，但在公司发生出售的情况下，支付价格将以相关第三方支付的金额（如该金额未以现金支付，则为现金等值）为基础计算。对于协议期限的每一剩余年度，每种情况下的支付价格将每年增加15%。在计算终止时到期的金额时，不会考虑终止前任何一年的任何支付价格。付款将即时到期，并于方正顾问协议终止之日支付。于公司进入清算时，将就缩短的年度支付一笔咨询金额，该金额将于紧接开始清算日期的前一个交易日结束。创始人咨询协议受纽约州法律管辖。
董事会在风险管理中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会主要通过其常设审计委员会履行风险监督职能，该委员会向整个董事会报告，仅由独立董事组成。如上文更详细描述的“董事会委员会–审计委员会，”审计委员会协助董事会履行风险监督职责。审计委员会的风险监督职责包括监督财务报告过程、我们关于财务和会计的内部控制和合规制度、对我们的财务报表的审计以及我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的董事会审查审计委员会的年度报告，讨论我们的合规政策和程序的充分性和有效性。我们的董事会还根据审计委员会对《审计章程》的年度审查评估审计委员会提出的任何建议，以了解为进一步协助审计委员会履行其风险监督职责可能需要进行的变更。
我们的董事会还专注于我们的一般风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。向整个董事会报告的执行委员会通过提供与我们的企业风险相关的监督来协助董事会。我们执行委员会的职责包括监督整体战略，包括顶层组织结构和所服务的产品或市场以及资本配置和资本市场活动。
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网络安全
网络安全风险管理和战略
公司通过组织和技术控制主动管理其网络安全和数据隐私风险，包括评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的一整套政策和程序，这些政策和程序已纳入公司的整体风险管理战略和流程。该公司寻求通过一种全面的方法来应对网络安全风险，该方法的重点是实施强有力的保护措施，促进用户意识和教育，持续监测潜在威胁，并迅速应对任何安全事件，以确保敏感信息的保密性、完整性和可用性。
公司的事件响应团队由财务、法律、信息技术和运营团队的成员组成，每年进行一次网络安全演习，其中包括桌面场景，以评估公司对数据安全和隐私事件的准备情况。这些会议包括各级管理层的参与，重点审查角色和责任、升级和通知协议以及响应和恢复程序。公司定期聘请外部资源更新和加强这些审查和任何相关工作的内容，并提供额外的视角和严谨性。此外，所有员工都必须通过在线平台完成持续的正式培训，其中包括识别和报告可疑活动和威胁，如社会工程、网络钓鱼、恶意软件/病毒和内部风险。
此外，我们积极与关键供应商和行业社区接触，作为我们持续努力的一部分，以评估和提高我们的信息安全政策和程序的有效性，并制定了流程来监督和识别与我们使用这些第三方供应商相关的网络安全威胁风险。我们通常要求第三方维护安全控制，以保护我们的机密信息和数据，并将可能影响我们业务的重大网络安全威胁通知我们。
在2025年，我们没有发现任何已对公司产生重大影响或有合理可能对公司产生重大影响的网络安全威胁，包括由于之前的任何网络安全事件造成的威胁，包括其业务战略、运营结果或财务状况。
治理
我们的董事会对我们的战略和业务风险管理进行监督，并将网络安全风险管理的监督授权给公司的审计委员会。公司的审计委员会负责监督与公司信息技术系统和程序的安全性和相关风险有关的所有事项，包括其网络安全和其他信息技术风险。审计委员会负责确保公司拥有评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。
公司的信息安全计划由公司的事件响应团队管理，该团队负责领导我们的企业范围的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。事件应对小组成员在制定和执行信息技术战略方面拥有丰富的全球经验。事件响应小组，其中包括首席财务官（“CFO”），与审计委员会合作，监督网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。
首席财务官向我们的审计委员会提供定期报告，并酌情向我们高级管理层的其他成员提供报告。这些报告至少每年发布一次，包括有关公司网络风险和威胁的更新、加强我们信息安全系统的项目状况、信息安全计划的评估以及新出现的威胁前景。
与董事会的沟通
股东和其他有意与一名或多名个人董事或与非管理董事作为一个团体进行直接沟通的各方，可以写信给个人董事或团体，c/o Perimeter Solutions，Inc.，8000 Maryland Ave. Suite 350，Clayton，Missouri，63105，注意：公司秘书（Perimeter Solutions，Inc.的办公室）。董事会已指示我们的公司秘书将股东通讯转发给我们的董事会联席主席和通讯所针对的任何其他董事。为便利董事以高效和可靠的方式接收所有针对他们的关于我们的治理或运营的合法通信，我们的公司秘书将使用他或她的酌处权避免
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转发销售文献；关于我们和/或我们的董事的诽谤性材料；不连贯或煽动性的通信，特别是当这些通信是重复的并且以前以某种方式处理过；以及与董事会的公司治理和监督责任无关的其他通信。
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董事薪酬
我们的非雇员独立董事薪酬政策为我们的非雇员独立董事规定了以下薪酬：
•年度保留人.每位非雇员独立董事的薪酬为每年7.5万美元的现金保留金。
•委员会费用.每位委员会主席每年获得现金保留费，具体如下：我们的审计委员会主席15000美元，我们的薪酬委员会主席5000美元，我们的提名和公司治理委员会主席5000美元。
•年度股权奖励.2025年，我们授予3.5万向每位非雇员独立董事授予涵盖一个会计年度薪酬的股票期权，其条款和条件与授予我们员工的条款和条件相同，并在五年内归属，但须满足某些业绩条件。这些选项的条款和条件将在以下更详细地讨论“薪酬讨论与分析——股权薪酬。”
•偿还款项.此外，我们所有董事均有权就其在履行与我们有关的董事职责过程中产生的合理费用获得公司补偿。
Howley，Thorndike，Jr.和Khouri先生将不会因担任董事而获得报酬，因为他们的从属关系和对向公司提供咨询服务的实体的控制以换取费用，如下所述“公司治理—某些关系及关联交易—创始人顾问协议。”此外，担任我们首席执行官的Khouri先生无权因其作为董事的服务而获得报酬。
下表列出截至2025年12月31日止年度的非雇员董事薪酬。
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付
($)
|
期权奖励（美元）(1)(2)(3)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||
| Tracy Britt Cool | 75,000 | 233,450 | 308,450 | |||||||||||||||||
| Robert S. Henderson | 80,000 | 467,600 | 547,600 | |||||||||||||||||
| Sean Hennessy | 90,000 | 233,450 | 323,450 | |||||||||||||||||
| Vivek Raj | 75,000 | 233,450 | 308,450 | |||||||||||||||||
| 伯恩特·艾弗森二世 | 80,000 | 467,600 | 547,600 | |||||||||||||||||
| Jorge L. Valladares III | 75,000 | 425,600 | 500,600 | |||||||||||||||||
______________
(1)表示期权授予日Hull-White期权定价模型“公允价值”，根据FASB ASC主题718计算。有关有关2025财年赠款的估值假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的历史综合财务报表的附注2和11。
(2)基于绩效的股票期权于2025年2月12日授予Britt Cool女士和Henderson、Hennessy、Raj、Iversen和Valladares先生。此外，Valladares先生于2025年4月21日因其在2024财年担任董事会成员而获得额外的基于业绩的股票期权，Henderson和Iversen先生于2025年12月23日获得额外的基于业绩的股票期权，以表彰向董事会提供的额外服务，包括与监督公司与Medical Manufacturing Technologies，LLC相关的持续整合努力有关的服务。
(3)下表列出了我们每位非雇员董事在2025年12月31日购买已发行普通股的未行使股票期权的总数：
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| 姓名 | 总数 未行使股票 2025年12月31日未行使期权 |
|||||||
| Tracy Britt Cool | 148,750 | |||||||
| Robert S. Henderson | 198,750 | |||||||
| Sean Hennessy | 183,750 | |||||||
| Vivek Raj | 148,750 | |||||||
| 伯恩特·艾弗森二世 | 184,167 | |||||||
| Jorge L. Valladares III | 70,000 | |||||||
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执行干事
下文列出了截至本委托书之日与我们现任执行官有关的某些信息，包括他们各自的头衔。关于Khouri先生的履历信息载于上文“提案1 ——选举董事”。
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||||||||||||
| Haitham Khouri | 45 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| 凯尔·黑貂 | 45 | 首席财务官 | ||||||||||||
| 横冢典子 | 49 | 总法律顾问、公司秘书和合规干事 | ||||||||||||
| 杰弗里·埃默里 | 51 | 消防安全总裁 | ||||||||||||
| 格兰特·鲍曼 | 45 | 特种产品总裁 | ||||||||||||
凯尔·黑貂2023年11月至今担任公司首席财务官。从2022年5月至2023年11月，Sable先生担任公司战略和企业发展副总裁。在加入公司之前，Sable先生在2014年4月至2021年9月期间担任Banbury Partners的负责人，该公司是一家位于北卡罗来纳州夏洛特的投资基金。Sable先生在多家老虎管理遗产投资基金、贝恩资本和贝恩公司的私营和上市公司拥有20多年的投资和战略经验。Sable先生拥有密歇根大学卓越的工商管理学士学位和哈佛商学院卓越的工商管理硕士学位。
横冢典子自2021年11月业务合并完成以来，一直担任公司总法律顾问。横冢女士2018年3月加入Perimeter Solutions，担任总法律顾问。在加入Perimeter Solutions之前，Yokozuka女士曾担任ICL Americas的总法律顾问。此前，她曾在纽约一家医疗风险投资公司和家族办公室担任内部法律顾问。横冢女士的法律生涯始于Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom的投资管理和企业集团。在从事法律职业之前，横冢女士是摩根大通的一名合伙人。横冢女士在弗吉尼亚大学–法学院获得法学学位，在耶鲁大学获得本科学位。
杰弗里·埃默里2022年5月至今任公司消防安全总裁。在加入公司之前，Emery先生曾在Norgren担任副总裁兼美洲工业自动化总经理。此前，埃默里在Scott Safety工作了10年，该公司是为消防员、军人和产业工人提供高性能安全设备的全球领导者。继3M收购Scott Safety之后，Emery先生带领3M内的全球业务部门度过了一段显着的增长期和业务整合期。在其职业生涯的早期，埃默里先生曾在霍尼韦尔的航空航天和特种材料部门担任商务和一般管理职务。埃默里先生在奥古斯塔纳（IL）学院获得心理学学士学位，在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得MBA学位。
格兰特·鲍曼自2024年10月起担任公司特种产品总裁。Bowman先生于2024年1月加入公司，担任战略和业务发展副总裁。此前，Bowman先生曾于2018年4月至2023年12月担任私募基金投资顾问Hunter Capital Limited Partnership的管理合伙人。Bowman先生拥有密歇根大学的本科学位和哥伦比亚大学商学院工商管理硕士.
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薪酬讨论&分析
简介
本薪酬讨论和分析部分讨论了公司高管薪酬计划的重要组成部分，并概述了适用于我们指定的高管（“NEO”）的2025年薪酬政策和做法。我们2025年的近地天体是：
•Haitham Khouri –首席执行官或“首席执行官”
•Kyle Sable – 首席财务官或“首席财务官”
•Noriko Yokozuka-总法律顾问和首席行政官或“CAO”
•Jeffrey Emery –消防安全总裁
•Grant Bowman –特种产品总裁
•Edward Goldberg –前副主席(1)
___________________________________
(1)在2025年期间，Goldberg先生的职责仅限于专注于就与我们的消防安全业务相关的战略事项向公司提供建议，并促进与主要客户、政府机构、行业协会和贸易团体以及其他对我们很重要的支持者的关系。自2026年3月31日起，戈德堡先生不再担任我们的副主席。
补偿理念与目标
我们致力于提供公平和具有市场竞争力的高管薪酬计划，以吸引、留住和奖励表现出色的员工。我们的薪酬方案与公司实现短期和长期财务目标以及个人实现年度业绩目标挂钩。以下是我们计划的目标：
关注长期业绩.我们通过限制短期现金薪酬，如工资和年度激励支出，强调长期业绩和保留优势高管人才，重点关注长期股权奖励。
业绩预期和股东一致性.我们提供奖励，奖励与股东价值提升直接相关的绩效目标的实现。我们建立明确的财务目标，重点关注公司的整体成功。
员工保留。我们强化我们的使命，即招聘和留住一支积极性很高的员工队伍，以支持公司的整体增长和业绩。
2025年业绩概览
在评估2025年薪酬结果时，委员会审议了公司的财务业绩和战略执行情况，包括以下财务和运营亮点：
•净销售额增长16%至6.529亿美元，而2024年为5.6 10亿美元。
•消防安全部门净销售额增长12%至4.89亿美元，而2024年为4.363亿美元。
•特种产品部门净销售额增长31%至1.639亿美元，而2024年为1.247亿美元。
•净亏损为2.064亿美元，而2024年净亏损为590万美元，而调整后EBITDA增长18%至3.317亿美元，而2024年为2.803亿美元。
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•消防安全部门调整后EBITDA增长21%至2.905亿美元，而2024年为2.401亿美元。
•特种产品部门调整后EBITDA增长3%至4120万美元，而2024年为4020万美元。
•实现每股摊薄收益（“AOP”）29.63美元的年度经营业绩。
•有关AOP及其与我们的股权补偿计划的关系的更多信息，请参阅标题为“基于绩效的非合格股票期权方案”在此薪酬讨论与分析。
•Fire Safety Segment获得了一份为期五年的美国林务局基石合同，在这段时间里，基本上所有的材料阻燃剂合同都得到了续签。
•业绩进一步受到新业务赢得的推动，包括欧洲的轨道应用阻燃剂、扩大基于空气的服务，以及受益于全球无氟转型。
•萨克拉门托郊外新的阻燃剂制造设施提高了生产力，增强了多用途A/B泡沫产品，并加强了加拿大的业务。
•特种产品部门继续执行与我们的运营价值驱动因素相一致的并购战略。
•投资6200万美元收购IMS业务的产品线。
•宣布收购Medical Manufacturing Technologies，LLC（“MMT”），这是一家为微创医疗设备提供工程机械和专有售后组件的制造商。收购于2026年1月完成。
欲了解更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及我们的经审计财务报表。
薪酬治理实践
我们的高管薪酬计划基于以下最佳实践：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
| 股权报酬以基于绩效的期权为基础。 | 我们的期权计划由特定的性能标准驱动。我们不发行时间归属期权或任何其他类型的时间归属股权奖励。 | |||||||
| 定期审查薪酬，特别是激励薪酬以确保，继续与我们的战略保持一致。 | 我们不向我们的执行官提供任何一般员工无法获得的离职后退休或养老金福利。 | |||||||
| 完全由独立董事组成的薪酬委员会。 | 我们不提供与控制权变更相关的付款或福利的税收总额。 | |||||||
| 薪酬委员会直接保留一名独立薪酬顾问。 | 我们不允许卖空或对冲涉及我们普通股衍生品的股份所有权头寸。 | |||||||
| 稳健的股份所有权和股份保留准则。 | 我们不允许对股权奖励进行重新定价或回溯。 | |||||||
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高管薪酬设定流程
薪酬委员会审核及酌情权
薪酬委员会根据其章程，根据公司高管薪酬理念，审查并批准公司NEO的薪酬。我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，他们根据其成员的经验，并由薪酬委员会的独立薪酬顾问、其他董事和首席执行官就我们管理团队的其他成员提供建议。
在根据我们的目标和目标评估CEO的年度业绩时，薪酬委员会考虑了所有相关因素，包括我们的业绩和相对股东回报、对我们运营价值驱动因素的执行情况、给予可比公司首席执行官的类似奖励的价值以及过去几年给予我们首席执行官的奖励。薪酬委员会还审查和批准根据我们基于股权的薪酬计划向执行官和任何其他参与者授予期权。薪酬委员会拥有全权及权力管理该等计划、订立指引、解释计划文件、选择参与者、批准赠款及奖励，以及行使该等计划下可能许可或要求的其他权力及权力。
首席执行官的作用
CEO向薪酬委员会提供NEO（除了他自己）的薪酬建议，该委员会将这些建议视为其评估的一部分。然而，赔偿行动的审查、分析和最终批准完全由赔偿委员会作出。关于年度奖励付款的建议是根据我们相关年度的财务表现，以及首席执行官对每个NEO的表现、工作职责、针对我们的价值驱动因素和我们的整体业务战略的执行情况的个人审查，以及我们的薪酬理念提出的。应薪酬委员会的要求，在2025年，Khouri先生对照公司价值驱动因素、关键业务战略的执行情况以及为公司提供额外价值的任何业绩亮点，对每个NEO的工作绩效进行了评估。
the role of the薪酬顾问
2025年期间，薪酬委员会继续聘请F.W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）担任公司薪酬顾问，并就包括高管薪酬和高管薪酬趋势在内的多种主题提供独立建议、研究和分析服务。FW Cook评估了高管薪酬政策和指导方针，并提供了与行业最佳实践相比的政策和指导方针分析。薪酬委员会根据SEC规则和纽交所上市标准对FW Cook关于薪酬顾问的独立性进行了审查，得出结论认为FW Cook在2025年期间为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，并且FW Cook是独立的。
审议关于高管薪酬的股东咨询投票
我们在2025财年就高管薪酬进行了咨询投票，在我们的2025年股东年会上获得了大约87%的股东的支持，不包括弃权票和经纪人不投票。我们的薪酬委员会和董事会都会根据我们的表现、需求和发展定期重新评估我们的高管薪酬理念和做法，并将考虑到我们的股东未来进行的不具约束力的咨询投票的结果。
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同业组和市场基准测试
我们使用一组同行公司对NEO薪酬水平进行基准测试。我们的薪酬顾问FW Cook确定的同行群体由17家工业和化工行业的上市公司组成：
| Arcadium Lithium PLC （ALTM） |
Core Molding Technologies, Inc.（CMT） | Flotek Industrials，Inc。 （FTK） |
MP Materials公司。 （议员） |
|||||||||||||||||
| Aspen Aerogels, Inc. （ASPN） |
Ecovyst，公司。 （ECVT） |
Hawkins, Inc. （HWKN） |
Mueller Water Products, Inc. （MWA） |
|||||||||||||||||
| 拜切公司 （BCPC） |
Enerpac Tool Group Corp. （EPAC） |
Ingevity Corporation （NGVT） |
Rayonier Advanced Materials Inc.（RYAM） | |||||||||||||||||
| Compass Minerals International, Inc.（CMP） | Enpro Industries, Inc. （NPO） |
Innospec Inc. （IOSP） |
Sensient Technologies Corporation（SXT） | |||||||||||||||||
| Zurn Elkway水解决方案公司 （ZWS） |
||||||||||||||||||||
同行群体是通过评估规模、类似行业、年收入、统计可靠性、市值以及那些被认为是人才竞争对手的公司来选择的。总体而言，我们的现金薪酬水平通常低于市场中位数的竞争范围，虽然包括股权价值在内的直接薪酬总额对市场更具竞争力，但对于我们的大多数NEO而言，它通常低于市场中位数的竞争范围。
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高管薪酬计划的组成部分
| 成分 | 固定或 变量 |
组成部分目标（s） | 主要特点和考虑因素 | ||||||||||||||||||||
| 基本工资 | 固定 | 员工保留 | • | 以现金支付的工资。稳定的收入来源和高管薪酬计划的标准。为日常缴款提供补偿。 | |||||||||||||||||||
| • | 我们支持公平薪酬做法，并根据地理、行业和其他相关因素考虑基准。 | ||||||||||||||||||||||
| 年度现金激励薪酬 | 变量 | 员工保留 | • | 根据年度公司业绩（75%）和个人业绩（25%），每年赚取和奖励的现金奖励。 | |||||||||||||||||||
| 业绩预期 | • | 基于调整后EBITDA目标的量化指标。 | |||||||||||||||||||||
| • | 创造可变激励机会，作为高管薪酬方案的一部分。 | ||||||||||||||||||||||
| • | 加强并奖励执行人员交付关键业务目标，这些目标本质上是短期的。 | ||||||||||||||||||||||
| • | 仅在满足最低绩效标准时支付，在超过目标绩效标准时支付高于市场的费用。 | ||||||||||||||||||||||
| • | 在定量指标和定性个人绩效评估之间进行拆分，以确保与股东保持一致，同时奖励高管的关键个人贡献。 | ||||||||||||||||||||||
| 股权补偿 | 变量 | 业绩预期和股东一致性 | • | 以绩效期权形式定期授予的长期股权激励。 | |||||||||||||||||||
| 关注长期业绩 | • | 创造符合股民利益的补偿机会。 | |||||||||||||||||||||
| • | 提供激励，以实现更长期的持续业绩和增长。 | ||||||||||||||||||||||
| • | 奖励实现股东回报的高管。 | ||||||||||||||||||||||
基本工资
我们的每一个NEO领取的基本工资是由我们的薪酬委员会制定的，考虑到每个人的角色、责任、技能和经验。我们的NEO基本工资每年由我们的薪酬委员会或董事会（如适用）进行审查，并在考虑到个人责任、业绩和经验后不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。
截至2025年12月31日止年度，Khouri先生、Sable先生、Yokozuka女士、Emery先生、Bowman先生和Goldberg先生的年度基薪分别为675,000美元、500,000美元、377,000美元、377,000美元、353,000美元和615,000美元。这意味着Khouri先生、Sable先生、Yokozuka女士、Emery先生和Bowman先生的年基本工资分别增加约10%、52%、14%、10%和26%。截至2025年12月31日止年度，戈德堡先生的年度基本工资持平。薪酬委员会批准提高Sable先生的基本工资，以表彰他自担任首席财务官以来的强劲表现，并更好地使他的薪酬与市场和同行数据保持一致。
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年度现金激励薪酬
根据我们按绩效付费的理念，并促进与股东利益的一致性，我们预计每个NEO的薪酬将根据薪酬委员会的酌处权，同时基于公司和个人的业绩。对于2025年，我们的年度现金激励计划下的支出是基于我们调整后的EBITDA表现和每位高管的个人表现的结合。
目标机会。就2025年而言，我们所有的NEO都有资格获得按其基本工资百分比计算的年度现金奖励机会，如下所述，基于与（i）我们的年度调整后EBITDA业绩和（ii）与公司层面的财务、运营价值驱动因素和业务战略相关的NEO个人绩效目标相关的绩效标准的实现情况。
每个NEO的激励机会75%由合并或平台级别绩效的调整后EBITDA绩效驱动，25%由NEO个人绩效目标驱动。通过强调实现财务绩效并将财务目标附加到合并或平台级别的绩效，每个NEO的绩效都与其职责领域密切相关。
Khouri先生、Sable先生和Yokozuka女士的调整后EBITDA部分与公司的合并调整后EBITDA业绩挂钩。埃默里先生的调整后EBITDA部分与消防安全平台的调整后EBITDA业绩挂钩，鲍曼先生的调整后EBITDA部分与特种产品平台的调整后EBITDA业绩挂钩。戈德堡先生的调整后EBITDA部分与美洲阻燃剂业务部门的调整后EBITDA业绩挂钩，该部门属于消防安全平台。
| 任命为执行干事 | 目标年度 激励作为 百分比 工资 |
调整后 EBITDA 成分 |
个人表现 成分 |
|||||||||||||||||
| Haitham Khouri | 100% | 75% | 25% | |||||||||||||||||
| 凯尔·黑貂 | 50% | 75% | 25% | |||||||||||||||||
| 横冢典子 | 50% | 75% | 25% | |||||||||||||||||
| 杰弗里·埃默里 | 50% | 75% | 25% | |||||||||||||||||
| 格兰特·鲍曼 | 50% | 75% | 25% | |||||||||||||||||
| 爱德华·戈德堡 | 100% | 75% | 25% | |||||||||||||||||
调整后EBITDA业绩
2025年业绩和支出。对于2025年，在考虑合并业务或平台的调整后EBITDA目标时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括（i）实施我们的关键运营价值驱动因素：（a）可盈利的新业务，（b）生产力，（c）根据我们的产品提供的价值定价，（ii）北美火灾季节严重程度的波动，以及（iii）任何其他具有重大影响的外部因素。
2025年调整后EBITDA目标和相应业绩水平如下（单位：百万）。
| 门槛 (50%) |
目标 (100%) |
最大值 (150%) |
会计年度
2025年业绩
|
|||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA 合并 |
$119.5 | $239.0 | $358.5 | $331.7 | ||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA 消防安全平台 |
$103.9 | $207.8 | $311.7 | $306.4 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA特种产品平台 | $23.9 | $47.7 | $71.6 | $43.0 | ||||||||||||||||||||||
就2025年而言，实际合并调整后EBITDA为合并调整后EBITDA 2025年目标的139%，消防安全平台调整后EBITDA 2025年目标的147%，特种产品平台调整后EBITDA 2025年目标的90%。调整后的EBITDA消防安全平台包括某些
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调整因素，包括可分配给平台的成本和费用的调整，以及基于美国前阿拉斯加被烧毁土地的调整因素，由美国国家机构间消防中心发布。调整后EBITDA消防安全平台的部分预算根据火灾季节的严重程度向上或向下调整，最高可达25%。具体地说，消防安全平台调整后的EBITDA预算是通过将部分预算线性调整向下修正为75%在300万到600万英亩的阿拉斯加前被烧毁，或向上调整为125%在700万到1000万英亩的阿拉斯加前被烧毁。2025年，消防安全平台的调整后EBITDA预算向下调整了17%，基于除阿拉斯加以外的400万英亩已烧毁土地。调整后的EBITDA消防安全平台是根据三个业务部门的预算计算的：Fire Safety Americas Pressors、Fire Safety Americas Retardant和International Fire Safety，而调整后的EBITDA消防安全平台成就是所有三个业务部门按上述调整后的成就之和。调整后的EBITDA特种产品平台是根据特种产品PDI业务部门的预算计算的。
调整后EBITDA部分2025年实际支出占目标的百分比如下：
| 任命为执行干事 | 支付 | |||||||
| Haitham Khouri | 139% | |||||||
| 凯尔·黑貂 | 139% | |||||||
| 横冢典子 | 139% | |||||||
| 杰弗里·埃默里 | 147% | |||||||
| 格兰特·鲍曼 | 90% | |||||||
| 爱德华·戈德堡 | 137% | |||||||
个人表现
每个NEO的年度奖励金的一部分由这类NEO的个人表现组成。这种个人表现是基于NEO对每年年初确定的一组年度目标的表现。每个NEO的年度目标是根据每个NEO对企业价值驱动因素和我们的整体业务战略的贡献和执行情况制定的。
2025年个人绩效机会阈值、目标和最大值各占个人绩效成分目标的百分比分别为50%、100%和200%。根据薪酬委员会对照各自年度目标对每个NEO个人绩效的评估，个人绩效部分的实际支出占目标的百分比如下：
| 任命为执行干事 | 支付 | |||||||
| Haitham Khouri | 200% | |||||||
| 凯尔·黑貂 | 200% | |||||||
| 横冢典子 | 100% | |||||||
| 杰弗里·埃默里 | 134% | |||||||
| 格兰特·鲍曼 | 100% | |||||||
| 爱德华·戈德堡 | 100% | |||||||
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合并调整后EBITDA和个人业绩
下表显示了我们指定的每位执行官的2025年年度现金奖励奖励，包括这些奖励下的门槛、目标和最高潜在支出，以及基于上述调整后EBITDA和个人业绩的支出的实际支付金额。
|
2025年度现金奖励
|
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| 任命为执行干事 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 支付 | ||||||||||||||||||||||
| Haitham Khouri | $84,375 | $675,000 | $1,096,875 | $1,040,000 | ||||||||||||||||||||||
| 凯尔·黑貂 | $31,250 | $250,000 | $406,250 | $385,000 | ||||||||||||||||||||||
| 横冢典子 | $23,563 | $188,500 | $306,313 | $243,000 | ||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·埃默里 | $23,563 | $188,500 | $306,313 | $271,000 | ||||||||||||||||||||||
| 格兰特·鲍曼 | $22,063 | $176,500 | $286,813 | $164,000 | ||||||||||||||||||||||
| 爱德华·戈德堡 | $76,875 | $615,000 | $999,375 | $786,668 | ||||||||||||||||||||||
2025年股权补偿
于2025年2月12日，我们分别向Khouri先生、Sable先生、Yokozuka女士、Emery先生、Bowman先生和Goldberg先生授予91.3万份、14.1万份、9.9万份、16.5万份、30.8万份和8.3万份基于绩效的不合格股票期权。每项授予均受2021年股权计划和公司与适用的接收方之间订立的股票期权协议中规定的条款和条件的约束。
截至2025年12月31日止年度，根据调整后EBITDA复合年增长率标准，授予我们的NEO的1,518，309份基于业绩的期权在2025年部分实现了每股摊薄收益年度经营业绩（“AOP”）的实现。基于上述成就，以下数量的基于业绩的期权分别归属于Khouri先生、Sable先生、Yokozuka女士、Emery先生、Bowman先生和Goldberg先生：588,489、170,000、120,000、200,000、139,820和300,000。对Goldberg先生而言，根据薪酬委员会为2023至2025年业绩年度制定的业绩目标，额外授予了900,000份期权。有关Goldberg先生额外期权的归属标准的更多信息，请参阅标题为“其他业绩归属标准”在本次薪酬讨论与分析中。
基于绩效的非合格股票期权方案
概述
我们管理层薪酬中的权益部分强调通过基于业绩的期权创造长期股东价值。这是我们管理层薪酬中与业绩挂钩的一个重要的、有风险的部分。我们认为，基于业绩的非合格股票期权授予通过强化提高股东价值和产生与表现良好的私募股权基金相当或更高的回报的长期目标，并促进我们的高绩效高管团队的长期稳定性和保留率，激励和激励管理层专注于长期业绩，并使我们管理层的利益与股东的利益保持一致。根据我们的股票期权计划，我们的每个NEO都是期权奖励的获得者。
我们通常授予员工与新员工、晋升或薪酬委员会以其他方式确定的有资格在五年期间归属的期权（每个期权，“5年期权”）。此后，我们通常预计计划参与者将获得与承担更多责任和执行公司长期业务战略相关的延期奖励。
2025年2月，薪酬委员会批准了有资格根据奖励后第五年的表现归属的延期奖励（每项，“年度延期”）。年度延期授予某些先前获得5年期期权的接受者，这些期权涵盖到2028年之前的业绩年度。这些年度延期涵盖的期权将有资格根据2029年的业绩目标归属。
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特定标的基于业绩的期权归属
期权归属受特定业绩标准约束。根据AOP目标，5年期期权有资格在5年期间内以等额年度批次归属。AOP目标基于基线AOP的最小和最大复合年增长率。对于与我们在2021年11月首次公开发行相关的首次授予的5年期期权，我们使用了10美元的基线AOP来设定年度AOP目标。对于随后在2022年和2023年授予我们新聘用或晋升的高管的5年期权，我们继续使用相同的AOP目标，以确保我们的执行管理团队的初始短期和长期绩效目标保持一致。公司拟将最近完成的业绩年度的实际或估计的AOP作为基准AOP，以确定新授予的AOP目标。这是在确定任何新授予的5年期期权和2025年2月授予的年度延期的未来绩效目标时采取的方法。重置基线AOP意味着增长目标将适当反映公司当时的目标，并确保基于绩效的选项将更有可能继续作为对参与者的有意义的激励。
任何一年实现的实际AOP是根据授标协议中规定的公式计算的。对于每一年度批次，5年期期权要求最低归属的复合年增长率为10%（导致该批次归属的25%），最高归属的复合年增长率为20%（导致该批次归属的100%）。
对于任何给定的业绩年度，该年度的AOP将等于：（1）（a）（i）调整后EBITDA的乘积和（ii）薪酬委员会确定的未来收购的加权调整后EBITDA倍数的差额，减去（b）净债务；除以（2）完全稀释的股份数量，不包括截至适用财政年度最后一天根据创始人咨询协议（根据公认会计原则确定）可发行的普通股。与AOP计算相关的目标和定义可由薪酬委员会全权酌情调整，用于（其中包括）公司对任何业务的任何收购或处置或任何股息或其他分配、合并或股份回购。
AOP考虑到：
•调整后EBITDA增长，
•资本结构管理；
•现金产生；
•收购业绩，包括已支付的收购价款；及
•期权稀释对已发行普通股的影响。
我们使用AOP作为基于绩效的指标，因为它将管理的重点放在了股东价值创造的基本面上。
累计归属
我们以长期为基础看待我们的业绩，并设定我们的目标，以实现长期的复合年和累计增长。我们的期权协议采用累积归属机制，据此，每个年度批次的未归属部分被添加到可能根据下一年的表现归属的合格期权数量中。通过允许未归属部分以这种方式结转，每年年底的归属将不低于通过该年度的累计AOP业绩的代表性。这种累积归属方法旨在随着时间的推移奖励业绩，同时也继续为员工提供在整个业绩期完成之前赚取年度部分的机会。我们相信，这将确保我们的员工在整个绩效期间保持激励，以达到累积绩效目标。
此外，如果任何期权在期权协议涵盖的第五个业绩年度结束时仍未归属，则该等未归属期权仍可能根据第六个和第七个业绩年度实现的AOP归属。与前一年相比，这最后两年的最低和最高AOP目标将继续分别反映相同的10%和20%的累计增长。因此，如果在5年期期权或任何延期覆盖的第五个业绩年度出现公司无法控制的季节性波动，这为我们的员工提供了一个有意义的机会，仍然可以通过满足随后两个业绩年度的累计增长目标来获得其期权的全部归属。
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股权扫描拨备
期权协议还包括一项股权清扫条款据此，如果公司普通股的市场价格超过等于（i）行权价的两倍减去（b）在适用的授予日期之后支付的任何每股股息的金额，则在自5年期期权所涵盖的第三个业绩年度的第一天或之后开始，至5年期期权所涵盖的第五个业绩年度的最后一天（在该期间达到该价格阈值的第60天，“触发日”）的任何12个月期间内的任何60个交易日，那么，截至触发日期仍未归属的所有期权将不再受AOP基于绩效的条件的约束。如果触发日期在第五个业绩年度的第一天之前，则50%的此类未归属期权将在第四个业绩年度的最后一天归属，剩余的50%将在第五个业绩年度的最后一天归属。如果触发日在第五个业绩年度期间，则100%的未归属期权将在第五个业绩年度的最后一天归属。在每一种情况下，这种归属将继续受制于参与者在适用的归属日期之前的持续服务。
其他业绩归属标准
关于Goldberg先生被任命为副主席，我们对Goldberg先生的雇佣协议进行了修订（“Goldberg修订”），据此，对Goldberg先生的期权协议进行了修订，以调整根据该协议授予的未行使的5年期期权的业绩条款和条件，从而使有资格在2023至2026年每个财政年度归属的此类未行使期权的50%仍受现有业绩条款和条件的约束，以及根据董事会薪酬委员会每年确定的与Goldberg先生以前担任副主席的职位和职责相关的某些绩效目标的实现情况，有资格在这些财政年度归属的剩余50%的此类未行使期权。有关更多详细信息，请参见“就业协议——爱德华·戈德堡”。2025年，Goldberg先生授予了与薪酬委员会为2023年至2025年业绩年度制定的业绩目标相关的900,000份期权。
员工福利计划
我们的NEO有资格参加员工福利计划，包括医疗、生命和残疾福利，与其他符合条件的员工的基础相同。这些好处包括：
•健康、牙科和视力保险；
•休假、带薪休假和病假；
•团体定期寿险、自愿寿险及补充意外及重大疾病保险；及
•短期和长期伤残保险。
我们的近地天体可获得的雇佣协议和相关遣散费在题为“就业协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
401（k）计划
我们的近地天体有资格参加雇员401（k）计划，该计划由匹配和雇主酌情缴款组成。该计划允许税前和ROTH缴款两种选择。
•2025年，401（k）安全港计划下的公司匹配公式为前3%的100%和后2%的50%，归属于贡献。非安全港雇主缴款的雇主可自由支配金额为合格补偿金的3%，其最初有3年的悬崖归属时间表。
•从2026年开始，401（k）安全港计划下的公司匹配公式为100%至6%的合格薪酬，在贡献时归属。非安全港雇主供款的雇主可自由支配金额为合格补偿的1%，在供款时归属。
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其他与赔偿有关的做法和政策
禁止套期保值、质押和卖空。任何董事、高级职员或雇员不得质押我们的股份或从事卖空或其他交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们股份市值的任何下降。我们允许进行某些投资组合多样化交易，例如对交易所基金的投资。所有董事和执行官均遵守这一政策。
股份保留指引.我们的大多数执行官，包括我们的首席执行官和其他NEO，都必须根据各自授予协议所附的股份保留准则，分别持有220万美元（首席执行官）、600000美元（首席财务官）、450,000美元（总法律顾问和首席行政官）、120万美元（消防安全总裁）和400,000美元（特种产品总裁）的最低个人股份投资水平。合计价值可能包括与标的期权相关的股票超过行使价的公平市场价值，但其中一半的价值必须归属于每位高级职员持有的我们的股票。
股权授予实践.
我们授予大多数基于股权的奖励，包括股票期权，以
预定时间表
与年度高管薪酬审查周期保持一致，薪酬委员会通常在董事会第四季度会议（通常在每年2月举行）之前至少一周批准向高管和其他员工发放的补助金。
对于2025年，股权授予通常在我们发布上一年收益的大约一周前获得批准。
薪酬委员会
未考虑重大非公开信息
在确定基于股权的奖励的时间和条款时，公司做
不是时间
以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。
追回政策。2023年，董事会通过了一项针对公司高管的回拨政策（“高管回拨政策”），授权公司收回之前支付给其第16条高管和薪酬委员会确定的任何其他高级管理人员的基于激励的薪酬。该政策规定，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重述，董事会或董事会的薪酬委员会（如果董事会如此指定）有权采取行动，收回公司第16条高级职员收到的全部或部分基于激励的薪酬。就本政策而言，基于激励的补偿是指在达到财务报告衡量标准时全部或部分授予、赚取或归属的任何补偿，其中可能包括股价、股东总回报（以及全部或部分源自股价或股东总回报的任何衡量标准，以及AOP标准。
赔偿委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述“薪酬讨论与分析”（“CD & A”）标题下的披露，并根据此类审查和讨论，向董事会建议将“薪酬讨论与分析”纳入本委托书。
赔偿委员会
Bernt Iversen II，主席
Vivek Raj
Sean Hennessy
Robert S. Henderson
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行政赔偿
补偿汇总表
下表汇总了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度我们的NEO获得、赚取或支付的补偿。
| 姓名及校长 职务 |
年份 | 工资 ($) |
期权
奖项
($)(1)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
合计
($)
|
||||||||||||||
|
Haitham Khouri(4)
首席执行官
|
2025 | 675,000 | 6,267,300 | 1,040,000 | 55,450 | 8,037,750 | ||||||||||||||
| 2024 | 615,000 | 2,580,000 | 862,071 | 46,956 | 4,104,027 | |||||||||||||||
| 2023 | 524,992 | 8,440,000 | 411,342 | 45,907 | 9,422,241 | |||||||||||||||
|
凯尔·黑貂(5)
首席财务官
|
2025 | 500,000 | 1,001,100 | 385,000 | 57,786 | 1,943,886 | ||||||||||||||
| 2024 | 330,000 | 2,298,000 | 231,287 | 50,998 | 2,910,285 | |||||||||||||||
| 2023 | 286,163 | 203,000 | 106,026 | 49,902 | 645,091 | |||||||||||||||
|
横冢典子
总法律顾问兼首席行政官
|
2025 | 377,000 | 702,900 | 243,000 | 22,785 | 1,345,685 | ||||||||||||||
| 2024 | 331,208 | 700,800 | 180,077 | 21,782 | 1,233,867 | |||||||||||||||
| 2023 | 320,008 | — | 94,853 | 22,178 | 437,039 | |||||||||||||||
|
杰弗里·埃默里
总统，消防安全
|
2025 | 377,000 | 1,171,500 | 271,000 | 59,697 | 1,879,197 | ||||||||||||||
| 2024 | 341,542 | 1,168,000 | 228,000 | 50,998 | 1,788,540 | |||||||||||||||
| 2023 | 329,992 | — | 151,940 | 45,123 | 527,055 | |||||||||||||||
|
格兰特·鲍曼(6)
总裁，特种产品
|
2025 | 353,000 | 2,090,050 | 164,000 | 45,880 | 2,652,930 | ||||||||||||||
| 2024 | 280,000 | 1,400,000 | 145,221 | 44,740 | 1,869,961 | |||||||||||||||
|
爱德华·戈德堡(7)
原副主席
|
2025 | 615,000 | 589,300 | 786,668 | 59,358 | 2,050,326 | ||||||||||||||
| 2024 | 615,000 | 350,400 | 855,868 | 50,998 | 1,872,266 | |||||||||||||||
| 2023 | 614,349 | — | 429,135 | 49,948 | 1,093,432 | |||||||||||||||
_________________
(1)表示在授予此类期权奖励之日使用Black-Scholes期权定价模型或Hull-White模型（如适用）计算的股票期权奖励的公允价值。有关计算2025年金额时所使用的估值假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的截至2025年12月31日止年度的历史综合财务报表附注2和11。
(2)表示我们的每位指定执行官根据其各自的雇佣协议根据实现适用的绩效条件而获得的年度现金奖励。见"薪酬讨论与分析”和“对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露”更多信息请见下文。
(3)下表显示了近地天体在2025年获得的“所有其他补偿”的组成部分：
| 姓名 | 401（k）匹配（$） | 健康、人寿和残疾保险福利（美元） | 团体定期人寿保险福利（美元） | 共计（美元） | ||||||||||
| Haitham Khouri | 28,689 | 24,805 | 1,956 | 55,450 | ||||||||||
| 凯尔·黑貂 | 29,115 | 26,715 | 1,956 | 57,786 | ||||||||||
| 横冢典子 | 19,742 | 1,263 | 1,780 | 22,785 | ||||||||||
| 杰弗里·埃默里 | 32,040 | 26,167 | 1,490 | 59,697 | ||||||||||
| 格兰特·鲍曼 | 17,579 | 26,736 | 1,565 | 45,880 | ||||||||||
| 爱德华·戈德堡 | 30,687 | 26,715 | 1,956 | 59,358 | ||||||||||
(4)Khouri先生被任命为首席执行官，自2023年3月8日起生效。
(5)Sable先生于2023年11月16日晋升为首席财务官。在2023年11月16日之前，Sable先生是战略和企业发展副总裁。薪酬包括在被任命为首席财务官之前支付给Sable先生的金额。
30
(6)鲍曼先生于2024年10月31日晋升为特种产品总裁。在2024年10月31日之前，Bowman先生是战略和业务发展副总裁。薪酬包括在被任命为Specialty Products总裁之前支付给Bowman先生的金额。
(7)戈德堡先生被任命为副主席，自2023年3月8日起生效。在2023年3月8日之前，Goldberg先生担任公司首席执行官。2023年的薪酬包括在被任命为副主席之前支付给戈德堡的金额。
基于计划的奖励的赠款
下表提供了2025年授予我们NEO的现金（非股权）和股权激励薪酬的信息，包括：（1）根据我们的年度激励薪酬计划可能的现金支付范围；（2）股权奖励被授予的日期；（3）授予基于绩效的期权奖励的数量；以及（4）基于绩效的期权奖励在授予此类期权之日的公允价值。基于业绩的股票期权奖励是根据我们的2021年股权计划授予的，该计划在本委托书中以“薪酬讨论与分析”为标题进行了更详细的讨论。
|
非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他期权授予：证券标的期权数量（#） | 运动 或基地 价格 期权 奖项 ($) |
公平 价值 期权 授出日期的奖励 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标
($)(2)
|
最大值 ($) |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
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| 海瑟姆 Khouri |
2/18/2025 | 84,375 | 675,000 | 1,096,875 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2025 | 500,000 | 11.80 | 3,335,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2025 | 413,000 | 11.80 | 2,932,300 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯尔 黑貂 |
2/18/2025 | 31,250 | 250,000 | 406,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2025 | 141,000 | 11.80 | 1,001,100 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 横冢典子 | 2/18/2025 | 23,563 | 188,500 | 306,313 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2025 | 99,000 | 11.80 | 702,900 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·埃默里 | 2/18/2025 | 23,563 | 188,500 | 306,313 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2025 | 165,000 | 11.80 | 1,171,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格兰特·鲍曼 | 2/18/2025 | 22,063 | 176,500 | 286,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2025 | 225,000 | 11.80 | 1,500,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2025 | 83,000 | 11.80 | 589,300 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 爱德华 戈德堡 |
2/18/2025 | 76,875 | 615,000 | 999,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2025 | 83,000 | 11.80 | 589,300 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_______________
(1)这些栏中的金额反映了基于2025年业绩的年度现金奖励薪酬的潜在支付。根据我们的年度现金激励薪酬计划实际支付的金额是薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中反映的金额。
(2)如页上薪酬讨论与分析部分所述19到29，年度激励薪酬计划中的每个绩效指标都有一个阈值、目标和最高水平，赋予高级管理人员分配给此类指标的年度激励薪酬金额的0%至200%之间的权利。如果Perimeter和个人在最高水平上达到每个绩效指标，高管将有权分别获得其年度现金激励奖金目标的150%和200%.
31
2025财年末杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月31日终了财政年度结束时未执行的每位指定执行官的未行使期权的信息。
| 姓名 | 期权奖励 | ||||||||||||||||||||||
| 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 不可行使 |
股权激励 计划奖励： 数量 证券 底层 未到期期权 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
||||||||||||||||||
| Haitham Khouri | (1) | 2/12/2025 | — | — | 413,000 | $11.80 | 2/12/2035 | ||||||||||||||||
| (2) | 2/12/2025 | 88,489 | — | 411,511 | $11.80 | 2/12/2035 | |||||||||||||||||
| (1) | 2/14/2024 | — | — | 400,000 | $5.23 | 2/14/2034 | |||||||||||||||||
| (2) | 2/14/2024 | 200,000 | — | 300,000 | $5.23 | 2/14/2034 | |||||||||||||||||
| (2) | 3/8/2023 | 1,200,000 | — | 800,000 | $8.26 | 3/8/2033 | |||||||||||||||||
| 凯尔·黑貂 | (1) | 2/12/2025 | — | — | 141,000 | $11.80 | 2/12/2025 | ||||||||||||||||
| (2) | 9/27/2024 | 100,000 | — | 150,000 | $13.24 | 9/27/2034 | |||||||||||||||||
| (1) | 2/14/2024 | — | — | 20,000 | $5.23 | 2/14/2034 | |||||||||||||||||
| (3) | 2/14/2024 | — | — | 200,000 | $5.23 | 2/14/2034 | |||||||||||||||||
| (2) | 11/16/2023 | 20,000 | — | 40,000 | $3.89 | 11/16/2033 | |||||||||||||||||
| (2) | 5/6/2022 | 300,000 | — | 100,000 | $8.36 | 5/6/2032 | |||||||||||||||||
| 横冢典子 | (1) | 2/12/2025 | — | — | 99,000 | $11.80 | 2/12/2035 | ||||||||||||||||
| (3) | 2/14/2024 | — | — | 240,000 | $5.23 | 2/14/2034 | |||||||||||||||||
| (2) | 11/8/2021 | 360,000 | — | 120,000 | $10.00 | 11/8/2031 | |||||||||||||||||
| 杰弗里·埃默里 | (1) | 2/12/2025 | — | — | 165,000 | $11.80 | 2/12/2035 | ||||||||||||||||
| (3) | 2/14/2024 | — | — | 400,000 | $5.23 | 2/14/2034 | |||||||||||||||||
| (2) | 5/6/2022 | 500,000 | — | 200,000 | $8.36 | 5/6/2032 | |||||||||||||||||
| 格兰特·鲍曼 | (1) | 2/12/2025 | — | — | 83,000 | $11.80 | 2/12/2035 | ||||||||||||||||
| (2) | 2/12/2025 | 39,820 | — | 185,180 | $11.80 | 2/12/2035 | |||||||||||||||||
| (2) | 2/14/2024 | 200,000 | — | 300,000 | $5.23 | 2/14/2034 | |||||||||||||||||
| 爱德华·戈德堡 | (1) | 2/12/2025 | — | — | 83,000 | $11.80 | 2/12/2035 | ||||||||||||||||
| (3) | 2/14/2024 | — | — | 240,000 | $5.23 | 2/14/2034 | |||||||||||||||||
| (2) | 11/8/2021 | 300,000 | — | 600,000 | $10.00 | 11/8/2031 | |||||||||||||||||
________________
(1)此类年度延期期权在授予日之后的第五个财政年度归属并可在已结束的适用财政年度达到某些绩效标准并在该等财政年度内保持持续服务时行使。
(2)该等5年期期权在截止的适用财政年度达到某些绩效标准并在该等财政年度内保持持续服务后，可分五次等额年度分期归属和行使。
(3)此类两年期延期期权在授予日之后的第四个和第五个财政年度达到所结束的适用财政年度的某些绩效标准并在该等财政年度内保持连续服务时，归属并可在两个相等的年度分期行使。
32
就业协议
我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议，概述如下。
Haitham Khouri
于2023年3月8日，我们与Haitham Khouri订立雇佣协议。根据其雇佣协议，Khouri先生将担任首席执行官，任期无限期，直至终止。根据他的雇佣协议，Khouri先生最初有权获得每年525,000美元的初始基薪和相当于其年基薪100%的目标年度奖金机会，每一次都将接受年度审查，并由薪酬委员会酌情决定可能增加。Khouri先生还有权获得：业务费用报销、参与2021年股权计划以及其他高级管理人员通常可以获得的任何其他员工福利计划。
根据他的雇佣协议，Khouri先生有权在无“原因”终止、“有正当理由”辞职或因“残疾”而终止（这些条款在他的雇佣协议中定义）时获得遣散费。在每种情况下，Khouri先生将有权获得相当于以下数额的遣散费：（i）其年基薪的1.25倍；（ii）终止发生的财政年度其目标奖金的1.0倍；（iii）以下差额的15.0倍：（a）截至终止之日的每月COBRA延续覆盖率（如其就业协议中所定义）；减去（b）截至终止之日向Khouri先生收取的此类保险的每月费用。遣散费将在终止之日后的15个月内以基本相等的分期付款方式支付，前提是Khouri先生执行解除索赔。
Khouri先生须遵守在其受雇期间和之后适用的惯常保密契约。Khouri先生还须遵守在其受雇期间以及此后至少15个月内适用的不竞争和不招揽契约。
凯尔·黑貂
Sable先生于2023年11月16日晋升为公司首席财务官。就其获委任为首席财务官而言，Sable先生与公司订立雇佣协议，据此，Sable先生将担任首席财务官，无限期雇佣关系持续至终止。根据他的雇佣协议，Sable先生最初有权获得每年330,000美元的初始基薪和相当于其年基薪50%的目标年度奖金机会，每一次都将接受年度审查，并由薪酬委员会酌情决定是否可能增加。Sable先生还有权获得：业务费用报销、参加2021年股权计划、其他高级管理人员通常可以获得的任何其他员工福利计划以及与Sable先生通勤到圣路易斯都会区相关的合理报销。
根据他的雇佣协议，Sable先生有权在无“原因”终止和“正当理由”辞职，或因死亡或“残疾”而终止（这些条款在他的雇佣协议中定义）时获得遣散费。在每种情况下，Sable先生将有权获得相当于以下数额的遣散费：（i）其年基薪的1.25倍；（ii）终止发生的财政年度其目标奖金的1.0倍；以及（iii）以下差额的15.0倍：（a）截至终止之日的每月COBRA延续覆盖率（定义见其就业协议）；减去（b）截至终止之日向Sable先生收取的此类保险的每月费用。遣散费将在终止日期后的18个月期间内以基本相等的分期付款方式支付，但须以Sable先生执行解除索赔为前提。
Sable先生须遵守一项惯常的保密契约，该契约在其受雇期间和之后适用。Sable先生还须遵守在其受雇期间以及此后至少18个月内适用的竞业禁止和不招揽契约。
就其晋升而言，Sable先生根据2021年股权计划获得了100,000份基于绩效的期权的额外授予，这些期权将有资格根据2023至2027财年与涵盖同一业绩期间的其他执行官的期权协议中规定的相同业绩目标归属。
横冢典子
于2021年10月1日，我们与横冢典子订立雇佣协议。根据她的雇佣协议，横冢女士将担任总法律顾问和首席行政官，任期无限期，直至终止。根据她的雇佣协议，横冢女士
33
最初有权获得每年300,000美元的初始基薪和相当于她年基薪40%的目标年度奖金机会，每一次都将接受年度审查，并由薪酬委员会酌情决定是否可能增加。横冢女士还有权获得：业务费用报销、参加2021年股权计划以及其他高级管理人员一般可获得的任何其他员工福利计划。
根据她的雇佣协议，横冢女士有权在无“因由”解雇和“正当理由”辞职，或因死亡或“残疾”而解雇时获得遣散费（这些条款在她的雇佣协议中有定义）。在每种情况下，Yokozuka女士将有权获得相当于以下数额的遣散费：（i）其年基薪的1.25倍；（ii）终止发生的财政年度的目标奖金的1.0倍；以及（iii）以下差额的15.0倍：（a）截至终止之日的每月COBRA延续覆盖率（定义见其就业协议）；减去（b）截至终止之日向Yokozuka女士收取的此类保险的每月费用。遣散费将在终止之日后的15个月内以基本相等的分期付款方式支付，但须以横冢女士执行解除索赔为前提。
Yokozuka女士须遵守在其受雇期间和之后适用的惯常保密契约。Yokozuka女士还须遵守不竞争和不招揽契约，这些契约在她受雇期间以及此后至少15个月内适用。
杰弗里·埃默里
2022年4月29日，我们与杰弗里·埃默里签订了雇佣协议。根据其雇佣协议，埃默里先生将担任消防安全总裁，任期无限期，直至终止。根据他的雇佣协议，埃默里先生最初有权获得每年31.5万美元的初始基薪和相当于其年基薪50%的目标年度奖金机会，每一次都将受到年度审查和薪酬委员会酌情决定的潜在增长。埃默里先生还有权获得：业务费用报销、参加2021年股权计划、其他高级管理人员一般可获得的任何其他员工福利计划。
根据他的雇佣协议，Emery先生有权在无“原因”终止和“正当理由”辞职，或因死亡或“残疾”而终止（这些条款在他的雇佣协议中定义）时获得遣散费。在每种情况下，Emery先生将有权获得相当于以下数额的遣散费：（i）其年基薪的1.25倍；（ii）终止发生的财政年度其目标奖金的1.0倍；以及（iii）以下差额的15.0倍：（a）截至终止之日的每月COBRA延续覆盖率（定义见其雇佣协议）；减去（b）截至终止之日向Emery先生收取的此类保险的每月费用。遣散费将在终止日期后的18个月内分期支付，金额基本相等，前提是埃默里先生执行解除索赔。
Emery先生须遵守在其受雇期间和之后适用的惯常保密契约。Emery先生还须遵守在其受雇期间以及此后至少18个月内适用的竞业禁止和不招揽契约。
格兰特·鲍曼
2024年9月30日，我们与格兰特·鲍曼签订了雇佣协议。根据其雇佣协议，Bowman先生将担任Specialty Products总裁，任期无限期，直至终止。根据他的雇佣协议，Bowman先生最初有权获得每年280,000美元的初始基薪和相当于其年基薪40%的目标年度奖金机会，每一次都将接受年度审查，并由薪酬委员会酌情决定是否可能增加。Bowman先生还有权获得业务费用报销、参与2021年股权计划以及其他高级管理人员通常可以获得的任何其他员工福利计划。
根据他的雇佣协议，Bowman先生有权在无“原因”终止和“正当理由”辞职，或因死亡或“残疾”而终止（这些条款在他的雇佣协议中定义）时获得遣散费。在每种情况下，Bowman先生将有权获得的遣散费金额等于：（i）其年基本工资的1.25倍；（ii）终止发生的财政年度的目标奖金的1.0倍；以及（iii）以下差额的15.0倍：（a）截至终止之日的每月COBRA延续覆盖率（定义见其雇佣协议）；减去（b）截至终止之日向Bowman先生收取的此类保险的每月费用。遣散费将在终止日期后的18个月期间内以基本相等的分期付款方式支付，前提是Bowman先生执行解除索赔。
34
根据其雇佣协议，Bowman先生须遵守一项惯例保密契约，该契约在其受雇期间和之后均适用。Bowman先生还须遵守在其受雇期间以及此后至少24个月内适用的竞业禁止和不招揽契约。
爱德华·戈德堡
于2021年10月1日，我们与Edward Goldberg订立雇佣协议（「 Goldberg雇佣协议」）。根据Goldberg雇佣协议，Goldberg先生担任首席执行官，任期无限期，直至终止。根据Goldberg就业协议，Goldberg先生最初有权获得每年575,000美元的初始基薪和相当于其年基薪100%的目标年度奖金机会，每一次都将接受年度审查，并由薪酬委员会酌情决定是否可能增加。Goldberg先生还有权获得：业务费用报销、参与2021年股权计划以及其他高级管理人员通常可以获得的任何其他员工福利计划。Goldberg先生须遵守与终止后至少15个月内申请的不竞争和不招揽契约一起适用的惯常保密、不竞争和不招揽契约。
2023年3月8日，我们签订了Goldberg修正案，修订了Goldberg雇佣协议，以反映Goldberg先生作为副主席更新的头衔和职责。在担任这一职务期间，Goldberg先生的职责包括就与消防安全业务相关的战略事项向公司提供建议，并促进与主要客户、政府机构、行业协会和贸易团体以及对公司重要的其他支持者的关系。戈德堡先生的报酬没有变化，除了他的选择。就Goldberg修正案而言，我们还就Goldberg先生的期权协议订立了一项修正案，该协议涉及授予Goldberg先生的期权，自2021年11月8日起生效，以修订根据该协议授予的未行使的5年期期权的业绩条款和条件，从而使有资格在2023至2026年每个财政年度归属的此类未行使期权的50%仍受现有业绩条款和条件的约束，根据薪酬委员会每年制定的与Goldberg先生担任副主席的职位和职责相关的某些绩效目标的实现情况，剩余50%的此类未行使期权仍将有资格在这些财政年度归属。
2026年3月31日，我们与Goldberg先生就Goldberg先生离开副主席职务并过渡到咨询职务的问题签订了离职和解除协议以及相关的咨询协议，在每种情况下均自2026年3月31日（“离职日期”）起生效。离职和释放协议取代了《戈德堡雇佣协议》和《戈德堡修正案》中规定的离职条款。根据离职和释放协议，除其他事项外，Goldberg先生有权获得相当于以下总和的遣散费：（a）768,750美元，相当于Goldberg先生年基薪的1.25倍；（b）307,500美元，相当于Goldberg先生2026财年目标奖金的一半；（c）约41,322美元，相当于19个月的COBRA延续保险。遣散费将在离职日期后的15个月内以基本相等的分期付款方式支付。
分离和释放协议包括对Goldberg先生的索赔的一般释放。Goldberg先生现有的不竞争、不招揽、保密和不贬低义务仍然完全有效。
关于Goldberg先生未行使的股票期权，分离和解除协议规定：（i）248.75万份先前已归属的期权仍然归属；（ii）150,000份未归属的基于绩效的期权被保留并有资格在2026年12月31日归属，但前提是Goldberg先生根据其咨询协议在该日期继续服务。截至离职之日，Goldberg先生的所有其他未归属期权均被没收。
自2026年4月1日起，Goldberg先生根据咨询协议过渡为独立承包商角色，根据该协议，他向公司提供咨询和其他服务。
2025年期间归属的期权行权和股票
下表列出了有关我们的NEO在行使期权时获得的股份数量以及在截至2025年12月31日的财政年度内通过行使期权实现的价值的信息。
35
| 期权奖励 | ||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目（#） | 行权实现价值（美元） | ||||||
| Haitham Khouri | — | — | ||||||
| 凯尔·黑貂 | 140,000 | 2,737,866 | ||||||
| 横冢典子 | 137,500 | 2,535,431 | ||||||
| 杰弗里·埃默里 | 300,000 | 4,176,540 | ||||||
| 格兰特·鲍曼 | — | — | ||||||
| 爱德华·戈德堡 | 2,187,500 | 28,627,759 | ||||||
终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了在终止雇佣和/或公司控制权发生变化时应支付给每个NEO的估计福利。显示的金额假设终止雇佣或控制权变更发生在2025年12月31日。这些金额不包括根据保险或其他计划提供的付款或福利，这些付款或福利通常适用于所有全职员工。
| 姓名 | 无故或无正当理由与控制权变更无关的终止（美元） | 死亡或残疾（美元） | 与控制权变更有关的无故或有正当理由的终止（美元） | 控制权变更（美元） | |||||||||||||||||||||||||
| Haitham Khouri | |||||||||||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
1,518,750 | 1,518,750 | 1,518,750 | 1,518,750 | |||||||||||||||||||||||||
|
保险福利(2)
|
37,853 | 37,853 | 37,853 | 37,853 | |||||||||||||||||||||||||
|
股权加速归属(3)
|
— | — | 48,836,647 | 48,836,647 | |||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,556,603 | 1,556,603 | 50,393,250 | 50,393,250 | |||||||||||||||||||||||||
| 凯尔·黑貂 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | |||||||||||||||||||||||||
|
保险福利(2)
|
37,853 | 37,853 | 37,853 | 37,853 | |||||||||||||||||||||||||
|
股权加速归属(3)
|
— | — | 13,692,400 | 13,692,400 | |||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 912,853 | 912,853 | 14,605,253 | 14,605,253 | |||||||||||||||||||||||||
| 横冢典子 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
659,750 | 659,750 | 659,750 | 659,750 | |||||||||||||||||||||||||
|
保险福利(2)
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
股权加速归属(3)
|
— | — | 9,809,400 | 9,809,400 | |||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 659,750 | 659,750 | 10,469,150 | 10,469,150 | |||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·埃默里 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
659,750 | 659,750 | 659,750 | 659,750 | |||||||||||||||||||||||||
|
保险福利(2)
|
25,947 | 25,947 | 25,947 | 25,947 | |||||||||||||||||||||||||
|
股权加速归属(3)
|
— | — | 16,569,000 | 16,569,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 685,697 | 685,697 | 17,254,697 | 17,254,697 | |||||||||||||||||||||||||
| 格兰特·鲍曼 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
617,750 | 617,750 | 617,750 | 617,750 | |||||||||||||||||||||||||
|
保险福利(2)
|
37,853 | 37,853 | 37,853 | 37,853 | |||||||||||||||||||||||||
|
股权加速归属(3)
|
— | — | 12,124,722 | 12,124,722 | |||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 655,603 | 655,603 | 12,780,325 | 12,780,325 | |||||||||||||||||||||||||
|
爱德华·戈德堡(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
1,383,750 | 1,383,750 | 1,383,750 | 1,383,750 | |||||||||||||||||||||||||
|
保险福利(2)
|
25,824 | 25,824 | 25,824 | 25,824 | |||||||||||||||||||||||||
|
股权加速归属(3)
|
— | — | 10,119,800 | 10,119,800 | |||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,409,574 | 1,409,574 | 11,529,374 | 11,529,374 | |||||||||||||||||||||||||
36
________________
(1)我们的每一个NEO都有权获得现金遣散费，金额等于：（i）其年薪的1.25倍和（ii）终止发生的财政年度其目标奖金的1.0倍。
(2)保险福利的计算方法是将以下差额乘以15.0：（a）截至终止之日的每月COBRA延续覆盖率（如适用的就业协议中所定义）；减去（b）截至终止之日向NEO收取的此类覆盖的每月费用。
(3)表示截至2025年12月31日的Hull-White期权定价模型“公允价值”。
(4)对Goldberg先生而言，解雇、死亡或伤残以及控制权变更后解雇的估计付款反映了如果Goldberg先生在2025年12月31日继续担任副主席，本应支付给他的金额。然而，根据Goldberg离职和释放协议，Goldberg先生有资格获得第页所列的现金遣散费和福利延续金额35与他的2026年3月31日协议有关的这份代理声明。
控制权变更后可能加速归属
在控制权发生变更的情况下，就当时的业绩年度和每个剩余的业绩年度而言仍有资格归属的未归属期权的百分比将归属于以下两者中的较高者，即（i）前两个业绩年度的平均归属百分比和（ii）如果该确定是基于该控制权变更交易结束时支付的每股价格而不是AOP，则每个适用的剩余年度本应归属的金额。
期权在终止时的处理
包括所有近地天体在内的某些军官的期权协议规定，在因死亡或残疾以外的任何原因终止雇用时，在此种终止时仍未归属的期权的任何部分此后不得归属，除非赔偿委员会另有决定。
如果该官员的雇用因死亡或残疾而终止，那么在此种终止之后，当时剩余的选择权的一部分可以继续归属。将继续有资格归属的适用部分基于与终止发生的财政年度相关的百分比，可能的百分比在每个此类财政年度（从授予期权的当年开始）增加20%的增量。然后，允许归属的当时剩余期权的适用百分比将按比例分配到剩余归属时间表，并将继续受授予协议中规定的基于业绩的归属条件的约束。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年总薪酬中位数与我们的首席执行官Haitham Khouri的年总薪酬之间关系的信息。
截至2025年12月31日，我们的员工人数包括在Perimeter及其子公司工作的约371人，其中约261人位于美国境内，约110人位于美国境外。
2025年我们的员工薪酬安排没有发生我们认为会导致我们的薪酬比例披露发生重大变化的变化。因此，我们使用为2024年确定的相同员工中位数的薪酬作为2025年薪酬比率计算的基础，该员工中位数是根据我们在2025年代理声明中规定的2024年薪酬比率计算中描述的过程确定的。按此计算，这名员工的年度总薪酬中位数为70,720美元。
使用相同的高管薪酬规则，并计算2025年期间提供给我们CEO的薪酬，我们CEO的总薪酬为8,037，750美元。由此得出我们CEO在此计算下的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之比为114比1。该比率代表根据上述方法以符合SEC规则的方式计算的合理估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用各种方法和假设，应用某些除外情况并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们报告的薪酬比例进行比较。
37
薪酬与绩效
我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬（“CAP”）与SEC规则要求的公司某些财务业绩之间的关系。请参阅“薪酬讨论与分析”，了解我们的薪酬理念以及薪酬委员会如何构建我们的薪酬计划，以激励和奖励基于绩效的财务目标和其他符合我们运营和战略目标的目标的实现。下表中列出的SEC定义的CAP数据并不反映我们的NEO实际实现的金额，并且薪酬委员会此前在建立NEO薪酬计划时没有使用或考虑CAP。所示CAP金额的很大一部分与报告年度期间未归属奖励的价值变化有关。下文所示的股权奖励调整截至2025年12月31日的公允价值是使用Hull-White模型计算的，因为该模型考虑了普通股价格的未来变动和期权持有人在期权行使方面的行为。Hull-White模型要求我们对计算中使用的变量做出假设和判断，包括次优行权因子、漂移率、基于公司普通股交易历史的混合波动率、无风险利率、预期股息。这些未归属的奖励仍然受到没收条件和基于我们普通股价格变化的未来价值可能下降的重大风险。我们的NEO从未归属的股权奖励中实际实现的最终价值，如果有的话，将在奖励完全归属之前确定。
| 年份 |
当前PEO薪酬汇总表总额（美元）(1)
|
实际支付给当期PEO的补偿
($)(2)
|
前PEO薪酬汇总表总额（美元）(1)
|
实际支付给前PEO的补偿
($)(2)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额
($)(3)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
($)(4)
|
初始值 固定$ 100 投资基于： |
净（亏损）收入
（百万美元）(7)
|
公司选定计量调整后EBITDA
（百万美元）(8)
|
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|
股东总回报
($)(5)
|
行
商业
指数
($)(6)
|
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| 2025 |
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|
不适用 | 不适用 |
|
|
|
|
(
|
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| 2024 |
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|
不适用 | 不适用 |
|
|
|
|
(
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| 2023 |
|
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
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| 2022 | 不适用 | 不适用 |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
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| 2021 | 不适用 | 不适用 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
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(1)
表中当前PEO和前PEO分别代表
Haitham Khouri
和
爱德华·戈德堡
，分别。报告的美元金额是薪酬汇总表（“SCT”）“总计”栏中为Khouri先生和Goldberg先生报告的每一相应年度的总薪酬金额。参考
“高管薪酬——薪酬汇总表。”
(2)
所报告的美元数额是根据S-K条例第402（v）项计算的适用时向Khouri先生和Goldberg先生支付的CAP数额。美元数额不反映适用年度内Khouri先生和Goldberg先生赚取或支付的实际赔偿数额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Khouri先生和Goldberg先生（如适用）每一年的薪酬总额进行了调整，以确定该年度的CAP。在任何适用年度的薪酬汇总表的“养老金和不合格递延薪酬的变化”栏中没有报告任何金额，因此没有对任何适用年度进行固定福利和精算养老金计划调整。
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计（美元） | 较少 |
股权奖励的报告价值
($)(a)
|
加 |
股权奖励调整
($)(b)
|
等于 | PEO的上限 ($) |
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| 2025年（当前PEO） |
|
- |
|
+ |
|
= |
|
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| 2024年（当前PEO） |
|
- |
|
+ |
|
= |
|
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| 2023年（当前PEO） |
|
- |
|
+ |
|
= |
|
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| 2023（前PEO） |
|
- |
|
+ | (
|
= | (
|
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| 2022（前PEO） |
|
- |
|
+ | (
|
= | (
|
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| 2021（前PEO） |
|
- |
|
+ |
|
= |
|
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(a)报告的美元金额代表每个适用年度SCT的“期权奖励”栏中报告的股权奖励的授予日公允价值。
(b)股权奖励调整是根据S-K条例第402（v）项计算的，包括：（i）在适用年度内授予的截至该年度终了时尚未兑现和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一年度终了时起）在以前年度内授予的截至适用年度终了时尚未兑现和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在适用年度归属的以前年度内授予的奖励，等于截至归属日的变动的金额（从前一
38
年）的公允价值。在任何适用年度，均未就奖励支付股息或其他收益。在计算Khouri先生和Goldberg先生的股权奖励调整时分别扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 年内授出的股权奖励的年末公允价值及年末未归属及未归属 ($) |
于当年归属的当年授予的股权奖励的年末公允价值 ($) |
未偿及未归属股权奖励的公允价值同比变动 ($) |
于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的归属日的公允价值变动 ($) |
当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值 ($) |
股权奖励调整总额 ($) |
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| 2025年（当前PEO） |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 2024年（当前PEO） |
|
|
|
|
|
|
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| 2023年（当前PEO） |
|
|
|
|
|
|
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| 2023（前PEO） |
|
|
(
|
|
|
(
|
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| 2022（前PEO） |
|
|
(
|
(
|
|
(
|
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| 2021（前PEO） |
|
|
|
|
|
|
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(3)
报告的美元金额代表SCT“总额”栏中每个适用年度为公司NEO作为一个群体（不包括Goldberg先生或Khouri先生，如适用）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括Goldberg先生和Khouri先生，如适用）的名称如下：（i）2025年，Kyle Sable、Jeffrey Emery、Grant Bowman、Noriko Yokozuka和Edward Goldberg；（ii）2024年，Kyle Sable、Edward Goldberg、Jeffrey Emery和Grant Bowman；（iii）2023年，Kyle Sable、Charles Kropp、Jeffrey Emery、Shannon Horn和Noriko Yokozuka；（iv）2022年，Charles Kropp、Barry Lederman、Noriko Yokozuka、Shannon Horn和Ernest Kremling；（v）2021年，Barry Lederman、Noriko Yokozuka、Shannon Horn和Ernest Kremling
(4)
报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的公司NEO作为一个群体（不包括Goldberg先生或Khouri先生，如适用）的CAP金额。美元金额不反映适用年度内公司NEO作为一个群体（不包括Goldberg先生或Khouri先生，如适用）获得或支付的实际补偿金额的平均值。以下调整是根据S-K条例第402（v）项的要求，对公司NEO作为一个群体（不包括Goldberg先生或Khouri先生，如适用）每一年的平均总薪酬作出的调整，以确定该年度的CAP。在任何适用年度的薪酬汇总表的“养老金和不合格递延薪酬的变化”栏中没有报告任何金额，因此没有对任何适用年度进行固定福利和精算养老金计划调整。
| 年份 | 非PEO近地天体的平均报告汇总补偿表总额 ($) |
较少 |
股权奖励的平均报告值
($)(a)
|
加 |
平均股权奖励调整
($)(b)
|
等于 | 非PEO近地天体的平均CAP ($) |
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| 2025 |
|
- |
|
+ |
|
= |
|
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| 2024 |
|
- |
|
+ |
|
= |
|
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| 2023 |
|
- |
|
+ | (
|
= | (
|
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| 2022 |
|
- |
|
+ | (
|
= | (
|
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| 2021 |
|
- |
|
+ |
|
= |
|
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(a)报告的美元金额代表每个适用年度SCT的“期权奖励”栏中报告的股权奖励的授予日公允价值。
(b)公司NEO作为一个集团的股权奖励调整（不包括Goldberg先生或Khouri先生，（如适用）是根据S-K条例第402（v）项计算的，包括：（i）在适用年度内授出的任何截至年底尚未行使和未归属的股权奖励的平均年终公允价值；（ii）在适用年度内授出的任何股权奖励在该年度归属的平均年终公允价值；（iii）在适用年度终了时（与上一年度终了时相比）以前年度授出的任何奖励的公允价值的平均变动额截至适用年度终了时尚未完成且未归属的；（iv）对于在适用年度归属的以前年度授予的奖励，平均金额等于截至归属日期（自上一年度终了时起）公允价值的变化；以及（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的以前年度授予的奖励，扣除等于上一年度终了时公允价值的平均金额。在任何适用年度，均未就奖励支付股息或其他收益。在计算公司NEO作为一个群体（不包括Goldberg先生或Khouri先生，如适用）的股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
39
| 年份 | 当年授予的股权奖励的平均年末公允价值以及年末未归属和未归属 ($) |
在当年归属的当年授予的股权奖励的平均年末公允价值 ($) |
未偿和未归属股权奖励的公允价值同比平均变动 ($) |
于该年度归属的过往年度授出的股权奖励截至归属日的平均公允价值变动 ($) |
当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的平均公允价值 ($) |
平均股权奖励调整总额 ($) |
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| 2025 |
|
|
|
|
|
|
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| 2024 |
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|
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| 2023 |
|
|
(
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|
|
(
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| 2022 |
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(
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(
|
|
(
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| 2021 |
|
|
|
|
|
|
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(5)
TSR的计算方法是假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。
(6)
代表标普小型股600材料指数的TSR，根据每一期初显示回报的相应公司的股票市值进行加权。
(7)
报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净（亏损）收入金额。
(8)
调整后EBITDA的计算定义为所得税前净收入（亏损）加上净利息和其他融资费用以及折旧和摊销，根据某些非经常性、不寻常或非经营性项目进行一致调整。这些项目包括（i）重组、（ii）收购相关成本、（iii）创始人咨询费支出、（iv）基于股票的薪酬支出和（v）外币损失（收益）。
公司精选措施
我们根据S-K条例第402（v）项在上表中将调整后EBITDA作为公司选定的衡量标准。虽然公司使用财务和非财务业绩衡量标准来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定调整后EBITDA是财务业绩衡量标准，在公司评估中，它代表公司用于将公司NEO的CAP与公司最近完成年度的业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准，而在上述薪酬与业绩表中无需披露.
财务业绩计量
正如“薪酬讨论与分析”中所描述的，NEO薪酬的很大一部分是基于绩效和风险的，这与薪酬委员会确立的薪酬理念是一致的。我们的NEO补偿计划奖励实现特定的短期（年度）和长期财务及其他目标，这些目标与我们的运营和战略目标保持一致。公司用来将公司NEO的CAP与公司最近完成年度的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准是调整后EBITDA.
分析薪酬与绩效表中提供的信息
根据S-K条例第402（v）项的要求，公司提供了以下关于薪酬与业绩表中提供的信息之间的关系的图表，包括CAP。薪酬委员会利用几个业绩衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，只有其中一些公司衡量标准在上面的薪酬与业绩表和下面的图表中提供。薪酬委员会没有使用或考虑之前根据S-K条例第402（v）项计算的CAP来设定目标薪酬金额或使我们的NEO薪酬与公司业绩保持一致。关于薪酬委员会如何设计我们的薪酬方案和设定目标薪酬金额的讨论，见“薪酬讨论与分析”.
40
CAP和累计TSR对公司和标普小型股600材料指数
Goldberg先生和Khouri先生（如适用为PEO）的CAP以及公司其他NEO作为一个整体（不包括Goldberg先生或Khouri先生，如适用）在2021、2022、2023、2024和2025年的平均CAP在下表中与公司在这些期间的累计TSR和标普 SmallCap 600 Materials Index（为此目的而提出的同行群体）进行了比较。
41
CAP和净收入
Goldberg先生和Khouri先生的CAP（如适用于PEO）以及公司其他NEO作为一个整体（不包括Goldberg先生或Khouri先生，如适用）的平均CAP在2021、2022、2023、2024和2025年与公司在这些期间的净（亏损）收入相比列示于下表。于企业合并日期2021年11月9日归属的所有固定及可变创始人顾问金额，是由于公司认为，由于企业合并的完成，其已承担相当于固定及可变创始人顾问金额现值的义务.与固定和可变创始人咨询金额相关的费用为$
653.0
万元，公司确认净亏损$
661.5
截至2021年12月31日，百万。与固定和可变创始人咨询金额相关的费用为$
435.2
万元，公司确认净亏损$
206.4
截至2025年12月31日，百万。
42
CAP和调整后EBITDA
Goldberg先生和Khouri先生的上限（适用于PEO）公司其他NEO作为一个整体（不包括Goldberg先生或Khouri先生，如适用）在2021、2022、2023、2024和2025年的平均CAP与公司在这些期间的调整后EBITDA相比列示于下表.
此薪酬与绩效部分不是“征求材料”，不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本代理声明日期之前或之后提交的，也无论其中的任何一般公司注册语言如何。
43
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出有关（i）公司已知为公司已发行及已发行普通股5%以上股份的实益拥有人的所有股东及（ii）每名董事、每名获指名的行政人员及所有董事及行政人员为一组的若干资料，连同他们各自拥有的已发行及已发行普通股的大致百分比。百分比的计算依据是已发行和已发行的股份加上持有人有权根据可在60天内行使或可转换为普通股的股票期权获得的股份。除非另有说明，金额截至2026年4月7日，每个股东对实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。截至2026年4月7日，我们有163,127，063股已发行普通股。
除非另有说明，下表中每个人的地址都是Perimeter Solutions，Inc.，8000 Maryland Avenue，Suite 350，Clayton，Missouri 63105。
| 实益拥有的股份 | ||||||||||||||
| 实益拥有人 | 数 | % | ||||||||||||
| 5%以上股东： | ||||||||||||||
|
WindAcre Partnership Master Fund LP(1)
|
21,854,600 | 13.4% | ||||||||||||
|
隶属于贝莱德公司的实体。(2)
|
11,606,564 | 7.1% | ||||||||||||
|
Principal Global Investors，LLC(3)
|
10,997,907 | 6.7% | ||||||||||||
|
FMR，LLC(4)
|
9,755,143 | 6.0% | ||||||||||||
| 任命的执行官和董事： | ||||||||||||||
|
William N. Thorndike，Jr。(5)
|
9,125,369 | 5.6% | ||||||||||||
|
Haitham Khouri(6)
|
4,818,024 | 2.9% | ||||||||||||
|
W. Nicholas Howley(7)
|
4,086,840 | 2.5% | ||||||||||||
|
Vivek Raj(8)
|
753,754 | * | ||||||||||||
|
杰弗里·埃默里(9)
|
500,000 | * | ||||||||||||
|
Robert S. Henderson(10)
|
428,265 | * | ||||||||||||
|
凯尔·黑貂(11)
|
420,000 | * | ||||||||||||
|
横冢典子(12)
|
407,157 | * | ||||||||||||
|
Tracy Britt Cool(13)
|
332,887 | * | ||||||||||||
|
Jorge L. Valladares III(14)
|
298,388 | * | ||||||||||||
|
格兰特·鲍曼(15)
|
239,820 | * | ||||||||||||
|
伯恩特·艾弗森二世(16)
|
215,043 | * | ||||||||||||
|
Sean Hennessy(17)
|
197,194 | * | ||||||||||||
|
爱德华·戈德堡(18)
|
146,550 | * | ||||||||||||
|
所有行政人员、董事及有关人士为一组（13人）(19)
|
21,822,741 | 13.1% | ||||||||||||
________________
*代表实益所有权不到我们已发行普通股的百分之一（1%）。
(1)基于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A和2025年7月1日提交的表格4。由在开曼群岛成立的豁免有限合伙企业WindAcre Partnership Master Fund LP（“Master Fund”）拥有的2185.46万股普通股组成。特拉华州有限责任公司WindAcre Partnership LLC（“WindAcre”）担任Master Fund的投资管理人。Snehal Rajnikant Amin（“Amin先生”）是WindAcre的主要实益拥有人和管理成员，也是唯一持股5%以上的实益拥有人。Amin先生和WindAcre各自否认对Master Fund拥有的证券的实益所有权。Master Fund的主要营业地址为Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9009，Cayman Islands。
44
(2)基于2024年2月6日向SEC提交的附表13G/A。由与贝莱德有关联的各种实体持有的11,606，564股普通股组成，这些实体有权收取或有权指示收取股息，或出售普通股股份的收益，但没有一个实体在普通股股份中的权益超过已发行普通股总股份的百分之五。贝莱德，Inc.的主要营业地址为55 East 52nd Street New York，NY 10055。
(3)基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。Principal Global Investors，LLC拥有超过10,997，907股普通股的投票权和决定权。Principal Global Investors，LLC的主要营业地址为801 Grand Avenue，Des Moines，IA 50392。
(4)基于2025年11月5日向SEC提交的附表13G/A。FMR LLC对9,745，250股普通股拥有唯一投票权，并对约9,755，143股普通股拥有决定权。FMR LLC的主要营业地址为245 Summer Street，Boston，MA 02210。
(5)包括Cromwell Harbor Supporting Foundation，Inc.持有的589,713股普通股。Thorndike先生放弃对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(6)包括（i）Khouri先生为受托人的Khouri Spousal Dynasty Trust 6/12/2024持有的1,225，385股普通股和（ii）Khouri先生持有的可在60天内行使的1,488，489股普通股基础期权。
(7)不包括克利夫兰基金会在Nick & Lorie慈善基金中持有的所有普通股股份，因为Howley先生对这些股份既没有投票权也没有决定权。
(8)包括Raj先生持有的可在60天内行使的76,194股普通股标的期权。
(9)由Emery先生持有的可在60天内行使的500,000股普通股标的期权组成。
(10)包括Henderson先生持有的可在60天内行使的99,849股普通股标的期权。
(11)由Sable先生持有的420,000股可在60天内行使的普通股标的期权组成。
(12)包括横冢女士持有的360,000股可在60天内行使的普通股标的期权。
(13)包括（i）Britt Cool女士配偶持有的6,200股普通股和（ii）Britt Cool女士持有的可在60天内行使的76,194股普通股基础期权。
(14)包括（i）为Valladares先生的子女的利益以信托方式持有的42,000股普通股，Valladares先生对其放弃实益所有权，但其在其中的金钱权益除外；以及（ii）Valladares先生持有的可在60天内行使的12,388股普通股基础期权。
(15)由Bowman先生持有的可在60天内行使的239,820股普通股标的期权组成。
(16)包括Iversen先生持有的可在60天内行使的88,182股普通股标的期权。
(17)包括Hennessy先生持有的可在60天内行使的97,194股普通股标的期权。
(18)由Goldberg先生直接持有的146,550股普通股组成。
(19)包括我们的执行官、董事和受保人持有的可在60天内行使的3,458，310股普通股基础期权。
45
提案2 —关于执行干事薪酬的咨询投票
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（称为《多德-弗兰克法案》）要求我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上批准我们的近地天体的赔偿。
我们为我们的股东提供机会，就“薪酬讨论和分析”中披露的NEO薪酬、薪酬表和随附这些表的叙述性披露进行年度咨询投票。在年会上，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们的NEO的补偿，如本委托书所披露的那样。
我们相信，我们的高管薪酬计划提供了公平且具有市场竞争力的高管薪酬，将吸引、留住和奖励表现出色的员工，并将激励我们的高管实现公司的短期和长期财务目标并实现个人绩效目标。
股东投票要求
这项提案将获得过半数票通过。弃权票和经纪人不投票将不计入“赞成”或“反对”这一提案的投票，对投票没有影响。
提案
决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括CD & A、薪酬表和叙述性讨论。
非约束性投票
虽然这次针对高管薪酬的Say on Pay投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在决定未来高管薪酬安排时考虑投票结果。
董事会的建议
董事会建议股东投票“赞成”通过批准我们指定的执行官薪酬的决议。
46
建议3 —批准委任2026财政年度独立注册会计师事务所
审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）继续担任公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会认为，要求公司股东批准任命符合公司及其股东的最佳利益。如果公司股东不批准毕马威会计师事务所的任命，审计委员会可能会重新考虑2026年会计年度注册会计师事务所的任命。
毕马威会计师事务所的一名代表预计将以虚拟方式出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东的问题。
独立注册会计师事务所费用
以下是公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度产生的费用的摘要和说明。
向毕马威会计师事务所支付的费用
| 费用类别 |
年终
2025年12月31日
|
年终
2024年12月31日
|
||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 2,180,000 | $ | 1,865,002 | ||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
5,000 | — | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 合计 |
$
|
2,185,000
|
$
|
1,865,002
|
||||||||||
________________
(1)截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的审计费用用于就毕马威会计师事务所对我们的合并财务报表的审计、季度审查、法定审计和安慰函程序提供的专业服务。
(2)截至2025年12月31日止年度的审计相关费用为就其他鉴证服务提供的专业服务。
向BDO支付的费用
| 费用类别 |
年终
2025年12月31日
|
年终
2024年12月31日
|
||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 125,735 | $ | 118,445 | ||||||||||
|
审计相关费用
|
— | — | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 合计 |
$
|
125,735
|
$
|
118,445
|
||||||||||
________________
(1)截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的审计费用用于BDO对与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度有关的某些项目的合并财务报表的审计以及安慰函程序所提供的专业服务。
审计和允许的非审计服务的审批前政策和程序
审计委员会要求预先批准毕马威会计师事务所为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和保留条款，但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）节所述的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准。
47
股东投票要求
这项提案将获得过半数票通过。弃权票和经纪人不投票将不计入“赞成”或“反对”这一提案的投票，对投票没有影响。
董事会的建议
董事会认为，批准毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所符合公司股东的最佳利益，并建议股东投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所.
审计委员会的报告
审计委员会是董事会的一个委员会，根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则和条例的要求，仅由具有财务知识的独立董事组成。审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行其在以下方面的监督责任：（i）我们的财务报表和财务报告流程的完整性以及内部控制系统；（ii）资格、独立性、及履行我们的独立注册会计师事务所；（iii）履行我们的内部审计职能；及（iv）董事会批准的审计委员会章程所载的其他事项。
管理层负责编制我们的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的财务报表进行审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督其章程中更具体规定的这些过程。
关于这些职责，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了我们截至2025年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB适用要求就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
Sean Hennessy，主席
Robert S. Henderson
伯恩特·艾弗森二世
尽管我们之前根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能会全部或部分纳入未来的文件，包括本代理声明，但上述审计委员会报告和上述薪酬委员会报告不得通过引用并入任何未来的文件中，除非公司在此类文件中特别通过引用将其纳入。
48
关于年度会议和投票的问答
关于这份代理声明
我为什么收到这些代理材料？
您之所以收到这些代理材料，是因为您在年度会议的记录日期持有公司普通股股份，该年度会议实际上将于美国中部时间2026年5月28日上午8点举行，或在会议的任何休会或延期举行。
该公司于2026年4月17日左右开始向股东提供代理材料，并将承担为年会征集代理的费用。代理材料包括我们的年度会议通知、代理声明和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。代理材料还包括年会代理卡，这是代表董事会征集的。代理材料包含有关将在年度会议上投票的事项的详细信息，并提供有关公司的最新信息，以帮助您在投票表决您的股份时做出知情决定。
一般投票资料
谁在参与这次征集？
我们的管理人员和我们的某些员工可能会通过邮件、电话、电子邮件或传真方式征集代理。他们不会因为自己的努力而获得额外报酬。根据要求，我们将补偿经纪商、交易商、银行和受托人或其代名人在向普通股股份受益所有人转发代理材料方面产生的合理费用。
我的投票权是多少？
每股普通股有权就每一事项投一票。截至记录日期，共有163,127，063股已发行在外并有权投票的普通股。本公司并无其他有权在年度会议上投票的未偿还有表决权证券。有权在年会上投票的完整股东名单将在年会前十天和年会期间的正常营业时间内，在位于8000Maryland Avenue，Suite350，Clayton，Missouri 63105的公司办公室向任何股东开放审查。
我是一个有记录的股东；我如何投票我的股份？
如果您是截至登记日的在册股东，您可以通过以下任何一种方式进行投票：
•邮寄投票.如果选择邮寄投票，只需填写随附的代理卡，注明日期并签名，并用提供的已付邮资信封寄回即可。你的股份将按照你的代理卡上的指示进行投票。
•互联网投票.您可以通过访问您的代理卡上标识的www.proxypush.com/PRM并按照网站上描述的程序通过互联网进行投票。互联网投票24小时开放，程序旨在使用位于您的代理卡上的个人身份号码对所投选票进行认证。该程序允许您委托代理人对您的股份进行投票，并确认您的指示已被正确记录。通过网络投票的，不应退回代理卡。
•电话投票.您可以拨打您的代理卡上提供的免费电话号码，通过电话投票您的股份。电话投票24小时开放，程序旨在通过使用位于您的代理卡上的个人身份号码来验证所投选票。该程序允许您委托代理人对您的股份进行投票，并确认您的指示已被正确记录。电话投票的话，你不应该归还你的代理卡。
49
•出席年会.您必须以虚拟股东身份注册并参加2025年年会，才能在会议期间投票。关于如何参加2026年年会，请看下面的信息。如果您以股东身份参加2026年年会，您可以按照在线说明在会议期间对您的股份进行投票。
“街名”持股怎么办？
如果你的股票以街道名义持有，代理材料互联网可用性通知（包括投票指示表）正由你的银行、券商或其他代名人（“银行或经纪人”）转发给你。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪人如何投票你的股份，方法是遵循代理材料互联网可用性通知或投票指示表上的指示在互联网上投票或通过电话（如果你的银行或经纪人就你以街道名称持有的任何股份提供），或填写并返回投票指示表，而银行或经纪人必须按照你的指示投票你的股份。
我可以撤销我的代理或改变我的投票？
是啊。您可以在年度会议上行使其代理权之前的任何时间撤销您的代理权。您可以通过以下任何一种方式更改您的投票：（i）授予一个日期较晚的新代理（这将自动撤销先前的代理），无论是通过互联网、电话还是邮寄方式；（ii）如果您是记录在案的股东，您可以通过（a）在公司位于8000 Maryland Avenue，Suite 350，Clayton，Missouri 63105的办公室书面通知秘书，您希望通过出席年度会议并在会议期间以投票方式撤销您先前的代理或（b）。除非您在年会期间以投票方式投票，否则您出席年会不会自动撤销您的代理。
如果您以街道名称持有您的股票，您可以通过联系您的经纪人或其他代名人并遵循他们的指示来更改您的投票。
如果我提交了代理卡但没有说明我想如何投票，我的股票将如何投票？
如果您签署您的代理卡并交还它而没有标记任何投票指示，您的股份将在年度会议或其任何休会或延期（s）上投票：
•“为”选举我们董事会推荐的所有董事提名人（提案1）；
•“赞成”提案2和3；以及
•在年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的所有其他事项上由指定为代理人的人酌情决定。
尽管如此，我们的董事会强烈敦促您按照我们董事会的建议标记您的代理卡。
什么构成年会的法定人数？
公司已发行和已发行并有权在年度会议上投票的普通股股份的多数投票权（以虚拟方式出席或通过代理人出席）将构成法定人数，这是必须出席或由代理人代表出席会议以处理业务的最低股份数量。出席或代表的所有普通股股份将被计算为出席，以确定是否已达到法定人数。
50
批准每一项提案的投票要求是什么？
| 提案 | 批准所需的投票 | 弃权和经纪人不投票 | |||||||||||||||
| 1: | 选举八名董事候选人； | 投出多数票 | 无影响 | ||||||||||||||
| 2: | Pay上说； | 投出多数票 | 无影响 | ||||||||||||||
| 3: |
批准聘任毕马威会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师；
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投出多数票 | 无影响 | ||||||||||||||
批准提案1至3需获得所投多数票的赞成票。您可以对这些提案中的每一项投“赞成”或“反对”或“弃权”票。弃权和经纪人不投票将不会对提案产生影响。
什么是券商不投票？
当为受益所有人持有股份的经纪人或其他代名人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为该经纪人或代名人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。
以街道名义持股，不提交投票指示会怎样？
根据管辖以街道名义持有的股份进行投票的经纪人的适用规则，经纪人通常有权对“常规”事项（例如，批准选择独立公共会计师）进行投票，但不对非常规事项（例如，选举董事）进行投票。
出席会议
如何参加年会？
年会将通过网络直播以纯虚拟形式举行。不举行实体会议。
报名参加年会，请登录www.proxydocs.com/PRM。您可以在会议当天中部时间上午7点45分开始登录年会，这比会议开始时间提前了15分钟。我们鼓励您在中部时间上午8：00之前登记参加年会，开始时间以留出充足的时间完成报到手续。
您可以使用以下两个选项之一登录：（1）以嘉宾身份加入或（2）以股东身份加入。以嘉宾身份加入，需要在www.proxydocs.com/PRM上输入要求的信息进行嘉宾注册。如果以嘉宾身份进入会议，将无法在会议期间投票表决您的股份或提交问题。
如果您在记录日期是注册持有人或实益拥有人，您可以通过输入先前收到的与年度会议有关的代理卡或投票指示表上的12或16位控制号码，以股东身份参加年度会议。如果您在记录日期是实益拥有人，并且您没有12或16位数字的控制号码，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人（最好是至少在会议召开前5天）并获得“法定代理人”，以便能够出席和参加会议。您必须以股东身份参加会议，才能在会议期间对您的股票进行投票或提交问题。
如果我需要技术援助访问仅虚拟会议怎么办？
虚拟会议平台全面支持浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。从会议开始前15分钟开始，技术人员将随时为您提供帮助，以解决您在访问年会网络直播时可能遇到的任何技术困难。如您在访问网络直播时遇到任何困难，请拨打将发布在年会网站登录页面www.proxydocs.com/PRM上的技术支持电话。
51
年会上我可以提问吗？
股东将能够按照年度会议页面上提供的说明，通过年度会议网站www.proxydocs.com/PRM在年度会议之前和期间提交问题。在时间允许的情况下，我们打算在年会期间回答与会议业务相关的问题。年度会议的行为规则，包括公司不打算解决的问题类型，将在会议之前在我们的网站www.perimeter-solutions.com上提供。不相关问题的例子包括与一般经济、政治或其他与年会业务没有直接关系的观点有关的问题、与个人恩怨有关的问题和对个人的贬损提及。
如果有相关问题由于时间限制无法在年会期间得到回答，我们将在我们的网站www.perimeter-solutions.com上发布一组具有代表性的此类问题的答案（例如，合并重复问题）。这些问题和答案将在年会后尽快提供。
更多信息
在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上宣布提案的投票结果，并在年会后的四个工作日内通过向SEC提交的8-K表格公布最终的详细投票结果。
如果我在投票我的股份时有任何问题或需要帮助，或者如果我需要额外的代理材料副本，我应该联系谁？
如果您有任何问题，请与公司总法律顾问兼秘书Noriko Yokozuka联系，地址为Perimeter Solutions，Inc.，8000 Maryland Avenue，Suite 350，Clayton，Missouri，63105。
52
其他事项
额外会议事项
除本代理声明中提及的事项外，董事会不知道可能在会议之前提出的任何其他事项；但是，如果任何其他事项应适当地在会议之前提出或其任何休会或延期，则代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。
拖欠款第16（a）款报告
遵守《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和拥有我们一类股权证券10%或以上的个人向SEC提交所有权报告。仅根据对向SEC提交的报告的审查以及我们的执行官和董事的书面陈述，我们认为在2025年期间，所有第16（a）条的备案要求都得到了及时遵守。
2027年年度股东大会股东提案
如果任何股东打算根据《交易法》第14a-8条规则提出一项提案以供考虑列入公司与2027年年度股东大会有关的代理材料，该提案必须采用适当的形式（根据第14A条，第14a-8条），并由公司秘书在2026年12月18日或之前收到。根据将于2027年年度股东大会上提交的公司章程的预先通知条款提出的股东提案和董事提名，如不包含在公司代理材料中，公司必须按照公司章程中的程序在不早于2027年1月28日和不迟于2027年2月27日收到。
根据规则14a-19向公司提供通知的股东，如果打算为2027年年度股东大会征集根据公司章程的提前通知条款提交的被提名人的代理人，则必须遵守上述提前通知截止日期、公司章程的要求以及规则14a-19（b）的附加要求。
年会资料的存放
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，只有一份2026年年度股东大会通知、委托书和2025年年度报告可能已发送给您家中的多个股东，除非公司收到一名或多名股东的相反指示。如果您写信给公司秘书，地址为Perimeter Solutions,8000 Maryland Avenue，Suite 350，Clayton，Missouri，63105，或致电（314）396-7343，我们将立即为您提供每份文件的单独副本。如果您想在未来收到股东周年大会通知、委托说明书和年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者，如果股份不是以“街道名称”持有，您可以通过上述地址和电话与公司联系。
股东通讯
股东如希望与董事会、董事会委员会或任何其他此类个别董事或董事进行沟通，可通过发送书面通讯的方式进行，地址为董事会、董事会委员会或此类个别董事或董事，c/o秘书，Perimeter Solutions，Inc.，8000 Maryland Avenue，Suite 350，Clayton，Missouri 63105。公司总法律顾问将打开所有股东通讯，其唯一目的是确定内容是否代表与董事会任何成员或任何董事团体或委员会的通信。任何不属于广告、产品或服务的促销或具有专利攻击性的材料性质的股东通信将被迅速转发给股东通信所针对的董事会成员。如有任何股东向董事会或任何集团或董事委员会发出通讯，总法律顾问办公室将制作足够的内容副本，以发送给作为信封寄往的集团或委员会成员的每位董事。
53
杂项
重要的是要及时退回代理，以避免不必要的开支。因此，我们敦促不希望参加年度会议的股东，无论拥有多少普通股股份，请通过互联网、电话或填写、签名、注明日期并尽快将随附的委托书放入提供的信封中进行投票。如果您参加年会并希望以投票方式投票，即使您之前已派出代理人，您也可以这样做。
公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本包含在随本委托书提供的年度报告中。年度报告不构成代理征集材料的一部分。根据书面请求，可免费获得与10-K表格一起提交的展品副本。请求应以书面形式向公司秘书Noriko Yokozuka提出，地址为Perimeter Solutions，Inc.，8000 Maryland Avenue，Suite 350，Clayton，Missouri 63105。该公司向SEC提交的文件也可通过公司网站www.perimeter-solutions.com上的投资者关系— SEC文件链接免费获得，提交后将在合理可行的情况下尽快提供。本公司网站及其中所载或与之相关的信息未纳入本代理声明。
| 2026年4月17日 |
根据董事会的命令，
横冢典子
总法律顾问兼秘书
|
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54
附件a
非GAAP财务指标
公司为分部调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股收益数据提供非公认会计准则财务指标，作为有关公司业务表现的补充信息。该公司认为，这些非公认会计准则财务指标对投资者有用，因为它们让投资者更好地了解公司过去的财务业绩和未来的业绩。公司管理层在内部评估业务绩效和做出经营决策时使用这些非公认会计准则财务指标，包括内部运营预算、绩效衡量和酌情薪酬。
分部调整后EBITDA
分部调整后EBITDA定义为所得税前（亏损）收入加上净利息和其他融资费用以及折旧和摊销，根据某些非经常性、不寻常或非运营项目进行一致调整。这些项目包括（i）重组、（ii）收购相关成本、（iii）创始人咨询费支出、（iv）基于股票的薪酬支出和（v）外币损失（收益）。为了补充公司按照美国公认会计原则提出的合并财务报表，Perimeter提供了一份摘要，以显示分部调整后EBITDA的计算，这是公司管理层和Perimeter财务报表的外部用户（例如债务和股权投资者、商业银行和其他）使用的非GAAP衡量标准，用于评估公司与其他公司相比的经营业绩，而不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础。分部调整后EBITDA不应被视为净（亏损）收入、经营（亏损）收入、经营活动提供的现金流量或根据美国公认会计原则（以千为单位）提出的任何其他财务业绩或流动性衡量标准的替代方案。
| （未经审计） | 截至2025年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消防安全 | 特长 产品 |
合计 | 消防安全 | 特长 产品 |
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | $ | (182,537) | $ | (53,710) | $ | (236,247) | $ | (35,277) | $ | (11,586) | $ | (46,863) | |||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 55,397 | 18,635 | 74,032 | 51,365 | 14,353 | 65,718 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 利息和融资费用 | 24,059 | 15,076 | 39,135 | 39,547 | 914 | 40,461 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 创始人顾问费-关联方 | 381,106 | 54,057 | 435,163 | 169,886 | 28,422 | 198,308 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
非经常性费用(1)
|
955 | 1,465 | 2,420 | 5,559 | 1,207 | 6,766 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 购置成本 | 98 | 3,480 | 3,578 | — | 612 | 612 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 12,207 | 4,440 | 16,647 | 8,545 | 4,304 | 12,849 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币（收益）损失 | (798) | (2,240) | (3,038) | 496 | 1,947 | 2,443 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分部调整后EBITDA | $ | 290,487 | $ | 41,203 | $ | 331,690 | $ | 240,121 | $ | 40,173 | $ | 280,294 | |||||||||||||||||||||||
(1)截至2025年12月31日止年度，110万美元与重组和其他非经常性费用有关，70万美元与有关P控制权的合同纠纷引起的诉讼费用有关2S5设施，该设施目前由Flexsys化学公司运营，60万美元与重组交易有关。截至2024年12月31日止年度，660万美元与搬迁交易和其他非经常性卢森堡相关费用有关，20万美元与其他非经常性费用有关。
调整后净收入和调整后每股收益
调整后每股收益（“调整后每股收益”）的计算定义为调整后的净收入除以调整后的稀释股份。调整后的净收入定义为净（亏损）收入加上摊销、某些非经常性、不寻常或非运营项目，以及这些非GAAP调整的税收影响。这些调整包括（i）重组、（ii）收购相关成本、（iii）创始人咨询费支出、（iv）基于股票的薪酬支出和（v）外汇损失（收益）。调整后稀释后的股份是加权平均稀释后的流通股，通过增加因净亏损而在美国公认会计原则下被排除的期权和认股权证的稀释度，减去与创始人咨询费相关的稀释度进行调整。为了补充公司按照美国通用会计准则提出的合并财务报表，Perimeter提供了一份摘要，以显示调整后的净收入和调整后的每股收益的计算，这是公司管理层和Perimeter财务报表的外部用户（例如债务和股权投资者、商业银行和其他）使用的非GAAP衡量标准，用于评估公司与其他公司相比的经营业绩，而不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础。调整后的每股收益和调整后的净收入不应被视为GAAP（亏损）每股收益（“GAAP EPS”）、净（亏损）收入、经营（亏损）收入、经营活动提供的现金流量或根据美国公认会计原则提出的任何其他财务业绩或流动性衡量标准（以千为单位，股票和每股数据除外）的替代品。
A-1
| （未经审计） | 截至2025年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||
| GAAP净亏损 | $ | (206,366) | $ | (5,905) | |||||||||||||
| 调整项： | |||||||||||||||||
| 摊销 | 59,696 | 55,032 | |||||||||||||||
| 创始人顾问费-关联方 | 435,163 | 198,308 | |||||||||||||||
|
非经常性费用(1)
|
2,420 | 6,766 | |||||||||||||||
| 购置成本 | 3,578 | 612 | |||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 16,647 | 12,849 | |||||||||||||||
| 外币（收益）损失 | (3,038) | 2,443 | |||||||||||||||
|
非公认会计原则调整的税务影响(2)
|
(101,427) | (106,715) | |||||||||||||||
| 调整后净收入 | $ | 206,673 | $ | 163,390 | |||||||||||||
| 用于计算GAAP（亏损）每股收益（摊薄）的股份 | 150,370,533 | 145,713,439 | |||||||||||||||
|
期权(3)
|
4,092,617 | 1,446,487 | |||||||||||||||
|
认股权证(3)
|
— | 49,876 | |||||||||||||||
|
股票基础创始人固定咨询费(4)
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— | — | |||||||||||||||
|
股票基础创始人可变咨询费(5)
|
— | — | |||||||||||||||
| 用于计算调整后每股收益（摊薄）的股份 | 154,463,150 | 147,209,802 | |||||||||||||||
| GAAP（亏损）每股收益（摊薄） | $ | (1.37) | $ | (0.04) | |||||||||||||
| 调整后每股收益（摊薄） | $ | 1.34 | $ | 1.11 | |||||||||||||
| ____________________ | |||||||||||||||||
| (1) |
截至2025年12月31日止年度，110万美元与重组和其他非经常性费用有关，70万美元与有关P控制权的合同纠纷引起的诉讼费用有关2S5设施，该设施目前由Flexsys化学公司运营，60万美元与重组交易有关。截至2024年12月31日止年度，660万美元与搬迁交易和其他非经常性卢森堡相关费用有关，20万美元与其他非经常性费用有关。
|
||||||||||||||||
| (2) | 非GAAP调整的税收影响反映了与非GAAP衡量盈利能力相称的总所得税费用。 | ||||||||||||||||
| (3) | 由于该期间的GAAP净亏损，如果为GAAP EPS目的排除了金额，该公司会加回期权和认股权证的摊薄影响。 | ||||||||||||||||
| (4) | 截至2025年12月31日，根据创始人固定顾问费，12个月内最多可发行240万股。为了满足2025年创始人的固定顾问费，公司于2026年2月19日支付了1340万美元现金，并于2026年3月3日发行了190万股普通股。 | ||||||||||||||||
| (5) | 根据截至2025年12月31日的期末市场价格，根据创始人可变顾问费，12个月内最多可发行1450万股。为了满足2025年创始人的可变顾问费，公司于2026年2月19日支付了8230万美元现金，并于2026年3月3日发行了1150万股普通股。 | ||||||||||||||||
A-2
