附件 2.1执行版本[***]某些已识别的信息已被排除在本展品之外，因为它既（i）不重要，又（ii）属于注册人视为私人或机密的类型。121739605 v29 MEDTECH PHARMA HOLDING LIMITED作为买方，MEDTECH Products INC.作为母公司，ANJAC SAS作为卖方股份购买协议2025年8月4日
121739605 v29目录第1条解释................................................................................................1第1.1节定义术语................................................................................................1第1.2节性别和人数....................................................................................................13第1.3节标题等....................................................................................13第1.4节货币....................................................................................................13第1.5节某些短语，等......................................................................14第1.6节知识......................................................................................................14第1.7节会计术语......................................................................................14第1.8节附表和披露函....................................................................................14第1.9节提及人员和协议....................................................................14第1.10节法规....................................................................................................15第1.11节非营业日....................................................................................15第1.12节披露函....................................................................................15条第二款购买的股份和购买价格....................................................15第2.1节购买及出售.................................................................................... 15第2.2节购买价格.................................................................................... 15第2.3节购买价格的支付.................................................................... 16第2.4节预计结清报表....................................................................17第2.5节编制结清报表草案....................................................................17第2.6节争议....................................................................................................18第2.7节最终结清采购价格调整的确定....................................................18第2.8节最终结清采购价格调整的确定....................................................19第2.9节支付最终结清采购价格调整的费用....................................................................20第2.11节对其他权利无影响....................................................................................................20
121739605 v29第2.12节代扣代缴.......................................................................................................20第三条第三款卖方的代表和认股权证....................................21第3.1节卖方的代表和保证....................................................21公司事项....................................................................................................................21与资产有关的事项................................................................................................25财务事项....................................................................................................................31与业务有关的具体事项....................................................................32第四条买方和母公司的代表和认股权证.....。42第4.1节买方和母公司的陈述和保证......................................42第5条当事人的交割前契约....................................................................43第5.1节交割前的业务行为....................................................43第5.2节尽职调查的准入....................................................................................46第5.3节买方和母公司的保密....................................................................46第5.4节满足交割条件的行动....................................................................47第5.5节所购股份的转让....................................................................47第5.6节通知和请求同意....................................................................47第5.7节备案及授权.....................................................................................48第5.8节R & W保单.....................................................................................48第5.9节专属交易.....................................................................................................49第5.10节父母保证.......................................................................................................................49第5.11节第116节保险单....................................................................................50条第六款结案的条件....................................................................................................51第6.1节买方利益的条件....................................................51第6.2节卖方利益的条件....................................................................53条第7款结案....................................................................................................................55
121739605 v29第7.1节日期，结案的时间和地点......................................................................55第7.2节结案程序....................................................................................55第7.3节损失风险......................................................................................................................55第8条终止合同....................................................................................................................56第8.1节终止合同的效力....................................................................................................56第9条赔偿....................................................................................57第9.1节陈述和保证的责任....................................................57第9.2节没有结案的效力....................................................................................57第9.3节有利于买方的赔偿....................................................................58第9.4节有利于卖方的赔偿....................................................................59第9.5节赔偿的限制........................................................................................。和流程....................................................................................61第9.7节时效期限................................................................................................62第9.8节直接债权................................................................................................62第9.9节第三方债权的程序................................................................................................................62第9.10节专属补救.......................................................................................................65第9.11节减轻责任....................................................................................................................................66第9.12节对购买价格的调整....................................................................................66第9.13节一次追偿....................................................................................66第10条缔结后公约................................................................................67第10.1节查阅账簿和记录................................................................................67第10.2节供应商保密................................................................................................................67第10.3节保险................................................................................................................67第10.4节进一步保证...................................................................................................67第10.4节
121739605 v29第10.6节供应商交易费用。.......................................................................................69第十一条杂项......................................................................................................69第11.1节通知.......................................................................................................................................................69第11.2节本质的时间.......................................................................................................................70第11.3节经纪人信息......................................................................................................................................70第11.4节员工信息......................................................................................................................................71第11.5节公告......................................................................................................................71第11.7节第三方受益人费用......................................................................................................................71第11.8节修改......................................................................................................................71第11.9节豁免......................................................................................................................................................................71第11.10节非合并......................................................................................................................................................................72第11.11节全部协议......................................................................................................................................................72第11.7节...73第11.14节管辖法律...................................................................................................................73第11.15节冲突和特权.....................................................................................................73第11.16节相对人....................................................................................................74
121739605 v29股份购买协议Anjac SAS（“卖方”）、MedTech Pharma Holding Limited（“买方”）和MEDTECH Products Inc.（“母公司”）于2025年8月4日签署的股份购买协议。截至本协议签署之日，【***]（统称“第一步股东”）拥有的【***]分别为公司的B类股份（“第一步交易股份”）。卖方已与Step 1股东订立股份购买协议（“Step 1购买协议”），据此，根据Step 1购买协议中规定的条款和条件，自紧接截止日期的前一天23：58起生效（但取决于）截止日期（定义见下文），卖方将从Step 1股东收购所有Step 1交易股份（“Step 1交易”）。紧接交割前及第1步交易生效后，卖方将拥有公司100%的已发行流通股。第1条解释第1.1节定义本协议中使用的术语，以下大写术语具有以下含义：“应收账款”是指公司到期或应计的所有应收账款、应收票据和其他债务。“关联关系”是指，就任何特定人员而言，直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接地指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式，“受控”具有类似的含义。“协议”是指这份股份购买协议。“附属协议”是指根据本协议交付或给予的所有协议、证书和其他文书。“资产”是指公司所有性质和种类以及任何位置的所有财产和资产，包括（i）拥有的财产以及位于其上的建筑物和固定装置，（ii）所有机器、设备、技术和通信硬件和基础设施、家具、配件和各种用品，（iii）所有卡车、汽车和其他车辆，（iv）所有存货，（v）所有应收账款和应收账款的所有担保的全部利益，（vi）所有预付费用，（vii）公司在租赁财产中的租赁权益，（viii）所有权利，公司对公司拥有、许可或使用的知识产权的所有权和权益，（ix）公司作为一方的所有合同和租约的全部利益，以及（x）账簿和记录以及公司记录。“授权”是指，就任何人而言，任何对该人具有管辖权的政府实体的任何命令、许可、批准、登记、证书、同意、放弃、许可或类似授权。
– 2 – 121739605 v29“基准价”具有第2.2（a）节规定的含义。「账簿及记录」指与业务有关的任何形式的所有资料，包括账簿、财务及会计资料及记录、人事记录、税务记录、销售及采购记录、客户及供应商名单、潜在客户名单、推荐来源、研发报告及记录、生产报告及记录、设备日志、操作指南及手册、业务报告、计划及预测、营销及广告资料及所有其他文件、档案、函件及其他资料（不论是书面、印刷、电子或电脑打印表，或储存于电脑光盘或其他数据及软件储存及媒体装置）。“建筑物和固定装置”是指位于任何标的物业上的所有厂房、建筑物、构筑物、架设、改善、附属物和固定装置（包括固定机械和固定设备）。“商务”是指无菌眼科和口服固体剂量产品的制造。“营业日”是指一年中的任何一天，但周六、周日或法国安大略省多伦多或巴黎的银行停业的任何一天除外。“资本支出预算”是指公司于2025日历年的资本支出预算，载于卖方于2025年7月29日通过电子邮件向买方传阅并于2025年7月29日通过电子邮件向卖方确认的名为“4143-1211-2735.1 Project _ PP Financial Definitions _ Schedules _ 2407_ vSent（003）.xLSM”的excel文件附表IV选项卡中。“CASL”是指通过监管某些不鼓励依赖电子手段开展商业活动的活动，促进加拿大经济效率和适应性的法案，并修订《加拿大广播电视和电信委员会法案》、《竞争法》、《个人信息保护和电子文件法》和《电信法》（S.C. 2010，c.23）。“CEWS”是指根据《税法》第125.7节提供的加拿大紧急工资补贴，以及政府实体提供的任何其他与新冠肺炎相关的贷款计划或直接或间接的工资、租金或其他补贴。“CEWS申报表”是指就CEWS提交或要求提交或要求存档的任何和所有纳税申报表。“交割”是指完成本协议所设想的买卖交易。“期末会计原则”是指（i）仅在与GAAP一致的范围内，在编制上一年度财务报表时采用的会计方法、原则、政策、规则和程序；以及（ii）在第（i）条未涉及的范围内，GAAP。为免生疑问，第（i）款应优先于第（ii）款。“期末现金”是指公司截至生效时间所有非限制性现金及现金等价物的总和（不重复），计算方法为：（i）不包括公司发给第三方尚未结清的支票；（ii）包括已存入公司银行账户但尚未结清的发给公司的支票；（iii）包括“非资本损失”的固定
– 3 – 121739605 v29金额2500000美元；（iv）包括与资本支出有关的任何已发生或已支付的金额：（a）在2025年10月15日或之前满足或豁免第6条规定的所有交割条件（根据其性质只能在交割日期满足的条件除外）的范围内，自8月1日起的期间，2025年至交割日；或（b）在第6条规定的所有交割条件（根据其性质只能在交割日满足的条件除外）已于2025年10月16日或之后满足或豁免的范围内，自交割日之前60天开始的期间，根据资本支出预算或买方以其他方式书面批准。“截止日期”是指（i）第6条规定的最后一个截止条件（根据其性质只能在截止日期满足的条件除外）已被适当缔约方满足或放弃之日的下一个月的第一个营业日，或（ii）双方可能书面约定的更早或更晚的日期，但截止日期不得晚于外部日期。“期末债务”是指截至生效时间就公司而言等于以下各项之和（不重复）的金额：（i）借款的所有债务（包括透支融资）（不重复）（无论是短期或长期）；（ii）票据、债券、债权证或其他类似工具或债务证券证明的所有义务；（iii）资本化租赁（根据公认会计原则确定）、有条件销售合同和其他类似所有权保留工具下产生的所有债务；（iv）与信用证和银行承兑有关的所有义务，在每种情况下，在提取的范围内；（v）所有负债减去任何利率掉期或其他利率保护协议或其他类似利率协议或远期货币合同下产生的所有资产；（vi）根据公认会计原则对财产、货物或服务的递延或或有购买价格的所有负债，包括任何盈利类型的付款，包括，为了确定，列入预算的资本支出中所列的任何金额：（a）在截至2025年10月15日或之前，在截至7月31日期间，第6条规定的所有结账条件（根据其性质只能在结账日期满足的条件除外）均已满足或豁免的范围内，2025年；或（b）在第6条所列的所有关闭条件（根据其性质只能在关闭日期满足的条件除外）已于2025年10月16日或之后满足或豁免的范围内，在关闭日期前61天结束的期间内，且公司未在该日期前支付，
– 4 – 121739605 v29（不包括任何其他资本支出）；（vii）与应收账款保理有关的所有债务；（viii）欠公司未与之进行公平交易的人的所有债务；（ix）由公司担保的上述第（i）至（viii）条中提及的其他人的所有债务；（x）公司未支付的任何已宣布股息；（xi）与上述任何条款（i）至（x）有关的所有应计利息、费用、预付款、罚款或其他类似义务；（xii）交割前税项，在任何税期内，该金额在任何司法管辖区均不得为负数；及（xiii）与交割前重组有关的任何欠款。尽管有上述规定，期末债务不应包括应计负债、应付账款或任何其他负债，但以计算公司交易费用或包括在期末营运资金中的负债（在每种情况下，根据本协议最终确定）为限。“期末营运资金”是指截至生效时间，根据样本营运资金报表计算的与公司有关的以下项目的差额，反映期末会计原则的金额：（i）所有（a）可销售存货的总和，不重复；（b）应收账款；（c）其他应收款和预付费用（包括样本营运资金报表中“其他应收款”中列出的那些，其中包括应收票据；（d）任何其他流动资产；但为了更大的确定性，不包括任何期末现金，不包括GST/HST应收款；减去（ii）总和，在所有（a）应付账款（但不包括（a）截止日期前60天以上未清偿的货物和服务的任何应付账款和（b）应付给卖方的任何账款）中，不存在重复；（b）其他应付账款（包括样本营运资金报表中“其他应付账款”和（c）不包括GST/HST应付账款和期末债务的任何其他流动负债），但前提是，在编制样本营运资金报表时使用的原则与其中所述项目和上述原则不一致的情况下，应以营运资金报表样本为准，但不影响编制营运资金报表样本时未考虑的任何流动资产和/或流动负债的计算。“合同”是指任何性质的书面或口头协议、合同、许可、承诺、聘用或承诺，包括任何：（i）个人财产租赁；（ii）未填写的有约束力的采购订单；（iii）就在普通课程中订立的用品或材料作出的远期承诺；或（iv）限制性或负面的契约协议。
– 5 – 121739605 v29“公司”指Pillar5 Pharma Inc.“公司记录”是指公司的公司记录，包括（i）所有常规文件和章程，（ii）股东和董事（以及任何委员会）的所有会议记录和决议，以及（iii）股票簿册、证券登记册、转让登记册和董事名册。“公司IP”是指所有公司拥有的IP和所有许可的IP。“公司拥有的知识产权”是指公司拥有的全部知识产权。“公司交易费用”是指以下各项的总和（不重复）的金额：（i）公司为代表公司就本协议所设想的交易获得任何债务或留置权的解除、解除或终止、豁免、同意或批准而产生的任何费用和开支；（ii）所有控制权变更付款、留任奖金、成功费、交易奖金、遣散费、终止和保留义务，以及类似的应付金额，公司就本协议所设想的交易承担责任，或因公司在交割时或交割前（在每种情况下，连同任何工资单、就业或与此相关的类似税收的雇主部分，并为更大的确定性）或代表公司采取的行动而承担责任，包括根据保留协议欠下的金额，但不包括在截止日期之后根据执行协议欠下的任何金额（该术语在披露函第3.1节（z）中定义）和（iii）减去保留金额；在每种情况下，以截至生效时间尚未支付的为限，为了更大的确定性，不包括供应商交易费用、期末债务和期末营运资金中包含的任何金额。“CRA审计”是指加拿大税务局对该公司2022年3月4日至2023年12月31日税期的审计以及与此相关的任何后续程序。“损害赔偿”是指由第三方（包括政府实体）提起或主张的诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔或要求，或不涉及第三方的因、事、事、作为、不作为或事实状态，实际因该事项而遭受或招致的任何损失、责任、损害或开支（包括合理的法律费用和开支）。“数据室”指由公司或代表公司建立并由Firmex托管的虚拟数据室，据此向买方提供有关公司、卖方和业务的文件，截至本协议日期可在[***].“数据安全和隐私要求”是指（i）与个人信息的隐私和安全有关的所有法律，或与收集、使用或披露（“处理”）此类信息或数据有关的所有法律，（ii）供应商与任何人之间适用于处理个人信息的所有合同；（iii）与处理个人信息有关的所有书面记录的供应商政策和程序，包括所有已发布的面向消费者的网站和移动应用程序隐私政策以及正式的内部信息安全政策；（iv）PCI安全标准委员会（或任何国外同等机构）颁布的支付卡行业数据安全标准（因其可能不时修订）（“PCI DSS”）和（v）CASL。
– 6 – 121739605 v29“直接索赔”是指不涉及第三方索赔的任何原因、事项、事情、作为、不作为或事实状态，使受赔偿方有权根据本协议提出赔偿索赔。“披露函”是指日期为本协议之日，由卖方随本协议交付给买方的披露函。“截止声明草案”具有第2.5（1）节规定的含义。“员工计划”是指所有员工福利、附加福利、补充失业福利、奖金、奖励、利润分享、终止、遣散、控制权变更、养老金、退休、退休储蓄、退休后健康和福利，或补充退休、搬迁、事故、病假、累积假期、假期、股票期权、股票购买、股票增值、幻影或其他基于股权的激励、递延补偿、健康、福利、医疗、牙科、残疾、人寿保险和类似计划、计划、安排、信托基金，或与公司现任或前任董事、高级职员或雇员有关的做法，无论是书面的还是口头的、有资金的还是无资金的，已投保或自行投保、已登记或未登记，公司可能对其承担任何或有或其他责任，但“员工计划”不应包括公司被要求参与或遵守的法定福利计划，包括加拿大养老金计划，以及根据适用的健康税、工作场所安全保险和就业保险立法管理的计划。“环境”是指自然环境，（包括但不限于土壤、地表或地下地层、地表水、地下水（包括饮用水）、沉积物、室内和环境空气（包括大气的所有层））、有机和无机物质和生物，以及任何其他环境介质或自然资源和所有下水道系统。“环境法”是指与政府实体的所有适用法律和协议，以及与公共健康或环境保护有关的所有其他法定要求，以及根据这些法律发布的所有授权。“预计期末现金”具有第2.4（1）（i）节规定的含义。“预计期末债务”具有第2.4（1）（ii）节规定的含义。“预计公司交易费用”具有第2.4（1）（iv）节规定的含义。“预计营运资金”具有第2.4（1）（iii）节规定的含义。“最终结案陈词”具有第2.7（1）节规定的含义。“财务报表”是指公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的未经审计的财务报表，以及截至2024年12月31日止年度的经审计的财务报表，在每种情况下包括资产负债表和随附的该年度的损益表、留存收益和财务状况变动表以及与此有关的所有附注，以及包括审计师意见在内的经审计报表。
– 7 – 121739605 v29“欺诈”是指，普通法欺诈，根据安大略省法律和法院的解释；前提是，为免生疑问，“欺诈”不包括建设性欺诈或任何其他不需要实际知情和意图欺骗的欺诈理论。“基本陈述”具有第9.1（1）（a）节规定的含义。“GAAP”是指适用于《加拿大会计师公会手册》规定的相关财务期间的公认会计原则——根据加拿大私营企业会计准则编制财务报表的实体的会计处理。“政府实体”是指（i）任何政府或公共部门、中央银行、法院、部长、总督理事会、内阁、委员会、法庭、董事会、局、机构、专员或工具，无论是国际、多国、国家、联邦、省、州、县、市、地方或其他；（ii）上述任何部门或当局；（iii）任何证券交易所；（iv）根据或为上述任何一项行使任何监管、征用或征税权力的任何准政府或私人机构。“危险材料”是指根据或依据任何环境法被禁止、监管、列入、定义、指定或归类为危险、危险、放射性、爆炸性、有害、有毒、污染物或污染物的任何材料、废物或其他物质或材料，包括其任何混合物或溶液，具体包括石油及其所有衍生物或其合成替代品、石棉或含石棉材料、含铅或含铅涂料、模具、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质以及尿素甲醛泡沫绝缘材料。“保留金额”是指等于949200美元的金额，代表根据保留协议自截止日期起一年内可能支付的最高付款总额，包括任何适用的工资税的雇主部分的估计金额。“受偿方”是指根据第9.2节或第9.4节，或根据本协议以其他方式享有赔偿权利或利益的人。“赔偿方”是指根据本协议（包括根据第9条）可就赔偿提出索赔的一方。“独立会计师”具有第2.6节第（2）款规定的含义。“知识产权”是指国内外：（i）专利、专利申请和重新签发、分割、延续、续期、延期和延续——部分专利或专利申请；（ii）专有和非公开商业信息，包括发明（无论是否可申请专利）、发明披露、改进、发现、商业秘密、机密信息、专有技术、方法、工艺、设计、技术、技术数据、原理图、公式和客户名单，以及与上述任何一项有关的文件；（iii）著作权、著作权登记和著作权登记申请；（iv）口罩作品、口罩作品登记和口罩作品登记申请；（v）外观设计、工业设计登记，工业设计应用和集成电路地形；（vi）商号、商号、企业名称、域名、网站名称、万维网地址、社交媒体账号和句柄、普通法商标、商标注册、商标申请、商业外观和标识，以及
– 8 – 121739605 v29与上述任何一项有关的商誉；（vii）软件；及（viii）任何其他知识产权和工业产权。“临时日期”是指2025年4月30日。「中期管理帐目」指公司于中期日期的管理帐目，包括资产负债表及随附的公司于该日结束的4个月期间的未经审核损益表及有关的所有票据。“过渡期”是指从本协议日期的营业结束到结束之间的期间。“ITC”具有第3.1节（pp）（xii）中规定的含义。“上一年度财务报表”是指公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度未经审计的财务报表（包括其资产负债表和损益表以及留存收益）。“法律”是指，就任何人、财产、交易或事件而言，所有适用的（i）法律、宪法、条约、法规、法典、条例、命令、法令、规则、条例和细则，（ii）任何政府实体的判决、命令、令状、禁令、决定、裁决和指示，在每种情况下均具有法律效力，以及（iii）任何政府实体的政策、指导方针、通知和议定书，在每种情况下均具有法律效力。「租赁物业」指披露函第3.1节（u）段所列出及描述的土地及处所，并参考其市政地址及适当的法律描述。“租赁”指披露函第3.1节（u）中所述的租赁财产的所有口头和书面租赁、转租、占用许可和其他类似协议，及其所有修订、延期、转让和变更或其任何担保或担保协议。“许可知识产权”是指由公司使用或为公司持有的所有非公司拥有的知识产权。“留置权”是指任何抵押、押记、质押、抵押、担保权益、转让、留置权（法定或其他）、地役权、所有权保留协议或安排、有条件出售、视同或法定信托、限制性契诺或任何性质的任何实质上为支付或履行义务提供担保的其他产权负担。“强制性报告规则”具有第10.5（7）条规定的含义。“重大不利影响”是指就公司或企业而言，任何事实、事件、变化、发展、情况或影响：（a）对公司或企业整体的财务状况、业务、经营业绩、资产、负债或经营具有重大不利影响，但因（i）加拿大或世界其他地方的一般经济或政治条件变化（包括利率、汇率或关税变化）而产生的任何影响或变化除外，（ii）公司或业务所经营的任何行业的一般变动或发展，（iii）金融或证券市场的一般变动，（iv）战争行为（不论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化，（v）任何法律或公认会计原则的变动，或任何行政或司法通知或决定的任何变动或预期变动，或发出与
– 9 – 121739605 v29关于上述任何一项的解释或强制执行，（vi）本协议所设想的交易的未决或完成，或（vii）本协议要求或允许的任何行动（但仅限于在上述（i）至（v）条款的情况下，在此种变更或发展发生在本协议日期之后且相对于其经营所在行业的其他参与者而言对公司或业务没有不成比例的影响的情况下），或（b）实质性损害或延迟或将，随着时间的推移，有合理的可能性对卖方完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害或延迟。“重大合同”具有第3.1节（v）中规定的含义。“不竞争协议”具有第6.1（d）（vii）节规定的含义。“通知”具有第11.1节规定的含义。“普通课程”是指，就某人所采取的行动而言，这种行动与该人过去的做法是一致的，并且是在该人正常日常运营的正常过程中采取的。“外部日期”是指2025年12月31日，或卖方和买方可能书面约定的其他日期。「自有物业」指披露函第3.1（t）节所列出及描述的土地及处所，并参考其市政地址及适当的法律描述，以及每宗自有物业的注册及实益拥有人，连同位于其上的所有建筑物及固定装置及所有地役权、特权、执照、权利或方式、许可证，以及与该等自有物业有关或为其利益而产生的所有其他权利。“当事人”是指卖方和买方及任何其他可能成为本协议当事人的人。“许可留置权”就公司而言是指以下任何一项或多项：（a）对未拖欠税款的留置权；（b）对不动产或其中任何权益的奴役、地役权、限制、通行权、契诺、所有权瑕疵和其他类似权利，这些权利单独或合计不会对任何自有财产的当前使用产生实质性干扰；（c）在普通过程中产生的有利于房东或合同房东留置权的法定留置权，在与任何租赁财产有关的每种情况下；（d）任何政府实体或公用事业就支付尚未到期和应付的税款或公用事业而主张或持有的早期留置权；（e）承包商、分包商、机械师、工人、供应商、材料工、承运人和其他人就资产的建造、维护、维修或运营而产生的早期或法定留置权，前提是此类留置权与未到期或未拖欠的债务有关，未根据任何资产的所有权进行登记，并且正按照适用法律的要求对其保持适当的保留；
– 10 – 121739605 v29（f）官方对任何不动产或权益的任何原始批给中的保留；（g）根据任何法定条文或根据公司的任何租赁、许可、专营权、批给或许可的条款保留或归属于任何政府实体的权利，以终止任何该等租赁、许可、专营权、批给或许可，或要求每年或其他付款作为其延续的条件；（h）附表1.1（a）中列出和描述的留置权，但仅限于此类留置权符合附表1.1（a）中描述的范围。“人”是指个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体或政府实体，代词具有类似的引申含义。“个人信息”是指有关可识别个人的任何信息。“关闭前补救”是指附表1.1（b）中规定的补救步骤。“交割前重组”是指公司为实施第1步交易而采取的交易和步骤。“结业前纳税期”是指在结业日之前开始并在结业日或之前结束的任何纳税期。“交割前税项”是指公司就交割前税期和紧接交割日前结束的任何跨座期部分所征收的税款；但如属定期征收且须就跨座期支付的任何税款，则该等税款中针对紧接交割日前结束的该等跨座期部分所征收的部分应（a）如属基于或与毛收入、销售或使用税或收入相关的税项以外的任何税项，被视为整个相关跨座期的该等税额乘以一个零头，其分子为紧接截止日期前结束的相关跨座期的天数，其分母为相关跨座期的天数，而（b）如根据或与毛收入、销售或使用或收入有关的任何税项，则被视为等于如果相关跨座期在紧接截止日期前结束时应支付的金额。“预付金额”具有第9.9（9）（c）条规定的含义。“公开声明”具有第11.4节规定的含义。“采购价格”具有第2.2节规定的含义。“购买的股份”具有第2.1节规定的含义。“买方”是指MedTech Pharma Holding Limited。“买方受偿方”是指买方，以及在交割后立即生效的公司。“买方义务”具有第5.10节规定的含义。
– 11 – 121739605 v29“释放”具有任何环境法律规定的含义，包括任何释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、处置、倾倒、沉积、喷洒、掩埋、废弃、焚烧、渗漏、放置或引入，无论是意外还是故意。“补救”是指附表1.1（c）中规定的补救步骤。“保留协议”是指在本协议日期或前后分别于（i）公司与（ii）[***].“保留金额”是指750,000美元（“初始保留”），但前提是，如果初始保留（如R & W保险单中的定义）根据R & W保险单在保留下拉日（如R & W保险单中的定义）减少，然后，保留金额的金额应等于（a）600000美元和（b）初始保留减去在保留下拉日期或之前交付的索赔通知（定义见R & W保险单）所招致或合理预期将招致的损失总额（如R & W保险单中所定义）中的较小者，在所有情况下均受R & W保险单条款和条件的约束。“R & W索赔上限”具有第9.5（1）（a）条规定的含义。“R & W保险费”是指与购买R & W保单相关的所有保费、承销费、经纪佣金和税费。“R & W保单”是指R & W保险提供商以买方的名义并为买方的利益，于截止日签发的实质上为本协议所设想的交易完成时生效的附件 A形式的某些陈述和保证保单。“R & W保险提供商”是指Ethos专业保险服务。“可售库存”是指公司在业务中使用或与业务相关的截至交割日不超过21个月的库存。“样本营运资金报表”是指公司期末营运资金的样本计算，用于得出卖方于2025年7月29日通过电子邮件向买方散发并于2025年7月29日通过电子邮件向卖方确认的excel文件“4143-1211-2735.1 project _ PP financial definitions _ schedules _ 2407_ vsent（003）.xlsm”中所载的电子表格中列出的目标营运资金。“第一百一十六条保单”是指根据已送达的税务意见书，涵盖税务意见书或涵盖第3.1节（pp）（xiv）中的陈述的保单。保单必须提供不少于第2.3（a）（i）节计算的总金额的三分之一（1/3）至第2.3（a）（v）节（含）的承保范围，不适用任何保留条款，将买方命名为指定的被保险人（卖方为额外损失受款人），并赔偿买方（以及卖方为额外损失受款人）因适用《税法》第116条而产生、与之相关或与之相关的所有税款、利息、罚款和其他损害，与买方收购本协议所设想的已购买股份有关。
– 12 – 121739605 v29“第116条保单费用”是指与购买第116条保单相关的所有保费、承销费、经纪佣金和税款，最高不超过200万美元。“第116条通知”是指根据《税法》第116（5.02）条就收购本协议所设想的已购买股份发出的通知，将由卖方和买方在加拿大税务局表格T2062C上共同执行。“高级雇员”是指[***]而“高级员工”就是他们中的任何一个。“软件”是指计算机软件和程序（包括源代码和对象代码形式）、计算机软件和程序的所有所有权以及与计算机软件和程序有关的所有文档和其他材料。“Step 1采购协议”具有本协议序言部分阐述的含义。“Step 1 Shareholders”具有本文序言部分阐述的含义。“Step 1 Transaction”具有本文序言部分阐述的含义。“Step 1 Transaction Shares”具有本文序言部分阐述的含义。“跨座期”是指在截止日之前开始并在截止日之后结束的任何税期。“跨座期申报单”是指跨座期的纳税申报单。“标的物业”是指自有物业和租赁物业。“目标营运资金”意味着9,406，000美元。“税法”是指所得税法，R.S.C. 1985（5th Supp.）c.1。“税务竞赛”具有第9.9（9）条规定的含义。“税务意见”是指Davies Ward Phillips和Vineberg LLP向卖方交付的应交水平或更有可能的意见，即所购买的股份不是“应税加拿大财产”（定义见《税法》第248（1）小节），也不是“条约保护财产”（定义见《税法》第248（1）小节）或具有相同效力的词语。“退税”具有第10.5（6）条规定的含义。“税务陈述”具有第9.1（1）（b）条规定的含义。“纳税申报表”是指就税收提交或要求提交或要求存档或要求存档的任何和所有申报表、报告、申报、选举、通知、表格、指定、备案和报表（包括估计纳税申报表和报告、预扣纳税申报表和报告、信息申报表和报告）。“税”是指（i）任何政府实体征收的任何和所有税收、关税、消费税、溢价、关税、征费和其他任何种类的收费或评估，包括对收入、毛收入征收的、或以其计量的、或与其相关的描述的那些，
– 13 – 121739605 v29利润、收益、意外之财、资本、资本存量、生产、夺回、转让、土地转让、许可、赠与、占用、财富、环境、净值、负债、盈余、销售、货物和服务、统一销售、使用、增值、消费税、特别评估、印章、扣缴、商业、特许经营、不动产或个人财产、健康、雇员健康、工资、工人补偿、就业或失业、遣散费、社会服务、社会保障、教育、公用事业、附加税、海关、进出口，包括所有许可和注册费以及所有政府养老金计划保费或缴款，包括任何被视为多缴的税款或偿还CEWS金额的义务；（ii）所有利息、罚款、罚款，任何政府实体就上述第（i）款或本第（ii）款所述类型的金额征收的税款或其他额外金额的增加；（iii）由于有义务赔偿任何其他人，或由于是任何一方利益的受让人或继承人，或根据法律以其他方式支付第（i）或（ii）款所述类型的任何金额的任何责任。“第三方索赔”是指由第三方（包括政府实体）对受赔偿方提起或主张的任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔或要求，使受赔偿方有权根据本协议提出赔偿索赔。“供应商”是指Anjac SAS。“供应商争议税务竞赛”具有第9.9（9）（a）条规定的含义。“卖方赔偿方”是指卖方。“卖方交易费用”是指，在不重复的情况下，与本协议的谈判、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（包括，为了更大的确定性，包括交割前重组和提供董事和高级职员责任保险的任何“尾部”保单）有关的所有卖方自付费用和开支的总额，或由卖方或代表卖方承担的所有此类费用和开支（包括公司代表卖方承担的所有此类费用和开支，包括所有适用的增值、商品和服务以及销售和使用以及其他相关税费），或考虑战略替代方案，包括投资银行家、法律顾问、会计师、税务顾问、顾问和其他顾问的任何自付费用和开支，包括第116条保单费用和包括R & W保险费用。第1.2节性别和数字本协议或任何附属协议中对性别的任何提及均包括所有性别。导入单数的词只包含复数，反之亦然。第1.3节标题等提供目录、将本协议划分为条款和章节以及插入标题，仅供方便参考，不影响其解释。第1.4节货币除非另有特别说明，本协议或任何附属协议中对美元或$的所有提及均以加拿大货币表示。
– 14 – 121739605 v29第1.5节某些短语等在本协议和任何附属协议中，（i）“包括”、“包括”和“包括”等词语是指“不受限制地包括（或包括或包括）”，（ii）“的总和”、“的总和”或类似含义的短语是指“的总和（或总和或总和），不重复”。除另有说明外，后面加上数字的“条款”和“节”是指和指本协议中规定的条款或节。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，除非另有明确说明，“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”各是指“到但不包括”。“或”一词应为非排他性，意思是当本协议的两个项目或其他条款被“或”二字分隔时，本协议的一个项目或其他条款的存在不应被视为排除另一个项目或其他条款的存在，因此“或”二字应被视为包含“和”二字，除非“或”二字紧接在“任一”二字之前。提及“提供”、“提供给”、“提供给”或类似的短语或表述，是指在订立本协议之前，已在数据室向买方及其代表提供或提供了一份文件或其他信息项目，供其查看。第1.6节知识如果本协议或任何附属协议中包含的任何陈述或保证通过参考卖方的知识而被明确限定，则将被视为参考每个人的实际知识[***].卖方确认，该等人士已就申述及保证所涉事项作出其认为必要的所有适当及勤勉的查询，而他们中的任何一方均不承担个人责任。第1.7节会计术语本协议中未具体定义的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释。第1.8节附表和披露函本协议的序言和背诵以及披露函和本协议的任何附表、展品或附录通过引用并入本文，并被视为本协议所有目的的组成部分。披露函本身及其所载的所有信息均为机密信息，不得披露，除非（i）根据适用法律要求披露，除非该法律允许双方当事人为保密或其他目的不披露信息，或（ii）一方当事人需要披露该信息以强制执行或行使其在本协议或任何附属协议下的权利。第1.9节提及人员和协议本协议或任何附属协议中对人员的任何提及均包括其继承人和允许的受让人。除本协议或任何附属协议另有规定外，“协议”一词以及本协议中对本协议、任何附属协议或任何其他协议或文件的任何提述均包括并属于对本协议、附属协议或其可能已经或可能不时被修订、重述、替换、补充或更新的其他协议或文件的提述，并包括对其的所有附表。
– 15 – 121739605 v29第1.10节规约除本协议另有规定外，本协议中对规约的任何提述均指此类规约以及根据其制定的所有规则和条例，因为它或它们可能已经或可能不时被修订、重新制定或取代。第1.11节非营业日每当在非营业日的一天进行付款或采取行动时，将在或不迟于下一个营业日进行此类付款或采取此类行动。第1.12节披露信函就本协议的所有目的而言，披露信函构成本协议的组成部分。披露函的目的是列出本协议要求的资格、例外情况和其他信息。双方承认并同意，披露函及其所载信息和披露不构成或暗示，也不应被解释为：（a）承认信息是重要的；（b）承认供应商的任何责任或义务；（c）重要性标准、关于正常过程中存在或不存在的标准，或任何其他与协议所载标准相反的标准；或（d）任何陈述、保证，未在本协议中明确规定的契诺或协议或本协议中规定的任何陈述、保证和契诺的效力范围的扩大。披露函件中本协议未严格要求的任何信息的披露仅供参考，并不意味着披露所有类似性质的事项。在披露信的任何一节（s）中列入某一项目被视为为披露信的任何其他一节（s）的目的而披露该项目，如果在该披露的表面上合理地明显表明该披露适用于该披露信的该其他一节（s）。第二条购买的股份及购买价格第2.1节购买和出售在遵守本协议条款和条件的情况下，卖方同意向买方出售、转让和转让且买方同意在截止日期向卖方购买公司的全部（但不少于全部）已发行和流通在外的股份（统称为“已购买股份”）。第2.2节购买价格买方就所购买的股份向卖方支付的总购买价格将是一个金额（“购买价格”），等于：（a）150,000，000美元（“基础价格”）；
– 16 – 121739605 v29（b）加上期末现金；（c）减去期末债务；（d）减去公司交易费用；（e）加上期末营运资金高于目标营运资金的金额（如有）或减去期末营运资金低于目标营运资金的金额（如有）（如有）（如适用）；（f）减去持有金额；前提是购买价格将根据第2.8节和第9.12节进行调整。对采购价格的任何调整均不得重复，且在某一调整类别中对某一项目进行了重复调整的范围内，应将其排除在可能也包括该项目的其他调整类别之外。第2.3节收盘时支付购买价款，买方应支付购买价款如下：（a）在截止日期前至少三个营业日，通过电汇方式向卖方支付立即可用的资金至卖方书面指定的账户，金额等于：（i）基准价格；（ii）加上估计的期末现金；（iii）减去估计的期末债务；（iv）减去估计的公司交易费用；（v）加上估计的营运资金大于目标营运资金的金额（如有）或减估计营运资金少于目标营运资金的金额（如有）（如适用）；（vi）减在交割日应付的卖方交易费用金额；及（vii）减持金额。（b）以电汇方式将即时可用资金支付至卖方依据第2.4（1）条以书面指定的帐户，代表卖方支付于结账日期应付的卖方交易费用；（c）以电汇方式将即时可用资金支付至公司依据第2.4（1）条以书面指定的帐户，代表公司支付估计的公司交易费用；及（d）向有权支付结账债务的人（包括，为更确定，根据公司与卖方日期为2025年4月30日的股东贷款协议欠卖方的任何期末债务的卖方）由
– 17 – 121739605 v29电汇即时可用资金至该等人士于截止日期前至少三个营业日根据在截止日期前至少三个营业日交付予买方的适用付款函以书面指定的账户，并就RBC协议及业务扩大协议（如披露函第3.1节（e）所界定的条款）电汇至该日期未根据第5.6节取得同意的情况。第2.4节估计结束报表（1）不迟于结束日期前三个工作日，卖方应编制并向买方交付（1）一份列明在结束日期应支付的卖方交易费用金额的报表以及由买方或代表买方（代表并代表卖方）支付的书面指示，以及（2）一份报表（“估计结束报表”），连同合理的证明文件，列出：（i）一份估计结束现金（可根据第2.4（2）节修订，“估计期末现金”）；（ii）期末债务估计（可能根据第2.4（2）节修订，“估计期末债务”）；（iii）期末营运资金估计（可能根据第2.4（2）节修订，“估计营运资金”）；（iv）公司交易费用估计（可能根据第2.4（2）节修订，“估计公司交易费用”）。（2）在买方收到估计结账报表直至结账日期的期间内，买方及其代表在事先向卖方提出书面要求后，将有合理机会接触公司人员，与买方审查估计结账报表以及相关账簿和记录有关，卖方将本着诚意考虑对买方提出的估计结账报表的任何评论，并将更正和调整买方识别的任何明显错误，经了解并一致认为：（a）买方提出的任何此类评论或买方确定的更正或调整不得延迟结算；（b）买方或其任何代表就根据本条第2.4（2）款提供的任何材料提供的评论或进行的审查将不会限制或阻止买方行使其在本协议下的任何权利或补救措施（无论卖方是否因此更正、调整或以其他方式修改估计结算报表）。第2.5节编制结账报表草案（1）在结账日后的90天内，买方应编制并向卖方交付截至生效时间并按照结账会计原则编制的结账报表草案（“结账报表草案”），其中载列（i）结账现金，（ii）结账债务，（iii）公司交易费用，以及（iv）结账营运资金。
– 18 – 121739605 v29（2）经合理要求，（i）卖方应在编制结账报表草案所需的范围内与买方及其审计员充分合作；（ii）在交付结账报表草案后的任何时间，买方应向卖方及其审计员提供查阅买方审计员的所有工作底稿、与公司有关的会计账簿和记录以及核实准确性的适当人员，介绍和其他与编制结账声明草案有关的事项，并与供应商及其审计师就其审查结账声明草案进行合理合作。第2.6节争议（1）在交割结束声明草案后20个营业日内，卖方对交割结束声明草案有异议的，应当书面通知买方（该通知，“争议通知”）。争议通知将合理详细地说明每项异议的依据和争议的大致金额。（2）如卖方根据第2.6（1）条交付争议通知书，则卖方及买方须在该争议通知书发出日期后的20个营业日内，迅速开会尝试解决该争议，否则，只可将争议的金额提交卖方及买方相互同意的独立国家特许专业会计师事务所作最后厘定（如卖方与买方未能在另一10个营业日内达成该等协议，该等国家特许专业会计师事务所将为MNP LLP）（“独立会计师”），双方应签署独立会计师要求的任何合理协议，以根据本节2.6（2）接受其聘用。独立会计师应允许每一方就根据本条第2.6（2）款通知买方的每项异议陈述各自的立场，每一方将有权提出额外的文件、材料和其他信息，并就争议向独立会计师作出口头陈述。独立会计师应考虑该等额外文件、资料及其他资料及该等口头陈述。任何此类其他文件、材料或其他信息将被复制，同时发送给每一缔约方，每一缔约方将有权出席任何此类口头介绍，并对此作出答复。独立会计师的认定将是最终的，对当事人具有约束力，不存在明显错误。独立会计师将以专家身份而非仲裁员身份行事。双方同意，本第2.6节规定的争议解决机制将是对结算现金、结算债务、公司交易费用和结算周转资金计算中的任何差异、异议或其他争议的唯一和排他性补救办法。第2.7节最终结束语的确定（1）如果卖方未在第2.6节（1）所述的20个工作日期间内将任何异议通知买方，则该卖方将被视为已接受并批准结束语草案，并且该结束语草案将是最终的、结论性的并对双方具有约束力，没有明显错误。在这种情况下，收盘声明草案将成为该20个工作日期间结束后的下一个工作日的“最终收盘声明”。（2）如卖方根据第2.6（1）条发送争议通知，则买方须在该最终决议或裁定后五个营业日内修订结案陈述书草案，以反映该等反对根据第2.6（2）条作出的最终决议或最终裁定。这种修订的结束声明草案将是最终的、结论性的和具有约束力的
– 19 – 121739605 v29对当事人，无明显错误。根据本条第2.7（2）款修订结束声明草案后的下一个工作日，结束声明草案将成为“最终结束声明”。第2.8节根据第2.7节的规定，在截止报表草案成为最终结算报表后两个工作日内的最终结算采购价格调整（视情况而定）：（1）如果最终结算报表中列出的结算现金大于估计的结算现金，那么买方将欠卖方相当于该超额的金额。如果最终结算报表中列出的期末现金少于估计的期末现金，那么供应商将欠买方相当于此项差额的金额。（2）如果最终结算报表中列出的期末债务少于估计的期末债务，那么买方将欠卖方一笔相当于该差额的金额。如果最终结算报表中列出的期末债务大于估计的期末债务，那么卖方将欠买方相当于此种超额的金额。（3）如果最终结算报表中列出的公司交易费用少于估计的公司交易费用，则买方将欠卖方一笔相当于该差额的金额。如果最终结算报表中列出的公司交易费用大于估计的公司交易费用，那么卖方将欠买方的金额等于该超额部分。（4）如果最终结算报表中列出的结算营运资金大于估计营运资金，则买方将欠卖方相当于该超额的金额。如果最终结算报表中列出的结算营运资金少于估计的营运资金，那么卖方将欠买方的金额等于此项短缺。（5）尽管本条第2.8条另有相反规定，如买方或卖方（视属何情况而定）所欠的净额，根据本条第2.8条所列的计算，合计少于100,000美元，则买方或卖方（视属何情况而定）将不会依据本条第2.8条所欠的任何款项。（6）买方须安排地铁公司根据保留协议从保留金额中支付截止日期一周年应付的所有款项，并须在截止日期一周年后的五（5）个营业日内向卖方提供该等付款的证据。如果无论出于何种原因，公司不再欠下根据保留协议所欠的金额，则该金额将在不再欠下该金额的五（5）个工作日内支付给卖方。（7）卖方依据本条第2.8条或第2.9条向买方作出的任何付款，将构成购买价格的美元对美元减少，而买方依据本条第2.8条或第2.9条向卖方作出的任何付款，将构成购买价格的美元对美元增加。第2.9节支付最后结账购买价格调整（1）在符合第2.8节（5）的情况下，如果买方欠卖方根据第2.8节（1）至第2.8节（4）所列计算的净额，则在最后结账报表最终确定后10个营业日内，（i）买方应支付该净额
– 20 – 121739605 v29以电汇方式将立即可用的资金汇入卖方根据第2.3（a）节指定的账户，并（ii）购买价格将根据第2.2节增加该净额。（2）除第2.8（5）条另有规定外，如卖方欠买方根据第2.8（1）条至第2.8（4）条所列计算的净额，则在最后结算报表最终确定后10个营业日内，卖方须以电汇即时可用资金至买方以书面指明的帐户的方式向买方支付该净额，及（ii）采购价格将根据第2.2节减少该净额。第2.10节费用和开支卖方和买方将各自承担各自的审计师、会计师和其他专业顾问在编制、审查或结算（视情况而定）结束表草案方面的费用和开支，包括（如适用）各自向任何独立会计师提交各自案件的费用。倘聘请独立会计师裁定任何争议，则独立会计师的费用及开支将按未以有利于买方或卖方的方式解决的争议项目的美元金额（如适用）占独立会计师解决的争议项目的总美元金额的相同比例承担。第2.11节不影响其他权利根据本条规定确定和调整购买价格，不会限制或影响买方或卖方就本协议所载对其有利的陈述、保证、契诺和赔偿可能拥有的任何其他权利或诉讼因由，但最终结算报表所列项目除外。第2.12节预扣（1）尽管有本协议的任何其他规定，（i）根据本协议支付的每笔款项应扣除适用法律要求从此类付款中扣除或扣留的任何税款，以及（ii）从任何此类付款中扣除或扣留并汇给适用的政府实体的任何金额，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给原本会收到付款的人。（2）如买方确定适用法律规定须根据本协议从以其他方式须支付予卖方的任何款项中扣除或扣缴任何税款，买方须（i）在合理切实可行范围内尽快以书面通知卖方该建议的扣除或扣缴，无论如何不迟于此之前三（3）个营业日；及（ii）向卖方提供合理机会，以交付该等表格或其他文件，以确立该等扣除或扣缴的适用豁免或减少。（3）尽管有上述规定，买方承认并同意，但前提是（i）卖方交付令买方满意的证据，证明第116条保险单根据第6.1（d）（xvii）条受约束并在其他方面符合第5.11条，以及（ii）就税法第116条而言，没有任何已颁布的修订、拟议的修订、变更或法律上的变更实质性地增加了买方的预扣税款义务，或任何其他此类法律变更施加了必须从该法律中扣除或预扣的重大预扣税款。
– 21 – 121739605 v29根据本协议应付给卖方的购买价格，它将不会从购买价格中扣除或扣留根据《税法》第116条或与之相关的任何金额，并且在适用的情况下，将有权从根据本协议应付给卖方的购买价格中扣除或扣留任何需要扣除或扣留的非实质性预扣税。（4）尽管有第2.12（2）条的规定，双方同意，如果第2.12（3）条所列的任何但书未得到满足或放弃，则不得强迫任何一方结束本协议所设想的交易。第3条卖方的陈述和保证第3.1节卖方的陈述和保证截至本协议日期，卖方向买方陈述和保证如下，并承认并同意买方在其购买所购股份时依赖此类陈述和保证：公司事项（a）公司注册和资格。卖方是一家根据法国法律注册成立的公司，拥有订立和履行其在本协议及其作为一方的每一项附属协议下的义务的公司权力。该公司是一家根据安大略省法律注册成立并存在的公司，拥有拥有和经营其财产、开展其业务以及订立和履行其在本协议及其作为一方的每一项附属协议下的义务的公司权力。公司具备在披露函第3.1（a）节所列法域开展业务的资格、许可或注册。披露信第3.1节（a）所列法域包括资产或业务的性质使此种资格成为必要的所有法域，或公司拥有或租赁任何重要资产或开展任何重要业务的所有法域。（b）公司授权。本协议及其作为一方的每一项附属协议的执行和交付、以及卖方的履行及其所设想的交易的完成均已获得卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。（c）没有冲突。除披露函第3.1节（d）所述的备案、通知和授权外，披露函第3.1节（e）所述或披露函第3.1节（c）所披露的同意、批准和豁免、本协议及其作为缔约方的每一附属协议的卖方的执行、交付和履行：（i）不会也不会（或不会随着发出通知，时间的流逝或任何其他事件或条件的发生）构成或导致违反或违反，或与任何人冲突，或允许任何人根据其或公司的监管文件或细则的任何条款或规定行使任何权利；（ii）不会、也不会（或不会随着发出通知、时间的流逝或正在发生或任何其他事件或条件）构成或导致违反或违反，或与任何人冲突，或允许任何人行使根据，
– 22 – 121739605 v29其或公司作为一方的任何合同、租约或文书的任何条款或规定，或根据这些条款或规定，其或公司的任何资产或财产可能受到影响；（iii）不会、也不会导致违反卖方或公司所持有的任何授权或对所购股份的所有权或业务运营所必需的任何授权或导致终止或撤销；（iv）不会、也不会导致违反任何法律。（d）所需授权。没有要求向任何政府实体提交任何备案、向其发出任何通知或获得任何授权，以此作为合法完成本协议所设想的交易的条件，但披露函第3.1（d）节所述的备案、通知和授权或仅涉及买方身份或买方在交割前开展的业务性质的备案、通知和授权除外。（e）所需同意。除披露函第3.1（e）节所述的同意、批准和放弃外，公司作为本协议所设想的任何交易的一方的任何租赁或任何合同下的一方没有获得任何同意、批准或放弃的要求。（f）执行和具有约束力的义务。本协议及卖方或公司作为一方的每一项附属协议已由卖方或公司（视情况而定）各自妥为签立和交付，并构成其可根据各自条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但仅受与（i）破产、清盘破产、安排、欺诈性优先和转让、转让和优先以及影响债权人权利的其他一般适用的其他类似法律所规定的任何限制，（ii）法院在授予特定履行和强制令等衡平法补救措施时可行使的酌处权。（g）授权和发行的资本。公司的法定资本由无限数量的A类普通股和无限数量的B类普通股组成，其中（i）在该日期，1,792股A类普通股（且不超过）和55股B类普通股（且不超过）已妥为发行且已发行且已缴足股款且不可评税，以及（ii）在截止日期，1,792股A类普通股（且不超过）和46股B类普通股（且不超过）将妥为发行且已缴足股款且不可评税。所有购买的股份均已按照包括适用证券法在内的所有适用法律发行。该公司不是报告发行人（因为该术语在《证券法》（安大略省）中定义），所购买的股份没有已公布的市场。The Corporation is a“private issuer”as defined in s.2.4 of National Instrument 45-106。（h）没有其他购买协议。除第1步购买协议项下的权利和买方在本协议项下的权利外，任何人都没有任何书面或口头协议、选择权或认股权证或任何权利或特权（不论是根据法律、优先购买权或合同）能够成为（i）从卖方购买或收购任何已购买的股份，或（ii）购买、认购、配发或发行公司任何未发行的股份或其他证券。
– 23 – 121739605 v29（i）购买股份的所有权。于实施交割前重组后，所购股份将由卖方作为拥有良好所有权的注册实益拥有人拥有，不受公司章程细则所载的任何转让限制（如有）以外的所有留置权的限制。在本协议所设想的交易完成后，买方将对所购买的股份拥有良好和有效的所有权，除（i）公司章程中所载的任何转让限制和（ii）买方授予的留置权外，不存在任何留置权。（j）股息及分派。自中期日期起，公司并无直接或间接就其任何类别的任何股份宣派或支付任何股息或宣派或作出任何其他分派，亦无直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何类别的任何股份或同意这样做。（k）公司记录。公司记录是完整和准确的，公司记录中反映的所有公司程序和行动都是按照所有适用的法律以及公司的章程和细则进行或采取的。在不限制前述内容的概括性的情况下（i）会议记录册载有自成立为法团以来举行的所有董事及股东会议的完整及准确的会议记录，且所有该等会议均已适当召集及举行，（ii）会议记录册载有由董事及股东（及委员会，如有的话）通过的所有决议，且所有该等决议均已适当通过，（iii）股权证册、股东名册及过户名册完整及准确，所有转让均已妥善完成及批准，与任何证券的转让有关的任何应缴税款均已缴付，及（iv）董事及高级人员名册完整及准确，所有前任及现任董事及高级人员均获适当选举或委任（视属何情况而定）。与业务有关的一般事项（l）在正常过程中开展业务。除披露函件第3.1节（l）所披露外，除根据交割前重组外，自中期日期起，业务一直在正常过程中进行。在不限制上述一般性的情况下，除披露函第3.1节（l）中披露的情况外，公司没有：（i）出售、转让或以其他方式处置或减少业务中使用的任何资产的价值，但（a）已过时且单独或合计不超过500,000美元的资产，或（b）在普通课程中出售的库存；（ii）作出单独或合计超过500,000美元的任何资本支出或承诺；（iii）解除任何有担保或无担保的债务或负债（无论是应计、绝对、或有或其他）个别或合计超过500,000美元；（iv）因借款或作出任何贷款或垫款而增加其债务，或就任何人的负债或义务承担、担保或以其他方式承担责任；
– 24 – 121739605 v29（v）作出任何奖金或利润分享分配或任何种类的类似付款，但重要合约或雇员计划的条款可能要求的除外；（vi）罢免任何核数师或董事或终止任何高级人员或其他高级雇员；（vii）批准公司任何雇员的工资、薪金、奖金或其他薪酬的任何普遍增加率，但披露函件第3.1节（ii）所列合约的条款可能要求的除外；（viii）订立、采纳，修订或终止任何雇员计划（或任何于本协议日期生效即为雇员计划的安排），或增加公司雇员根据任何雇员计划有权享有的福利，或为任何雇员设立任何新的雇员计划；（ix）遭受任何特别损失，不论是否在保险范围内；（x）遭受任何材料短缺或库存运输、用品或普通课程之外的任何停止或中断；（xi）遭受任何生产停止、中断或实质性减少，包括由于标的物业的任何关闭；（xii）取消或放弃任何重大债权或权利；（xiii）妥协或解决与资产、业务或公司有关的任何诉讼、程序或其他政府行动；（xiv）取消或减少其任何保险范围；（xv）对任何会计实务方法作出任何更改；（xvi）修订或批准对其编制文件、附例或资本结构的任何修订；（xvii）作出、更改或撤销任何与以往惯例不一致的税务选择，采纳或更改任何会计或税务会计方法，解决或妥协与税收有关的任何责任，启动自愿披露或类似程序，提交对任何纳税申报表的任何重大修改或更改任何会计期间；或（xviii）授权、同意或以其他方式承诺，无论是否以书面形式，执行上述任何一项。（m）无重大不利变化。自临时日期起，除披露函件第3.1（m）节所载的情况外，并无任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、发生或发展。
– 25 – 121739605 v29（n）遵守法律。（i）公司正在并一直在遵守所有适用法律的情况下经营业务，但个别或总体而言并不重要的不遵守行为除外。（ii）除披露函第3.1（n）节所列情况外，公司在过去五（5）年内没有收到任何政府实体的通知，指称不遵守任何适用的法律或授权，也没有成为政府实体就该业务的经营或该业务的任何产品采取的实际或威胁的强制执行行动的对象。没有针对公司或其任何高级职员、雇员或代理人的执法行动，有待政府实体或代表政府实体采取或威胁采取，也没有任何事实、情况或条件可以合理地构成任何此类行动的基础。公司没有收到任何政府实体的通知，这些通知有合理可能导致罚款或评估、停止和停止令或其他强制执行行动。（o）授权。除披露函第3.1（o）节所述者外，公司拥有、持有、拥有或在经营业务时合法使用其按照目前或以前进行的业务所需的所有授权，或在遵守所有适用法律的情况下为资产的所有权和使用所需的所有授权。对公司或业务具有重要意义的所有授权均列于披露函第3.1（o）节。每项授权均有效、存续且信誉良好，公司并无违约或违反任何授权，且据卖方所知，并无任何程序待决或威胁撤销或限制任何授权。所有授权均可按其条款或在正常业务过程中续期，而无需公司遵守任何特别规则或程序、同意任何实质上不同的条款或条件或支付常规备案费用以外的任何金额。卖方或卖方的任何关联公司均不拥有或拥有任何专有、财务或其他权益（直接或间接），在公司拥有、拥有或使用的任何授权中，如现在或以前进行的业务运营。与资产有关的事项（p）资产的充足性。该业务是公司开展的唯一业务经营。资产包括所有必要的权利和财产，以使公司能够在交割后以与交割前大致相同的方式开展业务。除存货、机动车辆和在途设备外，所有资产均位于标的物业。自2025年1月1日以来，除披露函第3.1节（p）所披露的情况外，公司没有以与适用的采购订单条款不一致的方式加速或延迟采购订单的处理和/或生产。（q）资产所有权。公司拥有（拥有良好所有权）其声称拥有的所有财产和资产（无论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的），包括在其财务账簿和记录中反映为公司拥有的所有财产和资产。公司拥有资产的合法和实益所有权，不存在任何留置权，但披露函第3.1节（q）中披露的许可留置权除外。除租赁物业外，没有任何其他人拥有任何正在业务中使用的财产或资产，租赁物业是公司根据材料租赁的个人财产
– 26 – 121739605 v29合同和授权给公司并在披露函第3.1（z）节中披露的知识产权。（r）无购买资产的期权等。任何人都没有任何书面或口头协议、选择权、谅解或承诺，或任何能够成为从公司购买或以其他方式获得任何资产的权利或特权，但（i）已过时且单独或合计不超过500,000美元的资产或（ii）将在普通课程中出售的库存除外。（s）有形资产状况。公司的建筑物、厂房、构筑物、车辆、设备、技术和通信硬件及其他有形个人财产（包括位于自有财产和租赁财产上的建筑物和固定装置）结构健全，在考虑其用途和年龄的情况下处于良好的运营状态和维修，并且足够且适合其正在投入的用途。这类建筑物、厂房、构筑物、车辆、设备或其他财产，除在普通课程中的日常维护和修理，在性质或成本上都不是实质性的外，没有任何一项需要维护或修理。（t）自有财产。（i）公司是披露函第3.1（t）条所披露的拥有财产的唯一合法和实益拥有人，并对拥有财产拥有良好和可销售的所有权，除披露函第3.1（q）条所披露的许可留置权外，不存在任何留置权。（ii）公司并非任何不动产的拥有人或承租人，或受任何协议或选择权的规限，不得拥有或租赁任何不动产或任何不动产的任何权益，但标的财产除外。（iii）拥有物业上的所有建筑物及固定装置均按照所有适用法律建造，而公司拥有进入及退出拥有物业的充分权利，以供在正常经营过程中经营业务。任何拥有的物业或其上的建筑物及固定装置，或其为经营业务而使用、营运或维修，均不违反任何限制性契诺或任何法律的任何条文，或侵犯任何其他人拥有的任何物业。（iv）没有任何定罪、征用、重新分区或其他类似法律程序待决，或据卖方所知，对任何拥有的财产构成威胁。（v）没有任何市政当局、警察部门、消防部门、卫生、健康或安全当局或任何其他人发出或要求发出的未完成工单、缺陷通知、违规通知或类似物品，也没有与公司讨论或公司讨论的与自有财产有关的任何工单、缺陷通知、违规通知或类似物品的事项。就在自有物业上建造的任何建筑物、改善或其他构筑物的建造和完成而进行的工作和服务或放置或提供的材料的所有账目均已全额支付，根据适用法律或其他类似立法，任何人均无权就由公司或代表公司进行的此类工作主张留置权。
– 27 – 121739605 v29（vi）除根据自有物业的所有权登记外，并无任何影响或涉及自有物业的所有权或所有权的协议、承诺或其他文件，包括任何未登记的契据、土地合同、租约、购买选择权、抵押、契据或信托，而公司或其各自的董事或高级职员已作出任何事情以订立该等协议、承诺或其他文件。（vii）没有任何其他方正在使用或有权使用，或管有或占用该等拥有物业的任何部分，且该等拥有物业目前并未在市场上出售。（八）他人拥有的财产不得侵占所拥有的财产或其任何部分。（u）租赁。公司不是与租赁以外的不动产有关的任何租赁的一方，也不是根据任何成为一方的协议，其真实、准确和完整的副本已提供给买方。每项租赁的信誉良好，在因此终止的租赁物业中创造良好和有效的租赁财产，并具有完全效力和效力，无需修订，但披露函第3.1（u）节所披露的除外。就每项租赁而言（i）租赁（或有关租赁的通知）已在适当的土地注册处妥善登记，（ii）所有租金及额外租金已付清，（iii）出租人并无授出任何放弃、放纵或推迟承租人的责任，（iv）不存在任何违约事件或事件、发生、条件或作为（包括购买所购买的股份），而该等事件或事件、发生时间的推移或任何其他事件或条件的发生将成为租赁项下的违约，及（xxvii）据卖方所知，任何其他方根据租赁须予履行的所有契诺已获全面履行。每项租赁物业均为适足及适合其现正使用的用途，而公司拥有进入及退出每项租赁物业的适足权利，以供在正常过程中经营业务。披露函第3.1节（u）载有所有租约的真实、准确和完整清单，就每项租约而言，列出了对租赁房地的描述（按市政地址和适当的法律描述）及其所有各方。（五）物资合同。除披露函第3.1节（v）所述合同、租赁、披露函第3.1节（jj）所列员工计划、披露函第3.1节（kk）所列保单、披露函第3.1节（z）所列合同和披露函第3.1节（ii）所列合同外，（统称“重大合同”）公司不是以下各方或受其约束：（i）任何分销商、销售、广告、代理或制造商的代表合同；（ii）购买材料、用品的任何持续合同，涉及任何此类合同的设备或服务在合同有效期内超过500,000美元；（iii）任何到期或可由公司以外的任何人选择续签的合同，以便在本协议日期后超过一年到期；
– 28 – 121739605 v29（iv）任何信托契约、抵押、本票、贷款协议或其他借款合同、任何货币兑换、利率、商品或其他对冲安排或任何根据公认会计原则要求资本化的类型的租赁交易；（v）任何资本支出总额超过500,000美元的合同；（vi）任何保密、保密或不披露合同或任何限制公司从事任何业务、与任何其他人竞争、为任何目的招揽任何人的自由的合同，以最大产能经营其资产或以其他方式开展业务；（vii）公司作为任何机器、设备、机动车辆、办公家具、固定装置或其他个人财产的出租人所依据的任何合同；（viii）与公司或卖方未在税法含义内进行公平交易的任何人签订的任何合同；（ix）任何担保、支持、赔偿、承担或背书的协议，或与义务、负债有关的任何类似承诺（无论是应计、绝对、或有或其他情况）或任何其他人的债务；（x）与公司拥有、许可给或使用的知识产权有关的任何合同；（xi）在正常课程外订立的任何合同；或（xii）对业务具有重要意义的任何合同。（w）不违反物资合同。除披露函第3.1节（w）中披露的情况外，公司已履行其要求履行的所有义务，并有权获得材料合同项下的所有利益。据称，该公司没有违反任何重大合同。每项重大合同均具有完全效力及效力，未经修订，不存在公司的违约或违约事件或事件、发生、条件或作为（包括购买所购买的股份），而随着发出通知、时间的推移或任何其他事件或条件的发生，这些将成为任何重大合同项下的违约或违约事件。所有材料合同的真实、正确和完整副本已交付给买方。（x）不违反其他合同。除披露函第3.1（x）节所披露的情况外，对于公司作为非重大合同一方的合同，公司在任何方面均未违反或违反任何此类合同的任何条款或条件，并且据卖方所知，此类合同的任何其他方应履行的所有契诺均已完全履行。（y）应收账款。所有应收账款都是善意的，但须根据与上一年度财务报表一致适用的公认会计原则在账簿和记录中反映的呆账备抵。
– 29 – 121739605 v29（z）知识产权。（i）披露函第3.1节（z）所附的是所有材料（a）公司拥有的知识产权（无论是否未注册或已注册）的完整清单，其中包括，对于待决和已注册的知识产权（“公司注册知识产权”），记录所有人的姓名、归档管辖权、申请和注册号，以及（b）许可知识产权，不包括商业上可用的现成软件。（ii）公司注册知识产权的每一项：（a）没有被放弃、取消或以其他方式损害；（b）通过所有必要的备案、续期和付款保持有效；（c）保持完全有效和有效；所有公司拥有的知识产权均处于良好信誉、存续和未到期状态。任何人对公司在任何公司知识产权上的权利或对任何公司知识产权的权利提出质疑，不存在任何未决或威胁的诉讼。（iii）除披露函第3.1（z）条所述外，公司拥有公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权的限制，公司有权使用其在经营业务时使用的所有知识产权。公司已根据行业惯例采取一切合理步骤保护其在公司拥有的知识产权中的权利和对公司拥有的知识产权的权利。（iv）披露函第3.1（z）节所列的许可知识产权的每一份合同均具有充分的效力和效力，是公司和该合同的另一方的合法、有效和具有约束力的义务，可对公司和该合同的另一方强制执行。公司已履行其要求履行的所有重大义务，并且据供应商所知，没有任何其他人在许可知识产权的此类合同下违约或违反该合同。（v）除披露函第3.1（z）节规定的情况外，公司不是限制或损害其使用、出售、转让、转让或转让能力的任何合同或其他义务的一方或受其约束，或以其他方式影响：（a）公司拥有的任何知识产权或（b）其许可或使用的任何知识产权，其损失将产生不利影响。除披露函第3.1（z）节规定的情况外，公司并未授予任何人任何权利、许可或许可，以使用其在任何公司知识产权中的全部或任何部分，或以其他方式对其任何权利或对任何公司知识产权作保。除披露函第3.1（z）节规定的情况外，公司没有义务就其对任何知识产权的所有权、使用或许可向任何人支付任何特许权使用费、费用或其他补偿。（vi）经营业务不侵犯或盗用任何人的知识产权。除披露函第3.1（z）节所述情况外，没有任何人声称该业务的行为，包括使用公司知识产权，侵犯了他们的任何知识产权，因此没有提出索赔或受到威胁。任何此类人员声称与其知识产权发生冲突或侵犯其知识产权的任何此类善意主张都没有正当理由。不存在对任何公司知识产权的有效性或可执行性产生怀疑的事实状态。
– 30 – 121739605 v29（vii）本协议所设想的交易和业务的持续运营不会违反或违反任何许可知识产权合同的条款，或使任何此类知识产权许可的任何其他方有权终止或修改它，或以其他方式对公司在其项下的权利产生不利影响。（viii）披露函第3.1（z）节所披露的公司知识产权构成目前开展业务所需的全部知识产权。除披露函第3.1（z）节规定的情况外，在交割后，公司将有权继续使用、实践和行使公司所有知识产权中的权利，其程度和方式与公司在交割前使用、实践和行使的相同，而不对任何人承担财务义务。（ix）除披露函第3.1（z）节所述外，据卖方所知，目前没有任何人侵犯公司的任何知识产权。（x）除披露函第3.1（z）条所述外，在交割后，卖方或卖方的任何关联公司均不会保留或使用公司的任何知识产权。（十一）公司拥有的知识产权没有一项是在第三方机构的协助或使用任何资金或资源的情况下开发的，包括来自任何政府实体或学术或研究机构的资金。（xii）公司已根据健全的行业惯例采取合理的预防措施和措施，包括取得书面协议，以维护、保护和强制执行他们在公司知识产权中的任何商业秘密中的权利和保密。除披露函第3.1（z）节所列情况外，公司所有现任和前任雇员及顾问，其职责或责任涉及为或代表公司开展业务或开发知识产权，均已签立并向公司或其附属公司交付有效且可强制执行的书面协议：（i）限制该人披露和使用公司的任何商业秘密和机密信息；（ii）转让所有权利，在该人受雇于公司、受雇于公司或与公司签订合同的过程中产生的所有知识产权的所有权和权益，以及在此类权利（包括精神权利）无法转让的情况下，这些权利和权益已被不可撤销地放弃。没有任何该等人主张或已经主张，并且据卖方所知，没有任何理由使上述任何一方因参与任何该等知识产权的开发而主张对任何该等知识产权的任何所有权权益的主张。（aa）软件和技术。（i）披露函第3.1节（aa）载有公司拥有、许可给公司或使用的软件的完整清单，指明该等软件是否（xxix）为公司所有，（xxx）为供应商定制，其对象代码和源代码为供应商许可使用，（xxxi）为供应商定制，仅其对象代码为供应商许可或（xxxii）现成软件。此类软件不包含任何未公开的程序例程、设备或其他功能，包括病毒、蠕虫、
– 31 – 121739605 v29错误、时间锁、特洛伊木马或后门，在每种情况下，旨在删除、禁用、停用、干扰或以其他方式损害此类软件，以及可能或可能被用于访问、修改、删除、损坏或禁用任何硬件、系统或数据的任何病毒或其他故意创建的、未记录的污染物。（ii）除披露函第3.1节（aa）规定外，公司拥有、许可或使用的任何软件均不包含任何开源、“copyleft”或社区源代码，包括根据“通用公共许可”、“较小的通用公共许可”或任何其他许可协议或安排授权公司公开源代码的任何库或代码，无论是否获得“开源倡议”的批准。（iii）目前托管公司互联网网站的计算机服务器由公司有效拥有或部分由公司有效租赁。披露函第3.1节（aa）还规定了任何适用的互联网托管合同，包括合同期限、相关费用、主机的公司信息以及服务器连接到互联网的带宽数量。此外，披露信函第3.1节（aa）列出了公司互联网网页的名称和IP地址，并列出了公司拥有的所有类似名称和地址，以及下一次年度付款的日期。（四）披露函第3.1（aa）节载有公司所有业务中断计划的完整清单，以及过去2年内发生的公司技术支持方面所有重大中断的完整清单，以及来源说明和公司对此种中断的回应。（BB）库存。该公司的库存是良好和可用的，能够在普通课程中处理和销售，但须根据财务报表和临时管理账目中反映的备抵为过时库存提供合理备抵。该公司的库存水平一直保持在足以在普通课程中继续开展业务的水平。公司的所有库存均已根据披露函第3.1节（bb）中规定的政策、做法和程序确定和估价。（CC）子公司。公司没有子公司，也不持有任何其他人的股份或其他所有权、股权或专有权益。财务事项（dd）账簿和记录。所有会计和财务账簿和记录在所有重大方面均得到充分、妥善、准确的保存和完成。簿册及纪录及其他数据及资料，并无记录、储存、维持、操作或以其他方式完全或部分依赖或以任何方式（包括任何电子、机械或照相过程，不论是否电脑化）持有，而该过程将不会在普通课程中提供予公司。（ee）财务报表。财务报表和临时管理账户是根据适用的公认会计原则编制的，其基础与前几个财政年度一致，每一项都公允地反映了：
– 32 – 121739605 v29（i）公司在相关报表的相关日期的资产、负债（无论是应计、绝对、或有或有或其他）和财务状况；（ii）公司在财务报表或临时管理账目所涵盖期间的销售和收益（视情况而定）。财务报表和临时管理账目的真实、正确和完整副本作为披露函第3.1节（ee）附后。（ff）无负债。公司没有任何性质的负债或义务，不论是已知的、未知的、到期的、即将到期的、直接的、间接的、绝对的、或有的或其他的，也不论是否需要在公司的财务报表中计提，也不论是否发生了任何事项、事实、情况或事件，这些情况或事件将在结账后产生任何性质的任何负债或义务，但在任何一种情况下，（i）财务报表或临时管理账户中反映或保留的负债和义务除外，（ii）负债处于正常过程中的临时日期后所招致的流动负债，或（iii）披露函件（包括披露函件第3.1节（ff））所披露的负债及义务。（gg）银行帐户及授权书。披露函第3.1节（gg）是一份正确和完整的清单，其中显示（i）公司拥有账户或保险箱的每家银行的名称，以及所有被授权在该账户上提取或可以使用保险箱的人的姓名，以及（ii）持有公司授权书的所有人的姓名。授权委托书的副本已提供给买方。与业务有关的特别事项（hh）环境事项。（i）除披露函件第3.1（hh）条所述外，公司并无向环境中释放任何危险物料，而据卖方所知，亦无任何危险物料位于任何标的物业之上、之上或之下。（ii）除披露函件第3.1（hh）条所列的情况外，公司正在并一直在遵守环境法的情况下进行业务。（iii）除披露函件第3.1（hh）条所述者外，据卖方所知，标的物业（a）概无曾被任何人用作废物处置场地或持牌填埋场，或（b）曾有石棉、含石棉材料、多氯联苯、放射性物质或地上或地下储存系统，而这些系统是活跃的或废弃的，位于其上、其上或其下。（iv）除披露函第3.1节（hh）所述外，据卖方所知，与任何标的物业相邻的任何物业均未受到有害材料污染。
– 33 – 121739605 v29（v）公司没有将任何废物运输、移走或处置到加拿大境外的地点或未获得适当政府实体正式授权接收此类废物的地点。（vi）除披露函第3.1节（hh）所述外，任何政府实体并无要求公司（i）以重大方式更改任何标的物业，以符合环境法，或（ii）就任何不动产、关于或就任何不动产进行任何环境封闭、退役、修复、恢复或补救后调查。（vii）公司没有收到或据供应商所知，没有受到来自任何政府实体或其他人的任何指令、调查、通知、命令、警告或其他通信的威胁，涉及任何危险材料或任何据称实际或潜在违反或不遵守任何环境法的行为。（viii）公司持有环境法规定的所有授权，以按目前的方式开展业务，而该等授权是有效的，并具有充分的效力和效力。（ix）公司没有通过合同或依据环境法承担、承诺、同意赔偿、保留或以其他方式成为任何其他人因收购或处置任何资产或不动产而与任何环境法有关或因任何环境法或与环境事项有关而产生的任何责任或义务。（x）与影响公司的环境事宜或由卖方管有或控制的任何标的物业有关的所有重要报告及文件的副本已提供予买方。据卖方所知，并无其他有关影响公司或任何标的物业的环境事项的报告或文件因保密限制或其他原因而未能提供予买方。（二）雇员。（i）公司在实质上遵守所有雇佣条款和条件以及关于就业、移民和劳工事项的所有适用法律，包括与薪酬公平、就业公平、工资、工作时间、休假时间和休假工资、加班费、人权、工人赔偿、隐私、可访问性、工作场所安全、骚扰（包括性骚扰）、工作场所暴力、终止雇佣、雇佣条件以及职业健康和安全有关的条款和条件，并且没有任何此类法律下的未决索赔、投诉、调查或命令，并且据供应商所知，此类索赔没有任何依据。（ii）公司没有、也没有从事任何不公平的劳工实践，亦没有任何不公平的劳工实践投诉、申诉或仲裁程序待决，或据卖方所知，对公司构成威胁。
– 34 – 121739605 v29（iii）并无对公司雇员有效的集体协议，亦无就公司雇员与任何雇员协会订立任何合约。（iv）没有任何工会、工会理事会、雇员谈判机构或附属谈判代理人以认证、临时认证、自愿承认或继承权的方式就公司的任何雇员持有谈判权，或已申请或据卖方所知威胁申请被认证为公司任何雇员的谈判代理人。据卖方所知，不存在涉及公司任何雇员的威胁或未决工会组织活动，并且在过去五（5）年内未发生此类事件。没有任何劳工罢工、纠纷、工作放缓或停工待决或涉及或据供应商所知对公司构成威胁，并且在最后一次给定（5）年内没有发生此类事件。（v）没有任何工会或个人根据适用法律申请让公司宣布为共同或相关雇主。（vi）雇员计划项下的所有薪金、工资、奖金、佣金、带薪休假、病假和福利的所有到期或应计金额已支付或准确反映在账簿和记录中。（vii）披露函第3.1节（ii）载有公司每名雇员的正确完整名单，不论是否积极工作，在没有姓名或雇员编号的情况下显示其薪金、工资率、佣金、奖金或其他奖励补偿安排、福利、职位、全职、非全时雇员身份、临时/定期、合作社、临时/待命雇员（或此类其他适用身份）、受雇地点、在公司的累计服务年限，以及他们是否受书面雇佣合同的约束。披露函第3.1节（ii）节载有每位雇员的年假权利（以天数为单位）、截至2025年6月30日的应计和未使用的假期天数、任何其他年度带薪休假权利（以天数为单位）、他们截至2025年6月30日的应计和未使用的此类其他带薪休假天数，以及有关任何此类雇员是否被解雇或休假的信息以及任何休假的原因。（viii）除披露函件第3.1节（ii）所述者外，公司任何雇员均未就终止其雇用所需的通知期限或遣散费达成任何协议，但根据法律因雇用雇员而未就通知或遣散费达成协议的结果除外。（ix）除披露函第3.1节（ii）所披露的情况外，在本协议所设想的交易（包括公司控制权的变更）完成或与之相关的交易时，不存在与现任或前任雇员订立的规定现金、奖金或其他补偿、福利或加速福利的遣散、补偿、控制权变更、雇用、留用或其他合同或福利计划。（x）披露函第3.1节（二）项载有公司聘用的每名独立承建商或顾问的正确完整名单
– 35 – 121739605 v29包括他们的姓名、咨询费、任何其他形式的补偿或利益，以及他们是否受书面合同约束。所有这些合同的当前和完整副本已交付或提供给买方。根据披露信函第3.1节（ii）披露的每个独立承包商均已被公司适当归类为独立承包商，公司未收到任何政府实体对此类分类提出异议的任何通知。（十一）根据任何工作场所安全和保险立法，没有未完成的评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他应付或欠款金额，而公司在过去两（2）年内没有根据此类立法在任何重大方面进行重新评估，并且据供应商所知，目前没有根据任何适用的工作场所安全和保险立法对公司进行审计。公司未收到任何书面索赔，据卖方所知，不存在可能对公司在业务方面的事故成本经验产生重大不利影响的索赔或潜在索赔。（xii）根据适用的职业健康和安全立法（“OHSA”），没有且在最近（5）年内没有任何命令或指控待决，并且目前没有任何根据OHSA的任何命令的上诉未决。（xiii）与公司雇员有关的所有工作许可和劳动力市场影响评估意见确认书的真实完整副本已提供给买方。公司遵守工作许可和劳动力市场影响评估确认的所有条款和条件。据供应商所知，没有任何政府实体正在对任何外国工人进行或正在进行审计。（十四）公司并无与任何人事代理机构接洽，亦无任何与聘用任何人事代理机构雇员有关的未决、待决或卖方知悉的、威胁索偿、投诉、调查或命令。（十五）公司已按照所有法律义务，调查了公司知悉的与公司雇员有关的所有工作场所骚扰（包括性骚扰）和工作场所暴力指控和索赔。对于任何此类经证实的指控或索赔，公司已采取经过合理计算的纠正行动，以防止进一步的工作场所骚扰（包括性骚扰）和工作场所暴力。（jj）员工计划。（i）披露信函第3.1节（jj）列出了所有员工计划。卖方已向买方提供所有雇员计划文件的真实、正确和完整副本，（或在不存在此类副本的情况下，提供对其重要条款的书面描述）及其任何修订，连同所有相关文件，包括资金和投资管理协议、计划概要说明、雇员手册（或提供给雇员的其他描述）、任何相关和当前的信托
– 36 – 121739605 v29协议、保单或其他筹资工具、最近的精算报告、年度报告和随附的附表、财务报表、资产报表、重要意见和备忘录（无论是外部编制的还是内部编制的）以及与政府实体或其他相关人员的重要通信。没有发生或预计将发生对需要提供给买方的精算报告、财务报表或资产报表所载信息产生重大影响的变化。（ii）除披露函第3.1节（jj）规定的情况外，没有任何员工计划是或曾经是（a）“注册养老金计划”、“多雇主养老金计划”、“递延利润分享计划”、“退休补偿安排”、“注册退休储蓄计划”、“退休津贴”、“集合注册养老金计划”、“员工信托”、“员工利润分享计划”或税法中定义的“免税储蓄账户”，或（b）自保团体健康计划（包括适用止损政策或合同所依据的任何此类计划）。（iii）公司没有、也从未赞助或参与设定受益养老金计划。（四）所有员工计划均已按照所有法律建立、注册、管理、资助、沟通和投资，包括适用的养老金和福利法以及税法。据卖方所知，不存在可合理预期会对任何该等雇员计划的注册地位产生不利影响的事实或情况。公司或其任何代理人或代表均未违反与任何员工计划的管理或投资有关的任何信托义务。（v）公司已按照每项雇员计划的条款及适用法律，及时就每项雇员计划作出所有供款及缴付所有保费。公司已足额支付截至截止日期期间的所有供款和保费，即使在其他情况下不需要在以后的日期之前支付，或已在账簿和记录中充分和充分披露此类供款和保费并就其作出拨备。（vi）除例行的福利索赔外，据卖方所知，任何雇员计划均不受任何个人或政府实体发起的任何未决诉讼、调查、审查、索赔（包括税收索赔）或任何其他程序的约束，并且不存在可以合理预期会引起任何此类诉讼、调查、审查、索赔或其他程序的事实状态。（vii）任何保险单或影响任何雇员计划的任何其他协议均不要求或允许追溯增加缴款、保费根据该保险单或协议应付的其他款项。（viii）除适用法律规定的情况外，没有任何雇员计划规定向退休或终止雇用的雇员或这些雇员的受益人或受抚养人提供健康和福利福利。
– 37 – 121739605 v29（ix）在符合适用法律要求的情况下，任何雇员计划的规定，以及公司的任何作为或不作为，均以任何方式限制、损害、修改或以其他方式影响公司单方面修改或终止任何雇员计划的权利，并且不存在改善或以其他方式修改、修改或终止任何雇员计划的现有承诺或意图。（x）没有就任何雇员计划寻求或收到任何预先税务裁定。（xi）公司拥有根据其条款及条件及所有法律管理每项雇员计划所需的所有雇员资料，其形式足以妥善管理每项雇员计划。（kk）保险。资产按重置成本基础合理投保所有可保危险或风险造成的损失或损坏。披露函第3.1节（kk）载有一份由公司维护的正确和完整的保单清单，就每一份保单列出保单类型、保险人名称、承保范围津贴、到期日期、年度保费和任何未决索赔。公司拥有足够的产品责任保险，对经营该业务的公司而言是商业上合理的，公司已向买方提供此类保险的证据。公司并无就任何保险单发出任何通知或以适当及及时的方式提出任何索偿而违约，亦并无不履行的情况。据卖方所知，不存在任何人可以根据任何保险单提出索赔的情况。公司与其保险人的关系、承保范围的可用性或根据保单应付的保费没有任何重大不利变化。披露函第3.1节（kk）的一部分是一份清单，列出在此日期之前的过去5个历年根据公司维持的或为公司利益而维持的任何保险单提出的任何和所有索赔，并附有合理的细节。公司所有保险单的副本和从保险承保人收到的最近的检查报告已交付给买方。（ll）诉讼。除披露函第3.1节（ll）所述外，不存在（i）任何人（包括公司）在法律上或公平上的诉讼、诉讼或程序，（ii）任何申诉、仲裁或替代性争议解决程序，或（iii）任何政府实体或之前（或卖方知悉的任何调查）的行政或其他程序，待处理，或卖方知悉的，威胁或影响公司、业务或任何资产，且据卖方知悉，任何此类诉讼、投诉均无有效依据，由公司提出或针对公司提出的申诉、诉讼、程序、仲裁或调查。公司不受在任何诉讼或程序中作出的任何判决、命令或判令的规限，也不受公司在就其被起诉之前解决任何索赔的规限。除披露函第3.1节（ll）所披露的情况外，公司不是任何诉讼、诉讼或程序、申诉、仲裁或替代性争议解决程序中的原告或投诉人。（mm）客户和供应商。披露函第3.1节（mm）是一份真实正确的清单，列出了截至临时管理账目日期公司按美元金额计算的十大客户和十大供应商。
– 38 – 121739605 v29（nn）产品保修。除披露函第3.1节（nn）所述外，除在标准合同中向客户提供并由保险承保的标准产品保证外，卖方在截止日期之前就业务制造、建造、安装、运输、分销、销售或提供的任何产品或服务不存在任何责任或义务，包括产品责任、产品保修或服务保修责任和义务，并且不存在将在结束后产生此类责任或义务的事项、事实、情况或事件。尽管发生了本协议所设想的交易，公司仍有权根据名为Contrat d’Assurance Responsabilit é Civile G é n é rale Anjac No 76212434-30048（au 1e janvier 2025）的保险单就公司在截止日期前5年期间的任何时间生产的产品（无论索赔发生的时间）根据该保单的条款在截止日期后的五年期间内“延长报告”提出索赔。（oo）产品符合性。（i）公司进行的所有活动以及由公司或代表公司开发、制造、测试、包装、贴标签、分销、销售或销售的所有产品均符合所有适用的法律和授权，且公司拥有科学上可靠的信息或第三方证明或登记，以证实就该业务和该业务的产品所作的所有陈述，包括关于该业务或该业务的产品符合特定标准的陈述。（ii）在过去五（5）年内，该业务的任何产品均没有非自愿或自愿撤回或召回，并且没有发出召回、现场警报、现场更正、市场撤回或更换、安全警报或其他通知或行动，在每种情况下均与该业务的任何产品被指称缺乏质量、安全或法规遵从性有关。公司开发、制造、测试、包装、贴标签、分销、销售或销售的任何产品均未被扣押或扣押，截至本协议发布之日，不存在合理可能导致（a）与任何此类产品有关的扣押、拒绝、撤回、召回或扣押的事实或情况；或（b）终止、扣押或暂停任何此类产品的开发、制造、测试、包装、标签、分销、营销或销售。任何寻求撤回、召回、更正、暂停、进口扣留或扣押任何此类产品的诉讼程序均未对公司提出待决或威胁。（iii）以预期方式并按照该产品的标签说明使用或消费时，目前市场上的业务产品均不构成疾病或伤害风险。（iv）在过去五（5）年内，公司所开发、制造、测试、包装、贴标签、分销、营销或销售的产品（包括生产中的产品）没有因与不遵守适用法律或授权或产品安全或质量要求有关的原因而受到重大消费者或客户投诉或退货，也没有因与业务的任何产品的质量或安全有关的任何保修义务而对公司提出未决或威胁的诉讼。
– 39 – 121739605 v29（pp）税。（i）公司已在适用法律规定的时间内缴付所有应缴税款，包括因应缴税款而应缴的所有分期付款（不论是否在任何报税表上显示为应缴税款）。公司已在财务报表和临时管理账目中为这些报表所涉期间的所有税款作出充分和充分的拨备。自临时日期起，除普通课程外，并无评估、以书面建议评估、招致或应计的与该等报表中未反映或以其他方式规定的税项有关的负债。公司没有要求或收到任何退税或抵减其无权获得的税款。（二）公司已在适用法律规定的时间内和以适用法律规定的方式向适当的政府实体提交或安排提交其要求提交的所有纳税申报表。公司所有报税表所载资料准确、完整。（iii）公司的所得税负债已由所有相关政府实体评估截至2023年12月31日（含）的所有期间。没有任何未完成的协议、安排、豁免或反对延长法定期限或就评估或重新评估税款或由公司提交任何纳税申报表或由公司支付任何税款规定延长时间。公司没有收到任何政府实体关于税收的裁决，并且在不限制上述一般性的情况下，公司不是任何税收分享或分配协议或类似合同或安排下的任何义务的当事方或受其约束。（iv）除披露函第3.1节（pp）所列的税项外，并无任何针对公司的申索、诉讼、诉讼、审计、诉讼、调查或其他诉讼待决或书面威胁。公司并没有与任何政府实体就有关税收的任何最终或草案评估或重新评估进行谈判，公司也没有从任何政府实体收到任何书面指示，说明任何关闭前税收期间的任何税收的任何拟议评估或重新评估。（五）公司已扣留和收取适用法律要求其因税收而扣留或收取的所有款项，并已在任何适用法律规定的时间内将所有这些款项汇给适当的政府实体。（vi）不存在可能导致对公司适用《税法》第15条、第78条或第80-80.04条或适用的省级法律下的任何同等条款的情况。（vii）公司没有也不会根据《税法》的任何条款或任何与结算相关的其纳税年度结束的同等省级条款要求任何准备金，除非公司已为会计目的要求类似准备金或应用类似政策
– 40 – 121739605 v29以降低购买价格的方式在最终收盘报表中被考虑在内。（viii）公司没有在已导致或将导致公司根据《税法》第160（1）款或加拿大任何省或地区任何类似法律的任何类似条款有责任支付任何人的税款的情况下获得财产。（ix）公司在所有材料方面遵守了《税法》第247条和所有其他适用税法的转让定价规定，包括其中的同期文件要求。（x）公司从未在其组织国以外的法域设立常设机构，也从未在其组织国以外的法域缴纳所得税。政府实体从未就公司未提交纳税申报表的司法管辖区的税收提出过任何索赔，即公司正在或可能受到该司法管辖区的税收或被要求在该司法管辖区提交纳税申报表。（十一）公司没有承担、参与或有合同义务参与《税法》第237.3（1）款所定义的任何“应报告交易”、《税法》第237.4（1）款所定义的任何“应通报交易”或受任何其他适用税法类似条款约束的任何交易。（xii）公司主张的任何研发投资税收抵免（“ITC”）均根据《税法》和省税法提出主张，并且公司始终满足赋予其此类ITC的相关标准和条件。公司在任何纳税年度收到或应收的任何ITC退款均根据《税法》和相关省级税法提出索赔，并且公司始终满足相关标准和条件，使其有权要求退还此类ITC。（xiii）公司已：（i）适当及及时地完成并提交其要求提交或其选择提交的所有CEWS申报表，而公司CEWS申报表所载的所有资料均完整及准确；及（ii）未申索其无权获得的CEWS。（十四）购买的股份不是“应税加拿大财产”（定义见税法第248（1）小节），也不是“条约保护财产”（定义见税法第248（1）小节）。本协议中的税务陈述或其他内容中的任何内容均不得解释为关于公司的任何非资本损失、资本损失、税收抵免或税收成本的任何金额在不是结税前纳税期的应纳税期内可供使用或结转的陈述或保证。
– 41 – 121739605 v29（qq）数据安全和隐私要求。（i）公司已遵守与业务有关的所有数据安全和隐私要求，并已将此种遵守情况记录在案。（ii）公司并无因任何实际或指称不遵守任何数据安全及私隐规定而受任何命令或法律程序规限。任何此种程序都不会对公司构成威胁，公司也不知道任何可以合理预期会引起任何此种命令或任何程序或任何数据安全和隐私要求下的通知或报告要求的事实或情况。该公司在过去两年内没有收到任何指控违反任何数据安全和隐私要求的书面投诉。（iii）公司没有遭受、发现或被告知任何个人信息或信息技术资产的任何丢失、未经授权的访问或获取、使用、披露或违反，包括（i）根据任何数据安全和隐私要求构成（1）违反个人信息，或（2）安全漏洞，或（ii）对任何个人信息的保密性、安全或隐私造成重大损害（单独或总体）的任何事件。公司没有通知或根据任何适用的数据安全和隐私要求有任何义务通知、任何受影响的人（包括任何政府实体）或媒体任何违反个人信息的行为。（四）公司实施并维持了一项全面的信息安全方案，包括记录在案的网络安全措施和政策，这些措施和政策：（一）遵守所有数据安全和隐私要求，并符合在类似行业经营的企业的现行主要行业标准和做法；（二）确定公司拥有的任何专有或机密信息的安全面临的内部和外部风险，包括个人信息以及该个人信息主体的权利和自由；（iii）监测和保护个人信息和所有信息技术资产免受任何未经授权的处理或腐败，并遵守数据安全和隐私要求；（iv）实施、监测和维护适当、充分和有效的行政、组织、技术和实物保障措施，以控制上述（ii）和（iii）中所述的风险；（v）评估公司的数据安全做法、方案和风险；（vi）根据适用的数据安全和隐私要求维持事件响应和通知程序，包括在任何违反安全规定损害个人信息的情况下。公司采取一切必要步骤，确保由代表公司行事的授权第三方收集或处理的任何个人信息提供类似的保障措施，在每种情况下，均符合适用的数据安全和隐私要求，并符合一般行业标准。（v）公司的网络安全措施或政策不存在可合理地导致数据丢失或在任何重大方面破坏公司安全的缺陷。公司在过去5年中每年进行安全风险评估的频率不低于满足在任何数据安全和
– 42 – 121739605 v29隐私要求，并已解决并全面补救了每次安全风险评估中确定的所有威胁和缺陷。第4条买方和母公司的陈述和保证第4.1节买方和母公司的陈述和保证买方和母公司各自在本协议日期向卖方作出如下陈述和保证，并承认并同意卖方在出售所购股份时依赖此类陈述和保证：（a）公司成立和公司权力。买方是一家根据安大略省法律注册成立并存在的公司。母公司是一家根据特拉华州法律注册成立并存在的公司。买方和母公司各自拥有公司权力和权力，以订立和履行其在本协议及其作为一方的每一项附属协议下的义务。（b）公司授权。买方和母公司各自执行、交付和履行本协议及其作为一方的每一项附属协议以及完成其所设想的交易已获得买方和母公司方面所有必要的公司行动的正式授权。（c）没有冲突。买方和母公司各自执行、交付和履行本协议及其作为一方的每项附属协议：（i）不会也不会（或不会随着发出通知、时间的流逝或任何其他事件或条件的发生）构成或导致违反或违反，或与任何其他人发生冲突，或允许任何其他人行使根据，其监管文件或附例的任何条款或规定；（ii）没有、也不会（或不会随着发出通知、时间的流逝或正在发生的事情或任何其他事件或条件）构成或导致违反或违反，或与任何其他人发生冲突，或允许任何其他人根据其作为当事方的任何合同或文书的任何条款或规定行使任何权利；（iii）没有、也不会导致违反任何法律。（d）所需授权。没有要求向任何政府实体提交任何备案、向其发出任何通知或获得任何授权，以此作为合法完成本协议所设想的交易的条件。（e）执行和具有约束力的义务。本协议及任何买方或母公司作为一方当事人的每一项附属协议均已由买方或母公司（如适用）正式签署和交付，构成买方和母公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对其强制执行，但仅受与（i）破产、清盘破产、安排、欺诈性优先和转让、转让和优先以及影响债权人权利的其他一般适用的其他类似法律相关的适用法律的任何限制，以及（ii）法院可行使的酌处权
– 43 – 121739605 v29行使特定履行和强制令等衡平法补救措施。（f）证券法。买方是作为委托人而不是作为代理人收购所购买的股份，并且收购所购买的股份仅用于投资目的，而不是为了转售或分配。买方是安大略省的居民，是National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions（由安大略省证券委员会采纳）第2.4条（私人发行人）中描述的买方。（g）诉讼。截至本协议签署之日，没有任何诉讼、诉讼、上诉、索赔、调查、命令、程序、仲裁或替代性争议解决程序正在进行中、待决，或据买方和母公司所知，对（i）买方、母公司或其任何关联公司构成威胁；或（ii）其各自的任何资产，这将阻止、实质性改变或实质性延迟本协议所设想的任何交易。（h）财政资源。母公司和买方有财务能力完成构成本协议标的的交易，而无需求助于本协议日期未承诺的任何外部融资来源。买方和母公司在本协议项下的义务不受其或任何其他人为完成本协议所设想的交易而获得或提供融资的能力的任何条件的限制。母公司和买方已经并将在截止日期拥有所有必要的资金或其他融资，以便在截止日期之前拥有足够的立即可用的资金来全额支付购买价格并支付在截止日期根据本协议到期应付的所有其他金额。（i）经纪人。任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据买方或母公司或其关联公司作出的或代表作出的安排，就本协议所设想的任何交易收取任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用。（j）财务报表。母公司截至2025年3月31日的财政年度未经审计的财务报表，其副本已由买方于美国东部时间2025年7月28日19：55通过电子邮件由Stikeman Elliott共享给Davies Ward Phillips and Vineberg LLP：（i）是根据适用的法律和会计原则编制的，（ii）构成了由普雷斯蒂奇公司的法定审计师就同期和与母公司有关的事项所进行的合并工作的基础，及普雷斯蒂奇集团的法定核数师并无对该等财务报表提出任何问题，及（iii）公平呈报母公司于2025年3月31日的资产、负债（不论应计、绝对、或有或其他情况）及财务状况。第五条当事人的交割前约定第5.1节交割前的业务行为（1）在过渡期内，卖方应促使公司在正常过程中开展业务。（2）在不限制第5.1（1）条的概括性及不减损第6.1（a）条中卖方的义务的情况下，卖方须促使公司：
– 44 – 121739605 v29（a）保持足够的库存水平，以便在正常过程中开展业务；（b）保持有形资产处于良好的维修状态和状态，但须承受正常的磨损；（c）在所有重大方面遵守合同项下的所有授权和合同义务；（d）以通常和普通方式保持所有账簿和记录；（e）利用其商业上合理的努力，保持公司目前的业务组织完整，保持公司现有雇员和代理人的服务，并与之保持良好关系，和商誉，供应商，客户，房东，债权人，分销商和与公司有业务关系的所有其他人；（f）尽其商业上合理的努力保留对其资产的占有和控制，并为企业或公司的任何机密或专有信息保密；（g）尽其合理的最大努力就拥有的财产获得以下许可：（i）车库/附属建筑的拆除许可（ii）就自有物业上的运输集装箱进行分区审查及建筑许可；及（h）以其他方式定期向买方报告业务状况及公司。（3）在不限制第5.1（1）条的概括性及不减损第6.1（a）条中卖方的义务但在适用法律的规限下，未经买方事先书面同意，卖方不得准许公司：（a）接受在MAR上生产的任何有关眼科或其他眼或耳护理产品的采购订单，除普通课程外或自采购订单之日起需要少于6个月才能交付的BAT或IMA线路；（4）在不限制第5.1（1）条的一般性和不减损第6.1（a）条中卖方的义务的情况下，但在适用法律的约束下，卖方应尽合理的最大努力确保公司不会在未经买方事先书面同意的情况下，不会无理拒绝、附加条件或延迟此类同意：（a）出售，转让或以其他方式处置任何资产，但（i）已过时且单独或合计不超过20万美元的资产，或（ii）在普通课程中出售的库存；（b）作出与资本支出预算不一致的任何资本支出或承诺，而这些支出或承诺此前未向买方披露并经买方书面批准；（c）作出任何运营支出或承诺，以升级公司现有的信息技术，包括软件；
– 45 – 121739605 v29（d）解除除普通课程或根据公司在本协议日期受约束的适用条款和条件之外单独或合计超过200000美元的任何有担保或无担保债务或负债（无论是应计、绝对、或有或其他）；（e）增加其借入资金的债务或进行任何贷款或垫款或承担，就任何人的责任或义务提供担保或以其他方式承担责任；（f）作出任何奖金或利润分享分配或任何种类的类似付款，但披露函第3.1节（ii）所列合同的重要合同条款可能要求的除外；（g）罢免任何董事或解雇任何高级职员或其他高级雇员；（h）授予工资、薪金或其他高级雇员的任何一般性增加（无论是口头或书面），任何雇员的奖金或其他薪酬，但披露函第3.1节（ii）所列的重要合同或合同条款可能要求的除外；（i）订立、采纳、修订或终止任何雇员计划（或任何在本协议日期生效时将为雇员计划的安排），或增加雇员根据任何雇员计划或创建任何新的雇员计划有权获得的福利；（j）取消或放弃任何重大索赔或权利；（k）妥协或解决与资产有关的任何诉讼、程序或政府调查，企业或公司；（l）取消或减少其任何保险范围；（m）租赁、转租、许可或类似占用任何不动产，或授予任何其他方租赁、转租、许可或类似占用自有财产的权利，或订立任何口头或书面合同、意向书或类似安排以租赁、转租、许可或类似占用任何不动产，包括授予任何其他方租赁、转租、许可或类似占用自有财产的权利；（n）购买或获取，或订立任何口头或书面合同，购买或收购任何不动产的意向书或类似安排；（o）延长或续签期限或决定不延长或续签任何重大合同或接受任何新客户；（p）采取任何对拥有的财产的所有权产生不利影响的行动，或授予、导致或允许任何留置权、工单、建筑许可证、承诺、不足通知、不合规或违规，或其他将在自有物业上记录在案的类似通知；（q）以与适用的采购订单条款不一致或与过去惯例不一致的方式加速或延迟处理和/或生产订单；或
– 46 – 121739605 v29（r）授权、同意或以其他方式承诺，无论是否以书面形式，执行上述任何一项。（5）卖方应尽最大努力，并应尽最大努力促使采取不在其权力范围内的其他行动，以确保按照附表1.1（c）执行补救步骤。（6）自本协议之日起至截止日期，卖方应促使公司勤勉地对CRA审计提出异议，并尽最大努力以最大限度地增加允许的费用和扣除（包括资本成本津贴）的方式解决CRA审计。卖方应让买方充分了解CRA审计的状态，并及时向买方提供与此相关的所有通信的副本。第5.2节尽职调查的存取（1）在适用法律的规限下，在过渡期内，卖方应（i）经合理通知，允许买方及其雇员、代理人、大律师、会计师或其他代表在正常营业时间内合理存取（a）公司的处所和任何标的财产，包括为环境采样和调查的目的，（b）资产，包括由卖方、公司或其他方面保留的所有账簿和记录，（c）所有合同和租赁，以及（d）高级雇员，只要访问不会不适当地干扰业务的正常进行，且在访问前一个营业日通知卖方，且卖方有权派一名非公司高级职员或雇员的代表出席；及（ii）向买方或其雇员、代理人、大律师、会计师或其他代表提供买方不时合理要求的与资产和公司有关的可用财务和运营数据及其他信息。（2）在过渡期内，买方特此同意，在每种情况下，未经卖方事先书面同意，买方不得就本协议所设想的交易与公司的任何雇员（不包括高级雇员）、客户、供应商、分销商或其他重要业务关系进行接触，亦不得允许其各自的任何代表，亦不得就本协议所设想的交易与公司的任何雇员（不包括高级雇员）、客户、供应商、分销商或其他重要业务关系进行接触，而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。第5.3节买方和母公司的保密性（1）在交易结束前以及在本协议终止而未交易结束的情况下，母公司和买方应予以保密，不得将从卖方、公司或其各自的代理人和代表处获得的任何信息用于任何不正当目的或向任何其他人披露，除非此类信息（i）已或已成为公众普遍可获得的信息，除非是由于违反本协议的披露，（ii）在非保密的基础上从卖方、公司或其各自的代理人和代表以外的来源提供给买方或母公司，除非买方或母公司知道该来源因对卖方或公司的合同、信托或其他法律义务而被禁止向买方或母公司披露该信息，或（iii）在卖方、公司或其各自的代理人和代表向买方或母公司披露该信息之前，买方或母公司已在非保密的基础上知晓该信息。在法律要求买方或母公司披露任何机密信息的情况下，买方和母公司应在适用法律不加禁止的范围内，向卖方及时通知此类要求，以便
– 47 – 121739605 v29卖方或买方（应卖方的请求和费用）可寻求保护令或其他适当补救或放弃遵守本第5.3节的规定。除下一句外，如本协议终止，在终止后，买方和母公司应立即退回或促使退回或销毁从卖方、公司或其各自的代理人和代表处获得的与本协议有关的所有文件、工作底稿和其他材料（无论是书面、印刷、电子或计算机打印输出形式，包括所有副本），以及由买方或母公司准备或创建的所有衍生材料。买方和母公司可将所有此类文件、工作底稿和其他材料的一份副本保存在留给其律师的密封信封中，除非本协议或本协议所设想的交易成为诉讼标的或经卖方同意以其他方式进行，否则不得打开该密封信封。（2）尽管本协议另有规定，每一方均可向任何及所有人披露依据本协议或与本协议有关而进行的任何交易的税务处理，但不限于任何种类。如本条第5.3（2）款所使用，“税务处理”一词是指某人在收入申报表或信息申报表（或如果收入申报表或信息申报表已提交，则将在收入申报表或信息申报表中使用）中使用或计划使用的交易或系列交易的处理，其中包括不将特定金额包括在收入申报表或信息申报表中的决定，但不包括与税收无关的各方名称或商业信息。上述规定旨在防止根据本协议或与本协议有关进行的任何交易被视为在相当于《税法》第237.3节中“应报告交易”规则之目的的税务处理方面的“保密保护”的保密条件下发生，并应以与此目的一致的方式解释。第5.4节满足结案条件的行动（1）卖方应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力促使采取不在其控制范围内的其他行动，以确保符合第6.1节（2）中规定的所有条件卖方应尽其合理的最大努力在2025年9月15日或之前获得第116条保单。（3）买方和母公司应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力促使采取不在其权力范围内的其他行动，以确保符合第6.2节规定的所有条件。第5.5条所购股份的转让卖方应采取一切必要步骤和公司程序，以允许所购股份的良好所有权在收盘时适当有效地转让和转让给买方，不受公司章程所载任何转让限制（如有）以外的所有留置权。第5.6节通知和同意请求（1）卖方应尽其合理的最大努力在交割前获得或促使获得租赁条款和公司作为一方的合同所要求的所有同意、批准和放弃，以完成本协议所设想的交易，包括在
– 48 – 121739605 v29披露函第3.1（e）节。此类同意、批准和豁免将按照买方可接受的条款，合理行事。买方和母公司应合作取得该等同意、批准和豁免。（2）卖方应尽其合理的最大努力就本协议所设想的交易提供或促使提供公司作为一方的租赁和合同条款所要求的所有通知，并应在买方提出要求时与买方合作起草和交付该通知。（3）卖方应尽其合理的最大努力促使公司本着诚意讨论对公司与Kevin Gadient于2023年1月20日订立的贷款协议的修订，条款令买方满意，该修订将规定（其中包括）适用的保留协议项下至少50%的保留金额的一部分可适用于根据该贷款协议所欠的本金。第5.7节备案和授权（1）每一方在本协议执行后应在切实可行范围内尽快（i）根据其适用的所有法律作出或促使作出其根据本协议条款完成所购股份买卖所需的所有备案和提交，（ii）尽其合理的最大努力获得或促使获得其为完成此类转让而获得的所有必要或可取的授权，（iii）尽其合理的最大努力采取或促使采取所有其他必要、适当或可取的行动，以使其履行本协议项下的义务。（2）双方将协调和合作，交流与本条第5.7款有关的合理要求的信息和提供协助，包括相互提供先进副本和合理机会，对向任何政府实体提供或归档的所有通知和信息（包括一方合理行事，认为高度机密和敏感的通知和信息，可在保密和特权基础上向另一方的外部律师提供）以及从任何政府实体收到的所有通知和通信进行评论。如果卖方根据本第5.7节向买方或母公司提供的任何信息或文件具有竞争敏感性，则此类信息可仅在外部律师的基础上提供给买方和母公司的外部律师。（3）尽管有上述第5.7（1）及5.7（2）条的规定，买方没有义务（i）协商或同意买方出售、剥离或处置其或其附属公司的资产、财产或业务或公司或其附属公司的资产、财产或业务，（ii）协商或同意任何形式的行为补救措施，包括临时或永久持有单独命令，或对其或其附属公司的资产、财产或业务或公司或其附属公司或其任何资产作出任何形式的承诺或其他限制，财产或业务或（iii）采取任何将由买方全权酌情决定影响买方拥有、使用或利用资产或买方任何资产的权利的步骤或行动。第5.8节R & W保险单（1）买方承认卖方已根据买方在本协议日期已获得并应维持
– 49 – 121739605 v29 R & W保单。买方已向卖方交付R & W保险单活页夹的真实正确副本。（2）R & W保险费由卖方承担全部费用。（3）当事人承认R & W保险单明确放弃对卖方的任何代位权索赔，欺诈情况除外。未经卖方事先书面同意，买方不得以任何对卖方产生不利影响的方式终止、修改、修改或放弃R & W保险单项下的任何权利，且R & W保险单应始终规定：（i）R & W保险提供商放弃其对卖方的代位求偿权，不得对卖方进行任何索赔，但与卖方欺诈有关的除外；（ii）买方不得修改对卖方的代位求偿限制（如有），根据R & W保险单或以其他方式修订R & W保险单，其方式可合理地预期会增加或潜在地增加卖方的责任或在未经卖方事先书面同意的情况下以其他方式对卖方不利；（iii）卖方是适用的R & W保险提供商放弃对卖方的代位权的第三方受益人，但卖方欺诈的情况除外。（4）尽管有本协议的任何其他规定，R & W保险单在本协议日期之后的任何撤销、取消或修改，以及R & W保险提供人无力支付或未能支付，或R & W保险提供人拒绝承保根据R & W保险单可能设想或以其他方式可予赔偿的任何损害，均不应导致卖方根据本协议承担责任。第5.9条独家交易在过渡期内，卖方不得直接或间接向任何人（买方除外）招揽、发起或鼓励任何查询或提议、与其讨论或谈判、向其提供任何非公开信息、或考虑其任何查询或提议的优劣，或与其订立任何协议，这些交易涉及出售卖方或公司的任何股份或出售业务或任何资产（本协议允许的除外）或任何其他业务合并。为免生疑问，本5.9条不适用于交割前重组。第5.10节母公司保证（1）母公司在此绝对、无条件和不可撤销地保证，作为一项直接义务，有利于卖方买方充分、及时地履行、遵守和支付本协议所载的买方的每一项契诺、协议、承诺、陈述、保证、赔偿和义务（统称为“买方义务”），包括买方根据本协议条款支付购买价款的义务及其在需要时的任何调整。母公司承诺并同意促使买方履行买方义务。（2）父母放弃（i）任何关于担保的设定、续期、延期或应计的通知，（ii）卖方对担保或接受担保的依赖的通知或证明，以及（iii）勤勉、陈述、抗诉、要求付款以及违约或不付款的通知。父母根据本条第5.10款承担的义务和责任对父母具有约束力，并可对父母强制执行，而不考虑本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
– 50 – 121739605 v29（3）根据任何破产法或破产法或与债务人救济、债务重新调整、重组、安排、组成或延期或其他类似法律有关的法律启动的任何程序，不得损害、减少、减轻或以其他方式影响母公司在本协议项下的义务和责任。（4）本条第5.10条为持续保证，并须按照其条款并在其范围内对母公司及其继承人和受让人保持完全有效和有约束力，直至本条第5.10条所设想的所有义务已通过适用的全额付款履行或满足，并对卖方有利为止。（5）母公司作为买方的直接母公司，预期其将因本协议所设想的交易而获得可观的经济利益。母公司承认，通过提供本第5.10节中规定的担保，它是向同意订立本协议并完成本协议所设想的交易的卖方提供了实质性的诱因和条件，如果没有这种担保，卖方就不会同意订立本协议。（6）母公司根据本条第5.10条承担的责任和义务受本协议条款的约束，且不会超过买方根据本协议承担的任何责任或义务。母公司有权就任何义务或责任享有买方可获得的所有权利、特权和抗辩，包括本协议有关责任限制的所有条款。尽管有本协议的任何其他规定，在就此向母公司提出索赔之前，不应要求卖方要求履行或支付任何买方义务或提供证据证明买方未能履行、遵守或支付任何买方义务。第5.11节第116节保险单（1）卖方承认买方已根据卖方将在交割时或之前获得第116节保险单这一事实订立本协议。（2）第116条保险单费用应由卖方单独承担，但为了更大的确定性，在拟议的第116条保险单费用高于200万美元的范围内，卖方应全权酌情有权支付此类额外费用。（3）双方承认，除欺诈情况外，第116条保险单应明确放弃针对买方和卖方的任何代位权索赔。未经买方或卖方（如适用）事先书面同意，卖方和买方不得以任何方式明确终止、修改、修改或放弃第116条保险单项下任何对买方或卖方产生不利影响的权利，且第116条保险单应始终规定：（i）第116条保险单的提供者放弃其对买方和卖方的代位权，不得对买方或卖方进行任何索赔，除非与买方或卖方的欺诈有关（如适用）；及（ii）卖方及买方不得根据第116条保险单修改针对买方或卖方的代位权限制（如有）或以其他方式修订第116条保险单，其方式可合理地预期会增加或可能增加买方或卖方的责任，或未经买方或卖方（如适用）事先书面同意而对买方或卖方不利。
– 51 – 121739605 v29（4）在他们之间，双方作为第116条保险单下的指定被保险人和额外损失受款人，并为第116条保险单下的所有目的，同意（i）对买方提出的任何第三方索赔产生于，与，或就适用《税法》第116条与买方收购本协议所设想的已购买股份有关而言，应优先于因适用《税法》第116条与卖方出售本协议所设想的已购买股份有关而对卖方提出的任何第三方索赔，并且（ii）就第116条保险单作出必要的合理行为以使本第5.11（4）条生效。第6条结束条件第6.1节有利于买方的条件买方根据第2.1节完成购买和出售所购买的股份的义务和此处设想的交易须在截止日期或之前满足以下条件，这些条件专为买方的利益而设，可由买方全权酌情全部或部分放弃：（a）陈述和保证的真相。本协议或任何附属协议所载卖方的陈述及保证于本协议日期为真实及正确，并于所有重大方面为真实及正确，其效力及效力犹如该等陈述及保证已于该日期及截至该日期作出一样，而卖方须已签立及交付一份高级人员的证明。在交付该证书后，第3条中的卖方的陈述和保证将被视为已在截止日期和截至截止日期作出，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的相同。（b）履行盟约。卖方应已履行或遵守本协议及任何附属协议所载的所有契诺，要求其在交割时或交割前履行或遵守，且卖方应已签署并交付了一份大意如此的高级管理人员证书。（c）同意和授权。披露函件第6.1（c）节所列的所有同意、批准和豁免，将已按照买方可接受的条款作出、给予或获得，并合理行事，所有此类同意、批准、动摇、备案、通知和授权将有效且不会被修改。（d）交付。卖方应向买方交付或促使向买方交付买方合理行事所满意的形式和实质内容如下：（i）代表以空白正式背书转让的已购买股份的股票凭证，或附有由记录持有人在任何一种情况下以空白正式签署的不可撤销的证券转让授权书，连同买方满意的证据，证明买方或其代名人已作为已购买股份的持有人记入公司账簿；
– 52 – 121739605 v29（ii）（i）每一卖方和公司的章程文件和法律的核证副本，（ii）每一卖方和公司的股东和董事会批准订立和完成本协议及附属协议所设想的交易的所有决议，以及（iii）经授权签署协议的董事和高级管理人员名单及其样本签名；（iii）状态、合规证明，有关卖方及公司的良好信誉或类似证明，由其各自成立法团的司法管辖区的适当政府官员发出，就公司而言，则由公司在其经营业务的每个司法管辖区发出，如披露函第3.1（a）条所列；（iv）第6.1（a）条及第6.1（b）条所提述的证明；（v）根据买方满意的条款及条件、合理行事的解除及有效解除（或解除及解除契约）的证据：（a）所有留置权，针对或针对证券、资产或财产（包括自有财产），但许可的留置权除外；（b）对所购买的股份、针对或针对所购买的股份的所有留置权；（vi）买方信纳并合理行事的证据，表明：（a）BAT Line是可运营的，并且至少产生了[***】单位在连续30天内的任何期间合计，该期间开始时间不早于9月1日，2025年；（b）IMA Line已投入运营（以适用于IMA Line的关闭前补救步骤已完成为证明）；（c）关闭前补救的其他步骤已完成；（vii）由卖方正式签立的竞业禁止协议，其形式基本上为附件 B中的协议（“竞业禁止协议”）；（viii）每个出租人根据每份租约作出的禁止反悔证书或房东的承认和同意，确认第3.1（u）节所述事项，与房东的有担保债权人签订的任何不受干扰协议的副本，以及在租赁条款允许的范围内就所有权进行租赁登记的证据；（ix）证明已采取一切必要步骤和程序，以允许将所购买的所有股份转让给买方；（x）买方可能以书面或其他令人满意的证据指明的正式签署的辞呈，自公司每位董事和高级管理人员结束时生效该等个人已被免职；（xi）从卖方处获得实质上以附件 C中的释放形式的有利于公司的相互释放；
– 53 – 121739605 v29（xii）公司签署的与买方的产权保险人合理要求的自有财产有关的任何文件（在可获得的范围内）、证书或声明；（xiii）根据公司与卖方日期为2025年4月30日的股东贷款协议终止贷款及支付和解除未偿还本金的债务的证据；（xiv）证明公司与卖方日期为2022年3月4日的管理服务和收购费协议，已终止，所有欠款均已付清；（xv）截至本协议日期的数据室内容的电子副本；（xvi）证明资本支出预算所列的所有资本支出已由公司作出，直至截止日期前完成的月底；（xvii）由卖方妥为签立的第116条通知；（xviii）受约束的第116条保险单和第116条保险单费用已支付的证据；及（xix）完成交割前重组的证据。（e）诉讼程序。卖方或公司就本协议及任何附属协议所设想的交易而须采取的所有公司程序，在形式和实质上均合理地令买方满意，并合理行事，买方应已收到其合理要求的所有文书和其他证据的副本，以确定此类交易的完成以及与此有关的所有必要公司程序的采取。（f）不采取法律行动。任何人（买方除外）在任何法域将不会对任何行动或程序进行待决或威胁，任何政府实体也不会作出、发出或交付任何命令或通知，寻求在临时或永久的基础上禁止、限制或禁止，或禁止、限制或禁止本协定所设想的任何交易，或对本协定所设想的交易施加任何临时或永久条款或条件，买方的业务或业务，包括要求将任何资产或股份分开持有或剥离，或要求采取任何形式的行为或其他补救措施，或以其他方式限制买方在与此前基本相同的基础上完成交易后开展其业务或业务的权利。第6.2节卖方利益的条件卖方根据第2.1节完成购买和出售所购股份的义务以及本协议所设想的交易须遵守在截止日期或之前满足的以下条件，这些条件专为卖方的利益而设，可由卖方全权酌情全部或部分放弃。（a）陈述和保证的真实性。本协议及任何附属协议所载买方及母公司的陈述及保证
– 54 – 121739605 v29在截止日期是真实和正确的，具有与在该日期和截至该日期作出此类陈述和保证相同的效力和效力，除非买方和母公司的陈述和保证未能单独或合计地真实和正确，已导致或将导致买方被阻止完成此处所列交易，并且买方应已签署并交付了一份高级管理人员的证书。在交付该证书后，买方和母公司在第4条中的陈述和保证将被视为已在截止日期作出，具有与在该日期和截至该日期作出的效力相同的效力。（b）履行盟约。买方和母公司应已履行或遵守本协议和任何附属协议所载的所有契诺，要求其在交割时或交割前履行或遵守，且买方和母公司应已签署并交付一份高级管理人员的证书。（c）交付。买方应向卖方交付或促使向其交付卖方合理行事的形式和实质上令其满意的以下内容：（i）（i）章程文件的核证副本以及买方和母公司与执行文件有关的附例的摘录，（ii）买方和母公司的股东和董事会批准订立和完成本协议及附属协议所设想的交易的所有决议，及（iii）获授权签署协议的高级职员及董事名单连同其样本签名；（ii）由其成立法团的司法管辖区的适当政府官员就买方及母公司出具的地位、合规、良好信誉或类似证明；（iii）第6.2（a）及6.2（b）条所指的证明；（iv）由公司以附件 C中的解除形式提供的有利于卖方的相互解除；（v）受约束的R & W保险单；及（vi）买方妥为签立的第116条通知。（d）诉讼程序。买方和母公司就本协议和任何附属协议所设想的交易将采取的所有公司程序，在形式和实质上均合理地令卖方满意，行事合理，且卖方应已收到其合理要求的所有文书和其他证据的副本，以证明此类交易的完成以及与此相关的所有公司程序的采取。（e）第116条保险单。卖方已获得绑定的第116条保险单。（f）不采取法律行动。任何人（卖方、买方、母公司或公司除外）不会等待或威胁任何行动或程序，也不会有任何政府实体作出、发出或交付任何命令或通知，寻求
– 55 – 121739605 v29在临时或永久基础上禁止、限制或禁止，或禁止、限制或禁止本协议所设想的任何交易或对本协议所设想的交易施加任何临时或永久条款或条件。第7条结束语第7.1节结束语的日期、时间和地点结束语实际上将通过电子邮件或其他电子方式交换于结束日上午12：01（多伦多时间）（“生效时间”）生效的已执行文件的方式进行，或在卖方与买方书面商定的其他地点、其他日期和其他时间进行。第7.2节交割程序在相关方满足或放弃交割条件的情况下，在交割日，卖方应将所购股份的实际占有权交付买方，买方应按照第2.3节支付或满足购买价款。第7.3节损失风险如果在关闭前，资产的全部或任何重要部分被火灾或任何其他伤亡人员毁坏或损坏，或被任何政府实体侵占、征用或扣押，则买方应拥有选择权，可在买方收到此种毁坏、损坏、征用或扣押的卖方的书面通知后4个营业日内通过书面通知行使：（a）将购买价格降低相当于修理费用的金额，或者，如果毁坏或损坏得无法修复，以相当于如此损坏或毁坏的资产的重置成本的金额并完成购买，前提是此类损坏或毁坏的所有保险收益在收到后立即支付给卖方；或（b）在不降低购买价格的情况下完成本协议所设想的交易，在这种情况下（i）任何保险的所有收益（下文（ii）中规定的业务中断保险除外）或征用或扣押的补偿将由公司保留，（ii）任何业务中断保险的所有收益，如补偿在过渡期间的业务损失，减去所有其他保险的所有免赔额的总和，将在收到后立即支付给卖方；或（c）终止本协议而未完成本协议所设想的交易，在这种情况下，买方和卖方的所有义务（除第5.3节、第11.3节、第11.4节和第11.6节规定的各自义务将继续存在外）将在买方按本协议要求发出通知后立即终止。
– 56 – 121739605 v29第8条终止第8.1节终止权利在不违反第8.2节的情况下，本协议可通过在截止日期之前或在截止日期之前发出的书面通知，终止：（a）经卖方和买方相互同意；（b）在第7.3（c）节规定的情况和条款下；（c）如果在本协议日期之后，任何一方颁布或制定（或修订任何法律）使本协议所设想的任何交易的完成为非法或以其他方式禁止或强制完成本协议所设想的任何交易，而该等法律（如适用）或禁制规定应已成为最终且不可上诉；（d）如另一方出现实质性违反本协议的情况，将导致在卖方发生实质性违约的情况下未能达到第6.1节规定的任何条件，或在买方或母公司发生实质性违约的情况下导致第6.2节规定的任何条件，则由任何一方作出，且任何该等违约未在非违约方发出该等违约通知后15天内得到非违约方合理满意的补救；（e）如果在外部日期或之前未发生平仓，则由任何一方予以补救。第8.2节终止的效力（1）每一方在本条下的终止权是其在本协议下可能拥有的任何其他权利的补充，行使终止权将不是对补救办法的选择。本条的任何规定均不限制或影响任何一方就本协议所载对其有利的陈述、保证、契诺和赔偿可能拥有的任何其他权利或诉讼因由。如果一方放弃遵守本协议所载的任何条件、义务或契诺，则在不履行、不遵守或全部或部分不履行任何其他条件、义务或契诺的情况下，该放弃将不损害其在本协议中规定的任何终止权利。（2）如本协议根据第8.1节终止，各方在本协议下的所有义务将终止，但以下情况除外：（a）各方在第5.3节（买方和母公司保密）、第5.8节（R & W保险单）、第11.3节（经纪人）、第11.5节（公告）、第11.7节（费用）下的义务，第11.9节（豁免）和第11.14节（准据法）将继续有效；（b）如果一方因另一方违反本协议或因另一方未能履行其在本协议项下的任何义务或契诺而使终止方的利益条件未得到满足而终止本协议，则终止方根据本协议寻求所有法律补救的权利将在该终止后不受损害地继续有效。
– 57 – 121739605 v29第9条赔偿第9.1节陈述和保证的责任（1）本协议所载的陈述和保证以及根据第6.1（a）节和第6.2（a）节将交付的证书将在交割后继续有效，并在交割日期后的24个月内继续具有完全效力和效力，但以下情况除外：（2）第3.1（a）节、第3.1（b）节、第3.1（c）节（i）、第3.1（e）节、第3.1（f）节、第3.1（g）节、第3.1（h）节、第3.1（i）节、第3.1（cc）节、第4.1（a）节、第4.1（b）节、第4.1（c）节、第4.1（d）节中规定的陈述和保证，第4.1（e）条以及根据第6.1（a）条和第6.2（a）条将交付的证书中所载的相应陈述和保证（统称为“基本陈述”）将继续存在并继续具有完全效力和效力，不受时间限制；（a）第3.1（pp）条所载的陈述和保证（以及根据第6.1（a）条将交付的证书中所载的相应陈述和保证（统称为“税务陈述”），将继续有效，直至政府实体可能就此类陈述和保证所涉及的任何税项发出税务评估的期限（“税务评估期”）届满后的90天。税务评估期将在考虑任何同意、放弃、协议或其他文件的情况下确定，这些文件延长了政府实体可能发布税务评估的期限，但前提是，如果此类同意、放弃、协议或其他文件是在结束后发出或提交的，则卖方已书面同意发出或提交该文件（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。“税务评估”是指根据适用法律评估税务责任的任何评估、重新评估或其他形式的认可文件；（b）涉及卖方欺诈的索赔没有时间限制；（c）涉及买方欺诈的索赔没有时间限制。（3）任何一方对该方在本协议中作出的任何陈述或保证，或在第9.1（1）条所指明的适用期限结束后依据第6.1（a）条和第6.2（a）条将交付的证书，均不承担任何义务或法律责任，但与在适用期限结束前以书面通知该一方的陈述和保证有关的索赔（且索赔具有合理的特殊性）除外。第9.2节尽管结束，并且尽管在结束之前获得了任何调查或知识，但根据本协议所载的陈述、保证、契诺和义务以及根据第6.1（a）节和第6.2（a）节将交付的证书而终止任何一方获得赔偿或其他补救的权利不存在任何影响。
– 58 – 121739605 v29第9.3节有利于买方的赔偿（1）除第9.5条另有规定外，卖方须赔偿及拯救每一买方获弥偿方，但条件是关闭发生时、关闭时及关闭后，公司对其或其中任何一方所蒙受、施加或主张的任何损害，并须支付因、就、与之有关、或因、根据、或根据：（a）卖方在本协议所载的任何陈述或保证或根据第6.1（a）条将交付的证书的任何违反或不准确（第3.1（pp）（xiv）条所作的陈述除外）；（b）卖方未能履行或履行其在本协议下的任何契诺或义务；（c）卖方未能将所购股份的良好有效所有权转让给买方，不受（i）公司章程所载的任何转让限制（如有）以外的所有留置权，（ii）买方授予的留置权；（d）在计算购买价格时未考虑的范围内的所有交割前税项；（e）未能按照环境法获得标的物业雨水管理所需的任何授权，包括为获得此类授权和遵守环境法而需要安装的任何基础设施或其他资本支出；（f）交割前重组；（g）任何交割债务或供应商交易费用，在每种情况下，在计算购买价格时未考虑的范围内；及（h）交割前的补救。（2）根据第9.3（1）（b）条透过第9.3（1）（h）条取得弥偿的权利，尽管有第9.3（1）（a）条的规定，且尽管有第3条的任何陈述及保证，仍存在。如果与根据第9.3（1）（a）条和根据第9.3（1）条的任何规定（b）条均可获得赔偿的索赔有关的任何损害不受第9.3（1）（a）条以外的R & W保险单的承保范围排除的限制，则买方受赔偿方应首先根据R & W保险单就此类损害寻求赔偿。赔偿方概不对任何该等损害承担责任，除非且直至买方受赔方已用尽所有可用的承保范围或该等承保范围已根据R & W保险单被拒绝就该等损害承担责任，且仅限于该等损害未根据R & W保险单支付或补偿（包括任何适用的保留金额）的范围内。（3）为（i）确定是否存在违反或不准确的任何陈述或保证，以及（ii）计算作为赔偿索赔标的的任何损害的金额，任何提及“重要性”、“重大不利影响”或该等陈述或保证或赔偿索赔中包含或以其他方式适用的其他类似限定或限制的内容将不予考虑。
– 59 – 121739605 v29第9.4节有利于卖方的赔偿（1）除第9.5条另有规定外，买方和母公司应共同和个别地赔偿和拯救卖方受赔偿方，使其免受损害，并应支付其或其中任何一方因、就、与之相关或因以下原因而遭受、施加或主张的任何损害，根据或依据：（a）买方或母公司在本协议或根据第6.2（a）节将交付的证书中所载的任何陈述或保证的任何违反或不准确；及（b）买方或母公司未能履行或履行其在本协议下的任何契诺或义务。（2）尽管有第9.4（1）（a）条的规定及第4条的任何陈述及保证，根据第9.4（1）（b）条取得弥偿的权利仍然存在。第9.5节赔偿限制（1）卖方根据第9.2节承担的赔偿义务受以下限制：（a）卖方不对根据第9.3（1）（a）节提出的赔偿承担责任，但根据第9.3（1）（a）节提出的与任何基本陈述或税务陈述的任何违反或不准确有关的任何索赔除外，直到买方受赔偿方就此类事项遭受、施加或主张的所有损害的总额超过保留金额的50%（“阈值金额”），在此之后，买方受赔方有权就超过阈值金额的此类损害的全部金额寻求追偿，最高可达此类损害的总额等于保留金额的50%（“R & W索赔上限”）；（b）尽管有第9.5（1）（a）条的规定，门槛金额R & W索赔上限不适用于：（i）根据第9.3（1）（a）条提出的与任何基本陈述或税务陈述的违反或不准确有关的任何赔偿要求，而卖方的最高总责任应限于等于买方实际支付的购买价格的金额；或（ii）根据第9.3（1）（e）条提出的任何赔偿要求，而卖方的最高总责任应限制在相当于100,000美元的金额；（iii）根据第9.3（1）（b）条通过第9.3（1）（h）条提出的任何赔偿要求对此，卖方的最高总赔偿责任应限于等于买方实际支付的购买价款的数额，但为免生疑问，前提是卖方根据本条第9.5（1）（b）款承担的最高总赔偿责任将限于买方实际向卖方支付的购买价款；
– 60 – 121739605 v29（c）在所有情况下，在符合第9.5（1）（b）条的规定下，与卖方根据第9.3条承担的赔偿义务有关的损害有关的任何金额，就损害而言，须：（i）与卖方根据第9.3（1）（a）条承担的赔偿义务有关的（与任何违反或不准确的基本陈述有关的除外），（ii）与（x）有关的任何违反或不准确的任何基本陈述或税务陈述，只要R & W保险单下的保险范围已用尽或不再可用，及（Y）第9.3（1）（b）至第9.3（1）（h）条可由买方受赔方根据本协议的条款直接向卖方追索而得到满足；（d）尽管本条第9条或本协议其他条款有任何规定，但无论是门槛金额或R & W索赔上限，本条第9款规定的任何其他金钱或时间限制，均不适用于因卖方实施的欺诈行为或卖方故意不当行为而对买方赔偿的任何一方所遭受、施加或主张的任何损害；（e）尽管本条第9款或本协议其他条款有任何规定，但卖方在本协议项下不应就根据《税法》第3.1（pp）（xiv）节作出的陈述或根据《税法》第116条产生或与之相关的损害承担任何赔偿义务，买方受赔方的唯一追索权应为第116条保险单；（f）尽管有本协议的任何其他规定，并且在根据R & W保险单可获得承保范围的范围内，买方应根据R & W保险单（包括根据根据根据根据其提供的任何收盘前税务赔偿）首先从R & W保险提供商处追索和追回任何买方受赔方所遭受的、强加于或主张的损害，然后再根据本条第9条寻求赔偿，包括为更大的确定性，关于买方受赔偿方根据第9.3（1）（b）条至第9.3（1）（h）条获得赔偿的权利，以R & W保险单项下可获得与此相关的损害赔偿为限；但前提是，确认根据该R & W保险单支付的金额将扣除该保险单项下的免赔额；（g）尽管本协议有任何其他规定，任何被赔偿方根据第9条原本有权获得赔偿的所有损害，应减去被赔偿方在发生损害的当年因该被赔偿方发生损害而实际实现的现金税额减少的净税收优惠金额；（h）不得要求卖方对买方被赔偿方进行赔偿或使其免受损害就赔偿而言：（i）根据第9.3（1）（b）条至第9.3（1）（g）条（第9.3（1）（d）条除外），除非买方已在所有适用的诉讼时效的整个期间内不迟于九十（90）天内向卖方提供大意如此的通知；
– 61 – 121739605 v29（ii）根据第9.3（1）（h）条，除非买方已在截止日期后不迟于24个月内向卖方提供大意为此的通知；及（iii）根据第9.3（1）（d）条，除非买方已在有关该等税项的税务评估期限届满后不迟于九十（90）天内向卖方提供大意为此的通知（在考虑到任何同意、放弃、协议或其他文件后确定，这些文件延长了政府实体可发出税务评估的期限，但前提是，如果此类同意、放弃、协议或其他文件是在交割后给予或提交的，则卖方已书面同意给予或提交此类同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。（2）买方根据第9.4节承担的赔偿义务受以下限制：（a）买方根据第9.4节就任何和所有赔偿要求向卖方受赔方提供赔偿的最高总金额将是等于购买价格的金额；（b）尽管本条第9条或本协议其他条款有任何规定，本条第9条规定的任何金钱或时间限制均不适用于所遭受的任何损害，因买方的欺诈行为或买方的故意不当行为而对任何卖方赔偿方施加或主张。第9.6节通知和流程（1）如针对受赔方提起或主张第三方索赔，受赔方应在买方或公司收到第三方索赔后，在合理可行的范围内尽快将第三方索赔书面通知受赔方（如为税务竞赛，则不迟于买方或公司收到（i）税务评估、（ii）拟议评估或（iii）审计函件后十（10）个工作日内，在（iii）的情况下，将合理地预期会引起任何政府实体提出的第三方索赔，即可能会出现税务竞赛）。通知必须合理详细地说明提出第三方索赔的人的身份，并在已知的范围内说明损害的性质以及调查、抗辩、补救或处理第三方索赔所需的估计金额。（2）如受赔方知悉直接索赔，则受赔方应将直接索赔书面通知受赔方，并应同时通知R & W保险提供者，如果该直接索赔受或可能受R & W保险单的约束，并在随后的所有通信或其他通信中抄送R & W保险提供者。（3）根据本条第11.1节向赔偿方发出的直接索赔或第三方索赔的通知是根据本协议向赔偿方主张赔偿要求。收到此通知后，第9.9条的规定将适用于任何第三方索赔，第9.8条的规定将适用于任何直接索赔，第9.9条的规定将适用于任何第三方索赔。（四）未通知赔偿方的，不得解除赔偿方对被赔偿方的任何赔偿义务，但通知期满后发生的除外
– 62 – 121739605 v29第9.1节规定的规定期限或（且仅限于）未通知实质上损害了赔偿方行使第9.9节规定的抗辩权利的能力。第9.7节时效期限（1）尽管有2002年《时效法》（安大略省）或任何其他法规的规定，与赔偿或因本协议中任何陈述或保证的任何违反或不准确而产生的其他索赔有关的程序应在作出陈述或保证的一方收到索赔通知之日的第二周年或之前启动，只要该一方在第9.1节（2）规定的适用期限结束之前收到索赔通知。任何适用的时效期间均在法律允许的充分范围内予以延长或变更，以使本条第9.7（1）款生效。（2）尽管有2002年《时效法》（安大略省）或任何其他法规的规定，根据第9.3（1）（b）条至第9.3（1）（h）条提出的赔偿要求的程序应在赔偿方获通知索赔之日的第二个周年日或之前启动。任何适用的时效期间均在法律允许的充分范围内予以延长或变更，以使本条第9.7（2）款生效。第9.8节直接索赔（一）收到直接索赔通知后，赔偿方有60天时间对直接索赔进行调查并作出书面答复。为调查的目的，被赔偿方应向赔偿方提供被赔偿方为证实直接索赔所依赖的信息，以及赔偿方合理要求的其他信息。（2）如赔偿方对直接索赔的有效性或金额有争议，赔偿方应在第9.8（1）条规定的60天期限内向被赔偿方提供有关争议的书面通知。纠纷通知书必须合理详细地说明赔偿当事人纠纷的性质。在紧接被赔偿方收到争议通知后的30天期间内，赔偿方和被赔偿方应本着诚意努力解决争议。如果赔偿方和被赔偿方未能在该30天期限内解决争议，则被赔偿方可自由寻求其可获得的所有权利和补救，仅受本协议的约束。如赔偿方未在第9.8（1）条规定的60天期限内对直接索赔作出书面答复，则赔偿方被视为已同意直接索赔的有效性和金额，并应及时将直接索赔的金额全额支付给被赔偿方。第9.9节第三方索赔的程序（1）在不违反本第9.9节条款的情况下，除受赔方根据R & W保险单寻求追偿而R & W保险提供商有权直接或间接控制其抗辩的任何程序外，在收到第三方索赔的通知后，受赔方可以参与第三方索赔的调查和抗辩，也可以选择承担第三方索赔的调查和抗辩。（2）除第9.9（3）条和第9.9（9）条所设想的情况外，赔偿方不得承担第三方索赔的调查和抗辩（但如果第三方索赔涉及税收，则在以下情况下，除本条9.9（2）外，还应适用第9.9（9）条）：
– 63 – 121739605 v29（a）赔偿方也是第三方索赔的一方，且双方本着善意认定共同代表将是不适当的；（b）赔偿方未能向被赔偿方提供合理保证，保证其有经济能力抗辩第三方索赔并就第三方索赔提供赔偿；（c）在各方当事人的合理判断中，与此种索赔有关的可能损害的估计数额大于第9.5节第（1）款和第9.5节第（2）款所规定的赔偿一方应承担的最高赔偿责任的未使用部分；（d）根据双方当事人的合理判断，此类索赔涉及被赔偿方的重大声誉风险；（e）赔偿方并不以书面无条件承认其就第三方索赔进行赔偿并使被赔偿方免受损害的义务；或（f）第三方索赔向被赔偿方寻求除金钱损失以外的救济或被赔偿方善意确定第三方索赔可能对其或其关联公司产生不利影响的合理可能性，且被赔偿方已通知赔偿方其将行使专属抗辩权利，妥协或解决第三方索赔。（3）卖方有权（但无义务）承担政府实体或其他第三方根据第9.3（1）（f）条（交割前重组）和第9.3（1）（h）条（交割前补救）提出的任何索赔的调查、抗辩和回应。（4）为承担第三方索赔的调查和抗辩，赔偿方必须在赔偿方收到第三方索赔通知的15天内向被赔偿方发出其选择的书面通知；但前提是，这不损害买方根据R & W保险单进行追偿的能力，并且在买方根据R & W保险单有权获得追偿的范围内。（5）如赔偿方承担第三方索赔的调查与抗辩：（a）赔偿方应支付第三方索赔调查与抗辩的所有费用和开支，但赔偿方只要勤勉地进行该抗辩，不得就其他律师的任何费用或与第三方索赔的抗辩有关的任何其他费用向被赔偿方承担责任，（b）在被赔偿方有效行使第三方索赔调查抗辩权利之日后发生的；（b）在被赔偿方遵守其义务，包括及时通知第三方索赔的情况下，在被赔偿方有效行使第三方索赔调查抗辩权利之日前发生的与第三方索赔调查抗辩有关的一切费用和开支，由被赔偿方予以补偿；
– 64 – 121739605 v29（c）除非适用法律要求，否则在未经赔偿方事先书面同意的情况下，被赔偿方不得与提出第三方索赔的人联系或沟通；（d）由赔偿方选择的为第三方索赔进行抗辩的法律顾问必须令被赔偿方满意，行事合理；（e）未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方不得妥协解决或补救，或导致妥协解决或补救第三方索赔，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。（6）如果赔偿方（i）无权根据第9.9（2）条承担第三方索赔的调查和抗辩，（ii）没有选择承担第三方索赔的调查和抗辩，或（iii）承担第三方索赔的调查和抗辩但未勤勉地进行该抗辩，或被赔偿方得出第三方索赔的抗辩未令其满意的结论，合理行事，则被赔偿方有权（但无义务）承担第三方索赔的抗辩。在赔偿方未勤勉尽责地进行第三方债权抗辩或者被赔偿方得出第三方债权抗辩不能使其满意的情形下，合理行事，被赔偿方可以不承担第三方债权抗辩，除非被赔偿方向赔偿方提出勤勉尽责地进行抗辩的书面要求，而赔偿方未在收到要求后14天内，或者在法院规定的任何期限内作出答复可能需要的较短期限内，仲裁员或其他审裁处。（7）如根据第9.9条第（6）款，获弥偿方进行第三方债权的调查及抗辩，则获弥偿方可妥协及解决第三方债权，但如该妥协或解决第三方债权是在未经其事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下进行的，则弥偿方无须根据本协议承担任何赔偿义务。（8）被赔偿方和赔偿方同意相互充分告知任何第三方索赔和任何相关诉讼的状况，并尽其合理努力尽量减少与任何第三方索赔有关的损害。赔偿一方承担第三方索赔调查辩护的，赔偿一方应当在赔偿一方提出请求并承担费用的情况下，尽其合理努力，及时向赔偿一方提供其协助、作证或在场所必需的人员，以协助赔偿一方调查、辩护第三方索赔。被赔偿方应在赔偿方的请求和费用下，及时向赔偿方或其代表提供赔偿方管有、控制或有权的、由赔偿方合理要求的、仅供其为任何第三方索赔辩护时使用的所有文件、记录和其他材料。任何第三方索赔的抗辩，被赔偿方应及时配合赔偿方。（9）尽管有任何相反的规定，如果第三方索赔涉及税款（“税务竞赛”），则适用以下规则：（a）如果税务竞赛仅涉及一个结束前的税期，并且不会合理地预期会对非结束前税期的税期产生重大不利影响，则赔偿方有权自担成本和费用，承担对该税项的调查和辩护的控制权
– 65 – 121739605 v29大赛（such tax contest，a“vendor contested tax contest”）。买方和公司应采取一切合理必要的合理措施，以便使赔偿方有机会根据本条第9条选择承担对该税务竞赛的调查和辩护的控制权（包括从相关政府实体获得延长对该税务竞赛作出答复的最后期限）。如果赔偿一方有权承担对税务竞赛调查和辩护的控制权，但不选择行使该权利，则受赔方应控制税务竞赛调查和辩护的所有方面，并可自行酌情妥协和解决该税务竞赛。如果赔偿方无权承担对税务竞争调查和辩护的控制权，而税务竞争是针对卖方合理预期将根据本协议承担赔偿义务的税款，则赔偿方有权自行承担成本和费用，参加税务竞争调查和辩护，并比照适用第9.9（7）条。（b）如发生供应商有争议的税务竞赛，（i）卖方须勤勉及善意地进行该等卖方有争议的税务竞争；（ii）卖方须就该等税务竞争的状况向买方保持合理的告知，并须向买方提供与有关政府实体有关的任何函件的副本；（iii）卖方须就该等卖方有争议的税务竞争的调查及答辩与买方磋商；（iv）卖方应向买方提供合理机会，就拟就该供应商有争议税务竞赛向政府实体作出的任何陈述或呈件发表评论。（c）赔偿方选择控制任何税务竞争的调查和辩护的权利，只有在赔偿方向适用的政府实体支付当时的税目金额后，才适用于赔偿方根据本条应承担责任的适用的政府实体的征收措施（“预付金额”）。如果此类税务争议随后根据和解条款或最终不可上诉判决达成和解，被赔偿方应立即向赔偿方偿还以下两者中的较低者：（i）预付金额和从政府实体收到的任何利息（税后净额）；（ii）预付金额减去根据此类和解或最终不可上诉判决的条款根据此类税收索赔应缴的最终税额加上从政府实体收到的此类差额的任何利息（税后净额）；以及（d）在此类税收竞赛最终确定后10天内，赔偿方将向赔偿方支付就该税务竞赛欠受赔偿方的全部款项，但前提是该等款项之前未支付给受赔偿方或适用的政府实体。第9.10节专属补救办法（1）第9条规定的补救办法是本协议中的唯一和专属补救办法（包括与本协议或卖方订立的任何附属协议所载的（i）卖方的任何不真实、不准确或违反任何陈述或保证有关的可用补救办法，或（ii）本协议或买方订立的任何附属协议所载的买方的任何陈述或保证有关的可用补救办法）。
– 66 – 121739605 v29（2）为免生疑问，本协议规定的赔偿限制和限制（包括主张索赔的时间）均不影响买方根据R & W保险单向R & W保险提供商提出索赔的权利，这些权利应完全受R & W保险单条款和条件的管辖。（3）此外，包括第9条在内的本协议中的任何规定，均不以任何方式限制或限制涉及（a）在买方受赔方提出索赔时卖方的欺诈或（b）在卖方受赔方提出索赔时买方的欺诈的索赔的任何可用补救办法或应付的损害赔偿。第9.11节减轻责任（1）本协议的任何规定均不得以任何方式限制或限制受赔偿方的一般法律义务，以减轻其可能遭受或招致的任何损害，包括由于赔偿方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议。尽管有本协议的任何其他规定：（1）如果根据或依据任何保险范围（包括根据R & W保险单），或根据任何其他人（包括R & W保险提供商）提出或针对任何其他人（包括R & W保险提供商）提出的任何索赔、追偿、和解或付款，本协议项下的任何赔偿或其他索赔可以减少，则受赔偿方应采取商业上合理的步骤来强制执行该等追偿、和解或付款，并为促进上述情况，与任何买方受赔偿方就任何合理预期将根据R & W保险单投保的事项（包括任何合理预期将根据R & W保险单投保但在R & W保险单保留范围内的该等事项）根据本协议提出任何赔偿索赔同时，买方受赔偿方应就该事项根据R & W保险单提出索赔；及（b）不得撤销、取消或修改R & W保险单，亦不得有任何无能力或任何拒绝，R & W保险提供人支付R & W保单项下的任何金额，将导致卖方根据第9条承担的责任超出第9条明确设想的卖方的责任。（2）为获得更大的确定性，受偿方根据本协议遭受的任何损害的金额将减去受偿方根据任何追偿、和解或根据或依据任何保险范围实际收到的与此相关的追偿（扣除为获得此类追偿而产生的可扣除或合理的自付费用）的金额（如有）。第9.12节采购价格的调整卖方作为赔偿方或保险人根据R & W保险单根据本条第9款支付的任何款项将构成采购价格的美元对美元的减少，买方作为赔偿方根据本条第9款支付的任何款项将构成采购价格的美元对美元的增加。第9.13节一次追偿被赔偿方无权就本协议项下的任何索赔或其他索赔获得双重追偿，即使这些索赔或索赔可能是由于违反本协议中赔偿方的不止一项陈述、保证、契诺和义务（包括第9.3（1）（b）节至第9.3（1）（h）节（包括在内）规定的赔偿义务）而导致的。
– 67 – 121739605 v29第10条《交割后盟约》第10.1节查阅账簿和记录自交割日起6年期间内，买方应保留与公司有关的所有原始会计账簿和记录，这些账簿和记录是在交割日存在的账簿和记录的一部分，但买方不应就任何此类账簿和记录的任何意外丢失、破坏或损坏而对卖方负责或承担责任。只要买方依据本协议保留任何该等簿册及纪录，卖方即有合理权利在正常营业时间内应合理要求并在为任何适当目的而在合理通知下随时查阅及复印（自费）该等簿册及纪录，而不会对公司的业务运作造成不当干扰。买方有权在任何此类检查期间让其代表出席。第10.2节供应商保密（1）交割后，供应商应对其所拥有或控制的与公司和业务有关的所有信息进行保密，除非此类信息是或变得普遍可供公众获得，而不是由于违反本协议的披露。（2）如果法律要求卖方披露任何机密信息，卖方应在适用法律不加禁止的范围内，向买方迅速通知此类要求，以便买方（按其成本和费用）寻求保护令或其他适当补救或放弃遵守本条规定。第10.3条保险在截止日期后的三（3）年期间内，买方应促使公司维持所有保险单，其承保水平至少与公司在生效时间立即生效的现有保险单一样优惠，但该等保险单按公司所属行业经营的业务的惯常条款。第10.4节进一步保证在截止日期后不时作出，每一方应应任何其他方的请求，执行和交付可能合理要求的额外转让、转让和其他保证，以有效地将所购买的股份转让给买方，并实现本协议和任何附属协议的意图。第10.5节税务事项（一）除法律另有规定外，买方应按照与以往惯例一致的方式编制或促使编制法律规定的关于公司的截止前税期备案且未在截止日前备案的全部所得税申报表。在向适用的政府实体提交此种纳税申报表之前，买方应至少在适用法律要求及时提交纳税申报表的日期前30天向供应商提供每份此种纳税申报表的草稿，以供审查和评论，并将根据适用法律要求及时提交纳税申报表的日期前至少15天收到的供应商的任何合理评论修改此种纳税申报表。
– 68 – 121739605 v29（2）除非法律另有规定，买方应以符合以往惯例的方式编制或促使编制公司每个跨座期的所有跨座期申报表。买方应利用其商业上合理的努力，在提交此类跨座期申报表之前，向卖方提供对任何此类跨座期申报表进行审查和评论的合理机会。（3）买方须并须安排公司与卖方充分合作，包括容许卖方合理地查阅任何买方及公司控制范围内的簿册、纪录或其他文件，这是合理需要的，以便容许卖方审查根据第10.5（1）条及第10.5（2）条拟备的报税表。（4）双方承认（i）购买价格的任何部分不得分配给卖方，且卖方不得因授予本协议和/或任何交易文件（包括不竞争协议）中规定的任何限制性契诺而收到或应收任何收益；（ii）此类限制性契诺是本协议不可分割的组成部分；（iii）已授予此类限制性契诺以维持或维护所购买股份的公平市场价值。（5）为获得更大的确定性，买方在此承诺并同意，其应采取一切必要步骤，以确保公司不得依据《税法》第256（9）款就因依据本协议收购所购股份而发生的任何收购公司控制权而作出选择。（6）除法律规定外，未经卖方事先同意（该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），在截止日期后，买方不得亦不得促使公司（i）修订、重新提交或以其他方式修改公司任何截止前税期的任何税务选择或任何税务申报表，或（ii）延长或放弃任何截止前税期的任何诉讼时效，在每种情况下，只要该行动可以：（a）降低购买价格，或（b）导致买方根据本协议提出的任何增加的赔偿要求。（7）如公司收到在计算购买价格时未予考虑的截止前税期的税款退款（以现金或作为以其他方式应缴税款的减少）（“税款退款”），且并非因公司与截止后结束的税期有关的税务属性的结转而产生，则买方须在合理切实可行范围内尽快并在任何情况下于收到该现金退款后十（10）个营业日内（或，在减少其他应缴税款的情况下，在公司收到评估通知或重新评估要求该抵销的纳税申报表的十（10）个营业日内），支付相当于该退税的金额，扣除所有合理成本（但买方不得被要求承担或导致公司承担与退税有关的任何成本，除非且直至卖方确认该成本是合理的）以及买方或公司已承担或将承担的与获得或接受该退税有关的任何税款（无论该等税款产生的期间如何，并在不考虑任何该等期间可能可用于减少收入的任何税务属性的情况下确定），向卖方支付。如果公司随后被要求向政府实体偿还先前根据本条第10.5（7）款支付给卖方的与退税有关的任何金额，则卖方应立即向买方偿还此种偿还的金额，以及政府实体对此施加的任何利息或罚款。根据本条第10.5（7）款支付的任何款项将构成购买价格的美元对美元调整。
– 69 – 121739605 v29（8）尽管有本协议的任何其他规定，双方应根据任何一方的合理请求，迅速采取必要的合理行动，并以其他方式相互合作，以确定《税法》（或任何其他类似适用法律）第237.3和237.4节（“强制性报告规则”）中的规则是否适用于本协议或本协议所设想的任何交易。如果每一缔约方确定本协议所设想的任何交易，或可能被视为与本协议所设想的交易相同系列交易的一部分的任何交易需要根据《强制性报告规则》进行报告，或者如果该缔约方打算根据《强制性报告规则》提交与本协议有关的任何信息申报表，则每一缔约方同意相互通知对方。每一缔约方同意不迟于提交此种文件的到期日期前二十（20）个工作日与其他缔约方共享任何此类文件的草稿（以律师-委托人特权信息的修订为准），并本着诚意考虑其他缔约方在任何此类文件的到期日期之前要求的任何变更。尽管有上述规定，本协议的任何缔约方均无义务不根据其合理行事确定须遵守《税法》或其他适用法律规定的报告要求的《强制性报告规则》报告交易。（9）不迟于截止日期前十（10）个营业日，买方应编制并交付卖方审查并提出意见的第116条通知草案。卖方须在截止日期或之前完成该通知的第D部并进行认证，并将卖方妥为签立的该通知交付买方。买方应根据《税法》第116（5.02）款规定的时间并在规定的时间内执行并向适当的政府实体提交此种通知，并迅速向买方提供此种通知的正式归档副本。（10）自结束之日起及结束后，买方应促使公司对CRA审计进行认真的抗辩和管理，并尽最大努力以最大限度地增加允许的费用和扣除（包括资本成本津贴）的方式解决CRA审计。买方应让卖方充分了解CRA审计的状态，并及时向卖方提供与此相关的所有通信的副本。第10.6节供应商交易费用。任何未按照本协议在交割时支付的卖方交易费用，应在交割后由卖方直接支付。为了更大的确定性，买方和公司应拒绝支付任何此类供应商交易费用，并应建议交易对手向供应商开具相同的账单。第11条杂项第11.1节通知就本协议所设想的事项发出的任何通知、指示或其他通信（每一项为“通知”）必须以书面形式、以专人递送、国际认可的快递或电子邮件方式发送，并地址为：（a）致买方/母公司：Prestige Consumer Health Care Inc. 660 White Plains Road，Ste 250 Tarrytown，NY 10591
– 70 – 121739605 v29注意：总法律顾问及首席财务官电邮：[***]（b）致供应商地址：Anjac SAS 20，rue de la banque 75002 Paris，France收件人：Aur é lien Chaufour邮箱：[***]附一份，不构成通知，寄：Jeausserand Audouard 14 avenue de la Grande Arm é e 75017 Paris – France收件人：Judith Raoul-Bardy邮箱：[***】以专人递送或快递方式发出的通知，视为发出并收到（i），如属营业日，且在下午4时前（收件地当地时间）或其他情况下于下一个营业日交付，则在交付日期，或（ii）如以电子邮件方式发出，则在传送日期，但如在下午4时或之后（收件地当地时间）或非营业日进行传送，则该通知将被视为在下一个营业日交付并收到。当事人可以按照前述规定，通过提供通知书的方式，不时变更送达地址。任何后续通知必须以变更后的地址发送给该缔约方。缔约方地址中未在通知中具体更改的任何元素将被假定为不会更改。第11.2节精华时间是本协议中的精华。第11.3条经纪人卖方应就任何应付或指称应支付给任何经纪人、代理人或其他中间人的任何佣金或其他报酬向买方和公司作出赔偿，并使其免受任何损害，而这些经纪人、代理人或其他中间人在交割前就本协议所设想的交易声称或已代表卖方或公司行事。买方应就应付或指称应支付给任何声称就本协议所设想的交易行事或已为买方行事的经纪人、代理人或其他中间人的任何佣金或其他报酬，向卖方作出赔偿，并使其免受任何和所有损害。这些赔偿不受第9条规定的任何限制。
– 71 – 121739605 v29第11.4节雇员信息双方同意，根据第3.1节（二）向买方披露的雇员信息对于买方确定订立本协议并进行本协议所设想的交易以及各方进行交割是必要的。第11.5节公告除非事先获得卖方和买方的书面同意和共同批准，或法律或政府实体要求，否则不得就本协议或本协议所设想的交易发布新闻稿、公开声明或公告或其他公开披露（“公开声明”）。在法律或政府实体要求公开声明的情况下，被要求发表公开声明的一方将利用其商业上合理的努力，就披露的形式、性质和范围获得另一方的批准。交割后，除非法律或政府实体要求公开声明，否则卖方的任何公开声明只能在事先获得买方书面同意和批准的情况下才能作出。第11.6节第三方受益人除第9条另有规定外，就R & W保险单而言，双方打算本协议将不会使除双方及其各自的继承人和允许的受让人之外的任何人受益或产生任何有利于任何人的权利或诉讼因由。在符合前述规定的情况下，（1）除各方当事人外，任何人均无权在任何诉讼、诉讼、程序、聆讯或其他诉讼地中依赖本协议的规定，但为第9条的目的可能依赖本协议规定的受偿方除外；（2）各方当事人保留自行决定更改或撤销本协议授予或据称根据本协议授予的任何非当事人（买方受偿方和卖方受偿方除外）的权利的权利，在任何时间和以任何方式，而无须通知或同意该人，包括任何获弥偿方。第11.7节费用除本协议另有明确规定外，每一方将支付各自与本协议及其所设想的交易有关的成本和费用。本第11.7节所指的费用和开支是与本协议的谈判、准备、执行和履行以及本协议所设想的交易有关的费用和开支，包括法律顾问、投资顾问和会计师的费用和开支。尽管有上述规定，双方同意，买方应支付与购买R & W保单相关的保费、承保费用、经纪佣金和与购买该R & W保单相关的税款总额的全部100%。第11.8节修订本协议只能通过卖方和买方签署的书面协议进行修订、补充或以其他方式修改。第11.9条放弃任何放弃本协议或任何附属协议的任何条款将构成对任何其他条款（无论是否类似）的放弃。除非受豁免约束的缔约方以书面形式签署，否则任何豁免均不具有约束力。一方未能或迟延行使本项下任何权利
– 72 – 121739605 v29协议将不作为对该权利的放弃而运作。单一或部分行使任何权利不会妨碍一方当事人以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利。第11.10节非合并除本协议另有明确规定外，契诺、陈述和保证将不会合并，并将在交割后继续有效。尽管由任何一方或代表任何一方作出结案或任何调查，契诺、陈述及保证将继续全面有效。交割不会损害一方就本协议项下所做或不做的任何事情或就任何损害赔偿或其他补救措施的权利而对任何其他方享有的任何权利。第11.11节全部协议本协议连同附属协议构成双方就本协议所设想的交易达成的全部协议，并取代双方先前就此类交易达成的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。除本协议具体规定外，双方之间不存在与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、条件或其他明示或默示、担保、法定或其他协议。双方在订立和完成本协议和附属协议所设想的交易时没有依赖、也没有依赖任何其他信息、讨论或谅解。本协议的规定与任何附属协议的规定如有任何冲突或不一致，则以本协议的规定为准。第11.12节继承人和受让人（1）本协议只有在卖方和买方执行后才生效。此后，它将对卖方、买方及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力并使其受益。（2）除本条第11.12条另有规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让或转让。在截止日期或之前的任何时间向卖方发出通知后，买方有权将本协议或其在本协议下的任何权利或义务转让给其任何关联公司，但须符合以下三个条件：（a）受让人必须以与买方签署的保密协议基本相同的形式签署并向卖方交付保密协议；（b）受让人将作为委托人而非担保人与买方承担连带责任，关于买方的所有义务，包括买方的陈述、保证、契诺、赔偿和协议；（c）受让人必须签署一项协议，确认转让和受让人承担买方在本协议下的所有义务；（d）买方可将其在本协议下的权利和义务全部或部分转让给任何取得买方全部或基本全部资产的人
– 73 – 121739605 v29买方或通过收购要约、合并、安排、合并或其他方式收购买方已发行和未偿还的有表决权证券的多数。第11.13节可分割性如果本协议的任何条款被仲裁员或任何有管辖权的法院确定为非法、无效或不可执行，则该条款将与本协议分开，其余条款将继续完全有效。第11.14节管辖法律（1）本协议应根据安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律解释、解释和执行，双方各自的权利和义务应受其管辖。（2）每一方当事人均不可撤销地无条件（i）就因本协议而产生或以其他方式与本协议有关的任何诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、司法或调查）提交安大略省法院的专属管辖权，（ii）同意在安大略省多伦多市启动该诉讼或程序，（iii）放弃其可能有权主张该等法院的管辖权的任何异议，（iv）同意不断言该等法院不是确定任何该等诉讼或程序的便利场所，（v）同意受由此而作出的与本协议有关的任何判决的约束。第11.15节冲突和特权卖方（代表自己和代表公司）和买方同意，尽管Jeausserand Audouard或Davies Ward Phillips & Vineberg LLP（如适用）对卖方或其关联公司（包括公司）有任何当前或先前的代理（每一家都是“律师事务所”，统称为“律师事务所”），任何律师事务所将被允许在任何事项和争议中代表卖方或其任何关联公司（在交割后将不再包括公司），包括在对买方及其关联公司（包括在交割后的公司）不利的任何事项或争议中，在本协议日期存在或在未来产生并与本协议或本协议所设想的交易有关的事项或争议中，买方将并将促使其关联公司（包括在交割后的公司）：（1）放弃他们拥有或可能拥有的关于律师事务所存在利益冲突或以其他方式被禁止从事此类代理的任何主张；（2）同意，在发生争议时（包括，为免生疑问，任何争议、索赔或诉讼）在买方或其任何关联公司（一方面）与卖方或其任何关联公司（另一方面）交易结束后产生，任何律师事务所均可在该争议中代表卖方或该关联公司，即使卖方或该关联公司的利益可能直接对买方或其关联公司（包括公司）不利，即使该律师事务所可能已在与该争议实质相关的事项中代表公司，或可能正在为买方或公司处理正在进行的事项。买方进一步同意，并同意促使其关联公司（包括在交割后的公司）同意，就律师事务所与卖方及其各自关联公司（包括在交割前的公司）之间以任何方式与本协议所设想的交易或根据本协议作出的披露有关的所有通信，律师-客户或
– 74 – 121739605 v29律师-委托人特权和客户信任的期望属于并可能由卖方控制，不会传递给买方或其关联公司（包括在交割后的公司）或由其主张；但前提是未经买方同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方不得放弃除（i）在执行或抗辩根据本协议和其他附属协议存在的各自权利或义务或（ii）与涉及卖方或其关联公司的任何监管或刑事诉讼有关的适当范围外的此类邀约人-委托人或律师-委托人特权。因此，买方或其关联公司（包括本公司）自交割之日起及之后均无权查阅此类通信或与本协议所设想的交易有关的律师事务所的档案。尽管如此，如果买方或其关联公司（包括公司）与本协议一方当事人以外的第三方在交割后发生争议，公司可主张律师-委托人特权，以防止律师事务所向该第三方披露机密通信；但前提是，未经卖方事先书面同意，公司不得放弃该特权。本第11.15条将是不可撤销的，并且，尽管有本协议的任何其他规定，未经适用的律师事务所事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第11.15条的任何条款。第11.16节对应方本协议可以任意数量的对应方签署和交付，其效力如同所有各方签署并交付了同一份文件，所有对应方应共同构成原件，并将构成同一份协议。任何该等相对人，在以传真机或以.pdf、.jpeg或电子邮件的类似附件或以docuSign或其他类似签字软件的方式执行或交付的范围内，应被视为原始被执行相对人的所有方式和尊重，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。【剩余页数故意留空。签名页紧随其后。]
121739605 v29见证会各方在何处签署本股份购买协议。ANJAC SAS by：授权签字官MEDTECH Products INC。由：获授权签署官MEDTECH PHARMA HOLDING Limited由：获授权签署官