附件 10.2

经修订及重列的循环信贷票据

对于收到的价值，在循环信贷终止日（定义见下文所定义的信贷协议），以下签署人PRO-DEX，INC.，一家科罗拉多州公司（“借款人”）承诺向明尼苏达银行和信托公司（明尼苏达银行和信托公司（“贷款人”）合并后的继任者，即HTLF银行的一个部门MINNESOTA BANK & TRUST的订单支付本金700万美元和第/100美元（7,000，000.00美元），或者，如果少于

贷款人根据信贷协议向借款人作出的所有循环信贷贷款（定义见下文）的未付本金总额。

可变利率。本票据的利率可能会不时发生变化，本票据项下的未偿金额应按以下两者中的较高者计息：（a）百分之四（4.0%）或（b）以下浮动年利率（“指数”）：调整后的利率（“调整后的期限SOFR利率”），该利率等于：（1）（a）零百分比（0.0%）（“下限”）和（b）基于SOFR的前瞻性期限利率中的较高者，为期一个月（以该期限可供贷款人使用且贷款人确定可以管理为限），正如贷款人根据芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由贷款人选择的定期SOFR利率的继任管理人（“定期SOFR管理人”））（“定期SOFR”）的网站所引用，基于贷款人确定并在每个适用的确定日期生效的适用的定期SOFR利率，在每种情况下，随着定期SOFR利率发生变化并根据以下条款不时重新计算，并根据所有适用的准备金要求和贷款人合理确定的与政府法规变更有关的任何不时产生的成本（该等较高金额，即“定期SOFR利率”），加上（2）百分之二点五（2.5%）（“定期SOFR保证金”）进行调整；但如果借款人与贷款人就本票据项下的应计利息进行利息互换，下限将自动被视为不适用于在该利率掉期交易期间如此对冲的本票据本金部分，而上述情况仅限于与贷款人进行的利率掉期交易，不适用于任何其他衍生产品，例如利率上限或项圈。

每个日历月应计利息应于下一个日历月的第一天到期支付，首次该等利息应于2025年1月1日支付。

根据本说明的条款，只要本说明项下的未偿金额按调整后的期限SOFR利率产生利息，则期限SOFR利率将在每个工作日（“重置日期”）使用适用的重置日期（“每日参考日期”）前两个美国政府证券营业日确定的期限SOFR利率进行重置；但前提是，

经修订及重列的循环信贷票据

第2页

如果借款人与贷款人就本票据项下的应计利息进行利率对冲、掉期、项圈或其他类似的衍生交易，则定期SOFR利率将在每月的第1（1）日或第15（15）日（如适用）使用在该适用的月份的该日前两个美国政府证券营业日（“每月参考日期”）确定的定期SOFR利率进行重置；此外，如果一个月利息期的定期SOFR未在任何适用的每日参考日期或每月参考日期公布，且贷款人自行决定该等故障为暂时性故障，则适用的定期SOFR利率应为在贷款人确定该定期SOFR利率在适用的每日参考日期或每月参考日期之前可用的最近适用营业日公布的一个月期间的定期SOFR利率。“营业日”一词是指任何一天，不是星期六、星期日或其他根据纽约州法律属于法定假日的日子，或者是该州的银行机构被授权或法律要求关闭的日子。“美国政府证券营业日”一词是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天。“联邦储备委员会”一词是指美国联邦储备系统的理事会。“SOFR”一词是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

仅供参考，于本协议日期，期限SOFR利率为每年4.33 654%，调整后的期限SOFR利率为4.33 654%。期限SOFR利率是贷款人用来确定利息和期限SOFR利率的指标，调整后的期限SOFR利率不一定是贷款人对其他客户的其他贷款收取的最低利率。借款人理解并同意贷款人也可以根据其他利率向其他客户提供贷款。贷款人将根据借款人的要求，不时将当前调整后的期限SOFR利率通知借款人。

利息计算方法。该票据的利息按365/360计算；即应用360天一年的适用利率的比率，乘以未偿本金余额，再乘以实际未偿本金余额天数。本票据项下的所有应付利息均使用此方法计算。这种计算方法导致实际利率高于本说明中所述的数字利率。期限SOFR利率应由贷款人根据本协议条款确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

一致变动调整。就期限SOFR、期限SOFR利率和调整后期限SOFR利率的使用或管理而言，贷款人将有权

经修订及重列的循环信贷票据

第3页

截至2024年12月23日的7,000，000.00美元

不时作出符合规定的更改，尽管本票据或任何其他本票、贷款文件或担保文件或借款人与贷款人之间的其他协议（每一项为“贷款文件”）中有任何相反的规定，而实施该等符合规定的更改的任何修订将在无需本票据或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。贷款人将不时通知借款人与使用或管理定期SOFR、定期SOFR利率或调整后的定期SOFR利率有关的任何一致变化的有效性。“一致变动”一词是指，就Term SOFR的使用或管理、Term SOFR Rate或调整后的Term SOFR Rate或使用、管理、采用或实施任何基准（定义见下文）的替代、任何技术、行政或运营变更（包括“营业日”定义的变更）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度以及其他技术而言，行政或操作事项），贷款人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率（或者，如果贷款人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果贷款人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以贷款人认为与管理本票据和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

无法获得SOFR/基准替换。在符合以下基准替代规定的情况下，如果在执行和使用期限SOFR利率方面：（a）贷款人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“期限SOFR利率”不能根据其定义确定，（b）贷款人合理地确定调整后的期限SOFR利率没有充分和公平地反映贷款人的成本，或（c）贷款人确定任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，由贷款人或其适用的贷款办公室作出，维持或资助利息由参考SOFR、Term SOFR或Term SOFR Rate确定的贷款或垫款，或根据SOFR、Term SOFR或Term SOFR Rate确定或收取利率；然后，一旦通知任何此类情况发生或贷款人向借款人作出的决定，贷款人提供调整后的Term SOFR Rate的任何义务，以及借款人使用调整后的Term SOFR Rate的任何权利，应暂停，直至贷款人撤销该通知。在收到此种通知后，本说明项下的所有未清款项将被视为按适用的基准重置率累计，或者如果没有这种基准重置率或没有充分和公平地反映贷款人的成本，则按调整后的最优惠利率计算。“调整后的最优惠利率”一词是指浮动利率，等于：（1）（a）百分之五（5.0%）中的较大者，以及（b）

经修订及重列的循环信贷票据

第4页

《华尔街日报》最后引用的利率为美国“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由贷方确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由贷方确定）（此类更高的金额，“最优惠利率”），加上（2）贷款人选定的适用百分比，考虑到任何相关机构或当局对替代率的任何选择或建议，以及不断演变或通行的市场惯例，以合理近似于调整后的期限SOFR率，或以其他方式充分和公平地反映贷款人的成本，由其酌情决定（“Prime Margin”）。

基准更换。

（a）基准更替。尽管有任何相反的情况，如果贷款人已全权酌情决定（i）Term SOFR的管理人，或该管理人的任何相关机构或当局，Term SOFR（或任何替代Term SOFR的替代指数（Term SOFR或此类替代，“基准”））已宣布不再提供该基准，（ii）任何相关机构或当局已宣布该基准不再具有代表性，或（iii）存在任何类似情况，以致该基准已永久不可用或不复存在（每一项均为“基准转换事件”），然后，贷款人应（x）以替代率替换该基准，或（y）如果一种或多种此类情况适用于用于确定本协议项下利息期的该基准的所有期限少于该基准的所有期限，则终止受影响利息期的可用性。就Term SOFR而言，此类替代利率将是Daily Simple SOFR，除非贷款人合理地确定Daily Simple SOFR不是现成的，或应以其他方式合理地确定由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会或其任何继任者（“相关政府机构”）推荐的不同利率作为确定此类利率的替代基准利率。在出现Term SOFR以外的替代率的情况下，贷款人可以添加由贷款人选择的利差调整，同时考虑到任何相关机构或当局对替代率的任何选择或建议，以及不断演变或流行的市场惯例。这种适用于基准的替代率，每一种都是“基准替代”。“每日简单SOFR”一词是指以SOFR为基础，由贷款人根据贷款人选择的这类利率的惯例确定的日费率。

（b）通知；决定和裁定的标准。贷款人将通知借款人（i）任何基准更换的实施及（ii）任何基准更换的有效性

经修订及重列的循环信贷票据

第5页

截至2024年12月23日的7,000，000.00美元

与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的一致变化。贷款人将根据上述（a）条将基准的任何期限移除或恢复通知借款人。贷款人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以自行酌情作出，且无需获得本说明或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条明确要求的除外。

付款。本金和利息均以美利坚合众国的合法资金支付给贷款人，地址为9800 Bren Road East，Suite 200，Minnetonka，MN 55343（或贷款人指定的其他地点），以立即可用的资金支付。借款人通过签立本票据，授权贷款人在到期时不时从借款人在贷款人处维持的任何存款账户中收取任何该等款项，而贷款人将尽其合理努力将该等费用通知借款人。

提前还款；最低利息收费。无论如何，即使在全额提前偿还这张票据的情况下，借款人理解贷款人有权收取最低15.00美元的利息费用。除借款人有义务支付任何最低利息费用外，借款人可以提前支付全部或部分金额而不受罚款。除非贷款人书面同意，否则提前付款不会解除借款人继续支付应计未付利息的义务。相反，提前支付将减少到期本金余额。借款人同意不发送标有“已全额支付”、“无追索权”或类似语言的贷款人付款。如果借款人发送了此类付款，则贷款人可以接受它而不会失去贷款人在本票据下的任何权利，借款人将仍然有义务支付欠贷款人的任何进一步金额。所有涉及争议金额的书面通信，包括任何支票或其他付款工具，如表明该付款构成所欠金额的“全额付款”或以其他条件或限制提交，或作为对争议金额的完全满足，必须邮寄或交付至：Minnesota Bank & Trust，9800 Bren Road East，Suite 200，Minnetonka，MN 55343。

延迟收费。本协议项下到期未在到期之日后七日内支付的，借款人应当向贷款人支付逾期未还金额5%的滞纳金，以补偿贷款人办理逾期未还相关费用的一部分。

违约后的利息。在违约事件发生时和持续期间，包括最终到期未能支付，本票利率由

经修订及重列的循环信贷票据

第6页

截至2024年12月23日的7,000，000.00美元

在本协议本应生效的利率基础上再增加3.000个百分点的差额（这种增加的利率是，“违约率”）。然而，在任何情况下，利率都不会超过适用法律规定的最高利率限制。

信贷协议。本票据为借款人与贷款人之间于2020年11月6日订立的经修订及重述信贷协议（经修订至今并可能不时进一步修订、修订、补充或重述的信贷协议）中所指的循环信贷票据，并有权享有其利益。信贷协议，除其他事项外，（i）规定贷款人不时向借款人提供循环信贷贷款（“循环信贷贷款”），总额在任何时候不超过上述首次提及的未偿还美元金额，借款人因每笔此种循环信用贷款而产生的债务由本说明证明；（ii）包含在本说明到期之前发生某些所述事件时根据其中规定的条款和条件加速到期的条款；（iii）包含在某些条件下强制提前还款的条款。

安全协议。除其他事项外，本票据由（其中包括）借款人及其某些子公司以贷款人为受益人签立的日期为2018年9月6日的某些担保协议担保，该协议经2024年7月31日经修订和重述的信贷协议和担保协议的第4号某些修订修订修订。

放弃出示和要求付款等。借款人和本协议的任何背书人或担保人分别放弃出示和要求付款、加速到期的意向通知、抗议或抗议通知和不付款、提起诉讼和在采取任何行动以收取本协议项下的任何欠款或在针对本协议项下的任何权利和财产进行担保付款的诉讼和勤勉，并明确同意本票据或本协议项下的任何付款可不时延长，并同意接受进一步担保或解除本票据的任何担保，均不以任何方式影响借款人及任何背书人或保证人的责任。贷款人与任何现在或以后对本票据负有支付责任的人协议延长本票据或其任何分期付款的时间，均不影响以下签署人在本票据下的原始责任，即使以下签署人不是该协议的一方。

违约事件。任何“违约事件”（定义见信贷协议）应构成本票据项下的违约事件。一旦发生违约事件，除贷款人在法律上或在股权上或根据信贷协议或根据任何其他贷款文件可能拥有的任何其他权利或补救措施外，贷款人可选择在不通知借款人的情况下宣布

经修订及重列的循环信贷票据

第7页

截至2024年12月23日的7,000，000.00美元

立即到期并根据本说明、担保协议或任何其他贷款文件支付本协议的全部未付本金，连同所有应计和未付利息以及在该违约事件发生时所欠的任何其他款项。未能行使前述或任何其他选择权不构成放弃在随后任何时间就同一事件或任何其他事件行使相同或任何其他选择权的权利。持有人接受本协议项下的任何付款，而该付款少于在该付款时全部到期应付款项的全额付款，不构成放弃在当时或其后任何时间行使上述任何选择权的权利。

费用报销。借款人同意支付信贷协议中规定的编制本说明的所有费用，包括证物，以及以后可能不时需要的对本说明的任何修订，以及与编制和执行本说明以及与本说明有关的任何文件、本说明或其任何修订以及审议与本说明和本说明有关的法律问题有关的不时产生的合理律师费和出借人律师的法律费用。借款人同意应要求向贷款人偿还与贷款人强制执行借款人根据本协议或根据担保协议或任何其他抵押文件承担的义务有关的所有合理的自付费用（包括律师费和法律费用），无论是否提起诉讼，包括但不限于与对下级法院命令或判决的任何上诉有关的律师费和法律费用。借款人在本款项下的义务应在信贷协议、本票据、担保协议和任何其他贷款文件的任何终止后继续有效。

继任者和分配人。本票据对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的权利，而贷款人可自行决定拒绝同意。就贷款人实际或预期出售本说明所证明的贷款义务的任何权益或参与而言，借款人特此授权贷款人向任何个人或实体提供与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，无论该信息是如何获得的。

高利贷。借款人和贷款人同意，借款人根据本票据向贷款人支付或同意支付的利息或其他对价，在任何时候均不得超过法律允许的最高利率。如本说明所规定的利息或其他对价的支付导致实际利率在任何一段时间内超过了以此为证明的高利贷或适用于该贷款的任何其他法律的限额，则所有超出合法可作为该期间利息收取的款项均应适用于，而无需经本合同任何一方之间或任何一方进一步协议或通知

经修订及重列的循环信贷票据

第8页

截至2024年12月23日的7,000，000.00美元

未付本金余额而不向支付利息；全额支付本金及合法利息后尚有剩余的，由贷款人将剩余的款项汇给借款人，借款人在此同意接受该款项的汇出。本条规定应控制借款人和贷款人与本票据有关的所有其他义务。

经营目的贷款。这笔贷款是商业贷款。借款人在此声明，这笔贷款用于商业用途，不用于个人、家庭或家庭用途。借款人同意，本票据所证明的贷款是根据《贷款真相法》、15 U.S.C.、§ 1601等规定的豁免交易。

管辖法律。本说明的有效性、构筑性和可执行性应由明尼苏达州的国内法管辖，不影响其中的法律原则冲突。

放弃抗辩。除基于出借人未能以商业上合理的方式行事的索赔外，借款人放弃当前和未来的每一项抗辩（不包括全额付款的抗辩或不存在违约事件的抗辩）、借款人现在可能有或以后可能必须对出借人在执行本票据或任何这笔款项是贷款人向借款人提供任何财务住宿的重大诱因。

放弃行使陪审团审判权；地点。Borrower放弃在与本说明有关或由本说明引起的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。根据贷款人的选择，本说明可在美国明尼苏达州任何地区法院或设在明尼苏达州亨内平或拉姆西县的州法院强制执行。Borrower同意任何此类法院的管辖权和地点，并放弃任何关于此类论坛中的地点不适当或不方便的论点。如果根据直接或间接产生于本票据所建立的关系的任何侵权或合同理论在另一司法管辖区或地点启动诉讼，则出借人应自行选择有权将案件转移至上述司法管辖区和地点之一，或者如果根据适用法律无法完成此类转移，则有权将此种情况

经修订及重列的循环信贷票据

第9页

截至2024年12月23日的7,000，000.00美元

没有偏见。

修正和重述。本票据正在执行和交付中，是对借款人于2024年7月31日作出的某些经修订和重述的循环信用票据的修订和重述，但不是为了支付，该票据由借款人支付给贷款人的订单，原始本金金额为7,000，000.00美元（“现有票据”），是作为替代而不是作为支付现有票据而提供的。本票据的交付和接受不应证明现有票据的偿还或更新或现有票据下的任何剩余债务，该债务仍未偿还，应以本票据为证明。

同行。本说明可由任何数目的对应方签署，每一份均应被视为原件，所有这些共同构成一份完全签署的说明，即使所有签字并未出现在同一文件上。

经修订及重列的循环信贷票据

第10页

截至2024年12月23日的7,000，000.00美元

作为证明，本经修订及重列的循环信用票据已获执行，自上述日期起生效。