DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

代理声明根据第14（a）节

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§征集材料 240.14a-12

纽柯钢铁公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒		无需任何费用

☐		之前用前期材料支付的费用

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

LOGO

1915 Rexford Road Charlotte，North Carolina 28211电话704.366.7000

2026年代理声明及股东周年大会通告

时间：美国东部时间2026年5月14日星期四上午9：00

地点：www.virtualshareholdermeeting.com/NUE2026上的现场音频网络直播

截至2026年3月16日收盘时，股东有权通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NUE2026收到年会通知并在会上投票。

议程：

•

选举董事会提名的八名董事

•

批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为纽柯钢铁 2026年独立注册会计师事务所

•

在谘询基础上批准纽柯钢铁于2025年指定的行政人员薪酬

•

进行在周年会议或周年会议的任何休会或延期前妥善进行的其他事务

今年，我们将再次使用证券交易委员会的规则，允许我们通过互联网向我们的股东提供代理材料。通过这样做，我们的大多数股东只会收到一份年会通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如何通过网络、电话或邮件进行投票的说明。如您希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本，请按照索取副本的通知中的说明进行操作。

纽柯钢铁设计了年会的形式，以确保股东获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，并使用在线工具和控制号码来确保股东的访问和参与。有意参加年会的个人，如无控制号码，可在虚拟会议现场登记为嘉宾。只有注册了控制号码的股东才能在会议期间投票或提交问题。

使用以下任何一种方法进行投票：



		互联网：使用您的16位控制号码在www.proxyvote.com投票。

		电话：请按照您提供的代理卡、投票指示表或通知上的指示，或通过电子邮件收到的指示中的指示进行操作。

		邮件：填写、签署、注明日期并交回代理卡和/或投票指示表。

		几乎：要通过现场音频网络直播参加年会并投票，您需要16位数字的控制号码，该号码可在代理卡、提供的投票指示表或通知中找到，或在您收到的指示中由电子邮件。如果你以经纪人、银行、受托人或其他代名人的名义持有你的股票，你可以联系你的经纪人、银行、受托人或其他代名人以你的控制号码寻求帮助。

根据董事会的命令，

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A. Rae Eagle

副总裁兼公司秘书

2026年3月27日

关于代理材料可获得性的重要通知

将于2026年5月14日举行的股东周年大会

2026年股东周年大会代表声明及通知及

致股东的2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

尊敬的各位股民朋友，

感谢您对纽柯钢铁的投资以及您对我们团队的信任。您的支持使我们能够追求我们的使命，即增长核心、超越并活出我们的文化——这一使命植根于为我们的股东、客户、队友和我们所服务的社区创造可持续的长期价值。

在大家投票之前，我想分享几个重要的视角，它们定义了纽柯钢铁今天所处的位置以及我们的前进方向。

•

我们的挑战是成为世界上最安全的钢铁公司。安全仍然是我们最重要的价值，我们在2025年实现了我们历史上最低的伤病率，标志着连续八年的改善。这是我们队友的主人翁心态和我们企业范围内对整个人的安全的关注的结果：身体、精神和情感健康。

•

我们的文化仍然是我们的竞争优势。今年的队友调查反映了93%的参与率和85%的满意率。这些成果反映了我们文化的力量，突出了持续改进的机会。倾听队友的声音并根据他们的反馈采取行动对于我们是谁至关重要。

•

“集结·解锁·赢”，正在塑造纽柯钢铁人才战略的下一个篇章。我们发起了组装、解锁和赢得（“AUW”）计划，以加快我们在吸引、发展和留住行业内最优秀团队方面的进展。AUW正在加强我们未来领导者的管道，扩大获得发展计划的机会，并加强始终使纽柯钢铁成为建立事业的好地方的文化。

•

我们继续在可持续发展方面领先于我们的行业。纽柯钢铁是北美最大的回收商，也是世界上最干净的钢铁制造商之一。我们基于EAF的循环炼钢平台产生的二氧化碳强度大约是全球平均水平的40%，我们继续推进支持低碳未来的技术和实践。

•

我们仍然是你们资本的纪律管家。自2020年以来，我们已将大约200亿美元重新投资于该业务，以提高我们的炼钢和钢铁制造能力，同时扩展到有吸引力的钢铁邻近市场。在此期间，我们已向我们的股东返还了近140亿美元，并加强了我们的信用状况。

•

纽柯钢铁的工作很重要。我们的产品构成了现代经济支柱的一部分——从建筑物和桥梁到数据中心、交通网络和能源基础设施。在一个越来越关注有韧性的供应链和负责任的制造的世界上，纽柯钢铁的作用比以往任何时候都更加重要。

我代表董事会和我们大约33000名队友，感谢您的支持。我们要求您对本代理声明中描述的项目投赞成票，我们欢迎您全年的反馈。

真诚的，

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Leon J. Topalian

主席兼首席执行官

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二、



代理摘要			1

议案一：选举董事			3

有关被提名者的经验、资格、属性和技能的信息			4

我们的董事提名人			5

管理层和某些受益所有人的安全所有权			9

拖欠款第16（a）款报告			11

公司治理和董事会			11

董事薪酬			20

审计委员会的报告			22

议案二：批准聘任独立注册会计师事务所			23

执行干事薪酬			24

薪酬讨论与分析			24

补偿汇总表			40

基于计划的奖励表的赠款			41

财政年终表上的杰出股权奖励			43

已行使的期权和股票归属表			44

不合格递延补偿表			44

终止后付款摘要			48

薪酬比例披露			48

薪酬与绩效披露			50

薪酬及行政发展委员会的报告			53

股权补偿方案信息			54

提案3：就批准指定执行干事薪酬进行咨询投票			55

一般信息			56

其他事项			59

三、

代理摘要

下面的摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息。由于摘要并未包含您应该考虑的所有信息，请在投票前参考完整的代理声明。

2026年年度股东大会



时间和日期：		美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午9：00
地点：		年会将是一次虚拟会议，仅通过www.virtualshareholdermeeting.com/NUE2026上的现场音频网络直播进行
记录日期：		2026年3月16日
代理材料：		正如本代理声明第56页“一般信息–代理材料的交付”中更详细阐述的那样，年会的代理材料已于2026年3月27日开始发送给股东
可以投票的人：		截至记录日期营业时间结束时的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票

表决事项


提案		董事会投票推荐	页码for 额外信息
1.	选举董事会提名的八名董事	为每个被提名人	3, 56
2.	核准聘任普华永道会计师事务所担任我司2026年独立注册会计师事务所	为	23, 56
3.	咨询投票批准纽柯钢铁指定的2025年高管薪酬	为	55, 57

董事提名人（第3页）


姓名	年龄	董事自	专业背景	独立

Norma B. Clayton	68	2021	退休副总裁，The Boeing Company	有

Patrick J. Dempsey	61	2016	巴恩斯集团退休总裁兼首席执行官	有

Nicholas C. Gangestad	61	2023	罗克韦尔自动化公司退休高级副总裁兼首席财务官	有

Christopher J. Kearney	70	2008	Otis Worldwide Corporation退休执行主席	有

Laurette T. Koellner	71	2015	波音国际公司退休总裁	有

Michael W. Lamach	62	2022	Trane技术 PLC退休董事长兼首席执行官	有

Leon J. Topalian	58	2020	纽柯钢铁公司主席兼首席执行官	无

Nadja Y. West	65	2019	退役中将，美国陆军	有

LOGO 2026年代理声明1

公司治理要点（第11页）

我们对良好公司治理的承诺源于我们的信念，即强大的治理框架为我们的股东创造长期价值。我们的治理框架包括以下亮点：

董事会和治理信息

具有相关专业知识的高素质和敬业的董事会，以监督我们的业务和战略

有

授权独立牵头董事，职责明确

有

当前董事会的规模

对董事会、董事会委员会、主席和首席执行官以及首席董事进行稳健的年度自我评估

有

目前独立董事人数

合并的绝对多数门槛

有

现任董事平均年龄

代理访问

有

现任董事平均任期

7.6年

股东以书面同意采取行动

有

目前妇女和少数群体委员会成员的百分比

38%

毒丸

无

全体董事参加年度选举

有

非雇员董事及执行人员持股指引

有

董事无竞争选举中的多数票辞职政策

有

禁止套期保值、卖空、质押

有

2025年董事会会议次数

高管激励薪酬补偿政策与SEC追回规则和相关纽交所上市要求保持一致

有

独立主席和首席执行官

无

全面和战略性风险监督

有

年会出席及投票须知

年会将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午9点举行。年会将是一次虚拟会议，仅通过www.virtualshareholdermeeting.com/NUE2026上的现场音频网络直播进行。

要通过现场音频网络直播参加年会，您将需要16位数字的控制号码，该号码可在代理卡、提供的投票指示表或通知或您通过电子邮件收到的指示中找到。如果你以经纪人、银行、受托人或其他代名人的名义持有你的股票，你可以联系你的经纪人、银行、受托人或其他代名人，以你的16位控制号码寻求帮助。如果您在在线报到过程中或会议期间遇到访问年会现场音频网络直播的任何困难，包括您的16位控制号码的任何困难，请拨打虚拟会议网站上提供的技术支持电话，www.virtualshareholdermeeting.com/NUE2026。

纽柯钢铁设计了年会的形式，以确保股东获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，并使用在线工具确保股东的访问和参与。具体而言，参加年会的股东将能够在当天使用虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/NUE2026上的指示以电子方式投票并在会议期间提交问题。有意参加年会但没有控制号码的个人可以在虚拟会议现场注册为嘉宾，但在会议期间将无法投票或提交问题。年会将于美国东部时间上午9点准时开始。请为网上打卡流程留出充足的时间。

2 LOGO 2026年代理声明

提案1：

选举董事

董事会目前由八名成员组成，没有空缺。根据治理和提名委员会的建议，董事会已提名以下八人参加年度会议的选举：Norma B. Clayton、Patrick J. Dempsey、Nicholas C. Gangestad、TERM2、Christopher J. Kearney、TERM3、Laurette T. Koellner、TERM4、TERM4、Michael W. Lamach、TERM5、Leon J. Topalian、TERM6、TERM6、TERM6和Nadja Y. West。如果当选，每位被提名人将任职至2027年年度股东大会任期届满或直至其较早去世、辞职或被免职。所有被提名人目前均担任董事，并在2025年年度股东大会上当选为董事会成员。每位被提名人已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。

由董事会收到的所有代理人所代表的、未被标记为拒绝为被提名人投票的权力的股份将被投票选举。董事会不知道任何董事提名人不能或不愿意任职的原因，但如果情况确实如此，将投票选举所收到的代理人，以选举董事会可能指定的其他人（如有的话）。

在无争议的董事选举中进行多数投票。在无争议的董事选举中，我们有一个多数票标准，以便解决任何现任董事的“延期”条款。根据我们的公司治理原则，在无争议的董事选举中，任何董事提名人如果是现任董事，并且在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，则必须在股东投票证明后立即向公司公司秘书提出辞呈，以供董事会审议。在这种情况下，在证明股东投票后的120天内，董事会将在考虑治理和提名委员会的建议（在每种情况下不包括相关被提名人）后决定是否接受辞职。治理与提名委员会和董事会在决定是否接受董事辞职时可各自考虑其认为相关的所有因素。纽柯钢铁将在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格文件中及时披露董事会的决定及其原因。公司《企业管治原则》中规定的辞职政策不适用于有争议的选举。

投票推荐

董事会建议对这份提案中提名的8名董事候选人中的每一位进行投票“支持”选举。

LOGO 2026年代理声明3

有关被提名人的经验、资格、属性和技能的信息

董事会由多元化的个人组成，他们对公司进行专注和有效的监督。我们所有的董事提名人都拥有正直、独立的视角、强烈的职业道德、坚定的信念、协作的参与方式、好奇心和适当挑战管理层的意愿。除了这些属性之外，在评估潜在的董事会成员时，董事会还考虑了广泛的经验、资历和技能，其中许多在下面的矩阵中确定，它认为这些经验、资历和技能有助于形成适合发展我们公司和保护我们股东利益的全面视角。虽然我们希望每位董事提名人都对矩阵中确定的领域有所了解，但这些领域并不包括我们的董事提名人所拥有并经常为我们公司做出贡献的所有不同经验、资格和技能。此外，矩阵中没有丨并不意味着董事提名人不具备该经验、资格或技能；但是，标记表明该领域是董事提名人为董事会带来的特别突出的经验、资格或技能。

主任提名技能矩阵和人口统计

年龄/任期（年）

克莱顿

68 / 5

邓普西

61 / 9

甘格斯塔德

61 / 3

科尔尼

70 / 17

科尔纳

71 / 11

拉马赫

62 / 4

托帕利安

58 / 6

西

65 / 7

经验、资历、技能

制造/运营

✓

金融/资本配置

✓

CEO领导力

✓

业务发展/增长策略

✓

人才发展&继任规划

✓

全球业务

✓

可持续性

✓

风险管理与控制

✓

上市公司治理

✓

技术

✓

人口统计

自我认同的性别

女

男

女

男

女

自我认同的种族/族裔

非裔美国人或黑人

白

非裔美国人或黑人

4 LOGO 2026年代理声明

有关被提名人的经验、资格、属性和技能的信息

我们的董事提名人


诺玛·B·克莱顿年龄：68岁独立董事 2021年以来委员会： •审计 •薪酬和高管发展 •治理和提名		Clayton女士于2007年7月至2016年3月退休期间，在航空航天制造商The Boeing Company担任负责学习、培训和发展的副总裁。在担任这一职务之前，她在波音公司领导了多项重要任务，包括在2006年7月至2007年7月期间开展一项全球采购计划，以提高波音公司全球供应链的增长和生产力。克莱顿女士于1995年2月加入波音公司。在公司任职期间，她在波音公司的国防、空间和安全部门担任过多种领导职务，包括2004年8月至2006年6月担任供应商管理和采购副总裁，2002年4月至2004年7月担任维护和改装中心副总裁兼总经理，1998年6月至2002年4月担任质量和精益制造副总裁。在加入波音公司之前，克莱顿女士曾在通用电气公司、通用汽车公司、洛克希德马丁公司和RCA担任领导职务。她担任塔斯基吉大学董事会主席，自2009年以来一直担任董事会成员。
		其他现任上市公司董事职务 • 固特异轮胎橡胶公司（2022年以来）
		任职资格 Clayton女士为董事会带来了在企业管理、制造运营、技术和创新领导力、人力资源和国际业务领域的丰富经验。

Patrick J. Dempsey 年龄：61岁独立董事 2016年以来委员会： •审计 •薪酬和行政发展（主席） •治理和提名		Dempsey先生于2022年7月至2022年10月期间担任巴恩斯集团执行副主席，该公司是一家提供高度工程化产品、差异化工业技术和创新解决方案的全球供应商，服务于广泛的终端市场和客户。他在2013年至2022年期间担任巴恩斯的总裁兼首席执行官。在此之前，Dempsey先生于2012年至2013年期间担任巴恩斯的高级副总裁兼首席运营官。Dempsey先生于2000年加入巴恩斯，并担任过其他多个职务，包括Windsor Airmotive总裁；巴恩斯副总裁；Barnes Aerospace总裁；Barnes Distribution总裁；物流和制造服务总裁。在加入巴恩斯之前，Dempsey先生曾在联合技术公司（现称为RTX公司）普惠公司分部和Interturbine Group of Companies担任领导职务。邓普西先生是制造商联盟执行委员会的前任主席。
		过去五年担任的前上市公司董事职务 • 巴恩斯集团（2013 – 2022）
		任职资格 Dempsey先生为董事会带来了在业务管理、技术领先、公司战略和国际业务发展领域的丰富经验。

LOGO 2026年代理声明5

有关被提名人的经验、资格、属性和技能的信息


Nicholas C. Gangestad 年龄：61岁独立董事 2023年以来委员会： •审计 •薪酬和高管发展 •治理和提名		Gangestad先生于2021年3月至2024年9月期间担任全球最大的致力于工业自动化和数字化转型的公司罗克韦尔自动化公司的高级副总裁兼首席财务官。在加入罗克韦尔自动化之前，他曾在3M公司有过很长的职业生涯。3M是一家多元化的科技公司，业务遍及全球，涉足制造业、工人安全、医疗保健和消费品等领域。Gangestad先生曾在3M担任多个职务，包括2014年至2020年担任高级副总裁兼首席财务官；2011年至2014年担任副总裁、财务总监兼首席财务官；2007年至2011年担任公司会计总监；2003年至2007年担任财务和信息技术副总裁。
		其他现任上市公司董事职务 • Amrize Ltd.（自2025年起） • Genpact Limited（自2024年起）
		任职资格 Gangestad先生为董事会带来了三十多年的财务经验。通过之前在罗克韦尔自动化和3M的任职，他在合规、财务规划、财务和税务方面拥有专长，以及在全球公司的重要领导经验，所有这些都为董事会带来了宝贵的视角。

Christopher J. Kearney 牵头董事自2022年9月年龄：70岁独立董事 2008年以来委员会： •审计 •薪酬和高管发展 •治理和提名（主席）		科尔尼先生于2020年4月至2022年2月期间担任全球最大的电梯和自动扶梯制造商、安装商和服务商Otis Worldwide Corporation的董事会执行主席。他于2016年创立了商业和房地产投资公司Eagle Marsh Holdings，LLC，自成立以来一直担任其管理合伙人。Kearney先生曾于2016年1月至2017年5月期间担任SPX FLOW，Inc.董事会非执行主席，该公司是一家为电力和能源、食品和饮料以及工业终端市场提供高度工程化的流量组件、工艺设备和交钥匙解决方案的全球供应商，并于2015年10月至2015年12月期间担任SPX FLOW的董事长、总裁兼首席执行官。在SPX FLOW从全球多行业制造商SPX Corporation分拆出来之前，科尔尼先生曾于2007年至2015年9月担任SPX Corporation的董事长，并于2004年至2015年9月担任SPX Corporation的总裁兼首席执行官。他于1997年加入SPX公司，担任副总裁、秘书和总法律顾问。
		其他现任上市公司董事职务 • Otis Worldwide Corporation（自2020年起）
		任职资格除了作为一家全球制造公司的首席执行官发展出的强大领导能力外，科尔尼先生还为董事会带来了宝贵的商业和并购经验以及公司法律经验。

6 LOGO 2026年代理声明

有关被提名人的经验、资格、属性和技能的信息


Laurette T. Koellner 年龄：71岁独立董事 2015年以来委员会： •审计（主席） •薪酬和高管发展 •治理和提名		从2012年到2014年出售，Koellner女士担任International Lease Finance Corporation的董事会执行主席，该公司是全球领先的保险组织美国国际集团公司的飞机租赁子公司。Koellner女士于2006年至2008年担任波音国际公司总裁，该公司是航空航天制造商The Boeing Company的一个部门。在此之前，Koellner女士曾于2004年至2006年在波音公司担任Connexion总裁。她还曾于2002年至2004年担任波音公司执行副总裁、首席行政和人力资源官，并于2002年至2003年担任董事长办公室成员。她曾于2001年至2002年担任波音公司共享服务集团总裁，并于1999年至2001年担任波音公司副总裁兼公司财务总监。在加入波音公司之前，Koellner女士曾在麦道公司工作了19年，担任的职务包括副总裁兼公司总审计员以及人力资源部门总监。
		其他现任上市公司董事职务 • 固特异轮胎橡胶公司（自2015年起） • Papa John’s International，Inc.（自2014年起） • Celestica Inc.（2009 – 2025年1月；自2025年10月起）
		任职资格 Koellner女士为董事会带来了广泛的国际和金融专业知识以及强大的行政领导能力和战略管理技能。她拥有公司治理、人力资源和风险管理方面的经验以及重要的上市公司董事会经验。

Michael W. Lamach 年龄：62岁独立董事 2022年以来委员会： •审计 •薪酬和高管发展 •治理和提名		Lamach先生于2021年7月至2021年12月退休期间担任Trane技术公司的执行主席，该公司是气候控制和以气候为重点的建筑、家庭和交通创新领域的全球领导者。此前，Lamach先生在2020年2月从Ingersoll-Rand PLC离职至2021年7月期间担任Trane技术的董事长兼首席执行官。Lamach先生曾在Ingersoll-Rand担任多个领导职务，包括2010年6月至2020年2月担任董事长兼首席执行官，2010年2月至2010年6月担任总裁兼首席执行官，2009年至2010年2月担任总裁兼首席运营官，2008年至2009年担任特灵商业系统总裁，2004年至2008年担任安全技术部门总裁。在加入Ingersoll-Rand之前，Lamach先生在江森自控 International plc担任了17年的各种管理职务。Lamach先生此前曾在Johnson C. Smith大学董事会任职，是美国全国制造商协会董事会的前任主席。
		其他现任上市公司董事职务 • Columbus McKinnon Corporation（自2026年起） • 霍尼韦尔国际公司（自2023年起） • PPG工业公司（自2015年起）

		过去五年担任的前上市公司董事职务 • Trane技术 PLC（2020 – 2021）
		任职资格 Lamach先生为董事会带来了重要的领导力、公司治理、并购、战略和运营方面的专业知识，这些专业知识是从作为前全球公司董事长兼首席执行官的多年经验中获得的。

LOGO 2026年代理声明7

有关被提名人的经验、资格、属性和技能的信息


Leon J. Topalian 主席和首席执行官年龄：58岁董事 2020年以来		Topalian先生自2022年9月起担任纽柯钢铁董事会主席，自2020年1月起担任纽柯钢铁首席执行官。Topalian先生此前曾于2019年9月至2025年12月担任纽柯钢铁总裁、于2019年9月至2019年12月担任纽柯钢铁首席运营官、于2017年5月至2019年8月担任梁和板产品执行副总裁以及于2013年至2017年5月担任纽柯钢铁副总裁。自1996年加入纽柯钢铁担任项目工程师以来，Topalian先生担任过多种领导职务，包括担任Nucor-Yamato Steel Company（Limited Partnership）和纽柯钢铁 Steel Kankakee，Inc.总经理，纽柯钢铁 Steel South Carolina熔炼和铸造经理，纽柯钢铁公司办公室业务发展经理，纽柯钢铁在澳大利亚的前HIMelt合资企业运营经理以及南卡罗来纳州纽柯钢铁 Steel Berkeley的冷轧机生产主管。Topalian先生是全国制造商协会和世界钢铁协会执行委员会的董事会成员。他此前曾在美国钢铁建筑协会董事会任职。Topalian先生嫁给了K. Rex Query妻子的妹妹。Query先生是纽柯钢铁的执行副总裁，并且是本委托书薪酬讨论和分析部分的指定执行官。
		其他现任上市公司董事职务 • PPG工业公司（2025年以来）
		任职资格 Topalian先生为董事会带来了对纽柯钢铁的运营以及独特的组织文化和价值观的深刻理解，这是通过他在公司29年的经验获得的。

纳贾Y。西部年龄：65岁独立董事 2019年以来委员会： •审计 •薪酬和高管发展 •治理和提名		韦斯特将军在服役37年后以中将军衔从美国陆军退役。从2015年到2019年，General West担任44^第美国陆军外科医生、美国陆军医疗司令部司令。在此之前，General West曾于2013年至2015年担任联合参谋外科医生，担任参谋长联席会议主席的首席医疗顾问。此前，她还曾担任欧洲地区医疗指挥部指挥官和布拉格堡沃马克陆军医疗中心指挥官。她是无数军事奖项的获得者，包括杰出服役勋章、国防卓越服役勋章和功勋军团勋章。韦斯特将军最近担任国防部自杀预防和应对独立审查委员会的顾问。
		其他现任上市公司董事职务 • Tempus AI，Inc.（2021年起任董事，2024年起任上市公司） • 强生（2020年以来） • 泰尼特保健公司（自2019年起）
		任职资格 General West为董事会带来了经过验证的全球运营和执行领导技能，以及源自她在美国武装部队最高级别服役多年的战略视角。她还拥有政府关系和人力资本管理方面的专长。

8 LOGO 2026年代理声明

管理层和某些受益所有人的安全所有权

下表给出了截至2026年2月27日所有董事和董事提名人、薪酬汇总表中列出的每位执行官、所有董事和执行官作为一个整体，以及纽柯钢铁所知的拥有纽柯钢铁已发行普通股5%以上的人对纽柯钢铁普通股的实益所有权的相关信息。“实益所有权”是根据SEC规则和规定确定的。

执行官和董事


	拥有的股份					股份受制于选项（1）		股份底层受限股票单位（1）		合计有益的所有权		百分比班级（2）
姓名	自主投票和投资动力			共享投票和投资动力		股份受制于选项（1）		股份底层受限股票单位（1）		合计有益的所有权		百分比班级（2）

Norma B. Clayton		5,071			—		—		—		5,071		*

Patrick J. Dempsey		—			—		—		17,570		17,570		*

Nicholas C. Gangestad		1,000			—		—		2,560		3,560		*

Christopher J. Kearney		6,000			—		—		39,998		45,998		*

Laurette T. Koellner		1,554			—		—		18,884		20,438		*

Michael W. Lamach		—			125		—		3,800		3,925		*

斯蒂芬·D·拉克斯顿		54,761	(3)		—		5,522		31,799		92,082		*

Daniel R. Needham		65,553	(3)		—		13,261		27,894		106,708		*

K. Rex Query		5,149			19,414		13,261		57,214		95,038		*

David A. Sumoski		190,276	(3)		—		62,918		52,239		305,433		*

Leon J. Topalian		73,940	(3)		1,358		316,816		83,164		475,278		*

Nadja Y. West		—			—		—		9,948		9,948		*

所有19名董事和执行官作为一个整体		603,980			21,405		430,561		350,977		1,406,923		*

代表持股比例低于1%。

(1)

根据股票期权或基础限制性股票单位（“RSU”）实益拥有的股份数量包括该个人或集团在行使股票期权或RSU归属时有权在2026年2月27日或之后60天内获得的普通股股份。受限制股份单位的持有人没有投票权，直到这些单位归属并且就这些已归属的受限制股份向持有人发行普通股股份。

(2)

基于截至2026年2月27日收盘时已发行的227,636，112股纽柯钢铁普通股。

(3)

包括Topalian先生的10,671股、Laxton先生的9,486股、Sumoski先生的16,255股和Needham先生的26,432股，这是他们根据纽柯钢铁公司高级管理人员年度激励计划（“AIP”）选择递延的。还包括Needham先生根据纽柯钢铁公司高级管理人员长期激励计划（“LTIP”）选择递延的33,831股股票。递延股份无表决权。

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管理层和某些受益所有人的安全所有权

主要股东

姓名和地址

金额及性质
实益所有权

百分比
第（1）类

领航集团有限公司

先锋大道100号

宾夕法尼亚州马尔文19355

29,514,066

(2)

12.97

国营农场互助汽车保险公司

及相关实体

One State Farm Plaza

伊利诺伊州布卢明顿61710

25,986,693

(3)

11.42

贝莱德，公司。

50哈德逊院子

纽约，纽约10001

16,988,988

(4)

7.46

美国道富集团

道富金融中心

国会街1号，套房1

麻萨诸塞州波士顿02114

12,133,411

(5)

5.33

(1)

基于227,636，112 截至2026年2月27日收盘时已发行的纽柯钢铁普通股股份。

(2)

基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月29日的实益所有权。该文件显示，领航集团，Inc.对所显示的任何股份均无唯一投票权，对所显示的321,239股拥有共享投票权，对所显示的28,453，907股拥有唯一决定权，对所显示的1,060，159股拥有共享决定权。

(3)

基于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权。该备案表明国营农场互助汽车保险公司对所显示的19,840，158股拥有唯一投票权和决定权，并对所显示的61,651股拥有共同投票权和决定权；国营农场人寿保险公司对所显示的532,400股拥有唯一投票权和决定权，并对所显示的12,820股拥有共同投票权和决定权；国营农场人寿保险公司对所显示的所有股份均没有拥有唯一投票权和决定权，并分享投票权及对2,400股所示股份的决定权；State Farm Fire and Casualty Company对2,800，000股所示股份拥有唯一投票权和决定权，并对13,857股所示股份拥有共同投票权和决定权；State Farm Investment Management Corp.对无显示的股份并就显示的829,700股股份分享投票权及决定权；而State Farm Insurance Companies Employee Retirement Trust就显示的1,882，310股股份拥有唯一投票权及决定权，并就显示的11,397股股份分享投票权及决定权。

(4)

基于2025年4月24日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年3月31日的实益所有权。该文件显示，贝莱德，Inc.对显示的15,762，394股股份拥有唯一投票权，对未显示的任何股份拥有共同投票权，并对显示的所有股份拥有唯一决定权。

(5)

基于2025年5月13日向SEC提交的附表13G，报告截至2025年3月31日的实益所有权。该文件显示，美国道富集团对所显示的任何股份均不拥有唯一投票权，拥有8,328，366的投票权显示的股份中，对没有显示的股份拥有唯一决定权并分享决定权为12,129，868 显示的股份。

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延迟第16（a）节报告

经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16（a）节要求纽柯钢铁的董事、执行官和实益拥有10%以上的纽柯钢铁普通股流通股的人（统称“报告人”）向SEC提交其对纽柯钢铁普通股实益所有权的首次报告以及其对纽柯钢铁普通股实益所有权变更的报告。仅根据对此类报告的审查以及纽柯钢铁的董事和执行官就其提交文件的完整性和及时性所作的书面陈述，纽柯钢铁认为，报告人在2025年期间及时遵守了所有适用的第16（a）节提交文件的要求，除了Thomas J. Batterbee（他于2025年5月11日被任命为执行副总裁）在表格3上提交了一份延迟提交的实益所有权初始声明。

公司治理和董事会

董事会。我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会在行使受托责任时，代表公司股东并代表其行事。我们的章程规定，董事会由多名董事组成，不时由董事会决议确定。董事会目前有八名成员，其中七人是独立的。

公司治理原则。董事会已采纳企业管治原则，就董事会和纽柯钢铁管理层的作用和组成、董事的责任、董事资格标准（包括努力确保董事会多样性）、董事会及其委员会的运作、董事的薪酬以及董事会、其委员会、个别董事、董事会主席或非执行主席（如适用）、首席董事（如适用）和我们的首席执行官（或“首席执行官”）的年度绩效评估，为我们的企业管治制定框架。

道德守则。董事会已通过适用于公司首席执行官、首席财务官（“CFO”）、公司控制人和其他高级金融专业人士的高级金融专业人士的Code of Ethics，其中包括有关以道德方式处理实际或表面利益冲突、遵守法律和准确财务报告的准则。此外，董事会还采用了适用于公司所有队友、管理人员和董事的商业行为和道德标准。公司打算在公司网站www.nucor.com/esg上发布对上述任何一份文件的任何修订或豁免（在根据表格8-K要求披露的范围内）。

提供文件。公司的某些公司治理材料，包括审计委员会、薪酬与执行发展委员会和治理与提名委员会的章程、公司治理原则、高级金融专业人员的Code of Ethics、商业行为和道德标准、交易政策和执行官激励薪酬回收政策，均可在公司网站www.nucor.com/esg上查阅。该公司还在其网站www.nucor.com/esg上提供公司的人权政策和其他供应链文件，包括供应商行为准则、打击人口贩运政策和从我们的供应链中消除强迫劳动的政策，以及关于公司政治披露和游说监督的报告。此外，公司在其网站www.nucor.com/esg上发布了公司可持续发展会计准则委员会披露、公司金融稳定委员会TCFD报告、公司安全概览和公司招聘、保留和发展战略：集合、解锁和胜利。对这些文件的任何修改将反映在公司的网站上。

董事独立性。董事会认为，根据适用的纽约证券交易所（“NYSE”）规则和SEC规则，其大多数成员是独立的。纽交所规则规定，董事不具备“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事与公司没有实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。纽交所规则建议，董事会在确定董事与公司关系的重要性时，应考虑所有相关事实和情况。董事会已采纳确定董事独立性的分类标准（“分类标准”），以协助董事会确定董事与公司的特定关系是否是会损害董事独立性的重大关系。分类标准确立了董事与公司的关系被视为不重要的门槛，因此，应

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公司治理和董事会

不取消任何董事或董事提名人被视为“独立”的资格。这些分类标准作为《纽柯钢铁公司治理原则》的附录收录，可在公司网站www.nucor.com/esg上查阅。

2026年2月，董事会在治理和提名委员会的协助下，根据分类标准、纽交所规则和SEC规则，对董事独立性进行了评估。董事会审议了每位董事（及其直系亲属和关联公司）与纽柯钢铁、其管理层和其独立注册会计师事务所之间的所有关系和交易。作为这一评估的结果，董事会确定，过去三年内确实存在或确实存在的那些关系（除了Topalian先生以主席和首席执行官的身份）都远低于分类标准、纽约证券交易所规则和SEC规则中的门槛。因此，董事会决定，General West和Messrs. Dempsey、Gangestad、Kearney和Lamach以及MSS各自。Clayton and Koellner是独立董事。董事会还确定，审计委员会、薪酬和执行发展委员会以及治理和提名委员会（见下文“董事会委员会”下的成员信息）的每个成员都是独立的，包括审计委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语是根据1934年法案第10A-3（b）（1）（ii）条定义的。

过度监管政策。公司的《公司治理原则》规定，（i）除在董事会任职外，董事不得在三个以上的上市公司董事会任职；（ii）担任上市公司首席执行官的董事可在该公司董事会任职，且只能在另一个上市公司董事会任职。

治理和提名委员会每年评估每位董事在董事会的先前服务和对董事会的贡献，包括在推荐董事或被提名人参加董事会选举之前考虑每位董事的上市公司领导职位和其他外部承诺。我们所有的董事目前都遵守我们的过度监管政策。

董事退休/董事会茶点。公司的企业管治原则规定，非雇员董事的强制退休日期为继董事75^第生日。董事会认为，强制退休年龄是其更新工作的一个重要方面，其中还包括酌情在董事会中增加新董事（包括过去五年在董事会中增加的三名新独立董事），并在稳健的评估过程中每年对董事会及其委员会进行评估。然而，在特定情况下，如果董事会在平衡包括董事会的组成、其成员的任期、董事资格和对公司的贡献以及任何减轻责任的情况等因素后认为符合公司及其股东的最佳利益，董事会可能会延长强制退休年龄。

董事会领导Structure。Topalian先生目前兼任董事会主席和首席执行官。科尔尼先生担任公司首席董事。公司的企业管治原则规定，每当董事会主席是管理层成员时，都会有一名由董事会独立成员任命的首席董事，并将随董事会的意愿任职。

基于对多项因素的透彻考虑，包括（其中包括）我们公司战略重点的执行、我们业务的复杂性和环境、Topalian先生对我们行业和风险的了解、Laxton先生担任公司总裁的角色、我们董事的各种能力和任期、董事会的高度独立构成以及独立首席董事的有意义和广泛的责任，董事会认为，董事会主席和首席执行官的合并职位目前继续为公司及其股东的最佳利益服务。董事会对Topalian先生的领导能力以及与我们的独立董事密切和透明合作的持续能力具有高度信心。此外，董事会认为，作为董事长兼首席执行官，Topalian先生最适合了解公司面临的关键问题，充当董事会和管理层之间的高效桥梁，并与我们的股东进行高效沟通。董事会认为，主席和首席执行官的合并角色，加上科尔尼先生作为我们的首席董事提供的强大和长期的独立领导，以及由独立董事担任主席并仅由独立董事组成的三个常设董事会委员会中的每一个，在有效的独立监督和强大、一致的领导之间提供了适当的平衡，以推动执行我们的战略优先事项。

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公司治理和董事会

董事会没有就需要合并或分离董事会主席和首席执行官的办公室采取正式政策。公司此前将董事会主席和首席执行官的角色分开，未来董事会可能会在某些情况下确定，由不同的人担任这些职位符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会的领导结构在公司章程和公司治理原则中进行了概述，如下所述：


董事会主席		董事会已任命公司首席执行官为董事长。任命Topalian先生为主席（i）加强董事会与管理层在战略规划和执行以及运营事项方面的一致性，（ii）简化董事会流程，以便为审议董事会需要处理的重要事项节省时间。

牵头董事		独立牵头董事（i）领导董事会；（ii）在主席缺席的情况下主持董事会会议；（iii）在没有管理层出席的情况下制定独立董事执行会议的议程并主持会议；（iv）担任主席与独立董事之间的联络人；（v）与公司主席和秘书协商，以批准每次董事会会议的议程以及每次预定会议应提供给董事的信息；（vi）批准会议时间表，以确保有足够时间讨论所有议程项目；（vii）酌情在董事会会议间隙与主席会面，以便利董事会会议和讨论；（viii）有权召集独立董事会议；（ix）可与主要股东进行协商和直接沟通。

独立董事		独立董事目前在董事会中占87%以上，在审计委员会、薪酬与执行发展委员会和治理与提名委员会中各占100%。

委员会主席		董事会各委员会的所有主席都是独立的，每年由董事会任命，批准各委员会会议的议程和材料，并充当委员会成员与董事会和管理层之间的联络人。

董事会委员会。董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬和执行发展委员会以及治理和提名委员会。这些委员会中的每一个都根据董事会通过的书面章程行事。委员会成员和委员会主席由董事会任命。下表列出了这些委员会的现任成员和主席：


董事	审计委员会	Compensation 和执行发展委员会	治理和提名委员会

Norma B. Clayton	X	X	X

Patrick J. Dempsey	X	椅子	X

Nicholas C. Gangestad	X	X	X

Christopher J. Kearney	X	X	椅子

Laurette T. Koellner	椅子	X	X

Michael W. Lamach	X	X	X

Leon J. Topalian

Nadja Y. West	X	X	X

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公司治理和董事会

下表提供了有关这些委员会的运作和关键职能的信息：


委员会	关键功能和附加信息	数量会议 2025年

审计委员会	• 协助董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司遵守法律和监管规定，（iii）公司独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（iv）公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。 • 聘任、补偿、保留和监督公司独立注册会计师事务所的工作。 • 审查并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论年度和季度财务报表。 • 审查并与管理层讨论季度收益发布。 • 考虑并预先批准由公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务。 • 监测公司报告和内部控制的充分性。 • 协助董事会监督企业风险管理和财务风险敞口，包括但不限于法律和环境索赔和责任、网络安全和其他财务敞口。		6

Compensation 和执行发展委员会	• 管理高级官员的补偿计划。 • 审查、评估和确定高级官员的薪酬。 • 审查和批准高级官员的就业提议、安排和其他福利。 • 审查公司的高管继任和管理层发展计划。 • 审查、批准和管理有关追回基于激励的薪酬的政策，包括监测和监督对1934年法案要求和适用的纽约证券交易所上市标准的遵守情况。 • 审查并向董事会建议董事的薪酬。 • 监督有关赔偿事项的监管合规和风险。		5 （包括 1个联合会议与板）
治理和提名委员会	• 制定并建议董事会批准选择董事会候选人的具体指导方针和标准。 • 确定、评估并向董事会推荐被提名人参加董事会选举，作为这种作用的一部分，努力确保董事会由代表不同思想、背景、技能、经验和专长的个人组成，并在每一次寻找新的董事提名人的第三方搜索中包括反映不同背景的合格候选人，包括性别和种族的多样性。		4

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公司治理和董事会


委员会		关键功能和附加信息

		• 就（i）董事会的规模、组成和领导、（ii）董事会的委员会结构、委员会的运作（包括授权给小组委员会的能力）和向董事会报告的委员会、（iii）委员会成员的资格、（iv）每个董事会委员会的规模、组成和领导以及（v）每个董事会委员会的职责向董事会提出建议。 • 制定并监督评估董事会和公司管理层绩效的年度流程。 • 制定和监督公司的政治支出政策，审查公司的政治支出以及公司支付给行业协会和其他可能用于政治目的的免税组织的款项。定期向董事会建议有关公司政治支出政策的变化。 • 管理公司对关联人交易的审查和事先批准的政策和程序。 • 监督并向董事会提出有关公司可持续发展以及环境、社会和相关治理事项的建议，包括公司的战略、举措和政策。 • 考虑并向董事会建议有关公司治理的行动。

董事会已确定，Koellner女士是SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”，她拥有董事会在其商业判断中确定的会计和相关财务管理专业知识。董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，这是董事会在其业务判断中确定的。

董事会也可视需要不时设立其他委员会。

董事会议。董事会在2025年期间举行了六次会议，其中包括与薪酬和执行发展委员会的一次联席会议。每位现任董事出席或以远程通讯方式参加的会议占该董事在2025年期间任职的董事会及董事会各委员会会议总数的75%或以上。根据《企业管治原则》，独立董事在每季度董事会会议之前或之后举行执行会议，并视需要在其他董事会会议之前或之后举行会议。Kearney先生作为首席董事，主持了2025年的所有执行会议。

出席股东年会。董事预计将出席公司年度股东大会。公司当时在任的所有八名董事，包括公司所有现任董事，都参加了公司2025年年度股东大会，该会议通过网络直播的方式进行了虚拟召开。

董事和委员会成员的年度评估。董事会每年评估每位董事、董事会各委员会、董事会主席或非执行主席（如适用）、首席董事（如适用）、首席执行官和整个董事会的绩效。关于这一年度自我评价，每位董事匿名记录其对每位董事、董事会各委员会、董事会主席或非执行主席（如适用）、首席董事（如适用）、首席执行官和整个董事会的表现的看法。整个董事会审查这些报告的结果，并确定在下一年应采取哪些行动（如果有的话），以提高其有效性以及每位董事、董事会每个委员会、董事会主席或非执行主席（如适用）、首席董事（如适用）和首席执行官的有效性。

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董事会在风险监督中的作用。

董事会监督公司的风险状况和管理层评估和管理风险的流程，包括整个董事会和通过其委员会。全体董事会至少每年审查一次公司面临的战略风险和机遇。除其他领域外，董事会参与监督与公司整体战略、业务成果、资本结构、资本分配和预算编制以及执行官继任相关的风险。某些其他重要类别的风险被分配给指定的董事会委员会（仅由独立董事组成），这些委员会向全体董事会报告。

审计委员会具体负责定期与管理层、公司总法律顾问和外部法律顾问举行会议，讨论公司的重大财务风险敞口，包括但不限于法律和环境索赔和责任、网络安全、风险管理和其他财务敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。公司的公司控制人每年进行一次风险评估，其中包括高级管理人员的投入，并为审计委员会的审查准备一份报告和一份演示文稿，以识别和评估公司面临的主要风险、这些风险如何相互关联、它们如何影响公司以及管理层如何应对这些风险。在完成对报告和列报的审查和分析后，审计委员会与管理层会面，就报告和列报提出意见，并就审计委员会认为管理层和公司财务总监在识别和评估公司面临的风险时应考虑的领域提供指导。

薪酬和高管发展委员会对纽柯钢铁的高管薪酬计划进行监督，以确保这些计划不会激励我们的高级管理人员过度冒险。尽管我们高管薪酬的很大一部分是基于绩效的，但我们认为我们的薪酬计划结构适当，不会对纽柯钢铁构成重大风险。

治理和提名委员会监督可能产生治理风险的问题，例如董事会组成和结构、董事遴选和董事继任规划。

董事会认为，其领导结构支持公司对风险监督的治理方法。Topalian先生作为公司管理团队的一员直接参与风险管理。作为董事会主席，Topalian先生还与各自领域的独立委员会主席一起，在董事会层面保持监督作用。此外，Kearney先生作为首席董事，保持制定议程和领导执行会议的能力

非雇员

没有管理层出席的董事。

赔偿顾问。

薪酬和行政发展委员会根据其章程拥有保留薪酬顾问和批准此类顾问费用和保留条款的唯一权力。薪酬和高管发展委员会已聘请Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）担任其独立顾问，并就高管薪酬问题向其提供建议和支持。薪酬和执行发展委员会已审查并确认Pearl Meyer作为委员会薪酬顾问的独立性。除仅与执行官和董事薪酬相关的服务外，Pearl Meyer及其任何关联公司均未向纽柯钢铁提供任何服务。请参阅本委托书第30页的“高管薪酬–薪酬讨论与分析– 2025年高管薪酬详解– 2025年薪酬的确定”，以了解对纽柯钢铁审议和确定高管薪酬的过程的描述，以及Pearl Meyer在该过程中所扮演的角色。

不得内幕交易、套期保值、卖空或质押。

纽柯钢铁的交易政策适用于我们的董事、高级职员和员工以及公司购买、出售纽柯钢铁证券以及进行其他处置。我们认为该政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。纽柯钢铁的交易政策禁止公司董事和高级管理人员进行套期保值或卖空（如果市场价格下跌则获利）纽柯钢铁证券。该交易政策还禁止这些人将纽柯钢铁证券作为抵押品质押在经纪自营商的保证金账户中。该政策的副本可在我们的网站www.nucor.com/esg上查阅，并以表格形式作为我们年度报告的附件 19提交

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截至2025年12月31日止年度。

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关于高管激励薪酬补偿的政策。

薪酬和高管发展委员会通过了高管激励薪酬追回政策（“追回政策”），该政策符合SEC根据第10D条和规则通过的追回规则

10D-1

1934年法案，以及相关的纽交所上市要求（合称“回拨规则”）。回拨政策要求公司根据回拨规则，在公司被要求编制会计重述的情况下，合理及时地追回公司现任和前任执行官（定义见回拨政策）收到的任何错误授予的基于激励的薪酬。无论执行人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追回均适用。根据回拨政策，公司可能会在要求公司编制会计重述之日前最近完成的三个财政年度的回溯期内，从被错误授予基于激励的薪酬的现任或前任执行官那里获得补偿。该政策的副本可在我们的网站www.nucor.com/esg上查阅，并作为我们年度报告的附件 97以表格形式提交

10-K

截至2025年12月31日止年度。

与关联人交易的政策。

对于根据SEC规则可能需要报告的任何交易，公司有一项书面政策和程序，用于提前审查和批准与公司董事和执行官、与其董事或执行官有关联的业务和其他组织、其直系亲属和其他相关人员的交易的披露。该政策由董事会治理和提名委员会管理。该政策包括某些类别的

预先核准

基于SEC披露此类交易规则的例外情况的交易。对于不是

预先批准，

治理和提名委员会在决定是否批准与关联人或关联人有关联关系的组织进行的交易时，除其他事项外，考虑到（i）该交易是否在公司的日常业务过程中进行；（ii）该交易的大致美元价值；（iii）该交易的目的和对公司的潜在利益；以及（iv）该关联人在该交易中的利益，包括关联人或其直系亲属是否参与交易条款谈判或从交易中获得任何特殊利益。

与关联人的交易

.2025年，纽柯钢铁的设施管理人员、纽柯钢铁执行官K. Rex Query的儿子Victor Query获得了约157400美元的报酬。前述交易是根据纽柯钢铁关于关联人士交易的政策批准的。

董事提名程序

.治理和提名委员会有一个确定和评估潜在候选人以当选为董事会成员的过程。治理和提名委员会有一项政策，即无论被提名人是由股东、董事会成员还是纽柯钢铁的管理层推荐，都将对潜在的被提名者进行无异的评估。治理和提名委员会考虑所有这些来源的潜在提名人选，从许多来源开发有关潜在提名人选的信息，根据委员会和董事会确定的资格并根据董事会成员目前的技能、背景和经验以及公司的未来、持续需求评估潜在提名人选，并决定是否推荐任何潜在提名人选供考虑选举为董事会成员。过去，纽柯钢铁曾聘请

第三方

猎头公司协助治理和提名委员会确定和评估潜在的董事提名人选，而纽柯钢铁未来可能会再次这样做。

治理和提名委员会致力于确保董事会由代表不同思想、背景、技能、经验和专长的个人组成。根据公司的《公司治理原则》和治理和提名委员会章程，在评估选举和改选为董事会成员的潜在候选人时，治理和提名委员会会考虑代表不同思想、背景、技能、经验和专长的人，并在每次第三方寻找新的候选人时包括反映不同背景的合格候选人，包括性别和种族的多样性。此外，潜在被提名人必须：

•

做一个最高诚信的人，致力于个人和企业行为的道德标准；

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•

具有重要的业务经验或其他组织领导经验，这将使被提名人作为董事会成员对公司做出重大贡献；

•

如果不是公司管理层成员，则与公司没有任何直接或通过直系亲属的关系，这将使他或她无法担任公司适用的任何规则和法律所指的独立董事；

•

有意愿和能力作出必要的时间承诺，以董事会成员的身份积极参与；

•

对参与、好奇和愿意适当挑战管理层采取协作方式；和

•

能够代表纽柯钢铁全体股东的利益，而不仅仅是一个股东或特殊利益集团的利益。

治理和提名委员会还认为，董事会的一名或多名成员必须具备某些特定的资格和技能。其中包括制造运营经验、金融知识和资本配置专长、CEO领导经验、监督业务发展和推动整体增长的能力、人才发展和继任规划经验、全球业务、可持续性事务、风险管理和控制、上市公司治理和技术。如需更多信息，请参阅第

4、“有关被提名人的经验、资格、属性和技能的信息。”

治理和提名委员会评估董事会在审查董事会组成时平衡这些考虑因素的有效性，并确定在年度会议上被提名为董事的所有人共同拥有符合公司长期战略并使董事会能够以敬业和有效的方式运作的个人特征、对公司的承诺水平、任期、多样性、技能和经验。

推荐董事。

股东可以根据公司章程的规定，通过提交被提名人的姓名，推荐一名董事提名人参加纽柯钢铁 2027年年度股东大会的审议，该董事提名人需要提前通知公司，并提供某些其他信息。一般而言，根据附例，书面通知必须不迟于120日营业时间结束前送达或邮寄至公司主要行政办公室并于

第

年会一周年前一天或不早于150日收市前

第

年会一周年的前一天。因此，股东根据纽柯钢铁章程的规定提交的董事提名人通知（代理访问董事提名人除外）必须在不早于2026年12月15日营业结束前且不迟于2027年1月14日营业结束前送达或邮寄和接收。但是，如果2027年年度股东大会召开日期在2027年5月14日之前30天以上或之后60天以上，股东及时通知必须在不早于120日营业时间结束前如此送达或邮寄收到

第

2027年年度股东大会召开之日前一日且不迟于股东大会第90日（以较晚者为准）收市前

第

该年度会议召开日期的前一天，或如该年度会议召开日期的首次公告在该年度会议召开日期之前不足100天，我

伊廷

g，10

第

公司首次就该等会议日期作出公告的翌日。

该通知必须包含有关被提名人和提交提名的股东的某些信息，这些信息载于纽柯钢铁的章程中。关于被提名人，通知必须包含（其中包括）（i）被提名人的姓名、年龄以及营业和居住地址；（ii）被提名人的背景和资格，包括但不限于，被提名人的主要职业或就业；（iii）被提名人或任何股东关联人士（定义见纽柯钢铁章程）直接或间接拥有或实益的公司股份或其他证券的类别或系列及数量；（iv）被提名人在记录中或实益持有的任何衍生头寸以及任何对冲交易或类似协议；（v）被提名人签署的书面声明（a）承认作为公司的董事，被提名人将根据特拉华州法律对公司和我们的股东承担受托责任，（b）披露代名人或任何股东关联人是否与任何人订立协议、安排或谅解的一方，或是否已向任何人作出任何承诺或保证，或

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的

爱尔兰共和军

有关被提名人（如果当选为公司董事）将如何就任何问题或问题采取行动或投票的实体，（c）披露被提名人或任何股东关联人士是否是与公司以外的任何个人或实体就与被提名人担任公司董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，（d）同意持续更新紧接前述第（b）及（c）条所要求的资料的准确性，只要该被提名人是公司的被提名人或董事，及（e）同意如当选为公司董事，须遵守适用于董事的所有企业管治守则、政策及指引；及（vi）任何其他有关该被提名人的资料，而该等资料须在与有争议的董事选举代理征集有关的代理声明或其他文件中披露。关于提交提名的股东，通知必须包含：（1）名称和地址，因为它们出现在公司账簿上，股东和任何股东关联人；（2）股东或任何股东关联人直接或间接拥有或实益拥有的公司股份或其他证券的类别或系列和数量；（3）股东或任何股东关联人持有的记录在案或实益的任何衍生头寸以及任何对冲交易或类似协议；（4）有关该股东或任何股东关联人的任何其他信息将被要求在与有争议的董事选举代理征集有关的代理声明或其他文件中披露；以及（5）书面声明，无论股东或任何股东关联人是否将向公司有表决权股份的持有人交付代理声明和代理形式。有兴趣推荐董事提名人的股东应写信给公司的公司秘书，索取一份纽柯钢铁章程的副本，地址为纽柯钢铁公司，地址为1915 Rexford Road，Charlotte，North Carolina，28211。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守“通用代理规则”，打算在2027年年会上征集代理以支持董事提名的股东，如果不是通过如下所述的代理访问提名董事，则必须包括规则要求的额外信息

14a-19（b）

根据1934年法案。

通过代理访问提名董事。

如果股东或最多20名股东连续拥有至少三年的纽柯钢铁普通股股份，合计代表我们已发行和流通股至少3%的投票权，则可以提名并在纽柯钢铁的股东年会代理材料中包括若干董事提名人选，其数量等于（i）两名被提名人或（ii）董事会20%中的较大者，前提是股东和董事提名人满足我们章程中规定的要求。有兴趣提交代理访问董事提名的股东或一组股东应通过写信给公司的公司秘书索取一份纽柯钢铁章程的副本，地址为纽柯钢铁公司，地址为1915 Rexford Road，Charlotte，North Carolina 28211。

2027年年度股东大会，代理准入董事提名人的通知必须不迟于120日营业时间结束前送达或邮寄至公司主要执行办公室并在其收

第

日或不早于150日收市时

第

与年度会议有关的最终代理声明首次向股东发布之日一周年的前一天。因此，代理访问董事提名人的通知必须在不早于2026年10月28日营业结束前且不迟于2026年11月27日营业结束前送达或邮寄和接收。但是，如果2027年年度股东大会召开日期在2027年5月14日之前30天以上或之后60天以上，股东或股东团体的通知要及时，必须如此送达，或邮寄收件，不早于150日营业时间结束前

第

2027年年度股东大会召开日期前一日且不迟于120日（以较晚者为准）收市前

第

该年度会议召开日期的前一日或第10

第

公司首次就该等会议日期作出公告的翌日。

如何与董事会和

非管理层

董事。

股票持有人和其他利害关系方可以通过发送书面通讯与公司的任何董事直接沟通，地址为公司秘书的个人董事c/o，地址为纽柯钢铁公司，地址为1915 Rexford Road，Charlotte，North Carolina 28211。股东和其他相关方希望与Kearney先生、作为首席董事或与

非管理董事

作为一个集团，可以通过在上述地址向Kearney c/o公司秘书发送书面通信来做到这一点。所有这类通信在转发给收件人之前都会被迅速审查。纽柯钢铁一般不会向董事转发公司认为主要具有商业性质、涉及不适当或不相关主题的通讯或要求提供有关公司的一般信息。

2026年代理声明19

董事薪酬

薪酬与执行发展委员会在2024年确定了以下董事薪酬金额，自那时以来金额没有变化：


董事会/委员会职位	年度现金保持器 ($)
非雇员董事		140,000
额外保留人：
牵头董事		40,000
审计委员会主席		25,000
薪酬和执行发展委员会主席		20,000
治理和提名委员会主席		20,000

除了上述的现金费用，

非雇员

根据《纽柯钢铁公司 2025年综合激励薪酬计划》（“2025年计划”），董事每人将被授予6月1日的公司普通股。董事可选择以递延股票单位的形式收取其股份。授予的公司普通股数量等于170,000美元的商数除以授予日一股纽柯钢铁普通股的收盘价（向下取整到下一整股）。除Clayton女士和Koellner女士外，所有董事均选择在2025年以递延股票单位的形式获得其赠款。递延股票单位在授予日完全归属，但只有在董事终止在董事会的服务后才能以纽柯钢铁普通股股份的形式支付。

下表汇总了各公司的赔偿情况

非雇员

于2025年期间为其董事会和委员会服务而在董事会任职的董事。同时也是纽柯钢铁雇员的董事（2025年，Topalian先生）不因其在董事会的服务而获得报酬（其作为纽柯钢铁雇员的报酬除外）。


姓名	现金费用 ($)		股票奖励 ($) (1)			合计 ($)
（a）	(b)		（c）			（h）

Norma B. Clayton		140,000		170,000	(2)		310,000

Patrick J. Dempsey		160,000		170,000	(3)		330,000

Nicholas C. Gangestad		140,000		170,000	(3)		310,000

Christopher J. Kearney		200,000		170,000	(3)		370,000

Laurette T. Koellner		165,000		170,000	(2)		335,000

Michael W. Lamach		140,000		170,000	(3)		310,000

Nadja Y. West		140,000		170,000	(3)		310,000

(1)

所示金额代表年度股权奖励的授予日公允价值。我们在以股份为基础的付款估值方面的政策及假设，载于我们的年报表格第8项的附注2及16

10-K

截至2025年12月31日止年度。

(2)

根据2025年5月30日纽柯钢铁普通股收盘价109.36美元计算，2025年6月1日授予并完全归属的股票数量为1,554股。

(3)

根据2025年5月30日纽柯钢铁普通股的收盘价109.36美元计算，2025年6月1日授予并完全归属的递延股票单位数量为1554个单位。

2026年代理声明

记者

OMPensation

下表汇总了授予的既得递延股票单位总数

非雇员

截至2025年12月31日尚未执行的2025年计划、2014年综合激励薪酬计划（“2014年计划”）、纽柯钢铁公司 2010年股票期权和奖励计划（“2010年计划”）以及纽柯钢铁公司 2005年股票期权和奖励计划（“2005年计划”）项下的董事。

财政年度杰出股权奖

年终


姓名	数既得利益股票单位 (#) (1)		市值既得利益股票单位 ($) (2)

Norma B. Clayton		—		—
Patrick J. Dempsey		17,570		2,865,843
Nicholas C. Gangestad		2,560		417,562
Christopher J. Kearney		39,998		6,524,074
Laurette T. Koellner		18,884		3,080,169
Michael W. Lamach		3,800		619,818
Nadja Y. West		9,948		1,622,618

(1)

递延股票单位于每年6月1日授予，并在授予日全部归属，但仅在董事终止在董事会的服务后才以纽柯钢铁普通股股份的形式支付。自被任命为董事会成员以来，Clayton女士选择以公司股票的形式获得她所有的股票奖励，包括她在2025年获得的1,554股公司股票的股票奖励。Koellner女士还选择以1,554股公司股票的形式获得她的2025年股票奖励。这些股份不是未偿还的股权奖励，不包括在本表中。

(2)

表示使用2025年12月31日纽柯钢铁普通股收盘价163.11美元的完全归属递延股票单位的价值。

董事持股指引。

以确保

非雇员

董事成为并将继续对纽柯钢铁普通股进行有意义的投资，每个人

非雇员

董事必须拥有4,000股纽柯钢铁普通股（包括递延单位）。a

非雇员

董事必须在成为董事会成员的五年内满足持股要求。截至2025年12月31日

非雇员

董事在成为董事后的前五年或符合所有权要求。

2026年代理声明21

审计委员会的报告

审计委员会关于公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表的报告如下：

审计委员会已与纽柯钢铁的管理层审查并讨论了经审计的综合财务报表。

审计委员会与公司的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（本报告中简称“普华永道”）讨论了经审计的合并财务报表以及上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了该公司的独立性。

审计委员会已与纽柯钢铁管理层和普华永道管理层审查并讨论了纽柯钢铁财务报告内部控制的报告以及普华永道关于纽柯钢铁财务报告内部控制有效性的鉴证报告。

根据上文第（1）至第（4）段所提述的审查及讨论，审核委员会建议董事会，而董事会已批准，将经审核综合财务报表列入公司的年报表格

10-K

截至2025年12月31日止年度向SEC提交的文件。

审计委员会

Laurette T. Koellner，主席

Norma B. Clayton

Patrick J. Dempsey

Nicholas C. Gangestad

Christopher J. Kearney

Michael W. Lamach

Nadja Y. West

支付给独立注册会计师事务所的费用

2025年和2024年，普华永道提供服务的收费如下：


	2025 ($)		2024 ($)

审计费用（1）		6,322,638		6,181,869
审计相关费用		—		—
税费（2）		10,700		10,900
所有其他费用（3）		407,000		2,000

(1)

审计费用包括为审计纽柯钢铁的年度合并财务报表和审阅纽柯钢铁季度报告中所载的中期合并财务报表而提供的专业服务所收取的费用

10-Q

以及通常与法定和监管备案或约定相关的服务。审计费用还包括与财务报告内部控制有效性审计相关的专业服务收费。

(2)

税费包括为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的费用。

(3)

所有其他费用包括2024年和2025年财务报告文献收费，

实施前

2025年系统审查和2025年网络安全计划成熟度评估。

2026年代理声明

EPORT

的

这

UDIT

OMMITTEE

审计委员会的政策是

预先批准

所有审计和允许的

非审计

独立注册会计师事务所应提供的服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。为2025年提供的所有这类服务

预先核准

由审计委员会提出。审计委员会的结论是，普华永道提供这类服务与维护该公司的独立性是相容的。审计委员会已授权提前批准所有允许的

非审计

普华永道将向审计委员会主席提供的服务；但前提是，经其主席批准的任何此类服务应在其下一次定期安排的会议上提交给全体审计委员会。

建议2：

批准委任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会聘任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任纽柯钢铁 2026年独立注册会计师事务所。自1989年以来，罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）一直以这种身份为纽柯钢铁服务。审计委员会在任命罗兵咸永道会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所之前，审查并讨论了罗兵咸永道会计师事务所2025年的业绩。

公司预计罗兵咸永道会计师事务所的代表将参加年会，如果他们愿意，代表将有机会发言。该公司还希望这些代表能够回答股东提出的适当问题。

股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所担任我们2026年的独立注册公共会计师事务所不是我们的章程或其他要求。尽管如此，董事会正在将对普华永道会计师事务所的任命提交给公司股东，以作为良好的公司治理事项予以批准。如果公司股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑其对普华永道会计师事务所的任命。即使公司股东批准了罗兵咸永道会计师事务所的聘任，若审计委员会认为此类变更符合纽柯钢铁及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情在年度内的任何时间指示聘任不同的独立注册会计师事务所。

投票推荐

董事会建议投票“支持”批准任命普华永道会计师事务所担任公司2026年独立注册会计师事务所。

2026年代理声明23

执行干事薪酬

薪酬讨论与分析

简介

我们的高管薪酬计划始终与我们作为行业领导者的业绩保持一致，该行业领导者努力实现盈利增长、最大化股东总回报并促进强劲的财务状况，同时保持我们对安全和对环境负责的运营的承诺。

今年的薪酬讨论与分析（“CD & A”）回顾了纽柯钢铁高管薪酬计划的目标和要素，并讨论了下面列出的我们指定的执行官（“NEO”或“执行官”）获得的2025年薪酬。它还解释了董事会薪酬和执行发展委员会（在本节中简称“高管薪酬表”部分为“委员会”）为使该计划与股东的利益和期望保持一致而采取的行动，同时使纽柯钢铁能够继续吸引、留住和发展我们行业中最优秀的领导人才。


执行干事				主要职位
Leon J. Topalian（1）				主席、总裁兼首席执行官
Stephen D. Laxton（2）				首席财务官兼执行副总裁
David A. Sumoski（3）				首席运营官
Daniel R. Needham（4）				执行副总裁-商业
K. Rex Query				执行副总裁-战略

(1)

托帕利安先生的头衔变更为董事长兼首席执行官，自2026年1月1日起生效。

(2)

Laxton先生晋升为总裁、首席运营官和首席财务官，自2026年1月1日起生效。拉克斯顿先生从2026年3月1日起转出首席财务官一职。

(3)

Sumoski先生计划自2026年6月13日起从公司退休，他从2026年1月1日起过渡担任首席运营官一职。他目前担任执行副总裁兼首席执行官特别顾问。

(4)

Needham先生计划自2026年6月20日起从公司退休。

执行摘要

2025年业务概览

我们的第一文化价值是我们纽柯钢铁团队的安全和福祉。2025年，我们的球队实现了历史上最低的伤病率，这是连续第八年进步。我们团队是在快速扩张的时期，包括我们新螺纹钢的完成，取得了这样的业绩

微型磨机

在北卡罗来纳州列克星敦，亚利桑那州金曼熔体车间，我们的阿拉巴马州塔楼和结构设施，以及我们在印第安纳州克劳福德斯维尔的涂层综合体。这证明了我们继续专注于成为世界上最安全的钢铁公司的目标，以及我们的使命，即发展核心、扩展超越并活出我们的文化。

通过跨业务线执行运营，同时投资于纽柯钢铁的未来，我们正在为我们的股东创造可观的回报，同时对我们当地的社区产生积极影响。特别亮点包括：

•

对于2025财年，我们产生了约17亿美元的合并净收益，每股摊薄收益为7.52美元。

•

我们通过股票回购和股息支付向股东返还了约12亿美元，约占2025年净利润的70%。

•

2025年12月，我们宣布将常规季度现金股息提高至每股0.56美元。纽柯钢铁已连续53年增加基本股息——自1973年开始支付股息以来，每年都有。

2026年代理声明

执行

费希尔

OMPensation

我们计划继续拓宽我们的能力，以便在我们继续利用我们在安全性、盈利能力和可持续性方面行业领先的表现的同时，让纽柯钢铁保持良好的地位，为我们的客户提供服务，并为我们的股东创造增量价值。纽柯钢铁率先使用回收利用来制造新的钢铁，将我们定位为世界上最清洁的钢铁制造商之一，我们正在利用这个机会来供应可持续的钢铁，这种钢铁正在建造我们的21

世纪经济。

纽柯钢铁的高管薪酬方法

按绩效付费

是我们高管薪酬计划的核心。大部分高管薪酬是可变的，并且与纽柯钢铁的相对业绩以及为其股东创造的价值直接相关。我们计划的主要功能包括：

•

基本工资通常设定在接近，而且往往低于市场中值

类似尺寸

工业和材料公司。

因此，当纽柯钢铁的表现落后于同行时，即使个人表现强劲，执行官的薪酬也可能低于中位数。这种做法已经导致，并可能继续导致收益低于其他公司的同行。

•

激励计划衡量的是相对于两个参照组的绩效：钢铁参照组和一般行业参照组。

委员会每年对这些集团中的公司进行审查。激励计划旨在为强劲的相对业绩提供高于目标的派息，如果业绩不佳，可能会导致没有派息。更多信息请见第29页“薪酬同行公司和绩效比较组的作用——绩效比较组”。

•

通过多年的经营周期，预计总薪酬将与纽柯钢铁的钢铁同行以及类似规模的工业和材料公司的中位数保持一致。

激励计划基于假设某些年份可能因业绩较低而产生较低或没有派息的分析，而另一些年份可能导致较高或最高派息，反映经济波动和相对业绩。

•

必须持有大量股权直至退休。

纽柯钢铁保持高于市场水平的持股要求，这使我们执行官的利益与股东的利益保持一致。

•

纽柯钢铁在为我们的员工提供福利方面采取了平等主义的态度。

事实上，某些福利，例如纽柯钢铁的利润分享、奖学金计划、员工股票购买计划、非凡奖金和服务奖励计划，并不适用于执行官。此外，执行官不会获得重大额外津贴，例如公司汽车、乡村俱乐部会员资格或个人使用公司飞机。

•

加强对安全和可持续发展方面的领导问责。

虽然激励计划以财务措施为基础，但委员会也希望高级管理人员在反映纽柯钢铁价值观和长期战略的领域发挥领导作用——尤其是在安全和环境责任方面。数十年来，纽柯钢铁已将这些价值观和其他价值观融入其文化中。这些领域的业绩在委员会关于晋升和基薪调整以及目标激励机会和股权赠款的决定中发挥着关键作用。此外，如果企业社会责任方面的领导能力低于预期，委员会保留减少支出的酌处权。

底线是，在任何一年，如果纽柯钢铁表现不佳，执行官的薪酬将低于市场中位数。另一方面，如果表现出色，执行官的薪酬将高于市场中位数。通过提供这种平衡的薪酬方法，纽柯钢铁就其有资格获得的最低薪酬水平为执行官提供了合理的安全措施，同时激励他们专注于能够为纽柯钢铁带来持续高水平业绩并为其股东带来回报的业务措施。关于授予每位执行官薪酬的实际金额或价值的决定基于纽柯钢铁的实际表现。个人绩效不影响激励计划支出。

2026年代理声明25

执行

费希尔

OMPensation

2025年薪酬概览

以下概述了我们的高管薪酬计划在2025年是如何运作的：

•

基薪：

我们的首席执行官托帕利安先生在2025年没有获得基本工资增长，因为他的工资已经适当地与市场水平保持一致。我们2025年的首席财务官拉克斯顿先生和2025年的首席运营官（“COO”）苏莫斯基先生得到了更高的调整，以进一步使他们的基本工资与市场水平保持一致。其他执行干事的基薪增加了3.0%，与向更广泛的雇员群体提供的增加基本一致。

•

年度奖励：

根据年度激励计划（“AIP”），我们的执行官获得了高于目标的年度激励，这反映了与Steel Comparator Group相比，纽柯钢铁的股本回报率（“ROE”）和平均投资资本回报率（“ROAIC”）表现。

•

长期激励：

长期激励计划（“LTIP”）奖励了因纽柯钢铁的业绩表现而导致的执行官

rman

截至2025年12月31日的三年业绩期间的ce，导致目标派息的130%，基于相对于钢铁比较集团的业绩（排名第七）和相对于一般行业比较集团的业绩（排名第八（排名第十一）。有关绩效比较组的描述，请参阅本CD & A第29页开始的“薪酬同行公司和绩效比较组的作用——绩效比较组”。2025年，基于业绩的限制性股票单位（“RSU”）的授予基于纽柯钢铁上一年度的ROE表现。此外，2025年授予了时间归属的RSU和股票期权。

委员会有权行使酌处权，减少激励计划的支出，以确保任何激励计划的支出产生其期望的结果。然而，委员会可能不会行使增加支出的酌处权。对于2025年，委员会审查了支出并确定激励计划支出是适当的，因此没有减少激励计划支出。

关于薪酬和股东参与度的2025 Say

在2025年年会上，约86%亲自出席或由代理人代表并有权就此事投票的股东批准了关于2024年高管薪酬的咨询投票，重申支持我们的高杠杆，

按绩效付费

结构。

在整个2025年，纽柯钢铁的高级管理团队成员参加了大约340次投资者会议，讨论我们的业务战略、业绩驱动因素和长期价值创造。这些会议——通过亲自、视频会议和电话进行——包括有针对性地与我们最大股东的投资管理和投资组合管理团队进行外联。

讨论范围从高管薪酬和资本分配到环境和人力资本优先事项。对于纽柯钢铁强调浮动薪酬、内部人才发展以及符合长期投资目标的基于团队的激励，股东们始终表示支持。他们还承认我们在安全、劳动力连续性和可持续性方面的领导地位，包括我们作为北美最大的回收商的角色以及我们对减少温室气体排放的承诺。

与董事会和委员会分享了这些接触的见解，并有助于为政策和披露的更新提供信息。管理层定期向委员会提供聘用总结，投资者的意见是委员会薪酬决定中的长期考虑因素。

2026年代理声明

执行

费希尔

OMPensation

最佳实践薪酬治理特点

我们的高管薪酬计划基于以下政策和做法，这些政策和做法促进了健全的薪酬治理，反映了我们的高管薪酬理念，并进一步使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。


我们做什么		我们不做的事
✓	高度重视可变薪酬	x	提供重要的附加条件
✓	要求重大持股和持股要求	x	缴纳消费税毛额关于控制权支付的变更
✓	使激励补偿受到追回政策的约束	x	允许套期保值、质押或卖空公司股票
✓	进行年度赔偿风险评估	x	频繁更改方案设计
✓	使用独立薪酬顾问
✓	伸出援手，与我们的股东讨论我们的赔偿方案
✓	仅在双重触发时才提供控制权变更的若干利益或股权归属

是什么指导了我们的计划

与战略保持一致的计划

纽柯钢铁的高管薪酬计划继续支持我们的战略。我们期望通过以下方式实现增量股东价值的持续创造

增长我们的核心

炼钢企业通过纪律严明的执行，有选择地

扩展到更远的地方

我们向邻近地区提供的传统产品，我们相信在这些地区我们可以创造和建立可持续的竞争优势，同时

活出我们的纽柯钢铁文化

每一天。

我们的文化重视安全高于一切，依靠信任和开放沟通来促进对推动成果至关重要的团队合作，并始终致力于社区管理，这对在我们所有利益相关者之间建立信任至关重要，有助于确保我们都能共同成功。

我们的高管薪酬理念

纽柯钢铁认为，高管薪酬应该与纽柯钢铁的业绩表现以及长期股东价值的创造相适应，并保持一致。为此，我们的高管薪酬计划旨在当纽柯钢铁的业绩表现出色时支付高于市场中位数的薪酬，并在业绩低于纽柯钢铁同行时提供低于市场中位数的薪酬。以下关键原则构成了我们高管薪酬理念的核心：


关键原则		说明
按绩效付费		薪酬总额的很大一部分应该是可变的，取决于某些具体和可衡量的年度和长期绩效目标的实现情况。
吸引和保留		高管薪酬计划应能使公司吸引具有卓越领导能力的高人才，并留住高素质人才。
基于团队的激励		纽柯钢铁的所有激励措施都是基于团队的。在整个组织中，纽柯钢铁的队友们输赢在一起。当纽柯钢铁表现出色时，队友们就能赚得更多。当我们的表现不及预期时，我们的队友赚得更少。我们的薪酬计划支持我们以团队为基础的文化。
股东对齐		高管应该通过薪酬要素（基本工资以及年度和长期激励）获得报酬，这些要素旨在为我们的股东创造长期价值，并加强强大的所有权文化。

2026年代理声明27

执行

费希尔

OMPensation

我们的高管薪酬理念得到了我们高管薪酬计划的以下要素的支持：


补偿要素	表格	说明
基本工资	现金（固定）	提供与执行官的工作范围、职责水平、经验和任期相称的保证费率，但通常定位在接近且通常低于类似规模工业和材料公司类似职位的市场中位数。
年度奖励	现金（可变）	为执行官提供根据纽柯钢铁的ROE和年度ROAIC获得年度现金奖励的机会。
长期激励	权益（固定和可变混合）和现金（可变）	奖励多年期间的业绩和长期股东价值的增长。

这些补偿要素提供了保证补偿和可变补偿的平衡组合，

处于风险中

薪酬，重点是基于绩效的年度和长期激励。委员会每年审议基薪调整（这会影响激励计划机会），并定期审查年度和长期激励水平，以确保基薪与年度和长期激励的组合，以及目标激励机会，是适当的，以完成在多年商业周期内为类似规模的工业和材料公司支付接近市场中位总薪酬的目标。

薪酬组合

如下图所示，我们的首席执行官和其他执行官的总直接薪酬机会的大部分是基于绩效的

处于风险中

（分别为78%和77%）。此外，CEO和其他高管的目标薪酬大部分是长期的（分别为75%和62%）。这些图表描绘了为我们的首席执行官和其他执行官在2025计划年度设定的总目标直接薪酬的组合。

2026年代理声明

执行

费希尔

OMPensation

薪酬同行公司和业绩比较组的作用

补偿同行公司。

纽柯钢铁会定期对高管薪酬进行基准测试，以确保薪酬机会是合理的。纽柯钢铁不根据基准数据设置薪酬。委员会与基准数据的唯一正式关系一般是将基薪设定在接近或低于市场中位数的水平。

Pearl Meyer定期向委员会提供对标分析，将纽柯钢铁的薪酬与下表所列的21家薪酬同行公司进行比较。最近的一次基准测试是在2024年进行的，用于设定2025年的薪酬。除了按照目标和实际薪酬水平对执行干事薪酬进行基准测试外，委员会还评估执行干事在不同绩效水平（低于阈值、阈值、目标和最高）的薪酬与同行群体的比较情况。纽柯钢铁的薪酬理念是，当业绩低于同行时，薪酬低于市场，当业绩出色时，薪酬高于市场。目标是在整个商业周期内提供与市场一致的薪酬水平。



3M公司	艾默生电气公司	PACCAR公司。

卡特彼勒有限公司	麦克莫兰銅金公司。	派克汉尼汾公司

Cleveland-Cliffs Inc.	通用动力公司	PPG工业，公司。

康明斯公司	霍尼韦尔国际公司	Steel Dynamics, Inc.

丹纳赫公司	伊利诺伊机械有限公司	德事隆公司

迪尔公司	美国国际纸业公司	Trane技术公司

伊顿股份有限公司	诺斯罗普·格鲁门公司	美国钢铁公司（1）

（1）被新日铁收购。

上述部分公司被纳入激励计划中使用的钢铁比较组或一般行业比较组如下所述。然而，这些公司是根据规模和行业选择的，而激励计划中使用的公司在钢铁比较集团的情况下都是钢铁公司，或者在一般行业比较集团的情况下满足下文讨论的标准。该委员会没有对Steel Comparator Group中的公司的薪酬水平和做法进行基准测试，因为其中一些公司的薪酬水平和做法远低于纽柯钢铁。委员会不对一般行业比较者集团的薪酬进行基准测试，因为这些公司的薪酬数据可能会因其业绩高于中位数而导致基准数据高于中位数。

性能比较组

委员会认为，业绩应该以绝对值（指基于达到或超过委员会确定的业绩衡量标准）和相对于其他公司来衡量。两个性能比较组用于衡量相对性能：钢铁比较组和通用行业比较组。这些比较组用于AIP和LTIP –它们不用于基准补偿的目的。

委员会每年对绩效比较组进行审查。公司可能会根据产品组合加入或退出绩效比较组（在ST的情况下

el Comparator Group）或业务变化、性能或产品组合（在一般行业Comparator Group的情况下）。委员会在每个执行期间开始时指定每个业绩比较组的成员。由于部分业绩期长达三年，有可能一个业绩期使用的业绩比较组可能与GR

在不同的表演期间使用。

2026年代理声明29

执行

费希尔

OMPensation

2025年开始的业绩期间的业绩比较组由以下公司组成：


比较器集团	标准	他们是谁
钢铁	› 必须是不少于五家钢铁行业竞争对手的集团；以及 › 竞争对手定义为产品供应与纽柯钢铁相似的公司。	• Cleveland-Cliffs Inc. • 美国工商五金公司 • Metallus公司。 • Radius Recycling，Inc.（1） • Steel Dynamics, Inc. • 沃辛顿钢铁公司。
一般工业	› 必须是资本密集型行业不少于10家企业的集团；以及 › 是备受尊敬的、长期表现优异的资本密集型企业。	• 3M公司 • Carrier Global Corporation • 卡特彼勒有限公司 • 康明斯公司 • 艾默生电气公司 • 通用动力公司 • 霍尼韦尔国际公司	• 伊利诺伊机械有限公司 • 美国国际纸业公司 • 利安德巴塞尔工业公司 • 派克汉尼汾公司 • PPG工业，公司。 • Trane技术公司

(1)

被丰田通商美国公司收购。

未来业绩期

对于2026年开始的业绩期间，委员会扩大了Steel Comparator集团，将类似终端市场的公司包括在内。扩大钢铁比较器集团体现了纽柯钢铁在下游钢铁产品上的持续增长。

2025年行政赔偿细目

2025年补偿的厘定

在确定2025年高管薪酬时，委员会得到了纽柯钢铁副总裁兼公司秘书、纽柯钢铁人力资源副总裁的支持。此外，委员会聘请Pearl Meyer的服务部门担任其独立薪酬顾问，并以此身份协助委员会审查和确定执行干事的薪酬。Pearl Meyer也被保留，以协助委员会开展更多项目，包括对执行干事薪酬进行基准测试、审查和制定绩效比较组的替代方案、审查激励计划、监测执行和

非雇员

董事薪酬、编制理货单和协助编制本CD & A。

该委员会直接保留了Pearl Meyer，不过，在执行其任务时，Pearl Meyer也会在必要和适当的时候与纽柯钢铁管理层进行互动。具体来说，副总裁兼公司秘书和人力资源副总裁与Pearl Meyer进行互动，为执行官和纽柯钢铁提供薪酬和绩效数据。此外，Pearl Meyer可能会酌情在向委员会提交此类工作产品之前征求首席执行官和首席财务官对其工作产品的意见和反馈，以确认该工作产品是否符合纽柯钢铁的业务战略，确定需要收集哪些额外数据或确定其他问题（如果有）。

委员会经常要求Topalian先生作为首席执行官出席委员会会议，讨论和评估高管薪酬和公司业绩。Topalian先生可以在这些会议期间或其他时间自由提供有关高管薪酬的见解、建议或建议；然而，只有独立委员会成员被允许对有关高管薪酬的决定进行投票。

2026年代理声明

执行

费希尔

OMPensation

委员会与首席执行官单独开会讨论了他的薪酬，但委员会在执行会议上仅根据委员会的审议情况就Topalian先生的薪酬做出了决定。委员会关于执行干事（首席执行干事除外）薪酬的决定是在考虑首席执行干事的建议后作出的。

基本工资

委员会的目标是将类似规模的工业和材料公司可比职位的执行干事基薪设定为接近或低于市场中位基薪水平，因为委员会希望将执行干事的总薪酬大幅转向可变，

处于风险中

激励补偿。晋升时，高管薪酬定在市场中位数以下。随着执行官获得经验和表现，他们可能会获得更大的增长，以使他们更接近基准数据的中位数。在2025年，我们的首席执行官托帕利安先生没有获得基本工资增长，因为他的工资已经适当地与市场水平保持一致。我们2025年的首席财务官拉克斯顿先生和2025年的首席运营官苏莫斯基先生得到了更高的调整，以进一步使他们的基本工资与市场保持一致。其他执行干事的基薪增加了3.0%，与向更广泛的雇员群体提供的增加基本一致。2025年和2024年基薪如下：


执行干事	2025年基薪 ($)		2024年基薪 ($)		%变化
Leon J. Topalian		1,560,000		1,560,000		—
斯蒂芬·D·拉克斯顿		800,000		702,650		13.9	%
David A. Sumoski		800,000		739,600		8.2	%
Daniel R. Needham		692,500		672,300		3.0	%
K. Rex Query		692,500		672,300		3.0	%

年度奖励

AIP绩效奖机会

AIP为执行官提供了根据纽柯钢铁的年度业绩获得年度现金奖励的机会。激励机会以基本工资的百分比表示。

AIP下可用的最高奖励的75%与纽柯钢铁的ROE相关，25%与纽柯钢铁相对于Steel Comparator Group成员的年度ROAIC（见第30页）的年度ROAIC相关的年度ROAIC相关。两项绩效衡量标准之间的AIP奖励分配情况如下：


			最大AIP 业绩奖付款（占基薪%）
绩效衡量	% 最大AIP 业绩奖		首席执行官			其他行政人员军官
净资产收益率		75%		375	%		225	%
年度ROAIC — Steel Comparator Group		25%		125	%		75	%
总最高AIP绩效奖				500	%		300	%

2026年代理声明31

执行

费希尔

OMPensation

2025年ROE和ROAIC绩效目标

对于2025年，委员会在阈值、目标和最大值建立了ROE绩效水平，这些水平定义了AIP下的支付结果范围，概述如下：


			业绩奖（占基薪%）
	净资产收益率		首席执行官			其他行政人员军官
门槛		4.75%		20	%		20	%
目标		9.5%		100	%		100	%
最大值		19.0%		375	%		225	%

业绩低于阈值不赚取任何报酬。支出在绩效水平之间线性增长。

对于2025年，委员会还设立了AIP奖项的ROAIC部分，该部分是根据纽柯钢铁的年度ROAIC与钢铁比较器集团成员的年度ROAIC进行比较而获得的，具体如下：


		AIP绩效奖励付款（占基薪%）
钢铁集团比较器排名（1）	业绩占比% 奖励机会	首席执行官	其他高管军官

1	100.00%	125.00%	75.00%
2	90.00%	112.50%	67.50%
3	75.00%	93.75%	56.25%
4	60.00%	75.00%	45.00%
5	45.00%	56.25%	33.75%
6	25.00%	31.25%	18.75%
7	0.00%	0.00%	0.00%

(1)

该表格反映了2025年度ROAIC绩效的潜在AIP奖项。这部分AIP旨在对相对于其他钢企的业绩进行奖励。未来年度使用的Steel Comparator组可能包含不同数量的公司，支付百分比将相应调整。

2025年业绩结果和AIP支出

基于纽柯钢铁 8.51%的ROE以及在Steel Comparator Group内2025年ROAIC排名第三的情况，这位首席执行官和其他执行官获得的总AIP奖励分别为基本工资的177.08%和139.58%，具体如下：


	2025年成果		业绩奖付款（占基薪%）
绩效衡量	2025年成果		首席执行官		其他高管军官

净资产收益率		8.51%		83.33%		83.33%

年度ROAIC — Steel Comparator Group		3 rd		93.75%		56.25%

合计				177.08%		139.58%

AIP包括一项自愿延期功能，旨在进一步使执行官的利益与股东的利益保持一致。行政人员可选择推迟至

二分之一

将其授予的AIP转换为纽柯钢铁普通股单位，随后将获得额外的纽柯钢铁普通股单位，相当于递延单位数量的25%。归属于AIP奖励递延部分的普通股单位在递延时全部归属。递延激励单位，即与递延相关的额外授予单位，在执行官年满55岁、在受雇于纽柯钢铁期间发生死亡或残疾时归属。既得者

2026年代理声明

执行

费希尔

OMPensation

普通股单位在执行官退休或以其他方式终止雇佣后以纽柯钢铁普通股的形式分配给该执行官。递延普通股单位（包括递延激励单位）在支付股东股息之日起30日内以现金方式支付股息等价物。

2025年，Messrs. Topalian、Laxton、Sumoski和Needham选择推迟部分其AIP奖项。

2025年的业绩结果产生了以下AIP支出：


	2025 基本工资 ($)		AIP奖励支出
执行干事	2025 基本工资 ($)		延期 ($) (1)		以现金支付 ($)		合计 ($)
Leon J. Topalian		1,560,000		276,245		2,486,203		2,762,448
斯蒂芬·D·拉克斯顿		800,000		111,664		1,004,976		1,116,640
David A. Sumoski		800,000		111,664		1,004,976		1,116,640
Daniel R. Needham		692,500		193,319		773,273		966,592
K. Rex Query		692,500		—		966,592		966,592

(1)

Topalian先生、Laxton先生和Sumoski先生选择递延10%的AIP支付，Needham先生选择递延20%，并获得额外的股票单位，其价值等于其递延金额的25%。

长期激励

纽柯钢铁的长期激励框架旨在奖励持续的业绩表现、有纪律的资本配置和长期的股东价值创造，同时也促进高管的保留以及在多个时间范围内与股东保持一致。鉴于钢铁行业的周期性和公司的资本密集型运营模式，委员会认为有必要结合长期激励成分，以平衡绩效问责、保留和股东一致性。长期激励框架由以下组成部分组成，每个组成部分都有不同的目的，并在不同的业绩或归属范围内运作。


组件	主要目的	业绩/归属Horizon
长期激励计划（现金和限制性股票）	多年业绩问责制 :	三年履约期；三年归属期
	通过ROAIC奖励持续的相对业绩和资本效率
基于时间的限制性股票单位	领导连续性 :	三年归属期
	促进保留和长期股权所有权
基于绩效的限制性股票单位	年度资本效率纪律 :	年度业绩计量；三年归属期
	强化年度净资产收益率问责制
股票期权	直接股东结盟 :	三年悬崖归属；十年任期
	使高管奖励与长期股价升值保持一致

以下部分更详细地描述了长期激励框架的每个组成部分。

长期激励计划

LTIP是纽柯钢铁长期激励框架中基于绩效的主要组成部分，旨在奖励持续的经营业绩和有纪律的资本配置。LTIP奖项是根据从每年1月1日开始的重迭的三年业绩期的ROAIC获得的。

2026年代理声明33

执行

费希尔

OMPensation

根据纽柯钢铁的表现，LTIP奖励的范围可能从目标的0%到200%不等。高管在LTIP下可能获得的最高奖励等于目标股份数量的200%。

目标奖励机会。

对于每个LTIP履约期，委员会为每位执行官确定一个目标奖励机会，表示为纽柯钢铁普通股的股份数量。对于2023年1月1日至2025年12月31日的业绩期间，目标股份数量是通过将截至业绩期开始时每位执行官的年基本工资的170%（首席执行官为300%）除以紧接业绩期第一天前最后一个交易日的纽柯钢铁普通股收盘价确定的。在对2024年的薪酬进行基准测试时，委员会发现总薪酬已低于同行。因此，对于2025年开始的业绩期间，委员会将目标股份数量从工资的170%提高到200%（首席执行官从300%提高到350%）。

自2023年1月1日起至2025年12月31日止业绩期间的目标奖励如下：



执行干事	基薪开始业绩期 ($)		基数的170% 薪酬（300% 为CEO） ($)		纽柯钢铁股价 12/31/22 ($)		目标奖数量股份 (#)

Leon J. Topalian		1,500,000		4,500,000		131.81		34,140

斯蒂芬·D·拉克斯顿		640,000		1,088,000		131.81		8,254

David A. Sumoski		711,200		1,209,040		131.81		9,172

Daniel R. Needham		614,200		1,044,140		131.81		7,921

K. Rex Query		614,200		1,044,140		131.81		7,921

业绩标准。

这些执行官实际获得的LTIP奖励是基于三年业绩期内纽柯钢铁的相对ROAIC表现，并将纽柯钢铁的ROAIC与两个不同比较组的表现进行比较。委员会认为，相对于行业同行和更广泛的资本密集型公司的业绩评估提供了对长期业绩的平衡和严格的评估。据此，每个LTIP奖励的50%是根据纽柯钢铁相对于钢铁比较器集团的ROAIC排名获得的，其余50%则是根据纽柯钢铁相对于一般行业比较器集团的ROAIC排名获得的，如下表所示。这种结构旨在激励钢铁行业内的优异表现，同时也让管理层负责提供相对于具有类似资本密集度的公司的有竞争力的回报。如果纽柯钢铁相对于Steel Comparator Group排名第一（该部分赚取100%的目标），相对于一般行业Comparator Group排名第一或第二（该部分额外赚取100%的目标），则可能获得最高200%的奖励。


钢铁比较器组（1）		通用行业比较组（1）
排名	获得LTIP奖占比% 目标	排名	获得LTIP奖占比% 目标
1	100%	1或2	100%
2	90%	3或4	80%
3	75%	5或6	60%
4	60%	7或8	40%
5	45%	9	20%
6	25%	10或11	0%
7	0%

(1)

本表说明了基于2023年1月1日开始至2025年12月31日结束的业绩期间的潜在LTIP支付机会。对于其他LTIP执行期，Steel Comparator Group和General Industry Comparator Group的规模和组成可能有所不同。支付机会进行调整（如适用），以反映每个比较组中包含的公司数量。

2026年代理声明

执行

费希尔

OMPensation

LTIP奖励的支付、归属和延期。

每份LTIP奖励以现金支付50%，以限制性股票支付50%。奖励的限制性股票部分在发行日的前三个周年纪念日（与三年业绩期相结合时，导致自授予日起六年后全部归属）的每个周年纪念日等额分期归属，或在执行官年满55岁、受雇于纽柯钢铁期间死亡或残疾时更早归属。

执行干事可推迟交付LTIP奖励的限制性股票部分，直至执行干事退休或以其他方式终止雇用。纽柯钢铁不对LTIP限制性股票奖励的递延提供激励。递延限制性股票奖励的股息等价物在向股东支付股息后30天内以现金支付。

性能结果和LTIP支付。

自2023年1月1日开始至2025年12月31日止的LTIP履约期，纽柯钢铁的ROAIC为30.68%，相对于Steel Comparator Group的成员排名第二（七个中的第二），相对于一般行业Comparator Group的成员排名第八（11个中的第八）。与上述LTIP支付结构一致，这些排名产生了以下支付百分比：


绩效衡量	ROAIC		排名	业绩奖励占比% 目标股票数量

ROAIC — Steel Comparator Group		30.68%	2 n d		90	%

ROAIC — General Industry Comparator Group		30.68%	8 第		40	%

合计					130	%

2023-2025年执行期间每位执行干事获得的LTIP奖励如下：



执行干事	目标奖股票数量		已赚股份

Leon J. Topalian		34,140		44,382

斯蒂芬·D·拉克斯顿		8,254		10,730

David A. Sumoski		9,172		11,924

Daniel R. Needham		7,921		10,298

K. Rex Query		7,921		10,298

纽柯钢铁付费

二分之一

2026年3月以现金形式授予的LTIP奖励以及以限制性股票形式授予的另一半纽柯钢铁普通股。

基于时间的RSU

委员会认为，基于时间的RSU使执行官的利益与股东的利益保持一致，并促进保留，同时平衡高管薪酬计划中大量基于绩效的薪酬。基于时间的RSU约占执行官总薪酬的6%至12%。

基于时间的RSU每年于6月1日授予，并在6月1日授予日的前三个周年纪念日的每一周年等额分期授予，或在执行官退休（定义见下文）、受雇于纽柯钢铁期间死亡或残疾时更早授予。

2026年代理声明35

执行

费希尔

OMPensation

每个执行官职位授予的基于时间的RSU数量是通过将如下所示的美元金额除以每年6月1日授予日纽柯钢铁普通股的收盘价来确定的。以下时间表于2025年6月1日对赠款生效：



位置	基于时间的 RSU市值 ($)

首席执行官		2,000,000

首席财务官和首席运营官		300,000

执行副总裁		300,000

基于绩效的RSU

基于绩效的RSU是一种额外的长期激励成分，它加强了对强劲年度股本回报率的问责，同时也促进了高管留任和长期股东一致。基于绩效的RSU每年于6月1日授予，具体取决于纽柯钢铁上一年的ROE。奖励在6月1日授予日的前三个周年纪念日的每一天，或在执行官退休（定义见下文）、受雇于纽柯钢铁期间死亡或残疾时更早，以等额分期方式授予。

授予基于绩效的RSU所需的门槛ROE为3%。对于ROE为20%或更高的情况，授予基于绩效的RSU的最大数量，并在以下所示级别之间为ROE结果插值奖励值。

授予基于绩效的RSU的数量是根据每位执行官在绩效年度5月31日的职位（2024年为2025年6月1日授予）确定的，方法是将如下所示的美元金额（在以下所示的任何级别之间按比例分配的ROE）除以每年6月1日授予日纽柯钢铁普通股的收盘价。以下时间表于2025年6月1日对赠款生效：


	业绩RSU市值（基于上一财年ROE）
位置	3% ROE ($)		10% ROE ($)		12.5% ROE ($)		15% ROE ($)		20% ROE ($)
首席执行官		750,000		1,100,000		2,500,000		3,000,000		6,000,000
首席财务官和首席运营官		450,000		625,000		750,000		1,530,000		2,500,000
执行副总裁		325,000		450,000		540,000		1,100,000		2,500,000

在对标2024年薪酬时，我们发现CEO在业绩表现出色时的机会已经低于同行。因此，委员会将2025年6月1日基于绩效的RSU奖励的最高绩效机会从5000000美元增加到6000000美元，同时保持低于最高绩效的相同机会。

就RSU（基于时间和绩效的）而言，退休定义为在终止雇佣并完成以下年龄和服务要求时委员会批准的退休：


年龄	65	64	63	62	61	60	59	58	57	56	55
服务年限	-0-	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20

2026年代理声明

执行

费希尔

OMPensation

2025年基于绩效的RSU奖。

2025年6月1日，由于2024年ROE为9.8%，执行官收到的绩效RSU值如下：



执行干事	批出日期价值基于绩效的RSU ($) (1)

Leon J. Topalian		1,090,000

斯蒂芬·D·拉克斯顿		620,000

David A. Sumoski		620,000

Daniel R. Needham		446,429

K. Rex Query		446,429

(1)

实际授予的RSU数量四舍五入到最接近的完整单位。

股票期权

委员会每年6月1日授予股票期权。股票期权在授予日的第三个周年日或更早的执行官死亡、伤残或退休时归属（与上述RSU相同），并具有

10年期

任期。

2025年6月1日，委员会按下表所示数额向每位执行干事授予股票期权，授予价值如下：



位置	批出日期价值授予的期权 ($) (1)

首席执行官		2,000,000

首席财务官和首席运营官		500,000

执行副总裁		250,000

(1)

实际授予的股票期权数量向下取整至最接近的全额期权。

在对标2024年薪酬时，我们发现CEO、CFO和COO在业绩表现出色时的薪酬已经低于同行。因此，委员会将2025年首席执行官的期权授予从1750000美元增加到2000000美元，首席财务官和首席运营官的期权授予从250000美元增加到500000美元。

补充退休计划

人力资本管理对纽柯钢铁一直很重要。继任规划和领导力发展融入我们的文化。我们高管团队的平均任期约为25年。我们的薪酬计划旨在留住员工的职业生涯。

补充退休计划旨在在执行官职业生涯结束时提供补偿。该计划涵盖我们的执行官，并规定：

•

在担任执行官期间获得的退休福利；

•

60岁后退休或55岁后退休并完成担任执行官七年的职务，相当于其最终月薪24个月的3.36倍的正常退休福利

EV级

或以上；

•

提前退休福利等于（i）如果执行官未满55岁，应计退休福利减少50%并进一步减少七年服务期未完成的部分，或（ii）如果执行官未完成七年服务期未完成的部分，则应计退休福利减少但已满55岁；

2026年代理声明37

执行

费希尔

OMPensation

•

退休前

残疾或

非因由

解雇福利等于累积退休福利减去七年服务期未完成的部分；和

•

等于（i）应计退休福利的死亡抚恤金，如果执行官已完成作为执行副总裁或以上的七年服务或年满60岁，或（ii）应计退休福利的50%或应计退休福利减去未完成的七年服务期的部分，如果执行官既未达到60岁也未完成作为执行副总裁或以上的七年服务，则以较高者为准。

该计划下的福利受制于严格的限制性契约，包括稳健

竞业禁止

和

非邀约

规定。如果参与者违反限制性契约，利益将被没收并被追回。

这一设计是有意为之的——它有力地支持了我们的人力资本管理目标，因为这些目标与继任计划和保留我们宝贵的内部人才库有关。它与我们的高度可变薪酬计划协同工作，当业绩低于预期时，该计划的薪酬低于市场水平。该计划的更多详细信息包含在第44页的不合格递延补偿表中。

其他做法、政策和准则

持股指引

高管们有机会获得大量纽柯钢铁股票，委员会认为高管持股是纽柯钢铁文化的一个关键要素。执行官必须持有大量股份，概述如下：


首席执行官		至少10万股
首席财务官和首席运营官		至少35000股
执行副总裁		至少35000股

上述指引高于纽柯钢铁的钢铁公司同行以及其他规模相近的工业和材料公司的指引中位数。根据我们2025年12月31日的收盘价163.11美元，CEO必须持有大约10.5倍的薪水。

执行官有五年时间实现对指导股数的所有权。委员会每年监测每位执行干事遵守所有权准则的情况，或在适用情况下监测执行干事在实现准则股份数量所有权方面的进展情况。如果委员会确定一名执行官不合规或在实现所有权准则方面没有取得足够进展，委员会有权采取行动或调整奖励支付，以更多地将支出集中在纽柯钢铁普通股上。截至2025年12月31日，所有执行官均遵守股票所有权准则。

限制性股票单位、根据AIP和LTIP计划延期的股票，以及在符合条件的退休计划中持有的股份计入符合持股准则的金额。期权和未兑现的业绩限制性股票不计算在内。

执行官通过直接股票所有权及其目标LTIP奖励对纽柯钢铁的股价有很大的敞口。委员会认为，在实质上使执行官的长期利益与纽柯钢铁股东的长期利益保持一致，可以促进卓越的长期业绩。这也意味着，如果纽柯钢铁的股价下跌，那么执行官的纽柯钢铁股票、股票期权、LTIP奖励和RSU的价值都会下降。

不得进行套期保值、卖空或质押

纽柯钢铁的交易政策禁止公司董事和执行官对冲或卖空（如果市场价格下跌则获利）纽柯钢铁证券。交易政策亦禁止这类人士

2026年代理声明

执行

费希尔

OMPensation

在经纪自营商的保证金账户中将纽柯钢铁证券作为抵押品进行质押。该政策的副本可在我们的网站www.nucor.com/esg上查阅。请参阅本委托书第16页的“公司治理和董事会–不存在内幕交易、对冲、卖空或质押”。

关于高管激励薪酬补偿的政策

委员会通过了执行官激励薪酬追回政策（“追回政策”），该政策符合SEC根据第10D条和规则通过的追回规则

10D-1

《交易法》，以及相关的纽交所上市要求（合称“回拨规则”）。回拨政策要求公司根据回拨规则，在公司被要求编制会计重述的情况下，合理及时地收回公司现任和前任执行官（定义见回拨政策）收到的任何错误授予的基于激励的薪酬。无论执行人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追回均适用。根据回拨政策，公司可能会从被错误授予基于激励的薪酬的现任或前任执行官那里获得补偿，这些薪酬是在公司被要求编制会计重述之日前最近完成的三个财政年度的回溯期内获得的。该政策的副本可在我们的网站www.nucor.com/esg上查阅。

股票期权授予相关政策与实践

纽柯钢铁关于授予股票期权的政策和做法规定：

•

有效的股票期权授予的授予日，包括向我们的执行官提供的赠款，是每年的6月1日；

•

任何新聘用的纽柯钢铁队友，包括执行官，在其聘用日期之后的前6月1日之前没有资格获得股票期权；和

•

所有股票期权的行权价格必须等于或高于授予日纽柯钢铁普通股的市场价格。

委员会批准在每年的6月1日授予日期之前的委员会会议上向纽柯钢铁的队友（包括我们的执行官）授予股票期权。纽柯钢铁做不是时间发布重大非公开信息影响我国股权报酬价值。

福利

执行干事福利一般限于按与所有其他全时雇员相同的基础和相同的费用向所有其他全时雇员提供的福利。纽柯钢铁不提供任何消费税

毛额。

某些福利，例如纽柯钢铁的利润分享、奖学金计划、员工股票购买计划、非凡奖金和服务奖励计划不适用于执行官。

2026年代理声明39

行政薪酬表

补偿汇总表

下表描述了我们的执行官在2025年的总薪酬。


姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($) (1)		期权奖项 ($) (1)		非股权激励计划 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($) (2)		合计 ($)
（a）	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（一）		（j）
Leon J. Topalian		2025		1,560,000		—		8,895,273		2,000,000		2,486,203		3,995		14,945,471
主席、总裁兼首席执行官		2024		1,560,000		—		12,057,054		1,750,000		2,715,898		941,136		19,024,088
		2023		1,500,000		—		12,203,031		1,750,000		5,062,500		1,985,095		22,500,626
斯蒂芬·D·拉克斯顿		2025		800,000		—		2,659,516		500,000		1,004,976		1,035,169		5,999,661
首席财务官和		2024		702,650		—		4,141,739		250,000		1,061,016		791,105		6,946,510
执行副总裁		2023		640,000		—		4,112,882		250,000		1,620,000		690,503		7,313,385
David A. Sumoski		2025		800,000		—		2,659,516		500,000		1,004,976		409,883		5,374,375
首席运营官		2024		739,600		—		4,212,304		250,000		1,116,811		196,598		6,515,313
		2023		711,200		—		4,258,953		250,000		1,800,225		416,889		7,437,267
Daniel R. Needham		2025		692,500		—		2,373,030		250,000		773,273		974,756		5,063,559
执行副总裁		2024		672,300		—		4,224,777		250,000		902,388		1,185,764		7,235,229
		2023		614,200		—		4,275,881		250,000		1,381,950		1,010,039		7,532,070
K. Rex Query		2025		692,500		—		2,131,382		250,000		966,592		851,438		4,891,912
执行副总裁		2024		672,300		—		3,942,781		250,000		1,127,985		1,206,366		7,199,432
		2023		614,200		—		3,844,022		250,000		1,727,438		1,028,146		7,463,806

(1)

显示的金额代表授予股票或股票期权的授予日公允价值。2025年的股票奖励包括根据LTIP可能获得的基于绩效的奖励的以下授予日公允价值，用于2025 – 2027年业绩期间的目标水平业绩：Topalian先生，5,460，000美元；Laxton先生，1,600，000美元；Sumoski先生，1,600，000美元；Needham先生，1,385，000美元；Query先生，1,385，000美元。假设业绩在三年业绩期间达到最高水平，则基于业绩的奖励的授予日公允价值为：Topalian先生，10,920，000美元；Laxton先生，3,200，000美元；Sumoski先生，3,200，000美元；Needham先生，2,770，000美元；Query先生，2,770，000美元。我们在以股份为基础的付款估值方面的政策和假设载于我们的年报表格第8项的附注2及16

10-K

截至2025年12月31日止年度。

(2)

2025年“所有其他补偿”栏中列示的金额包括以下内容：



	补充行政人员退休计划收益		匹配贡献到纽柯钢铁 401（k）退休储蓄计划		合计
	($)		($)		($)

Leon J. Topalian		—		3,995		3,995

斯蒂芬·D·拉克斯顿		1,031,174		3,995		1,035,169

David A. Sumoski		405,888		3,995		409,883

Daniel R. Needham		970,761		3,995		974,756

K. Rex Query		847,443		3,995		851,438

2026年代理声明

执行

费希尔

OMPensation

基于计划的奖励表的赠款

下表列出了2025年6月1日授予的RSU和股票期权，以及2025年开始的业绩期间的AIP和LTIP下的潜在支出。


姓名	格兰特日期		委员会批准日期		奖项类型			估计可能的支出下非股权激励计划奖励						估计可能的支出股权下激励计划奖励						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项 ($)		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)
姓名	格兰特日期		委员会批准日期		奖项类型			门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项 ($)		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)
（a）	(b)							（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）		（j）		(k)		（l）
Leon J. Topalian
		6/1/25		5/7/25		RSP	(1)														28,255						3,089,967	(7)
						AIP	(2)		312,000		2,340,000		7,800,000
		3/10/26		12/11/24		AIP	(3)														2,038						345,380	(8)
		1/1/25		12/11/24		LTIP	(4)								9,356		46,782		93,564								5,459,927	(9)
		6/1/25		5/7/25		奥普特	(5)																48,768		109.36		2,000,000	(10)
斯蒂芬·D·拉克斯顿
		6/1/25		5/7/25		RSP	(1)														8,412						919,936	(7)
						AIP	(6)		150,000		1,100,000		2,400,000
		3/10/26		12/11/24		AIP	(3)														824						139,643	(8)
		1/1/25		12/11/24		LTIP	(4)								2,742		13,709		27,418								1,599,977	(9)
		6/1/25		5/7/25		奥普特	(5)																12,192		109.36		500,000	(10)
David A. Sumoski
		6/1/25		5/7/25		RSP	(1)														8,412						919,936	(7)
						AIP	(6)		150,000		1,100,000		2,400,000
		3/10/26		12/11/24		AIP	(3)														824						139,643	(8)
		1/1/25		12/11/24		LTIP	(4)								2,742		13,709		27,418								1,599,977	(9)
		6/1/25		5/7/25		奥普特	(5)																12,192		109.36		500,000	(10)
Daniel R. Needham
		6/1/25		5/7/25		RSP	(1)														6,825						746,382	(7)
						AIP	(6)		129,844		952,188		2,077,500
		3/10/26		12/11/24		AIP	(3)														1,426						241,664	(8)
		1/1/25		12/11/24		LTIP	(4)								2,373		11,867		23,734								1,384,998	(9)
		6/1/25		5/7/25		奥普特	(5)																6,096		109.36		250,000	(10)
K. Rex Query
		6/1/25		5/7/25		RSP	(1)														6,825						746,382	(7)
						AIP	(6)		129,844		952,188		2,077,500
		1/1/25		12/11/24		LTIP	(4)								2,373		11,867		23,734								1,384,998	(9)
		6/1/25		5/7/25		奥普特	(5)																6,096		109.36		250,000	(10)

(1)

代表根据2025年计划于2025年6月1日授予的RSU。如CD & A中所述，这些RSU的一部分是基于绩效的，是为在前一年实现ROE而赚取的。包括以下数量的基于绩效的RSU：Topalian先生9,967个，Laxton和Sumoski先生各5,669个，Needham和Query先生各4,082个。

(2)

Topalian先生有资格根据AIP为公司2025年的业绩赚取一系列基于绩效的付款。显示的门槛、目标和最高金额分别等于他基本工资的20%、150%和500%。

(3)

代表根据2025年AIP递延的普通股单位。该奖项于2026年3月颁发。

(4)

表示2025-2027年业绩期间根据长期投资计划可能获得的基于业绩的奖励范围。获得的奖励，如果有，将支付

二分之一

以现金形式和另一半以限制性股票形式发行的纽柯钢铁普通股2028年3月。授予日公允价值的计算方法是用授予日纽柯钢铁普通股的收盘价乘以目标股数。

(5)

代表根据2025年计划于2025年6月1日授予的股票期权。

(6)

执行官（Topalian先生除外）有资格根据AIP为公司2025年的业绩赚取一系列基于绩效的付款。显示的起征点、目标和最高金额分别等于每位执行干事基薪的18.75%、137.5%和300%。

(7)

这些奖项的估值使用的是2025年5月30日纽柯钢铁普通股的收盘价109.36美元。

(8)

这些奖项的估值使用的是2026年3月9日纽柯钢铁普通股的收盘价169.47美元。

(9)

目标奖励的估值使用的是2024年12月31日纽柯钢铁普通股的收盘价116.71美元。

(10)

这些奖项的估值采用了布莱克-斯科尔斯41.01美元的价值。

2026年代理声明41

执行干事薪酬

非股权激励计划奖励

根据AIP，首席执行官和其他执行官每一年可以获得高达其基本工资总额的500%和300%的非股权激励奖励。2025年的起征点、目标和最高奖励金额分别在（c）栏、（d）栏和（e）栏中报告。

股权激励计划奖励

限制性股票单位

每年，在6月1日或前后，参与者将获得基于时间和绩效的RSU。基于绩效的RSU数量基于纽柯钢铁上一年度的ROE。奖励在授予日之后的三年期间或退休时每年归属。RSU于2025年6月1日授予，并在（i）栏中报告。

股票期权

委员会授予执行官股票期权，以购买（j）栏中报告的纽柯钢铁普通股，行使价为109.36美元。股票期权于2028年6月1日归属并可行使。

长期激励计划

LTIP执行期2025年1月1日至2027年12月31日的潜在奖励范围在（f）、（g）和（h）栏中报告。公司以现金支付一半的LTIP奖励，另一半以限制性股票纽柯钢铁普通股的形式支付。

截至2024年12月31日的LTIP业绩期间的实际业绩导致2025年3月10日的现金支付和限制性股票奖励如下：


姓名	股份已发行 (#)		现金付费 ($)
Leon J. Topalian		31,274		3,650,063
斯蒂芬·D·拉克斯顿		6,687		780,489
David A. Sumoski		8,228		960,314
Daniel R. Needham		7,088		827,348
K. Rex Query		7,088		827,348

截至2025年3月10日，Topalian、Sumoski、Needham和Query先生年龄在55岁或以上；因此，他们的限制性股票在发行时归属。截至2025年3月10日，Laxton先生未满55岁；因此，他的限制性股票在授予日的前三个周年纪念日各归属三分之一，或者在他在受雇于纽柯钢铁期间年满55岁、死亡或残疾时归属。这些股份是在业绩期开始时，即2022年1月1日授予的，因此不在2025年基于计划的奖励表中报告。

42 LOGO 2026年代理声明

执行干事薪酬

财政年终表上的杰出股权奖励

下表显示了2025年12月31日每位执行官的未偿股权奖励。


	期权奖励									股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使			期权行权价格 ($)		期权到期日		数量股份或股票单位还没有既得 (#)			市值股份或单位股票的还没有既得 ($) (1)		股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)			股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利有未归属 ($) (1)
（a）	(b)		（c）			（e）		（f）		（g）			（h）		（一）			（j）
Leon J. Topalian		223,981					42.46		5/31/30		83,164	(5)		13,564,880		44,443	(6)		7,249,098
		54,179					110.74		5/31/31							21,512	(7)		3,508,822
		38,656					130.71		5/31/32
				35,268	(2)		133.03		5/31/33
				25,799	(3)		168.85		5/31/34
				48,768	(4)		109.36		5/31/35
斯蒂芬·D·拉克斯顿		5,522					130.71		5/31/32		31,799	(5)		5,186,735		13,023	(6)		2,124,182
				5,038	(2)		133.03		5/31/33							5,490	(7)		895,474
				3,685	(3)		168.85		5/31/34
				12,192	(4)		109.36		5/31/35
David A. Sumoski		16,589					65.80		5/31/28		52,239	(5)		8,520,703		13,023	(6)		2,124,182
		33,068					42.46		5/31/30							5,779	(7)		942,613
		7,739					110.74		5/31/31
		5,522					130.71		5/31/32
				5,038	(2)		133.03		5/31/33
				3,685	(3)		168.85		5/31/34
				12,192	(4)		109.36		5/31/35
Daniel R. Needham		7,739					110.74		5/31/31		27,894	(5)		4,549,790		11,273	(6)		1,838,739
		5,522					130.71		5/31/32							5,253	(7)		856,817
				5,038	(2)		133.03		5/31/33
				3,685	(3)		168.85		5/31/34
				6,096	(4)		109.36		5/31/35
K. Rex Query		7,739					110.74		5/31/31		57,214	(5)		9,332,176		11,273	(6)		1,838,739
		5,522					130.71		5/31/32							5,253	(7)		856,817
				5,038	(2)		133.03		5/31/33
				3,685	(3)		168.85		5/31/34
				6,096	(4)		109.36		5/31/35

(1)

这些奖项的估值使用的是2025年12月31日纽柯钢铁普通股的收盘价163.11美元。

(2)

代表于2026年6月1日归属的股票期权。

(3)

代表于2027年6月1日归属的股票期权。

(4)

代表于2028年6月1日归属的股票期权。

(5)

表示RSU归属如下：



	RSU归属

姓名	6月1日， 2026		6月1日， 2027		6月1日， 2028		关于退休		合计
姓名	(#)		(#)		(#)		（#）（a）		(#)

Leon J. Topalian		40,777		23,237		9,419		9,731		83,164

斯蒂芬·D·拉克斯顿		15,347		8,332		2,804		5,316		31,799

David A. Sumoski		15,347		8,332		2,804		25,756		52,239

Daniel R. Needham		14,818		7,803		2,275		2,998		27,894

K. Rex Query		14,818		7,803		2,275		32,318		57,214

(a)

根据CD & A的定义，经委员会事先批准，这些单位在执行干事退休时归属。

(6)

表示使用2025年12月31日纽柯钢铁普通股收盘价163.11美元估值的2025-2027年业绩期间根据LTIP赚取的预期股数。预期将赚取的股份数目已根据截至2025年12月31日的业绩计算。二分之一所得股份价值的一部分将以现金支付，另一半将在履约期结束后以限制性股票纽柯钢铁普通股的形式支付。

(7)

表示使用2025年12月31日纽柯钢铁普通股收盘价163.11美元估值的2024-2026年业绩期间根据LTIP赚取的预期股数。预期将赚取的股份数目已根据截至2025年12月31日的业绩计算。二分之一所得股份价值的一部分将以现金支付，另一半将在履约期结束后以限制性股票纽柯钢铁普通股的形式支付。

LOGO 2026年代理声明43

执行干事薪酬

已行使的期权和股票归属表

下表列出了每位执行干事在2025年行使的股票期权。2025年归属的股票奖励包括根据LTIP授予的截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日业绩期间的限制性股票以及2022年、2023年和2024年发行的RSU。根据LTIP，除非高管年满55岁、去世或成为残疾人，否则奖励将在三年内授予。2025年，Topalian、Needham、Query和Sumoski先生年满55岁，在截至2024年12月31日的三年业绩期间授予的限制性股票中完全归属。拉克斯顿先生在2025年年满55岁，当时完全归属于所有限制性股票。


	期权奖励				股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时 (#)		已实现价值运动时 ($)		数量获得的股份关于归属 (#)		已实现价值关于归属 ($)
（a）	(b)		（c）		（d）		（e）

Leon J. Topalian		—		—		80,483		9,555,168

斯蒂芬·D·拉克斯顿		—		—		36,950		4,972,801

大卫·苏莫斯基		—		—		27,912		3,250,710

Daniel R. Needham		—		—		26,772		3,098,571

K. Rex Query		—		—		26,772		3,098,571

不合格递延补偿表

下表列出了与三个计划相关的信息：AIP延期、LTIP延期和执行官补充退休计划。

AIP延期——执行官可以选择将其AIP奖励的最多二分之一延期为纽柯钢铁普通股单位。AIP通过授予额外的纽柯钢铁普通股单位，相当于递延的普通股单位数量的25%，从而激励执行官推迟其AIP奖励。执行官始终归属于可归属于递延奖励的普通股单位。递延激励单位在执行官年满55岁、在受雇于纽柯钢铁期间发生死亡或残疾时归属。既得普通股单位在执行官退休或以其他方式终止雇佣后以纽柯钢铁普通股的形式分配给该执行官。递延激励单位在股东分红之日起30日内以现金方式支付股利等值。

LTIP延期——执行官可以选择将LTIP奖励中以限制性股票形式支付的部分全部（且不少于全部）延期支付为纽柯钢铁限制性股票单位。递延限制性股票单位将在授予日的前三个周年纪念日各归属三分之一，或在执行官年满55岁、受雇于纽柯钢铁期间死亡或残疾时归属。限制性股票单位的股息等价物在股东获得支付之日起30天内以现金方式支付。纽柯钢铁不为LTIP奖励的延期提供任何激励（例如匹配的贡献信用）。

高管补充退休计划——补充高管退休计划（“SERP”）提供在担任执行副总裁或高级管理人员期间赚取的退休福利。SERP下的正常退休福利相当于60岁后或55岁后退休并完成七年执行副总裁或以上服务的24个月最终月薪的3.36倍。SERP在满足正常退休要求之前，提供相当于退休时应计退休福利的50%的提前退休福利。SERP还在高管残疾、死亡或非因由终止的情况下提供相当于应计退休福利或正常退休福利的50%中较大者的退休前福利。

44 LOGO 2026年代理声明

执行干事薪酬


姓名	奖励类型	行政人员中的贡献上一财年 ($)			注册人中的贡献上一财年 ($)			聚合收益上一财年 ($) (1)		聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)
（a）		(b)			（c）			（d）		（e）	（f）
Leon J. Topalian	AIP递延SERP（2）		301,766	(3)		75,442	(4)		447,147			1,740,532 10,483,200	(5)
斯蒂芬·D·拉克斯顿	AIP递延SERP（2）		117,890	(6)		29,473 1,031,174	(7)		421,415			1,547,297 2,935,040	(8)
David A. Sumoski	AIP递延SERP（2）		124,089	(9)		31,023 405,888	(10)		734,513			2,651,394 5,376,000	(11)
Daniel R. Needham	AIP递延LTIP递延SERP（2）		225,596	(12)		56,399 970,761	(13)		1,190,590 1,569,758			4,311,383 5,518,174 4,653,600	(14) (15)
K. Rex Query	SERP（2）					847,443						4,653,600

(1)

代表由于纽柯钢铁的普通股价格从2024年12月31日的116.71美元和2025年3月7日的133.72美元变化到2025年12月31日的163.11美元而导致的单位价值。

(2)

Topalian、Sumoski、Needham和Query先生已满足该计划下正常退休的年龄和服务要求。上述福利代表他们在从公司退休后将有权获得的福利。Laxton先生未达到正常退休的年龄和服务要求，因此上述金额代表其应计正常退休福利。如果拉克斯顿先生在2025年12月31日退休，他将有权获得1,467，520美元，这是他应计正常退休福利的50%。

(3)

代表Topalian先生根据2024年AIP递延的2,257个普通股单位的价值，其价值使用的是2025年3月7日（即单位发行日期）纽柯钢铁普通股的收盘价133.72美元。

(4)

表示授予Topalian先生的564个额外普通股单位的价值，作为根据2024年AIP延期的单位的25%匹配。这些单位的估值使用的是2025年3月7日（即单位发行日期）纽柯钢铁普通股的收盘价133.72美元。

(5)

代表10,671个递延单位，使用2025年12月31日纽柯钢铁普通股的收盘价163.11美元进行估值。在显示的金额中，1762811美元在Topalian先生前几年的纽柯钢铁代理报表的薪酬汇总表中报告。显示的金额比薪酬汇总表中报告的金额多22,279美元，这等于自Topalian先生根据AIP开始递延以来递延单位价值的净减少额。

(6)

代表Laxton先生根据2024年AIP递延的882个普通股单位的价值，该价值使用的是2025年3月7日（即单位发行日期）纽柯钢铁普通股的收盘价133.72美元。

(7)

表示授予Laxton先生的额外220个普通股单位的价值，作为根据2024年AIP延期的单位的25%匹配。这些单位的估值使用的是2025年3月7日纽柯钢铁普通股的收盘价133.72美元，即这些单位发行的日期。

(8)

代表9486个递延单位，使用2025年12月31日纽柯钢铁普通股的收盘价163.11美元进行估值。在显示的金额中，558,677美元在Laxton先生前几年的纽柯钢铁代理报表的薪酬汇总表中报告。

(9)

代表Sumoski先生根据2024年AIP递延的928个普通股单位的价值，该价值使用的是2025年3月7日（即单位发行日期）纽柯钢铁普通股的收盘价133.72美元进行估值。

(10)

表示授予Sumoski先生的额外232个普通股单位的价值，作为根据2024年AIP延期的单位的25%匹配。这些单位的估值使用的是2025年3月7日（即单位发行日期）纽柯钢铁普通股的收盘价133.72美元。

(11)

代表16,255个递延单位，使用2025年12月31日纽柯钢铁普通股的收盘价163.11美元进行估值。在显示的金额中，1052915美元在Sumoski先生前几年的纽柯钢铁代理报表的薪酬汇总表中报告。

(12)

表示Needham先生根据2024年AIP递延的1,687个普通股单位的价值，该价值使用的是2025年3月7日（即单位发行日期）纽柯钢铁普通股的收盘价133.72美元。

(13)

表示授予Needham先生的额外422个普通股单位的价值，与根据2024年AIP延期的单位的25%匹配。这些单位的估值使用的是2025年3月7日（即单位发行日期）纽柯钢铁普通股的收盘价133.72美元。

(14)

代表26,432个递延单位，使用2025年12月31日纽柯钢铁普通股的收盘价163.11美元进行估值。在显示的金额中，1123356美元在Needham先生前几年的纽柯钢铁代理报表薪酬汇总表中报告。

(15)

代表使用2025年12月31日纽柯钢铁普通股收盘价163.11美元估值的33,831个递延单位。显示的金额中没有一个在Needham先生前几年的纽柯钢铁代理报表的薪酬汇总表中报告。

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执行干事薪酬

《国内税收法》第162（m）节

根据经2017年《减税和就业法案》修订的《国内税收法》第162（m）节，公司不得扣除支付给“涵盖个人”（定义见第162（m）节，其中包括所有执行官）的超过100万美元的补偿。由于扣除限制，支付给执行官的超过100万美元的补偿不能由公司出于联邦所得税目的进行扣除。

委员会在设计和实施我们的高管薪酬计划时，将继续考虑税务影响（包括第162（m）条规定的缺乏扣除）以及其他相关因素。委员会将继续监测税收、适用的激励措施、我们行业的标准做法和其他因素，并根据需要调整我们的高管薪酬计划。

解雇后补偿福利

以下讨论和“解雇后付款汇总”表反映了截至2025年12月31日高管可获得的竞业禁止和控制权变更福利。

不竞争和不招揽协议。纽柯钢铁已与执行官签订了包括竞业禁止和不招揽条款的雇佣协议。根据这些协议，执行官已同意在其因任何原因终止与纽柯钢铁的雇佣关系后的限制期内不与纽柯钢铁竞争，以换取在部分不竞争期间内每月从纽柯钢铁获得现金付款。与这些执行官达成的协议还限制了机密信息的披露，并禁止这些执行官鼓励纽柯钢铁客户从任何纽柯钢铁竞争对手处购买钢铁或钢铁产品，或鼓励任何纽柯钢铁员工终止与纽柯钢铁的雇佣关系。每项协议还进一步规定，执行官在受雇于纽柯钢铁期间构思的任何发明、设计或其他想法都将分配给纽柯钢铁。自1999年纽柯钢铁开始与其执行官签订不竞争和不招揽协议以来，除了退休之外，没有任何执行官或前指定执行官离开纽柯钢铁。

限制期限取决于终止日期执行干事的年龄：


行政人员终止任职日期的年龄		限制期限

58岁或以上		24个月

57		30个月

56		36个月

55岁以下		42个月

特定执行官将收到的付款金额将取决于其被解雇、辞职、退休或死亡时的年龄以及在纽柯钢铁的服务年限。如果该执行官的年龄低于55岁，则该执行官或其遗产将有权每月获得现金付款，金额等于（i）为纽柯钢铁服务的每一年的他或她的基本工资的一个月，最低支付额为六个月的基本工资，或（ii）他或她根据LTIP授予的纽柯钢铁普通股（包括递延股份）的未归属股份总数的价值，两者中的较高者。如果执行干事年满55岁，则该执行干事或其遗产将有权就向纽柯钢铁服务的每一年获得相当于其基薪一个月的付款，最低付款为六个月的基薪。

如果领取每月分期付款的执行官在其终止雇佣关系之日起12个月内去世，则纽柯钢铁将仅在其终止雇佣关系后的前12个月结束时才继续向其遗产支付每月付款。如果执行官在终止雇用后12个月或更长时间内去世，纽柯钢铁每月向执行官支付分期付款的义务终止。

46 LOGO 2026年代理声明

执行干事薪酬

没有遣散费。执行干事在终止雇用后无权领取遣散费。

控制权利益的变化。如果控制权发生变化，将通过每个计划和个人就业协议提供福利。根据《国内税收法》第280G条，这些福利不会为任何将被视为超额降落伞付款的付款提供消费税总额。

•

竞业禁止–如果在控制权变更后24个月内终止，雇佣协议规定竞业禁止支付相当于首席执行官的基本金额乘以3，首席财务官和首席运营官为2.5，任何其他执行副总裁为2。基数是高管的基本工资加上基本工资的150%或AIP下三年平均实际奖励中的较高者之和。此外，这些执行官将获得首席执行官36个月的医疗、牙科和人寿保险续保，首席财务官和首席运营官30个月，所有其他执行官24个月。

•

年度激励计划–对于控制权发生变更的年度，AIP奖励将不低于通过控制权变更获得的实际业绩或目标业绩奖励中较高者的奖励，在每种情况下均按比例分配至高管终止雇佣之日。

•

长期激励计划–控制权变更之日正在进行中的LTIP业绩期间将终止，奖励将在控制权变更之日按比例支付，金额等于实际或目标业绩中的较大者。

•

未归属股权加速– AIP和LTIP下的所有未归属股权奖励，包括递延股份，以及所有尚未归属的未归属股票期权和RSU，将在控制权发生变更时归属。

•

超额降落伞付款–如果根据《国内税收法》第280G条，任何付款或福利将被视为超额降落伞付款，那么如果减少导致执行干事获得更大的净收益，则付款或福利将减少到第280G条安全港金额。执行干事负责对所有付款征税。没有提供税收总额。

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执行干事薪酬

终止后付款摘要

以下是如果每位执行干事的雇用在2025年12月31日终止，本应向其支付的解雇后付款摘要。


	行政福利和付款终止	自愿终止 ($)		退休 ($) (1)		非自愿不是为了原因终止 ($)		因缘终止 ($)		残疾 ($)		死亡 ($)		变化控制 ($)
Leon J. Topalian	竞业禁止—现金		3,827,417		3,827,417		3,827,417		3,827,417		3,827,417		—		16,085,112
	限制性股票的归属		—		13,564,880		—		—		13,564,880		13,564,880		13,564,880
	股票期权的归属		—		3,682,141		—		—		3,682,141		3,682,141		3,682,141
	按比例LTIP		—		—		—		—		—		—		711,975
	不合格/SERP		10,483,200		10,483,200		10,483,200		—		10,483,200		10,483,200		10,483,200
	福利和额外津贴		—		—		—		—		—		—		59,733
	合计		14,310,617		31,557,638		14,310,617		3,827,417		31,557,638		27,730,221		44,587,041
斯蒂芬·D·拉克斯顿	竞业禁止—现金		1,530,000		1,530,000		1,530,000		1,530,000		1,530,000		—		5,412,955
	限制性股票的归属		—		5,186,735		—		—		5,186,735		5,186,735		5,186,735
	股票期权的归属		—		806,863		—		—		806,863		806,863		806,863
	按比例LTIP		—		—		—		—		—		—		186,435
	不合格/SERP		2,935,040		—		2,935,040		—		2,935,040		2,935,040		2,935,040
	福利和额外津贴		—		—		—		—		—		—		51,077
	合计		4,465,040		7,523,598		4,465,040		1,530,000		10,458,638		8,928,638		14,579,105
David A. Sumoski	竞业禁止—现金		2,006,481		2,006,481		2,006,481		2,006,481		2,006,481		—		5,631,492
	限制性股票的归属		—		8,520,703		—		—		8,520,703		8,520,703		8,520,703
	股票期权的归属		—		806,863		—		—		806,863		806,863		806,863
	按比例LTIP		—		—		—		—		—		—		194,427
	不合格/SERP		5,376,000		5,376,000		5,376,000		—		5,376,000		5,376,000		5,376,000
	福利和额外津贴		—		—		—		—		—		—		58,373
	合计		7,382,481		16,710,047		7,382,481		2,006,481		16,710,047		14,703,566		20,587,858
Daniel R. Needham	竞业禁止—现金		1,231,111		1,231,111		1,231,111		1,231,111		1,231,111		—		3,933,010
	限制性股票的归属		—		4,549,790		—		—		4,549,790		4,549,790		4,549,790
	股票期权的归属		—		479,203		—		—		479,203		479,203		479,203
	按比例LTIP		—		—		—		—		—		—		175,017
	不合格/SERP		4,653,600		4,653,600		4,653,600		—		4,653,600		4,653,600		4,653,600
	福利和额外津贴		—		—		—		—		—		—		35,028
	合计		5,884,711		10,913,704		5,884,711		1,231,111		10,913,704		9,682,593		13,825,648
K. Rex Query	竞业禁止—现金		2,036,463		2,036,463		2,036,463		2,036,463		2,036,463		—		3,933,010
	限制性股票的归属		—		9,332,176		—		—		9,332,176		9,332,176		9,332,176
	股票期权的归属		—		479,203		—		—		479,203		479,203		479,203
	按比例LTIP		—		—		—		—		—		—		175,017
	不合格/SERP		4,653,600		4,653,600		4,653,600		—		4,653,600		4,653,600		4,653,600
	福利和额外津贴		—		—		—		—		—		—		29,142
	合计		6,690,063		16,501,442		6,690,063		2,036,463		16,501,442		14,464,979		18,602,148

(1)

截至2025年12月31日，拉克斯顿先生有退休资格获得股权奖励，但没有退休资格获得SERP。

薪酬比例披露

SEC规则要求我们提供我们的首席执行官Topalian先生的2025年年度总薪酬与被确定为我们中位薪酬员工的个人的年度总薪酬的比较。为了根据SEC规则提供比较，我们确定了一个“中位数员工”，并将Topalian先生的年度总薪酬与中位数员工的薪酬进行了比较。对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

•

Topalian先生的年度总薪酬为14,945，471美元。

•

我们员工的年度总薪酬中位数为133,886美元。

•

Topalian先生的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数之比为112比1。

我们用来识别员工中位数的方法介绍如下。年度补偿总额按照补偿汇总表“合计”一栏所列金额计算。我们认为，上述薪酬比率信息构成了合理的估计，其计算方式与适用的SEC规则一致。由于其他公司可能会使用不同的方法来确定其员工中位数，因此上述薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

48 LOGO 2026年代理声明

执行干事薪酬

用于确定员工人数的日期。为了确定员工中位数，我们选择2025年12月31日作为我们确定员工人数的日期。

一贯适用补偿措施。为了确定员工的中位数，我们从2025年的工资记录中得出了薪酬信息。我们使用了一致适用的补偿措施，其中包括应纳税所得额总额，或等值。我们使用2025年平均外币汇率将支付给非美国员工的薪酬金额转换为美元。我们对2025年期间聘用的员工进行了年化补偿。

职工人口构成。我们确定，截至2025年12月31日，我们在全球拥有32,912名员工。其中，29,733人为美国雇员，3,179人为非美国雇员。为了简化员工中位数的确定，并在SEC规则允许的情况下，我们排除了位于六个国家的1,048名非美国员工（约占我们员工的3.2%），包括这些国家的所有员工，如下表所示：


国家排除	不包括的雇员人数
印度		544
墨西哥		309
波兰		2
新加坡		3
瑞士		9
特立尼达和多巴哥		181

在排除了1048名非美国雇员后，我们从31863名雇员（不包括CEO）的人口中确定了我们中位雇员的身份，其中包括29732名美国雇员和2131名非美国雇员。

LOGO 2026年代理声明49

执行

费希尔

OMPensation

薪酬与绩效披露

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》通过的规则，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）以及以下所列财政年度的某些公司和同行集团财务业绩衡量标准的披露。有关高管薪酬如何与公司业绩相关以及委员会如何做出决定的完整描述，请参阅我们的CD & A。


									初始值固定$ 100 投资为本上：
年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($) (1)		Compensation 实际支付对PEO ($) (1) (2) (3)		平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 ($) (4)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 ($) (2) (3) (4)		纽柯钢铁股东总回报 ($) (5)		同行组股东总回报 ($) (5)		净收入（在百万） ($)		净资产收益率
（a）	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）

2025		14,945,471		27,574,194		5,332,377		9,450,288		331		342		1,744		8.5	%

2024		19,024,088		334,785		7,046,119		1,183,362		233		238		2,027		9.8	%

2023		22,500,626		40,100,366		7,436,632		12,599,657		343		282		4,525		23.0	%

2022		23,073,171		37,341,765		6,499,047		8,430,764		256		203		7,607		46.9	%

2021		11,618,019		52,148,691		5,246,942		23,557,361		218		168		6,827		55.0	%

(1)

列出的每一年的首席执行官或PEO为 Leon J. Topalian .

(2)

这些列中显示的美元金额反映了根据SEC规则计算的CAP。SEC的规则要求使用纽柯钢铁普通股在时间点的公允价值，并且没有反映出由于许多因素，包括NEO未能满足归属要求或纽柯钢铁普通股的公允价值下降，CAP的很大一部分可能永远不会被赚取或交付给NEO。股权奖励的调整总额如下表所示。


	2025			2024			2023			2022			2021
PEO	$			$			$			$			$

薪酬汇总表中的薪酬总额		14,945,471			19,024,088			22,500,626			23,073,171			11,618,019

股权奖励调整：

薪酬汇总表中的授予日期值		( 10,895,273	)		( 13,807,054	)		( 13,953,031	)		( 13,632,413	)		( 5,689,943	)

年终当年授予的未归属奖励的公允价值		15,895,075			8,633,098			20,034,869			18,173,840			12,422,466

年------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 年终前几年授予的未归属奖励的公允价值		5,842,374			( 12,189,182	)		7,651,801			7,527,586			28,207,308

本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值		351,538			443,693			688,608			546,000			—

前次差异年终以前年度授予奖励的公允价值和归属日期公允价值		1,239,692			( 1,995,672	)		2,970,935			1,412,224			5,434,578

归属前当年的股息或股息等价物		195,317			225,814			206,558			241,357			156,263

股权奖励调整总额		12,628,723			( 18,689,303	)		17,599,740			14,268,594			40,530,672

CAP（按计算）		27,574,194			334,785			40,100,366			37,341,765			52,148,691

2026年代理

声明

执行

费希尔

OMPensation


	2025			2024			2023			2022			2021
平均非PEO近地天体	$			$			$			$			$

薪酬汇总表中的薪酬总额		5,332,377			7,046,119			7,436,632			6,499,047			5,246,942

股权奖励调整：

薪酬汇总表中的授予日期值		( 2,830,861	)		( 4,313,020	)		( 4,372,935	)		( 3,844,616	)		( 2,431,870	)

年终当年授予的未归属奖励的公允价值		3,981,209			2,794,844			6,034,842			3,238,139			5,092,457

年------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 年终前几年授予的未归属奖励的公允价值		2,271,118			( 4,189,878	)		2,449,994			430,648			11,458,211

本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值		134,631			107,665			214,417			1,194,601			528,952

前次差异年终以前年度授予奖励的公允价值和归属日期公允价值		455,145			( 391,617	)		732,283			834,710			3,512,002

归属前当年的股息或股息等价物		106,669			129,249			104,424			78,235			150,667

股权奖励调整总额		4,117,911			( 5,862,757	)		5,163,025			1,931,717			18,310,419

CAP（按计算）		9,450,288			1,183,362			12,599,657			8,430,764			23,557,361

(3)

计算CAP的股权估值假设与授予日估值假设没有重大差异。

(4)

有关信息

非PEO

指定的执行官或NEO反映了以下高管按年度的平均薪酬汇总表总薪酬和平均CAP：


2025	2024	2023	2022	2021
斯蒂芬·D·拉克斯顿	斯蒂芬·D·拉克斯顿	斯蒂芬·D·拉克斯顿	James D. Frias	James D. Frias
Daniel R. Needham	Allen C. Behr	Daniel R. Needham	斯蒂芬·D·拉克斯顿	Douglas J. Jellison
K. Rex Query	Daniel R. Needham	K. Rex Query	Daniel R. Needham	David A. Sumoski
David A. Sumoski	K. Rex Query	David A. Sumoski	K. Rex Query	D. Chad Utermark
			MaryEmily Slate
			D. Chad Utermark

(5)

股东总回报（“TSR”）是根据2020年12月31日的初始固定投资价值100美元计算得出的，假设股息再投资。同业组TSR代表标普 1500钢铁指数的TSR，这是公司为SEC法规第201（e）项目的使用的同业组

S-K

在公司的年报表格上

10-K

截至2025年12月31日的财政年度。

财务业绩计量

在我们的评估中，用于在2025年将CAP与我们的NEO与我们的绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准是：

•

净资产收益率 ;

•

ROAIC ；和

•

股价 .

2026年代理声明51

执行

费希尔

OMPensation

薪酬与绩效：图解

说明

下面的图示提供了CAP和以下措施的图形说明：

•

公司累计股东总回报及同业集团累计股东总回报；

•

公司的净收入；和

•

公司选定的衡量标准，也就是ROE。

2026年代理声明

执行

费希尔

OMPensation

薪酬与执行发展委员会的报告

薪酬与执行发展委员会已与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于该审查和讨论，薪酬和执行发展委员会已向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司年度报告的表格中

10-K

截至2025年12月31日止年度。

薪酬和行政发展委员会

Patrick J. Dempsey，主席

Norma B. Clayton

Nicholas C. Gangestad

Christopher J. Kearney

Laurette T. Koellner

Michael W. Lamach

Nadja Y. West

2026年代理声明53

股权补偿计划信息

下表列出了截至2025年12月31日根据纽柯钢铁的股权补偿计划可能发行的纽柯钢铁普通股的股份情况。不存在未获股东认可的股权补偿方案。

计划类别

证券数量
将于
行使
出色的选项，
认股权证及权利
(#)

(a)

加权-平均
行使价
出色的选项，
认股权证及权利
($)

(b)

证券数量
剩余可用于
未来发行
股权下
补偿计划
（不含证券
反映在列

（a））

(#)

（c）

股权补偿方案获批
股东（1）

2,886,642(2)

90.92(3)

5,965,261(4)

(1)

包括AIP、长期投资计划、2005年计划、2010年计划、2014年计划和2025年计划。取代和取代2014年计划的2025年计划规定，根据2014年计划作出的任何奖励根据其条款仍未兑现。取代和取代2010年计划的2014年计划规定，根据2010年计划作出的任何奖励根据其条款仍未兑现。取代和取代2005年计划的2010年计划规定，根据2005年计划作出的任何奖励根据其条款仍未兑现。

(2)

包括根据AIP授予和未到期的448,255个递延股票单位；根据LTIP授予和未到期的130,095个递延股票单位；根据2014年计划授予和未到期的696,355个股票期权；根据2025年计划授予和未到期的125,576个股票期权；根据2005年计划授予和未到期的22,505个RSU；根据2010年计划授予和未到期的40,567个RSU；根据2014年计划授予和未到期的829,457个RSU；以及根据2025年计划授予和未到期的593,832个RSU。

(3)

已授予和未行使股票期权的加权平均行使价；不包括递延股票单位和RSU。

(4)

根据2025年计划，未来可供授予的所有股份。

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建议3：

咨询投票批准指定执行干事薪酬

根据1934年法案第14A条的要求，纽柯钢铁正在请求股东批准其执行官在2025年的薪酬，这在“薪酬讨论与分析”部分、高管薪酬表和本委托书的相关叙述性讨论中进行了描述。这一批准并不是要涉及任何具体的薪酬项目或要素或任何特定执行干事的薪酬，而是要涉及执行干事的整体薪酬以及用于确定薪酬的理念、原则和政策。

股东们最近被要求在公司2025年年度股东大会上就纽柯钢铁执行官的薪酬进行投票，大约86%的亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股东在咨询的基础上批准了我们的执行官薪酬。

如“薪酬讨论与分析”部分所述，纽柯钢铁所有员工的薪酬，包括执行官，都是基于绩效的。纽柯钢铁为结果买单。该高管薪酬计划旨在当业绩表现出色时支付高于市场中位数的薪酬，反之，当业绩低于纽柯钢铁同行时支付低于市场中位数的薪酬。这是通过一个平衡但高度杠杆化的执行官薪酬计划来实现的——每个执行官潜在薪酬的很大一部分是可变的，并且基于所取得的成果。高管薪酬是根据激励计划赚取的，该激励计划基于纽柯钢铁的业绩和交付给股东的价值。持股要求和长期激励的设计确保了高管们对纽柯钢铁的财务业绩和股价变化有重大影响，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。

薪酬和高管发展委员会监控和审查高管薪酬计划，以确保其继续支持纽柯钢铁独特的文化，包括吸引、激励和留住员工的能力。薪酬和执行发展委员会还定期审查该计划，以确保该计划不会合理地可能激励执行官承担可能对纽柯钢铁产生重大不利影响的风险。促请股东阅读“薪酬讨论与分析”部分，同时阅读高管薪酬表及相关叙述性讨论，更深入地讨论公司的薪酬政策和流程。薪酬与执行发展委员会和董事会认为，这些政策和程序有效地贯彻了公司的整体薪酬理念。

此次投票属于咨询性投票，这意味着股东对此提案的投票将不会对纽柯钢铁、薪酬和执行发展委员会或董事会具有约束力，也不会导致或暗示对纽柯钢铁、薪酬和执行发展委员会或董事会的受托责任发生任何变化，或对其施加任何额外的受托责任。然而，薪酬与执行发展委员会和董事会重视纽柯钢铁股东的意见，并将在未来为执行官做出薪酬决定时仔细考虑投票结果。

投票推荐

董事会建议对以下咨询决议投“赞成”票，该决议批准了2025年支付给纽柯钢铁执行官的薪酬。

决议，特此批准根据SEC的薪酬披露规则在本委托书中披露的支付给纽柯钢铁执行官的薪酬，包括“薪酬讨论与分析”部分、高管薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性讨论，特此批准。

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一般信息

代理材料的交付

SEC规则允许公司选择向股东交付代理材料的方式。对于大多数股民来说，我们选择在网上邮寄代理材料可得的通知，而不是邮寄这些材料的全套。通知，或适用的全套代理材料（包括代理声明和代理表格）已于2026年3月27日开始发送给股东，代理材料已于同日发布在公司网站www.nucor.com/investors的投资者关系部分以及通知中引用的网站上。采用这种代理交付方式，加快了公司股东接收代理材料的速度，降低了年会的成本。如您希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本，请按照索取副本的通知中的说明进行操作。我们网站上的信息或链接到或来自我们网站的信息不以引用方式并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

有权投票的股份；法定人数

年会的记录日期为2026年3月16日。只有在该日期营业结束时仍有记录的纽柯钢铁普通股持有人才有权在年度会议上投票。截至登记日收盘时，已发行在外的纽柯钢铁普通股为227,735，644股。拥有已发行和流通在外并有权在年度会议上投票的大多数纽柯钢铁普通股股份的持有人亲自出席或通过代理人出席会议对于构成会议上的业务交易的法定人数是必要的。为确定会议的法定人数，虚拟出席年会构成亲自出席。如果您通过现场音频网络直播参加年会并在投票结束前的会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NUE2026在线投票，或者您通过代理、在线、电话或通过邮寄方式返回正确执行并注明日期的代理卡或投票指示表进行投票，则您的股票被视为出席。

投票权和程序

截至登记日收盘时已发行的每一股纽柯钢铁普通股均有权投一票，但与董事选举有关的除外。关于董事的选举，每一股纽柯钢铁普通股都有权获得累积投票权，这意味着在投票选举董事提名人时，每一股都有权获得与董事候选人提名人数相等的票数。据此，在对董事提名人进行投票时，一股纽柯钢铁普通股有权获得的所有选票可以投给一名被提名人的赞成票，也可以在这些被提名人之间进行分配。代理持有人将拥有在选举董事时累积投票的酌处权。

希望累积投票的在册股东必须提交代理卡，并明确声明其这样做的意图，在其代理卡上以书面形式注明。如果以街道名义持有的股份的实益拥有人希望累积他或她的投票，该股东将需要联系作为股份记录所有人的经纪人、银行、受托人或其他代名人。

批准每项建议的表决规定

以下列出批准每项提案的投票要求：

议案1、选举董事。董事应以多数票当选（意味着获得“支持”其选举的最高票数的八名董事提名人将当选为董事），但须遵守第57页“‘保留’投票、弃权和经纪人不投票”标题下和第3页“提案1：选举董事”标题下所述的董事会通过的公司治理原则。

议案二、批准聘任独立注册会计师事务所。批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任纽柯钢铁 2026年独立注册会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表并有权就该提案投票的过半数股份持有人的赞成票（即代表出席年度会议并有权投票的股份中，必须有过半数对该提案投“赞成”票，该提案才能获得批准）。

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一般信息

提案3，咨询投票批准我们指定的执行官薪酬。若要以咨询方式批准纽柯钢铁指定的2025年高管薪酬，则需要亲自出席或由代理人代表并有权就该提案投票的多数股份持有人的赞成票（这意味着在年度会议上代表并有权投票的股份中，他们中的大多数必须对该提案投“赞成”票，该提案才能在咨询基础上获得批准）。

其他项目。任何其他事项的批准都需要亲自出席或由代理人代表并有权就该项目投票的多数股份持有人投赞成票（这意味着在年度会议上代表并有权投票的股份，他们中的大多数必须对该项目投“赞成票”才能获得批准）。

投票方式

在年会期间以电子方式进行。以街道名义持有的股份的在册股东和实益拥有人可以通过现场音频网络广播参加年会，并在投票结束前的会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NUE2026在线投票；但是，如果您以经纪人、银行、受托人或其他代名人的名义持有您的股份，您可以联系您的经纪人、银行、受托人或其他代名人，以获得您的控制号码的帮助。

在线或通过电话。登记在册的股东可以通过代理、在线或电话投票，遵循所提供的代理卡或通知中包含的指示或他们通过电子邮件收到的指示。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您进行网络或电话投票的能力取决于作为您股份记录拥有人的经纪人、银行、受托人或其他代名人的投票程序。请遵循记录股东向您提供的投票指示表或通知中包含的说明。

通过邮件。以街道名义持有的股份的在册股东和实益拥有人可通过填写、签署、注明日期并退回所提供的代理卡或投票指示表格的方式进行代理投票。

“拒绝”投票、弃权和经纪人不投票

“拒绝”投票、弃权票和经纪人不投票被视为出席或代表出席，以确定出席或不出席年度会议的法定人数。当以街道名义为受益所有人持有股份的被提名人对一项提案进行投票但未对另一项提案进行投票时，即发生经纪人不投票，因为就该其他提案而言，被提名人没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。

根据纽交所规则，提案2，即批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任纽柯钢铁 2026年独立注册公共会计师事务所，被视为“例行”事项，这意味着券商可以代表未提供投票指示的客户酌情对该提案进行投票。然而，提案1（选举董事）和提案3（就我们指定的高管薪酬进行咨询投票）是纽交所规则下的“非常规”事项，这意味着未收到客户对这些事项的投票指示的券商可能不会对这些提案进行投票。

关于议案1的董事选举，只能投“赞成”票和“拒绝”票。经纪人不投票不被视为为上述目的投票，因此不会对董事提名人的选举产生影响。“不投票”也一般不会对董事提名人选产生影响。然而，董事会采纳了一项公司治理原则，意在在某些情况下在无争议的董事选举中实施“拒绝”投票。这项公司治理原则在本委托书的“提案1：选举董事”项下有更详细的描述，该原则要求，在无争议的选举中，任何作为现任董事并从其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数的董事提名人，在对股东投票进行证明后，立即向纽柯钢铁的公司秘书提出辞呈，以供董事会审议。

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一般信息

关于提案2和3、批准任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任纽柯钢铁 2026年独立注册会计师事务所以及对纽柯钢铁指定的执行官薪酬进行咨询投票，您可以对这些提案投“赞成”或“反对”票，也可以对这些提案投弃权票。弃权票将被算作出席或有代表参加并有权就这些提案进行表决的票数，因此与对提案2和3投“反对”票具有同等效力。仅就提案3而言，经纪人未投票将不被视为有权投票，因此对提案3的结果没有影响。如上所述，由于提案2，即批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任纽柯钢铁 2026年独立注册公共会计师事务所，被视为“例行”事项，我们预计不会有任何券商对该提案进行不投票。

代理人的投票

年度会议召开前收到且未被撤销的每一份有效代理将在会议上进行投票。为有效，书面代理卡必须正确执行并注明日期。通过网络或电话投票的代理人必须根据这项征集适当完成。如果您具体说明您对年会上提出的任何事项的投票，您的股份将由代理卡上指定的个人之一根据您的说明进行投票。如未指明投票，您的股份将被投票：

•

“赞成”选举董事会提名的八名董事中的每一位；

•

“FOR”批准聘任普华永道会计师事务所为纽柯钢铁 2026年独立注册会计师事务所；及

•

“FOR”在咨询的基础上批准纽柯钢铁指定的2025年高管薪酬。

撤销你的代理或更改你的投票

您可以在年度会议上进行投票之前的任何时间撤销您的代理或更改您的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式撤销您的代理或更改您的投票：（i）向纽柯钢铁公司号公司秘书提交书面撤销通知；（ii）在网上、电话或邮件方式交付一份载有较晚日期的代理，直至所附代理卡或通知中指定的每种方法的适用截止日期；或（iii）在投票结束前的会议期间通过现场音频网络直播和在线投票方式参加年度会议。参加年度会议不会导致您先前获得的代理被撤销，除非您在投票结束前的会议期间进行在线投票。对于所有投票方式，最后一次投票将取代之前的所有投票。如果您以街道名义持有您的股份，并且您已指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人对您的股份进行投票，您可以按照您的经纪人、银行、受托人或其他代名人向您提供的具体指示撤销或更改您的投票指示。

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其他事项

代理持有人的全权投票

董事会不打算在年度会议上提出除上述以外的任何事项，也不知道有任何其他事项要提交会议。但是，如果任何其他事项在年度会议之前提出，或任何延期或延期，该事项可能会被纽柯钢铁以不及时为由排除在外，或者随附的代理卡中列出的人可以就该事项投票，这是他们可能酌情决定的代理人。

2027年年度股东大会股东提案

任何拟纳入纽柯钢铁有关2027年年度股东大会的代理声明和代理形式的股东提案必须以书面形式提出，并由公司最迟在2026年11月27日之前收到。任何此类股东提案还必须遵守1934年法案第14a-8条，其中列出了在公司赞助的代理材料中包含股东提案的要求。股东提案应提请公司秘书注意，地址为我们的主要行政办公室，地址为1915 Rexford Road，Charlotte，North Carolina 28211。根据SEC规则，提交提案并不能保证其将被纳入公司的代理材料中。

此外，任何打算在2027年年度股东大会上提交但不会包含在纽柯钢铁关于2027年年度股东大会的代理声明和代理表格中的股东提案，必须在不迟于120日营业结束前以书面形式送达我们在公司主要执行办公室的公司秘书^第年会一周年前一天或不早于150日收市前^第年会一周年的前一天。因此，股东根据纽柯钢铁章程的规定提交的任何提案（根据1934年法案第14a-8条规则提交的提案除外）必须在不早于2026年12月15日营业结束前且不迟于2027年1月14日营业结束前交付。但是，如果2027年年度股东大会召开日期在2027年5月14日之前30天以上或之后60天以上，股东及时通知必须在不早于120日营业时间结束前送达^第2027年年度股东大会召开之日前一日且不迟于股东大会第90日（以较晚者为准）收市前^第该年度会议日期的前一天，或如该年度会议日期的首次公告少于该年度会议日期的100天，则于10日营业结束时^第公司首次就该等会议日期作出公告的翌日。股东提案必须包含纽柯钢铁章程中规定的与提案和提交提案的股东有关的特定信息。章程副本可致函公司公司秘书索取，地址为纽柯钢铁公司，地址为：1915 Rexford Road，Charlotte，North Carolina 28211。

征求意见和费用

董事会正在征集你的代表在年会上使用。纽柯钢铁将承担征集代理的费用，并将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向股东发送代理材料和获得其代理的合理自付费用。纽柯钢铁保留了Innisfree M & A Incorporated的服务，以协助向公司股东征集代理，费用为1.75万美元，外加合理费用的报销。公司的某些董事、高级管理人员和员工除通过邮寄和网络方式征集代理人外，还可以通过个人或电话、传真和电子邮件方式无偿征集代理人。

向共享地址的股东交付文件

在1934年法案允许的情况下，只有一份本委托书和提交给股东的2025年年度报告的副本，或有关在线提供代理材料的通知（如适用）正在交付给共享地址的股东，除非这些股东已通知公司他们希望收到多份委托书、年度报告或通知的副本。

公司将根据口头或书面请求，及时向股东单独交付本委托书和2025年年度报告副本，或有关在线提供代理材料的通知，作为

LOGO 2026年代理声明59

其他事项

适用于仅邮寄一份副本的共享地址的任何股东。索取本委托书、致股东的2025年年度报告的额外副本或有关在线提供代理材料的通知和/或未来索取多份委托书、年度报告或通知的请求，应直接联系纽柯钢铁的公司秘书，地址为：1915 Rexford Road，Charlotte，North Carolina 28211和（704）366-7000，地址为我们的主要行政办公室。

共享地址并目前收到多份委托书、提交给股东的年度报告或有关在线提供委托书材料的通知的股东，可以在我们的主要执行办公室联系纽柯钢铁的公司秘书，要求在未来只邮寄一份委托书、年度报告或通知。

杂项

本委托书中在“薪酬和执行发展委员会的报告”和“审计委员会的报告”（在1934年法案允许的范围内）（i）标题下提及的信息不应被视为“征集材料”或“已向SEC“备案”或受制于条例14A或1934年法案第18条的责任，除非公司特别要求将其视为“征集材料”，和（ii）不应被视为通过引用并入纽柯钢铁根据1934年法案或经修订的1933年证券法提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将其并入。

根据董事会的命令，

LOGO

Leon J. Topalian

主席兼首席执行官

2026年3月27日

你的投票非常重要。为确保年会有代表出席，请尽快通过互联网提交代理，

电话或邮件

60 LOGO 2026年代理声明

LOGO

纽科公司

C/O代理服务

邮政信箱9142

FARMINGDALE，NY 11735

LOGO

互联网投票

会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码

截至2026年5月13日美国东部时间晚上11：59，使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NUE2026

您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。

未来股东通讯的电子交付

如果您希望减少纽柯钢铁公司在邮寄代理材料方面产生的费用，您可以同意以电子邮件或互联网的方式接收未来所有的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2026年5月13日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中寄回，或寄回给纽柯钢铁公司，地址为：c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

V87604-P44623-Z91921保存此部分为您的记录

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DETACH并仅返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

纽科公司

为所有人

扣留全部

为所有人，除了

若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。

纽柯钢铁董事会建议对所有被提名人进行投票。

选举八名获提名人士为董事

☐

被提名人：

01）Norma B. Clayton

05）Laurette T. Koellner

02）Patrick J. Dempsey

06）Michael W. Lamach

03）Nicholas C. Gangestad

07）Leon J. Topalian

04）Christopher J. Kearney

08）Nadja Y. West

为

反对

弃权

要累积您对一位或多位被提名人的投票，请在下面标记累积投票框，并在反面写上您的指示。您拥有的累计投票数量是您在2026年3月16日拥有的普通股股份数量的8倍。你的所有选票可以投给单一的被提名人，也可以分配给任意数量的被提名人。

3.在咨询的基础上批准2025年纽柯钢铁指定的高管薪酬

☐

纽柯钢铁董事会建议对提案2和3投赞成票。

为

反对

弃权

授权代理持有人酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。提案1、2和3中的每一个都是由纽柯钢铁公司提出的。

2.关于聘任普华永道会计师事务所担任纽柯钢铁 2026年独立注册会计师事务所的批复

☐

如果您希望行使累积投票，请在右侧的方框中打上标记，并在反面写上您的指示。

☐

请完全按照您的姓名或姓名在此代理上出现的方式签名。共同持股时，各持有人应亲自签字。作为被执行人、管理人、代理人、受托人、监护人或其他受托人签字时，请提供完整的标题。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人在合伙企业全称上签字。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

关于提供年会代理材料的重要通知：

代表声明及周年大会通告及周年报告于

可在www.proxyvote.com上查阅。

V87605-P44623-Z91921

纽柯钢铁公司

年度股东大会

这个代理是董事会请来的

股东特此指定（s）Leon J. Topalian和John L. Sullivan，或他们中的任何一个，作为代理人，各自有权指定其替代者，并在此授权（s）他们代表并投票，如本投票反面指定的，该股东（s）有权/有权在将于2026年5月14日东部时间上午9：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/NUE2026通过现场音频网络直播举行的年度股东大会上投票的纽柯钢铁公司普通股的所有股份及其任何延期或延期。

这份委托书，如果执行得当，将按照股东（s）的指示进行投票。如果没有作出此类指示，该代理人将被投票选举董事会反面所列的被提名人、提案2和3，并由代理人酌情处理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。代理持有人保留累积投票的权利，并自行酌情投票赞成选举部分或全部适用的董事提名人。

请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡


累计

（如注意到以上累积投票指示，请勾选反面相应方框。）

继续并将于反面签署