附件 10.1
Suncoke Energy, Inc.
综合长期激励计划
Suncoke Energy, Inc.
综合长期激励计划
（自2022年5月12日起生效）
第一条
成立
Suncoke Energy, Inc.（“公司"）建立了Suncoke Energy, Inc.综合长期激励计划（“计划"）自2022年5月12日起生效（“生效日期”），但须经公司股东在2022年5月12日的公司年会上批准。
第二条
目的
该计划的目的是：（a）通过在参与者的奖励和股东的收益之间建立直接联系，更好地协调股东与关键员工和董事的利益；（b）提供关键员工有能力增加公司股权的董事；（c）提供可通过实现绩效目标实现的有竞争力的薪酬机会；（d）激励关键员工和董事继续为公司服务。
第三条
定义
定义
计划中的术语，包括附录中的术语，具有附录中规定的含义。
第四条
计划期限；行政；奖项类型；
奖励股份；奖励协议
计划期限；行政；奖项类型；
奖励股份；奖励协议
4.1计划期限.2032年5月12日之后，不得根据本计划作出任何奖励。 该计划和在该日期之前根据该计划作出的所有奖励将一直有效，直到该等奖励根据该计划和该等奖励的条款得到满足或终止。
4.2行政.该计划应由委员会管理，该委员会有权自行决定不时，其中包括：
(a)指定参与者；
(b)以委员会确定的形式和金额授予计划中提供的奖励；
（C）确定计划下每项奖励的条款和条件，并对任何此类奖励（包括绩效目标）施加此类限制、限制和条件，在委员会认为适当的每种情况下，包括但不限于修改或修正每项奖励的能力（受第10.11（c））条约束，包括加速归属或延长终止后归属或行使期的酌情权：
（四）解释计划，通过、修改和废除与计划有关的规则和条例，并做出所有其他决定并采取所有其他必要或可取的行动来实施和管理计划。 委员会对与计划有关的所有事项的决定和决定应由其自行决定并具有决定性。 委员会的任何成员均不对与计划或其下的任何奖励有关的善意采取或未采取的任何行动或作出或未作出的决定负责。
董事会可以将管理计划的责任（包括指定类别的关键员工或董事）委托给由一名或多名董事组成的不同委员会，但须遵守董事会认为适当的限制。在符合适用法律的范围内，董事会或委员会可授权公司的一名或多名高级职员在董事会或委员会具体规定的范围内向指定类别的关键员工授予奖励；但前提是任何此类官员均无权或无权向他或她自己授予奖励。
4.3计划下的奖励类型.本计划下的奖励可以采用以下任何一种或多种形式：
（e）选项，如第五条所述；
（F）股份单位，如第六条所述；
（G）限制性股票，如第七条所述；
（H）SAR，如第VIII条所述；和/或
（一世）现金奖励和其他股票奖励，如第九条.
4.4奖励股份.
(a)根据计划可交付给参与者及其受益人的普通股的最大数量应为：（i）[]普通股股份（减去从[代理声明最终确定之日]至5月12日期间先前计划授予的任何奖励的普通股股份数量，2022）在生效日期从先前的计划转移到计划；三百万股普通股；受根据先前计划授予的任何奖励的普通股股份，这些奖励在生效日期尚未发行，并且如果根据计划授予，则将根据第4.4（d）、4.4（e）或4.4（f）节返回股票储备。本第4.4（a）条规定的限制应遵守第10.8条的规定。 根据该计划获得奖励的股份可以是授权和未发行的股份，也可以是库存股。
(b)参与者或受益人交付或公司代表任何此类参与者或受益人作为期权或SAR的行权价格扣留的普通股股份数量将不再可用于根据后续奖励发行，并应计入根据该计划可能发行的普通股总股数。因此，当SAR被行使时，受SAR约束的普通股股份应计入本第4.4节的数量限制，无论在行使时用于结算SAR的普通股股份数量如何（即，为满足SAR的行使价而扣留的普通股股份不得继续根据该计划发行）。
（C）公司用期权行权所得购买的任何普通股股份不得根据后续奖励再次发行，应计入根据该计划可能发行的股份总数，并且不得增加该计划下的可用股份数量。
（四）如果任何奖励因任何原因失效、没收、到期、终止或取消，或者如果根据该奖励发行普通股，然后公司根据公司在发行时保留的权利重新获得，受此类奖励或公司重新收购的普通股股份将再次可根据后续奖励发行，且不计入根据该计划可能发行的普通股股份总数。
（e）如果奖励以现金而非普通股股份支付，则受该奖励约束的普通股股份将再次可根据后续奖励发行，并且不应计入根据该计划可能发行的普通股总股数。
（F）参与者或受益人交付（通过实际交付或证明）或公司代表任何此类参与者或受益人预扣的普通股股份数量，以满足与期权以外的奖励有关的预扣税和SAR将再次可根据后续奖励发行，并且不计入根据该计划可能发行的普通股总股数。
（G）可供ISO使用的股份数量不得超过100万股普通股（根据计划第10.8节调整，并根据守则第422节确定）。
（H）可根据该计划授予替代奖励，此类替代奖励不应减少根据该计划可能发行的普通股股份总数。
4.5奖励协议.每项奖励均应以书面奖励协议作为证明，其中规定了奖励的条款和条件。授予协议可能包含由委员会全权酌情决定的归属时间表，奖励协议可以在参与者与公司签订以下一项或多项协议后授予奖励：（i）不与公司竞争的协议，该协议自授予之日起生效奖并在参与者终止与公司的雇佣关系后的指定时间段内保持有效；取消任何雇佣协议的协议，公司与参与者之间有效的附加福利或补偿安排；保留某些信息机密性的协议。此类协议可能包含委员会确定的其他条款和条件。如果参与者未能 应委员会的要求签订任何此类协议，则授予或将授予该参与者的奖励将被没收和取消。
第五条
选项
选项
5.1期权授予.根据计划的规定以及委员会可能规定的其他条款和条件，委员会可以不时向任何参与者授予一项或多项购买普通股的选择权（“选项”).ISO选项只能授予关键员工。 每个期权的授予日期应为委员会作出奖励的行动日期，或者，如果较晚，则为委员会根据计划选择作为授予期权日期的日期。
5.2期权协议.期权的授予应以书面奖励协议为证明，该协议由公司和期权持有人签署，说明受期权约束的股份数量、归属条款、参与者对期权的处理
终止服务，以及委员会可能不时决定的其他规定。
5.3行使价.每份期权的每股行权价格不得低于授予日普通股股票的公允市场价值。
5.4学期和练习.每个期权的期限和归属时间表应由委员会确定。期权期限届满后不得行使，任何期权的最长期限为十年。
5.5ISO所需的条款和条件.除上述规定外，授予关键员工的每个ISO均应遵守以下具体规则：
（一世）在特定日历年内首次可行使的关键员工ISO的总行使价不得超过100,000美元。如果超过此美元限制，ISO中不超过适用限制的部分应为ISO，其余部分不应为ISO；但在所有其他方面，原始期权协议应保持完全有效。
（j）尽管有任何相反的规定，如果ISO授予拥有10%以上普通股（或拥有公司所有类别股票总投票权10%以上的股票）的关键员工及其子公司）：（i）ISO的行权价格不得低于ISO授予日公允市场价值的110%；ISO将到期，并且根据其购买普通股的所有权利将到期，不迟于ISO授予日期的五周年。
(k)自公司股东通过或批准计划的ISO规定之日起十年后，不得根据该计划授予ISO。
5.6可转移性.
第五条参与者不得转让任何选择权，除非根据遗嘱、血统和分配法，或者在不违反本守则适用规定的范围内，根据适用法律规定的家庭关系令，并且在参与者有生之年，期权只能由参与者行使；假如,但是，根据委员会可能制定的限制，委员会可以自行决定允许参与者转让非ISO的选项，而无需考虑或为了以下利益：直系亲属或为该直系亲属的专属利益而设立的善意信托，或直系亲属是唯一合伙人或成员的合伙企业或有限责任公司。直系亲属是参与者的配偶（包括普通法配偶）、兄弟姐妹、父母、子女、继子女、收养关系和孙子女，并应包括参与者。
(a)根据第5.6（a）条进行的转让只能在参与者（或参与者的遗产）提前书面通知委员会说明拟议转让的条款和条件后生效，并且此类转让仅在记录在公司的未完成期权的记录。根据第5.6（a）条进行的任何此类转让进一步以参与者和直系亲属或其他受让人同意遵守公司的期权转让指南为条件。由委员会酌情决定，根据第5.6（a）条转让期权的权利也将适用于转让与该期权相关的附属权利的权利，以及同意对适用期权协议进行任何修订的权利。
(b)受让人根据第5.6（a）条进行的后续转让应被禁止，除非根据血统和分配法或遗嘱。
（C）在根据本第5.6条进行任何转让后，任何转让的期权应继续遵守立即适用的相同条款和条件
在转让之前，术语“选择权人”或“参与者”应被视为包括受让人；假如,但是，在任何终止雇佣事件后适用的期权可行使性条款应根据原始期权持有人的就业状况适用。委员会或公司均无义务将期权的任何到期、终止、失效或加速通知任何受让人。公司没有义务向任何联邦或州证券委员会或机构登记根据参与者根据本第5.6条转让的期权可发行或发行的任何股份。
（四）在任何情况下，未经公司股东批准，参与者不得将期权转让给第三方金融机构。
5.7股息/股息等价物.在行使期权之前，不得就任何受期权约束的股份支付股息或股息等价物。
5.8付款方式.每份期权协议均应规定行使根据其授予的期权的任何部分的程序，并应规定，在行使此类期权时，期权持有人应向公司全额支付，金额等于（a）行使价和（b）期权持有人行使期权的普通股数量的乘积。参与者可以通过现金支付方式支付总行权价格（包括从参与者已向其提交行权通知的经纪交易商处收到的现金以及不可撤销的指示，以立即向公司交付出售股份的销售收益金额）受制于支付行使价所需的选择权），交付被选择人拥有的普通股，或通过上述交付受该选择权约束的普通股，在每种情况下，总公平市场价值（截至行使前的日期确定）等于总 行使价；假如 ,但是，任何使用普通股来满足总行使价的行为都必须符合当时适用的会计规则。
第六条
共享单位
共享单位
6.1股份单位奖励.委员会可不时根据计划的规定，向任何以普通股股份计价的参与者授予奖励（“共享单位"）将根据股份单位的条款和条件，由委员会全权酌情决定以现金、普通股或两者的形式结算。在授权授予任何股份单位时，委员会应以（a）适用参与者的持续服务和/或（b）实现绩效目标为条件，授予股份单位。支付媒介应在委员会授予股份单位的决议和与参与者的股份单位协议中规定。
6.2股份单位协议.根据该计划授予的股份单位应以书面奖励协议作为证明，说明股份单位的类型、授予的股份单位数量、归属和结算条款、支付方式、参与者终止服务时股份单位的处理，以及委员会可能不时决定的其他规定。
6.3股息等价物。委员会可根据第10.10条的规定提供与股份单位有关的股息等价物。
第七条
限制库存
限制库存
7.1限制性股票奖励.委员会可不时根据计划的规定，以受转让限制的普通股实际股份的形式向任何参与者授予奖励，限制的失效取决于持续服务和/或绩效条件的满足（“限制库存”).在该限制失效之前，限制性股票的股份应在公司转让代理人的记录中以“记账”形式持有，并且在适用的限制失效之前不会向参与者交付任何股份。
7.2限制性股票协议.根据计划授予的限制性股票应以书面奖励协议作为证明，说明授予的限制性股票数量、归属和结算条款、参与者终止服务时奖励的处理方式，以及委员会可能不时决定的其他规定。
7.3股东的权利.除本条和适用的奖励协议另有规定外，对于限制性股票，参与者应拥有持有普通股的公司股东的所有权利，包括（如适用），股份投票权和收取任何现金股息的权利。任何现金股息的归属和支付将对应于与此类股息相关的限制性股票的归属。如果委员会在适用的奖励协议中如此决定，（a）受限制性股票奖励约束的普通股的现金股息应自动再投资于额外的限制性股票，前提是相关限制性股票的归属，（b）在根据第10.8条进行任何调整的情况下，以普通股支付的股息应以限制性股票的形式支付，持有的前提是相关限制性股票的归属。
第八条
特区
特区
8.1特区奖.委员会可不时根据计划的规定以及委员会可能规定的其他条款和条件，向任何参与者授予一项或多项SAR，行使时，参与者有权从公司获得总公平市场价值等于一股公平市场价值超出部分的普通股股份数量截至SAR行使之日超过行使价，乘以行使SAR的股份数量（“特区”).由委员会酌情决定，已行使的SAR可以现金、普通股或组合方式结算。每个SAR的授予日期应为委员会作出奖励的行动日期，或者，如果较晚，则为委员会根据计划选择作为授予期权日期的日期。
8.2特区协议.SAR的授予应由公司和SAR持有人签署的书面奖励协议证明，其中说明受SAR约束的股份数量、归属条款、参与者终止服务时SAR的待遇，以及委员会可能不时决定的其他规定。
8.3行使价.每个SAR的每股行权价格不得低于授予日普通股的公允市场价值。
8.4学期和练习.每个SAR的期限和归属时间表应由委员会确定。SAR期限届满后不得行使，任何SAR的最长期限为十年。
8.5股息/股息等价物.不得就任何SAR支付股息或股息等价物。
8.6付款方式.每份SAR授予协议均应规定管理根据该协议授予的SAR任何部分的行使的程序，并应规定，在此类行使时，公司应（a）发行参与者有权获得的全部普通股股份总数，并以等于任何由此产生的零碎股份在行使之日的公允市场价值的金额兑现，（b）如果委员会促使公司选择以现金支付其因行使SAR而产生的全部或部分义务，则向参与者交付相当于截至日期的公允市场价值的现金金额的运动，否则将有义务交付的股份。
第九条
现金奖励和其他股票奖励
9.1.授予现金奖励.根据该计划的条款，委员会可随时和不时授予以现金计价的奖励（“现金奖励"）以委员会可能确定的金额和条款和条件向参与者提供。
9.2.其他股票奖励。委员会可授予本计划中未另行说明的其他类型的基于股票或与股票相关的奖励（包括授予Or Offer出售非限制性普通股）（“其他股票奖励"）的金额和条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及将普通股股份转让给参与者，或以现金或其他方式支付基于普通股股份价值的金额。
9.3.现金奖励和其他股票奖励的价值和支付。每个现金奖励应指定委员会确定的支付金额或支付范围。每个其他基于股票的奖励应以普通股的股份或基于股份的单位表示，由委员会决定。委员会可自行决定制定绩效目标。与现金奖励或其他股票奖励有关的任何付款应根据奖励条款以现金、普通股或两者的形式支付，由委员会决定。任何现金股息的归属和支付将对应于与此类股息相关的普通股股份的归属。如果委员会在适用的奖励协议中如此决定，（a）受其他股票奖励约束的普通股的现金股息应自动再投资于额外的其他股票奖励，但前提是相关股票的归属基于其他股票的奖励，（b）可作任何调整 根据第10.8条，以普通股股份支付的股息应以额外的其他股票奖励的形式支付，持有的前提是普通股的相关股份相对于其他股票奖励的归属。
第十条
各种各样的
10.1一般限制.该计划下的每项奖励均应遵守以下要求：如果委员会在任何时候确定：（a）上市，在任何证券交易所或任何州或联邦法律下，受奖励的普通股股份的注册或资格；（b）任何政府监管机构的同意或批准；（c）奖励接受者就股份处置达成的协议，作为授予此类奖励或根据其发行或购买股份的条件或与之相关的必要或可取的，则该奖项可能无法完成
全部或部分，除非此类列名、注册、资格、同意、批准或协议已在没有任何委员会不接受的条件下生效或获得。
10.2不可转让性.除非本计划第5.6条另有规定，否则奖励不得由接受者转让或转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，或在不违反守则适用规定的范围内，根据适用法律规定的家庭关系令。
10.3补偿。所有奖励（包括此类奖励的收益）均应遵守公司不时采用的任何适用的没收、减少、补偿、取消或追回政策、做法或规定的条款和条件，以及任何适用的没收、减少，补偿，根据适用法律、规则或法规或任何适用的证券交易所上市标准施加的取消或追回要求
10.4终止雇佣的权利.计划或根据计划订立的任何协议中的任何内容均不授予任何参与者继续受雇于公司的权利，或影响公司可能有权终止对此类人员的雇佣或服务的任何权利。参与者。如果附属公司因公司或其持续附属公司之一出售或以其他方式处置其在前附属公司的所有权权益而不再是附属公司，或以其他方式，那么此后仍受雇于该前关联公司的个人应被视为出于该计划下的所有目的终止了与公司及其子公司的雇佣关系。
10.5非统一决定.委员会根据计划作出的决定（包括但不限于获得奖励的人的决定、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的条款和规定，和证明相同的协议）不必是统一的，可以由它有选择地在根据计划获得或有资格获得奖励的人之间制定，无论这些人是否处于类似情况。
10.6作为股东的权利；股份交付.
第九条除非第7.3条关于限制性股票另有规定，否则根据计划获得奖励的参与者不享有与此相关的股东权利，除非且直到代表该参与者发行普通股。
(a)根据奖励结算发行的普通股股份应以股票为代表或以无证方式发行，参与者对此类股份的所有权仅通过公司转让代理人记录中的账簿记录证明；但前提是应参与者的书面要求，公司应以参与者的名义发行代表此类普通股的股票。
10.7缺席的叶子.委员会应有权根据计划就任何奖励接受者的任何休假制定其认为适当的规则、条例和决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权决定（A）任何此类休假是否构成计划意义上的雇佣终止，以及（B）影响（如果有），之前根据计划向任何请假的接受者提供的任何此类休假。
10.8调整.
第八条如果发生股票分红、股票分割、反向股票分割、股份合并或资本重组或影响公司资本结构的类似事件，委员会或董事会应进行公平和成比例的反稀释调整。此类强制性调整可能包括以下一项或多项的变化：（i）保留用于发行的普通股股份总数和根据计划第4.4（a）条交付；根据计划第4.4（g）条可供ISO使用的普通股总数；根据计划获得未偿还奖励的股份或其他证券的数量；未行使期权的行使价和特区；（v）其他类似事项。
(a)如果发生合并、合并、合并、收购财产或股份、分立、分拆、股票或财产的其他分配（包括任何特别现金或股票股息）、重组、股权发行、清算、或影响公司或其任何子公司的类似事件，但不属于第10.8（a）条所述的事件，委员会或董事会可酌情作出其认为适当和公平的替换或调整，以（i）保留供发行的股份或其他证券的总数和种类和根据计划第4.4（a）条交付；根据计划第4.4（g）条可供ISO使用的普通股总数；数量普通股或其他受该计划未偿奖励的证券的种类；未行使的期权和SAR的行权价格；（v）其他类似事项，此类调整可能包括， （a）取消根据计划授予的未完成奖励，以换取现金、财产或其组合的支付，其总价值等于此类奖励的价值，由委员会或董事会自行决定（应理解，在公司交易的情况下，普通股持有人收到的对价不是最终幸存实体的公开交易股本证券，委员会或董事会作出的任何此类决定，即为此目的，期权的价值应被视为等于超出部分（如果有），根据此类公司交易为每股普通股支付的对价价值超过此类期权的行使价应最终被视为有效），（b）其他财产的替代（包括但不限于，本公司的现金或其他证券以及其他实体的证券 （c）安排承担根据计划授予的奖励，或将根据计划授予的奖励替换为基于其他财产或其他证券（包括但不限于，本公司的其他证券和本公司以外实体的证券）、受影响的子公司、关联公司或部门或控制此类子公司、关联公司的实体，或在此类交易后进行分割，以及对计划下仍基于公司证券的奖励的任何相应调整。
10.9控制权的变化。如果控制权发生变化，除非适用的授予协议中另有规定，否则尚存或购买的公司或其他实体（或其最终母公司）视情况而定（“采购员"），可以在未经任何参与者同意的情况下，承担公司在未兑现奖励下的权利和义务，或用涵盖买方股票的实质上等效的奖励替代此类奖励，条件不低于他们所取代的奖励条款，前提是买方的股票在已建立的美国证券交易所交易。除适用的奖励协议中规定的情况外，如果未兑现和未归属的奖励或其部分与控制权变更无关，则此类奖励或其部分应立即归属并应立即以现金、普通股，或其组合，由委员会决定（在紧接委员会之前组成）
控制权变更）（除非必须根据其原始时间表或延迟六个月以遵守《守则》第409A条来结算裁决），尽管适用的执行期，保留期或其他限制和条件尚未完成或满足。除非适用的奖励协议中另有规定，否则与控制权变更无关的奖励相关的任何绩效标准应根据目标绩效和预计绩效中的较大者被视为满足。委员会可以在任何奖励协议中规定与控制权变更有关的条款，包括但不限于加速任何未完成奖励的可行使性、限制失效或被视为满足目标。
10.10股息和股息等价物。在此类奖励授予之前，不得就未归属的奖励向参与者支付任何股息或股息等价物，但本句不应禁止支付可归因于奖励未归属期间的股息或股息等价物或在授予奖励后。根据上述规定，如果委员会如此决定，参与者可以按照委员会自行决定的方式，获得与奖励相关的普通股股份支付的股息。委员会可对委员会认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可自行决定支付股息或股息等价物的形式，包括现金、普通股、股票单位、其他基于股票的奖励或其他奖励。根据该计划可供发行的普通股数量不得减少以反映任何股息或 再投资于额外普通股股份或记为额外普通股股份或就奖励支付的股息等价物。
10.11计划的修订；奖项的修订.
(b)委员会可以修改、更改或中止该计划，但未经该参与者同意，不得进行任何会严重损害参与者对先前授予的奖励的权利的修改、更改或中止，除非为遵守该计划而进行的此类修改根据适用法律，包括但不限于守则第409A条、证券交易所规则或会计规则。此外，在适用法律或普通股上市的适用交易所的上市标准要求批准的范围内，未经公司股东批准，不得进行此类修改。
（C）委员会可以单方面修改之前授予的任何裁决的条款，但未经参与者同意，任何此类修改均不得导致裁决严重损害任何参与者在裁决方面的权利，为使计划或奖励符合适用法律、证券交易所规则或会计规则而作出的此类修改除外。
（四）尽管有上述规定，除第10.8条所述外，不得对计划或任何未决的期权奖励协议或SAR奖励协议进行修改，导致未经股东批准对期权或SAR进行重新定价。为此，重新定价包括（i）降低期权或SAR的行使价，取消期权或SAR以换取行使价低于被取消期权的行使价的期权或SAR或特区，如适用或取消期权或SAR以换取现金，当期权或SAR的行使价高于普通股的当前公平市场价值时，其他财产或授予任何新奖励。
10.12所需税费.当与计划下的任何奖励有关的联邦、州、地方或外国收入或就业或其他税收目的的金额首次包含在参与者的总收入中时，作为向参与者发行或交付任何普通股股份的条件，公司应要求参与者向公司支付要求预扣的最低税款，并由公司自行决定，公司可允许参与者支付最高适用的个人法定预扣税率。委员会可自行决定提供以下一种或多种替代方案用于支付此类税款：（a）现金；（b）从经纪交易商处收到的现金，参与者已向其提交通知以及不可撤销的指示，以立即向公司交付出售受奖励股份的销售收益金额预扣税； （c）指示公司预扣与奖励有关的其他可发行普通股的数量，其总公平市场价值等于要预扣的税额；或（d）通过交付先前获得的普通股总公平市场价值等于要预扣的金额。委员会应全权酌情决定适用于任何可用于支付预扣税的替代方案的条款和条件。
10.13守则第409A条.公司的意图是，根据《守则》第409A条的规定，任何奖励均不得为“递延补偿”，除非委员会在紧随其后的句子中另有明确规定，计划和所有奖励的条款和条件应相应解释。委员会确定的任何奖励的条款和条件将受守则第409A条的约束，包括根据其选择性或强制性推迟交付现金或股份的任何规则，以及在控制权发生变化时处理此类奖励的任何规则，均应在适用的奖励协议中规定，并旨在在所有方面遵守守则第409A条。尽管该计划有任何其他相反的规定，对于构成受《守则》第409A条约束的“不合格递延补偿计划”的任何奖励，任何付款（无论是现金、 股份或其他财产）在参与者终止雇佣关系时就奖励作出的，应推迟到参与者终止雇佣关系后的第七个月的第一天如果参与者是守则第409A条所指的“特定雇员”。尽管此处有任何声明，本公司及委员会不作任何陈述根据该计划授予的奖励应免除或遵守该守则第409A条，并且不承诺排除该守则第409A条适用于根据该计划授予的奖励并且不对因将第409A条应用于计划或根据本协议授予的任何奖励而对参与者造成的任何处罚或费用负责。
10.14适用法律.本计划应根据特拉华州法律解释并受其管辖。
附录
“附属公司"指直接或通过一个或多个中间人间接控制本公司、受本公司控制或与本公司受共同控制的任何实体。
“奖"指根据计划条款或仅根据第4.4（d）、4.4（e）或4.4（f）节授予的期权、限制性股票、股份单位、SAR、现金奖励或其他股票奖励），根据先前的计划，。
《奖励协议》指书面或电子协议、合同或其他文书或文件，证明奖励的条款和条件，可以但不必由参与者或公司执行。
“董事会"指本公司董事会。
“现金奖励” 具有第9.1节中规定的含义。
“控制权变更"指发生以下任何事件：
(a)任何人（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义）获得实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）（i）当时已发行普通股的20%或更多有权在董事选举中普遍投票的本公司当时流通在外的有投票权证券的总投票权；假如,但是，就本条（a）而言，以下收购不构成控制权变更：（A）直接从公司进行的任何收购，（B）公司进行的任何收购，（c）由公司或由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（d）任何实体根据交易进行的任何收购符合第（c）（i）条，本定义的（c）和（c）。
(b)自计划生效之日起，组成董事会的个人（“现任董事会"）因任何原因不再构成至少多数董事会成员；假如,但是，任何个人在其选举或公司股东提名选举之日之后成为董事，由至少过半数的董事投票批准，然后组成现任董事会应被视为该个人是现任董事会的成员，但不包括，为此目的，最初就职的任何此类个人由于与董事的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞赛，或由董事会以外的人或代表董事会的其他实际或威胁的代理或同意征集。
（C）完成涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，公司或其任何子公司出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，或收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，除非在此类业务合并之后：
（一世）在紧接此类业务合并之前，作为当时发行在外的普通股和当时发行在外的公司有表决权证券的受益所有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，超过50%的当时已发行普通股股份以及当时有权在选举董事（视情况而定）中普遍投票的已发行有投票权证券的总投票权（视情况而定）（包括，没有限制，一家公司，作为
该交易的结果，拥有本公司或本公司的全部或几乎全部资产，直接或通过一个或多个子公司），其比例与紧接在当时发行在外的普通股和当时发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）的业务合并之前的所有权基本相同；
（二）任何人（不包括因此类业务合并产生的任何公司或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因此类业务合并产生的此类公司或其各自的任何子公司）直接或间接实益拥有20%或更多的，分别为因此类业务合并而产生的公司当时已发行普通股股份或该公司当时未发行的有投票权证券的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在；和
（三）在执行初始协议或董事会采取行动时，由此类业务合并产生的公司董事会至少过半数成员是现任董事会成员对于此类业务合并；或者
（e）公司股东批准公司彻底清算或解散。
“代码"指经修订的1986年《国内税收法》。
“委员会"指不时组成的董事会薪酬委员会。
“普通股"指公司普通股，每股面值0.01美元。
“公司"指特拉华州的一家公司Suncoke Energy, Inc.，或其任何继承者。
“董事"指董事会成员。
“生效日期”指的是2022年5月12日。
“交换法"指经修订的1934年证券交易法。
“公平市场价值"指适用于特定日期，除非委员会或奖励协议另有规定，否则普通股在纽约证券交易所的收盘价（或，在作为普通股主要交易市场的其他国家证券交易所，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市）在确定之日，或者，如果在适用的确定日期没有在该交易所出售普通股，则为该交易所普通股股份在进行此类出售的下一个前一天的收盘价。尽管有上述规定，如果普通股的股份不在任何已建立的证券交易所交易，公平市场价值是指委员会根据符合《守则》第409A条要求的合理估值方法，本着善意行事确定的普通股价格。
“激励股票期权“或者”国际标准化组织"指根据第V条授予的符合《守则》第422（b）条（或任何后续条款）要求的期权。
“现任董事会"具有控制权变更定义（b）中规定的含义。
“正当理由"指，除非在授予协议中另有定义，否则由委员会确定：
(a)参与者故意和持续未能充分履行参与者对公司及其子公司的职责（因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失败除外），在董事会或首席执行官向参与者提出实质性履行的书面要求后，明确指出董事会或首席执行官认为参与者没有实质性履行参与者职责的方式；
(b)对重罪参与者的定罪；
（C）参与者在与公司及其子公司的雇佣职责或责任有关的故意不当行为（包括但不限于不诚实或欺诈行为）；
（四）参与者未能以非微不足道的方式遵守公司及其子公司的政策；或者
（e）委员会善意认定参与者的严重不当行为对公司的业务或声誉产生不利和重大影响。
就本定义而言，参与者的任何作为或不作为均不应被视为“故意”，除非已完成或未完成，参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的作为或不作为符合公司的最佳利益。 任何作为或不作为，根据董事会正式通过的决议授予的权力，或根据公司首席执行官或高级管理人员的指示，或根据公司法律顾问的建议，应最终推定为已完成，参与者本着善意并为了公司的最佳利益而不做或不做。
“关键员工"指公司或任何被选中参与该计划的子公司的员工。关键员工还可能包括在该人成为公司或任何子公司的员工之日之前因雇用该人而获得奖励的人，前提是该奖励不得在受雇开始前授予。
“选项"具有第5.1节中规定的含义。
“受托人"指期权的持有人。
“其他股票奖励”具有第9.1节中规定的含义。
“参与者"指根据计划被选中获得奖励的关键员工或董事。
“计划"指本Suncoke Energy, Inc.综合长期激励计划，经不时修订。
“事先计划”指Suncoke Energy, Inc.长期绩效提升计划，或Suncoke Energy, Inc.外部董事保留股票计划，视情况而定。
“合格终止"指，除非在奖励协议中另有定义，对于作为Suncoke Energy, Inc.特别执行遣散计划参与者的任何参与者的雇佣，该计划中定义的“合格终止”，以及对于任何其他参与者的雇佣，以下内容：
(b)公司在控制权变更后24个月内终止雇佣，但正当理由、死亡或永久性残疾除外；或者
（F）参与者在控制权变更后24个月内因以下一个或多个原因终止雇佣关系：
（一世）向该参与者分配的任何职责与该参与者在控制权变更之前在公司及其子公司的职位、职责、责任和地位不一致，或在紧接控制权变更之前参与者所承担的职责和责任显着减少，在每种情况下，除非与该参与者因正当理由被公司终止雇佣有关；
（二）公司大幅减少参与者的合并年度基本工资和指导（目标）奖金机会，在控制权变更之前立即生效；或者
（三）公司要求参与者位于参与者当前工作地点或距当前地点35英里范围内的地点以外的任何地方；或公司要求参与者在控制权变更前的连续12个月期间因公司业务出差，其负担远大于该参与者的旅行义务；
但前提是如果参与者根据本（b）项终止雇佣关系，此类终止不应被视为合格终止，除非（x）参与者已在此类事件发生后60天内以书面形式通知公司，描述一个或多个此类事件的发生，（y）公司未能在收到此类书面通知后30天内纠正此类事件，以及（z）在此类事件发生后120天内终止雇佣关系。
“限制库存"具有第7.1节中规定的含义。
“共享单位"具有第6.1节中规定的含义。
“股票增值权“或者”特区"具有第8.1节中规定的含义。
“子公司"指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，在此期间，公司或公司的任何继承人直接或间接拥有至少50%的投票权或利润权益。
“替代奖"指在承担、替代或交换由公司、子公司或任何关联公司收购的或与公司、子公司或任何附属公司合并的公司或其他实体授予的未完成奖励时授予的奖励。