美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期_________

 

为从________到__________的过渡期

 

委托档案号001-38307

 

RETO生态解决方案公司。

（在其章程中规定的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

朝阳区安立路60号A座X-702

中华人民共和国北京100101

（主要行政办公室地址）

 

信阳里

朝阳区安立路60号A座X-702

中华人民共和国北京100101

(+86) 10-64827328

邮箱：ir @ reit.cc

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）条登记或将予登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类股份，无面值		RETO		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2025年12月31日，已发行和流通的A类股为1,887，989股，B类股为1,000，000股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐

加速申报器☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐是否

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒	已发布的国际财务报告准则	其他☐
	由国际会计准则理事会☐

 

如果已针对上一个问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

项目17 ☐项目18 ☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

某些条款和公约		二、
前瞻性陈述		v
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2。	报价统计及预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	关于公司的信息	45
第4a项。	未解决员工意见	65
项目5。	经营和财务审查与前景	65
项目6。	董事、高级管理人员和员工	78
项目7。	大股东与关联交易	89
项目8。	财务信息	90
项目9。	要约及上市	91
项目10。	附加信息	92
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	104
项目12。	权益类证券以外证券的说明	104
第二部分		105
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	105
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	105
项目15。	控制和程序	105
项目16。	[保留]	106
项目16a。	审计委员会财务专家	106
项目16b。	Code of Ethics	106
项目16c。	首席会计师费用和服务	106
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	107
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	107
项目16F。	注册人的核证会计师变更	107
项目16g。	公司治理	107
项目16h。	矿山安全披露	108
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	108
项目16J。	内幕交易政策	108
项目16K。	网络安全	108
第三部分		109
项目17。	财务报表	109
项目18。	财务报表	109
项目19。	附件	109

 

 

某些条款和公约

 

除非文意另有所指，且仅就表格20-F的本年度报告而言：

 

	●	“法案”指《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）；
	●	“北京REIT”指北京REIT科技发展有限公司，一家中国有限责任公司，是REIT Holdings（China）Limited在2024年12月资产剥离（定义见下文）之前的全资子公司；

 

●

“BVI”指英属维尔京群岛；

 

	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国，就本年度报告而言，“中国”一词具有相关含义；
	●	“A类股份”是指RETO（定义见下文）的A类股份，无面值；
	●	“B类股”指RETO（定义见下文）的B类股，每股面值0.01美元；
	●	“普通股”是指在2024年股份重新指定（定义见下文）之前在RETO发行的普通股；

 

	●	“证监会”指中国证监会；
	●	“2024年12月剥离”指公司于2024年12月31日向某买方出售其持有的REIT Holdings（China）Limited全部股份；
	●	“地融”指深圳市地融世纪大数据科技有限公司，为中国有限责任公司，由MMB HK 100%控股；
	●	“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》；
	●	“FINRA”指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）；

 

	●	“香港”指中国香港特别行政区；
	●	“红河热土”指红河热土生态科技有限公司，一家中国有限责任公司，为热土恒达（定义见下文）的全资附属公司；
	●	“JOBS法案”指的是2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups法案》；

 

●

「并购」指现时有效、经进一步修订及/或不时修订及重述的RETO组织章程大纲及章程细则；

 

	●	“澳门”指中国澳门特别行政区；
	●	“MeinMalzeBier”或“MMB”指MeinMalzeBier Holdings Limited，BVI业务公司，公司编号2164603，其中RETO持有51%的所有权权益；
	●	“深圳MMB”指深圳市MeinMalzeBier餐饮管理有限公司，一家中国有限责任公司，由MMB HK 100%控股；
	●	“MMB HK”指MeinMalze Bier Global Limited，一家香港有限公司，由MMB 100%控股；

 

 

	●	「中国大陆」指中华人民共和国，就本年度报告而言，不包括台湾、香港及澳门；
	●	“商务部”指中国商务部；
	●	「 New REIT 」指New REIT International Co.，Limited，一间香港有限公司及RETO的全资附属公司；
	●	“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会；
	●	「中国附属公司」指公司于中国大陆注册成立的附属公司；

 

●

「 REIT Equipment 」指北京REIT Equipment Technology Co.，Ltd.（前称北京REIT生态工程技术有限公司，截至2023年8月9日），一家中国有限责任公司，为RETO Hengda（定义见下文）的全资附属公司；

 

●

“REIT Holdings”指REIT Holdings（China）Limited，一家香港有限公司，是RETO在2024年12月资产剥离前的全资子公司；

 

●

“REIT鄂尔多斯”指REIT Ecological Technology Co.，Ltd.，一家中国有限责任公司，是REIT Holdings于2024年12月剥离前的全资子公司；

 

●

“REIT Technology”指REIT Technology Development Co.，Ltd.，一家中国有限责任公司，是REIT Holdings于2024年12月剥离前的全资子公司；

 

●

“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；

 

	●	“RETO”指BVI业务公司RETO Eco-Solutions，Inc.（在BVI注册，公司编号1885527）；
	●	「热拓恒达」指北京热拓恒达科技有限公司（前称新朗恒达（北京）科技有限公司至2025年4月8日止），为中国有限责任公司，为新朗控股的全资附属公司（定义见下文）；
	●	“热拓恒业”指北京热拓恒业科技有限公司（前称森瑞博创（北京）科技有限公司，截至2025年4月10日），为中国有限责任公司，为热拓恒达的全资附属公司；
	●	“RETO Global”指RETO Global Holdings，BVI业务公司，公司编号2183423，是RETO的全资子公司；
	●	“热藤鑫城”指北京热藤鑫城科技有限公司，一家中国有限责任公司，由热藤恒业100%控股；
	●	“外管局”指中国国家外汇管理局；
	●	“SEC”指美国证券交易委员会；
	●	“证券法”指经修订的1933年《证券法》；
	●	“股份”指A类股份和B类股份，统称；
	●	“Sunoro Holdings”指Sunoro Holdings Limited，一家香港有限公司，是RETO的全资附属公司；

 

 

●

“美元”“美元”“美元”是指美国的法定货币；

 

	●	“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”指ReToo Eco-Solutions，Inc.及其子公司，除非文意另有所指；和
	●	“张家口热拓”指张家口热拓智能装备制造有限公司，为中国有限责任公司，为REIT Equipment的全资附属公司。

 

为了清楚起见，这份年度报告遵循英文命名惯例，即先名后姓，无论个人的名字是中文还是英文。例如，我们首席执行官的名字将显示为“李新阳”，尽管在中文中，他的名字将显示为“李新阳”。

 

我们的报告和功能货币是人民币。仅为方便读者，这份年度报告包含一些人民币金额转换成美元，按特定汇率。除本年度报告另有说明外，所有人民币兑换美元的汇率均为人民币6.9931元兑1.00美元，为美国联邦储备委员会于2025年12月31日公布的汇率。概不表示本年度报告所指的人民币金额可能已经或可能按照该汇率兑换成美元。

 

除本年报另有说明外，我们的所有股份数目及相关数据均已更新，以反映2023年5月15日生效的10换1股份组合（“2023年股份组合”）、2024年3月1日生效的10换1股份组合（“2024年股份组合”）、2025年3月7日生效的10换1股份组合及2025年11月3日生效的5换1股份组合（统称“2025年股份组合”）。2024年8月8日，我们（a）将现有普通股（每股面值0.10美元）重新指定为与现有普通股享有同等权利的A类股份（“2024年股份重新指定”），以及（b）新增每股2,000，000股指定为B类股份，每股股份赋予其持有人1,000票的权利，但在清算时有转让限制、优先购买权以及没有任何股息或分配剩余资产的权利。2025年5月12日，我们的董事会批准修订并重申我们的并购，将其现有A类股票的面值从“每股面值1.00美元”调整为“无面值”。2025年5月13日，我们向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了经修订和重述的并购，以反映这一调整。

 

我们的财政年度结束日期是12月31日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年12月31日的财政年度。

 

由于四舍五入的原因，本年度报告通篇呈列的数字可能无法精确地与所提供的总数相加，百分比也可能无法精确地反映绝对数字。

 

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商号的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。这份年度报告还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号，这些是其各自所有者的财产。我们在本年度报告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，无意也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，在本年度报告或以引用方式并入本文的文件中提及的部分版权、商号和商标在没有其©,®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

 

 

前瞻性陈述

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

 

	●	中国经济、政治及社会状况对我们业务的潜在影响；
	●	中国或当地省份的法律发生任何可能影响我们运营的变化；
	●	我们的持续经营能力；
	●	我们证券的流动性；
	●	通货膨胀与外币汇率波动；
	●	我们向新业务、行业或国际市场的扩张，以及进行合并、收购、投资或撤资；
	●	实现收购MeinMalzeBier的收益并将其业务整合和扩展到我们现有业务并以盈利方式增长和管理增长的能力；
	●	驾驭我们产品的地理市场风险的能力；
	●	维持保修或缺陷产品和安装索赔准备金的能力；
	●	我们持续获得所有强制性和自愿性政府和其他行业认证、批准和/或许可以开展我们的业务的能力；
	●	我们维持原材料和我们产品有效供应链的能力；
	●	我们经营所在的中国行业放缓或收缩；
	●	我们在我们开展业务的竞争性市场中保持或增加我们的市场份额的能力；
	●	我们提供多样化产品和服务并捕捉新市场机会的能力；
	●	我们对费用、资本要求和额外融资需求的估计以及我们为当前和未来运营提供资金的能力；
	●	我们未来可能因遵守当前和未来的法律法规而产生的成本以及法规的任何变化对我们运营的影响；和
	●	我们高级管理层关键成员的流失。

 

 

这些前瞻性陈述受到多项风险、不确定性和假设的影响，包括“项目3”中所述的风险、不确定性和假设。关键信息—— D.风险因素，”“第5项。经营和财务审查与前景”，以及本年度报告的其他部分。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本年度报告日期之后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修正后的预期。

 

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及和展示给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

  

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

控股公司Structure

 

RETO Eco-Solutions，Inc.（“RETO”，与其合并子公司合称“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语）是一家控股公司，也是一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的商业公司，本身并无重大业务。我们基本上所有的业务都是通过我们在中国大陆成立的子公司进行的。我们的股权结构为直接控股结构，即在美国上市的BVI实体RETO控制New REIT、RETO Global、Sunoro Holdings和MeinMalzeBier及其各自的中国运营实体。见“第4项。公司信息— A.公司历史与发展”了解更多详情。

 

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的A类股票价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

中国政府在监管我们的运营方面的重大酌处权和权力，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们开展业务的重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的A类股份价值发生重大不利变化。”

 

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的A类股票价值下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、法规和条例的解释和执行存在不确定性。中国的规则和法规可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

 

 

控股公司与子公司之间的现金及其他资产划转

 

截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止财政年度，分别向中国附属公司提供相当于约270万美元、2940万美元及10万美元的资金作为股东贷款，这些资金作为应收各自中国附属公司的贷款入账。这些资金已被公司的中国子公司用于其运营。

 

截至本年度报告日期，我们的附属公司并无任何股息或其他分派。RETO作为一家BVI控股公司，可能依赖其中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配所需的资金，但须遵守RETO的并购和该法案或为其可能产生的任何费用和其他义务提供服务。

 

在我们的直接控股结构内，根据现行有效的中国法律法规，从RETO向其中国子公司跨境转移资金是允许的。具体而言，RETO被允许以股东贷款或出资的形式向其中国子公司提供资金，但须满足适用的中国政府登记、批准和备案要求。根据中国法律法规，RETO对其中国子公司的出资能力没有数量限制。然而，中国附属公司仅可根据该中国附属公司的酌情权，向Sunoro Holdings采购股东贷款，金额相当于其各自注册资本与中国对外投资综合管理信息系统记录的总投资金额之间的差额或其净资产的3.5倍。

 

有关更多信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

根据被动外国投资公司规则、RETO并购的要求和该法案，我们就我们的证券向投资者进行的任何分配的总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。任何提议的股息将受RETO并购和该法案的约束；具体而言，RETO只有在RETO的董事基于合理理由信纳，即在股息支付后，其资产的价值将立即超过其负债，并且能够在债务到期时支付其债务时，才能支付股息。

 

中国企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。根据中国大陆与香港特别行政区的税务协议，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低后的5%预扣率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这笔预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

 

 

我们在中国维持银行账户，包括截至2025年12月31日金额约为人民币34.7万元的人民币现金和金额约为0.2百万美元的美元现金。资金在RETO与其子公司之间转移，用于其日常运营目的。我司中国子公司之间的资金往来受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修订，《民间借贷案件规定》）的约束，该规定于2021年1月1日起实施，以规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将以向另一营利法人借款方式取得的资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德风尚；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。我们已依赖我们的中国法律顾问袁泰律师事务所的意见，即关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。我们采取了某些现金管理政策，这些政策规定了我们的控股公司和我们的子公司之间转移资金的内部审批流程。这些政策规定了现金转移的目的、金额和程序。我们子公司之间的每一笔现金转移都要经过至少两名经理级人员的内部批准，所需的程序包括提交证明文件（如付款收据或发票）、负责人员审查文件以及执行付款。不允许单个员工完成现金转移的每一个阶段，而只能完成整个程序的特定部分。

 

无法保证中国政府不会干预或限制我们或我们的子公司转移现金的能力。我们的大部分现金是人民币，中国政府可能会阻止我们在中国大陆的银行账户中保持的现金离开中国大陆，可能会限制将现金部署到我们子公司的业务中，并限制支付股息的能力。关于我们与子公司之间现金转移能力的限制，详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会阻止我们在中国大陆银行账户中的现金离开中国大陆，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。”我们目前没有规定资金如何在我们的BVI控股公司和我们的子公司之间转移的现金管理政策。

 

对我们将现金转移出中国和转移给美国投资者的Ability的限制

 

我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向RETO支付股息的能力。

 

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国大陆实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。

 

 

控股外国公司责任法的效力

 

于2020年12月18日签署成为法律的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）要求，如果PCAOB无法完全检查签署公司财务报表的外国审计员，则外国公司必须提交其不受外国政府拥有或操纵，或披露政府实体的所有权和某些额外信息。如果PCAOB连续三年不能对公司的审计师进行检查，公司的证券将被禁止在全国交易所交易。

 

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCAA规则的最终修订。此类最终规则确立了SEC将遵循的程序：（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定的注册人已提交年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查），以及（ii）根据HFCAA连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易。SEC开始为2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年9月30日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的发行人，注册人将被要求在其涵盖截至2022年9月30日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。

 

2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们现任审计员YCM CPA INC.。我们的审计师，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2022年8月26日，PCAOB与证监会、财政部签署了《议定书声明》，迈出了PCAOB对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查不受任何范围限制的开放准入的第一步。然而，这一框架的实施存在不确定性，无法保证PCAOB将能够及时以符合《议定书》声明的方式执行其未来的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。

 

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB无法检查或调查是由于相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。

 

这些事态发展可能会给我们的证券交易增加不确定因素，包括如果美国证券交易委员会不能全面检查或调查我们的审计师，并且我们未能任命一位美国证券交易委员会可以访问的新审计师，以及纳斯达克可以将我们的A类股票摘牌，美国证券交易委员会可能会禁止我们的证券交易。

 

如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何不是由审计师出具的、完全由PCAOB检查的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能导致我们的证券从证券交易所退市。

 

 

HFCAA对我们的影响详见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的A类股票可能会根据HFCAA被摘牌。我们的A类股票退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

 

监管许可和发展

 

我们的中国法律顾问元泰律师事务所告知我们，根据中国的相关法律法规，我们的中国子公司目前从事的业务均未在商务部（“商务部”）和中华人民共和国国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布的最新版本于2024年11月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版本）中做出规定。因此，我们的中国子公司能够在不受中国外国投资法律法规限制的情况下开展业务。

 

目前，我们的中国子公司均无需就其目前正在进行的业务获得超出常规业务许可的额外许可或许可。我们的每一家中国子公司都必须获得国家市场监督管理总局（“SAMR”）当地分支机构的正规营业执照。我们每间中国附属公司均已就其各自的业务范围取得有效的营业执照，且没有任何该等牌照的申请被拒绝。

 

截至本年度报告日期，RETO及其任何中国附属公司均不受中国证券监督管理委员会、中国网信办（“CAC”）或任何其他实体的许可要求所规限，以批准其各自的运营。近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的违法行为、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。

 

除其他外，全国人民代表大会常务委员会（简称“中国石油集团”）颁布的《外国投资者并购境内企业条例》（简称“并购规则”）和《中华人民共和国反垄断法》（简称“《反垄断法》”）于2008年生效并于2022年8月1日起修订生效，其中规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他外，外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营的外国公司控制权的任何控制权变更交易，如触发国务院2008年发布并于2018年9月19日修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，应提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也要按照国务院有关规定进行。此外，于2021年1月生效的《中国外国投资安全审查办法》要求，中国公司从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于关于这些意见的官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国法律，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府当局的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”

 

 

2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021年版）》颁布，自2022年2月15日起施行，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在国外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》（2021年版）进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。我们已依赖中国法律顾问袁泰律师事务所的意见，认为由于：（i）我们在业务运营中不持有个人信息；（ii）我们在业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们无需根据《网络安全审查办法》（2021年版）申请网络安全审查。

 

正如我们的中国法律顾问袁泰律师事务所所告知，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权，包括对“关键信息基础设施运营商”范围的解释。由于预期网络安全法律法规的执行得到加强以及我们业务的持续扩展，我们可能会在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本年报出具之日，我们未涉及任何被CAC据此进行的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。个人信息是指以电子或其他方式记录的、不包括匿名信息的与已识别或可识别自然人有关的信息。《个人信息保护法》规定，个人信息处理者只有在征得有关个人同意等规定情形下，以及该个人作为合同当事人的合同订立或者履行有必要的情况下，才能对个人信息进行处理。个人信息处理者应当向境外当事人提供个人信息的，应当满足各种条件，其中包括国家网络部门的安全评估和专业机构的个人信息保护认证。个人信息保护法提高了处理个人信息的保护要求，个人信息保护法的诸多具体要求在实践中仍有待CAC、其他监管部门、法院等予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。

 

我们的中国子公司目前均未在禁止或限制对外投资的行业中运营。因此，正如我们的中国法律顾问袁泰律师事务所所告知，除了中国大陆的国内公司从事与我们的中国子公司类似的业务所必需的那些之外，我们的中国子公司均无需获得中国当局的任何许可，包括中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他政府机构为批准其目前的运营而必需的任何许可。然而，如果我们的中国子公司没有收到或保持批准，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们的中国子公司需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的中国子公司的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们中国子公司的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。截至本年度报告日期，我们及我们的中国子公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有拒绝任何许可或批准。

 

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项指引，自2023年3月31日起施行。试行办法对中国境内企业直接和间接境外上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。我公司未来在中国大陆境外的任何证券发行上市，包括但不限于后续发行、二次上市和非公开交易，将按照《试行办法》的规定在中国证监会备案。截至本年报出具之日，我们未收到中国证监会或任何其他中国政府部门就我们在纳斯达克上市事宜发出的任何正式问询、通知、警告、制裁或反对。截至本年度报告日期，我们正就截至2025年12月31日止财政年度的融资完成向中国证监会的备案程序。该公司还在为2026年2月完成的七箭收购向证监会提交备案做准备，预计将在短期内提交备案。由于《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性，我们无法确定是否能够及时完成此类备案，或者根本无法确定。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国法律，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府当局的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”

 

截至本年报日期，除上文所披露者外，RETO或我们的任何中国附属公司，（i）就我们向外国投资者发行证券而言，均无须获得中国当局（包括中国证监会或CAC）的许可，或（ii）已被任何中国当局拒绝此类许可。我们须承受中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准、适用的法律、法规或解释发生变化以致我们和我们的中国子公司需要在未来获得批准的风险。

 

a.

[保留]

 

b.

资本化和负债。

 

不适用。

 

c.

要约的原因及所得款项用途。

 

不适用。

 

d.

风险因素。

 

风险因素汇总

 

下文列出了我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下进行了组织。

  

与在中国开展业务相关的风险

 

我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

●

中国经济、政治或社会状况或政府政策或中美关系的变化；

 

●

中国政府对我们的业务经营的重大监督、控制、干预和/或影响对我们的经营和我们的A类股份价值的影响；

 

 

●

有关隐私和数据保护的复杂和不断演变的法律法规，包括中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法，我们的业务受其约束；

 

	●	关于中国法律、规章和条例的解释和执行的不确定性；
	●	如果PCAOB无法检查我们的审计师，根据HFCAAA被除名的风险或被除名的威胁；
	●	根据中国法律，就我们的离岸发行可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的批准，如果需要，我们无法获得此类批准或完成此类备案；
	●	根据企业所得税法作为中国税务目的的居民企业的潜在待遇，以及我们的全球收入被征收中国所得税的风险；
	●	中国的外汇管制，这可能会限制我们使用将在未来发行中筹集的资金，这可能对我们的业务产生重大不利影响；
	●	中国法律法规规定的与外国投资者对中国公司的某些收购有关的复杂程序；

 

	●	中国监管境外控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资于中国实体以及政府对货币兑换的控制，这可能会限制或阻止RETO向其中国子公司提供额外的出资或贷款；
	●	对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制；
	●	汇率波动；
	●	国际贸易紧张局势和政治紧张局势加剧对我们业务的不利影响；
	●	潜在的供应链中断；以及
	●	全球或中国经济的任何严重或长期低迷。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们受制于与我们的业务和行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

●

我们的客户经营所在行业的潜在放缓；

 

●

原材料供应的任何下降或成本的增加；

 

●

原材料和我们产品供应链的任何中断；

 

●

中东地缘政治不稳定和武装冲突；

 

●

无法产生足够的现金流或获得足够的融资来履行我们在重大协议下的重大现金承诺；

 

●

向我们历史经验之外的新业务线和行业扩张；

 

●

中国工资上涨；

 

●

我们对数量有限的供应商的依赖以及任何重要供应商的潜在损失；

 

●

我司应收账款催收存在一定风险；

 

●

未能保护我们的知识产权；

 

 

●

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度财务报表的报告中对我们持续经营能力的重大怀疑；

 

●

未保持保修或缺陷产品及安装索赔准备金；

 

●

与我们的产品有关的产品缺陷和意外使用或不充分披露；

 

●

可能造成人身伤害或财产损失并增加我们运营成本的各种危险，可能超出我们的保险范围；

 

●

由于我们的产品未能满足监管要求或合同规格而提出的索赔而导致的任何材料成本和损失；

 

●

遵守环境法律法规的重大责任；

 

●

无法实施和维护有效的财务报告内部控制；

 

●

我们对技术、资源、新业务能力的持续投入；

 

●

任何未能提供或保持高质量的产品和支持；

 

●

我们参与的市场的竞争力；

 

●

我们对有限数量客户的依赖；

 

	●	缺乏商业保险；
	●	我们产品中的缺陷或错误；以及

 

●

我们对产品所用软件和技术的可靠性、安全性、性能的依赖。

 

与我们的A类股相关的风险

 

我们面临与我们的A类股份相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

	●	不符合纳斯达克继续上市要求；
	●	我A类股票交易价格波动情况；

 

●

任何证券或行业分析师发表的有关我们业务的负面报告；及

 

●

在公开市场上大幅出售我们的A类股份的未来销售或感知销售。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

 

我们几乎所有的业务都在中国大陆进行，我们几乎所有的收入都来自中国大陆。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他国家政府之间政府关系变化的影响。美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

虽然中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府过去已实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少。

 

由于我们基本上所有的业务都设在中国，未来任何中国、美国或其他对以中国为基地的公司的筹资或其他活动施加限制的规则和法规都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，我们在中国的运营以及我们A类股票的市场价格可能会受到不利影响。

  

中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。中国的规则和条例可以迅速改变，几乎不需要提前通知，而且中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

 

基本上我们所有的业务都在中国大陆进行，并受中国法律、规则和条例的管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律、规章和条例体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例，特别是与海外上市和发行以及互联网相关的法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限以及此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些法律、规则和条例的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。

 

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。中国的规则和条例可以迅速改变，几乎不需要提前通知，而且中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

 

 

中国政府对我们开展业务的重大监督和酌处权，并可能在任何时候干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的A类股价值发生重大不利变化。

 

我们主要通过中国子公司在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们开展业务的重大监督和酌处权，并可能在任何时候干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的A类股价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们运营的全行业监管实施可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。因此，RETO的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

 

根据中国法律，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。

 

2023年2月17日，证监会公布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。试行办法对直接境外上市和间接境外上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。除其他事项外，境内企业拟在境外市场间接发售证券并上市的，备案义务由发行人指定的在中国大陆注册成立的主要经营实体承担，该备案义务应在境外上市申请提交后三个工作日内完成。首次公开发行股票并上市所需备案材料应至少包括以下内容：报告、发行人和证券公司的承诺、决议、股权结构图和控制权结构图、发行人和中介项目组成员信息、中国法律顾问的中国法律意见书和承诺、相关行业有权监管部门出具的招股说明书、批复等文件（如适用）；相关监管部门出具的安全评估意见（如适用）。

  

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律法规及有关规定明确禁止的意向证券发行上市的；（二）经国务院主管部门依法审查认定，意向证券发行上市可能构成威胁或者危害国家安全的；（三）最近三年内，境内企业或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、挪用财产行为的，或者其他妨害社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（四）因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚无明确结论的；（五）控股股东或者控股股东、实际控制人控制的股东的股权存在重大权属纠纷的。《试行办法》界定了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下罚款，情节严重的，并行责令暂停相关业务或停业整顿，吊销相关经营许可或经营许可。

 

我公司未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市、非公开交易等，将受《试行办法》规定的向中国证监会备案要求的约束，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守此类备案要求。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的A类股票的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类股票价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。遵守中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

 

中国监管部门已实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管提案。中国新《数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。《数据安全法》规定了被认定违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高500万元罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。

 

此外，《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营者规定了更严格的监管和额外的安全义务。

 

2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法（公开征求意见修订稿）》，其中提出授权相关政府主管部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。中国国家安全法涵盖各类国家安全，包括技术安全和信息安全。《网络安全审查办法（2021年版）》于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法（2021年版）》将网络安全审查范围扩大至拥有超100万用户个人信息的数据处理经营者拟在境外上市证券的。根据《网络安全审查办法》（2021年版），为评估数据处理活动产生的国家安全风险而需要进行网络安全审查的实体范围将扩大，包括购买网络产品和服务的所有关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的所有数据处理商。此外，此类审查将重点关注核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或输出到中国境外，或关键信息基础设施在此类列名后受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。经营者违反本办法的，依照《中国网络安全法》和《中国数据安全法》的规定处理。

 

根据《网络安全审查办法（2021年版）》，当（i）关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务或网络平台运营者进行确实或可能影响国家安全的数据处理活动；（ii）任何控制用户个人信息超过一百万的网络平台运营者寻求在外国证券交易所上市时，将需要进行网络安全审查。评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在国外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。CAC曾表示，根据新规，持有超过1000000名用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外首次公开发行股票可能带来的国家安全风险。正如我们的中国法律顾问所告知，由于（i）我们的中国子公司均未在实际操作中收集个人信息或处理数据，以及（ii）我们的中国子公司均不是“持有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商”，我们认为网络安全审查要求不适用于我们。但是，对于修订后的网络安全审查办法的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法向您保证，CAC将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。正如我们的中国法律顾问所告知，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权，包括对“关键信息基础设施运营商”范围的解释。如果公司或其任何中国子公司被视为中国网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，我们和我们的中国子公司必须按照中国网络安全法律法规的要求履行某些义务，包括（其中包括）存储我们和我们的中国子公司在我们的业务中履行的在中国运营期间在中国境内收集和制作的个人信息和重要数据，并且我们和我们的中国子公司在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。我们和我们的中国子公司在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的更改。截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司没有涉及任何由CAC据此进行的网络安全审查调查，我们和我们的中国子公司也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

 

 

《网络数据安全条例》于2024年9月颁布，自2025年1月1日起施行。颁布的版本遵循的原则是，数据将被规范在数据分类和多级保护方案上。条例要求，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定进行国家安全审查，并强调对重要数据进行特别保护。重要数据是指特定领域、特定群体、特定区域或具有一定精度和规模的数据，一旦被篡改、破坏、泄露或非法存取、非法利用，可能直接危害国家安全、经济运行、社会稳定、公众健康安全。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法提供了一套全面的数据隐私和保护要求，适用于个人信息的处理，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外对中国境内人员的个人信息的处理，如果此类处理是为了向中国境内人员提供产品和服务，或对其行为进行分析和评估。《个人信息保护法》还规定，处理符合中国网络空间监管机构设定的数量门槛的个人信息的关键信息基础设施运营者和个人信息处理主体，还需在中国境内存储在中国境内生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，《个人信息保护法》提出，对严重违法行为处以最高5000万元人民币或上一年年收入5%的巨额罚款，也可由主管部门责令暂停任何相关活动。我们可以在提供服务时接触到客户的某些信息，并可能被要求进一步调整我们的业务实践以遵守新的监管要求。

 

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化。我们无法向您保证，相关政府主管部门不会以对我们的行业、我们的客户和我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。遵守《中国网络安全法》和《中国数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法或服务可能无法满足《中国网络安全法》、《中国数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私担忧的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以有利条件筹集资本的能力产生重大不利影响，包括在美国市场从事我们的证券的后续发行。

  

我们在数据隐私和保护不断发展的监管环境中运营。我们也有可能在与我们可以访问的数据以及我们向客户提供的数据产品和服务有关的数据隐私和保护方面受到额外或新的法律法规的约束。此外，我们可能会因某些司法管辖区的居民或访问某些司法管辖区的旅行者使用我们的产品和服务而受到监管要求的约束，例如欧盟的《通用数据保护条例》或GDPR。遵守额外或新的监管要求可能会迫使我们承担大量成本或要求我们改变我们的业务做法。此外，如果我们的竞争对手发生了备受瞩目的安全漏洞，人们可能会对包括我们在内的智能设备提供商的安全普遍失去信任，这可能会损害行业声誉，导致监管加强和监管执法加强，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们的业务合作伙伴和客户可能会受到有关处理和转移某些类型的敏感和机密信息的相关规定的约束。我们的合作伙伴或客户未能遵守适用的法律法规将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们的业务合作伙伴和使用我们产品的客户可能会受到与隐私和数据保护相关的法律法规的约束，这些法律法规在收集、处理和使用个人数据、财务数据、健康数据或其他类似数据方面规定了义务。我们的业务合作伙伴或客户未能遵守适用的法律法规或被认为未能遵守相关法律法规，可能会导致其声誉受损或政府调查、询问、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会损害我们的业务合作伙伴关系并对我们的业务产生负面影响。

 

对货币兑换或出境资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。

 

基本上我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但需要在“资本账户”下获得适当的政府当局或指定银行的批准或注册，其中包括外国直接投资和贷款，例如我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司，一家外商投资企业，可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。

 

自2016年以来，中国政府当局对境外资本流动实施了更严格的限制，包括对某些行业的“非理性”境外投资加强审查，以及超四种“异常”境外投资，它们分别是：

 

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通过成立仅几个月没有实质性经营的企业进行投资；

 

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金额远超在岸母公司注册资本且未得到其财务报表所示经营业绩支持的投资；

 

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投资于与在岸母公司主营业务无关的标的；以及

 

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涉嫌非法转移资产或非法经营地下钱庄的人民币资金来源异常投资。

 

2017年1月26日，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对跨境交易和跨境资金流动的真实性和合规性核查进行了收紧。此外，《境外投资敏感行业目录（2018年）》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇至境外之前须遵守发改委的预先批准要求，这使我们在境外投资活动方面受到更多的批准要求和限制。由于我们中国收入的很大一部分以人民币计价，任何现有和未来对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国大陆以外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国大陆以外可能产生的任何债务或以外币向我们的股东（包括我们的A类股股东）支付股息的能力。

  

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

RETO是一家在BVI注册成立的BVI业务公司，其结构为一家控股公司，通过其中国子公司在中国大陆开展业务。在中国法律法规许可的情况下，在使用其发行所得款项时，RETO可向其中国子公司提供贷款，但须获得政府部门的批准和金额限制，或RETO可向其中国子公司追加出资。此外，RETO向其中国子公司提供贷款以资助其活动，不得超过其各自项目投资总额与注册资本的差额或其净值的3.5倍以及对其中国子公司的出资，须遵守在外商投资综合管理信息系统进行必要备案和在中国其他政府部门登记的要求。

 

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月1日起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于中国大陆境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资金用于中国大陆的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括我们后续发行的净收益）转让给我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国大陆业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

  

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用发行所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

中国政府可能会阻止我们在中国大陆的银行账户中的现金离开中国大陆，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

 

中国政府控制人民币兑换成外币和货币汇出中国大陆。我们收到的收入基本上全部是人民币，我们的现金大部分是人民币。在我们的公司结构下，RETO是一家BVI控股公司，主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足其可能有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇法规，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。因此，在现有汇兑限制下，我们中国子公司运营产生的现金可以通过遵守某些程序要求，作为外币股息支付给RETO，而无需事先获得外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可能在未来酌情限制使用外币进行经常账户交易。无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司转移现金的能力。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法从中国子公司向境外子公司、跨境以及向我们的股东（包括美国投资者）支付外币股息。这些外汇限制和限制可能会阻止持有的现金离开中国大陆，并限制我们向RETO和美国投资者支付股息的能力。

  

 

我们的中国子公司向其各自股东分配收益的能力受到限制。一方面，根据现行中国法律法规，我们的中国子公司可能仅从其累计利润中支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司可根据中国相关规则和规定酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些备用金和工作人员福利、奖补资金不能作为现金红利进行分配。此外，如果中国子公司在未来以自身名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

此外，RETO向我们中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都受到外管局或其当地同行施加的一系列程序要求的约束。这可能会阻碍或延迟我们将现金部署到我们子公司的业务中，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

 

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的A类股票可能会根据HFCAAA被摘牌。我们的A类股票退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

HFCAA于2020年12月18日颁布。根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的连续三年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的A类股票在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的流程下有一个“不检查”年度，我们将被要求遵守这些规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在确定PCAOB是否因位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架，如HFCAAA所设想的那样。

 

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCAA规则的最终修订。此类最终规则确立了SEC将遵循的程序：（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定的注册人已提交年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查），以及（ii）根据HFCAA连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易。SEC开始为2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年9月30日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的发行人，注册人将被要求在其涵盖截至2022年9月30日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。

 

 

2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括YCM CPA INC.，我们目前的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，该公司受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师目前在PCAOB下注册，并接受PCAOB的检查。然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

  

2022年8月26日，PCAOB与证监会、财政部签署《议定书》，迈出了PCAOB对总部在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行不受范围限制的检查和调查开放准入的第一步。然而，这一框架的实施存在不确定性，无法保证PCAOB将能够以符合《议定书》的方式及时执行其未来的检查和调查。

 

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

 

2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。

 

2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》颁布，该法案修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。

 

此外，2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB无法检查或调查是由于相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖不必是会计师事务所所在地。

  

这些事态发展可能会给我们的证券交易增加不确定性，这可能会导致我们的A类股票的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会在HFCAA要求的时间之前被退市或被禁止在“场外”交易。如果我们的证券届时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害投资者在他们希望出售或购买我们的A类股票时的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的A类股票的价格产生负面影响。

 

 

根据企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

 

中国通过企业所得税法和实施细则，均于2008年1月1日生效，企业所得税法随后经中国石油天然气集团公司修订，于2017年2月24日和2018年12月29日生效，其实施细则经修订，于2019年4月23日和2024年12月6日生效。根据企业所得税法，居民企业对其在全球范围内的收入按25%的税率缴纳所得税，而非居民企业对其在中国产生的收入和在海外产生但与非居民企业在中国设立的实体有实质性关联的收入按20%的税率缴纳所得税。就居民企业的定义而言，根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制”。

 

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于以组织管理实际标准将中控境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》或82号文，进一步解读了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据82号文，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控股的企业，如果（i）负责其日常经营的高级管理层和核心管理部门履行职责的地点主要位于中国境内；（ii）其财务和人力资源决策由中国境内的个人或机构作出或须经其批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；以及（iv）至少有一半的企业董事或有表决权的高级管理人员经常居住在中国。一家居民企业在向其非中国大陆股东支付股息时，将需要按10%的税率缴纳预扣税。

 

鉴于RETO没有中国大陆个人或中国大陆企业或集团，而是香港企业，作为其主要控股股东，我们认为82号文将不适用于我们。不过，82号文确实提到，在承认“事实管理”的情况下，以事实为导向的承认比形式更重要。尽管我们从未被任何主管税务机关确定为“居民企业”，也未见任何与我们结构类似的公司被确定为“居民企业”，但我们是否将被确认为“居民企业”取决于中国税务机关的酌处权及其对“事实上的管理机构”一词的解释。

 

至于我们的香港业务，我们不认为我们符合所概述的一些条件。作为一家控股公司，Sunoro Holdings的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国大陆以外并保持着。因此，我们认为，如果第82号文中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则Sunoro Holdings不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且对适用于我们境外实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国大陆来源的收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的条件。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致对我们支付给我们的非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益征收10%的预扣税的情况。

 

 

汇率波动可能会给我们带来外币汇兑损失，并可能降低我们以外币计算的股票股息的价值和金额（以美元计）。

 

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。尽管我们在财务报告方面使用美元，但我们中国子公司进行的所有交易均以中国货币人民币计价。人民币的币值波动，受制于中国政治和经济形势的变化。我们目前不从事对冲活动以防范外汇风险。即使我们选择从事这样的对冲活动，我们也可能无法有效地做到这一点。未来人民币汇率的变动可能会对我们的财务状况产生不利影响，因为我们可能会在将在中国境外筹集的资金转移到中国境内或向供应商支付在中国境外提供的服务时遭受财务损失。例如，就我们的操作需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的A类股票的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

 

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

 

我们将货币换算调整的影响反映在财务报表的“外币换算收益（损失）”标题下。对于截至2025年、2024年和2023年12月31日的年度，我们的外币换算负调整为81,629美元，正调整为1,145，186美元，正调整为223,433美元。中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，中国外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的外汇损失。

 

此外，人民币波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治和经济状况变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币币值与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币对美元升值。尽管国际社会对人民币升值的反应总体上是积极的，但国际社会仍对中国政府施加压力，要求其采取更加灵活的货币政策，这可能导致人民币对美元进一步更快升值。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的A类股票的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要为此目的将美元兑换成人民币。

 

 

我们可能会在中国受到外汇管制，这可能会限制我们使用将在未来发行中筹集的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的每一家中国子公司，特别是热通恒达、迪融和深圳MMB，作为外商投资企业（“FIEs”），均受中国有关货币兑换的规则和规定的约束。在中国，外管局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业需向外管局申请“注册成立为外商投资企业”。热拓恒大、迪融和深圳MMB各是一家FIE。有了这样的登记，他们每个人都可以开立包括“经常账户”和“资本账户”在内的外币账户。目前，“经常账户”和一般“资本账户”范围内的转换可以实现，无需外管局批准。不过，在一些受限制的“资本账户”（例如直接投资、贷款、证券等资本项目）兑换货币，仍需外管局批准。

 

特别是，如果RETO恒大、地融或深圳MMB中的任何一家通过向RETO或其他外国贷款人借款而借入外币，这些借款必须在外管局登记。如果RETO恒大、地融或深圳MMB中的任何一家通过额外出资的方式获得融资，则需要就这些出资向包括MOFCOM在内的某些中国政府当局或外管局和SAMR的当地对应方或其当地对应方报告或备案。这些限制可能会限制我们使用将在未来发行中筹集的资金，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

中国外商投资法框架规则的解释和实施存在重大不确定性，其适用可能需要中国政府发布进一步的规则，这可能会产生并增加我们的合规成本和费用，因此我们的财务状况和经营将受到不利影响。

 

2019年15月15日，中国全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》，旨在取代规范外商在华投资的主要法律。外商投资法自2020年1月1日起施行。外商投资法适用于外国投资者以适用的中国法律法规规定的方式设立、收购或以其他方式全部或部分投资的中国企业。它还管辖外国投资者在中国的投资项目和活动。因此，由于我公司符合这些目的的“外国投资者”资格，我们的中国子公司受《外国投资法》的约束。

 

根据外商投资法，国务院颁布或批准的“负面清单”将列出禁止类行业和限制类行业。禁止外国投资者投资于其中包括的任何禁止投资的行业。如果发现外国投资者投资于“负面清单”所列的任何禁止行业，除其他方面外，该外国投资者可能被要求停止其投资活动，处置其在国际金融机构的股权或资产，并没收其收入。外国投资者可被允许投资于“负面清单”中规定的受限制行业的FIE，条件是满足相关条件并获得中国相关政府部门的某些批准。对不禁止、不限制外商投资的行业，内外资一视同仁。2021年12月27日，商务部、发改委联合发布负面清单最新版负面清单于2024年9月颁布，自2024年11月1日（第2024版）起施行。目前，我们的业务属于许可类别。然而，我们无法向您保证，我们目前的运营或未来任何新发展的业务仍将被视为“负面清单”中的“允许”，该清单可能会由商务部和发改委不时颁布或修改。

 

我们的一些中国子公司是外商投资企业。一旦某一实体被确定为外商投资企业，且其业务经营属于“负面清单”下的受限制行业，外国投资者若要投资外商投资企业，将需要该实体获得商务部或其当地对应机构及其他相关中国政府机构的入境许可和批准。我司主要产品，包括生态环保设备、智能矿山设备和智能精酿啤酒机，不属于目前有效的“负面清单”禁止或限制行业。

 

 

我们的中国子公司开展的相关业务以及我们对中国子公司的投资目前不受适用的中国法律法规的国家安全审查。然而，如果我们未来在中国进行的业务运营或潜在并购涉及国家安全敏感领域或涉及某些关键技术的行业，则很可能会适用国家安全审查要求，并且符合中国法律的审查结果应该是确定的。国务院何时出台《外商投资法》具体实施办法，目前尚不明确。鉴于《外国投资法》的解释和实施存在不确定性，其适用可能需要中国政府发布进一步的规则，这可能会产生并增加我们的合规成本和费用，因此我们的财务状况和运营将受到不利影响。

 

如果我们未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》（简称“外管局7号文”）。根据外管局7号文，参与境外上市公司任何股票激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他员工，如果是中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，则需要通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局进行登记，并完成某些其他程序，除非存在某些例外情况。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。由于我公司已成为境外上市公司，我们和我们的执行官以及在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的其他雇员均受本条例的约束。未能完成SAFE注册可能会使他们对个人处以最高人民币50,000元的罚款，还可能限制我们向我们的WFOE贡献额外资本的能力以及我们的WFOE向我们分配股息的能力。如果发生任何未经批准的资金流出或流入，构成逃汇或套利，罚款金额将更高。

 

此外，财政部和国家税务总局发布了若干关于员工购股权和限制性股票的通知。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们相关的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣那些行使购股权或被授予限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

 

外管局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权权益或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，且特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

 

 

我们已通知我们知道是中国居民的A类股份的主要实益拥有人，他们按照外管局37号文的要求承担了备案义务。然而，我们可能在任何时候都不知道我们所有作为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的受益所有人没有控制权，也无法向您保证我们所有的中国居民受益所有人将遵守外管局37号文及后续实施规则。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外管局登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。此外，由于最近颁布了外管局37号文，目前尚不清楚这一规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何由中国相关政府部门解释、修订和实施，我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能遵守与我国中国居民股东在境外直接投资或在境外从事证券发行或交易有关的个人外汇规则，可能会使这些股东受到罚款或其他责任。

 

除37号文外，我司在境内开展外汇活动的能力可能受2007年1月外管局颁布的《个人外汇管理办法实施细则》（经修订补充，“个人外汇规则”）的解释和强制执行。根据《个人外汇规则》，任何寻求在境外进行直接投资或在境外从事可转让证券或衍生品发行或交易的中国个人，必须按照外管局规定进行适当登记。未进行此类登记的中国个人可能会被处以警告、罚款或其他责任。

 

我们可能无法充分了解我们所有作为中国居民的受益所有人的身份。例如，由于我们股票的投资或交易将发生在海外公开或二级市场，而股票通常是在经纪账户中与经纪人一起持有，因此我们不太可能知道我们所有受益所有人的身份，他们都是中国居民。此外，我们无法控制我们未来的任何实益拥有人，我们无法向您保证，这些中国居民将能够完成个人外汇规则要求的必要批准和登记程序。

 

不确定个人外汇规则将如何解释或执行，以及这种解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力。由于这种不确定性，我们无法确定我们的任何中国居民股东未能进行必要的登记是否会使我们的子公司受到罚款或对其运营的法律制裁、限制汇出股息或其他会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的惩罚性行动。

 

 

在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们的控股公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，但我们在中国开展几乎所有的业务，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员都是中国国民，大部分时间都在中国境内居住。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款针对我们以及我们的高级职员和董事（其资产位于美国境外）在美国法院获得的判决。此外，英属维尔京群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

 

外国判决的承认和执行根据中国民事诉讼法作出规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

  

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。据此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

 

当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

最近，国际经济关系出现了加剧的紧张局势，例如美国和中国之间的紧张关系，同时也由于乌克兰、中东的军事或其他冲突以及对俄罗斯的制裁。虽然我们是一家主要以中国为基地的公司，但我们的客户位于中国以外的国家。因此，政府限制国际贸易和投资的政策，例如资本管制、经济或贸易制裁、出口管制、关税或外国投资备案和批准，可能会影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位，或阻止我们能够在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法或法规（包括施加经济或贸易制裁、出口管制限制或对外投资限制的那些），或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

美国政府已对从中国进口的某些产品征收、并已提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收、提议征收额外、新的或更高的关税。

  

此外，美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、台湾问题的紧张局势、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁、美国政府对来自中国的许多物品征收的对等关税，以及美国政府对中国半导体产业施加的各种限制。在此背景下，针对美国政府对中国企业发起的不断变化的贸易政策、条约、关税以及制裁和限制，中国已经实施并可能进一步实施措施。

 

 

不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们和我们客户的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

截至本年度报告之日，我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务、经营或资产，我们也没有作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰实体有任何直接或间接的业务或合同。此外，我们不知道我们的客户或供应商是否在俄罗斯或乌克兰有任何业务、经营或资产，或作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰实体有任何直接或间接的业务或合同。然而，我们的运营，尤其是供应链，可能会因战争可能导致的燃料成本大幅上涨或国际航运尤其是海运延误而受到不利影响。

 

乌克兰战争的军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出我们的控制范围。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的贸易政策，以及中美之间持续的贸易战，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

美中贸易相关紧张局势仍是潜在风险的重要来源。最近，影响进出口的国际贸易政策和关税发生了重大变化。商品或材料关税的任何大幅提高或贸易政策的其他变化，特别是与中国有关的贸易政策，都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

 

近期，美国实施了一系列新的关税措施，并对现有关税进行了上调。针对美国宣布的关税，其他国家已经、正在考虑征收，并可能在未来对美国的某些出口产品征收新的或增加的关税。例如，2024年12月，中国发布了限制某些材料出口的进一步规则。美国此后发布了对等关税，对来自中国的多项商品增加了关税。目前美中两国在贸易政策、税收、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性，我们无法预测当前的关税是否会持续、以及在何种程度上会在未来发生贸易政策变化。截至本年度报告日期，我们没有向美国进口或出口任何产品。然而，全球范围内以及美国与中国和其他司法管辖区之间的贸易关税制度，具体而言，可能会对受影响国家的经济状况产生负面影响，这可能会对这些国家对我们产品的需求产生负面影响，并对我们的业务和服务于受影响市场的客户的经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们与正在或将受到美国监管审查或出口管制或制裁相关限制的客户或业务合作伙伴的关联可能会使我们在当前或潜在供应商或客户、与我们有业务往来的其他方或公众中受到实际或感知到的声誉损害。任何此类声誉损害都可能导致投资者、供应商或客户的损失，这可能会损害我们的业务、财务状况或前景。

 

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

中国经济自2012年以来已经放缓，这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁引发了石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突引发了人们的担忧。中国与亚洲其他国家的关系也受到关注，可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。

 

然而，全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们面临与业务剥离和业务重点向新产品过渡相关的风险，我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们承接了2024年12月剥离处置不良资产，将业务重心过渡到生态环保设备、智能矿山设备、智能精酿啤酒机的研发和销售。继2024年12月31日完成2024年12月资产剥离后，我们不再持有REIT Holdings（China）Limited及其附属公司的任何权益。因此，我们不再从事制造及分销环保建筑材料、生态修复工程、路边救援服务及利用物联网技术的软件开发服务及解决方案的业务。见“第4项。关于公司的信息– A.公司的历史和发展–公司历史。”

 

这些决定主要基于我们管理层对这些业务的商业模式和成功可能性的评估。由于我们正在经历过渡期，无法保证我们可能成功地执行我们的业务战略。我们的判断可能不准确，我们可能无法从2024年12月的资产剥离中获得预期的战略和财务收益。此外，我们的财务业绩可能会受到与剥离业务相关的收益损失的影响的不利影响。鉴于我们来自已终止业务的净收入/（亏损）是非经常性的，投资者和分析师可能很难根据我们的历史财务表现预测我们未来的盈利潜力。

 

此外，消除我们在已剥离业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去对我们自己的业务发展有用的某些资源或专门知识。例如，我们之前受益于与北京REIT、海南易乐物联网科技有限公司和海南易乐车联网技术研究院有限公司持有的高新技术企业（“HNTE”）证书相关的某些政府补贴和激励措施，这些公司在2024年12月剥离后我们不再控制。任何此类变化都可能对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的收入的很大一部分来自数量有限的客户，任何主要客户的损失或采购的显着减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们历来很大一部分收入来自数量有限的客户。截至2025年12月31日止年度，一名客户占我们总收入的59%。截至2024年12月31日止年度，两个客户分别占我们总收入的36%和13%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占我们总收入的79%。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到少数客户的采购决策、财务状况和业务表现的重大影响。

 

我们无法向您保证，我们将能够维持或增加对我们主要客户的销售，或者任何此类客户将继续以历史水平或根本不会购买我们的产品或服务。我们的客户可能会减少、延迟或取消订单，未能与我们续签或扩大业务，寻求价格优惠，转向竞争产品或供应商，遇到财务或运营困难，或以其他方式改变他们的采购模式。此外，除非我们有具有约束力的长期采购承诺，否则我们的客户可能没有义务向我们购买任何最低数量的产品或服务，并可能在有限通知的情况下终止或减少他们与我们的业务。

 

任何主要客户的损失、来自任何此类客户的订单大幅减少、客户采购延迟或任何主要客户未能及时付款可能会大幅减少我们的收入，对我们的现金流产生不利影响，增加我们的信用风险敞口，并降低我们的盈利能力。我们可能无法及时、以商业上合理的条款或根本无法替代任何失去或减少的客户关系带来的收入。此外，我们的主要客户的身份和数量可能因时期而异，收入集中可能导致我们的财务业绩大幅波动。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们依赖数量有限的供应商，任何重要供应商的损失都可能损害我们的业务，任何一家此类供应商的损失都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们认为我们的主要供应商是那些在任何特定财政期间占整体采购超过10%的供应商。截至2025年12月31日止年度，公司分别向三家主要供应商采购约36%、16%及13%的原材料。截至2024年12月31日止年度，公司分别向两家主要供应商采购约68%及13%的原材料。截至2023年12月31日止年度，公司分别向两家主要供应商采购约83%及14%的原材料。我们没有与所有重要的供应商签订长期合同，而是依赖与这些供应商的个别合同。尽管我们相信我们可以很容易地在市场上以现行价格找到替代供应商，但以我们可以接受的条款替换供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩产生负面影响，从而导致价格上涨或供应链变慢。

 

 

我们可能会受到供应链中断的影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的运营受到供应链中断的影响。未来我们主要供应商运营的任何中断都将影响我们生产产品并向客户交付产品的能力。此外，商业航空和货运航班的减少、港口和其他航运基础设施的中断可能会导致将我们的产品交付给客户的运输时间增加。这可能会限制我们履行订单的能力，我们可能无法及时满足对我们产品和设备的所有需求，这可能会对我们与客户的关系产生不利影响。因此，供应链中断可能会对我们的运营产生重大影响，并可能影响我们的前景或业务目标。

 

由于供应有限或商品价格上涨，我们可能还会遇到制造和销售我们设备的原材料的更高成本，例如钢材和某些电子零件。我们扩大了供应商网络，以控制采购成本，使我们的原材料供应多样化，并确保及时履行客户订单。因此，我们相信我们仍然可以以具有竞争力的价格供应产品和设备。见“–我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。”

 

俄罗斯入侵乌克兰以及美国、以色列和伊朗等国在中东和西南亚地区的冲突升级，以及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，造成了可能对区域和全球经济产生持久影响的全球安全关切。尽管持续冲突和地缘政治动荡的持续时间和影响高度不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断、消费者或生产者购买行为的变化以及针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。尽管我们在俄罗斯、乌克兰或以色列没有任何业务、运营或资产，也没有作为供应商或客户与任何俄罗斯、乌克兰或以色列实体有任何直接或间接的业务或合同，但这些地缘政治问题已导致全球贸易不确定性增加，因此可能会影响我们的供应链。见“–当前国际贸易紧张局势和不断加剧的政治紧张局势可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

 

我们的管理层分析了当前和未来的国际和国内政治经济形势，并为我们的每个业务板块制定了不同的发展战略和措施，目标是减少供应链中断的现有和潜在影响。对于设备业务，做市场开拓努力扩大销售，并通过增加后备供应商等方式加强原材料采购管理。此外，我们专注于生产设计和加工流程，以提高质量和效率，同时降低成本。然而，无法保证我们减轻供应链中断影响的努力会取得成功。如果我们的努力没有成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法产生足够的现金流或获得足够的融资来履行我们在重大协议下的重大现金承诺，这可能会对我们的流动性、业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们已订立若干重大协议，要求或可能要求我们在园区基础设施、温室主体结构、温室内设施竣工验收时支付重大现金，包括合同总价人民币1.02亿元，以及协议中规定的其他要求。其中某些义务的时间和金额可能难以预测，可能取决于我们无法控制的因素，包括建设进度、监管批准、相关产品或服务产生的收入水平以及我们的交易对手的表现。

 

我们履行这些现金承诺的能力将取决于我们从运营中产生足够现金流、获得额外债务或股权融资、达成战略安排、减少运营费用、重新谈判合同义务或以其他方式获得额外流动性来源的能力。我们无法向您保证，我们的经营现金流将足以在这些义务到期时履行这些义务，或者我们将以可接受的条件、及时或根本无法获得所需金额的额外融资。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资本，我们的现有股东可能会经历显着稀释。如果我们产生额外的债务，我们可能会受到额外的固定付款义务和限制性契约的约束，这可能会限制我们的经营灵活性。

 

 

如果我们无法在需要时产生足够的现金流或获得额外融资，我们可能会被要求延迟、减少或终止某些业务举措、减少资本支出、处置资产、寻求重新谈判或终止重大协议，或缩减我们的业务。任何未能履行我们在重大协议下的义务都可能导致违约、处罚、重要合同权利的终止、无法获得关键产品、服务、技术或供应商、诉讼或损害我们的商业关系。上述任何情况都可能对我们的流动性、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们向历史经验之外的新业务线和行业的扩张可能不会成功，并且可能会从我们现有的业务中转移管理层的注意力和资源。

 

我们历来专注于设备研发、制造和销售。我们正在或可能会扩展到新的业务线和行业，包括饮料销售和热带水果种植和收获。这些新业务线与我们现有的业务有很大不同，可能需要我们当前管理团队目前不具备或历史上不需要管理的专业知识、运营能力、供应商和客户关系、监管知识、分销渠道、人员、系统和控制。

        

我们管理团队的经验主要是在设备研发、制造和销售方面，我们可能无法成功开发、经营或扩大饮料销售、水果种植和收获或其他新行业的业务。这些业务可能涉及不同于或大于与我们现有业务相关的风险，包括农业生产风险、作物产量和质量风险、季节性、天气和气候相关风险、易腐性和库存损失、食品安全和质量控制要求、许可和法规遵从性、供应链和物流风险、品牌发展、消费者需求波动、渠道管理和增加的营运资金需求。

 

我们向这些新行业的扩张可能需要大量的资本支出、管理时间和其他资源，我们可能无法产生足够的收入、利润率或现金流来证明这些投资是合理的。如果我们无法聘用具有相关行业经验的人员、建立有效的操作程序和内部控制、遵守适用的法规、开发可靠的供应和分销渠道，或准确评估市场需求和竞争动态，我们的新业务举措可能无法达到预期效果。此外，推行这些举措可能会转移管理层对我们核心业务的注意力，并削弱我们执行现有业务战略的能力。

 

如果我们向饮料销售、水果种植和收获或其他新行业的扩张不成功，或者如果我们因这些举措而产生亏损、减值费用、监管问题或运营中断，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

中东的地缘政治不稳定和武装冲突可能对阿拉伯联合酋长国客户的需求和我们的业务结果产生重大不利影响。

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们收入的很大一部分来自位于阿拉伯联合酋长国或阿联酋的客户。因此，我们的业务、经营业绩、现金流和前景可能会受到阿联酋和更广泛的中东地区的经济、政治和市场状况的重大影响，即使我们没有在阿联酋维持实体业务或资产。

 

中东经历了严重的地缘政治不稳定，包括涉及以色列、美国和伊朗的武装冲突、通过霍尔木兹海峡的航运和贸易中断、能源市场波动以及地区安全和经济状况的不确定性加剧。霍尔木兹海峡是海湾贸易和全球能源运输的关键海上航线，最近影响该海峡的限制和中断给区域商业、物流、进出口活动和能源市场带来了重大的不确定性。此外，阿联酋宣布退出欧佩克，可能导致地区能源政策、油价和投资者情绪进一步波动。这些情况的任何升级、持续或复发都可能对阿联酋经济、区域流动性、商业信心、客户支出以及我们阿联酋客户在正常过程中开展业务的能力产生不利影响。

 

这些发展可能会减少对我们产品或服务的需求，延迟或减少新订单，导致现有合同被取消或推迟，或损害我们阿联酋客户履行其对我们的付款义务的能力。地区不稳定也可能增加物流、支付处理、货币兑换、银行安排和我们为阿联酋客户提供服务所需的其他商业活动的成本、时间和复杂性。此外，地缘政治紧张局势加剧可能会增加网络安全风险，包括对我们的客户和业务合作伙伴可能依赖的金融机构、支付系统、云基础设施、电信网络和其他数字基础设施的风险。此类基础设施的任何中断都可能延迟付款、中断客户运营、损害贸易物流或以其他方式对我们从阿联酋客户那里获得收入的能力产生不利影响。

 

我们无法预测当前冲突或相关地区不稳定的持续时间、范围或严重程度，当前或未来的停火或外交努力是否会成功，贸易路线和市场状况是否会正常化，或者冲突是否会进一步升级或蔓延至该地区其他国家。如果地缘政治不稳定、武装冲突、贸易中断、能源市场波动或网络安全事件持续或恶化，我们来自阿联酋客户的收入可能会下降，我们的现金流可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

 

中国的工资上涨可能会阻止我们保持竞争优势，并可能降低我们的利润率。

 

中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加。中国通胀上升也给工资带来压力。我们员工的工资成本构成了我们成本的重要组成部分。例如，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们在中国持续经营业务的薪酬和福利成本分别约为130万美元、110万美元和40万美元。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的雇员受益。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加，尤其是在我们寻求扩大业务的时候。此外，未来向我们的专业员工和其他员工发放基于股权的薪酬也将导致我们的股东额外的股票稀释。除非我们能够通过提高产品、服务和项目的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，中国政府近年来颁布了新的法律法规来加强劳动保护，例如《劳动合同法》和《社会保险法》。由于这些新的法律法规的解释和实施还在不断演变，我们的就业实践可能在任何时候都被认为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

 

我们的业务可能会受到自然灾害、健康流行病或爆发（如新冠疫情）或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或我们产品的软件或硬件故障，并对我们销售产品和提供服务和解决方案的能力产生不利影响。我们的生产、销售和交付以及我们的服务运营和能力可能会受到我们经营和销售我们的设备或产品的地区的自然灾害和其他灾难的重大不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何健康流行病都会损害整个中国经济，并且在中国或其他地方长期爆发任何这些疾病或其他不利的公共卫生发展。此类疫情可能会对我们的行业造成重大影响，任何未能覆盖我们的商业保险索赔的情况都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

  

如果我们的客户经营的行业经历长期放缓、监管转变或投资减少，我们的收入将会减少。

 

我们的客户一般经营不同的行业，例如环保、房地产、采矿和矿物加工以及食品饮料。因此，我们的业务对宏观经济状况、行业特定趋势和政策发展高度敏感。任何这些行业的长期放缓或收缩都可能显着减少对我们产品的需求。

 

对我国采矿设备的需求与全球和区域商品市场密切相关。大宗商品价格下跌、矿业公司资本支出减少、新项目审批延迟或更严格的环境和安全法规可能会降低该行业对设备和服务的需求。

 

我们的环保设备业务受到政府和监管优先事项的影响，尤其是与空气和水污染控制、碳排放和工业废物管理相关的优先事项。环境政策的变化、执法力度的降低、公共资金的转移，或基础设施和绿色能源举措的延迟，可能会对环境解决方案的投资产生负面影响，从而影响我们的销售。

 

我们的智能精酿啤酒机的市场取决于精酿行业的增长和消费者行为的更广泛趋势。需求可能会受到减少可自由支配支出的经济衰退、对酒精饮料加强监管、供应链中断（例如原材料或包装）或消费者偏好向非酒精或注重健康的替代品转变的不利影响。

 

此外，所有产品线的需求都可能受到更广泛的经济变量的影响，例如利率、通货膨胀、劳动力供应、获得融资的机会以及公共和私人投资水平。例如，更紧缩的信贷市场或政府紧缩措施可能会推迟或减少我们客户的资本支出。如果中国或我们经营所在的其他关键市场的经济活动显着减弱，或者如果我们所依赖的核心行业表现不佳，我们可能会遇到销售和收入减少的情况。这可能会对我们的业务、财务状况和长期增长产生重大不利影响。

 

 

影响我们外包制造商的原材料成本增加或供应链中断可能对我们的业务、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

 

我们目前将设备和机器的制造外包给第三方供应商和制造商。因此，我们不再直接采购原材料，用于制造我们的设备和机械。然而，我们的外包制造商依赖于生产我们的设备和机器所需的原材料、组件和其他投入的可用性。由于我们无法控制的因素，包括市场需求变化、通货膨胀、供应商能力限制、物流中断、贸易限制、关税、地缘政治事件、自然灾害、劳动力短缺和其他供应链中断，这些原材料和组件的可用性和成本可能会出现大幅波动。

 

如果我们的第三方供应商或制造商遇到原材料或组件短缺、投入成本显着增加、采购或生产延迟或其他制造中断，他们可能无法按数量、质量水平或在我们或客户要求的时间范围内制造我们的设备和机器。此外，我们的供应商可能会寻求通过更高的采购价格或其他修订的商业条款将增加的原材料、组件、劳动力、物流或其他生产成本转嫁给我们。我们可能无法将这些增加的成本全部或完全转嫁给我们的客户，特别是如果我们受到竞争压力、固定价格安排、客户期望或市场条件的限制。

 

我们的供应商或制造商无法以商业上合理的条款获得必要的原材料或组件，或此类供应商或制造商向我们收取的价格上涨，可能会增加我们的成本，降低我们的利润，延迟客户交付，损害我们履行客户订单的能力，导致订单取消或客户索赔，并损害我们的声誉。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们不保留保修或缺陷产品和安装索赔的准备金。如果我们遇到大量索赔，我们的成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们在交付设备时一般会获得客户的认可。在实践中，我们允许我们的客户在我们交付设备后的一两年内预留约5-20 %的约定购买或安装价格作为安全保留。我们认为这一两年期限是我们所售产品的保修期。从历史上看，我们没有经历过关于我们产品的重大客户投诉，我们的客户也没有就由于质量问题而产生的任何损失提出索赔。除了我们一到两年的储备，中国的产品质量法一般允许客户在产品没有保质期的情况下，对产品质量缺陷造成的损害，在两年的时间内要求赔偿。

 

我们希望我们的客户支持团队以及我们的质量保证和制造监控程序能够继续将索赔保持在不支持需要财务储备的水平。然而，如果我们遇到索赔大幅增加或客户由于质量问题而未能支付最后5-20 %的购买/安装价格，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

 

我们设备的销售受到地理市场风险的影响，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

 

目前，我们的设备产品主要销往中国，在海外，销往中东、东南亚、非洲等地区。因此，我们受到与中国和中东、东南亚和非洲经济相关的风险。除了经济状况之外，地理集中表明，区域特定立法、税收和地震等灾害可能对我们和我们的财务业绩产生不成比例的影响。例如，中国或中东、东南亚和非洲的生态环保设备和智能设备需求低迷或经济状况可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩出现实质性下降。

 

我们的独立注册会计师事务所关于我们财务报表的报告包括一个解释性段落，表达了对我们持续经营能力的严重怀疑，如果我们的业务无法继续下去，投资者很可能会损失所有投资。

 

正如本年度报告的合并财务报表附注3所讨论的，我们遭受了重大的经营亏损，营运资金大幅减少，这使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑。我们的审计师YCM CPA INC.在他们关于我们截至2025年12月31日的财政年度财务报表的报告中表示，我们在综合财务报表发布后的未来12个月内持续经营的能力存在重大疑问。“持续经营”意见可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资替代方案为我们的运营提供资金的能力。

 

 

管理层为缓解对我们持续经营能力的重大疑虑而制定的计划包括，主要通过其运营产生的现金流、银行借款续期、发行股权或债务以及向关联方借款来努力改善我们的流动性和资本来源。为了全面实施其业务计划并从持续亏损中恢复过来，我们也可能会寻求外部投资者的股权融资。然而，目前我们没有任何潜在投资者的资金承诺。无法保证如果需要，将以优惠条件或根本无法获得额外融资和/或这些计划和安排将足以为我们正在进行的资本支出、营运资金和其他需求提供资金。如果我们无法实现这些目标，我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续下去。如果我们停止运营，很可能我们所有的投资者都会失去投资。

  

我们无法向您保证，我们的增长战略将取得成功，这可能会对我们的增长、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

 

我们打算通过扩大业务、提高现有产品的市场渗透率、开发新产品以及增加对国内和国际市场的针对性来实现增长。然而，这一扩张存在许多障碍，包括来自同类业务的竞争加剧、我们改善产品和产品组合以实现我们研发努力带来的好处的能力、与营销努力相关的意外成本和成本。因此，我们无法向您保证，我们将能够成功克服这些潜在挑战，并在其他市场建立我们的业务。我们无法成功实施这一增长战略，可能会对我们的增长、未来财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响。

 

我们已就收购MMB记录了商誉的全部减值，我们可能会在未来记录额外的减值费用，包括与我们最近完成的对Seven Arrows的收购有关的减值费用。

 

截至2025年12月31日，我们就收购MMB记录了约800万美元的商誉。由于MMB持续亏损，我们认为对截至2025年12月31日的商誉减值进行量化评估是合适的。根据这一减值测试的结果，我们在截至2025年12月31日止年度录得约800万美元的商誉全额减值。

 

商誉是指企业合并中购买价格超过取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉不摊销，但至少每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明适用报告单位的账面价值可能超过其公允价值，则更频繁地进行减值测试。确定商誉是否减值需要作出重大判断，并取决于多项估计和假设，包括预计收入、营业利润率、现金流、客户保留、市场状况、预期收购产生的协同效应、贴现率、终端增长率和相关报告单位的公允价值。这些估计和假设可能与实际结果存在重大差异。

 

尽管我们在截至2025年12月31日止年度记录了与MMB收购相关的商誉的全部减值，但我们可能会确认与我们最近完成的Seven Arrows收购或未来收购相关的额外商誉或其他无形资产。如果我们收购的业务未能按预期表现，如果我们无法成功整合收购的业务，如果我们没有实现预期的收入、成本节约或协同效应，或者如果我们的业务、竞争环境、客户需求、宏观经济条件、利率、市值或减值分析中使用的其他假设发生不利变化，我们可能需要记录额外的减值费用。

 

未来商誉或其他无形资产的任何减值都可能是重大的，并可能大幅减少我们报告的收益和股东权益。此外，确认与MMB相关的全部商誉减值可能表明MMB收购的预期收益尚未实现，并可能引发对我们成功评估、整合和从收购中实现价值的能力的担忧。如果我们在最近完成的Seven Arrows收购或任何未来收购中遇到类似的业绩不佳或整合挑战，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

截至本年度报告日期，我们在中国合共拥有49项专利及一项正在申请的专利。此外，我们在中国拥有六项软件著作权。我们依靠结合专利、版权、商标和商业秘密法和保密协议等方式来保护我们的知识产权。

 

就未来专利寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们的专利申请可能无法导致专利被颁发，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

 

 

中国知识产权相关法律的实施历来缺乏，主要是因为中国法律的模棱两可和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定（如果有的话）可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专有技术的能力。由于我们在国际上销售我们的设备，并且诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临着成为与其他方专有权相关的知识产权侵权、无效或赔偿索赔主体的高风险。我们目前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源并对竞争技术进行了大量投资，可能拥有或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家（包括美国和亚洲其他国家）制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。此外，知识产权诉讼的辩护，包括专利侵权诉讼，以及相关的法律和行政诉讼，可能是昂贵的、耗时的，并且可能会显着转移我们技术和管理人员的努力和资源。此外，在我们可能成为当事方的任何此类诉讼或程序中的不利裁定可能导致我们：

 

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支付损害赔偿金；

 

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向第三方寻求许可；

 

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支付持续的特许权使用费；

 

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重新设计我们的品牌产品；或者

 

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受到禁令的限制。

 

这些事件中的每一个都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与员工和第三方的保密协议可能无法防止未经授权泄露专有信息和商业秘密。

 

除了专利，我们还依赖保密协议来保护我们的技术诀窍和其他专有信息。此外，我们的管理人员和我们的每一位主要技术和管理员工都签署了保密协议。尽管如此，无法保证员工或第三方不会擅自披露我们的专有机密信息。这可能是有意或无意中发生的。有可能竞争对手会利用这些信息，我们的竞争地位将受到损害，尽管我们可能会对进行此类未经授权披露的人采取任何法律行动。

 

 

如果我们的信息技术系统出现重大中断或安全漏洞，或者如果我们未能成功实施、管理或集成新系统、软件和技术，可能会损害我们的业务。

 

我们的信息技术（“IT”）系统是我们业务的组成部分。我们依靠我们的IT系统来处理交易、管理物流、保存财务记录、准备我们的财务报告以及运营其他关键功能。安全漏洞、网络攻击或我们IT系统的其他严重中断可能会造成系统性中断、关闭或未经授权披露机密信息。如果我们无法防止或充分应对此类违规、攻击或其他干扰，我们的运营可能会受到不利影响，或者我们可能会遭受财务或声誉损失。

 

此外，我们在快速发展的市场中有效实施业务计划的能力需要有效的规划、报告和分析流程和系统。我们正在改进，并期望我们将需要持续改进和进一步整合我们的IT系统、报告系统和操作程序。如果我们不能有效地这样做，可能会对我们实现目标的能力产生不利影响。

 

与我们的产品有关的产品缺陷和意外使用或不充分披露可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。

 

制造或设计缺陷（包括我们从第三方采购的产品或组件）、意外使用或未充分披露与使用我们销售的产品或设备相关的风险可能导致人身伤害、死亡或财产损失。这些事件可能导致与我们的产品相关的召回或警报，导致产品或设备被从市场上移除或导致对我们提出产品责任索赔。产品和设备召回、移除和责任索赔可能导致大量成本，以及负面宣传和对我们声誉的损害，这可能会减少对我们产品和设备的需求。

 

我们未来的增长依赖于新产品和新技术创新，未能发明和创新可能会对我们的业务前景产生不利影响。

 

我们未来的增长部分取决于在新市场和现有市场保持我们与现有产品的竞争优势，以及我们开发新产品的能力，以及服务于这些市场的技术。如果竞争对手开发出有竞争力的产品，以及实现更高客户满意度的技术，或新产品，或技术，我们的业务前景可能会受到不利影响。此外，可能需要获得新产品、设备或技术的监管批准，而这些批准可能无法及时或以具有成本效益的方式获得，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

 

对我们的产品、设备的需求变化以及与主要客户和供应商的业务关系可能会对经营业绩产生负面影响。

 

为了实现我们的目标，我们必须开发和销售服从于客户需求的产品和设备。这取决于许多因素，包括管理和维护与关键客户的关系、应对快速的技术变革和过时，这可能需要我们增加投资或导致更大的压力，以快速或以可能无法完全收回相关投资的价格将开发商业化，以及客户的研发、资本支出计划和产能利用率对需求产生的影响。如果我们无法跟上客户的需求，我们的销售、收益和经营业绩可能会受到负面影响。

  

我们的运营受到各种危险的影响，这些危险可能会导致人身伤害或财产损失并增加我们的运营成本，并且可能超出我们的保险范围。

 

我们的运营存在固有风险。我们的工人受到与在建筑工地提供服务相关的常见危险，而我们的工厂人员则受到与移动和储存大量重型原材料和成品相关的危险。操作危险可造成人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境损害。尽管我们开展旨在降低这些风险的培训计划，但我们无法消除这些风险。我们依靠国家强制规定的社会保险为我们的员工工伤。然而，任何超出我们保险范围的索赔，如果成功并具有足够的规模，可能会导致产生大量费用和资源被转移，这可能对我们产生重大不利影响。此外，我们的运营没有任何业务责任、中断、诉讼或财产保险。任何未投保的财产损失或损坏事件，或诉讼或业务中断也可能对我们的运营能力产生重大不利影响。

 

 

我们的运营可能会因遵守环境法律法规而承担重大责任。

 

我们的生态环境保护设备和智能采矿设备业务受有关向环境中释放或处置材料或其他与环境保护有关的法律法规的约束。我们未能遵守适用的法律，可能会导致行政、民事和刑事处罚的评估、产生调查或补救义务以及施加禁令救济。解决这些问题可能需要相当多的管理时间和费用。此外，环境法律法规的变化经常发生，任何导致更严格或成本更高的制造、储存、运输、处置或清理要求的变化都可能要求我们为达到和保持合规而进行大量支出，否则可能对我们的整个行业以及我们自己的经营业绩、竞争地位或财务状况产生重大不利影响。

 

我们依赖于我们的关键人员，如果我们失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会受到严重干扰。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键高管的持续服务。我们尤其依赖于我们的首席执行官兼董事李欣阳、总裁、首席运营官兼董事长戴广峰、首席技术官兼董事胡志忠、首席内控官Degang Hou以及首席财务官的岳虎的专业知识和经验。我们在业务运营中依赖他们的行业专业知识和经验，特别是他们的商业愿景、管理技能，以及与我们的员工、我们的其他主要股东、监管机构和我们的许多客户的工作关系。如果他们中的任何一方无法或不愿意继续担任目前的职位，或者如果他们中的任何一方违反各自的雇佣协议加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能无法轻易更换该高管，我们的业务可能会受到重大干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们与其他行业竞争对手竞争合格人员，我们在吸引技术人才和留住高级管理团队成员方面面临竞争。这些人员具备技术和业务能力，包括与设备制造相关的专门知识，难以替代。对在该领域具有技术和行业专长的经验丰富的高级管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的关键人员。对这些人员的激烈竞争可能导致我们的赔偿成本增加，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将部分取决于这些人的持续服务以及我们识别、雇用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

 

我们不购买商业保险。我们所经历的任何未来业务责任、中断或诉讼都可能转移管理层对我们业务的关注，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

 

中国商业保险产品和承保范围的可得性有限，大多数这类产品相对于所提供的承保范围而言价格昂贵。我们已经确定，中断的风险、此类保险的成本以及以商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使我们无法维持此类保险。因此，我们在中国的业务没有任何业务责任、中断或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  

 

我们未来可能需要额外融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会受到限制。

 

我们可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出提供资金。任何额外的股权融资都可能导致对我们已发行股本股东的稀释。额外的债务融资可能会使我们处于限制我们经营业务自由的情况，例如：

 

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限制我们支付股息的能力或要求我们寻求同意支付股息；

 

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增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

  

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要求我们将运营现金流的一部分用于支付债务，从而减少我们的现金流为资本支出、营运资金和其他一般公司用途提供资金的可用性；和

 

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限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

 

我们无法保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外融资，或根本无法获得任何融资，而未能获得足够的融资可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

资本和信贷市场的潜在中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括流动性需求的短期资金的可用性和成本，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

 

全球经济的潜在变化可能会影响商业和消费者信贷的可用性。我们可能需要依赖信贷市场，特别是从中国的银行短期借款，以及资本市场，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求，如果我们业务的内部资金无法分配给这些用途。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用此类短期银行融资的能力产生不利影响。我们能否获得此类信贷安排下的资金取决于作为这些安排缔约方的银行履行其资金承诺的能力，这可能取决于中国政府的经济政策。如果这些银行遇到资本和流动性短缺，或者在短时间内遇到来自我们和其他借款人的大量借款请求，它们可能无法履行对我们的融资承诺。

 

信贷和资本市场的长期中断可能是由不确定性造成的，不断变化或增加的监管、减少的替代方案或金融机构的倒闭可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们采取措施来保存现金，直到市场稳定下来，或者直到可以为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金。此类措施可能包括推迟资本支出，以及减少或消除现金的任意使用。这些事件将对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

 

中国环境法律和政策的变化可能会影响我们的财务状况。

 

我们的生态环保设备主要应用于环保和房地产行业。我们的业务符合中国目前对环保政策的关注，具体来说是15^第五年规划（2026-2030年）。十五五强调加快经济社会发展全面绿色转型，实现一定的碳达峰目标。该计划的重点重点工作包括实施碳排放总量和排放强度双控制度，推动重点行业节能降碳。这些政策共同带动了对生态环保技术和设备的持续需求。然而，如果中国改变其环境政策以减少监管，我们认为对我们的生态环境保护设备的需求将减少，从而对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

 

 

我们已授出并可能继续授出购股权、受限制股份及其他形式的股份激励奖励，这些已导致并可能继续导致重大的股份补偿开支。

 

我们多年来采取了多个股权激励计划，包括最近的2022年12月的2022年股份激励计划，目的是向员工、非员工董事、高级职员和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们保持一致。经修订的2022年股份激励计划允许向雇员、非雇员董事、高级职员和顾问发行最多360,000股A类股份，用于向公司提供服务，每半年一次的股份储备自动增加数量等于（i）在紧接增持日期之前的日历年度12月31日或同一日历年度的6月30日已发行和流通的A类股份总数的5%和（ii）薪酬委员会确定的A类股份数量中的较低者。

 

我们使用基于公允价值的方法计算授予的某些股票奖励的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合损益表中确认费用。我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向我们的关键人员和员工授予股份薪酬。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

未能按照中国法规的要求为某些员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

根据中国法律，我们被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。我们没有向住房公积金缴纳足够的职工福利金。我们可能会被要求支付我们捐款的短缺。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

由于我们的业务和资产位于中国，股东可能会发现很难对我们公司、我们的董事和执行官的资产执行美国的判决。

 

我们的业务和资产位于中国。此外，我们的大多数执行官和董事都不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国实施送达程序，或对我们或这些人中的任何一人执行在美国获得的判决。

 

我们在新发展的业务中的经营历史有限，可能无法实现或维持盈利或准确预测此类业务的未来业绩。

 

2024年3月开始研发制造矿山设备，2024年6月开始智能精酿啤酒机。由于这些业务及其市场都是新的和不断发展的，评估当前业务及其未来表现是困难的，并且基于有限的历史数据、不断变化的市场以及影响市场的能力。这适用于对收入和支出的预测。

 

此外，为了建立我们的业务，对新技术和服务的持续投资将增加我们的运营费用。我们无法向您保证我们的业务将盈利，我们将能够持续盈利，或者我们的盈利规模。如果我们未能解决本“项目3”中描述的风险，我们的财务业绩可能会受到不利影响。关键信息— D.风险因素”部分，或我们可能面临的任何其他风险和挑战。如果我们识别的风险和其他业务条件的应对假设不正确，我们的业务运营计划可能会受到影响，我们可能无法实现我们计划和预期的结果。

 

 

发展新发展的业务需要我们继续投资于技术、资源和新的业务能力；这些投资可能会导致亏损，我们不能保证任何一项都会成功或有助于盈利。

 

我们运营新开发业务和引领产品供应进一步增长的计划包括开发新产品。这些投资可能会造成亏损，我们无法保证任何新产品是否或何时能够投入运营，在客户中取得成功，或者它们是否会盈利。

 

未能保持我们由第三方供应商制造的设备产品的质量可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

保持我们设备产品的质量是我们的核心价值，也是我们成功的关键。我们目前把我们的生态环保设备、智能采矿设备、智能精酿啤酒机的制造外包给第三方供应商。我们密切关注质量控制，监控从采购到生产、从检验到交付过程中的每一步（见“第4项。本年度报告中的公司信息—质量控制”）。然而，保持一致的产品质量在很大程度上取决于我们的质量控制体系的有效性以及制造我们产品的第三方供应商的合作和表现。我们在进行供应商资质审核、现场检查、样品检测的同时，对这些第三方供应商的日常运营并没有直接的控制权。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法完全消除缺陷或质量故障的风险。由于许多因素，我们可能无法检测或治愈缺陷，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

 

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制造过程中的技术或机械故障；

 

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我们的质量控制人员的人为错误或渎职行为；

 

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第三方篡改；和

 

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有缺陷的原材料或制造设备。

 

此外，我们的供应商所提供的产品或服务的质量受制于我们无法控制的因素，包括其质量控制体系的有效性和效率。无法保证我们的供应商可能始终能够采用适当的质量控制体系，并满足我们对其制造的产品的严格质量控制要求。我们的供应商未能提供令人满意的产品可能会损害我们的声誉并对我们的运营产生不利影响。

 

未能提供高质量的服务和支持可能会对我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的客户依赖我们的客户支持团队来协助他们有效地安装和测试设备，帮助他们快速解决问题，并提供持续的支持。如果我们没有投入足够的资源或未能以其他方式有效协助我们的客户，可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户购买和使用我们的设备。我们可能无法做出足够迅速的反应，以适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化相竞争。对客户支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能侵蚀客户信任，并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

  

 

我们参与的生态环保设备市场具有竞争性，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。

 

生态环保设备市场竞争激烈，并受到不断演变的监管标准、环境政策以及客户对高性价比和合规解决方案的需求的影响。该行业的关键竞争因素包括技术性能和可靠性、遵守国家和地方环境法规、成本效益、能源和资源效率、定制能力、项目执行记录以及售后服务和维护支持。见“第4项。公司信息—竞争”这份年报。

 

我们现有的一些竞争对手和潜在的竞争对手比我们拥有更大的规模、更大的品牌知名度、更长的经营历史、更成熟的客户关系和更多的资源。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供解决一个或有限数量的功能的产品或服务，其深度比我们的产品或在不同的地区更大。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和销售功能与我们相当的新产品和服务，这可能会迫使我们降低价格以保持竞争力。随着新产品和服务的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将加剧。此外，我们的一些客户可能会选择同时使用我们的产品和竞争对手的产品。

 

我们的设备或嵌入在我们设备中的软件中的缺陷或错误可能会减少对我们产品的需求，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。

 

我们的客户将我们的设备用于其业务的重要方面，我们产品的任何错误、缺陷或中断以及我们产品的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们为嵌入我们设备中的软件提供定期更新，这些软件在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误、故障、漏洞和错误。嵌入在我们设备中的软件的可靠性和持续可用性对我们的业务至关重要。然而，这类软件可能包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，尤其是在首次引入或发布新版本或更新时。我们的设备软件可能包含错误或真实或感知到的缺陷、安全漏洞、故障或软件错误，我们可能无法及时或根本无法成功纠正，这可能导致收入损失、运营成本增加、我们的设备的市场接受度延迟或损失、负面宣传、失去竞争地位、客户保留率降低或客户对其遭受的损失提出索赔以及我们的声誉和品牌受损，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在这种情况下，我们可能会被要求，或者可能会选择分配额外的资源，以解决这些问题。此外，我们不携带保险赔偿我们的解决方案或产品中的缺陷或中断可能引起的索赔可能导致的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

 

此外，我们的产品必须与客户现有的内部网络和基础设施进行互操作。这些复杂的内部系统由客户和无数的供应商和服务提供商开发、交付和维护。因此，我们客户的基础设施的组件具有不同的规格，快速发展，利用多种协议标准，包括多个版本和世代的产品，并且可能是高度定制化的。我们必须能够互操作并向内部网络高度复杂和定制化的客户提供产品，这需要我们的客户、我们的客户支持团队以及在某些情况下我们的渠道合作伙伴之间进行仔细的规划和执行。此外，当引入客户基础设施的新元素或更新元素或新的行业标准或协议时，我们可能需要更新或增强我们的技术和基础设施，以使我们能够继续向客户提供我们的产品或解决方案。我们的竞争对手或其他供应商可能拒绝与我们合作，允许他们的产品与我们的产品和解决方案互操作，这可能会使我们的产品和解决方案难以在包括这些第三方产品的客户内部网络和基础设施中正常运行。

 

我们可能无法快速或经济高效地交付或维护互操作性，或者根本无法实现。这些努力需要资本投资和工程资源。如果我们未能保持我们的解决方案和产品与客户的内部网络和基础设施的兼容性，我们的客户可能无法充分利用我们的解决方案和产品，除其他后果外，我们可能会失去或未能增加我们的市场份额，并经历对我们产品的需求减少，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

 

 

我们可能会因数据丢失或其他安全漏洞而受到伤害。

 

由于我们处理、存储和传输数据，未能防止或减轻数据丢失或其他安全漏洞的风险，包括违反我们的供应商或客户的技术和系统，可能会使我们或我们的客户面临丢失或滥用此类信息的风险，对我们的经营业绩产生不利影响，导致诉讼或我们的潜在责任，阻止客户使用我们的产品和服务，并以其他方式损害我们的业务和声誉。我们使用第三方技术和系统的原因多种多样，包括但不限于加密和认证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持以及其他功能。我们的一些系统经历了过去的安全漏洞，尽管它们没有对我们的经营业绩产生重大不利影响，但无法保证未来会出现类似的结果。尽管我们开发了旨在保护信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在减少第三方供应商或客户的安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施无法提供绝对的安全性。此外，如果发生因技术故障、自然灾害或人为问题导致的重大系统中断、硬件故障或数据中心和服务器损坏，我们可能会遇到重大数据丢失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们使用开源或第三方软件可能会对我们销售产品和解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

 

我们的产品包含了开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品中包含开源软件。法院对适用于开源软件的许可进行了很少的解释，存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们将产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，虽然我们已实施政策，以规管使用及将开源软件纳入我们的产品及解决方案，但我们不能确定我们没有以与该等政策不一致的方式将开源软件纳入我们的产品。如果我们或我们的员工未能遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，我们为基于、包含或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能会被要求承担针对此类指控进行辩护的大量法律费用，并可能受到重大损害，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的繁重条件或限制。在任何这些事件中，我们和我们的客户可能会被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品并重新设计我们的产品，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止向客户提供我们的产品。上述任何情况都可能要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品，可能导致客户不满，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生大量成本，任何未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的成功部分取决于我们保护我们品牌的能力，以及我们根据中国专利法和其他知识产权法开发的专有方法和技术，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。截至本年度报告日，我司在中国境内已注册专利49项、待审专利申请1项、商标26项、软件著作权6项、域名8项。无法保证已发布或未来可能发布的任何专利将为我们的知识产权提供重大保护。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和业务，运营结果和财务状况可能会受到不利影响。无法保证我们寻求的特定形式的知识产权保护，包括关于何时提交商标申请和专利申请的商业决策，将足以保护我们的业务。我们可能不得不花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。未来可能需要进行诉讼，以强制执行我们的知识产权，确定我们或他人的所有权的有效性和范围，或抗辩侵权或无效的索赔。此类诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，导致大量资源被挪用，我们的部分知识产权范围缩小或失效，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们执行我们的知识产权的努力可能会遇到攻击我们的知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，或者声称我们侵犯了反诉人自己的知识产权。我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权都可能被他人质疑或通过行政程序或诉讼而无效。

 

 

在努力保护我们的专有技术、流程和方法时，我们还部分依赖与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人的保密协议和竞业禁止协议。这些协议可能无法有效防止泄露我们的机密信息，未经授权的各方可能会复制我们的软件或其他专有技术或信息，或与我们独立开发类似软件，而我们对未经授权使用或泄露我们的机密信息缺乏适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法对这些当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，如果我们扩大我们的国际活动，我们遭受未经授权复制、转让和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。

 

我们不能确定我们保护我们的知识产权和所有权的手段是否足够，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。如果我们未能有意义地保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类股票的市场价格可能会下降。

 

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，管理层要求我们提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制与本年度报告相关的合并财务报表时，我们发现了美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准中定义的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。已查明的重大缺陷涉及：（i）缺乏对美国公认会计原则和SEC报告和合规要求有适当了解的全职会计和财务报告人员；（ii）管理层缺乏对年终会计结算和报告的有效审查；（iii）缺乏对以股份为基础的薪酬计量的适当审查程序，导致重述了我们截至2023年6月30日止六个月的未经审计财务报表。因此，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的内部控制并不有效。

 

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们采取了补救措施，包括（i）聘请具有美国公认会计原则和SEC报告义务经验的外部财务顾问；以及（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。我们计划继续实施上述补救措施，包括聘请更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员和顾问，以加强财务报告和美国公认会计原则培训，并建立财务和系统控制框架。见“项目15。控制和程序。”

 

然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

 

 

我们不再是一家“新兴成长型公司”。如果我们无法实施和维持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类股票的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

与我们的A类股相关的风险

 

未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致公司的A类股退市，对公司A类股的价格产生负面影响，并对其筹集额外资金的能力产生负面影响。

 

如先前披露，由于未能遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低投标价格要求，我们于2025年1月29日收到了来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的退市确定函。我们要求在纳斯达克听证小组（“小组”）之前举行听证会。在小组举行听证会（会上我们概述了我们的合规计划）之后，我们收到了一封日期为2025年3月28日的信函，该信函来自纳斯达克，通知我们，小组得出结论，我们已重新遵守纳斯达克股票市场的上市规则。根据《上市规则》第5815（d）（4）（a）条，我们在全权委托小组监察机构中的任期自该函件发出之日起为期一年，该期限已于2026年3月28日届满。截至本报告发布之日，我们完全符合纳斯达克持续上市标准。

 

无法保证我们将来不会收到来自纳斯达克的缺陷通知。我们A类股票的收盘价下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不保持合规，纳斯达克可能会就我们的A类股票启动停牌或退市程序。交易所启动停牌或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由交易所公开宣布。如果发生暂停或退市，则暂停或退市证券的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将大大受损。此外，对于任何已停牌或退市的A类股份，我们预计机构和其他投资者需求、分析师覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息都会减少，愿意就此类A类股份执行交易的经纪自营商将减少。停牌或退市可能会降低我们A类股份对投资者的吸引力，并导致我们A类股份的交易量下降，这可能导致我们A类股份的市场价格进一步下跌。

 

如果我们的A类股票从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们A类股票的交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

 

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“仙股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息是由交易所或系统提供的）。我们的A类股票可以被认为是规则意义上的“仙股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商对我们的A类股份进行交易，这可能会严重限制此类A类股份的市场流动性并阻碍其在二级市场的销售。

  

 

美国经纪交易商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起超过300,000美元）出售一分钱股票，必须为购买者作出特别适当性确定，并且必须在出售前收到购买者对交易的书面同意，除非经纪交易商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或该交易另有豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及“仙股”有限市场的信息。

 

近年来，“仙股”市场饱受欺诈和滥用模式之苦。此类模式包括（i）由一个或几个经纪自营商控制市场以获取证券，这些通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止所描述的模式就我们的证券建立起来。

 

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止潜在收购方进行我们的A类股份持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

正如我们在2024年年度股东大会上批准的那样，我们采用了双重类别的股份结构，使我们的股份由A类股和B类股组成。就需要股东投票的事项而言，A类股份持有人每股有权投一票，而B类股份持有人每股有权投1,000票。仅A类股在纳斯达克上市。

 

截至本年报日期，透过REIT International Development（Group）Co.，Ltd.（“REIT International”），分别持有REIT International 20%、20%及20%所有权的戴广峰先生、胡志忠先生及Degang Hou先生分别实益拥有我们已发行B类股份的60%。截至本年度报告日期，他们合共持有的B类股份占我们已发行及流通股份总数的约7.1%，占我们已发行及流通股份总数的总投票权的98.7%。见“第6项。董事、高级管理人员和员工– E.股份所有权。”和“第7项。大股东暨关联交易。”

 

由于双重股权结构和所有权集中，我们B类股份的持有人将拥有控制权，例如有关（i）合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产，（ii）选举或罢免董事，（iii）修订我们的组织章程大纲和章程细则，（iv）是否发行额外股份，包括向他们，（v）雇用，包括补偿安排，以及（vi）其他重大公司行动的决定。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们A类股份的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能的合并、收购或其他A类股份持有人可能认为有益的控制权变更交易。

 

 

我们股份的双重类别结构可能会对我们A类股份的交易市场产生不利影响。

 

我们无法预测我们拥有不成比例投票权的双重类别股份结构是否会导致A类股份的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股份结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯指数和富时罗素指数已经改变了将公众公司股票纳入包括标普 500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。因此，我们的双重投票结构可能会阻止将A类股份纳入这类指数，这可能会对A类股份的交易价格和流动性产生不利影响。此外，多家股东顾问公司已宣布反对使用多个类别结构，而我们的双重类别结构可能会导致股东顾问公司发布关于我们公司治理的负面评论，在这种情况下，A类股份的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类股票的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

基于我们业务活动的性质，出于美国联邦所得税的目的，我们可能会被美国国税局（IRS）归类为被动外国投资公司（“PFIC”）。如果你是美国投资者，这样的定性可能会给你带来不利的美国税收后果。例如，如果我们是PFIC，美国投资者将成为负担沉重的报告要求。我们是否是PFIC的决定是按年度作出的，将取决于我们不时的收入和资产的构成。具体地说，在以下任一情况下，出于美国税收目的，我们将被归类为PFIC：

 

●

我们某一纳税年度毛收入的75%或以上为被动收入；或者

 

●

在一个纳税年度，我们的资产按价值计算产生或持有用于产生被动收入（包括现金）的平均百分比至少为50%。

 

我们资产价值的计算部分基于我们当时的A类股票市值，该市值可能会发生变化。此外，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在之前的公开发行中筹集的现金的影响。我们无法向您保证，我们不会成为任何纳税年度的PFIC。见“税收–重大美国联邦所得税考虑–被动外国投资公司。”

 

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

 

我们A类股票的交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家年轻的上市公司，我们可能很难吸引到研究覆盖，而发布有关我们A类股票信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

 

符合未来出售条件的股份可能会对我们A类股份的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类股份可能会导致我们A类股份的价格下降。

 

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的A类股来筹集资金。

 

 

一般风险因素

 

我们的分类董事会结构可能会阻止我们公司的控制权发生变化。

 

我们的董事会分为三类董事。A类董事任期至2026年年度股东大会届满，B类董事任期至2027年年度股东大会届满，C类董事任期至2028年年度股东大会届满。各职类董事在现任任期届满时选举产生，任期三年。我们董事的交错任期可能会降低要约收购或控制权变更尝试的可能性，即使要约收购或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。

 

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，您作为股东可能受到的保护较少。

 

我们的公司事务受（除其他外）我们的宪法文件（包括我们的并购）和英属维尔京群岛的主要公司立法，即《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法案”）管辖。英属维尔京群岛拥有以英国模式为基础的普通法法律体系，包括成文法和受英格兰和其他英联邦司法管辖区法律影响的具有约束力的判例，并有权向伦敦枢密院提出最终上诉。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任和义务在很大程度上是根据普通法和英属维尔京群岛法案确定的。虽然英属维尔京群岛法院的裁决按通常方式被视为先例，但通常需要参考其他司法管辖区的已裁决案件。虽然英格兰的普通法通过成文法在司法管辖区得到承认，但这取决于当地条件，这些条件赋予法院一定程度的灵活性。然而，在实践中，法院通常将英国的判决视为具有高度说服力（尽管在某些情况下，英属维尔京群岛法院拒绝遵循英国的判例，这通常是通过在英属维尔京群岛通过法规修改立场的基础上进行区分来证明的）。英属维尔京群岛构成东加勒比最高法院更广泛管辖权的一部分，因此来自同一司法管辖区其他法院的判决通常具有说服力，即使它们在技术上对法院没有约束力。英属维尔京群岛法院也经常考虑其他主要英联邦司法管辖区的判决，特别是澳大利亚和香港。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系可能比美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。

 

英属维尔京群岛公司可能无法在美国联邦法院发起股东派生诉讼，可能不得不在英属维尔京群岛进行此类诉讼，从而限制了股东保护其利益的能力。

 

英属维尔京群岛公司是否有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼，这是美国法律的问题，在这种情况下，该公司可能不得不在英属维尔京群岛进行此类诉讼。BVI公司的股东在BVI提起派生诉讼需要BVI法院的许可。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事金钱判决，而无需对案情进行重审。

 

英属维尔京群岛的法律对小股东的保护很少，因此如果股东对我们的事务进行不满，小股东将很少或没有追索权。

 

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法案》中有关股东补救措施的条款外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法下的主要保护是股东可以提起诉讼以强制执行公司的组成文件，在我们的案例中，我们的并购。股东有权根据一般法律及备忘录及章程细则处理公司事务。

 

 

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们承担的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们没有被要求发布季度报告或代理声明，我们也不打算提交季度报告。我们没有被要求披露详细的个人高管薪酬信息，我们也不打算披露详细的高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官受制于内幕信息披露和追回制度。

 

作为一家外国私人发行人，我们还不受FD（公平披露）条例的要求的约束，一般而言，这是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。不过，我们确实计划在此时向所有投资者披露重大信息。此外，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

 

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

 

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，SEC负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受适用法律（包括英属维尔京群岛法律）规定的新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

 

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

寄往公司注册办事处的邮件可能会因转发惯例而延迟。

 

寄往公司并在其注册办事处收到的邮件将不开封地转发至公司提供的转发地址以处理。公司、其董事、高级职员、顾问或服务提供者（包括在英属维尔京群岛提供注册办事处服务的组织）均不对邮件到达转发地址造成的任何延迟承担任何责任。

  

 

项目4。关于公司的信息

 

a.

公司历史与发展。

 

企业历史

 

RETO是一家BVI商业有限责任公司，于2015年8月7日根据BVI法律成立，作为在中国开发商业机会的控股公司。

 

2017年11月，RETO完成了644股普通股的首次公开发行（“IPO”），公开发行价格为每股2.75万美元。就首次公开募股而言，该公司的普通股于2017年11月29日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“RETO”。

 

2016年1月，REIT Holdings注册成立为一家由RETO全资拥有的香港有限责任公司。在2024年12月剥离之前，REIT Holdings一直是RETO在中国的多家直接或间接子公司的控股公司，包括但不限于北京REIT、REIT鄂尔多斯、REIT科技。

 

2023年4月，RETO与Sunoro Holdings的原股东就收购Sunoro Holdings的100%股权订立转让文书，总代价为HKD 1，之后RETO成为Sunoro Holdings股权的100%所有者。Sunoro Holdings是一家控股公司，没有运营。

 

2022年11月，鸿合睿拓在中国大陆注册成立为有限责任公司，为REIT鄂尔多斯当时的全资子公司。2023年8月，RETO Hengda注册成立为一家由Sunoro Holdings全资拥有的中国有限责任公司。热拓恒达是一家控股公司，没有运营。2023年8月，鄂尔多斯REIT将其持有的红河睿拓全部股权无偿转让给睿拓恒达，之后睿拓恒达成为红河睿拓股权的100%所有者。

 

2023年8月，REIT鄂尔多斯将其持有的REIT Equipment 100%股权全部无偿转让给REIT恒达，之后REIT恒达成为REIT Equipment股权的100%所有者。REIT Equipment主要从事生态环保设备、矿山设备的开发与销售业务。

 

2024年1月，New REIT International Co.，Limited成立为香港有限责任公司，由RETO全资拥有。新产业信托国际有限公司是一家控股公司，没有运营。

 

2024年6月，瑞图恒业注册成立为一家由瑞图恒达全资拥有的中国有限责任公司。热藤恒业主要从事智能精酿啤酒机的制造、研发、销售等业务。

 

2024年12月，RETO向某买方出售其持有的REIT Holdings全部股份，购买价格为8万美元，之后RETO不再持有REIT Holdings及其子公司的任何权益。

 

2025年4月，RETO从某些第三方个人手中收购了MeinMalzeBier 51%的股权，总对价为3,978，000美元现金和93.6万股A类股。

 

10月，北京热拓新成科技有限公司在中国成立，是热拓恒业的全资子公司。

 

2025年11月，国内成立张家口热拓智能装备制造有限公司，为REIT装备全资子公司。从2026年开始，其业务将主要集中于零配件生产。

 

2026年2月，RETO从某第三方个人手中收购了Seven Arrows Supply Chain Limited的51%股权，该公司是一家主要从事精酿啤酒分销和销售的英属维尔京群岛商业公司，总对价为8,670，000股A类股，但可能会有所调整，详见“项目4”。有关公司的资料– B.业务概览–近期发展–收购七支箭”。

 

 

公司Structure

 

下图概括了我们截至本年度报告日期的公司架构：

 

 

b.

业务概览。

 

概述

 

在2024年12月的资产剥离（定义见下文）之前，我们主要从事制造和分销环保建筑材料以及用于生产这些环保建筑材料的设备，以及利用物联网技术的生态修复项目和软件开发服务和解决方案。

 

为了应对疫情和不断变化的经济格局带来的影响，我们进行了战略审查和分析，并于2024年12月完成了2024年12月的资产剥离，其中涉及剥离不良资产和资本重组，旨在增强我们的流动性并加强我们的战略重点。

 

继2024年12月剥离后，我们停止了制造和分销环保建筑材料、生态修复项目以及利用物联网技术的软件开发服务和解决方案的业务。此后，我们将重心向生态环保装备、智能装备的设计、研发、销售等方向过渡。我们的产品主要包括综合固体废物处理解决方案和设备，应用也延伸到采矿设备和智能精酿啤酒机的研究、开发和生产。

 

 

我们目前提供生态环保装备和智能装备相关的全品类产品和解决方案，从固废处理装备、矿山设备，到智能精酿啤酒机。我们通过强大的研发能力和先进的技术和系统，将我们与竞争对手区分开来。我们利用我们在设备研发和销售方面的优势来增强现有产品，并开发符合市场需求和未来增长机会的新解决方案。

 

由于中国最近对环境保护的重视，我们认为存在一个独特的机会来发展我们的公司，我们预计这将受到对我们的生态环境保护设备的需求的推动。为进一步扩展我们的设备业务，我们对东非国家的采矿市场进行了研究，并确定该地区矿产资源丰富，因此我们认为它将对采矿设备有强劲的需求。此外，我们确定了未来几年中国精酿啤酒需求的显着增长潜力，我们预计这将推动对智能精酿啤酒机的需求。我们相信，我们的技术知识、声誉以及提供的产品和服务将使我们能够抓住这些机会。

 

我们的客户遍布中国大陆各地，国际上也遍布中东、东南亚、非洲。我们正积极为我们的产品、设备在国际上在中东、东南亚和非洲以及在中国的其他省份寻求更多的客户。我们寻求通过生产和交付高质量的产品和设备，然后在设备交付后提供技术支持和咨询服务，与客户建立长期关系。

  

2024年12月撤资

 

于2024年12月30日，RETO与赵端文订立股份出售协议，据此，公司同意向买方出售其于REIT Holdings的全部股份，购买价格为80,000美元（“2024年12月的剥离”）。REIT Holdings是RETO旗下多家间接附属公司的控股公司，这些附属公司曾从事制造和分销环保建筑材料、生态修复项目以及利用物联网技术的软件开发服务和解决方案业务。公司董事会批准了2024年12月的分拆，其考虑是这些业务线多年来经历了重大亏损，并且公司计划专注于盈利能力更强且前景更好的现有业务和新业务。股份出售协议的条款，包括购买价格，是根据第三方评估公司的估值报告协商确定的。

 

根据股份出售协议，买方须承担REIT Holdings于2024年12月资产剥离结束前已存在或潜在或有的任何债务、债权及负债，或因业务管理而产生的任何违约责任。买方不得根据股份出售协议提出任何索赔，包括违反保证，除非索赔的全部细节已在交易结束后12个月内通知RETO。股份出售协议载有订约方的惯常陈述、保证及契诺。根据股份出售协议，RETO对任何索赔的总责任（除例外情况）限于100,000美元。

 

2024年12月的资产剥离于2024年12月31日结束。继2024年12月剥离后，我们不再从事制造和分销环保建筑材料、生态修复项目和利用物联网技术的软件开发服务和解决方案的业务，并专注于环保技术和设备、智能设备和机械的研究和销售以及新能源技术的应用。

 

 

近期动态

 

2025年4月收购MeinMalzeBier

 

根据日期为2025年4月25日的股份交换协议，RETO、MeinMalzeBier和MeinMalzeBier的现有股东于2025年4月25日完成了对BVI业务公司MeinMalzeBier 51%股权的收购（“MeinMalzeBier收购”）。MeinMalzeBier收购的总对价包括3,978，000美元现金和936,000股新发行的A类股，总价值为15,912，000美元。作为对价发行的全部93.6万股A类股份均置于托管状态，并根据MeinMalzeBier的两家全资中国子公司深圳MMB和地融的收盘后财务表现，设定为期三年的盈利期。所发行的证券是根据《证券法》条例S和/或条例D的登记豁免而发行的。

 

关于MeinMalzeBier收购：

 

1.

RETO Hengda与深圳MMB及DIRRong于2025年4月25日订立若干管理服务协议，根据该协议，RETO Hengda将向深圳MMB及DIRRong提供管理及顾问服务，以换取在MeinMalzeBier收购完成后的三年期间最多3,978，000美元的基于绩效的费用；及

 

2.

RETO与一名第三方顾问于2025年4月25日签订了某些咨询和咨询协议，据此，RETO同意向第三方顾问额外发行152,941股A类股，总价值为260万美元，以考虑其就MeinMalzeBier收购提供的咨询服务。这些证券将根据《证券法》条例D规定的注册豁免发行。

 

2025年Streeterville融资

 

2025年6月16日，RETO与Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）订立证券购买协议（“Streeterville SPA”）。根据Streeterville SPA，RETO同意向Streeterville发行和出售一笔或多笔预付费购买（每笔为“预付费购买”，统称为“预付费购买”），总购买价格最高为10,000，000美元，用于购买A类股份。根据Streeterville SPA，RETO向Streeterville发行（i）5,722股A类股份（“承诺股份”）作为Streeterville承诺的对价，以及（ii）以63.50美元向Streeterville发行127,000股A类股份（“交割前股份”）。ReTo从初始预付购买中获得的总收益为3,165，000美元，未扣除150,000美元的原始发行折扣和15,000美元的交易费用。预先支付的购买所得款项预期将用作营运资金及其他公司用途。

 

Streeterville SPA规定，在扣除150,000美元的原始发行折扣（“OID”）和15,000美元的交易费用（“初始预付购买”）之前，本金为3,165，000美元的初始预付购买。初始预付购买后每笔后续预付购买的OID将为适用请求（定义见Streeterville SPA）中规定的金额的百分之五（5%），随后的每笔预付购买将按每年百分之七（7%）的利率产生利息。在承诺的两年期限内，在符合某些特定条件的情况下，RETO可要求向Streeterville发放额外的预付采购，每次采购金额不低于250,000美元，前提是所有预付采购的未偿余额总额不超过2,000，000美元。

 

2025年10月发售

 

于2025年10月23日，RETO与若干买方（“2025年10月买方”）订立证券购买协议（“2025年10月SPA”），就要约及出售（“2025年10月发售”）合共274,725股A类股份，每股价格为5.8美元，出售价格为每股5.2美元，总发售金额为1,428，571美元。2025年10月的发售已于2025年10月25日结束。

 

收购七支箭

 

2026年2月27日，RETO与英属维尔京群岛商业公司Seven Arrows Supply Chain Limited（“Seven Arrows”）及（iii）Rei Shiba（“卖方”）订立股份交换协议，以每股1.00美元的价格（“股份交换”）购买Seven Arrows的合共25,500股普通股，占Seven Arrows已发行及流通股本的百分之五十一（51%），以换取RETO新发行的8,670，000股A类股份。股份交换于2026年2月27日截止。所有8,670，000股A类股份已存入独立托管账户，并将在交割后的三十六（36）个月期间归属或被没收。此外，卖方将有权在收盘后根据Seven Arrows的运营公司（“运营公司”）在截至2026年12月31日、2027年和2028年12月31日的三（3）个财政年度（“盈利期”）的净收入和贡献的利润获得托管盈利股份。

 

 

就股份交换而言，于2026年2月27日，RETO、RETO恒达及营运公司订立管理服务协议（“管理服务协议”），据此，RETO恒达将向营运公司提供顾问及管理顾问服务。为换取RETO恒达的服务，运营公司将支付高达2,601，000美元的总管理费，但须在盈利期内根据管理服务协议进行某些调整。

 

就股份交换而言，于2026年2月27日，RETO与若干顾问（“顾问”）订立咨询及顾问协议，据此，RETO同意于股份交换结束后五个营业日内向顾问及/或其指定人士发行合共867,000股A类股份，每股价格为1.00美元，总价值为867,000美元，作为顾问就股份交换提供的咨询服务的代价。

 

热带水果培育项目

 

作为我们对农业创新和区域发展承诺的一部分，我们启动了一个多阶段的热带水果培育项目，重点是北方气候热带水果品种的研发和规模化生产。通过战略合作，我们已经成功完成了20多个热带水果品种的试种和技术验证。在完成了建设前的基础设施，包括场地道路、临时设施和电力系统之后，我们打算在2026年之前完成第一阶段的建设并获得最终的监管批准，我们预计这将有助于首次商业规模的收获。我们预计将于2027年开始第二阶段，以实现全部种植能力；然而，这些里程碑的成功实现受到生物产量稳定性、与天气相关的影响以及我们保持技术研发里程碑的能力方面的风险的影响。

 

行业和市场机会

 

生态环保装备市场

 

根据中国政府主管部门发布的《关于推动环保装备制造业高质量发展的指导意见》，2024年中国环保装备产业总值达到人民币9,200亿元，年复合增长率（“CAGR”）为6%。随着全球环保意识不断提高，世界各国都在加强环保力度，推动环保设备需求持续增长。特别是发展中国家，在快速的工业化和城市化中面临着严重的环境挑战，这就产生了对先进设备的迫切需求，以改善环境质量，特别是在我们的重点目标地区，如东南亚和中亚一带一路倡议沿线地区。

  

矿山设备市场

 

根据Mordor Intelligence的报告，2024年全球采矿设备市场规模达到980亿美元，预计到2029年将达到1350亿美元，复合年增长率约为5.12%。东南亚、中亚、非洲等地区的新兴市场正经历着快速的经济发展，推动对基础设施和能源供应的需求不断增加，进而推动了矿产资源的开发。虽然这些国家矿产储量丰富，但其采矿作业仍相对不发达，产生了引进先进采矿设备和技术以提高资源开采效率的强烈需求。

 

智能精酿啤酒机市场

 

根据Fortune Business Insights的行业报告，2020年全球精酿啤酒市场价值952.3亿美元，预计到2028年将从2021年的1025.9亿美元增长到2107.8亿美元，预测期内的复合年增长率为10.83%。亚太地区市场份额最大，预计同期CAGR为10.50%。

 

与此同时，Market Research Future（MRFR）的分析估计，2023年中国精酿啤酒市场规模为61.3亿美元。预计将从2024年的65.3亿美元增长到2035年的300亿美元，2025年至2035年的预测复合年增长率约为14.87%。

 

 

我们的策略

 

我们计划扩大我们的全球足迹，推动我们的生态环保设备、采矿设备、智能精酿啤酒酿造设备在世界各地的销售。为实现这些目标，我们正在推行以下战略：

 

持续升级现有产品，开发新产品。我们致力于针对特定客户需求的新产品的持续研发。我们的计划包括推进我们设备的技术和设计，引入新的产品模型，如固体废物利用的大型RT18机器，各种类型的采矿设备，以及智能精酿啤酒机，启动多期热带水果培育项目等。我们相信科技创新将有助于我们公司实现长期战略目标。

 

通过在国际上扩展我们的业务网络来增加我们的收入和市场份额。为了扩大我们的国际市场份额，我们计划在东南亚、中东、非洲增加更多的经销商。我们计划改变我们的广告策略，通过新的方法接触新客户，比如数字营销。我们正在努力拓展国际市场，旨在增加对中东的阿拉伯联合酋长国和沙特阿拉伯、北非的阿尔及利亚、亚洲的印度等国家的出口。我们已经参加并将继续参加有针对性的国际营销活动，例如研讨会、研讨会和贸易展览，在这些活动中我们可以结识潜在客户、推广我们的产品并深化我们的网络，以进一步扩大我们的销售。同时，我们计划在国际市场，特别是在东南亚、中东和非洲加大营销推广投入，比如通过参加各种展会、展会、论坛或会议以及发展代理关系等方式，有效发挥我们在那里已建立的代理合作网络。

 

追求战略收购。我们打算通过战略收购，继续在现有市场和新市场以及核心和邻近品类寻求扩张机会。具体而言，我们正在寻求收购从事光伏（“光伏”）发电的公司，以进一步实现业务多元化。我们订立意向书，拟在中国甘肃省以分布式光伏发电模式建设全额上网发电的电站，总投资约为人民币6亿元。光伏发电项目代表了我们生态修复和绿色基础设施组合的战略扩展，将可再生能源技术与我们的核心环境解决方案相结合。这一举措侧重于部署高效太阳能电池阵列和储能系统，建立在我们在发光材料和可持续建筑方面的专有研究的基础上。

 

我们的产品

 

生态环境保护设备

 

我们主要通过子公司REIT Equipment开展生态环保装备业务。生产制造外包给位于中国河北省张家口市的第三方供应商，该供应商严格按照我们专有的工程规范和质量控制标准制造我们的设备。我们向中国、中东、北非和东南亚的客户销售我们的设备。

 

我们专门设计和集成先进的固体废物处理系统，旨在减少废物量，优化材料回收，提高整体环境可持续性。我们的设备高度可定制，可满足工业、市政和商业部门的特定客户要求。关键系统组件和技术包括：

 

●

垃圾焚烧炉，可实现能源回收用于发电或供暖；

 

●

废物压实机，旨在压缩固体废物以实现更高效的运输；

 

●

碎纸机，可分解笨重的材料，方便尺寸缩小和加工；

 

●

分拣设备，根据密度、磁性或电导率等物理或化学特性对废物进行分类，以改善回收结果；和

 

 

堆肥系统，将有机废物转化为肥料。这些技术共同支持可持续的废物管理实践，适用于广泛的工业、市政和商业环境。

 

智能矿山装备

 

我们主要通过子公司REIT Equipment开展智能矿山装备业务。制造外包给第三方供应商，其工厂位于中国河北省廊坊市。供应商严格按照我们的技术规范和质量标准生产我们的设备。我们的智能采矿设备目前主要销售给非洲乌干达的客户。

 

我们的产品线由旨在支持高效和自动化矿物提取过程的先进设备组成。我们的产品线包括但不限于以下产品：

 

	●	黄金研磨厂。该设备主要用于从矿石中提取黄金和其他贵金属，进行破碎和研磨以减少矿石尺寸，促进矿物解离，并能够基于初始重力富集金颗粒，提高后续提取过程的效率和回收率。
	●	下颌破碎机。该设备专为各种矿石和大型材料的一次和二次破碎而设计，通过移动和固定钳口之间的压缩力分解岩石。它提供可调节的放电设置，用于精确控制输出尺寸，使其适用于广泛的下游应用。颚式破碎机由于破碎率高、产量稳定，是矿山、冶金、建筑等行业的关键设备。

 

智能精酿啤酒机

 

我们主要通过子公司热致恒业开展智能精酿啤酒机业务，并将制造外包给一家供应商，其工厂位于河北省唐山市。供应商根据我们的专有技术规格和质量标准制造我们的设备。智能精酿啤酒机我们的目标市场包括中国（包括香港）、新加坡、马来西亚，以及其他东南亚国家。我们相信我们的机器比竞争对手有几个技术优势，包括：

 

●

精准控温及惰性气体保鲜技术；

 

●

自动化操作、智能调节；

 

●

数据驱动的运营和远程管理；

 

●

自动清洗循环；

 

●

降低运营成本；以及

 

●

节能运行。

 

我们在2025年第一季度开始销售智能精酿啤酒机。继MeinMalzeBier收购后，我们也开始了精酿啤酒的销售，除了精酿啤酒机的销售，利用MeinMalzeBier的销售网络和分销渠道。

 

2026年2月，公司完成了对Seven Arrows的收购，Seven Arrows是一家主要从事精酿啤酒分销和销售的公司。预计此次收购将增强公司在精酿啤酒领域的产品组合和市场占有率。除精酿啤酒销售外，公司预计通过扩大精酿啤酒机的分销带来增长机会。

 

 

客户

 

我们的机械设备销往中国、东南亚、非洲和中东地区。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，机器和设备的销售额分别约为310万美元、120万美元和0.01亿美元。以下是我们过去三年每年按地域市场分列的持续经营业务的机器设备销售情况摘要：

 

地区		2025				2024				2023
中东		$	1,973,194			$	29,965			$	-
印度			215,161				236,907				-
韩国			-				5,281				-
中国			651,349				887,018				9,873
马来西亚			11,819				2,920				908
非洲			255,151				-				-
马尔代夫			11,728				13,979				-
合计		$	3,118,402			$	1,176,070			$	10,781

 

截至2025年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的59%。截至2024年12月31日止年度，两个客户分别占公司总收入的36%和13%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的79%。

 

销售与市场营销

 

我们正在加大营销和销售力度，包括有针对性地关注在线营销。在线营销使我们能够有效地向潜在客户宣传我们所提供的产品和服务，并帮助我们扩大我们在中国和国际市场的影响力。我们还参加展览会、贸易展览会、会议，介绍我们在中国和国际上的设备和机械。

 

我们也在努力拓展国际市场，旨在增加对中东的阿拉伯联合酋长国和沙特阿拉伯、北非的阿尔及利亚、东非的乌干达、亚洲的印度等国家的出口。2025年，为了拓展我们的国际市场，我们在中东指定了一个合作伙伴作为代理，并参加了各种国际展览和活动。未来我们计划努力寻找更多的合作伙伴来提振我们的市场。我们的目标是调整我们的广告策略，通过数字营销等新方法接触新客户和现有客户。我们已经参加并将继续参加有针对性的国际营销活动，例如研讨会、研讨会和贸易展览，在这些活动中我们可以结识潜在客户、推广我们的产品并深化我们的网络，以进一步扩大我们的销售。

 

我们还通过口碑推荐获取新客户，发现满意的客户往往成为回头客。我们相信，高质量的产品和卓越的服务是留住和扩大客户群的有效营销工具，因此，我们不断提高设备的性能和质量，并将智能技术融入我们的设备，并改善我们的售后服务，以更好地满足客户的需求。此外，我们认为对研发的持续投资对于保持我们产品的竞争力以及支持客户的保留和扩张非常重要。我们通过整合智能技术，对传统环保设备进行升级，提升自动化和效率。在此基础上，我们研发出了RT18大型机。根据市场需求，发挥我们在设备研发方面的专长，我们还开发和引进了智能采矿设备和智能精酿啤酒机。我们认为，这一战略对于赢得和留住客户以及提高我们在市场上有效竞争的能力至关重要。

  

 

竞争

 

我们面临国内和国际两个市场的竞争。

 

生态环境保护设备

 

在国内市场，我们的主要竞争对手是中国本土制造商，而在国际市场，我们面临的竞争主要来自欧洲公司，尤其是总部位于德国的公司。我们相信，我们对抗这些竞争对手的竞争实力是我们经验丰富的研发团队，他们专注于通过持续的技术升级来提高产品功能和自动化。我们还推出了更大容量的机型，比如大型RT18机，以更好地满足客户需求。此外，我们认为我们的销售网络和售后服务能力是为客户提供价值的支持因素。

 

智能矿山装备

 

我们的采矿设备主要是为东非市场开发的，那里的传统黄金开采和提取方法仍然主要是手工的。在这些地区，采用自动化和智能化的采矿设备处于早期阶段，我们目前面临的直接竞争相对有限。我们相信，我们能够引入更现代的解决方案，以及提供及时支持的本地化服务团队，将使我们能够有效地满足这些市场不断变化的需求。

 

智能精酿啤酒机

 

在国内市场，我们面临一般精酿啤酒机细分市场的竞争。然而，在智能精酿啤酒机这一细分领域，以自动化配药、自清洁系统、后端数据收集和管理为特色，仍在不断涌现，竞争力相对较弱。我们相信，我们能够为不同的客户需求和应用场景提供多样化的定制产品，再加上我们正在为这一产品线申请的知识产权，支持我们在这个新兴利基市场的长期增长。

 

研究与开发

 

我们相信科技创新将有助于我们公司实现长期战略目标。我们在以下领域进行研发：

 

	●	固体废物处理设备及解决方案；
	●	智能矿山设备；以及
	●	智能精酿啤酒机。

 

我们根据战略目标、市场和客户需求进行研发。将应用研究与先进研究相结合，不仅完善现有产品，还将开发未来战略产品，实现符合市场需求的技术开发。

 

在2024年12月剥离之前，我们的研发活动主要集中在固体废物利用和循环利用、生态环保建筑材料、技术和设备、保温产品和相关生产设备。继2024年12月剥离后，我们的研发活动主要集中在固体废物处理设备和解决方案、智能采矿设备、智能精酿啤酒机。

  

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们在与持续运营相关的研发上分别花费了361,080美元、498,168美元和零。我们预计未来会加大研发经费的配置，努力提升核心竞争力。

 

 

2023-2025年样本研发项目包括：

 

2023年

 

	●	一种多用途混凝土修剪刀
	●	一种用于3D打印打印头的轻质固液前端混合物
	●	一种新型矿石重选装置
	●	一种动力铣削同轴加减一体挤出喷嘴

 

2024年

 

	●	RTQT # 18 Block成型机
	●	智能精酿啤酒机
	●	智能矿山装备
	●	Block分割机控制系统
	●	智慧工地安全监管平台

  

2025年

 

	●	一种运输水泥Block产品的旋转装置
	●	一种用于Block机气动夹紧装置

 

供应商和原材料

 

在2024年12月剥离之前，我们的主要原材料是用于制造设备的钢材和用于建筑材料的铁尾矿、粉煤灰和水泥。我们从各种供应商处采购，相信这些设备可以广泛使用。

 

截至2025年12月31日止年度，我们分别向三家主要供应商采购约36%、16%及13%的设备。截至2024年12月31日止年度，我们分别从两家主要供应商采购了约68%和13%的设备。截至2023年12月31日止年度，我们分别向两家主要供应商采购了约83%和14%的设备。

 

继2024年12月剥离后，我们相信我们可以高效地获得制造我们的设备和生态环保设备、智能采矿设备和智能精酿啤酒机所需的所有设备。我们相信我们与这些设备的供应商的关系是牢固的。我们预计此类设备的价格与其当前价格不会有很大差异，因为传统上此类材料的价格波动很小。

 

 

质量控制

 

我们维护多层次的质量控制体系，以确保第三方供应商生产的产品符合我们严格的内部质量标准以及客户的具体技术和性能要求。虽然制造外包给合格的第三方设施，但我们保留对关键工艺和组件采购的直接监督，以确保产品质量一致，并保护我们的专有设计和技术。

 

为确保生产各阶段的质量保证，我们实施了以下措施：

 

规格控制：所有外包产品均严格按照我们专有的工程图纸、技术规格、工艺文件进行制造。我们与供应商保持密切协作，以确保在生产要求和质量基准方面保持一致。

 

现场质监：我们部署专门的公司人员进驻我们的制造合作伙伴的设施。这些员工监督日常生产活动，进行过程中的检查，并实时验证是否符合我们的标准。这种现场存在使我们能够及时识别和解决生产过程中的任何偏差或问题。

 

组件采购和保密保护：为保护我们专有技术的机密性并保持对关键质量要素的控制，我们直接采购或指定关键组件的采购，包括但不限于液压系统、电气组件和核心控制模块。

 

供应商资质、审核、认证：我们对第三方厂商进行全面的资格预审评估，包括对其技术能力、质量控制体系、合规历史的评估。我们的关键供应商被要求保持ISO 9001（质量管理体系）等相关认证，我们进行定期审核以验证遵守这些标准和适用的监管要求。

 

最终检验和质量验证：发货前，我们的质量保证团队进行彻底的最终检验，以验证所有产品符合机械、电气、功能规格。检查可能包括操作测试、尺寸检查和安全验证。

 

法规遵从性：所有产品的设计和制造均符合适用的国家和国际安全、环境和行业特定法规。

 

客户反馈和持续改进：我们收集和分析客户反馈和现场性能数据，以支持持续的产品和工艺改进。从这个反馈循环中获得的洞察力被用于完善未来的产品设计、供应商培训和质量协议。

 

通过这些一体化的质量控制措施——结合现场监督、直接组件采购和遵守国际标准——我们确保我们的第三方制造商交付的所有产品始终符合我们的性能预期、可靠性目标和监管义务。

 

知识产权

 

我们认为我们的专利、版权、商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的业务至关重要，我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及保密性、发明转让和与员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。然而，我们不认为我们的业务作为一个整体依赖于，或其盈利能力会因任何特定专利的撤销、终止、到期或侵权而受到重大影响。拥有中国专利合计49项，其中外观设计专利13项，实用新型专利32项，发明专利2项。此外，我们在中国拥有六项软件著作权。

 

 

条例

 

制造业相关法规

 

我们的制造活动受中国《安全生产法》或《安全生产法》规范，该法于2002年通过，最近于2021年修订。国家安全监管总局负责全国安全生产监督管理工作。根据《安全生产法》，在中国境内从事生产经营活动的生产单位，应当符合相关法律法规或者国家标准、行业标准规定的安全生产条件；否则，这些生产单位不得在中国境内从事生产制造活动。

 

我司主要产品受1993年颁布、2018年最新修订的《中国产品质量法》规范，要求我司产品在制造、销售过程中符合国家标准和行业标准。我们的产品如果不符合此类标准，将被定义为缺陷产品。同时，如果我们的产品造成人身伤害或其他产品损害，我们将负责适用的赔偿。缺陷产品造成伤害或损害的法律诉讼时效为两年，自了解伤害或损害之日起算。我们的产品主要分为三大类，分别是生态环保设备、智能矿山设备、智能精酿啤酒机。根据中国产品质量法，我司产品制造应符合五项国家标准和四项行业标准，包括但不限于我司制造设备的GB/T 8533-2008（国家标准）和JC/T 920-2011（行业标准）。

 

有关精酿啤酒销售的规例

 

在中华人民共和国境内生产加工食品以及销售食品、餐饮服务，适用《中华人民共和国食品安全法》（《食品安全法》）。根据《食品经营许可和备案管理办法》（自2023年12月1日起施行）第四条的规定，在中国境内从事食品销售活动的任何实体，一般须依法取得食品经营许可证。

 

具体来说，关于精酿啤酒的销售：

 

仅销售预包装产品（如瓶装或罐装精酿啤酒）：根据前述办法第四条第二款规定，仅销售预包装食品不需要食品经营许可证。但要求相关主体在县级以上地方市场监督管理部门完成备案。备案主体必须具备有效的法人资格（如营业执照），并保持与销售食品种类和数量相适应的经营条件。完成备案后，将为该实体分配一个备案编号。

 

同时销售预包装和散装产品（例如，从水龙头分配的生啤）：如果一家公司同时销售预包装精酿啤酒和散装生啤，这类活动属于“销售散装食品”业务范畴。根据《食品经营许可备案管理办法》第十一条规定，销售散装食品为单独许可经营项目。从事这类活动的主体，必须取得有效的食品经营许可证，并在许可证上有明确指定为许可经营项目的“销售散装食品”。

 

销售的所有精酿啤酒产品必须符合《食品标签管理办法》。预包装食品的标签必须包含《食品安全法》第六十七条和相关食品安全国家标准要求的强制性信息，包括但不限于：食品名称；配料表；净含量；生产者的名称和地址；生产日期和保质期；储存条件；食品生产许可证号；产品代号/编号。

 

此外，根据《食品标签管理办法》第三十三条，销售散装食品时，这类食品必须在其容器或外包装上贴有标签，明确标明：食品名称；配料或配料表；生产日期或生产批号；保质期；生产者或经销商的名称、地址、联系方式。

 

与外国投资有关的条例

 

外商投资法

 

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合作经营企业法》和《中国外商独资企业法》三部现行外商投资法律及其实施细则和配套规章。2019年12月26日，《中华人民共和国外商投资法实施条例》，由国务院发布，自2020年1月1日起施行。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》。本法施行前设立的外商投资企业，可以在本法施行后五年内保留原经营组织等。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商投资企业和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

  

 

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资设立新项目；（四）外国投资者通过法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他途径进行投资的。

 

根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中任何禁止的行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别行政措施的，由有关主管部门责令外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别行政措施的要求。2021年12月27日，商务部、发改委联合发布《负面清单（2021版）》，最新版负面清单于2024年9月发布，并于2024年11月1日（2024版）生效。见“第4项。公司信息– B.业务概况–法规——外商投资相关法规——外商投资产业指导目录。”

 

此外，中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

 

此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。

 

此外，《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益、对外商投资企业附加义务、设置市场准入限制和退出条件、干预外商投资企业正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

 

外商投资产业指导目录

 

外国投资者在中国境内的投资活动，由商务部和国家发改委颁布并不时修订的《外商投资产业指导目录》或《目录》实施。商务部和发改委于2017年6月28日联合颁布、自2017年7月28日起施行的《外商投资目录》，就外商投资将行业分为三类：（1）“鼓励类”、（2）“限制类”、（3）“禁止类”。后两类列入负面清单，于2017年首次引入外商投资目录，明确了外商投资进入的限制性措施。

 

2018年6月28日，商务部、发改委联合颁布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，即《负面清单（2018年版）》，取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。2025年12月24日，发改委、商务部联合发布《鼓励外商投资产业目录（2025年版）》，即《鼓励目录》（2025年版），取代《鼓励目录》（2019年版）。2019年6月30日，商务部、发改委联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单（2019年版）》，取代《负面清单》（2018年版），《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》或《鼓励目录》（2019年版），取代2017年《外商投资目录》所附鼓励清单。2020年6月23日，商务部、发改委联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，即《负面清单（2020版）》，取代了负面清单（2019版）。2021年12月27日，商务部、发改委联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，即《负面清单（2021版）》，取代了负面清单（2020版）。2024年9月6日，商务部、发改委联合发布外商投资准入特别管理措施（负面清单），即负面清单（第2024版），取代负面清单（第2021版）。

 

 

根据2024年11月1日生效的负面清单（第2024版），凡未列入任何限制类或禁止类的行业，均列为外商投资许可行业。负面清单以外行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单内的限制性行业，有些仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数权益。此外，限制类项目须经上级政府批准，并有一定的特殊要求。境外投资者不得投资禁止类行业。未列入负面清单的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。

 

2026年2月1日起施行的《鼓励目录（2025年版）》鼓励外商投资先进制造业和现代服务业。在终端产品、元器件、原材料、商务服务、技术服务、科研、服务消费等领域增加或扩大项，旨在推动服务领域和产业、供应链沿线高质量发展。还鼓励和引导外商投资流向中西部地区、东北地区、海南省。

 

2016年10月，商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》或《外商投资企业备案暂行办法》，并于2018年6月进行了修订。根据《外商投资企业备案暂行办法》，外商投资企业的设立和变更，在设立或变更不涉及特殊入境管理措施的情况下，实行备案程序，而不是事前审批要求。设立或变更FIE事项涉及进境管理特别措施的，仍需取得商务部或当地对应部门的批准。根据2016年10月8日发改委和商务部公告〔 2016 〕 22号，外商投资特别准入管理措施适用于《目录》规定的限制类和禁止类，鼓励类受特别准入管理措施中与股权所有权和高级管理人员有关的一定要求。

 

2020年1月1日，《外商投资信息报告办法》或《外商投资企业报告办法》生效，取代了《外商投资企业备案暂行办法》。根据外商投资企业报告办法，要求境外投资者或外商投资企业通过企业登记系统提交首次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

 

目前，我们的业务属于许可类别。

 

公司法

 

根据中国石油集团于1993年12月29日颁布的《中国公司法》，自1994年7月1日起生效，并于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日和2023年12月29日（最近一次修订于2024年7月1日生效）进行修订，中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中国公司法》管辖。中国公司法界定了两类公司：有限责任公司和股份有限公司。

 

我们在中国的各附属公司均为有限责任公司。除外商投资相关法律另有规定外，外商投资企业还需遵守中国公司法的规定。

 

税务条例

 

见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”

 

 

外汇兑换及股息发放监管

 

外币兑换。中国境内外汇兑换的主要规章是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（1996）、《结售汇付汇管理规则》（1996）和《外债登记管理办法》（2013）。根据这些规定，人民币可自由兑换经常项目，包括分配股息、支付利息、与贸易和服务相关的外汇交易，但不适用于大多数资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回以及在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局或当地同行的批准。此外，向属于外商投资企业的中国境内经营子公司提供的任何贷款，合计不得超过其各自批准的投资总额与其各自批准的注册资本金额之间的差额或净资产的三倍，由该公司酌情决定。

  

投资总额和注册资本的任何增加，必须向中国商务部或其当地对应部门和SAMS或其当地对应部门报告并备案。我们可能无法及时向这些政府当局报告或备案，如果有的话，这可能会导致这些贷款发放过程的延迟。

 

根据国家外汇管理局《关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》或2015年2月13日颁布并自2015年6月1日起施行的外管局第13号通知，境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记由银行按照外管局第13号通知直接审核办理，外管局及其分支机构通过银行对外汇登记进行间接监管。

 

股息分配。根据中国公司法和外商投资法，中国企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存利润（如有）中支付股息。此外，中国企业被要求每年至少拿出各自留存利润的10%（如果有的话），为一定的储备金提供资金，除非这些储备金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不得作为现金股利进行分配，企业不得分配任何利润，直至以前会计年度的亏损被抵消。此外，根据2008年1月生效并于2018年最新修订的《企业所得税法》或《企业所得税法》，对中国外国投资公司向其海外投资者支付的在税收方面不被视为“居民”的股息所征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院发布的企业所得税法实施条例，费率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，可能会适用较低的预扣税率，例如香港公司持有该外商投资企业至少25%的股权时税率为5%，并且满足中国税务机关规定的某些要求。

 

37号通告。2014年7月4日，外管局发布关于境内居民通过特殊目的公司从事境外融资及往返投资的外汇管理有关问题的通知或37号文，自2014年7月4日起施行。根据37号文，中国居民在向SPV出资境内资产或权益前，应向外管局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。如已登记境外SPV的境内个人居民股东、名称、经营期限等基本信息或境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并或分立等重大事项发生变化，也需由该中国居民向当地外管局分支机构进行变更登记或备案。虽然境外SPV募集的境外资金变更、境外SPV行使的境外投资和非跨境资金流动不包括在37号文中，但如果外管局及其分支机构要求，我们可能会被要求进行外汇登记。

 

而且，37号文追溯适用。由此，中国居民向某SPV贡献了境内资产或权益，但在37号文实施前未按规定完成境外投资外汇登记的，需向外管局及其分支机构发函说明。根据相关规则，不遵守37号文规定的登记程序，可能会受到外管局及其分支机构的警告，并可能对一个组织处以最高人民币30万元（约合4.6万美元）的罚款，对个人处以最高人民币5万元（约合8000美元）的罚款。

 

 

控制我们公司的中国居民须就其在我们的投资向外管局登记。如果我们未来使用我们的股权购买中国居民拥有的中国公司的资产或股权，这些中国居民将受到37号文所述的登记程序的约束。

 

19号文& 16号文。2015年3月30日，外管局发布《关于外商投资企业外币资本结算管理改革有关事项的通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行。19号文对外商投资企业将外币资金兑换成人民币进行了规范，并对兑换后的人民币的使用方式进行了限定。

  

此外，外管局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》或16号文，进一步修订了19号文的若干条款。19号文和16号文均规定，境内企业资本项下的外汇收入不得以下述方式使用：

 

	●	用于相关法律法规禁止的支出，或未列入相关政府主管部门批准的经营范围的用途；
	●	在中国境内进行直接或间接证券投资，或进行除银行保本型理财产品以外的任何其他种类的投资，其他法律法规另有规定的除外；
	●	用于直接或间接发放人民币委托贷款（纳入经营范围的除外），或用于偿还企业间贷款（含第三方垫款），或用于偿还已贷给第三方的银行贷款；
	●	向非关联企业发放人民币贷款的，经营范围明确许可的除外；
	●	用于购置、建设非自用房产的，除那些房地产企业。

 

此外，外管局通过进一步关注事后监管和违规行为，对外商投资公司的外币资本资金转换而来的人民币资本的流动和使用进行监管，我们将首次公开发行股票募集资金净额用于投资或收购中国境内任何其他中国公司均受19号文和16号文规定的约束。

 

并购规则与海外上市

 

2006年8月8日，中国商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和外管局等6家中国监管机构联合发布《外国投资者并购境内企业规定》，即并购新规，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。除其他外，这一并购新规则包括一些条款，旨在要求为中国公司股权境外上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体，应在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。

 

2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布了《境内企业境外间接发行证券或者其证券在境外上市进行交易的规定》，其中明确了证监会核准特殊目的载体境外上市的相关程序。证监会审批程序需要向证监会报备多份文件，需要几个月才能完成审批流程。中国这一新规的适用情况仍不明朗，中国主要律师事务所目前就证监会批准要求的适用范围没有达成共识。

 

 

此外，根据国务院办公厅2011年2月3日发布并自30日起施行的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部2011年8月25日发布并自2011年9月1日起施行的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”担忧的并购，均受到商务部的严格审查，法规禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

  

2021年7月6日，国务院、中央办公厅发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

 

2019年12月，新修订的中国证券法明确，直接和间接境外发行上市应当符合国务院有关规定。

 

2023年2月17日，证监会公布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法对直接境外上市和间接境外上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。除其他事项外，境内企业拟在境外市场间接发售证券并上市的，备案义务在发行人指定的在中国大陆注册成立的主要经营实体，且该备案义务应在境外上市申请提交后三个工作日内完成。首次公开发行股票并在证券交易所上市所需备案材料应当包括但不限于：备案报告及相关承诺；相关行业有权监管部门出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；相关监管部门出具的安全评估意见书（如适用）；中国法律意见书；招股说明书。此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律法规及有关规定明确禁止的意向证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定的意向证券发行上市可能构成威胁或者危害国家安全的；（三）最近三年内境内企业或者其控股股东、实际控制人有贪污、受贿、侵占、挪用财产行为的，或者其他妨害社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（四）因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚无明确结论的；或者（五）控股股东或者控股股东、实际控制人控制的股东的股权存在重大权属纠纷的。试行办法为中国境外上市监管改革方案提供了方向性指引。试行办法采用“事后备案机制”，申报人向拟上市地监管机构提交上市申请后三个工作日内完成备案义务。对于境内企业，不遵守《试行办法》或者违反规定完成境外上市，可能被处以100万元以上1000万元以下的警告或者罚款。并对境内企业直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，或处以50万元以上500万元以下罚款，并对境内企业的控股股东、实际控制人、其他依法指定的人员给予警告，或处以100万元以上1000万元以下罚款。境内企业在申报过程中隐瞒重要因素或者内容重大不实，未发行证券的，处100万元以上1000万元以下罚款。对境内企业直接负责的高管及其他直接责任人员，处以50万元以上500万元以下的警告和罚款，对境内企业控股股东、实际控制人及其他依法指定的人员，处以100万元以上1000万元以下的警告和罚款。

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。保密和档案管理局要求，境内主体在境外发行证券并上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行相关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。有关材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将材料报有关保密行政主管部门认定。

 

 

关于境外母公司控股公司对其中国子公司直接投资和贷款的规定

 

离岸公司可投资于一家中国公司的股权，该公司在投资后将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资受《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》等一系列普遍适用于在华外商投资企业的法律法规的约束。

 

根据上述法律法规，外商投资企业增加注册资本须经其设立的原审批机关事先批准或备案。此外，增加注册资本和投资总额，均应在SAMS或其当地对应机构登记，并向商务部和外管局授权的当地银行报备。

 

境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款出于监管目的在中国被视为外债，受中国多项法律法规的约束，包括《中国外汇管理条例》、《外债管理办法》、《外债统计监测暂行规定》及其实施细则、《结售汇付汇管理细则》等。

 

根据本条例，境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款应在外管局授权的当地银行登记。此外，该等中国附属公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过投资总额与中国附属公司注册资本金额的差额，两者均须经政府批准或该附属公司净资产的3.5倍。

 

与知识产权有关的条例

 

专利。中国专利主要受中国专利法保护，中国专利法于1984年由中国石油集团颁布，最近一次修订于2020年10月17日。专利权的期限为自申请之日起10年（实用新型）、15年（外观设计）或20年（发明），视专利权类型而定。

 

版权所有。中国境内的著作权，包括软件著作权，主要受1990年全国人大常委会发布、最近于2020年11月11日修订的《中国版权法》及其相关规章制度的保护。根据版权法，对于一家公司而言，版权的保护期为自其作品首次发表之日起50年。

 

商标。注册商标受1982年全国人大常委会颁布、最新于2019年4月23日修正的《中国商标法》及其相关规章制度保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。与已经注册或初步审批用于同一类或类似类商品或服务的另一商标相同或相似的商标申请注册的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为可续期十年，除非另有撤销。

 

域名。域名受2017年4月24日工信部颁布的《互联网域名管理办法》（自2017年11月1日起施行）和CNNIC颁布的《域名注册实施办法》保护。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构，在其监督下，中国国家信息委员会负责对.cn域名和中国域名进行日常管理。工信部对域名注册采取“先备案”原则。

  

员工股票期权计划

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代此前于2007年3月颁布的规则，规范中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理，少数例外情况除外。根据本规则，这些个人参与境外上市公司的任何股票激励计划，均需通过境内合格代理人，可能是该境外上市公司的中国子公司，在外管局注册，并完成若干其他程序。

 

 

与劳动有关的条例

 

根据1995年1月1日首次生效、最近一次于2018年12月29日修正的《中国劳动法》和2008年1月1日生效、2012年修正的《中国劳动合同法》，用人单位与劳动者建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。中国劳动法规定了每天和每周的最高工作小时数，而中国其他与劳动相关的法规和细则则规定了最低工资。要求用人单位建立职业安全卫生制度，落实国家职业安全卫生规则和标准，对从业人员进行职业安全卫生教育，防止发生工伤事故，减少职业危害。

 

连续两个定期劳动合同后，用人单位仍继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无固定期限劳动合同，但有一定例外。如果雇主终止无限期劳动合同，雇主还必须向雇员支付赔偿金，但有某些例外情况。除用人单位通过维持或提高劳动合同条件提出续签劳动合同且劳动者不同意续签的情形外，确定期限劳动合同期满时，用人单位需对劳动者进行补偿。此外，根据国务院2007年12月发布、自2008年1月起施行的《职工带薪年休假条例》，在用人单位服务一年以上不满十年的职工享有5天带薪休假，服务年限在10至20年的职工享有10天带薪休假，服务20年以上的职工享有15天带薪休假。应用人单位要求不使用该休假时间的职工，每免除一个休假日，必须按其正常日工资的三倍予以补偿。

 

与环境保护有关的条例

 

1989年通过、2015年修正的《环境保护法》，有效建立了中国环境保护的法律框架。《环境保护法》要求环境保护部（简称“环境保护部”），在全国范围内对环境保护工作实行统一监督管理，建立国家环境质量标准和污染物排放标准。产生环境污染等公害的企业，要将环境保护工作纳入规划，建立环境保护制度。

 

通过2003年通过并于2018年最后一次修订的《中国环境影响评估法》和《建设项目环境影响评价分类清单》（最新2021年版），中国政府建立了建设项目环境影响评估制度，并根据建设项目造成的环境影响程度进行分类评估。

 

根据2017年7月28日发布、最近一次于2019年12月20日修订的《生态与环境生态系统令》，生态与环境对污染物按照污染量和污染物对环境的影响程度对环境影响评价（环评）实施分类式管理如下：

 

●

对污染物排放量大、环境影响大的排污单位，要求在排污许可证上进行重点管理；

 

●

对污染物量小、环境影响小的排污单位，要求在排污许可证上进行简化管理；以及

 

●

对污染物数量极少、环境影响极小的排污单位，要求出具排污登记表。

  

c.

组织结构。

 

请参阅“第4项。公司信息– A.公司历史与发展–公司Structure。”

 

 

d.

物业、厂房及设备。

 

我司总部位于中华人民共和国北京市朝阳区安立路60号X-702。我们拥有并租赁物业，用于我们在中国的业务。我们相信我们的设施足以应付我们目前的需要，我们相信我们不会遇到任何产权纠纷或在延长我们占用各自房地的租约条款方面遇到任何困难。我们的材料租赁物业概要说明如下：

 

办公室		地址		任期		所有权		空间（m2)
REIT设备办公室		北京市朝阳区安立路60号X-702		2025年1月-2027年12月		租赁			322.24
REIT设备员工宿舍		廊坊市吉祥小区9号楼702室		2025年5月– 2026年5月		租赁			125.59
REIT设备员工宿舍		河北省张家口市梅林镇3号楼1单元1601室		2025年4月– 2028年3月		租赁			94.99
REIT设备西安分公司办公室		西安市雁塔区吉祥路168号豪华时代城5号楼2304室		2024年12月-2026年12月		租赁			126
红河热土办事处		云南省红河州蒙自市文澜镇淡水路天城花园三期A座1层11号至13号		2023年6月-2028年5月		租赁			340.29
红河热土办事处		云南省红河州蒙自市文澜镇淡水路天城花园三期A座1单元2层201号至202号		2023年6月-2028年5月		租赁			269.78
REIT设备办公室		03-廊坊市广阳区裕华路355号汇景轩11号楼1单元515室		2026年2月-2027年2月		租赁			151.92
REIT设备的操作空间		河北省张家口万全工业区		2025年12月-2028年7月		租赁			420
热拓恒大员工宿舍		北京市朝阳区汇中北里304号楼20层2002室		2025年7月-2026年7月		租赁			86.84
地荣办事处		深圳市福田区八卦岭工业区420栋6楼603室		2025年2月– 2027年1月		租赁			/
地荣办事处		深圳市福田区八卦岭工业区420号楼6层603-1室		2025年4月– 2027年4月		租赁			/
迪融的门店空间		东莞虎门镇泰新路2号城前120 & 121号店		2025年12月– 2026年12月		租赁			/

 

 

第4a项。未解决员工意见

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和出现在本年度报告中的相关说明一起阅读。除了历史合并财务信息，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。

 

a.

经营业绩

 

概述

 

我们的持续经营业务主要包括销售设备及配件、技术咨询及其他服务，以及销售精酿啤酒，分别占截至2025年12月31日止年度持续经营业务总收入的93%、5%及3%，分别占截至2024年12月31日止年度持续经营业务总收入的64%、36%及零，分别占截至2023年12月31日止年度持续经营业务总收入的100%、零及零。

 

我们的国内客户遍布中国，我们的国际客户主要分布在东南亚、中东和非洲。持续经营业务对中国及国际客户的销售额分别占截至2025年12月31日止年度总销售额约27%及73%，分别占截至2024年12月31日止年度总销售额约84%及16%，分别占截至2023年12月31日止年度总销售额约92%及8%，均为零。

 

我们持续经营业务的经营业绩

 

2024年12月31日，RETO将其持有的香港有限公司REIT Holdings（China）Limited（“REIT Holdings”）的全部股份出售给持有公司A类股低于5%的股东（“买方”），购买价格为80,000美元。REIT Holdings是RETO多家间接附属公司的控股公司，这些附属公司从事制造和分销环保建筑材料、生态修复项目以及利用物联网技术的软件开发服务和解决方案的业务。处置工作已于2024年12月31日完成。终止经营代表着对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，从而触发根据会计准则编纂（“ASC”）205-20-45进行的终止经营会计处理。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与已终止经营业务相关的经营业绩报告为已终止经营业务的亏损。

 

 

截至2025年12月31日止年度的经营业绩与2024年的比较

 

下表中的下表汇总了我们在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的持续经营业绩，并提供了有关这些年度的美元金额和百分比变化的信息。

 

		2025								2024								金额				百分比
损益表数据：		金额				为% 销售				金额				为% 销售				增加 （减少）				增加 （减少）
收入-第三方客户		$	3,370,789				100	%		$	1,599,376				87	%		$	1,771,413				111	%
收入相关方客户			-				-	%			229,600				13	%			(229,600	)			(100	)%
总收入			3,370,789				100	%			1,828,976				100	%			1,541,813				84	%
收入成本-第三方			2,181,184				65	%			871,329				48	%			1,309,855				150	%
收入成本-关联方客户			-				-				132,443				7	%			(132,443	)			(100	)%
总收入成本			2,181,184				65	%			1,003,772				55	%			1,177,412				117	%
毛利			1,189,605				35	%			825,204				45	%			364,401				44	%
营业费用：
销售费用			783,813				23	%			330,828				18	%			452,985				137	%
一般和行政费用			2,916,360				87	%			3,927,450				215	%			(1,011,090	)			(26	)%
信用损失准备			89,719				3	%			199,812				11	%			(110,093	)			(55	)%
长期资产减值			725,940				22	%			-				-	%			725,940				-	%
商誉减值			7,982,271				237	%			-				-	%			7,982,271				-	%
研发费用			361,080				11	%			498,168				27	%			(137,088	)			(28	)%
总营业费用			12,859,183				381	%			4,956,258				271	%			7,902,925				159	%
持续经营亏损			(11,669,578	)			(346	)%			(4,131,054	)			(226	)%			(7,538,524	)			182	%
其他收入（支出）
利息支出，净额			(981,761	)			(29	)%			(2,015	)			-	%			(979,746	)			48,623	%
其他收入（支出）			37,938				1	%			(602,228	)			(33	)%			640,166				(106	)%
处置子公司损失			-				-	%			(3,577,279	)			(196	)%			3,577,279				(100	)%
其他费用共计，净额			(943,823	)			(28	)%			(4,181,522	)			(229	)%			3,237,699				(77	)%
所得税前亏损			(12,613,401	)			(374	)%			(8,312,576	)			(455	)%			(4,300,825	)			52	%
所得税拨备（收益）			-				-	%			-				-	%			-				-	%
持续经营净亏损		$	(12,613,401	)			(374	)%		$	(8,312,576	)			(455	)%		$	(4,300,825	)			52	%
已终止经营业务净亏损，税后净额			-				-	%			(74,347	)			(4	)%			74,347				(100	)%
净亏损		$	(12,613,401	)			(374	)%		$	(8,386,923	)			(459	)%		$	(4,226,478	)			50	%

 

收入

 

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度的收入结果：

 

按类别划分的收入

  

		2025								2024								方差
		金额				销售额占比%				金额				销售额占比%				金额 增加 （减少）				百分比 增加 （减少）
设备及配件		$	3,118,402				93	%		$	1,176,070				64	%		$	1,942,332				165	%
技术咨询及其他服务			152,444				5	%			652,906				36	%			(500,462	)			(77	)%
精酿啤酒和自动售货机			99,943				3	%			-				-				99,943				-
合计		$	3,370,789				100	%		$	1,828,976				100	%		$	1,541,813				84	%

 

 

我们的总收入从截至2024年12月31日止年度的180万美元增加到截至2025年12月31日止年度的约340万美元，增加了约150万美元，即84%。

 

设备及配件

 

设备和配件销售收入从截至2024年12月31日止年度的120万美元增加到截至2025年12月31日止年度的约310万美元，增加了约190万美元，即165%。增长是由于海外需求增加导致国际销售增加。

 

技术咨询及其他服务

 

我们为客户提供技术咨询支持。技术咨询服务收入从截至2024年12月31日止年度的0.7百万美元减少至截至2025年12月31日止年度的约0.2百万美元，减少约0.5百万美元，即77%。减少乃由于客户流失所致。

 

精酿啤酒

 

在2025年4月25日至2025年12月31日期间，来自精酿啤酒销售的收入为10万美元。2025年4月25日，RETO收购了MMB的51%股权，后者通过其在中国的子公司在中国从事销售精酿啤酒和啤酒自动售货机的业务。

 

收入成本

 

按类别划分的收入成本

 

		截至12月31日止年度，																方差
		2025								2024								金额				百分比
		金额				% 成本				金额				% 成本				增加 （减少）				增加 （减少）
设备及配件		$	2,076,122				95	%		$	1,003,772				100	%		$	1,072,350				107	%
技术咨询及其他服务			49,587				2	%			-				-				49,587				-
精酿啤酒和自动售货机			55,475				3	%			-				-				55,475				-
合计		$	2,181,184				100	%		$	1,003,772				100	%		$	1,177,412				117	%

 

截至2025年12月31日止年度，我们的总收入成本增加了约120万美元，即117%，从截至2024年12月31日止年度的约100万美元增至约220万美元。

 

设备及配件

 

设备和配件销售成本从截至2024年12月31日止年度的1.0百万美元增加到截至2025年12月31日止年度的约2.1百万美元，增加了约1.1百万美元，即107%。这一增长与营收增长保持一致；但工资、折旧费用等固定成本并未出现相应增长。

 

技术咨询及其他服务

 

技术咨询和其他服务费用从截至2024年12月31日止年度的零增加到截至2025年12月31日止年度的约50,000美元。这一增长是由于提供服务所需的额外资源，包括劳动力。

 

精酿啤酒

 

在2025年4月25日至2025年12月31日期间，精酿啤酒销售成本为55,475美元。

 

 

毛利

 

我们按类别划分的毛利及毛利率如下：

 

		截至12月31日止年度，																方差
		2025								2024								毛额				毛额
		毛额 利润				毛额 利润 %				毛额 利润				毛额 利润 %				利润 增加 （减少）				盈利% 增加 （减少）
设备及配件		$	1,042,280				33	%		$	172,298				15	%		$	869,982				505	%
技术咨询及其他服务			102,857				67	%			652,906				100	%			(550,049	)			(84	)%
精酿啤酒和自动售货机			44,468				44	%			-				-	%			44,468				-
合计		$	1,189,605				35	%		$	825,204				45	%		$	364,401				44	%

 

我们的毛利润从截至2024年12月31日止年度的0.8百万美元增加约0.4百万美元，或44%，至截至2025年12月31日止年度的约1.2百万美元。我们的设备和配件销售毛利从截至2024年12月31日止年度的0.2百万美元增加约0.9百万美元或505%至截至2025年12月31日止年度的约1.0百万美元，这与设备和配件销售的增长一致。我们的技术咨询和其他服务毛利润从截至2024年12月31日止年度的0.7百万美元减少约0.6百万美元至截至2025年12月31日止年度的约0.1百万美元。在2025年4月25日至2025年12月31日期间，精酿啤酒销售毛利润为44,468美元。截至2025年12月31日止年度，我们持续经营业务的毛利率为35%，而截至2024年12月31日止年度的毛利率为45%。毛利率下降主要是由于技术服务的毛利下降。设备及配件毛利率有所提升。

 

销售费用

 

截至2025年12月31日止年度，我们的销售费用约为0.8百万美元，较截至2024年12月31日止年度的0.3百万美元增长137%。增加的主要原因是，在截至2025年12月31日的一年中，薪金和福利增加了20万美元，与销售增加相关的营销活动费用增加了30万美元。

 

一般和行政费用

 

截至2025年12月31日止年度，我们的一般及行政开支约为290万美元，与截至2024年12月31日止年度的约390万美元相比，减少约100万美元。一般和行政费用减少的主要原因是服务的股票报酬摊销减少240万美元，部分被薪金和福利增加30万美元、专业服务费增加约60万美元、无形资产摊销增加约20万美元以及其他费用增加约20万美元所抵消。

 

信贷损失准备金

 

截至2025年12月31日止年度，我们的信贷损失拨备约为89,000美元，而截至2024年12月31日止年度为0.2百万美元。

 

研发费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的研发（“研发”）费用分别约为0.4百万美元和0.5百万美元。截至2025年12月31日的财政年度研发费用的减少是由于薪金减少了20万美元，并被差旅和其他费用增加了57,000美元部分抵消。

 

 

长期资产减值

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别录得长期资产减值亏损0.7百万美元和零。

 

商誉减值

 

截至2025年12月31日止年度，由于MMB持续亏损，根据第三方评估，公司因收购MMB录得商誉减值约8.0百万美元。

 

利息支出，净额

 

由于Streeterville可转换票据的应计利息，我们的利息支出净额从截至2024年12月31日止年度的2,015美元增加到截至2025年12月31日止年度的约1.0百万美元。

 

其他收入（亏损）

 

截至2025年12月31日止年度的其他收入约为37,938美元，而截至2024年12月31日止年度的其他费用约为0.6百万美元。

   

出售附属公司亏损

 

公司在截至2024年12月31日的年度内确认了与2024年12月撤资有关的处置子公司的损失约360万美元。2025年未发生此类损失。

 

所得税前亏损

 

截至2025年12月31日止年度，我们的所得税前亏损约为1260万美元，与截至2024年12月31日止年度的所得税前亏损约830万美元相比，增加了约430万美元。如上文所述，我们2025财年所得税前亏损的增加主要是由于商誉的重大减值损失，部分被收入的增加所抵消。

 

准备金

 

公司须就在每个实体的注册地产生或产生的收入按实体基础缴纳所得税。

 

RETO、RETO Global和MMB在英属维尔京群岛注册成立，免征所得税。New REIT、MMB HK及Sunoro Holdings在香港注册为控股公司。

 

根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。根据中国相关税收政策，企业一旦达到一定要求，被认定为小规模微利企业，其应纳税所得额不超过人民币300万元的部分，适用5%的有效税率，截至2024年12月31日止年度和2025年12月31日止年度。EIT给予高新技术企业（“HNTES”）税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。REIT Equipment是公司在中国的主要运营子公司，于2025年10月28日被确认为HNTE，可享受为期三年的15%的优惠所得税率。

 

 

下表将按法定税率划分的所得税费用与我们持续经营业务的公司实际所得税费用进行了对账：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
根据中国法定所得税率计算的所得税优惠		$	(3,153,351	)		$	(2,078,144	)		$	(1,631,581	)
中国若干实体的优惠所得税率的影响			(10,230	)			-				-
非中国实体无需缴纳中国税(1)			2,675,379				1,768,565				1,596,505
R & D（“R & D”）税收抵免(2)			(84,079	)			-				-
不可扣除费用-永久差额(2)			28,915				1,393				243
估值备抵变动			543,366				308,186				34,833
有效税收（福利）费用		$	-			$	-			$	-

 

(1)	表示中国境外业务产生的税收损失。
(2)	指公司发生的不可抵扣中国所得税的开支。

 

净亏损

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的净亏损分别约为1260万美元和830万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们来自已终止业务的净亏损分别为零和74,347美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的净亏损总额分别约为1260万美元和840万美元。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩比较

 

下表汇总了我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的持续经营业绩，并提供了有关这些年度的美元金额和百分比变化的信息。

  

		2024								2023								金额				百分比
损益表数据：		金额				为% 销售				金额				为% 销售				增加 （减少）				增加 （减少）
收入-第三方客户		$	1,599,376				87	%		$	10,781				100	%		$	1,588,595				14,735	%
收入相关方客户			229,600				13	%			-				-	%			229,600				-	%
总收入			1,828,976				100	%			10,781				100	%			1,818,195				16,865	%
收入成本-第三方			871,329				48	%			9,240				86	%			862,089				9,330	%
收入成本-关联方客户			132,443				7	%			-				-	%			132,443				-	%
总收入成本			1,003,772				55	%			9,240				86	%			994,532				10,763	%
毛利			825,204				45	%			1,541				14	%			823,663				53,450	%
营业费用：
销售费用			330,828				18	%			5,939				55	%			324,889				5,470	%
一般和行政费用			3,927,450				215	%			6,499,940				60,291	%			(2,572,490	)			(40	)%
信贷损失准备金（追回）			199,812				11	%			(22,306	)			(207	)%			222,118				(996	)%
研发费用			498,168				27	%			-				-	%			498,168				-	%
总营业费用			4,956,258				271	%			6,483,573				60,139	%			(1,527,315	)			(24	)%
持续经营亏损			(4,131,054	)			(226	)%			(6,482,032	)			(60,125	)%			2,350,978				(36	)%
其他收入（支出）
利息支出，净额			(2,015	)			-	%			(92,081	)			(854	)%			90,066				(98	)%
其他收入（支出）			(602,228	)			(33	)%			(22	)			-				(602,206	)			2,737,300	%
可换股债公允价值变动			-				-	%			47,813				443	%			(47,813	)			(100	)%
处置子公司损失			(3,577,279	)			(196	)%			-				-	%			(3,577,279	)			-	%
其他费用共计，净额			(4,181,522	)			(229	)%			(44,290	)			(411	)%			(4,137,232	)			9,341	%
持续经营所得税前亏损			(8,312,576	)			(455	)%			(6,526,322	)			(60,535	)%			(1,786,254	)			27	%
所得税拨备（收益）			-				-	%			-				-	%			-				-	%
持续经营净亏损		$	(8,312,576	)			(455	)%		$	(6,526,322	)			(60,535	)%		$	(1786,254	)			27	%
已终止经营业务净亏损，税后净额			(74,347	)			(4	)%			(9,542,748	)			(88,514	)%			9,468,401				(99	)%
净亏损		$	(8,386,923	)			(459	)%		$	(16,069,070	)			(149,050	)%		$	7,682,147				(48	)%

 

 

收入

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度我们持续经营业务的收入结果：

 

		2024								2023								方差
		金额				销售额占比%				金额				销售额占比%				金额 增加 （减少）				百分比 增加 （减少）
机械设备		$	1,176,070				64	%		$	10,781				100	%		$	1,165,289				10,809	%
技术咨询及其他服务			652,906				36	%			-				-	%			652,906				-	%
合计		$	1,828,976				100	%		$	10,781				100	%		$	1,818,195				16,865	%

 

截至2024年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的总收入从截至2023年12月31日止年度的10,781美元增加约180万美元，增幅为16,865%，至约180万美元。在我们的总收入中，来自第三方客户的收入从截至2023年12月31日止年度的10,781美元增加到截至2024年12月31日止年度的约160万美元，增加了约160万美元，即14735%，而来自关联方客户的收入为229,600美元，而截至2023年12月31日止年度为零。截至2023年12月31日止年度的收入较低主要是由于很大一部分收入是通过处置的子公司产生的，并计入截至2023年12月31日止年度的已终止经营业务。

 

机械设备

 

机器和设备销售的持续经营业务收入从截至2023年12月31日止年度的10,781美元增加到截至2024年12月31日止年度的约120万美元，增加了约120万美元，即10,809%。截至2023年12月31日止年度的收入较低主要是由于机器和设备销售收入的很大一部分是通过已处置的子公司产生的，并计入截至2023年12月31日止年度的已终止经营业务。

 

技术咨询和其他服务

 

我们于截至2024年12月31日止年度向一名与建筑工地管理有关的客户提供一次性技术咨询服务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自技术咨询和其他服务的收入分别约为70万美元和零。

 

收入成本

 

截至2024年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的收入总成本从截至2023年12月31日止年度的约9,240美元增加约1.0百万美元，增幅为10,763%，至约1.0百万美元。来自第三方客户的收入成本从截至2023年12月31日止年度的约9,240美元增加至截至2024年12月31日止年度的约0.9百万美元，增加约0.9百万美元，即9,330%，而截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自关联方客户的收入成本分别约为0.1百万美元和零。我们的收入总成本的增加大致与机器设备的销售增长一致。收入成本占收入的百分比由截至2023年12月31日止年度的86%下降至截至2024年12月31日止年度的55%，原因是我们的技术咨询和其他服务在2024年的利润率较高。

 

 

毛利

 

截至2024年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的毛利润从截至2023年12月31日止年度的1,541美元增加约0.8百万美元，即53,450%，至约0.8百万美元。我们的机器和设备毛利从截至2023年12月31日止年度的1,541美元增加约0.2百万美元，或11,081%，至截至2024年12月31日止年度的约0.2百万美元，这与机器和设备销售额的增长一致。截至2024年12月31日止年度，我们在技术咨询和其他服务方面的毛利润从截至2023年12月31日止年度的零增加约0.6百万美元至约0.6百万美元。截至2024年12月31日止年度，我们持续经营业务的毛利率为45%，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为14%。该增长归因于我们的技术咨询和其他服务在2024年的高利润率。

 

销售费用

 

截至2024年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的销售费用约为30万美元，较截至2023年12月31日止年度的5,939美元增长5,470%。增加的主要原因是薪金和福利增加了0.2百万美元，与截至2024年12月31日止年度销售额增加相关的营销活动费用增加了0.1百万美元。

 

一般和行政费用

 

截至2024年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的一般和行政费用约为390万美元，与截至2023年12月31日止年度的约650万美元相比，减少了约260万美元。一般和行政费用减少的主要原因是，专业服务费减少约20万美元，服务股票报酬摊销约260万美元，其他费用增加约20万美元部分抵消。

 

信贷损失准备（追回）

 

截至2024年12月31日止年度，我们为持续经营业务的信用损失拨备约为0.2百万美元，而截至2023年12月31日止年度的信用损失回收为22,306美元。我们根据截至2024年12月31日止年度增加的应收账款和预付款记录了无法收回的应收账款和预付款的信用损失准备金。

 

研发费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的研发费用分别约为50万美元和零。截至2024年12月31日止年度的研发费用增加是由于REIT Equipment进行了更多的研发项目。

  

利息支出，净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的利息支出净额分别约为2,015美元和0.1百万美元。利息支出同比减少与未偿还银行贷款减少一致。

  

其他费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自持续经营业务的其他费用分别约为60万美元和22美元。

   

出售附属公司亏损

 

公司在截至2024年12月31日止年度确认了与2024年剥离相关的处置子公司的损失约360万美元。

 

所得税前亏损

 

截至2024年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的所得税前亏损约为830万美元，与截至2023年12月31日止年度的所得税前亏损约650万美元相比，增加了约180万美元。我们2024财年所得税前亏损增加的主要原因是收入增加，部分被成本增加、运营费用和如上所述处置子公司的损失所抵消。

 

 

准备金

 

公司的中国子公司须缴纳中国所得税，所得税根据中国相关法律法规计算。根据企业所得税法，适用于所有公司，包括内外资公司的企业所得税税率为25%。

 

净亏损

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的净亏损分别约为830万美元和650万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们来自已终止业务的净亏损分别为74,347美元和约950万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净亏损总额分别约为840万美元和1610万美元。

 

停止运营

 

REIT Holdings的处置已于2024年12月31日完成。截至2024年12月31日止年度，公司录得360万美元的处置亏损。

 

终止经营代表着对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，从而触发按照ASC 205-20-45进行终止经营会计核算。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与已终止经营业务相关的经营业绩报告为已终止经营业务的亏损。

 

REIT Holdings截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的终止经营业绩如下：

 

		结束的岁月 12月31日，
		2024				2023
收入		$	2,429,726			$	3,225,505
收入成本			1,249,372				3,016,974
毛利			1,180,354				208,531
营业费用			897,658				5,070,857
终止经营业务亏损			282,696				(4,862,326	)
其他收入，净额			(373,467	)			(4,697,061	)
税前亏损			(90,771	)			(9,559,387	)
所得税优惠			(16,424	)			(16,639	)
终止经营业务净亏损		$	(74,347	)		$	(9,542,748	)

 

b.

流动性和持续经营

 

RETO是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商投资企业每年至少按中国会计准则规定的税后利润的10%计入其一般储备，直至该等储备累计金额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。外商投资企业董事会有酌处权将税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金，除清算时外，不得分配给股权所有者。

 

我们几乎所有的业务都在中国进行，并以人民币计价，而人民币受中国外汇管制条例的约束，因此，由于中国外汇管制条例限制了将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息。

 

 

根据中国法律，人民币目前可在公司“经常账户”下兑换成美元，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，无需外管局事先批准，而不是从公司的“资本账户”，其中包括外国直接投资和贷款，无需外管局事先批准。

 

我们历来通过运营现金流、客户预付款、银行借款、股权和债务发行以及关联方贷款为营运资金需求提供资金。目前，我们的主要流动性来源来自我们的运营、债务和股权融资的收益以及商业银行的贷款和票据。我们的营运资金需求受我们的运营水平、销售合同的数量和美元价值、客户合同的执行进度以及应收账款回收时间的影响。

 

如公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表所示，公司报告净亏损约1260万美元。截至2025年12月31日，该公司的营运资金赤字约为510万美元。截至2025年12月31日，公司拥有现金约30万美元。此外，该公司有约30万美元的未偿还应收账款，其中约2万美元随后被收回并可用作营运资金，该公司有未偿还的银行贷款20万美元。基于上述原因，公司自合并报表出具之日起未来12个月的持续经营能力存在重大疑问。

 

目前，公司主要通过经营现金流、续借银行借款、向关联方借款等方式，致力于改善流动性和资金来源。为全面实施经营计划、持续经营，公司还可能寻求外部投资者的股权融资。然而，目前公司并无任何潜在投资者的资金承诺。无法保证如果需要，将以优惠条件或根本无法获得额外融资。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的现金流量

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024				12月31日， 2023
经营活动提供（使用）的来自持续经营的现金净额		$	(4,341,056	)		$	3,270,343			$	(918,879	)
已终止经营业务用于经营活动的现金净额			-				(193,061	)			(10,671,866	)
经营活动提供（使用）的现金净额			(4,341,056	)			3,077,282				(11,590,745	)
来自持续经营业务的用于投资活动的现金净额			(2,151,465	)			(32,592,778	)			(47,226	)
由终止经营业务提供（用于）投资活动的现金净额			-				(987,511	)			398,909
投资活动提供（使用）的现金净额			(2,151,465	)			(33,580,289	)			351,683
持续经营筹资活动提供的现金净额			6,039,573				29,735,049				6,564,841
终止经营业务筹资活动提供的现金净额			-				47,457				5,900,479
筹资活动提供的现金净额			6,039,573				29,782,506				12,465,320

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为430万美元。截至2025年12月31日止年度用于持续经营活动的现金净额主要包括持续经营净亏损约1260万美元、客户垫款减少约90万美元、应计费用和其他负债减少约60万美元、经营租赁负债减少约20万美元、应收账款增加约20万美元、预付费用和其他资产增加约10万美元，由非现金项目调整数约1010万美元抵消。用于已终止经营活动的现金净额为零。

 

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为310万美元。截至2024年12月31日止年度持续经营活动提供的现金净额主要包括调整非现金项目约620万美元、预付费用和其他流动资产减少约440万美元、客户预付款增加约120万美元、应计费用和其他负债增加约50万美元，被持续经营净亏损约830万、预付供应商款项增加约50万美元、应收账款增加约30万美元所抵消。用于已终止经营活动的现金净额约为0.2百万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为1160万美元。截至2023年12月31日止年度持续经营活动使用的现金净额主要包括持续经营净亏损约650万美元，应付经营租赁减少42367美元，部分被非现金项目调整约510万美元、应计及其他负债增加约30万美元、应付账款增加75276美元、客户预付款增加72300美元所抵消。用于已终止经营活动的现金净额约为1070万美元。

   

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为220万美元，其中包括与林地相关的在建工程预付款约60万美元、与光伏发电项目相关的股权收购保证金约140万美元、购买物业和设备10万美元。用于已终止投资活动的现金净额为零。

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为3360万美元。截至2024年12月31日止年度，公司为股权收购支付了约1850万美元的定金，并以约770万美元的价格购买了林地特许经营权，并在与林地相关的在建工程上额外支出了约680万美元。这些现金流出被处置子公司的收益80,000美元部分抵消。用于已终止投资活动的现金净额约为100万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为40万美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司为增加财产支付了46,831美元。已终止的投资活动提供的现金净额约为0.4百万美元。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为600万美元，包括可转换票据收益约300万美元、证券发行收益约140万美元、短期银行贷款收益约30万美元、第三方贷款收益约40万美元、关联方贷款收益约120万美元，部分被偿还第三方贷款约20万美元、偿还银行贷款约9万美元所抵消。终止融资活动提供的现金净额为零。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为2980万美元，其中包括私募配售所得款项约2940万美元，关联方贷款所得款项净额约30万美元。已终止的筹资活动提供的现金净额为47,457美元。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为1250万美元，包括私募收益660万美元、关联方贷款收益约0.5百万美元、第三方贷款收益约0.1百万美元，部分被偿还给关联方的贷款约0.7百万美元所抵消，已终止的融资活动提供的现金净额约为6.0百万美元。

 

 

法定准备金

 

公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备基金，包括法定盈余储备及酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情盈余公积的批款由董事会酌情决定。截至2025年12月31日和2024年12月31日，根据中国法律确定的限制金额分别为1,072，895美元和1,072，895美元。

 

资本支出

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别约为0.7百万美元、14.2百万美元和0.04百万美元，用于在建工程、股权收购保证金、购买与我们的业务活动相关的设备和无形资产。

 

最近的会计公告

 

近期相关会计公告一览表载于本备案其他地方的我们合并财务报表附注2“主要会计政策摘要”。

 

c.

研发、专利与许可等

 

请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—研发”和“—知识产权。”

 

d.

趋势信息。

 

除本报告其他部分所披露外，我们并不知悉截至2025年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

e.

关键会计估计。

 

我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。尽管过去几年会计估计和假设没有发生重大变化，但我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。

  

我们认为，以下会计政策在适用中涉及较高的判断程度和复杂性，需要我们做出重大会计估计。因此，这些是我们认为对理解和评估我们的综合财务状况和经营业绩最关键的政策。

 

应收账款，净额

 

2016年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求公司对持有且未通过净收益以公允价值入账的金融资产计量和确认预期信用损失。公司采纳该指引，自2023年1月1日起生效。ASC 326引入了基于预期损失的方法来估计信用损失准备，该方法取代了之前的已发生损失减值模型。该指引的采纳并未对公司的合并财务报表产生重大影响。应收账款按原开票金额减去信用损失估计备抵后确认并结转。公司根据对应收账款账龄的分析、对可收回性的评估，包括任何已知或预期的经济状况、客户特定情况、近期付款历史和其他相关因素，估算信用损失准备金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，信贷损失准备金分别为201995美元和108936美元。

  

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查长期资产，包括使用寿命有限的无形资产是否存在减值。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。鉴于公司在2025、2024和2023财年的净亏损状况，公司进一步评估，其机器、设备和其他长期资产产生的预期未来现金流将无法收回其账面价值，因此，公司根据第三方估值公司使用重大不可观察输入值提供的公允价值评估，分别在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度对这些固定资产录得约0.7百万美元、零和零的减值。

 

商誉

 

商誉确认和初始计量为企业合并中转让的收购日对价超过为所收购的可辨认净资产确认的收购日金额的任何部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果发生很可能导致商誉减值的事件或情况变化，则更频繁地进行减值测试。减值测试在报告单位层面进行。报告单位定义为经营分部或经营分部以下一级，称为组成部分。如果经营分部的组成部分构成可获得离散财务信息的业务，且分部管理层定期审查该组成部分的经营业绩，则该组成部分即为报告单位。评估商誉减值涉及使用定性或定量分析确定记录商誉的每个报告单位的公允价值。公允价值超过账面价值的，不提示减值。如果报告单位的账面值高于其估计的公允价值，则超出部分记为减值费用。本集团按年度进行商誉减值测试。公司在评估商誉减值时，首先进行定性评估，确定是否需要进行定量分析。2025年4月25日，RETO订立股份交换协议，向卖方收购英属维尔京群岛业务公司MMB的51%股权，并确认约800万美元商誉。由于MMB持续亏损，公司认为适宜进行截至2025年12月31日的商誉量化评估。

 

定量减值测试涉及使用重大估计和假设来评估运营和经济变化对每个报告单位的影响。公司在第三方估值公司的协助下，采用收益估值法估算公允价值。收益法对基于贴现现金流的单一报告单位采用公允价值方法。这种分析需要大量的估计和判断，包括（i）对未来收入、预计毛利率、预计营业成本、预计营业利润率和预计资本支出的估计，这取决于内部现金流预测；（iii）确定经风险调整的贴现率。公司减值测试中使用的加权平均资本成本经风险调整以反映报告单位的特定风险状况，按18.23%进行估算。根据商誉减值测试，集团于截至2025年12月31日止年度录得商誉全面减值约8.0百万美元。公司根据公司认为合理但不可预测且具有内在不确定性的假设进行公允价值估计。未来的实际结果可能与这些估计不同。

 

股份补偿

 

公司按照ASC 718“补偿—股票补偿”（“ASC 718”）对股份补偿进行会计处理。根据ASC 718，公司确定是否应将一项奖励分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。公司所有以股份为基础的奖励均归类为股权奖励，并根据其授予日的公允价值在综合财务报表中确认。

  

公司已选择根据服务条件对所有授予的分级归属的股份奖励采用直线法确认股份报酬。公司对所有授予分级归属的奖励均采用加速法。公司根据ASU第2016-09号《补偿——股票补偿（主题718）：改进员工股份支付会计》对发生的没收进行会计处理。公司在独立第三方估值公司的协助下，确定了授予员工股票期权的公允价值。

 

 

所得税

 

该公司根据ASC 740对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。

 

递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期将采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还为所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。公司在很可能已经发生损失且金额可以合理估计时，对不确定的税务状况记录负债。

 

在适用范围内，公司将利息和罚款记录为一般和行政费用。公司在中国及香港的附属公司须遵守中国及香港的所得税法律。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有在中国境外产生重大应纳税所得额。截至2025年12月31日，公司中国附属公司截至2019年12月31日至2024年12月31日的纳税年度仍开放供中国税务机关法定审查。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

a.

董事和高级管理人员。

 

下表列出了截至本年度报告日期有关董事和我们的执行官的信息。

 

姓名(1)		年龄		职务
信阳里(2)		31		首席执行官兼董事
戴广峰(2)		65		总裁、首席运营官兼董事会主席
胡志忠(2)		64		首席技术官兼董事
Degang Hou		65		首席内部控制干事
岳虎		37		首席财务官
刘同龙(3) (5) (6) (7)		62		董事
宝庆太阳(3) (5) (6) (7)		63		董事
Lidong Liu(4) (5)		54		董事
Austin Huang(4) (6) (7)		69		董事

 

(1)	每个人的营业地址为中国北京市朝阳区安立路60号X-702号楼。

 

(2)	C类董事，任期至2028年年度股东大会届满。

 

(3)	B类董事，任期至2027年年度股东大会届满。

 

(4)	A类董事，任期至2026年年度股东大会届满。

 

(5)

审计委员会成员。

 

(6)

薪酬委员会成员。

 

(7)

提名委员会成员。

 

 

信阳里。李先生自2025年5月起担任RETO的首席执行官和董事，以及RETO的全资子公司RETO Hengda的首席执行官。2021年7月至2024年12月，他在北京REIT担任总裁助理，该公司在2024年12月剥离REIT Holdings（China）Limited之前曾是公司的全资子公司。李先生于2019年获得内布拉斯加大学林肯分校经济学学士学位。

 

戴广峰。戴先生于2020年成为RETO总裁。戴先生自2016年11月起担任RETO的首席运营官和董事。此外，戴先生自2024年12月起担任RETO恒大的首席运营官。此前，戴先生曾于2000年2月至2024年11月担任北京REIT的首席运营官和董事。戴先生于1997年至2000年期间担任德国赫斯机械工程有限公司中国区副代表。从1995年到1997年，戴先生是中国燕兴公司的高级工程师。从1992年到1994年，戴先生是中国兵器工业集团公司的高级工程师。戴先生获得北京理工大学汽车工程硕士学位。

 

胡志忠。胡先生自2016年11月起担任RETO首席技术官兼董事。胡先生自2024年12月起担任RETO恒大的首席技术官。此前，胡先生曾于2000年2月至2024年11月担任北京REIT的首席技术官兼董事。胡先生曾于1997年至2000年担任宜昌海斯建材有限公司总经理兼执行董事。从1996年到1997年，胡先生担任德国海斯机械工程有限公司的业务代表。胡先生获得南京科技大学机械工程学士学位。

 

Degang Hou。侯先生自2020年2月起担任RETO首席内控官。侯先生自2024年12月起担任热拓恒达首席内控官。此前，侯先生曾于2000年2月至2024年11月担任北京REIT的首席内部控制官。1983年至1999年任国家兵器装备总公司北方车辆研究所工程师、高级工程师。1999年至2020年，任北京REIT副总经理。1983年毕业于大连理工大学船舶内燃机方向专业。

 

岳虎。胡女士自2022年8月起担任热拓首席财务官。自2024年12月起担任睿拓恒达首席财务官。此前，于2019年5月至2024年11月任职于北京REIT，担任管理层助理，协助编制和提交公司向SEC提交的定期报告。2015年3月至2016年12月，胡女士任职于公司前全资子公司固安REIT机械制造有限公司，担任采购专员，负责采购生产加工所需的配件。胡女士获得西安思源大学会计学学士学位。

 

刘彤龙。刘先生自2022年11月起担任RETO的独立董事。刘先生还自2018年6月起担任民营企业北科汇智软件技术有限公司的首席执行官兼董事长。2012年12月至2018年6月，任软件解决方案提供商Dassault Syst è mes S.A.大中华区副总裁。刘先生于1993年3月至2012年11月在计算机软件和服务公司PTC，Inc.（原参数技术公司）（中国）任职，曾于1993年3月至1995年3月担任应用工程师，1995年3月至1996年9月担任销售代表，1996年9月至1999年9月担任华北区域经理，1999年9月至2002年9月担任华北区域总监，2002年9月至2005年9月担任华北区域高级总监，2005年9月至2008年9月担任中国区域副总裁，2008年9月至2012年9月任中国区高级副总裁。在此之前，刘先生于1988年2月至1993年2月在北方华创集团计算机应用研究所工作，期间于1988年2月至1990年2月担任工程师，并于1990年2月至1993年2月担任计算机辅助设计软件研究处副处长。刘先生在北京理工大学车辆工程系获得硕士学位和学士学位。

 

 

孙宝庆。孙先生自2022年11月起担任热拓独立董事。在2014年退休前，孙先生于2003年3月至2014年4月担任固安县交通运输局副局长，负责政事、行政事务、交通技术、交通战备、公路场站等事项。他还负责国省干线和地方公路的建设和维护。在此之前，孙先生分别于2001年3月至2003年3月、2000年6月至2001年3月、1999年12月至2000年6月、1999年12月至1995年4月担任固安县固安镇经委主任、委副书记、纪委书记、副镇长，主要处理镇企、税务、市场开发等镇务工作。1995年4月至1996年5月任廊坊市三和食品有限公司副总经理。孙先生1984年6月至1995年4月任固安县劳动人事局办事员，1983年7月至1984年6月任职于固安县交通运输局第二汽车队检修车间。孙先生获得河北工学院机械工程汽车专业学士学位。

 

TERM1LIDON LIDON LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN LIUN刘女士自2022年11月起担任热拓独立董事。刘女士自2015年11月起任职于供应链管理公司吉林怡亚通深度供应链管理股份有限公司，担任首席财务官。2011年1月至2015年9月，在医药企业国药控股（吉林）有限公司担任首席财务官。此外，在2002年1月至2010年12月期间，刘女士担任长春永信迪瑞制药有限公司-一家制药公司的首席财务官。刘女士是中国注册会计师的一名成员，是一位在审计和财务报告方面具有专业经验的经验丰富的高管。刘女士拥有吉林财经大学会计学学士学位和长春科技大学MBA学位。

 

Austin Huang。黄博士自2016年11月起担任热拓独立董事。黄博士自1993年起担任Merit Engineering，Inc.的总裁兼首席工程师，该公司是一家岩土、环境和土木工程服务公司。在其他奖项中，黄先生曾于2011年获得地质专业人员学院的岩土工程外交官，并于2007年被任命为研究员，ACCE（美国土木工程学会）。黄博士担任土工挡土墙设计问题专家见证。此外，他还在国际会议上发表了两篇关于边坡稳定性和基岩中带插座的桩基领域的论文。他持有19份研究出版物，其中6份在主要研究期刊发表。黄博士拥有美国威斯康星大学岩土工程硕士学位和博士学位。

 

家庭关系

 

我们的任何管理人员或董事之间不存在任何家庭关系，只是岳虎是胡志忠的女儿。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事。

 

b.

赔偿。

 

高管薪酬

 

我们的董事会没有通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的执行官的补偿金额。目前，我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高级管理人员对我们的成功所做的贡献，确定支付给我们的执行官的薪酬。我们指定的每一位执行官都是由董事会或薪酬委员会每年通过一系列绩效标准来衡量的。这些标准是根据某些客观参数提出的，例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往能力、相关经验、个人表现和整体企业表现。董事会将对关键员工的适当薪酬进行独立评估，并听取管理层的意见。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。

 

 

现金补偿

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们向这份年度报告中提到的执行官支付了总计约410,762美元的工资。

 

股权奖励

 

根据2022年股票激励计划，在截至2025年12月31日的财政年度，没有向本年度报告中指定的执行官发行证券。

 

除工资、费用和股份激励外，我们不以其他方式向我们的高级职员和董事提供养老金、退休金或类似福利。

 

就业协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。

 

与Xinyang Li的雇佣协议

 

公司于2025年5月25日与Li先生订立雇佣协议（“Li雇佣协议”），据此，Li先生担任公司董事长兼首席执行官，初始任期自2025年5月25日至2028年5月25日，但须连续自动延长一年，除非任何一方至少在适用任期届满前30天向另一方发出不延期通知。根据Li就业协议，Li先生有权获得人民币336,000元（约合47,040美元）的年度补偿以及公司不时确定的其他酌情股权红利或福利。

 

与戴广峰的雇佣协议

 

公司于2024年5月11日与戴先生订立雇佣协议（“戴雇佣协议”），据此，戴先生担任公司总裁，任期自2024年5月11日至2025年12月31日，但须连续自动延长一年，除非任何一方至少在适用任期届满前30天向另一方发出不延期通知。根据Dai雇佣协议，Dai先生有权获得人民币750,000元（约合109,000美元）的年度补偿，以及公司不时确定的其他酌情股权红利或福利。

 

与胡志忠的雇佣协议

 

公司于2024年5月11日与胡先生订立雇佣协议（“胡雇佣协议”），据此，胡先生担任公司首席技术官，任期自2024年5月11日至2025年12月31日，但须连续自动延期一年，除非任何一方在适用的任期届满至少30天前向另一方发出不延期通知。根据胡氏雇佣协议，胡先生有权获得每年人民币70万元（约合10.2万美元）的补偿，以及公司不时确定的其他酌情股权红利或福利。

 

与Degang Hou的雇佣协议

 

公司于2024年5月11日与侯先生订立雇佣协议（“侯雇佣协议”），据此，侯先生担任公司首席内部控制官，任期自2024年5月11日至2025年12月31日，但须连续自动延长一年，除非任何一方至少在适用任期届满前30天向另一方发出不延期通知。根据Hou雇佣协议，Hou先生有权获得每年人民币700,000元（约合10.2万美元）的补偿，以及公司不时确定的其他酌情股权红利或福利。

 

 

根据Li就业协议、Dai就业协议、Hu就业协议和Hou就业协议中的每一项，我们可以在任何时候因某些行为，例如对重罪的定罪或认罪或对我们不利的严重疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责，因故终止他们的雇用，而无需通知或获得报酬。在这种情况下，执行官将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额的付款，他获得所有其他福利的权利将终止，除非任何适用法律要求。我们亦可根据行使公司组织章程大纲及章程细则所载的任何权力或提前30天发出书面通知，在执行人员被免职时，立即无故终止执行人员的雇用，且无须事先书面通知。在这种被我们终止的情况下，我们需要向执行官支付截至终止之日的三个月基本工资的现金付款。行政人员未经本人同意，权限、职责和责任有实质性减少，或者年薪有实质性减少的，可以提前30天书面通知随时终止聘用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于其基本工资三个月的报酬。此外，如果我们或我们的继任者在与任何其他个人或实体合并、合并或转让或出售我们的全部或几乎全部资产时终止雇佣协议，则该执行官在终止时有权获得以下遣散费和福利：（1）一次总付现金，相当于三个月的基本工资，费率等于其在终止前生效的年薪中的较高者，或其截至该终止日期的当时年薪；（2）在终止后三个月内根据我们的健康计划支付持续健康福利的保费；及（3）立即归属执行官持有的任何未归属股权奖励（如有）中当时未归属部分的100%。

 

雇佣协议还包含与保密、不竞争和不招揽有关的惯常限制性契约，以及对执行官因其是我们公司的高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用的赔偿。

 

与岳虎的雇佣协议

 

热拓恒达于2024年11月20日与胡女士订立标准化劳动合同，据此，胡女士担任首席财务官，任期自2024年12月1日起至2026年12月31日止。根据劳动合同，胡女士有权获得每年人民币204,000元（约合28045美元）的补偿以及社会保险和其他员工福利（包括健康保险、休假和费用报销），每一项都符合中华人民共和国法律和公司政策。根据《中国劳动合同法》和北京市有关地方法规的规定，可以解除她的雇佣协议。

 

董事薪酬

 

董事由董事会选举产生并酌情任职。职工董事不因其在董事会的服务而获得任何报酬。非雇员董事有权因担任董事而每年获得10,000美元，并可能根据我们的股票激励计划获得股票授予。此外，非雇员董事有权获得出席的每次董事会会议的实际差旅费补偿，每次会议最多2000美元，每年最多4000美元。

 

现金补偿

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们向非雇员董事支付了总计约28万元人民币（约合4万美元）的现金。

 

 

股权奖励

 

在截至2025年12月31日的财政年度内，没有根据2022年股份激励计划向我们的董事发行证券。

 

关于我们2022年股票激励计划的说明，见项目6.e。

 

c.

董事会惯例。

 

关于现任董事，见针对上文项目6.A.提供的信息。

 

董事会的组成

 

我们的董事会目前由七名董事组成。董事分为三类，人数与当时董事总数允许的人数几乎相等。所有董事的任期至下届股东周年大会重新选举其各自类别的董事时止，直至其继任人获正式选举合格为止。高级职员由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职。A类董事将在我们的2026年年度股东大会上面临重新选举，此后每三年将面临一次重新选举。B类董事将在我们的2027年年度股东大会上面临重新选举，此后每三年一次。C类董事将在我们的2028年年度股东大会上面临重新选举，此后每三年一次。

  

如果董事人数发生变化，任何增减都将在各职类之间分摊，以尽可能接近地保持每个职类的董事人数。为填补因此类职位增加而产生的空缺而当选的任何类别的任何额外董事将担任与该类别剩余任期一致的任期。董事人数减少不会缩短任何在任董事的任期。这些董事会条款可能会使第三方更难通过更换董事会成员来获得我们公司的控制权。

 

除《英属维尔京群岛法案》要求外，董事没有会员资格。此外，除英属维尔京群岛法案要求外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。

 

董事会保持独立董事的多数席位，这些独立董事根据《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）条的独立性定义被视为独立，并符合经修订的《交易法》第10A-3条下的独立性标准。孙宝清、刘同龙、Lidong Liu、Austin Huang为我行独立董事。

 

没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。我们与我们的董事没有任何在终止雇佣时提供福利的服务联系。

 

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出所有相关的公司决定。因此，让我们的首席执行官和总裁都在董事会任职对我们来说很重要，因为他们在风险监督或公司中发挥着关键作用。作为一家董事会人数较少的公司，我们认为在风险监督事务中让我们所有董事的参与和投入是合适的。

 

董事会各委员会

 

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。董事会的薪酬委员会审查并就我们对高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议，还管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。董事会提名委员会负责评估董事会的绩效，就董事的提名或选举以及其他治理问题考虑并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性。

 

 

孙宝清和刘同龙在这三个委员会中均任职，Austin Huang在提名委员会和薪酬委员会中任职，Lidong Liu在审计委员会中任职。Austin Huang担任提名委员会和薪酬委员会主席，Lidong Liu担任审计委员会主席。Lidong Liu具有“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语由适用的SEC法规和纳斯达克资本市场公司治理要求定义。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的并购。我司董事所负责任被违反，股东有权要求赔偿损失。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

拥有为公司管理及指导和监督业务和事务所需的一切权力

  

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

  

●

厘定人员薪酬；

 

●

行使公司的所有权力，以产生公司或任何第三方的债务、负债或义务，并为债务、负债或义务提供担保；

 

●

指定董事委员会；

 

●

代公司执行支票、本票、汇票、汇票等票据；及

 

●

判定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在公司进行的业务的通常或正常过程中，并且在没有欺诈的情况下，这种判定是决定性的。

 

有兴趣的交易

  

董事可就该董事感兴趣的任何交易投票、出席董事会会议及为达到法定人数而获列入名单、代表公司签署文件或以董事身份作出任何其他事情。董事在知悉他们对公司订立或将订立的交易拥有权益的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。在遵守《英属维尔京群岛法》的前提下，公司董事不得因该董事的职务而就源自该交易或由此产生的任何薪酬、利润或其他利益向公司负责，且任何此类交易均不得因董事在该交易中拥有权益或从中获得任何薪酬、利润或其他利益而承担撤销责任。

 

报酬和借款

 

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂项开支。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。

 

 

在遵守英属维尔京群岛法案的前提下，我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金并抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债券、债券股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

资质

 

董事无需持股作为任职资格。

 

责任限制及其他赔偿事宜

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最大利益。我们的并购规定，在英属维尔京群岛法律或任何其他适用法律允许的最大范围内，我们的董事将不会对我们或我们的股东在履行职责时的任何作为或不作为承担个人责任。这种赔偿责任限制不影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

 

我们可以向我们的任何董事或应我们的要求担任另一实体董事的任何人赔偿所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序相关的合理招致的所有判决、罚款和金额。我们只能在董事出于我们的最大利益而诚实和善意行事的情况下对其进行赔偿，并且在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于董事是否出于我们的最大利益而诚实和善意行事以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，是在没有足以达到赔偿目的的欺诈的情况下作出的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，其本身并不会造成一种推定，即董事没有诚实和善意地行事，并为了我们的最大利益，或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。如获弥偿的董事在上述任何法律程序的抗辩中胜诉，则该董事有权获弥偿所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及在和解中支付并由董事或高级人员就该法律程序合理招致的款项。

 

我们可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维持保险，以应对针对董事或高级管理人员提出并由董事或高级管理人员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就我们的并购中规定的责任对董事或高级管理人员进行赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。

 

d.

员工。

 

截至2025年12月31日，我们共有48名全职员工。在这些员工中，我们有11名管理人员、6名销售和市场营销人员、13名研发人员、7名制造和安装人员以及11名行政/财务人员。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的全职员工总数分别为48人和46人。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们没有雇用任何兼职员工。我们所有的员工都分布在我们位于中国北京、西安、深圳、云南和河北的办公室或设施中。我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。

 

我们根据中国法律法规的要求，参加由市、省政府组织的各类职工社保计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。中国法律规定，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

 

 

我们通常与员工签订标准劳动合同。我们还与我们的高级管理层和研发人员订立标准保密和竞业禁止协议。这些合同涉及一项契约，禁止他们在与我们的雇佣关系终止后的特定约定期限内以及在此类竞业禁止期间内从事与我们的业务相竞争的任何活动。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷或为我们的运营招聘员工的任何困难。

 

e.

股份所有权。

 

以下表格列出截至2026年4月27日有关我们股份实益拥有权的若干资料，用于：

 

●

我们的每一位董事和指定的执行官；和

 

●

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

 

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体拥有唯一的投票权和投资权，或有权就其实益拥有的所有A类股份获得经济利益，但须遵守适用的社区财产法。

 

除另有说明外，下表所列各实益拥有人的地址为中华人民共和国北京市安立路60号X-702号楼C/O RETO Eco-Solutions，Inc.，100101。

 

		实益所有权
实益拥有人名称		A类 股份				乙类 股份				% 有利 所有权 A类 股份**				% 有利 所有权 乙类 股份**				% 合计 投票 动力***
董事和执行官：
信阳里			—				—				—				—				—
戴广峰(1)			156				200,000				*				20.0	%			20.0	%
胡志忠(2)			156				200,000				*				20.0	%			20.0	%
Degang Hou(3)			156				200,000				*				20.0	%			20.0	%
岳虎			—				—				—				—				—
刘同龙			—				—				—				—				—
宝庆太阳			—				—				—				—				—
Lidong Liu			—				—				—				—				—
Austin Huang			8				—				*				—				*
全体董事和执行官为一组（九人）			476				600,000				*				60.0	%			59.9	%
其他5%或以上实益拥有人
REIT国际发展（集团）有限公司(1)(2)(3)			781				1,000,000				*				100.0	%			99.8	%
Streeterville Capital，LLC(4)			781,966				—				9.9	%			—				*

 

*

不到1%。

 

**	对于本栏所列的每个人和团体，实益所有权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的A类或B类股份数量（如适用）除以14,079，201股的总和，即截至2026年4月27日已发行和流通的股份数量，包括13,079，201股A类股份和1,000，000股B类股份。

 

***	对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有股份（包括A类股和B类股）的投票权。每名A类股份持有人每股有权投一票，而我们B类股份的每名持有人就所有提交他们投票的事项，每股有权投1,000票。除法律另有规定外，我们的A类股和B类股作为单一类别对所有提交给我们股东投票的事项进行投票。

 

 

(1)	指（i）透过香港有限责任公司REIT International（Group）Co（“REIT International”）持有的约156股A类股份。戴先生持有REIT International 20%的所有权，并对REIT International持有的781股A类股份的20%和（ii）通过REIT International持有的200,000股B类股份拥有投票权和投资权。戴先生持有REIT International 20%的所有权，并对REIT International持有的1,000，000股B类股份的20%拥有投票权和投资权。

 

(2)	代表（i）透过REIT International持有的约156股A类股份。胡先生持有REIT International 20%的所有权，并对REIT International持有的781股A类股份的20%和（ii）通过REIT International持有的200,000股B类股份拥有投票权和投资权。胡先生持有REIT International 20%的所有权，并对REIT International持有的1,000，000股B类股份的20%拥有投票权和投资权。

 

(3)	代表（i）透过REIT International持有的约156股A类股份。侯先生持有REIT International 20%的所有权，并对REIT International持有的781股A类股份的20%和（ii）通过REIT International持有的200,000股B类股份拥有投票权和投资权。戴先生持有REIT International 20%的所有权，并对REIT International持有的1,000，000股B类股份的20%拥有投票权和投资权。

 

(4)

根据2026年2月25日向SEC提交的附表13G/A，Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）有权根据预先支付的购买，拥有A类股的股份总数，除Streeterville可能拥有的已发行股份数量的合同上限外，该数量将超过该上限。Streeterville目前的所有权上限为9.99%。因此，Streetertville实益拥有的A类股份的股份数量为781,966股，为2025年10月24日已发行的7,827，491股的9.99%。John M Fife是Streeterville Management，LLC的唯一成员，后者是Streeterville的经理。Streeterville，Streeterville Management LLC和John M. Fife的营业地址是300 East Randolph Street，Suite 40.150，Chicago，IL 60601。

 

记录保持者

 

截至2026年4月27日，据我们所知，我们在美国有11名A类股份的记录持有人，代表10,698，728股A类股份，约占我们已发行A类股份的81.8%（包括存托信托公司的代名人Cede & Co.，持有2,028，137股A类股份，约占我们已发行A类股份的15.5%）。记录持有人的数量和他们所持有的股份仅基于我们的转让代理人提供的经认证的股东名单，并未说明记录持有人是否可能代表一个以上的人或机构持有一个或多个股份，这些人或机构可能被视为公司一个或多个股份的实益拥有人。

 

2022年股票激励计划

 

2022年12月6日，公司股东批准2022年股份激励计划，初步允许向雇员、非雇员董事、高级职员及顾问发行最多1,000股A类股份，用于向公司提供服务，股份储备自动增加的数量等于（i）紧接增持日期前一个历年12月31日已发行及流通的A类股份总数的5%和（ii）薪酬委员会确定的A类股份数量中的较低者。

 

于2023年3月8日，公司董事会批准向其雇员、高级职员及董事发行合共1,000股A类股份，以供其服务。

 

2025年12月22日，股东批准2022年股份激励计划第1号修订，其中包括（a）将可供发行的授权股份数目增加至合共360,000股未发行A类股份及（b）将常青条文由每年增加修订为每半年增加一次。

 

以下为2022年股份激励计划主要条款概要。

 

 

行政管理

 

2022年股票激励计划由董事会薪酬委员会管理。2022年股份激励计划为薪酬委员会提供了灵活设计符合公司需求的补偿性奖励。根据2022年股份激励计划的条款，薪酬委员会可酌情决定每项奖励的条款。

 

裁定赔偿额

 

根据2022年股份激励计划可授予奖励的A类股份数量上限为360,000股。2022年股份激励计划规定了自动增加股份储备的功能，据此，股份储备将分别在自2023财政年度开始的每个日历年度的1月1日和7月1日自动增加，金额等于（i）等于上一财政年度最后一天已发行的A类股份总数的5%的数量和（ii）薪酬委员会确定的较小数量的股份中的较小者。自动股份储备功能和任何正在或将为纳斯达克上市要求创建“公式”计划的条款将仅在董事会首次采用2022年股份激励计划或我们的股东批准2022年股份激励计划两者中较早者的十周年之前运作，因此在我们2032财年的第一天增加后将不会自动增加股份储备。

 

奖项类型

 

2022年股票激励计划下的奖励可能采取激励股票期权、非法定股票期权或限制性股票奖励的形式。期权是按薪酬委员会设定的价格和时间表购买公司A类股票的权利。期权价格将不低于股票在期权授予日的公允市场价值。

 

参与者

 

公司员工、执行官、非雇员董事和顾问都可能被薪酬委员会选中，根据2022年股份激励计划获得奖励。根据2022年股份激励计划，参与者可能获得或分配给参与者的利益或金额将由薪酬委员会酌情决定，目前无法确定。

 

终止及修订

 

薪酬委员会可随时终止2022年股份激励计划。若未提前被董事会终止，2022年股票激励计划将于其生效十周年时终止。

 

2022年股份激励计划可以由董事会修改，但未经公司股东进一步批准，董事会不得以任何需要股东批准的方式修改2022年股份激励计划。就适用的上市或国家证券交易所的其他要求或其他适用的法律、政策或法规而言，如果此类批准是必要的或被认为是可取的，则董事会可以将任何修订以股东的批准为条件。

 

F.披露注册人追回错误判赔的行动。

 

没有。

 

 

项目7。大股东与关联交易

 

a.

主要股东。

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

b.

关联交易。

 

公司记录与各关联方的往来业务。截至2025年12月31日和2024年12月31日的这些关联方余额以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的交易情况如下：

 

(1)

关联方

 

关联方名称		与公司的关系
李恒芳先生*		2025年5月25日前雷托前行政总裁、前董事会主席；公司股东、公司行政总裁、董事李新阳先生之父
邹晓军先生		迪融首席执行官兼董事长
Lap Cheong Chan先生		MMB和RETO的股东
涉县瑞博环保科技有限公司（“涉县瑞博”）		李恒芳先生为涉县瑞博董事长
涉县瑞达环保科技有限公司（“涉县瑞达”）		涉县瑞博控制的实体
Q Green Techcon Private Limited		被处置子公司的非控股股东，截至2025年12月31日

 

*	2025年5月25日，李恒芳先生辞去公司首席执行官及董事职务。

 

(2)

应收关联方款项

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收关联方款项余额如下：

 

		截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2024
李恒芳先生		$	-			$	24,048

 

(3)

向关联方销售

 

		一年 结束了 12月31日， 2025				一年 结束了 12月31日， 2024				一年 结束了 12月31日， 2023
Q Green Techcon Private Limited		$	-			$	229,600			$	--

 

 

(4)

应付关联方款项

 

		截至 12月， 2025				截至 12月31日， 2024
李恒芳先生		$	606,862			$	-
Lap Cheong Chan先生			1,070,111				-
邹晓军先生			14,872				-
		$	1,691,845			$	-

 

截至2025年12月31日止年度，上述关联方代公司支付了部分业务费用。该公司预计将在2026年12月31日前偿还这笔款项。

 

c.	专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务信息

 

a.

合并报表和其他财务信息。

 

本项目所要求的财务报表可在本报告20-F的末尾找到，从第F-1页开始。

 

法律和行政程序

 

公司在日常经营过程中，不时涉及一般属契约性质的法律诉讼及诉讼。

 

除上文所披露的情况外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方，我们也不知道有任何重大法律或行政诉讼对我们构成威胁。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的影响。

 

股息政策

 

我们的B类股份持有人无权获得股息，我们从未就我们的A类股份宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

根据英属维尔京群岛法律，分配（包括股息）被视为公司直接或间接转让其任何资产（其任何股份除外），或由其向股东或为股东的利益而产生的债务。英属维尔京群岛法案仅允许公司董事在基于合理理由信纳公司将在分配完成后立即满足以下测试（“偿付能力测试”）的情况下授权分配：（i）其资产价值将超过其负债；（ii）其将能够在债务到期时支付其债务。偿付能力测试也纳入《公司章程大纲》。

 

倘在获授权派发股息后但在进行股息前，董事基于合理理由不再信纳公司将于分派后立即满足偿付能力测试，则该分派被视为未获授权。

 

如果我们决定在未来就我们的任何A类股票支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的中国子公司收到的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向Sunoro Holdings支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。我们的中国子公司也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如有）由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。我们在中国的子公司被要求提取法定准备金，并已这样做。

 

 

此外，根据企业所得税法及其实施细则，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，热通恒达、地融或深圳MMB产生并分配给我们的股息应按10%的税率缴纳预扣税。

 

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，在中国开展业务产生的现金可用于向我公司支付股息。见“第4项。有关公司的资料– B.业务概览–监管–外汇兑换及股息分配的监管。”

 

b.

重大变化。

 

除本年度报告另有披露外，自我们的经审计综合财务报表纳入本报告之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

a.

优惠及上市详情.

 

我武生物A类股票自2017年11月29日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“RETO”。

 

b.

分配计划。

 

不适用。

 

c.

市场。

 

我司A类股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“RETO”。

 

d.

出售股东。

 

不适用。

 

e.

稀释。

 

不适用。

 

f.

问题的费用。

 

不适用。

 

 

项目10。附加信息

 

a.

股本。

 

不适用。

 

b.

组织章程大纲及章程细则。

 

我们通过引用纳入了我们在2024年8月14日提交给SEC的关于表格6-K的当前报告中所述的对我们并购的描述，目前在英属维尔京群岛生效。

 

c.

物资合同。

  

2025年4月25日MMB股份交换协议

 

有关本协议条款的说明，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—近期动态— 2025年4月收购MeinMalzeBier。”

 

2025年4月25日MMB管理服务协议

 

有关本协议条款的说明，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—近期动态— 2025年4月收购MeinMalzeBier。”

 

2025年4月25日MMB咨询和咨询协议

 

有关本协议条款的说明，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—近期动态— 2025年4月收购MeinMalzeBier。”

 

2025年6月16日Streeterville水疗中心

 

有关本协议条款的说明，请参见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—近期发展— 2025年Streeterville融资。”

 

2025年10月SPA日期为2025年10月23日

 

有关本协议条款的说明，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—近期动态— 2025年10月发行。”

 

七箭股份交换协议日期为2026年2月27日

 

有关本协议条款的说明，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况—近期动态—七箭齐发换股。”

 

设施农业园区建设合同

 

于2025年9月30日，我们的附属公司热藤恒业与山西万兴隆达实业有限公司就开发山西省大同市灵丘县设施农业园订立整体施工合同。根据本协议条款，承包者负责全面建设热带水果种植大棚和必要的园区基础设施。本项目合同总价款为人民币1.020亿元，含税，通过园区基础设施、温室主体结构、温室内设施等一系列按进度分期支付，并附带本协议规定的其他要求。工期确定为自热通恒业书面开工通知之日起730日历天，强制性竣工验收截止日期定为2027年9月30日。该协议包含有关技术数据的严格保密条款，并受中国法律管辖。

 

 

热带水果栽培技术开发及技术服务合同

 

2025年10月15日，热藤恒业与北京皓宇润泽科技集团有限公司订立为期五年的技术服务合同，以确保各种热带水果品种的先进栽培技术，包括百香果、火龙果、澳大利亚手指石灰等。根据本协议，交易对方对现有专利技术进行许可，并为规模化生产提供技术指导。此外，协议还规定，由热藤恒业资助的研发所产生的任何新技术成果、知识产权或植物品种权将由热藤恒业独资拥有。该等许可及服务的总代价为人民币30.0百万元，第一笔款项人民币20.0百万元于协议日期后15个营业日内到期，第二笔款项人民币9.0百万元因达成若干里程碑而到期，最后一笔款项人民币1.0百万元于本协议完全履行后15个营业日内到期。

 

除上文所述及本年度报告其他地方所述以外，我们没有任何其他重大合同。

 

d.

外汇管制。

 

外币兑换

 

中国境内外汇兑换的主要规章是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（1996年）、2022年7月26日修订的《结售汇付汇管理细则》（1996年）和《外债管理暂行办法》（2003年）。根据这些规定，人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能兑换大多数资本项目，如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局或当地对应机构的批准。此外，向属于外商投资企业的中国境内经营子公司提供的任何贷款，合计不得超过其各自批准的投资总额与其各自批准的注册资本金额之间的差额或净资产的三倍，由该经营子公司酌情决定。此外，任何外国贷款都必须在外管局或当地同行登记，贷款才能有效。任何增加投资总额和注册资本的金额，必须经商务部或其当地对应部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册，如果有的话，这可能会导致延迟发放这些贷款的过程。

 

子公司向其股东支付的股息被视为股东所得，在中国大陆应纳税。根据《结售汇付汇管理细则（1996）》，在中国境内的外商投资企业可以购买或汇出外汇，但须遵守外管局批准的上限，用于经常项目往来结算，无需外管局批准。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

 

2008年8月29日，外管局发布《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通告》或外管局142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行规范。外管局142号文规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。外管局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。2015年3月30日，外管局发布外管局19号文，自2015年6月1日起生效并取代外管局142号文。尽管外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但对于外商投资企业将折算后的人民币用于经营范围以外的用途、用于委托贷款或用于公司间人民币贷款，限制继续适用。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文或外管局16号文，可被行政处罚。

 

2012年11月19日，外管局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立各类专用外汇账户（如设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户）、境外投资者在中国境内取得的合法收益再投资（如利润、股权转让收益、减资、清算和投资提前汇回）、外商投资企业因减资、清算、提前汇回或股份转让而购汇不再需要外管局批准，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确，外管局或其当地部门对境外投资者在中国境内直接投资的管理，采取登记方式进行，银行根据外管局及其当地部门提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

 

2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管制有关政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。外管局13号文将外管局相关规则项下出入境直接投资的外汇登记强制执行权限下放给部分银行，因此进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。

 

37号文

 

2014年7月4日，外管局发布37号文，自2014年7月4日起施行。根据37号文，中国居民在向SPV出资境内资产或权益前，应向外管局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。如已注册境外SPV的境内个人居民股东、名称、经营期限等基本信息或境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并或分立等重大事项发生变化，也需由该中国居民向当地外管局分支机构进行变更登记或备案。虽然变更境外SPV募集的境外资金、境外SPV行使的境外投资和非跨境资金流动不包括在37号文中，但如果外管局及其分支机构要求，我们可能会被要求进行外汇登记。

 

而且，37号文追溯适用。由此，中国居民向某SPV贡献了境内资产或权益，但在37号文实施前未按规定完成境外投资外汇登记的，需向外管局及其分支机构发函说明。根据相关规则，不遵守37号文规定的登记程序，可能会受到外管局及其分支机构的警告，并可能被处以最高30万元的机构罚款或最高5万元的个人罚款。未登记的，发生资金外流的，可以评估最高不超过违法金额30%的罚款。

 

控制我们公司的中国居民须就其在我们的投资向外管局登记。如果我们未来使用我们的股权购买中国居民拥有的中国公司的资产或股权，这些中国居民将受到37号文所述的登记程序的约束。

 

关于境外母公司控股公司对其中国子公司直接投资和贷款的规定

 

根据国务院颁布并于2020年11月29日最新修订的《外债统计和监管暂行条例》，以及外管局、发改委、商务部颁布并于2003年3月1日起施行、最新于2022年7月26日修订的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在华子公司的贷款，相应属于外商投资企业，视为外债，此类贷款必须在当地外管局分支机构登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额以投资总额与外商投资企业注册资本的差额为限。

 

 

2017年1月12日，中国人民银行公布《中国人民银行关于跨境综合融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行9号文，同日起施行。人行9号文建立跨境融资以资本或净资产为基础的约束机制。在这种机制下，企业可以自行决定以人民币或外币开展跨境融资。企业跨境融资总额采用风险加权法计算，不得超过上限。上限计算为资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

 

此外，根据人行9号文，自人行9号文颁布之日起，对外商投资企业设置一年的过渡期，在此过渡期内，外商投资企业可以适用现行跨境融资管理模式，即《外债统计监管暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，也可以自行酌定适用本次人行9号文中的模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式由人民银行、外管局根据本次人行9号文总体执行情况评估后确定。

 

根据适用的中国外商投资企业条例，外国控股公司对其中国子公司的出资，即被视为外商投资企业，应同时在SAMS或其当地对应方注册，并向商务部和外管局授权的当地银行报告。

 

股息分配的规管

 

规范外国控股公司分配股息的主要法规包括2018年和2023年修订的《中国公司法》（1993年）（最新修订于2024年7月1日生效）。

 

根据这些规定，中国企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存利润（如有）中支付股息。此外，中国企业被要求每年至少拿出各自留存利润的10%（如果有的话），为一定的储备金提供资金，除非这些储备金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金红利分配，企业不得分配任何利润，直到以前会计年度的亏损被抵消。

  

e.

税收。

 

下文列出与投资我们的A类股票有关的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税事项。以下讨论基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，均可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们的A类股票有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

我们敦促我们股票的潜在购买者就购买、拥有和处置我们股票的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

 

中国企业所得税

 

根据中国石油集团于2007年3月16日颁布的《企业所得税法》（自2008年1月1日起生效，最后一次修订分别于2017年2月24日（当日生效）和2018年12月29日（当日生效）。国内和外商投资企业对其全球收入征收的所得税统一税率为25%，除非它们符合某些例外情况。《中国企业所得税法实施条例》（简称“《企业所得税规则》”）于2007年12月6日由国务院公布，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日和2024年12月6日进行部分修订，进一步明确了不同类型收入的所得税计算，允许自主拥有核心知识产权并符合法定标准的部分“国家大力支持的高新技术企业”，享受减按15%的企业所得税税率。

 

2016年1月29日，中国科技部、财政部、国家税务总局颁布了《高新技术企业认定管理办法（2016年版）》（《认定办法》），该办法追溯自2016年1月1日起施行。根据企业所得税法和《证明办法》，如果某些合格的高科技公司拥有其核心知识产权，并被划分为中国政府大力支持和中国国务院某些部门规定的某些行业，则可能受益于15%的优惠税率。

 

根据国家税务总局关于印发税收专项调整实施办法（试行）的通知，自2008年1月1日起施行，企业与关联企业进行交易时，应当采取合理的转让定价方式。税务机关有权评估关联交易是否符合权益原则并进行相应调整。因此，被投资企业应当如实报告其关联交易的相关信息。根据《国家税务总局关于发布税收专项调节和调查互询程序管理办法的公告》，自2017年5月1日起施行，企业在收到税收专项调节风险警示或者发现自身税收专项调节风险时，可以自行酌定调节缴纳税款，税务机关也可以对自行酌定调节缴纳税款的企业，按照有关规定开展税收专项调节。

  

2009年1月，国家税务总局颁布《非居民企业企业所得税扣缴管理暂行办法》，即《非居民企业办法》，该办法于2017年12月被国家税务总局《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》废止。根据新公告，适用于根据企业所得税法第三十七条、第三十九条、第四十条规定办理非居民企业所得税源头扣缴有关事项。根据企业所得税法第三十七条、第三十九条的规定，第三条第三款规定的非居民企业所得所得税，实行源头扣缴，由缴费人担任扣缴义务人。已缴或应缴的每笔税款，由扣缴义务人从已缴或应缴的金额中扣缴。扣缴义务人未依照第三十七条规定代扣代缴或者未履行代扣代缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳税款。纳税人未依法缴纳税款的，税务机关可以向在中国境内的其他应纳税所得项的应纳税额纳税人的缴费人要求缴纳应纳税额。

 

2009年4月30日，商务部和国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》，即59号文，追溯至2008年1月1日起生效，并于2014年1月1日进行了部分修订。中国税务机关通过颁布实施本通告，加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权行为的审查。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7，于2017年12月29日部分废止。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让在中国转让不动产以及根据外国公司的设立和在中国境内配售而持有的资产的交易。SAT Bulletin 7还广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。此外，SAT Bulletin 7介绍了适用于内部集团重组的安全港场景。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应缴纳中国税款，并相应地报备或代扣中国税款。

 

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果此类交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT Bulletin 7被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7或证明我们不应对SAT Bulletin 7下的任何义务承担责任。

 

关于企业所得税法如何适用于RETO和我们的离岸子公司的税务居留身份，存在不确定性。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。虽然《企业所得税规则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产行使实质性、全局性管理和控制的管理机构，但目前唯一可获得的这一定义的官方指引，是在国家税务总局发布的82号文中，4月22日，2009其中规定，中国公司或中国公司集团控制的外国企业将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内，前提是满足以下所有标准：

 

●

负责其日常经营的高级管理人员和核心管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；

 

●

其财务和人力资源决策由中国境内的个人或机构作出或须经其批准；

 

●

其主要资产、会计账簿、公司印章及其董事会、股东大会会议记录、档案均位于或保存于中国境内；及

 

●

企业半数或半数以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。

 

我们不认为我们符合上一段所述的条件，因为RETO没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东。此外，我们并不知悉有任何与公司架构相似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。

 

如果我们被视为中国居民企业，我们可能会按我们全球收入的25%的税率缴纳企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息可能会被豁免于企业所得税，前提是此类股息被视为合格居民企业中的股息。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司获得股息以外的收入，我们的全球收入的25%的EIT可能会显着增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

 

 

中国增值税

 

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日发布，自1994年1月1日起施行，随后于2008年11月10日修订，自2009年1月1日起施行，最近一次修订于2017年11月19日。《中国增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年12月25日公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，即第691号令。根据《增值税法》和第691号令，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和组装服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。2018年4月4日，财政部、国家税务总局集体颁布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行，据此，纳税人从事以增值税为目的的应税销售活动或者进口货物，原适用的17%、11%税率分别调整为16%、10%，出口货物原适用17%、11%税率和出口退税率，将适用16%和10%的税率和出口退税率。2019年4月1日起，16%和10%的税率分别降至13%和9%。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。应交增值税金额按“销项增值税”减“进项增值税”计算，中国子公司的增值税税率范围为3%-13 %。

 

2024年12月25日，《中华人民共和国增值税法》（简称“增值税法”）公布，自2026年1月1日起施行。同日，《中华人民共和国增值税法实施条例》（《增值税法实施条例》）公布，也自2026年1月1日起施行。增值税法和增值税法实施条例在保持现行税收框架和税负水平总体不变的基础上，对增值税相关条款进行了细化、完善和调整。

 

中国红利预扣税

 

根据2008年1月1日之前生效的中国税法，外商投资企业支付给外国投资者的股息免征中国预扣税。根据《企业所得税法》和《实施细则》，在华外商投资企业在2008年1月1日之后产生的、应支付给其外国企业投资者的股息，需缴纳10%的预扣税，但任何此类外国投资者的注册成立法域与中国有税收协定规定不同的预扣税安排的除外。

 

根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排于2006年12月8日生效，以及其他适用的中国法律法规，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律法规项下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息，10%的预扣税可减至5%。根据国家税务总局关于发布自2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告，非居民纳税人可通过“自评资格、申领条约待遇、留证查验”机制享受税收条约待遇。自评符合享受条约优惠条件的非居民纳税人，在其备案后管理过程中已收集并留存相关证明文件供税务机关查验的情况下，可据此申领此种税收条约优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”的若干问题的公告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，将考虑以下几个因素，尽管实际分析将针对具体事实：（i）申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其12个月内收入的50%以上；（ii）申请人经营的业务是否构成实质性商业经营；（iii）税收协定的对应国或地区是否不对相关收入征收任何税款或给予免税或以极低的税率征税。申请人须向主管税务机关提交相关文件，证明其“受益所有人”身份。

 

 

英属维尔京群岛税务

 

RETO向非英属维尔京群岛居民的A类股份持有人支付的所有股息均免于《英属维尔京群岛所得税法》的规定，非英属维尔京群岛居民的人就任何A类股份实现的任何资本收益均免于在英属维尔京群岛的所有形式的税收。

 

非英属维尔京群岛居民的人士，无须就A类股份缴付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他押记。

 

所有与向RETO或通过RETO转让财产有关的文书（位于BVI的不动产除外）以及与A类股份交易有关的所有文书均免于在BVI缴纳印花税。

 

美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

 

下文阐述了与我们A类股票的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们A类股票的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们的A类股票的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、遗产和赠与以及州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有A类股份作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本报告日期生效的美国联邦所得税法和截至本报告日期生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

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证券或货币交易商；

 

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“功能货币”不是美元的人；

 

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银行；

 

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金融机构；

 

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保险公司；

 

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受监管的投资公司；

  

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房地产投资信托；

 

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经纪自营商；

 

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选择将其证券标记为市场的交易者；

 

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美国侨民；

 

 

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免税实体；

 

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对替代性最低税负有责任的人；

 

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作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们A类股份的人士；

 

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实际或建设性地拥有我们10%或更多有表决权股份的人；

 

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受《守则》第451（b）条规定的适用财务报表会计规则约束的人；

 

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根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们A类股份的人士；或

 

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通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类股份的人士。

 

我们敦促潜在购买者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类股票对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是A类普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，

 

●

美国公民或居民的个人；

 

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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

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（1）受美国境内一家法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）具有根据适用的美国财政部法规有效的被视为美国人的选举。

 

对我们A类股票的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就A类股份向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。就从其他美国公司获得的股息而言，这些股息将不符合允许公司获得的股息扣除条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类股份可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者如果我们被视为中国税法规定的中国“居民企业”，我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们都不是被动的外国投资公司（如下文所述），并且（3）满足某些持有期要求。根据美国国税局的授权，如果A类股票在纳斯达克资本市场上市，则就上文第（1）条而言，A类股票被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关我们的A类股票所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类股票分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在A类股票中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

A类股份处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类股份中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。资本利得一般按与普通收入相同的税率缴纳美国联邦所得税，但持有A类股票超过一年的非公司美国持有者可能有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

  

被动外资公司

 

基于我们当前和预期的运营以及我们的收入和资产构成，我们预计，在截至2025年12月31日的当前纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们不会成为一家被动的外国投资公司，即PFIC。我们在截至2025年12月31日的当前课税年度及以后各年度的实际PFIC状况将在这些课税年度结束后才能确定，因此，我们无法保证在当前课税年度我们不会成为PFIC。PFIC状态是每个纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能做出。在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

●

其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

 

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其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

我们必须每年分别确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于我们为资产测试目的的资产价值一般将根据我们A类股票的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类股票的市场价格。因此，A类股份的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在IPO中筹集的现金的影响。如果我们在您持有A类股票的任何一年都是PFIC，我们将继续在您持有A类股票的所有后续年份被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对A类股票进行“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

 

如果我们是您持有A类股份的任何纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置（包括质押）A类股份中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束，除非您做出如下讨论的“按市值计价”的选择。您在某一纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度中较短的一个纳税年度或您持有A类股期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配A类份额；

 

●

分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

 

●

分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税项。

 

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，并且在出售或以其他方式处置A类股份时实现的收益（但不是损失）不能被视为资本，即使您将A类股份作为资本资产持有。

 

PFIC中“可交易股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对A类股份进行按市值计价的选择，您将在每年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时A类股份的公允市场价值超过您在该A类股份中调整后的计税基础的部分（如果有的话）。A类股份调整后的计税基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前应纳税年度收入中包含的A类股票的任何按市值计价净收益的范围内允许。在按市值计价的选择下，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类股份的收益，被视为普通收入。普通损失处理也适用于A类股份的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置A类股份时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过该A类股份先前包括的按市值计价的净收益。您在A类股票中的计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“——对我们的A类股份的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

  

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果A类股票在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是A类股票的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类股，您通常需要提交美国国税局8621表格，以报告您对我们A类股的所有权以及就A类股收到的分配、处置A类股实现的任何收益、您希望就A类股进行的任何PFIC选举，以及根据此类选举需要报告的任何信息。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们的A类股票的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的A类股票相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类股票的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束，目前的税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确纳税人识别号并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与A类股票有关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构维护的账户中持有的股票的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有股票的每一年的纳税申报表。敦促美国持有者就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

 

非美国持有者通常可以通过在适用的IRS表格W-8BEN上向付款人提供其外国身份证明，从而取消信息报告和备用扣缴的要求，但会受到伪证罪的处罚。

 

f.

股息和支付代理。

 

不适用。

 

g.

专家声明。

 

不适用。

 

h.

展出的文件。

 

我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，以表格20-F提交年度报告。向SEC提交的所有信息均可通过SEC网站www.sec.gov的互联网获取。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款的约束。

 

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将以表格20-F的形式在我们的网站www.retoeCo.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

i.

子公司信息。

 

不适用。

 

j.

向证券持有人提交的年度报告。

 

不适用。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

外汇风险

 

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。中国的货币在过去几年中对大多数外币逐渐贬值。美元兑中国人民币的平均汇率从截至2024年12月31日的财政年度的1.00美元兑换人民币7.1957元，变为截至2025年12月31日的财政年度的1.00美元兑换人民币7.1875元。截至2025年12月31日，人民币汇率为1.00美元兑换6.9931元人民币。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。如果使用截至2024年12月31日的财政年度的平均汇率，我们截至2025年12月31日的财政年度的收入成本和总费用，包括销售费用、一般管理费用、坏账费用和研发费用，将分别增加101,022美元、52,939美元和603,429美元。

 

目前，我们的资产、负债、收入和成本以人民币和美元计价，我们的外汇风险敞口将主要与那些以美元计价的金融资产有关。人民币兑美元的任何重大重估都可能对我们的收益和财务状况，以及我们未来以美元计算的A类股票的价值和任何应付股息产生重大影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——汇率波动可能导致我们遭受外币汇兑损失，并可能降低我们以外币计算的股票的价值和应付股息的金额（以美元计）。”

 

信用风险

 

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物约为30万美元。我们的现金和现金等价物主要投资于原始期限为三个月或更短的储蓄和存款账户。储蓄和存款账户产生少量利息收入。

 

通胀风险

 

通货膨胀因素，例如我们的产品成本和间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们产品的售价不随这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利水平以及销售、一般和管理费用占净销售额百分比的能力产生不利影响。

 

商品风险

 

我司作为一家从事生态环保设备、智能矿山设备和智能精酿啤酒机的研发和销售的公司，面临着制造这些设备和机器所需的原材料价格上涨的风险。我们历来能够凭借随钢铁和水泥等原材料价格变化而变化的定价条款将价格上涨转嫁给客户，但我们没有订立任何合同来对冲任何特定的商品风险。此外，本公司不采购或交易商品工具或头寸；而是采购商品以供使用。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

  

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

证券持有人权利的重大变更

 

见“第10项。附加信息– B.组织章程大纲和章程细则”，用于对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

(a)

披露控制和程序。

 

截至2025年12月31日（“评估日”），公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，由于以下发现的重大缺陷，公司的披露控制和程序并不有效。

 

(b)

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的合并财务报表提供合理保证。

 

管理层评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（COSO2013年）发布的报告《内部控制–综合框架》中提出的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括（1）控制环境、（2）风险评估、（3）控制活动、（4）信息和通信以及（5）监控。

 

基于该评估，管理层得出结论，这些控制措施在2025年12月31日无效，原因是存在以下重大缺陷：（i）缺乏对美国公认会计原则和SEC报告和合规要求有适当知识的全职会计和财务报告人员；（ii）管理层缺乏对年终会计结算和报告的有效审查；以及（iii）缺乏对以股份为基础的薪酬计量的充分审查程序，导致我们重述了截至2023年6月30日止六个月的未经审计财务报表。因此，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的内部控制并不有效。

 

（c）

注册会计师事务所的鉴证报告。

   

本年度报告不包括我公司注册会计师事务所的鉴证报告，因为我们是《交易法》第12b-2条所定义的非加速申报人。

 

（d）

财务报告内部控制的变化。

 

 

整治活动和计划

 

公司正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以纠正我们发现的重大弱点，包括（i）聘请具有美国公认会计原则和SEC报告义务经验的外部财务顾问；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；iii）实施新的政策和程序以规范相关流程，以及（iv）加强我们的内部记录保存。

 

自初步发现重大弱点以来，我们已通过以下方式改善内部控制环境：

 

（一）

管理层聘请了某些具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格顾问，以加强公司的财务报告和美国公认会计原则和SEC报告培训；和

 

（二）

管理层加强了关键会计政策的应用，并实施了新的关键会计政策，以支持财务报告和披露。

 

除上述情况外，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

公司董事会已根据适用的纳斯达克标准确定Lidong Liu女士具备“审计委员会财务专家”的资格。该公司董事会还确定，根据适用的纳斯达克标准，刘女士和审计委员会的其他成员都是“独立的”。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于所有董事、执行官和员工的商业行为和道德准则。我们已将我们的商业行为和道德准则作为证物提交到我们在F-1表格上的注册声明中，并于2017年7月27日宣布生效（档案编号：333-217355）。该代码也可在我们的官方网站www.retoeCo.com的投资者关系部分下获得。

 

项目16c。首席会计师费

 

下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所YCM CPA INC.就所示期间提供和计费的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
审计费用(1)		$	180,000			$	180,000
审计相关费用			-				-
税费			-				-
所有其他费用(2)			-				-
合计		$	180,000			$	180,000

 

(1)	审计费用包括我们的独立注册公共会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查中期财务报表而提供的专业服务的每个财政年度的总费用。

 

(2)	所有其他费用包括我们的独立注册公共会计师事务所提供的产品和服务在每个财政年度中收取的汇总费用，但审计费用、审计相关费用和税费项下报告的服务除外。

 

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册公共会计师事务所YCM CPA INC.提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务以及上述其他服务。

 

项目16d。豁免构成审核委员会的上市标准

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

没有。

 

项目16g。公司治理

 

我司A类股票在纳斯达克资本市场上市。因此，我们受纳斯达克施加的公司治理要求的约束。在纳斯达克规则下，像我们这样的非美国上市公司，一般来说可能会遵循其母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的公司治理要求。

 

BVI（即我们的母国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。以下总结了我们的公司治理实践与国内公司在纳斯达克上市标准下所遵循的不同的一些重要方式：

 

根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条规定的母国规则豁免，其中规定（除了与此处所表达的结论无关的某些例外情况）外国私人发行人可以遵循其母国惯例，以代替《纳斯达克市场规则5600系列》的要求，我们选择豁免以下要求：

 

(a)

纳斯达克市场规则第5620条规定（除了与此处所表达的结论无关的某些例外情况）每家上市普通股或有表决权的优先股及其等价物的公司，应在不迟于公司财政年度终了后一年内召开年度股东大会；和

 

(b)

纳斯达克市场规则5635规定了在证券发行之前需要股东批准的情况，这些情况涉及：（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的股权薪酬；（iii）控制权变更；以及（iv）公开发行以外的交易。

 

我们目前打算遵守纳斯达克的公司治理实践，不依赖于母国规则豁免，除上述情况外，我们的公司治理实践与纳斯达克对美国国内公司的要求之间没有显着差异。

  

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

于2023年11月30日，我们通过了一项内幕交易政策和程序，规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准（“内幕交易政策”）。

 

上述对内幕交易政策的描述并不完整，其全部内容受内幕交易政策条款和条件的限制，其副本作为附件 11.2附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

项目16K。网络安全

 

公司建立并维护了网络安全风险管理政策，主要包括网站和邮件安全和管理的程序和规定、相关部门的责任和权限以及旨在缓解风险的奖惩措施。该政策被纳入公司整体风险管理体系和流程，并在内部进行管理和执行。总经理办公室的任务是对电子邮件、网络和网站进行监督管理。

 

风险评估定期进行或根据不断变化的业务需求进行调整，涵盖可能阻碍公司目标的风险以及与数据安全妥协具体相关的风险。每个已识别的风险都根据其影响和发生的可能性进行评估，高分风险得到及时关注。对风险进行分析，以确定是否符合公司的风险容忍标准或需要缓解计划。

 

网络安全威胁监督由首席执行官领导，由首席技术官提供支持，首席技术官负责在发生任何网络安全事件时提供解决方案。

 

审计委员会负责监督网络安全和监测风险。管理层在委员会会议期间定期向审计委员会通报这些风险。

 

截至本年度报告日期，不存在已知对公司产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大网络安全威胁，包括其业务战略、财务状况或经营成果。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

ReToo Eco-Solutions，Inc.的合并财务报表包含在本年度报告的末尾，从第F-1页开始。

 

项目19。展品

 

附件
1.1		经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（藉藉参考于2024年8月14日提供的本公司表格6-K的附件 3.1而纳入本公司）
1.2		修订经修订及重订的组织章程大纲（藉藉参考于2025年3月12日提供的本公司表格6-K的附件 3.1而纳入本公司）
1.3		修订经修订及重订的组织章程大纲（藉藉参考本公司于2025年5月13日提供的表格6-K的附件 3.1而纳入本公司）
2.1*		样本A类股证
2.2*		根据《交易法》第12条注册的证券说明。
3.1		股东投票代理协议表格（通过参考我们于2017年8月4日提交的F-1/A表格（文件编号：333-219709）的附件 9.1并入本文）
4.1#		Reto Eco-Solutions，Inc.与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考我们于2024年5月15日提交的20-F表格的附件 4.2并入本文）
4.2*#		热拓恒达与执行人员之间的劳动合同表格翻译
4.3		2022年股份激励计划（通过参考我们于2023年3月8日在表格S-8上提交的登记声明的附件 4.1纳入本文）
4.4		证券购买协议表格，由公司与其签署页所列的购买者就2024年8月的私募配售（通过参考我们于2024年8月30日提交的表格6-K中的附件 10.1纳入本文）
4.5		Zhiguo Han和Reto Hengye之间的林权转让协议的英文翻译（通过参考我们于2024年12月5日提交的表格6-K的附件 4.1并入本文）
4.6		RETO Eco-Solutions，Inc.与赵端文签订的股份出售协议的英文翻译（通过参考我们于2025年1月6日提交的表格6-K的附件 4.1并入本文）
4.7		公司与买方之间的证券购买协议表格列于其签名页（通过参考我们于2025年4月3日提交的表格6-K的附件 10.1纳入本文）

 

  

4.8		Reto Eco-Solutions，Inc.、MeinMalzebier Holdings Limited、Lap Cheong Chan和卖方于2025年4月25日签署的股份交换协议（通过参考我们于2025年4月25日提交的表格6-K的附件 2.1纳入本文）
4.9		管理服务协议，日期为2025年4月25日，由RETO Eco-Solutions，Inc.、北京RETO恒达科技有限公司、深圳市MeinMalzeBier餐饮管理有限公司和迪融世纪大数据技术有限公司签署（通过参考我们于2025年4月25日提交的表格6-K的附件附件 10.1并入本文）
4.10		RETO Eco-Solutions，Inc.与J Capital Management Ltd.签署的日期为2025年4月25日的咨询和咨询协议（通过参考我们于2025年4月25日提交的表格6-K的附件 10.2纳入本文）
4.11		Reto Eco-Solutions，Inc.与Streeterville Capital，LLC于2025年6月16日签署的证券购买协议。（通过参考我们于2025年6月23日提交的6-K表格的附件 10.1纳入本文）
4.12		Reto Eco-Solutions，Inc.与若干买方签订的日期为2025年10月23日的证券购买协议表格（通过参考我们于2025年10月24日提交的表格6-K的附件 10.1纳入本文）
4.13		RETO Eco-Solutions，Inc.、Seven Arrows Supply Chain Limited和卖方（通过参考我们于2026年3月4日提交的表格6-K的附件 2.1纳入本文）于2026年2月27日签署的股份交换协议
4.14		RETO Eco-Solutions，Inc.、北京RETO恒达科技有限公司和海南奇健供应链有限公司于2026年2月27日签订的管理服务协议（通过参考我们于2026年3月4日提交的表格6-K中的附件 10.1并入本文）
4.15*		北京热拓恒业科技有限公司与山西万兴隆达实业有限公司于2025年9月30日签订的设施农业园整体建设合同。
4.16*		北京热土恒业科技有限公司与北京昊宇润泽科技集团有限公司于2025年10月15日签订的热带水果栽培技术开发和技术服务合同。
8.1*		子公司名单
11.1		商业行为和道德准则（通过参考我们于2017年8月4日提交的F-1/A表格（文件编号：333-219709）的附件 99.1纳入本文）
11.2		内幕交易合规手册，于2023年11月30日通过（通过参考我们于2024年5月15日提交的20-F的附件 11.2并入本文）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Reto Eco-Solutions，Inc.首席执行官进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对RETO Eco-Solutions，Inc.首席财务官进行认证
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Reto Eco-Solutions，Inc.首席执行官进行认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节对Reto Eco-Solutions，Inc.首席财务官进行认证
15.1*		YCM CPA INC.的同意。
97		高管薪酬追回政策（通过参考我们于2024年5月15日提交的20-F的附件 97纳入本文）
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.加州大学*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.实验室*		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。
101.预*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*

随函提交。

 

**	特此提供。
#	表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。

 

  

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	RETO生态解决方案公司。
	签名：	/s/李信阳
		信阳里
		首席执行官
		（首席执行官）

 

日期：2026年5月1日

  

 

RETO生态解决方案公司。和子公司

  

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 6781 )		F-2
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损		F-5
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-6
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8-F-33

  

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致RETO Eco-Solutions，Inc.董事会和股东。

 

对财务报表的意见

 

我们对随附的ReToo Eco-Solutions，Inc.及其附属公司（统称“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表以及截至2025年12月31日止三年的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，上述财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止三年的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

所附综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。如综合财务报表附注3所述，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别报告净亏损约1260万美元和840万美元，截至2025年12月31日，公司的工作赤字约为510万美元。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注3中说明。这些合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

商誉– MMB精酿啤酒报告单位-见财务报表附注1、附注3、附注5

 

关键审计事项说明

 

公司每年（在第四季度）对商誉进行减值测试，或者更频繁地在事件或情况变化表明报告单位的公允价值下降至低于其账面价值的可能性较大时进行测试。公司采用贴现现金流方法计算其报告单位的公允价值，这要求管理层对预计收入、贴现率以及利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）做出重大估计和假设。这些假设的变化可能会对报告单位的公允价值和任何商誉减值费用的金额产生重大影响。截至2025年12月31日，公司有一个报告单位，即MMB精酿啤酒报告单位（“MMB”），在评估潜在减值前的商誉余额为7,982，271美元。

 

在2025财年第四季度进行的减值测试中，公司发现了几个触发因素，表明MMB内部可能存在商誉减值，主要包括MMB精酿啤酒设备销售放缓，以及由于来自现有优质品牌的激烈竞争以及成本上升，特别是材料、包装和物流成本上升，挤压了该部门的利润率，从而在2025财年下半年推迟了在中国中型城市的扩张。因此，公司采用贴现现金流法确定MMB的公允价值。这些贴现现金流不支持MMB的账面价值。因此，公司在2025年第四季度录得商誉减值费用7,982，271美元。

 

鉴于管理层对估计MMB报告单位的公允价值作出了重大判断，执行审计程序以评估管理层有关预计收入、贴现率和终端增长率的估计和假设的合理性需要审计师的高度判断和更大程度的努力。

 

审计中如何应对关键审计事项

 

我们有关管理层用来估计MMB报告单位公允价值的预计收入、贴现率、EBITDA和终端增长率的审计程序包括以下内容，其中包括：

 

●

我们通过将预计收入和EBITDA与（1）历史结果、（2）与管理层和董事会的内部沟通、以及（3）初始估值中使用的预计收入进行比较，评估了管理层预测收入的合理性。

 

●

我们通过以下方式评估管理层选择用于确定MMB报告单位公允价值的贴现率和终端增长率的合理性：

 

o

对贴现率和终端增长率进行敏感性分析，以评估这些假设的合理变化是否会改变报告单位的账面价值超过其公允价值的结论；和

 

o

评估折现率与预测中使用的其他假设之间相互作用的合理性。

 

/s/YCM CPA INC。

 

我们自2021年起担任公司的核数师。

 

PCAOB ID 6781
加州欧文
2026年5月1日

 

 

RETO生态解决方案公司。和子公司

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	250,008			$	671,355
受限制现金			5,979				-
应收账款，净额			332,975				145,853
预付供应商款项，净额			491,182				522,190
预付款项和其他流动资产			141,957				5,202
应收关联方款项			-				24,048
应收第三方款项			19,565				-
库存			77,912				-
流动资产总额			1,319,578				1,368,648
固定资产、工厂及设备，净值			52,269				21,497
无形资产，净值			7,278,031				7,654,767
预付建造物业款项			14,362,145				6,663,795
使用权资产			247,573				28,085
业务收购的存款			8,579,886				18,520,126
总资产		$	31,839,482			$	34,256,918
负债和股东权益
流动负债：
可转换票据，扣除发行成本		$	1,626,548			$	-
短期银行贷款			197,337				-
客户垫款			350,563				1,213,465
应付账款			137,050				37,866
应计费用和其他负债			1,813,032				2,338,075
第三方贷款			215,928				109,600
应交税费			269,989				249,628
应付关联方款项			1,691,845				-
租赁负债–流动			126,319				-
流动负债合计			6,428,611				3,948,634
长期应付款			400,395				383,598
来自第三方的贷款–非流动			189,758				-
租赁负债–非流动			81,452				-
负债总额		$	7,100,216			$	4,332,232
承诺与或有事项
股东权益：
A类股，无面值，无限量授权股份， 1,887,189 股份及 386,253 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别		$	-			$	-
B类股，$ 0.01 面值， 2,000,000 股授权， 1,000,000 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份			10,000				10,000
额外实收资本			104,442,602				100,740,868
法定准备金			1,072,895				1,072,895
累计赤字			( 84,153,850	)			( 71,813,934	)
累计其他综合损失			( 219,340	)			( 85,143	)
归属于Reto Eco-Solutions，Inc.的股东权益合计		$	21,152,307			$	29,924,686
非控股权益			3,586,959				-
股东权益合计		$	24,739,266			$	29,924,686
负债和股东权益合计		$	31,839,482			$	34,256,918

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

RETO生态解决方案公司。和子公司

合并经营报表和综合亏损

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
收入		$	3,370,789			$	1,599,376			$	10,781
收入–相关方			-				229,600				-
总收入			3,370,789				1,828,976				10,781
收入成本			2,181,184				871,329				9,240
收入成本–相关方			-				132,443				-
总收入成本			2,181,184				1,003,772				9,240
毛利			1,189,605				825,204				1,541
营业费用：
销售			783,813				330,828				5,939
一般和行政			2,916,360				3,927,450				6,499,940
计提（追回）信贷损失准备			89,719				199,812				( 22,306	)
长期资产减值			725,940				-				-
商誉减值			7,982,271				-				-
研究与开发			361,080				498,168				-
总营业费用			12,859,183				4,956,258				6,483,573
经营亏损			( 11,669,578	)			( 4,131,054	)			( 6,482,032	)
其他收入（支出）：
利息支出			( 982,277	)			( 3,183	)			( 92,144	)
利息收入			516				1,168				63
其他收入（支出），净额			37,938				( 602,228	)			( 22	)
处置子公司损失			-				( 3,577,279	)			-
可换股债公允价值变动			-				-				47,813
其他费用共计，净额			( 943,823	)			( 4,181,522	)			( 44,290	)
所得税前亏损			( 12,613,401	)			( 8,312,576	)			( 6,526,322	)
所得税费用			-				-				-
持续经营净亏损			( 12,613,401	)			( 8,312,576	)			( 6,526,322	)
已终止经营业务净亏损，税后净额			-				( 74,347	)			( 9,542,748	)
净亏损			( 12,613,401	)			( 8,386,923	)			( 16,069,070	)
减：归属于非控股权益的净亏损			( 273,485	)			( 34,271	)			( 427,335	)
归属于Reto Eco-Solutions，Inc.的净亏损。		$	( 12,339,916	)		$	( 8,352,652	)		$	( 15,641,735	)
综合损失：
净亏损		$	( 12,613,401	)		$	( 8,386,923	)		$	( 16,069,070	)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整			( 81,629	)			1,145,186				223,433
综合损失			( 12,695,030	)			( 7,241,737	)			( 15,845,637	)
减：归属于非控股权益的综合亏损			( 220,917	)			( 44,759	)			( 339,231	)
瑞图生态股份公司应占综合亏损		$	( 12,474,113	)		$	( 7,196,978	)		$	( 15,506,406	)
归属于Reto Eco-Solutions，Inc.的净亏损。
持续经营		$	( 12,339,916	)		$	( 8,312,576	)		$	( 6,526,322	)
已终止经营			-				( 40,076	)			( 9,115,413	)
合计		$	( 12,339,916	)		$	( 8,352,652	)		$	( 15,641,735	)
归属于Reto Eco-Solutions，Inc.的基本和稀释每股亏损
持续经营		$	( 25.84	)		$	( 50.68	)		$	( 405.59	)
已终止经营			-				( 0.24	)			( 566.49	)
合计		$	( 25.84	)		$	( 50.92	)		$	( 972.08	)
加权平均股数*
基本和稀释			477,462				164,030				16,091

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

  

RETO生态解决方案公司。和子公司

合并股东权益变动表

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

  

		A类 股份								乙类 股份								额外 实缴				法定				累计				累计 其他 综合				非控制性				合计
		数				金额				数				金额				资本				储备金				赤字				亏损				利息				股权
2022年12月31日余额			8,681			$	-				-			$	-			$	53,374,493			$	1,066,554			$	( 47,813,206	)		$	( 2,388,890	)		$	835,578			$	5,074,529
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 15,641,735	)			-				( 427,335	)			( 16,069,070	)
为反向股份分割而发行的零碎股份			31				-				-				-				-				-				-				-				-				-
以私募方式发行普通股			4,000				-				-				-				6,600,000				-				-				-				-				6,600,000
可转债转股			5,593				-				-				-				4,111,082				-				-				-				-				4,111,082
为服务发行普通股			4,800				-				-				-				2,811,200				-				-				-				-				2,811,200
股份补偿			1,000				-				-				-				2,100,000				-				-				-				-				2,100,000
批给法定储备金			-				-				-				-				-				6,341				( 6,341	)			-				-				-
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				135,329				88,104				223,433
2023年12月31日余额			24,105			$	-				-			$	-			$	68,996,775			$	1,072,895			$	( 63,461,282	)		$	( 2,253,561	)		$	496,347			$	4,851,174
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 8,352,652	)			-				( 34,271	)			( 8,386,923	)
为反向股份分割而发行的零碎股份			1,128				-				-				-				-				-				-				-				-				-
以私募方式发行B类普通股			-				-				1,000,000				10,000				-				-				-				-				-				10,000
以私募方式发行普通股			331,904				-				-				-				29,390,438				-				-				-				-				29,390,438
为服务发行普通股			25,371				-				-				-				2,067,766				-				-				-				-				2,067,766
向雇员及高级职员发行普通股			3,745				-				-				-				285,889				-				-				-				-				285,889
处置子公司			-				-				-				-				-				-				-				1,012,744				( 451,588	)			561,156
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				1,155,674				( 10,488	)			1,145,186
2024年12月31日余额			386,253			$	-				1,000,000			$	10,000			$	100,740,868			$	1,072,895			$	( 71,813,934	)		$	( 85,143	)		$	-			$	29,924,686
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 12,339,916	)			-				( 273,485	)			( 12,613,401	)
发行Escrow Earnout股份			936,000				-				-				-				-				-				-				-				-				-
为融资而发行的交割前股份及承诺股份			132,722				-				-				-				2,223,163				-				-				-				-				2,223,163
以私募方式发行普通股			374,725				-				-				-				1,428,571				-				-				-				-				1,428,571
为反向股份分割而发行的零碎股份			28,342				-				-				-				-				-				-				-				-				-
可转换票据转换			29,147				-				-				-				50,000				-				-				-				-				50,000
收购产生的非控股权益			-				-				-				-				-				-				-				-				3,807,876				3,807,876
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 134,197	)			52,568				( 81,629	)
2025年12月31日余额			1,887,189			$	-				1,000,000			$	10,000			$	104,442,602			$	1,072,895			$	( 84,153,850	)		$	( 219,340	)		$	3,586,959			$	24,739,266

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

  

RETO生态解决方案公司。

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 12,613,401	)		$	( 8,386,923	)		$	( 16,069,070	)
减：终止经营净亏损			-				74,347				9,542,748
持续经营净亏损			( 12,613,401	)			( 8,312,576	)			( 6,526,322	)
调整净亏损与经营活动提供（使用）的现金净额：
折旧及摊销			271,736				32,464				3,838
可换股债公允价值变动			-				-				( 47,813	)
可转债发行成本			-				-				145,569
应计票息费用			251,917				-				90,638
应计增值费用			647,731				-				-
股份补偿			-				2,353,655				4,911,200
信贷损失备抵变动			89,719				199,812				( 22,306	)
长期资产减值			725,940				-				-
商誉减值			7,982,271				-				-
处置子公司亏损			-				3,577,279				-
经营租赁使用权资产摊销			141,989				8,338				4,943
经营资产变动情况：
应收账款			( 220,641	)			( 258,182	)			-
对供应商的预付款			73,233				( 528,800	)			( 922	)
对供应商关联方的垫款			913
库存			15,815				-				44,588
预付款项和其他流动资产			( 112,879	)			4,438,961				( 4,730	)
经营负债变动：
客户垫款			( 891,254	)			1,229,667				72,300
应付账款			54,900				3,668				75,276
应付账款-关联方			-				( 3,039	)			3,089
应计费用和其他负债			( 614,077	)			526,623				322,760
应交税费			8,402				2,473				51,380
经营租赁负债			( 153,370	)			-				( 42,367	)
经营活动提供（使用）的来自持续经营的现金净额		$	( 4,341,056	)		$	3,270,343			$	( 918,879	)
已终止经营业务用于经营活动的现金净额		$	-			$	( 193,061	)		$	( 10,671,866	)
经营活动提供（使用）的现金净额		$	( 4,341,056	)		$	3,077,282			$	( 11,590,745	)
投资活动产生的现金流量
处置子公司收益		$	-			$	80,000			$	-
购置财产和设备			( 113,125	)			-				( 46,831	)
购买无形资产			-				( 7,392,915	)			( 395	)
在建工程预付款项			( 615,209	)			( 6,759,737	)			-
对第三方的贷款			( 23,432	)			-				-
向第三方贷款催收			6,233				-				-
向关联方催收			24,048				-				-
为业务收购而作出的存款			( 1,429,980	)			( 18,520,126	)			-
来自持续经营业务的用于投资活动的现金净额		$	( 2,151,465	)		$	( 32,592,778	)		$	( 47,226	)
由终止经营业务提供（用于）投资活动的现金净额		$	-			$	( 987,511	)		$	398,909
投资活动提供（使用）的现金净额		$	( 2,151,465	)		$	( 33,580,289	)		$	351,683
筹资活动产生的现金流量
股份发行所得款项，扣除发行成本			1,428,571				29,400,438				6,600,000
短期银行贷款收益			281,042				-				-
偿还短期银行贷款			( 89,043	)			-				-
第三方贷款收益			439,232				111,178				112,980
偿还第三方贷款			( 209,390	)			( 111,178	)			-
可换股票据所得款项，扣除发行成本			3,000,064				-				-
关联方借款收益			1,201,230				866,864				503,943
偿还关联方借款			( 12,133	)			( 532,253	)			( 652,082	)
持续经营筹资活动提供的现金净额		$	6,039,573			$	29,735,049			$	6,564,841
终止经营业务筹资活动提供的现金净额		$	-			$	47,457			$	5,900,479
筹资活动提供的现金净额		$	6,039,573			$	29,782,506			$	12,465,320
汇率变动对现金的影响			37,580				( 21,813	)			73,516
现金和限制性现金净增加（减少）额			( 415,368	)			( 742,314	)			1,299,774
现金和限制性现金，年初		$	671,355			$	1,413,669			$	113,895
现金和限制性现金，年底		$	255,987			$	671,355			$	1,413,669
现金与受限制现金对账，年底
现金及现金等价物		$	250,008			$	671,355			$	1,261,182
受限制现金			5,979				-			$	152,487
现金和限制性现金，年底		$	255,987			$	671,355			$	1,413,669
现金流信息补充披露：
已付利息		$	82,629			$	3,183			$	-
缴纳的所得税		$	-			$	-			$	-
非现金活动
以经营租赁义务换取的使用权资产		$	245,143			$	-			$	42,367
通过长期应付账款增加无形资产		$	-			$	389,121			$	-
为转换债务而发行的普通股		$	50,000			$	-			$	4,111,080
从股权收购的保证金中支付收购款项		$	3,978,000			$	-				-
从股权收购的保证金中增加在建工程		$	7,399,268			$	-			$	-
可转换票据发行成本		$	2,223,163			$	-			$	-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

  

RETO生态解决方案公司。和子公司

合并财务报表附注

 

注1 –业务的组织和描述

 

RETO Eco-Solutions，Inc.（“RETO”）是一家于2015年8月7日根据英属维尔京群岛法律成立的商业公司，作为一家控股公司在中华人民共和国（“中国”或“中国”）开发商业机会。RETO及其附属公司统称为本公司。热拓通过其附属公司从事制造及分销生态环保设备、智能采矿设备及相关咨询和技术服务。于2025年4月25日，RETO订立股份交换协议（“股份交换协议”），以收购MeinMalzeBier Holdings Limited的51%股权。MeinMalzeBier Holdings Limited透过其于中国的附属公司在中国从事销售精酿啤酒及啤酒自动售货机业务。

 

截至2025年12月31日，公司的合并财务报表反映了下列实体的主要活动。所有公司间余额和交易已在合并时消除。

 

实体名称		地点 注册成立		所有权 百分比
瑞图生态股份公司		英属维尔京群岛			家长
RETO Global Holdings（“RETO Global”）**		英属维尔京群岛			100	%
新产业信托国际有限公司（“新产业信托”）		中国香港			100	%
Sunoro Holdings Limited（“Sunoro Holdings”）		中国香港			100	%
北京热拓恒达科技有限公司（“热拓恒达”）*		中国北京			100	%
红河热拓生态科技有限公司（“红河热拓”）		中国云南			100	%
张家口热拓智能装备制造有限公司（“张家口热拓”）**		中国河北			100	%
北京热藤恒业科技有限公司（“热藤恒业”）*		中国北京			100	%
北京热拓新程科技有限公司（“热拓新程”）**		中国北京			100 热通恒业控制%
北京REIT设备技术有限公司（“REIT设备”）		中国北京			100	%
MeinMalze Bier Holdings Limited（“MMB”）		英属维尔京群岛			51 RETO控制%
MeinMalze Bier Global Limited（“MMB HK”）		中国香港			100 MMB控制%
深圳市迪融世纪大数据科技有限公司（“迪融”）		中国深圳			100 MMB HK控制%
深圳市麦麦尔策比耶餐饮管理有限公司（“深圳麦麦博”）		中国深圳			100 MMB HK控制%

  

●	*2025年4月8日，新奥罗亨达（北京）科技有限公司更名为“北京热拓亨达科技有限公司”   *2025年4月10日，信诺博创（北京）科技有限公司更名为“北京热拓恒业科技有限公司”

 

●	**2025年8月1日，公司在英属维尔京群岛注册了新的子公司RETO Global Holdings。   **2025年10月16日，公司在中国河北新注册成立子公司张家口热拓智能装备制造有限公司。   **2025年11月17日，公司在中国北京注册成立了新的子公司北京热拓新成科技有限公司。

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。

 

合并原则

 

合并财务报表包括RETO及其子公司的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时消除。

 

子公司是指RETO直接或间接控制50%以上投票权的实体；或有权支配财务和经营政策、任免董事会多数成员或在董事会议上投过半数票的实体。

 

  

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

非控股权益

 

非控制性权益指附属公司的净资产中归属于非本公司拥有权益的部分。非控股权益在综合资产负债表中列报，与公司股东应占权益分开。非控股权益的经营业绩在综合收益表和综合收益表中列报，作为非控股股东与公司股东之间当年收益总额的分配。

 

业务收购

 

公司对企业合并采用收购会计法进行会计处理。收购成本以转让给出卖人的资产、公司发生的负债和公司发行的权益工具的收购日公允价值之和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。取得的可辨认资产及承担的负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）非控制性权益的已支付对价及公允价值总额超过（ii）被收购方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。收购对价低于所收购净资产公允价值的，差额直接在经营报表和综合（亏损）收益中确认。

 

公司聘请估值专家协助就确定企业合并中所收购资产和承担的负债的公允价值达成公允价值计量。企业合并中记录的金额可能会在计量期内发生变化，计量期是自收购之日起不超过一年的期间，因为可获得有关收购日期存在的条件的额外信息。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。

 

管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款、供应商预付款、无形资产、长期资产和商誉的可收回性、或有负债的必要拨备、进项法下的收入确认以及递延所得税资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物是指库存现金和存放在支付宝等主要第三方支付处理平台的现金。此外，购买时原始期限为三个月或以下的高流动性投资被归类为现金等价物、存款保险。存放在中华人民共和国境内银行的现金，每家银行低于人民币0.5百万元（相当于71,499美元），属于中华人民共和国国务院颁布的“存款保险条例”的保障范围。

 

受限现金

 

被限制提取或被用作或质押为担保的现金在合并资产负债表中单独列报，并在合并现金流量表中计入现金总额。公司受限制现金主要为在指定银行账户中持有的用于采购付款的保证金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，受限制现金分别为5979美元和零。

 

应收账款，净额

 

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求公司对持有且未通过净收益以公允价值入账的金融资产计量和确认预期信用损失。公司采纳该指引，自2023年1月1日起生效。会计准则编纂（“ASC”）326引入了一种基于预期损失的方法来估计信用损失准备，该方法取代了以前的已发生损失减值模型。采用这一指导意见并未对公司的合并财务报表产生重大影响。应收账款按原开票金额减去信用损失估计备抵后确认并结转。公司根据对应收账款账龄的分析、对可收回性的评估，包括任何已知或预期的经济状况、客户特定情况、最近的付款历史和其他相关因素，估计信用损失准备金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，信贷损失准备金分别为201995美元和108936美元。

 

  

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

预付供应商款项，净额

 

预付给供应商的款项包括支付给供应商的未提供或未收到的服务和材料的余额。向供应商提供服务和材料的预付款本质上是短期的。对供应商的预付款进行定期审查，以确定其账面价值是否发生减值。如果预付款的可收回性变得令人怀疑，公司认为资产将发生减值。公司采用账龄法估算无法收回余额备抵。此外，在每个报告日，公司一般通过评估所有可用信息来确定呆账备抵的充足性，然后根据具体事实和情况记录这些预付款的具体备抵。截至2025年12月31日和2024年12月31日，持续业务无法收回余额备抵分别为2860美元和2740美元。

 

物业、厂房及设备

 

财产和设备按成本列报。采用直线折旧法计算资产预计使用寿命内的折旧，具体如下：

 

		有用的生活
财产和建筑物		30 – 50 年
机械设备		5 – 15 年
运输车辆		5 – 10 年
办公和电子设备		3 – 5 年

 

维护和维修支出不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或亏损在综合收益表和其他综合收益表中确认为其他收益或费用。

 

无形资产

 

无形资产主要包括在林地和软件上获得的特许经营权。无形资产按成本减累计摊销列报。无形资产采用直线法摊销，预计使用寿命如下：

 

项目		有用的生活
林地特许经营权		37 年

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查长期资产，包括使用寿命有限的无形资产的减值情况。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。有关减值的更多信息，请参见附注11 —物业、厂房及设备以及附注12 — 无形资产，净值。

 

商誉

 

商誉确认和初始计量为企业合并中转让的收购日对价超过为所收购的可辨认净资产确认的收购日金额的任何超出部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果发生很可能导致商誉减值的事件或情况发生变化，则更频繁地进行减值测试。减值测试在报告单位层面进行。报告单位定义为经营分部或经营分部以下一级，称为组成部分。如果经营分部的组成部分构成可获得离散财务信息的业务，且分部管理层定期审查该组成部分的经营业绩，则该组成部分即为报告单位。评估商誉减值涉及使用定性或定量分析确定记录商誉的每个报告单位的公允价值。公允价值超过账面价值的，不提示减值。如果报告单位的账面值高于其估计公允价值，则超出部分记为减值费用。公司按年度进行商誉减值测试。如果事件或情况变化表明商誉可能发生减值，则更频繁地进行。

 

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

商誉（续）

 

应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。有关减值的更多信息，请参见附注5 —收购。

 

租约

 

公司于2019年1月1日采用ASU第2016-02号——租赁（主题842），采用ASU第2018-11号允许的修正追溯过渡方法。这种过渡方法提供了一种仅在采用之日记录现有租赁的方法，不需要调整以前报告的余额。此外，公司在新标准范围内选择了过渡指导允许的一揽子实践权宜之计，其中包括允许公司结转历史租赁分类。该准则并未对公司的合并净收益和现金流产生重大影响。

 

金融工具公允价值

 

ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

●	第1级-相同资产和负债在活跃市场的报价。
●	第2级-类似资产和负债在活跃市场中的报价，或直接或间接在金融工具基本上整个期限内可观察到的资产或负债的其他输入值。
●	第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。

 

公司认为其主要由现金及现金等价物、应收账款、供应商垫款、应付账款、应计费用及其他负债、客户垫款、递延收入、应付税款及应付关联方款项组成的金融资产及负债的入账价值根据资产及负债的短期性质，近似于各自于2025年12月31日及2024年12月31日的资产及负债的公允价值。公司认为，由于借款的利率反映了市场利率，长期借款的账面值在2025年12月31日和2024年12月31日接近公允价值。

 

  

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

金融工具公允价值（续）

 

经常性以公允价值计量的资产

 

下表列示截至2025年12月31日公司以公允价值计量的经常性金融资产和负债的公允价值层级：

 

●	或有对价–收购MMB的盈利负债

 

就2025年4月25日收购MMB（见附注5）而言，原始股东（“卖方”）可能有权在三年期间（“盈利期”）获得总计936,000股公司A类股份（“托管盈利股份”）的盈利股份如下：（i）如果盈利期间来自MMB的贡献利润在2025财年超过1,600，000美元，在2026财年超过2,800，000美元，在2027财年超过3,400，000美元（“贡献利润目标”），每个卖方将有权获得其按比例30%的份额，盈利期各年度的托管盈利份额分别为30%和40%；（ii）如果来自MMB的利润不超过贡献利润目标，则卖方有权获得数量等于（a）相关托管盈利份额的数量和（b）盈利期各年度通过贡献利润除以所需贡献利润目标所获得的商的乘积的托管盈利份额，并由卖方自行选择，卖方应没收且不再有资格获得该年度剩余的托管盈利股份，或卖方有权以现金购买全部但不少于全部剩余的托管盈利股份，总金额等于贡献的利润目标减去贡献的利润。

 

公司在收购日期和2025年12月31日以经常性基础以公允价值计量或有对价–盈利负债。鉴于MMB的财务表现不佳以及收购后的扩张计划延迟，MMB收购产生的盈利负债的公允价值在收购之日和2025年12月31日确定为零。公司使用蒙特卡洛模拟确定或有对价的公允价值，其中包括在公允价值层次中被归类为第3级的重大不可观察输入值。蒙特卡罗模拟在几何布朗运动框架下，利用随机数，结合波动率、无风险利率等假设，生成个股价格路径。蒙特卡洛模拟中使用的主要假设如下：

  

		12月31日， 2025				4月25日， 2025
无风险利率			3.47 %- 3.48	%			3.75 %- 4.12	%
股价		$	1.91			$	19.4
预期付款%			30 % - 40	%			30 % - 40	%
波动性			17	%			17	%

 

截至2025年12月31日止年度，公司未将任何资产或负债转入或转出Level 3。

 

非经常性以公允价值计量的资产

 

年度和中期减值测试可能会使我们的报告单位具有商誉和长期资产进行非经常性公允价值计量。

 

●

长期资产

 

当减值指标被识别时，公司通过比较资产或资产组的账面价值与其公允价值来评估减值。资产或资产组的公允价值根据资产或资产组的基础性质，在独立估值公司的协助下，根据不可观察输入值（第3级）的贴现现金流量和18.23%的贴现率，采用收益法确定。减值损失为725,940美元，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的“长期资产减值”分别为零和零。长期资产减值情况在附注11、附注12中披露。

 

●

商誉

 

公司截至12月31日按年度进行减值测试，并在发生减值指标时在年度测试之间进行。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。公司聘请独立估值公司按照专业标准进行定量减值测试。估值采用收益法，基于不可观察投入的贴现现金流（第3级）和18.23%的贴现率。估值中使用的重要假设包括收入增长、营业利润率、贴现率和终端价值计算。减值亏损7,982，271美元记入截至2025年12月31日止年度的“商誉减值”，并在附注5中披露。

 

  

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

收入确认

 

公司于2018年1月1日采用修正追溯法采用了ASC主题606客户合同收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权以实体预期有权获得的对价金额转让给公司的客户以换取这些商品或服务时，确认收入。

 

为确定与客户的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。

 

该公司来自持续经营业务的收入主要来自以下来源：

 

●

机械设备销售收入

 

公司在机器设备、交付和控制权转移时确认收入。公司一般在客户收到设备后提供12个月的保修期。公司确定此类产品保修不是单独的履约义务，因为保修的性质是提供产品将按预期和按照客户规范运作的保证，并且公司没有单独销售该保修。根据以往的经验，公司没有经历任何材料保修成本，因此，公司认为截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度无需计提保修成本。

 

●	技术咨询及其他服务收入

 

收入按照输入法，根据公司履行相关履约义务的进展情况，随时间推移确认。

 

●	精酿啤酒和自动售货机销售收入

 

公司于2025年4月收购MMB后从事精酿啤酒业务。公司在啤酒和自动售货机交付和控制权转移时确认收入。公司一般在客户收到设备后提供12个月的保修期。公司确定此类产品保修不是单独的履约义务，因为保修的性质是提供产品将按预期和按照客户规范运作的保证，并且公司没有单独销售该保修。根据以往的经验，公司并未经历任何材料保修成本，因此，公司认为截至2025年12月31日止年度无需计提保修成本。

 

以下按性质汇总公司来自持续经营业务的收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
设备及配件		$	3,118,402			$	1,176,070			$	10,781
技术咨询及其他服务			152,444				652,906				-
精酿啤酒和自动售货机			99,943				-				-
总收入		$	3,370,789			$	1,828,976			$	10,781

  

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

  

合同资产和负债

 

付款条件是根据公司预先设定的信用要求，根据对客户信用质量的评估确定的。合同资产计入应收账款。对于在交付前已收到付款的合同，确认合同负债。合同负债余额可能会因下订单的时间以及发货或交付发生的时间而有很大差异。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，除应收账款和客户垫款外，公司合并资产负债表中没有其他重大合同资产、合同负债或递延合同成本入账。在控制权转移之前发生的履行客户采购订单的成本，例如运输、装卸和交付，在发生时在销售、一般和管理费用中确认。

 

收入分类

 

公司将合同收入按产品和服务分类，因为公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

 

航运及装卸

 

运输和装卸成本在发生时计入费用，并在公司综合收益和综合收益表中作为销售和一般及管理费用的一部分计入运营费用。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，与公司持续经营相关的运输和装卸费用分别为98,031美元、20,406美元和11,333美元。

 

股份补偿

 

公司按照ASC 718，补偿—股票补偿（“ASC 718”）进行股份补偿会计处理。根据ASC 718，公司确定是否应将一项奖励分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。公司所有以股份为基础的奖励均归类为股权奖励，并根据其授予日的公允价值在综合财务报表中确认。

 

所得税

 

该公司根据ASC 740对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。

 

递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

  

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

所得税（续）

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期将采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还为所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。公司在很可能已经发生损失且金额可以合理估计时，对不确定的税务状况记录负债。

 

在适用范围内，公司将利息和罚款记录为一般和行政费用。公司在中国及香港的附属公司须遵守中国及香港的所得税法律。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有在中国境外产生重大应课税收入。截至2025年12月31日，公司中国子公司截至2019年12月31日至2024年12月31日的纳税年度仍开放供中国税务机关法定审查。

 

增值税（“增值税”）

 

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税按销售毛价征收，增值税税率最高可达13%，自2019年4月1日起，视所售产品类型而定。该增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或获取其成品的成本中。公司在随附的综合财务报表中记录了扣除付款后的应付增值税。公司所有增值税申报表自报备之日起五年内均已、并将继续接受税务机关审核。

 

每股亏损

 

该公司按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股亏损（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计量方法为净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，采用两级法。在二分类法下，净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权利进行分配。稀释后每股收益与基本每股收益相似，但对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股基础呈现稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司没有可能在未来稀释每股收益的未偿还稀释性证券。由于B类股股东没有权利获得任何股息，因此，B类股被排除在基本和稀释每股亏损的计算之外。此外，公司在托管账户中发行了93.6万股托管盈利股份（见附注5），并向可转换贷款投资者发行了12.7万股A类股份作为交割前股份（见附注13），尽管合法发行，但托管盈利股份和交割前股份不被视为已发行，因此不计入基本和稀释每股亏损，除非已满足盈利条件或发生股份借贷安排违约。

 

外币换算

 

公司的主要经营国家为中国。其位于中国的财务状况和经营业绩以人民币（“人民币”）即当地货币作为记账本位币确定。RETO、MMB HK、MMB、RETO Global、New REIT和Sunoro Holdings使用美元（“US $”）作为其功能货币。该公司的财务报表使用美元报告。经营成果及合并外币现金流量表按报告期平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率折算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。各期间因使用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分计入。外币交易损益计入经营业绩。

 

  

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

外币换算（续）

 

人民币兑美元（“$”）及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对公司在美元报告方面的财务状况产生重大影响。下表概述了在本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

		12月31日， 2025		12月31日， 2024		12月31日， 2023
年终即期汇率		1美元=人民币 6.9931		1美元=人民币 7.2993		1美元=人民币 7.0999
年终即期汇率（终止经营）		1美元=印度卢比 89.84		1美元=印度卢比 85.55		1美元=印度卢比 83.19
平均费率		1美元=人民币 7.1875		1美元=人民币 7.1957		1美元=人民币 7.0809
平均费率（已终止经营）		1美元=印度卢比 87.15		1美元=印度卢比 83.66		1美元=印度卢比 82.57

 

风险和不确定性

 

公司的主要营运位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况造成的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。

 

停止运营

 

如果处置代表对公司运营和财务业绩产生（或将产生）重大影响的战略转变，则公司将对其组成部分或一组组成部分的处置报告为已终止业务。分类为终止经营发生在处置时或当经营符合分类为持有待售的标准时（如果更早的话）。在终止经营被分类为持有待售的期间，终止经营的资产和负债分别在合并资产负债表的资产和负债部分列报，以前各期间按比较基准列报。在综合经营和综合（亏损）/收益报表中，已终止经营业务的业绩与持续经营业务的收入和支出分开列报，以往各期按比较基准列报。已终止经营业务的现金流量在合并现金流量表中单独列报。除非另有说明，综合财务报表附注中的讨论均指公司的持续经营业务。有关更多信息，请参阅附注4。

 

分部报告

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息的标准，以了解有关公司业务分部的详细信息。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括首席运营决策者，通过不同产品或服务的收入来审查运营结果。根据管理层的评估，公司已确定其拥有两个由ASC 280定义的经营分部，包括（i）设备和技术服务分部及（ii）精酿啤酒分部。

 

集中度与信用风险

 

公司大部分交易以人民币计价，公司及子公司的资产和负债也有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他需要一定证明文件的中国外汇监管机构办理，才能影响汇款。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司的现金和现金等价物中分别有49,673美元和665,968美元存放在中国大陆的金融机构。这些存款根据中国新的存款保险条例为一家银行投保了最高50万元人民币的保险。

 

截至2025年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的59%。截至2024年12月31日止年度，两个客户分别占公司总收入的36%和13%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的79%。

 

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

集中度与信用风险（续）

 

截至2025年12月31日，两个客户占公司合并应收账款的比例分别为58%和28%。截至2024年12月31日，四家客户占公司合并应收账款的比例分别为37%、23%、22%和12%。

 

截至2025年12月31日止年度，公司分别向三家主要供应商采购约36%、16%及13%的原材料。截至2024年12月31日止年度，公司分别向两家主要供应商采购约68%及13%的原材料。截至2023年12月31日止年度，公司分别向两家主要供应商采购约83%及14%的原材料。

 

截至2025年12月31日，三家供应商占应付账款余额总额的比例分别为48%、20%和17%。截至2024年12月31日，两家供应商分别占应付账款余额总额的58%和33%。

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”），其中要求根据ASC 280在年度和中期基础上披露重大分部费用和其他分部项目。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的中期期间生效。允许提前采用，本ASU中的修订应追溯适用于所有呈报期间。该公司于2024年1月1日采用了这一ASU。采用这一ASU对公司的财务报表没有重大影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），其中要求公共企业实体必须每年“（1）在费率调节中披露特定类别，以及（2）为达到量化门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于通过税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%）。”公共实体应将ASU 2023-09中的修订前瞻性地应用于2024年12月15日之后开始的所有年度期间。采用这一ASU对公司的财务报表没有重大影响。

 

2024年3月，FASB发布了ASU第2024-01号，补偿-股票补偿（主题718）-利润利息和类似奖励的范围应用（“ASU 2024-01”），旨在在不改变现有指引的情况下提高清晰度和可操作性。ASU 2024-01提供了一个说明性示例，旨在说明对利润利息和类似奖励进行会计处理的实体将如何确定是否应根据主题718对利润利息奖励进行会计处理。实体可以将该指引追溯应用于财务报表中列报的所有先前期间，也可以前瞻性地应用于在采用之日或之后授予或修改的利润利息和类似奖励。ASU2024-01在2024年12月15日之后开始的年度期间，包括这些期间内的临时期间，对公共企业实体有效。采用这一ASU对公司的财务报表没有重大影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），主要通过额外的损益表费用分类，旨在改善对公共实体费用的披露。2025年1月，FASB通过发布会计准则更新2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）（“ASU 2025-01”），进一步明确了ASU 2024-03的生效日期。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期间的中期有效。允许提前采用，并且可以在预期或追溯的基础上适用。该公司目前正在评估ASU2024-03将对其财务产生的影响

  

  

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

近期会计公告（续）

 

2025年5月，FASB发布了ASU第2025-03号，企业合并（主题805）和合并（主题810）：在可变利益实体收购中确定会计收购方（“ASU 2025-03”），其中明确了在主要受股权交换影响的企业合并中，当合法被收购方是符合企业定义的可变利益实体（“VIE”）时，确定会计收购方的指南。ASU2025-03要求实体考虑用于确定哪个实体是其他购置交易中的会计收购方所需的ASC 805，企业合并中的相同因素。ASU2025-03在2026年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-03被要求在预期基础上适用于在初始申请日期之后发生的任何收购交易。该公司目前正在评估ASU2025-03对其财务报表披露的影响。

 

2025年5月，FASB发布了ASU第2025-04号，补偿——股票补偿（主题718）和与客户签订的合同收入（主题606）（“ASU 2025-04”），修订了应付给客户的以股份为基础的对价的术语履约条件的定义，以纳入基于客户购买或潜在购买的数量或金额的条件。ASU 2025-04还取消了政策选择，以便在有服务条件的奖励发生时考虑没收。ASU 2025-04还澄清，ASC 606可变对价指南不适用于向客户支付的以股份为基础的付款；相反，归属概率应仅根据ASC 718，补偿——股票补偿进行评估。ASU2025-04在2026年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-04可以在修改后的追溯基础上或在追溯基础上适用。公司目前正在评估该准则将对其合并财务报表产生的影响。

 

2025年7月，FASB发布了ASU第2025-05号，金融工具—信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量（“ASU 2025-05”），其中修订了ASC 326，金融工具—信用损失，并引入了适用于所有实体的实用权宜之计和适用于除公共企业实体以外的所有选择实用权宜之计的实体的会计政策选择。这些变更适用于对流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失的估计，这些损失是由在ASC 606（收入确认）下核算的交易产生的。在实用权宜之计下，实体在制定合理和可支持的预测时，可能会假设截至资产负债表日的当前条件对于资产的剩余寿命保持不变。这简化了短期金融资产的估算过程。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-05应在预期基础上应用。采用这一ASU对公司的财务报表没有重大影响。

 

2025年12月，FASB发布ASU第2025-10号《政府补助（主题832）：企业实体收到的政府补助的会计处理》（“ASU 2025-10”），为企业实体收到的政府补助的会计处理建立了权威指导。本次更新自公司2029财年年度报告期开始生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU第2025-11号，《中期报告（主题270）：窄范围改进》（“ASU 2025-11”），旨在提高所需中期披露的可通用性，并明确何时适用该指南，还就中期报告期间应提供哪些披露提供了额外的指导。ASU2025-11在2027年12月15日之后开始的年度报告期内对公共企业实体的中期报告期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估ASU2025-11对其财务报表和相关披露的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU第2025-12号，编纂改进（“ASU 2025-12”），对公认会计原则进行了三十三项增量改进。ASU2025-12在2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间对所有实体有效。公司目前正在评估ASU2025-12对其财务报表的影响

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的综合资产负债表、经营报表和综合亏损以及现金流量表产生重大影响。

 

  

注3 –持续关注

 

正如公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表所反映，公司的收入从截至2024年12月31日止年度的约180万美元增加至截至2025年12月31日止年度的约340万美元，增加约150万美元，即84%；来自持续经营业务的毛利从截至2024年12月31日止年度的约80万美元增加至截至2025年12月31日止年度的约120万美元，增加约40万美元，即44%，2025年从上年的45%降至35%。此外，截至2025年12月31日止年度，公司主要由MMB收购产生的长期资产和商誉产生重大减值亏损（附注5）。因此，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司分别报告净亏损约1260万美元、840万美元和1610万美元。截至2025年12月31日，该公司的营业赤字约为510万美元。

 

截至2025年12月31日，公司拥有现金约30万美元。此外，该公司有约30万美元的未清应收账款，其中约2万美元随后被收回并可用作营运资金。截至2025年12月31日，该公司有0.2百万美元的未偿还银行贷款。

 

公司主要通过经营活动现金流、续借银行借款、向关联方借款等方式，致力于改善流动性和资金来源。为全面实施经营计划、持续经营，公司还可能寻求外部投资者的股权融资。然而，目前公司并无任何潜在投资者的资金承诺。无法保证如果需要，将以优惠条件或根本无法获得额外融资。

 

基于上述原因，公司自该等合并财务报表发布之日起未来12个月持续经营能力存在重大疑问。

 

注4 –停止运营

 

公司附属公司REIT Holdings（China）Limited（“REIT Holdings”）及其附属公司主要从事市政建筑材料销售业务、市政建筑工程及设备制造及销售业务。2024年12月31日，经董事会批准，公司将其持有的REIT Holdings的100%所有权权益出售给第三方买方（“买方”），即公司低于5%的A类股东，现金对价为80,000美元（基于第三方估值公司评估的估值），买方已于2024年12月31日前全部支付。处置工作已于2024年12月31日完成。截至2024年12月31日止年度，公司录得3577279美元的处置损失。

 

已终止经营业务代表着对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，从而触发按照ASC 205-20-45进行的已终止经营会计处理。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度与已终止经营业务相关的经营业绩报告为已终止经营业务的亏损。

 

REIT Holdings截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的终止经营业绩如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
收入		$	2,429,726			$	3,225,505
收入成本			1,249,372				3,016,974
毛利			1,180,354				208,531
营业费用			897,658				5,070,857
终止经营收益（亏损）			282,696				( 4,862,326	)
其他收入（亏损），净额			( 373,467	)			( 4,697,061	)
税前亏损			( 90,771	)			( 9,559,387	)
所得税优惠			( 16,424	)			( 16,639	)
终止经营业务净亏损		$	( 74,347	)		$	( 9,542,748	)

 

 

注5 –收购

 

于2025年4月25日，RETO订立股份交换协议，向卖方收购英属维尔京群岛业务公司MMB的51%股权。根据股份交换协议，收购代价包括3,978，000美元的现金代价和合共936,000股公司A类股份的盈利股份，但须遵守若干业绩条件（即盈利规定）和随后三年的要求（见附注2）。根据公司聘请的独立估值公司进行的估值，确定购买对价的总公允价值为3,978，000美元。由于满足盈利拨备的巨大不确定性，收购结束时的盈利负债公允价值确定为零。截至2025年12月31日止年度，公司名义上将93.6万股盈利股份发行为托管（“托管盈利股份”），用于未来发行托管盈利股份。

 

MMB透过其在中国的附属公司在中国从事销售精酿啤酒及啤酒机的业务。根据ASC 805，MMB收购作为企业合并入账。为收购而产生的与收购相关的成本并不重要。

 

下表汇总了在收购日取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值，该公允价值表示根据公司聘请的独立估值公司进行的估值在收购日的净购买价格分配。

 

		金额
现金			3,196
应收账款，净额			44,822
预付费用及其他流动资产			244,421
物业及设备净额			215,198
商誉			7,982,271
总资产			8,489,908
流动负债			( 689,908	)
负债总额			( 689,908	)
49 拥有非控股权益的股权价值%			( 3,822,000	)
总对价			3,978,000

 

自收购之日起至2025年12月31日，MMB纳入公司合并财务运营报表的收入和净亏损以及综合亏损分别为104,434美元和558,132美元。

 

补充备考资料（未经审计）

 

未经审计的备考资料汇总了公司截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经营业绩，假设收购MMB发生在2023年1月1日。以下备考财务信息不一定表明如果收购如所示在期初完成将会发生的结果，也不表明未来的经营业绩：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
备考收入		$	3,370,789			$	1,940,436			$	13,969
备考亏损		$	( 12,644,383	)		$	( 8,658,758	)		$	( 6,532,735	)

 

2025财年末商誉减值

 

在2025财年第四季度进行的减值测试中，公司发现了几个触发因素，表明MMB精酿啤酒报告单位内可能存在商誉减值，主要包括销售MMB精酿啤酒设备的速度放缓，以及由于来自现有优质品牌的高度竞争，在2025财年下半年推迟了在中国中型城市的扩张计划；以及成本上升，特别是材料、包装和物流成本上升，正在挤压该部门的利润率。因此，MMB自收购以来一直处于持续亏损状态。基于定性评估显示MMB报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大，公司继续按照ASU2017-04的要求进行定量商誉减值测试。公司聘请独立估值公司进行定量减值测试。估值采用了基于现金流折现法的收益法。估值中使用的重要假设包括收入增长率、贴现率、终值计算。

 

 

注5 –收购（续）

 

估值得出的结论是，MMB报告单位的账面价值超过了其公允价值，从而产生了798.2271万美元的商誉减值费用。商誉减值按报告单位的账面价值（包括任何商誉）超过其公允价值的金额计算，以分配给报告单位的商誉总额为限。因此，截至2025年12月31日，公司在合并资产负债表中没有与MMB精酿啤酒报告单位相关的剩余商誉。

 

定量减值测试涉及使用重大估计和假设来评估运营和经济变化对每个报告单位的影响。公司在第三方估值公司的协助下，采用收益估值法估算公允价值。收益法对基于贴现现金流的单一报告单位采用公允价值方法。这一分析需要作出重大估计和判断，包括（i）对未来收入、预计毛利率、预计营业成本、预计营业利润率和预计资本支出的估计，这取决于内部现金流预测；以及（ii）确定经风险调整的贴现率。公司减值测试中使用的加权平均资本成本经风险调整，以反映报告单位的特定风险状况，按18.23%进行估算。公司根据其认为合理的假设进行公允价值估计，但不可预测且具有内在的不确定性。未来的实际结果可能与这些估计不同。

 

附注6 –应收账款，净额

 

应收账款包括以下内容：

 

		截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2024
贸易应收账款		$	534,970			$	254,789
减：信用损失准备			( 201,995	)			( 108,936	)
应收账款，净额		$	332,975			$	145,853

 

信贷损失变动准备金如下：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
期初余额		$	108,936			$	279
信用损失准备			89,719				110,229
外汇翻译			3,340				( 1,572	)
期末余额		$	201,995			$	108,936

  

附注7 –商业收购的存款

 

用于企业收购的存款包括以下内容：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
与向日葵的潜在收购按金（一）		$	-			$	18,520,126
对广弘能源股权投资可退还保证金（二）			8,579,886				-
期末余额		$	8,579,886			$	18,520,126

 

（一）

2024年8月31日，公司预付款项总额为$ 18,520,126 向日葵能源控股有限公司（“向日葵”）作为保证金，以确保潜在的业务收购和战略投资。该余额已全部用于截至2025年12月31日止年度的特定投资。截至2025年12月31日，向日葵存款余额为无.

 

（二）

2025年12月9日，向日葵协助公司取得与香港光弘能源科技有限公司（“光弘能源”）的投资。根据该协议，公司同意收购 60 %至 80 一旦广弘能源设立相关项目运营主体并取得独家经营许可，则须经当地监管机构批准和公司内部尽职调查及批准，广弘能源光伏发电项目股权的%。截至2025年12月31日，公司在向日葵的保证金金额为$ 8,579,886 划转至广弘能源作为公司投资的可退还保证金。截至2025年12月31日，广弘能源正在组建项目公司并取得相关监管许可和批准。公司对投资决策的进一步尽职调查和内部审查批准预计将于2026年底完成。

 

  

注8 –供应商预付款，净额

 

对供应商的预付款包括以下内容：

 

		截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2024
预付设备和服务采购款		$	494,042			$	524,930
减：信贷损失准备金			( 2,860	)			( 2,740	)
预付供应商款项，净额		$	491,182			$	522,190

 

公司的供应商通常要求公司在交付货物或支持服务之前支付可退还的预付款。预付款项是确保市场供应或确保有利价格所必需的。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的呆账准备变动情况如下：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
期初余额		$	2,740			$	2,817
外汇翻译			120				( 77	)
期末余额		$	2,860			$	2,740

  

附注9–建造物业的预付款项

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
果园建设项目		$	11,502,183			$	6,663,795
水果种植建设及种植项目			2,859,962				-
合计		$	14,362,145			$	6,663,795

 

果园建设项目

 

2023年12月31日，公司与内蒙古雨润建设工程有限公司（“雨润”）、灵丘县金陵建设工程有限公司（“金陵”）签订果园建设项目合同，在公司拥有特许经营权的林地上建设果园项目（注12）。截至2024年12月31日，公司已预付工程款6663795美元。

 

由于2025年项目重新规划和重组，于2025年9月30日，公司与向日葵作为果园项目总承包商引入的山西万兴隆达实业有限公司（“万兴”）签订了新的果园建设项目合同，预计项目成本为1460万美元。根据公司与万兴、雨润、金岭签署的协议，各方同意公司向雨润、金岭支付的历史工程预付款转给万兴，不向公司追索。此外，该公司还进一步利用向向日葵支付的310万美元保证金作为向万兴支付的建设保证金。截至2025年12月31日，与万兴的建设存款余额合计为11,502，183美元。果园项目建设截至2025年12月31日处于初始阶段，公司预计2027年底前完成前期建设。

 

水果种植建设及种植项目

 

2025年10月15日，公司与向日葵引进的北京皓宇润泽科技集团有限公司（简称“皓宇”）签订水果种植技术开发合同，总投资430万美元。该公司为这份合同使用了向日葵的290万美元保证金，作为与浩宇的施工保证金。截至2025年12月31日，公司在浩宇的施工保证金为2,859，962美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，物业建设预付款总额分别为14,362，145美元和6,663，795美元。水果项目的建设和种植截至2025年12月31日处于初始阶段，公司预计在2027年底之前完成水果的初步建设和种植。

 

注10 –租赁

 

该公司有几个生产设施、宿舍和办公室的经营租赁。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的租金支出分别为163,393美元、8,338美元和4,943美元。

 

 

附注10 –租赁（续）

 

该公司的经营租赁主要包括宿舍、办公空间和制造设施的租赁。经营租赁负债的当期部分在合并资产负债表中列示。截至2025年12月31日止年度，租赁费用总额为163,393美元，其中包括8,407美元的利息、141,989美元的ROU资产摊销费用和13,537美元的短期租赁费用。截至2024年12月31日止年度，租赁费用总额为8,338美元，其中包括零利息、8,338美元的ROU资产摊销费用和零短期租赁费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，为经营租赁支付的现金总额分别为153,370美元和零。经营租赁相关资产负债表补充信息如下：

 

		截至 12月31日， 2025
使用权资产		$	247,573
经营租赁负债–流动		$	126,319
经营租赁负债–非流动			81,452
经营租赁负债合计		$	207,771

 

截至2025年12月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限及折现率如下：

 

剩余租期及折现率：
加权平均剩余租期（年）			1.83
加权平均贴现率			3.61	%

  

以下为截至2025年12月31日租赁负债到期明细表：

 

截至12月31日的12个月，
2026		$	131,580
2027			82,801
2028			-
2029			-
2030			-
未来最低租赁付款总额			214,381
减：推算利息			( 6,610	)
租赁负债现值		$	207,771

 

附注11 –物业、厂房及设备净额

 

固定资产、工厂及设备，净值，包括以下各项：

 

		截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2024
机械设备		$	334,343			$	-
运输车辆			43,872				-
办公和电子设备			26,427				18,146
租赁权改善			29,030				27,812
小计			433,672				45,958
减：累计折旧			( 131,175	)			( 23,932	)
固定资产减值			( 250,228	)			( 529	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	52,269			$	21,497

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为62,106美元、15,274美元和3,575美元。

 

在2025财年第四季度进行的减值测试中，由于MMB工艺业务的扩张计划延迟和财务表现不佳（见附注5），公司进行了量化减值评估，并确定MMB中某些固定资产的账面价值超过了其公允价值。因此，根据第三方估值公司使用重大不可观察输入值提供的公允价值评估，2025年12月31日止年度录得减值损失242,922美元（见附注2）。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无录得减值亏损。

 

  

附注12 –无形资产，净额

 

无形资产，净值，由以下各项组成：

 

		截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2024
林地特许经营权		$	8,007,893			$	7,671,969
减：累计摊销			( 233,414	)			( 17,202	)
无形资产减值			( 496,448	)			-
无形资产，净值		$	7,278,031			$	7,654,767

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的摊销费用分别为209,630美元、17,190美元和263美元。

 

在2025财年第四季度进行的减值测试中，公司根据第三方估值公司进行的估值确定林地特许经营权的账面价值超过了公允价值。截至2025年12月31日止年度录得减值亏损483018美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无录得减值亏损。

 

预计未来摊销费用如下：

 

截至12月31日的12个月，		摊销 费用
2026		$	202,102
2027			202,102
2028			202,102
2029			202,102
2030			202,102
此后			6,267,521
合计		$	7,278,031

  

附注13 –可转换贷款

 

2025年6月16日，RETO与Streeterville Capital，LLC（“投资者”）订立证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，公司同意向投资者发行和出售一笔或多笔预付购买（每笔为“预付购买”，统称为“预付购买”），总购买价格最高为10,000，000美元，用于购买公司的A类股份。公司还同意于2025年6月17日以63.50美元的价格向投资者发行（i）5,722股A类股份（“承诺股份”）作为投资者承诺的对价，以及（ii）向投资者发行127,000股A类股份（“预交割股份”）。预先支付的购买所得款项预计将用于营运资金和其他公司用途。

 

证券购买协议规定，在扣除150,000美元的原始发行折扣（“OID”）和15,000美元的交易费用（“初始预付购买”）之前，本金为3,165，000美元的初始预付购买（“可转换票据”）。初始预付购买后每笔后续预付购买的OID将为适用请求（定义见证券购买协议）中规定的金额的百分之五（5%），后续每笔预付购买将按年利率百分之七（7%）计息。在承诺的两年期限内，在符合某些特定条件的情况下，公司可以要求向投资者发放额外的预付购买，每笔购买金额不低于250,000美元，前提是所有预付购买的未偿余额总额不超过2,000，000美元。在每次预先支付的购买获得资金后，投资者有权但无义务向公司购买其A类股份，但不超过（i）已融资金额的未偿还余额，以及（ii）公司已发行A类股份的9.99%实益所有权。A类股份的购买价格将为紧接购买通知日期前十（10）个交易日的每日最低VWAP的85%，但不低于地板价（“地板价”）。首次预付购买的底价为1.00美元。后续预付费购买的底价为截至适用的预付费购买日期根据纳斯达克上市规则第5635（d）条定义的“最低价格”的20%和1.00美元中的较高者。

 

 

附注13 –可转换贷款（续）

 

公司对可转换票据的内嵌特征进行了识别和评估，得出的结论是，与转换条款相关的风险实质上是赎回选择权，与可转换票据（债务主体）相关的风险明确且密切相关，而公司的看涨期权、违约事件的或有权益特征、预付权、退市看跌期权事件等其他内嵌特征也与债务主体工具明确且密切相关，因此在ASC 815下无需进行分叉。因此，公司按照各自的指引ASC 470-20将可转换票据作为一项负债入账，并在合并资产负债表上以摊余成本计量。

 

由于交割前股份可单独行使（即当另一股被行使时，每一股可继续保持不变），公司得出结论认为它们是独立的。交割前股份被视为一种股票借贷便利形式，并根据470-20-25-20A作为自有股份借贷安排入账。公司没有收到任何收益或支付任何与预交付股份相关的对价，只是公司在发行预交付股份时收到了一次性象征性费用63.5美元，并将分别在返还预交付股份时向投资者支付相同金额。此次交割前股票的公允价值是基于发行日纳斯达克的交易价格（16.75美元）得出的。公司将交割前股份的公允价值计入发行成本，并在发行日根据额外实收资本按公允价值入账。尽管已合法发行，但交付前股份并不被视为已发行，因此不计入每股基本及摊薄亏损，除非股份借贷安排发生违约，届时交付前股份将被计入每股基本及摊薄亏损计算。

 

2025年12月23日，根据购买协议的条款，经投资者通知，公司向投资者发行了29,147股A类股，转换为50,000美元的可转换票据。

 

截至2025年12月31日按摊余成本入账的可转换票据包括以下内容：

 

		截至 12月31日， 2025
可转换票据本金		$	3,165,000
原始发行折扣			( 150,000	)
法律成本			( 15,000	)
与发行可换股票据有关的交割前股份的公允价值			( 2,223,100	)
应计增值费用			647,731
应计票息费用			251,917
可转换票据转换			( 50,000	)
合计		$	1,626,548

 

在2025年12月31日之后和截至2026年4月23日，公司共发行了1,199，813股A类股票，用于根据0.54美元至1.01美元的转换价格转换765,000美元的可转换债券。

 

附注14 –来自第三方的贷款

 

第三方贷款		截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2024
红河县一纱恒通装饰公司（简称“一纱”）(1)			-				109,600
Yan Liu女士(2)			71,499				-
杨宇欢先生(3)			142,998				-
李绍成先生(1)			153,008				-
云南龙宝生物科技有限公司（“云南龙宝”）(4)			38,181				-
第三方贷款		$	405,686			$	109,600
减：第三方贷款-非流动			189,758				-
第三方贷款-当前		$	215,928			$	109,600

 

(1)

于2024年5月6日，公司与第三方Yisa装饰公司订立贷款协议，借入$ 109,600 作为流动资金贷款。借款期限为2025年5月6日至2027年5月5日，免息借款。这笔贷款已于2025年11月全部转让给一萨关联公司李少成先生。公司进一步借款$ 38,609 自李少成先生，到期日为2026年12月31日。这笔贷款是无抵押和无息的。截至2025年12月31日，李少成先生借款余额为$ 153,008 .

 

(2)

于2025年11月3日，公司与第三方Yan Liu女士订立贷款协议，借入$ 71,499 作为流动资金贷款，到期日为2026年5月2日，年利率为 20 %.

 

(3)

于2025年11月10日，公司与第三方YuHuan Yang先生订立贷款协议，借入$ 142,998 作为流动资金贷款，到期日为2026年3月9日，年利率为 8 %.

 

(4)

截至2025年12月31日止年度，公司与第三方云南龙宝订立贷款协议借入$ 38,181 作为流动资金贷款。贷款按需到期，无抵押，免息。

 

 

注15 –税收

 

(a)

企业所得税

 

公司须就在每个实体的注册地产生或产生的收入按实体基础缴纳所得税。

 

RETO、RETO Global和MMB在英属维尔京群岛注册成立，免征所得税。New REIT、MMB HK及Sunoro Holdings在香港注册为控股公司。

 

根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。根据中国相关税收政策，企业一旦达到一定要求，被认定为小规模微利企业，其应纳税所得额不超过人民币300万元的部分，适用5%的有效税率，截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度。EIT给予高新技术企业（“HNTES”）税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。公司在中国的主要运营子公司REIT Equipment获批成为HNTE，自2025年12月至2028年有权享受15%的所得税减免税率。

 

下表对按法定税率划分的所得税费用与公司实际所得税费用进行了调节：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
根据中国法定所得税率计算的所得税优惠		$	( 3,153,351	)		$	( 2,078,144	)		$	( 1,631,581	)
中国若干实体的优惠所得税率的影响			( 10,230	)			-				-
非中国实体无需缴纳中国税(1)			2,675,379				1,768,565				1,596,505
R & D（“R & D”）税收抵免(2)			( 84,079	)			-				-
不可扣除费用-永久差额(2)			28,915				1,393				243
估值备抵变动			543,366				308,186				34,833
有效税收（福利）费用		$	-			$	-			$	-

 

(1)	表示中国境外业务产生的税收损失。
(2)	指公司发生的不可抵扣中国所得税的开支。

 

公司所得税拨备前亏损明细如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
来自中国的所得税费用前亏损		$	( 1,866,060	)		$	( 1,238,315	)		$	( 140,301	)
来自中国境外的所得税费用前亏损			( 10,747,341	)			( 7,074,261	)			( 6,386,021	)
所得税拨备前亏损总额		$	( 12,613,401	)		$	( 8,312,576	)		$	( 6,526,322	)

 

  

附注15 –税收（续）

 

(a)

企业所得税（续）

 

来自中国境外的所得税费用前亏损指在中国境外注册成立的RETO控股公司产生的亏损。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的所得税拨备（福利）分别为零。

 

递延所得税反映用于财务报表目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净影响。公司定期评估递延税项资产变现的可能性，并通过估值备抵减少递延税项资产的账面值，以达到其认为不会变现部分的程度。由于持续亏损，公司对截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产计提了全额备抵。

 

递延所得税资产		截至 12月31日 2025				截至 12月31日 2024
信贷损失备抵		$	1,049,306			$	28,051
税项亏损结转			226,516				414,904
租赁负债			35,933				-
扣除递延税项负债			( 43,957	)			-
递延所得税资产			1,267,798				442,955
估价津贴			( 1,267,798	)			( 442,955	)
递延所得税资产，净额		$	-			$	-

 

递延税项负债		截至 12月31日 2025				截至 12月31日 2024
递延税项负债			43,957				-
递延所得税资产的递延所得税负债净额			( 43,957	)			-
递延所得税负债，净额		$	-			$	-

 

(b)

增值税

 

公司在中国销售产品需缴纳增值税。在中国销售的产品适用的增值税税率为13%。增值税负债金额按销售货物的开票金额（销项增值税）减去以相关证明发票（进项增值税）支付的进项增值税后适用的税率确定。根据中国的商业惯例，公司根据开具的税务发票缴纳增值税。

 

（c）

应交税费

 

公司的应缴税款包括以下各项：

 

		截至 12月31日，				截至 12月31日，
		2025				2024
增值税应纳税额		$	79,217			$	71,796
应交企业所得税			177,831				170,370
土地使用税及其他应缴税款			12,941				7,462
合计		$	269,989			$	249,628

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司的应缴税款分别约为0.3百万美元和0.2百万美元，主要与在中国的未缴所得税和营业税有关。截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度，公司未收到任何地方税务机关的罚款或利息收费通知。由于与考试状态相关的不确定性，包括相关税务机关完成审计的协议，与这些未缴税款余额相关的未来现金流出存在高度不确定性。这种税务不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务审查、税法解释或诉讼时效到期。公司认为，公司很可能能够与当地税务机关达成协议，在短期内全额结算其应缴税款，但无法保证最终会发生此类结算。

 

 

附注16 –承诺和应急

 

或有事项

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。这些索赔和诉讼大多与租赁纠纷、商业纠纷、工人赔偿投诉、对第三方租赁义务的担保违约以及贷款违约有关，或由此产生。公司首先确定索赔损失是否很可能发生，如果合理估计潜在损失，则计提损失。如果很可能发生索赔造成的损失，但无法合理估计损失金额，公司会披露可能的损失范围。

 

附注17 –关联方交易

 

公司记录与各关联方的往来业务。截至2025年12月31日和2024年12月31日的这些关联方余额以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的交易情况如下：

 

(1)

关联方

 

关联方名称		与公司的关系
李恒芳先生*		2025年5月25日前雷托前首席执行官、前董事会主席；公司股东。
邹晓军先生		迪融首席执行官兼董事长
Lap Cheong Chan先生		MMB和RETO的股东
涉县瑞博环保科技有限公司（“涉县瑞博”）		李恒芳先生为涉县瑞博董事长
涉县瑞达环保科技有限公司（“涉县瑞达”）		涉县瑞博控制的实体
Q Green Techcon Private Limited		被处置子公司的非控股股东，截至2025年12月31日

 

*

2025年5月25日，李恒芳先生辞去公司首席执行官及董事职务。

 

(2)

应收关联方款项

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收关联方款项余额如下：

 

		截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2024
李恒芳先生		$	-			$	24,048

 

(3)

向关联方销售

 

		一年 结束了 12月31日， 2025				一年 结束了 12月31日， 2024				一年 结束了 12月31日， 2023
Q Green Techcon Private Limited		$	-			$	229,600			$	--

 

(4)

应付关联方款项

 

		截至 12月， 2025				截至 12月31日， 2024
李恒芳先生		$	606,862			$	-
Lap Cheong Chan先生			1,070,111				-
邹晓军先生			14,872				-
		$	1,691,845			$	-

 

截至2025年12月31日止年度，上述关联方代公司支付了部分业务费用。该公司预计将在2026年12月31日前偿还这笔款项。

  

 

附注18 –股东权益

 

法定准备金

 

公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备基金，包括法定盈余储备及酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情盈余公积的批款由董事会酌情决定。截至2025年12月31日和2024年12月31日，根据中国法律确定的限制金额分别为1,072，895美元和1,072，895美元。

 

普通股

 

RETO于2015年8月7日根据英属维尔京群岛法律成立。

 

股份重新指定

 

2024年8月4日，RETO的股东在2024年度股东大会上批准了对其经修订的组织章程大纲和章程细则的修订和重述，除其他事项外，（a）将每股面值0.10美元的现有股份重新指定为A类股份，每股面值0.10美元，与现有股份享有同等权利，包括在股东大会或股东的任何决议上拥有一票表决权；在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及在公司清算时分配剩余资产中享有同等份额的权利，以及（b）创建额外的2,000，000股股票，每股被指定为B类股票，每股面值0.01美元，每股股票使其持有人有权获得1,000票，但有转让限制，优先购买权以及清算时对剩余资产不享有任何股息或分配的权利。本公司已于最早呈列期间的综合财务报表中追溯反映上述对本公司资本结构的变动。

 

紧随股份重新指定后，公司拥有无限授权数量的A类股份，无面值，以及2,000，000股授权的B类股份，每股面值为0.01美元。

 

发行B类股份

 

于2024年8月14日，经公司董事会及股东批准，公司向REIT International Development（Group）Co.，Limited发行1,000，000股B类股份，总代价为10,000美元。B类股的发行依赖于经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免。

 

股份组合

 

于2023年5月9日，公司按10比1的比例实施其授权、已发行及已发行股份的合并，以使每10股授权及已发行股份（或其部分）合并为一股股份（零碎股份取整至下一整股）（“2023年股份合并”）。公司股票于2023年5月12日开始按合并后基准买卖。由于2023年的股份合并，公司的授权股份从200,000，000股，每股面值0.00 1美元，改为20,000，000股，每股面值0.01美元。

 

2023年7月31日，公司董事会批准将公司获授权发行的最大股份数量从每股面值0.01美元的20,000，000股单一类别股份更改为每股面值0.01美元的无限数量单一类别股份，自2023年7月31日起生效。

 

于2024年2月1日，公司董事会批准另一项按10比1进行的股份合并（“2024年股份合并”）。公司股票于2024年3月1日开始按合并后基准进行交易。由于2024年的股份合并，公司每十股合并前股份自动合并为一股，而持有人没有采取任何行动，公司股份的面值从每股0.01美元变为每股0.1美元。

 

  

附注18 –股东权益（续）

 

普通股（续）

 

2025年2月11日，公司董事会以十比一的方式批准另一股合并（“2025股合并I”）。公司股票于2025年3月7日开始按合并后基准买卖。由于2025年股份合并I，公司每十股合并前股份自动合并为一股，持有人没有采取任何行动，公司股份的面值从每股0.1美元变为每股1.0美元。

 

2025年5月12日，公司董事会批准修订并重申目前有效的组织章程大纲和章程细则，将其现有A类股份的面值从“每股面值1美元”调整为“无面值”。公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了经修订和重述的组织章程大纲，以反映这一调整。

 

于2025年11月3日，公司董事会批准另一项按五比一基准进行的股份合并（「 2025股份合并II 」）。公司股票于2025年11月3日开始按合并后基准买卖。由于2025年股份合并II，公司每五股合并前股份自动合并为一股，持有人无任何行动，公司股份无面值。

  

上述股份重新指定和股份合并是公司资本重组的一部分，其追溯会计处理如同交易发生在根据ASC 260列报的期初。所有A类和B类普通股以及所有期间的每股数据已相应地追溯重述。截至2025年12月31日和2024年12月31日，已发行和流通的A类股分别为1,887，189股和386,253股。

 

托管收益股票

 

93.6万股A类股份是就2025年4月25日收购MMB作为托管盈利股份而发行的（见附注5）。

 

承诺份额和预交割份额

 

就与Streeterville Capital，LLC的可转换贷款发行5,722股承诺股份和127,000股交付前股份（见附注13）。

 

股权授予

 

于2023年3月8日，公司董事会批准向其雇员、高级职员及董事发行合共1,000股A类股份，以根据2022年股份激励计划提供服务。截至2023年12月31日止年度，公司确认的股份补偿费用为2,100，000美元。

 

2024年6月7日，公司董事会批准根据2022年股份激励计划向公司员工、高级管理人员和董事发行合计3,745股普通股，以供其提供服务。在2024年6月24日至2024年8月12日期间，公司共发行了3,745股A类股票，公司确认的股份补偿费用为285,889美元。

 

咨询服务的发行

 

于2023年2月27日，公司与Express Transportation Ltd.（“ETL”）订立顾问服务协议。根据该协议，ETL同意为中国大陆的投资项目提供可行性、分析和风险管理服务，以换取400股A类股票，这些股票已于2023年3月8日发行。股份补偿按服务期摊销。截至2023年12月31日止年度，公司确认的股份补偿费用为84万美元。

 

2023年2月27日，公司与Maxleed Investment Holding Ltd.（“MIHL”）订立咨询服务协议。根据协议，MIHL同意提供战略、尽职调查、业务扩展和优化服务，以换取于2023年3月8日发行的400股A类股。股份补偿按服务期摊销。截至2023年12月31日止年度，公司确认的股份补偿费用为84万美元。

 

于2023年9月25日，公司与SevenBull，Inc.（“SevenBull”）订立顾问服务协议，据此，公司同意向顾问公司发行4,000股公司A类股份，作为其业务咨询服务的对价。根据公司普通股的公平市场价格，公司于2023年10月3日以每股283美元的价格发行了4000股A类股票，价值113.12万美元。截至2023年12月31日止年度，公司确认的股份补偿费用为113.12万美元。

 

 

附注18 –股东权益（续）

 

普通股（续）

 

2024年9月6日，公司与Jaash Investment Limited（“Jaash Investment”）订立咨询服务协议，据此，公司同意向顾问公司发行25,371股公司普通股，作为其业务咨询服务的对价。根据2024年9月6日公司普通股的市场价格，公司发行了25,371股A类股票，价值2,067，766美元。截至2024年12月31日止年度，公司确认相关的股份补偿费用为2,067，766美元。

 

2023年定向增发

 

于2023年5月18日，公司订立证券购买协议。根据协议，公司以每股1,650美元的价格发行了4,000股A类股，总收益为6,600，000美元，于2023年5月25日发行。

 

2024年私募

 

2023年9月29日，公司订立证券购买协议（“公开发售SPA”），以每股500.0美元的价格向某些投资者出售合计30,000股A类股。2024年3月13日，公司与该等投资者订立公开发售SPA修订，将认购价由500.0美元改为200美元。收益净额为6,000，000美元。此外，在2023年9月29日同时进行的私募配售（“同时进行的私募配售”）中，公司同意以每股500.0美元的价格向某些其他投资者出售总计20,000股A类股，无面值。2024年3月13日，公司与该等投资者订立同步私募修订，将认购价格从500.0美元改为200.0美元，公司以总收益4,000，000美元和净收益3,939，062美元结束同步私募。

 

于2024年8月30日，公司订立发售协议。根据协议，该公司以每股69美元的价格发行了281,904股A类股票，总收益净额为19,451，376美元。股份发行日期为2024年9月6日。

 

2025年私募发行情况

 

于2025年10月23日，公司订立发售协议。根据协议，公司以每股5.2美元的价格发行274,725股A类股票，收益为1,428，571美元。就该等发售而言，公司向一间顾问公司（“顾问”）发行100,000股公司A类股份，作为顾问提供的与发售直接相关的服务的代价。向顾问发行的A类股票的估计公允价值为620,000美元，根据公司A类股票在授予日的交易价格确定，并被视为此次发行的直接成本。

 

转换可换股债券

 

截至2023年12月31日止年度，公司发行合共5,593股A类股份，用于转换价值4,111，082美元的可转换债券，转换价格由435.5美元至1,460美元不等。

 

截至2025年12月31日止年度，公司共发行29,147股A类股份，用于转换50,000美元的可转换债券，转换价格为1.72美元。

 

在2025年12月31日之后和截至2026年4月23日，公司共发行了1,199，813股A类股票，用于根据0.54美元至1.01美元的转换价格转换765,000美元的可转换债券。

 

收购事项之非控股权益

 

于2025年4月25日，RETO订立股份交换协议，向卖方收购英属维尔京群岛业务公司MMB的51%股权（见附注5）。此次收购产生的非控股权益金额为3,807，876美元。

 

 

附注19 –分部报告

 

公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。由于业务战略变化，公司将技术咨询及其他服务板块与设备及配件板块合并。因此，公司确定其拥有两个由ASC 280定义的经营分部，“分部报告”：设备和技术服务分部以及精酿啤酒分部。设备及技术服务分部主要制造及销售设备及配件，并提供与建筑材料市场相关的技术服务。精酿啤酒和自动售货机部门向餐饮业销售精酿啤酒。

 

下表列示公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的持续经营业务按分部汇总信息：

 

		截至2025年12月31日止年度
		设备和 技术服务 段				精酿啤酒 段				合计
		（美元）
收入			3,270,846				99,943				3,370,789
销售商品成本			2,125,709				55,475				2,181,184
毛利			1,145,137				44,468				1,189,605
利息支出和费用			981,917				360				982,277
利息收入			513				3				516
折旧及摊销			227,717				44,019				271,736
资本支出			728,334				-				728,334
所得税费用			-				-				-
分部亏损			( 12,055,269	)			( 558,132	)			( 12,613,401	)
分部资产			31,453,406				386,076				31,839,482

 

		截至2024年12月31日止年度
		设备和 技术服务 段				精酿啤酒 段				合计
		（美元）
收入			1,828,976				-				1,828,976
销售商品成本			1,003,772				-				1,003,772
毛利			825,204				-				825,204
利息支出和费用			602,228				-				602,228
利息收入			1,168				-				1,168
折旧及摊销			32,464				-				32,464
资本支出			14,152,652				-				14,152,652
所得税费用			-				-				-
分部亏损			( 8,312,576	)			-				( 8,312,576	)
分部资产			34,256,918				-				34,256,918

 

 

附注19 –分部报告（续）

 

		截至2023年12月31日止年度
		设备和 技术服务 段				精酿啤酒 段				合计
		（美元）
收入			10,781				-				10,781
销售商品成本			9,240				-				9,240
毛利			1,541				-				1,541
利息支出和费用			92,144				-				92,144
利息收入			63				-				63
折旧及摊销			3,838				-				3,838
资本支出			47,226				-				47,226
所得税费用			-				-				-
分部亏损			( 6,526,322	)			-				( 6,526,322	)
分部资产			25,245,248				-				25,245,248

 

附注20 –随后发生的事件

 

2026年2月27日，RETO订立股份交换协议，向其原股东收购英属维尔京群岛获豁免公司Seven Arrows Supply Chain Limited（“Seven Arrows”）的51%股权。以全额支付方式，RETO发行了8,670，000股A类股票，每股价格为1.00美元，估计公允价值为8,670，000美元。七箭股份通过其在中国的子公司在中国从事精酿啤酒供应链管理和分销。收购协议于2026年2月27日签署。所有8,670，000股A类股份已存入独立托管账户，并将根据业绩情况在交割后的三十六（36）个月期间归属或被没收。卖方将有权在收盘后根据截至2026年12月31日、2027年和2028年12月31日的三（3）个财政年度（“盈余期间”）的净收入和Seven Arrows运营公司（“运营公司”）贡献的利润获得托管盈余股份。

 

于2026年2月，公司与Heraise Consulting Services Limited（“Heraise Consulting”）订立顾问及顾问服务协议，据此，公司同意发行合共1,321，399股A类股份，作为其业务顾问服务的代价。根据公司在授予时A类股票的交易价格，这些股票发行的总公允价值估计为1366839美元。