目 录
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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下
14a-6（e）（2））
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最终代理声明
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确定的附加材料
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| ☐ |
根据§征集材料
240.14a-12
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| ☒ |
无需任何费用
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| ☐ |
之前用前期材料支付的费用
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| ☐ |
根据《交易法》规则第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用
14a-6（i）（1）
和
0-11.
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| 2025年年会通知 和代理声明 |
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| 2025年4月7日 | ||||
尊敬的股东：
我们邀请您参加2025年5月28日（星期三）美国中部时间上午9：30准时开始的年度股东大会。年度股东大会将是一次虚拟会议。这种形式将有助于为我们的股东、员工和社区其他成员提供方便、经济高效、安全的体验，并提供开放的访问和公平的参与。鼓励股东在年会期间从任何有互联网连接的远程地点参与、投票和提交问题。在线访问将在年会开始时间前约15分钟提供，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/XOM2025。详细说明请见第5页。
会上，您将听取关于我们业务的报告，并就以下项目进行表决：
| • | 选举董事； |
| • | 批准普华永道会计师事务所为独立审计师； |
| • | 咨询投票通过高管薪酬；和 |
| • | 其他事项，如适当提出。 |
只有2025年4月2日登记在册的股东或其有效的代理持有人可以在会议上投票。我们首先将这些代理材料邮寄给2025年4月7日左右登记在册的股东。
这本小册子包括会议的正式通知和代理声明。代理声明告诉你会议的议程、程序和行为规则。它还描述了董事会及其委员会的运作方式，提供了有关我们的董事候选人的信息，并提供了有关将在会议上进行的其他业务项目的信息。
财务信息在代理材料随附或之前的2024年年度报告中单独提供，或在线上向全体股东提供。
你的投票很重要。即使你只拥有几股，我们也希望你的声音在会上有代表。您可以通过网络、免费电话或代理卡投票您的股份。2025年代理投票结果的初步摘要将在年度股东大会后在exxonmobil.com上提供，并将在会议召开后的四个工作日内以8-K表格提交。
真诚的，
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杰弗里·泰勒 秘书 |
Darren W. Woods 董事会主席 |
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Darren W. Woods 董事会主席， 首席执行官， 埃克森美孚公司 |
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尊敬的各位股东：
很高兴邀请您参加将于2025年5月28日举行的2025年度埃克森美孚公司虚拟年度股东大会。
过去的一年为我们转型公司的力量提供了迄今为止最好的视角。2024年，我们的表现全面优于其他综合石油公司（IOC），包括337亿美元的收益、550亿美元的运营现金流以及121亿美元的结构性成本节约1与2019年相比–迄今为止业内最大的成本削减计划。我们的收益是过去十年的第三高，即使油价走软，化学品利润率仍处于周期底部。
五年来，我们取得的进步更加明显。我们的运营现金流增长比最接近的竞争对手多8个百分点，并向股东分配了超过1250亿美元。我们还以14% – 600个基点的复合年增长率实现了股东总回报，比紧随其后的国际奥委会竞争对手高出14% – 600个基点。
我们不是由我们的产品来定义的，而是由我们的能力来定义的。我们用了几十年的时间，打造了一套独特的竞争优势——技术、规模、一体化、执行卓越，还有最重要的优势，我们的人。在我们的年度会议上，我们将分享他们如何定位我们去做很少有人做过的事情：为社会现在和未来几十年的一些最大挑战创造世界级的解决方案。
我们拥有该业务中最好的上游投资组合，我们通过收购先锋自然资源资源使其变得更加强大。我们的产品解决方案业务提供了世界在未来很长一段时间内都需要的关键产品，它正在为像Proxxima这样的新技术驱动型业务奠定基础TM产品和碳材料，具有巨大的市场潜力。而且没有人像我们这样建立低碳解决方案业务，拥有第一个世界规模的、端到端的碳捕获和储存系统。2这些业务帮助我们满足了我们行业的两个基本要求：增加现代生活必不可少的能源和产品的供应，以及减少温室气体排放。
我们这组无与伦比的机会源自我们的优势，并反映在我们的计划中，这些计划推动了长期的盈利增长和无与伦比的价值机会。到2030年，我们的计划将增加200亿美元的盈利潜力3以及300亿美元的现金流潜力，4随着我们继续发挥我们的竞争优势并以卓越的方式执行我们的战略。无论任何能源转型的速度或程度如何，我们都已经确立了一条坚定的道路，可以将我们的成功持续到很远的未来。
我期待在我们的年度股东大会上与大家分享更多。感谢您投资埃克森美孚。
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Joseph L. Hooley 董事会， 首席导演， 埃克森美孚公司 |
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尊敬的各位股东：
我代表埃克森美孚的股东们，想说我和我的董事同事们对贵公司的发展轨迹感到多么高兴—— 2024年的强劲业绩、到2030年的雄心勃勃的计划，以及远在其后的无与伦比的机遇。贵公司的管理层和员工表现异常出色，结果是领先股东——价值创造。
在我的角色中，我专注于确保董事会调集其广泛的技能和丰富的经验，以便对贵公司的计划和战略进行监督。我们非常认真地对待这一责任。
我们上一次年度股东大会上的投票总数表明，你们认可并认可贵公司所走的战略道路。
无论是贵公司传统业务的表现，低碳解决方案业务的机会增长，还是Proxxima等其他新业务的发展TM产品和碳材料，贵公司正在广泛的场景下构建一条盈利增长的长到未来的跑道。
董事会在2024年1月迎来了一名新成员，随着历史性的Pioneer收购完成，我们在5月又增加了一名新的董事会成员。这些增加进一步加强了我们董事会的经验。与往常一样，每位新任董事都参加了涵盖公司战略和运营计划、全球展望、道德操守、风险和我们的核心价值观等主题的全面入职会议。
集体和个别地，董事会对安全、能源、技术、地缘政治、风险管理、公共政策、安全、资本配置和其他主题的观点有助于我们为这家卓越的公司提供健全的治理和监督。
与这样一个独特而有才华的团队合作是一种荣幸和荣幸——在这样一个至关重要的行业，在这样一个关键时刻，对于一家与众不同的公司，在自己的联盟中。
感谢您对我们的信任和信任，感谢您对伟大公司的持续投资。
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| 1 | 有关定义和调节，请参见“附件 A”中的结构性成本节约。 |
| 2 | “端到端CCS系统”需要集成CO2捕获、运输、储存。 |
| 3 | 盈利潜力的增长是与2024年相比衡量的，截至我们2024年12月11日的公司计划披露。盈利潜力不包括已确定的项目，调整为2024年65美元/桶的实际布伦特（假设年通胀率为2.5%）和10年平均能源、化工和特种产品利润率，指的是2010-2019年的年利润率平均值。 |
| 4 | 现金流潜力的增长是与2024年相比衡量的，截至我们2024年12月11日的公司计划披露。现金流潜力不包括已确定的项目，调整为2024年65美元/桶的实际布伦特（假设年通胀率为2.5%）和10年平均能源、化工和特种产品利润率，指的是2010-2019年的年利润率平均值。现金流潜力也不包括营运资本/其他。 |
目 录
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你的投票会有所作为。
对您的参与表示感谢， 埃克森美孚将进行1美元的慈善捐赠给
可汗学院®
为每个零售股东账户投票之前或期间 2025年5月28日年度股东大会。
更多信息见第4页。
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目 录
代理摘要
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项目1 –选举董事 董事会建议您为以下各页中描述的每一位被提名人投票。
董事会提名了这份委托书中的董事候选人，目前均担任埃克森美孚公司董事。所有被提名的董事都表示，如果当选，他们愿意任职。
关于每位被提名人及其广泛资历的个人信息从第9页开始。
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埃克森美孚董事会提名人
在埃克森美孚，我们的成功始于和结束于我们独特的一套竞争优势——我们几十年来一直关注和投资的优势。他们让我们与行业中的其他人不同，并将我们与竞争对手分开。今天，这些技术、规模、集成、卓越执行和我们的员工的优势，使我们能够做很少有公司做过的事情：为现在和未来几十年的一些社会最大挑战创造世界级的解决方案。
我们将这些挑战称为解决“和”等式——提供使现代生活成为可能的能源和产品，并减少导致气候变化的温室气体排放。
到2050年及以后，世界将继续需要传统能源。随着全球人口增长和数十亿人渴望更高的生活水平，对可靠和负担得起的能源的需求只会增加。世界还将需要更多的石化产品，包括医疗设备和用品、食品包装、尿布、移动设备，以及像Proxxima这样的革命性产品和业务TM埃克森美孚目前正在开发的产品和碳材料。
董事会已批准公司到2030年的计划，这些计划建立在我们提供领先股东价值的独特优势和业绩记录的基础上。我们预计将实现我们制定的计划，通过投资于具有竞争优势的机会以及继续我们的卓越执行和严格的成本和资本管理，推动收益和现金流显着增长。
董事会监督埃克森美孚的战略和规划过程。每位董事都带来了独特的技能、专业知识和经验，从而加强了董事会的审议和决策。我们的诚信、关怀、勇气、卓越和韧性等核心价值观构成了我们的决策，董事会反映了埃克森美孚的协作和高绩效文化。
埃克森美孚仍然是一家不可或缺的公司，致力于以今天的能力解决明天的问题。这意味着一条非常长的盈利增长跑道——并增加股东价值。
董事会一致建议你为埃克森美孚的每一位董事候选人投票。
| 2025年代理声明 |  |
1 |
目 录
2024在我们的竞争优势的推动下取得行业领先的成果
董事任期与茶点平衡稳定与新观点
自2021年1月以来，埃克森美孚增加了8名现任独立董事——占现任董事会的三分之二。现任非雇员董事的平均任期为四年。
董事独立性提供外界视角、客观性、深思熟虑的辩论
根据纽约证券交易所和我们的附加标准，我们90%以上的董事是独立的，确保他们对埃克森美孚的战略和计划进行监督的外部视角。独特的视角和经验为作为一个集体机构共同努力以代表所有股东的利益增添了价值。在《公司治理准则》范围内，我们寻求具有不同经验和背景的董事候选人，重点关注下表以及从第24页开始的我们的详细能力和董事资格表中所述的广泛的专业知识、经验和思想领导力。
| 人口多样性 | 广泛的专业知识、经验和思想领导力 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2 |
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2025年代理声明 |
目 录
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项目2 –批准独立审计员
董事会建议你投票支持这项提案。
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埃克森美孚审计委员会已任命普华永道会计师事务所（PWC）对埃克森美孚2025年的财务报表进行审计。 |
第45页 附加信息 关于审计委员会任命普华永道
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你被要求批准那项任命。
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项目3 –批准高管薪酬的咨询投票
董事会建议你投票支持这项提案。
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埃克森美孚要求你就一项不具约束力的决议进行投票，以批准指定执行官的薪酬。
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第46页 有关埃克森美孚赔偿的更多信息
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| 1 | 有关结构性成本节约的定义和调节，请参见“常用术语”。 |
| 2 | 我们在2024年再次维持了0.02的劳动力损失时间事故率。根据截至2025年1月17日的埃克森美孚2020、2021、2022、2023和2024年全年业绩数据，我们2020-2024年的劳动力损失时间事故率为0.02/20万工作小时。事件包括受伤和生病。埃克森美孚的员工队伍包括员工和承包商，以及最近的收购（丹博里数据开始于2023年11月2日，Pioneer数据开始于2024年5月3日）。行业标杆：国际石油和天然气生产商协会（IOGP）安全性能指标和美国燃料和石化制造商（AFPM）职业性伤害和疾病报告分别为上游和下游行业标杆。IOGP安全性能指标数据由每1,000，000工时发生的事件转换为每20万工时发生的事件。绩效数据可能包括四舍五入。埃克森美孚分析AFPM和IOGP公布的数据。截至发布时，2024年行业数据尚未提供。此外，请参阅2020-2023年行业同行比较公司雪佛龙、道达尔和壳牌以每百万小时工作为基础报告并转换为20万工作小时为基础的公开数据以供比较。 |
| 3 | 基于埃克森美孚使用独立项目分析（IPA）的历史基准测试结果对自全球项目形成以来资助的项目进行分析。 |
| 2025年代理声明 | |
3 |
目 录
一般信息
谁可能投票
埃克森美孚的股东，如于2025年4月2日在我们的股票登记册中记录，可根据以下指示在会议上投票。
如何投票
你的投票很重要。我们建议，即使您计划参加虚拟会议，也可以通过代理投票。您可以根据以下指示或委托代理人在年会上投票。
感谢您的投票
埃克森美孚将向可汗学院进行1美元的慈善捐赠®感谢每一个在会议之前或会议上投票的散户股东账户。
Khan Academy，Inc.是一家非营利组织，致力于为任何人、任何地方提供免费、世界级的教育。Khan Academy提供练习、教学视频和个性化学习仪表板，让所有年龄段的学习者都能在课堂内外按照自己的节奏学习。他们提供的服务帮助学生在数学、科学、计算机、经济学等领域取得成功，包括备考（SAT、LSAT等）。可汗学院的所有内容均可在www.khanacademy.org上免费获得。可汗学院还通过提供课堂见解和详细的学生概况为教师赋能，帮助识别学生学习中的差距并提供量身定制的教学。来自世界各地的数百万学生，每个人都有自己独特的故事，每天在可汗学院按照自己的节奏学习。
代理如何工作
埃克森美孚董事会要求你的代理人。向我们提供您的代理意味着您授权我们以您在董事会的代理卡上指示的方式在会议上对您的股份进行投票。
如果您的股份以您的名义持有，您可以通过以下三种便捷方式之一进行代理投票：
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| 线上 | 电话 | 邮件 | ||||||||
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请按照以下说明进行操作 www.envisionreports.com/xom。 你将需要有你的
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拨打免费电话 1-800-652-8683或 1-781-575-2300（美国、加拿大、波多黎各以外地区）， 并按照指示进行操作。 代理卡或通知在手。 |
完成，签署，日期，并返回您的 随附的代理卡 信封。如果您收到通知和 想邮寄投票，请 请按照说明进行操作 获取纸质代理材料。 |
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如果您给我们您签署的代理，但没有具体说明如何投票，我们将投票您的股份如下：
| • | 为选举埃克森美孚董事会提名的所有董事候选人； |
| • | 为批准委任独立核数师；及 |
| • | 供批准指定执行人员的薪酬。 |
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2025年代理声明 |
目 录
如果你通过其他人持股，比如券商、银行或中介，你会收到该公司的材料，询问你想如何投票。查看该公司使用的投票表格，除邮寄外，大多数提供在线或电话投票。
出席年会
你已收到这份代理声明，因为你是截至记录日期的股东。出席
通过网站www.virtualshareholdermeeting.com/XOM2025举行的年会或其任何休会或延期将仅限于截至记录日期营业时间结束时的公司股东和嘉宾。您将无法在实体场所亲自出席年会。下文为登记股东（通过我们的转让代理、ComputerShare持有股份或参与储蓄计划的股东）和实益股东（一般是通过银行或经纪账户持有股份的股东）提供了关于如何作为股东出席年度会议并有能力在年度会议期间投票和/或提交评论或问题的单独说明。
登记在册的股东必须在2025年5月21日美国中部时间下午4：00前进行预登记
对于通过我们的转让代理机构ComputerShare持有股份或参与储蓄计划的登记股东，您必须在2025年5月21日（星期三）美国中部时间下午4：00之前申请16位数字的虚拟会议接入（VMA）控制号码。
如要索取VMA控件号码，请发送电子邮件至Computershare，邮箱为legalproxy@computershare.com，并在主题行中注明“VMA请求”。包括您的全名与您的帐户上显示的完全一样，并包括您的代理卡副本或互联网可用性通知（通知）。或者，如果您通过电子邮件收到了投票指示，您可以转发或附上该电子邮件。您的代理卡、通知或电子邮件上的15位选民控制号码允许您在会议之前和会议期间对您的股份进行投票，但不提供作为股东参加虚拟会议的权限。您将在提出请求后的七天内收到ComputerShare的电子邮件回复。电子邮件回复将包括您的VMA控制号码和参加虚拟会议的指示。请您在开会前确认是否已收到回复，因为有可能邮件在您的邮件垃圾邮件或垃圾文件夹中。
实益股东
对于通过银行或券商等中介机构持有股份的实益股东，16位控制号码可在通知、投票指示表或您从您的银行、券商或其他中介机构收到的其他指示中找到。实益股东可在会议期间使用16位控号登录参会、提交问题、投票。未从其银行或券商收到16位控号的实益股东如希望出席会议，应遵循其银行或券商的指示，包括取得法定代理人的任何要求。大多数券商或银行允许股东通过在线或邮寄方式获得法定代理人。
以嘉宾身份出席
未预先登记参加虚拟年会（如上文所述）或没有其16位控制号码的股东仍可通过访问年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/XOM2025，在年会预定开始时间前15分钟开始并按照提供的指示以嘉宾身份出席，以虚拟身份出席会议。
虚拟年会的嘉宾将能够收听会议，但在年会期间将无法投票，也无法提交评论或问题。
提交问题并在年会上投票
除以嘉宾身份出席的股东（见上文“以嘉宾身份出席”）外，所有股东均可按照年会网站上提供的说明在年会上提交问题和投票。即使你计划参加年会，公司也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。请注意以下关于登记股东在年度会议期间投票的额外信息。股东在投票时也可以在会前提出问题。
| 2025年代理声明 | |
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目 录
在年会之前或期间收到的问题将作为分配的时间许可得到答复。为了解决时间允许的尽可能多的话题，可能会将类似的问题结合起来。考虑到需要在合理的时间内结束年度会议，我们无法确保每一位希望在年度会议期间提出问题或评论的股东都能这样做。
登记在册的股东可以按照年会网站上提供的说明，使用您的代理卡、通知或年会会议材料电子邮件中显示的15位选民控制号码，在年会期间继续投票。15位选民控制号码将不会为您提供虚拟年会的访问权限。关于参加年会的说明，请参考上面标题为“出席年会”的部分。
虚拟会议技术援助
如果您在访问虚拟年会时遇到技术难题，会议登录页面将包含技术支持线路联系信息。技术支持将于美国中部时间2025年5月28日上午9点15分开始提供，并将一直提供到年会结束。
关于2025年5月28日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：
2025年代理声明和2024年年度报告可在www.edocumentview.com/xom查阅。
通知和访问
我们根据美国证券交易委员会（SEC）的“通知和准入”规则，通过互联网向许多股东分发代理材料，从而获取成本和环境收益。在2025年4月7日左右，我们邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（通知），其中包含有关我们2025年年度股东大会的信息以及如何在互联网上查看所有代理材料的说明。还包括有关如何投票以及如何索取代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。
以电子方式交付委托书和年度报告文件
对于通过邮件接收代理材料的股东，您可以选择在未来接收一封电子邮件，其中将提供这些文件的电子链接。选择在线接收您的代理材料将节省公司制作和邮寄文件给您的成本，还将给您一个电子链接来投票您的代理。您可以随时撤销电子交付选择。
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实益股东（16位控制号）可 |
登记在册的股东（15位控号）可 |
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未收到所在银行或券商16位控号的实益股东如希望注册电子交收，请与所在银行或券商联系。
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2025年代理声明 |
目 录
埃克森美孚储蓄计划中的投票权股份
埃克森美孚储蓄计划的受托人将作为参与者直接对计划份额进行投票。如果参与者不给出指示，受托人将按照其认为最好的方式进行股份投票。代理卡用于向受托人发出投票指示。
撤销登记股东的代表
在会议表决前，你可以通过以下方式撤销你的代理：
| • | 通过代理卡、在线、电话、邮寄方式提交日期较晚的新代理； |
| • | 会前书面通知埃克森美孚公司秘书；或者 |
| • | 会议期间投票。 |
保密投票
独立视察员清点选票。除非法律另有规定或存在特殊情况，否则您的个人投票将对我们保密。例如，如果您在卡片上写评论，您的代理卡副本就会发送给我们。
法定人数
为了把会议的事情办好，我们必须要有法定人数。这意味着至少有多数有资格投票的流通股必须通过代理人或亲自出席会议。库存股是埃克森美孚自己拥有的股票，不进行投票，因此不计入这一目的。
所需票数
| • | 选举董事提案：根据埃克森美孚的章程，在无争议的选举中，董事提名人必须获得过半数票才能被选入董事会。在有争议的选举中（提名人数超过待选董事人数），适用新泽西州法律规定的多数票标准。在多数表决下，某一特定席位得票最多的董事提名人当选该席位。弃权票和经纪人不投票不计入董事选举的目的。当为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他记录持有人未对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票，因为记录持有人没有全权表决权，也没有收到受益所有人的指示。如果你通过券商、银行、中介持有股份，你必须给券商、银行、中介指示，让你的股份在董事选举中投票。您通过邮寄、在线或电话，根据您的代理卡或通知上的指示进行投票，将这些指示提供给您的券商、银行或中介机构。如果你没有给你的券商、银行、中介机构关于投票你的股份的指示，那么你的股份将不会被投这个提案。 |
我们的公司治理准则可在我们网站exxonmobil.com/governanceGuidelines的公司治理部分找到，其中规定所有董事将在年度股东大会上参选。在无争议的董事选举中，任何董事提名人如获得反对其选举的票数多于该选举的票数，应提出辞呈。在选举结果认证后的90天内，董事会将通过提名和治理委员会管理的程序并排除有关被提名人，决定是否接受辞职。在没有令人信服的理由要求董事继续留在董事会的情况下，董事会应接受该辞呈。董事会将及时披露其决定，以及（如适用）拒绝提交给SEC的8-K表格上提交的辞呈的原因。
| • | 其他提案：批准任命独立审计师、批准高管薪酬的咨询投票，以及任何股东提案都需要获得过半数投票的赞成票。只有支持或反对这些提案的投票才算重要。 |
弃权票按法定人数计算，但不计入投票。经纪人未投票计入批准任命独立审计师的投票，但不计入对任何其他提案的投票。
| 2025年代理声明 | |
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目 录
会议的进行
主席具有广泛的责任和法律权威，可以有序、及时地召开年度会议。这项授权包括为希望在虚拟会议上发言的股东制定规则。只有股东或其有效代理持有人可以在会议上发言。这些规则的副本将在虚拟会议上提供。主席还可行使酌处权，承认股东的评论或问题，并决定就每项业务进行讨论的程度。鉴于需要在一段合理的时间内结束会议，我们无法确保每一个股东的问题或评论都会在会议期间得到解决。
还可以在会议之外促进与感兴趣的各方的对话，为此，我们在我们的网站exxonmobil.com/directors上提供了一种方法，用于提出问题并通过邮件或电子方式以书面形式与非雇员董事联系。主席也可以依赖有关干扰或无序行为的适用法律，以确保会议以对所有股东公平的方式进行。股东如希望在会议期间提出意见，应以书面形式提出。
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联系方式
如果您对年会有任何疑问或需要更多信息，请写信给Jeffrey A. Taylor先生，埃克森美孚公司秘书，地址：22777 Springwoods Village Parkway，Spring，TX 77389。或者，发送电子邮件至shareholderrelations@exxonmobil.com。
有关登记在您名下或您的Computershare Investment Plan账户的股票信息，请致电埃克森美孚股东服务公司1-800-252-1800或1-781-575-2058（美国、加拿大和波多黎各以外地区），或访问您的账户computershare.com/exxonmobil。我们还邀请您访问埃克森美孚的网站，投资者信息可在exxonmobil.com/investor上找到。网站材料不属于本次代理征集的一部分。
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董事会
项目1 –选举董事
根据新泽西州《一般公司法》和埃克森美孚重述的公司注册证书和章程，我们的董事会对埃克森美孚的事务负有一般监督责任。在行使受托责任时，董事会代表埃克森美孚的股东并代表其行事，并致力于强有力的公司治理，正如其政策和实践所反映的那样。董事会已提名下列各页提名的董事候选人。我们所有的被提名人目前都担任埃克森美孚的董事。
所有被提名的董事都表示，如果当选，他们愿意任职，并同意在这份代理声明中被点名。如果被提名人在选举前无法获得，您的代理人授权被指定为代理人的人投票选出替代被提名人，如果董事会指定一名。无论如何，会议召开时的董事会人数将与董事会提名的候选人人数相等，会议召开时不会出现空缺。
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2025年代理声明 |
目 录
董事会一致建议您投票给以下每一位候选人：
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Michael J. Angelakis
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独立董事 2021年起任董事 60岁
委员会： 审计；执行；财务 （主席） |
向董事会提供的专门知识：
Angelakis先生的金融经验，在应对2008年金融危机时，其执行领导职位（CFO）转变了康卡斯特，这凸显了他的金融经验，这有助于董事会更好地理解埃克森美孚面临的财务风险和机遇。除了广泛的商业生涯，Angelakis先生作为费城联邦储备银行主席和Atairos集团董事长兼首席执行官的经历为埃克森美孚面临的与政策和金融风险相关的挑战提供了至关重要的视角。
任职资格：
阿泰罗斯集团
•董事长兼首席执行官（2015年至今）
康卡斯特公司
•副董事长兼CFO（2011年至2015年）
•执行副总裁兼首席财务官（2007年至2011年）
Providence Equity Partners
•董事总经理兼管理和投资委员会成员（1999年至2007年）
现任上市公司董事职务：
美国运通公司（2025年3月至今）
Lucky Strike Entertainment Corporation（前身为Bowlero Corporation）（2021年12月至今；提名和公司治理委员会主席）
Clarivate Plc（2021年12月至2025年5月；Angelakis先生因科睿唯安于2025年5月7日召开的年度股东大会，退出对重新选举科睿唯安董事会成员的考虑）
TriNet Group，Inc.（2017年2月至今；提名和公司治理与薪酬委员会成员）
过去五年曾任上市公司董事：
Groupon, Inc.（2016年4月-2021年5月）
惠普企业公司（2015年11月至2020年4月）
其他董事会经验：
杜克能源公司（2015年至2017年）
费城联邦储备银行主席（2016年至2018年）和副主席兼董事会成员（2012年至2016年）
Angelakis先生对财务委员会的看法：
在财务委员会，我们特别关注资本纪律对公司意味着什么。不是说少投资，是说把合适的项目放在优先位置，供货成本低，回报高。作为董事会，我们正在努力确保埃克森美孚拥有部署资本以提供领先业绩和股东价值的战略。 |
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| 属性和技能： |
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金融专业知识和投资组合管理 | |||
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公共政策/监管经验 | |||
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风险管理/投资管理经验 | |||
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上市公司董事会治理经验 |
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资本密集型行业运营经验 | |||
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全球商业经验
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| 2025年代理声明 | |
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目 录
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Angela F. Braly
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独立董事 2016年以来董事 63岁
委员会： 薪酬（主席）； 环境、安全和 公共政策
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向董事会提供的专门知识：
Braly女士成功领导WellPoint完成《平价医疗法案》引发的监管变革的经验有助于董事会更好地理解受到政府主导的转型挑战的行业的风险和机遇。她之前在拥有100,000 +员工的公司宝洁的董事会从事公共政策和治理方面的工作经验，进一步帮助董事会应对在一家全球上市公司中出现的公共政策问题。
任职资格： WellPoint，Inc.（原名为Anthem，Inc.，现名为Elevance Health, Inc.）
•主席（2010年至2012年）
•总裁、首席执行官（2007年至2012年）
•执行副总裁、总法律顾问、首席公共事务官（2005年至2007年）
蓝十字密苏里州蓝盾
•首席执行官（2003至2005年）
现任上市公司董事职务：
Brookfield Asset Management Ltd.（2025年3月至今）
过去五年曾任上市公司董事：
布鲁克菲尔德公司（2015年5月至2025年3月）
宝洁公司（2009年12月-2024年6月）
Lowe’s Companies，Inc.（2013年11月至2021年7月）
商业和公共政策从属关系：
蓝十字蓝盾协会（前理事）；商业委员会（前会员）；商业圆桌会议（前会员）；哈佛医疗保健政策咨询委员会（前会员）；印第安纳州经济发展公司（前理事）；政策圈（联合创始人、理事、秘书）
Braly女士对薪酬委员会的看法：
我担任过的最重要的职业角色是担任一家大型上市公司的首席执行官。当你担任CEO时，你会理解问责制，以及薪酬如何推动最高水平的业绩——以及这如何转化为股东价值。埃克森美孚以不同的方式做到这一点，既奖励短期业绩，也奖励非常长期的业绩，同时我们促进留存率。 |
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| 属性和技能： |
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公共政策/监管经验 | |||
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上市公司董事会治理经验 |
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大型上市公司现任/前任CEO |
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金融专业知识和投资组合管理 |
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风险管理/投资管理经验
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2025年代理声明 |
目 录
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Maria S. Dreyfus
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独立董事 自2024年起担任董事 45岁
委员会： 审计（主席）；薪酬 |
向董事会提供的专门知识：
Dreyfus女士的投资和金融经验以及她在能源转型方面的工作，其在Ardinall Investment Management的行政领导（首席执行官和创始人）职位突出了这一点，这有助于董事会更好地理解资本分配和通过对管理能源转型至关重要的可持续投资来增加股东价值的机会。Dreyfus女士在高盛 Sachs担任投资组合经理和董事总经理的经验为整个资本结构中的能源、工业、交通运输和基础设施投资提供了至关重要的视角。
任职资格：
Ardinall投资管理
•首席执行官（2017年至今）
高盛 Sachs Asset Management，L.P。
• GS Investment Strategies，LLC董事总经理（2002年至2017年）
现任上市公司董事职务：
Cadiz Inc.（2023年6月至今）
过去五年曾任上市公司董事：
先锋自然资源公司（2021年9月-2024年5月）
Nabors Energy Transition Corporation（2021年6月至2023年11月）
Macquarie Infrastructure Corporation（2018年9月至2022年9月）
商业和公共政策从属关系：
I-Pulse；Alsym（顾问委员会）；纽约市女孩公司；全球碳管理基金会；哥伦比亚大学全球能源政策中心（顾问委员会）；麻省理工学院公司发展委员会；麻省理工学院经济系访问委员会
Dreyfus女士对审计委员会的看法：
全球能源业务复杂且不断变化。风险往往是相互关联的，可以在很长一段时间内发挥作用。审计委员会通过与埃克森美孚管理层及其独立审计师合作，帮助管理风险，以确保在任何时候都建立强大的控制系统和网络安全。 |
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| 属性和技能： |
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低碳解决方案技术与安全经验 |
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公共政策/监管经验 | |||
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金融专业知识和投资组合管理 | |||
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风险管理/投资管理经验
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| 2025年代理声明 | |
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目 录
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John D. Harris II
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独立董事 自2023年起任董事 63岁
委员会： 审计；赔偿 |
向董事会提供的专门知识：
Harris先生为董事会带来了全球视角，以及战略、职能和运营技能，重点关注客户成功。他是一位坚定的创新者和领导者，对商业转型有着深刻的理解。哈里斯先生的首席执行官和职能经验包括人才管理、文化发展和战略规划方面的能力。
任职资格：
雷神技术公司（1983至2020年）
• 雷神技术 International，Inc.首席执行官（2013年至2020年）
• Harris先生曾担任多个领导职务，包括担任雷神技术情报、信息和服务业务总经理；雷神技术技术服务公司总裁；雷神技术电子系统业务运营和合同副总裁；雷神技术政府和国防业务合同副总裁；雷神公司合同和供应链副总裁；雷神公司业务发展副总裁。
现任上市公司董事职务：
Flex Ltd.（2020年11月至今；薪酬与人事委员会委员）
思科公司（2021年6月至今；审计与薪酬与管理发展委员会成员）
Kyndryl Holdings, Inc.（2021年9月至今；提名与公司治理委员会成员）
过去五年曾任上市公司董事：
无
其他从属关系：
Redwood Library and Athenaeum（董事会成员）；McLaren Racing（顾问团队成员） |
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| 属性和技能： |
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公共政策/监管经验 | |||
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全球商业经验 |
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资本密集型行业运营经验 | |||
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相关科学/技术经验 |
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风险管理/投资管理经验 | |||
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金融专业知识和投资组合管理
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2025年代理声明 |
目 录
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Kaisa H. Hietala
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独立董事 2021年起任董事 54岁
委员会： 审计；财务 |
向董事会提供的专门知识：
Hietala女士带来了广泛的行业经验，她曾领导一家石油和天然气公司转型为世界上最大的可再生柴油生产商之一。除了丰富的行业经验外，Hietala女士在地球物理学方面的学术背景有助于董事会更好地理解埃克森美孚在其低碳解决方案技术方面面临的风险和机遇。
任职资格：
耐斯特公司
•可再生产品执行副总裁、执行委员会成员（2014年至2019年）
•在Neste公司的20年职业生涯中，Hietala女士担任过各种职务，从勘探和生产以及原油贸易到领导导致可再生产品部门的战略审查。
现任上市公司董事职务：
力拓集团（2023年3月至今；审计、提名、可持续发展委员会成员）
SmurfitWestrock Plc（2024年7月至今；高级独立董事；可持续发展委员会主席；提名委员会成员）
过去五年曾任上市公司董事：
Kemira OYJ（2016年3月至2021年3月）
Smurfit Kappa Group PLC（2020年10月至2024年7月；2022-2024年高级独立董事；提名委员会成员和可持续发展委员会主席）
其他董事会经验：
Greencode Ventures OY董事长（2023年至今）
Tracegrow OY主席（2019年至2024年）
可持续发展和学术从属关系：
New Sustainability OY（合伙人）；奥卢大学监事会（成员）；Susformation OY（创始人）；阿尔托大学可持续发展中心顾问委员会（前成员） |
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| 属性和技能： |
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全球商业经验 |
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相关科学/技术经验 | |||
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风险管理/投资管理经验 | |||
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低碳解决方案技术与安全经验 |
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资本密集型行业运营经验 |
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大型能源/大宗商品业务领导经验 |
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金融专业知识和投资组合管理 |
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上市公司董事会治理 经验
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| 2025年代理声明 | |
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目 录
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Joseph L. Hooley
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牵头独立董事 2020年以来董事 68岁
委员会： 补偿；执行； 提名和治理 （主席）
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向董事会提供的专门知识：
Hooley先生在机构投资者方面拥有丰富的经验，曾作为道富的董事长兼首席执行官监督为超35万亿美元的资产提供服务以及管理超4万亿美元的资本。Hooley先生通过多种方式成功转型了道富，包括推动技术转型、业务和投资组合全球化，以及在2008年的后金融危机中航行。胡利先生的独特背景有助于董事会更好地理解投资者对风险的看法，并确保将这些看法纳入董事会与管理层就重要战略决策进行的讨论中。
任职资格：
道富
•主席（2011年至2019年）
•首席执行官（2010年至2018年）
•总裁兼首席运营官（2008至2014年）
•执行副总裁兼投资者服务部主管（2002年至2008年）
•投资服务和投资研究与交易副主席兼全球业务经验主管（2006年）
波士顿金融数据服务
•总裁兼首席执行官（1990年至2000年）
国家金融数据服务
•总裁兼首席执行官（1988年至1990年）
现任上市公司董事职务：
Aptiv PLC（2020年1月至今；薪酬和人力资源委员会主席；审计委员会成员）
过去五年曾任上市公司董事：
无
其他董事会经验：
美国道富集团（2009年10月至2019年12月）
利宝相互保险（2019年至今）
OnCorps，Inc.（2022年1月至今）
Hooley先生对提名和治理委员会的看法：
我花了很多时间与股东打交道，我经常被问到良好的治理是什么样的。我的回应是，它正在集结一群董事，他们以不同的方式代表不同的背景和经历。当你身边有合适的人时，它会创造一种动态，你可以在其中讨论和公开辩论任何事情。埃克森美孚的董事会更新是非常积极的，并集结了一个拥有不同能力的团队，创造了强大的集体能力。 |
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| 属性和技能：
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大型上市公司现任/前任CEO
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上市公司董事会治理经验
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金融专业知识和投资组合管理
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风险管理/投资管理经验
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全球商业经验
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2025年代理声明 |
目 录
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Steven A. Kandarian
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独立董事 2018年以来董事 73岁
委员会： 补偿；执行； 提名和治理 |
向董事会提供的专门知识：
Kandarian先生在大都会人寿拥有14年高级管理领导经验，在实施Dodd-Frank之后，他领导了一场重大转型，在制定长期战略计划和监督整个投资组合的资本分配时，他为董事会带来了至关重要的观点。他曾担任一家全球大型保险企业的首席执行官和首席信息官，除了之前担任联邦监管机构的工作外，还为董事会提供了与地缘政治风险、政府参与和风险管理相关的重要见解。
任职资格：
大都会人寿，公司。
•总裁兼首席执行官（2011年至2019年）
•主席（2012年至2019年）
•首席投资官（2005年至2011年）
养老金福利担保公司
•执行主任（2001年至2004年）
现任上市公司董事职务：
Jackson Financial Inc.（2021年2月至今；非执行主席；提名与治理委员会主席；薪酬委员会成员）
过去五年曾任上市公司董事：
AECOM（2019年3月至2021年2月；首席独立董事；薪酬委员会主席；审计委员会成员）
其他董事会经验：
Neuberger Berman董事（2015年至今）
商业和文化背景：
加州大学伯克利分校法学院和Ceres ESG认证（获得者）；商业委员会（成员）；商业圆桌会议（前成员）；金融服务论坛（前成员）；纽约市伙伴关系（前理事）；国际金融研究所（保险监管委员会前理事和主席）；林肯表演艺术中心（前理事）
科研隶属关系：
Damon Runyon癌症研究基金会（理事） |
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| 属性和技能： |
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风险管理/投资管理经验 | |||
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金融专业知识和投资组合管理 |
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大型上市公司现任/前任CEO | |||
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上市公司董事会治理经验 | |||
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全球商业经验 | |||
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公共政策/监管经验
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| 2025年代理声明 | |
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目 录
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Alexander A. Karsner
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独立董事 2021年起任董事 58岁
委员会： 环境、安全和 政策；提名 和治理
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向董事会提供的专门知识：
Karsner先生的能源政策和外交经验，以及他在突破性能源技术商业化方面的背景，为董事会提供了关于地缘政治风险和投资机会的重要视角，以盈利方式管理能源转型。卡斯纳先生作为美国能源部助理部长、高级监管官员和《联合国气候变化框架公约》美国主要谈判代表的公共服务，有助于深入了解美国和国际能源政策。他在能源领域的经验，包括新兴市场的能源基础设施开发，有助于董事会在执行战略时更好地理解公共和私营部门的考虑。
任职资格：
X（原Google X）Alphabet的MoonShot Factory
•高级策略师（2013年至今）
艾默生集体
•管理合伙人（2016年至2019年）
华帝点创投
•风险合伙人（2009至2014年）
Hudson Private Equity
•高级顾问（2009年至2014年）
能源部
•美国助理国务卿（2006年至2008年）
现任上市公司董事职务：
应用材料公司（2008年9月至今；公司治理与提名委员会和人力资源与薪酬委员会成员）
过去五年曾任上市公司董事：
Broadscale Acquisition Corp.（2021年2月至2023年1月）
商业和公共政策经验：
外交关系委员会能源转型工作组（共同主席），以及美印和美中轨道II外交气候双边会议；国家石油委员会（前成员）；能源期货倡议；三边委员会（成员）；天然气技术研究所（前主任）；和阿贡国家实验室（前主任）
可持续发展、科学和学术从属关系：
保护国际（董事）；Elemental Labs（创始人、董事长）；MIT Energy Initiative（MITei）（顾问委员会）；MIT Media Lab（顾问委员会）；国家海洋保护区基金会（名誉受托人）；Aspen Institute Clean Energy Forum（创始人）；美国艺术与科学院加速气候行动委员会（成员）；斯坦福大学Precourt能源研究所（顾问委员会成员）；胡佛研究所Shultz-Stephenson Energy Task Force（成员）；斯坦福自然资本项目（顾问委员会）；和芝加哥大学Booth School，Polsky Center for Entrepreneurship（顾问委员会） |
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| 属性和技能：
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风险管理/投资管理经验
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公共政策/监管经验
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相关科学/技术经验
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低碳解决方案技术与安全经验
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金融专业知识和投资组合管理
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全球商业经验 | |||
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2025年代理声明 |
目 录
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Lawrence W. Kellner
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独立董事 自2023年起任董事 66岁
委员会： 环境、安全和 公共政策（主席）；行政； 提名和治理
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向董事会提供的专门知识：
Kellner先生在高度监管和资本密集型行业带来了丰富的经验，曾担任大陆航空公司的首席执行官、首席运营官和董事长。Kellner先生深刻的运营理解和执行领导能力有助于董事会了解如何最好地为资本密集型行业制定长期战略。
任职资格：
Emerald Creek Group，LLC
•总裁（2010年至今）
美联航
•董事长兼首席执行官（2004年至2009年）
•总裁兼首席运营官（2003至2004年）
•总统（2001年至2003年）
现任上市公司董事职务：
无
过去五年曾任上市公司董事：
The Boeing Company（2011年10月至2024年5月；2019年12月至2024年3月担任独立主席）
万豪国际酒店集团公司（2002年7月-2022年5月；2013年8月-2022年5月担任首席独立董事）
Sabre Corporation（2013年8月至2020年4月；2013年8月至2020年1月任董事会主席）
Kellner先生对环境、安全和公共政策委员会的看法：
担任ESPP委员会主席让我有难得的机会在一家拥有真正有所作为的规模和技能的公司处理具有重大公共意义的问题。与我的ESPP成员同行，我们密切关注健康、安全、安保和环境问题，以支持整个董事会监督埃克森美孚的战略和风险管理。我在高度监管和资本密集型企业工作了多年，所以这是我在与其他董事讨论时带来的一个视角，他们带来了自己对从科学和研发到公共政策等方方面面的知识和见解。我们都关注的一件事是，我们致力于帮助公司继续将自己定位为安全和创造可持续解决方案以满足社会不断变化的需求的行业领导者。 |
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| 属性和技能：
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大型上市公司现任/前任CEO
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上市公司董事会治理经验
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风险管理/投资管理经验
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公共政策/监管经验
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全球商业经验 | |||
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资本密集型行业运营经验
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金融专业知识和投资组合管理
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低碳解决方案技术与安全经验
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| 2025年代理声明 | |
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目 录
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迪娜·鲍威尔·麦考密克
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独立董事 自2024年起担任董事 51岁
委员会： 环境、安全和 公共政策；提名 和治理 |
向董事会提供的专门知识：
鲍威尔·麦考密克女士带来了罕见水平的地缘政治、国家安全和经济专业知识。她在这些领域的知识以及领导高盛萨克斯可持续发展工作的经验有助于董事会对公司的全球战略和计划进行监督。她的投资经验、在外交和国家安全方面的服务，以及已证明的驾驭文化和社会挑战的能力，为不断变化的全球市场提供了至关重要的理解。
任职资格：
BDT & MSD Partners（2023年至今）
•副主席、总裁、全球客户服务负责人（2023年至今）
高盛公司（2007年至2023年）
•可持续发展和包容性增长全球主管（2018年至2023年）
• 高盛萨克斯基金会总裁兼企业参与全球主管（2010年至2017年）
•董事总经理（2007年至2010年）
总统办公厅（2003至2005年；2017至2018年）
•副国家安全顾问兼总统助理（2017年至2018年）
•总统助理、总统人事（2003至2005年）
•总统副助理、总统人事（2001年至2003年）
现任上市公司董事职务：
无
过去五年曾任上市公司董事：
无
其他从属关系：
罗宾汉基金会（主席）；美国国家地理学会理事会（理事）；林肯表演艺术中心（理事）；西奈山卫生系统（理事）；大西洋理事会（理事）；美国国务院（助理国务卿，教育和文化事务）；共和党全国委员会（理事，国会事务）；美国众议院（职员） |
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| 属性和技能：
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风险管理/投资管理经验
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公共政策/监管经验
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全球商业经验
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金融专业知识和投资组合管理
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低碳解决方案技术与安全经验
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2025年代理声明 |
目 录
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Jeffrey W. Ubben
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独立董事 2021年起任董事 63岁
委员会： 环境、安全和 公共政策；财政 |
向董事会提供的专门知识：
乌本曾在20多个上市公司董事会任职，他带来了成功挑战并与董事会和管理团队一起为股东增加价值的悠久历史。他在回报驱动、环境和社会积极投资方面的专长，包括他在能源转型投资方面的独特知识和经验，帮助董事会围绕低碳解决方案做出更好的战略和投资决策，包括碳捕获和氢技术。
任职资格：
Inclusive Capital Partners，L.P。
•创始人、投资组合经理、管理合伙人（2020年至今）
• Inclusive Capital Partners专注于增加股东价值并促进良好的环境、社会和治理实践
ValueAct Capital Management，L.P。
•创始人兼CEO（2000年至2020年）
•首席信息官（2000年至2017年）
百隆资本合伙公司（BLUM Capital Partners，L.P.）
•管理合伙人（1995至2000年）
富达投资
•曾任职于投资组合经理、研究分析师等多个岗位（1987至1995年）
现任上市公司董事职务：
Bayer AG（2024年4月至今）
过去五年曾任上市公司董事：
Vistry Group PLC（2023年3月至2024年1月）
Enviva Inc.（2020年6月-2023年11月）
Fertiglobe PLC（2021年11月至2023年3月）
AppHarvest公司（2019年5月至2022年3月）
Nikola Corporation（2019年9月至2022年2月；提名和公司治理委员会主席）
AES公司（2018年1月至2021年3月）
其他从属关系：
Noodle Corporation（董事会成员）；世界野生动物基金会（董事会成员）；和杜克大学（董事会成员） |
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| 属性和技能： |
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金融专业知识和投资组合管理
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风险管理/投资管理经验
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相关科学/技术经验
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低碳解决方案技术与安全经验
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上市公司董事会治理经验 | |||
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| 2025年代理声明 | |
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目 录
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Darren W. Woods
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董事会主席， 首席执行官 2016年以来董事 60岁
委员会： 执行（主席）；财务
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向董事会提供的专门知识：
Woods先生带来了30多年管理高度复杂、对安全至关重要的运营的全球行业经验，在晋升为CEO之前，他曾在多个国际业务部门担任过多个高级领导职务。他对公司运营的深入理解；对全球业务、市场和战略的了解；以及领导转型变革的经验，帮助董事会更好地理解和驾驭与通过深思熟虑、长期的能源转型转变多维度、资本密集型大宗商品业务相关的复杂问题。
任职资格：
埃克森美孚（1992年至今）
•董事长兼首席执行官（2017年至今）
•总裁（2016年至今）
•高级副总裁（2014至2015年）
•埃克森美孚炼油供应公司副总裁、总裁（2012年至2014年）
现任上市公司董事职务：
无
过去五年曾任上市公司董事：
无
业务隶属关系：
商业圆桌会议（成员）；美国石油协会（前主席）；商业委员会（成员）；战略与国际研究中心（受托人）；石油和天然气气候倡议；国家石油委员会（前主席）
伍兹先生对埃克森美孚董事会的看法：
埃克森美孚的优势使该公司能够做其他人很少做过的事情：为社会的一些最大挑战创造世界级的解决方案。世界需要负担得起的能源和关键产品，与此同时，需要用更低的排放来平衡这一点。我们称之为解决“和”等式——这就是我和董事会关注的地方。 |
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| 属性和技能：
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大型上市公司现任/前任CEO
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全球商业经验
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大型能源/大宗商品业务领导经验
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资本密集型行业运营经验
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上市公司董事会治理经验
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公共政策/监管经验
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低碳解决方案技术与安全经验
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金融专业知识和投资组合管理
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风险管理/投资管理经验
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2025年代理声明 |
目 录
企业管治
概述
董事会及其委员会为埃克森美孚及其股东履行多项职能，包括：
| • | 代表你监督公司的管理，包括监督风险管理； |
| • | 审查埃克森美孚的长期战略计划； |
| • | 在宣派红利等重点领域行使直接决策权； |
| • | 甄选首席执行官（CEO）并审查CEO的表现； |
| • | 审查埃克森美孚高层的发展和继任计划；以及 |
| • | 在约定和其他沟通过程中从股东那里收集见解和分享观点。 |
董事会通过了公司治理准则，指导董事会的结构和运作，并阐明了董事会在一些治理问题上的立场。我们当前的公司治理准则发布在我们的网站exxonmobil.com/governanceGuidelines上。
风险监督
全体董事会负责监督埃克森美孚业务面临的主要风险。董事会全年参与与管理层对公司业务的审查，包括已确定的风险因素。作为一个整体，董事会审查诉讼和其他法律事项；政治捐款、预算和政策；游说费用；气候科学和政策的发展；全球展望，预测到2050年的世界能源供需；推进气候解决方案报告；管理业务绩效；以及长期战略计划。董事会收到埃克森美孚内部专家和外部专家就对公司具有重要意义的问题提供的最新信息和审查。
董事会，包括环境、安全和公共政策委员会，定期访问埃克森美孚的运营现场。这些访问使董事能够观察并提供有关安全、运营实践、环境绩效、技术、产品、行业和企业标准以及社区参与的意见。
董事会在其委员会的协助下监督广泛的相互关联的风险。这种综合风险管理方法有助于识别和监督重要的风险相互依存关系。
审计委员会监督与财务和会计事项相关的风险，包括遵守法律和监管要求以及公司的财务报告和内部控制系统。至少每年，审计委员会还会审查埃克森美孚的整体风险管理方法和结构，包括网络安全风险和准备情况。
提名和治理委员会监督董事会结构和公司治理事项，包括董事会评估和董事更新。它还协调确定外部专家向董事会发言，并制定股东与董事接触的标准。
薪酬委员会审查高管薪酬，旨在促进问责制，以实现长期股东价值最大化，同时有效管理长期风险，包括与能源转型相关的风险。委员会还评估了薪酬计划的每个要素，以确保这些要素不会对公司造成任何重大不利风险，也不会鼓励高管承担可能与股东的长期利益不一致的风险。
环境、安全和公共政策委员会负责监督运营风险，例如与员工和社区安全、健康、环境绩效相关的风险，包括为应对与气候相关的风险而采取的行动，以及安全事项。该委员会还审查与游说活动以及政治和其他贡献有关的目标、政策和方案并提供咨询意见。
财务委员会审查公司的资本结构/资本分配及其财务政策、做法和战略。
| 2025年代理声明 | |
21 |
目 录
每个董事会委员会有权全权酌情保留和监督其认为适当的外部顾问的工作，并批准此类顾问的费用和开支。董事会定期收到委员会的最新信息，并认为这种结构最适合监督风险。
董事会领导Structure
董事会认为，关于谁应担任董事长和/或首席执行官的决定是董事会的适当责任。董事会保留修改章程的权力，以便在任何时候将董事长和首席执行官的职位分开，并定期考虑这种分开或合并的利弊。目前，董事会认为，通过由独立董事和从独立董事中选出的合并董事长/首席执行官职位和独立首席董事的领导模式，最符合所有股东的利益。
现任首席执行官拥有对公司的深入了解；其一体化、跨国经营；不断演变的能源行业供需基本面；以及能源转型带来的一系列挑战和机遇。这些知识是通过30多年在逐渐更高级的职位上的成功经验获得的，包括国内和国际责任。
董事会认为，首席执行官的这种深入知识和广泛的战略领导最符合董事会对股东的信托责任。此外，董事会已表明其对管理层提供独立监督的承诺和能力。董事会仅由首席执行官以外的独立董事组成，审计、薪酬、提名和治理以及环境、安全和公共政策委员会成员100%独立。每位独立董事都有权接触首席执行官和其他公司高管及员工，并有权召集独立董事会议，并要求在全体董事会或适当的董事会委员会会议上增加或更详细地讨论议程主题。
董事会认为，首席董事提供了有效的独立董事会领导。Joseph L. Hooley担任首席董事，预计将通过年度股东大会继续留任。
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牵头董事的授权，根据
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首席董事还担任提名和治理委员会主席，其职权包括：
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| •召集、主持、制定非职工董事执行会议议程； •向主席提供反馈； •主持董事会会议 •审查和批准所有董事会会议的日程安排和议程，并审查 •就质量问题向主席提出建议， •审查委员会会议日程； •酌情与股东接触；和 •引领年度绩效评价
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•建立董事与股东接触的标准； •就董事会委员会结构、运作、成员资格、成员任命向董事会提供意见和建议； •监督独立董事继任规划、薪酬、董事会成员增补请求、辞职； •建立和维护利害关系方与非雇员董事沟通的程序； •考虑董事会治理做法和程序，包括对治理准则的任何修改；和 •为董事会及其各委员会监督评价过程的绩效和有效性。 |
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此外，首席董事与薪酬委员会合作，监督首席执行官的年度评估、向首席执行官传达由此产生的反馈，以及审查首席执行官继任计划。
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目 录
董事会和委员会自我评估
每年，董事会和每个董事会委员会对其业绩和有效性进行全面评估，并征求反馈意见以加强和改进。首席董事作为提名和治理委员会主席，监督董事会评估过程，并将定期聘请外部法律顾问，为该过程带来第三方视角。
作为董事会稳健评估的一部分，首席董事或外部法律顾问（如适用）将向每位董事征求建议，以提高董事会和董事会委员会在一系列问题上的有效性和反馈，包括董事会领导、文化、宗旨和战略；董事会组成和结构；董事个人绩效；与管理层的审议和沟通质量；以及对风险管理的监督。董事会在首席董事推动的评估会议上审查和讨论反馈意见，为董事确定需要改进的领域提供了机会。
董事时间承诺
在埃克森美孚董事会任职需要大量时间投入。预计我们的董事只会在其他公司的董事会任职，根据埃克森美孚董事会的判断，此类服务不会减损董事为埃克森美孚投入必要时间和注意力的能力。提名和治理委员会至少每年审查所有董事在其他公司董事会的任职情况。为避免潜在的利益冲突，董事不得在未与提名和治理委员会首先审查该事项的情况下接受任何额外的公司董事会席位。
董事资格
埃克森美孚的公司治理准则概述了在考虑非雇员董事候选人时所寻求的资格。公司治理准则部分规定：
“埃克森美孚认识到董事会的实力和有效性，这反映了董事个人的平衡、经验和多样性；他们的承诺；更重要的是，董事作为一个群体在履行职责时有效工作的能力。埃克森美孚寻求具有不同背景的候选人，他们在对公司重要的领域拥有知识和技能。”
在公司治理准则范围内，我们寻求具有多元化经验和背景的董事候选人，包括性别和种族/族裔多样性，重点关注下文“能力”矩阵中更详细描述的关键董事能力。
董事候选人的其他考虑因素包括：董事会的绝大多数成员必须达到《公司治理准则》中所述的独立性标准；所有候选人必须与管理层或公司没有任何会干扰行使独立判断的关系；候选人应致力于代表所有股东的利益，而不是任何特定的选区；董事会必须包括满足某些董事会委员会的法律和证券交易所要求的成员。
所有董事均应遵守公司的政策和程序，包括利益冲突政策和道德政策。有关更多信息，请参阅下面的“Code of Ethics和商业行为”部分。
董事会监督
董事会由具有有效组合的背景、知识和技能的董事组成，董事会认为这些背景、知识和技能对履行其监督作用具有相关性和益处。下面的图表提供了当前埃克森美孚董事会职权范围的摘要，并解释了为什么这些很重要。
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目 录
埃克森美孚董事会职权和董事资格
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大型上市公司现任/前任CEO |
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上市公司董事会治理经验 |
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全球商业经验 |
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风险管理/投资管理经验 条件、商业周期和业务转型提供了关键的专业知识，以更好地开发和监督执行 公司的长期战略。 |
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金融专业知识和投资组合管理 |
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公共政策/监管经验 |
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大型能源/大宗商品业务领导经验 |
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资本密集型行业运营经验 |
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相关科学/技术经验 |
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低碳解决方案技术与安全经验 |
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| Michael J. Angelakis Angelakis先生的金融经验，在应对2008年金融危机时，其执行领导职位（CFO）转变了康卡斯特，这凸显了他的金融经验，这有助于董事会更好地理解埃克森美孚面临的财务风险和机遇。除了广泛的商业生涯，Angelakis先生作为费城联邦储备银行主席和Atairos集团董事长兼首席执行官的经历为埃克森美孚面临的与政策和金融风险相关的挑战提供了至关重要的视角。 |
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| Angela F. Braly Braly女士成功领导WellPoint完成《平价医疗法案》引发的监管变革的经验有助于董事会更好地理解受到政府主导的转型挑战的行业的风险和机遇。她之前在拥有100,000 +员工的公司宝洁的董事会从事公共政策和治理方面的工作经验，进一步帮助董事会应对在一家全球上市公司中出现的公共政策问题。 |
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| Maria S. Dreyfus Dreyfus女士的投资和金融经验以及她在能源转型方面的工作，其在Ardinall Investment Management的行政领导（首席执行官和创始人）职位突显了这一点，这有助于董事会更好地理解资本分配和通过对管理能源转型至关重要的可持续投资来增加股东价值的机会。Dreyfus女士在高盛 Sachs担任投资组合经理和董事总经理的经验，为整个资本结构中的能源、工业、交通运输和基础设施投资提供了至关重要的视角。 |
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| John D. Harris II Harris先生为董事会带来了全球视角，以及战略、职能和运营技能，重点关注客户成功。他是一位坚定的创新者和领导者，对商业转型有着深刻的理解。哈里斯先生的首席执行官和职能经验包括人才管理、文化发展和战略规划方面的能力。 |
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| Kaisa H. Hietala Hietala女士带来了广泛的行业经验，她曾领导一家石油和天然气公司转型为世界上最大的可再生柴油生产商之一。除了丰富的行业经验外，Hietala女士在地球物理学方面的学术背景有助于董事会更好地理解埃克森美孚在其低碳解决方案技术方面面临的风险和机遇。 |
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| Joseph L. Hooley Hooley先生在机构投资者方面拥有丰富的经验，曾作为道富的董事长兼首席执行官监督为超35万亿美元的资产提供服务以及管理超4万亿美元的资本。Hooley先生通过多种方式成功转型了道富，包括推动技术转型、业务和投资组合全球化，以及在2008年的后金融危机中航行。胡利先生的独特背景有助于董事会更好地理解投资者对风险的看法，并确保将这些看法纳入董事会与管理层就重要战略决策进行的讨论中。 |
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| Steven A. Kandarian Kandarian先生在大都会人寿拥有14年高级管理领导经验，在实施Dodd-Frank之后，他领导了一场重大转型，在制定长期战略计划和监督整个投资组合的资本分配时，他为董事会带来了至关重要的观点。他曾担任一家全球大型保险企业的首席执行官和首席信息官，除了之前担任联邦监管机构的工作外，还为董事会提供了与地缘政治风险、政府参与和风险管理相关的重要见解。 |
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| Alexander A. Karsner Karsner先生的能源政策和外交经验，以及他在突破性能源技术商业化方面的背景，为董事会提供了关于地缘政治风险和投资机会的重要视角，以盈利方式管理能源转型。卡斯纳先生担任美国能源部助理部长、高级监管官员和《联合国气候变化框架公约》美国主要谈判代表的公共服务，有助于深入了解美国和国际能源政策。他在能源领域的经验，包括新兴市场的能源基础设施开发，有助于董事会在执行战略时更好地理解公共和私营部门的考虑。 |
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| Lawrence W. Kellner Kellner先生在高度监管和资本密集型行业带来了丰富的经验，曾担任大陆航空公司的首席执行官、首席运营官和董事长。Kellner先生深刻的运营理解和执行领导能力有助于董事会了解如何最好地为资本密集型行业制定长期战略。 |
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| 迪娜·鲍威尔·麦考密克 鲍威尔·麦考密克女士带来了罕见水平的地缘政治、国家安全和经济专业知识。她在这些领域的知识以及领导高盛萨克斯可持续发展工作的经验有助于董事会对公司的全球战略和计划进行监督。她的投资经验、在外交和国家安全方面的服务，以及已证明的驾驭文化和社会挑战的能力，为不断变化的全球市场提供了至关重要的理解。 |
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| Jeffrey W. Ubben 乌本曾在20多个上市公司董事会任职，他带来了成功挑战并与董事会和管理团队一起为股东增加价值的悠久历史。他在回报驱动、环境和社会积极投资方面的专长，包括他在能源转型投资方面的独特知识和经验，帮助董事会围绕低碳解决方案做出更好的战略和投资决策，包括碳捕获和氢技术。 |
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| Darren W. Woods Woods先生带来了30多年管理高度复杂、对安全至关重要的运营的全球行业经验，在晋升为CEO之前，他曾在多个国际业务部门担任过多个高级领导职务。他对公司运营的深入理解；对全球业务、市场和战略的了解；以及领导转型变革的经验，帮助董事会更好地理解和驾驭与通过深思熟虑、长期的能源转型转变多维度、资本密集型大宗商品业务相关的复杂问题。 |
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经验和背景的多样性也是董事会成员的重要考虑因素。下面的图表反映了当前董事会的多样性。
目前的董事会组成
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董事独立性
埃克森美孚的公司治理准则要求董事会的绝大多数成员由独立董事组成。一般来说，这些准则要求独立董事必须与埃克森美孚公司没有直接或间接的实质性关系，但作为董事除外。董事会根据纽约证券交易所（NYSE）规定的标准、我们的公司治理准则中引用的附加标准以及董事会认为相关的其他事实和情况确定独立性。
根据埃克森美孚的公司治理准则，如果在当前或最近完成的财政年度存在与该董事或董事家族成员相关的可报告“关联人交易”，则该董事将不具有独立性。请参阅登载于我们网站公司治理部分并在下文“关联交易及程序”下更详细描述的《关联交易审核指引》。
董事会审查了埃克森美孚与每位非雇员董事和董事提名人之间的相关关系，以确定是否符合纽交所标准和埃克森美孚的附加标准。董事会已评估是否存在任何其他可能损害董事独立性的事实或情况。根据这一审查，董事会确定埃克森美孚所有非雇员董事都是独立的。董事会还根据适用的纽约证券交易所标准和公司对每个委员会的独立性标准，确定审计、提名和治理、薪酬以及环境、安全和公共政策委员会的每个成员（见第36页的表格）都是独立的。公司为每个委员会制定的标准包含在各自的章程中，并发布在我们的网站exxonmobil.com/governance上。
在建议每位董事和被提名人独立时，提名和治理委员会没有发现需要根据上述纽交所和埃克森美孚独立性标准进行考虑的交易、关系或安排。
董事提名程序及董事会继任
正如以下委员会信息中所指出的，提名和治理委员会负责确定和评估董事候选人。下文说明阐述了委员会确定董事会潜在候选人并评估其资格的过程。
候选人推荐
提名和治理委员会通过以下几种方式寻找新的候选人：
| • | 一家猎头公司的订婚。该公司提出了潜在的董事候选人，供委员会考虑并帮助研究委员会确定的候选人。 |
| • | 非职工董事提出的建议。这些建议是根据董事们自己在各个领域的知识和经验以及埃克森美孚工作人员在委员会指导下进行的研究制定的。 |
| • | 职工董事、股东等提出的建议。 |
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目 录
所有建议，无论来源如何，均根据《公司治理准则》所载标准在相同基础上进行评估。该委员会还指示其猎头公司将多样性作为候选人搜寻标准的一部分。
股东可以在第8页联系方式下给出的地址向秘书发送董事候选人推荐。推荐候选人的呈文应包括：
| • | 充分的履历资料，使委员会能够根据《公司治理准则》关于非雇员董事资格的规定对候选人进行评估； |
| • | 有关候选人与推荐股东的任何关系的资料；及 |
| • | 表明候选人在被提名和当选后任职意愿的材料。 |
自去年的代理声明以来，股东可以推荐被提名人的程序没有发生重大变化。
评估和提名
一旦确定了潜在的提名人选，提名和治理委员会将根据对公司未来发展方向的评估，评估每位候选人在董事会的整体提名资格。在评估未来董事时，委员会考虑了各种因素，包括：
| • | 埃克森美孚公司治理准则，包括关于非雇员董事资格的规定； |
| • | 埃克森美孚的战略、风险状况、目前的董事会构成； |
| • | 候选人的独立性、观点、客观性、说理、判断力；以及 |
| • | 董事会多元化。 |
埃克森美孚寻求拥有一个多元化的董事会，代表与公司业务和董事会需求相关的一系列背景、知识和技能，并作为寻找过程的一部分，考虑高素质的候选人。该委员会不使用配额，但在评估潜在的新董事时会考虑多样性以及公司治理准则条款中关于非雇员董事资格的其他要求。埃克森美孚董事会由此产生的经验、技能、性别和种族/民族的多样性证明了这一稳健的进程。
如果提名和治理委员会决定在提名过程中推进某一候选人，委员会将把该候选人提交全体董事会审议。
自我们上一次年度股东大会以来，委员会继续进行董事继任计划，采用上述流程，除其他因素外，考虑到股东对董事会更新的兴趣，特别是对增加具有石油和天然气行业、能源和业务转型、资本分配以及金融专业知识的董事的兴趣。Maria S. Dreyfus女士，前先锋自然资源公司（Pioneer）董事会成员，于2024年5月在Pioneer收购完成后加入埃克森美孚董事会。
董事重新提名
提名和治理委员会还监督重新提名过程。在考虑是否重新提名一名董事连任时，委员会审查每位董事，考虑到以下因素：
| • | 出席和参加董事会和委员会会议； |
| • | 技能、经验、个人属性； |
| • | 继续为董事会的有效性作出贡献； |
| • | 年度董事会及委员会自我评估结果； |
| • | 股东反馈，包括在我们的年度股东大会上获得的支持；和 |
| • | 独立。 |
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董事会任期
董事会不对其董事施加任期限制，但规定75岁的强制退休年龄和每年参加选举的要求除外。鉴于我们业务的复杂性和广度及其长期投资前景，董事会认为服务的寿命和经验具有重大价值。董事会还认为，其董事薪酬办法将限制性股票的归属限制到退休，这使董事与长期投资者的利益密切一致。
埃克森美孚所有董事在年会上参选。非雇员董事年满75岁后不能参选，除非董事会根据个案作出例外处理。
| 如果非雇员董事提前离开董事会，即在75岁退休年龄之前，非雇员董事收到的限制性股票将被没收。员工董事在不再受雇于埃克森美孚时辞去董事会职务。
截至2025年4月1日，埃克森美孚非雇员董事的平均任期为4.0年，低于标准普尔（标普）500家公司7.8年的平均水平（根据2024年斯宾塞斯图尔特董事会指数）。自2021年1月以来，三分之二的埃克森美孚现任董事已加入董事会。 |
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2024年股东投票回应
在去年的年度股东大会上，我们的股东对董事会对所有提案的建议投了赞成票。在接下来的一年里，董事会成员、高级管理层和主题专家继续与我们广泛的股东接触，以了解他们的观点以及埃克森美孚如何能够更好地就关键问题提供决策有用的信息。
在我们600多万股东中，有广泛的视角。然而，作为一个群体，他们提供了与我们的披露相关的积极反馈和普遍满意度。在董事会的投入和监督下，我们更新了2025年的大部分材料，包括为响应投资者要求在某些领域增加清晰度、在其他领域延长披露以及新的决策有用信息而进行的修改。
以下报告为我们的股东提供有关关键主题的信息：
| • | Advancing Climate Solutions（ACS）可在exxonmobil.com/acsprogressreport上查阅。 |
| • | 可持续发展报告可在exxonmobil.com/sustainabilityreport查阅。 |
| • | Investing in People可在corporate.exxonmobil.com/community/investing-in-people上找到。 |
| • | Global Outlook可在corporate.exxonmobil.com/sustainability-and-reports/global-outlook查阅。 |
| • | Worldwide Giving可在corporate.exxonmobil.com/community/worldwide-giving/worldwide-giving-report上查阅。 |
| • | 游说和政治捐款可在corporate.exxonmobil.com/who-we-are/policy/lobying获得。 |
| • | 我们的税收方法可在corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/sustainability-and-reports/tax-disclosure.pdf上找到。 |
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目 录
我们对投资者观点的持续回应是我们不断改善治理的一个重要方面。在董事会的监督和参与下，我们将继续开展积极的外联计划，以收集和回应反馈。下表概述了我们在2024年期间的应对方式。
| 专题 | 我们是如何回应的 | |
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透明度提高
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•我们在薪酬讨论与分析（CD & A）中进一步明确了董事会如何让管理层负责交付业务成果并推动公司的战略目标。 •我们在披露中添加了说明性的奖励矩阵，以解释绩效评估与薪酬结果之间的方法和联系。 |
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示范
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•虽然全球展望是我们业务的规划基础，但我们回应了投资者的兴趣，并在需求状况较低的情景下展示了我们的业务和投资组合——包括塑料——的稳健性，类似于皮尤系统变化情景。 •我们还宣布了我们的2024年计划，将在德克萨斯州贝敦和博蒙特的站点投资超过2亿美元用于高级回收业务，以实现我们到2027年回收能力达到每年10亿磅的目标。截至2024年底，我们在世界规模的Baytown工厂已经加工了超过8000万磅。 |
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新业务
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•我们连续第四年宣布增加对我们的低排放投资机会的资本分配，从2027年的200亿美元增加到2030年的300亿美元，这是由于在这一领域发展的重大市场机会，与政策和监管支持同步。2 •我们在碳捕集与封存、氢、生物燃料、锂等方面的真实项目取得了重大进展。 •我们强调了我们的企业计划更新，包括我们发展新的低碳市场的战略，包括ProxximaTM热固性树脂和碳材料。 |
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追求油气甲烷伙伴关系2.0（OGMP 2.0）黄金地位
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•到2024年，我们实现了运营甲烷排放强度降低60%以上。3我们每年都在持续改进我们的甲烷排放报告，并且在2024年1月加入OGMP 2.0之后，我们正在追求Gold Standard地位，并计划增加我们在排放源的测量。我们的遗产先锋运营在2024年实现了Gold Standard路径认可。 |
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温室气体（GHG）和减排计划以及到2030年的预期进展
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•我们将Pioneer和丹博里公司（丹博里）整合到我们到2030年的排放强度降低计划中，以及将Pioneer的范围1和范围2的净零目标从2050年加速到2035年的计划中。我们仍有望在2030年前实现遗产埃克森美孚二叠纪盆地资产运营范围1和范围2排放的净零排放，到2035年实现遗产先锋资产的净零排放。 |
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延长披露规划时间框架
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•我们将公司计划更新规划时间范围延长至2030年，并推出了新的投资者建模工具包，使投资者能够更好地对我们公司的各个业务线进行建模。 |
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提供了人工智能（AI）治理的明确性
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•我们在可持续发展报告中提供了信息，介绍了我们使用人工智能技术扩大员工能力的方法，包括开发适当的护栏和原则，以确保安全、安保、公平和隐私。 |
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目 录
埃克森美孚对投资者观点的一贯回应
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2021
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2022
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| •公布2030年二叠纪盆地非常规运营资产净零计划4 •在提前四年实现2025年GHG减排计划后，出台新的2030年GHG减排计划4 |
•发布ACS2023报告，其中加强了国际能源署到2050年的净零排放情景分析 •发布2050年运营资产净零野心4 •发布个人导演技能矩阵 •发布新的Investing in People报告，披露美国EEO-1数据 •发布新的游说和气候游说报告 |
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2023
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2024
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| •已在线发布支持公正过渡模块 •发布更新的Investing in People报告 •发布更新的游说和气候游说报告 •细化董事技能矩阵，发布新的代理序言和投资者响应性板块 |
•在ACS中公布详细的甲烷排放测量和缓解数据 •使用瀑布图和到2030年的减排选项增强GHG披露 •在ACS中提供了低碳解决方案披露，突出了CO2协议、锂计划和未来机会 •已发布的可持续发展报告详细介绍了先进的循环利用、社区和劳动力支持以及水资源保护 |
| 1 | 到2030年，30亿美元将取决于埃克森美孚的额外投资，适用《国内税收法典》第45V（45V）条关于氢气生产信用额度的规定，以及收到政府对碳捕获和储存项目的许可。 |
| 2 | 较低排放的现金资本支出包括归因于碳捕获和储存、氢、锂、较低排放燃料、Proxxima的现金资本支出TM产品、碳材料以及降低埃克森美孚排放和/或第三方排放的活动。到2027年的200亿美元计划支出是从2022-2027年。到2030年的300亿美元计划支出是从2025-2030年开始的。 |
| 3 | 排放指标自2016年以来，基于埃克森美孚运营的资产，使用截至2024年11月1日可用的最新绩效和计划数据。甲烷强度以公吨CH计算4每100公吨的吞吐量或生产量。计算基于行业标准和最佳实践，包括美国石油协会（API）和Ipieca的指导。由于流程和操作的变化、足够数据的可用性、这些数据的质量以及用于测量和估计的方法，排放、减少和避免性能数据存在不确定性。绩效数据可能包括四舍五入。随着新的或更新的数据和/或排放方法的出现，对绩效数据的更改可能会作为公司年度出版物的一部分进行报告。我们正在努力不断改进我们的绩效和方法，以检测、测量和解决温室气体排放问题。埃克森美孚与包括API和Ipieca在内的行业合作，以改进排放因子和方法，包括测量和估计。 |
| 4 | 见我们的网站corporate.exxonmobil.com/news/news-releases 2021年12月1日，发布2030年减排计划；2021年12月6日，发布二叠纪盆地非常规作业到2030年的净零排放计划；2022年1月18日，发布范围1和范围2到2050年运营资产的净零雄心。 |
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2025年代理声明 |
目 录
关于2024年股东参与的报告
董事会和管理层与我们的股东进行持续接触，并认识到了解股东的观点、让股东了解业务并解决投资者感兴趣的领域是多么重要。董事会和管理层欢迎并重视所有股东的投入，并在过去五年中显着扩大了业务。
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从事：
•机构投资者 •散户股东 •养恤基金 •宗教组织 •非政府组织 •代理咨询公司 •环境、社会和治理（ESG）评级公司 •行业思想领袖 •股东提案提议者 |
通过以下途径参与：
•个人和团体 •企业计划更新 •季度财报电话会议 •投资者会议 •聚焦事件 •年度股东 •股东网络广播 •利益相关者外联 |
参与活动包括：
•非职工董事 •董事长/首席执行官/管理委员会 •高级管理层 •主题专家 •其他员工
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可持续发展承诺：
> 50%增长 2019年以来
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与代表以下方面的股东进行了接触： |
通过以下途径共享的信息： | |||
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21亿股
~占流通股总数的47% 和 ~76%机构持股
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• SEC文件 •新闻稿 •年度报告 •公司网站 • Investing in People报告
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•推进气候解决方案报告 •可持续发展报告 •宣传报告 •财报电话会议 |
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我们的参与有助于我们与投资者保持公开对话——在我们寻求反馈和倾听股东的声音时，提供对我们的战略和行业的见解。
这包括上述提到并在本文件中通篇引用的许多报告和出版物，还有更多。我们的董事会、管理委员会和主题专家可供股东使用，每年参与数十次直接对话。我们还举办特别活动，例如我们的企业计划更新和上游聚光灯网络直播，超过2,500名投资者和分析师亲自和在线参加了该活动。
投资者告诉我们，他们赞赏我们为不断提高参与度而采取的重要步骤。我们认识到，透明度和公开沟通有助于我们的股东做出明智的决定。
去年，董事会和管理层收到了与我们的法律努力相关的反馈，以获得有关重新提交提案的SEC规则的明确性。我们成功地提请人们注意这些问题，并认为这与SEC去年适用的不采取行动程序产生了明显的不同，符合规则。
通过我们的接触，我们讨论了我们的原则立场，反对越来越多地滥用SEC的程序和要求，这使得我们有必要采取法律行动——因为只有通过向法院举一个具体例子才能获得最终裁决。这一司法程序至少被使用了30次，其中22次是由支持者针对公司的。
我们还讨论了其他感兴趣的话题，尤其是那些公司的方法很突出的话题——例如，我们的高管薪酬方案设计。我们继续从我们的股东那里听到，他们支持我们的计划，该计划对不断变化的市场条件具有弹性，并且不受有利于短期关注的趋势的影响。引用一位投资者的话：“公司通常会被迫采取更主流的方式来支付设计费用。我们鼓励采用将管理层利益与股东利益长期一致的股权补偿计划——很难说一个有五年和十年归属的计划不是长期的。”
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目 录
看到投资者，包括我们自己的许多人，公开反对基于公式的绩效公平计划，我们感到鼓舞，他们倾向于更简单、更透明、限制期更长的计划。我们还高兴地看到代理顾问公司在其年度政策调查中寻求关于基于时间公平的优点的投入，尽管我们感到失望的是，他们在政策指导方针中对短期、基于公式的计划的偏好没有发生实质性变化。我们希望这些对话继续下去，因为我们不认为高管薪酬应该是一种一刀切的基于公式的方法；相反，它应该与公司的商业模式、他们运营的环境保持一致，并推动与股东利益保持一致的预期结果。
在评估绩效和薪酬之间的一致性时，使用报告的薪酬总额与股东总回报等单一指标过于简单，因此无法准确反映一致性程度。重要的是要考虑公司业绩与可比行业同行的对比、长期目标的进展、个人业绩与目标和目标的对比。此外，单独使用报告的总薪酬并不能有效反映薪酬结果。它包括养老金价值变化等因素，这些因素虽然很重要，但需要了解，但同比可能会发生变化，可能无法实现。因此，确保对包括已实现和未实现薪酬在内的直接薪酬总额进行仔细和深思熟虑的分析，对于理解薪酬的全貌很重要。
在2024年，我们的股东普遍表示支持，并在我们的年会上发出了一个强有力的信息，即我们对价值创造的关注很重要：
| • | 四项股东提案全部落败； |
| • | 股东就所有事项与管理层进行了投票，包括Say-on-Pay；和 |
| • | 我们的董事再次当选，获得了87%到98%的大力支持。 |
会后，我们继续扩大接触努力。除了定期与投资者会面，我们在11月参加了彭博的播客Zero：The Climate Race，并在9月加入了机构投资者委员会的会议。1
我们从投资者那里收到了关于我们参与计划的质量、深度和坦率的极好反馈。该反馈包括《机构投资者》杂志为综合石油公司提供的2024年最佳股东关系（ESG）项目、最佳投资者关系项目和最佳投资者活动的# 1排名。2
Boardroom Insights
埃克森美孚计划通过应对一些世界上最大的挑战、满足社会不断变化的需求以及为股东创造长期价值，从而继续成为一家不可或缺的公司。董事会积极参与并致力于监督公司的流程。
埃克森美孚董事会的董事们个人和集体地为他们的角色带来了技能、经验和知识的组合。董事会的有效性反映了对重要议题进行辩论并共同努力以获得集团全部力量的能力。
董事会通过与公司内外的主题专家进行简报的流程定期审查相关问题。主题包括技术、运营战略、业务和企业规划、时事、气候变化、研发、高级职位和组织健康的继任规划、投资者参与以及公司业绩。董事会及其委员会利用这些见解更好地了解广泛的相互关联的风险和机会。
由提名和治理委员会管理的董事会更新继续为董事会提供新鲜的视角、多样化的经验和新的专业知识。董事会于2024年1月增加了一名新董事，并在完成对Pioneer的收购后迎来了另一名董事。我们的新董事——他们接受了我们正常的筛选和评估过程——将进一步增强董事会的实力，提供行业、国家安全和经济经验的强大组合。
每位新董事都与旨在加速学习曲线的高级领导一起参加全面的入职会议。这些会议时长约20小时，涵盖广泛的主题，包括公司的价值观、战略、主要业务线和职能组织的目标、实践和政策、道德操守、风险
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2025年代理声明 |
目 录
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1
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https://www.bloomberg.com/news/features/2024-11-21/cop29-exxon-ceo-darren-woods-interview-transcript-from-un-
气候峰会？srnd =绿色-零排放-播客
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2
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https://www.institutionalinvestor.com/section/research/all-america-executive-team/2024
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|
提名和治理委员会制定并监督股东和其他利害关系人向个别董事（包括首席董事、董事会委员会或
非雇员
董事作为一个群体。
•
书面通讯：
•
电子通讯：
非雇员
董事、董事会委员会或
非雇员
董事作为一个群体，使用我们网站上为此目的提供的表格，网址为
exxonmobil.com/Directors
所有通信均由埃克森美孚助理秘书或指定工作人员记录，并转发给适当的董事或董事，或按照委员会的指示以其他方式处理。
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2025年代理声明
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目 录
非雇员董事在2024年举行了七次独立会议，由独立首席董事主持。正如我们的公司治理准则所规定的那样，埃克森美孚的政策是董事应尽一切努力出席年度股东大会。全体董事于2024年5月29日出席2024年度股东大会。
董事会委员会
董事会任命委员会协助履行职责。董事会委员会在关键问题上的工作比在全体董事会会议上可能做的更详细。只有非雇员董事可以在审计、薪酬、提名和治理以及环境、安全和公共政策委员会任职。每个委员会都有一份书面章程。这些章程发布在我们网站exxonmobil.com/governance的公司治理部分。
下表显示了各委员会在2024年举行的现有成员和会议次数。
| 董事 |
审计 |
赔偿 |
提名和 治理 |
金融 |
环境、安全 和公共政策 |
行政人员 委员会(1) |
||||||
| M.J.安杰拉基斯 | · |  |
· | |||||||||
| A.F.布拉利 |  |
· | ||||||||||
| 德雷福斯硕士 | |
· | ||||||||||
| J.D.哈里斯二世 | · |
· |
||||||||||
| K.H.希埃塔拉 | · | · | ||||||||||
| J.L.胡利 | · | |
· | |||||||||
| S.A. Kandarian | · | · | · | |||||||||
| A.A.卡斯纳 | · | · | ||||||||||
| L.W.凯尔纳 | · | |
· | |||||||||
| D.鲍威尔·麦考密克 | · |
· |
||||||||||
| J.W.乌本 | · | · | ||||||||||
| D.W.伍兹 | · | |
||||||||||
=椅子·=委员（一）其他董事轮流担任候补委员
2024年会议：
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2025年代理声明 |
目 录
提名和治理委员会
提名和治理委员会由独立首席董事担任主席，担任埃克森美孚的提名和公司治理委员会。其职责包括：
| • | 关于董事候选人的建议和审查参加其他董事会的请求； |
| • | 维持董事与股东接触的程序； |
| • | 就委员会架构及委员会分派向董事会提供意见及建议； |
| • | 审查公司治理实践，包括《公司治理准则》； |
| • | 根据《守则》检讨任何涉及行政人员或董事的问题；及 |
| • | 管理埃克森美孚的关联人交易指南。 |
该委员会还管理《公司治理准则》的规定，要求董事在董事的情况发生重大变化时提出辞职。委员会审查相关事实，以确定主任继续服务是否合适，并向审计委员会提出建议。
委员会的另一项职责是审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议。委员会使用独立顾问Pearl Meyer & Partners，LLC（Pearl Meyer）提供有关董事薪酬方面当前发展和做法的信息。Pearl Meyer是薪酬委员会聘请的同一位顾问，负责就高管薪酬提供建议，但没有为埃克森美孚执行其他工作。
公司治理准则描述了委员会在董事候选人中寻找的资格。这些公司治理准则，以及委员会的章程，都发布在我们网站的公司治理部分。
审计委员会
审计委员会监督会计和内部控制事项。其职责包括监督：
| • | 管理层对公司财务报告流程的进行； |
| • | 公司向SEC和公众提供的财务报表和其他财务信息的完整性； |
| • | 公司内部会计和财务控制制度； |
| • | 公司遵守法律法规要求的情况； |
| • | 公司内部审计职能履行情况； |
| • | 独立审计师的任职资格、业绩、独立性； |
| • | 公司财务报表的年度独立审计；和 |
| • | 该公司的网络安全计划（有关更多详细信息，请参阅我们的10-K表格年度报告）。 |
委员会拥有任命（以股东批准为准）、补偿、保留和监督独立审计员的直接权力和责任。
该委员会还准备了SEC规则要求纳入该公司年度代理声明的报告。报告从第44页开始。
审计委员会已就向独立审计师支付的预先批准费用采取具体政策和程序。根据审计委员会的做法，每年10月批准一项年度工作计划，用于以下类别的服务：审计、审计相关和税务。额外的聘用可能会不时提出，以供审计委员会预先批准。预先批准适用于某一服务类别内的聘用，不得在类别之间转让。如果费用可能会超过预先批准的任何金额
| 2025年代理声明 | |
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目 录
类许可服务，增量金额须在承诺前进行审查和预批准。审计委员会的预先批准政策和程序的完整文本，以及委员会的章程，发布在埃克森美孚公司网站的公司治理部分。
董事会已确定，委员会的所有成员都具备纽交所标准所指的金融知识，其中大多数是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”，包括担任审计委员会主席的德雷弗斯女士。
薪酬委员会
薪酬委员会完全由非雇员、独立董事组成，根据个人表现监督埃克森美孚高级管理人员的薪酬（包括工资、奖金和绩效份额奖励），以及关键高管职位的继任规划。该委员会的章程可在我们网站的公司治理部分查阅。
委员会采取了以下行动：
| • | 与董事会审查并批准了公司目标和宗旨； |
| • | 与埃克森美孚公司首席执行官和其他高级管理人员一起审查了该年度公司的业务成果和实现战略目标的进展； |
| • | 审查了首席执行官和其他高级管理人员的个人表现和贡献； |
| • | 与独立顾问讨论了公司高管薪酬方案设计； |
| • | 考虑了股东参与的反馈以及2024年高管薪酬咨询投票的结果； |
| • | 根据对实现战略目标的进展、业务成果、个人绩效和年度对标结果的评估，考虑到在岗位上的经验，审议薪酬决策； |
| • | 确立了2024年长期激励奖励计划和奖金计划的年度总额上限； |
| • | 评估了公司薪酬方案和做法的每个要素，并确认这些不会对公司造成任何重大不利风险。这份委托书详细描述了薪酬方案中阻止高管承担不适当风险的关键设计特征（见第49、66和67页）； |
| • | 与董事会一起审查了高级职位的高管发展和继任规划以及组织健康方面的进展，并听取了首席执行官的意见；和 |
| • | 与董事会一起审查了公司在投资全球多元化人才方面的努力。 |
该委员会不会将其与埃克森美孚公司执行官和其他高级管理人员有关的职责下放。对于其他雇员，委员会将决定个人工资和奖励奖励的权力下放给由主席和管理委员会组成的委员会。该委员会的行动受薪酬委员会制定的薪酬预算和年度奖励总额上限的约束。
有关委员会为2024年作出的赔偿决定的更多信息，请参阅第47页开始的赔偿讨论和分析。
赔偿委员会的报告见第46页。
薪酬委员会利用外部独立顾问Pearl Meyer的专业知识。在委员会的指示下，Pearl Meyer：
| • | 出席委员会会议； |
| • | 向委员会通报各行业高管薪酬的总体趋势； |
| • | 准备委员会使用的比较国公司薪酬分析；以及 |
| • | 参加委员会关于指定执行干事薪酬的审议。 |
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2025年代理声明 |
目 录
此外，在提名和治理委员会主席的指示下，Pearl Meyer提供了一份年度非雇员董事薪酬调查，供该委员会使用。
薪酬委员会对顾问的任命、薪酬和监督负完全和直接的责任。委员会审议了可能影响Pearl Meyer独立性的因素，包括该顾问除上述委员会和提名和治理委员会的聘用外，不为埃克森美孚提供任何服务。根据这项审查，委员会确定顾问为委员会所做的工作不存在利益冲突。
财务委员会
财务委员会审查埃克森美孚的财务政策、做法和战略，包括与其财务前景、资本分配计划和资本结构相关的问题；股东分配政策和做法；保险和养老金投资计划；以及重大投资、收购和资产剥离。该委员会的章程可在我们网站的公司治理部分查阅。
环境、安全及公共政策委员会
环境、安全和公共政策委员会协助董事会监督公司在安全、安保、健康和环境（包括但不限于气候、排放和可持续性）以及与公司相关的其他公共政策问题方面的立场和做法。这包括工作场所的健康和安全——有关更多信息，请参阅我们的Investing in People报告。委员会听取有关安全和环境活动的报告，并与全体董事会一起定期访问运营场所，以观察和评论当前的运营做法。此外，委员会通过对捐款，包括公司对埃克森美孚基金会的捐款进行年度审查，对公司的总体捐款战略、目标和政策进行监督。该基金会和该公司参与了一系列促进教育的慈善活动，重点是美国的数学和科学；促进妇女成为经济发展的催化剂；与疟疾作斗争；并支持其他文化和公共服务举措。该委员会的章程可在我们网站的公司治理部分查阅。
执行委员会
执行委员会拥有代表董事会行事的广泛权力。实际上，委员会只在召集全体理事会会议不切实际的情况下开会。
董事薪酬
董事薪酬要素旨在：
| • | 确保与长期投资者利益保持一致； |
| • | 确保公司能够吸引和留住符合公司治理准则中概述的甄选标准的优秀董事候选人，这些标准可在我们网站的公司治理部分找到； |
| • | 认识到监督公司事务所需的大量时间投入；和 |
| • | 支持董事所期望的思想和行动的独立性。 |
非雇员董事薪酬水平每年由提名和治理委员会审查，并将由此产生的建议提交全体董事会批准。委员会使用独立顾问Pearl Meyer提供有关董事薪酬方面当前发展和做法的信息。Pearl Meyer是薪酬委员会聘请的同一位顾问，负责就高管薪酬提供建议，但没有为埃克森美孚执行其他工作。
埃克森美孚员工担任董事不会获得额外报酬。
非职工董事以限制性股票的形式获得由现金和股权组成的薪酬。非职工董事因出席董事会会议或履行与其作为埃克森美孚公司董事职责相关的其他职能所发生的合理费用，亦予报销。
| 2025年代理声明 | |
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目 录
非雇员董事的年度现金保留金为每年11万美元。审计、薪酬、环境、安全和公共政策以及财务委员会的主席每年可额外获得2万美元。首席董事每年额外获得50,000美元。
董事薪酬的很大一部分是以限制性股票的形式授予的，不会调整以抵消股价的变动，导致董事通过股价看到薪酬的一比一变化；这使董事利益与我们长期投资者的利益保持一致。现任非雇员董事的年度限制性股票奖励授予为2,500股。一名新的非雇员董事在首次当选董事会成员时获得一次性授予的8,000股限制性股票。
在董事会任职期间，非雇员董事获得与普通普通股持有人相同的限制性股票现金股息，但这些股票，包括首次当选董事会成员时获得的股票，仍未归属，因此不能出售或质押。如果非雇员董事按照非雇员董事的规定提前（即在75岁退休年龄之前）离开董事会，所有受限制股份将被没收。
2024年非雇员董事薪酬
| 姓名
|
费用
|
股票
|
期权
|
非股权
|
变化 ($)
|
其他
|
合计 ($)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| M.J.安杰拉基斯 |
|
115,000 |
|
255,100 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
116 |
|
375,216 |
|||||||||||||||||||||
| S.K.艾弗里（c） |
|
45,330 |
|
255,100 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
55 |
|
300,484 |
|||||||||||||||||||||
| A.F.布拉利 |
|
122,500 |
|
255,100 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
116 |
|
377,716 |
|||||||||||||||||||||
| 德雷福斯硕士(a) |
|
76,906 |
|
920,880 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
61 |
|
997,827 |
|||||||||||||||||||||
| G.J.高夫（d） |
|
96,005 |
|
255,100 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
98 |
|
351,204 |
|||||||||||||||||||||
| J.D.哈里斯二世 |
|
110,000 |
|
255,100 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
116 |
|
365,216 |
|||||||||||||||||||||
| K.H.希埃塔拉 |
|
110,000 |
|
255,100 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
116 |
|
365,216 |
|||||||||||||||||||||
| J.L.胡利 |
|
160,000 |
|
255,100 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
116 |
|
415,216 |
|||||||||||||||||||||
| S.A. Kandarian |
|
110,000 |
|
255,100 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
116 |
|
365,216 |
|||||||||||||||||||||
| A.A.卡斯纳 |
|
110,000 |
|
255,100 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
116 |
|
365,216 |
|||||||||||||||||||||
| L.W.凯尔纳 |
|
115,000 |
|
255,100 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
116 |
|
370,216 |
|||||||||||||||||||||
| D.鲍威尔·麦考密克(a) |
|
110,000 |
|
816,320 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
116 |
|
926,436 |
|||||||||||||||||||||
| J.W.乌本 |
|
110,000 |
|
255,100 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
116 |
|
365,216 |
|||||||||||||||||||||
| (a) | 根据SEC规则，本表中股票奖励的估值代表授予日的公允价值。股票奖励的股息未在表中显示，因为这些金额已计入授予日的公允价值。 |
每位在2024年1月继续任职的董事当时获得了每年2,500股限制性股票的授予。1月份的奖励日期市场价格为102.04美元。
Powell McCormick女士于2024年1月获得一次性授予8000股限制性股票，授予日市场价格为102.04美元，Dreyfus女士于2024年5月获得一次性授予8000股限制性股票，授予日市场价格为115.11美元。在这两种情况下，这些都是在加入董事会时获得的。
| 40 |
|
2025年代理声明 |
目 录
于2024年年底，各董事持有的受限制股份总数如下：
|
姓名
|
限制性股票
|
|||
| M.J.安杰拉基斯 |
15,500 |
|||
| A.F.布拉利 |
28,000 |
|||
| 德雷福斯硕士 |
8,000 |
|||
| J.D.哈里斯二世 |
10,500 |
|||
| K.H.希埃塔拉 |
15,500 |
|||
| J.L.胡利 |
18,000 |
|||
| S.A. Kandarian |
23,000 |
|||
| A.A.卡斯纳 |
15,500 |
|||
| L.W.凯尔纳 |
10,500 |
|||
| D.鲍威尔·麦考密克 |
8,000 |
|||
| J.W.乌本 |
15,500 |
|||
| (b) | 显示给每位董事的金额是根据公司购买的保单，每个人的最高福利为500,000美元，涵盖死亡、肢解或视力、言语或听力损失的旅行意外保险的费用。 |
| （c） | 艾弗里博士于2024年5月29日离开董事会。 |
| （d） | 高夫先生于2024年10月17日离开董事会。 |
除上述情况外，非雇员董事不会因离开董事会或死亡而获得任何额外付款或福利。非雇员董事无权获得因公司控制权变更而产生的任何付款或福利。
某些受益所有人
根据我们对提交给SEC的所有权报告的审查，以下列出的公司是截至指定日期埃克森美孚已发行普通股超过5%的唯一受益所有人。
| 姓名和地址 实益拥有人的 |
聚合受益 |
百分比 |
||||||||
| 领航集团(2) 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
436,662,435 | 10.1% | ||||||||
| 贝莱德，公司。(3) 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
272,498,849 | 6.3% | ||||||||
| 美国道富集团(4) 国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114 |
221,883,474 | 5.1% | ||||||||
| (1) | 公司被允许依赖这些文件中列出的信息，并且没有理由相信这些信息不完整或不准确，或者实益拥有人应该提交一份修正报告而没有。所有权百分比基于2024年12月31日的已发行股份4,353，802,224。 |
| (2) | 仅根据2025年3月6日向SEC提交的附表13G/A，领航集团报告称，截至2025年2月28日，其拥有5,177，385股的投票权、416,190，394股的唯一处置权以及20,472，041股的共有处置权。 |
| (3) | 仅根据2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德公司报告称，截至2023年12月31日，它对254,681，764股股份拥有唯一投票权，对272,498，849股拥有唯一决定权。没有随后提交的修正报告。 |
| (4) | 仅根据2025年1月31日向SEC提交的附表13G/A，美国道富集团报告称，截至2024年12月31日，其拥有153,077，876股的投票权，并拥有221,883，474股的处置权。 |
| 2025年代理声明 | |
41 |
目 录
董事及行政总裁持股
这些表格显示了在第70页薪酬汇总表中指定的每位高管以及每位非雇员董事或董事提名人在2025年2月28日拥有的埃克森美孚普通股的数量。在这些表格中，所有权意味着指挥投票或出售股份的权利，即使这些权利与其他人共享。这些个人持有的流通股比例均未超过0.007%。
| 任命为执行干事 | 拥有的股份(1) | 涵盖的股份 可行使期权 |
||||||||
| D.W.伍兹 |
|
311,586 |
(2) |
|
0 |
|||||
| K.A. Mikells |
10,050 | (3) |
|
0 |
||||||
| N.A.查普曼 |
203,907 | (4) |
|
0 |
||||||
| 小J.P. 威廉姆斯。 |
180,540 |
|
0 |
|||||||
| K.T.麦基 |
|
107,037 |
(5) |
|
0 |
|||||
| (1) | 不包括未归属的限制性股票单位，这些单位在奖励结算时发行股份前不附带投票权。 |
| (2) | 包括配偶持有的757股股份。 |
| (3) | 包括通过家族信托和相关实体与配偶共同拥有的8,350股股份。 |
| (4) | 包括与配偶共同拥有的110,326股。 |
| (5) | 包括配偶持有的8,807股股份。 |
| 非雇员董事 |
拥有的股份 |
||||
| M.J.安杰拉基斯 |
58,792 | (1) | |||
| A.F.布拉利 |
32,575 | (2) | |||
| 德雷福斯硕士 |
38,257 | (3) | |||
| J.D.哈里斯二世 |
13,250 | (4) | |||
| K.H.希埃塔拉 |
18,000 | ||||
| J.L.胡利 |
20,718 | (5) | |||
| S.A. Kandarian |
|
25,500 |
|||
| A.A.卡斯纳 |
35,000 | ||||
| L.W.凯尔纳 |
|
13,000 |
|||
| D.鲍威尔·麦考密克 |
10,500 | ||||
| J.W.乌本 |
18,000 | ||||
| (1) | 包括与配偶共同拥有的20,000股。还包括Angelakis先生担任共同受托人的慈善家族信托的20,792股股份。 |
| (2) | 包括配偶拥有的1,175股股份和Braly女士担任共同受托人的家庭成员信托持有的600股股份。 |
| (3) | Dreyfus女士于2024年5月加入董事会，并在该日期获得了8,000股的一次性授予。 |
| (4) | 包括与配偶共同拥有的250股。 |
| (5) | 包括在Hooley先生担任共同受托人的信托中持有的218股。 |
2025年2月28日，埃克森美孚现任董事和执行官（22人）合计拥有1,220，879股埃克森美孚股票，可行使期权覆盖的股份为零，约占已发行股份的0.03%。
拖欠款第16（a）款报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以表格3、4和5向SEC提交他们对埃克森美孚股票的所有权和所有权变更的报告。在2024年，Goff先生未能及时提交两笔交易的表格4，一笔交易涉及将丹博里股票转换为埃克森美孚股票，另一笔交易涉及将Pioneer股票转换为埃克森美孚股票。同样在2024年，胡利先生未能及时提交有关将先锋股票转换为埃克森美孚股票的表格4。
关联交易及程序
根据SEC规则，埃克森美孚维持《关联交易审查指南》（Related Person Transaction Guidelines）。这些准则可在我们网站的公司治理部分查阅。
| 42 |
|
2025年代理声明 |
目 录
所有执行官、董事和董事提名人都必须在经过合理查询后尽其所知，确定可合理预期会导致可报告的关联人交易的涉及其本人或其直系亲属的业务和财务关联。被覆盖人士还必须将所提供信息的任何变化及时告知公司秘书，并将被要求定期审查他们的信息。
根据这些信息，审查公司自己的记录，并根据可能的需要进行后续查询，以确定潜在的可报告交易。然后向提名和治理委员会提供一份总结此类交易的报告。该委员会监督《关联人交易准则》并审查具体项目，以评估重要性，并就是否需要报告和/或应批准或批准已确定的交易向董事会提出建议。董事会只应批准或批准被视为符合公司最佳利益的交易。董事将对涉及该董事或其直系亲属的任何交易投弃权票。
根据SEC规则，某些交易被视为不涉及实质性利益（包括仅作为非雇员董事的利益）。此外，根据对埃克森美孚公司事实和情况的考虑，委员会将推定以下交易不涉及重大利益，也不需要进一步批准或核准：
| • | 与由关联人担任执行官的实体在正常业务过程中进行的交易，前提是：（1）受影响的人没有参与埃克森美孚进行此类交易的决定；（2）一年中任何关联交易涉及的金额低于该实体总收入的2%。 |
| • | 在正常业务过程中向非营利组织提供赠款或会员付款，前提是：（1）受影响的人没有参与埃克森美孚做出此类付款的决定；（2）一年中的赠款金额低于接受者总收入的2%。 |
| • | 埃克森美孚计划和安排下的付款，一般适用于美国受薪员工。 |
| • | 埃克森美孚雇用执行官的家庭成员，前提是该执行官不参与有关家庭成员的雇用、绩效评估或薪酬的决定。 |
上述准则未涵盖的交易或关系将由提名和治理委员会根据具体事实和情况进行评估。
除非另有说明，以下披露截至2025年2月18日，这是提名和治理委员会最近一次审查潜在关联人交易的日期。
埃克森美孚及其附属公司在全球拥有约6.1万名员工，在该组织的各级都可能发现与出生或婚姻有关的员工。埃克森美孚的员工不会因为与执行官有关联而获得优惠待遇，执行官不参与招聘、绩效评估或家庭成员的薪酬决定。
几位在2024年担任执行官的现任埃克森美孚高管和退休人员，其家庭成员受雇于公司或其关联公司，目前的年化薪酬（包括福利）超过了SEC披露的12万美元门槛：L.M. Mallon（总裁–埃克森美孚上游公司–从2025年2月1日起退休）有一个儿子受雇于埃克森美孚上游公司；K.T. McKee（总裁–埃克森美孚产品解决方案公司）的配偶受雇于埃克森美孚产品解决方案公司；D.L. Talley（副总裁–企业战略规划）的兄弟受雇于埃克森美孚全球项目公司。上述每位家庭成员雇员在2024年获得的现金补偿总额在12万美元至50万美元之间。赚取的薪酬与类似职位的员工相当。雇员有资格在与其他符合条件的雇员相同的基础上参加福利计划。与上述埃克森美孚的指导方针一致，这些关系在关联人交易规则中被视为不重要。
提名和治理委员会没有发现涉及埃克森美孚非雇员董事或其直系亲属的交易、关系或安排，这些交易、关系或安排可以合理地预期会根据上述SEC规则或埃克森美孚标准产生可报告的关联人交易。见第28页“董事独立性”。
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委员会还确定，年内没有发生涉及报告拥有埃克森美孚已发行普通股5%以上所有权的任何投资者的关联交易。见第41页“若干实益拥有人”。
埃克森美孚不知道自上一财年开始以来有任何根据适用的SEC规则要求报告的关联人交易，其中我们的政策和程序不需要审查，或者没有遵循此类政策和程序。
审计委员会报告
审计委员会的主要职能是监督公司的财务报告流程、公开财务报告、内部会计和财务控制、网络安全以及对年度合并财务报表的独立审计。该委员会根据一份章程行事，该章程可在埃克森美孚网站exxonmobil.com/auditcommitteeecharter上找到。至少每年对章程的充分性进行审查。审计委员会全体成员均为独立董事，委员会2024年共召开10次会议。在这些会议上，如下文更详细讨论的，它与独立审计员、内部审计员和管理层成员进行了广泛的报告和讨论。
在履行监督职能时，委员会与管理层和独立审计员普华永道会计师事务所（PWC）审查并讨论了合并财务报表。管理层和普华永道表示，公司的合并财务报表是按照公认会计原则公允列报的。委员会讨论了公司在财务报表中采用的重要会计政策，以及替代处理方法。它还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）标准和SEC涵盖的事项，包括PCAOB AS 1301与审计委员会的沟通。此外，委员会审查并讨论了管理层关于财务报告内部控制的报告以及普华永道进行的相关审计，这些报告证实了公司财务报告内部控制的有效性。
审计委员会还审查了PCAOB规则要求的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和普华永道的信函，并与普华永道讨论了其独立于公司和管理层的问题。委员会审议了普华永道向该公司提供的非审计服务，并得出结论认为，审计员的独立性得到了保持。
委员会与该公司的内部审计员和普华永道讨论了各自审计的总体范围和计划；此外，委员会定期与内部审计员和普华永道举行会议，无论管理层是否在场。讨论内容包括他们的检查结果、他们对公司内部控制的评价以及公司财务报告的整体质量。
审计委员会与公司管理层举行了会议，讨论了公司全面、长期的风险管理和合规流程，并审查了几个感兴趣的主题。委员会还审查了该公司的网络安全保障计划，包括战略和不断变化的威胁形势。
根据上述审查和讨论，依赖管理层和普华永道，并受限于下文所述的其作用的限制，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。
审计委员会在履行职责时，向管理层和独立审计员看齐。管理层负责编制和公允列报公司的财务报表，并负责维持有效的内部控制。管理层还负责按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求评估和维护财务报告流程内部控制的有效性。独立审计师负责审计公司的年度财务报表，并对报表是否按照公认会计原则公允表述发表意见。此外，独立审计员负责审计公司财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性发表意见。独立审计员按照PCAOB的标准履行职责。审计委员会成员不专业从事会计或审计业务，也不是1933年《证券法》规定的这两个领域或审计师独立性方面的专家。
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审计委员会还任命普华永道审计该公司2025年的财务报表，但须经股东批准该任命。委员会与董事会其他成员、管理层、财务总监和总审计员一起，每年评估普华永道的资格、业绩和独立性，包括首席审计伙伴的业绩，以决定是否保留普华永道。该评价包括考虑：
| • | 普华永道的质量控制，包括由该质量控制或政府/专业当局确定的任何重大问题以及普华永道处理任何此类问题的计划； |
| • | PCAOB涵盖的普华永道与埃克森美孚之间的所有关系； |
| • | 普华永道在全球石油和天然气行业的专业知识；以及 |
| • | 普华永道审计团队和审计计划的质量。 |
委员会认为，鉴于普华永道在埃克森美孚的经验和对该业务的了解，以及他们的审计计划的有效性，普华永道担任埃克森美孚的独立注册公共会计师事务所有利于审计质量，这些计划建立在既定知识的基础上。
根据对普华永道的资格、业绩和独立性的年度评估，以及与主要合作伙伴的频繁非公开会议，审计委员会认为，继续保留普华永道作为埃克森美孚的独立注册公共会计师事务所符合该公司及其股东的最佳利益。
| Maria S. Dreyfus，主席 | John D. Harris II | |
| Michael J. Angelakis | Kaisa H. Hietala |
项目2 –批准独立审计员
审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计埃克森美孚2025年财务报表。我们要求你们批准这一任命。
总费用
截至2024年12月31日止年度，普华永道向埃克森美孚提供专业服务的总费用为3970万美元，低于2023年的4190万美元。审计委员会根据服务预先批准政策和程序，审查并预先批准所有服务，可在埃克森美孚网站exxonmobil.com/pre-approval上查阅。审计委员会没有对SEC规则下可用的预先批准使用de minimis例外。下表汇总了这些费用，下文将对这些费用进行更详细的描述。
| 2024 | 2023 | |||||||
| （百万美元） |
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| 审计费用 |
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34.8 |
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34.1 |
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| 审计相关费用 |
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4.6 |
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7.2 |
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| 税费 |
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0.3 |
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0.6 |
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| 所有其他费用 |
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— |
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— |
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| 合计 |
39.7 | 41.9 | ||||||
审计费用
普华永道为埃克森美孚截至2024年12月31日止年度财务报表的年度审计以及我们该年度10-Q表格季度报告中包含的财务报表审查提供的专业服务的总费用为3480万美元（2023年为3410万美元）。
审计相关费用
截至2024年12月31日止年度，向埃克森美孚提供的普华永道审计相关服务的费用总额为460万美元（2023年为720万美元）。审计相关服务主要涉及福利计划审计和其他证明程序。
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税费
截至2024年12月31日止年度，向埃克森美孚提供的普华永道税务服务的总费用为30万美元（2023年为60万美元）。这些服务主要涉及协助埃克森美孚各附属公司准备当地税务申报和相关服务。
所有其他费用
截至2024年12月31日止年度，除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下所述服务外，普华永道向埃克森美孚提供的服务的总费用为零（2023年也为零）。
我们相信普华永道完全有资格开展这项工作。普华永道的一名代表将出席年会，回答适当的问题，并在需要时发表声明。
审计委员会建议你对这项提案投赞成票。
赔偿委员会报告
董事会薪酬委员会已与公司管理层审议并讨论了薪酬讨论与分析。基于该审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司2025年年度股东大会的代理声明中，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
| Angela F. Braly，主席 | Joseph L. Hooley | |
| Maria S. Dreyfus | Steven A. Kandarian | |
| John D. Harris II |
项目3 –批准高管薪酬的咨询投票
在会议上，股东将被要求就一项不具约束力的决议进行投票，以批准薪酬汇总表中列出的指定执行官（NEO）的薪酬。
在投票时，我们鼓励您考虑从第47页开始的薪酬讨论与分析中的详细信息。
董事会支持薪酬方案的整体设计，基于该方案：
| • | 与公司的商业模式和股东回报长期保持一致； |
| • | 提供高度基于绩效并与公司和个人绩效挂钩的薪酬；和 |
| • | 使薪酬委员会能够发挥经验和判断力，提供具有市场竞争力的薪酬。 |
在我们的股东参与过程中，我们将继续听取并回应我们从股东那里收到的反馈。作为回应，此次披露建立在去年推出的增强功能的基础上，重点在于更好地说明奖项确定如何与个人表现直接挂钩。
董事会建议对以下决议进行咨询投票：
决议：股东批准根据SEC法规S-K第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表、随附的说明以及本代理声明中包含的额外薪酬披露。
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行政薪酬薪酬讨论与分析执行摘要致股东的信48股东参与48为什么投票“赞成”薪酬发言权？49强有力的治理实践49高管薪酬的薪酬设计方法50概述51问责制和绩效52长期奖励计划54奖金计划56薪酬计划56确定薪酬年度基准572024经营业绩582024薪酬行动60其他薪酬要素退休计划64股份使用65授予实践65税务事项65风险和治理股权66没收规定66回拨政策66反对冲政策66雇佣安排67变更控制67定义和脚注68高管薪酬表汇总薪酬表70授予基于计划的奖励73未偿股权奖励74股票归属75养老金福利75不合格递延薪酬77其他薪酬要素78薪酬讨论和分析以及高管薪酬表概述了埃克森美孚适用于指定执行官（NEO）的高管薪酬方案和确定薪酬的流程。2024年，指定的执行官有：Darren W. Woods董事长兼首席执行官Kathryn A. Mikells高级副总裁兼首席财务官Neil A. Chapman高级副总裁Jack P. Williams, Jr.高级副总裁TERM4高级副总裁Karen T. McKee埃克森美孚产品解决方案公司总裁
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致股东的执行摘要信函各位股东，在您考虑您的投票时，我们鼓励您审查本披露中包含的信息。薪酬委员会完全支持高管薪酬方案的设计和由此产生的薪酬结果。该设计符合公司的业务模式，并考虑了公司运营环境的复杂性。高管绩效是根据目标和目的进行严格评估的，所有薪酬结果都是公司和个人绩效的直接结果。您的反馈对我们很重要。在我们审查高管薪酬计划的有效性和竞争力时，我们会考虑薪酬发言权投票的结果，以及通过持续的股东参与收到的反馈。商业视角埃克森美孚的业务涉及长期创造股东价值的大型投资，要求高管在广泛的商业投资中做出决策时保持长期观点。高管薪酬方案设计反映了这一点，并已证明可以适应不断变化的战略优先事项。公司在2024年取得的领先业绩证明了我们兑现承诺的能力。埃克森美孚继续利用其独特的优势和规模，为社会当前和未来的一些最大挑战创造解决方案。我们严格的资本分配方法和积极的成本管理带来了行业领先的财务业绩，337亿美元的收益和550亿美元的运营现金流就是明证。薪酬决定薪酬方案设计保持强劲：高度基于业绩、以股份计价、与公司和个人业绩挂钩，从而在保持与我们长期股东的经验一致的情况下获得强大的市场地位。我们不会调整股份授予以抵消股价变化，也不会因盈利同比变化而调整奖金计划公式。2024年的直接薪酬总额高于2023年，反映出授予时股价较高，但被反映出同比收益较低的现金红利减少所抵消。股东参与贯穿2024年，管理层和独立董事与股东进行了接触，占已发行机构持有股份的76%。薪酬说2024202320222024年，我们实现了创纪录的“为”薪酬说投票，加强了强有力的投票“为”92% 91% 91%的投资者支持我们的高管薪酬计划。我们继续听到对我们的方案设计的积极反馈，包括将高管薪酬与长期股东结果保持一致。为了反映您的反馈以及我们对创造清晰度的持续承诺，我们将继续努力在本次披露中保持透明度，以说明董事会如何让管理层负责交付业务成果并推动公司的战略目标。我代表薪酬委员会，鼓励你对第3项投“赞成”票。Angela F. Braly，薪酬委员会主席，埃克森美孚公司
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为什么要投票“赞成”有偿发言？与商业模式和股东回报计划保持一致的计划，可通过年度目标设定适应不断变化的战略优先事项；包括满足社会对能源和基本产品的需求，并为公司在能源转型中的成功定位以业绩份额交付的直接薪酬总额的大部分；CEO直接薪酬总额的80% 1以股份计价的基础加上较长的限制期确保在长期限制期内与股东保持一致-在任何行业中最长-促进问责制以在长期内实现股东价值最大化，同时有效管理长期风险，包括与能源转型相关的风险payHighly performance based and tied to company performance IOC2 ——建立在连续四年行业领先的人员安全绩效基础上的所有绩效维度的领先业务成果3、4、5通过优势资产投资、提高竞争力和积极的成本控制，交付IOC领先的财务业绩，以实现2030年GHG排放强度降低计划6降低现金红利，反映了同比收益的变化；与2023年相比，强劲的股价推动了更高的业绩份额授予价值；维持以股票计价的方法薪酬委员会交付市场竞争性薪酬的方法审议CEO薪酬考虑了实现战略目标的进展、业务成果、个人绩效，根据职位任期的薪酬和竞争力CEO职位的10年已实现和未实现薪酬总和（2014年至2023年）处于第46个百分位1委员会根据得到强有力治理实践支持的基准公司的现有数据，预计2024年将出现具有竞争力的职位关键设计特征阻止高管承担不适当风险的措施包括：3广泛的股票所有权X没有雇佣合同3重大的风险薪酬X没有遣散协议3强有力的没收条款X没有控制权变更安排3回拨政策X没有保证奖金3反对冲政策X没有额外的股票授予以平衡价值损失3薪酬设计的年度评估X没有在退休时加速归属3独立薪酬顾问
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薪酬与行政薪酬的设计方法我们的高管做出的决策和他们管理的风险会在多年的时间范围内发挥作用。高管们需要仔细考虑当前和未来的风险，例如与能源转型相关的风险，并在产生长期可持续股东价值的广泛商业投资中做出决策。公司的高管薪酬方案设计使高管的薪酬与他们的决策结果和我们股东的长期回报保持一致。该计划旨在推动长期问责制，奖励表现突出的人，并促进留任。推动长期问责制公司的战略目标已经确立，以推动可持续价值，并为公司在低排放的未来取得长期成功做好准备。这些目标通过纳入企业和职能计划的综合流程转化为年度计划目标。目标被纳入公司计划，该计划由董事会审查和批准，并为组织的承诺提供框架。奖励优秀绩效高度差异化的绩效薪酬是公司薪酬方案设计的基础。在近期和长期时间范围内评估的高管实现预先设定的目标和兑现组织承诺的程度，是高管薪酬审议中的一个关键区别因素。绩效评价直接影响基薪、奖金、绩效份额奖励授予水平。Promote RETENTION长期导向也是公司如何培养人才的基础。它从招募杰出人才开始，并继续进行单独规划的经验和培训，这将导致广泛的发展，并在整个商业周期中对我们的业务有深刻的理解。薪酬方案旨在通过具有市场竞争力、个人表现高度差异化的薪酬，通过长时间的限制期促进留任，为职业生涯吸引和留住人才。有关公司的目标、承诺以及对员工的投资的更多信息，请参阅年度报告、推进气候解决方案、可持续发展报告、投资于人员补充资料。7 Joseph L. Hooley首席董事埃克森美孚公司我们始终致力于创造可持续的解决方案，以提高生活质量并满足社会不断变化的需求。我们建立了相互依存的战略目标，为公司在低排放的未来继续取得长期成功奠定了基础。这些长期战略目标包括在我们经营的业务中提供行业领先的排放强度，以及为难以脱碳的行业提供解决方案。迈向更低排放的未来需要多种解决方案，这些解决方案可以大规模实施，以解决经济中一些排放最高的部门。通过利用我们的核心能力，我们具有独特的优势，可以在能源转型中发挥主导作用，同时还可以在对大宗商品价格周期和转型能源系统具有弹性的投资组合中保持投资灵活性。我们处于有利地位，可以在长期内实现股东价值的可持续增长。
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总览0董事会每年审查和批准公司目标和目标，纳入公司的计划周期0目标在各级领导层级联，针对职责领域量身定制；年度评估与计划目标导致不同的薪酬结果0指定的执行官与所有其他高管一样参与基础广泛的计划0高级管理人员的绩效份额代表直接薪酬总额的更高百分比，反映了他们决策的影响，并导致支付风险绩效份额年度奖金基薪总额百分比0超过70% 010至20% 010%或更少的直接补偿意向0将支付与长期回报挂钩0将支付与年度公司挂钩0提供有竞争力的股东收益绩效基础薪金0通过0使激励跨越商品价格周期所有功能一致鼓励长期观点关键设计特征0以股票单位形式授予0于授予当年支付0由个人绩效确定的增加0自授予日起5年内50%归属；0奖金奖池变化行并在10年内支付50%的年度收益同比0直接与0长限制期加上0个人奖励进一步的长期福利绩效指标在授予时应用由个人确定的0很大一部分薪酬面临绩效风险并在延长的时间内被没收0全额奖励须按回拨的年度薪酬基准|第57页0基于1年总直接薪酬和10年已实现和未实现薪酬分析0考虑规模和复杂性与薪酬基准同行、任职时间、个人和业务绩效，并在一系列股价情景中进行评估，向薪酬委员会输入|第58-59页绩效维度衡量朝着战略目标的进展表现出相对的领导力和成就-相对于既定目标和目标的运营绩效-财务业绩-能源转型-业务组合运营和财务指标-安全性、ROCE、CFOAS、TSR相对于行业同行的位置-溢出、运营的GHG排放强度公司绩效薪酬审议和决策|第60-63页0平衡朝着战略目标的进展、业务成果、个人绩效和薪酬竞争力，同时考虑到在该位置的经验
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问责制和绩效高管薪酬方案设计与我们的业务模式和人才发展方法保持一致-长期职业导向、绩效差异化，并通过目标设定适应不断变化的战略优先事项。战略目标公司的长期战略目标围绕着四个相互依存的关键绩效维度，反映了公司的优先关注领域。这些目标完全融入了公司的计划，为组织兑现承诺提供了框架。已制定战略目标，以推动股东价值的可持续增长，并为公司在低排放的未来取得长期成功做好准备。围绕四个相互依赖的绩效维度的长期战略目标运营绩效在安全、排放强度降低、环境绩效和可靠性方面提供行业领先的绩效财务绩效提供行业领先的收益和现金流增长能源转型引领行业在难以脱碳的部门减少排放业务组合优化现有业务组合，对转型中的能源系统计划目标具有弹性公司的长期战略目标通过纳入公司和职能计划的综合流程转化为年度计划目标。计划目标每年由董事会批准。我们最近的公司计划更新，概述了我们到2030年的计划，于2024.7年12月与投资者分享了一种建立目标的严格方法，使高管能够实现公司的战略目标。首席执行官主要负责执行公司的长期战略目标，如年度计划目标所示。CEO的目标和目标包含了企业范围内的举措。其中包括风险管理、企业声誉、人才管理、研究与技术、重大项目管理等。计划目标和目标在整个组织中级联，并针对每个主管的职责领域进行定制。目标和目标每年与高级管理层一起审查，并通过定期管理审查和绩效评估过程予以加强。领导者有责任在公司战略目标的范围内实现所有绩效维度的计划目标和目标。这就设置了很高的性能门槛。在面临不同优先事项的权衡时，这些将通过每月的业务审查与高级管理层进行讨论。目标和目标审查进展董事会批准的长期战略，&符合公司计划的绩效目标7见第58-59页纳入年度公司计划流程的长期战略目标，董事会批准的公司目标和目标
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绩效评估CEO薪酬委员会在公司长期战略的背景下评估CEO在所有绩效维度的绩效，并根据计划目标和目的评估进展情况，这些目标和目的反映了公司的战略目标。审查时可用的财务和运营指标进一步支持了委员会在11月会议期间作出的评估。委员会全年监测绩效。年度绩效评价结果告知薪酬水平，包括薪酬、奖金奖励、绩效分成奖励。有关薪酬审议的详细信息，请参见第60至63页。公司的战略目标是相互依存的，长期的成功取决于每个战略目标的交付情况。因此，委员会对四个战略目标中的每一个都赋予同等的权重。认识到转型中的能源系统所固有的复杂性和重大不确定性，委员会继续将重点放在平衡能源转型目标和满足社会对对提高世界各地人民生活水平至关重要的负担得起的能源和基本产品的需求上。全年在各种董事会和委员会审查中讨论了实现公司业务成果和推动战略目标的进展情况。财务和运营指标在近期和长期时间范围内进行评估，同时考虑到更广泛的商业环境。有关2024年业务绩效结果，请参见第58至59页。公司官员首席执行官在年度高管发展审查期间与董事会一起审查所有公司官员的绩效，包括负责交付公司业务成果和推动战略目标的管理委员会成员。绩效是根据成就与计划目标和目的进行评估的。除年度评估外，董事会还在特定业务审查和董事会会议期间评估所有高级管理人员全年的绩效。董事会还考虑到在维持健全的业务控制以及强大的道德和公司治理环境方面表现出的领导能力。薪酬直接与绩效绩效挂钩绩效评估对照目标和目标结果绩效奖励矩阵在通知加薪、奖金奖励和绩效份额授予的绩效类别中。CEO所有绩效份额授予和奖金奖励均基于管理奖励矩阵区分委员会薪酬等级和个人绩效类别。按个人绩效公司官员类别和按薪酬等级绩效份额授予不调整以抵消高管奖励价值在股价中的变化。这导致高管们看到了一对一用于说明目的的通过股价的薪酬变化。奖金计划中反映收入变化的百分比变化（见第56页）应用于奖金奖励矩阵。领导人负责交付和评估所有业绩方面，平衡短期和长期优先事项
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长期奖励计划绩效股份占直接薪酬总额的70%以上，旨在将高管薪酬与长期股东的回报挂钩，并通过商品价格周期鼓励长期观点。业绩股5年归属50%，10年归属50%。有关更多信息，请参见第73页。计划设计业务模型对齐股东对齐问责制投资提前期长大部分高管薪酬交付在限制期和没收风险以及复杂的风险管理绩效份额，将已实现的薪酬驱动重点对齐长期股东格局需要长期观点水平与长期股东价值创造的回报，同时管理风险最长限制期的能力最高标准在任何行业绩效中保留关键人才的能力高管无法根据薪酬的很大一部分在绩效评估时应用绩效指标获利，创建大额赠款使预先设定的目标和目标的限制期成为可能，“买断”障碍10年业绩与奖励水平直接相关长期限制期符合投资领先时间和风险状况0资本密集型行业的投资决策和风险管理在时间范围内发挥作用，通常长达数十年，通过波动的大宗商品价格周期，要求高管在做出决策时保持长期观点0长限制期确保薪酬的很大一部分反映了这些决策的结果并符合长期股东的经验0基于公式的方案将需要更短的时间范围来设定有意义、可信的目标，导致限制期限缩短。薪酬委员会分析了较短期方案的适当性，得出的结论是，这可能会鼓励短期决策，这与较长的投资准备时间和我们业务的资本密集性0不一致。下面的例子展示了典型埃克森美孚项目的项目净现金流和业绩分成方案设计。它表明，短期归属将在确定项目财务成败之前发生，长期归属更符合投资决策产生的股东回报
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0埃克森美孚在周期性大宗商品价格环境和转型能源系统中开展业务。对这些市场动态具有弹性的业务组合使公司能够很好地在长期内产生股东价值的可持续增长0更长的限制期确保高管在动态市场条件下持有股份，类似于长期股东0一个基于公式的计划，具有更短期的目标设定和归属，将使高管能够以更快的速度将已实现的薪酬货币化和多样化。这将减少他们在这些动态市场条件下的风险敞口，这与我们的股东在长期以股份为导向的基础上的经验相反，使奖励价值与股东结果保持一致0独特的较长限制期导致需要长期奖励-首席执行官职位在授予时应用绩效指标，versis at vest degree of volatility VS. Formula based programs 0 performance share award grant levels are established ExxonMobil compensation benchmark companies：25 to 75 percentile（dollars in millions）50 percentile based on pay grade and individual performance 300 The compensation committee does not adjust share grants to offset the change of share price这导致25名高管看到薪酬的一对一变化20通过股价150以股票计价的方法加上较长的限制期定义了基于股票的业绩奖励的期望风险/回报概况10，与采用美元计价方法的基于公式的计划相比，导致5个更大程度的波动02015161718192021222320242024决定0如上图所示，长期奖励价值随股价波动，因此，我们的高管和我们的长期股东的经验保持高度一致。0授予指定执行官的奖励赠款反映了个人业绩0长期奖励价值增加，反映了强劲的股价；2024年授予时为118.76美元，而2023年为103.11美元。股票所有权0埃克森美孚的政策是，高管保持大量股票所有权，退休时不加速归属0长限制期导致股票所有权远远超过跨行业其他公司的典型所有权准则。这使我们高管的利益与长期股东的利益保持一致，并确保专注于在长期内创造可持续股东价值的行动基本工资倍数0表格描述了2024年的股票所有权、既得和基准同行的股票所有权最小值6-最大值12未归属，作为基本工资的倍数埃克森美孚首席执行官980退休时，假设65岁，大约70%的其他NEO 46-82未归属的股票将在10年期间内流通并继续归属8通过长期限制期，激励高管在决策中采取长期观点
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奖金计划年度奖金计划代表直接薪酬总额的10%至20%，旨在将高管薪酬与年度公司收益表现挂钩。所有高管，包括指定的执行官，都参与了相同的奖金计划。方案设计0薪酬委员会建立整体年度奖金奖-CEO职位波动程度VS.薪酬基准公司10奖金方案规模（“上限”），设定为与上一年度奖金计划的百分比变化9埃克森美孚薪酬基准公司：奖金计划的25%至75%百分比变化=（年度收益的百分比变化）x（2/3）（百万美元）50%百分比80奖金计划的百分比变化应用于奖金奖励矩阵用于根据薪酬等级和个人绩效确定个人奖励水平60与收益的同比变化挂钩再加上个人绩效定义了奖金计划的风险/回报概况4，与薪酬基准公司相比，会导致更大程度的波动20奖金在授予当年以现金交付0全额奖金奖励，可进行回拨，见第66页02015161718192021222320242024决定02024年奖金计划设定为-5 %，而2023年为-5 %；指定执行官的个人奖励进一步反映个人绩效0 CEO奖金450万美元，低于2023年的480万美元，与收入的同比变化一致；2024年奖金为2024年基本工资的231%，低于基准公司奖金计划最高值的平均值11薪资计划基本工资占直接薪酬总额的10%或更少，旨在提供有竞争力的基本工资，并直接影响退休福利水平，因为工资包含在福利公式中。被点名的执行官与所有美元薪酬的专业员工参加相同的薪酬项目。该计划的总体规模由年度基准确定。个人加薪是个人表现、经验、薪酬等级的结果。2024年决定0薪酬委员会根据所有以美元支付的专业雇员的薪酬方案，授予指定执行官2025年加薪0个人加薪考虑到个人绩效、责任水平和经验，并反映2024年作出决定时的市场分析和竞争力
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确定薪酬年度基准在评估薪酬水平时，与埃克森美孚VS.薪酬基准公司的规模10对标其他美国公司最为相关。（2024年营收，十亿美元）选择薪酬基准公司350的标准包括：埃克森美孚规模大、复杂；300资本密集度；国际运营；250经验证的长期可持续性。在基准的200家雪佛龙公司中，埃克森美孚仍然是最大的。埃克森美孚上游公司和埃克森美孚通用汽车福特产品解决方案业务部门，在独立的150 威瑞森通信基础上，根据美国电话电报收入，都跻身于基准公司之列。强生 100 丨宝洁RTX薪酬委员会每年都会与选择标准相比，对基准波音公司进行审查。自2017年以来，通用电气这一榜单保持不变，50家辉瑞IBM薪酬标杆公司排名不变。0薪酬导向在评估薪酬水平的适当性时，薪酬委员会将规模和复杂性、任职时间作为相关因素考虑。尽管埃克森美孚相对于薪酬基准公司的规模要大得多，但薪酬委员会关注的是围绕薪酬基准公司中位数的广泛范围，并在一系列股价情景中进行评估。这提供了以下能力：根据高管之间的经验和绩效水平区分薪酬；最大限度地减少基准公司之间在狭窄目标范围内可能发生的薪酬自动棘轮上升的可能性；应对不断变化的商业条件。理货单用于首席执行官和管理委员会，按薪酬要素提供详细信息，并允许根据薪酬基准公司类似职位的公开数据进行评估。委员会还使用一名独立顾问协助进行公司治理部分讨论的这一分析，见第38页。薪酬委员会进行年度基准测试，评估高管薪酬和方案设计的市场竞争力
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2024业务绩效|在所有绩效维度上均处于行业领先地位0推动行业领先的安全性、提高的可靠性和持续降低的排放强度0通过优势资产组合提供强劲的财务绩效，持续进行结构改善0通过战略项目的增长、收购和非战略资产的合理化实现高等级组合0在低碳解决方案运营绩效中建立明确的领导地位：提供行业领先的绩效安全0建立在连续四年行业领先的人员安全绩效基础上；持续LTIR绩效为0.023、4、50，连续三年零更高后果的过程安全事件12排放，0 GHG排放强度降低在2030年计划的轨道上6环境0积极管理减少泄漏，将所学到的知识应用于最近的收购13可靠性0总容量损失好于计划14财务表现：提供行业领先的收益和现金流增长0 IOC2-领先的财务业绩、收益、ROCE和TSR15,160结构性成本节约超过120亿美元17,180维持资本支出纪律19；债务资本比为13%，一致强烈的AA评级0通过股息和股票回购向股东交付了360亿美元能源转型：在难以脱碳的部门减少排放方面引领行业0在全公司范围内降低超过15%的GHG排放强度6 0在低排放机会上投资约200亿美元（2022-2027年），专注于投资组合回报率> 15%的CCS、美国氢、锂、低排放燃料、ProxximaTM产品和碳材料0不断增长的高价值产品生产：低排放燃料、ProxximaTM产品和碳材料0在甲烷和燃烧减排方面持续的行业合作，加入OGMP 2.0和OGDC；在倡导具有高影响力的政府政策方面发挥领导作用商业投资组合：优化现有业务组合，对转型中的能源系统具有弹性上游优先考虑有弹性、高回报的投资0收益254亿美元和节省63亿美元的结构性成本17,180完成对Pioneer的收购比同类交易快~50%，立即的交易量提升超过775 Koebd；比计划更快地捕捉协同效应0连续6年降低GHG强度6；与2023年相比减少> 10% 0圭亚那的产量> 10%高于FID产能；保持行业领先的运营绩效在GHG强度、可靠性、和单位成本20利用持续强劲的市场条件；从剥离非战略性资产中获得42亿美元0 2024年做出的投资决策预计在项目生命周期内平均产生> 40%的DCPR 21 0投资组合的改进使单位收益（例如价格）翻了一番17产品降低供应成本，增长高价值产品，提高投资组合价值，在可持续发展解决方案方面处于领先地位0盈利97亿美元；盈利能力比2019年提高约2倍0在创纪录的化学制造业绩的推动下，自2021年以来的最佳可靠性0与202318年相比，获得了12亿美元的结构性成本节约，包括与上一个周期相比节省5亿美元的周转费用以及剥离非核心资产0正在进行的活动，以支持到203022年将已运营范围1和2的排放强度降低~10%的GHG强度0创纪录的高价值产品销售（14 MTA），约占收益的35% 0执行战略计划以提高竞争力和韧性；投资组合预计将提供> 30%的回报02025年成功启动的进展优势项目：新加坡resid升级、Strathcona可再生柴油、中国石化综合体、Fawley HydroFiner、和ProxximaTM产品低开发管道的优势机会，并将LCS确立为行业领导者碳0将碳捕获和储存（CCS）合同项下的总CO2增加到6.7 MTA解决方案0美国墨西哥湾沿岸CCS基础项目取得重大进展；首个世界规模的端到端CCS系统230正在进行1个BSCFD Baytown Blue Hydrogen项目，这是世界上最大的几乎无碳氢项目，与~98%的CO2捕获和储存24；签署协议ADNOC收购高达35%的股权；谈判额外的股权出售降0完成Smackover中优势锂资源的评估程序并签署第一个客户谅解备忘录；获取先发优势
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2024年业务表现|运营与财务指标人员安全3，4 EnvironmentAL13 0评估业务绩效为溢出> 1桶（BBL）与公司最相关损失时间发生率（LTIR）与埃克森美孚劳动力xAcquisitions埃克森美孚xAcquisitions在同一行业内运营的规模和复杂性相似埃克森美孚劳动力ExxonMobil 0成就在所有业务绩效中被评估上游行业基准（数量）美国炼油和化工行业基准维度在600（每20万工作小时的事件）的背景下，公司的长期战略500财务和运营指标0.20进一步支持薪酬400委员会的评估0.15 3000跨遗产提供行业领先的绩效0.10 200运营，同时也推动了最近0.05 100收购资产的相同标准。无论有无近期收购，管理结果0.000201516171819202122232024创造透明度，并要求201516171819202122232024在我们的运营中重点关注GHG排放6，25全公司范围全公司范围内作业的GHG排放强度作业的碳氢化合物燃烧强度作业的甲烷排放强度埃克森美孚xAcquisitions埃克森美孚xAcquisitions埃克森美孚xAcquisitions埃克森美孚xAcquisitions埃克森美孚ExxonMobil ExxonMobil ExxonMobil（T/100 T）（m3/T）（T/100 T）30150.08 250.06 202030减排计划10150.04 1052030减排计划0.02 52030减排计划000.00 20161718192021222320242016（CFOAS）15（10年平均，百分比）10年平均2024 10年5年3年2024 10（十亿美元）（平均，百分比）8030860206104040220-10 0-20 0 XOM雪佛龙壳牌总计BP XOM雪佛龙 Shell total BP XOM雪佛龙 Shell total BP
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2024年薪酬行动| CEO薪酬审议Woods先生负责执行公司的长期战略目标，同时推进支持这些目标的计划目标。2024年，公司在所有业绩维度均实现了行业领先的业务成果。在伍兹先生的领导下，公司保持了对具有优势的长期投资的承诺，并积极降低了结构成本。18这继续为公司提供了良好的定位，以捕捉上行机会，并随着机会管道的成熟、技术进步以及市场和政策的演变，提供了考虑进一步投资的灵活性。委员会注意到在每个绩效维度上都取得了强劲的业务成果：0运营：行业领先的人员安全绩效3、5；连续三年录得零更高后果的过程安全事件12；保持在实现2030年GHG排放强度降低计划的轨道上。6财务：IOC2领先的收益、ROCE和股东总回报（TSR）；强劲的投资组合回报、增量和结构效率推动的收益18；保持债务资本比与强AA评级一致。0能源转型：将全公司的GHG排放强度降低15%以上6；继续取得进展，到2030年在遗产二叠纪非常规作业中实现净零排放。继续进行超过200亿美元的低排放投资（2022-2027年），定位于强劲的两位数回报和不断增长的高价值产品生产，包括低排放燃料、ProxximaTM产品和碳材料。0业务组合：在价格周期和转型的能源系统中保持弹性的综合投资组合；完成了对Pioneer的转型收购，增加了高质量的二叠纪面积并导致立即的销量提升；在低碳解决方案中建立了明确的领导地位，并通过收购丹博里得到加强；在美国墨西哥湾沿岸、CCS（首个世界规模、端到端的CCS系统23）、锂和低碳氢（全球首个低碳氢项目）的基础投资方面取得重大进展。0通过充分利用我们是埃克森美孚文化框架来加强文化；持续投资于领导力发展，60%的领导者接受过领导力项目培训；对全公司员工调查的回复率最高，显示出在企业优先领域的强大参与度和逐年改善：了解公司宗旨和战略，培养富有成效和包容性的环境，以及维持和改善我们的文化。为表彰这些成就，委员会裁定直接赔偿总额为3320万美元。与我们的薪酬理念一致，很大一部分是通过具有5年和10年归属期的绩效份额交付的。CEO薪酬总额直接薪酬已实现薪酬奖金以股票为基础的奖励先前奖励的总现金归属（百万）（百万）$ 33.0 $ 33.2 $ 29.9 $ 18.1 $ 17.694%可变$ 15.6薪酬，有风险202220232024202220232024直接薪酬总额55% 52% 53% 2024年直接薪酬总额较2023年增长11%，反映股价强劲80%的CEO直接薪酬总额以业绩股形式交付，限制期较长
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CEO薪酬基准1直接薪酬总额0跨动态市场条件和复杂商业环境展示的方案设计实力0高度基于绩效，与业务和个人绩效挂钩，与薪酬基准公司的方案相比波动程度更大1年直接薪酬总额10年直接薪酬总额（2023）（2023，2013-2022年）埃克森美孚薪酬基准公司2023 2013-2022年范围97个百分位1 XOM 3456789 101112131 XOM 3456789 10111213（排名位置）（排名位置到2023年薪酬）已实现和未实现薪酬0合并10年期已实现和未实现薪酬正常化不同奖励类型和限制期0 10年期已实现薪酬中的相对位置进一步凸显了较长限制期的影响，最长全行业10年合并已实现和未实现薪酬10年已实现薪酬（2014年至2023年）（2014年至2023年）埃克森美孚薪酬基准公司埃克森美孚薪酬基准公司第46个百分位第1个百分位123456 XOM 8910111213123456789 1011 XOM 13（排名位置）（排名位置）
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2024年薪酬行动|管理委员会Kathryn A. Mikells，高级副总裁兼首席财务官Mikells女士负责所有公司财务部门，包括财务规划和报告、税务、财务主管和审计职能。Mikells女士还负责监督全球商业解决方案（GBS）、战略规划和投资者关系。2024年，Mikells女士在以下领域提供战略和执行监督：财务/公司战略：推动薪酬7%投资组合的组织和结构改进；持续的领导专注于实现IOC2领先的收益、ROCE和TSR，ROCE和TSR在1年、3年和5年的基础上领先于IOC同行；保持强劲的资产负债表，净债务资本比为13%，与强大的AA评级一致；通过股息和股票回购向股东交付了360亿美元，连续42年增加年度股息，实现了只有4%的标普 500家公司可以宣称。1740万美元的外部参与：强劲的年度股东大会结果与十多年来前10名投资者的最高一致性；通过强有力的沟通推动持续的股东参与和理解，并有效利用董事会和管理层。风险管理：推动有效的文化；外部评估确认强大的领导力93%可变风险薪酬基调和企业风险管理方案；影响业务绩效的企业层面风险事件为零。端到端价值捕获：通过流程和系统改造、整合和简化事务流程，实现结构性成本节约；为购买的商品和服务降低采购成本，并提供数据驱动的洞察力，以优化整体组织绩效。为表彰这些成就，委员会裁定直接赔偿总额为1740万美元。NEIL A. Chapman，高级副总裁Chapman先生负责上游业务、全球贸易以及企业范围内的技术和工程职能。2024年，Chapman先生在以下领域提供了战略和行政监督：运营：持续关注上游行业LTIR领导力和承包商趋势3，遗产运营改善20%；上游运营排放强度连续第6年降低6；自202226年以来遗产二叠纪运营中的零例行燃烧。财务：实现上游收益254亿美元；在撤资和运营效率的推动下，实现了63亿美元的结构性成本节约承诺17、18。能源转型：通过持续的领导关注，保持在2030年遗产二叠纪运营净零1910万美元的范围1和2计划的轨道上，制定遗产先锋到2035年实现净零排放的路线图，与收购前的目标相比，加速15年。业务组合：0完成对Pioneer的收购，比近年来的同类交易快~50%，使Permian 93%的可变支付风险足迹翻了一番，并创造了行业领先的未开发的美国非常规库存状况0通过战略撤资和对优势资产的持续投资推动生产组合改善；与2023年相比，圭亚那和Permian的产量增长了680 Koebd；在圭亚那持续保持行业领先的项目交付和运营绩效，FPSO 1、2和3提前超过投资基础和FPSO 3，FPSO 4和5按计划为各自的初创企业提供服务；与莫桑比克Rovuma一起推进全球液化天然气增长战略，获得资金并进入前端工程设计（FEED）；持续扩大所部署的技术规模，以将资本效率提高20%，并将回收率提高7% 0企业技术和工程组织提供持续的成本节约，并推动跨业务线的可扩展高价值技术部署和投资0加强交易能力，以最大限度地利用我们全球规模的资产组合的价值；进一步利用企业优势，通过在我们的投资组合中增加第三方数量以确认这些成就，从而获取额外收益并增加可选性，委员会裁定直接赔偿总额为1910万美元。
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JACK P. Williams，JR.，高级副总裁威廉姆斯先生负责产品解决方案业务，以及企业范围的供应链和全球项目职能。2024年，威廉姆斯先生在以下领域提供战略和执行监督：运营：创历史新低，行业领先的下游和化学品LTIR绩效3、5；受创纪录的化学品制造绩效推动，薪金7%是自2021年以来的最佳可靠性；在持续时间和成本方面继续始终如一地交付第一季度的扭亏为盈绩效，以上一周期的72%完成2024年的周转27。金融：在能源、化学和特种产品方面实现了97亿美元的收益；在202417年底、18年底之前实现了56亿美元的结构效率承诺；在固定利润率基础上，1910万美元提高了盈利潜力，比2019年提高了约2倍。能源转型：炼油和化工业务的GHG强度位居行业最低之列28；到2030年（与2016年相比）推进支持在经营范围1和2排放强度中减少约10%的GHG强度的活动22。93%浮动薪酬风险业务组合：0兑现承诺以加强价值和整体竞争力，将高价值产品销售额提高至创纪录水平，约占收益的35%；为2025年成功的初创企业推进优势项目；制定计划以优势产品进入新的高价值市场：ProxximaTM产品和碳材料，将低价值燃料组件转化为对能源转型至关重要的高性能、高需求材料0全球项目安全地执行了自成立以来的最高年度工作小时数（约5500万工作小时）；90%的项目在29年第一季度对标，推动到203030年节省约100亿美元的成本；2024年的项目组合优于计划且低于预算，过去十年中优势项目组合最多0供应链通过开发可扩展的解决方案、简化流程和跨全球供应链活动的高级分析，实现了5亿美元的结构效率和10亿美元的营运资本削减，委员会为表彰这些成就，授予总直接薪酬1910万美元。2024年，埃克森美孚公司薪酬委员会主席Angela F. Braly，该公司在所有业绩维度都取得了行业领先的业务成果。该公司通过优势项目和收购的增长加强了其投资组合，包括与Pioneer的转型合并，以及ProxximaTM产品和碳材料在新市场的增长。我们高管的薪酬与公司致力于推动股东价值的可持续增长，同时满足社会对能源和基本产品的需求，并将公司定位于在低排放的未来取得长期成功的承诺直接挂钩。公司的长期战略反映了其持续致力于满足社会对能源、基本产品和减排的需求。高管薪酬的每一个要素都与所有绩效维度的绩效直接挂钩，并与计划目标和目标的进展挂钩，这反映了公司的长期战略目标。这确保了与您作为股东的利益保持一致。您的宝贵意见为我们提供了机会，继续完善和加强我们的披露，确保它为薪酬委员会的薪酬审议提供透明度，并明确说明与公司战略目标相对应的绩效如何推动薪酬结果。我期待着我们继续参与，并希望您将与董事会一起投票“赞成”第3项。
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其他薪酬要素退休计划公司的人才发展方法源于鉴于业务的复杂性和长期性，需要广泛和深入地发展未来的领导者。退休计划支持公司的人才管理方法，旨在为职业吸引和留住人才。有关更多信息，请参阅我们的Investing in People补充。7退休计划包括：0个固定缴款计划，例如公司的储蓄计划，对可以立即开始建立账户余额的新员工具有吸引力；0个固定福利计划，例如公司的养老金计划，有助于留住职业生涯中期和后期的员工直到退休年龄。这些被视为退休规划的主要工具。退休计划也加强了对高绩效标准的承诺。构成这些计划基础的工资和奖金数额由个人表现决定。指定的执行官与所有其他以美元支付的专业雇员参加相同的储蓄和养老金计划。控制权变更不是任何埃克森美孚福利计划下的触发事件。以下是这些计划的简要说明。有关更多详细信息，请参阅第75至77页的养老金福利和不合格递延补偿部分。储蓄计划养老金计划合格0埃克森美孚储蓄计划（EMSP）提供公司-0埃克森美孚养老金计划（EMPP）提供符合条件的工资7%的匹配缴款，如果养老金福利在离开公司时如果年龄，员工缴款至少6%的工资服务，和计划下的其他条款得到满足0受美国国内税收法典限制0受美国国内税收法典对薪酬金额的限制考虑到并包括总金额补偿和缴费支付的福利不合格0补充储蓄计划（SSP）提供0补充养老金计划（SPP）提供延续的公司匹配缴款养老金福利不能从符合条件工资的7%的EMPP中支付本不会因美国国内税收法典限制而对合格储蓄计划作出的规定因美国国内税收法典限制0额外支付计划（APP）提供与年度现金奖金挂钩的养老金福利0不允许员工缴款
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股份利用薪酬委员会每年为业绩股份奖励设立上限。2024年授予的基础奖励股票总数稀释了0.2%。与薪酬基准公司相比，这种稀释导致在授予时对每股收益的相对影响较低，并且根据历史授予模式，比薪酬基准公司的平均值低65%。授予实践薪酬委员会在11月例会上向公司高级管理人员授予年度激励奖励。由埃克森美孚首席执行官和管理委员会组成的委员会，在薪酬委员会批准的奖金和绩效份额奖励上限参数范围内，向其他符合条件的员工授予激励奖励。年度补助金按与薪酬委员会时间表一致的时间表发放。各委员会还可根据需要，在薪酬委员会11月批准的奖励上限参数范围内根据人员发展情况授予奖励。公司的补偿方案不包括授予股票期权。2001年以来未授予股票期权，未来也没有授予计划。税务事项公司不为奖金或业绩份额奖励提供税务协助。从2018年开始，美国《国内税收法》进行了修订，使得支付给首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管超过100万美元的年度薪酬，包括基于绩效的薪酬，不能由公司扣税，但2017年11月之前授予或累积的薪酬和福利除外。高管不得选择推迟任何补偿要素。不合格养老金和其他福利的设计方式旨在避免美国《国内税收法》第409A条可能对此类金额的领取人征收的额外税款。这是通过设置分配的形式和时间来实现的，以消除高管和公司的自由裁量权。本节以公司对美国现行税法的解释为基础。
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风险与治理高管股票0业绩股限售期较长导致高管在任职期间和退休后10年内保持大量所有权持股，其中大部分仍未归属0持股远超典型的基本工资6倍的标准所有权准则0实际CEO持股是84%未归属股份产生的98倍工资；同样，其他指定高管的持股从工资的46倍到82倍不等；退休时，首席执行官和其他指定的执行官将拥有大约70%的未归属流通股，这些股份将在10年期间归属0所有以美元支付的执行官的平均股票所有权是工资的47倍显着0对绩效份额的独特的长限制期限大幅增加了风险职业薪酬的百分比风险很大直到退休0未归属的绩效份额奖励不能用于任何目的的抵押品强烈没收0未归属的绩效份额奖励在出现提前退休规定和/或有害活动（包括退休后长达10年）时有被没收的风险，如果此类活动发生或在退休后被发现0如果在65岁之前退休但在有资格提前退休之后（即至少55岁且至少服务15年），薪酬委员会（如果是执行官）必须批准保留奖励。没收条款在授予奖励之前一直有效，包括那些授予退休后追回政策0的条款，如果埃克森美孚报告的财务或经营业绩出现重大负面重述，董事会有权在其认为必要和适当的情况下采取行动，包括补偿（追回）支付给执行官的任何奖金0政策，在埃克森美孚网站的治理部分中可以找到，这些政策反映了公司的高道德标准以及严格遵守适用于上市公司的会计和其他法规，包括遵守纽约证券交易所规则10D-1反对冲/0公司政策禁止所有活跃的高管、管理层、专业或技术衍生政策员工和董事成为衍生工具或类似金融工具的一方，包括看跌期权、看涨期权或其他期权、期货或远期合约，或股权互换或项圈，在埃克森美孚普通股或石油或天然气期货市场交易年度评估0薪酬委员会每年审查薪酬薪酬设计方案设计的有效性和竞争力；这包括在年度审查期间对替代方法0进行定期评估，委员会还考虑从全年广泛的股东参与中获得的见解独立0薪酬委员会利用外部独立顾问的专业知识薪酬0更多信息，见第38页顾问
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没有就业0 CEO和其他指定的执行官是“随意”雇员，因此没有Contracts雇佣合同、遣散协议，或控制权变更安排且无遣散费公司协议0消除了与工作保障相关的任何真实或感知的“安全网”，并增加了个人对绩效的风险和后果不符合无控制权变更最高标准安排的无保证0奖金受收益表现同比变化的影响；仍处于风险中的奖金0表现为2020年奖金计划暂停；未授予任何奖励没有额外股票0薪酬委员会确定绩效份额计划的规模，并且不授予平衡支持以当年授予的价值抵消先前业绩份额授予价值中的损失或收益损失的做法0此类做法将最大限度地减少基于股票的奖励的风险/回报情况并破坏长期观点，即预计高管将采用不加速0业绩股不会被加速，甚至在退休时也不会被加速，除非在死亡的退休情况下归属0未归属的业绩股不能被用作任何目的的抵押品，由强有力的治理实践支持的补偿计划，以阻止不适当的风险承担
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常用术语还请阅读第69页的脚注以及从第90页开始的附件 A中其他常用术语，了解重要信息，包括非公认会计原则措施的其他定义和调节。绩效分享计划是用来描述我们的长期奖励计划的术语，以更好地反映绩效与薪酬之间的强联系。薪酬基准公司包括美国电话电报、波音、雪佛龙、福特、通用电气、通用汽车、IBM、强生、辉瑞、TERM6、宝洁、TERMXRTX、威瑞森通信。这些公司与2024年代理声明中提到的公司相同。Reported Pay is the total compensation as reported in the Summary Compensation Table。直接补偿总额是年内授予的补偿，包括工资、奖金、绩效股份的授予日公允价值。Realized Pay是CEO在该年度实际收到的薪酬，包括工资、现金奖金、先前授予的基于股票的奖励归属时的市值，以及该年度实现的所有其他薪酬金额。它不包括未归属的赠款、养老金价值的变化以及其他直到未来某个日期才会实际收到的金额。薪酬基准公司的金额包括薪酬汇总表中报告的工资、奖金、非股权激励计划薪酬的支付以及所有其他薪酬，加上期权行权和股票归属表中报告的期权行权或股票归属实现的价值。它不包括未归属的补助金、养老金价值的变化和其他直到未来某个日期才会实际收到的金额，以及来自养老金或不合格补偿计划的任何与退休相关的支出。未实现薪酬的计算基础不同于薪酬汇总表中使用的授予日奖励的公允价值。未实现薪酬包括基于每个薪酬基准公司2023财年年底收盘股价的未归属限制性股票奖励的价值；未归属的长期股票和现金业绩奖励，按目标水平估值；以及未行使股票期权（已归属和未归属）的“价内”价值。如果CEO在该期间退休，则假设截至退休之日未归属的奖励继续根据奖励的原始条款归属，则将未归属的股权包括在内。以股份计价的股权授予基于固定数量的股份；使奖励价值与股东结果保持一致。埃克森美孚使用这种方法；与以美元计价的方法相比，导致更大程度的波动。以美元计价的股权授予基于目标美元价值，调整基础单位以实现目标价值；与以股份计价的奖励相比，波动性更小。公司高管是指公司的高级管理团队，包括但不限于SEC规则定义的公司“执行官”。该术语包括可能是关联公司的高级职员的人，而不是埃克森美孚公司的人，并且不包括所有持有埃克森美孚高级职员头衔的人。股票所有权包括已归属的股份、未归属的限制性股份以及未归属的限制性股票单位的基础股份。公司的平均使用资本回报率（ROCE，即使用资本回报率）是指归属于埃克森美孚的净收入，不包括税后融资成本，除以公司平均使用资本总额。为此，所使用的资本是指公司的物业、厂房和设备的净份额，以及其他资产减去负债，不包括短期和长期债务。如需更多信息，请参见从第90页开始的附件 A。经营和资产出售产生的现金流量（CFOAS）是合并现金流量表中经营活动提供的现金净额与资产出售收益和投资回报之和。如需更多信息，请参见从第90页开始的附件 A。股东总回报（Total Shareholder Return，TSR）衡量普通股投资在特定时期内的价值变化，假设股息再投资。如需更多信息，请参见从第90页开始的附件 A。ROCE（%）CFOAS（$）*TSR（%）财务业绩10年平均10年平均2024年10年平均5年平均3年平均2024年埃克森美孚9.14 3.46 0.06.11 4.5 25.01 1.3 雪佛龙 6.63 0.239.27.08.51 1.5 1.4壳牌6.04 7.75 5.3 4.85.7 17.6-0.8 道达尔 7.23 0.43 3.86.76.39.3-15.1 BP 2.3 26.429.2 3.5 0.78.6-11.8*以十亿美元计
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脚注1直接补偿总额、已实现薪酬、未实现薪酬在第68页常用术语中定义。常用的条款也确定了薪酬基准公司。为了保持一致性，第49页和第61页讨论的CEO薪酬与薪酬基准公司是基于截至2024年7月31日的代理声明薪酬汇总表中披露的薪酬。截至发布时，尚未获得2024年的基准公司数据。2家综合石油公司（IOC）同行：英国石油、雪佛龙、壳牌、道达尔。3根据截至2025年1月17日的埃克森美孚2020、2021、2022、2023和2024年全年业绩数据，我们2020-2024年的劳动力损失时间事故率为0.02/20万工作小时。绩效数据可能包括四舍五入。事件包括受伤和疾病。埃克森美孚的员工队伍包括员工、承包商和最近的收购（丹博里数据始于2023年11月2日，Pioneer数据始于2024年5月3日）。4行业基准：国际石油和天然气生产商协会（IOGP）安全性能指标和美国燃料和石化制造商（AFPM）职业性伤害和疾病报告分别为上游和下游行业基准。IOGP安全性能指标数据由每1,000，000工时的事故转换为每20万工时的事故。埃克森美孚分析AFPM和IOGP公布的数据。截至发布时，2024年行业数据尚未提供。绩效数据可能包括四舍五入。5此外，请参阅2020-2023年行业同行比较公司雪佛龙、壳牌和道达尔以每百万小时工作时间为基础报告并转换为20万小时工作时间为基础进行比较的公开行业数据。6埃克森美孚2030年GHG减排计划基于强度，针对经营资产的范围1和范围2温室气体排放量，与2016年水平相比。埃克森美孚报告的排放量、减排量和避免量绩效数据是基于使用合理努力和收集方法的测量和估计排放数据的组合。计算基于行业标准和最佳实践，包括美国石油协会（API）和Ipieca的指导。由于流程和操作的差异、足够数据的可用性、这些数据的质量以及用于测量和估计的方法，排放、减少和避免性能数据存在不确定性。绩效数据可能包括四舍五入。随着新的或更新的数据和/或排放方法的出现，对绩效数据的更改可能会作为公司年度出版物的一部分进行报告。我们正在努力不断改进我们的绩效和方法，以检测、测量和解决温室气体排放问题。埃克森美孚与包括API和Ipieca在内的行业合作，以改进排放因子和方法，包括测量和估计。范围1和2的排放量和强度总量是对范围2采用基于市场的方法计算得出的。更多信息，请参见https://corporate.exxonmobil.com/news/news-releases/2021/1201_exxonmobil-announces-plans-to-2027-doubling [ 1 ] earnings-and-cash-flow-potential-reducing-emissions。7有关我们到2030年的企业计划的更多信息，请访问我们的网站investor.exxonmobil.com/2024-corporate-plan-update。有关埃克森美孚2025年代理声明中包含的年度报告的更多信息，请访问我们的网站exxonmobil.com/annualreport。另请参阅exxonmobil.com上提供的《推进气候解决方案》、《可持续发展报告》和《投资于人的补充》。这些报告仅供参考，不作为2025年代理声明的一部分纳入。8假设与2024年相比，工资或奖励补助金没有变化，直到65岁退休。9奖金计划是基于对每年11月进行的年终收益的估计，这样就可以在该日历年度进行支付。公式中三分之二调整的目的是缓解大宗商品价格波动对短期收益表现的影响。10家薪酬基准公司与2024年代理声明中提到的公司相同。有关基准公司的完整列表，请参阅常用术语。营收数据代表截至2024年的财政年度。不包括基于销售的税收和部门间收入。11薪酬基准比较器2023奖金最高平均为工资的400%。根据公开信息为每个基准公司计算的最大值，结果值除以2023年薪酬。截至发布时尚未获得基准公司的2024年数据。12截至2025年1月17日的业绩数据，包括最近的收购（自2023年11月2日开始的丹博里数据，自5月3日开始的Pioneer数据， 2024).基于埃克森美孚分析过程安全事件的实际后果。可能包括API推荐做法754下归类为更大或更小后果（即第1层或第2层）的事件。有关埃克森美孚公司工艺安全的更多信息，请参阅我们的可持续发展报告。13埃克森美孚数据包括碳氢化合物、钻井液、化学品溢出量大于1桶（bbl）。基于截至2025年2月12日的业绩数据，包括最近的收购（丹博里数据开始于2023年11月2日，Pioneer数据开始于2024年5月3日）。14产能损失的特征是实际可控生产水平与已建立的运营证明产能的对比。15竞争对手数据是根据与埃克森美孚一致的基础上并基于公开信息估算的。有关定义和数据点，请参阅常用术语和财务业绩表，以及从第90页开始的附件 A，了解非GAAP措施的其他定义和调节。16一个投资者持股的增长率与红利再投资。有关定义和数据点，请参见第68页的常用术语和财务业绩表。17对比2019年；不包括最近对丹博里（2023年11月）和Pioneer（2024年5月）的收购。18有关结构性成本节约的信息，请参见从第90页开始的附件 A。192024年资本支出总额为280亿美元，在已传达的指导范围内。2025年现金资本支出在27-290亿美元之间，2026-2030年每年为28-330亿美元。20基于Liza Unity、Liza Destiny、Payara Prosperity 2024年排放强度表现与公开数据、第三方来源（Rystad for oil and flowing gas）、埃克森美孚分析的对比。21全生命周期投资回报的计算基于埃克森美孚重大项目的内部计划，并包含内部价格假设。22下游和化工运营资产。23“端到端CCS系统”涉及CO2捕获、运输、储存一体化。24 Baytown氢气项目处于FID前。最终投资决定预计将于2025年做出，但须遵守制氢积分的最终45V规定。25使用截至2025年3月1日的最新一组全年业绩数据。26本文提及的例行燃烧与世界银行2030年前零例行燃烧倡议/全球减少天然气燃烧伙伴关系（GGFRP）的例行燃烧原则一致，不包括安全性和非常规燃烧。27基于Solomon Associates基准测试和埃克森美孚分析的第一四分位成本和进度绩效。28基于埃克森美孚运营资产的范围1和2排放。基于埃克森美孚分析2020 Solomon Associates专有碳排放指数的精炼绩效结果；基于埃克森美孚分析关键竞争对手公开信息的化学品绩效结果；年度数据（2016-2023年）。29基于独立项目分析（IPA）的第三方对标结果。自2019年全球项目形成以来的30个。关于计划、目标和其他未来事件或条件的陈述是前瞻性陈述。有关这些声明的重要附加信息，包括可能导致实际结果出现重大差异的因素，请参阅从第90页开始的附件 A中包含的“警告声明”。
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高管薪酬表2024年养老金价值变动和不合格非股权递延股票期权激励计划薪酬汇总薪酬表所有其他名称和薪酬奖金奖励奖励薪酬收益薪酬本金总职位年份（$）1（$）2（$）3（$）（$）（$）4（$）5（$）D.W. Woods 2024 1,969，0004,548，00026,721，00000000010,417，644396,89344，052,537董事长兼首席执行官2023年度1,875，0004,787，00023,199，7500005,922，9531,135，19536,919，8982022年度1,703，0006,382，00024,939，00002,506，363378,86835，909,231 K.A. Mikell2024年度1,276，0002,875，00013,253，616001,417，23890,57718，912,431高级副总裁；首席财务官2023年度1,221，0003,154，00012,146，358001,119，807406,39118，047,55620221，100,0004，376,00013，744,1600701，82391,84220，013JR. 20241,271，0003,118，00014,726，2400006,045，333241,05725，401,630高级副总裁2023年1,210，0003,282，00012,785，6400005,279，287380,38922，937,3162022年1,100，0004,206，00013,056，95003,764，61194,33122，221,894 K.T. McKee 20241,116，2002,659，00012,208，528007,399，05891,23123，474,017 ExxonMobil 2023总裁1,063，0002,799，00010,599，7080005,545，28587,30420，094,297 Pro在薪酬审议中，薪酬委员会考虑直接薪酬总额，因为它排除了养老金价值和所有其他薪酬变化导致的波动。详见第60至63页。直接薪酬奖金总额股票奖励薪酬Name Year（$）1（$）2（$）3（$）D.W. Woods 20241 1,969，0004,548，00026,721，00033,238，00020231,875，0004,787，00023,199，75029,861，75020221,703，0006,382，00024,939，00033,024，000 K.A. Mikells 20241,276，0002,875，00013,253，61617,404，61620231,221，0003,154，00012,146，35816,521，35820221,100，0004,376，00013,744，16019,220，160 N.A. Chapman 20241,25
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1薪。自2025年1月1日起，Woods先生的年薪增至2058000美元；Mikells女士的年薪增至1321000美元；Chapman先生的年薪增至1316000美元；威廉姆斯先生的年薪增至1328000美元；McKee女士的年薪增至1166400美元。有关薪酬委员会2024年薪酬方案设计和决定的更多详细信息，请参见第56页。2奖金。2024年奖金在授予时以现金支付。有关奖金计划的设计和薪酬委员会在2024年作出的决定的更多详细信息，请参见第56页。3次股票奖励。按照披露规定，本表股票奖励估值为授予日公允价值，等于授予业绩股数量乘以授予价格。授予价为授予日在纽交所的最高和最低销售价格的平均值。授予日授予价格（美元）2024年11月26日118.76 2023年11月29日103.11 2022年11月30日110.84就业绩份额奖励支付的股息等值反映在授予日公允价值中，因此未在表中显示。有关绩效分成计划的设计和薪酬委员会在2024年做出的决定的更多详细信息，请参见第54至55页以及第73和74页表格的注释。4养老金价值变动和不合格递延补偿。薪酬汇总表中显示的金额仅代表养老金价值的积极变化。SEC法规不允许将负养老金金额纳入薪酬汇总表。公司的非合格递延补偿计划（补充储蓄计划）不允许计提高于市场或优惠收益。2024年养老金价值的变化是在2023年底至2024年底期间，计划下每位高管的养老金福利现值的增加。下表提供了影响2024年养老金价值变化的基本因素的细分。有关养老金计划和现值计算的说明，请参见第64和76页。D.W. Woods K.A. Mikells N.A. Chapman J.P. 威廉姆斯，Jr. K.T. McKee Factors $% $% $% $% $%利率2,853，2737181,16692，211,29472，160,77471，359,8966最终平均奖金3,218，7768218,574113，221,045103，093,60493，279,81316最终平均工资810,416232，7832825,6202529，4932978,4645年龄和服务3,535，1799984,71549165，3410261,46211，780,8859价值变动10,417，644261,417，238716,423，300196,045，333
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5所有其他补偿。下表细分了2024年赔偿汇总表所有其他赔偿栏中包含的金额。公司财务名称保险（$）计划（$）安保（$）飞机（$）规划（$）搬迁（$）合计（$）D.W. Woods 0137,83097，904148,75812，4010396,893 K.A. Mikells 089,3201，2570090,577 N.A. Chapman 39,72788，13028,5060011，804168,167 J.P. 威廉姆斯，JR. 088,9701，739012,401137，947241,057 K.T. McKee 078,134696012，401091,231人寿保险。伍兹和威廉姆斯先生，还有MME。Mikells和McKee参与了公司基础广泛的员工人寿保险计划，该计划提供的保险相当于在职员工基本工资的2倍。在披露法规允许的情况下，基础广泛的员工人寿保险计划的保费成本不需要报告，因此被排除在本表之外。Chapman先生参加了公司的高级管理人员定期人寿保险计划，该计划提供4倍基本工资直至65岁的保险，此后的下降倍数直至75岁，此时该倍数保持在2.5倍工资。截至2007年10月，公司取消了所有新的符合条件的高级管理人员的这一计划。对于拥有高级管理人员定期寿险保障的高管而言，任何一年的保费成本取决于整体财务和团体保单下的死亡经历。显示的金额基于用于对此类保险的期限成本进行估值的国内税收代码表。之所以采用这一估值，是因为实际的人寿保险保费是一大群高管的单笔付款，并不代表为某个特定个人投保的成本。储蓄计划。这些被点名的执行官与其他以美元支付的员工一样，参与了同样的储蓄计划项目。显示的金额是埃克森美孚税务合格储蓄计划下的公司匹配贡献和相关非合格补充计划下的公司信用的价值。有关储蓄计划的说明，请参见第64页。不合格补充计划的贷项价值也在第77页的不合格递延补偿表中披露。个人安全。公司根据风险评估酌情为所有员工提供安全保障，其中包括考虑员工的职位和工作地点。员工的个人安全与公司安全计划的意图保持一致，以帮助员工安全、安全地开展业务。公司不认为此类安全成本是个人福利，因为它们产生于公司雇用员工的性质。然而，披露规定要求在薪酬汇总表中将某些安全成本作为首席执行官和其他指定执行官的个人福利报告。由于首席执行官和指定执行官角色的公开形象以及可信的威胁评估，提供了以下安全服务以及表中所示的相关成本：主要住所的安全系统；旅行期间的安全服务和人员、汽车和安全司机。与商务旅行相关的安保费用不包括在内。为安全原因提供的汽车按车辆的年化成本或租赁成本加上维修和燃料进行估值。个人出行期间出于安全原因使用的租车报告成本为实际增量成本。公司聘用的安保人员，成本为安保人员实际发生的费用增量成本。工资、工资和福利总额没有分配，因为公司已经为商业目的产生了这些成本。对于安全承包商来说，成本是这类承包商与高管个人时间相关的实际增量成本。对Woods先生而言，所示金额包括：-住宅安保费用44703美元；-与个人旅行相关的安保费用31906美元；-出于上述安全原因提供的汽车费用21295美元。
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飞机。同样，基于同样的安全考虑，董事会要求董事长兼首席执行官使用公司飞机进行商务和个人旅行。董事会认为这些成本是必要的安全相关业务费用，而不是额外费用。根据披露规定，报告个人旅行的飞机使用增量成本。个人使用飞机的增量成本基于直接运营成本（燃料、机场费、飞行员增量成本等），不包括飞机的资本成本，因为公司已经出于商业目的产生了这些成本。出于安全考虑，个人使用的汽车和飞机的综合成本，根据2023年的数据（截至发布时尚未披露的2024年基准数据），位于基准公司的第45个百分位。财务规划。该公司为高级管理人员提供财务规划服务，包括税务准备。这个收益是根据服务的实际收费来估值的。截至2021年1月，公司取消了对所有新符合条件的高级管理人员的这一福利。该公司继续为所有以美元支付的员工提供基础广泛的财务规划计划。搬迁。公司一贯向所有符合条件的员工提供搬迁援助。2024年的搬迁成本是由于关闭了位于德克萨斯州欧文的办公室，并在2023年夏季将人员搬迁至德克萨斯州斯普林；指定的执行官获得了与所有其他员工相同的搬迁援助。在查普曼先生和威廉姆斯先生的所列金额中，4645美元和62美元分别用于与这些搬迁付款有关的退税。2024年基于计划的奖励的授予所有其他所有其他预计股票期权未来支付未来支付奖励：奖励：非权益项下的行权授予日权益数量或基础公允价值激励计划奖励激励计划奖励股票的证券价格和股票或基础期权期权阈值目标最大阈值目标最大单位期权奖励奖励名称授予日期（$）（$）（$）（#）（#）（#）（#）（$/SH）（$）D.W. Woods 11/26/20240000000222500026,721，000 K.A. Mikells 11/26/2024000000111,6000013，253,616 N.A. Chapman 11/26/2024000000124,000014，726,240 J.P. 威廉姆斯，JR. 11/26/2024000000124,000014，726,240 K.T. McKee 11/26/2024000000102,80012，208,528 in 2024，业绩股授予以限制性股票单位的形式进行。每个股票单位代表一股埃克森美孚普通股。授予指定执行官的绩效股份只能以股票结算。在限制期内，高管收到与埃克森美孚股票流通股所支付的现金股息相对应的每一业绩份额的现金付款。与普通股不同，以股票单位授予的业绩股在结算前不附带投票权。业绩股份将受50%的股份限制至授出后5年，余下的股份限制至授出后10年。限制期除死亡情况外，不得加速。授予日期为2024年11月26日，与董事会薪酬委员会开会批准年度奖励的日期相同。授予日公允价值详见第71页。有关性能份额的更多信息以及有关埃克森美孚限制和没收条款的详细信息，请参见第54、55和66页。
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2024年度期权奖励的财政年度末优秀股权奖励股票奖励股权激励计划奖励：股权激励计划奖励：市场或计划奖励：支付价值数量数量数量数量未实现市值未实现数量股份证券数量份额、单位份额、单位证券证券标的或单位或单位或其他或其他标的标的未行使的未行使期权股票该股票的权利未被行使的未被行使的未被行使的未被行使期权尚未没有期权（#）期权（#）期权价格到期归属归属归属归属归属归属归属名称可行使不可行使（#）（#）日期（#）（$）（#）（$）D.W. Woods 0000-1,498，550161,199，02400 K.A. Mikells 0000-539,80058，066,28600 N.A. Chapman 0000-824,70088，712,97900 J.P. 威廉姆斯，JR 000-804,80086，572,33600 K.T. McKee 000-445,75047，949,32800上表所示的业绩股份包括限制性股票和限制性股票单位。市值基于2024年年底收盘价107.57美元。这一数值未经风险调整。限制性股票奖励与限制性股票单位的条款基本相同，只是限制性股票的投票权与普通股相同。2020年之前授予的绩效股份包括对10年部分的额外限制，这样，如果晚于10年，则归属将延迟到退休。就McKee女士而言，上表包括在她成为执行官之前授予的15,700股绩效股票，其归属时间表与她当前和最近的奖励不同，但在其他方面与授予其他执行官的奖励条款相同。这些剩余的已发行业绩股份在授予日起七年内归属。有关性能共享计划的更多信息，请参见第54和55页，以及第73页表格的注释。下表显示了上表所示业绩份额的相应限制期到期的日期，假设奖励没有被没收，并且当限制失效时高管还活着。日期限制失效和2030年及以后的业绩股份数量，包括超越名称20252026202720282029退休D.W. Woods 102,500107，500112,500112，500112,500951，050 K.A. Mikells 093,20062，00058,90055，800269,900 N.A. Chapman 47,90053，20055,80062，00062,000543，800 J.P. 威廉姆斯，Jr. 42,55053，20058,90062，00062,000526，150 K.T. McKee 37,95030，60050,55051，40051,400223，850
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为2024年期权奖励而授予的期权行使和股票股票奖励股票奖励数量股票价值实现数量股票价值实现名称行使时获得（#）行使时获得（$）归属时获得（#）归属时获得（$）D.W. Woods 0090,00010，688,400 K.A. Mikells 000 N.A. Chapman 0047,9005，688,604 J.P. 威廉姆斯，JR. 0042,5505，053,238 K.T. McKee 0030,0503，556,028于2024年，对2019年授予Messrs. Woods、Chapman和威廉姆斯的业绩份额奖励的50%的限制失效。对McKee女士而言，2017年和2019年授予的业绩份额奖励的50%的限制失效。归属时获得的股份数量是与奖励相关的股份总数。实现的价值是股票总数乘以市场价格，即限制失效之日在纽约证券交易所的最高和最低销售价格的平均值。获得的净股份数量（股份总数减去预扣税款的股份）为：D.W. Woods：54,585股| N.A. Chapman：29,051股| J.P. 威廉姆斯，Jr.：25,806股| K.T. McKee：18,224股有关业绩分成计划的更多信息，请参见第54和55页，以及第73页表格附注。2024年养老金福利数年数贷记服务期间付款现值（a）累计福利上一财年名称计划名称（#）（$）（$）D.W. Woods埃克森美孚养老金计划32.34 2,186，7510埃克森美孚补充养老金计划32.34 11,070，7300埃克森美孚额外付款计划32.34 38,098，9160 K.A. Mikells埃克森美孚养老金计划3.40221,403（b）0埃克森美孚补充养老金计划3.40642,292（b）0埃克森美孚额外付款计划3.402,553，692（b）0 N.A. Chapman埃克森美孚养老金计划40.342,589，9590埃克森美孚补充养老金计划40.347,4JR埃克森美孚养老金计划37.702,497，9150埃克森美孚补充养老金计划37.707,183，0170埃克森美孚额外付款计划37.7029,289，5970 K.T. McKee埃克森美孚养老金计划34.212,094，6060埃克森美孚补充养老金计划34.214,883，120埃克森美孚额外付款计划34.21221,024，7830（a）指定的执行官没有获得任何额外的服务信用。实际服务反映在表中。（b）Mikells女士在就业时自动开始参加养老金计划，并将在她有5年归属服务时归属。如果在归属服务5年之前终止，根据埃克森美孚养老金计划、补充养老金计划或额外支付计划，没有应支付的福利。
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养老金计划界定福利计划提供的年福利为每服务一年最终平均工资的1.6%，合格计划有社会保障福利的抵消。有关计划的说明，请参见第64页。以下是各计划的缴费计算和形式：养老金计划补充养老金计划附加缴费计划类型合格不合格不合格计算1.6% x最终平均工资1 1.6% x最终平均工资1 1.6% x平均年奖2 x计入服务年限，x贷记式服务年限x贷记式服务年限减去以等值形式一次性支付的社会保障抵销形式的支付福利，在退休后六个月以等值形式支付或以各种年金形式一次性支付，在退休后六个月一次性支付1退休前10年服务年限内最高连续36个月的平均值。就养老金计划而言，包括在内的最终平均工资和支付的福利受美国国内税收法规定的薪酬（2024年为34.5万美元，每年根据通货膨胀调整）和福利的限制。对于补充养老金计划，包括的最终平均工资和支付的福利是超过美国国内税收法典限制的金额。2退休前发放的最后五次最高补助中的三次年度奖金的平均值。现值养老金计算累计福利的现值是通过使用适用的死亡率表和利率将截至年底赚取的年金价值转换为在60岁时（或在雇员的实际年龄，如果年龄更大）应支付的一次性价值来确定的。养老金福利表中显示的值是截至2024年底的累计福利。第70页薪酬汇总表中显示的值表示2023年年底至2024年或退休日期之间养老金价值的年度增长。养老金福利金表和薪酬汇总表中用于计算累计福利的一次总付利率：工作到2023年底的职工为0，分别为5.52%、5.59%、5.50%，到2024年底为4.34%、4.86%、5.33%。0每位高管退休时实际适用的一次性总付转换系数可能不同。对于未满60岁的雇员，这些60岁的整合值根据个人2024年年底与60岁之间的时间差（以及补偿汇总表中养老金价值同比变化的2023年年底与60岁之间的时间差），使用截至每年年底的养老金义务财务报告估值利率，折现为现值。确定福利现值的贴现率截至2023年底为5.30%，截至2024年底为5.70%。这适用于所有被点名的执行官。提前退休或死亡的影响一般来说，这三个养老金计划都要求完成15年的服务并达到55岁才有资格提前退休。除Mikells女士外，所有被点名的执行官都满足了这一要求。养老金计划下的提前退休福利由60岁或以上退休年龄未贴现的年金福利组成，60岁以下每一年有5%的折扣。此外，对于计划在62岁之前支付的年金付款，社会保障抵消被免除。该福利有资格以一次性付款的形式支付。提前退休资格后死亡的，退休金支付给参与人受益人。
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2025年代理声明 |
目 录
下表显示了截至2024年底Messrs. Woods、Chapman、威廉姆斯和McKee女士计划下的一次性提前退休福利。一笔过付早期姓名计划名称退休福利（$）D.W. Woods埃克森美孚养老金计划2,186，751埃克森美孚补充养老金计划11,070，730埃克森美孚额外付款计划38,098，916 N.A. Chapman埃克森美孚养老金计划2,589，959埃克森美孚补充养老金计划7,411，345埃克森美孚额外付款计划29,998，704 J.P. 威廉姆斯，Jr.埃克森美孚养老金计划2,497，915埃克森美孚补充养老金计划7,183，017埃克森美孚额外付款计划29,289，597 K.T. McKee埃克森美孚养老金计划2,195，749埃克森美孚补充养老金计划5,066，363埃克森美孚额外付款合格养老金计划应付的养老金福利经精算减少，作为年金或整笔支付；除非计划管理人批准，否则没有根据补充养老金计划或额外付款计划应付的福利。2024年执行注册人总总总缴款贡献的不合格递延补偿上一财年的利润提款/余额在上一财年的分配在上一财年Name（$）（$）（$）（$）D.W. Woods 0113,68051，70601,086，812 K.A. Mikells 065,1708，0820202,993 N.A. Chapman 066,09834，6290724,063 J.P. 威廉姆斯，JR. 064,82035，5130741,204 K.T. McKee 053,98417，6780384,782上表显示了埃克森美孚非合格补充储蓄计划下的公司贷项价值。不合格的补充储蓄计划为员工提供7%的公司匹配供款，如果不是根据美国国内税收法对涵盖的薪酬和总供款的限制，他们在合格计划下将有权获得这些供款。不合格补充储蓄计划账户在参与者受雇期间的利率为长期适用联邦利率的120%。有关补充储蓄计划的更多信息，请参见第64页。2024年的公司贷项也包含在汇总补偿表中标记为所有其他补偿的栏目下。上面显示的上一个财政年度终了时的总余额包括在当前代理报表和往年代理报表的薪酬汇总表中报告为公司捐款的金额如下：D.W. Woods：726,506美元| K.A. Mikells：189,607美元| N.A. Chapman：320,679美元| J.P. 威廉姆斯，Jr.：330,471美元| K.T. McKee：147,539美元
| 2025年代理声明 | |
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目 录
其他补偿要素终止和0名指定执行官无权获得与控制权变更终止雇佣相关的任何额外付款或福利，但先前描述的退休福利除外，0名指定执行官没有雇佣合同、遣散计划或任何由控制权变更触发的福利或付款；见第67页行政0应要求，公司提供某些行政支持，一般涉及为退休人员提供服务，但不限于协助通信和差旅安排员工董事0提供这些服务的总增量成本，如果要求，每年约为15,000美元；金额为根据专门用于提供这项服务的估计时间和其他杂项办公室支持费用分配的支持人员的薪酬和福利费用0无法估计公司为向Woods先生提供这些服务可能产生的未来成本，Woods先生目前是唯一的员工主管医疗保健福利0指定的执行官有资格参加公司的医疗保健计划（医疗、牙科、处方药、和视力保健）的基础与所有其他美元支付的雇员相同；没有适用特殊规定未使用的假期0美元支付的雇员有权在退休或其他终止雇佣时获得任何累积但未使用的假期的工资。未使用假期的付款包含在最终支付的已赚工资中，如果适用，0中的付款唯一导致加速归属未偿绩效份额的事件死亡奖励事件是死亡0行政人员的遗产或受益人将有权获得第76页所述的适用死亡抚恤金、行政人员储蓄计划余额的分配，以及在2024年底支付第72页所述的公司提供的人寿保险或死亡抚恤金，公司为每位指定执行官提供的人寿保险金额如下：Name Life Insurance Benefit（$）D.W. Woods 3,938，000 K.A. Mikells 2,552，000 N.A. Chapman 5,036，000 J.P. 威廉姆斯，Jr. 2,542，000 K.T. McKee 2,232，400
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2025年代理声明 |
目 录
薪酬比率
2024年CEO年度薪酬总额为44,100，504美元。该公司除CEO外的所有员工2024年的年总薪酬中位数为190266美元。CEO年度总薪酬与全体员工年度总薪酬中位数之比为232：1。
根据公司记录显示的最近完成的上一财政年度的应税工资总额，截至2024年10月15日确定了员工中位数。没有为此目的使用任何估计或抽样方法。未进行生活费调整，未按年计算受雇未满整个会计年度的雇员的应税工资。“雇员”是根据适用的就业和税法定义的。
就本披露而言，在SEC规则允许的情况下，非歧视性福利的价值包含在员工和CEO的年度总薪酬中。这些非歧视性福利是长期残疾计划、基本人寿保险和意外死亡和肢解、医疗计划、牙科计划。
包括这些福利提供了一个更准确的薪酬比例。由于SEC规则不要求将这些普遍可用的福利包括在薪酬汇总表中，上述显示的年度CEO薪酬总额略高于该表显示的CEO薪酬总额。
埃克森美孚是一家全球性公司，员工遍布全球多个国家。正如SEC规则下的de minimis豁免所允许的那样，为了确定2024年的员工中位数，我们排除了来自38个国家的员工，这些国家的员工合计不到公司员工总数的5%。根据要求，如果某个司法管辖区的任何雇员被排除在外，则该司法管辖区的所有雇员都被排除在外。总体而言，如下表所示，全球员工总数63,334人中的2,625人（截至2024年10月15日）被排除在微量豁免之下。
|
|
不包括的国家/雇员人数 |
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|
|
1. |
|
安哥拉 |
|
477 |
|
11. |
新西兰 |
|
69 |
|
21. |
波兰 |
|
23 |
|
31. |
乌克兰 |
4 |
|||||||||||
|
|
2. |
|
圭亚那 |
|
425 |
|
12. |
瑞典 |
|
60 |
|
22. |
沙特阿拉伯 |
|
21 |
|
32. |
阿塞拜疆 |
3 |
|||||||||||
|
|
3. |
|
埃及 |
|
273 |
|
13. |
Utd。阿拉伯人。埃米尔。 |
|
53 |
|
23. |
哥伦比亚 |
|
20 |
|
33. |
密克罗尼西亚 |
2 |
|||||||||||
|
|
4. |
|
墨西哥 |
|
257 |
|
14. |
台湾 |
|
47 |
|
24. |
韩国 |
|
19 |
|
34. |
秘鲁 |
2 |
|||||||||||
|
|
5. |
|
卡塔尔 |
|
115 |
|
15. |
芬兰 |
|
44 |
|
25. |
N.马里亚纳群岛 |
|
15 |
|
35. |
卢森堡 |
2 |
|||||||||||
|
|
6. |
|
香港 |
|
114 |
|
16. |
莫桑比克 |
|
42 |
|
26. |
希腊 |
|
11 |
|
36. |
赤道几内亚 |
1 |
|||||||||||
|
|
7. |
|
意大利 |
|
112 |
|
17. |
哈萨克斯坦 |
|
35 |
|
27. |
越南 |
|
8 |
|
37. |
斐济 |
1 |
|||||||||||
|
|
8. |
|
土耳其 |
|
101 |
|
18. |
关岛 |
|
34 |
|
28. |
西班牙 |
|
8 |
|
38. |
巴哈马 |
1 |
|||||||||||
|
|
9. |
|
日本 |
|
85 |
|
19. |
新喀里多尼亚 |
|
26 |
|
29. |
丹麦 |
|
5 |
|
||||||||||||||
|
|
10. |
|
挪威 |
|
80 |
|
20. |
塞浦路斯 |
|
25 |
|
30. |
南非 |
|
5 |
|
||||||||||||||
被排除在外的员工总数：2625人
| 2025年代理声明 | |
79 |
目 录
|
薪酬与绩效表
|
||||||||||||||||||||||
|
初始固定100美元的价值
投资基于： |
||||||||||||||||||||||
|
年份
（a）
|
总结
Compensation 表合计 PEO
1
$
(b)
|
Compensation
实际支付给 PEO
1,4
$
（c）
|
平均汇总
Compensation 表合计
非PEO近地天体
2
$
（d）
|
平均
Compensation 实际支付给
非PEO近地天体
2,4
$
（e）
|
合计
股东 返回
$
（f）
|
同行组
股东总数 返回
3
$
（g）
|
净收入
（百万） $
（h）
|
CFOAS
5
（百万） $
（一）
|
||||||||||||||
|
2024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
2022
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
2020
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|
||||||||||||||
|
年份
（a）
|
直接总额
Compensation PEO
1,6
$
（j）
|
已实现薪酬
PEO
1,6
$
(k)
|
平均
直接总额 补偿
非PEO近地天体
2,6
$
（l）
|
平均已实现
支付
非PEO
近地天体
2,6
$
(m)
|
||||
|
2024
|
33,238,000 | 17,602,293 | 17,901,706 | 7,895,275 | ||||
|
2023
|
29,861,750 | 15,627,195 | 16,381,837 | 6,985,831 | ||||
|
2022
|
33,024,000 | 18,116,008 | 17,704,820 | 7,649,062 | ||||
|
2021
|
18,262,225 | 9,068,366 | 7,594,806 | 4,188,130 | ||||
|
2020
|
10,049,725 | 3,748,895 | 4,785,620 | 2,744,862 | ||||
|
5年期
平均
|
24,887,140
|
12,832,551
|
12,873,758
|
5,892,632
|
||||
|
PEO“已实际支付赔偿金”
2024年对比2023年（百万美元）
|
实际
|
同比
|
因此，85%的同比变化
的PEO“实际支付的补偿”反映了 未归属股权，其价值受 公司股价，年底报107.57美元 2024.
年终
2023年股价为99.98美元，
2022年110.30美元，2021年61.19美元，2021年41.22美元 2020年，导致重大
同比
改变。 |
|||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
改变
|
变化百分比
|
|||||||||||||||||||
|
现金：工资、奖金、其他一切报酬
|
|
6.9
|
|
7.8
|
|
-0.9
|
|
3
|
%
|
|||||||||||||
|
当年授予的股票奖励，YE值
|
24.2 | 22.5 | 1.7 | 6 | % | |||||||||||||||||
|
流通股本，价值同比变化
|
9.7 | -11.7 | 21.4 | 79 | % | |||||||||||||||||
|
既得奖励，既得价值减去之前的YE值
|
1.7 | -0.4 | 2.1 | 8 | % | |||||||||||||||||
|
在归属相关奖励之前支付的股息
|
5.2 | 4.5 | 0.8 | 3 | % | |||||||||||||||||
|
养老金服务成本
|
1.1 | 1.0 | 0.1 | 1 | % | |||||||||||||||||
|
合计
|
|
48.8
|
|
23.6
|
|
25.2
|
|
100
|
%
|
|||||||||||||
|
80
|
|
2025年代理声明
|
|
配套财务和运营指标
∎
∎
∎
∎
|
∎
∎
∎
|
|
1
|
主要执行干事（PEO）：2020-2024年 |
|
2
|
指定执行干事（NEO）：2022-2024年， |
|
3
|
|
|
4
|
|
| PEO
1
|
平均
非PEO
近地天体
2
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| +/- | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
当年授予的长期奖励的SCT授予价值
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
年终
当年授予的长期奖励价值
|
+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
未归属奖励“公允价值”同比变动
|
+ |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
收到的既得奖励的价值
|
+ |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
- |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
SCT对养老金价值的改变
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
养老金服务成本
|
+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
股息
|
+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
5
|
附加信息 |
|
6
|
第68页包含“直接补偿总额”和“已实现薪酬”的定义。
|
|
2025年代理声明
|
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81 |
目 录
补充资料
其他业务
我们目前不知道有任何其他业务将在年会上采取行动。根据埃克森美孚公司注册地新泽西州的法律，除非已向股东发出适当通知，否则不得在会议上提出程序事项以外的任何事项。如果其他事务被适当提出，你的代理人有权以他们认为最好的方式投票，包括休会。
流通股
在2025年4月2日营业结束时，我们普通股的记录持有人有权在2025年年度股东大会上投票。于2025年2月28日，共有4,325，293,654股普通股发行在外并有权投票。每一股普通股赋予持有人一票的权利。
我们如何征集代理人
我们承担公司征集代理的费用。除本次邮寄外，埃克森美孚公司董事、高级管理人员和员工在正常受雇过程中，除报销费用外，无需特别补偿，可通过个人、电子、电话或附加邮件方式征集代理人。我们将向InnisFree支付40,000美元的费用，外加帮助征集的费用。我们还会补偿券商、银行等中介机构将这些材料寄给您、获取您的投票指示的费用。
明年股东提案及董事提名
2026年年度会议的任何股东提案必须发送至电子邮件地址，或发送至第8页联系信息下列出的埃克森美孚主要执行办公室地址的秘书。收到拟考虑纳入2026年代理声明的提案的截止日期为美国中部时间2025年12月8日下午5：00。根据要求，秘书将提供提交建议的指示。
根据我们的章程的代理访问条款提交2026年年会的董事提名人必须不迟于2025年12月8日且不早于2025年11月8日按照这些章程提交。有关董事提名的通知，或非代理访问的股东提案，或股东将自行进行征集的通知，必须在不迟于2026年1月28日且不早于2025年12月29日按照我们章程的预先通知规定提交。在所有情况下，完全符合我们章程要求的材料必须在相关日期的中部时间下午5：00之前收到。
2025年年度股东大会，埃克森美孚代理卡为白色。埃克森美孚打算在明年的年度会议和未来的所有股东大会上使用白色代理卡。
重复年度报告
拥有多个账户的注册股东可授权埃克森美孚公司在一年中的任何时间通过拨打第8页所列免费电话拨打埃克森美孚股东服务公司的电话，停止为某个账户邮寄年度报告。受益持有人应联系其银行、经纪公司或其他记录持有人，以停止重复邮寄。至少有一个账户必须继续收到年度报告。消除这些重复的邮件不会影响收到未来的代理声明和代理卡。
地址相同的股东
如果您与一个或多个埃克森美孚股东共享地址，您可能会选择将您的代理邮件“入户”。这意味着您在该地址将只收到一套代理材料，除非该地址的一个或多个股东特别选择接收单独的邮件。参股股东继续领取单独代理卡。家庭持股不会影响股息支票邮寄。我们将根据要求及时向共享地址的股东发送单独的代理材料。拥有共享地址的股东也可能要求我们在未来发送单独的代理材料，或者在未来发送一份副本，如果我们目前正在向同一地址发送多份副本。
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2025年代理声明 |
目 录
与持家相关的请求应通过第8页所列电话号码致电埃克森美孚股东服务公司提出。实益股东应向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关房屋所有权的信息。
SEC表格10-K
股东可以通过在第8页联系信息下列出的地址写信给秘书，或访问埃克森美孚的网站investor.exxonmobil.com/sec-filings，免费获得公司提交给SEC的10-K表格年度报告副本。
| 2025年代理声明 | |
83 |
目 录
展览A：前瞻性陈述及常用术语；网站参考资料
下文列出了有关前瞻性陈述的重要信息，以及本代理声明中做出或引用的某些关键业务和财务业绩衡量标准的定义和附加信息。
与未来事件相关的陈述；预测；对战略、运营和财务计划和目标的描述；对未来抱负和计划的陈述；以及对未来事件或条件的其他陈述均为前瞻性陈述。同样，讨论与碳捕获、运输和储存、低排放燃料、氢、氨、直接空气捕获、Proxxima相关的路线图或未来计划TM系统、碳材料、锂等未来计划降低排放和排放强度的埃克森美孚、其关联公司、第三方取决于未来市场因素，如持续的技术进步、稳定的政策支持和及时的规则制定和许可，并代表前瞻性陈述。
未来的实际结果，包括财务和经营业绩；盈利能力、潜在收益、现金流、股息或股东回报，包括股份回购的时间和金额；总资本支出和组合，包括将资本分配给低碳和其他新投资；实现和保持结构性成本降低和效率提升，包括抵消通胀压力的能力；计划降低未来的排放和排放强度，包括到2050年实现经营资产范围1和范围2净零排放的雄心，以在遗产二叠纪盆地达到范围1和范围2净零排放1到2030年的非常规运营资产和到2035年的Pioneer Permian资产，按照世界银行的零常规燃烧消除常规燃烧，并从运营资产和其他甲烷倡议中实现接近于零的甲烷排放，以满足埃克森美孚的减排计划和目标、撤资和启动计划、相关项目计划以及技术进步，包括捕获、运输和储存CO的项目的时间安排和结果2，生产氢气和氨，生产低排放燃料，生产ProxximaTM系统、生产碳材料、生产锂，并使用塑料废料作为先进回收的原料；及时授予政府许可和认证；未来的债务水平和信用评级；业务和项目计划、时间安排、成本、产能和盈利能力；资源回收率和生产率；以及计划的丹博里和Pioneer集成效益，可能由于多种因素而存在重大差异。
其中包括石油、天然气、石化产品和原料供需的全球或区域变化以及其他市场因素、影响我们产品价格和差异的经济状况和季节性波动；地方、国家或国际法律、法规、税收、贸易制裁、贸易关税或影响我们业务的政策的发展或变化，例如支持低碳和新市场投资机会的政府政策、欧洲对石油和天然气部门的惩罚性税收以及对不同技术减排方法的不平等支持或不断演变，模棱两可，以及不同司法管辖区在可持续性和GHG报告方面施加的不统一标准；交易活动对我们每个季度的利润率和业绩的可变影响；合营者、竞争对手和商业对手方的行为；商业谈判的结果，包括最终商定的条款和条件；竞争性投标和项目授予的结果；以优惠条件或根本没有条件进入债务市场的能力；公共卫生危机的发生、速度、恢复速度和影响；采取与法律一致的监管激励措施；水库性能，包括适用于非常规资源和新非常规技术成功的可变性和时间因素；勘探和开发项目的水平、结果和时间以及投资于未来储量和资源的决定；建设项目的及时完成；未来项目的最终管理批准以及批准的此类项目的范围、条款、成本或假设的任何变化；政府或其他行为者针对我们的核心业务活动和收购、剥离或融资机会的行动；战争、内乱、针对公司或行业的攻击以及其他地缘政治或安全干扰，包括陆路或海上运输路线中断；经济脱钩，贸易联盟和军事联盟中断；政府或法律施加的征用、扣押或运力、保险、航运、进出口限制；潜在收购、投资或撤资的机会以及满足关闭的适用条件，包括及时获得监管批准；捕捉业务条线内部和业务条线之间的效率，以及在不损害我们竞争地位的情况下将近期成本降低保持为持续效率的能力；不可预见的技术或运营困难和计划外维护；替代能源和减排技术的发展和竞争力；消费者的偏好，包括为减排产品付费的意愿和能力；研究计划的结果以及在具有成本竞争力的基础上将新技术推向商业规模的能力；以及“项目1a”下讨论的其他因素。风险因素”在我们的10-K表格年度报告中。
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2025年代理声明 |
目 录
关于环境和其他可持续发展努力和愿望的前瞻性声明和其他声明并不表明这些声明对投资者具有重要意义，或者需要在我们向SEC或任何其他监管机构提交的文件中进行披露。此外，历史、当前和前瞻性的环境和其他与可持续发展相关的陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设，包括未来的规则制定。
能源需求模型本质上具有前瞻性，旨在复制全球能源系统的系统动态，需要简化。本代理声明中提及的任何情景，包括任何潜在的净零情景，并不意味着埃克森美孚将任何特定情景视为可能发生。此外，能源需求情景需要基于多种参数的假设。因此，使用能源需求模型的任何给定情景的结果都具有高度的不确定性。本代理声明中讨论的第三方情景反映了各自作者的建模假设和产出，而不是埃克森美孚，埃克森美孚使用这些假设并不是埃克森美孚对其基本假设、可能性或概率的认可。投资决策是在埃克森美孚单独规划流程的基础上做出的。本代理声明中对第三方组织建模的任何使用均不构成或暗示埃克森美孚对该组织的任何或所有职位或活动的认可。
推进埃克森美孚2030年GHG减排计划所需的行动被纳入其中期业务计划，该计划每年更新一次。2030年后规划的参考案例基于公司的Global Outlook研究和出版。《全球展望》反映了现有的全球政策环境，以及到2050年政策更加严格和技术改善的假设。当前政策严格性和开发低排放解决方案的趋势尚未走上到2050年实现净零排放的道路。因此，《全球展望》并未预测全球或埃克森美孚在2050年前实现净零排放所需的未来政策和技术进步和部署的程度。随着未来政策和技术进步的出现，它们将被纳入《全球展望》，埃克森美孚的业务计划也将相应更新。提及项目或机会可能无法反映埃克森美孚或其关联公司做出的投资决策。个别项目或机会的推进可能基于多种因素，包括稳定和支持性政策的可用性、许可、降低成本效益的技术进步、来自公司规划过程的洞察力以及与我们的合作伙伴和其他利益相关者的一致性。低排放投资中的资本投资指导基于我们的企业计划；然而，实际投资水平将取决于机会集的可用性、公共政策支持，并侧重于回报。
这份代理声明中使用的“项目”一词可以指各种不同的活动，并不一定与任何政府支付透明度报告中的含义相同。
这份代理声明引用了埃克森美孚网站上提供的各种出版物和其他材料的互联网地址。这些参考资料仅供感兴趣的股东参考，不以引用方式并入本代理声明。
| 1 | Heritage Permian盆地资产不包括作为收购Pioneer的一部分而获得的资产，该收购于2024年5月3日结束。 |
| 2025年代理声明 | |
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常用术语
下面列出了埃克森美孚的几个关键业务和财务业绩指标的定义。提供这些定义是为了便于理解这些术语及其计算。
来自运营和资产出售的现金流（Non-GAAP）
经营活动和资产出售产生的现金流量是合并现金流量表中经营活动提供的现金净额与资产出售收益和投资收益之和。该现金流反映了运营公司资产和剥离资产的现金总来源。公司采用长期和定期的纪律审查程序，以确保资产有助于公司的战略目标。当资产不再满足这些目标或对其他人来说价值相当高时，资产就会被剥离。由于这项活动的规律性，我们认为投资者在评估可用于投资该业务和融资活动（包括股东分配）的现金时，考虑与资产出售相关的收益以及经营活动提供的现金是有用的。
| 经营活动和资产出售产生的现金流 |
2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| （百万美元） |
||||||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
55,022 | 55,369 | 76,797 | 48,129 | 14,668 | |||||||||||||||
| 与出售附属公司、物业、厂房及设备有关的收益，以及投资的销售及回报 |
4,987 | 4,078 | 5,247 | 3,176 | 999 | |||||||||||||||
| 来自运营和资产出售的现金流（Non-GAAP） |
60,009 | 59,447 | 82,044 | 51,305 | 15,667 | |||||||||||||||
| 经营活动和资产出售产生的现金流 |
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
| （百万美元） |
||||||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
29,716 | 36,014 | 30,066 | 22,082 | 30,344 | |||||||||||||||
| 与出售附属公司、物业、厂房及设备有关的收益，以及投资的销售及回报 |
3,692 | 4,123 | 3,103 | 4,275 | 2,389 | |||||||||||||||
| 来自运营和资产出售的现金流（Non-GAAP） |
33,408 | 40,137 | 33,169 | 26,357 | 32,733 | |||||||||||||||
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2025年代理声明 |
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使用资本（非公认会计原则）
所使用的资本是净投资的衡量标准。如果从业务如何使用资金的角度来看，它包括埃克森美孚在物业、厂房和设备以及其他资产中的净份额减去负债，不包括短期和长期债务。如果从公司总共使用的资本来源的角度来看，它包括埃克森美孚在总债务和股权中所占的份额。这两种观点都包括埃克森美孚在适用于股权公司的金额中所占的份额，该公司认为应该将其包括在内，以提供对所使用资本的更全面衡量。所用资本是平均所用资本回报率（定义见下文）的一个组成部分，我们认为这是我们资本密集型、长期行业历史资本生产率的最佳衡量标准之一。
| 已使用资本 |
2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| （百万美元） |
||||||||||||||||||||
| 业务用途：资产负债视角 |
||||||||||||||||||||
| 总资产 |
453,475 | 376,317 | 369,067 | 338,923 | 332,750 | |||||||||||||||
| 减去负债和非控制性权益在资产和负债中的份额 |
||||||||||||||||||||
| 不包括应付票据和贷款的流动负债总额 |
(65,352) | (61,226) | (68,411) | (52,367) | (35,905) | |||||||||||||||
| 不含长期债务的长期负债总额 |
(75,807) | (60,980) | (56,990) | (63,169) | (65,075) | |||||||||||||||
| 非控制性权益在资产和负债中的份额 |
(8,069) | (8,878) | (9,205) | (8,746) | (8,773) | |||||||||||||||
| 新增埃克森美孚应占债务融资股权公司净资产 |
3,242 | 3,481 | 3,705 | 4,001 | 4,140 | |||||||||||||||
| 使用资本总额（非公认会计原则） |
307,489 | 248,714 | 238,166 | 218,642 | 238,166 | |||||||||||||||
| 已使用资本 |
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
| （百万美元） |
||||||||||||||||||||
| 业务用途：资产负债视角 |
||||||||||||||||||||
| 总资产 |
362,597 | 346,196 | 348,691 | 330,314 | 336,758 | |||||||||||||||
| 减去负债和非控制性权益在资产和负债中的份额 |
||||||||||||||||||||
| 不包括应付票据和贷款的流动负债总额 |
(43,411) | (39,880) | (39,841) | (33,808) | (35,214) | |||||||||||||||
| 不含长期债务的长期负债总额 |
(73,328) | (69,992) | (72,014) | (79,914) | (86,047) | |||||||||||||||
| 非控制性权益在资产和负债中的份额 |
(8,839) | (7,958) | (8,298) | (8,031) | (8,286) | |||||||||||||||
| 新增埃克森美孚应占债务融资股权公司净资产 |
3,906 | 3,914 | 3,929 | 4,233 | 4,447 | |||||||||||||||
| 使用资本总额（非公认会计原则） |
240,925 | 232,280 | 232,467 | 212,794 | 211,658 | |||||||||||||||
| 2025年代理声明 | |
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平均使用资本回报率（非美国通用会计准则）
平均使用资本回报率（ROCE）是一种绩效衡量比率。从业务分部来看，ROCE是年度业务分部收益除以平均业务分部使用资本（年初和年末金额的平均值）。这些分部收益包括埃克森美孚在股权公司分部收益中的份额，与我们的资本使用定义一致，不包括融资成本。该公司的总ROCE是归属于埃克森美孚的净收入，不包括税后融资成本，除以公司平均使用资本总额。该公司多年来一直坚持应用其ROCE定义，并将其视为我们资本密集型、长期行业中历史资本生产率的最佳衡量标准之一。更多基于现金流的额外措施被用来做出投资决策。
| 平均使用资本回报率 |
2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| （百万美元） |
||||||||||||||||||||
| 归属于埃克森美孚的净收益（亏损） |
33,680 | 36,010 | 55,740 | 23,040 | (22,440) | |||||||||||||||
| 融资成本（税后） |
||||||||||||||||||||
| 第三方债务总额 |
(1,106) | (1,175) | (1,213) | (1,196) | (1,272) | |||||||||||||||
| 埃克森美孚在股权公司中所占份额 |
(196) | (307) | (198) | (170) | (182) | |||||||||||||||
| 所有其他融资成本–净额 |
(252) | 931 | 276 | 11 | 666 | |||||||||||||||
| 总融资成本 |
(1,554) | (551) | (1,135) | (1,355) | (788) | |||||||||||||||
| 不包括融资成本的收益（亏损）（Non-GAAP） |
35,234 | 36,561 | 56,875 | 24,395 | (21,652) | |||||||||||||||
| 平均使用资本（Non-GAAP） |
278,102 | 243,440 | 228,404 | 222,890 | 234,031 | |||||||||||||||
| 平均使用资本回报率–企业总额（Non-GAAP） |
12.7% | 15.0% | 24.9% | 10.9% | (9.3)% | |||||||||||||||
| 十年平均：平均使用资本回报率（Non-GAAP） |
9.1% | |||||||||||||||||||
| 平均使用资本回报率 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
| （百万美元） |
||||||||||||||||||||
| 归属于埃克森美孚的净收益（亏损） |
14,340 | 20,840 | 19,710 | 7,840 | 16,150 | |||||||||||||||
| 融资成本（税后） |
||||||||||||||||||||
| 第三方债务总额 |
(1,075) | (912) | (709) | (683) | (362) | |||||||||||||||
| 埃克森美孚在股权公司中所占份额 |
(207) | (192) | (204) | (225) | (170) | |||||||||||||||
| 所有其他融资成本–净额 |
141 | 498 | 515 | 423 | 88 | |||||||||||||||
| 总融资成本 |
(1,141) | (606) | (398) | (485) | (444) | |||||||||||||||
| 不包括融资成本的收益（亏损）（Non-GAAP） |
15,481 | 21,446 | 20,108 | 8,325 | 16,594 | |||||||||||||||
| 平均使用资本（Non-GAAP） |
236,603 | 232,374 | 222,631 | 212,226 | 208,755 | |||||||||||||||
| 平均使用资本回报率–企业总额（Non-GAAP） |
6.5% | 9.2% | 9.0% | 3.9% | 7.9% | |||||||||||||||
| 88 |
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2025年代理声明 |
目 录
结构性成本节约（Non-GAAP）
结构性成本节约描述了由于运营效率、劳动力减少、与撤资相关的削减以及预计与2019年水平相比可持续的其他成本节约措施，不包括能源和生产税的现金运营支出减少。相对于2019年，估计累计结构性成本节约总额为121亿美元。以下期间费用的总变化将反映结构性成本节约和支出的其他变化，包括市场因素，如通货膨胀和外汇影响，以及与新业务、并购、新业务风险开发和早期项目相关的活动水平和成本的变化。对年度累计结构性成本节约的估计可能会进行修订，具体取决于确定与2019年水平相比，前期实现的成本削减是否可持续。结构性成本节约由内部管理，以支持管理层随着时间推移对支出的监督。这一措施有助于投资者了解该公司通过严格的费用管理优化支出的努力。
| 结构成本节约计算 | 2019 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （十亿美元） |
||||||||||||||||||||
| 运营成本的组成部分 |
||||||||||||||||||||
| 来自埃克森美孚的合并损益表（美国通用会计准则） |
||||||||||||||||||||
| 生产制造费用 |
36.8 | 39.6 | ||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
11.4 | 10.0 | ||||||||||||||||||
| 折旧和损耗（包括减值） |
19.0 | 23.4 | ||||||||||||||||||
| 勘探费用，包括干孔 |
1.3 | 0.8 | ||||||||||||||||||
| 非服务养老金和退休后福利费用 |
1.2 | 0.1 | ||||||||||||||||||
| 小计 |
69.7 | 74.0 | ||||||||||||||||||
| 埃克森美孚在股权公司支出中所占份额（Non-GAAP） |
9.1 | 9.6 | ||||||||||||||||||
| 调整后营业成本总额（非公认会计原则） |
78.8 | 83.6 | ||||||||||||||||||
| 调整后营业成本总额（非公认会计原则） |
78.8 | 83.6 | ||||||||||||||||||
| 减： |
||||||||||||||||||||
| 折旧和损耗（包括减值） |
19.0 | 23.4 | ||||||||||||||||||
| 非服务养老金和退休后福利费用 |
1.2 | 0.1 | ||||||||||||||||||
| 其他调整（含权益公司折旧 和耗竭） |
3.6 | 3.7 | ||||||||||||||||||
| 现金运营费用总额（Cash OPEX）（Non-GAAP） |
55.0 | 56.4 | ||||||||||||||||||
| 能源和生产税（Non-GAAP） |
11.0 | 13.9 | ||||||||||||||||||
| 市场 | |
活动/ 其他 |
|
|
结构性 储蓄 |
|
||||||||||||||
| 不包括能源和生产税的总现金运营费用（现金运营支出）（Non-GAAP） |
44.0 | +4.0 | +6.6 | -12.1 | 42.5 | |||||||||||||||
由于四舍五入的原因，所列数字加起来可能与所列总数不完全一致。
| 2025年代理声明 | |
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目 录
不包括已确定项目的收益（亏损）（非公认会计准则）
不包括已确定项目的收益（亏损）是不包括个别重大非运营事件的收益（亏损），通常在特定季度对公司总收益的绝对影响至少为2.5亿美元。当一个已识别项目影响几个部分或几个时期时，该项目在给定季度中对单个部分的收益（损失）影响可能低于2.5亿美元。管理层使用这些数字，通过从业务结果中隔离和删除重大非运营事件，提高基础业务在多个时期的可比性。该公司认为，这种观点为投资者提供了对业务结果和趋势的更高透明度，并为投资者提供了通过管理层的眼睛所看到的业务观点。不包括已确定项目的收益（亏损）并不意味着孤立地看待或替代根据美国公认会计原则编制的归属于埃克森美孚的净收入（亏损）。
| 上游 |
2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） |
美国 | 非美国 | 合计 | 美国 | 非美国 | 合计 | 美国 | 非美国 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收益（亏损）（美国通用会计准则） |
6,426 | 18,964 | 25,390 | 4,202 | 17,106 | 21,308 | 11,728 | 24,751 | 36,479 | |||||||||||||||||||||||||||
| 减值 |
(360) | (48) | (408) | (1,978) | (686) | (2,664) | — | (3,790) | (3,790) | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售资产收益/（亏损） |
— | 385 | 385 | 305 | — | 305 | 299 | 587 | 886 | |||||||||||||||||||||||||||
| 涉税项目 |
— | 238 | 238 | 184 | (126) | 58 | — | (1,415) | (1,415) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
— | — | — | — | — | — | — | 1,380 | 1,380 | |||||||||||||||||||||||||||
| 确定的项目 |
(360) | 575 | 215 | (1,489) | (812) | (2,301) | 299 | (3,238) | (2,939) | |||||||||||||||||||||||||||
| 不包括已确定项目的收益（亏损）（非公认会计准则） |
6,786 | 18,389 | 25,175 | 5,691 | 17,918 | 23,609 | 11,429 | 27,989 | 39,418 |
| 能源产品 |
2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） |
美国 | 非美国 | 合计 | 美国 | 非美国 | 合计 | 美国 | 非美国 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收益（亏损）（美国通用会计准则） |
2,099 | 1,934 | 4,033 | 6,123 | 6,019 | 12,142 | 8,340 | 6,626 | 14,966 | |||||||||||||||||||||||||||
| 减值 |
(34) | (59) | (93) | — | — | — | (58) | (216) | (274) | |||||||||||||||||||||||||||
| 涉税项目 |
— | 172 | 172 | 192 | (48) | 144 | — | (410) | (410) | |||||||||||||||||||||||||||
| 确定的项目 |
(34) | 113 | 79 | 192 | (48) | 144 | (58) | (626) | (684) | |||||||||||||||||||||||||||
| 不包括已确定项目的收益（亏损）（非公认会计准则） |
2,133 | 1,821 | 3,954 | 5,931 | 6,067 | 11,998 | 8,398 | 7,252 | 15,650 |
| 化工产品 |
2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 美国 | 非美国 | 合计 | 美国 | 非美国 | 合计 | 美国 | 非美国 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收益（亏损）（美国通用会计准则） |
1,627 | 950 | 2,577 | 1,626 | 11 | 1,637 | 2,328 | 1,215 | 3,543 | |||||||||||||||||||||||||||
| 减值 |
(43) | (52) | (95) | (21) | (273) | (294) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 涉税项目 |
— | — | — | 53 | — | 53 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
— | — | — | — | (147) | (147) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 确定的项目 |
(43) | (52) | (95) | 32 | (420) | (388) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 不包括已确定项目的收益（亏损）（非公认会计准则） |
1,670 | 1,002 | 2,672 | 1,594 | 431 | 2,025 | 2,328 | 1,215 | 3,543 |
| 特种产品 |
2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 美国 | 非美国 | 合计 | 美国 | 非美国 | 合计 | 美国 | 非美国 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收益（亏损）（美国通用会计准则） |
1,576 | 1,476 | 3,052 | 1,536 | 1,178 | 2,714 | 1,190 | 1,225 | 2,415 | |||||||||||||||||||||||||||
| 减值 |
(4) | (8) | (12) | — | (82) | (82) | — | (40) | (40) | |||||||||||||||||||||||||||
| 涉税项目 |
— | (1) | (1) | 12 | 5 | 17 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
— | — | — | — | (28) | (28) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 确定的项目 |
(4) | (9) | (13) | 12 | (105) | (93) | — | (40) | (40) | |||||||||||||||||||||||||||
| 不包括已确定项目的收益（亏损）（非公认会计准则） |
1,580 | 1,485 | 3,065 | 1,524 | 1,283 | 2,807 | 1,190 | 1,265 | 2,455 |
| 90 |
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2025年代理声明 |
目 录
| 企业和融资 |
2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
| （百万美元） |
||||||||||||
| 收益（亏损）（美国通用会计准则） |
(1,372) | (1,791) | (1,663) | |||||||||
| 减值 |
— | — | (98) | |||||||||
| 出售资产收益/（亏损） |
30 | — | — | |||||||||
| 涉税项目 |
— | 76 | 324 | |||||||||
| 其他 |
— | — | 76 | |||||||||
| 确定的项目 |
30 | 76 | 302 | |||||||||
| 不包括已确定项目的收益（亏损）（非公认会计准则） |
(1,402) | (1,867) | (1,965) | |||||||||
| 企业合计 |
2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
| （百万美元） |
||||||||||||
| 归属于埃克森美孚的净利润（亏损）（美国通用会计准则） | 33,680 | 36,010 | 55,740 | |||||||||
| 减值 |
(608) | (3,040) | (4,202) | |||||||||
| 出售资产收益/（亏损） |
415 | 305 | 886 | |||||||||
| 涉税项目 |
409 | 348 | (1,501) | |||||||||
| 其他 |
— | (175) | 1,456 | |||||||||
| 确定的项目 |
216 | (2,562) | (3,361) | |||||||||
| 不包括已确定项目的收益（亏损）（非公认会计准则） |
33,464 | 38,572 | 59,101 | |||||||||
本讨论中提及的企业收益（亏损）是指合并损益表中归属于埃克森美孚（美国公认会计准则）的净收入（亏损）。除非另有说明，提及收益（亏损）、上游、能源产品、化学产品、特种产品、企业和融资收益（亏损）和每股收益（亏损）均为埃克森美孚在排除归属于非控制性权益的金额后的份额。
由于四舍五入的原因，所列数字加起来可能与所列总数不完全一致。
复合年增长率（CAGR）
表示如果投资或业务结果每年以相同的速度复合，投资或业务结果本应增长的一致速度。
国际奥委会
除非另有说明，否则国际奥委会包括英国石油公司、雪佛龙、壳牌公司、道达尔公司。
低排放燃料
与汽油、柴油和喷气式运输的常规运输燃料相比，生命周期排放量更低的燃料。
回报、回报率、投资回报、项目回报、内部收益率
除非具体提及ROCE或外部数据，否则提及回报、回报率、IRR和类似术语是指基于当前公司估计的未来资本投资的未来贴现现金流回报。投资回报不包括先前的勘探和收购成本。
股东总回报
衡量普通股投资在特定时期内的价值变化，假设股息再投资。我们计算特定计量期内的股东回报的方法是：将（1）（a）在计量期内收到的股息累计价值的总和，假设再投资，再加上（b）计量期结束时和开始时的股票价格之差；除以（2）计量期开始时的股票价格。除非另有说明，我们假设股息在实际股息支付的大约同一时间以市场价格再投资于股票，并按年化基准报价股东总回报。
| 2025年代理声明 | |
91 |
目 录
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完全用再生纸印刷 | 002CSNF5A4 |
目 录
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你的投票很重要 会议将于2025年5月28日上午9时30分（美国中部时间）举行。所有选票必须在会议上以投票结束的方式获得。
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| 2025年年会–代理卡 | ||||||||||||
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参加2025年5月28日上午9：30（美国中部时间）的会议，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/XOM2025。请访问envisionreports.com/XOM获取说明。
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i如以邮寄方式投票，请在所附信封内签名、拆下并返回底部部分。i
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| 董事会建议对所有被提名人进行投票： | ||||||||||||||||||||||||
| 1.选举董事： | 为 | 反对 | 弃权 | 为 | 反对 | 弃权 | 为 | 反对 | 弃权 |
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| 01-Michael J. Angelakis |
☐ | ☐ | ☐ | 02-Angela F. Braly | ☐ | ☐ | ☐ | 03-Maria S. Dreyfus | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
| 04-John D. Harris II |
☐ | ☐ | ☐ | 05-Kaisa H. Hietala | ☐ | ☐ | ☐ | 06-Joseph L. Hooley | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
| 07-Steven A. Kandarian |
☐ | ☐ | ☐ | 08-Alexander A. Karsner | ☐ | ☐ | ☐ | 09-Lawrence W. Kellner | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
| 10-迪娜·鲍威尔·麦考密克 |
☐ | ☐ | ☐ | 11-Jeffrey W. Ubben | ☐ | ☐ | ☐ | 12-Darren W. Woods | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
| 董事会建议对提案2和3进行投票： | ||||||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||
| 2.批准独立审计员 | ☐ | ☐ | ☐ | 3.咨询投票批准高管薪酬 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
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1个P C F |
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| 0435XE |
目 录
i如以邮寄方式投票，请在所附信封内签名、拆下并返回底部部分。i
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2025年年会–代理卡
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董事会为年度会议征集的代理– 2025年5月28日，星期三，中部时间上午9：30
以下签署人特此任命并指示适当的账户受托人（如有）任命Michael J. Angelakis、Joseph L. Hooley、Steven A. Kandarian、TERM1、Lawrence W. Kellner和Darren W. Woods，或他们中的每一个或其中任何一个人，并具有替代权，作为代理人在埃克森美孚公司的2025年年度股东大会及其任何休会时，就反面提及和在会议代理声明中描述的所有事项采取行动并投票表决以下签署人的普通股股份，并酌情决定，关于可能适当提交会议的任何其他事项。
该代理涵盖以以下签署人的名义登记的埃克森美孚普通股股份（无论是凭证式的还是簿记式的），以及在ComputerShare投资计划中以以下签署人的名义持有的股份。此卡还向适用的受托人提供在埃克森美孚储蓄计划中以以下签署人的名义持有的任何股份的投票指示。埃克森美孚储蓄计划所持股份的投票指示必须在2025年5月22日下午4点（美国中部时间）之前收到。
如本表反面未作其他注明，则代理人/受托人应投票：（a）选举董事提名人；及（b）根据董事会就反面提及的其他事项提出的建议。
非表决项目
| 地址变更–请在下方打印新地址。
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评论–请在下方打印您的评论。
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授权签名–这一节必须完成，您的投票才能计算；请在下面注明日期和签名。
请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。
| 日期（mm/dd/yyyy）–请在下方打印日期。 | 签名1 –请在方框内保留签名。 |
签名2 –请在方框内保留签名。 |
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