美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外资私募发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

《1934年证券交易法》

2024年5月

委员会文件编号：001-36000

XTL生物制药有限公司。

（将注册人的姓名翻译成英文）

本-古里安街26号。

拉马特甘

5112001，以色列

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否提交或将根据封面表格20-F或表格40-F提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

以色列RAMAT GAN-（2024年5月13日）– XTL生物制药有限公司（纳斯达克股票代码：XTLB，TASE：XTLB.TA）（“XTL”或“公司”），一家临床阶段的生物制药公司，今天公布了截至2024年3月31日止三个月的财务业绩。

该公司拥有围绕hCDR1的IP组合，用于治疗狼疮病（SLE）和Sj ö gren综合征（SS）。公司决定探索与战略合作伙伴的合作。与此同时，该公司正在寻求扩大并物色更多资产以添加到XTL的投资组合中。

2024年3月20日，公司宣布与人工智能网络数据公司THE SOCIAL PROXY Ltd.（“Social Proxy”）签订具有约束力的条款清单，为大规模人工智能和BI应用开发和支持独特的道德、基于知识产权的代理和数据提取平台（“条款清单”）。

根据条款清单，公司将在完全稀释的基础上收购社会代理人的所有已发行和流通股本（“交易”），以换取公司向社会代理人的股东发行该数量的公司普通股，占紧随该发行后公司已发行和流通股本的44.6%，并向社会代理人的股东支付430,000美元。拟议的交易是该公司扩大具有高潜力资产的资产组合战略的一部分。此外，作为交易的一部分，Social Proxy的股东将获得额外的认股权证或普通股，这些认股权证或普通股只能在交易结束后最多三年内达到某些财务计量里程碑时才能行使或授予。将向社会代理所有人发行的证券将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节规定的注册豁免发行，用于不涉及公开发行的交易。该交易以条款清单中全面描述的某些成交条件为条件。Social Proxy将作为公司的全资子公司运营，其股东将有权在总共最多七名董事中任命两名代表进入公司董事会。

在签署条款清单之前，为了支持公司的财务需求和交易，公司已通过私募获得了一项金额为1,500，000美元的投资承诺，该投资将在交易完成时完成并以交易完成为前提（“私募”）。作为私募投资的交换条件，投资者将被发行1,500，000个单位（反映每单位价格为1.00美元），由一份ADS和一份认股权证组成，这类认股权证可在其发行成一份ADS后的五年期间内行使，行使价为每份认股权证1.20美元。此次定向增发的完成取决于惯例成交条件和获得股东批准，因为持股23.5%的股东、公司董事Alexander Rabinovich是此次定向增发的投资者之一。

交易的完成取决于最终协议的谈判，其中包含陈述、保证和契约以及在完成交易之前所需的各种条件的满足，所有这些都是此类性质交易的惯例，包括但不限于公司全权酌情满足对Social Proxy的尽职调查、公司股东对交易的批准以及必要时收到必要的政府或第三方批准。

2024年3月27日，我们与社会代理人签订了贷款协议。根据贷款协议，2024年3月27日，我们提供了一笔15万美元的贷款。这笔贷款的年息为8%。贷款和应计利息将在2024年3月27日之后的（1）120天或（2）双方决定放弃交易尝试之日（以较早者为准）偿还。在还款日，Social Proxy可以分18个月等额分期偿还未偿还的贷款和应计利息。Social Proxy为所有IT资产提供了第一优先浮动抵押作为担保，以确保偿还贷款和应计利息。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击，发动了广泛的火箭弹袭击，并绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列向哈马斯宣战。与此同时，以色列与真主党恐怖组织在以色列北部与黎巴嫩边境的边界冲突加剧，并可能升级为更大的地区冲突。以色列国防军（简称“以色列国防军”）是以色列的国家军队，属于应征兵役，但有某些例外。自2023年10月7日以来，以色列国防军已调集数十万预备役部队服役。

因此，其在以色列的业务可能会因这种缺勤而中断，这种中断可能会对其业务、前景、财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩的北部边界（与真主党恐怖组织）和南部边界（与也门胡塞运动）持续发生敌对行动。有可能与黎巴嫩真主党的敌对行动升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家加入敌对行动。此类冲突未来可能升级为更大的地区冲突。此外，2024年4月，伊朗对以色列发动直接攻击，涉及数百架无人机、弹道导弹和巡航导弹，并可能再次发动攻击。尽管在这些财务报表获得批准之前，战争对公司的影响可以忽略不计，但目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，或其对公司业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱其业务和运营，并妨碍其筹集额外资金或出售证券等的能力。

迄今为止，公司管理层确认，除了对我们的有价证券和潜在的我们在需要时筹集额外资金的能力产生负面影响外，公司没有看到对其在以色列的持续运营及其继续寻找新资产的能力产生任何实质性影响。同时，公司继续监测其正在进行的活动，并进行任何必要的调整，以确保其业务的顺利连续性。该公司注意到，其总部位于该国的中心，靠近特拉维夫，而不是靠近任何边境。

截至2024年3月31日止三个月财务概览

截至2024年3月31日，XTL报告的现金和现金等价物约为106万美元，主要有价证券约为127万美元，而截至2023年12月31日，现金和现金等价物为140万美元，主要有价证券约为60万美元。自2023年12月31日以来，现金和现金等价物减少约34万美元，原因是运营费用和向Social Proxy提供贷款。

截至2024年3月31日止三个月的研发费用为0.6万美元，而2023年同期为1.3万美元。7000美元的研发费用减少被认为并不重要。

截至2024年3月31日止三个月的一般和行政支出为16.9万美元，而2023年同期为23.8万美元。减少6.9万美元，主要是由于保险单费用减少和专业费用减少。

截至2024年3月31日止三个月的财务收入净额为66.0万美元，而2023年同期的财务费用净额为66.8万美元。差异主要来自有价证券的重估

XTL报告称，截至2024年3月31日止三个月的运营亏损为17.5万美元，而2023年同期的运营亏损为25.1万美元。该公司报告截至2024年3月31日止期间的总利润约为48.5万美元，而2023年同期的总亏损为91.9万美元。这一变化主要是由如上所述的有价证券价值重估所推动的。

XTL生物制药股份有限公司及子公司

（千美元）

未经审核简明综合财务状况表

XTL生物制药股份有限公司及子公司

（千美元，每股金额除外）

综合亏损未经审核简明综合报表

关于hCDR1

hCDR1是一种新型化合物，具有独特的作用机制，在三项临床研究中有超过400名患者的临床数据。该药物具有良好的安全性，患者耐受性良好，并在至少一个具有临床意义的终点证明了疗效。更多信息请见《狼疮科学与医学》期刊上的同行评审文章《HCDR1（依瑞肽）在活动性系统性红斑狼疮患者中的安全性和有效性：II期研究结果》。

关于XTL生物制药股份有限公司（XTL）.05/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/20

XTL是一家IP投资组合公司。该公司拥有用于治疗狼疮病（SLE）和Sj ö gren的Syndrom（SS）的HCDR1周围IP，并已决定，探索与战略合作伙伴的合作，以执行临床试验。与此同时，该公司正在积极寻求扩展并确定额外的资产以添加到XTL的投资组合中。

XTL在纳斯达克资本市场（NASDAQ：XTLB）和特拉维夫证券交易所（TASE：XTLB.TA）交易。

欲了解更多信息，请联系：

投资者关系，XTL生物制药有限公司。

电话：+ 97236116666

邮箱：ir@xtlbio.com

www.xtlbio.com

警示性声明

本披露可能包含前瞻性陈述，有关XTL对（其中包括）其产品开发努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景的期望、信念或意图。此外，XTL或其代表已不时作出或可能作出口头或书面前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”或“预期”等前瞻性词语或其否定或这些词语或其他类似词语的其他变体，或通过这些陈述与历史或当前事项并不严格相关这一事实来识别。这些前瞻性陈述可能包含在但不限于XTL向美国证券交易委员会提交的各种文件、由XTL的授权执行官之一发布的新闻稿或口头声明中或经其批准。前瞻性陈述涉及截至作出之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，所以这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，可能导致XTL的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。许多因素可能导致XTL的实际活动或结果与此类前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于XTL向SEC提交的文件以及向TASE提交的定期文件中总结的因素。此外，XTL所处行业部门的证券价值波动性较大，并可能受到其无法控制的经济因素和其他因素的影响。无论由于新信息、未来事件或其他原因，XTL不承担任何义务公开更新这些前瞻性陈述。请参阅与我们的ADS或普通股投资相关的风险因素，这些风险因素包含在我们于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。