附件 10.02
Alphabet Inc.
经修订及重报的2021年股票计划
ALPHABET PERFORMANCE股票单元协议
本Alphabet业绩股票单位协议（本"协议“）是由参与者（定义如下）与特拉华州公司Alphabet Inc.（”Alphabet Inc. "）于授予日（定义如下）订立的。字母“，并连同其附属公司”公司”).本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有经修订和重述的《Alphabet Inc. 2021年股票计划》（以下简称计划”).
i.赠款
根据该计划，Alphabet特此授予绩效股票单位（"方案支助股，“以及每一笔方案支助单位的赠款，a”格兰特”).方案支助单位的某些细节，特别是根据本协定被授予方案支助单位的个人的姓名参与者“），受本协定规限的私营保安单位获批的日期（”授予日期“），批准的私营保安单位数目（”目标奖“）及赚取私营保安单位的执行期（统称”PSU详情"）可通过参与者的经纪账户向参与者开放，PSU详情特此通过引用并入本协议。每个私营部门单位代表有权获得一股股本，但须遵守本计划和本协议的条款和条件，包括附件 B或本协议任何其他附录所载关于参与者居住和/或作品所在司法管辖区的任何附加条款和条件附录”).根据每项赠款获得的方案支助单位数目可等于、大于或小于其目标奖金（包括零）。
ii.方案支助股的条款
1.私营保安单位的归属.
(a)一般.除下文（b）和（c）小节另有规定外，在委员会根据附件 A（每个，a终奖"）将于该批给的决定日期（如附件 A所界定）归属，但以该参与者在该日期继续受雇于或服务于本公司为限，并按照下文第II.2节结算，而任何未归属的私营保安单位将于决定日期被没收，而该参与者将不再拥有该等未归属的私营保安单位的权利。如该参加者因（i）死亡（如下文第（b）款所述）或（ii）公司无故终止（如下文第（c）款所述）以外的任何理由而在批予决定日期前停止受公司雇用或停止向公司提供服务，则自该参加者停止受公司雇用或停止向公司提供服务之日起，根据本协议批给的所有当时尚未结清及未获归属的私营保安服务单位将被没收终止日期"），而参与者将不再拥有此类未归属的PSU的进一步权利。在根据私营部门服务单位实际交付股本股份之前，私营部门服务单位是公司的一项无资金、无担保债务，只能从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
(b)参加者的死亡.如该参加者因（i）（x）在补助金执行期开始前或在补助金执行期内死亡而停止受雇于公司或停止向公司提供服务，则有关该补助金的目标奖励须于补助金执行期结束后的终止日期或（y）起即时归属
但在其裁定日期之前，就该批给而作出的最后裁定（由委员会根据附件 A厘定）须自该裁定日期起立即归属，而（ii）根据本协议向参与者作出的股本股份的任何交付，将在符合下文第二I.4节所述的所有适用的与税务有关的项目的情况下，向参与者的指定受益人作出；提供,那，该受益人已在参与人死亡前被指定；如无任何此种有效指定，股份将交付参与人遗产的管理人或遗嘱执行人。任何该等管理人或遗嘱执行人必须向Alphabet提供（A）书面通知，说明他或她作为受让人的地位，（B）一份遗嘱副本和/或委员会认为证明转让的有效性所需的证据，以及（C）受让人同意遵守所有适用于或将适用于该参与人的私营保安服务单位的条款和条件，并受该参与人根据本协议作出的确认书的约束。根据本条第II.1（b）款归属的私营保安服务单位的股本股份的交付，将在实际可行范围内尽快于终止日期或确定日期（如适用）后交付，但在任何情况下不得迟于该日期后的四十五（45）天，而本公司在本协议下不再承担其他义务。
（c）无故终止参与人.如由于公司在批予的决定日期前无故终止该参加者的雇用或服务而使该参加者不再受雇于公司或停止向公司提供服务，则以该批予的最终奖励（由委员会按照附件 A厘定）乘以分数计算的私营保安服务单位数目（如有的话），分数的分子是该参加者受雇于或向其提供服务的履约期内的历日天数，公司将按照下文第II.2节的规定归属和结算，其分母为履约期内的日历天数总和，任何未归属的私营保安单位将于决定日期被没收，而参与者将不再拥有该等未归属的私营保安单位的权利；提供如终止日期发生在批予的执行期开始前，则根据批予而设立的所有私营保安单位将于终止日期起即时丧失，而参与人亦不再享有该等私营保安单位的权利。
为本协定的目的，"原因"指下列任何一种情况：（一）根据委员会的善意判断，参加者故意不履行与其职位范围相一致的相关职责；（二）参加者拒绝执行或遵循委员会或首席执行官的合法指示；（三）参加者违反对公司的信托责任；（四）参加者严重违反参加者与公司之间的任何书面协议，包括但不限于任何适用的自愿雇用，保密资料及发明转让协议；（v）参与者有意从事对公司（在经济上或声誉上）造成重大损害的行为，包括但不限于盗用公司的商业秘密或任何其他有形或无形财产、欺诈或贪污，但不包括参与者符合或根据董事会或首席执行官的合法指示的任何行为；（vi）参与者严重违反《行为守则》或Alphabet任何政策的重大规定，适用于参与者的Google LLC或Alphabet的任何其他关联公司（例如，禁止性骚扰政策、Alphabet的禁止内幕交易政策（“交易政策”）等）；（vii）参与者严重违反适用于公司业务的任何联邦或州法律或法规；（viii）参与者违反任何证券法律、规则或条例，或公司为其成员的任何证券交易所或协会的规则和条例，未在任何调查或正式程序中与公司合作，或在证券交易委员会的执法行动中被发现负有责任，或以其他方式被取消担任参与者职位的资格；（ix）参与者从事严重不当行为；（x）公司（或其代表）经证实的关于性骚扰、性行为不端或报复的调查结果；（xi）参与者因性骚扰、性行为不端或报复而正在接受调查；或（xii）参与者根据美国或美国任何州的法律犯下重罪或根据法律犯下任何类似分类的罪行
非美国司法管辖区或其他涉及道德败坏的严重罪行。尽管有上述规定，根据上述（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（vi）（仅）项终止该参加者的雇用或服务，将不会因“因”而终止，除非公司自行决定指称构成“因”的行为可获补救或补救；如果是，则该参加者：（a）获提供书面通知，详细列明指称构成“因”的行为，（b）在该通知发出后不少于30天（“治愈期”），以在该参加者终止雇用或服务的生效日期前纠正或补救该等行为，在该期间内，该参加者须有机会在该参加者的选举中就该等行为向管理局发言（如获要求，在法律顾问的协助下），及（c）在治愈期内未能纠正或补救该等行为。
2.方案支助单位的结算.有关批给的既得私营保安单位须于适用的裁定日期后在切实可行范围内尽快结清，但在任何情况下不得迟于该裁定日期后的四十五（45）天，而公司在该批给下并无进一步的责任。Alphabet将通过向参与者（或参与者的受益人或遗产，在参与者死亡的情况下）发行（以记账形式或其他方式）每一既得PSU一股股本来结算既得PSU，但须满足所有适用的税务相关项目，如下文第II.4节所述。
3.对某些变动作出的调整.如果发生计划第9节所述的任何交易或其他事件，每一笔赠款的处理方式应与Alphabet在该事件发生时在职的执行干事持有的根据计划发放的所有其他业绩股票单位相同；提供除委员会根据该计划第9（c）及（d）条就该等授标而采取的任何行动外，在委员会全权酌情决定为必要及适当的范围内，每项授标所受规限的私营保安服务单位数目将按其目标授标而定。
4.税收.
(a)与税务有关的项目的法律责任.参加者承认，参加者最终应对任何和所有所得税（包括联邦、州和地方所得税）、工资税和其他与税收有关的扣缴（与税务有关的项目"）与私营保安单位有关而产生，而不论公司就该等与税务有关的物品采取何种行动。参与者还承认，公司（i）没有就处理与私营部门服务单位的任何方面有关的任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺，包括根据任何赠款授予、归属和结算私营部门服务单位，或随后出售在任何私营部门服务单位结算时获得的股本股份；（ii）没有承诺，也没有义务根据任何赠款安排私营部门服务单位的条款或私营部门服务单位的任何方面，以减少或消除参与者对与税务有关的项目的责任或实现任何特定的税务结果。
(b)预扣税款的缴付.Alphabet应根据委员会不时指明的程序，扣留若干股本股份，否则可在任何已归属的私营部门服务单位结算时发行，这些股份的公允市场价值总额足以满足归属的私营部门服务单位的联邦、州和地方预扣税款要求，但不得超过委员会酌情决定的预扣税款义务；提供,那在此，委员会保留酌情决定权，在不征得参加者同意的情况下，以通知参加者的方式修订本协定，以允许委员会使用计划所允许的任何一种或多种方法，以满足联邦、州和地方可归属于正在结算的私营保安单位的预扣税款要求。
5.作为股东的权利.任何参与者或任何根据或通过该参与者提出申索的人，均不享有Alphabet股东就以下任何股份所享有的任何权利或特权
根据PSU可交付的股本股份，除非且直至这些股本股份已在Alphabet或其转让代理人或注册商的记录上发行。发行后，参与者将拥有作为Alphabet股东对股本股份的所有权利。
尽管有上述规定，如任何股息或其他分派在股本股份的批出日期（该等股息或其他分派的日期）后宣派及支付，则股息支付日期"），额外PSU形式的红利等值应记入参加者的贷项。应将作为股息等值的额外PSU的数目确定为：（x）在股息或其他分配以现金形式的范围内，除以（A）（i）在紧接股息支付日之前参与者持有的未清偿和未结算的目标奖励PSU总数的乘积，以及（ii）在股息支付日就股本股份支付的股息的每股金额，（b）在股息支付日的股本股份的公平市价；（y）在股息为股本形式的情况下，乘以（x）在紧接股息支付日之前参与者持有的已发行和未结算的目标奖励股份单位的总数；（y）以每股股本股份的股息支付的股本股份的数目。根据本第5条贷记给参加者的任何额外私营保安单位，作为股息等价物，须受适用于该等额外私营保安单位的限制及条件所规限，而该等额外私营保安单位是贷记给该等额外私营保安单位的，而当有关的私营保安单位成为贷记及应付时，该等额外私营保安单位将会赚取及应付，包括考虑到每项附件所赚取的目标奖金的百分比。如有关的私营保安单位没有归属或以其他方式被没收，则根据本第5条贷记给有关的私营保安单位的任何额外私营保安单位亦将不会归属及被没收。即使本条例另有相反规定，委员会仍可就任何该等股息或其他分配，指明本条例所指明的股息等值的另一种形式。
6.没有特殊就业权；没有获得未来奖励的权利.本协议并不赋予参加者任何权利，使该参加者继续受雇于本公司或为本公司服务，或以任何方式干预本公司在任何时间终止该雇用或服务的权利，或使该参加者的报酬从授予日的现行薪酬中增加或减少。赠款的授予由Alphabet全权酌情决定，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的方案支助单位赠款或代替方案支助单位的利益，即使方案支助单位过去曾多次授予参与者。
7.不可转让的私营部门服务单位.除上文第II.1（b）节规定的有限范围外，参与人不得以任何方式转让、转让、质押或抵押（无论是通过法律实施还是其他方式）私营服务单位以及根据特此授予的赠款所授予的权利和特权，也不得在执行、扣押或类似程序下出售。任何参与者转让、转让、质押、抵押或以其他方式转让PSU的企图，或根据特此授予的赠款授予的任何权利或特权，以及根据任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售企图，均属无效，且不可对公司强制执行。
尽管有紧接前一段的规定，并在符合本段的条款及条件下，参与人可在公司明示书面同意下，为遗产规划的目的，将任何未归属的赠予（但只可将受任何赠予规限的全部数目的私营保安服务单位）的全部或部分转移至一个或多个信托（信任").任何信托必须：（a）须遵守本计划及本协议的任何及所有条款及条件，包括但不限于本协议第II.1条；（b）须在表格S-8的一般指示A.1（a）（5）中描述；（c）不得就本段所准许的转让向参与者提供任何代价；及（d）如公司提出要求，须遵守交易政策（该政策可能会不时修订）。参与者承认并同意，本公司并无就根据本协议作出的赠予作出任何陈述，亦无就该赠予作出任何陈述
适用的法律，包括但不限于联邦或州的税收、证券、财产、遗嘱认证或其他遗产法律，并且对于根据本款允许转入信托的任何赠款或私营部门服务单位，参与人全权负责遵守所有这些适用的法律。
8.修改；整个协议；放弃.除非双方书面同意，否则本协议中任何减少参与者在本协议项下权利的条款的修改均无效。本协议，包括附件 A和附件 B中的附录，连同本计划，代表双方就本协议项下赠款授予的PSU达成的全部协议。Alphabet不能在任何时候强制执行本协议的任何规定，绝不会被解释为放弃此项规定或本协议的任何其他规定。不过，Alphabet保留权利，在Alphabet认为必要或可取的范围内，单方面更改或修改根据本协定授予的补助金的条款，以确保私营部门服务单位有资格豁免或遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A条的规定以及根据该条颁布的条例（"第409A款”);提供但本公司并不申述私营保安服务单位将获豁免，或将遵守第409A条的规定。
9.具有约束力的协议.除本协议所载关于私营保安单位可转让性的限制外，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并对他们有利。
10.股本股份发行的附加条件.在满足以下所有条件之前，Alphabet无需根据本协议发行任何股本股份：（a）根据任何联邦、州或地方法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或在股本股份上市交易的任何证券交易所完成此类股本股份的任何登记或其他资格，委员会应在其绝对酌处权下，（b）获得任何联邦、州或地方政府机构的批准或其他许可，而委员会应以其绝对酌处权决定这些批准或许可是必要或可取的；（c）在委员会为行政方便不时确定的决定日期后不超过四十五（45）天的合理期限的失效。
11.计划治理.本协议在所有方面均受本计划的所有条款和规定的约束，本计划文件现纳入本协议。如果本协定的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，本计划的规定将予以控制。
12.防止内幕交易的政策；补偿.
(a)通过接受赠款，参与者承认（i）交易政策的副本已提供给参与者，（ii）参与者有机会审查交易政策，以及（iii）参与者受交易政策的所有条款和条件的约束。
(b)通过接受赠款，参与者同意（i）根据本协议向参与者支付的基于激励的补偿，可在适用法律（A）允许或要求的范围内进行补偿或追回，如果由于任何人的不当行为而导致财务报表严重不符合任何财务报告要求，或（B）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节和任何实施规则通过的全国性证券交易所的任何适用上市标准可能要求的情况下
根据该条例通过的美国证券交易委员会的条例，以及（ii）根据该计划和本协议接受赠款，参与者授权收回，并同意遵守公司的任何要求或要求。
13.委员会权力.委员会拥有管理该计划的充分酌处权，包括解释和解释该计划和本协定的任何和所有条款的酌处权，并不时通过和修订委员会认为必要或适当的管理该计划的规则和条例。委员会所采取的一切行动及作出的一切解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司及所有其他有关人士具有约束力。
14.字幕.此处提供的说明仅为方便起见，不影响本协议条款的范围、含义、意图或解释。
15.可分割性.如果本协议中的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，而这种无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款有任何影响。
16.管辖法律.本协议应按照加利福尼亚州的法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
17.第409A款.该计划和协定的目的是遵守或豁免于美国财政部或国内税务局颁布的第409A节和有关该科的任何相关指导的要求。因此，在允许的最大限度内，本协定的解释和管理应符合本协定或豁免于本协定。尽管本协议中有任何相反的规定，但在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所需的范围内，该参与者不得被视为已为本协议的目的终止在本公司的雇用或服务于本公司，直至该参与者被视为已招致第409A条所指的与本公司的“离职”。为第409A条的目的，根据本协定支付的每一笔款项或提供的每一笔福利应解释为一笔单独确定的付款。
18.雇员资料私隐.
(a)该公司位于1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，加利福尼亚州 94043，U.S.A.，并授予公司及其附属公司的雇员全权酌处权。如果参与者希望有资格参与该计划，参与者应审查并接受以下有关公司数据处理实践的信息。
(b)数据收集和使用.公司收集、处理和使用参与者的个人资料，包括姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何股份或董事职位，以及公司从参与者或参与者的雇主收到的所有对参与者有利的被取消、归属、未归属或未兑现的私营部门服务单位的详细信息。如果公司根据该计划向参与者提供PSU赠款，那么公司将收集参与者的个人资料，以便实施、管理和管理该计划。公司处理参与者个人数据的法律依据将是他或她的同意。
（c）股票计划管理服务供应商.本公司可将个人资料转让给协助本公司实施、管理和管理本计划的第三方，包括Charles Schwab有限公司、摩根士丹利美邦有限责任公司和/或本公司可能选择的其他第三方。今后，公司可能会选择不同的服务提供商，并向以类似方式服务的另一家公司披露参与者的数据。公司的服务提供商将为参与者开立一个账户，以接收和交易股本股票。将要求参与者与服务提供商商定单独的条款和数据处理做法，这是参与者参与计划能力的一个条件。
（d）国际数据转让.该公司及其服务供应商的总部设在美国。如果参加者在美国境外，则参加者应注意，他或她的国家可能颁布了与美国不同的数据隐私法。公司转让个人数据的法律依据是参与者的同意。
（e）数据保留.只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，或在遵守法律或监管义务（包括适用的税法和证券法）的要求时，公司才会使用参与者的个人数据。当公司不再需要这些个人资料时，公司会将其从系统中删除。如果公司保存数据的时间更长，那将是为了履行法律、税务或监管义务，而公司的法律基础将是相关的法律或法规。
（f）拒绝或撤回同意的自愿性及后果.参与者参与该计划并给予同意完全是自愿的。参加者可随时拒绝或撤回其同意。如果参与者不同意，或如果参与者撤回其同意，则参与者可能无法参加该计划。这不会影响参与者的工资或在其雇主的工作；参与者只会丧失与该计划有关的机会。
（g）数据主体权利.根据本国的数据隐私法，参与者可享有若干权利。根据参与者的所在地，参与者的权利可包括以下权利：（a）要求获得公司处理的个人数据或其副本；（b）纠正不正确的数据；（c）删除数据；（d）对处理的限制；（e）数据的可移植性；（f）向参与者所在国家的主管当局提出投诉；和/或（g）要求列出任何可能接收个人数据的人的姓名和地址。如欲获得有关参加者权利的澄清或行使你的权利，请联络gem-help@google.com.
（h）附加同意书.根据公司或参与者的雇主的不同要求，参与者同意提供一份单独的已签立的数据隐私同意书（或公司和/或参与者的雇主可能要求的任何其他协议或同意书），公司和/或参与者的雇主可能认为有必要从参与者处获得该同意书，以便按照参与者所在国家的数据隐私法律管理参与者参与计划，无论是现在还是将来。参加者明白并同意，如该参加者未能提供公司及/或该参加者的雇主所要求的任何该等同意或协议，则该参加者可能不能参加该计划。
（一）供加州居民领取的补充通知.以下补充披露内容仅适用于居住在加利福尼亚州的参与者。公司从参与者那里收集的个人信息类别与《加州消费者隐私法》（CCPA）中定义的以下“个人信息”类别相对应：标识符；识别、涉及、描述或能够与特定个人相关联的任何信息；加州或联邦法律规定的受保护分类的特征（即年龄）；商业信息；以及与职业或就业相关的信息。公司从参与者那里收集CCPA定义的以下类别的“敏感个人信息”：社会保障、驾驶执照、州身份证和/或护照号码。本公司不使用这种敏感的个人
信息，以推断参与者的特征，并仅为《公民权利和政治权利国际公约》第1798.12 1（a）分节所述目的使用此类敏感个人信息。公司不会“出售”或“分享”CCPA定义的参与者的“个人信息”。该公司的CCPA隐私政策可在go/epp网站上查阅。
19.附录.尽管本协议有任何规定，如果参加者在美国境外居住和/或工作，则附件 B附录中所列的某些附加一般条款和条件将适用于参加者。此外，各方案支助单位应遵守附录中为参加者居住和/或工作的管辖区规定的任何附加条款和条件。如果参加者从美国迁往美国以外的国家，或在附录所列法域之间迁移，则附加的一般条款和具体国家条款和条件（视情况而定）将适用于参加者，但前提是Alphabet认为，为了遵守当地法律或便利计划的管理，适用这些条款和条件是必要的或可取的。本附录构成本协定的一部分。
20.接受.参与者必须接受赠款，并同意计划和本协议（包括附件 A和附件 B）中规定的赠款条款和条件，方法是在授予日之后立即以电子方式接受本协议。
表A
a.业绩目标。根据每项赠款可获得的方案支助单位数目将根据Alphabet达到阈值、目标或最高水平的情况确定（"业绩目标“）累计股东总回报（”股东总回报）相对于标普100指数成分股公司各自的股东总回报（“标普100指数成分股公司“）（该”股东总回报表现"）在有关该批给的执行期内。在本附件 A中用于描述Alphabet的股东总回报表现的术语“阈值”、“目标”和“最大值”定义如下：
| 业绩目标 |
Alphabet相对于同行公司的百分位排名
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获得目标奖励的百分比（直线插值）
在阈值和目标之间；
和目标和最大值）
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| 最小值 |
低于第25个百分位
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0% | ||||||
| 门槛 |
在第25个百分位
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50% | ||||||
| 目标 |
在第50个百分位
|
100% | ||||||
| 最大值 |
在第75个百分位或以上
|
200% | ||||||
Alphabet和标普100指数成分股公司的股东总回报表现（每个，a同行公司"）的计算方法如下：
（期末平均股价–起始平均股价）+股息再投资
起始平均股价
哪里：
Alphabet和同行公司的起始平均股价等于截至履约期第一天（包括该日历日）之前的日历日的90个日历日期间内每个交易日的平均收盘价。
Alphabet和同行公司的期末平均股价等于在执行期最后一个日历日（包括该最后一个日历日）结束的90个日历日期间每个交易日的平均收盘价。
对等公司是指在授予日纳入标准普尔100指数的公司（Alphabet除外），在发生与对等公司有关的某些公司事件时作如下调整：
|
与Peer Group中的公司合并
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如果一家同行公司与另一家同行公司合并、收购或业务合并交易，该存续实体仍应是一家同行公司
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与不在对等集团内的公司合并，在对等公司存续的情况下
|
如果同行公司与非同行公司的实体合并，或非同行公司的实体对同行公司的收购或业务合并交易
公司，在同行公司为存续公司的每一种情况下
实体并保持公开交易，存续实体仍为同行公司
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与不属于对等集团的公司合并，如果对等公司不是幸存者/对等公司被私有化
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由非同行公司的实体进行或与其进行的同行公司的合并、收购或业务合并交易，或涉及同行的“私有化”交易
如果同行公司不是存续实体或在其他方面不再公开交易，则该公司不再是同行公司
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| 破产、清算或除名 |
在执行期内的任何时间，如同行公司破产、清盘或除名，则
公司应保持为同行公司，并被分配一个TSR
-100%.除名是指公司因非自愿未能满足国家证券交易所的上市要求而停止在该国家证券交易所公开交易，但不包括因自愿私有化或类似交易而除名。
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| 分拆交易 |
如果由新上市公司的股票组成的同行公司的股票分配（“分拆”），则同行公司仍应是同行公司，股票分配应视为来自同行公司的股息，基于在
该等分配；分拆股份的表现
此后不得为计算股东总回报而跟踪公司
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对Alphabet和同行公司进行再投资的股息是指在除息日支付的股息，该除息日从计算起始平均股价的日期开始，一直到业绩期结束（无论股息支付日期是否发生在此期间），这些股息应被视为已再投资于基础股本或普通股（如适用）。
对于TSR绩效，如果Alphabet未能达到至少阈值，应获得目标奖励的百分之零（0%）。如果Alphabet达到（a）阈值，应获得目标奖的百分之五十（50%），（b）目标奖，应获得目标奖的百分之百（100%），或（c）目标奖的最高（或更高），应获得目标奖的百分之二百（200%）。如果Alphabet达到的TSR绩效水平介于阈值和目标之间或介于目标和最大值之间，应获得的目标奖励百分比将基于此种绩效目标之间的直线插值，四舍五入到最接近的全部股本份额。
b.最后裁决的裁定及批准。委员会应在执行期最后一天后四十五（45）天内确定业绩目标的实现情况（确定日期为确定日期"），并须计算并批准就该批给而作出的最后裁决。任何经委员会决定不会根据该项拨款而获得的私营保安单位，将于决定日期起被没收，而该参加者将不再享有该等私营保安单位的权利。
委员会应全权酌情作出关于业绩目标的一切决定，包括但不限于实现的程度，以及必要或适当时对Alphabet或同行公司股东总回报计算的任何调整。委员会作出的决定将是最终决定，对所有当事方都具有约束力，并将获得法律允许的最大酌处权。
表B
附录
附加条款和条件
美国以外的参与者
Alphabet Inc.
经修订及重报的2021年股票计划
ALPHABET PERFORMANCE股票单元协议
本附录是Alphabet业绩股票单位协议的一部分协议”），包含额外的“条款和条件”，如果参与者居住在美国境外，则适用于他或她。本附录A部的条款及条件适用于全部居住在美国境外的参与者。本附录B部分中的附加条款和条件也适用于参与者，如果他或她居住在B部分中提及的国家之一。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划和/或本协议中赋予他们的相同含义。
此外，本附录载有关于参加者在参加计划时应了解的某些其他问题的资料。该信息基于截至2023年4月在相关国家生效的法律。这类法律往往很复杂，而且经常变化，当私营部门服务单位归属和/或结算和/或参与者出售根据既定私营部门服务单位发行的任何股本股份时，本附录中的信息可能已经过时。
参加者还可能受到与外国资产/账户报告、外汇管制或本附录未述及的其他法律有关的报告、通知或其他义务的约束。因此，Alphabet强烈建议参与者不要将本附录中的信息作为与其参与计划的后果有关的唯一信息来源。
此外，本附录所载资料属于一般性质，可能不适用于参加者的具体情况。因此，Alphabet无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参加者就其所在国的有关法律如何适用于其情况征求适当的专业意见。
最后，如果参与者是一个国家的公民或居民，或被视为一个国家的居民，而不是他或她目前工作的国家，或在授予日期之后转移居住地和/或就业，则此处包含的信息不能以同样的方式适用于参与者。
a.美国以外的所有国家
条款和条件
如果参加者居住在美国以外的任何国家，以下附加条款和条件将适用于他或她。
税收.以下文取代《协定》第二部分第4（a）节和第4（b）节：
参与者承认，无论Alphabet采取何种行动 或参加者的雇主雇主“）就任何或所有与参与者参与计划有关的、在法律上适用于参与者或被视为适用于参与者的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收有关的项目（以下简称”与税务有关的项目"），所有与税务有关的物品的最终赔偿责任是并仍然是他或她的责任，并且可能超过Alphabet或雇主实际扣留的数额。与会者还承认，Alphabet和/或雇主（1）没有就处理与私营部门服务单位或相关股本股份有关的任何方面的任何税务相关项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于私营部门服务单位的授予、归属或结算，在私营部门服务单位结算时发行股本股份，（2）其后出售根据该发行所取得的股本股份，并收取任何股息及/或任何等值股息；及（2）不承诺亦无义务安排赠款的条款或方案服务单位的任何方面，以减少或消除参与者对与税务有关的项目的责任，或取得任何特定的税务结果。此外，如果参加者已在一个以上的法域纳税，则参加者承认，Alphabet和/或雇主（或适用的前雇主）可能需要在一个以上的法域扣缴或核算与税务有关的项目。
除非参加者是第16节的人，否则在适用的任何有关应课税或扣缴税款事件之前，参加者将支付或作出使Alphabet和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，参与者授权Alphabet和/或雇主或其各自的代理人自行决定以下列一种或多种方式履行与所有与税务有关的项目有关的任何适用的扣缴义务或权利：
(a)预扣Alphabet和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿；或
(b)要求参与者以Alphabet可接受的形式支付与税务相关项目的预扣义务相等的款项；或
（c）从出售股份的收益中扣缴在PSU归属/结算时通过自愿出售或通过Alphabet安排的强制性出售（代表参与者根据本授权，无需进一步同意）获得的股本股份；或
（d）预扣股份的股本将在归属/结算PSU时发行。
如在结算私营保安单位或其中一部分时，或在本计划下任何其他有关的应课税或扣缴税款事件（如适用）发生时，参与者是第16条的人，则本协议第二部第4（b）条适用于所有与税务有关的项目的清偿。
Alphabet可以考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率，包括参与者所在国家的最高适用税率，对与税收相关的项目进行预扣或记账。在这种情况下，参与者可以收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有同等股本的权利），或者，如果未退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，可要求参与者直接向适用的税务机关或Alphabet和/或雇主支付任何额外的与税务有关的项目。如果与税务有关的项目的义务是通过代扣股本股份来履行的，为税务目的，该参与者将被视为已获得全部股本股份，但须遵守既定的私营部门服务单位的规定，
尽管若干股本股份仅为支付因参与者参与计划的任何方面而应支付的与税务有关的项目的目的而被扣留。
最后，参与人同意向Alphabet或雇主支付Alphabet或雇主可能因其参与计划而被要求扣留或记账的任何数额的与税务有关的项目，而这些项目无法通过上述手段得到满足。如果参与者未能履行其与税务相关项目有关的义务，Alphabet可拒绝发行或交付股本股份或出售股本股份的收益。
赠款的性质.在接受方案支助单位时，参加者承认、理解并同意：
(a)本计划由Alphabet自愿设立，具有酌处权性质，在本计划允许的范围内，Alphabet可随时修改、修订、中止或终止本计划；
(b)私营部门服务单位的赠款是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得私营部门服务单位的未来赠款，或代替私营部门服务单位的福利，即使私营部门服务单位是过去授予的；
（c）有关未来PSU赠款的所有决定，如果有的话，将由Alphabet全权酌情决定；
（d）PSU补助金和参与者参与计划不应与Alphabet产生就业权或其他服务关系；
（e）PSU补助金和参与者参与计划不应被解释为与Alphabet或雇主订立或修订雇佣或服务合同，并且不应干预Alphabet、雇主或Alphabet的任何子公司或关联公司（如适用）终止参与者的雇佣或服务关系的能力；
（f）参与者自愿参加该计划；
（g）私营保安服务单位和受私营保安服务单位规限的股本股份，以及来自这些单位的收入和价值，是一种特殊项目，不构成对向Alphabet或雇主提供的任何种类服务的任何种类的补偿，而且不在参与者的雇用或服务合同的范围之内；
（h）私营保安单位和受私营保安单位规限的股本股份，以及来自这些股份的收入和价值，并不打算取代任何退休金权利或补偿；
（一）除非与Alphabet另有书面协议，否则PSU和受PSU约束的股本股份，以及来自这些股份的收入和价值，不会作为对价或与参与者作为Alphabet子公司或关联公司的董事提供的服务有关；
（j）私营保安服务单位及受私营保安服务单位规限的股本股份，以及来自该等股份的收入及价值，均不属正常或预期的薪酬或薪金的一部分，以作任何用途，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖、假期工资、与休假有关的付款、假期补足、退休金或退休金或福利福利或类似的强制性付款；
(k)Capital Stock的相关股份的未来价值是未知的、无法确定的和无法确定地预测的；
（l）不得因终止参加者的雇用或服务而导致私营服务单位被没收而提出索赔或有权获得赔偿或损害赔偿（不论出于任何理由，不论后来是否被认定无效或违反参加者受雇地司法管辖区的雇佣法或参加者的雇用协议的条款）；
(m)就私营保安服务单位而言，参与者的终止日期将是他或她不再积极向Alphabet、雇主或任何其他附属公司或附属公司提供服务的日期。
字母表（不论终止的原因为何，亦不论其后是否被裁定无效或违反受雇于该参加者的司法管辖区的雇佣法例或该参加者的雇佣协议的条款（如有的话），除非字母表另有决定，否则该日期不会因任何通知期而延长（例如，该参加者的受雇期不包括任何合约通知期或任何“游园假”，或该参加者受雇的司法管辖区的雇佣法例所规定的类似期限，或该参加者的雇佣协议的条款（如有的话）；委员会拥有专属酌情决定权，以决定该参加者何时不再为该参加者的PSU补助金的目的积极提供服务（包括该参加者是否仍可被视为在休假期间提供服务）；
（n）除非本计划另有规定，或由Alphabet酌情决定，否则私营保安单位及本协议所证明的利益，并不构成任何权利，使私营保安单位或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不构成与任何影响股本的公司交易有关的交换、变现或替代；及
（o）Alphabet、雇主或Alphabet的任何子公司或关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响PSU的价值或根据PSU的归属或随后出售在结算时获得的任何股本股份而应付给参与者的任何金额。
没有关于拨款的建议.本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者参与本计划或其收购或出售股本的相关股份提出任何建议。兹建议参加者在采取任何与计划有关的行动前，就其参与计划事宜咨询其个人税务、法律及财务顾问。
内幕交易限制/市场滥用法例.参与者承认，根据参与者所在的国家、经纪商所在的国家或Alphabet股票上市的国家，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响他或她接受、收购、出售或以其他方式处置股本股票的能力，收购股本股票的权利（例如.，PSU）或与股本股份价值挂钩的权利，在参与者被视为拥有适用法域的法律或法规所界定或确定的有关公司的“内幕信息”期间。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在其拥有内幕信息之前下达的指令。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息和（ii）向第三方“提示”或促使他们以其他方式买卖证券，其中第三方包括同事。本协议第II部分第12节所述的交易政策与本协议所规定的交易政策是分开的，也是对本协议所规定的任何限制的补充。参加者承认，他或她有责任遵守任何适用的限制，他或她应就此事项与其个人法律顾问交谈。
外国资产/账户报告要求、外汇管制和税务要求.参与方所在国可能有某些外国资产和/或账户报告要求和外汇管制，这可能影响参与方在参与方所在国境外的经纪商或银行账户中购买或持有计划下的股本股份或从参与计划收到的现金（包括从出售股本股份收到的股息或出售收益中获得的）的能力。可要求参加者向参加者所在国的税务或其他当局报告这些帐户、资产或交易。还可要求参与者通过指定银行或经纪人和/或在收到后一定时间内，将因参与者参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在国。此外，参与者可能需要就根据该计划实现的任何收入和/或出售股本股份的收入缴纳税款和/或报告义务。参加者承认，遵守所有这些要求是参加者的责任，参加者应酌情咨询其个人法律和税务顾问，以确保其遵守。
股票发行.如果因当地法律要求而有可取之处，委员会可行使其唯一和绝对的酌处权，要求立即强制出售在私营部门服务单位结算后可发行的股本股份。或者，除非本附录另有规定，委员会在其唯一和绝对
可酌情决定以相当于该等股份的公平市场价值的现金支付该等股份。
强制执行其他要求.Alphabet保留对参与者参与本计划、对私营部门服务单位和根据本计划获得的任何股本股份施加其他要求的权利，只要Alphabet认为为了遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或可取的，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。
语言.参加者承认并表示他或她精通英文，或曾谘询一名精通英文的顾问，以使参加者了解本计划和本协议的条款及与本计划有关的任何其他文件。如果 参与者 已收到本协定或与本计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语文，如翻译文本的含义与英文本不同，则由英文本控制。
地点通知.为目的 在就本授权书或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼时，双方特此接受并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或美国加利福尼亚州北区联邦法院进行，而不在其他法院进行，而这些法院是授予和/或执行此项授权的地方。
电子交付和参与.Alphabet可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与有关的任何文件。参与者在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过Alphabet或Alphabet指定的另一第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
b.国别附加条款和条件
[故意省略]