附件 99.1

机密

商定表格

投票和支持协议

本投票和支持协议（本“协议”）由根据瑞典法律注册成立的公众有限责任公司（Aktiebolag）（“母公司”）与以下签名的丨Fusion Pharmaceuticals Inc. Fusion Pharmaceuticals Inc.（一家根据《加拿大商业公司法》（“公司”）存续的公司）普通股持有人（“股东”）于2024年3月18日订立和订立。此处使用且未定义的大写术语应具有截至2024年3月18日由母公司15863210 Canada Inc.（一家根据加拿大联邦法律成立的公司和母公司的全资子公司（“买方”）与公司（因为该协议可能随后被修改或修改，“安排协议”）签署的安排协议中赋予它们的含义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有安排协议中赋予它们的含义。

尽管母公司、买方和公司已订立安排协议，其中规定（其中包括）根据《加拿大商业公司法》第192条作出的安排，据此，并根据安排协议的条款，公司资本中的每一股已发行普通股（“公司股份”）应转让给买方（“安排计划”）；

然而，该股东实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条）截至本协议之日的公司股份数量，并持有其他权利以获取（定义见《交易法》第13d-3条）本协议所附附表1股东名称对面所示的公司股份数量的实益所有权；和

然而，作为促使母公司和买方愿意订立安排协议的条件和重大诱因，母公司已要求股东及股东已同意订立和履行本协议，并根据本协议的条款对股东的公司股份和任何新股份（定义见下文第3节）（统称为“标的股份”）进行投票。

因此，考虑到上述情况以及本协议和安排协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，股东和母公司同意如下：

第一节协议表决标的股份。股东在此不可撤销地无条件同意，在自本协议日期（包括）起至（包括）到期日（定义见下文）止的期间（“支持期”）内，在公司的任何股东大会上或其任何休会或延期，或在寻求公司股东的投票或其他批准的任何其他情况或建议采取的行动中，就安排协议、安排、安排计划或任何收购建议而言，股东应：

（a）如举行某次会议，为计算法定人数的目的，出席（亲自或委托代理人）该次会议或以其他方式安排将所有标的股份计算为出席该次会议；

（b）投票（或促使投票）所有股东的标的股份（在该等标的股份有投票权的范围内）：（i）赞成批准、同意、批准及通过安排决议，（ii）赞成合理预期将有助于完成安排的任何其他事项，包括在会议召开时没有足够票数批准安排决议的情况下将公司股东会议延期或推迟至较后日期的任何建议；（iii）反对任何行动、建议，交易或协议（包括任何修订、放弃、解除或不强制执行任何协议），而该等交易或协议（包括任何修订、放弃、解除或不强制执行任何协议）将合理地预期（a）导致安排协议项下的安排的任何条件未能在外部日期前达成，或（b）导致该股东在本协议项下或公司在安排协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务遭到违反；（iv）针对任何收购建议或任何行动、协议、交易或其他拟（由股东实际知悉）或将合理地预期的事项，阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止、阻止或对安排或安排协议所设想的其他交易的完成产生重大不利影响；及（v）反对任何未经董事会建议或批准的董事会变动或对董事会的任何变动，或任何未经母公司同意的公司现有资本、公司结构或公司章程的变动或对其作出的任何变动。在支持期间，股东不得提议、采取、承诺或同意采取与本条第1款前述规定不一致的任何行动。股东应在任何时候保留在任何时候或不时提交公司股东一般审议的除本条所列事项以外的所有标的股份的投票权，且不受任何其他限制；和

（c）在不限制第1（b）条的义务的情况下，不迟于会议日期前十个营业日：（i）就所有拥有表决权且登记在股东名下的标的股份，按照通函所载指示交付或安排交付，一名或多于一名妥为签立的代理人，指示该等代理人或代理人的持有人对安排决议投赞成票；及（ii）就所有拥有表决权且由股东实益拥有但未登记在股东名下的标的股份，向股东持有其在标的股份实益权益的中间人交付一份妥为签立的投票指示表格，指示标的股份在会议上投票赞成安排决议。该等代理人或代理人应指明公司在通函中可能指定的个人，未经母公司事先书面同意，该等代理人或代理人或投票指示不得被撤销、撤回或修改。

第二节到期日。本协议所用“到期日”一词，是指（a）生效时间、（b）安排协议根据第七条有效终止的日期和时间、（c）各方就终止本协议达成的相互书面协议、或（d）未经股东事先书面同意而对安排协议（包括其任何证物、附件或附表，或由此设想的任何协议，包括CVR协议）作出的任何重大修改或修订，即在每种情况下，（i）导致根据于本协议日期生效的安排协议（包括其任何证物或附表，例如CVR协议）的条款应付予股东的代价金额减少或更改代价形式（包括代价形式分配的任何更改）（惟以现金支付的价格不低于里程碑付款（定义见CVR协议）的形式由CVR更改为现金除外）或（ii）在其他方面对股东的任何重大不利。

 

2

第3款额外采购。股东同意，股东在支持期内购买或以其他方式获得实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条规则）的任何公司股份或公司的其他股本，包括通过行使期权或结算一个限制性股票（统称为“新股”），应受本协议条款和条件的约束，其程度与其在本协议日期构成标的股份的程度相同，第5节中的陈述和保证在首次获得此类新股份的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条）之日应是真实和正确的。股东同意将其收购的每一笔新股份通知买方。尽管本协议有任何相反的规定，本协议不得要求股东行使任何员工股权奖励（定义见CVR协议）或要求股东购买任何公司股份，本协议亦不得禁止股东行使该股东所持有的任何员工股权奖励。

第四节保留标的股份的协议及其他契约。

（a）在支持期间，股东不得转让（定义见下文第4（c）条）（或同意转让或导致或允许转让）任何标的股份。

（b）上文第4（a）条不得禁止或以其他方式限制股东转让标的股份：（i）通过使用已拥有的标的股份（或实施期权“净行权”或某个限制性股票“净结算”）在期权行使时支付行权价格或在期权行使时履行股东的扣缴税款义务或在某个限制性股票结算时，在每种情况下根据任何员工计划的条款允许，（ii）将全部或部分标的股份转让予该股东的任何关联公司、合伙人、成员或权益持有人，或如该股东为投资基金，则根据法律或（x），转让予由同一管理人、管理成员、普通合伙人或管理公司管理的任何其他投资基金，或由该管理人、管理成员、普通合伙人或管理公司控制、控制或与该管理人、管理成员、普通合伙人或管理公司共同控制的实体管理的任何其他投资基金，或（y）如该股东为个人，转让予任何直系亲属，为股东利益和/或为股东直系亲属或慈善组织的一名或多名成员（包括捐赠人建议的基金）的利益而设立的信托，用于遗产规划目的或在股东去世时设立；但作为根据上述第（i）和（ii）条进行任何此类转让的条件，接受方同意受本协议的约束，在此类转让后尽快以母公司合理接受的形式签署并交付本协议的合并人，或（iii）经父母事先书面同意（第（i）至（iii）条规定的例外情况，统称为“许可转让”）。任何违反或违反本协议的标的股份的任何转让（许可转让除外）或所谓转让（许可转让除外）均为无效，且不具有任何效力或影响。

 

3

（c）就本协议而言，如某人直接或间接（i）出售、质押、设押、抵押、转让、授予期权（或以其他方式就）、转让、投标或处分（通过合并或其他业务合并、通过遗嘱处分、通过设定任何留置权（本协议所载除外）、通过法律运作、通过股息或分配或其他方式）该标的股份或该标的股份的任何权益或实益所有权，则该人应被视为已对标的股份进行“转让”，（ii）将任何标的股份存入有表决权的信托，或订立有表决权的协议或安排，或就该等协议或安排授予与本协议不一致的任何代理或授权书，或（iii）要约、同意、同意或承诺（不论是否以书面形式）采取前述第（i）或（ii）条所提述的任何行动。

（d）股东应以商业上合理的努力采取或促使采取所有合理行动，并采取或促使采取所有合理必要的事情，以履行股东在本协议下的义务，包括出席（如适用）公司股东的任何会议或其任何休会或延期（或向该会议的任何其他出席参与者签署有效的代理人，以代替出席该会议或其任何休会或延期）。

（e）除下文第7条另有规定外，股东不得并须促使其附属公司及其各自的代表直接或间接采取任何行动或不采取公司根据安排协议第5.1节（a）至（d）条不得采取或不采取的任何行动，或批准、授权、同意或公开宣布任何进行上述任何行动的意图。本条第4（e）款的任何规定均不得禁止股东或其代表将本条第4（e）款所载规定的存在告知任何人。股东承认，其代表代表股东行事的任何违反本第4（e）节规定的限制的行为应被视为股东的违约行为。

第五节股东的陈述与保证。股东特此向母公司声明及保证如下：

（a）该股东为自然人或法人实体，该自然人或法人实体正式组织或成立并根据其组织或成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉。股东拥有执行和交付本协议以及履行股东在本协议项下义务的全部权力和权力，股东方面无需采取其他程序或行动来授权执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易。

（b）本协议已由股东或代表股东正式签署和交付，并构成对股东有效且具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但须符合这样的限定条件，即此种可执行性可能受到与债权人权利有关或影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或其他普遍适用的法律的限制，以及衡平法补救措施，包括具体履行（“破产和股权例外”）。如果股东已婚，且任何标的股份可能构成共有财产或配偶批准是本协议有效和具有约束力所必需的，则本协议已由股东的配偶正式签署和交付，并构成股东的配偶的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东的配偶强制执行，但破产和股权例外情况除外。

 

4

（c）该股东是标的股份数量的记录、法定或实益拥有人，以及在任何条件满足后、在发生任何事件或上述任何组合时（无论是目前，在一段时间后、在《交易法》第13d-3条规则下的定义）获得公司股份数量的实益拥有权（在每种情况下与附表1上的股东名称相对的情况下）的其他权利，这些权利构成在本协议日期由该股东或其关联公司拥有或实益拥有的所有公司证券的记录、法定或实益拥有人。标的股份现在以及在支持期间的任何时候都将由股东（或为其利益的代名人或托管人或根据许可转让的受让人）持有，没有任何留置权（本文件所载和法律施加的任何转让限制除外）。股东对该等标的股份拥有唯一或其他非限制性的投票权，且除本协议所设想的情况外，标的股份均不受任何表决权信托或与标的股份的投票有关的其他协议、安排或限制。

（d）股东执行和交付本协议不会，且股东履行其在本协议项下的义务和股东遵守本协议的任何规定不会违反或冲突、导致重大违约或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为重大违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据股东作为一方当事人或股东受其约束的任何协议、文书、票据、债券、抵押、合同、租赁、许可、许可或其他义务或任何命令、仲裁裁决、判决或判令，或据股东所知，该股东受其约束的任何法律、法规、规则或条例或该股东的任何章程或其他组织文件，在任何标的股份上设定任何留置权（本文件所载的除外）。

（e）除《交易法》或加拿大证券法的适用要求（如有）外，股东执行和交付本协议不需要、股东履行本协议不需要、也不会需要任何政府或监管机构的同意、批准、授权或许可，或向任何政府或监管机构备案或通知。

（f）股东所知，在任何政府实体之前或由任何政府实体之前或由任何政府实体对股东提出的有理由预期会损害或延迟股东履行其在本协议下义务的能力的诉讼没有未决或威胁。

（g）任何经纪人、投资银行家、财务顾问、发现者、代理人或其他人均无权从公司收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，但根据股东以其作为公司股东的身份或代表其作出的安排而在安排协议中披露的与本协议有关的费用或佣金除外。

 

5

（h）股东理解并承认母公司正依赖股东执行及交付本协议而订立安排协议。

第六节鉴定与异议人权利。股东同意，股东不会以公司股东的身份提起、启动、发起、维持、起诉或自愿协助任何质疑本协议或安排协议的任何条款的有效性或寻求禁止其运作的行动。股东在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃与批准《安排协议》所拟进行的交易（包括异议权）有关的任何决议有关的任何异议或行使评估权的任何和所有权利，并且在不能提前放弃该等权利的范围内，股东同意，股东将不会就批准《安排协议》所设想的交易或其任何方面或相关事项的任何决议行使任何异议或评估权，也不会对公司、买方或其各自的任何关联公司行使根据普通法或根据《加拿大商业公司法》或适用证券法可获得的任何其他证券持有人权利或补救措施，这些权利或补救措施可能合理地预期会延迟或阻碍《安排协议》所设想的交易的完成。

第七节作为董事或受托人的自由裁量权不受限制。尽管本文另有相反规定，本文所载的契诺及协议并不妨碍该股东或该股东的任何代表，（a）如该股东或该代表在董事会任职或为公司的董事或高级人员，在以公司董事或高级人员的身份行事时，行使其作为公司董事或高级人员的职责和义务（包括受托责任）或以其他方式采取任何行动，或（b）如股东或该代表担任任何ERISA计划或信托的受托人或受托人，免于行使其作为该ERISA计划或信托的受托人或受托人的职责和义务（包括受托责任）。股东仅以公司股东身份执行本协议。

第八节具体执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害在法律上将不是适当的补救措施。据此商定，除根据法律或股权有权获得的任何其他补救措施外，各方当事人应有权（无需证明实际损害或其他情况或张贴或担保任何债券或其他担保）具体履行本协议的条款和强制令或禁令以及其他衡平法上的救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体强制遵守本协议的条款。股东方面和母公司方面，在此各自同意不对特定履行的衡平法补救措施的可获得性提出任何异议，以防止或限制另一方违反或威胁违反本协议。任何一方在任何时候追求任何强制令或具体履行，不应被视为选择补救或放弃追求该一方可能有权享有的任何其他权利或补救的权利，包括在涉及欺诈或故意违约的违反本协议的情况下对一方所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利。

 

6

第9节进一步保证。股东应不时且无需额外对价，为有效进行本协议所设想的交易，签立并交付或促使签立并交付母公司或买方可能合理要求的额外或进一步同意书、文件和其他文书。

第10节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果按照安排协议第8.3节规定的方法：（a）按安排协议第8.3节规定的地址交付给母公司，或（b）按本协议股东签字页规定的地址交付给股东（或在每种情况下，交付给股东或母公司的书面通知（如适用）中指定的其他收件人或地址，则应视为已根据本协议妥为交付和收到，根据本条第10款）。

第11节陈述、保证和协议无存续。本协议中的所有陈述、保证、契诺和协议以及与之相关的所有权利和补救措施，均不应在到期日后有效。

第12节终止。本协议自到期日起自动终止并失效，不再产生任何努力或影响；但（i）本第12条以及第14条、第17条、第19条、第20条、第22条和第23条的适用定义和解释性规定在该终止后仍有效，及（ii）任何该等终止均不得解除或免除股东因其在终止前违反本协议而产生的任何义务或责任。

第13节披露。股东应允许公司、母公司和买方向适用的证券主管机构提交本协议的副本，并在向证券主管机构提交的所有文件和附表中披露公司或母公司（如适用）确定与该安排和该安排协议所设想的任何交易有关的必要性、股东对标的股份的身份和所有权以及股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质。由股东或代表股东以书面提供以供列入向相关证券管理局提交的此类文件和附表的任何有关股东的信息，在向相关证券管理局提交或首次邮寄此类文件和附表的相应时间，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。股东如知悉就股东或代表股东提供以载入任何该等披露文件的任何信息而作出的任何必要更正，如股东知悉任何该等信息在任何重大方面已变得不真实或具有误导性，则股东应及时通知母公司。未经公司和母公司事先书面同意，股东不得就本协议和安排协议以及在此及由此设想的交易作出任何新闻稿、公告或其他通讯，但（a）适用证券法要求（包括向SEC提交附表13D，其中可能包括本协议作为证物）、（b）安排协议允许的情况除外，但该股东在董事会任职或为公司董事或高级人员，且该披露是行使其作为公司董事或高级人员的职责和义务所必需的，且（c）仅在该股东在董事会任职或为公司董事或高级人员的情况下，对于与公司或母公司先前的公告实质上一致的任何此类通信，前提是，在上述（a）和（c）的情况下，家长应有合理的机会对此类通信进行审查和评论。

 

7

第14节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定或其适用无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易尽可能按最初设想的方式进行。

第15节任务。未经另一方事先书面批准，任何一方不得（通过法律实施或其他方式）转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，但母公司可自行决定将其在本协议项下的任何及所有权利、利益和义务转让给母公司的任何关联公司，但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何声称违反本协议的转让应从一开始就无效。

第16条无豁免。对于母公司向股东提供的任何违反本协议的行为的放弃，不得解释为放弃母公司对已就该其他股东持有或随后持有的公司股份签署实质上以本协议形式的协议的公司任何其他股东的任何权利或补救措施，或对该股东或公司任何其他股东的任何后续违约行为的任何权利或补救措施。本协议任何一方对本协议任何条款的放弃不应被视为任何该等方对本协议任何其他条款的放弃，也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。

关于法律和场所的第17条。本协议应受安大略省法律和其中适用的加拿大法律的管辖，包括在有效性、解释和效力方面。每一当事方不可撤销地接受设在多伦多市的安大略法院的专属管辖权，并放弃对该法院任何诉讼的地点或该法院提供不方便的诉讼地提出异议。

第18条在执行之前没有协议。无论双方是否进行谈判或交换本协议草案，本协议均不构成或被视为证明双方之间的合同、协议、安排或谅解，除非且直至（a）董事会为任何适用的反收购法律法规以及公司章程的任何适用条款的目的批准了安排协议所设想的交易，（b）安排协议由其所有各方执行，以及（c）本协议由所有各方执行。

 

8

第19节某些事件。尽管本协议另有相反规定，但如果在本协议日期或之后以及生效时间之前的任何时间，公司未偿股本权益的任何变化应因任何重组、重新分类、资本重组、股份拆细或合并、股份交换或重新调整，或在该期间有记录日期的任何股份股息或股份分配（包括任何可转换为公司股份的证券的股息或其他分配）而发生，则应适当调整受本协议约束的标的股份的种类和数量，而本协议及本协议项下的义务将自动附加于向该股东发行或收购的任何新股份或其他证券。

第20节全部协议；修正案。本协议（包括本协议附表1）以及本协议所设想或提及的文件和文书以及本协议各方之间的其他协议，构成本协议各方之间就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

第二十一节对口单位；效力；PDF签名。本协议可在一个或多个对应方执行，均视为一份或多份相同的协议，并在双方各自签署一份或多份对应方并交付给另一方时生效，据了解，各方不必在同一对应方签署。通过传真或其他电子传输，包括通过电子邮件附件和DocuSign，交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第22款费用。除本协议另有明确规定外，与本协议及交易有关的所有费用和开支均应由当事人或当事人（如适用）支付，无论本协议所设想的交易是否完成，均应承担此类费用。

第23节施工。

（a）除非另有说明，本文中对各章节或附表的所有提及，均应视同是指本协定的章节或附表或适用的本协定，而本文中对“段落”或“条款”的所有提及，均应视为对发生提及的章节或分节的单独段落或条款的提及。除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”等词语及类似含义的词语应被解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

（b）除非另有说明，此处使用的“包括”、“包括”和“包括”等词语不应构成限制，在每种情况下应被视为后面加上“不受限制”等词语。

（c）此处使用的“或”或“非此即彼”等词语不应具有排他性。

 

9

（d）除非另有说明，除非另有说明或上下文另有要求，本文中对某人的子公司的所有提及均应视为包括该人的所有直接和间接子公司。

（e）如果一个术语被定义为一种词性（如名词），当它被用作另一种词性（如动词）时，应具有相应的含义。

（f）每当上下文可能需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

（g）在此使用时，“程度”一词和“程度”一语系指主体或其他事物延伸的程度，该词语或短语不应仅指“如果”。

（h）本协定所列标题仅供参考之用，不得以任何方式影响或被视为影响本协定或本协定任何术语或规定的含义或解释。

（i）提及“$”和“美元”是指美利坚合众国的货币。

（j）“书写”、“书写”及类似用语是指印刷、打字等以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。

（k）除另有指明外，（i）凡提述任何成文法则或法律，须当作提述不时修订的成文法则或法律，及提述根据该成文法则或条例颁布的任何规则或规例；（ii）凡提述任何人，均包括该人的继承人及准许受让人；及（iii）凡提述自任何日期或经任何日期，分别指自及包括或经及包括。

（l）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。每当必须在非营业日当天或之前根据本协议采取任何行动时，该行动可在营业日当天或之前有效采取。除非本协议另有规定，在计算根据本协议采取任何行动的期限或之后的期限时，作为计算该期限的参考日的日期应被排除在外。

（m）在就信息使用时，“交付”给本协议一方的短语是指所提及的信息已以实物或电子方式交付给相关各方或其各自的代表。

（n）本协议双方同意，他们在本协议的谈判和执行过程中已由大律师代理，因此，放弃适用任何法律、保留或解释规则，规定协议或其他文件中的歧义应解释为对起草该协议或文件的一方不利。

[签名页关注]

 

10

作为证明，本协议的每一方均已正式签署并交付本协议，全部截至上述第一个书面日期。

 

【投票及支持协议签署页】

作为证明，本协议的每一方均已正式签署并交付本协议，全部截至上述第一个书面日期。

 

【投票及支持协议签署页】

附表1

股东（姓名）：[ • ]

 

股份		期权		RSU
		–		–