2024年7月29日

证券交易委员会

公司财务分部

新界100 F街

华盛顿特区20549

回复：Gulf Island Fabrication, Inc.

截至2023年12月31日财政年度的10-K表格

2024年3月8日提交

档案编号001-34279

女士们先生们：

Gulf Island Fabrication, Inc.（“我们”或“公司”）于2024年7月22日收到与公司上述所列备案有关的员工意见函（日期为2024年7月22日）（“意见函”）。我们针对评论函提交了以下内容。下面编号的段落重复评论信中的评论，以方便您，然后是公司对每条评论的回复。

截至2023年12月31日财政年度的10-K表格

注4。信贷便利和债务，票据协议，第F-19页

评论：

1.我们注意到，贵公司就解决MPSV诉讼和和解协议发行了本金余额为2000万美元的本票。请告诉我们您在现金流量表中反映这张期票的位置，并解释您的依据，包括支持您的会计处理的具体权威指导。

回应：

正如我们在对评论# 2的回复中更详细讨论的那样，我们确定，因和解协议和票据协议（均在评论# 2中定义）而应支付给苏黎世（在评论# 2中定义）的2000万美元金额属于ASC 606“与客户签订的合同产生的收入”中包含的指导。具体来说，和解协议导致了一项非流动合同负债（反映为对先前确认的收入的一项费用），我们根据606中的退款负债小节进行了会计处理。ASC 606-10-32-10状态为：

“如果实体收到客户的对价并期望将该对价的部分或全部退还给客户，则该实体应确认退款责任。”

此外，我们认为该负债是一项经营负债，因为它与调整与客户签订的合同的交易价格有关，我们在对评论# 2的回复中更详细地讨论了这一点。该合同负债随后被替换为票据协议产生的长期债务义务。

在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格（“2023 10-K”）的F-23页，在附注7内。承诺和或有事项，MPSV诉讼的解决，我们披露了：

“这笔费用反映为先前确认的MPSV建造合同收入的减少……并计入非流动资产和负债的变化，在我们的现金流量表中为净额。该负债在2023年第四季度被票据协议取代，并在2023年12月31日的资产负债表上反映为当前和长期债务。”

我们使用ASC 230中的指导“现金流量表”评估了现金流量表中前述内容的分类。

ASC 230-10-45-28规定：

“选择不以第230-10-45-25段所鼓励的直接方式提供经营活动现金收支主要类别信息的主体，应当通过调整经营主体的净收入或非营利组织的净资产变动（NFP）间接确定并报告相同金额的经营活动产生的现金流量净额，使其与经营活动产生的现金流量净额进行调节（间接法或调节法）。那就要求调整经营实体的净收入或NFP的净资产变化，以去除以下两项：

注7。承诺和或有事项，MPSV诉讼的解决，F-23页

评论：

2.我们注意到，与解决MPSV诉讼相关的费用被记录为收入的减少。请告诉我们您这一会计处理的依据，包括支持您分析的具体权威指导。

回应：

作为我们回应的背景，正如我们在2023年10-K中总结的那样，我们与一位客户（“Hornbeck”）签订了建造两艘海船的合同。2018年，Hornbeck终止了这些合同，并就我们的担保人（“苏黎世”）就这些合同出具的履约保证金提出索赔。因此，我们对Hornbeck提起诉讼，以强制执行我们在合同项下的权利。霍恩贝克随后对美国和苏黎世提出了反诉。我们对Hornbeck的诉讼以及他们对我们和苏黎世的反诉在此统称为“诉讼”。

2023年10月4日，经当事人原则同意，经诉讼各方请求，该诉讼被全额驳回（“诉讼和解”）。就该协议而言，我们与苏黎世订立了一项协议（“和解协议”），据此，我们同意向苏黎世解除对这些船只的管有权，并通过向苏黎世发行期票（“票据协议”）向苏黎世支付2000万美元，付款将于2024年12月31日开始。此外，我们同意放弃向Hornbeck追回我们与受诉讼的合同相关的1250万美元净合同资产。由于和解协议和票据协议，以及注销净合同资产，我们确认了3250万美元的费用，作为先前确认的合同收入的减少。

虽然票据协议将导致我们未来向苏黎世付款，但我们得出结论，这些付款的最终受益人是Hornbeck，因为Hornbeck对苏黎世就合同签发的履约保证金提出了要求，并且据我们了解，苏黎世打算为Hornbeck完成船只建造，并将利用这些资金完成船只。进一步我们的理解是，截至2023年12月31日，没有从苏黎世向Hornbeck支付现金。票据协议和相关未来付款完全是与Hornbeck签订的合同的结果。此外，如果没有和解协议和票据协议，就不会发生诉讼和解。因此，前述产生的费用是对合同交易价格的调整，因为未来的付款直接是与Hornbeck的合同的结果，并反映了间接有利于Hornbeck的对价。此外，放弃从Hornbeck追回净合同资产的决定是对我们之前对合同可变对价估计的调整。据此，核销合同资产净额产生的费用是对合同交易价格的调整。由于上述情况，票据协议的影响（2000万美元）和注销合同资产净额（1250万美元）均被视为收入交易。

我们使用ASC 606中的指导，特别是“应付客户的对价和可变对价”小节来评估我们对上述费用的会计处理。ASC 606-10-32-25状态为：

“应付给客户的对价包括（a）实体向客户（或向从客户购买实体商品或服务的其他方）支付或预期支付的现金金额。……”

ASC 606-10-32-25进一步指出：

“实体应将应付给客户的对价作为交易价格的减少入账，因此也是收入的减少，除非支付给客户的款项是为了换取客户向实体转让的可明确区分的商品或服务（如第606-10-25-18至25-22段所述）。应付客户的对价包括可变金额的，主体应当按照第606-10-32-5至32-13段的规定对交易价格进行估算（包括可变对价的估算是否有约束）。”

ASC 606-10-32-27状态为：

“因此，如果应付客户的对价作为交易价格的减少入账，则当（或作为）以下任一事件中较晚的事件发生时，主体应确认收入的减少：

工作人员如对这些事项有任何疑问或需要补充资料或澄清，请致电（713）714-6123与以下签署人联系。

真诚的，

/s/Westley S. Stockton __________________

Westley S. Stockton

首席财务官