Onto Innovation Inc.

[基] [增]认购期权成交

本确认书证明交易商和交易对手就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书应补充、构成ISDA2002主协议形式的协议（“协议”），并受其约束，如同交易商和交易对手在交易日期以该形式签署了协议，但没有任何附表，但以下情况除外：

纳入基看涨期权确认。

纳入基看涨期权确认。

包含在额外的看涨期权确认中。

纳入基看涨期权确认。

包含在额外的看涨期权确认中。

纳入基看涨期权确认。如果是在基本交易结束前执行的，则将其包括在额外的看涨期权确认中。

纳入基看涨期权确认。如果是在基本交易结束前执行的，则将其包括在额外的看涨期权确认中。

包含在额外的看涨期权确认中，但前提是额外的看涨期权确认是在基础交易成交后执行的。

选举纽约州法律为管辖法律（不参考法律选择原则）和选举美元为终止货币；

[（i）选择日期为交易日的[ • ]（“担保人”）的已执行担保，其形式与本协议所附附表1大致相同，作为信用支持文件，以及（ii）选择担保人作为与交易商有关的信用支持提供者；]⁷和

（i）选择协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款适用于交易商，“门槛金额”为交易商截至交易日期[最终母公司]股东权益的3%；但“特定债务”不包括与在交易商的银行业务的正常过程中收到的存款有关的义务，（ii）短语“，或在被宣布时变得有能力，”应从该第5（a）（vi）条第（1）款中删除，（iii）应在其末尾添加以下文字“尽管有上述规定，如果（x）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（y）有资金使当事人能够在到期时付款；以及（z）在该当事人收到其未付款的书面通知后的两个当地工作日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”

本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

如果经销商不是集团中评级最高的实体，通常来自母公司，则包括在内。

对于基本看涨期权确认，这等于在可转换票据的截止日期最初发行的本金金额为1,000美元的可转换票据的数量。对于额外的看涨期权确认，这等于本金金额为1,000美元的额外可转换票据的数量。

锻炼的程序。

因为它涉及加拿大皇家银行和巴克莱银行 PLC。

因为它涉及到了多伦多道明银行和瑞穗市场美洲有限责任公司。

因为它涉及到高盛 Sachs & Co. LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和Citibank，N.A。

仅包括额外的看涨期权确认。

仅包括额外的看涨期权确认。

仅包括额外的看涨期权确认。

结算条款。

适用于交易的附加条款。

4.计算剂。

账户详情。

支付给交易对手的款项账户：

支付给经销商的账款：

办公室。

交易对方办公室为：不适用，交易对方不是多分支机构。

交易的交易商办公室为：[ ____________ ] [不适用；交易商不是多分支机构]。

通知。

向交易对方发出通知或通信的地址：

Onto Innovation Inc.

通知或通信给交易商的地址：

交易对方的陈述和保证。

交易对方拥有执行、交付和履行其与交易有关的义务的一切必要的公司权力和权力；此种执行、交付和履行已获得交易对方方面所有必要的公司行动的正式授权；且本确认书已由交易对方适当有效地执行和交付，构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对交易对方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和救济的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则，包括商业合理性原则，善意和公平交易（无论在法律程序中还是在股权程序中寻求强制执行），但根据本协议获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策的限制。

代替协议第3（a）（iii）节所述的陈述，本确认书的执行和交付，或交易对手根据本协议承担或履行义务，均不会与交易对手的公司注册证书或章程（或任何同等文件），或任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、强制令或法令相冲突或导致违反，或交易对手或其任何附属公司为一方或交易对手或其任何附属公司受其约束或交易对手或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约，或导致根据该等协议或文书产生任何留置权。

与交易对方执行、交付或履行本确认书有关的，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令或备案，除非已获得或作出，以及根据《证券法》或州证券法可能要求的情况。

交易对手不是，并且在完成本协议所设想的交易后，将不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

交易对手是“合格合同参与人”（因为该术语在经修订的《商品交易法》第1a（18）节中定义，但根据《商品交易法》第1a（18）（c）节属于合格合同参与人的人除外）。

于本协议日期，交易对手并不知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息。

据交易对手方所知，任何适用于股份的州或地方（包括任何非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）；前提是交易对手方不就一般适用于股份所有权或交易的任何此类要求作出任何陈述或保证，交易商或其任何关联公司在交易所上市的美国注册公司的普通股证券，仅因其或任何此类关联公司是金融机构或经纪自营商。

交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）总资产至少为5000万美元。

交易对手的资产不构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的《劳动部条例》或类似法律规定的“计划资产”。

截至每个交易日期和保费支付日及紧接之后，（a）交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债（包括或有负债）和资本（如特拉华州《一般公司法》第154条和第244条中对这些术语的定义）之和，（b）交易对手的资本足以开展其业务，其进入交易不会减损其资本，（c）交易对手有能力在该等债务到期时支付其债务和义务，并且不打算也不认为其会在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务，（d）交易对手将能够持续经营，（e）交易对手不是，也不会，“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》第101（32）条（《美国破产法》第11条）（“破产法”）定义的）和（F）交易对手将能够根据其公司注册地司法管辖区的法律（包括《特拉华州一般公司法》第154和160条的充足盈余和资本要求）购买与交易相关的股份数量。

交易对方承认，该交易可能构成购买其股本证券或资本分配。交易对手进一步承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）的规定，如果交易对手根据CARES法第4003（b）条获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法中定义），则将被要求同意对其购买其股本证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。交易对手进一步承认，如果它在联邦储备系统理事会或美国财政部为向金融系统提供流动性而设立的计划或设施下获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法案中定义），则可能需要同意对其购买其股本证券或进行资本分配的能力的某些有时限的限制，并且可能需要同意在未来设立的计划或设施下的类似限制。据此，交易对手声明并保证，其或其任何子公司均未申请且在整个交易期限内不得申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在CARES法案中定义）或其他投资，或根据（a）根据适用法律（无论是在交易日期存在或随后颁布、通过或修订），包括但不限于CARES法案和经修订的《联邦储备法》确立的任何计划或融资（无论定义如何）接受任何财务援助或救济，（b）根据适用法律（或任何条例、指导、解释或根据其发布的其他声明）要求，作为此类贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在CARES法案中定义）、投资、财务援助或救济的条件，交易对手或其任何子公司同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，其尚未回购或将不会回购交易对手的任何股权证券，且截至该条件规定的日期，其未进行资本分配或将不进行资本分配（统称，“限制性财务资助”）；条件是，如果交易对手（a）根据具有国家地位的外部大律师的建议确定交易条款不会导致交易对手不满足申请或接收或保留此类贷款、贷款担保、直接贷款（CARES法案中对该术语的定义）、投资、基于截至此类建议之日的计划或融资条款的财务援助或救济，或（b）向交易商提供对此类计划或融资具有管辖权的政府当局的豁免或其他指导的证据，表明该交易在此类计划或融资下是允许的（通过具体提及交易或通过一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易）。交易对方进一步声明并保证，保费不是以根据或根据任何计划或便利（包括美国小企业管理局的“薪资保护计划”）收到的资金直接或间接支付的全部或部分，即（a）根据适用法律（无论是截至交易日期已存在或随后颁布、通过或修订），包括但不限于经修订的CARES法案和联邦储备法，以及（b）根据此类适用法律（或任何法规、指导，对此类计划或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明），即此类资金被用于不包括购买交易的特定或列举的目的（通过具体提及交易或通过一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易）。

经销商的代理和保证。

交易商特此声明并向交易对手方保证，在本协议签署之日以及在保费支付日和截至该日期，交易商是“合格的合同参与人”（因为该术语在《商品交易法》第1a（18）节中定义，但根据《商品交易法》第1a（18）（c）节属于合格合同参与人的人除外）。

其他规定。

意见。在保费支付日或之前，交易对手应就本确认书第8（a）至（c）条所述事项向交易商交付日期为保费支付日的大律师意见，但须遵守惯例例外和限制。就本协议第2（a）（iii）节而言，就交易商根据本协议第2（a）（i）节承担的每项义务而言，向交易商交付此种意见应成为先决条件。

回购通知。交易对手应在交易对手实施任何股份回购的任何一天，如在该回购之后，在该一天确定的流通股数量（i）少于[ __ ]¹⁵百万元（如属首次该等通知）或（ii）其后超过[ __ ]¹⁶少于紧接前一次回购通知中包含的股份数量的百万；但交易对手可在任何该等日期或之前提供交易商预先通知，其中可能包括最大

插入将导致交易商目前在交易基础上的股份头寸（包括如果全额行使绿鞋，任何额外交易的基础股份数量）增加0.5%的已发行股份数量。以适用百分比最大的经销商为基础。

插入股份数量，如果回购，将导致交易商目前在交易基础股份中的头寸（包括在全额行使绿鞋的情况下任何额外交易的基础股份数量）比第一次回购通知的阈值进一步增加0.5%。以适用百分比最大的经销商为基础。

条例M.交易对手未在交易日进行任何交易对手证券的分销，因为该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）条例M中使用，但符合条例M第101（b）（10）和102（b）（7）条规定的例外要求的分销除外。交易对手不得在紧接生效日期后的第二个预定交易日之前进行任何此类分销。

没有操纵。交易对手进行交易不是为了在股份（或任何可转换为或可交换股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份价格（或任何可转换为或可交换股份的证券）或以其他方式违反《交易法》。

转让或转让。

交易对手方有权转让或转让其在本协议项下的全部但不少于全部期权（该等期权，“转让期权”）的权利和义务；但此种转让或转让应受限于交易商可能施加的一般适用于类似情况（如有）并以非歧视方式适用的合理条件，包括但不限于以下条件：

就任何转让选择权而言，交易对手不得免除其根据第10（b）条承担的通知和赔偿义务或根据本确认书第10（o）或10（t）条承担的任何义务；

任何转让选择权只应转让或转让给属于美国人的第三方（定义见经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第7701（a）（30）节）；

该等转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺（包括但不限于就遵守适用证券法作出的承诺，其方式是交易商合理判断不会使交易商面临适用证券法下的重大风险），以及根据要求并令交易商合理满意的情况，由该第三方和交易对手执行与适用证券法和其他事项有关的任何文件和法律意见的交付；

交易商将不会因此类转让或转让而被要求在任何付款日期向受让人或受让人支付根据协议第2（d）（i）（4）节规定的金额，该金额高于在没有此类转让或转让的情况下交易商本应被要求向交易对手支付的金额，也不在任何付款日期从受让人或受让人收到低于在没有此种转让或转让的情况下交易商本应从交易对方收到的金额的金额（在考虑到根据协议第2（d）（i）（4）节应支付的任何金额以及任何适用的预扣税后）；

违约事件、违约的潜在事件或终止事件不会因此类转让或转让而发生；

在不限制（b）条的概括性的情况下，交易对方应促使受让人或受让人作出受款人的税务陈述，并提供交易商可能合理要求的税务文件，以允许交易商确定（d）和（e）条所述的结果不会在此类转让或转让时或之后发生；和

交易对手应负责交易商因此类转让或转让而产生的所有商业上合理的成本和费用，包括商业上合理的顾问费。

交易商可以，（a）未经交易对手同意，将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让（“转让”）给交易商的任何关联公司或分支机构（1）其长期、无担保和非次级债务的评级等于或优于交易商在此类转让时的信用评级，或（2）其在本协议项下的义务将由交易商或交易商的最终母公司根据交易商一般用于类似交易的形式的惯常担保条款提供担保，或（b）经交易对手同意（其同意不会被无理拒绝）向任何其他第三方提供其长期、无担保和非次级债务评级等于或优于（1）转让时交易商的信用评级和（2）标准普尔评级集团（Standard and Poor's Rating Group，Inc.）或其继任者（“标普”）的BBB +或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）的Baa1中较低者，或者，如果标普或穆迪停止对此类债务评级，由交易对手和交易商相互同意的替代评级机构至少给予同等或更高的评级；前提是此类受让人或受让人是“合格的合同参与人”（该术语在经修订的《商品交易法》第1a（18）节中定义）；还规定，如果发生上述（a）或（b）项下的转让或转让，（i）根据交易商转让或转让之日生效的适用法律，（1）交易对手不会因此类转让或转让，被要求在任何付款日期向受让人或受让人支付协议第2（d）（i）（4）条规定的金额，该金额高于在没有此类转让或转让的情况下交易对手本应被要求向交易商支付的金额，（2）交易对手不会因此类转让或转让而，在任何付款日期从受让人或受让人收到的金额（在考虑到根据协议第2（d）（i）（4）条应支付的任何金额以及任何适用的预扣税后）低于在没有此类转让或转让的情况下交易对手本应从交易商收到的金额，并且（3）在任何此类转让或转让中，交易商和受让人或受让人都是第475（c）（1）条含义内的“证券交易商”

尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或向或从交易对手支付或接受任何现金付款，交易商仍可指定其任何关联公司（每个“交易商指定的关联公司”）购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接受该等付款，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，且任何该等指定人可承担该等义务；但在适用范围内，该交易商指定的关联公司应以要求交易商遵守的相同方式遵守交易的规定。交易商应在该交易商指定的关联公司充分履行交易商根据本条款（iii）对该交易商指定的关联公司所指定的义务的范围内解除其对交易对手的义务。

交错结算。如果根据大律师关于适用的法律和监管要求（包括与交易商根据本协议进行的商业上合理的对冲活动有关的任何要求）的意见，交易商合理地确定在交易的任何结算日交付或收购股份以交付交易商将交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可在任何结算日（“名义结算日”）或之前通过通知交易对手方，选择在两个或多个日期（每个日期，“交错结算日”）交付股份，具体如下：

在该通知中，交易商将向交易对手具体说明相关的交错结算日（每一交错结算日将在名义结算日或之前）及其在每个交错结算日交付的股份数量；

交易商将在所有该等交错结算日根据本协议向交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日否则将被要求交付的股份数量；和

倘上述净股份结算条款或组合结算条款于名义结算日适用，则净股份结算条款或组合结算条款（视属何情况而定）将于每个交错结算日适用，惟于该名义结算日以其他方式可交付的股份将于交易商在上述第（i）款所指通知中指明的该等交错结算日之间分配。

[如有插入相关经销商代理语言。] [保留。]

[保留。]

额外的终止事件。

尽管本确认书中有任何相反的规定，在相关转换“持有人”（如义齿中定义的该术语）已交付对交易对手有效的转换通知的任何提前转换时：

交易对手方应在该等提前转换的“转换日期”（定义见义齿）的五个预定交易日内，向交易商提供书面通知（“提前转换通知”），指明在该转换日期（该等可转换票据、“受影响可转换票据”）和预期结算日期交回的可转换票据数量，而发出该等提前转换通知应构成本（i）条规定的额外终止事件；

交易商在收到任何该等提前转换通知后，须就若干期权（“受影响的期权数量”）所对应的交易部分指定一个交易所营业日作为提前终止日（该交易所营业日不得早于该等提前转换的转换日期后的一个预定有效日期），该部分等于（x）受影响的可转换票据数量中的较小者[减去与该等受影响的可转换票据相关的“受影响的期权数量”（定义见基础认购期权确认书）（如有）]¹⁷及（y）截至该等提早转换的转换日期的期权数目；

本协议项下有关此种终止的任何付款应根据协议第6条计算，如同（x）已就条款与交易相同且期权数量等于受影响期权数量的交易指定了提前终止日期，（y）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（z）交易的终止部分是唯一受影响的交易（并且，为免生疑问，在确定根据协议第6条应付的金额时，计算代理应假定没有根据义齿第5.07节对兑换率进行调整）；但就此类终止应支付的金额不得大于（1）适用的百分比，乘以（2）受影响的期权数量，乘以（3）（x）（i）在转换受影响可换股票据时向受影响可换股票据的“持有人”（如有的话）支付的现金金额（如有的话）的总和（包括因受影响可换股票据第5.07条（如有的话）而应付的任何现金）及（ii）（i）在受影响可换股票据（包括因受影响可换股票据第5.07条（如有）而可交付的任何股份）转换时交付予受影响可换股票据的“持有人”（如有）的股份数目（如有）乘以（ii）受影响平仓日期（定义见下文）的适用限价，减去（y）由计算代理以善意和商业上合理的方式确定的每份受影响可换股票据的合成仪器调整发行价格。“合成仪器调整后的发行价格”是指计算代理机构参照计算确定的量

仅包含在额外的看涨期权确认中。

受影响的放松

日期/还款日期

合成仪器调整

发行价格

为免生疑问，在根据协议第6节确定就该受影响交易应付的金额时，计算代理应假定（x）相关的提前转换以及导致其发生的交易对手或其代表进行的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购没有发生，（y）没有根据任何排除条款对“转换率”（定义见义齿）进行调整，以及（z）相应的可转换票据在其最终到期日之前仍未偿还；和

该交易应保持完全有效，但截至此类提前转换的转换日期，期权数量应因受影响的期权数量而减少。

尽管本确认书有任何相反的规定，如果根据义齿第7.01节规定的可转换票据条款发生与交易对手有关的违约事件，并且该违约事件导致可转换票据被加速并被宣布到期应付，则该违约事件应构成适用于该交易的额外终止事件，并且就该额外终止事件而言，（a）交易对手应被视为唯一受影响的一方，（b）该交易应是唯一受影响的交易，而（c）交易商应是有权依据协议第6（b）条指定提前终止日期的一方（该提前终止日期应在交易商知悉发生该等加速后或在合理可行的范围内尽快）。

在任何偿还事件（定义见下文）后的五个预定交易日内，在根据义齿第4.02节或义齿第4.03节发生偿还事件的情况下，交易对手（x）应将该偿还事件书面通知交易商，而（y）在发生上述（x）条未描述的偿还事件的情况下，可将该偿还事件书面通知交易商，在每种情况下，包括受该偿还事件约束的可转换票据（“偿还可转换票据”）的本金总额（任何该等通知，a“还款通知”）；前提是上述（y）条所述的任何还款通知均不具有效力，除非其中包含第8（f）条中规定的截至该还款通知之日的交易对手的陈述[；此外，前提是根据基本通知向交易商交付的任何“还款通知”

尽管本确认书中有任何相反的规定，修订事件的发生应构成适用于该交易的额外终止事件，就该额外终止事件而言，（a）交易对手应被视为唯一受影响的一方，（b）该交易应是唯一受影响的交易，（c）交易商应是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期的一方。“修订事件”指交易对手就契约或可换股票据的任何条款修订、修改、补充、豁免或获得豁免，该条款规管交易对手的本金金额、票息、到期日、交易对手的回购责任、交易对手的赎回权、与可换股票据的转换有关的任何条款（包括更改转换率、转换率调整条文、转换结算日期或转换条件），或任何须经可换股票据本金额不少于100%的持有人同意才能修订的条款（但在每种情况下，根据义齿第8.01（i）节作出的任何修订或补充（x），如经计算代理确定，使义齿符合发售备忘录中可转换票据的描述，或（y）根据义齿第5.09节作出的任何修订或补充（x），在每种情况下，未经交易商同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

插入额外的看涨期权确认。

插入额外的看涨期权确认。

股权定义的修正；协议。

仅就根据第10（y）节对上限价格进行的调整而言，现修订权益定义第11.2（e）（vii）节，删除“可能对相关股份的理论价值产生稀释或集中影响”等字样，并将其替换为“这是涉及发行人或其证券的公司事件的结果，该事件对股份的股份或期权具有重大经济影响；但该事件并非基于（a）可观察市场，发行人自身股票或（b）可观察指数的行情以外，仅参照发行人自身经营情况计算和计量的指数除外。”

股权定义第12.6（a）（ii）条特此修订，方法是（1）在其第一行的“means”一词之后紧接插入“（1）”，以及（2）在其（b）款末尾的分号之前插入以下词语：“或（2）发生ISDA主协议第5（a）（vii）（1）至（9）条中规定的与该发行人有关的任何事件；但其中的解雇、解除、停留或限制期限应从15天内增加到30天内。”

在不减损协议第5（b）（i）节规定的情况下，权益定义第12.9（b）（i）节特此修订，由（1）将“任何一方均可选择”替换为“交易商可选择”，以及（2）将该节第一句中的“通知对方”替换为“通知对方”。

特此修订协议第12（a）节，方法是（1）删除协议第三行中的“或电子邮件”一语，以及（2）删除协议最后条款中的“或通信在当地营业日营业结束后交付（或尝试）或收到（如适用）”一语。

抵消。任何一方均无权将其在交易项下可能对另一方承担的任何义务与该另一方可能对其承担的任何义务进行抵销，无论该义务是根据本协议、本确认书或双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的，且每一方均特此放弃任何该等抵销权。

调整。为免生疑问，每当对冲方、确定方或计算代理被要求或允许根据本确认书的条款或权益定义作出计算、调整、确定或选择，以考虑到某一事件的影响（参照义齿作出的调整除外）时，对冲方、确定方或计算代理应参照该事件对交易商的影响，以商业上合理的方式作出该等调整，假定交易商保持商业上合理的对冲头寸。

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果（a）提前终止日期（无论是违约事件还是终止事件的结果）发生或被指定与交易有关，或（b）交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件，其中向股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）公告事件、合并事件或要约收购在交易对手控制范围内，或（iii）交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5（a）（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）节所述类型的违约事件或协议第5（b）节所述类型的终止事件除外，在每种情况下均由交易对手无法控制的事件或事件导致），如果交易商将根据协议第6（d）（ii）节欠交易对手的任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额（任何此类金额，“付款义务”），则交易商应通过股份终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非（a）交易对手向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面形式确认，不迟于公告事件之日下午12：00（纽约市时间）、合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下），提前终止其选择股份终止替代方案不适用的选择的日期或取消日期（如适用），（b）交易对手在该选择之日重新作出第8（f）节中规定的陈述，以及（c）交易商在其商业上合理的酌处权下同意该选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6（d）（ii）节和第6（e）节的规定（视情况而定）。

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明任何一方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或程序时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认其和另一方已（如适用）通过（其中包括）此处提供的相互放弃和证明而被诱导进行交易。

注册。交易对手在此同意，如果交易商根据大律师的建议，根据善意合理判断，交易商为对其根据交易承担的义务进行商业上合理的对冲而获得的股份（“对冲股份”）不能由交易商在未根据《证券法》进行登记的情况下在公开市场上出售，则交易对手方应根据其选择，（i）为允许交易商在登记发行中出售对冲股份，向交易商提供《证券法》规定的有效登记声明并订立协议，在形式和实质上令交易商合理满意，实质上是类似发行人的类似规模的注册二次发行的惯常承销协议形式；但如果交易商凭其唯一合理酌处权对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述注册发行的程序和文件不满意，则本款第（ii）款或第（iii）款应在选择交易对手时适用，（ii）为允许交易商在私募中出售对冲股份，订立一项私募协议，该协议实质上类似于就类似发行人进行类似规模股本证券私募的惯常私募购买协议，其形式和实质均令交易商合理满意（在此情况下，计算代理应根据其商业上合理的判断，对交易条款作出任何必要的调整，向交易商补偿因在私募中出售对冲股份而产生的股份公开市场价格的任何商业上合理的折扣），但不需就任何私募交付“安慰函”或会计师的同意，或（iii）在该交易所营业日以当时的市场价格向交易商购买对冲股份，并按交易商合理要求的金额和时间购买。

税务披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一位雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及向交易对手提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有任何种类的材料（包括意见或其他税务分析）。

延长的权利。交易商可就本协议项下的部分或全部期权，全部或部分推迟或增加结算平均期内的任何有效日期或有效日期或交易商的任何其他估值、付款或交付日期，前提是交易商在第（i）条的情况下，在其商业上合理的判断中合理确定，或在第（ii）条的情况下，根据律师的建议，此类行动是合理必要或适当的（i）根据股票贷款市场或其他相关市场的现有流动性状况，以维护交易商在本协议项下的商业上合理的对冲或对冲平仓活动，或（ii）使交易商能够就其在本协议项下的商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动进行与股份有关的交易，如果交易商是交易对手或交易对手的关联购买者，其方式将符合适用的法律、监管或自律规定，或具有交易商善意采取的相关政策和程序，只要此类政策和程序一般适用于类似情况并以非歧视性方式适用；但不得在原有效日期或其他估价、付款或交付日期（视情况而定）后超过60个有效日期推迟或增加此类有效日期或其他估价、付款或交付日期。

破产债权状况。交易商承认并同意，本确认书无意向交易商传递针对交易对手的权利，这些权利在交易对手的任何美国破产程序中优先于交易对手的普通股股东的债权；但本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易对手违反其与交易相关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；进一步规定本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易方面的权利。

证券合约；互换协议。双方拟（i）交易为《破产法》所定义的“证券合同”和“互换协议”，双方有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、546（e）、546（g）、555和560条等条款所提供的保护，（ii）一方有权清算交易并在发生协议项下的任何违约事件时行使任何其他补救措施，以构成《破产法》所述的“合同权利”，（iii）根据本协议支付和交付现金、证券或其他财产构成《破产法》定义的“保证金支付”或“结算支付”和“转移”。

若干其他事件的通知。交易对方承诺并同意：

在股份持有人就任何合并事件完成时到期对价的任何选择结果公布后，交易对方应立即向交易商发出该合并事件完成时股份持有人收到的对价种类和金额的加权平均数的书面通知（该通知的日期，“对价通知日期”）；但在任何情况下，对价通知日期均不得晚于该合并事件完成之日；和

（a）交易对手应向交易商发出商业上合理的预付款（但无论如何至少在相关调整通知截止日期前的一个交易所营业日），就契约的一节或多节以及（如适用）其中的公式发出书面通知，据此，将就任何潜在调整事件（与义齿第5.05（a）（ii）节或第5.05（a）（iv）节规定的稀释调整条款有关的潜在调整事件除外）或合并事件以及（b）在任何此类调整（包括与义齿第5.05（a）（ii）节或第5.05（a）（iv）节规定的稀释调整条款有关的任何潜在调整事件）对可转换票据进行任何调整，交易对手应向交易商书面通知此类调整的细节。“调整通知截止日期”是指（i）就义齿第5.05（a）（i）节所述的稀释调整条款而言的任何潜在调整事件，相关的“除息日”（该术语在义齿中定义）或“生效日期”（该术语在义齿第5.05（a）（i）节中使用）（视情况而定），

华尔街透明度和问责法案。关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书下的终止事件、不可抗力、非法、成本增加、监管变更或类似事件、本确认书中纳入的权益定义或本协议（包括但不限于，因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、所有权头寸过剩或违法（如协议中所定义）而产生的权利）。

关于套期保值的协议和致谢。交易对方理解、承认并同意：（a）在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联机构可以买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与该交易相关的对冲头寸；（b）交易商及其关联机构也可以在市场上活跃于与该交易相关的对冲活动无关的股份；（c）交易商应自行决定是否，发行人的证券的任何对冲或市场活动应在何时或以何种方式进行，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与相关价格相关的价格和市场风险；（d）交易商及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性以及相关价格，每一种方式都可能对交易对手不利。

提前解套。如遇卖出【“实盘证券”】²⁰[“追加证券”]²¹（如购买协议中所定义）因任何原因未与初始购买者完成，或交易对手未能按照第10（a）条的要求向经销商交付大律师的意见，在每种情况下均在保费支付日下午5：00（纽约市时间）之前，或双方约定的更晚日期（保费支付日或该更晚日期，“提前解除日”），交易应于提前解禁日自动终止（“提前解除”），且（i）交易以及交易商和交易对手在交易项下各自的所有权利和义务应予取消和终止，且（ii）每一方应由另一方解除和解除，并同意不就另一方在提前解除禁售日之前或之后因交易而产生和将履行的与交易有关的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手双方各自声明并承认，在提前解除时，与交易有关的所有义务应被视为完全并最终解除。

交易对手付款。如果在支付溢价后，（i）由于终止事件或违约事件（根据协议第5（a）（ii）或5（a）（iv）节产生的违约事件除外）而发生或指定与交易相关的提前终止日期，并且因此，交易对手欠交易商根据协议第6（e）节计算的金额，或（ii）交易对手欠交易商根据权益定义第12.7节或第12.9节计算的金额，该数额应视为零。

根据股权定义进行的其他调整。尽管本确认书有任何相反之处，但仅为调整上限价格的目的，条款“潜在调整事件”、“合并事件”、和“要约收购”应各自具有股权定义（经第10（j）（i）节修订或（如适用）“公告事件”定义）中赋予该术语的含义；但在合并日发生时，要约收购日期发生，或交易对手分别宣布任何潜在调整事件的条款，如股权定义中定义的这些术语，计算代理应以商业上合理的方式确定该等发生或声明（如适用）是否对交易产生了重大经济影响，如果是，应调整上限价格以保持期权的公允价值（包括考虑波动率变化的调整，预计

插入用于基本看涨期权确认。

插入额外的看涨期权确认。

[行为规则。各方承认并同意受适用于期权交易的《金融业监管局行为规则》约束，并进一步同意不违反其中规定的头寸和行权限制。

风险披露声明。交易对手方声明并保证，其已收到、阅读并理解交易商提供的场外期权风险揭示书及期权结算公司编制的题为“标准化期权的特征和风险”的最新披露手册副本。]²²

税务证明的交付。就协议第4（a）（i）和（ii）节而言，交易对手同意向交易商交付一份填妥的国内税务局W-9表格（或其后继表格），而交易商同意向交易对手交付一份完整且妥为签立的国内税务局表格[ __ ]²³（或其继承者）。此类表格应在（i）签立和交付本确认书时交付，（ii）应另一方的合理要求，以及（iii）在获悉其先前提供的任何此类税表已过时或不正确时立即交付。

根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。协议第14条中定义的“应赔税”不包括根据FATCA征收或收取的任何美国联邦预扣税（“FATCA预扣税”）。“FATCA”被定义为《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

纳入ISDA2015年第871（m）节议定书条款。如果与交易有关的协议任何一方不是国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA2015年第871（m）节议定书的遵从方，该议定书可能会不时修订、补充、取代或取代（“871（m）议定书”），则双方同意将871（m）议定书附件中所载的条款和修正案纳入与交易有关的协议并适用于该协议，如同此处完整阐述的那样。双方进一步同意，仅为就交易适用该等条款和对协议的修订，871（m）议定书中提及“每一项涵盖的主协议”将被视为就交易提及协议，而871（m）议定书中提及“实施日期”将被视为提及交易的交易日期。

如适用，则列入。

为经销商酌情更新。

收款人税务申述。为《协定》第3（f）节的目的，每一方酌情作出以下陈述：

【经销商样板，含QFC样板】

税务代表样板将由各经销商提供。注意交易商为美国实体或办事处或其他非美国“合格衍生品交易商”，并提供IRS表格W-9、W-8ECI或W-8IMY并附有QDD认证。

获授权签字人

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