8-K

Hi-Crush Inc.

日期:2020年9月29日

/S/J.Philip McCormick，Jr.

J.Philip McCormick，Jr.

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据第13或15（d）条）

1934年证券交易法

报告日期（最早事件报告日期） :2020年9月23日

Hi-Crush Inc.

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

特拉华

001-35630

90-0840530

（国家或其他司法管辖权

注册成立（或组织）

（委员会

文件编号（英文）

（国税局雇主

身份证明编号）

1330Post Oak Blvd. ，Suite600

德克萨斯州休斯敦77056

（主要执行办公室地址及邮编）

(713) 980-6200

（登记人的电话号码，包括区号）

如果表格在下面，请检查适当的框。8-K 备案意在同时履行注册人根据下列任何一项规定的备案义务（见下文A.2号一般性指示） :

☐	根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425）

☐	根据规则征求材料14A-12根据《交易法》（17CFR 240.14（a）

☐	启动前根据规则提交的来文14个D-2（b）根据《交易法》（17CFR 240.14D-2（b））

☐	启动前根据规则提交的来文13E-4（c）根据《交易法》（17CFR 240.13E-4（c））

根据该法第12（b）条登记的证券:

每个类别的标题

交易

符号*

每个交易所的名称

登记在哪个国家

普通股，每股面值0.01美元

HCRSQ

纽约证券交易所

注册人的普通股于2020年7月14日开始在场外粉红公开市场交易，交易代码为“HCRSQ” 。

通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或规则定义的新兴成长公司。12B-21934年证券交易法（240.12B-2在本章中）。

新兴增长公司

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.03。

破产或破产管理。

如此前披露，于2020年7月12日（申请日期”),Hi-Crush Inc. （The"公司“或”我们" ）及其各自的直接和间接全资的国内子公司（与该公司合称，该债务人“ ）已展开自愿个案（ ”自愿个案"第11章案件“ ）根据美国法典第11编第11章”破产守则" ）在美国得克萨斯州南部地区破产法院（The 破产法院" ）。2020年8月15日，债务人向破产法院提交了针对Hi-Crush 公司及其附属债务人根据《破产法》第11章，如下所述（经不时修订、修改或补充的“计划” ）。2020年9月23日，破产法院进入确认和批准该计划的命令。

重组计划

以下是该计划的实质性条款的概述。本摘要仅着重介绍了计划的某些实质性规定，并不是要对计划进行完整的描述。使用但未定义的资本化术语应具有计划中赋予的含义。本摘要全文以计划全文为准，并作为附件2.1，作为参考。

根据该计划:

•

于计划生效日期（ “生效日期” ），重组后的债务人将订立新的信贷协议，就本金总额为2500万美元及2500万美元信用证的新高级有担保资产循环贷款融资作出规定。次级限制（The"出口ABL设施“ ），将为债务人再融资和更换”2500万美元"债务人占有“超级优先担保资产循环贷款融资机制”浸出装置" ），而根据DIP融资安排未偿还的信用证将被视为根据退出ABL融资安排未偿还；

•

债务人将进行价值4330万美元的“配股”供股" ）向合资格持有人提出根据及与该公司2026年到期的9.50%优先票据（该等优先票据的优先票据“而这样的说法，即”优先票据索赔“ ）和允许的一般无担保债权的合资格持有人”一般无担保债权“ ），据此，该等持有人将获授予购买新的有担保可换股票据的权利（第2条”新有担保可换股票据”);

•

供股将由优先票据的若干持有人或其各自的附属公司根据担保承诺协议予以支持；

•

根据债务人“4000万美元”提出的索赔债务人占有超额担保的延迟提取定期贷款融资机制将从配股募集资金中以现金全额支付；

•

根据该计划，某些类别的债权和股权将得到以下处理:

•

行政费用索赔、优先权税务索赔、其他优先权索赔和其他有担保的索赔将得到全额支付（或接受其他处理，使这种索赔不受影响）；

•

优先票据持有人将获得（a）参与供股的权利（该权利须附于每项允许的优先票据申索上，并可连同有关供股程序所载的允许的优先票据申索一并转让），但该权利只可在持有人为“认可投资者”的范围内行使，因为经修订的1933年《证券法》（第501条）对此作了界定。证券法案“ ））和（b）重组后的债务人将发行的新普通股的100% ”新普通股" ）共享按比例计算（i）新有抵押可换股票据转换后发行的新普通股，及（ii）根据管理股权激励计划向重组债务人的管理层发行的新普通股，该等新普通股可予摊薄。MIP权益”));

•

一般无担保债权的持有人将获得（a）参与供股的权利（该权利将附于每项允许的一般无担保债权上，并可随有关供股的程序所规定的允许的一般无担保债权一起转让，但该权利只能在持有人是认可投资者的范围内行使）和（b）100%的新普通股的份额。按比例计算（i）新有担保可换股票据转换时发行的新普通股，以及（ii）MIP权益；及

•

现有股本权益Hi-Crush 公司将被注销，该等权益持有人将不会因该等权益而获得分配或收回；

•

重组后公司新一届董事会的组成"新董事会" ）将由总共五（5）名董事组成，其中包括重组公司的行政总裁及若干优先票据持有人于生效日期前指定的其他董事；

•

于生效日期后，新董事会将采纳一项管理层股权激励计划，以利重组债务人的管理层（即"MIP ”).根据该等MIP发行的MIP权益，须同等摊薄所有新普通股，包括于生效日期后转换新有抵押可换股票据时发行的新普通股；及

•

正如计划所概述的那样，该计划将包含涉及某些利益方的习惯释放、免责声明和禁令。

上述对计划的描述并不是完整的，而是通过引用计划的全文对其进行了完整的限定8-K 并在此引入作为参考。

虽然债务人打算进行这些交易（统称“交易”交易" ）根据计划中规定的条款，不能保证债务人将成功地完成交易，无论是在相同或不同的条款。

根据该计划发行的任何新证券都没有根据《证券法》或任何国家证券法进行登记。因此，在美国，新证券不得在没有登记的情况下提供或出售，也不得在不符合《证券法》和任何适用的国家证券法的登记要求的情况下适用豁免。目前关于形式的报告8-K 不构成卖出或买入的要约，也不构成征集卖出或买入的要约，也不构成本报告中所述任何证券的形式8-K 请求同意或投票接受第11章计划。任何要约或要约只会根据保密要约备忘录及披露声明作出，并只会向适用法律所允许的人及司法管辖区作出。

前瞻性陈述

目前关于形式的报告8-K 包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前的期望，并包含了对业务结果或财务状况的预测，或对未来事件的预测。诸如“意愿” 、 “可能” 、 “应该” 、 “假定” 、 “预测” 、 “位置” 、 “预测” 、 “战略” 、 “预期” 、 “打算” 、 “希望” 、 “计划” 、 “预期” 、 “可以” 、 “相信” 、 “项目” 、 “预算” 、 “潜在” 、 “可能” 、 “或”继续"等词语，以及类似的表述被用来识别前瞻性陈述。它们可能受到所使用的假设或已知或未知风险或不确定因素的影响。因此，不能保证任何前瞻性陈述。当考虑

这些前瞻性陈述，你应该牢记风险因素和公司向证券交易委员会提交的报告中的其他警示陈述"证券交易委员会" ），包括公司年度报告第1A项下所述的表格10-K 截至2019年12月31日止财政年度及其后提交的表格10-Q 或形式8K。实际结果可能会有重大变化。请不要过分依赖任何前瞻性陈述。你还应该明白，不可能预测或识别所有这些因素，也不应该认为我们提交给SEC的报告或以下列表中的风险因素是所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们实际结果与前瞻性陈述所设想的结果有重大差异的因素包括:完成重整计划的能力；破产程序的风险，包括我们就第11章案件提出的动议获得破产法院批准的能力，破产法院裁决的结果和第11章案件的一般情况，以及我们可能需要在破产中运作的时间长短；根据第11章案件进行的整体重组活动的效力以及我们为解决我们的流动性和资本资源而可能采用的任何其他战略；债权人、监管机构和对第11章案件有兴趣的其他第三方的行动和决定，可能干扰重组方案的完善能力；由于任何条件的限制债务人占有我们将就第11章的案件和破产法院施加的限制，以及我们不时向美国证交会提交的报告中列出的其他因素建立信贷机制。所有前瞻性陈述都以这份警告性的说明明确地限定了它们的全部内容。公司的前瞻性陈述仅在发表之日起生效，公司不承担更新或修订前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

项目9.01

财务报表和证物

（d）展览


展览数目		展览说明

2.1		联合重组计划Hi-Crush 公司及其附属债务人根据《破产法》第11章。

104		覆盖页面交互数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）。

签字

根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告，并经正式授权。