于2024年9月10日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-272782

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后修订第1号
到
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》

欧尼克公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

西五街100号
俄克拉荷马州塔尔萨74103
(918) 588-7000
（地址，包括邮政编码、电话号码，
包括注册人主要行政办公室的区号）

Lyndon C. Taylor
执行副总裁、首席法务官
及助理秘书
欧尼克公司
西五街100号
俄克拉荷马州塔尔萨74103
(918) 588-7000
（代办服务人员姓名、地址、含邮政编码、电话、含区号）

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☒

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

附属担保注册人

以下是可为特此登记的债务证券提供担保的额外登记人：

解释性说明

ONEOK，Inc.及其附属公司担保人注册人S-3表格上的这份注册声明（注册号333-272782）（“注册声明”）正在修订，以增加公司的附属公司Magellan Midstream Partners, L.P.（“Magellan Midstream Partners，L.P.”）作为共同注册人，该共同注册人是或可能是根据注册声明登记要约和销售所涉及的部分或全部债务证券的担保人。现对已构成注册说明书组成部分的基本招股说明书不作任何变更或补充。因此，本次备案省略了此类基本招股说明书。

除非上下文另有要求或另有说明，本文中对“ONEOK”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均指ONEOK，Inc.。

专家

通过参考ONEOK，Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中），已依据普华永道会计师事务所的报告（其中包含关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，原因是该公司在2023年期间的购买业务合并中收购了Magellan Midstream Partners, L.P.，一家独立的注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

第二部分
Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列示了与正在注册的证券的发行和分销有关的费用，但承销折扣和佣金除外。所有显示的金额都是估计的，除了SEC注册费。

项目15。董事及高级人员的赔偿

ONEOK，Inc.作为一家俄克拉荷马州公司（“ONEOK”），根据《俄克拉荷马州一般公司法》第1031条的授权，在遵守其中规定的程序和限制的情况下，对任何人就其因担任或曾经担任董事、高级职员而被作出或威胁成为一方的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）而实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额进行赔偿，ONEOK的雇员或代理人，或正在或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果他本着善意并以他合理地认为符合或不违背ONEOK最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的。然而，在ONEOK的诉讼中或在ONEOK的权利中，第1031条禁止在该人被判定对ONEOK负有责任的情况下进行赔偿，除非有管辖权的法院允许此类赔偿。该法规规定，根据其规定进行的赔偿并不排除个人根据任何章程、协议、股东投票、或无利害关系的董事或其他方式可能有权获得的其他赔偿权利。

ONEOK的公司注册证书规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）支付非法股息或非法购买或赎回股票，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

ONEOK章程第VIII条规定，ONEOK的董事和高级管理人员应在《俄克拉荷马州一般公司法》允许的最大范围内由ONEOK进行赔偿，包括预付相关费用。根据ONEOK的章程第八条，经授权和确定（i）由董事会以非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票通过，即使不到法定人数；（ii）由董事以多数票指定的董事委员会，即使不到法定人数；（iii）如果没有此类董事，或如果此类董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见；或（iv）由股东，ONEOK有义务赔偿因其是或曾经是ONEOK的董事、高级职员、雇员或代理人，或因应ONEOK的要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人或作为任何委员会或类似机构的成员而招致法律责任的任何人，如果该人本着善意行事，且其行为方式被该人合理地认为符合或不违背ONEOK的最佳利益，并且，就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。但是，在ONEOK或ONEOK有权提起的诉讼、诉讼或程序中，如果该人被判定对ONEOK负有责任，则不会作出赔偿，除非有管辖权的法院允许这种赔偿。

ONEOK已与其董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议规定，ONEOK有义务在法律允许的最大范围内对指定的董事或高级管理人员进行赔偿。协议规定，根据董事或高级管理人员的请求，ONEOK有义务为针对董事或高级管理人员提出的索赔进行抗辩垫付费用。ONEOK对董事或高级管理人员的赔偿义务受适用法律和董事会选定的“审查方”确定董事或高级管理人员有权获得赔偿的约束。此外，协议规定ONEOK有义务在ONEOK根据保险单获得追偿的范围内对指定的高级职员或董事进行赔偿，无论该董事或高级职员最终是否被确定有权获得赔偿。协议还规定，如果董事会指定的审查方不允许赔偿要求的一部分，则部分赔偿。

ONEOK为其董事和高级管理人员提供责任保险，该保险提供针对以其身份向高级管理人员和董事提出的索赔造成的损失的保险，包括，除某些例外情况外，根据联邦证券法承担的责任。

人们认识到，ONEOK的章程、赔偿协议和《俄克拉荷马州一般公司法》的适用条款的上述概述条款可能足够广泛，可以对ONEOK的高级管理人员、董事和控制人进行赔偿，使其免受根据该法案产生的责任。

特拉华州有限合伙企业注册人

特拉华州修订有限合伙法案第17-108条授权特拉华州有限合伙公司对任何合伙人或其他人进行赔偿，并使其免受任何索赔和要求的损害。

ONEOK Partners，L.P.（“ONEOK Partners”）和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership（“ONEOK ILP”）的有限合伙协议第6.7节规定，适用的合伙企业将就任何和所有损失、索赔、损害、责任（连带或若干）、费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解以及任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）所产生的其他金额，对任何受偿人作为一方当事人或其他方面可能参与或受到威胁参与的任何受偿人（定义见下文）进行赔偿并使其免受损害，由于其地位（i）普通合伙人、适用合伙企业董事会或其任何委员会的成员、适用合伙企业政策委员会的前成员、离任普通合伙人或其任何关联公司，（ii）任何集团成员、任何普通合伙人或任何离任普通合伙人或其各自关联公司的成员、合伙人、董事、高级职员（包括授权高级职员）、雇员、代理人、受托人或受托人，或（iii）应适用合伙企业的要求以类似身份在另一实体任职的人，如果该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背合伙的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。

“受偿人”是指，就ONEOK Partners而言，任何（i）普通合伙人，（ii）董事会或其任何委员会的任何成员（包括审计委员会或冲突委员会），（iii）任何离任普通合伙人，（iv）任何成员、合伙人、董事、高级职员（包括获授权高级职员）、任何集团成员、任何普通合伙人或任何离任普通合伙人或其各自的任何关联公司的雇员、代理人、受托人或受托人，（v）应任何普通合伙人、普通合伙人、合伙政策委员会的要求正在或正在任职的任何人，董事会或任何离任的普通合伙人作为另一人的高级职员、董事、成员、合伙人、受托人或受托人，或作为由合伙企业、普通合伙人、合伙政策委员会或董事会任命的任何委员会的成员，或根据委员会的适用要求，合伙企业证券在其上市或获准交易的任何全国性证券交易所的成员；但该人并非因按服务收费提供受托人、受托人或保管服务而成为受偿人，（vi）合伙政策委员会的任何前成员或由合伙政策委员会设立的合伙的任何委员会的成员（包括但不限于审核委员会的成员），及（vii）普通合伙人指定为“受偿人”的任何人。

“受偿人”是指，就ONEOK ILP而言，任何普通合伙人、董事会或其任何委员会的任何成员（包括但不限于审计委员会）、任何离任合伙人、任何现在或曾经是任何普通合伙人或任何离任合伙人的关联公司的人、任何现在或曾经是任何普通合伙人的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或受托人的人、合伙企业或任何离任合伙人或任何此类关联公司、合伙企业在NBPL管理委员会的任何代表，或任何正在或正在任职或任何此类关联公司担任董事的人，另一人的高级职员、雇员、合伙人、代理人或受托人。

根据第6.7节提出的任何赔偿要求将从适用的合伙企业的资产中支付，而不是从其普通合伙人持有的资产中支付。ONEOK Partners和ONEOK ILP各自与其普通合伙人分别签订了赔偿协议。

项目16。展品和财务报表附表

项目17。事业

以下各签署人共同登记人在此承诺：

（a）（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

但前提是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入本注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于10日在俄克拉荷马州的塔尔萨市^第2024年9月1日。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于10日在俄克拉荷马州的塔尔萨市^第2024年9月1日。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份签署并于10日^第2024年9月1日。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于10日在俄克拉荷马州的塔尔萨市^第2024年9月1日。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份签署并于10日^第2024年9月1日。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于10日在俄克拉荷马州的塔尔萨市^第2024年9月1日。

律师权

通过这些礼物认识所有男性，其签名出现在紧接下方的每个人，即构成并指定Walter S. Hulse III和Brandon M. Watson，以及他们每一个人，即他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，供他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），以及根据《证券法》下第462条规则提交的登记声明，并向SEC提交与其所有证物和其他相关文件相同的文件，授予上述实际代理人和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地满足他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份签署并于10日^第2024年9月1日。