附件 4.1

美泰公司

indenture

截至2025年11月17日

美国银行信托公司，全国协会

作为受托人

目 录

 

						页
第一条定义及参照入法							1
		第1.1节		定义			1
		第1.2节		其他定义			8
		第1.3节		根据《信托契约法》以参考方式注册成立			8
		第1.4节		建筑规则			9
第二条证券							9
		第2.1节		可系列发行			9
		第2.2节		系列证券条款的确立			9
		第2.3节		执行和认证			12
		第2.4节		注册官、付款代理及服务代理			13
		第2.5节		付款代理以信托方式持有款项			13
		第2.6节		持有人名单			14
		第2.7节		转让及交换			14
		第2.8节		残废、毁损、遗失、被盗证券			15
		第2.9节		优秀证券			15
		第2.10款		国债证券			16
		第2.11款		临时证券			16
		第2.12款		取消			16
		第2.13款		违约利息			17
		第2.14款		环球证券			17
		第2.15款		CUSIP和ISIN号码			19
第三条赎回							19
		第3.1节		致受托人的通知			19
		第3.2节		选择要赎回的证券			19
		第3.3节		赎回通知			20
		第3.4节		赎回通知的效力			21
		第3.5节		赎回价款的交存			21
		第3.6节		部分赎回的证券			21
第四条盟约							21
		第4.1节		本金及利息的支付			21
		第4.2节		SEC报告			21
		第4.3节		合规证书			22
		第4.4节		停留、延期和高利贷法			22
		第4.5节		对留置权的限制			23
		第4.6节		售后/回租交易的限制			24

 

i

第五条继任者							24
		第5.1节		公司何时可能合并等。			24
		第5.2节		继任者公司取代			25
第六条违约和补救措施							25
		第6.1节		违约事件			25
		第6.2节		加速到期；撤销与废止			27
		第6.3节		债项的收取及受托人强制执行的诉讼			27
		第6.4节		受托人可提出申索证明			28
		第6.5节		受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权			28
		第6.6节		所收款项的应用			29
		第6.7节		诉讼时效			29
		第6.8节		持有人无条件获得本息的权利			30
		第6.9节		恢复权利和补救措施			30
		第6.10款		权利和补救措施累计			30
		第6.11款		延迟或遗漏不放弃			30
		第6.12款		持有人的控制			30
		第6.13款		过去违约的豁免			31
		第6.14款		承担费用			31
第七条受托人							32
		第7.1节		受托人的职责			32
		第7.2节		受托人的权利			33
		第7.3节		受托人的个人权利			35
		第7.4节		受托人的免责声明			35
		第7.5节		违约通知			35
		第7.6节		受托人向持有人提交的报告			35
		第7.7节		补偿及弥偿			35
		第7.8节		更换受托人			36
		第7.9节		合并等方式的继任受托人			37
		第7.10款		资格；取消资格			38
		第7.11款		优先收取对公司的债权			38
第八条满足与解除							38
		第8.1节		义齿的满足及解除			38
		第8.2节		信托基金的运用；赔偿			39
		第8.3节		任何系列证券的法律失效			40
		第8.4节		契约失责			41
		第8.5节		偿还公司			42
		第8.6节		复职			42
第九条修正和豁免							43
		第9.1节		未经持有人同意			43
		第9.2节		经持有人同意			44
		第9.3节		限制			44

 

二、

		第9.4节		遵守信托契约法案			45
		第9.5节		同意书的撤销及效力			45
		第9.6节		证券上或交易所的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的			45
		第9.7节		受托人受保护			45
第十条杂项							46
		第10.1节		信托契约法案控制			46
		第10.2节		通告			46
		第10.3节		持有人与其他持有人的沟通			47
		第10.4节		关于条件先决条件的证明及意见			47
		第10.5节		证书或意见中要求的陈述			48
		第10.6节		受托人及代理人的规则			48
		第10.7节		法定假日			48
		第10.8节		不得对他人追索			48
		第10.9节		同行			48
		第10.10款		管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖			49
		第10.11款		没有对其他协议的不利解释			50
		第10.12款		继任者			50
		第10.13款		可分割性			50
		第10.14款		目录、标题等。			50
		第10.15款		外币证券			50
		第10.16款		判断货币			51
		第10.17款		不可抗力			51
		第10.18款		美国《爱国者法案》			51
第一条XI不断下降的资金							52
		第11.1节		条款的适用性			52
		第11.2节		以证券支付偿债基金的满意度			52
		第11.3节		赎回偿债基金的证券			53

 

三、

美泰公司

1939年《信托契约法案》与《契约》之间的和解与联系，

截至2025年11月17日

 

§ 310（a）（1）		7.10
（a）（2）		7.10
（a）（3）		不适用
（a）（4）		不适用
（a）（5）		7.10
(b)		7.10
§ 311（a）		7.11
(b)		7.11
（c）		不适用
§ 312（a）		2.6
(b)		10.3
（c）		10.3
§ 313（a）		7.6
（b）（1）		7.6
（b）（2）		7.6
（c）（1）		7.6
（d）		7.6
§ 314（a）		4.2, 10.5
(b)		不适用
（c）（1）		10.4
（c）（2）		10.4
（c）（3）		不适用
（d）		不适用
（e）		10.5
（f）		不适用
§ 315（a）		7.1
(b)		7.5
（c）		7.1
（d）		7.1
（e）		6.14
§ 316（a）		2.10
（a）（1）（a）		6.12
（a）（1）（b）		6.13
(b)		6.8
§ 317（a）（1）		6.3
（a）（2）		6.4
(b)		2.5
§ 318（a）		10.1

注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为义齿的一部分。

 

 

四、

截至2025年11月17日，特拉华州公司（“公司”）与作为受托人（“受托人”）的全国性银行协会U.S. Bank Trust Company，National Association之间的契约日期为美泰公司。

为了另一方的利益，为了根据本契约发行的证券的持有人的平等和可评定的利益，每一方同意如下。

第一条

定义和按参考纳入

第1.1节定义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“代理”是指任何注册商、付款代理或服务代理。

“破产法”是指标题11，美国法典，因为同样可能被修正，或任何类似的适用于债务人救济的联邦或州法律。

「董事会」指公司董事会或其任何获正式授权的委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或根据董事会授权并于该证明日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指银行机构被授权或法律或法规要求在纽约州关闭的星期六、星期日或其他日子以外的一天，或就根据本契约将进行的任何付款而言，付款地点。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额；但前提是，与截至2019年11月20日公司作为经营租赁入账的租赁以及11月20日之后订立的任何类似租赁有关的任何义务，就本契约下的所有目的而言，2019年应作为经营租赁而非资本化租赁义务入账。

“公司”是指上述被点名的一方，直到有继任者接替为止，此后是指继任者。

「公司命令」指由公司任何高级人员以公司名义签署并交付予受托人的书面要求或命令。

“合并净有形资产”具有现有契约中规定的在任何系列证券的发行日期生效的含义。

“公司信托办事处”指在任何特定时间主要管理其与本契约有关的公司信托业务的受托人办事处，在本契约日期的哪个办事处位于第10.2节所列受托人的地址，或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址。

「流动资产」指公司或其任何附属公司的任何资产，而该资产将于该资产产生任何留置权之日，在根据公认会计原则编制的公司经审核综合资产负债表上分类为流动资产。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“存托人”是指，就可发行或以一种或多种全球证券形式全部或部分发行的任何系列的证券而言，公司指定为该系列的存托人，该存托人应为根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券所使用的“存托人”是指就该系列的证券而言的存托人。

“贴现证券”是指规定在根据第6.2节宣布加速到期时到期和应付的金额低于其规定本金金额的任何证券。

“美元”是指美利坚合众国的货币。

“欧元”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间可以在公平、自由市场交易中以现金方式协商的价格，双方均未受到完成交易的不当压力或强制（由公司高级管理层或董事会或公司任何直接或间接母公司善意确定，其确定将对本契约和任何证券下的所有目的具有决定性）。

 

2

“外币”是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府债务”是指以外币计价的任何系列证券、发行或促使发行此类外币的政府的不可赎回的直接债务或由其担保的债务，其债务的完全信用和信用被质押用于支付，且不可由其发行人选择赎回或赎回。

“GAAP”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的原则，或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的原则（但不包括SEC仅适用于上市公司的政策、规则和条例）；前提是在任何系列证券的发行日期之后的任何时间，公司可通过向受托人发出书面通知（1）选择在该通知规定的日期使用GAAP和/或（2）选择在财务报告目的上使用IFRS代替GAAP，并且在收到任何此类通知时，此后此处对GAAP的引用应被解释为（1）在该通知规定的日期及之后开始的期间，在该通知规定的日期生效的IFRS和（2）在以前期间，在但书之前的本定义第一句中定义的GAAP。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算应按照GAAP进行计算。

“全球证券”或“全球证券”是指证券或证券（视情况而定），其形式根据第2.2节确立，证明一系列证券的全部或部分，已发行给该系列的保存人或其代名人，并以该保存人或代名人的名义登记。

“持有人”是指证券以其名义在注册官账簿上登记的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：

（1）该人的任何债务的本金，不论是否或有的，（i）就所借款项而言，（ii）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或无重复的偿付协议）证明，（iii）代表任何财产的递延未付购买价款，（iv）就资本化租赁义务而言，或（v）代表任何掉期合约，在每种情况下，如果上述任何债务（信用证和掉期合同除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；

 

3

（2）在未另有包括的范围内，该人对另一人的债务的任何担保（在正常业务过程中以可转让票据背书托收的方式除外）；和

（3）在未另有包括的范围内，另一人以该人所拥有的任何资产的留置权作担保的债务（不论该等债务是否由该人承担）；但条件是，该等债务的数额将是：（i）该资产在该确定日期的公平市场价值和（ii）该另一人的该等债务的数额中的较低者。

“契约”是指经不时修订或补充的本契约，应包括根据本协议设立或设想的特定系列证券的形式和条款。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、押记、抵押、质押或任何种类的其他产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，以及任何给予任何担保权益的协议）。

就任何证券而言，“到期日”是指此类证券的本金到期应付的日期，如其中或此处规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“高级职员”是指，就任何人而言，董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或秘书（或任何担任上述任何同等职能的人）（或该人的普通合伙人、管理成员或唯一成员）或任何由该人的董事会（或该普通合伙人、管理成员或该人的唯一成员的董事会）为本契约的目的指定为“高级职员”的个人。

“高级职员证书”是指由公司或其母实体的高级职员代表公司或公司的任何直接或间接母公司签署的、符合本契约规定的要求的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司的雇员，也可能是公司的大律师。

“普通课程留置权”是指：

（1）对公司或其任何附属公司的财产征收的税款、评估或政府收费或征费的留置权，如果这些留置权在当时不得拖欠或其后可以不受处罚地支付，或正在善意地和通过适当的程序提出争议，并且根据公认会计原则已在公司账簿上为其预留足够的准备金；

（二）在正常经营过程中产生的、为逾期不超过60天的债务提供担保的、或者正受到适当程序善意争议的、按照公认会计原则已在公司账簿上计提充分准备金的法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、房东、材料人和机械师的留置权和其他类似留置权；

 

4

（3）根据工人补偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法产生的质押或存款产生的留置权（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的任何留置权除外）；

（4）有利于履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人的留置权，或就其他监管规定或已签发的信用证或银行承兑汇票，以及在其正常业务过程中根据该人的请求并为该人的账户而提供的完成担保（在每种情况下）；

（5）公用事业地役权、建筑物限制及对不动产的其他产权负担或押记，其性质一般存在于类似性质的财产上，且不以任何重大方式影响该等不动产的可销售性或干扰其在公司或其任何附属公司（视情况而定）的业务中的使用；

（6）与公司尚未用尽其上诉权利的判决或其他法院命令的裁决或和解有关的留置权；

（7）（i）公司或附属公司授予的许可和分许可，（ii）公司或任何附属公司（由公司或任何附属公司作为出租人或转出租人）授予或转租给第三方的租赁或转租，以及（iii）公司或任何附属公司与第三方就开发、营销和/或销售公司或任何附属公司的产品和媒体内容（在每种情况下，在公司或任何该等附属公司的日常业务过程中）订立的特许经营或共同开发安排，不对公司业务构成实质性干扰，整体而言，且不以提供留置权、担保权益、押记、抵押、质押或其他此类产权负担为另一项义务提供担保为目的；

（8）依据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股权进行的任何产权负担或限制（包括看跌期权安排和优先购买权及类似权利）；

（九）公司或任何子公司在正常经营过程中就货物的销售或购买与供应商有条件销售、所有权保留、托运或类似安排而产生的留置权；及

（十）与正常经营过程中授予的电影、情节资产有关的著作权留置权。

“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府（或其任何机构或政治分支机构）或任何其他实体。

证券的“本金”是指证券的本金加上证券的溢价（如果有的话）。

 

5

“负责人员”是指受托人在其公司信托办公室中负责管理本契约的任何高级人员，就特定公司信托事项而言，也是指因了解和熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项的任何其他高级人员。

「售后/回租交易」指与任何人（公司或其任何附属公司除外）作出的任何安排，规定由公司或其任何附属公司租赁公司或该附属公司已或将出售或转让予该等人或该等人已或将就租赁财产的担保垫付资金予的任何人（公司或其任何附属公司除外）的任何财产。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券”是指根据本契约认证和交付的公司任何系列的债权证、票据或其他债务工具。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“系列”或“系列证券”是指根据本协议第2.1和2.2节创建的公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。

“重要附属公司”指（1）公司的任何直接或间接附属公司将成为根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”，因为该条例于2019年11月20日生效，或（2）公司的任何直接或间接附属公司集团，作为一个集团，将成为根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”，因为该条例于2019年11月20日生效。

“规定到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指定的日期，作为该证券本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括规定在任何或有事项发生时由该证券持有人选择回购该证券的任何条款，除非该或有事项已经发生）。

“附属公司”（1）除第4.5和4.6节的目的外，就任何人而言（i）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），而在确定时，其表决权股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，（ii）任何合伙企业、合营企业，有限责任公司或类似实体，其（x）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通和有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论是以成员身份、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，且（y）该人或该人的任何子公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体，（iii）任何根据公认会计原则和（2）为第4.5和4.6节的目的而在指定人士的综合财务报表中合并的人，具有在任何系列证券的发行日期生效的现有契约中所载的含义。

 

6

“掉期合约”是指（1）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受制于或受制于任何主协议和（2）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何该等主协议项下的任何义务或责任。

“TIA”是指在本契约之日生效的1939年《信托契约法》（15 U.S. Code § § 77aaa-77bbbb）；但前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后得到修订，“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的《信托契约法》。

“受托人”是指在本文书第一段中被指定为“受托人”的人，直至根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”应是指或包括当时根据本契约成为受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券使用的“受托人”应是指就该系列证券而言的受托人。

“美国政府义务”是指以下证券：

（一）美利坚合众国以其完全信披和信用作抵押的及时付款的直接义务；或者

（二）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证其及时支付为充分的信信用义务，

在每种情况下，不得根据发行人的选择赎回或赎回，还应包括一家银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付；提供（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

 

7

第1.2节其他定义。

 

任期		定义于 科
“实际知识”		7.1（g）
“代理会员”		2.14（f）
“DTC”		2.14（c）
“EDGAR”		4.2
“违约事件”		6.1
“判断货币”		10.16
“强制偿债基金支付”		11.1
“纽约银行日”		10.16
“可选择的偿债基金支付”		11.1
“付款代理”		2.4
“注册官”		2.4
“所需货币”		10.16
“服务代理”		2.4
“特定法院”		10.10

第1.3节《信托契约法》以引用方式并入。

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指SEC。

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指持有人。

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”是指公司和证券上的任何后续义务人。

本Indenture中使用的所有其他术语，如由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则在TIA下定义且本文未另行定义的，均按此定义在本文中使用。

 

8

第1.4节施工规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（e）规定适用于连续的事件和交易；

（f）在计算从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词表示“从和包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”；

（g）除非另有说明，此处使用的“书面形式”一语应被视为包括PDF、电子邮件和其他电子传输方式；和

（h）“包括”是指包括但不限于。

第二条

证券

第2.1节可串联发行。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可按一个或多个系列发行。系列的所有证券均应相同，但可能以董事会决议、补充契约或详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的高级职员证书中规定的方式规定或确定的除外。就将不时发行的系列证券而言，董事会决议、高级人员证书或补充契约，详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款，可规定确定特定条款（如利率、到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法。就任何事项而言，各系列之间的证券可能有所不同；但所有系列证券均应平等和按比例享有本契约的利益。

第2.2节系列证券条款的设立。

在一系列内的任何证券发行时或之前，应由董事会决议或根据董事会决议确立（就一般意义上的系列而言，在（a）款的情况下，或就该系列内的此类证券而言，或就（b）至（w）款的情况下的一般意义上的系列而言），并以董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书中规定的方式阐明或确定以下内容：

（a）该系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）和排名（包括任何从属条款的条款）；

 

9

（b）该系列证券的发行价格（以其本金的百分比表示）；

（c）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外）；

（d）支付该系列证券本金的一个或多个日期；

（e）每年的一个或多个利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）用以厘定该系列证券须承担利息（如有）的一个或多个利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法，该等利息（如有）产生的日期，该等利息（如有）的一个或多个日期，须开始及须予支付及任何定期记录日期的任何付息日的应付利息及计算利息的基准（如并非一年360天十二个30天月的利息）；

（f）须支付该系列证券的本金及利息（如有的话）的一个或多个地方，该系列证券可交还以进行转让或交换登记，以及可就该系列证券及本义齿向公司或向公司交付通知及要求的地方，以及该等付款的方式（如以电汇、邮件或其他方式）；

（g）如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格及条款及条件；

（h）公司根据任何偿债基金或类似条文或由持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如有的话），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款及条件；

（i）公司将根据该系列证券持有人的选择购回该系列证券的日期（如有的话）、价格或价格，以及该等购回责任的其他详细条款及规定；

（j）如不是面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（k）该系列证券的形式以及该证券是否将作为全球证券发行；

 

10

（l）如该系列证券的本金金额不包括在内，则根据第6.2条在宣布加速到期时须支付的该系列证券的本金金额部分；

（m）该系列证券的面额货币，可为美元或任何外币，如该等面额货币为复合货币，则负责监管该等复合货币的机构或组织（如有的话）；

（n）指定将就该系列证券支付本金及利息（如有的话）的货币、货币或货币单位；

（o）如该系列证券的本金或利息（如有的话）须以一种或多种货币或货币单位（该等证券或该等证券以其计价的货币或货币单位除外）支付，则有关该等支付的汇率将以何种方式厘定；

（p）将以何种方式确定该系列证券的本金或利息的支付金额（如有），前提是该等金额可参照基于一种或多种货币的指数或参照一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

（q）有关为该系列证券提供的任何担保的条文（如有的话）；

（r）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人根据第6.2条宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

（s）适用于该系列证券的契诺的任何新增、删除或变更；

（t）与该系列证券有关的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如并非本条例委任的人）；

（u）有关该系列任何证券的转换或交换的条文（如有），包括（如适用）转换或交换价格、转换或交换期限、有关转换或交换是否将是强制性的、由其持有人选择或由公司选择的条文、要求调整转换价格或交换价格的事件以及影响转换或交换的条文（如果该系列证券被赎回）；

（v）该系列的任何其他条款（可在适用于该系列的范围内补充、修改或删除本义齿的任何条款），包括根据适用法律或法规可能要求的或与该系列证券的营销有关的任何可取条款；

（w）公司的任何直接或间接附属公司是否会为该系列的证券提供担保，包括该等担保的从属条款（如有）；及

（x）适用于贴现证券的条款，包括将产生原始发行贴现的一个或多个费率。

 

11

任何一个系列的所有证券无需同时发行，可根据本契约的条款不时发行，如果是由董事会决议提供或根据董事会决议提供的，则可发行本契约的补充契约或上述高级职员证书。

第2.3节执行和认证。

由一名人员以人工、传真或电子签字方式为公司签署证券。如在保证书上签名的人员在保证书认证时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

证券经受托人或认证代理人人工签字认证后方为有效。签字应当是担保已在本契约下认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书中规定的本金金额认证原始发行的证券。每份证券应注明其认证日期。

任何时间未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过董事会决议、本协议的补充契约或根据第2.2节交付的高级职员证书中规定的该系列证券的最高本金金额的任何限制，但第2.8节规定的除外。

在任何系列的证券发行之前，受托人应已收到并（在符合第7.2条的规定下）应充分受到保护，其所依赖的是：（1）董事会决议、本协议的补充契约或确定该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券的条款的高级职员证书，（2）符合第10.4和10.5条的高级职员证书，以及（3）符合第10.4和10.5条的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付此类系列的任何证券：（1）如果受托人在得到大律师的建议后确定可能无法合法采取此类行动，或（2）如果受托人善意地确定此类行动可能会使受托人承担个人责任。

受托机构可以指定公司可以接受的鉴定人对证券进行鉴定。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与公司或关联企业打交道的同等权利。

 

12

第2.4节注册服务商、付款代理和服务代理。

就每一系列证券而言，公司须在根据第2.2节就该系列指明的一个或多个地点维持一个办事处或代理机构（“付款代理”），该办事处或代理机构可在该系列证券中出示或交还付款，该办事处或代理机构（“付款代理”）可在该系列证券中交还转让或交换登记（“注册官”），以及可就该系列证券及本契约向公司送达或向公司送达通知及要求（“服务代理”）。书记官长应就每一系列证券及其转让和交换备存一份登记册。公司将迅速向受托人发出书面通知，告知各注册处处长、付款代理人或服务代理人的姓名及地址，以及姓名或地址的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等所规定的注册官、付款代理人或服务代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求；但条件是，受托人作为服务代理人的任何委任，不包括委任受托人或受托人的任何办事处作为代理人接受法律程序对公司的送达。

公司亦可不时指定一名或多于一名共同注册处处长、额外付款代理人或额外服务代理人，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而根据第2.2条就任何系列的证券在各如此指明的地方维持一名注册处处长、付款代理人及服务代理人的义务。公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等共同登记处、额外付款代理人或额外服务代理人的名称或地址的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。“注册商”一词包括任何共同注册商；“付款代理”一词包括任何额外的付款代理；“服务代理”一词包括任何额外的服务代理。本公司或其任何联属公司可担任注册处处长或付款代理人。

本公司特此委任受托人为各系列的初始注册官、付款代理人及服务代理人，除非另一名注册官、付款代理人或服务代理人（视属何情况而定）在该系列证券首次发行前获委任。每个代理人在本契约下的权利、权力、义务、义务和行动是若干项而非共同或共同和若干项，代理人仅有义务履行本契约中明确规定的义务，不具有默示的义务。

第2.5款付款代理人以信托方式持款。

公司须要求受托人以外的每名付款代理人书面同意，付款代理人将为任何系列证券的持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将公司拖欠任何该等款项的情况以书面通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是公司或子公司）将不再对该款项承担任何责任。如果

 

13

公司或子公司作为支付代理，应将其作为支付代理持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为任何系列证券持有人的利益而持有。发生与公司有关的破产、重整或类似程序时，受托人应担任证券的付款代理人。为免生疑问，付款代理人和受托人在确认收到足以支付相关款项的资金之前，应被视为无害，并且对付款或付款（包括对持有人）不承担任何责任。除法律要求外，代理人持有的任何款项都不需要隔离。

第2.6节持有人名单。

如担任注册处处长，受托人须在合理切实可行的范围内，以当前格式保存其可获得的每一系列证券持有人的名称及地址的最新名单，否则须遵守TIA § 312（a）。如受托人并非注册官，公司须在每个付息日至少十天前，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供每一系列证券的持有人的姓名及地址的名单，该名单的格式及日期由受托人合理规定。

每名持有人通过接收和持有证券，与公司和受托人达成一致，即公司和受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据TIA § 312披露任何有关持有人姓名和地址的信息而被追究责任，无论这些信息的来源是什么，并且受托人不得因根据TIA § 312（b）提出的请求邮寄任何材料而被追究责任。

第2.7节转让和交换。

凡一系列证券向注册处处长或共同注册处处长提出登记转让或将其交换为相同系列证券的等额本金的请求，注册处处长应在其对此类交易的要求得到满足的情况下登记转让或进行交换。为允许转让和交换的登记，受托人应在登记官的要求下对证券进行认证。不得就任何转让或交换的登记收取服务费（除非本条例另有明确许可），但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据第2.11、3.6或9.6节在交换时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

公司或注册处处长均无须（1）就任何系列的证券发行、登记其转让或交换自紧接所选择赎回的该系列证券的赎回通知发出前十五天开始至该通知发出当日营业时间结束之期间，（2）就任何系列的证券的转让或交换被选择、被要求赎回或被要求赎回的整体或任何该等证券的被赎回部分进行登记，被要求或被要求部分赎回，或（3）在该系列证券的记录日期和付款日期之间登记任何系列证券的转让或交换。

 

14

第2.8节残害、毁损、遗失、被盗证券。

如将任何残缺的证券交还给受托人，公司须签立，而受托人须认证并交付一份相同系列、相同期限及本金金额、并附有数目并非同时未偿付的新证券作为交换。

如须向公司及受托人交付（1）令其信纳任何证券的毁灭、灭失或失窃的证据，及（2）他们各自为使自己及其任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿保证，则在没有向公司或受托人发出通知，表明该等担保已由善意买方取得的情况下，公司须执行，而在收到公司命令后，受托人须认证并提供以供交付，以代替任何该等已销毁的，证券遗失或失窃，为同一系列及相同期限及本金金额并附有编号非同期未偿付的新证券。

倘任何该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条发行的任何系列的每份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.9节未偿付证券。

任何时候未偿还的证券均为受托人认证的所有证券，但被其注销的证券、交付给其注销的证券、受托人根据本条款的规定对全球证券的利息进行的那些减少以及本节中描述为未偿还的证券除外。

如果根据第2.8节更换证券，则在受托人收到令其满意的证明，证明所更换的证券由善意购买者持有之前，该证券不再未清偿。

如果付款代理人（公司、附属公司或其任何附属公司除外）在系列款项的证券到期时持有足以在该日期支付该等应付证券的款项，则在该日期及之后，该系列的该等证券不再未偿还，其利息也不再产生。

 

15

公司可以通过公开市场购买、协议交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。证券不会因为公司或关联公司持有该证券而停止未偿付（但见下文第2.10节）。

在确定所需本金数额未偿还证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，（1）为该等目的而须当作未偿还的贴现证券的本金数额，须为根据第6.2条宣布加速到期时截至该确定日期到期应付的本金数额，（2）以任何外币或复合货币计值的证券的本金，如为该等目的须当作尚未偿付，则该证券的本金金额须为于该日期按第2.2条所设想的方式厘定的该等证券的本金金额（或如属上文第（1）条所述的证券，则为按该条款所规定厘定的金额）的等值美元。

第2.10节国库券。

在确定一系列证券的规定本金数额的持有人是否已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、放弃或同意时，公司或任何关联公司拥有的系列证券应不予考虑，但为确定受托人是否应在依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、放弃或同意时，仅应如此不考虑受托人的负责人员知道如此拥有的系列证券。

第2.11节临时证券。

在确定证券准备好交付之前，公司可以根据公司命令准备和受托人对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变动。不得无理拖延，公司应准备，受托人在收到公司指令时应认证同一系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节取消。

公司可随时将证券交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将交回给其办理过户、兑换或付款登记的任何证券转发给受托人。受托人应注销所有为转让、交换、付款、替换或注销而交出的证券，并应销毁这些已注销的证券（以《交易法》和受托人的记录保留要求为准），并应公司的书面请求向公司交付此类注销的证明。公司不得发行新的证券替代其已支付或交付受托人注销的证券。

 

16

第2.13节违约利息。

如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应在法律允许的范围内，将拖欠的利息，加上就拖欠的利息应付的任何利息，支付给在随后的特别记录日期作为该系列持有人的人。公司应确定股权登记日和缴款日。至少在特别记录日期前30天，公司应向受托人和系列的每个持有人发送一份通知，说明特别记录日期、付款日期和将支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节全球证券。

（a）证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书应确定一系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及该全球证券或证券的存托人。

（b）转让和交换。尽管本指南第2.7节及除此之外包含任何相反的规定，任何全球证券应根据本指南第2.7节可交换为以该证券的保存人或其代名人以外的持有人名义登记的证券，前提是（1）该保存人通知公司其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，或者该保存人在任何时候不再是根据《交易法》登记的清算机构，并且在任何一种情况下，公司未能在此类事件发生后的90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（2）公司签署并向受托人交付高级职员证书，大意是此类全球证券应如此可交换。任何根据前一句可交换的全球证券，应可交换为以保存人应以书面指示的名义登记的证券，本金总额相当于具有相同期限和条款的全球证券的本金。

除本条第2.14（b）款另有规定外，全球证券不得转让，除非是由保存人就该全球证券整体转让给该保存人的代名人、由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

任何受托人或任何代理人均无任何义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券的存托参与人、成员或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

 

17

受托人或任何代理人不得就保存人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就任何证券的任何所有权权益，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（保存人除外）交付任何通知（包括任何可选择赎回的通知）或支付任何金额，对全球证券的任何实益拥有人、保存人的成员或参与者或其他人承担任何责任或义务，根据或与该等证券有关。

（c）传说。根据本协议发行的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“该证券是下文提及的契约含义内的全球证券，以存管人或存管人提名人的名义登记。该证券可交换仅在契约所述有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，不得整体转让，除非保存人转让给保存人的提名人、保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人或由保存人或任何此类提名人转让

此外，只要存托信托公司（“DTC”）为存托人，以DTC或其代名人名义注册的每家Global Security均应带有大致如下形式的图例：

“除非本全球证券由存管信托公司（一家纽约公司）的授权代表（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所发行的任何全球证券均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

（d）持有人的行为。保存人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者作出或采取任何持有人根据本契约有权作出或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

（e）付款。尽管本指引另有规定，除非第2.2节另有规定，任何全球证券的本金及利息（如有的话）均须向其持有人支付。

 

18

（f）代理成员。就所有目的而言，证券的注册持有人将被视为该证券的所有人，并且只有注册持有人才享有本契约和证券项下的权利。保存人的成员或参与者（“代理成员”）以及通过代理成员持有全球证券实益权益的人，在本契约下对保存人代表其持有的任何全球证券不享有任何权利。存托人可被公司、受托人、付款代理人、注册处处长及上述任何代理人视为全球证券的绝对拥有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人、付款代理人、书记官长或上述任何代理人使保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其代理成员之间损害该保存人规范行使任何全球证券实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

第2.15节CUSIP和ISIN号码。

公司在发行证券时可能会使用CUSIP、ISIN和/或类似号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用这些号码，以方便持有人；但任何该等通知可能会说明，对于印在证券上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性不作任何陈述，并且可能仅依赖印在证券上的身份识别的其他要素，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。

第三条

赎回

第3.1节通知受托人。

公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可订立契约，在该等证券规定的时间及条款前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如一系列证券可赎回，而公司根据该证券的条款希望或有义务在其规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应将赎回日期和拟赎回该系列证券的本金金额以书面通知受托人。公司应在赎回日期前至少15日（或受托人可接受的较短期限）发出通知。

第3.2节选择赎回的证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书对特定系列另有说明，如果要赎回的证券少于该系列的所有证券，将按以下方式选择要赎回的该系列证券：（1）如果该证券为全球证券形式，则按照存托人的程序，（2）如果该证券在任何国家证券交易所上市，则符合该证券上市的主要国家证券交易所的要求（如果有的话），或（3）如非根据第（1）或（2）条另有规定，则按受托人认为公平及适当的方式，包括以抽签或其他方式，除非法律另有规定或

 

19

适用的证券交易所要求，就全球证券而言，须遵守存托人的适用规则和程序。待赎回证券应从此前未被要求赎回的未偿还系列证券中选择。系列证券本金中面额大于1,000美元的部分可选择赎回。其选择赎回的该系列证券及其部分的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或就根据第2.2（j）节可以其他面额发行的任何系列证券而言，每个系列的最低本金面额及其授权的整数倍。本契约适用于被要求赎回的系列证券的规定也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。受托人和付款代理人均不对其根据本款（包括保存人的程序）作出的任何选择承担责任。

第3.3节赎回通知。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书对特定系列另有说明，否则公司须在赎回日期（不论是否营业日）前至少十天但不超过60天，以头等邮件或电子方式，向每名持有人的注册地址或按照保存人的程序以其他方式向其证券将被赎回的每名持有人发送或安排发送赎回通知，并向受托人提供一份副本。通知应标识拟赎回系列证券，并应说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）付款代理人的姓名和地址；

（d）如任何证券正被部分赎回，则该等证券的本金将予赎回的部分，以及在赎回日期后及在交出该等证券时，须在原证券注销时以该证券持有人的名义发行本金相等于原证券未赎回部分的新证券或证券；

（e）要求赎回的系列证券必须交还给付款代理收取赎回价款；

（f）“CUSIP”号码（如有），即对该通知所列或印于证券上的该CUSIP号码的准确性或正确性不作任何陈述；

（g）要求赎回的系列证券的利息在赎回日期当日及之后停止累积，除非公司拖欠赎回价款的存款；及

（h）特定系列的条款或正在赎回的系列的证券可能要求的任何其他信息。

 

20

根据公司的要求，受托人须以公司的名义发出赎回通知，费用由其承担，但条件是公司已在通知日期前至少三（3）个营业日（除非较短的时间为受托人所接受）向受托人交付一份高级人员证明书，要求受托人发出该通知，并载列该通知中须述明的资料及该通知的格式。

第3.4节赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知，要求赎回的系列证券在赎回日到期并按赎回价格支付。除委员会决议、一系列的补充契约或高级人员证书另有规定外，赎回通知可能不是有条件的。该等证券于交回给付款代理人时，须按赎回价格加应计利息支付至赎回日。

第3.5节赎回价款的交存。

在赎回日期纽约市时间上午10：00或之前，公司应向付款代理存入足以支付在该日期将赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如有）的款项。

第3.6节部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券时，受托人应为持有人认证与所交出的证券的未赎回部分本金相等的同一系列、相同期限的新证券。

第四条

盟约

第4.1节还本付息。

公司为每一系列证券的持有人的利益订立契约并同意，它将根据该证券的条款和本契约的条款，在到期时按时支付或安排支付该系列证券的本金和利息（如有）。在适用的付款日期纽约市时间上午10：00或之前，公司应向付款代理存入足够的款项，以根据该证券的条款和本契约支付各系列证券的本金和利息（如有）。

第4.2节SEC报告。

如果一系列的任何证券未偿还，公司应在其向SEC提交年度报告副本以及公司根据《交易法》第13或15（d）节要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本后30天内向受托人交付；前提是任何此类年度报告、信息、文件，或根据其电子数据收集、分析和检索“EDGAR”系统或任何后续系统向SEC提交或提供的其他报告

 

21

自通过EDGAR提交或提供此类年度报告、信息、文件或其他报告时起被视为已交付给受托人；此外，前提是（1）不得要求公司向受托人交付公司已寻求SEC保密处理的任何材料，以及（2）此类报告和信息不得被要求遵守SEC颁布的S-X条例第3-10条（或任何后续条款）的要求。受托人没有责任确定是否在EDGAR上进行了任何备案。公司还应遵守TIA § 314（a）的其他规定。

向受托人交付年度报告、信息和文件仅供参考，其收到此类报告不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认公司遵守本协议项下的契约或就根据本契约在EDGAR或任何网站上向SEC提交的任何报告或其他文件，或参加任何电话会议。

第4.3节合规证书。

如一系列的任何证券尚未偿付，公司须在公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动作出检讨，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行其在本契约下的义务，并就该高级人员签署该证明书进一步述明，据他/她所知，公司已遵守、遵守、履行和履行本契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件应已发生，则描述他可能知道的所有此类违约或违约事件）。

只要任何证券尚未偿还，在公司任何高级人员知悉任何违约或违约事件后，公司须在该高级人员知悉该违约或违约事件后30天内（除非该违约或违约事件已在该30天期限内得到纠正或豁免）向受托人交付一份高级人员证明书，指明该违约或违约事件，以及公司正就该等违约或违约事件采取或建议采取何种行动。

第4.4节中止、延期和高利贷法。

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止、延期或高利贷法，以可能影响本契约或履行本契约；而公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

 

22

第4.5节对留置权的限制。

公司不得亦不得容许其任何附属公司直接或间接地设立、承担或以其他方式导致或容受公司或其任何附属公司的任何不动产或资产、不动产、个人或混合资产（包括其附属公司的股票及其他证券）的任何留置权或留置权，不论其于本契约日期拥有或其后取得，或任何收入或利润的任何留置权或留置权，但以下情况除外：

（a）在本契约日期存在或根据本契约产生的留置权；

（b）在本协议日期存在的任何留置权的任何延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换），如限于受该留置权延期、续期或替换所规限的同一财产，并担保不超过由该留置权所担保的款额；

（c）流动资产上的留置权（或为清偿公司或其任何附属公司的任何应收账款而收到的任何本票上的留置权，而在紧接该等清偿之前，该等应收款须受该等留置权的约束）以担保为营运资金需求提供资金而招致的债务，但该等债务以不迟于发生之日起36个月到期的留置权作担保；

（d）在公司或其任何附属公司的正常业务过程中产生且仅在持续的情况下产生的任何普通课程留置权；

（e）对在收购时存在于其上的任何以后获得的财产（包括因另一实体合并或合并为公司或附属公司）的留置权，但该等留置权（1）不是与所获得的财产的收购有关或在考虑中产生的，除非根据本第4.5条（f）款和（2）款许可，不延伸或涵盖公司或任何附属公司的任何财产或资产，但如此获得的财产除外；

（f）购买公司或其任何附属公司在正常业务过程中取得或持有的任何不动产或个人财产（包括固定装置和其他设备）上或其上的金钱留置权，以保证该等财产的购买价格或保证仅为该等财产的购置或改进或与该等财产有关的建造费用的融资或再融资目的而招致的债务，但该等留置权不得延伸至或涵盖公司或任何附属公司的任何财产或资产，但所收购或改进的财产除外；

（g）出租人对受任何资本化租赁义务或根据第4.6条准许的出售/回租交易规限的财产的任何权益或所有权；或

（h）以本金总额担保债务的其他留置权，连同本（h）款条款所准许的留置权所担保的公司及其附属公司的所有其他债务的未偿还本金总额，以及根据第4.6（a）条的规定原本应予准许的售后/回租交易的总额（扣除开支前），在发生该等留置权时不超过公司及其附属公司最近一期经审核综合资产负债表所示的公司综合有形资产净值的10%。

 

23

第4.6节售后/回租交易的限制。

公司不得亦不得容许其任何附属公司直接或间接进行任何售/回租交易，除非：

（a）根据第4.5（h）条的条款，公司或该附属公司将获准产生本金总额等于或超过由受该售/回租交易规限的财产的留置权担保的售/回租交易的总金额（扣除开支前）的债务；或

（b）公司或该附属公司在该等售/回租交易生效后90天内适用或无条件同意适用于清偿债务的金额，相等于（x）售/回租交易的所得款项净额或（y）公司董事会认为的售/回租交易标的财产在该交易发生时的公允价值（在任何一种情况下均经调整以反映受该售/回租交易约束的租赁的剩余期限）中的较高者。

第五条

继任者

第5.1节公司可能合并的时间等。

公司不得在一项或多项交易中与任何人合并、合并或合并或合并为（不论公司是否为存续人），或向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产，除非：

（a）公司是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的法团，或由任何该等合并或合并（如不是公司）组成或存续的人，或已向其作出该等出售、租赁、转易或其他处置的人；

（b）由任何该等合并或合并（如公司除外）所组成或尚存的法团，或该等出售、租赁、转易或其他处置须已作出的法团，藉补充契约承担公司在证券及本契约下的所有义务，或成为证券的共同发行人；及

（c）在紧接令交易生效后，不得发生或继续发生任何违约或违约事件。

公司应在拟议交易完成之前向受托人交付一份具有前述效力的高级职员证书和一份律师意见，说明拟议交易和此类补充契约符合本契约。

 

24

尽管有上述规定，本公司任何附属公司可将其全部或实质上全部财产合并、合并或合并为或清盘，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产予本公司。任何人员证明书或大律师意见，均无须就有关事宜交付。

第5.2节继承者公司取代。

在任何合并或合并，或根据第5.1条出售、租赁、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产时，由该等合并或并入或与该公司合并或作出该等出售、租赁、转易或其他处置的公司组成的继承法团，须继承、取代公司，并可行使该公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司一样；但条件是，在出售、租赁、转易或其他处分的情况下，前身公司不得解除证券本金及利息的支付义务。

第六条

违约和补救措施

第6.1节违约事件。

“违约事件”，在本文中用于任何系列证券的任何地方，是指以下事件中的任何一个，除非在成立董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的好处：

（a）该系列任何证券到期时的任何利息支付的违约，持续30天；

（b）在可选赎回时（在可选赎回的情况下，只要该违约事件是由于未能支付当时到期的赎回价格而产生的，并且不受与所有证券的此类可选赎回有关的任何条件的限制）、在要求购买时、在加速或其他情况下，该系列任何证券的本金或溢价（如有）的支付违约；

（c）任何偿债基金付款的存款违约，当该系列证券的条款到期时；

（d）公司或任何附属公司在收到下述书面通知后60天内未能遵守其在本契约或证券中所载的任何义务、契诺或协议（根据第6.1（a）或6.1（b）条的违约除外），但如未能遵守第4.2条，则该等违约或违约的持续期限须在本（d）条所述的书面通知发出后75天内；

 

25

（e）公司或任何附属公司未能在最终到期后的任何适用宽限期内就所借款项支付任何债务的本金（欠公司或附属公司的所借款项的债务除外），或该等债务的持有人因违约而加速偿还任何该等债务，在每种情况下，如果在最终到期或加速时未支付的该等债务总额超过1.50亿美元或其等值外币；

（f）公司或任何重要附属公司根据任何破产法或在任何破产法所指的范围内：

（i）展开自愿个案；

（ii）同意在任何自愿个案中输入针对其的济助令；

（iii）同意委任其保管人或其财产的任何实质部分；

（iv）为其债权人的利益作出一般转让；

或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或

（g）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿个案中针对公司或任何重要附属公司的救济；

（ii）委任公司或任何重要附属公司的保管人其财产的任何实质部分；

（iii）命令公司或任何重要附属公司清盘或清盘；或

（iv）根据任何外国法律给予任何类似的救济，而该命令或法令仍未中止并在60天内有效；

（h）公司或任何重要附属公司未能支付总额超过1.5亿美元或等值外币（扣除由有偿付能力的保险公司签发的可强制执行保险单所涵盖的任何金额）的最终且不可上诉的判决，而该等判决在该等判决成为最终判决后的60天内未被解除、放弃或中止，且在该等判决由保险承保的情况下，任何债权人已根据该等判决或判令启动了未被迅速中止的强制执行程序；或

（i）就该系列证券提供的任何其他违约事件。

 

26

第6.2节加速到期；撤销与废止。

如果在当时未偿付的任何系列证券的违约事件发生并仍在继续（第6.1（f）或6.1（g）节中提及的违约事件除外），则在每一此种情况下，受托人或持有该系列未偿付证券本金不少于30%的持有人可宣布该系列证券的本金金额（或，如果该系列的任何证券为贴现证券，则该证券条款中可能指明的本金金额部分）以及应计和未付利息（如有），于该系列的所有证券即时到期及应付时，藉向公司发出书面通知（如持有人发出，则向受托人发出），并于任何该等声明时，该等本金（或指明金额）及应计及未付利息（如有的话）须即时到期及应付。如发生第6.1（f）或6.1（g）条指明的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指明金额）以及应计和未付利息（如有）应依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

在就任何系列作出该等加速声明后的任何时间，以及在以下本条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列已发行证券的本金多数持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，撤销该声明及其后果，如果与该系列证券有关的所有违约事件，但不支付本金和利息（如有）除外，仅通过此类加速申报而到期的该系列证券，已按照第6.13节的规定得到纠正或豁免。

此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

公司承诺，如果：

（a）在任何证券的任何利息到期应付且该等违约持续60天期间时，在支付该等利息方面发生违约；

（b）任何证券到期时的本金支付出现违约；或

（c）任何偿债基金付款（如有的话）在证券条款规定的时间和到期时发生违约，

然后，公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该等证券当时到期及应付的本金及利息的全部金额，并在该等利息的支付具有法律效力的范围内，按该等证券所订明的利率支付任何逾期本金及任何逾期利息的利息，此外，还将支付足以支付收款成本及开支的额外金额，包括受托人的合理补偿、开支、付款及垫款，其代理人和律师。

如公司未能应该要求立即支付该等款项，受托人可以其本身名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可就该等证券对公司或任何其他债务人强制执行，并从公司或该等证券上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取已判决或视为应支付的款项，无论在何处。

 

27

如与任何系列的任何证券有关的违约事件发生并仍在继续，则在符合本协议第七条的规定下，受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第6.4节受托人可以提出索赔证明。

如有关公司或任何其他债务人的证券或公司或该等其他债务人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则受托人（不论该证券的本金随后是否应按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已向公司提出任何要求支付逾期本金或利息）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式，

（a）就证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以便在该司法程序中容许受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）及持有人的申索；及

（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派，而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，特此获每名持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而向受托人支付任何应付款项，以及根据第7.7条应付受托人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等程序中任何持有人的债权进行表决。

第6.5条受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与之有关的任何法律程序中，在不管有任何证券或出示该证券的情况下，提起和强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿，在提供受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

 

28

第6.6节所收款项的运用。

受托人依据本条收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期，并在因本金或利息而分配该等款项或财产的情况下，在出示证券并在其上注明仅部分支付的款项时，以及在全额支付的情况下在交出时，按以下顺序申请：

第一：支付受托人根据第7.7条应付的所有款项；

第二项：就已收取或为其利益而收取该等款项的证券，分别按该等证券到期及应付本金及利息的金额，按比例支付该等证券当时到期及未付本金及利息的款项，而不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：对公司。

第6.7节诉讼时效。

任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引提起任何司法程序或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引提出任何其他补救办法，除非：

（a）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示有关该系列证券的违约事件仍在继续；

（b）持有该系列未偿还证券本金总额至少30%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

（c）该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理信纳的担保或弥偿；

（d）受托人在接获该要求及要约及担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（e）持有该系列未偿还证券本金多数的持有人没有在该60天期限内向受托人发出与该要求不一致的书面指示，

每份证券的持有人与每名其他持有人及受托人谅解、有意及明文订约，任何一名或多于一名该等持有人均无权以任何方式凭藉或藉利用本义齿的任何条文影响、扰乱或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本义齿项下的任何权利，除非以此处规定的方式，并且为了适用系列的所有此类持有人的平等和可评定的利益。

 

29

第6.8节持有人无条件获得本息的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何证券的持有人有权在该证券到期时收取该证券的本金和利息（如有）的任何款项，包括该证券中所述的到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期），并就任何该等款项的强制执行提起诉讼，而该等权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。

第6.9节恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.10节权利和救济累积。

除第2.8节中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本协议中授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.12节持有人的控制。

任何系列的未偿还证券本金多数的持有人有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触；

 

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（b）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；

（c）除第7.1条条文另有规定外，如受托人善意地须由受托人的一名负责人员裁定如此指示的法律程序不适当地损害任何其他持有人的权利或会涉及受托人的个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示；及

（d）在按本条第6.12条指示采取任何行动前，受托人有权就其遵从该要求或指示而可能招致的讼费、开支及法律责任获得令其满意的弥偿。

第6.13节过去违约的豁免。

任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人，藉向受托人及公司发出书面通知，放弃根据本协议就该系列的任何过往违约及其后果，但该系列的任何证券的本金或利息的支付违约除外（但条件是，任何系列的未偿还证券的本金金额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约）。就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该等违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14节费用承付。

本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人通过其接受将被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼，或持有人团体，合计持有任何系列已发行证券本金超过10%，或任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息在该等证券到期时或之后的支付而提起的任何诉讼，包括该等证券（或在赎回的情况下，在赎回日期）中所述的到期日。

 

31

第七条

受托人

第7.1节受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人在行使其根据本契约所享有的权利及权力时，须在行使审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的权利及权力时，运用与审慎人相同程度的谨慎及技巧，但须符合下文（h）条的条文。

（b）除负责人员实际知悉的违约事件持续期间外，受托人及代理人：

（i）承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人或代理人的本契约；及

（ii）在其本身并无故意不当行为或重大疏忽的情况下，可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖根据本指引及证券（如适用）向受托人提供的证明或意见。但是，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人应审查此类证书和意见，以确定它们是否符合本义齿和证券（视情况而定）的要求（但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人和代理人不得因其本人的过失行为、本人的过失不作为或本人的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：

（i）本条第7.1（c）条并不限制第7.1（b）条的效力；

（ii）除非在主管司法管辖权的法院的不可上诉的最终决定中证明受托人及代理人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人及代理人无须就负责人员或负责人员善意作出的任何判决错误承担法律责任；及

（iii）受托人及代理人无须就他们按照其依据第6.12条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）除非受托人及代理人与公司书面协议，否则受托人及代理人无须就其所收款项的利息承担法律责任。

（e）除法律规定的范围外，受托人或代理人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（f）本指引或证券的任何条文，如受托人或代理人有合理理由相信就该等风险或责任而令其满意的该等资金或弥偿未能合理地向其保证，则不得要求受托人或代理人在履行其根据本指引或根据本指引所承担的任何责任或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

 

32

（g）本指引中有关受托人及代理人的行为或影响其法律责任或向其提供保护的每项条文，均须受本条第7.1条的条文规限。

（h）受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵守该请求或指示可能招致的费用、开支（包括合理的律师费和开支）、损失和责任向受托人提供并在请求时向受托人提供其满意的担保、预筹或赔偿。

（i）代理人有权自由成为持有人，犹如他们并非本契约的一方一样。

（j）代理人应仅作为公司的代理人行事，而不必以持有人的最佳利益行事。

（k）代理人在本契约下的义务应为若干项，而非连带。

（l）付款代理人、服务代理人、书记官长、任何认证代理人和受托人在根据本协议以任何其他身份行事时，有权享有本条第七条规定的保护和豁免。

第7.2节受托人的权利。

（a）受托人及代理人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、通知、要求、指示、同意书、命令、债券或其认为真实并已由适当人士签署或出示的任何其他纸张或文件作出最终依赖，并须受保护。受托人及代理人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人或代理人作为或不作为前，可要求提供人员证明书或大律师意见，或两者兼而有之。受托人或代理人无须对其依赖高级人员证明书或大律师意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可通过其律师、托管人、代名人和代理人行事，不得对任何代理人、托管人、代名人或经适当谨慎任命的律师的不当行为或疏忽负责或对其监督负责。

（d）受托人或代理人均不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担责任；但前提是，受托人或该代理人的行为不构成具有管辖权的法院的最终不可上诉裁决所确定的故意不当行为或重大过失。

（e）受托人或代理人可就其选定的大律师进行谘询，而大律师就与本指引及证券有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是对其根据本协议或根据证券善意并根据该大律师的意见或意见所采取、遗漏或遭受的任何行动的充分和完整的授权和免于承担责任的保护。

 

33

（f）受托人及代理人无须就任何陈述、保证或陈述，或就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、通知、要求、指示、同意书、命令、债券或其他与本契约或与本契约有关的文件或文件所述明的事实或事宜进行调查；此外，受托人及代理人无须就（1）任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，（2）任何失责的发生，或有效性、可执行性，本契约或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或（3）任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据或其他债务证据或其他纸张或文件中所述的事实或事项，但受托人或代理人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人或代理人（视情况而定）决定作出进一步查询或调查，则有权查阅账簿，公司的记录和处所，亲自或由代理人或律师提供，并且不应因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（g）受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件，但负责人员应已（1）收到公司或持有人在受托人的公司信托办公室的书面通知且该通知提及证券和本契约或（2）获得“实际知悉”的任何违约或违约事件除外。“实际知悉”是指负责人员未经独立调查而知悉的实际事实或陈述。

（h）在任何情况下，受托人或代理人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已将此类损失或损害的可能性告知受托人或代理人，也无论诉讼形式如何。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以其每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人（包括代理人）、托管人和其他人，并由其强制执行。

（j）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔。

（k）受托人没有任何责任（1）确保对本指引或本文所提述的任何协议的任何记录、归档或存放，或确保维持任何该等记录或归档或存放，或对任何该等记录或归档或重新存放，或（2）确保任何保险。

（l）受托人或代理人有权执行本指引所列举的任何酌情作为，不得解释为一项责任。

 

34

（m）受托人无须就本契约的执行或其他方面给予任何保证或担保。

第7.3节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可以成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或关联公司进行交易，与其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。然而，受托人须受第7.10及7.11条规限。

第7.4节受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，不对公司使用证券所得收益负责，也不对证券中除其认证证书以外的任何陈述负责。

第7.5节违约通知。

如任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该系列证券发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名持有人发出违约或违约事件通知。除任何系列的任何证券的本金或利息的支付发生违约或违约事件外，如果且只要受托人本着诚意确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可扣留通知。除非负责人员已收到有关任何违约或违约事件的书面通知，否则受托人将不会被视为已收到通知或被指控知悉任何违约或违约事件，而此类通知引用了适用的证券系列，并且本契约在其表面上声明已发生违约或违约事件。

第7.6节受托人向持有人的报告。

自2026年9月1日起，受托人应在每年60天内，按照TIA § 313并在其要求的范围内，以其姓名和地址出现在书记官长于该日期备存的登记册上的方式，以邮件方式向所有持有人传送。

每份报告邮寄给任何系列的持有人时，应向SEC和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交一份副本。任何系列证券在全国性证券交易所上市时，公司应及时书面通知受托机构。

第7.7节赔偿和赔偿。

公司应不时向受托人和代理人支付各方不时书面约定的对其服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人和代理人偿还所有合理的自付费用

 

35

由其招致或作出的开支，包括但不限于收取费用、编制和审查报告、证书和其他文件的费用、编制和向持有人邮寄通知的费用以及律师的合理费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人的代理人、大律师、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。

公司须就其在本信托的管理及履行其在本信托项下及在证券项下的职责而招致的任何及所有损失、责任或开支（包括但不限于合理的律师费及开支），包括强制执行本契约（包括本第7.7节）的成本及开支，向受托人或任何以其在本契约项下的每一身分（包括作为付款代理人、注册官或适用的代理人）及其每一位高级职员、董事、雇员、大律师及代理人作出赔偿，证券及就任何索偿（不论由任何持有人、公司或其他方面提出）进行抗辩。受托人和代理人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人或代理人未如此通知公司，不解除公司在本协议项下的义务。公司应为索赔进行抗辩，受托人和代理人可能有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司无须就受托人或代理人因其本身的故意不当行为或重大过失而招致的任何损失、责任或开支（由有管辖权法院的最终不可上诉裁决所厘定）而偿付任何开支或作出赔偿。

为保证公司在本节中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的除以信托方式持有的用于支付该系列特定证券的本金和利息的资金或财产以外的所有资金或财产在任何系列的证券之前拥有留置权。受托人根据本条第7.7条收取任何应付款项的权利，不得从属于公司的任何其他法律责任或债务。

公司根据本条承担的义务以及根据本协议产生的任何留置权，应在本契约的满足和解除以及受托人或代理人的辞职或撤职后继续有效。当受托人或代理人在第6.1（f）或6.1（g）节指明的违约事件就公司发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿旨在构成任何破产法下的管理费用。

本节的规定应在本契约终止和受托人辞职或被免职后继续有效。

第7.8节更换受托人。

受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条规定的委任后才生效。

 

36

受托人可就一个或多个系列的证券提出辞职，方法是至少在建议辞职日期前30天通知公司。任何系列证券的本金多数持有人可通过通知受托人和公司的方式解除该系列的受托人。公司可随时解除与一个或多个系列证券有关的受托人的职务，除非违约事件发生并随后就该等证券继续进行，或如果：

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人在其他方面变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职位空缺的，公司应及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还证券本金多数的持有人可委任继任受托人，以取代公司委任的继任受托人。

如任何一个或多个系列的证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、公司或适用系列证券本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。

如有关任何一个或多个系列的证券的受托人未能遵守第7.10条，则适用系列的任何持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求撤销该受托人及委任继任受托人。

继任受托人应将其委任的书面接纳送达退任受托人及公司。紧接其后，退任受托人须将其作为受托人持有的所有财产转移予受第7.7条规定的留置权规限的继任受托人，退任受托人的辞职或罢免即生效，而继任受托人就其根据本契约作为受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应向每一该等系列的每一持有人发送其继任通知。尽管根据本条第7.8条更换了受托人，但公司根据本条第7.7条承担的义务仍应继续为退休受托人的利益而继续，其因在此种更换之前根据其在本契约下的权利、权力和义务采取或不采取的行动而招致的费用和责任。

第7.9条合并等方式的继任受托人

受托人与另一公司或银行业协会合并、合并或转换为其全部或实质上全部公司信托业务或资产，或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一公司或银行业协会的，由此产生的、存续的或受让公司无任何进一步行为，即为继任受托人。

 

37

如在当时该等继承者或以合并、转换或合并方式向受托人设定的继承者应继承本义齿所设立的信托，任何证券应已认证但未交付，则任何该等受托人的继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等证券；而在当时任何证券应未认证的情况下，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证书应具有其在证券或本契约中任何地方的全部效力，但受托人的证书应具有。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一名满足TIA § § 310（a）（1）、（2）和（5）要求的受托人。受托人应始终拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少25,000，000美元的合并资本和盈余。受托人应遵守TIA § 310（b）。

第7.11节对公司债权的优先征收。

受托人受TIA § 311（a）的约束，不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所示范围内受TIA § 311（a）的约束。

第八条

满足和释放

第8.1节满足和解除义齿。

本契约须于公司命令后就任何系列的证券解除，并对该系列的所有证券不再具有进一步效力（本第8.1条下文规定的除外），而受托人须在以下情况下（由公司承担费用）签立确认满足和解除本契约的文书：

（a）任一

（i）该等系列此前认证及交付的所有证券（已销毁、遗失或被盗及已更换或已付款的证券除外）已交付予受托人注销；或

（ii）此前未交付予受托人注销的所有该等系列证券

（a）因发出赎回通知或其他原因而已到期应付，

（b）将于一年内到期应付，

 

38

（c）已根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回或将被要求赎回，以受托人以公司的名义发出赎回通知，并由公司承担费用，或

（d）根据第8.3条（如适用）当作已获支付及解除；

而公司在上述（a）、（b）或（c）的情况下，已不可撤销地向受托人存入或促使以信托方式向受托人存入一笔金额的款项或美国政府债务，该金额应足以在该等分期本金或利息到期之日支付和清偿该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金付款或类似付款）和利息；

（b）公司已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明就本条所设想的抵偿及解除责任而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本契约已获满足及解除，（1）公司根据第7.7条对受托人的义务，（2）如款项已依据本条（a）条存放于受托人，则第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5条的条文，及（3）受托人根据本契约所享有的权利、权力、信托及豁免，以及公司与此有关的义务仍然有效。

第8.2节信托基金的运用；赔偿。

（a）在符合第8.5条规定的情况下，根据第8.1、8.3或8.4条存放于受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人就根据第8.1、8.3或8.4条存放于受托人的美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由其根据证券和本义齿的规定用于支付，受托人可直接或透过任何付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人）向有权获得该等款项的人厘定本金及利息，而该等款项已存放于受托人或由受托人收取，或按第8.1、8.3或8.4条的设想作出强制性偿债基金付款或类似付款。

（b）公司须就依据第8.1、8.3或8.4条存放的美国政府债务或外国政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等债务所收取的利息和本金（由持有人或代表持有人应付的任何款项除外），向受托人支付并向受托人作出赔偿（该赔偿应在本契约终止后仍有效）。

 

39

（c）受托人须在公司发出命令后不时向公司交付或支付第8.3或8.4条所规定的任何美国政府义务或由其持有的外国政府义务或款项，而根据国家认可的独立注册会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，该等款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项

本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府义务或外国政府义务。

第8.3节任意系列证券的法定撤销。

除非本条第8.3条另有规定，否则根据第2.2节不适用于任何系列的证券，公司须被视为已于本（d）段所提述的存款日期后第91天支付及清偿任何系列的所有未偿还证券的全部债务，而本义齿的规定，因其与该系列的该等未偿还证券有关，不再有效（而受托人须在收到公司命令后，由公司承担费用，签立承认该等的文书），除了：

（a）该系列证券的持有人有权从本协议（d）节所述的信托基金中收取（1）在该系列未偿还证券的本金或利息到期时支付该系列未偿还证券的本金和每期本金或利息，以及（2）在根据本契约条款和该系列证券的条款到期和应付该等款项之日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益；

（b）第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5及8.6条的条文；及

（c）受托人根据本协议所享有的权利、权力、信托及豁免，以及受托人根据第8.2条所承担的责任，以及公司与此有关的义务，

条件是，应已满足下列条件：

（d）公司须已不可撤销地向受托人存放或安排存放（第8.2（c）条规定的情况除外）作为信托资金，具体质押为该等证券持有人的担保，并专为该等证券持有人的利益（1）（如属以美元计值的该系列证券、以美元计值的现金和/或美国政府债务），或（2）如属以外币（复合货币除外）计值的该系列证券、货币和/或外国政府债务，而该等证券通过支付有关的利息和本金，根据其条款，将提供（且在不进行再投资的情况下，并承担不对该受托人征收任何税务责任），不迟于任何款项的到期支付日前一天，根据国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行在其交付给受托人的书面证明中表示的现金金额，足以支付和解除每期本金和利息，于该等分期本金或利息及该等偿债基金付款到期日期就该等系列的所有证券作出的任何强制性偿债基金付款；

 

40

（e）该等存款将不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

（f）在该存款日期或在该日期后第91天结束的期间内，不得发生与该系列证券有关的违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；

（g）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，大意为（1）公司已从国内税务局收到或已由国内税务局公布一项裁定，或（2）自本指引签立之日起，适用的联邦所得税法已发生变更，在任一情况下，大意为，并根据大律师的该意见确认，该系列证券的持有人将不会确认收入，因此类存款、撤销和解除而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类存款、撤销和解除的情况；

（h）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由公司以击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何其他债权人为目的而作出；及

（i）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明就本条所设想的撤销而订定的所有先决条件均已获遵从。

第8.4节《公约》的撤销。

除非根据第2.2条另有规定本第8.4条不适用于任何系列的证券，否则公司可忽略就任何系列的证券遵守第4.2、4.3、4.4、4.5、4.6及5.1条所载的任何条款、条文或条件，而除非其中另有指明，该系列证券的补充契约或根据第2.2节交付的董事会决议或高级职员证书中指明的任何附加契诺（且未能遵守任何该等契诺不构成根据第6.1节就该系列证券的违约或违约事件），而根据第2.2节交付并被指定为违约事件的该系列证券的补充契约或董事会决议或高级职员证书中指明的任何事件的发生，均不构成本协议项下的违约或违约事件，就该等系列的证券而言，但除上述规定外，本契约的其余部分及该等证券将不受此影响；但须已满足以下条件：

（a）就本条第8.4条而言，公司已不可撤销地向受托人存放或安排不可撤销地存放（第8.2（c）条的规定除外）作为信托资金，目的是作出以下付款，具体质押为证券的担保，并在证券的情况下专门用于该等证券（1）的持有人的利益

 

41

以美元计价的此类系列、以美元计价的现金和/或美国政府债务，或（2）以外币（复合货币除外）计价的此类系列证券、货币和/或外国政府债务，这些债务将根据其条款通过支付与此相关的利息和本金，提供（且不进行再投资，并承担不对该受托人征收任何税款的责任），不迟于任何款项到期支付日期的前一天，金额为现金，足够，国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在其送达受托人的书面证明中表示的意见，在该等分期或本金或利息到期之日支付和解除该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金付款或类似付款）和利息；

（b）该等存款将不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

（c）该系列证券的任何违约或违约事件均不得已发生，且在该存放日期仍在继续；

（d）公司须已向受托人交付大律师意见，大意是该系列证券的持有人将不会因该存款及契约失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳联邦所得税，如该存款及契约失效并未发生时则会如此；

（e）公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该存款并非由公司以击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何其他债权人为目的而作出；及

（f）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明本条就本条所设想的契诺失效而订定的所有先例条件均已获遵从。

第8.5节偿还公司。

在适用的废弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应要求向公司支付其所持有的任何用于支付两年内仍无人认领的本金和利息的款项。此后，有权获得这笔款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一人。

第8.6节恢复原状。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第8.1节就任何系列的证券申请存入任何款项，则公司根据本契约就该系列的证券及根据该系列的证券承担的义务应予恢复及

 

42

恢复原状，犹如根据第8.1条没有发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据第8.1条获准运用所有该等款项；但条件是，如果公司因其义务的恢复而支付任何证券的本金或利息，则公司应在全额支付给持有人后，代位行使该等证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中收取该等款项的权利。

第九条

修正和豁免

第9.1节未经持有人同意。

公司和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

（a）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

（b）遵守第五条；

（c）在有证明证券之外或代替有证明证券的地方，订定无证明证券；

（d）就任何系列的证券或任何系列的担保证券增加担保；

（e）交出公司在本契约下的任何权利或权力；

（f）为任何系列证券的持有人的利益而增加契诺或违约事件；

（g）遵守适用的保存人的适用程序；

（h）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；

（i）就发行及确立本契约所容许的任何系列证券的形式及条款及条件作出规定；

（j）就一系列或多于一系列证券的继任受托人根据本协议接受委任提供证据及订定条文，并在为订定或方便多于一名受托人管理本协议项下的信托而有需要时增补或更改本指引的任何条文；或

（k）遵守SEC的要求，以便根据TIA实施或维持本义齿的资格。

 

43

第9.2节经持有人同意。

在符合第9.3条的规定下，经受该等补充契约影响的每一系列已发行证券的本金至少过半数的持有人书面同意（包括就该系列证券的要约收购或交换要约而取得的同意），公司与受托人可订立补充契约，为增加任何条文或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改各该等系列的持有人的权利。除第6.13条另有规定外，在符合第9.3条的规定下，任何系列的未偿还证券的本金至少过半数的持有人藉向受托人发出通知（包括就该系列证券的要约收购或交换要约取得的同意），可豁免公司遵守本契约或该证券有关该系列的任何规定。

根据本条第9.2条批准任何建议的补充契约或放弃的特定形式，无须取得证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。在根据本条订立的补充契约或豁免生效后，公司应向受此影响的证券持有人发送一份简要说明该补充契约或豁免的通知。然而，公司未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3节限制。

未经每名受影响的持有人同意，修订或放弃不得：

（a）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的证券的本金；

（b）降低任何证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

（c）减少本金或更改任何证券的订明到期日，或减少任何偿债基金或类似债务（如适用）的支付金额，或推迟确定的日期；

（d）在贴现证券加速到期时减少其应付本金；

（e）豁免任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（任何系列的未偿还证券的本金金额至少过半数的持有人撤销加速支付该系列的证券以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；

（f）使任何证券的本金或利息（如有的话）以该证券所述货币以外的任何货币支付；

（g）对第6.8、6.13或9.3条（本句）作出任何更改；或

 

44

（h）放弃就任何证券作出的赎回付款，但该等赎回须由公司选择作出。

第9.4节遵守信托契约法案。

对本契约或一个或多个系列的证券的每一项修订，均应在符合当时有效的TIA的补充契约中载列。

第9.5节同意书的撤销和效力。

在补充契约中规定的修订或放弃生效之前，担保持有人对其的同意是持有人和任何担保或担保的一部分的后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的担保具有相同的债务，即使未在任何担保上注明同意。然而，如受托人在补充契约日期或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或部分担保的同意。

任何修订或放弃一经生效，须对受该修订或放弃影响的每一系列的每名持有人具有约束力，除非该修订或放弃属第9.3条（a）至（g）条中任何条款所述的类型。在这种情况下，修改或放弃对已同意的证券的每一持有人以及证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人具有约束力。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有紧接前一款第二项的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.6节证券上的记号或交换。

公司或受托人（但无义务）可对其后认证的任何系列的任何证券放置有关修订或放弃的适当标记。公司可以根据反映修订或放弃的该系列证券的第2.3节新证券，发行该系列证券以换取该系列证券，而受托人应在收到公司命令后进行认证。

第9.7节受托人保护。

在执行或接受本条所允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，受托人有权根据请求获得符合第10.4和10.5条的高级职员证书和/或律师意见，并且（在不违反第7.1条的情况下）在依赖该高级职员证书和/或律师意见时应得到充分保护。受托人须于交付该等高级人员证明书或大律师意见或两者时签署所有补充契约，但受托人无须签署任何对其在本契约下的权利、职责、法律责任或豁免产生不利影响的补充契约除外。

 

45

第十条

杂项

第10.1节信托契约法案控制。

如果本义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本义齿中的另一条款发生冲突，则应控制该要求或视为条款。

第10.2节通知。

公司或受托人向另一方，或由持有人向公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、电子邮件或隔夜航空快递保证次日送达的方式邮寄至他人的地址，则妥为发出：

如果对公司：

美泰公司

大陆大道333号。

El Segundo，加利福尼亚州90245

关注：助理总法律顾问

邮箱：tiffani.magri@mattel.com

附一份副本至：

Latham & Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

关注：塞内特·比绍夫

邮箱：senet.bischoff@lw.com

if对受托人：

美国银行信托公司，全国协会

633西5^第街道，24^第楼层

加利福尼亚州洛杉矶90071

关注：Bradley E. Scarbrough（美泰 Notes管理员）

邮箱：bradley.scarbrough@usbank.com

 

46

公司或受托人藉通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

向持有人发出的任何通知或通讯，须按照保存人的程序，以电子方式或以头等邮件或隔夜航空快递方式寄往书记官长备存的登记册所显示的他、她或其地址。未向任何系列的持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于该系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。

以上述方式发出或公布通知或通讯的，在规定的时间内，无论持有人是否收到，均已妥为发出。

公司向持有人发送通知或通讯的，应当同时抄送受托人和各代理人。

受托人没有任何责任确认以电子传送（包括以电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）发送任何通知、指示或其他通讯的人事实上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供者提供的手写签名和数字签名的电子图像）应被视为所有目的的原始签名。公司承担因使用电子签名和电子方式向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及被第三方拦截或滥用的风险。

尽管有本契约或任何证券的任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券的持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回通知），则该通知应根据该保存人的习惯程序充分地发给该保存人（或其指定人）。

第10.3节持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的持有人可根据TIA § 312（b）与该系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。本公司、受托人、注册处处长及任何其他人均享有TIA § 312（c）的保护。

第10.4节关于条件先例的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（a）一份高级人员证明书，述明签字人认为本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

 

47

（b）大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第10.5节证明或意见中要求的陈述。

有关遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据TIA § 314（a）（4）提供的证明书除外）须符合TIA § 314（e）的条文，并须包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）一项陈述，指该人认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第10.6节受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的持有人会议或持有人会议的行动制定合理的规则。任何代理人都可以制定合理的规则，对其职能设置合理的要求。

第10.7节法定假日。

如根据本契约作出的任何付款的付款日期并非一个营业日，则可于下一个营业日作出付款，介入期内不应计息。

第10.8节不得对他人追索。

公司的董事、高级职员、雇员或股东（过去或现在）本身，对公司在证券或本契约下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔不承担任何责任。每个持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券考虑的一部分。

第10.9节对应方。

本契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同双方在不同的对应方中签署，每一份经如此签署后应视为正本，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。以传真或电子格式（例如，“.pdf”或“.tif”）传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或电子格式（如“.pdf”或“.tif”）传送的协议各方签字，在所有情况下均应视为其原始签字。

 

48

除非在此或任何其他证券中另有规定，与本义齿、任何证券或在此设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的任何拟签署的文件中使用或与之相关的“执行”、“执行”、“签名”和“签名”等词语以及具有类似意义的词语应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动执行的油墨签名或使用纸质记录系统（如适用）相同的法律效力、有效性或可执行性，在最充分的范围内并按照任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第10.10节管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖。

本契约和证券，包括因契约或证券产生或与之有关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人（在其接受证券的情况下）各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、本契约或本契约或其所设想的证券或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在设于纽约市的美利坚合众国联邦法院或设于纽约市的每一案件的纽约州法院（统称为“特定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从这些法院的非专属管辖权。以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。本公司、受托人及持有人（藉其接受证券）各自在此不可撤销及无条件地放弃任何反对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定地点的反对，并不可撤销及无条件地放弃及同意不申辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

 

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第10.11节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节继任者。

公司在本契约中与证券的所有协议对其继承者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.13节可分割性。

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.14节目录、标题等。

本索引的目录、交叉参照表、各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第10.15节外币证券。

除非董事会决议、本合同的补充契约或依据本契约第2.2节就某一系列证券交付的高级人员证书另有规定，每当为本契约的目的，所有系列或所有系列的证券的本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动，而当时受某一特定行动影响的所有系列或所有系列的证券的本金总额为未偿付的，且在此情况下，有任何系列的未偿付证券以一种以上货币计价，然后，为采取此类行动而应被视为未偿还的该系列证券的本金金额，应通过将任何该等其他货币转换为任何特定系列证券发行时指定的货币来确定。除非董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级职员证书中另有规定，否则公司应在任何确定日期（或者，如果《金融时报》不再发布，或者如果《金融时报》不再提供此类信息，则为公司可能善意选择的来源）按《金融时报》上发布的购买指定货币的即期汇率进行此类转换。本款规定应适用于就证券持有人依据本契约条款采取的任何行动确定以美元以外货币计值的系列证券的等值本金金额。

前款规定的一切决定和裁定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，对所有目的都是结论性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

 

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第10.16节判决货币。

公司同意，在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内，（1）如为在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金或利息或其他金额（“所需货币”）的到期款项转换为将作出判决的货币（“判决货币”），所使用的汇率应为在作出最终不可上诉判决之日，受托人可以按照正常银行程序在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，那么，所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可在作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，以及（2）其在本契约下以所需货币（i）支付款项的义务不应通过任何投标解除或满足，根据任何判决（无论是否按照第（1）款）以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此种投标或追偿应导致收款人实际收到就该等付款表示应支付的全部所需货币，（ii）应可作为替代或额外的诉讼因由强制执行，以便以所需货币追回该实际收到的金额（如有）应低于如此表示应支付的所需货币的全部金额，以及（iii）不受根据本契约就任何其他到期款项获得的判决的影响。出于上述目的，“纽约银行日”是指除周六、周日或纽约市法定假日以外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭。

第10.17节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害、流行病、流行病或其他突发公共卫生事件或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障，直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行本协议项下义务的行为承担责任或承担责任，据了解，受托人应尽合理最大努力，在符合银行业公认惯例的情况下，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第10.18节美国《爱国者法案》。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

 

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第一条XI

不断下降的资金

第11.1条的适用性。

本条的规定应适用于根据第2.2节由该系列证券的条款规定的任何用于该系列证券退休的偿债基金，但根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求的除外。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在此称为“强制偿债基金支付”，而该系列证券条款规定的任何其他金额在此称为“可选偿债基金支付”。如任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第11.2节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第11.2节以证券支付偿债资金的满意度。

公司可以，为清偿根据该等证券的条款将作出的任何系列证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分（1）交付该等偿债基金付款适用的该等系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外）及（2）作为该等偿债基金付款适用的该等系列的信用证券而适用且已由公司根据该系列证券的条款（根据任何强制性偿债基金除外）或通过根据该等证券的条款应用允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回而购回或赎回，但前提是该等证券之前并未如此入账。受托人应在不迟于受托人开始选择赎回证券的程序之日前15天收到该等证券连同有关的高级人员证书，并应为此目的由受托人按该等证券规定的价格通过偿债基金的运作赎回，并相应减少该等偿债基金的支付金额。如由于根据本条第11.2款交付或贷记证券以代替现金付款，为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则受托人无须要求赎回该系列证券，除非在收到采取该等行动的公司命令时，而该等现金付款应由受托人或付款代理人持有，并适用于下一次的偿债基金付款，但前提是，受托人或该等付款代理人须在收到公司命令时不时将受托人或该付款代理人在公司交付予公司所购买的该系列证券的受托人时如此持有的任何现金付款，其未付本金金额等于须向公司发放的现金付款。

 

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第11.3节赎回基金的证券。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天（除非董事会决议、高级人员证书或有关特定系列证券的补充契约另有说明），公司将向受托人交付一份高级人员证书，其中指明根据该系列的条款为该系列支付的下一次强制性偿债基金的金额、其中的任何部分（如有），该部分将通过支付现金和其中的任何部分（如有）来满足，根据第11.2节，通过交付和贷记该系列证券来满足，以及可选的金额（如有）以现金形式添加到下一次随后的强制性偿债基金付款中，公司应因此有义务支付其中指定的金额。在每个该等偿债基金缴款日之前不少于30天（除非董事会决议、高级职员证书或有关特定系列证券的补充契约另有说明），将按第3.2节所指明的方式选择在该偿债基金缴款日将予赎回的证券，而公司须按第3.3节所规定的方式，以公司的名义发出或安排发出赎回该等证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式进行。

[要关注的签名页]

 

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作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。

 

 

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