附件 2.3

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证券说明

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自2020年12月29日起，我们的ADS一直在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“MRM”。在该日期之前，我们的ADS没有公开交易市场。我们的首次公开募股于2020年12月28日定价为每股15.00美元。

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以下是我国股本和公司章程的重要条款摘要，包括适用的股份处理条例、《公司法》和日本《公司债券、股份等记账式转让法案》（Shasai Kabushiki tou no Furikae ni kansuru Houritsu）（2001年第75号法案，经修订）（包括据此颁布的条例，“记账式法案”）有关股份制公司（kabushiki kaisha）的相关条款摘要，以及某些相关法律和立法的相关条款摘要，每一项均为现行有效。因为是总结，这个讨论应该和我们的公司章程和适用的股份处理条例一起读。

我们是一家根据《公司法》在日本注册成立的股份制公司。我们股东的权利由我们的普通股和如下所述的一股A类股代表，我们股东的责任仅限于他们各自在这些股份中的持股数量。我们的公司章程已于2024年8月23日作为F-1表格（文件编号：333-281771）的附件 3.1提交给SEC，并在此通过引用方式并入本年度报告。

我们股本的说明（表格20-F的项目9.A.5）

截至2024年12月31日，我们的法定股本为19,900，000股，其中19,899，999股为普通股，1股为A类股。

目前所有流通在外的普通股和A类股均已缴足股款且不可评税。

资本变动

根据我们的公司章程，资本的任何重大变化，例如以大幅优惠的价格发行股份、合并股份、发行具有大幅优惠条件的购股权或减少规定的实收资本等，都需要我们的普通股股东三分之二多数票和A类股东的决议，如下文“——投票权和股东大会”中所述。

投票权及股东大会（表格20-F的项目10.B.3）

我们的公司章程规定，我们的每一次年度股东大会必须在每个财政年度结束后的五个月内举行。我们的财政年度在12月31日结束，因此，我们必须在第二年的5月底之前召开年度股东大会。此外，如果我们满足我们的公司章程和《公司法》规定的所有程序要求，可能会在必要时举行股东大会，以审议和表决非常事项。

我们的普通股在股东大会上分配每股一票。我们的公司章程规定，除非法律或法规另有规定，对提交给股东投票的大多数事项进行简单多数批准。根据法律要求，并在我们的公司章程中提及，对《公司法》第309条第（2）款规定的事项进行的任何投票都需要获得三分之二多数的批准，该条款涵盖，在

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相关部分，股票购买请求，库存股购买，购买整个类别的股票，要求继承人出售股票，股票合并，以及为发售股票支付的金额。对我们公司章程的任何修改都必须在股东大会上获得我们股东的批准。

特别投票权及同意权（表格20-F的9.A.6）

A类投票权。我武生物创始人Kouji Eguchi先生同时也是我武生物的首席执行官和董事，持有我公司单一A类股。A类股是唯一流通在外的A类股，于2015年12月发行给江口先生。根据我们的公司章程，A类股东一般在股东大会上没有任何投票权。然而，根据我们的公司章程，当我们公司的决策机构要就下文（i）至（ix）所列的任何事项通过决议时，这样的决议需要A类股东的批准，这意味着江口先生对这些事项拥有否决权。以下事项需要江口先生作为A类份额持有人的批准：

（i）要求向继承人出售股份等；

（ii）股份合并；

（iii）发行股份；

（iv）发行购股权；

（v）解雇公司核数师；

（vi）减少规定资本；

（vii）发出非现金财产的股息；

（viii）修订我们的公司章程、转让业务、解散或清盘；及

（ix）组织机构变更、合并、股份分割、换股、股份转让。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

根据我们的公司章程，普通股持有人没有优先购买权。

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股息权

我们可能会在我们的普通股股东作出决议后发放股息。不过，如果要以现金以外的财产发放股息，还需要A类股东的批准。自我们公司成立以来，我们没有向我们的股东发放过股息。

清算权

根据《公司法》和公司章程，清算必须得到至少持有出席会议的三分之二多数股份的普通股股东的批准，而出席会议的法定人数为已发行和有表决权的流通股的三分之一。清算也是需要A类股东批准的事项。

转让代理

根据我们的公司章程第8条，我们被要求有一个股东登记处管理人。股东登记处管理人和股东登记处管理人办理股份相关事务的地点，必须根据我们的董事会决议确定。与我们的股东和购股权登记处有关的所有事务均转授给股东登记处管理人，不由我们公司处理。我公司目前的股东登记管理人为东京证券转让代理有限公司。

赔偿责任的限制

我们的公司章程允许我们通过董事会决议，在《公司法》允许的最大范围内，免除公司审计师因未能善意（但无重大过失）履行职责而产生的责任。此外，我们的公司章程允许我们通过董事会决议，在《公司法》允许的最大范围内，免除董事因未能善意履行职责或由于简单疏忽（不包括重大疏忽和故意不当行为）而产生的责任。如果我们的董事会免除公司审计师或董事的任何此类责任，我们和我们的股东代表我们公司提起股东派生诉讼以向该董事或公司审计师因违反《公司法》规定的职责而追偿金钱损失的权利将被消除或减少。然而，如果任何董事或公司审计师故意（koi）或因重大过失（ju-kashitsu）违反了《公司法》规定的职责，则不适用免责。此外，我们可能会与我们的独立董事和公司审计师订立责任限制协议。如果我们这样做，我们预计这些协议将消除或减少我们和股东的上述权利。

公司章程

根据我们的公司章程，我们公司的目标

根据我们的公司章程第2条，我们拥有广泛的权力来开展我们的业务。

关于我们董事的规定

关于选举我公司的董事，每一位董事必须在持有三分之一或以上有表决权的股东出席的普通股股东大会上由有表决权的我们普通股股东的过半数投票通过。此外，任何有关选举董事的决议都不能以累积投票方式通过。

我们普通股股东的权利（表格20-F的项目10.B.3和10.B.4）

根据《公司法》和我们的公司章程，除其他外，我们的普通股持有人拥有以下权利：

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在股东大会批准支付股息时获得股息的权利，根据我们公司章程的规定，该权利在到期支付日期后三年失效；

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在股东大会上的投票权（根据我们的公司章程，选举董事的累积投票是不允许的）；

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清算时收取盈余的权利；和

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当股东反对某些决议时，有权要求我们根据《公司法》的某些要求购买股份，包括（i）转让我们的全部或重要部分业务，（ii）修订我们的公司章程以确立股份转让限制，（iii）股份交换或股份转让以成立控股公司，（iv）公司分拆，或（v）合并，作为一般规则，所有这些都必须由股东大会通过的特别决议批准。

根据《公司法》，允许公司进行盈余分配，但须将分配给股东的资产的账面总价值不超过《公司法》和司法部适用条例规定的截至盈余分配生效之日的可分配金额。任何特定时间的盈余金额应为公司资产的金额和公司库存股的账面价值减去并加上《公司法》和司法部适用条例规定的项目的金额。

股东一般有权在股东大会上每股投一票。一般来说，根据《公司法》和我们的公司章程，股东大会可以通过一项普通决议，获得出席会议的多数表决权。《公司法》和我们的公司章程要求在选举董事和法定审计师时，法定人数不少于投票权总数的三分之一。根据《公司法》，为避免以相互持股的形式行使不当控制权，由我们直接或间接持有其25%或以上投票权的机构股东在我们的股东大会上没有投票权。对于我们自己持有的普通股，我们没有投票权。股东可以通过代理人行使表决权，但一名股东只能委托另一名有表决权的股东为其代理人。

关于一项特别决议，虽然《公司法》通常要求就任何重大公司行动获得投票权总数多数的法定人数和在会议上提交的投票权的三分之二的批准，但它允许公司根据其公司章程将此类特别决议的法定人数减少到投票权总数的三分之一（或超过三分之一）。对于重大公司行为的特别决议，我们通过了不少于我们公司章程中投票权总数三分之一的法定人数，例如：

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减少规定资本（公司在《公司法》规定的一定数额内减少规定资本的情况除外）；

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对我们公司章程的修订；

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以股份交换或股份转让方式设立100%母子公司关系需股东批准；

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需要股东批准的解散、合并、合并；

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需要股东批准的公司拆分；

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转让我们业务的全部或重要部分；

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接管任何其他需要股东批准的公司的全部业务；

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以实质上有利的价格发行新股，或以实质上有利的条件向我们的股东以外的人发行股票收购权或具有股票收购权的债券；及

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公司法规定的其他重大公司行为。

《公司法》为拥有大量投票权的股东提供了额外的特定权利。

持有全体股东表决权总数90%及以上的股东，有权要求其他全体股东将其持有的股份出售给持有90%及以上表决权的该股东。

持有全体股东表决权总数10%或以上的股东，或持有我司已发行股份总数10%或以上的股东，有权向有管辖权的法院申请解散我司。

持股六个月及以上占全体股东表决权总数3%以上的股东，有权要求召开股东大会。

根据《公司法》，持有所有股东投票权总数3%或以上的股东，或持有我们已发行股份总数3%或以上的股东六个月或以上的某些权利，其中包括：

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向主管法院申请罢免董事或公司核数师；及

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向主管法院申请解除清盘人职务。

持有全体股东表决权总数3%或以上的股东有权对董事或公司审计师免除某些责任提出异议。

持有所有股东投票权总数3%或以上的股东，或我们已发行股份总数3%或以上的股东，根据《公司法》享有某些权利，其中包括：

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检查我们的会计账簿和文件并复印；和

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向主管法院申请任命一名检查员，以检查我们的运营和/或财务状况。

持股达到全体股东表决权总数1%及以上六个月及以上的股东，有权向有管辖权的法院申请指定监察员，对股东大会召集和表决程序的正确性进行审查。

持有全体股东表决权总数1%或以上的股东，或300个表决权以上的股东，有权要求在股东大会上将某些事项增加到议程项目中。

持有任意数量股份六个月或更长时间的股东有权要求我们根据《公司法》采取某些行动，其中包括要求：

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为强制执行我们的董事或公司审计师的责任而提起的诉讼；

·

提起诉讼，向接受者吐出与行使股东权利有关的专有性质的利益；和

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代表我们，董事停止非法或越权行动。

根据《公司法》或我们的公司章程，没有任何条款强制股东在我们要求时作出额外贡献。

根据《公司法》，为了改变我们的公司章程中规定和定义的股东权利，我们必须修改我们的公司章程。作为一般规则，修正必须由我们的股东的特别决议批准。

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年度会议和股东特别会议由我们的首席执行官根据我们董事会的决议召集。根据我们的公司章程，截至每年2月最后一天的在册股东有权出席我们的年度股东大会。我们可以通过规定记录日期，确定在记录日期在股东名册上声明或记录的股东为有权出席特别股东大会并采取行动的股东，在这种情况下，我们需要至少在记录日期前两周就记录日期进行公开通知。将在股东大会召开日期的至少两周前向这些股东发出召集通知。

我们收购我们的普通股

根据日本适用法律，我们可能会收购我们的普通股：

（i）根据股东大会的特别决议，由特定股东（我们的任何附属公司除外）提供；或

（ii）根据我们董事会的决议，由我们的任何附属公司发出。

就以上述（i）方式进行的任何收购而言，任何其他股东可在股东大会召开前根据司法部适用条例规定的一定期限内要求我们也购买请求股东所持有的股份，除非为换取收购普通股而交付的购买价格或任何其他对价不超过按司法部适用条例规定的方法计算的我们普通股的市场价格。

一般来说，我们收购我们的普通股必须满足某些要求，包括收购价格的总金额不得超过可分配金额。

我们可能会持有我们根据上述（i）和（ii）获得的普通股，或者我们可能会通过董事会决议注销这些股份。我们也可以根据我们董事会的决议处置这些股份，但须遵守适用于根据《公司法》发行股票的其他要求。

对我们普通股股东的限制（表格20-F的项目10.B.6、10.B.7、10.B.8及10.B.10）

对于持有我们普通股的非日本居民或外国股东或行使投票权没有任何限制，但根据《日本外汇外贸法》和相关法规，非日本居民收购股份的备案要求除外。然而，根据我们的股份处理条例的规定，在日本没有地址或住所的股东必须向我们的转让代理人提交其在日本接收通知的临时地址或在日本有任何地址或住所的常设代理人的临时地址。

我们的公司章程中没有任何条款会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，该变更仅适用于涉及我们的合并、收购或公司重组。

我们的公司章程或其他从属规则中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

我们的公司章程中没有任何条款对我们公司的资本变动的监管比法律要求的更严格。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

关于项目10.B.2-10.B.8，公司在上述回复中确定了适用于公司的《公司法》条款与类似的特拉华州法律存在显着差异的地方。

外汇管制

《外汇外贸法》及相关法规（我们称之为“FEFTA”）对涉及“非日本居民”或“外国投资者”的某些交易进行了监管，包括“对内直接

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“外国投资者的投资”，以及日本对外国或日本居民对非日本居民的支付。

“非日本居民”定义为非日本居民的个人和主要办事处位于日本境外的公司。一般来说，设在日本境外的日本公司的分支机构和其他办事处被视为非日本居民，设在日本境内的非居民公司的分支机构和其他办事处被视为日本居民。

“外国投资者”定义为：

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非日本居民的个人；

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根据外国法律组建或主要办事处设在日本境外的实体；

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由非日本居民个人和/或根据外国法律组建的公司或其主要办事处位于日本境外的公司持有其50%或以上表决权的公司；

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从事投资活动的合伙企业和满足下列条件之一的投资有限合伙企业（包括根据外国法律成立的合伙企业）：

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对合伙企业的50%或以上的捐款由（i）非日本居民的个人、（ii）根据外国法律组建或其主要办事处位于日本境外的实体、（iii）其50%或以上投票权由非日本居民的个人和/或根据外国法律组建或其主要办事处位于日本境外的公司持有的公司、（iv）其大多数高级职员或具有代表权的高级职员为非日本居民的个人的实体、或（v）大多数执行事务合伙人属于上述（i）至（iv）项的合伙企业；和

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合伙企业的大多数执行事务合伙人是（a）属于上述（i）至（v）项范围内的任何个人或实体，（b）属于上述（i）至（v）项范围内的个人或实体对其作出50%或以上贡献的任何合伙企业，或（c）有限合伙企业，其大多数执行事务合伙人属于非日本居民，属于（a）或（b）范围内的个人或实体，或属于（a）或（b）范围内的实体的任何高级职员；和

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实体，其中大多数官员是非日本居民的个人。

根据FEFTA，除其他触发事件外，希望收购未在日本任何证券交易所上市的日本公司股份的外国投资者，如果该日本公司在与国家安全相关的某些行业从事任何业务，则须遵守事先备案要求，无论收购的股份数量如何。这些行业包括，除其他外，与武器、飞机、太空和核能有关的制造业，以及农业、渔业、采矿和公用事业服务。此外，由于当今对网络安全的意识日益增强，FEFTA 2019年的一项修正案扩大了事先备案要求的范围，广泛涵盖与数据处理业务和信息和通信技术服务相关的行业。由于我们的数字预防性医疗保健部门可能涉及通过收集、处理和保留客户的健康信息来处理数据，因此外国投资者直接收购我们的普通股而不是ADS可能会受到FEFTA规定的事先备案要求的约束。

希望直接收购或持有我们普通股的外国投资者将被要求通过日本银行向相关政府当局进行事先备案，并等待适用的政府当局批准收购。没有这种许可，外国投资者将不被允许直接收购或持有我们的普通股。一旦获得许可，外国投资者可能会在备案中显示的金额和期间内收购股份。虽然获得许可的标准等待期为30天，但等待期可加快至两周，由适用的政府当局酌情决定，也可能进一步延长，具体取决于对国家安全的潜在影响程度。

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除上述事先备案要求外，当完成事先备案并获得许可的外国投资者已根据备案信息获得股份时，该外国投资者将被要求进行收购后通知备案，以报告已完成的购买。此类收购后通知备案必须在不迟于收购股份后45天内进行。

根据FEFTA，在日本居民因转让日本公司股份而从非日本居民处获得单笔超过3000万日元的付款的每一种情况下，该日本居民被要求向日本财务大臣报告每一笔收到的付款。

美国存托股票（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

纽约梅隆银行作为存托人，对美国存托股票（American Depositary Shares）也简称ADS进行登记和交割。每份ADS代表一股普通股（或收取一股普通股的权利）存放在MUFG银行有限公司，作为存托人在日本的托管人。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管普通股连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，这是一种证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持股。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您将不享有股东权利。日本法律管辖股东权利。存托人将是贵公司ADS基础普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅标题为“第10项。附加信息— H.展示文件”在公司年度报告表格20-F中。

股息及其他分派

您将如何获得我们普通股的股息和其他分配？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人收到的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。您将获得这些分配与您的ADS所代表的普通股数量成比例。

现金。存托人将把我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

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在进行分配之前，将扣除任何必须缴纳的预扣税，或其他政府收费。见“某些税务考虑。”存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失一些分配的价值。

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售普通股，这将要求它交付ADS（或代表这些普通股的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新的普通股。存托人可以出售部分已分配普通股（或代表这些普通股的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们的普通股持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在股份的情况下，将代表新股份的新ADS分配给认购ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他发行。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、提取和注销

ADS是如何发行的？

根据下文所述的预先清算要求，如果您或您的经纪人将我们的普通股或接收普通股的权利证据存入托管人，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

外国投资者直接而不是通过存托人取得或持有基础普通股的预清关要求是什么？

根据FEFTA的2019年修正案，作为外国投资者（定义见FEFTA）的我国普通股的拟议受让人必须在我国普通股转让之前向适用的日本政府当局提交预许可申请，该批准可能需要长达30天和

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可能会进一步延期。在接受普通股存入以换取发行ADS之前，就FEFTA而言被视为外国投资者的存托人必须获得日本政府当局的预先许可。因此，希望将普通股存入存托人以发行ADS的投资者应至少在此种存入前30天通知存托人，以便有时间让存托人申请任何必要的预先许可（如果尚未获得）。在获得任何所需的预先许可之前，存托人将不接受任何普通股用于存放。此外，任何希望在交出ADS时收到我们普通股交割的外国投资者还必须在接受交割之前获得适用的日本政府当局的预先许可，批准可能需要长达30天，并且可能会进一步延期。因此，作为外国投资者的ADS持有人，如果希望为了撤回相关的已存入普通股而放弃ADS，应至少在这种放弃前30天申请预先清关。在收到令存托人满意的保证，即已获得向外国投资者交付普通股所需的任何预先许可之前，存托人不会接受为撤回普通股而交出ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

在符合上述预清算要求的情况下，您可以出于提现的目的将您的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付我们的普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付已存入的普通股或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人作出指示。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据日本法律和我们的公司章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人按照ADS持有人的指示对普通股或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非如上文所述指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的ADS并撤回普通股。然而，你可能不会提前知道会议足够远，以撤回普通股。存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示或如下句所述投票或试图投票。如果我们要求保存人至少在会议日期前45天征求您的指示，但保存人未在指定日期收到您的投票指示，我们向保存人确认：

●

我们希望获得一名全权委托代理人，对未经指示的普通股进行投票；

●

截至指示日期，我们合理地不知道有任何主要股东反对该事项；和

●

该事项并无重大损害股东利益，

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然后，存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权代理，以就代理项目对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能不会

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能够行使投票权，如果你的ADS所代表的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支

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存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代为记账的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

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存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换货币，存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易差价。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换的汇率与存托人或其关联公司在为自己的账户购买或出售外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下行事。存托人提出的用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。在托管人兑换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币换算的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝登记贵国ADS的任何转让，或允许贵国提取贵国ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将这些替代证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，则存管人将根据存管协议将这些替换证券作为存管证券持有。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法在没有根据《证券法》进行登记或出于任何其他原因分配给ADS持有人，存托人可以转而出售替代证券并在交出ADS时分配净收益。

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如果有存款证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可以派发代表新存款证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADS，以换取识别新存款证券的新ADS。

如果没有存款证券基础ADS，包括如果存款证券被注销，或者如果存款证券基础ADS已明显变得一文不值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、交割费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议如何解除？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可以在以下情况下启动终止存款协议

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自保存人告诉我们想辞职但未任命继任保存人并接受其任命以来，已经过去了60天；

·

我们将ADS从其在美国上市的交易所退市，不在美国另一交易所上市ADS或安排在美国场外市场交易ADS；

·

我们将我们的普通股从其上市的美国以外的交易所退市，并且不将普通股在美国以外的另一交易所上市；

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存托人有理由相信，根据《证券法》，ADS已经成为或将成为不符合在F-6表格上注册的资格；

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我们似乎资不抵债或进入破产程序；

·

已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；

·

ADS的基础没有存款证券或基础存款证券已变得明显不值钱；或者

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已有存款证券被替换。

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。保存人将继续收取

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已存入证券的分派，但在终止日期后，除本段所述外，存托人无须登记任何ADS的转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分派（直至他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

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仅有义务采取存管协议中明确规定的行为，不得有疏忽或恶意，存管人将不是受托人或对ADS持有人负有任何受托责任；

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如果我们正在或被法律阻止或延迟，或被超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或延迟，以合理的谨慎或努力阻止或反击我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；

·

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

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不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿责任；

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没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

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可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；

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不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；以及

·

存托人没有义务就我们的税务状况作出任何确定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人可能因拥有或持有ADS而招致的任何税务后果承担任何责任，或者对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的好处、减少的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额承担任何责任。

在存款协议中，我们和保存人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

·

支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何股份或其他存放证券的转让收取的转让或登记费用；

·

满意证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

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遵守其可能不时确立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

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你获得ADS基础普通股的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：

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当出现临时延迟是因为：（i）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在为我们的普通股支付股息；

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当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者

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为遵守适用于ADS或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的一个系统，该系统有助于通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的ADS和持有ADS中的证券权利之间进行交换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团的审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该弃权是否可强制执行。通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

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