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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
| 根据第14（a）节提交的代理声明 1934年证券交易法 |
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由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（不适用）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☒不需要费用。
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☐之前用前期材料支付的费用。
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☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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2026年代理声明
让你的声音被听到。
这份代理声明载有供你在2026年6月9日前投票的提案。
董事会一致建议你投为本代理声明中描述的每一项提案。
你的投票很重要。我们鼓励您使用本代理声明中描述的一种方便的方法尽快对您的股份进行投票：
•通过互联网访问www.proxyvote.com
•通过填写并邮寄您可能已通过邮寄方式收到的代理卡
•致电Sodali & Co.，电话：（800）662-5200（免费电话）或+ 1（203）658-9400（北美以外地区）
请投票今天！
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7950 Jones Branch Drive，1st Floor North Tower，McLean，VA 22102（410）312-0885
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尊敬的各位股民
我们很高兴地邀请您参加将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）下午2：00举行的BigBear.ai Holdings公司（“BigBear.ai”、“公司”、“我们”、“我们”，或以所有格形式使用时的“我们的”）股东年会（“年会”）。
今年的年会将以虚拟方式进行，通过现场音频网络直播。您将可以通过以下方式在线参加会议：https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBAI2026AGM。您将能够通过使用您的代理卡或这些代理材料随附的投票指示表上包含的16位控制号码登录，在会议期间提交问题并以电子方式投票您的股份。
随附的代理声明提供了有关我们将请您在年度会议上审议的事项的信息，这些事项是：
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年度股东大会通知公告
日期：
周二，
2026年6月9日
时间：
美国东部时间下午2：00
地点：
虚拟互联网
你的投票很重要
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无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您投票。
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| 1 |
选举随附的代理声明中确定的两名被提名人担任第二类董事，直至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；
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| 2 |
在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率；
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| 3 |
在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
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| 4 |
批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
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| 5 |
批准修订公司第二份经修订及重述的公司注册证书，以增加公司普通股的授权股份数目（“章程修订建议”）；
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| 6 |
批准年度会议休会（如有需要），以在年度会议召开时没有足够票数批准章程修订提案时征集额外代理人；和
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| 7 |
办理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
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7950 Jones Branch Drive，1st Floor North Tower，McLean，VA 22102（410）312-0885
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我们的董事会（“董事会”）已将记录日期定为2026年4月13日。只有在该日收盘时拥有公司普通股股份的股东才有权收到会议通知，并可以在会议或其任何休会或延期会议上投票。
你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您投票。您可以通过互联网、电话或邮寄方式进行代理投票，请遵循代理材料互联网可用性通知上的说明，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，则可以使用代理卡。通过代理投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否出席。
真诚的，
彼得·坎尼托
董事会主席
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召开2026年年度股东大会的通知
BigBear.ai Holdings，Inc. 2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）下午2：00通过现场音频网络直播以虚拟方式举行：https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBAI2026AGM，用于以下目的：
| 1 |
选举随附的代理声明中确定的两名被提名人担任第二类董事，直至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；
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| 2 |
在咨询（非约束性）基础上批准就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票；
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| 3 |
在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
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| 4 |
批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
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| 5 |
批准修订公司第二份经修订及重述的法团注册证明书，以增加公司普通股的授权股份数目（“章程修订建议”）；
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| 6 |
批准年度会议休会（如有需要），以在年度会议召开时没有足够票数批准章程修订提案时征集额外代理人；和
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| 7 |
办理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
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截至2026年4月13日收盘时登记在册的股东有权投票。有权在会议上投票的股东名单将可供任何股东在2026年6月9日之前至少十天的正常营业时间内，在7950 Jones Branch Drive，1st Floor North Tower，McLean，Virginia 22102，以及在会议日期，在年度会议的虚拟平台上查阅，网址为：https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBAI2026AGM
代理声明将于2026年4月28日左右首次交付给公司股东。
关于2026年6月9日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：这份代理声明、我们的2025年10-K表格年度报告和代理卡可在www.proxyvote.com上查阅。
如果您的股票是通过银行、经纪人或其他记录持有人持有，请遵循您从该银行、经纪人或其他记录持有人收到的关于您的股票被投票的指示。
如您对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请致电公司代理律师Sodali & Co.，电话：（800）662-5200（免费）或+ 1（203）658-9400（北美地区以外地区）或发送电子邮件至BBAI@info.morrowsodali.com。
根据董事会的命令，
/s/卡罗琳·布兰肯希普
卡罗琳·布兰肯希普
总法律顾问兼秘书
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目 录
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提案Six –批准年会休会
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关于年会的常见问题解答
问：为什么会收到这些材料？
董事会正在征集您的代理人，以便在我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）上或在其任何休会或延期时投票。截至2026年4月13日（“记录日期”）拥有我国普通股股份的股东有权在年度会议上投票。你应该仔细审查这些代理材料，因为它们提供了有关将在年会上投票的提案的重要信息，以及有关公司的其他重要信息。
家庭。美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许我们在一套年会材料上打印个人的多个账户。为了利用这一机会，我们在一套年会材料上汇总了所有注册了相同税务识别号或重复名称和地址的账户，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求迅速将年度会议材料的单独副本按要求交付给收到这些文件单一副本的任何股东。如果您希望收到单独的年会材料副本，请通过邮件联系公司，地址为7950 Jones Branch Drive，1st Floor North Tower，McLean，Virginia 22102，收件人：总法律顾问和秘书。多家券商对希望领取代持材料个人副本的股民设立了代持，并有自己的办理程序。
问：为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？
SEC的规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的纸质副本。取而代之的是，代理材料互联网可用性通知（“通知和访问卡”）提供了如何在互联网上访问和审查所有代理材料的说明。通知和出入卡还指示您如何授权，通过互联网，您的代理人根据您的投票指示投票您的股份。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应遵循通知和访问卡中描述的索取此类材料的说明。
问：填写并交还通知和准入卡，可以投我的股份吗？
没有。通知和出入证标识年会表决事项，但不能在通知和出入证上做标记并交还。如果您想要纸质代理卡，请按照通知和门禁卡中的说明进行操作。您收到的纸质代理卡还将提供有关如何通过互联网授权您的代理根据您的投票指示对您的股份进行投票的说明。或者，您可以在纸质代理卡上标记您希望您的股票如何投票，在代理卡上签名并在提供的信封中寄回。
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
1
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2026年代理声明 | ||||||
问：谁将有权投票？
截至记录日期拥有我们普通股股份的股东有权在年度会议上投票。截至记录日期，共有478,949，450股普通股发行在外。普通股股东每股有权投一票。对于选举董事或任何其他将在年度会议上审议的事项，不允许进行累积投票。
问：我将对什么进行投票？
您将对以下内容进行投票：
| 1 |
选举Kevin McAleenan和Pamela Braden为第二类董事，在董事会任职至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；
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| 2 |
就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询（非约束性）投票；
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| 3 |
关于我们指定的执行官薪酬的咨询（非约束性）投票；
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| 4 |
批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
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| 5 |
对公司第二份经修订及重述的公司注册证书的修订，以增加公司普通股的授权股份数目（“章程修订建议”）；
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6
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如有需要，举行年度会议的休会，以在年度会议召开时没有足够票数批准章程修订提案（“休会提案”）的情况下征集额外的代理人；和
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7
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会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。
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| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
2
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2026年代理声明 | ||||||
问：董事会建议我如何就这些事项投票？
董事会建议您投票：
| 1 |
选举Kevin McAleenan和Pamela Braden为II类董事；
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为
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| 2 |
在不具约束力的咨询基础上，批准未来每一年就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票的频率；
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为
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| 3 |
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
|
为
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| 4 |
批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
|
为
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| 5 |
批准对公司第二份经修订及重述的公司注册证书的修订，以增加公司普通股的授权股份数目（“章程修订建议”）；
|
为
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6
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批准年度会议休会，如有必要，如在年度会议召开时没有足够票数批准章程修订提案，则可征集额外的代理人；和
|
为
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7
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办理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
|
为
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问：我该如何投票？
•受益股东。如果你通过经纪人、受托人或其他代名人持有你的股票，你就是实益股东。为了对您的股份进行投票，请参阅您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的材料，以获取有关如何对您作为实益股东持有的股份进行投票的说明。
•注册股东。如果您以个人名义持有股份，您是注册股东，可以在虚拟年会期间投票，网址为https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBAI2026AGM。您需要通过输入您的通知和访问卡或（如适用）代理卡或这些代理材料随附的投票指示表格中包含的唯一16位控制号码登录。任何时候只有一个人可以使用该唯一控制号码登录。你也可以通过以下方式在年会前通过代理投票：
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通过互联网：您可以按照您的通知和访问卡上的说明通过互联网在www.proxyvote.com进行投票，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，代理卡
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邮寄：您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经收到了邮寄
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电话：您可致电Sodali & Co.进行电话投票，电话：（800）662-5200（免费）或+ 1（203）658-9400（北美以外地区）
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通过互联网提交的代理必须在美国东部时间2026年6月8日晚上11点59分前收到。
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
问：可以电子方式查阅代理材料吗？
是啊。我们的代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。此外，记录在案的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮寄方式收到我们的代理声明和年度报告的未来副本。如果您希望指示我们发送我们的代理材料的电子副本，您应该遵循www.proxyvote.com上提供的说明。您通过电子邮件接收未来代理材料的选择将一直有效，直到您撤销它。
问：请问如何更改或撤销我的代理？
受益股东。受益股东应联系其经纪人、受托人或被提名人，以获得有关如何更改其代理投票的指示。
注册股东。经登记的股东可在其行使前的任何时间更改正确执行的代理：
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通过互联网www.proxyvote.com
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通过签署并返回新的代理卡
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通过在虚拟年会上投票
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致电Sodali & Co.，电话：（800）662-5200（免费）或+ 1（203）658-9400（北美以外地区）
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问：请问如何参加和参加虚拟年会？
年会将作为今年唯一的虚拟会议举行。
如果您是截至记录日期的在册股东，您可以通过登录https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBAI2026AGM并输入您的16位控制号码，在会议上以虚拟方式参加、投票和提问。这个号码包含在您的代理卡中。
如果您是截至记录日期的股东，并且使用您的16位控制号码登录，您可以在会议期间的任何时间点提交问题（直到问题结束发言），方法是将您的问题输入“提问”字段，然后点击“提交”。欢迎股东提问或评论，但我们只会回答与年会事宜相关的问题，受时间限制。有关个人事务和倡导声明的问题与年会事项无关，因此将不予处理。实质上相似的问题或评论可能会被分组并一起回答，以避免重复。年会的音频广播将在https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBAI2026AGM存档至少一年。
如果您在记录日期不是股东或没有使用您的16位控制号码登录，您仍然可以作为嘉宾登录并收听年会，但您将无法在会议期间提问或投票。
问：如果我在尝试访问年会时遇到技术问题怎么办？
虚拟会议平台支持跨浏览器和运行最新版本适用软件和插件的设备。与会者应给自己充足的时间登录，并确保他们有强大的互联网连接，并能在年会开始前听到流媒体音频。
会议当天使用虚拟会议平台遇到技术困难的，请拨打会议网站将公布的技术支持电话。技术支持将从东部时间下午1点45分开始提供，一直持续到年会结束。
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
问：为什么年会只是虚拟的？
我们很高兴能采用最新技术，为我们的股东和公司提供便捷的访问、实时通信和成本节约。举办虚拟会议让我们的股东可以轻松地从世界各地的任何地点参加。
问：年会办理业务必须出席多少股？
要开展任何业务，我们的股东必须达到出席年会的法定人数。根据我们的章程，有权在年度会议上投票的已发行和流通股本的三分之一（33.33%）投票权的记录持有人，亲自出席或由代理人代表，构成法定人数。如果您授权代理人以电子方式投票，或者您签署并交回纸质代理人或投票指示表，即使您“拒绝”投票或未能就特定业务项目投票，您的股份也将被计算以确定是否已达到法定人数。弃权票和“经纪人不投票”也将被视为出席，以确定年会是否达到法定人数。
问：通过每一项提案的投票要求是什么，如何计票？
建议1-选举董事
需要由亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的普通股股份所投的多数票才能选出此处指定的每一位被提名人。这意味着，在年会上获得最高票数的两位候选人将当选，即使这些选票并不构成所投选票的多数。对一名或多名被提名人“被撤回”的投票将导致相应的被提名人获得较少的选票，但不计为反对被提名人的选票，对这些被提名人的选举结果没有影响。如果你是实益股东，如果没有收到你的投票指示（这通常被称为“经纪人不投票”），你的银行或经纪人不得就此提案对你的股份进行投票。经纪人不投票不被视为投票，因此不会影响被提名人的选举。
建议2 –就未来就我们指定行政人员的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询（非约束性）投票
对我们指定的执行官的薪酬进行咨询（非约束性）投票的频率将基于哪个选项获得最多的投票。股东将有机会投票一年、两年、三年或投弃权票。弃权票和经纪人不投票对这一事项的通过没有影响。
提案3 –就我们指定执行官的薪酬进行咨询（非约束性）投票
批准我们指定的执行官的薪酬所需的投票（非约束性）将是对其投票的过半数投票权的“赞成”投票（不包括弃权票和经纪人不投票）。您可以对该事项投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票和经纪人不投票对这一事项的审批没有影响。
议案4-批准独立注册会计师事务所
所投表决票的过半数赞成票（不含弃权票和经纪人无票），才能通过议案4 ——批准独立注册会计师事务所。弃权对该事项的审批不产生影响。关于批准任命Grant Thornton LLP为我们的2026年独立注册公共会计师事务所，将不会有经纪人不投票。
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
建议5 –修订法团注册证明书
批准修改公司注册证书以增加授权股份数量所需的投票是我们有权就此投票的已发行股票的大多数持有人的赞成票。弃权将与对提案5投“反对票”具有同等效力。允许经纪商行使其酌情权，就此提案对未经指示的股份进行投票。我们预计不会有任何经纪人对这一提案投反对票。
提案6 –年度会议休会
批准年度会议休会所需的投票是对该提案所投选票的多数投票权的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。弃权对议案6的通过没有影响。允许经纪商行使其酌情权，就此提案对未经指示的股份进行投票。我们预计不会有任何经纪人对这一提案进行不投票。
问：投票结果何时公布？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内公布在提交给SEC的8-K表格的当前报告中。
问：2027年年度股东大会提交股东提案或董事提名截止时间是什么时间？
根据SEC规则14a-8，关于纳入公司将于2027年举行的公司年度股东大会的代理声明和代理表格的股东提案，必须由公司秘书在不迟于2026年12月29日在我们位于7950 Jones Branch Drive，1st Floor North Tower，McLean，Virginia 22102的主要行政办公室收到。股东如欲在2027年股东周年大会（根据第14a-8条规则除外）前作出董事提名或提出建议，必须在不迟于2027年3月11日营业时间结束前且不早于2027年2月9日营业时间结束前，在上述地址向公司主要行政办公室的秘书提供有关该建议的书面通知，假设公司不会在2026年年会周年纪念日之前超过30天或之后超过70天更改2027年年度股东大会的日期。如果是这样，公司将发布更新的股东提案时间框架。任何股东提案或董事提名必须遵守公司章程（“章程”）的其他规定，并以书面形式提交至上述地址的公司主要行政办公室的秘书。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守《交易法》第14a-19条规定的要求，除董事会提名人外，打算征集代理以支持董事提名人的股东还必须向秘书提供书面通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。此类通知必须在不迟于2027年4月12日在公司的主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给公司。
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
董事会和公司治理
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会由八名董事组成。我们的公司注册证书（“章程”）规定，只有在出席达到法定出席人数的会议的董事中获得662/3%的批准，才能更改董事人数。我们的章程还规定，我们的董事会将分为三类董事，类别的人数尽可能接近相等。在每届年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的一类董事。
下表列出了我们董事会每位成员的董事级别、姓名、截至2026年4月13日的年龄以及其他信息：
| 姓名和职务 | 类 | 年龄 | 董事自 | 年份当前期限到期 | 任期届满的年份，其中提名 | |||||||||||||||
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凯文·麦卡利南
首席执行官、董事
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二、二 | 54 | 2025 | 2026 | 2029 | |||||||||||||||
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帕梅拉·布雷登
董事
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二、二 | 68 | 2021 | 2026 | 2029 | |||||||||||||||
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肖恩·巴特尔
董事
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I | 56 | 2021 | 2028 | ||||||||||||||||
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Paul Fulchino
董事
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I | 79 | 2021 | 2028 | ||||||||||||||||
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Dorothy D. Hayes
董事
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I | 75 | 2021 | 2028 | ||||||||||||||||
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彼得·坎尼托
董事会主席
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三届 | 53 | 2021 | 2027 | ||||||||||||||||
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安东尼·埃万格利斯塔
董事
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三届 | 67 | 2025 | 2027 | ||||||||||||||||
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柯克·科纳特
董事
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三届 | 39 | 2021 | 2027 | ||||||||||||||||
董事会认为，为了有效地引导公司取得长期可持续、可靠的业绩，它应该由在影响我们业务的许多学科方面具有成熟经验和经验的个人组成。为了最好地为我们的股东服务，我们的董事会整体上寻求在关键的公司纪律方面胜任，包括风险管理、危机管理、领导力、监管问题、声誉问题、会计和财务敏锐性、商业判断、治理、社会责任、战略和战略规划。此外，我们希望董事会拥有与我们行业相关的特定知识，例如国防、技术和人工智能方面的专业知识。提名和公司治理委员会认为，所有董事必须至少满足公司行为和道德准则以及公司治理准则中规定的标准，其中规定（其中包括）提名和公司治理委员会将在董事会需要的背景下考虑独立性、多样性、年龄、技能和经验等标准。提名和公司治理委员会认为，背景的多样性
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
而观点是董事提名人的关键属性。虽然我们没有关于多样性的正式政策，但在考虑董事提名人选时，提名和公司治理委员会将考虑具有不同观点、成就、文化背景、专业知识以及性别、民族、种族、技能和地域代表性多样性的个人，这些人在作为一个群体考虑时，提供了充分的视角组合，使董事会能够以最佳方式履行其对我们股东的长期利益的责任。目前，在我们董事会的八位董事中，两位是女性，一位是种族/民族多元化的。提名和公司治理委员会还将考虑每位董事的综合因素，包括（a）被提名人在没有利益冲突的情况下代表所有股东的能力，（b）被提名人在生产性环境中工作和促进的能力，（c）被提名人是否有足够的时间和意愿履行董事的实质性义务和责任，（d）被提名人是否表现出公司所期望的高水平的品格、道德和诚信，（e）被提名人是否具备有效应对上市公司遇到的复杂问题所必需的广泛的专业和领导经验和技能，（f）被提名人运用健全和独立的商业判断的能力，以及（g）被提名人的多样化属性，例如背景、资历和个人特征的差异。
提名和公司治理委员会已确定，我们所有的董事均符合公司行为和道德准则、公司治理准则和上述董事提名标准中规定的标准和资格。此外，每位董事都具备以下关键的个人品质和属性，我们认为这些品质和属性对于董事会的正常运作至关重要，以使其能够为我们的股东履行其职责：问责制、道德领导、治理、诚信、风险管理和健全的商业判断。此外，我们的董事有信心评估和挑战事情的完成方式并建议替代解决方案，对我们的业务以及我们经营环境的监管和社会现实有敏锐的认识，履行董事会监督职能所必需的独立性和高绩效标准，以及谦逊、专业成熟和风格与其他董事进行公开和建设性的互动。最后，下面的董事传记包括一份非排他性的其他关键经验和资格清单，这些经验和资格进一步使个人有资格担任董事会成员。这些集体素质、技能、经验和属性对于我们的董事会行使对公司及其股东的监督职能，并指导公司长期可持续、可靠的业绩至关重要。
根据我们的章程和章程的条款，在任何更早的辞职或免职的情况下，我们的II类董事将任职至本次年会，我们的III类董事将任职至2027年举行的年度股东大会，我们的I类董事将任职至2028年举行的年度股东大会。
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2026年代理声明 | ||||||
股东对董事提名人的推荐
提名和公司治理委员会将审议股东对董事会成员的提名。对于2027年年度股东大会，提名可提交至7950 Jones Branch Drive，1st Floor North Tower，McLean，Virginia 22102，注意：总法律顾问和秘书，这些提名随后将转发给提名和公司治理委员会主席。建议必须以书面形式提出，我们必须在不迟于2027年3月11日收市且不早于2027年2月9日收市前收到建议。建议还必须包括我们的章程中规定的某些其他程序要求。除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守《交易法》第14a-19条规定的要求，除董事会提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东还必须向秘书提供书面通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。此类通知必须在不迟于2027年4月12日在公司主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给公司。
在填补董事会空缺时，提名和公司治理委员会将确定新任董事所需的技能和经验，并将提名其认为可以加强董事会能力并进一步丰富当时现任董事所代表的集体经验的个人。提名和公司治理委员会可聘请第三方协助搜索并提供建议。此外，董事通常被要求推荐该职位的候选人。然后，将根据我们的公司治理准则以及提名和公司治理委员会章程中概述的流程对候选人进行评估，所有候选人都将采用相同的流程，包括股东推荐的候选人。
我们的公司治理准则可在我们网站的公司治理页面https://ir.bigbear.ai/corporate-governance的治理文件标题下查阅。我们的网站不属于本通知和代理声明的一部分。
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
提案一
选举董事
选举董事
我们的董事会建议以下被提名人在年会上当选为董事会成员：
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姓名
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类 | 年龄* |
职务
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董事自 | 年份当前期限到期 | 任期届满的年份，其中提名 | |||||||||||||||||
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凯文·麦卡利南
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二、二 | 54 | 首席执行官、董事 | 2025 | 2026 | 2029 | |||||||||||||||||
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帕梅拉·布雷登
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二、二 | 68 | 董事 | 2021 | 2026 | 2029 | |||||||||||||||||
*截至2026年4月13日的年龄
每位被提名人均由提名和公司治理委员会推荐连任，以供董事会和我们的股东审议。每位被提名人也已同意在本代理声明中被提名，并已同意在当选后任职。如在年会召开前，任何被提名人无法任职或选择不任职，董事会可提名一名替代人选。如果发生这种情况，代理卡上被指定为代理人的人将投票给替代人。或者，董事会可以要么让空缺保持未填补状态，直到找到合适的候选人，要么缩小董事会规模，以消除未填补的席位。
投票
董事会建议你投票“为”各董事提名人。
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
10
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2026年代理声明 | ||||||
董事提名人
2029年年会任期三年届满的董事提名人选：
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凯文·麦卡利南是BigBear.ai的CEO，并在公司董事会任职。在晋升为CEO之前，Kevin曾担任BigBear.ai的总裁，在那里他带领团队提供尖端的计算机视觉、模拟和建模以及数字身份工具，以支持客户的关键安全和运营决策。Kevin与他人共同创立并领导了Pangiam，担任首席执行官兼董事会主席，直到其被BigBear.ai收购，为政府机构和商业客户开发用于安全应用的尖端生物识别和人工智能产品。
凯文将在美国政府近二十年的领导经验带到了他的角色中。他是2018年首位被任命并确认担任美国海关与边境保护局（CBP）局长的职业公务员，最近他曾在美国总统唐纳德·特朗普（Donald Trump）手下担任美国国土安全部（DHS）代理部长，在那里他领导了超过24万名员工，并在CBP、运输安全管理局（TSA）、美国海岸警卫队、网络安全和基础设施安全局（CISA）、特勤局等机构监督业务。
他过去的经历包括对美国国际到达和离开流程实施创新，制定全面的反恐和风险管理战略，以及监督美国政府国际贸易单一窗口的实施，这个项目跨越了4打机构。凯文因其服务和领导能力获得了多个奖项，其中包括总统职级奖——全美最高公务员奖、美国服务奖章，以及来自旅游和贸易行业组织的多个奖项。
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凯文·麦卡利南
年龄：54岁
董事自：2025年
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帕梅拉·布雷登自2021年12月起担任我们的董事会成员。Braden女士是AEIndustrial的运营合伙人，在国防、科技和政府服务行业拥有超过35年的经验。在2022年加入AEIndustrial之前，Braden女士是Gryphon Technologies的首席执行官和创始人，该公司是一家工程服务公司，于2018年成为AEIndustrial投资组合公司。在布雷登女士的领导和AEIndustrial的指导下，Gryphon在三年时间里拥有1500名工程师和技术人员，收入超过3亿美元。该公司从一家私营工程服务公司转变为数字工程领域的领导者，与网络评估工具合作，将工程数据迁移到云端，并为国家安全组织对这些数据进行预测分析。在Gryphon之前，布雷登曾在多家专注于政府部门的初创公司担任高管，这些公司最终成长为成功的大型企业。我们认为，布雷登女士在国防领域数十年的董事经验使她有资格成为我们董事会的董事。
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帕梅拉·布雷登
年龄：68岁
董事自：2021
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| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
持续董事
第三类董事（任期于2027年届满）
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彼得·坎尼托自2021年12月起担任董事会成员。Cannito先生自2020年6月起担任空间解决方案公司Redwire的董事长兼首席执行官。Cannito先生还担任AEIndustrial Partners的运营合伙人（2019年6月至今）。在担任现职之前，Cannito先生于2019年1月至2019年6月期间担任NSNext，LLC的顾问。在此之前，Cannito先生于2016年6月至2018年12月期间担任Polaris Alpha的首席执行官，该公司是一家为国防部和情报界开发系统的高科技解决方案提供商。在此之前，Cannito先生此前曾在EOIR Technologies担任行政职务，包括首席执行官和首席运营官，他还曾在博思艾伦咨询领导一个软件和系统工程师团队，专注于关键的国防和情报项目。坎尼托先生获得特拉华大学金融学学士学位、马里兰大学工商管理硕士学位，曾在美国海军陆战队担任军官。我们认为，Cannito先生在国防、科技和政府服务行业的丰富经验使他有资格担任我们董事会的董事。
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彼得·坎尼托
年龄：53岁
董事自：2021
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柯克·科纳特自2021年12月起担任我们的董事会成员。Konert先生是AEIndustrial Partners，LLC的管理合伙人，AEIndustrial Partners，LLC是一家专注于航空航天、太空、国防和政府服务的领先私人投资公司。Konert先生曾领导对多家AES工业投资组合公司的投资并担任其董事会成员，这些公司包括Firefly Aerospace、ThayerMahan、Redwire、York Space Systems和RedLattice。Konert先生在戴维森学院获得了本科学位。我们认为，Konert先生在投资组合公司管理方面的经验和历史使他有资格成为我们董事会的董事。
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Kirk
科纳特
年龄：39岁
董事自：2021
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| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
第一类董事（任期于2028年届满）
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肖恩·巴特尔自2021年12月起担任我们的董事会成员，并于2020年12月至2021年12月担任我们的首席战略官。巴特尔先生在情报界（IC）和国防部拥有超过30年的杰出经验。巴特尔的职业生涯始于美国空军的信号分析员。在共同创立PCI Strategic Management，LLC（PCI）之前，巴特尔曾在美国国家安全局担任文职主管，负责该机构的最终用户计算组合。Battle先生负责为担任这一职务的所有机构员工制定和执行一项技术现代化计划。作为BigBear的前任首席战略官，Battle先生负责领导整合、营销和传播、促进并购、战略合作伙伴关系以及与企业战略、目标和目标一致的许可机会。Battle先生于2021年在NuWave Solutions和PCI合并后加入BigBear.ai。此前，Battle先生是PCI的联合创始人兼首席执行官。作为PCI的首席执行官，Battle先生利用他丰富的管理和领导经验制定和执行PCI的战略计划、合同管理和业务发展。在巴特尔的领导下，PCI赢得了四份Prime合同，扩展到14个州，并多次被公认为在大西洋中部和全国范围内工作的最佳场所之一。在一个竞争非常激烈的市场中，巴特尔先生的战略规划和领导能力对于引导PCI从最初的小企业发展成为全面开放市场的主要参与者至关重要。Battle先生拥有马里兰大学巴尔的摩法学院法学博士学位和夏威夷太平洋大学工商管理学士学位。巴特尔先生已成为马里兰州律师协会成员18年，活跃于武装部队通信电子协会（AFCEA）和米德堡联盟（FMA）。我们认为，巴特尔先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的技术和数据分析经验，特别是与美国政府内的各种国防和情报机构合作。
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肖恩
战斗
年龄：56岁
董事自：2021
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| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
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Paul Fulchino自2021年12月起担任我们的董事会成员。Fulchino先生自2015年6月起担任AEIndustrial Partners，LLC的运营合伙人。此外，Fulchino先生在2019年至2023年期间担任AEI HorizonX Ventures的董事长，并在该公司的执行委员会和并购委员会任职。Fulchino先生为董事会提供有关商业航空业、公司客户和供应基础、薪酬和人力资源事项以及并购方面的执行领导和经验、战略思维以及广泛的知识和专业知识。Fulchino先生还带来了作为上市公司董事的宝贵经验，自2006年起协助Spirit AeroSystems Holdings，并于2008年至2020年协助韦斯科航空控股担任该职务。
在担任现职之前，Fulchino先生曾在2010年4月至2014年12月期间担任波音公司的高级顾问。在此之前，Fulchino先生在Aviall担任行政职务，包括首席执行官，在此期间，Aviall成为波音的全资子公司。Fulchino先生还是B/E Aerospace的总裁兼首席运营官以及美世管理咨询公司的总裁兼副董事长。Fulchino先生获得了波士顿学院的数学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。富尔奇诺先生还参加了西点军校的美国军事学院。我们认为，Fulchino先生在并购和商业航空业方面的丰富经验，以及他的行政领导经验，使他有资格担任我们董事会的董事。
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Paul Fulchino
年龄：79岁
董事自：2021
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| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
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Dorothy D. Hayes自2021年12月起担任我们的董事会成员。在2021年12月与BigBear.ai业务合并之前，Hayes女士曾担任GigCapital4的董事会成员和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席。Hayes女士还曾在2024年3月与QT Imaging Holdings进行业务合并之前担任GigCapital5的董事会成员和审计委员会主席。Hayes女士于2025年10月被任命为Redwire Corporation的董事，担任审计委员会主席（自2026年3月起担任主席）。她于2019年6月被任命为因特瓦克，Inc.的董事，在该公司担任审计委员会主席和人力资本委员会成员，直到2025年3月该公司被希捷科技收购。从2003年到2008年退休，Hayes女士曾担任公司控制人和首席财务官，后来在商业和财务软件公司Intuit担任首席审计执行官。从1999年到2003年，Hayes女士在一家公共研究、开发和制造公司安捷伦科技担任副总裁、公司控制人和首席财务官。从1989年到1999年，Hayes女士曾担任公司助理财务总监、测量系统组织的财务主管以及跨国信息技术公司惠普企业的首席审计主管。从1980年到1989年，Hayes女士担任过各种管理职能，包括副总裁、计算机硬件和软件公司Apollo Computer的公司财务总监。Hayes女士曾于2011年至2024年4月在合作金融机构First Tech Federal Credit Union担任董事会成员，包括2016年至2022年4月担任董事会主席。在与First Tech Federal Credit Union合并之前，Hayes女士还曾在2002年至2011年期间担任Addison Avenue Federal Credit Union的董事会成员。Hayes女士此前曾担任ICMA Retirement Corporation的专属共同基金系列Vantagepoint Funds的审计委员会主席，以及私营生物燃料公司Range Fuels的审计委员会主席。Hayes女士目前担任董事会成员，并担任非营利组织CoGenerate（前身为Encore.org）财务委员会主席。Hayes女士拥有本特利大学金融学硕士学位（1987年），并同时获得马萨诸塞州大学阿默斯特分校工商管理硕士学位（1976年）和基础教育学士学位（1972年）。Hayes女士保持着NACD董事会领导研究员证书，并多次参加斯坦福董事学院。Hayes女士积极参与女性公司董事（WCD）和全国公司董事协会（NACD）。Hayes女士是美国领导力论坛—硅谷的高级研究员，曾获得YWCA TWIN奖（1986年），并入选了《议程》杂志的多元化100 ——顶级多元化董事会候选人（2010年）。我们认为，基于Hayes女士的业务经验和她的财务专长，她有资格在我们的董事会任职。
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Dorothy D. Hayes。
年龄：75岁
董事自：2021
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| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
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Anthony S.（Tony）Evangelista自2025年8月起担任我们的董事会成员。Evangelista先生从1996年起一直担任普华永道会计师事务所（“普华永道”）的金融服务合伙人，直到2019年7月退休。他在普华永道纽约、香港、伦敦和波士顿办事处担任审计和咨询领导职务，为跨国上市公司提供SEC合规、全球财务报告、审计战略和公司治理方面的建议。他领导并审查了美国、欧洲和亚洲的复杂审计，包括涉及加强监管审查的活动，并为董事会、审计委员会、全球监管机构和高级管理人员提供技术会计、审计和风险咨询指导。
1993年至1996年，Evangelista先生在美国证券交易委员会担任总会计师办公室投资管理司助理总会计师，负责提供影响注册实体的监管监督和政策指导，支持委员会的审查和执法活动，并在联邦监管框架内解释和应用美国公认会计原则和SEC规则。1985年至1993年，受雇于普华永道会计师事务所。
Evangelista先生为我们的董事会带来了重要的会计和财务报告专业知识，包括在美国公认会计原则、审计标准、财务报告内部控制和监管合规方面的丰富经验。他在普华永道和证券交易委员会的背景为他提供了对金融监管和风险管理的深刻见解。我们认为，Evangelista先生完全有资格担任我们的董事会成员以及审计委员会和薪酬委员会的成员。
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安东尼·埃万格利斯塔
年龄：67岁
董事自：2025年
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董事会会议和委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。这些委员会的组成、职责和责任如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。
我们的董事会在2025年1月1日至2025年12月31日期间亲自和虚拟地举行了11次会议。我们的审计委员会召开了九次会议，我们的薪酬委员会召开了四次会议，我们的提名和公司治理委员会召开了四次会议。我们董事会的每位成员至少出席了在该董事任职期间举行的所有董事会会议的75%。8名董事出席2025年年度股东大会。
纽交所的规则要求上市公司的非管理层或独立董事在执行会议上定期开会。此外，纽交所规则要求上市公司每年至少安排一次仅由独立董事组成的高管会议。我们的独立董事在2025年期间至少单独召开了一次执行会议。Peter Cannito先生主持执行和独立董事会议。
我们的每个常设委员会都有一份书面章程，可在我们网站的公司治理页面上的委员会章程标题下查阅，网址为https://ir.bigbear.ai/corporate-governance。公司还采纳了公司治理准则，可在我们的网站https://ir.bigbear.ai/corporate-governance/governance-documents上查阅。我们的网站不属于本通知和代理声明的一部分。
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
下表列出截至2026年4月13日我们董事会委员会的组成：
| 董事会成员 |
审计
委员会
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Compensation
委员会
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提名和公司治理委员会
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| 彼得·坎尼托 |
l
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| 肖恩·巴特尔 |
l
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l
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| 帕梅拉·布雷登 | l | ||||||||||
| Paul Fulchino |
l
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C l
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| 安东尼·埃万格利斯塔 |
l
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l
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| Dorothy D. Hayes |
C l
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| 柯克·科纳特 |
C l
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l=会员C=椅子
审计委员会
我们的审计委员会由Pamela Braden、Paul Fulchino、Anthony Evangelista和Dorothy D. Hayes组成，Dorothy D. Hayes担任委员会主席。我们遵守SEC和NYSE的审计委员会要求。我们的董事会已确定Pamela Braden、Paul Fulchino、Anthony Evangelista和Dorothy D. Hayes符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规则的独立性要求以及纽约证券交易所适用的上市标准。我们的董事会认定，Dorothy D. Hayes和Anthony Evangelista是SEC法规和NYSE适用上市标准含义内的“审计委员会财务专家”。审计委员会委员不得同时担任三家以上上市公司审计委员会委员（包括公司审计委员会委员）。审计委员会的职责包括：
1.协助董事会监督（i）公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，（ii）公司财务报表的完整性，（iii）公司遵守法律和监管要求，（iv）公司内部财务和会计人员及其独立注册会计师事务所的业绩，（v）公司独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（vi）审查和批准任何掉期或其他衍生工具的使用；
2.委任、保留或更换独立注册会计师事务所担任公司独立核数师，以审计公司的年度财务报表、账簿、记录、账目及财务报告的内部控制或为公司执行其他审计、审查或证明服务等事项；
3.与独立注册会计师事务所一起审查审计的总体范围和计划，包括权限和组织报告线以及人员配置和薪酬是否充足；
4.审查并与管理层和内部审计师讨论公司的内部控制制度并与独立注册会计师事务所讨论其在进行审计过程中注意到的有关财务报告内部控制的任何重大事项；
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
5.审查并与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所讨论公司与风险评估和管理有关的财务和关键会计做法和政策；
6.与独立注册会计师事务所进行对话，以了解每一已确定的关键审计事项的性质、将某一事项确定为关键审计事项的依据以及如何在审计报告中描述每一已确定的事项；
7.接收和审查独立注册会计师事务所的报告，讨论（i）事务所审计公司财务报表时将使用的所有关键会计政策和做法，（ii）与管理层讨论过的公认会计原则内财务信息的所有替代处理方法，使用此类替代披露和处理的后果，以及独立注册会计师事务所首选的处理方法，（iii）独立注册会计师事务所与管理层之间的其他重要书面通信，例如任何管理层信函或未经调整的差异附表，以及（iv）如适用，保证《交易法》第10A（b）条没有受到牵连；
8.与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论年度和季度财务报表以及在提交公司年度报告表格10-K和季度报告表格10-Q之前题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分；
9.审查或建立信息类型和此类信息的呈现类型的标准，包括向分析师和评级机构提供的收益新闻稿和收益指导；
10.与管理层和独立注册会计师事务所讨论公司关键会计原则的任何变化以及替代GAAP方法、表外结构以及监管和会计举措的影响；
11.与总法律顾问和外部法律顾问一起审查涉及公司的重大法律和监管程序以及可能对公司财务报表产生重大影响的其他或有负债；
12.定期与首席执行官、首席财务官、高级内部审计主管和独立注册会计师事务所在单独的执行会议上举行会议，讨论考试结果；
13.建立和监督程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及雇员或承包商对可疑会计或会计事项的关注的保密、匿名提交；
14.定期与公司管理层、独立注册会计师事务所和外部法律顾问进行审查（i）可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项，以及（ii）公司合规政策或行为准则，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，其中提出了与公司财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化；和
15.制定独立注册会计师事务所聘用人员和离职人员政策。
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2026年代理声明 | ||||||
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Sean Battle、Peter Cannito和Paul Fulchino组成，Paul Fulchino担任其主席。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的这三名成员中的每一位都根据纽约证券交易所的规则是独立的。提名和公司治理委员会的职责包括：
1.制定并向董事会推荐任命为董事的标准；
2.确定、筛选和推荐候选人以填补董事会新职位；
3.考虑股东推荐的候选人；
4.对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查；
5.推荐董事提名人，供董事会批准，并在下一届年会上由股东选举产生；
6.向董事会推荐行政职位（包括首席执行官）的潜在候选人；
7.审查新出现的公司治理趋势、适用于公司公司治理的最佳做法和法规；和
8.考虑并应首席执行官或首席财务官关于豁免遵守公司行为和道德准则的任何请求采取行动。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Sean Battle、Anthony Evangelista和Kirk Konert组成，Kirk Konert担任主席。薪酬委员会的职责包括：
1.审查首席执行官和执行管理层的表现；
2.审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的目标和目标，根据这些公司目标和目标评估首席执行官和其他执行官的绩效，并审查、确定和批准与其评估和公司理念一致的执行官薪酬水平；
3.考虑到《交易法》第14A条要求的最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票（“Say on Pay Vote”）的结果，审查并向董事会建议批准公司首席执行官的薪酬；
4.根据管理层的要求，审查和批准新的公司高级管理人员的薪酬包和公司高级管理人员的解雇包；
5.审查并向董事会建议采纳或更改公司董事的薪酬；
6.设定用于市场比较的同行公司集团的构成，用于高管薪酬；
7.协助董事会根据适用法律和证券交易所上市标准，包括但不限于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，通过并监督相关政策的执行情况；
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
8.审查激励薪酬计划并提出建议，包括使用股票期权和其他基于股权的计划，除董事会另有授权外，担任基于股权和员工福利计划的“计划管理员”；
9.监测非基于股权的福利计划提供的有效性，并批准任何重大的新员工福利计划或更改现有计划，从而产生公司的重大财务承诺；
10.审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析（CD & A）（如适用）以及与公司高管薪酬政策、计划和做法有关的其他披露，并协助管理层遵守公司的代理声明和年度报告披露要求；
11.审查并建立公司整体管理层薪酬、理念、政策；
12.每年评估委员会的章程，并向董事会建议对章程的任何拟议修改；和
13.采取所有进一步行动，并履行董事会、联邦证券法或SEC规则和条例不时强加给委员会的所有进一步责任。
薪酬委员会有权将其任何职责以及就此类职责采取行动的权力授予委员会全权酌情认为适当的一个或多个小组委员会，只要该小组委员会仅由委员会的一名或多名成员组成，且此类授权不违反法律以及SEC和NYSE的适用规则和条例。薪酬委员会没有将其任何职责委托给小组委员会。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的薪酬委员会由Sean Battle、Anthony Evangelista和Kirk Konert组成，Kirk Konert担任薪酬委员会主席。董事会已确定，根据《交易法》第10C-1条，Sean Battle、Anthony Evangelista和Kirk Konert是独立的。
在上一个财政年度，我们的薪酬委员会没有成员是公司的高级职员或雇员、曾是公司的高级职员或有任何关系需要注册人根据本委托书中题为“某些关系和关联方交易”的部分进行披露。我们的任何执行官目前都没有担任，并且在过去一年中也没有担任任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。
董事会领导Structure
以下部分介绍了我们的董事会领导结构，我们的董事会认为目前这种结构合适的原因，各个职位的作用，以及相关的关键治理实践。我们的董事会认为，由经验丰富的独立董事和附属于我们主要股东的董事组成，目前构成我们的董事会和董事会委员会的组成，有利于公司及其股东。
Independence
纽交所上市标准要求，纽交所上市公司的董事会多数成员由“独立董事”组成。独立董事一般定义为公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经确定，Sean Battle、Peter Cannito、Anthony Evangelista、Kirk Konert、Pamela Braden、Paul
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2026年代理声明 | ||||||
根据纽约证券交易所规则，Fulchino和Dorothy D. Hayes是独立董事，而根据《交易法》规则10A-3，Pamela Braden、Anthony Evangelista、Paul Fulchino和Dorothy D. Hayes各自是独立董事。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及我们董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对公司普通股的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。
分类董事会
我们的董事会目前由八名成员组成。我们的董事会认为，将董事会划分为三类，每一类尽可能由三分之一的董事组成，任期三年，符合公司的最佳利益。由Pamela Braden和Kevin McAleenan组成的每位II类董事的任期将在本次年会上届满。每位III类董事由Peter Cannito、Anthony Evangelista和Kirk Konert组成，任期将于2027年公司年度股东大会上届满。每位I类董事，由Sean Battle、Paul Fulchino和Dorothy D. Hayes组成，任期在公司2028年的年度股东大会上届满，或者在每种情况下直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或者直至其较早辞职、被免职或去世。此外，我们的章程规定，在任何时候，当AE BBAI Aggregator，LP、BBAI Ultimate Holdings，LLC及其允许的受让方（定义见其中）实益拥有在董事选举中有权普遍投票的股票的投票权合计低于50%时，董事只能因故被罢免，并且只能通过有权对其投票的公司当时已发行的所有股票的至少662/3%的投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。然而，在任何其他情况下，我们的董事可能会因有权就其投票的所有已发行股票的投票权多数的赞成票而被罢免，在单一类别中一起投票。
主席兼首席执行官
关于主席和首席执行官的角色，《公司治理准则》规定，这些角色可以分开或合并，董事会将根据当前情况行使其认为适当的合并或分离这些职位的酌处权。自2021年以来，主席一职由彼得·坎尼托担任。自2025年1月15日起，首席执行官一职由Kevin McAleenan担任。鉴于Cannito先生在国防、技术和政府服务行业的丰富经验，董事会认为Cannito先生最有能力领导董事会对公司运营和战略进行持续监督。鉴于McAleenan先生的商业经验，特别是在政府最高层工作，以及他对当前国家安全优先事项的深入了解，董事会认为McAleenan先生最适合担任公司首席执行官。
自我评价
我们的提名和公司治理委员会进行年度绩效评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。这包括调查材料以及每位董事与提名和公司治理委员会主席之间的个别对话。然而，提名和公司治理委员会以其认为适当的方式进行评估。提名和公司治理委员会的评估侧重于董事会和各委员会对公司的贡献，并加强关注董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。
作为年度董事会自我评估的一部分，董事会评估当前的领导结构是否继续适合公司及其股东。我们的公司治理准则为我们的董事会在未来酌情修改我们的领导结构提供了灵活性。
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2026年代理声明 | ||||||
管理层继任和首席执行官薪酬
薪酬委员会审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效。薪酬委员会根据对首席执行官业绩的评估以及薪酬委员会认为相关的任何其他因素，向董事会建议首席执行官的薪酬水平或变更至该水平。
提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐高级职员继任计划。整个董事会与提名和公司治理委员会合作，评估首席执行官和其他高级管理人员的潜在继任者。首席执行官或其他官员将提供他或她对潜在继任者的建议和评估，同时审查为这些个人推荐的任何发展计划。
风险监督
我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，提高长期组织绩效，并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，而且还要了解特定公司适合何种风险水平。我们的全体董事会参与审查我们的业务是其评估公司风险状况的一个组成部分，也是其确定什么构成适当风险水平的一个组成部分。
虽然我们的全体董事会对风险监督负有全面责任，但它已将某些风险的主要监督下放给其委员会。我们的审计委员会监测我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。董事会以及审计委员会和提名与治理委员会对网络安全威胁带来的风险进行监督。这些机构中的每一个都至少在季度会议上被告知这些风险，并视需要在临时基础上进行。我们的审计委员会还监测遵守法律和监管要求、战略以及审计和补救工作的进展情况。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策的设计和实施，并监测这些计划和政策所创造的激励措施，以确定它们是否鼓励过度冒险。我们的薪酬委员会还评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。我们的提名和公司治理委员会监督我们的主要公司治理风险。
结合对我们业务运营的审查，我们的全体董事会处理了与我们业务相关的主要风险，例如监管和法律风险、财务和流动性风险以及战略规划。我们的董事会赞赏我们的业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。
我们致力于确保我们的董事会及其委员会不断更新对我们业务的威胁，并收到有关风险缓解流程的持续更新。在我们的董事会及其委员会的定期会议上，管理层就我们认为可能影响我们业务的最重大风险，例如战略法律、监管、隐私、财务、税务和审计相关风险，向我们的董事会及其委员会报告并寻求其指导。
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2026年代理声明 | ||||||
行为和道德准则
我们根据适用的联邦证券法采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的行为和道德准则，该准则的副本可在我们网站的投资者关系页面https://ir.bigbear.ai/的治理标题“治理文件”小标题下获得。我们将向任何提出要求的股东提供行为和道德准则的打印副本。
如果我们修改或允许放弃我们的行为和道德准则的一项或多项规定，我们打算通过在我们的网站https://bigbear.ai/上发布所需信息来满足8-K表第5.05项下关于披露适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的行为和道德准则条款的修改或豁免的要求。本网站上的信息不属于本代理声明的一部分。
股东和其他相关方与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可以通过发送普通邮件的方式联系个别董事、董事会作为一个团体或特定的董事会委员会或团体，包括独立董事作为一个团体：
BigBear.ai Holdings，公司。
7950 Jones Branch Drive，1楼，North Tower
弗吉尼亚州麦克莱恩22102
电话：（410）312-0885
7950 Jones Branch Drive，1楼，North Tower
弗吉尼亚州麦克莱恩22102
电话：（410）312-0885
关注：董事会
c/o总法律顾问和秘书
c/o总法律顾问和秘书
每份来文应具体说明来文所针对的董事或董事，以及来文的一般主题。公司将收到通信并进行处理，然后再将其转发给收件人。公司也可以将通信转给公司内部的其他部门。公司一般不会向董事转发主要为商业性质、涉及不适当或不相关话题或要求提供有关公司一般信息的通讯。
自愿零售投票计划
公司采取了一项自愿计划，以增强零售股东的参与并促进在股东大会上的投票（“自愿零售投票计划”）。自愿零售投票计划赋予参与的注册股东和实益股东（每个人，一个“参与者”）向公司发出长期指示的能力，以根据董事会的建议对参与者的股份进行投票。自愿零售投票计划不涉及参与者的费用。
自愿零售投票计划下参与者的选择
在报名参加自愿零售投票计划时，参与者的常设投票指示可适用于：（1）所有事项，或（2）除任何有争议的董事选举以及根据适用的州法律或证券交易所规则需要公司股东批准的任何收购、合并或剥离交易外的所有事项。参与者将继续参与自愿零售投票计划，直到他们选择退出，如下所述。
在2026年4月28日（即提交本次年会最终代理声明的日期）或之后选择加入自愿散户投票计划的散户投资者，选择了参加未来的股东大会，而不是本次年会。
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由公司执行常务投票指示
公司在公司提交特定股东会议的代理声明之日或前后根据董事会的建议对特定股东会议的所有参与者的股份进行投票。就本次年会而言，公司已于2026年4月28日将参与者的股份全部投出。
公司分发代理材料
自愿零售投票计划不影响代理材料的分发，如果参与者是该会议的记录持有人，他们仍将收到所有股东会议的代理材料。自愿散户投票计划旨在最大限度地减少对我们散户投票体验的任何影响。如果参与者在本次年会上投票，则本次年会上的投票将是决定性的，即使该参与者是自愿零售投票计划的一部分。
参与者在任何股东大会上投票的选择（超越仅针对本次年会的自愿散户投票计划）
自愿散户投票计划不限制参与者在股东大会上投票的能力。使用他们的代理材料，参与者可以在任何股东大会上对会议上的任何事项投赞成票、反对票或弃权票。如果与会者在会议上所投的票与董事会的建议不同，那么该与会者的投票将推翻代表该与会者所投的任何票。与会者的压倒多数投票是在会议上算数的投票。
如果您是自愿散户投票计划的参与者，并且想要更改您对本次年会的投票，请通过填写并提交您的代理材料及时投票。
在本次会议上投票并推翻自愿零售投票计划所投的票不会选择退出未来会议的自愿零售投票计划
对于已经参加自愿零售投票计划的参与者，在本次年会上就特定事项进行投票不会导致参与者选择退出自愿零售投票计划下的长期投票指示或更改参与者就其他事项的长期投票指示。
选择退出未来会议的自愿零售投票计划
参与者将收到年度提醒，他们已加入该计划，并可随时选择退出自愿零售投票计划。参与者可随时按照我们网站https://bigbear.ai/svi/上的说明选择退出。
在提交本代理声明之日2026年4月28日或之后选择退出自愿零售投票计划的参与者已选择退出未来的股东大会，而不是本次年会。
年会后的提醒及特殊情况
公司将向参与者发送其注册状态的提醒，包括如何选择退出自愿零售投票计划的说明，以及股份在本次年会上是如何投票的。已选择让其常设投票指示适用于所有事项的参与者还将在任何涉及根据适用的州法律或证券交易所规则需要股东批准的代理竞争或并购事项的股东大会之前收到额外的提醒。这两个提醒都将提供一个选项，可以调整参与者的节目选择或完全选择退出节目。
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建议二
就未来股东投票频率就我们指定执行官的薪酬进行咨询（非约束性）投票
就未来股东投票频率就我们指定执行官的薪酬进行咨询（非约束性）投票
根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，正在咨询的基础上询问股东，是否应该每隔一年、两年或三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，如本第2号提案中所述。根据适用法律和实施条例，股东必须至少每三年就支付给其指定执行官的高管薪酬进行投票（在咨询的基础上），并至少每六年就此类投票的频率进行投票。由于这是我们不再是一家新兴成长型公司以来的第一份代理声明，这是我们的股东第一次被要求（在咨询的基础上）就高管薪酬的咨询投票频率进行投票。
董事会认为，对高管薪酬的年度投票提供了最高级别的问责和与股东的直接沟通，使对高管薪酬的投票能够与随附的适用股东大会代理声明中提供的信息相对应。董事会还认为，年度投票可以更好地让管理层和薪酬委员会评估他们对上一年投票的反应。从行政和公司治理的角度来看，为年度投票做准备将有助于每年的程序一致性。
因为这次投票是建议性的，所以对薪酬委员会没有约束力，但薪酬委员会重视我们的股东通过投票表达的观点，在决定就高管薪酬举行股东投票的频率时，会考虑投票结果。
投票
董事会建议进行表决“为”该提案在不具约束力的咨询基础上，批准了未来每一年就高管薪酬举行咨询投票的频率。
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建议三
就我们指定的执行官的薪酬进行咨询（非约束性）投票
就我们指定的执行官的薪酬进行咨询（非约束性）投票
根据《交易法》第14A条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的要求，股东被要求在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。这一投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，是对根据S-K条例第402项披露的支付给我们指定执行官的薪酬进行的不具约束力的投票，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和从第页开始的叙述性讨论29本代理声明。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住优秀个人，鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略以及长期创造股东价值做出贡献。我们的高管薪酬方案和目标在“薪酬讨论与分析”标题下进行了详细描述，过去三年（如适用）支付给我们指定的高管的薪酬水平在薪酬汇总表和相关信息中列出。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划在实现这些目标方面是有效的。
这项批准指定执行官薪酬的咨询投票对董事会没有约束力。然而，董事会重视股东的投入，并将在确定未来高管薪酬安排时考虑投票结果。
投票
董事会建议进行表决“为”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
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执行干事
以下是截至2026年4月13日担任公司高管的个人的姓名、年龄、职务及从业经历简述：
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姓名执行干事
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年龄 | 主要职位 | ||||||
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凯文·麦卡利南
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54 | 首席执行官 | ||||||
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卡罗琳·布兰肯希普
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63 | 总法律顾问 | ||||||
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肖恩·里克
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38 | 首席财务官 | ||||||
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凯文·麦卡利南是BigBear.ai的首席执行官，并在公司董事会任职。在晋升为CEO之前，Kevin曾担任BigBear.ai的总裁，在那里他领导的团队提供尖端的计算机视觉、模拟和建模以及数字身份工具，以支持客户的关键安全和运营决策。Kevin与他人共同创立并领导Pangiam，担任首席执行官兼董事会主席，直到其被BigBear.ai收购，为政府机构和商业客户开发用于安全应用的尖端生物识别和人工智能产品。
凯文将在美国政府近二十年的领导经验带到了他的角色中。他是2018年首位被任命并确认担任美国海关与边境保护局（CBP）局长的职业公务员，最近他曾在美国总统唐纳德·特朗普（Donald Trump）手下担任美国国土安全部（DHS）代理部长，在那里他领导了超过24万名员工，并在CBP、运输安全管理局（TSA）、美国海岸警卫队、网络安全和基础设施安全局（CISA）、特勤局等机构监督业务。
他过去的经历包括对美国国际到达和离开流程实施创新，制定全面的反恐和风险管理战略，以及监督美国政府国际贸易单一窗口的实施，这个项目跨越了4打机构。凯文因其服务和领导能力获得了多个奖项，其中包括总统职级奖——全美最高公务员奖、美国服务奖章，以及来自旅游和贸易行业组织的多个奖项。
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凯文·麦卡利南
年龄：54岁
首席执行官
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肖恩·里克.2025年10月14日，董事会任命Sean R. Ricker为首席财务官。Ricker先生自2025年6月6日起担任临时首席财务官。Ricker先生于2022年8月至2025年6月担任公司首席财务官。此前，他自2021年4月起担任公司财务总监。在此之前，Ricker先生于2019年至2021年期间担任MorganFranklin Consulting（现为Highspring）的董事。Ricker先生拥有马里兰大学College Park的会计学学士学位，并且是一名在弗吉尼亚州联邦获得许可的注册会计师。
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肖恩
立克
年龄：38岁
首席财务官
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卡罗琳·布兰肯希普。Blankenship女士自2022年3月起担任我们的总法律顾问和秘书。从2001年到2022年，布兰肯希普女士在路透社和汤森路透担任过许多职务。首先，她曾于2001-2008年担任副总裁、专门从事知识产权的首席法律顾问。2008年至2018年，她担任高级副总裁、专门从事知识产权工作的副总法律顾问。2018年至2022年，她担任创新与产品总法律顾问。2001年之前，Blankenship女士担任过各种与知识产权相关的内部和外部法律顾问职位，包括在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Priceline.com。布兰肯希普女士还曾是宾夕法尼亚大学凯里法学院和普林斯顿大学的客座讲师。作为一名本科生，卡罗琳在麻省理工学院就读了两年，随后获得了哈佛学院的生物学学士学位。她拥有亚利桑那州立大学法学院的法学博士学位，并为亚利桑那州上诉法院的Hon.Noel Fidel担任书记员。
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卡罗琳·布兰肯希普
年龄：63岁
总法律顾问
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| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）解释了我们为下面列出的指定执行官（“NEO”）制定的高管薪酬计划。这份CD & A还描述了我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”），为做出薪酬决定而承担的过程，以及其与截至2025年12月31日的财政年度相关的具体决定的理由。对于2025财年，我们的近地天体是：
| 任命为执行干事 | 主要职位 | ||||
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凯文·麦卡利南
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首席执行官 | ||||
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阿曼达·朗(1)
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前首席执行官 | ||||
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肖恩·里克
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首席财务官 | ||||
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朱莉·佩弗(2)
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前首席财务官 | ||||
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卡罗琳·布兰肯希普
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总法律顾问兼秘书 | ||||
1.龙女士自2025年1月15日起辞去公司行政总裁职务，并自该日起不再为公司雇员。自2025年1月15日起，McAleenan先生被任命为公司首席执行官。
2.Peffer女士自2025年6月6日起辞去公司首席财务官的职务，并自该日起不再是公司雇员。自2025年6月6日起，Ricker先生被任命为临时首席财务官。Ricker先生被任命为首席财务官，自2025年10月14日起生效。
执行摘要
2025财年业务亮点
•以公司历史上最强的财务状况结束了2025年
•截至2025年12月31日现金和投资总额为4.62亿美元
•主要通过公司在2026年1月行使债转股特征结算了2029年可转换票据剩余的1.25亿美元未偿本金
•完成对Ask Sage（2025年12月）和CargoSeer（2026年1月）的收购，并向中东扩张，这为公司2026年的稳健增长奠定了基础
•在2025财年实现了SOX第404（b）节的完全合规，我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性出具了无保留意见
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2025财年薪酬亮点
我们的高管薪酬方案有三个主要要素：基本工资、短期股权激励和长期股权激励。这些补偿要素中的每一个在我们的补偿策略中都有特定的用途。基本工资按具有市场竞争力的水平提供，以反映个人近地天体的经验、作用和责任。年度股权激励奖励短期目标的实现，而长期股权激励推动我们的NEO专注于长期可持续的股东价值创造。
我们的薪酬计划旨在通过股权和基于绩效的薪酬使我们的高管与我们的股东目标保持一致，随着公司的发展吸引顶尖人才，更重要的是，在面临重大人才竞争时留住我们的员工和领导团队。
基于我们的表现并与我们的方案设计保持一致，薪酬委员会为2025财年的NEO做出了以下高管薪酬决定：
•基本工资。基本工资的支付是为了吸引和留住合格的人才，并设定在与每位高管的职责和权限、贡献、先前的经验和业绩相称的水平。我国近地天体2025财年基薪如下：
| 姓名 | 2025财年基薪 ($) |
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凯文·麦卡利南
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500,000 | |||||||
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阿曼达·朗(1)
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500,000 | |||||||
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肖恩·里克
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420,000 | |||||||
|
朱莉·佩弗(2)
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420,000 | |||||||
|
卡罗琳·布兰肯希普
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433,125 | |||||||
1.龙女士自2025年1月15日起辞去公司行政总裁职务，并自该日起不再为公司雇员。自2025年1月15日起，McAleenan先生被任命为公司首席执行官。
2.Peffer女士自2025年6月6日起辞去公司首席财务官的职务，并自该日起不再是公司雇员。自2025年6月6日起，Ricker先生被任命为临时首席财务官。Ricker先生被任命为首席财务官，自2025年10月14日起生效。
•短期激励计划（“STIP”）.我们的NEO有机会获得基于绩效的年度权益奖金（“PSU”）。实际奖金发放取决于预定财务目标的实现和战略重点的推进，PSU的数量基于计划批准前一个交易日的股份交易价格。STIP支出的确定是基于公司总财务业绩和个人绩效目标的组合，并转向与公司总体业绩挂钩的更高百分比，以进一步使参与者与公司目标保持一致。
STIP主要特征：
•STIP结构在公司财务目标和个人绩效之间提供了按级别划分的权重。对于所有符合STIP条件的员工，根据企业财务目标支付50%，根据企业战略目标支付30%，根据个人目标支付20%。
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•在2025财年，为近地天体提供的赠款的赠款日期为2025年5月22日，并根据业绩实现情况于2026年3月2日归属。
•截至2025年12月31日的财政年度，根据我们的业绩结果，NEO的奖金为目标的62.1%。
•长期股权激励。薪酬委员会可根据BigBear.ai Holdings控股有限公司2021年长期激励计划（“计划”）授予以限制性股票单位（“RSU”）形式存在的长期股权激励奖励，授予数量及受薪酬委员会确定的条款和条件的约束。在2025财年，为近地天体提供的年度赠款的赠款日期为2025年4月1日，由所有参与者的100% RSU组成。
薪酬最佳做法和政策
我们还认为，我们计划中的以下做法和政策可促进健全的薪酬治理，并符合我们的股东和高管的最佳利益：
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我们做什么
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我们不做的事
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•强调可变薪酬高于固定薪酬，很大一部分薪酬结果与我们的财务业绩和股票表现挂钩
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•第280G款相关的消费税没有毛额增长
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•对用于高管薪酬比较的同行群体进行年度审查
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•无重大额外津贴
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•维持追回政策
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•不对我们的股票进行套期保值或质押
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•提供“双触发”股权奖励归属和控制权发生变更时的遣散费
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•没有养老金或补充高管退休计划
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•使用独立薪酬顾问
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•没有产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险的激励计划
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股东按薪酬发言和按频率发言投票
在截至2025年12月31日的财政年度，我们成为大型加速申报者，不再符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们的股东将有第一次机会在年会上进行非约束性咨询投票，以批准我们的高管薪酬，以及未来非约束性咨询投票的频率，以批准我们的高管薪酬。我们打算在就我们的高管薪酬计划做出薪酬决定时考虑这种薪酬发言权投票的结果。在年会投票之后，根据第2号提案（关于未来薪酬发言权投票的频率）的结果，我们的下一次薪酬发言权投票预计将在我们的2027年年度股东大会上进行。
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薪酬要素：直接薪酬总额
我们的高管薪酬计划的目标是向每个NEO提供整体薪酬方案，使我们能够吸引、激励和留住优秀个人，鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献，并奖励NEO的表现。
| 薪酬要素 | 如何支付 | 目的 | ||||||
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基本工资
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现金 （固定） |
提供相对于市场同类职位具有竞争力的基本工资率，并使我们能够吸引和留住关键的高管人才。 | ||||||
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STIP
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股权 （变量） |
奖励实现有助于创造股东价值的年度财务和战略目标的高管。 | ||||||
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长期激励
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股权 （固定） |
为高管提供激励，以执行推动创造股东价值的长期财务目标，并支持我们的保留战略。 | ||||||
我们如何确定高管薪酬：决策过程
董事会及薪酬委员会的角色。薪酬委员会负责监督我们NEO的高管薪酬计划。薪酬委员会由董事会的独立非雇员成员组成。薪酬委员会与其独立薪酬顾问和管理层密切合作，以检查我们的高管薪酬计划全年的有效性。薪酬委员会的权力和职责的详细信息在其章程中规定，可在我们的网站www.bigbear.ai上通过选择“Investors & Partners”，然后选择“Governance”进行访问。薪酬委员会根据薪酬委员会的建议，做出关于我们NEO的所有最终薪酬和股权奖励决定，但CEO除外，CEO的薪酬由全体董事会的独立成员确定。
管理的作用。我们管理团队的成员定期参加薪酬委员会会议，在会议上对高管薪酬、个人和公司的业绩以及竞争性薪酬做法进行评估。虽然管理团队为这些讨论提供了宝贵的见解和透明度，但只有薪酬委员会成员对有关NEO薪酬的决定拥有投票权。
CEO的角色。这位CEO向薪酬委员会提供了他对其他NEO薪酬的建议，确保了管理层的投入和监督。然而，所有关于NEO赔偿的决定都是由赔偿委员会作出的。CEO被排除在任何关于自己薪酬的讨论之外，确保了完全的独立性。有关CEO薪酬的最终决定完全由董事会的独立成员做出，确保了完全的独立性。
独立薪酬顾问的角色。薪酬委员会聘请一名独立的薪酬顾问，就竞争性薪酬做法、方案设计以及对任何方案的任何固有风险进行客观评估提供专业知识。根据其章程授予的授权，薪酬委员会已聘请Willis Towers Watson为其独立薪酬顾问。Willis Towers Watson直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会已根据SEC规则对Willis Towers Watson进行了独立性评估。
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同行集团公司的作用。薪酬委员会努力为每个NEO设定一个与同行公司类似职位的执行官相比具有竞争力的总薪酬水平。为设定2025财年薪酬水平，根据Willis Towers Watson的建议，薪酬委员会酌情考虑了下文所列一组同行公司（“2025薪酬同行组”）的公开数据以及行业特定调查数据。选择2025年薪酬同行集团的主要依据是：（i）在类似或切线行业运营，专注于人工智能，或提供面向软件的服务；（ii）收入在1700万美元至40亿美元之间；（iii）市值在4000万美元至4240亿美元之间。
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2025年薪酬同行组
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C3.ai公司。
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Palantir技术公司。
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Aware, Inc.
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Redwire Corporation
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Evolv Technologies Holdings, Inc.
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Unity Software Inc.
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SoundHound AI
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需要注意的是，这一市场数据并不是为近地天体设定薪酬水平的唯一决定因素。根据经验、个人或公司业绩、任期、员工潜力、独特技能、职位对我们的重要性等因素，实际薪酬机会可能会设定在目标水平之上或之下。总体而言，薪酬委员会希望平衡一般内部和外部股权，并保留在必要时使用酌处权偏离以招聘员工和/或留住合适人才的权利。
2025财年高管薪酬方案详解
基本工资
基本工资代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管领导人才所必需的标准薪酬要素。在做出基本工资决定时，薪酬委员会会考虑首席执行官关于NEO薪酬（CEO除外）的建议，以及每个NEO在公司内的职位和责任级别，以及相关市场数据和个人表现和贡献等其他因素。截至2025财年末，近地天体的年度基薪费率如下：
| 姓名 | 2025财年基薪 ($) |
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凯文·麦卡利南
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500,000 | |||||||
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阿曼达·朗(1)
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500,000 | |||||||
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肖恩·里克
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420,000 | |||||||
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朱莉·佩弗(2)
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420,000 | |||||||
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卡罗琳·布兰肯希普
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433,125 | |||||||
1.龙女士自2025年1月15日起辞去公司行政总裁职务，并自该日起不再为公司雇员。自2025年1月15日起，McAleenan先生被任命为公司首席执行官。
2.Peffer女士自2025年6月6日起辞去公司首席财务官的职务，并自该日起不再是公司雇员。自2025年6月6日起，Ricker先生被任命为临时首席财务官。Ricker先生被任命为首席财务官，自2025年10月14日起生效。
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与指定行政人员的雇佣安排
凯文·麦卡利南
McAleenan先生是公司于2025年1月15日发出的要约函的当事人。McAleenan先生的聘书规定：（i）年化基本工资为500,000美元；（ii）有资格参与我们的STIP，年度现金红利目标为基于相互制定的绩效目标的McAleenan先生年度基本薪酬的125%；以及（iii）有资格根据适用计划和计划的条款和条件参与我们的员工福利计划和计划。McAleenan先生的要约函还规定，（x）一项基于时间的前期长期激励奖励，授予日价值为4,000，000美元，50%以RSU形式交付，50%以股票期权形式交付，以及（y）从2025年开始，在薪酬委员会批准的情况下，一项估计价值为McAleenan先生基本薪酬的200%的经常性年度赠款，并在RSU、PSU、股票期权和其他长期激励工具之间进行拆分（由薪酬委员会酌情决定）。McAleenan先生的聘书还规定了根据高管遣散计划（定义见下文）支付的某些遣散费和福利。
肖恩·里克
就Ricker先生被选为首席财务官而言，根据其日期为2025年10月9日的聘书，Ricker先生有权获得以下报酬：（i）年化基本工资为420,000美元；（ii）有资格参加公司的短期激励计划，其年度奖金目标为基于相互发展的绩效目标的其基本薪酬的100%；（iii）以20万个RSU形式提供的保留奖励，计划按以下方式归属：在授予日一周年获得50%，及授予日两周年的50%；（iv）自2025年开始，须经薪酬委员会批准，估计按基本薪酬的100%估值的经常性年度授予额，并（由薪酬委员会酌情决定）在限制性股票单位、业绩股票单位、股票期权和其他长期激励工具之间进行拆分；（v）根据适用计划和计划的条款和条件参与公司员工福利计划和计划的资格。Ricker先生的聘书还规定了根据高管遣散计划支付的某些遣散费和福利。
卡罗琳·布兰肯希普
关于Blankenship女士被选为总法律顾问和秘书并根据其2022年2月16日的聘书，Blankenship女士有权获得以下补偿：（i）年化基本工资433,125美元（在她的首次聘书之后增加）；（ii）有资格参加公司的短期激励计划，其年度奖金目标为基于相互制定的绩效目标的基本薪酬的50%；（iii）须经薪酬委员会批准，估计按基本薪酬的100%估值的经常性年度赠款，并在限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权和其他长期激励工具之间进行拆分（由薪酬委员会酌情决定）；（v）根据适用计划和计划的条款和条件参与公司员工福利计划和计划的资格。虽然Blankenship女士的聘书中没有包括她，但她随后有资格根据高管离职计划获得某些遣散费和福利。
阿曼达·朗
截至2025年12月31日止年度，Long女士与公司签署了一份日期为2022年10月10日的要约函。Long女士的聘书规定：（i）年化基本工资为450,000美元；（ii）有资格参加我们的STIP，年度现金奖金目标为基于相互制定的绩效目标的Long女士年度基本薪酬的125%，2022年的初始奖金不低于250,000美元，减去适用的工资扣减和预扣；以及（iii）有资格根据适用计划的条款和条件参加我们的员工福利计划和计划，以及
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
程序。Long女士的要约函还规定（x）一项基于时间的前期长期激励奖励，授予日价值为4,000，000美元，以RSU形式交付75%，以股票期权形式交付25%，长期激励奖励的一部分价值为200,000美元，于2022年12月31日归属，额外20%的长期激励奖励在授予日一周年归属，剩余的75%在紧接授予日一周年之后的每个日历季度的最后一天以等额季度分期方式归属，以及（y）从2023年开始并经薪酬委员会批准的经常性年度赠款，估计价值为Long女士基本薪酬的200%，并在RSU、PSU、股票期权和其他长期激励工具之间进行拆分（由薪酬委员会酌情决定）。Long女士的聘书还规定，根据高管离职计划（定义见下文），支付某些遣散费和福利，以及一次性支付10,000美元，减去适用的税款和预扣税，以支持Long女士寻找并过渡到另一家雇主，包括雇用一家招聘/安置公司。2025年1月15日，Long女士辞去首席执行官一职，并与公司签订了离职协议和一般解除，据此，作为有利于公司的索赔解除和继续遵守其限制性契约义务的交换条件，Long女士有权获得以下付款和福利，在每种情况下，减去所有适用的税款、预扣税和授权或要求的扣除：（i）一次性支付312,500美元，相当于Long女士2025年目标年度奖金的二分之一，（ii）在公司收到已签署的离职协议后的第二个定期安排的公司发薪日期，以12个月的工资延续形式支付812,500美元，相当于Long女士为期12个月的基本工资加上Long女士2025年目标年度奖金的剩余二分之一，以及（iii）一次性支付约170,299美元，相当于Long女士在离职日期登记的计划的健康和福利保费的12个月雇主份额。
朱莉·佩弗
截至2025年12月31日止年度，Peffer女士与公司签署了一份日期为2022年5月19日的要约函。Peffer女士的录取通知书规定：（i）年化基本工资为420,000美元（在她的首次录取通知书之后增加）；（ii）参加我们的STIP的资格，年度现金红利目标为Peffers女士基于共同制定的绩效目标的年度基本薪酬的100%；（iii）授予日价值为400,000美元的基于时间的前期长期激励奖励，50%以RSU形式交付，50%以股票期权形式交付，（iv）从2023年开始，估计按基本薪酬的100%估值的经常性年度赠款，及（v）根据适用计划及方案的条款及条件参与我们的雇员福利计划及方案的资格。
2025年6月6日，Peffer女士辞去其所担任的首席财务官一职，并与公司签订了离职协议和一般释放，据此，作为有利于公司的债权解除和继续遵守其限制性契约义务的交换条件，Peffer女士有权获得以下付款和福利，在每种情况下均应减去所有适用的税款，预扣款项和授权或要求的扣除：（i）在公司收到已签署的离职协议后的第二个定期安排的公司发薪日期12个月内以工资延续形式支付的420,000美元，相当于Peffer女士为期12个月的基本工资，（ii）在公司收到已签署的离职协议后的第二个定期安排的公司发薪日期12个月内支付的420,000美元，相当于Peffer女士2025年目标年度奖金的100%，以及（iii）一次支付约7,350.96美元，这相当于Peffer女士在Peffer女士离职之日参加的计划的健康和福利费的雇主份额的十二个月。
STIP
年度激励计划
公司的STIP属于酌情决定性质，并取决于薪酬委员会每年制定的业绩目标。年度股权奖金的支付是为了使NEO薪酬与财政年度的业绩保持一致，并根据
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2026年代理声明 | ||||||
STIP。实际支出取决于预定财务业绩目标的实现情况和战略优先事项的推进情况，范围可以从目标奖励金额的0%到125%不等。目标年度奖金机会以基本工资的百分比表示，并由NEO的责任水平及其对总体结果产生影响的能力确定。薪酬委员会在设定目标奖励金额时也会考虑市场数据。有关2025财年目标奖励机会的信息，请参见下面的“2025财年年度股权红利支付”。要想有资格获得奖金，我们指定的执行官必须在适用的绩效期的最后一天受聘。
截至2025年12月31日止年度，如果所有绩效目标均达到或超过，McAleenan先生、Ricker先生、Blankenship女士和Peffer女士（离职前）均有资格根据该指定执行官基薪的以下百分比的STIP获得目标年度奖金：（i）McAleenan先生为125%，（ii）Ricker先生为75%（由于职位变化，六个月内加权为50%，六个月内加权为100%），以及（iii）Blankenship女士为50%。STIP红利将100%以PSU的形式交付。STIP PSU的授予日值在薪酬汇总表的股票奖励栏目中报告。
2025年授予每位指定执行官的STIP的实际PSU数量和2025年服务的此类PSU价值如下：
| 任命为执行干事 | 2025年授予的事业单位数量 (#) |
截至2025年12月31日的私营保安公司价值(1)
($)
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凯文·麦卡利南
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168,011 | 907,259 | |||||||||
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肖恩·里克
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80,532 | 434,873 | |||||||||
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卡罗琳·布兰肯希普
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58,216 | 314,366 | |||||||||
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朱莉·佩弗(2)
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56,452 | — | |||||||||
1.计算方法是将未归属的PSU数量乘以2025年12月31日在纽约证券交易所报告的公司普通股收盘价5.40美元。
2.Peffer女士的事业单位在她于2025年6月6日离职时被没收，目标年度奖金根据高管离职计划以现金支付。Long女士无权获得PSU，因为根据她的离职协议，这些是在她离职日期之后的2025年5月22日授予的。
2025财年绩效指标。年度股权奖金旨在通过平衡财务增长、运营效率和长期客户满意度，使高管薪酬与我们的战略重点保持一致。对于2025财年，我们为确定年度现金奖金而进行的业绩是使用财务和非财务指标组合来衡量的，具体如下：
| 性能指标 | 重量 | 理由 | ||||||
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2025财年营收
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35% | 推动市场扩张和顶线业务增长 | ||||||
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2025财年调整后毛利率
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15% | 推动高效盈利收入 | ||||||
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企业组织目标
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30% | 使行为与合规要求保持一致 | ||||||
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个人业绩目标
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20% | 问责制和角色定制 | ||||||
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这种平衡的方法确保激励近地天体推动短期财务成果和以客户为中心的长期战略，使他们的目标与我们的整体成功保持一致。下图显示了2025财年的目标，以及实际结果。
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2025财年公司绩效指标&结果（四舍五入）
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| 支付水平 | % 目标 |
收入
（35%权重）
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调整后毛利率
（15%权重）
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企业目标
（30%权重）
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个人目标
（20%权重）
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最大值
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150 | % |
1.96亿美元
|
39 | % |
自由裁量权(2)
|
自由裁量权(2)
|
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目标
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100 | % |
1.71亿美元
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34 | % | |||||||||||||||
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门槛
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50 | % |
1.58亿美元
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29 | % | |||||||||||||||
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实际结果(1)
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1.27亿美元
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32 | % | |||||||||||||||||
| 目标的0% | 目标的81% | 目标的100% | 目标的100% | |||||||||||||||||
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支付水平%
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目标的0% | 目标的12% | 目标的30% | 目标的20% | ||||||||||||||||
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资助金额
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目标的62% | |||||||||||||||||||
1.实际达到目标的百分比是根据在阈值与目标和目标与最大值之间建立的增量目标水平之间的直线插值计算得出的。
2.2025财年目标奖金的50%是基于特定的企业和个人目标。
STIP还包括一个个人性能修饰语，可由薪酬委员会根据NEO的个人性能酌情应用。薪酬委员会可决定向上或向下调整NEO支出的每个STIP，方法是根据财务和非财务结果对最初计算的支出应用正负10%的乘数。乘数为100%相当于不调整最初计算的支出。关于2025财年，薪酬委员会批准了未调整的近地天体支出，如下表所示。
2025财年年度权益支出。根据上述财务业绩结果，下表列出了2025财年（并于2026财年支付）支付给每一个近地天体的实际奖金：
| 姓名 |
2025财年
基本工资(1)
($)
|
奖金 目标 （占基薪%） |
奖金 目标 ($) |
公司 业绩 结果 (%) |
个人 修改器 (%) |
实际 奖项 支付 ($) |
实际 奖项 （占目标的百分比） |
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凯文·麦卡利南
|
487,431 | 125 | 625,000 | 62 | — | 413,070 | 62 | |||||||||||||||||||
|
阿曼达·朗(2)
|
500,000 | 125 | 625,000 | 100 | — | 625,000 | 100 | |||||||||||||||||||
|
肖恩·里克(3)
|
371,176 | 75 | 299,578 | 62 | — | 197,995 | 62 | |||||||||||||||||||
|
朱莉·佩弗(4)
|
200,577 | 100 | 420,000 | 100 | — | 420,000 | 100 | |||||||||||||||||||
|
卡罗琳·布兰肯希普
|
427,109 | 50 | 216,563 | 62 | — | 143,129 | 62 | |||||||||||||||||||
|
总计
|
1,986,293 | — | 2,186,141 | 62 | — | 1,799,194 | — | |||||||||||||||||||
1.基本工资包括按比例分配的应于开始日期或财政年度内增加的工资金额。
2.龙女士在2025年1月15日终止雇佣关系时，获得了目标奖金的50%。她目标奖金的剩余50%将在接下来的12个月内支付。
3.由于任命为首席财务官，Ricker先生的奖金目标于2025年10月14日由50%增加至100%。
4.Peffer女士于2025年6月6日因终止雇佣关系而获得100%的目标奖金现金，将在12个月内支付。
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2026年代理声明 | ||||||
长期股权激励
长期股权激励旨在表彰推动我们长期业务战略和目标的发展和执行的高管的表现。这些奖项旨在进一步使高管的利益与我们的股东的利益保持一致，奖励高管创造股东价值，保持我们总薪酬方案的竞争力，培养高管持股，并促进保留。我们根据《BigBear.ai Holdings股份有限公司2021年长期激励计划》以股权形式授予长期激励奖励。对于2025财年，授予的股权奖励以RSU和股票期权的形式交付。
股票期权
股票期权一般在四年期间归属，其中四分之一在授予日一周年时归属悬崖，剩余部分股票期权在未来三年分十二个等额季度分期归属，但须继续受雇。
RSU
RSU的归属期限一般为四年，其中四分之一的悬崖归属于授予日的一周年，剩余部分的RSU在接下来的三年中分十二个相等的季度分期归属，但须视是否继续受雇而定。
在2025财年，年度长期股权激励授予我们的NEO（Peffer女士除外）以100% RSU（基于授予日公允价值）。薪酬委员会可调整根据该计划授予的未来奖励的PSU和RSU组合，以及所使用的绩效指标和绩效期间。
目标长期股权激励奖励授予
在确定授予的每笔股权奖励的规模时，薪酬委员会会考虑多种因素，包括竞争性长期激励价值的基准数据、分配给RSU的长期激励价值百分比以及NEO的位置。实际授予的RSU数量按照目标授予价值除以授予日前一日的收盘股价计算得出。下表显示了每一个近地天体在2025财年获得的目标RSU：
|
股票期权(1)
|
RSU(1)
|
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| 姓名 | #单位数 |
授予日公允价值
($)(2)
|
#单位数 |
授予日公允价值
($)(2)
|
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凯文·麦卡利南(3)
|
671,141 | 2,000,000 | 978,581 | 3,163,544 | |||||||||||||
|
阿曼达·朗
|
— | — | — | — | |||||||||||||
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肖恩·里克(4)
|
— | — | 365,072 | 2,301,588 | |||||||||||||
|
朱莉·佩弗
|
— | — | 146,853 | 433,216 | |||||||||||||
|
卡罗琳·布兰肯希普
|
— | — | 151,442 | 446,754 | |||||||||||||
|
总计
|
671,141 | 2,000,000 | 1,641,948 | 6,345,102 | |||||||||||||
1.股票期权和RSU的归属期限一般为四年，其中四分之一在授予日的一周年归属，剩余部分的股票期权或RSU在未来三年内分十二个相等的季度分期归属，但须继续受雇。
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2.授予日的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的，可能与预期的目标值存在差异。
3.除了年度RSU赠款外，McAleenan先生在被任命为首席执行官后于2025年1月15日收到了628,931个RSU。这些RSU的25%将于2026年1月15日归属，其余75%将在此后每个日历季度的最后一天以等额分期方式归属，从而使全部奖励将于2028年12月31日归属，但须视McAleenan先生在每个归属日期是否继续受雇而定。
4.除了年度RSU赠款外，Ricker先生在被任命为临时首席财务官后于2025年6月6日收到了39,788个RSU，在每个周年日归属50%，并于2027年6月6日完全归属。Ricker先生在2025年10月14日被任命为首席财务官后，于2025年10月14日获得了20万个RSU，这些RSU在每个周年日归属于2027年10月14日成为完全归属。
Pangiam保留补助金
2024年3月1日，McAleenan先生根据该计划获得了目标数量为178,571个PSU的奖励。PSU须遵守基于业绩的归属条件，但须视McAleenan先生在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。一般来说，该奖项将根据2024和2025财年某些收入目标的实现情况授予。与该裁决有关的某些归属标准于2025年2月25日得到满足，截至该日授予McAleenan先生的PSU中有89,286个已归属；其余89,285个PSU已于2026年3月2日被没收。
其他做法、政策和准则
追回政策。我们采用了回拨政策（“回拨政策”），为自2023年11月27日起生效的受保高管（定义见下文）获得的超额基于激励的薪酬提供追回或“回拨”。根据回拨政策，“受保高管”是指公司现任或前任高管以及可能不时被薪酬委员会视为受该政策约束的其他高级管理人员或雇员。根据回拨政策，如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，我们将合理及时地追回错误授予的基于激励的补偿金额。除回拨政策中规定的某些例外情况外，我们还将根据回拨政策追回错误授予的基于激励的补偿。
与授予某些股权奖励有关的做法。
根据条例S-K第402（x）（1）项，第
公司不存在因重大非公开信息预期而授予股票期权、股票增值权或类似类期权工具的新
.
因此，我们没有具体的政策或
授奖时机的实践
与我们披露重大非公开信息有关的此类选择。如果我们决定授予此类期权的新奖励，董事会将评估就上述事项采取的适当步骤。
套期保值、质押交易&内幕交易合规。根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工、董事和高级管理人员从事对冲或货币化交易，包括使用金融工具，例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。此类对冲交易可能允许董事、高级职员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。此外，禁止董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。
公司有
采取内幕交易政策
这规范了我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或其他交易我们的证券。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。此外，关于公司交易自己的证券，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。
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其他福利和附加条件。这些近地天体参加了一般可供我们员工使用的员工福利计划，包括401（k）计划以及健康和福利计划。根据BigBear.AI的401（k）计划，BigBear.AI将向所有符合条件的员工提供3%的缴款，此外，BigBear.AI将为所有缴款超过3%的符合条件的员工匹配3%，最高可达6%，但须遵守《国内税收法》的限制。BigBear.ai还为持有TS/SCI安全许可的所有员工提供4%的匹配。
退休福利
我们维持BigBear.ai，LLC员工福利计划，这是一项符合税收条件的退休计划，为公司所有正式员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据401（k）计划，参与者，包括指定的执行官，可以选择在税前基础上推迟部分薪酬，并让其向401（k）计划供款，但须遵守《守则》规定的适用年度限制。
税前缴款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。我们提供直接缴款，金额相当于每位参与者工资的3%。我们还匹配参与者超过其基本工资3%的100%缴款，此类匹配缴款不超过参与者基本工资的3%。员工选择性延期在任何时候都是100%归属的。作为一项符合美国税收条件的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税，并且所有供款在作出时都可由我们扣除。
员工股票购买计划
我们维持BigBear.ai Holdings，Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划允许全体员工以折扣率购买公司股票。除薪酬委员会全权酌情决定的某些例外情况外，所有正式雇员，包括行政人员（持有总股票5%或以上的人员除外），可在指定期间作出其合资格薪酬的至少1%或最多10%的供款。
解除和控制权变更协议
2022年11月19日，董事会通过了BigBear.ai，LLC高管遣散计划（“高管遣散计划”），为符合条件的高管和管理层员工提供遣散费和福利，这些员工是符合条件的高管（定义见高管遣散计划），其雇佣在2022年11月1日或之后终止。
终止或控制权变更时的潜在付款
高管离职计划
2022年11月19日，董事会通过了BigBear.ai，LLC高管遣散计划（“高管遣散计划”），为符合条件的高管和管理层员工提供遣散费和福利，这些员工是符合条件的高管（定义见高管遣散计划），其雇佣在2022年11月1日或之后终止。
因在控制权保护期（定义见下文）变更后的12个月期间之外发生的合格终止（定义见下文）而终止合资格行政人员的雇用时，只要该合格行政人员满足下述支付遣散费的条件，该合格行政人员应有权获得以下遣散费：（i）现金遣散费，金额等于（a）该合格行政人员的基本工资和目标奖金（每项定义见行政人员遣散费计划）之和（b）（i）1.0的乘积，对于第1级高管（定义见高管遣散计划）和（II）0.5对于第2级高管（定义见高管遣散计划），以一次性现金支付或作为工资延续支付，由公司全权酌情决定，以及（ii）以一次性现金支付
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金额等于（a）公司根据紧接该等合资格行政人员终止日期前有效的公司团体健康计划确定的该等合资格行政人员的团体健康计划保险（包括该等合资格行政人员的配偶和合资格受养人的保险）的保费的每月缴款金额的乘积，以及（b）（i）12（适用于一级行政人员）和（II）6（适用于二级行政人员）。
在合资格行政人员因控制权保护期变更期间发生的合资格解雇而终止其雇用时，只要该合资格行政人员满足下述支付遣散费的条件，该合资格行政人员应有权获得以下遣散费：（i）一次性现金付款，金额等于（a）该合资格行政人员的基本工资和目标奖金之和与（b）（i）二的乘积，对于第一级高管和（II）一次对于第二级高管和（ii）一次现金付款，金额等于（a）公司对该合格高管的团体健康计划保险（包括该合格高管的配偶和合格受养人的保险）的保费的每月缴款金额的乘积，根据公司的团体健康计划确定，在紧接该合格高管终止日期之前生效，对于第一级高管和（b）（i）24，对于第二级高管和（II）12。
截至2025年12月31日止年度，McAleenan先生为一级高管，Ricker先生为一级高管，Blankenship女士为一级高管。
根据行政遣散计划支付的遣散费取决于合资格行政人员执行和不撤销有利于BigBear.ai，LLC的一般解除索赔，以及行政人员继续遵守行政遣散计划的条款，包括但不限于其中规定的限制性契约义务（包括保密、知识产权、商业机会和不招揽以及不贬低契约）。对于根据与公司集团的另一项个人协议（定义见高管离职计划）有资格获得离职福利的高管离职计划参与者，高管离职计划将取代之前与离职福利有关的所有协议、做法、政策、程序和计划。如果根据行政遣散计划应付的付款或福利将受到根据经修订的1986年《国内税收法》第4999节征收的消费税的约束，那么这些付款或福利将减少（但不低于零），如果这种减少将导致合格行政人员的税后净头寸更好。
就行政人员遣散计划而言：
“原因”指除非委员会（如计划所定义）在适用的授标协议中另有决定，就合资格行政人员的终止服务（如计划所定义）而言：（a）如公司或关联公司与合资格行政人员在相关确定时间（或如有该等有效协议但未定义“因”（或类似进口的词语））之间没有有效的雇佣协议、要约函、咨询协议、控制权变更协议或类似协议，则合资格行政人员的（i）委托、起诉，或认罪或不抗辩，重罪（或等同州法律）或涉及不诚实、道德败坏或欺诈的罪行，或实施涉及公司或关联公司的故意渎职或违反信托义务的任何其他行为；（ii）重大不履行合格主管的职责或未遵循公司或任何关联公司的任何合法指示；（iii）导致或合理可能使公司或关联公司受到负面宣传或公众羞辱、尴尬、名誉受损或以其他方式严重损害诚信的行为，公司或关联公司的品格或声誉；（iv）欺诈、盗窃、挪用公款、重大过失或故意不当行为或涉及公司或关联公司不诚实的其他行为；（v）违反公司或关联公司的书面政策或行为守则，包括与歧视、骚扰、报复、从事非法或不道德活动或道德不端行为有关的书面政策；（vi）不服从或未遵循合格高管的报告主管和/或公司或董事会的首席执行官（如适用）的指示，或（vii）违反任何雇佣，与公司的咨询或类似协议或任何
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关联公司，包括但不限于合格高管与公司或关联公司之间的任何不竞争、不招揽、不聘用或保密契约。
“控制权保护期变更”指控制权变更后的12个月期间（如计划中所定义）。
“残疾”系指，除非委员会在适用的授标协议中另有决定，就合资格行政人员的终止服务而言，合资格行政人员由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，但就激励股票期权（如计划中所定义）而言，残疾一词应具有《守则》第22（e）（3）条赋予其的含义。有关合资格行政人员是否有残疾的决定，须由委员会决定，而委员会可依赖任何有关合资格行政人员因公司或任何附属公司维持的合资格行政人员参与的任何长期残疾计划下的福利而致残的决定。
“好理由”指未经合资格行政人员书面同意发生以下任何事件，除非公司在该合资格行政人员向公司发出以下条件之一发生的书面通知后30天内在所有重大方面完全纠正该等事件：（i）合资格行政人员的基本工资或目标年度奖金机会的实质性减少，但基本工资或目标年度奖金机会的普遍减少对所有类似情况的雇员的影响比例基本相同；（ii）合资格行政人员的职责的实质性减少，权限或职责（在合资格行政人员身体或精神上无行为能力时或根据适用法律的要求并不包括临时或临时分配给合资格行政人员的职责、权限或职责时的临时除外）；或（iii）将合资格行政人员的主要工作地点从紧接此类搬迁之前的该合资格行政人员的主要工作地点搬迁超过50英里。
“合格终止”指合资格行政人员的雇佣（i）由公司集团的任何成员（定义见行政人员遣散计划）无故终止（为免生疑问，不包括因死亡或残疾而终止）；或（ii）由于合资格行政人员因正当理由辞职。
与指定行政人员的雇佣安排
如上文“—对薪酬汇总表的叙述性披露——与指定执行官的雇佣安排”中所述，根据上文“—额外叙述性披露——终止或控制权变更时的潜在付款——高管离职计划”中所述的高管离职计划的条款，与每位指定执行官的聘书规定了在发生某些终止雇佣时的离职福利。此外，Long女士的聘书规定一次性支付10,000美元，减去适用的税款和预扣税，以支持Long女士寻找并过渡到另一家雇主，包括雇用一家招聘/安置公司。
分居协议
2025年1月15日，Long女士辞去首席执行官一职，并与公司签订了离职协议和一般解除，据此，作为有利于公司的索赔解除和继续遵守其限制性契约义务的交换条件，Long女士有权获得以下付款和福利，在每种情况下，减去所有适用的税款、预扣税和授权或要求的扣除：（i）一次性支付312,500美元，相当于Long女士2025年目标年度奖金的二分之一，（ii）在公司收到已签署的离职协议后的第二个定期安排的公司发薪日期，以12个月的工资延续形式支付812,500美元，相当于Long女士为期12个月的基本工资加上Long女士2025年目标年度奖金的剩余二分之一，以及（iii）一次支付约170,299美元，相当于Long女士在离职日期登记的计划的健康和福利保费的雇主份额的12个月。
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2025年6月6日，Peffer女士辞去其所担任的首席财务官一职，并与公司签订了离职协议和一般释放，据此，作为有利于公司的债权解除和继续遵守其限制性契约义务的交换条件，Peffer女士有权获得以下付款和福利，在每种情况下均应减去所有适用的税款，预扣款项和授权或要求的扣除：（i）在公司收到已签署的离职协议后的第二个定期安排的公司发薪日期12个月内以工资延续形式支付的420,000美元，相当于Peffer女士为期12个月的基本工资，（ii）在公司收到已签署的离职协议后的第二个定期安排的公司发薪日期12个月内支付的420,000美元，相当于Peffer女士2025年目标年度奖金的100%，以及（iii）一次支付约7,350.96美元，这相当于Peffer女士在Peffer女士离职之日参加的计划的健康和福利费的雇主份额的十二个月。
股票期权
在控制权变更完成且股票期权未被承担或替代的情况下，截至紧接控制权变更完成前尚未归属的股票期权奖励的任何未归属部分将在控制权变更之前自动归属，董事会可全权酌情将股票期权的行权期延长至适用授予日10周年之前的任何日期。在高管因死亡或残疾而终止服务时，或在高管无故终止服务或因正当理由辞职（定义如下）时，在每种情况下，在控制权变更完成后的两年内，截至高管终止服务之前，股票期权奖励的任何未归属部分将在服务终止时自动归属。此外，Long女士的聘书规定，她以股票期权形式交付的前期基于时间的长期激励奖励部分将在控制权发生变化时加速。
就期权奖励和PSU而言，“原因”、“残疾”和“良好理由”具有该计划中赋予此类术语的含义。
就期权奖励、RSU和PSU而言，“控制权变更”具有计划中此类术语的含义，一般是指：（i）任何人成为代表公司当时已发行证券合并投票权50%或以上的证券的实益拥有人，（ii）发行有表决权证券的合并、重组或合并，除非紧接该交易之前已发行的公司有表决权证券继续代表公司或存续实体已发行有表决权证券的50%以上，（iii）在连续两年期间，在该期间开始时组成董事会的个人不再构成董事会的多数（其选举或提名获得至少三分之二仍在任的董事批准的个人除外）或（iv）公司完全清算或解散或将公司几乎所有资产出售给第三方。
限制性股票单位
在控制权变更完成且RSU未被承担或替代的情况下，截至控制权变更完成前尚未归属的RSU的任何未归属部分将在控制权变更之前自动归属。此外，对于指定执行干事持有的RSU，在指定执行干事因死亡或残疾而终止服务时，或在行政人员无故终止服务或因正当理由辞职时，在每种情况下，在控制权变更完成后的两年内，截至指定执行干事终止服务之前的任何未归属部分的RSU将在服务终止时自动归属。
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2026年代理声明 | ||||||
业绩股票单位
除非根据行政人员遣散计划另有规定，一旦指定的行政人员因任何理由终止服务，任何未结算的私营部门服务单位将自动被取消和没收。被指名的执行干事没有权利就其与控制权变更有关的私营部门服务单位获得任何特定待遇。
董事会薪酬委员会的报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论与分析（CD & A）。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本代理声明，并纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会成员
柯克·科纳特
肖恩·巴特尔
安东尼·埃万格利斯塔
肖恩·巴特尔
安东尼·埃万格利斯塔
薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何公司文件中，除非公司具体通过引用将薪酬委员会报告纳入其中。
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2026年代理声明 | ||||||
高管薪酬表
2025年薪酬汇总表
下表列出了有关在适用的情况下，在最近完成的三个财政年度中，我们的每位指定执行官支付和赚取的薪酬总额的汇总信息。
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姓名和
主要职位(1) (5)
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年份 | 工资 ($) |
股票奖励
($)(2)
|
期权奖励
$(3)
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非股权激励计划薪酬（美元）(4)
|
所有其他补偿
($)(6)
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合计 ($) |
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凯文·麦卡利南
首席执行官
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2025 | 487,431 | 3,805,346 | 2,275,168 | — | 29,246 | 6,597,191 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 335,340 | 1,023,174 | — | 84,786 | 164,560 | 1,607,860 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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阿曼达·朗
前首席执行官
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2025 | 541,667 | — | — | — | 755,435 | 1,297,102 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 485,417 | 1,254,878 | — | 312,500 | 80,397 | 2,133,192 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 431,250 | 1,012,498 | 470,672 | — | 23,721 | 1,938,141 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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肖恩·里克
首席财务官
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2025 | 371,176 | 2,729,293 | — | — | 20,465 | 3,120,934 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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朱莉·佩弗
前首席财务官
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2025 | 620,577 | 643,216 | — | — | 223,232 | 1,487,025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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卡罗琳·布兰肯希普
总法律顾问兼秘书
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2025 | 427,109 | 669,139 | — | — | 20,974 | 1,117,222 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.龙女士在2023、2024和2025财年的每一年都是近地天体，直到2025年1月15日离开。McAleenan先生在2024和2025财年是一名近地天体。在2025年6月6日离职之前，Peffer女士是2025财年的NEO。Ricker先生和Blankenship女士分别是2025财年的近地天体。
2.股票奖励一栏中报告的金额代表在相应年份授予指定执行官的限制性股票单位奖励（“RSU”）的授予日期公允价值，以及在每种情况下根据计划（定义见下文）授予每位指定执行官的绩效股票单位奖励（“PSU”）。本栏显示的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的。本栏报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与指定执行官可能收到的RSU的实际经济价值并不对应。对于2025年授予的PSU，假设最高绩效条件的数值为：McAleenan先生为625,000美元，Blankenship女士为216,563美元，Ricker先生为299,578美元。详见下文“—叙述性披露至薪酬汇总表——限制性股票单位”和“—叙述性披露至薪酬汇总表——业绩股票单位”。关于确定RSU和PSU公允价值所使用的假设，见合并财务报表附注20-股权补偿。
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2026年代理声明 | ||||||
3.期权奖励一栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的授予的BigBear.AI普通股股票期权的授予日公允价值。本栏报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与指定执行官可能收到的股票期权的实际经济价值并不对应。有关更多详细信息，请参阅下文“—薪酬汇总表的叙述性披露—股票期权奖励”。有关确定期权奖励公允价值所使用的假设，请参见综合财务报表附注20-股权补偿。
4.对于2024年，非股权激励计划薪酬一栏中报告的金额代表在假设最高绩效水平条件下，公司短期激励计划（“STIP”）下每位指定执行官在该年度获得的现金薪酬的预期值。详见下文“—薪酬汇总表的叙述性披露—年度激励计划”。
5.McAleenan先生被聘为公司首席执行官，自2025年1月15日起生效。在担任公司首席执行官之前，McAleenan先生是公司总裁。龙女士被聘为公司首席执行官，自2022年10月12日起生效。龙女士自2025年1月15日起卸任首席执行官一职。2025年6月6日，Peffer女士通知公司，她打算寻求公司以外的其他机会。自2025年6月6日起，Ricker先生被任命为临时首席财务官。Ricker先生于2025年10月14日开始担任首席财务官的服务。Long女士和Peffer女士2025年的工资分别包括50万美元和42万美元的工资延续付款。
6.根据行政遣散计划，Long女士和Peffer女士在“工资”一栏中报告的金额分别包括50万美元和42万美元的遣散费，
7.截至2025年12月31日的财政年度，在“所有其他补偿”栏中报告的金额包括以下内容：
| 姓名 |
公司
401（k）匹配捐款
($)(a)
|
礼宾医疗和会员费
($)(b)
|
所有其他补偿
($)（c）
|
合计 ($) |
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凯文·麦卡利南
|
29,246 | — | — | 29,246 | |||||||||||||
|
阿曼达·朗
|
10,917 | 170,299 | 574,219 | 755,435 | |||||||||||||
|
肖恩·里克
|
20,465 | — | — | 20,465 | |||||||||||||
|
朱莉·佩弗
|
13,232 | — | 210,000 | 223,232 | |||||||||||||
|
卡罗琳·布兰肯希普
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20,974 | — | — | 20,974 | |||||||||||||
a.有关401（k）计划供款的更多信息，请参见下文“—额外叙述性披露—退休福利”。
b.该金额代表公司报销的礼宾医疗福利和首席会员费的费用。
c.该金额代表根据各自的遣散协议在离开公司时支付给高管的现金奖金。
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2026年代理声明 | ||||||
基于计划的奖励的赠款
下表列出了截至2025年12月31日的财政年度授予我们近地天体的所有基于计划的奖励的某些信息。
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下的预计未来支出
股权激励计划奖励（3)
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姓名(1)
|
授予日期 |
批准日期(2)
|
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#) |
授予日股票奖励的公允价值
($)(4)
|
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凯文·麦卡利南
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1/15/2025 | 1/15/2025 | — | — | — | 1,300,072 | 4,132,076 | |||||||||||||||||||
| 1/27/2025 | 1/27/2025 | — | — | — | 24,785 | 91,209 | ||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | 4/1/2025 | — | — | — | 349,650 | 1,031,468 | ||||||||||||||||||||
| 5/22/2025 | 5/22/2025 | 84,005 | 168,011 | 252,017 | — | 625,000 | ||||||||||||||||||||
|
肖恩·里克
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1/27/2025 | 1/27/2025 | — | — | — | 24,938 | 91,772 | |||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | 4/1/2025 | — | — | — | 125,284 | 369,588 | ||||||||||||||||||||
| 5/22/2025 | 5/22/2025 | 40,266 | 80,532 | 120,798 | — | 299,578 | ||||||||||||||||||||
| 6/6/2025 | 6/6/2025 | — | — | — | 39,788 | 150,000 | ||||||||||||||||||||
| 10/14/2025 | 10/14/2025 | — | — | — | 200,000 | 1,782,000 | ||||||||||||||||||||
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朱莉·佩弗
|
1/27/2025 | 1/27/2025 | — | — | — | 61,386 | 225,900 | |||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | 4/1/2025 | — | — | — | 146,853 | 433,216 | ||||||||||||||||||||
| 5/22/2025 | 5/22/2025 | 56,510 | 112,904 | 169,356 | — | 420,000 | ||||||||||||||||||||
|
卡罗琳·布兰肯希普
|
1/27/2025 | 1/27/2025 | — | — | — | 30,145 | 110,934 | |||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | 4/1/2025 | — | — | — | 151,442 | 446,754 | ||||||||||||||||||||
| 5/22/2025 | 5/22/2025 | 29,108 | 58,216 | 87,324 | — | 216,563 | ||||||||||||||||||||
1.龙女士辞去首席执行官职务，自2025年1月15日起生效。她在2025财年没有获得长期股权激励奖励。
2.“批准日期”是指薪酬委员会批准表格中报告的赠款的日期。
3.“非股权激励计划奖励下的预计未来支付”一栏中报告的金额，子栏“门槛”反映了STIP下每个NEO的门槛支付水平。“最大”子栏中报告的金额反映出，对于2025财年，该计划提供了获得最高150%目标的潜力。STIP的具体组成部分在CD & A的“STIP”部分进行了描述。我们为2025财年提供的服务实际支付的非股权激励计划奖励在上文“2025年薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中列报。
4.股票奖励价值是根据ASC主题718计算的。
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2026年代理声明 | ||||||
2025财年末杰出股权奖
下表汇总了截至2025年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股票和期权奖励：
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
标的证券未行权期权可行权数量
(#)
|
证券标的未行权期权数量
(#)
|
期权行权价格
($)
|
期权到期日
|
未归属的股份或股票单位数量 (#) |
未归属股票或股票单位市值（美元）(9)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)(10)
|
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|
凯文·麦卡利南
|
3/1/2024
|
(1) | — | — | — | — | — | — | 89,285 | 482,142 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | (2) | — | — | — | — | 93,058 | 502,512 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/15/2025 | (3) | — | 671,141 | 3.18 | 1/15/2035 | 628,931 | 3,396,227 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | (4) | — | — | — | — | 349,650 | 1,888,110 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/22/2025 | (5) | — | — | — | — | — | — | 168,011 | 907,259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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肖恩·里克
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12/7/2021 | (6) | 25,000 | 25,000 | 9.99 | 12/7/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2023 | (7) | 34,608 | 34,608 | 1.84 | 3/23/2033 | 9,171 | 49,525 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | (2) | — | — | — | — | 93,635 | 505,631 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | (4) | — | — | — | — | 125,284 | 676,534 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/22/2025 | (5) | — | — | — | — | — | — | 80,532 | 416,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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6/6/2025
|
(8) | — | — | — | — | 39,788 | 214,855 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/14/2025 | (9) | — | — | — | — | 200,000 | 1,080,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
卡罗琳·布兰肯希普
|
3/23/2023 | (7) | 44,863 | 44,863 | 1.84 | 3/23/2033 | 11,888 | 64,198 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | (2) | — | — | — | — | 113,186 | 611,206 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | (4) | — | — | — | — | 151,442 | 817,787 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/22/2025 | (5) | — | — | — | — | — | — | 58,216 | 314,366 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
1.反映截至2025年12月31日未完成的授予指定执行官的目标绩效PSU的信息。与该裁决有关的某些归属标准于2025年2月25日得到满足，截至该日授予McAleenan先生的PSU中有89,286个已归属；其余89,285个PSU已于2026年3月2日被没收。
2.反映有关授予指定执行官的RSU的信息，截至2025年12月31日尚未完成。这些受限制股份单位已于2024年4月1日批出。这些受限制股份单位的25%于2025年4月1日归属，6.25%于2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日归属，其余56.25%将在此后每个日历季度的最后一天以等额分期方式归属，从而使全部奖励将于2028年3月31日归属，但须视每位指定执行干事在每个归属日期的持续受雇情况而定。
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2026年代理声明 | ||||||
3.反映了有关授予McAleenan先生的RSU和期权的信息，截至2025年12月31日尚未完成。该等受限制股份单位及期权已于2025年1月15日授出。这笔赠款的25%将于2026年1月15日归属，其余75%将在此后每个日历季度的最后一天等额归属，以便在2028年12月31日归属全部奖励，但须视指定的执行干事在每个归属日期是否继续受雇而定。
4.反映了截至2025年12月31日尚未执行的授予指定执行官的RSU的信息。这些受限制股份单位已于2025年4月1日批出。这些RSU的25%将于2026年4月1日归属，其余75%将在此后每个日历季度的最后一天以等额分期方式归属，从而使全部奖励将于2029年3月31日归属，但须视每位指定执行官在每个归属日期的持续受雇情况而定。
5.反映截至2025年12月31日尚未发放的2025年STIP奖金授予指定执行官的目标绩效的PSU信息。2025年STIP PSU将根据某些公司财务业绩目标的实现情况和某些个人目标的实现情况进行归属。
6.反映了关于2021年12月7日授予Ricker先生的期权的信息。截至2025年12月31日，这些期权已全部归属并可行使。
7.反映了截至2025年12月31日尚未完成的授予Ricker先生和Blankenship女士的RSU和期权的信息。该等受限制股份单位及期权已于2023年3月23日授出。这笔赠款的25%于2024年3月23日归属，并在2024年3月31日至2025年12月31日期间的每个季度末归属6.25%。剩余的25%将在此后每个日历季度的最后一天以等额分期付款的方式归属，从而使全部奖励将在2026年12月31日归属，但以每位指定的执行官为准。
8.反映了关于授予Ricker先生的截至2025年12月31日未偿还的RSU的信息。这些RSU在2025年6月6日授予日的每个周年日归属50%，直至2027年6月6日授予完全归属。
9.反映了关于授予Ricker先生的截至2025年12月31日未偿还的RSU的信息。这些受限制股份单位于2025年10月14日授予日的每个周年日归属50%，直至授予日于2027年10月14日完全归属。
10.计算方法是将未归属的RSU数量乘以2025年12月31日在纽约证券交易所报告的公司普通股收盘价5.40美元。
11.计算方法是将未归属的PSU数量乘以公司普通股2025年12月31日在纽约证券交易所报告的收盘价5.40美元。
期权行使和股票归属于2025财年
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关我们指定的执行官的期权行使和上一财政年度归属的股票的某些信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目 (#) |
已实现价值
运动时
($)(1)
|
归属时获得的股份数量 (#) |
已实现价值
关于归属
($)(2)
|
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凯文·麦卡利南
|
— | — | 207,265 | 1,057,700 | |||||||||||||||||||
|
阿曼达·朗
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855,817 | 1,762,428 | 168,073 | 1,465,597 | |||||||||||||||||||
|
肖恩·里克
|
— | — | 187,959 | 804,228 | |||||||||||||||||||
|
朱莉·佩弗
|
133,591 | 311,063 | 192,220 | 887,559 | |||||||||||||||||||
|
卡罗琳·布兰肯希普
|
— | — | 287,342 | 1,303,400 | |||||||||||||||||||
1.行权时实现的价值是基于我们普通股在行权日的收盘价与这些期权的适用行权价格之间的差额，并不代表我们指定的执行官因期权行权而收到的实际金额。
2.归属时实现的价值是通过将已归属的RSU数量乘以我们普通股在归属日的收盘价来确定的。归属时实现的价值并不反映每个指定执行官收到的实际价值，因为上表中反映的部分股份被我们扣留以满足指定执行官的预扣税款义务。
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49
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2026年代理声明 | ||||||
终止或控制权变更时的潜在付款
截至2025年12月31日的财政年度，我们的某些指定执行官持有的股权奖励规定了归属加速福利或有权在无故或控制权变更的情况下非自愿终止雇佣关系时获得遣散费。下表列出了有关在终止或控制权变更时将向这些指定的执行官提供的估计付款和福利的信息。下文列出的付款和福利是假设终止或控制权变更事件发生在我们截至2025年12月31日的财政年度的最后一个工作日，使用我们普通股在该日期的收盘市场价格进行估计的。如果此类事件发生在任何其他日期，或以任何其他价格发生，或使用任何其他假设来估计潜在的付款和收益，则实际付款和收益可能会有所不同。
| 姓名 |
终止场景
|
现金
($)
|
股权加速(1)
($)
|
医疗保健福利
($)
|
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|
凯文·麦卡利南
|
无故终止/有正当理由
|
1,125,000 | — | — | |||||||||||||
|
控制权变更(2)
|
2,250,000 | 7,276,784 | — | ||||||||||||||
|
死亡/伤残(3)
|
— | 7,276,784 | — | ||||||||||||||
|
肖恩·里克
|
无故终止/有正当理由 | 840,000 | — | 25,000 | |||||||||||||
|
控制权变更(2)
|
1,680,000 | 2,567,609 | 50,000 | ||||||||||||||
|
死亡/伤残(3)
|
— | 2,567,609 | — | ||||||||||||||
|
卡罗琳·布兰肯希普
|
无故终止/有正当理由 | 866,250 | — | 27,313 | |||||||||||||
|
控制权变更(2)
|
1,732,500 | 1,546,422 | 54,626 | ||||||||||||||
|
死亡/伤残(3)
|
— | 1,546,422 | — | ||||||||||||||
1.股票期权和RSU奖励归属加速的价值是基于截至2025年12月31日我们普通股每股5.40美元的收盘价，在股票期权的情况下，减去受加速影响的未归属股票期权的行权价。
2.在控制权变更完成且期权或RSU未被承担或替代的情况下，截至紧接该控制权变更完成之前尚未归属的任何期权或RSU将在紧接该控制权变更完成之前自动归属。
3.任何截至紧接因死亡或伤残而终止服务前尚未归属的受限制股份单位将于服务终止时自动归属。
薪酬与绩效
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明SEC认为已实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“NEO”）的高管薪酬与我们财务业绩的某些指标之间的关系。请注意，第402（v）项要求下表“实际支付的补偿”栏中包含的金额按照特定公式计算，该公式将未偿股权奖励价值的增减视为“实际支付”给NEO的金额，无论NEO是否从股权价值的这种波动中实现了任何收益。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。
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2026年代理声明 | ||||||
| PEO薪酬汇总表（SCT）合计 | 实际支付给PEO的补偿 | 初始固定100美元投资的价值基于： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 |
当前PEO(1)
($)
|
前PEO(2)
($)
|
当前PEO(3)
($)
|
前PEO
($)
|
平均
非PEO近地天体补偿汇总表合计(4)
($)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(5)
($)
|
股东总回报(6)
($)
|
Peer Group股东总回报(7)
($)
|
净收入（百万）(8)
($)
|
营收（百万）(9)
($)
|
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | |||||||||||||||||||||||||||
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2025
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(
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(
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2024
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— |
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— |
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(
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2023
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— |
|
— |
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(
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1.
反映了对我们首席执行官的补偿，
凯文·麦卡利南
，自2025年1月15日起担任我们的首席执行官（PEO）。
2.
反映了对我们前任首席执行官的补偿，
阿曼达·朗
，曾于2023年、2024年至2025年1月15日担任我们的首席执行官（PEO）。
3.
（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向PEO和其他近地天体“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映PEO或其他近地天体在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对2025年PEOs总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬（养老金福利调整不包括在内，因为公司没有任何固定福利或精算养老金计划）：
| 会计年度 | PEO报告的汇总补偿表合计 ($) |
报告值 股权奖励（a） ($) |
股权奖励调整（b） ($) |
实际支付给PEO的补偿 ($) |
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|
2025
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|
(
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|
|
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a.股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。
b.每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的截至该年度终了时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的截至该适用年度终了时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度结束时）公允价值的变化；以及（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，金额等于上一财政年度结束时的公允价值。股息支付的调整不包括在内，因为公司不支付股权奖励的股息。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
|
会计年度
|
年内授出的股权奖励的年末公允价值及年末未归属及未归属 ($) |
上一年度末至上一年度末已授予未归属股权奖励的公允价值变动 ($) |
公允价值 截至归属 权益日期 授予的奖项 和归属 在这一年 ($) |
上年度末至归属前年度已授予股权奖励归属日的公允价值变动 在这一年 ($) |
未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的公允价值 在这一年 ($) |
合计 股权奖励调整 ($) |
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2025
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(
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2026年代理声明 | ||||||
4.
（d）栏中报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中为公司NEO作为一个群体（不包括自2025年以来一直担任我们首席执行官的McAleenan先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括McAleenan先生）的名称如下：（i）2025年，Julie Peffer、Sean Ricker和Carolyn Blankenship；（ii）2024年，Kevin McAleenan和Ted Tanner；（iii）2023年，Norm Laudermilch和Ted Tanner。
5.
（e）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括McAleenan先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括McAleenan先生）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对NEO作为一个群体（不包括McAleenan先生）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述附注2中描述的相同方法（不包括养老金福利调整，因为公司没有任何固定福利或精算养老金计划）：
| 会计年度 | 非PEO近地天体的平均报告汇总赔偿表总额 ($) |
股权奖励的平均报告值 ($) |
平均股权奖励调整(a)
($)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($) |
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2025
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(
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|
|
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a.在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下（股息支付调整不包括在内，因为公司不支付股权奖励的股息）：
|
会计年度
|
当年授予的股权奖励的平均年末公允价值以及年末未归属和未归属
($)
|
未偿还和未归属股权奖励的上一年度末至当年末公允价值的平均变动
($)
|
截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的平均公允价值
($)
|
当年归属的过往年度授予的股权奖励自上一年度末至归属日的平均公允价值变动
($)
|
当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的平均公允价值
($)
|
平均股权奖励调整总额
($)
|
|||||||||||||||||
|
2025
|
|
|
(
|
|
(
|
|
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6.
表示截至2022年12月31日对我们股票的100美元投资的总股东回报（“TSR”），在2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日重新估值。2025年累计股东总回报的计算方法为，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期期末与期初的公司股价之差除以计量期期初的公司股价。我们普通股的首次公开发行价格为每股10美元（本脚注中对公司首次公开发行价格的披露是补充披露，S-K条例第402（v）项没有要求）。
7.
表示根据截至2022年12月31日的100美元投资，在2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日分别重新估值的标普 500信息技术指数的TSR。
8.
报告的美元金额代表我们在每个财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并运营报表中反映的净收入（亏损）金额。
9.
反映每个财政年度的“收入”，如我们在每个财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并运营报表中所述。
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2026年代理声明 | ||||||
财务业绩计量
正如“高管薪酬-薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案体现了按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
•
收入
•
净收入（亏损）
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
正如“高管薪酬-薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案体现了按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有这些公司绩效衡量标准都在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。
已实际支付补偿及累计股东总回报
下图展示了近三年公司股东总回报与标普 500信息技术指数之间的关系。它还显示了我们当前PEO、前PEO和平均其他NEO的CAP。
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2026年代理声明 | ||||||
实际支付的补偿和收入
下图显示了实际支付给我们当前PEO和前PEO的补偿与实际支付给我们其他NEO的平均补偿之间的关系，以及我们在Pay Versus Performance表中显示的每个期间的年度收入。
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2026年代理声明 | ||||||
实际支付的赔偿和净收入（损失）
下图显示了实际支付给我们当前PEO的补偿与我们以前的PEO之间的关系。McAleenan和实际支付给我们其他NEO的平均薪酬，以及我们在薪酬与绩效表中列出的每个期间的年度净收入（亏损）。
上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们的中位数员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Kevin McAleenan的年度总薪酬之间关系的信息：
截至2025年12月31日的财年：
•我们的中位员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为195,680美元；
•本委托书所载薪酬汇总表中报告的首席执行官年度薪酬总额为6,597，191美元；以及
•我们首席执行官的年度总薪酬与员工年度总薪酬的中位数之比为34比1。这一比率是按照符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。
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2026年代理声明 | ||||||
我们使用以下方法确定了按截至2025年12月31日的财政年度所有员工年度总薪酬的中位数获得薪酬的员工。
•为了确定我们在截至2025年12月31日的财政年度的员工中位数，我们考虑了在2025年12月31日受雇于我们的个人，不包括我们的首席执行官，无论是全职、兼职、季节性还是临时受雇。因此，我们用于确定我们的员工中位数的员工人口大约包括497人。
•为了确定我们的员工中位数，我们选择使用截至2025年12月31日的财政年度实际支付的基本工资和实际支付的奖金。
•对于不是以美元支付的员工，我们使用2025财年的12个月平均每月汇率将他们的薪酬转换为美元。我们没有进行任何生活费调整。
然后，我们使用相同的方法计算了截至2025年12月31日的财政年度该个人的总薪酬，方法是计算本代理声明中规定的薪酬汇总表“总额”一栏中为首席执行官报告的金额。
SEC关于确定所有员工年度总薪酬中位数的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，另一家公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算其薪酬比率时可能使用了不同的方法、排除、估计和假设。正如SEC所解释的那样，该规则并非旨在促进不同公司之间的薪酬比例比较，即使是同一行业内的公司，而是让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法。
非职工董事薪酬
我们维持董事薪酬政策，根据该政策，每位非雇员董事将获得每年90,000美元的现金保留金，按季度分期提前支付。此外，担任董事会非雇员主席或委员会成员或主席的每位非雇员董事将获得额外的聘用金，按季度分期提前支付，具体如下：
| 职务 |
年度保留人
($)
|
|||||||
|
非雇员董事会主席：
|
35,000 | |||||||
|
审计委员会主席：
|
20,000 | |||||||
|
审计委员会成员：
|
5,000 | |||||||
|
薪酬委员会主席：
|
15,000 | |||||||
|
薪酬委员会成员：
|
6,000 | |||||||
|
提名和公司治理委员会主席：
|
10,000 | |||||||
|
提名和公司治理委员会成员：
|
4,000 | |||||||
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|
2026年代理声明 | ||||||
除上述现金保留金外，根据董事薪酬政策，每位非雇员董事将根据该计划就授予日公允价值约为130,000美元的我们普通股的若干股份获得每年一次的RSU奖励。该等受限制股份单位奖励将于授出日期的一周年完全归属，但须视董事在该日期的持续服务情况而定，并将加速归属，以便在紧接控制权变更（如计划中所定义，并如上文“—额外叙述性披露—终止或控制权变更时的潜在付款——限制性股票单位”中所述）之前完全归属。
下表列出了在2025财年期间担任BigBear董事会非雇员成员的每个人的总薪酬。除下表所列和下文更全面描述的情况外，BIGBEAR.AI在2025年没有向董事会的任何其他非雇员成员支付任何补偿、报销任何费用，除了出席董事会会议的普通和惯常差旅费，或向其作出任何股权奖励或非股权奖励，或向其支付任何其他补偿。
| 姓名 |
已赚取的费用
或以现金支付
($)(2)
|
已赚取的费用
或以股票支付
($)(2)
|
股票奖励
($)(3)
|
合计 ($) |
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|
帕梅拉·布雷登
|
— | 95,646 | 129,998 | 225,644 | |||||||||||||
|
彼得·坎尼托
|
— | 114,774 | 129,998 | 244,772 | |||||||||||||
|
Paul Fulchino
|
50,000 | 50,341 | 129,998 | 230,339 | |||||||||||||
|
安东尼·埃万格利斯塔(4)
|
40,345 | — | 90,099 | 130,444 | |||||||||||||
|
Dorothy D. Hayes
|
100,000 | — | 129,998 | 229,998 | |||||||||||||
|
柯克·科纳特(1)
|
— | 98,164 | 129,998 | 228,162 | |||||||||||||
|
杰弗里·哈特(1)(5)
|
— | 72,492 | 129,998 | 202,490 | |||||||||||||
|
肖恩·巴特尔
|
100,000 | — | 129,998 | 229,998 | |||||||||||||
1.根据转让协议，Hart先生和Konert先生已将其在RSU中的所有实益权益转让给AEIndustrial Partners，LP。
2.本栏中的金额表示2025财年董事会服务赚取的季度费用部分。所赚取的费用根据董事和委员会参与的类别而有所不同。根据董事薪酬政策，非雇员董事可以选择以现金或RSU形式收取薪酬。授予日以股票形式赚取或支付的费用的公允价值是年度现金等价物和公司普通股在紧接授予日之前的营业日的股价的函数。这些奖励在截至2025年12月31日止年度内归属。
3.根据董事薪酬政策，每位非雇员董事有权根据该计划就授予日公允价值约为130,000美元的我们普通股的若干股份获得年度RSU奖励。根据该计划，每位董事于2025年6月2日获得了32,911个RSU的赠款。每项奖励的授予日公允价值为129,998美元，奖励将于2026年6月2日归属，但须视董事是否继续在董事会任职而定。
4.2025年8月12日，董事会选举Anthony Evangelista担任董事会及其审计委员会和薪酬委员会成员。根据董事薪酬政策，每位非雇员董事有权根据该计划就授予日公允价值约为130,000美元的我们普通股的若干股份获得年度RSU奖励。Evangelista先生于2025年8月12日收到了15,092个RSU的赠款。该奖励的授予日公允价值为90099美元，归属日期为2026年6月2日，但须视董事是否继续在董事会任职而定。
5.Hart先生辞去我们董事会成员的职务，自2025年7月14日起生效。
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
若干关系及关联交易
关联交易的政策与程序
我们的董事会通过了一项关于关联交易的审查、批准和批准的政策。根据该政策，由董事会成员组成的关联方委员会负责审查和批准关联交易，这些成员是无利害关系的，而不是所考虑的交易的关联方。关联党委在审议批准关联交易过程中，结合相关事实和情况，决定是否批准该等交易。特别是，我们的政策要求公司的相关党委考虑到以下因素，以及它认为适当的其他因素：
•该交易是否在公司正常经营过程中进行；
•该关联交易是否由公司或关联方发起；
•可比产品或服务的其他来源的可用性；
•与该关联方的交易是否建议或曾经按不低于本可与非关联第三方达成的条款对公司有利的条款订立；
•关联交易的目的、对公司的潜在利益；
•关联交易所涉金额的大致美元价值，特别是与关联方有关的金额；
•关联方在关联交易中的权益；及
•根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联交易或关联方的任何其他信息。
关联方委员会只可批准那些符合或不符合我们和我们股东的最大利益的交易，这是关联方委员会善意确定的。此外，根据我们已被采纳的《行为和道德准则》，我们的员工、董事和董事提名人有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。根据我们的关联交易政策，与AEIndustrial Operating Partners，LLC、AEIndustrial Partners，LP、Redwire Space，Inc.和/或其各自的任何子公司进行的经修订和重述的咨询协议、团队协议、关联谅解备忘录所设想的任何关联交易，或公司在附表14A的代理声明中披露的与企业合并有关的其他事项所设想的任何关联交易均为预先批准。上述所有交易均在采纳公司书面关联方交易政策之前订立，但均由适用的董事会考虑到与上述因素类似的因素批准。
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
若干实益拥有人及管理层的证券所有权
下表显示了截至2026年4月13日我们普通股的实益所有权信息，用于：
•公司已知的每一个人是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人；
•我们的每一位董事和指定的执行官；和
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。根据期权或认股权证可发行的普通股股份在计算持有此类期权或认股权证的个人或团体的实益所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时不被视为已发行。我们普通股的实益所有权基于截至2026年4月13日已发行和流通的478,949，450股普通股。
除非另有说明，我们认为，表格中列出的所有人对其拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
|
实益拥有人名称及地址
|
实益所有权的数量和性质
(#)
|
占已发行普通股的百分比
(%)
|
|||||||||
|
肖恩·巴特尔(1)
|
170,749 | * | |||||||||
|
帕梅拉·布雷登(1)
|
508,687 | * | |||||||||
|
彼得·坎尼托(1)
|
443,098 | * | |||||||||
|
Paul Fulchino(1)
|
404,760 | * | |||||||||
|
安东尼·埃万格利斯塔(1)
|
15,092 | * | |||||||||
|
Dorothy D. Hayes(1)
|
219,150 | * | |||||||||
|
柯克·科纳特(1)(2)
|
32,911 | * | |||||||||
|
凯文·麦卡利南(1)
|
383,995 | * | |||||||||
|
肖恩·里克(1)
|
94,649 | * | |||||||||
|
卡罗琳·布兰肯希普(1)
|
439,776 | * | |||||||||
|
全体董事和执行官为一组（10人）
|
2,712,867 | * | |||||||||
*不到百分之一。
| BigBear.AI Holdings，Inc。 |
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2026年代理声明 | ||||||
1.此人的营业地址是7950 Jones Branch Drive，1st Floor North Tower，McLean，Virginia 22102。
2.Konert先生以董事会成员身份收到的股份在归属时自动交还给AEIndustrial Partners。
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表列示了截至2025年12月31日公司权益类证券获授权发行的股权补偿方案信息：
| 计划类别 | （a）在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#) |
（b）未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(1)
($)
|
（c）剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏中反映的证券） (#) |
||||||||||||||
| 股东认可的股权补偿方案： | |||||||||||||||||
| 2021年长期激励计划 | 15,696,221 | 2.80 | 16,065,457 |
(2) (3)
|
|||||||||||||
| 2021年员工股票购买计划 | — | 不适用 | 4,870,450 |
(4)
|
|||||||||||||
| 未获股东认可的股权补偿方案： | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 合计 | 15,696,221 | 2.80 | 20,935,907 | ||||||||||||||
1.加权平均行权价格不包括RSU或PSU，因为没有与这些奖励相关的加权平均行权价格。
2.该金额不反映与PSU或RSU相关的可发行股份，截至2025年12月31日，PSU或RSU分别为2,254，476股和11,797，032股。
3.根据长期激励计划可授出的股份数目须于自2022年1月1日起至截至2031年1月1日止的每个历年的首日按年增加，相等于（a）上一个历年最后一天的已发行股份总数的5%及（b）董事会厘定的较少股份数目中的较低者。
4.根据员工购股计划（“ESPP”）可授出的股份数目须于自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年的首日按年增加，相等于（a）上一个历年最后一天已发行股份总数的1%及（b）董事会厘定的较少股份数目中的较低者。根据ESPP，合计可发行不超过2000万股。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求公司高级职员、董事和实益拥有公司普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，或某些报告人的书面陈述，公司认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，适用于其高级职员、董事和10%以上受益所有人的备案要求得到了遵守，但Sean Ricker、Kevin McAleenan、Julie Peffer和Carolyn Blankenship由于管理错误，在与一笔交易相关的两个工作日要求内，没有在表格4中包含一笔交易，并且这种延迟提交的文件是在2025年2月28日提交的。
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60
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2026年代理声明 | ||||||
建议四
批准聘任独立注册会计师事务所
批准聘任独立注册会计师事务所
审计委员会已任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。Grant Thornton LLP于截至2025年12月31日止年度向公司及其附属公司提供的服务在下文和从第页开始的“审计委员会报告”标题下进行了描述67这份代理声明。
独立注册会计师事务所提供的费用和服务
Grant Thornton LLP于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度向公司及其附属公司提供的服务载述如下。
| Grant Thornton LLP | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$
|
1,801,152
|
$
|
1,048,928
|
||||||||||
1.审计费用：这些费用包括与审计公司年度财务报表和审查公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的季度财务报表相关的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案或业务相关的服务，包括安慰函以及注册声明和相关同意书。
在考虑独立注册会计师事务所提供服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务相适应。审计委员会与独立的注册公共会计师事务所和公司管理层讨论了这些服务，以确定根据SEC颁布的关于审计师独立性的规则和条例，这些服务被允许实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及美国注册会计师协会。
审计委员会通过了一项政策，要求在《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的范围内提前批准所有审计服务以及非审计服务。除非特定服务先前已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在聘请独立注册会计师事务所履行之前批准许可服务。每年，审计委员会将预先批准公司将使用的审计服务、审计相关服务和税务服务。
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审计委员会批准了Grant Thornton LLP提供的所有服务。Grant Thornton LLP的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，我们希望他们能够回答问题。
如果公司股东不批准Grant Thornton LLP的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能确认该任命或保留另一家独立会计师事务所。即使任命获得批准，如果认为这样做符合公司的最佳利益，审计委员会可能会取代Grant Thornton LLP成为我们的独立注册公共会计师事务所。
投票
审计委员会和董事会建议你投票“为”批准委任Grant Thornton LLP为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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建议五
批准修订公司注册证书以授权额外普通股股份
批准修订公司注册证书以授权额外普通股股份
一般
我们的公司注册证书目前授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。2025年10月1日，我们的董事会通过了一项决议，修订我们的公司注册证书，但须经股东批准，将我们普通股的授权股数增加至1,000，000,000股（“股份增加修订”）。根据拟议的股份增加修正案授权发行的额外500,000，000股普通股将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的普通股股份相同的权利和特权。普通股股东无权享有优先认购权或累积投票权。
股份增加修正案不会影响公司优先股的授权股数，每股面值0.0001美元，即1,000，000股。目前，没有发行和流通的优先股股份。
如果我们的股东认可这一提议，那么我们的公司注册证书第四条第一句将被删除并全部替换如下：
“公司有权发行的各类股票的股份总数为1,001，000,000股，分为以下两类：
•1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；和
•1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。”
股份增持修正的目的
截至2026年4月13日，我们拥有500,000，000股普通股授权股份，其中478,949，450股已发行在外。我们还为发行我们的已发行股权奖励、认股权证和可转换票据的基础股票预留了股份，并为未来根据我们的长期激励计划授予的股票和根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”）购买的股票预留了股份。
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我们的董事会认为，增加我们的普通股授权股份，以便在我们的董事会认为适当或必要时有额外的股份可供使用，这符合公司和我们的股东的最佳利益。因此，股份增加修订的主要目的是为公司提供更大的灵活性，以管理与董事会不时认为可取的公司目的有关的普通股。这些公司目的可能包括但不限于融资活动、公开或私募发行、股票股息或拆分、可转换证券转换、根据我们的股东批准的激励计划发行期权和其他股权奖励、与公司合作伙伴建立战略关系、收购交易和其他战略举措。例如，我们历来使用我们的股本来筹集资金，为产品开发和收购提供资金，例如Pangiam。拥有更多已获授权但未发行的普通股股份将使我们能够针对发展中的公司机会迅速采取行动，而不会因召开股东特别会议以批准增加我们的资本而产生延迟和费用。我们的董事会将就上述任何目的确定是否、何时以及以何种条件发行普通股。
我们在很大程度上依赖我们的授权普通股进行补偿和劳动力保留工作，以及在我们发行了收购我们普通股的权利的融资和其他交易方面。先前交易的投资者购买了我们的普通股和衍生证券，使他们有权获得我们的普通股股份，为此我们不得不保留我们的授权普通股股份。
批准建议修订的效力
股份增加修订不会对现有股东的权利产生任何即时影响，也不会对流通股数量产生即时影响。倘股份增加修订获批准，公司的已授权及未发行普通股股份将增加500,000，000股至其目前余下的21,050，550股目前已授权及未发行股份。这些额外股份将可用于上述各种公司用途，并将使公司能够在我们扩大人工智能能力时在有利的市场机会出现时迅速采取战略行动。然而，我们的董事会将有权发行普通股的授权股份，而无需未来股东批准此类发行，但适用法律或纽约证券交易所规则可能要求的除外。未来发行普通股或可转换为或可交换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权和利益产生摊薄影响。
如果我们的股东批准了股份增加修正案，我们的董事会已授权我们的高级职员向特拉华州州务卿提交我们的公司注册证书的修正证书，我们预计在股东在年度会议上批准股份增加修正案后尽快这样做，修正证书将在特拉华州州务卿接受后生效。
如果我们的股东不批准股份增加修正案，公司目前的授权普通股将保持不变，修正案证书将不会提交给特拉华州国务卿。然而，即使我们的股东批准了股份增加修正案，根据特拉华州法律，我们的董事会仍保留酌处权，以决定何时向特拉华州州务卿提交修正证书并放弃股份增加修正案，尽管股东事先批准了股份增加修正案。
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本议案未获通过的风险
如果股东不批准这一提议，我们将继续拥有500,000，000股已获授权的普通股，其中截至2026年4月13日仍有21,050，550股已获授权和未发行。如果不批准股份增加提案，我们筹集资金、为我们的产品开发和其他运营提供资金以及寻求董事会可能认为符合公司及其股东最佳利益的普通股发行机会的能力可能会受到不利影响，包括融资和战略交易机会以及员工招聘和保留，如上文标题“——股份增加的目的修正”下所述。”
董事及执行人员的权益
由于我们的董事和执行官根据我们的长期激励计划和我们的ESPP有未完成的股权奖励，并且可能根据这些计划获得额外的股权奖励并参与这些计划，他们可能被视为在股份增加修订中拥有间接权益，因为如果没有修订，公司可能没有足够的授权股份来根据ESPP进行未来的奖励和交付股份。
潜在反收购效应
我们的董事会并没有提出股份增加修订的意图，以阻止公司的要约收购或收购企图。然而，可供发行的额外授权股份在某些情况下可能会阻碍或使更困难的努力来获得我们公司的控制权。提出这项建议的意图并不是要用它来阻止或阻止任何收购企图，但没有什么能阻止我们的董事会采取任何不违背其受托责任的适当行动。
持不同政见者的鉴定权
根据特拉华州法律，股东无权获得与股份增加修正案有关的评估权，我们不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。
投票
董事会建议进行表决“为”批准对公司注册证书的修订，以授权增加普通股股份。
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建议六
批准年度会议休会
批准年度会议休会
董事会认为，如果召开年度会议并达到法定人数出席，但当时没有足够票数批准提案5，则使公司能够继续寻求获得足够数量的额外票数以批准提案5符合股东的最佳利益。
在本议案6中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成将年会延期或任何延期或延期。如果我们的股东批准这项提议，我们可以将年会休会，以及年会的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，支持提案5。
投票
董事会建议你投票“为”如有需要，批准年会休会。
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审计委员会报告
审计委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，将不会被视为是根据《证券法》或《交易法》以引用方式将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用方式纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。
审计委员会的主要目的是协助董事会对我们的会计实务、内部控制系统、审计流程和财务报告流程进行全面监督。审计委员会负责委任和保留我们的独立注册会计师事务所，并批准独立注册会计师事务所将提供的审计和非审计服务。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。
我们的管理层负责编制我们的财务报表，并确保其完整、准确并按照公认会计原则编制。我们的2025年独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
审计委员会已与管理层和Grant Thornton LLP审查并讨论了我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。这些经审计的财务报表包含在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会还与Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项。
审计委员会还收到并审查了PCAOB适用要求所要求的Grant Thornton LLP关于Grant Thornton LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Grant Thornton LLP讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的年度报告，以便向SEC提交。
审计委员会：
Dorothy D. Hayes，主席
帕梅拉·布雷登
Paul Fulchino
安东尼·埃万格利斯塔
帕梅拉·布雷登
Paul Fulchino
安东尼·埃万格利斯塔
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其他事项
除上述拟在年度会议上采取行动的材料中讨论的事项外，我们不了解任何其他事项。代理卡上列明的人将根据董事会的建议，就与年会举行有关的任何其他附带事项或以其他方式适当提交年会的任何其他事项进行投票。代理卡包含他们这样做的自由裁量权。
在哪里可以找到更多信息
我们受《交易法》信息要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些信息可以通过SEC在互联网上的主页www.sec.gov以电子方式访问。我们是一个电子申报人，SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。这些文件也可以在我们网站投资者关系页面上的SEC文件标题下找到，网址为https://ir.bigbear.ai/。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。
股东也可根据书面请求免费获得一份10-K表格年度报告的纸质副本，其中包括财务报表和财务报表附表，但无需出示证物：Carolyn Blankenship，总法律顾问兼秘书，地址为7950 Jones Branch Drive，First Floor，North Tower，McLean，Virginia 22102。任何展品的复制件将根据书面要求转发，但须支付复印和邮寄的合理费用。
代理征集费用
你的投票是代表董事会征集的，公司将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄这份代理声明。我们可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。我们已聘请专业代理征集公司Morrow Sodali LLC协助从某些经纪人、银行代名人和其他机构所有者那里征集代理，费用为17,500美元，外加这些服务的费用。我们还同意赔偿Morrow Sodali与代理征集有关的责任和费用，除非是由该公司的故意不当行为造成的。据我们了解，Morrow Sodali大约有两到三名员工将提供这些服务。除通过邮件征集外，公司董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。
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| 你的投票很重要。请今天投票。 | ||
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网络投票-快«««轻松
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| 即时-每周7天、每天24小时或邮寄 | ||
| BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC。 | 您的互联网投票授权被点名的代理人 | |||||||
| 以与您投票相同的方式投票表决您的股份 | ||||||||
| 标记、签名并退回您的代理卡。 | ||||||||
| 通过互联网以电子方式提交的投票 | ||||||||
| 必须在美国东部时间晚上11点59分前收到，在 | ||||||||
| 2026年6月8日 | ||||||||
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互联网–
www.proxyvote.com
用互联网投票给你的代理人。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。
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在会议上投票–如果您计划参加虚拟在线年会，您将需要您的16位数字控制号码才能在年会上进行电子投票。参加年会，请访问：https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBAI2026AGM
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邮件–在您的代理卡上做标记、签名并注明日期
并用已付邮资的信封寄回
提供了。
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| 请不要退回代理卡 如果你是以电子方式投票。 |
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▲在这里折叠•不要分开•在提供的信封中插入▲
| 代理 | 请标记 你的选票 像这样 |
x | |||||||||
| 董事会建议您投票支持每一项 |
董事会建议您投票支持提案4。
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| 以下董事提名人选： |
4.
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批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
为
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反对
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弃权
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| 1. | 选举Class II Directors | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 被提名人 |
为 全部 |
扣留 全部 |
为所有人 除了 |
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| 01) | 凯文·麦卡利南 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02) | 帕梅拉·布雷登 |
董事会建议您投票支持提案5。
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| 若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。 | 5 |
批准修订公司第二份经修订及重述的法团注册证明书，将公司普通股的授权股份数目由500,000，000股增加至1,000，000,000股。
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为
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反对
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弃权
|
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| ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||
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董事会建议你投票支持未来每年就高管薪酬举行咨询投票。
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|
2.
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在不具约束力的咨询基础上批准，未来每一年、两年、三年就高管薪酬举行咨询投票的频率，或弃权。
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一年
|
两年
|
三年
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| ☐ | ☐ | ☐ | 注：处理可能适当发生在之前的其他业务 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 会议或其任何休会或延期。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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弃权
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| ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议您对提案3投赞成票。 | 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. | 批准对我们的高管薪酬进行咨询投票。 |
为
|
反对
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弃权
|
||||||||||||||||||||||||||||
| ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制号码 | ||
签名_________________________签名，如果共同持有__________________日期______________ 2026年。
请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同拥有人
每个人都应该亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。
表格10-K的年度报告及
代理声明可在以下网址查阅：
https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBAI2026AGM
▲在这里折叠•不要分开•在提供的信封中插入▲
代理
BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC。
年度股东大会
美国东部时间2026年6月9日下午2：00
这个代理是董事会请来的
股东特此指定（s）Peter Cannito和Carolyn Blankenship或其中任何一人为代理人，每人有权指定其替代人，并特此授权（s）他们代表BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC.的所有普通股股份并投票（如本投票反面指定），该股东有权在美国东部时间2026年6月9日下午2：00举行的年度股东大会上投票，时间为https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBAI2026AGM，以及任何延期或延期。
这一代理，在适当执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将根据董事会的建议进行投票。如有任何其他事项适当地在会议前提出而非
具体设置在代理卡上和代理声明中，代理将自行决定投票。
有关提案的讨论，请参考代理声明。
续并将于反面签署