经修订和重述的材料供应商协议

之间

Insulet Corporation

和

新美亚电子公司

2025年11月14日

1.一般；信贷条款和条件

2.协议期限

3.产品；供货承诺；昆山仓；灭菌服务

4.价格

5.航运

6.下单手续；发货时间表；分区；备货枢纽；发票

7.供应链概况

8.元器件、材料库存陈旧、过剩之银休特责任

9.填充率

10.质量；批前资质；验收；试验数据；故障分析；批后资质

11.绩效衡量；质量绩效记分卡

12.银休特设备

13.监管备案信息

14.灾后恢复

15.为方便起见取消银休特

16.终止协议；取消预定交付

因缘

17.保修

18.产品性能；质量升级与修正

19.赔偿；责任限制

20.保险

21.专有信息；知识产权

22.供不应求/报废组件、材料、软件和固件

23.精确的文档

24.不可抗力事件

25.遵守法律

26.转让

27.可分割性

28.通告

29.法律选择；律师费

30.杂项

31.展品

32.有意删除

展品A–产品和价格

展品b–灵活度表格

展品c– Post Lot Qualification Equipment

展品d–供应链概况要求

展览e–质量协议

展品f–性能测量

展品g– 银休特设备

展览H–地段资格活动

INSULET CORPORATION – SANMINA CORPORATION

材料供应商协议

供应商：新美亚电子公司        Insulet Corporation

        

140艾比路100号纳戈格公园

Manchester，NH03103 Acton，MA 01720

电话：408-964-3500电话：978-600-7000

生效日期：2025年11月14日

初始合同期限：自生效之日起三（3）年

付款条件：自发票之日起净30天，以持续信贷批准为准。

质量协议：

附为附件 e

________________________________________________________________________

本经修订及重述的物料供应商协议（本“协议”）乃于上述生效日期（“生效日期”）订立及订立，由及由Insulet Corporation，一家特拉华州公司，代表其自身及其全球关联公司，主要营业地点为100 Nagog Park，Acton，MA 01720（“银休特”），以及新美亚电子公司，一家特拉华州公司和一家代表其自身及其全球关联公司的综合制造服务设施，营业地点为140 Abby Road，Manchester，NH03103，（“供应商”）。银休特和供应商在本文中分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

然而，订约方订立日期为2018年10月11日的材料供应商协议（“原始协议”），根据该协议，供应商同意为银休特制造某些印刷电路板组件；

然而，根据日期为2020年10月1日的某些材料供应商协议第一修正案（“第一修正案”），供应商和银休特修订了原始协议，以包括制造某些银休特 Omnipod产品；

然而，双方希望修订和重申经第一修正案修改的原始协议的全部内容，以便除其他外，包括一个额外的供应商制造设施，用于制造印刷电路板组件，并提供由供应商提供便利的灭菌服务；

现据此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：

1.一般；信贷条款和条件.

a.本协议连同以引用方式明确纳入的文件和/或先前协议为整个协议，并将成为双方就本协议项下制造和供应的产品（定义见下文第3节）进行的商业交易中的控制性文件。它取代了各方之间关于此类产品的所有先前和同期协议、采购订单和确认书，但下文明确说明的除外。产品的采购承诺将仅通过下文第6（a）（ii）节定义的采购订单方式作出。除非双方在特定情况下以书面明确约定，否则不适用未来任何采购订单、发票、确认书或其他标准表格上预印的银休特和供应商条款和条件。

b.信用额度.截至生效日期，供应商已批准银休特的信用额度为金额为[***]（“信用额度”）。如果信用额度在期限内的任何时间发生变化，则该变化（如有）应根据本条第1款（b）项作出，则“信用额度”一词应被视为是指新设立的信用额度。供应商可以选择增加信用额度，由供应商选择，前提是银休特满足供应商信贷部关于增加信用额度的要求。供应商可能会每年向银休特要求，如果供应商合理认为对银休特履行其在本协议项下付款义务的能力产生了重大不利影响，则可能更频繁地要求提供为维持信用额度（可能不时调整）而合理必要的额外财务更新。如果供应商根据其财务和信用政策合理确定的基于付款历史和当前银休特财务信息，银休特的财务状况发生重大负面变化，则供应商有权在提前五（5）个工作日书面通知银休特将信用额度下调，该通知应包含信用下调的原因。在银休特财务状况发生重大负面变化涉及其无力偿债或破产其他类似财务问题的情况下，供应商不得要求此类通知。双方同意使用商业上合理的善意努力在书面信用额度下调通知发出后的三（3）个工作日内举行会议，以审查银休特的信用额度和工作，但须遵守供应商的财务和信用政策，努力将对向银休特的预期出货量的影响降至最低。在未经供应商事先批准的情况下发生超过信用额度的情况下，供应商应在切实可行的范围内尽快合理 通知银休特，银休特应在该通知发出后十（10）天内，向供应商汇出必要的债务金额，以便在信用额度内将银休特未偿债务带给供应商。若银休特未能支付该等款项，供应商有权停止向银休特发运产品并停止装载新的采购订单和预测，直至银休特在信用额度范围内支付足够的款项以使其账户正常运转或双方另行约定有关信用的替代安排。

c.银休特的任何子公司或关联企业均有权在发出任何采购订单之前，通过向该子公司或关联企业的供应商提供购买本协议项下产品意向的书面通知，购买本协议项下产品。供应商同意，并且根据本协议下订单的每个此类子公司或关联公司同意（通过下此类订单的行为），该协议的所有条款和条件应适用于此类订单和由此产生的采购，如同该子公司或关联公司的名称已被本协议中出现的任何地方的“银休特”一词替代一样。供应商将为每个银休特子公司和关联公司提供的所有产品分别开具账单。尽管有上述规定，银休特在此保证其各子公司或关联公司的义务及

任何其他根据本协议下达采购订单或预测并同意对此类义务承担连带责任的公司。

d.此外，根据银休特的选择和书面指示，允许供应商将本协议下定义为产品的印刷线路板组件销售给已识别方；供应商将允许银休特指定的“更高级别供应商”购买根据本协议条款属于印刷线路板组件的某些产品，其唯一目的是将这些产品纳入更高级别供应商为银休特生产的产品中。在这种情况下，供应商应将此类产品销售给此类更高级别的供应商，但须获得供应商对更高级别供应商的合理信用批准，并须遵守受供应商合理销售条款约束的此类更高级别供应商的书面协议；前提是此类销售条款与此处包含的条款实质上一致。为清楚起见，除非事先获得银休特的书面明确授权，否则本协议项下更高级别的供应商无权购买属于银休特 Omnipod医疗器械的产品。

e.向更高一级供应商销售的定价应为此处提供的定价。更高级别的供应商应全权负责支付产品的款项，以及根据交付时间表、灵活性时间表和供应链概况在此提供的其他款项，所有这些详情如下，基于相同的基础，如果银休特提供交付时间表，银休特将负责。但是，与销售给上级供应商的产品有关的所有事宜（包括但不限于交货及时性和遵守质量协议），应由供应商与银休特根据本协议条款直接处理。

2.协议期限.本协议的初始期限应自生效日期开始，并应在上述确定为“初始合同期限”的期限内，除非根据本协议第16条提前终止。在初始合同期限届满时，本协议的期限应自动延长一（1）年，直至以下两者中以较早者为准：（a）（i）银休特在至少提前一百八十（180）天向供应商发出书面通知后终止本协议，或（ii）供应商在至少提前十二（12）个月向银休特发出书面通知后终止本协议；或（b）以双方的另一书面协议取代本协议。初始合同期限连同本第2节规定的任何延期在本协议中称为“期限”。

3.产品；供货承诺；昆山仓；灭菌服务.

a.产品.本协议涵盖采购印制电路板组件产品及上市的银休特 Omnipod医疗器械产品附件 A附于此，并以引用方式并入本文或添加到附件 A如下所述（统称“产品”）。每个产品都是通过参考一张银休特图纸（“图纸”）来定义的。图纸按零件编号和修订级别作为参考，可能包括和/或参考：规格、测试说明、质量说明、制造说明、装配说明和由银休特提供给供应商并以此为基础的供应商产品价格的材料单（包括经批准的供应商）。每一份图纸和其中引用的所有文件，以及根据本第3节对图纸进行的所有修订，在本协议中被称为图纸所涵盖产品的“规格”。

b.供应商制造设施.除非双方另有约定，供应商根据本协议进行的制造活动可在供应商拥有和经营的以下设施进行：（i）2 Chai Chee Dr，新加坡469044（“新加坡工厂”），用于印刷线路板组装产品，（ii）140 Abby Road，Manchester，NH03103（“曼彻斯特工厂”），用于印刷线路板组装产品，（iii）312 QingYang South Rd.经济技术开发区，江苏，昆山，215300 China（“昆山

Facility”），用于银休特印制电路组件产品和Omnipod医疗器械产品。新加坡工厂、曼彻斯特工厂、昆山工厂以下可统称为“供应商制造工厂”，或单独称为“供应商制造工厂”。

c.附加产品.时，双方可通过执行一项经修订的协议，相互同意将产品加入本协议附件 A.然而，在没有修订附件 A、如果供应商向银休特出具书面价格报价（无论是针对银休特提交的图纸，作为本第3条或第4（a）或（b）条所设想的定价事件的一部分，还是作为供应商的新产品提案的一部分），并且银休特为该产品下订单，则该产品应自动视为添加到附件 A报出的价格，应视为本协议项下的产品。

d.规格变更.如双方以书面形式共同商定，可不时修订图纸（可通过执行经修订的附件 A引用新修订级别或缔约方之间其他书面协议的）。供应商不得无理拒绝批准银休特以书面形式提出的图纸或规格变更（每次变更“工程变更”或“EC”）。供应商将在收到后的五（5）个工作日内尽商业上合理的努力评估银休特要求的EC的可行性，并以书面形式回复银休特，说明EC对当前在手或订单中原材料和组件（“组件”）库存、在制品（“WIP”）、制成品和/或交货时间表的潜在影响。除了上述提供的书面回复外，供应商将尽商业上合理的努力在十（10）个工作日内对银休特作出回复，并对EC作出书面评估，其中包括：（i）实施EC的工程时间，（ii）修改与制造产品或测试夹具相关的任何工具的成本或类似的非经常性费用，（iii）供应商手头上和/或与其供应商订购的与EC相关的过时物品的数量（定义见下文第8节），（iv）返工WIP的成本（如适用）以及EC对产品价格造成的任何影响，（v）对交付时间表（定义见第6（a）（i）节）的预期影响，以包括（如适用）对所有进行中工作的影响（例如，可重新工作、可修复等），（vi）对供应链概况的任何更改（定义见第7节），以及（vii）供应商将实施EC的方式。在银休特批准供应商评估中描述的提供给银休特的收费和供应商行动之前，供应商将不会继续实施EC。

e.制造和交付承诺.对于期限，供应商承诺向银休特供应，根据本协议的条款和条件，该等数量的产品列于附件 A（包括按上述规定添加的）作为银休特可以选择根据本协议条款订购以及供应商已同意根据本协议条款供应的供应商。在生效日期后的三十（30）天内，银休特应向供应商提供（i）最初的第九十（90）天采购订单和（ii）至少十二（12）个月的非约束性滚动预测，以满足银休特的预期产品需求，包括增加容量的需求。最初的预测，以及根据下文第6（a）节发布的所有后续预测，以下单独称为“预测”，统称为“预测”。预测受第C节中所述假设的约束。附件 A.除灵活性表中可能明确规定的情况外，本协议下没有最低数量采购要求。所有采购订单应具有约束力，并且只能根据以下文件中规定的灵活性表格重新安排时间附件 b，或在支付（1）产品的购买价格（如取消是在预定交付日期的三十（30）天内）或（2）第8（e）条所列的金额后注销 – 银休特部件和已完成部分责任 （如果取消是在该30天期限之外作出的）。供应商应根据采购订单和预测情况向其组件供应商（“供应商”）作出采购承诺（包括长交货期组件的采购承诺），而为支持银休特当时的预测而采购的所有此类组件，由银休特负责；

但前提是，供应商同意采用审慎的材料管理做法，并适当考虑到材料订购的制造和组件交货时间。未征得供应商对银休特的事先通知和银休特的事先书面认可，不得进行零部件的经济采购.然而，就所有其他目的而言，预测应不具约束力。“长交货期组件”是指交货期超过产品交货期前三十（30）天注销窗口的任何组件。

银休特保留向其他供应商购买该产品或类似物品的权利。如果供应商由于完全归因于供应商或供应商合理控制下的第三方的原因，未能在其中指定的交付日期之前交付任何采购订单（定义见第6（a）（ii）条）中银休特订购的产品的总量，则根据银休特的选择，银休特可以选择（x）在供应商无法在五（5）天内补救交付数量不足的情况下从其他供应商购买替换产品 经银休特通知，或（y）由供应商自行承担成本和费用，以空运方式发运产品订单的剩余部分。为免生疑问，对于由银休特、非供应商合理控制下的第三方或不可抗力事件（如本协议第24节所述）导致的交货延迟，供应商概不负责。[***].

f.昆山仓.为支持供应商存储组件、WIP、成品后杀菌以及根据本协议和质量协议授权的其他活动，供应商通过其关联公司Sanmina-SCI Systems（Kunshan）Co. Ltd与天宇通信科技（昆山）有限公司（“昆山房东”）就位于中国江苏省昆山市鲁嘉ZHEN昆山路1号昆山天宇物流园2 # 1FU2的中国昆山某仓库（Sanmina租赁合同编号YCT20230625-043）（此种空间、“昆山仓”等租赁“仓租”）。仓库租约日期为2023年6月27日，由供应商与昆山业主订立。该仓库内应当有专门指定用于其后批次资格测试活动的银休特空间（该空间，“银休特实验室空间”）。截至生效日期仓库租赁所处的位置、尺寸、操作要求、质量要求、经营权等内容，以下简称“银休特要求”。供应商保证并声明，根据仓库租赁，允许将银休特实验室空间许可给银休特用于本协议项下所设想的占用和用途。若在生效日期后银休特的运营和质量要求发生变化（包括但不限于托盘容量），则各方同意本着诚意满足并协商对本协议的修订，该修订涉及对昆山仓库的任何修改所产生的权利、义务和费用的分配。供应商应定期对银休特实验室空间进行监测，确保符合银休特要求。供应商不得在昆山仓库或银休特实验室空间内或周围做任何会以任何方式阻碍或干扰银休特对银休特实验室空间的经营权利的事情，也不得允许其做任何事情。

银休特可能会不时向银休特实验室空间交付某些测试设备，以供银休特在批后资格认定过程中使用，详见下文第10节（此类设备，“批后资格认定设备”）。岗位批位合格设备在任何时候都应是银休特的唯一财产，并应在其上打上标记，用银休特标识号。银休特应在将所有此类设备交付给实验室空间之前将其书面通知供应商，并将保证按照适用法律交付这些设备。截至生效日期位于昆山仓的岗位批准证设备载于附件 C附于本文件。供应商同意，仓库租赁的期限持续至整个期限，未经银休特事先书面同意，不得修改、修改、取消。

g.Pod产品灭菌服务.供应商同意为银休特选用的第三方产品灭菌机Steris Sterilization Technologies（Suzhou）Ltd.（“Steris”）在

Steris根据（i）供应商银休特与Steris签订的加工协议（“加工协议”）（合同编号：202306006）以及（ii）本协议对银休特指定的某些产品进行灭菌。这类便利支持服务，以下简称“灭菌便利服务”。加工协议中描述的Steris灭菌活动，包括产品处理和物流，以下简称“Steris灭菌活动”。各方承认并同意，指定用于灭菌的产品仅为银休特 Omnipod医疗器械，为明确起见，以下可简称为“Pod产品”。供应商可能就灭菌促进服务转嫁给银休特的成本包含在本协议项下进行灭菌的产品成本中，具体内容详见附件 A.按照本协议要求成功灭菌的Pod产品，以下可简称“灭菌型Pod产品”。

4.价格。

a.一般.产品价格载于附件 A.所有价格均以美元表示。双方承认，《公约》规定的定价附件 A包括按产品定价的价格调整模型。双方将于20日（20第）每个日历季度的最后一个月的一天，根据第附件 A，该谈判将在该日历季度结束前完成。价格变动可由银休特和Sanmina各自的正式授权代表以电子邮件方式达成协议。供应商应向昆山仓库业主支付全部租金；但前提是，银休特负责的仓库租赁费用已包含在第附件 A.

b.降低成本.供应商特此同意使用商业上合理的努力来不断改进，并确定可以通过生产力改进和成本节约（“成本节约”）实现成本节约并将其转嫁给银休特的领域。此种成本节约应反映为降低《中国证券报》载明的价格附件 A.供应商特此同意目标节约额为[***]在任期内每年进行一次（“生产力节省目标”）；前提是，在提交此类更改后，银休特将在切实可行的范围内尽快审查和批准供应商要求的任何建议的生产力更改；此外，在每种情况下，前提是此类要求的更改不会以其他方式对产品质量产生不利影响。如果供应商确定的节省不会对本协议中规定的质量程序或要求产生不利影响，而银休特不批准或利用此类节省，则供应商将已满足适用的节省目标（或其部分）。

c.流程改进.如果供应商在银休特的建议下并在银休特的指导下实施任何卓越运营或其他工艺改进，则在供应商具体收回供应商因开发和实施此类改进（如果有）而实际发生的成本和费用后，供应商应通过下述可归因于此类改进的节省的百分比，以及银休特，并且此类节省不应包括在上述生产力节省目标中。

对于该期限的前十二（12）个月期间，供应商应将该期限的第[***]上述流程改进节省的费用。

对于该期限的最初十二（12）个月期限之后的任何时间，供应商应将其传递给银休特[***]上述流程改进节省的费用。

d.税收、关税和类似收费.除非银休特购买的产品免征由银休特提供的书面豁免证明所证明的此类税款、关税或类似费用，否则银休特应承担所有适用的关税和类似费用以及销售、使用、消费税、增值税（VAT）或类似的联邦、州、市和其他税款

就供应商向银休特出售产品作为成品以及在交付给银休特后就产品应课税的任何财产税项而应付。如果供应商被要求收取和汇出任何此类税款，则供应商应在销售产品的发票上添加此类税款、关税或类似费用，供应商同意将收取的此类税款汇至适当的税务机关。关于根据IRC § 4191（“MDET”）征收的医疗器械消费税，供应商特此承认并同意，就本协议而言，银休特应被视为所有适用产品的监管备案持有人，因此被视为此类产品的制造商。此外，银休特应被视为MDET的负责付款人，供应商在此承认并同意，其不得汇出或支付与此相关的任何款项。凡供应商确实为MDET进行了汇款或付款，供应商确认并同意，银休特将不会就此类付款的任何部分向供应商进行补偿。供应商应负责支付与产品或其生产有关的任何税款，而这些税款不是基于供应商的收入（而不是基于产品的转让）。由于另一方未能向适用的税务机关汇出或支付由另一方负责支付或汇出的任何税款或类似费用，包括为由另一方汇款而从该一方收取的任何税款，因此每一方特此就该另一方针对该另一方的任何政府索赔或罚款作出赔偿，但该一方所欠但未支付给另一方的任何税款的金额除外。在需要银休特从本协议项下支付给供应商的金额中预扣税款并将该等税款汇给税务机关的情况下，供应商明确授权银休特这样做。

e.定价将以每一方有权修改上列产品价格为准。附件 A以考虑汇率的任何变化超过+/-[***]计算此类定价的货币与供应商支付其人工、间接费用和产品制造中使用的组件的货币之间的变化必须合理记录和核实。在申请的季度之前的任何日历季度的第三个月的15日，将适用于下一季度成本（对于那些以不同于价格计价货币的货币计价的成本）的汇率将是《华尔街日报》公布的反映前一天收盘汇率的即期汇率。任何一方均无权对根据本条第4（e）款设想的价格调整之前购买的产品进行校正、重新估价或调整。

5.航运.

a.运输条款.除非另有书面明确约定，否则运输应为在适用的供应商制造设施（INCOTerms 2020）的FCA航运码头。当产品已在适用的供应商制造设施托运至银休特的指定承运人时，从供应商到银休特的交付完成，所有权应从供应商转移至银休特。自货物在供应商处所被银休特指定承运人验收合格之时起，银休特承担货物灭失或损坏的一切风险。供应商负责原产国的所有出口单证和手续。银休特将向供应商提供货物路由指令和联系方式，用于货物调度。银休特负责进口（备案进口商）以及目的地的所有相关费用、关税、增值税等。从供应商制造设施发货的频率和数量，以及向灭菌服务提供商（视情况而定）发货，均应由双方共同商定。

如适用，供应商应获得所有出口许可证，费用由银休特承担，并应履行与产品出口相关的所有海关手续。银休特同意在收到请求后的十（10）天内向供应商提供以下各项，以使供应商能够履行其出口手续责任：（i）银休特组件和子组件的出口管制分类号码以及统一的代码和关税表信息；（ii）足以使供应商能够根据与受限制方和/或被禁止国家有关的法律法规清关货物的信息；以及（iii）银休特拥有的其他信息，即

供应商合理要求协助履行供应商的出口清关责任。银休特应取得所有进口许可证并支付所有进口关税和费用，以及履行所有海关手续并作为备案进口商，除非在上另有说明附件 A.除因供应商的过失作为或不作为造成的以外，因海关机关要求对产品进行检验而产生的合理费用，由银休特负责。

b.反恐怖主义措施.供应商同意指定，（如果发生银休特指定，则银休特同意指定）仅限目前遵守与反恐怖主义安全措施有关的所有适用法律，并遵守美国海关和边境保护局概述的C-TPAT（海关-贸易伙伴关系反恐）安全建议和准则的货运承运人，并禁止将货运分包给任何不符合C-TPAT准则的承运人。

6.下单手续；发货时间表；分区；备货枢纽；发票.

a.订购程序.

i.预测/交付时间表.除非双方以书面形式共同商定替代程序，否则银休特应向供应商提供根据本协议将购买的产品的预测（包括交货时间表），涵盖至少十二（12）个月的期限。除非另有规定附件 A，前三（3）个月的采购订单将包括具体的交货日期；其余的预测将确定每月的数量。本（i）小节中描述的时间表称为“交付时间表”。交付时间表将至少每月更新一次，并受下文第6（b）节所述变更条款的约束。在交付计划表中，银休特针对特定交付日期或时间段（例如，数量仅按月显示的时间段）指明的每个数量称为“计划交付”。

ii.订购方法.银休特可以通过事先向供应商发出与适用产品的约定交货时间一致的书面通知，就数量和交货日期或时间段根据本协议下订单；但前提是，如果未确定此类交货时间，则至少提前六十（60）天书面通知。这些订单可能采用上文第6（a）（i）节所述的交付时间表或标准采购订单文件（可能是“独立”采购订单或“一揽子采购订单”，数量由“发布”安排）的形式，或双方相互安排的其他书面方式（每一种都是“采购订单”，统称为“采购订单”）。无论银休特以何种方式将数量和交货日期通知供应商，银休特针对特定交货日期或时间段指明的每个数量都称为“预约交货”。

b.交付时间表；更新；程序；变更.供应商同意在下文第6（c）节中提及的灵活度表允许的变化范围内，供应银休特根据上述第6（a）节提交的、由银休特增减的预定交付，无需任何加急成本或费用；提供了,然而，则任何预定交付亦可由银休特根据下文第15条（为方便而取消）取消，包括第15条中的财务责任规定，或由适用一方按下文第16条中的规定因故取消（因故取消，包括第16条中的财务责任规定）；及提供了,进一步，即如果双方相互同意对超出范围的预定交付进行变更

灵活性表中允许的更改，则供应商应提供那些修改后的计划交付。

c.区域.在任何特定时间，每个预定交付（或预测数量）被视为属于本文件所附“灵活性表”中所示的多个区域之一附件 b并以引用方式并入本文（每个都是“区域”，统称为“区域”），具体取决于到该预定交付日期（或预测数量）还有多少日历时间。对于任何预定交付，银休特可能（i）增加或减少产品数量或（ii）根据灵活性表重新安排产品数量及其发货日期。若银休特在冻结区外取消的数量超过预定交付变动表中允许数量减少的数量），此类取消将受制于下文第15条的规定（为方便起见取消），包括此类第15条中的财务责任规定，或下文第16条（因故取消）的规定，包括此类第16条中的财务责任规定。

d.供应商对采购订单和交付时间表的回应.每当银休特提交交货计划信息时，无论是通过定购单、变更单、定购单“放行”还是修改交货计划的方式，供应商同意在收到后五（5）个工作日内（通过传真、电子邮件或同等书面媒体）回复银休特。如果供应商反对提交的任何部分违反本第6节的要求，则回复应确认已收到采购订单、更改订单、发布或修订的交付时间表，并通知银休特。关于根据本条第6（d）款提交的信息，如果供应商在这五（5）个工作日内不反对交付时间表信息，则交付时间表的所有部分将被视为符合第6条的要求。

e.发票.采购发票将由下单采购的银休特经营单位、关联公司或子公司开具并支付，并应参考适用的银休特采购订单号。同样，下文第15或16条下的任何适用取消费用或下文第8条下的材料或组件费用将由取消订单或为其获得材料或组件的银休特业务单位、关联公司或子公司支付。银休特应在供应商开具发票之日起三十（30）内以美元支付所有无可争议的发票金额，前提是供应商在商业上可行的情况下尽快向银休特开具所有发票。

f.任何定价或数量差异必须在收到发票后十五（15）天内提请供应商注意。 除非另有说明，付款应以美元支付。如果银休特有任何超过付款期限的未结发票，这不是善意争议的主题，则银休特将在任何停止发货发生前两（2）个工作日收到通知。

7.供应链概况。供应商应编制供应链概要，提供在附件 D用于生产产品的所有材料和组件均附于本文件并以引用方式并入本文（每份文件均为“供应链概况”，统称为“供应链概况”）。

供应商将在1日营业结束前向银休特提供供应链概况（1St）每个日历季度的星期五。供应链概况将说明具体信息载于附件 D，按材料或组件类型，按物料清单，针对每个产品。在各方对供应链概况进行审查期间，供应商应告知（a）根据下文第8节计算的按材料或组件类型划分的银休特的全部潜在财务责任，（b）已知的供应链风险以及分析和缓解计划，以及（c）任何本地化、替代采购或重视工程机会。中所述的除外

第十五节（便民注销）和第十六节（因故注销）中，银休特根据双方商定的供应链概况并按照下文第八节对材料或组件承担财务责任。

8.元器件、材料库存陈旧、过剩之银休特责任。

a.定义：

i.“交付成本”系指供应商在物料清单上载明的组件报价成本，另加物料保证金等于[***]([***]%).

ii.“超额 组件”指备选案文1或备选案文2，经银休特和供应商书面协商一致：

候补# 1

供应商手头拥有的组件，这些组件是基于银休特当时的预测或采购订单而订购、制造或获得（按照本节要求）的，但对于这些组件，而对于银休特在超额报告生成后的第九十（90）天期间没有需求且供应商无法立即合理地转用给其他客户或用途、向供应商补货或不亏损地销售。

备用# 2

（a）供应商手头拥有的、基于银休特当时的预测或采购订单而订购、制造或获得（根据本节要求）的组件，加上供应商根据银休特的书面指示购买的任何额外库存，减去（b）供应商持有并提供资金的组件级工作库存，足以实现每年十（10）次库存周转。在供应商制造设施层面，“库存周转”一词的定义是销售商品的年化成本（COGS）除以期末库存美元。“期末库存美元”一词被定义为在当时进行分析的当前时间点上的所有库存美元。年化销货成本由当前季度预测乘以4.得出。

iii.“成品库存”是指：在供应商和Steris之间转运、由Steris保管、或经过Steris灭菌活动后在昆山仓库的产品价值。

iv.“过时组件”是指：供应商手头上已有的、已根据银休特当时的预测或采购订单订购、制造或获得（按照本节的要求）的组件的数量，但供应商因（i）银休特宣布或通知其所包含的组件已达到使用寿命的产品或（ii）由于工程变更通知或其他原因导致该组件所包含的产品的规格（定义见3.a.）发生变化，以及哪个供应商不能立即合理地转移到其他客户或用途，向供应商补货，或不亏本销售。

b.组件订购实践.银休特预计供应商将订购足够的材料和组件，以满足银休特在本协议下的要求（在任何时候都采用谨慎的材料管理做法），包括但不限于银休特根据上述第6（a）节提交的所有计划交付，在第6（c）节中提及的灵活性表允许的更改范围内增加或减少银休特，而无需任何加急成本或费用。银休特确认，供应商可能需要根据交付时间表、灵活性表、最低包装数量（“MPQ”）、批量定价数量（“VPQ”）和/或共同商定的供应链概况（根据上文第7节）中确定的交货时间订购组件和材料，以涵盖产品生产的未来需求。

本协议第8.c节和第8.d节规定了银休特对库存过剩和过时组件的责任。根据第8.c节和第8.d节，银休特支付的款项是银休特为多余的库存和过时组件支付的押金。在每个季度末，在完成第8.c节和第8.d节中描述的过程后，供应商库存储备账户中的金额表示来自银休特的剩余存款余额，用于多余的库存和过时的组件。

c.超额清单；共同约定的超额；组件抵销库存账户；过时清单。

i.在每个日历季度结束后的第一个月（但不迟于供应商每个日历季度结束后的第十五个工作日）收到银休特的第一个预测或采购订单后的五（5）个工作日内（但不迟于供应商每个日历季度结束后的第十五个工作日），供应商应将任何超额组件及其交付成本（“超额清单”）以书面形式告知银休特。尽管有上述规定，供应商未及时向银休特提供超额清单，不影响银休特在本协议项下对超额组件承担的义务但银休特响应期应在收到供应商超额清单后方可开始。

ii.在收到供应商的超额清单的五（5）个工作日内，银休特应将其认为不属于超额清单上任何组件的信息告知供应商，各方应本着诚意共同努力解决任何未决问题。

iii.在银休特发布其对超额清单的回复后的两（2）个工作日内，银休特和供应商将在逐个批号的基础上就超额清单的处置（以下简称“双方同意的超额”）达成一致，并应按以下定义进行交易以结算双方同意的超额。

iv.在双方就双方约定的超额部分达成一致后的八（8）个工作日内，银休特将向供应商支付等于双方约定的超额部分的金额。供应商将把这些资金记入银休特的组件抵销库存储备账户（“组件抵销库存储备账户”），该账户已被建立为银休特在本节下义务的“反资产”。

v.缔约方应在每个日历季度末使用上文第（i）至（iv）节中规定的流程，以确定随后每个日历季度末的“新的”共同商定超额。然后，各方将把上一季度的成分抵消库存储备账户与“新的”相互商定的超额金额进行比较。如果新的共同约定的超额部分大于组件抵销库存备付金账户，则银休特应在十（10）个工作日内将差额部分支付给供应商，由供应商将资金贷记

到抵销准备金账户。如果新的相互约定的超额部分少于组件抵销库存储备账户，则供应商应在十（10）个工作日内将差额部分退还给银休特。

vi.过剩组件应保存在组件抵销库存储备账户中，最长期限为六（6）个月，届时此类过剩组件将被视为过时组件。

vii.在每个日历季度结束后的次月（但不迟于供应商每个日历季度结束后的第十五个工作日）收到银休特的第一个预测或采购订单后的五（5）个工作日内（但不迟于供应商每个日历季度结束后的第十五个工作日），供应商应将任何过时组件及其交付成本（“过时清单”）以书面形式告知银休特。过时清单应当包括以前所有被认定为过时零部件的过剩零部件。尽管有上述规定，供应商未及时向银休特提供过时清单，不影响银休特在本协议项下对过时组件承担的义务但银休特响应期应在收到供应商过时清单后方可开始。

d.如果组件抵销库存储备账户中的任何金额与任何过时组件有关（例如，该过时组件以前被列入超额清单，而银休特将该组件列入其为组件抵销库存储备账户提供的资金），供应商应将该组件的交付成本金额借记组件抵销库存储备账户。如果组件抵销库存储备账户中不包含对任何过时组件的资助（例如，该组件最近因设计变更而过时），供应商应就该过时组件的交付成本向银休特开具发票，银休特应在供应商发票内[***]发票日期后的工作日。供应商将根据银休特的说明运送或处置过时的组件。为免生疑问，理解并同意组件抵销库存储备账户仅用于本超额和过时库存部分明确设想的目的，不用于其他抵销目的（包括但不限于发票纠纷）。

e.银休特成分责任.银休特承认，其应对根据本节订购的所有组件承担经济责任。具体地说，银休特的“组件责任”应定义为供应商为支持任何采购订单或预测而订购的所有组件的交付成本，包括因任何最低购买数量、卷带数量、以及供应商要求的包装数量的倍数而产生的任何多余组件减去这些组件可退回给供应商的实际成本（根据材料清单）（减去任何取消或补货费用）。应银休特的请求，供应商应尽商业上合理的努力（i）通过试图将组件退回给供应商来最大限度地减少银休特的组件责任（银休特对所评估的任何再库存费用负责），（ii）就仅用于PCBA产品组装的组件而言，将此类组件用于制造同一供应商制造设施内的其他供应商客户产品，或（iii）就仅用于PCBA产品组装的组件而言，销售此类组件，而银休特对供应商追回的款项与此类组件的交付成本之间的任何差额承担责任；但是，前提是，供应商没有义务试图将总价值低于$的组件退回给供应商[***].对于并入Pod产品的组件，根据银休特的选择，银休特应从供应商处购买该等组件或指示供应商销毁该等组件，该等销毁应由供应商以书面形式向银休特证明，且费用应全部由银休特承担。

f.成品库存储备账户.除组件抵销库存储备账户外，供应商应建立单独的库存储备账户，并由

银休特，适用于将接受Steris灭菌过程的产品（此类账户，“成品IRA”）。成品IRA应按季度进行复核调节，除非银休特和供应商另有书面约定，以供应商届时在成品IRA中的成品库存季度报告为基础。如果产成品库存商品的价值大于产成品IRA中的金额，则供应商应将该差异及时通知银休特，银休特应在[***]收到此类通知的天数，将差额支付给供应商，供应商应将资金记入成品IRA。如果成品库存的价值小于成品IRA，则供应商应将该差异及时通知银休特，并在[***]此类通知的工作日，将差价退还给银休特。

9.填充率.计划交付的日期是材料必须满足银休特的填充率要求的日期。在到期日期和最多提前五（5）天的银休特制造天数之间按计划的确切数量进行的预定交付将被视为准时交付。就本协议而言，“填充率”是指适当的承运人在银休特指定的日期收到的产品。

对于超出数量或超过或不符合填充率要求的产品，银休特保留拒绝交付的权利。在发货延迟是由供应商造成的情况下，为满足预定交付而运输产品时，供应商负责支付溢价运费超过正常运费的额外费用。为免生疑问，对于仅由银休特、不在供应商合理控制范围内的第三方或发生不可抗力事件造成的延误，供应商概不负责。

每次发货，供应商都会提供一份装箱单，显示，对于每一件发货的产品：银休特零件编号和修订级别、发货件数、预定发货日期和数量以及采购订单号。同样的信息将在发票上提供，并按照缔约方的约定以机器可读和人可读的格式提供。

10.质量；预批件资格；验收；测试数据；故障分析；后批件资格.

a.预拍品资格.供应商将对所有产品执行质量协议中描述的批前资格认证活动（“批前资格认证过程”）。除非质量协议另有规定，在预批件资格过程中，将对Pod产品进行数量为八十（80）的检验。满足预批件合格流程要求的吊舱产品，以下可简称“合格未杀菌吊舱产品”。未通过预批件资格程序的Pod产品将接受供应商进行的根本原因分析。就本协议而言，“根本原因分析”一词系指双方共同商定的系统分析，在各自的合理判断中，确定预批件资格流程产品失效的根本原因。如果根本原因分析显示故障是由于供应商做工造成的，受影响的产品将按供应商的唯一成本和费用报废。为免生疑问，如果根本原因分析表明故障是由于银休特吊舱设计，或银休特进行的设计更改，或供应商按银休特的书面指示采购的组件所致，则受影响的故障吊舱产品的报废费用由银休特而非供应商负责。尽管有上述规定，如果根本原因分析既不能证实与设计或组件相关的产品故障，也不能证实由供应商做工引起的产品故障，那么双方将本着诚意就报废受影响的故障产品的费用分配进行谈判。

b.验收标准.产品验收标准为百分之百（100%）符合规范和质量中规定的要求

本协议随附附件 e并以引用方式并入本文（“质量协议”）。若银休特在进货查验、源头查验和/或在银休特车间（例如，在银休特对含有供应商供应的产品的银休特产品进行最终测试期间）发现不符合规格，可能会在合理的时间范围内退货。考虑到产品的性质和不符合项的性质（包括但不限于银休特确定在先前发货中交付的产品包含在未来发货中很可能存在的潜在缺陷或不符合项），可根据银休特使用的合理估计的抽样技术拒收整批货物。如果按照上述规定随后发现不符合项，则产品付款不构成接受。在供应商收到产品被银休特拒绝的通知后的五（5）个制造日内，供应商应向银休特签发退货材料授权（“RMA”）编号，以便利产品的退货或处置。RMA编号的发放仅是程序性的，并不是承认产品不合格。RMA编号不得被供应商无理扣留或延迟。尽管本节10.b中有任何相反的规定，如果经灭菌的吊舱产品未能百分之百（100%）符合规格或质量协议中规定的要求，并且此类失败不是由于供应商的疏忽作为或不作为（包括但不限于由供应商引起的潜在缺陷），则不适用银休特的上述补救措施。

c.疫情失败事件.在发生疑似疫情失效事件（定义见下文）时，银休特应及时通知供应商，并应（如已知且可能存在）提供有关该失效的描述，以及疑似不合格产品的批号、序列号或其他识别资料以及交货日期。银休特应向供应商提供不合格产品的样品进行检测分析。供应商在收到银休特的产品后，应及时提供其关于故障原因的初步调查结果。各方应通力合作，共同开展根源分析。此后，供应商应及时提供其根本原因分析结果，如确定为疫情故障事件，其提出的受影响产品的识别和维修及/或更换计划，以及其他适当信息。供应商应推荐一个纠正措施程序，该程序应识别受影响的单元进行维修或更换，并将对银休特及其最终用户客户的干扰降至最低。银休特和供应商应考虑、评估并确定纠正措施程序。如因有计划地逐步淘汰缺陷产品而导致供应商不再拥有测试和分析该缺陷产品所必需的测试设备，银休特和供应商应确定一种替代方法（包括但不限于时间和成本要素），用以测试和分析该疫情故障事件并使双方满意。

关于发生疫情故障事件时，供应商应（a）根据银休特的合理选择，要么（i）在按照RMA程序退货后对受影响的产品进行维修（无论是直接销售给银休特、银休特承包商还是银休特客户）；要么（ii）如果维修后的产品将无法令人满意地满足或超过银休特的合理要求，以更换受影响的产品，或者由供应商选择向银休特提供信用或付款，金额等于向银休特更换产品的成本；（b）[***]；及（c）补偿银休特仅因维修和/或更换受影响的产品而产生的运费、运输费、加急运费、关税、保险费、仓储费、装卸费和其他运输费用。

供应商同意根据银休特的要求执行和交付供应商标准格式的合规证书，证明供应商遵守本协议和适用的法律、法规和行业标准规定的要求，并载明物品为产品的国家或地区。本符合性证明必须标识随装货日期、件号、修订号、数量、批号或序号，

视情况而定。合规证书还必须载明物品为产品的一个或多个国家。

就本协议而言，“流行病失败事件”系指由根源分析确定的可归因于同一根本原因的相同失败（i）的发生，发现于[***]或特定产品的更多单位，最少[***]单位， 供应商连续发货[***]([***]）一个月的期间，凡该等故障经供应商和银休特核实，或经供应商合理同意而由银休特确定的独立第三方，该等同意不得无理拒绝；（ii）发生在[***]([***]）产品制造之日起数月后；及（iii）由于（w）制造过程、（x）供应商的制造工艺设计、（y）工艺缺陷，包括供应商未能识别任何组件或材料中的缺陷，而供应商本可通过遵循供应商的书面流程（这些流程已提供给银休特）或此类相互同意的其他流程在对此类组件和材料的来货检验时进行检查或测试，或在供应商的制造过程中或在最终测试时遵循产品的商定测试程序，但不包括由银休特负责的制造缺陷（定义见第18条），或（z）供应商未能按照生产时有效的规范制造产品。

d.发布拍品资格.Steris灭菌活动完成后，供应商应立即将灭菌后的吊舱产品运至昆山仓。灭菌荚产品交付昆山仓库后，供应商应向银休特提供样本量，构成[***]([***]）灭菌荚产品，（该批次，“样品批次”）。样品批次交付至银休特实验室空间，由供应商在共同约定的昆山仓部分持有的灭菌荚产品余额为各方作为产成品的存储地点。银休特将在三（3）个工作日内完成其岗位抽签资格认定活动。postlot鉴定活动完成后，Pod产品应按照第五节规定发运至银休特。

如果一个灭菌的Pod产品不符合岗位批次合格流程，且根本原因分析表明该等故障是由Steris灭菌活动引起的，则供应商不对该等故障承担由Steris造成的相同程度的银休特责任，供应商作为该产品的所有权人，有权根据加工协议向Steris提出索赔。银休特同意提供供应商在制作有关由Steris灭菌活动引起的样品批次故障的文件时可能要求的合理支持。除本协议第20（e）节另有规定外，对于因Steris在执行Steris灭菌活动中的疏忽而导致未通过批次资格程序的灭菌Pod产品，银休特不负责向供应商付款。二、二

11.绩效衡量；质量绩效记分卡.附件 f随附并以引用方式并入本文的内容包含对用于监测供应商质量的质量绩效评分的解释。

12.银休特设备.银休特已向供应商提供某些资本设备以用于制造Pod产品，该设备描述于附件 G随函附上（该等资本设备，“银休特设备”）。在任期内，供应商制造设施中可能会增加额外的银休特设备，双方将自生效日期后六（6）个月之日起每六（6）个月举行一次会议，以确定对银休特设备的任何增加或移除，并相应地修订本协议。银休特设备仅用于制造银休特用产品，银休特保留对其一切权利、所有权、所有权。在本协议到期或提前终止时，或在银休特自行判断可能确定的其他时间，银休特有权

从任何供应商的制造设施中移除银休特设备。供应商根据材料供应商协议承担的制造和组件订购义务应于银休特移除银休特设备时中止。银休特同意就任何移除银休特设备向供应商提供合理的事先书面通知，并且银休特进一步同意（i）采取合理努力不对供应商与此类移除有关的业务活动造成实质性干扰，以及（ii）就因银休特移除银休特设备而对供应商制造设施中的人员或财产造成的任何损害向供应商进行赔偿，除非此类损害是由供应商的疏忽造成的。

供应商对产品的制造、维修或重新测试的保证应在进行此类活动所需的银休特设备从供应商制造设施中移除期间中止，且该等保证的原始期限的剩余时间应在银休特退回供应商后供应商对银休特设备进行重新验证后恢复，而重新验证供应商应尽快合理完成。

供应商应负责银休特设备的所有日常维护，该维护应根据在交付给供应商制造设施时原始设备制造商各自发给供应商的预防性维护文件（“OEM PM文件”）的要求进行，该文件可能会补充如下所述。供应商承认并同意OEM PM文档建立了预防性维护的基线要求，并且供应商应按照良好生产规范，根据其对银休特设备维护的经验教训，及时补充此类要求。OEM PM文档，连同供应商如此建立的这类补充维护文档，以下统称为“PM程序”。供应商如发现某厂商代加工PM文档存在物料缺陷，应及时通知原设备制造商及银休特，并责成该厂商相应更新代加工PM文档。  

在不限制PM计划要求的情况下，供应商的预防性维护活动应包括确定在银休特设备操作中需要改进的领域并迅速实施这些改进。关于将进行的改进的最终决定，以及相同的费用分配，应由缔约方按季度相互商定。此外，银休特有权在向供应商发出合理书面通知的情况下对PM计划进行审计，这种审计将包括但不限于亲自检查银休特设备所在的供应商制造设施，审查评估PM计划有效性所合理需要的所有供应商文件，与负责维护银休特设备的供应商人员面谈，以及银休特和供应商可在各自合理酌情权下相互商定的其他活动。完成上述审计后，缔约方将迅速开会讨论审计结果，包括审计中确定的改进和优化领域。此后，所有商定的改进和优化将在未来的基础上纳入PM计划。

 

供应商如知悉银休特设备出现合理可能对产品质量、交货时间或服务水平造成重大不利影响的任何缺陷、故障或其他故障（包括但不限于导致银休特设备发生偏离经过验证的参数).在任何此类情况下，制造活动将停止，直到双方相互同意银休特设备得到充分维修。为了清楚起见，

供应商不得被要求将PM计划下的正常航向预防性维护活动引起的设备停机通知银休特。

13.监管备案信息.供应商同意向银休特提供合理必要的有关产品制造的所有信息，以使银休特能够采取所需步骤，允许在银休特选择营销和销售产品和这类银休特产品的全球所有司法管辖区营销和销售产品（以及允许营销和销售作为任何银休特产品的附件销售的任何其他产品）。这些步骤包括酌情提交监管报告和/或自我认证，并成功获得允许此类营销和销售所需的监管注册、许可和批准。为确定哪些信息是必要的，应考虑相关的美国食品药品监督管理局（“FDA”）审核人员指导文件或其他监管机构的相关要求。

凡要求特定测试符合有关该等监管注册、许可、批准和自我认证的法律，则银休特负责获得该等测试除了供应商具体承诺进行此类测试的地方。供应商同意协助银休特为包含该产品的银休特产品制定测试方案，并回答FDA和其他监管机构有关银休特提交的问题，只要这些问题与任何产品有关。银休特全权负责确定产品的预期用途，并负责验证产品及其各自的图纸和规格以供此类预期用途使用。

14.灾后恢复.供应商应向银休特提供一份供应商灾后恢复计划（“计划”），其中载明供应商应遵守的政策、程序和安排，以预防和缓解可能因影响供应商或其主要供应商的不可抗力事件（如自然灾害、罢工、政府行为以及材料和公用事业短缺）而导致的产品交付中断和延迟的某些情况。本计划可包括备用制造地点、材料或制造的备用分包商来源等。供应商同意在期限内和任何额外期间遵守该计划的所有规定，因为双方继续根据上文第2节共同开展业务。供应商了解到，供应商是银休特的关键供应商，向银休特交付产品的中断或延迟会对银休特制造及其向客户交付自身产品的能力产生严重影响。

15.为方便起见取消银休特.在任何时候，银休特可以（i）提前至少十二（12）个月书面通知供应商后终止本协议和所有为方便起见的预定交付，或（ii）提前至少十二（12）个月书面通知供应商后取消任何为方便起见的预定交付（每一项均为“为方便而取消”，合称“为方便而取消”），而本第15条适用于银休特为方便而取消对供应商的财务义务。为方便起见而取消的仅是银休特对计划交付的取消，超出了上述第6（c）节（包括灵活性表）的变更条款允许的取消/减少数量。

如果银休特为方便起见将银休特作出任何取消的意图通知供应商，那么，在供应商取消预定交付之前，供应商应首先将根据本第15条的规定对该提议的取消将适用的费用通知银休特。如发生按照本协议约定进行此类收费的情况，供应商应立即取消该等预定交付并就该等收费向银休特开具发票。发票应按照本协议条款支付。银休特将向供应商支付以下金额

对于此类便利数量的取消，以及在为便利而终止协议的情况下，取决于取消数量的区域（根据《灵活性表》附件 b):

a.对于在灵活性表中显示材料或组件承诺的区域内可分配给已取消数量的产品的材料或组件，以下金额（如适用）：（i）供应商为生产此类取消数量而获得的材料和组件的实际成本加上适用的MOH，但仅限于供应商无法立即合理地转用于其他客户或用途、向供应商补货或不亏损销售的材料或组件，并且前提是，对于供应商提前订购的需要或超出需要的材料或组件（包括需要涵盖灵活性表下允许的灵活性以对计划交付进行更改），根据交付时间表以及MPQ、VPQ、适用的供应链概况中确定的和交货时间；（ii）供应商的供应商对已向供应商补货且不能如上转移或出售的材料或组件的补货费用（但不包括上文所述提前订购或超出需要的物品的补货）；（iii）供应商的供应商对所订购的不能如上转移的材料或组件的订单取消费用（但不包括上文所述提前订购或超出需要的物品的取消费用）；和

b.可分配给在灵活性表中显示上述不能改道的WIP承诺的区域内产品的取消数量的有文件记载的WIP，不超过该等取消产品数量的总价格；和

c.对于在预定交付变动表显示对任何枢纽中剩余的任何缓冲库存中的成品和成品作出承诺的区域内可分配给已取消数量的产品的成品，银休特的采购价格（根据本协议）不超过商定的缓冲库存最大数量。

（一）关于仓库租赁，各方对仓库租赁剩余成本的责任分配应按照2023年8月31日生效的银休特与供应商之间的《偿还新美亚电子公司某些成本和费用协议》中的规定进行。

如果银休特通知供应商银休特有意取消在未显示承诺的区域内的任何预定交付，则根据以下灵活性表附件 b，据了解，银休特将不会产生相关的取消费用（第8条可能明确规定的除外）。据了解，正在为银休特生产的某些产品是特定于银休特的，将不能用于其他客户，并且用于生产银休特产品的某些材料或组件可能无法向供应商退货。银休特在本协议项下承担责任的任何材料、组件、WIP或产品均应作为交付品提供给银休特，银休特将就此类物品的处置向供应商提供指示。此类费用的支付应按协议付款条款的规定进行。

16.协议终止；因故取消预定交付.

a.由银休特默认提供.供应商应将以下任何事件视为违约。

i.供应商未履行根据上述第3节提供产品的任何重大义务；

ii.供应商“质量得分”（按照附件 e）跌破[***]([***]%）连续一个季度或一个滚动日历年度内的多个季度，前提是每次供应商的质量得分低于该分数时，银休特都会书面通知供应商[***]%;

iii.供应商被合理置于“有限”状态且未遵守银休特书面规定的一个自然年内被授予“已获批准”状态的合理规定。

iv.供应商未能遵守质量协议且此类故障未在银休特书面通知的三十（30）天内治愈；

v.供应商多次未能遵守质量协议，这总体上是一种材料故障，即使其中一项或多项此类故障先前已根据上文第16（a）（iv）节得到纠正；或

vi.供应商违反了下文第21条。

在发生此类违约情况时，银休特保留在向供应商发出书面通知后终止本协议和/或取消所有产品的任何或所有未完成的预定交付的权利。任何此类取消将被视为因故取消，并且银休特将无需就此类取消的交付向供应商支付任何金额，但以下情况除外：（1）可能因其他原因被拖欠的任何金额；（2）供应商根据本协议订购或持有的组件和材料的实际成本，但违约中涉及的任何组件或材料除外；（3）由银休特收到或在运输途中的符合要求的产品；以及（4）符合WIP。（见附件 f用于“质量评分”的解释。）

b.按供应商.供应商可在初始期限届满后，为方便起见，终止本协议和/或（a）项下的任何或所有预定交付，时间不少于[***]([***]）提前数月向银休特发出书面通知或（b）在收到书面通知后向银休特（或在关联公司要求按期交付的情况下，该关联公司）未在到期时支付任何金额（善意有争议的金额除外），且该未在十（10）个日历日内（但不包括，纽约证券交易所休市的假期）后，供应商已书面通知银休特，该等金额已逾期未支付，且供应商打算终止本协议或某些预定交付，如果该等金额未在十（10）个日历日内支付（但不包括纽约证券交易所休市的假期）。如果供应商根据本条第16（b）款终止本协议和/或任何或所有未完成的预定交付，则（i）银休特有权发出定购单，为最后一次购买最多[***]([***]）个月的产品（以历史采购量为基础），由供应商交付发生在[***]([***]）自收到上一次采购订单之日起数月内；视容量和组件的可用性而定；以及（ii）对于材料、组件、WIP和成品，银休特对供应商负有与银休特为方便而取消的情况下TERM3和银休特对银休特停止采购产品的情况下银休特所承担的相同的财务责任。

c.由任何一方.如果任何一方：

i.资不抵债、已指定接管人、根据破产法自愿提交、根据破产法被非自愿提起且此类提起未在六十（60）天内被驳回，或被监管机构禁止

当局、法律或法院诉讼不得履行其在本协议项下的重大义务；

ii.对本协议实施无法治愈的实质性违约，或

iii.未能在另一方书面通知存在该违约且该另一方将在该违约未得到纠正的情况下终止本协议后三十（30）天内纠正本协议项下的任何重大违约（上述第16（a）或（b）条涵盖的违约除外），

则另一方可在向上述事件或情形之一适用的一方发出书面通知后终止本协议。

17.保修.供应商保证，截至制造之日，并为[***]([***]）之后的几个月（“质保期”），产品将（a）符合规格和质量协议中的要求以及（b）在工艺和材料方面不存在缺陷，但由第三方提供的材料、组件或服务除外，这些材料、组件或服务由银休特在规格（包括物料清单）中具体规定，或由供应商要求作为材料、组件或服务的替代来源，并经银休特书面批准，且供应商对该等材料不作其他保证，第三方提供的组件和服务在第三方提供的此类材料、组件和服务的进货检验中已通过供应商的书面检验和/或测试要求（已提供给银休特）或此类其他相互同意的要求。

供应商同意传递服务、组件和材料供应商对产品中包含的任何组件、材料或服务的任何和所有保证。如果供应商违反此处包含的任何保证，供应商应根据银休特的合理选择（i）修理不合格的产品；或（ii）如果修理过的产品将不能令人满意地满足或超过银休特的合理要求，则将受影响的产品更换为供应商根据本协议制造的产品单元，或由供应商选择向银休特提供等于产品价格的金额的贷记。供应商退回不合格产品的运费和更换产品的运费由供应商支付或报销银休特。供应商对不合格产品的修理/更换产品，应以加急发货方式发货，费用由供应商承担。在未发现缺陷的情况下，银休特应承担运费和加急费用，如适用并向供应商支付“未发现缺陷费用”（“NDF费用”），金额为$[***]对于每个被银休特错误地指定为不合格产品的合格产品；但是，前提是（i）如果银休特退回产品，则根据本协议第10条，该产品被确定为属于疫情失败的一部分，然后应进行根本原因分析以确定不符合项的原因（更具体地在本协议第10节中规定），并且NDF费用仅适用于被银休特具体错误识别为不符合项的产品，以及（ii）如果银休特退回其确定为不符合项的产品但不属于流行病故障的产品，将进行a根本原因分析以确定此类故障的根本原因，并且NDF费用仅适用于被银休特具体错误识别为不合格产品的产品。若发现一批货物中的每一单位产品在合理测试的基础上出现不符合项，则不应要求银休特对其进行测试，并有权退回整批货物但仅将该批货物中的某些产品指定为不符合项。就本协议而言：“不合格产品”是指不符合规格或质量协议要求的产品。

仅出于示范性目的，并且在不限制本条第17款的上述条款和条件的情况下，如果银休特从供应商处收到10,000单位的产品并将1,000单位的产品确定为不合格产品，银休特可以特别将这1,000单位的产品指定为不合格产品，并根据第10条将整批货物退回。将进行根本原因分析以确定不一致的原因，如果确定这种不一致不是由供应商造成的，那么银休特应仅向供应商支付这1,000台的NDF费用。

在供应商收到银休特提出的保修退货通知后的五（5）个工作日内，供应商应向银休特颁发RMA编号以便利退货产品（颁发RMA编号仅为程序性的，并不是承认产品存在涵盖的缺陷或不合格）。RMA号码不得被供应商无理扣留或延迟。银休特应确保所有退回供应商进行维修或其他服务的产品在发运给供应商之前均已去污且无生物危险材料，并且所有相互同意的此类去污文件和/或证明均随同退回的产品一起提供。供应商同意为所有保修索赔提供根源分析和纠正措施。

供应商进一步声明并保证，（x）供应商拥有专门知识和专长，可为银休特和/或银休特的任何关联公司提供交付根据本协议提供的产品所需和必需的服务（包括但不限于灭菌促进服务），以及（y）供应商将以专业和高效的方式履行本协议项下所需的服务，使用应有的谨慎、技能、勤奋和相当于行业最佳标准和做法的水平。

除本第17条规定外，供应商不对以下产品或其服务作出明示或默示的保证，包括关于非侵权的任何默示保证，或特定目的的可销售性或适用性或因业绩过程、交易过程或贸易用途而产生的任何默示保证。供应商不对由INSULET提供的软件或由INSULET选择并由第三方提供的软件（除非该软件是INSULETE选择的软件）提供任何保证；否则所有此类软件均按“原样”提供。

18.产品性能；质量升级与修正.

a.一般.缔约方将确定可从改进中受益的产品方面，包括制造变革以及硬件和/或软件变革。产品的某些方面可能需要更正。本第18节具体规定了各方的责任以及就此类改进和纠正应采取的行动。

b.改进和更正.

i.安全隐患/违规/疫情失效事件.如产品制造的任何方面构成安全隐患或违反监管规定，或为疫情失效事件的根本原因，凡该等问题经供应商和银休特核实，或经供应商同意而由银休特确定的独立第三方核实后，不得无理拒绝该等同意，且该等问题发生在[***]([***]）所涉产品的制造日期之日起数月后，则应银休特的要求，供应商将立即采取措施

为产品的未来生产以及包含相同制造工艺设计或制造方面的产品的所有现有单元（在任一方的库存/WIP中、在途中以及在现场）更正此问题。对于在外地的单位，银休特应是其客户的主要接触点。如果问题是由于“供应商的责任”（定义如下），则应要求供应商采取下文第19（a）（i）节规定的所有步骤，费用由供应商承担。如果问题是由于“银休特的责任”（定义见下文）造成的，则供应商应在受影响的产品（定义见下文）在供应商的控制范围内采取下文第19（a）（i）节规定的所有步骤，而银休特应补偿供应商采取这些步骤的费用。为施行本条第18（b）（i）款：

“供应商责任”应包括以下任何一项：（a）产品的制造缺陷，包括供应商未能识别任何组件或材料中的缺陷，而供应商本可以通过遵循供应商的书面流程在来货检查时进行检查来识别这些缺陷，或在供应商的制造过程中或在最终测试时遵循商定的产品测试程序，但不包括由银休特负责的制造缺陷；（b）供应商未能遵守规格或质量协议；（c）由供应商设计的产品在制造过程的任何方面存在设计缺陷；或（d）供应商在履行灭菌便利服务时的疏忽；和

“银休特的责任”应包括以下任一情形：（v）除上述由供应商负责的制造工艺设计缺陷外，产品任何方面的设计缺陷；（w）由银休特制造或供应的任何组件或子组件的制造缺陷；（x）银休特提供的错误信息；（y）银休特因疏忽或明知而发布任何不符合规定的产品，且该等产品已造成安全隐患、监管违规或疫情失效事件；或（Z）银休特因疏忽履行批后资格过程。

如果各方对该问题负有共同责任，则下文第19（a）（i）至（iii）节所述步骤的费用应在供应商和银休特之间根据各方的比较过错公平分摊。

ii.轻微影响.如果制造的任何方面，或供应商负责的制造工艺设计的任何方面，使得产品不符合规范，但这种不符合并不会显着降低产品或与其一起使用的产品对最终用户的价值，也不构成安全隐患或违反法规，则供应商应采取合理步骤，确定可在未来生产中实施的制造变更，包括产品的未来发布，然后将执行此类步骤。

19.赔偿；责任限制.

a.如果供应商向银休特（包括在途供应商）供应任何不符合规定的产品，并且这些产品（“受影响的产品”）已被银休特转售或并入WIP成品或TERM3中，则应适用以下规定（根据上文第18节规定的责任分配），并且仅在受影响的产品在[***]([***]）上述受影响产品自其各自交货日期起数月内：（i）供应商应修理或更换所有此类产品，使其符合

产品或采取其他适当步骤，包括返工，以确保所有受影响的产品都是或成为符合要求的产品，（ii）供应商应向银休特补偿直接归属于受影响产品的任何银休特成品或WIP的报废或返工的合理且有文件证明的实际费用，以及（iii）供应商应向银休特补偿其进行任何召回、产品搁置、投诉量过大或银休特对受影响产品或含有受影响产品的银休特成品实施的任何直接、合理且有文件证明的自付费用。

b.针对第三方因不符合规定的产品造成的死亡或人身伤害或供应商或其高级职员、雇员、分包商或代理人在提供此处所述的任何产品或服务时的疏忽或故意作为或不作为而引起的索赔、责任、损失、成本和费用（包括合理的律师费），供应商应进行辩护、赔偿并使银休特及其子公司、关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人免受损害，但须遵守第21（e）节规定的限制；但是，前提是，如果针对银休特的索赔是银休特根据下文第19（c）节必须赔偿供应商的索赔，则供应商没有义务赔偿银休特。

c.对于第三方因产品造成的死亡或人身伤害或银休特或其高级职员、雇员、分包商的疏忽或故意行为或不作为而引起的索赔、责任、损失、成本和费用（包括合理的律师费），银休特应进行辩护、赔偿，并使供应商及其子公司、关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人免受损害，但须遵守第21（e）节规定的限制；但前提是，如果针对供应商的索赔是供应商根据上述第19（b）节必须赔偿银休特的索赔，则银休特没有义务赔偿供应商。

d.在任何情况下，供应商均不对（i）产品设计缺陷（供应商制造过程中的设计缺陷除外），（ii）因滥用而导致的故障、缺陷或故障；滥用；事故；疏忽；不当安装、操作或维护；盗窃；故意破坏；神的行为；电力故障或电涌；伤亡；或由供应商以外的任何一方进行的更改、修改或维修，（iii）第三方材料或第三方纳入第三方所提供的产品或服务中的组件存在缺陷，除非产品中存在有缺陷的组件或材料，或第三方所提供的服务存在缺陷，交付给银休特是由于供应商未能执行规范要求的测试或检查。

e.除（a）第19.b.和19.c条规定的赔偿义务外。和第21.c节。和21.d，（b）违反第21条规定的保密义务，或（c）任何一方的严重疏忽或故意不当行为，在任何情况下，无论是由于违反合同、手令、侵权（包括疏忽）、严格责任或其他原因，任何一方或其各自的附属公司均应对任何偶发性损害赔偿责任无论当事人是否被告知或意识到此类损害或损失的可能性，即使任何补救措施的基本目的失败。就本节而言，因INSULET为产品增值而造成的利润损失和损害均应被视为后果性损害（但不包括构成产品增值的任何已售货物成本，其已售货物成本应被视为直接损害）。

f.除（a）第19.b.和19.c条规定的赔偿义务外。和第21.c节。和21.d，（b）违反第21条规定的保密义务，或（c）任何一方的重大疏忽或故意不当行为，在任何情况下，供应商对产品的责任（无论是被称为侵权索赔还是合同索赔）均不得超过为此种产品支付给供应商的金额。供应商在任何情况下都不会对由INSULET采购替代产品的费用承担责任。在任何情况下，任何一方对本协议引起的或与本协议有关的索赔的赔偿责任均不得超过其中较大者[***]美元（$[***]）或[***]([***]%）或根据本协议支付的产品的持续12个月收入（“上限”）。即使任何有限补救措施的基本目的失败，这些限制仍应适用。尽管本第19.f条另有相反规定，上限不适用于限制INSULET根据第6.e.、15或16条规定的付款义务或供应商根据第10、1718和19条规定的修理、替换或信贷补救措施。本款规定的限制适用于因本协议产生损害或与本协议有关的损害。

20.保险.

a.在整个期限内（根据第20（c）条），供应商应携带（a）商业一般责任保险，最低金额为美元[***]合并单次限额、人身伤害和财产损失和（ii）产品召回保险，涵盖召回有缺陷产品但不低于美元的事件所承受的实际费用[***]每次召回，在每种情况下包括放弃代位权背书和主要非贡献背书，每一项都有利于银休特。

b.在整个期限内，供应商应对银休特设备投保财产保险，其承保范围应涵盖在同一场地以相同尺寸、种类、质量的新材料进行改建或更换的费用，且在任何情况下均不得低于[***]($[***]），其金额反映了四（4）条银休特制造线的大致价值。

c.在整个期限内（根据第20（c）条的规定），供应商应按法律要求携带所有工人赔偿保险，其中承保范围应包括放弃有利于银休特的代位权背书。

d.供应商还应投保（i）货物保险，涵盖在（1）将产品从供应商制造设施运输到Steris设施和（2）从供应商制造设施运输到Steris设施期间的产品灭失或损坏风险（此种保单，“货物保单”）和（ii）涵盖在Steris灭菌活动期间产品灭失或损坏风险的财产保险（此种保单，“Pod灭菌保单”）。

e.截至生效日期，供应商已落实自2025年3月1日起至2026年2月28日止期间的Pod灭菌政策。这样的政策有一个[***]($[***]）免赔额和限额为[***]($[***]).对于就与Steris灭菌活动相关的产品损坏提出的索赔，银休特同意向（x）供应商偿还保费成本、供应商应将其开具的发票添加到保单生效日期后开具的第一张产品发票中以及（y）供应商支付的上述免赔额的金额（前提是银休特收到并合理批准了其为证明供应商损失而合理要求的此类文件）。在灭菌前损害Pod产品的情况下，Pod灭菌保单应涵盖该产品的实际现金价值。在灭菌产品的情况下，为清楚起见，

为成品商品，豆荚灭菌政策应覆盖该产品的正规现金价格。如果根据Pod灭菌保单进行的任何索赔的费用超过了该保单的限额，银休特应向供应商补偿超出的该等费用。Pod灭菌政策没有保障，供应商将做出善意的努力，以获得与其常规保险续保流程相同的续保。对于Pod灭菌保单的任何续保，银休特仍然有责任向供应商报销保费、免赔额和支付的超过保单限额的金额的成本；但是，前提是供应商将在获得此类续保之前通知银休特，并在供应商购买保单之前向银休特提供其评估保单成本合理需要的信息。为免生疑问，银休特明确理解为供应商的全球财产保险和供应商货物保单明确排除了灭菌活动。

如果供应商的保险人最终判定Steris灭菌活动对产品造成的损害不在Pod灭菌保单的承保范围内（例如“未承保产品”），因此否认相关索赔，则银休特应向供应商购买未承保产品。但是，如果损害可归因于供应商的疏忽，包括但不限于：（i）造成损害的产品制造过程中的缺陷，和/或（ii）供应商未能按照保险人的要求正确提交或管理保险索赔，则银休特向供应商购买未覆盖产品的义务应予免除。

f.货物保单金额为[***]($[***]).如果根据货单进行的任何索赔的成本超过该金额，银休特应向供应商补偿超出的该等成本。货物保单的扣除额为5万美元（50,000.00美元）。对于在往返于Steris设施的途中对产品造成的损害提出的索赔，银休特应向供应商赔偿供应商支付的上述免赔额的金额。

g.如果根据本协议要求供应商携带的任何保险是基于提出的索赔，供应商同意在协议到期或提前终止后的五（5）年内提供保险证据。

h.在期限内根据银休特不时提出的要求，供应商应向银休特提供一份证明，以证明本协议规定的所有承保范围。各保险人的财务评级应为银休特可接受。供应商应将本合同规定的任何保险终止或取消提前三十（30）天向银休特提供书面通知，除非供应商根据符合本第20条要求的新保单获得了基本相似的承保范围。

21.专有信息；知识产权.

a.专有信息.

（一）一方应获得的与本协议有关的关于另一方的任何信息（“专有信息”）应由接收方保密，除非获得披露方的事先书面同意，否则不得被接收方使用或向第三方披露。接收方只应将对方的专有信息披露给需要了解此类专有信息的员工，以便接收方履行其在本协议项下的义务，并且此类员工应与供应商预先存在保密和保密协议，根据这些协议，他们被禁止以不低于本协议规定的限制性方式披露任何专有信息。本节中的保密义务不适用于（a）通过接收方以外的方式公开的专有信息，（b）接收方已知悉并以其书面记录为证据，（c）接收方将来从对披露方没有保密义务的另一来源知悉，或（d）接收方随后以其可以确定独立于本协议项下披露的方式开发的专有信息。供应商和银休特根据本节规定承担的义务应在本协议终止后五（5）年内有效。

（二）在不限制第21（i）节前述要求的情况下，供应商应与所有与供应商雇佣关系被终止的、自愿或非自愿的、有权访问或了解银休特专有信息的供应商员工进行离职面谈。在此类会议上，被解雇的员工应签署一份关于其尚存的有关银休特专有信息的保密义务的确认书，并应证明其已将其拥有或有权访问的所有银休特专有信息退还给供应商。自此类员工终止之日起，对银休特专有信息所在的任何网络或系统的所有访问均应立即停止。供应商应确认，没有将银休特专有信息下载到任何非供应商网络或系统，包括但不限于任何USB驱动器。

（三）如果专有信息的接收方被要求或在法律上被迫披露任何专有信息（无论是通过口头提问、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序或其他方式），该接收方将在切实可行的范围内向披露方提供及时通知，以便披露方可以寻求保护令或其他适当补救和/或放弃遵守本节有关保密的规定。在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，披露方同意可以根据本协议进行此类披露而不承担任何责任；但条件是接受方（a）仅提供其律师认为法律要求接受方披露的那部分专有信息，以及（b）尽其合理努力获得可靠的

保证保密处理将给予专有信息。

（四）未经本协议另一方事先同意，本协议任何一方均不得就本协议或本协议条款的存在作出或允许其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、关联公司或代表作出任何新闻稿、公告或其他公开披露。

b.知识产权.每一方的知识产权，包括但不限于任何专利、商业秘密、工艺、专有技术、版权、商业外观、商标和/或商号，仍应是其专有财产，除下文第21（g）节另有规定外，本协议不得解释为将任何种类或性质的任何权利、所有权或利益转让给本协议的另一方。此外，供应商特此同意，规格由银休特独家拥有，此处的任何内容均不得解释为向供应商转让任何种类或性质的任何权利、所有权或利益。除本协议特别规定外，任何一方均不得以任何方式使用另一方的知识产权，也不会做出任何会以任何方式侵犯或减损该另一方知识产权有效性的行为，并将其知悉的质疑该另一方的任何知识产权的任何相互冲突的主张通知另一方。

c.供应商侵权赔偿.因根据本协议购买的产品侵犯专利、版权、商业秘密权或其他知识产权，供应商将在有管辖权的法院对银休特及其任何子公司、关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人提起的任何第三方诉讼或程序进行赔偿和抗辩，费用自理（“针对银休特的侵权诉讼”），但仅限于此类针对银休特的侵权诉讼基于以下一项或多项：供应商的制造工艺；供应商拥有的供应商下架组件，控制和制造；使用供应商在规格范围之外且未经银休特事先书面同意而选择的任何第三方组件；或供应商对产品设计所做的导致产品不符合规格的任何更改（除非此类更改获得银休特的书面授权）。因供应商本赔偿范围内的侵权行为，供应商应支付最终判决银休特承担的所有损害赔偿和费用。

d.银休特的侵权赔偿.因根据本协议购买的产品侵犯了专利、版权、商业秘密权或其他知识产权，银休特将在有管辖权的法院对供应商、其任何子公司、关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人提起的任何第三方诉讼或程序（“针对供应商的侵权诉讼”）进行赔偿和抗辩，费用由其承担，除非针对供应商的此类侵权诉讼是基于上述第21（c）节所列的一种或多种情况。由于银休特本赔偿范围内的侵权行为，银休特应支付最终判决供应商承担的所有损害赔偿和费用。

e.限制.每一缔约方根据上文第19（a）和（b）条以及第21（c）和（d）条承担的责任的条件是，要求赔偿的缔约方向赔偿方及时发出任何诉讼或程序开始的书面通知或任何侵权的书面索赔，并向该赔偿方提供与所称侵权有关的每份通信的副本，并向该赔偿方提供为抗辩或解决该诉讼或程序所需的所有权力（包括对任何该等诉讼或程序的抗辩拥有排他性控制权的权利）、信息和协助（费用由该赔偿方承担）。赔偿一方不受未经赔偿一方事先书面同意而作出的任何和解的约束。

f.软件/固件.银休特保留对存储设备中包含的任何软件和/或固件的所有权利、所有权和利益，这些软件和/或固件将包含在根据本协议购买的产品中，而供应商将对这些软件和/或固件进行预编程，并从银休特的认可供应商处进行采购。银休特授予供应商永久、非排他性、全球性、免版税的许可，以在为银休特生产的产品中使用此类软件/固件。

g.许可证。在银休特因故终止本协议时，供应商特此向银休特授予任何供应商知识产权的非排他性、全球性、永久、免版税的许可（包括再许可的权利），其范围是并入或用于制造供应商根据本协议生产的产品，以允许银休特根据规范修改、制造、包装和储存产品，包括但不限于物料清单（包括提供当前和完整联系信息的供应商的详细清单）、配方、测试程序、测试规范、设计规范、原理图、装配图、艺术品、制造说明，以及任何其他相关信息，这些信息现在由供应商拥有，或者在期限内由供应商拥有，这对于银休特制造、已经制造、使用、销售、要约销售、进口和/或以其他方式处置产品（“许可”）可能是必要的。

22.供不应求/报废组件、材料、软件和固件.

a.如有任何材料或组件供不应求以致供应商的需求超过市场供应，则供应商同意，对于专门为制造该产品而购买或订购的材料，供应商将不会将该等材料用于制造用于银休特的产品以外的其他用途。此外，任何已由银休特支付费用或应银休特特定要求获得的此类组件或材料，仅用于制造银休特用产品。

b.如果任何材料、组件软件或固件被适用的供应商停产或设置为报废，供应商特此同意，在收到适用供应商表格中的通知后，通过商业上合理的努力向银休特提供此类事件的通知。供应商同意以商业上合理的努力采购上述足够数量的产品，费用由银休特承担，并经银休特事先书面同意，以便在适用的供应商通知期内供应银休特产品。此外，供应商同意与银休特合作，以寻找符合此类报废组件、材料、软件或固件规范中规定的形式、贴合性和功能的替代品。（此类报废材料、组件、软件和固件的更换须遵守质量协议适用的变更单程序。）就软件和固件而言，根据本节进行的任何更换均应向下兼容。

23.精确的文档.供应商明白，为了对进货和制造过程有高效的管理，供应商必须按照银休特的说明提供完整准确的文件和标签。未能提供完整和准确的文件和标签将被视为未能遵守质量协议，也受制于上述第18条的规定。此类错误包括以身作则，而不是通过限制：

a.缺少、不完整或填写不当的装箱单；

b.任何标签或文件上的批号不正确或不匹配；

c.合规证明缺失、不完整或填写不当；

d.不会导致产品损坏的包装错误。如果确实发生了损害，将作为本协议项下的不合格产品处理；

e.贴错标签；和/或

f.对纠正行动请求的不完整或不正确完成的响应，或未能在请求中规定的截止日期前给出适当的响应。（请注意，回应可以是纠正行动建议，也可以是要求额外时间，并说明需要额外时间）。

24.不可抗力.各方的义务应受制于构成“不可抗力事件”的任何因由，在此期间应予免除，该因由应被定义为超出一方合理控制范围、阻止或阻碍该方履行义务的任何因由，并应包括但不限于上帝行为、恐怖主义行为（无论是实际的还是威胁的）、政府干预和劳工罢工。财务或商业困难不应被视为不可抗力事件。如遇任何不可抗力事件可能导致供应商产品发货延迟，供应商应将预计延迟的情况及时告知银休特。

25.遵守法律.

a.适用法律.供应商在此声明并保证，它将在任何时候遵守所有适用的法律、法规和法规，以规范产品的制造和销售以及履行其在本协议项下的义务。

b.公平贸易惯例.供应商特此声明、保证和承诺，它目前这样做，并将继续遵守美国和/或产品生产国作为签署国的与公平贸易做法有关的所有适用国际公约，例如禁止贿赂、参与二次和三次抵制以及类似公约，这些公约已在国家法律和法规中实施。供应商进一步声明并保证，根据本协议交付的产品可能受美国或其他国家的出口管制法律法规的约束，因此供应商同意遵守应适用的所有此类法律法规。

c.RoHS、WEEE和REACH.

i.除本节另有明确说明外，供应商在履行本协议时应遵守所有适用的法律、规则、条例和条例（“法律”），包括但不限于环境法。“环境法”是指并包括但不限于颁布或发布的与任何有害物质或含有有害物质的任何材料的存在、使用、制造、产生、处理、标签、测试、运输、处理、储存、加工、排放、处置、释放、威胁释放、控制或清理有关或与健康、安全、工业卫生或环境有关的任何适用的外国、联邦、州或地方法律、规则、法规、条例、条例、法典或其他规定。如本文所用，“有害物质”一词是指并包括任何环境法规定、列出或定义为危险或有毒的数量或浓度的任何物质、材料、污染物、污染物或废物。

ii.供应商遵守被称为有害物质限制指令（“RoHS”）的欧洲共同体指令2002/95/EC的责任应是确保供应商在产品生产中使用的供应商制造工艺符合RoHS，费用由供应商承担。银休特应负责确保产品制造中使用的组件符合供应商“RoHS-F008”的规定。为免生疑问供应商不独立

保证第三方制造组件符合RoHS。根据供应商的“RoHS-F008”，银休特应进一步负责确保遵守第1907/2006号条例（EC）（“REACH”）。产品符合被称为废弃电器电子设备指令（“WEEE指令”）的欧洲共同体指令2012/19/EU的责任应完全由银休特承担。

26.转让.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何采购订单或权利，任何未经此种同意的转让尝试均为无效；提供了,然而、任何一方均可将本协议转让给任何继承实体或附属公司或与本协议相关的业务单位的购买者，但任何此类转让应根据受让人的信誉情况受合理的信用条件约束，就供应商转让而言，此种转让权应受制于受让人满足合理的供应商资格标准，包括质量审计。此外，如果根据本协议正在采购的任何银休特业务单位被出售或以其他方式从银休特剥离，则该业务单位的新所有者可以在合理的信用要求下，在最多十八（18）个月内（但不得超过本协议未续签的预定到期日），继续向供应商采购，仅为该等业务单位的利益，并根据本协议下适用的相同条款和条件，该等业务单位先前根据本协议购买的产品。本协议对双方的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

27.可分割性.如果本协议的任何条款最终被确定违反任何适用的法律或政府法规，则该条款应随即自动终止，双方放弃履行，或者如果任何一方合理地认为该条款是本协议的基本要素，则双方应协商新的条款。如果双方无法在违反条款终止后的九十（90）天内就该新条款的条款达成书面协议，则整个协议将随之自动终止。

28.通告.根据本协议发出的任何通知，如按本协议开始时所列地址发送给双方并引起以下所示人员（或接替这些人员职能的人员）的注意，则应视为在本条第28款规定的时间发出，所有费用均已预付。一方可通过向另一方发出本协议项下的通知，改变必须发送通知的地址或应引起注意的人。将视为发出通知的时间为：以挂证邮件或挂号邮件寄出后三（3）个工作日，要求回执；由认可的快递员寄出后两（2）个工作日；或在收到后立即亲自送达。应向其发出通知的指定人员为：

新美亚电子公司 关注：执行副总裁，销售 北一街2700号 加利福尼亚州圣何塞95134 附副本至： 新美亚电子公司 关注：法务部 北一街2700号 加利福尼亚州圣何塞95134			Insulet Corporation 关注：首席采购官GVP 纳戈格公园100号 Acton，MA 01721 附副本至： Insulet Corporation 注意：办公室总法律顾问 纳戈格公园100号 Acton，MA 01721

29.法律选择；律师费.本协议和本协议下的所有命令在所有目的下均应完全受纽约州法律管辖（不包括其法律冲突规则）。规定

《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。胜诉方有权追回因本协议产生的与双方之间的诉讼有关的任何和所有成本和费用，包括但不限于合理的律师费、支出和费用以及专家费用和成本”。

30.杂项.一方在任何场合未能坚持严格履行本协议的任何条款或条件，不构成在任何其他场合放弃遵守该条款或条件或放弃任何违约。本协议可在一（1）个或多个对应方签署，每一份协议应被视为原件，所有这些协议加在一起应被视为同一文书。供应商在本协议项下提供的所有产品均应不存在任何留置权和产权负担，并且应银休特的要求，供应商应向银休特交付解除所有留置权或银休特满意的其他证据。本协议只能由每一方的授权代表签署书面修改或修正。

31.附件.以下展品随附，成为本协议的一部分：

展品A–产品和价格

展品b–灵活度表格

展品c– Post Lot Qualification Equipment

展品d–供应链概况要求

展览e–质量协议

展品f–性能测量

展品g– 银休特设备

展览H–地段资格活动

    

32.故意删除。

33.[签名出现在下一页。]

双方同意本协议的条款和条件，并已促使本协议自2025年11月14日起执行。

Insulet Corporation						新美亚电子公司
由/s/托马斯·尼格里奥						由/s/Marco Gonzalez Hagelsieb
托马斯·尼格里奥						Marco Gonzalez Hagelsieb
（打印名称）						（打印名称）
集团副总裁，Chied采购官						执行副总裁兼首席运营官IMS
（打印标题）						（打印标题）

2025年11月14日经修订及重报的物料供应商协议

之间

Insulet Corporation（“银休特”）

和

新美亚电子公司（“供应商”）

附件 A

产品和价格

[***]

2025年11月14日经修订及重报的物料供应商协议

之间

Insulet Corporation（“银休特”）

和

新美亚电子公司（“供应商”）

附件 b

灵活性表格

[***]

2025年11月14日经修订及重报的物料供应商协议

之间

Insulet Corporation（“银休特”）

和

新美亚电子公司（“供应商”）

附件 C

邮政批次合格设备清单

[***]

2025年11月14日经修订及重报的物料供应商协议

之间

Insulet Corporation（“银休特”）

和

新美亚电子公司（“供应商”）

附件 D

供应链配置文件要求

[***]

2025年11月14日经修订及重报的物料供应商协议

之间

Insulet Corporation（“银休特”）

和

新美亚电子公司（“供应商”）

附件 e

质量协议

供应商与银休特日期为2025年4月2日的质量协议，特此纳入本附件 e通过引用，并应被视为本协议不可分割的一部分。一份真实完整的附件 e由银休特于2025年8月6日通过电子邮件送达Sanmina。

2025年11月14日经修订及重报的物料供应商协议

之间

Insulet Corporation（“银休特”）

和

新美亚电子公司（“供应商”）

附件 f

业绩计量

[***]

2025年11月14日经修订及重报的物料供应商协议

之间

Insulet Corporation（“银休特”）

和

新美亚电子公司（“供应商”）

附件 G

INSULET设备

银休特设备清单载于标题为“附件 G – 附件 G ]的设备清单[ 2025年8月6日]”的文件中，该文件以引用方式并入本文，作为TERM3 G。附件 G的真实完整副本已通过日期为2025年9月4日的电子邮件由银休特送达Sanmina，并可在双方共同同意下不时更新，该协议可通过电子邮件作出。

[***]

2025年11月14日经修订及重报的物料供应商协议

之间

Insulet Corporation（“银休特”）

和

新美亚电子公司（“供应商”）

附件 H

绝育服务

[***]