EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

已发布CUSIP编号：________

定期贷款CUSIP编号：________

第二次修订和重述信贷协议

截至2024年9月30日

由和之间

普世健康不动产收入信托，

放款方hereto

和

富国银行，全国协会，

作为行政代理人

美国银行，N.A.，

作为银团代理

第五三银行，全国协会，

摩根大通银行，N.A.，

PNC银行，美国国家协会，

TRUIST银行，

和

美国银行全国协会，

作为联合文档代理

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

和

BOFA SECURITIES，INC.，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

页


第一条定义			1

	第1.1节	定义术语	1
	第1.2节	其他定义条款	32
	第1.3节	会计术语	32
	第1.4节	文件的执行	33
	第1.5节	时间参考	33
	第1.6节	费率	33
	第1.7节	分区	33

第二条贷款；金额和条款			34

	第2.1款	贷款	34
	第2.2节	循环贷款增加	37
	第2.3节	信用证	39
	第2.4节	费用	42
	第2.5节	承诺减少额	43
	第2.6节	预付款项	43
	第2.7节	违约率和付款日期	45
	第2.8节	转换期权	45
	第2.9节	Swingline贷款次级融资	46
	第2.10款	利息和费用的计算；高利贷	48
	第2.11款	按比例处理和付款	49
	第2.12款	代理收不到款	51
	第2.13款	情况发生变化	52
	第2.14款	产量保护	54
	第2.15款	赔偿损失	56
	第2.16款	税收	56
	第2.17款	赔偿；发行贷款人职责的性质	59
	第2.18款	[保留]	60
	第2.19款	缓解；更换贷款人	60
	第2.20款	现金抵押品	61
	第2.21款	违约贷款人	62
	第2.22款	延长到期日（s）	64

第三条代表和授权			65

	第3.1节	企业存在	65
	第3.2节	附属公司；未合并附属公司	66
	第3.3节	权威等。	66
	第3.4节	文件的约束力等。	66
	第3.5节	无违约事件等。	67
	第3.6节	财产所有权；租赁	67
	第3.7节	财务报表	67
	第3.8节	未发生重大变化；未发生内部控制事件、充分披露等。	67
	第3.9节	许可证；专利；著作权	68
	第3.10款	诉讼	68


	第3.11款	遵守其他文书、法律等。	68
	第3.12款	税务状况；REIT状况	68
	第3.13款	投资公司法	68
	第3.14款	没有融资报表等。	69
	第3.15款	某些交易	69
	第3.16款	养老金计划	69
	第3.17款	保证金规定	69
	第3.18款	环境事项	69
	第3.19款	所得款项用途	70
	第3.20款	负债	71
	第3.21款	偿债能力	71
	第3.22款	投资	71
	第3.23款	劳工事务	71
	第3.24款	信息的准确性和完整性	71
	第3.25款	材料合同	71
	第3.26款	保险	71
	第3.27款	反恐怖主义；反腐败和制裁	72
	第3.28款	安全文件	72

第四条先决条件			72

	第4.1节	关闭的先决条件	72
	第4.2节	贷款的条件	75

第五条公司盟约			76

	第5.1节	准时付款	76
	第5.2节	法律存在等。	76
	第5.3节	财务报表等。	77
	第5.4节	医疗保健设施-财务报表等。	79
	第5.5节	财务契约	79
	第5.6节	[保留]	80
	第5.7节	[保留]	80
	第5.8节	[保留]	80
	第5.9节	负债	80
	第5.10款	担保权益和留置权；负质押	81
	第5.11款	没有进一步的负面质押；没有限制性协议	82
	第5.12款	担保	83
	第5.13款	诉讼及判决通知书	83
	第5.14款	违约通知；重大不利影响	83
	第5.15款	有关健康护理经营者的通告	84
	第5.16款	书籍和记录	84
	第5.17款	物业维修	84
	第5.18款	保险	84
	第5.19款	税收	85
	第5.20款	遵守法律、合同、许可；实益所有权规制	85
	第5.21款	存取	85
	第5.22款	ERISA合规	86
	第5.23款	储备金	86

二、


	第5.24款	分配	86
	第5.25款	投资	86
	第5.26款	按揭贷款	87
	第5.27款	建设贷款	87
	第5.28款	环境审计	88
	第5.29款	合并、合并及处置资产	88
	第5.30款	售后回租	89
	第5.31款	所得款项用途	89
	第5.32款	会计年度；组织文件；物资合同	89
	第5.33款	担保人	89
	第5.34款	质押资产	90
	第5.35款	进一步保证	90
	第5.36款	与关联公司的交易	90

第六条[保留]			90

第七条违约事件；加速			90

	第7.1节	违约事件	90
	第7.2节	加速；补救措施	93

第八条行政代理人			93

	第8.1节	委任及授权	93
	第8.2节	职责性质	93
	第8.3节	开脱罪责条文	94
	第8.4节	代理人的依赖	94
	第8.5节	违约通知	95
	第8.6节	不依赖代理和其他贷款人	95
	第8.7节	赔偿	96
	第8.8节	以个人身份代理	96
	第8.9节	继任代理	96
	第8.10款	抵押和担保事项	97
	第8.11款	银行产品	98
	第8.12节	错误付款	98

第九条杂项			100

	第9.1节	修订、豁免及同意	100
	第9.2节	通告	102
	第9.3节	不放弃；累计补救办法	104
	第9.4节	申述及保证的存续	104
	第9.5节	支付费用和税款；赔款	105
	第9.6节	继任人和受让人；参与	106
	第9.7节	抵销权；分付款项	110
	第9.8节	目录和章节标题	111
	第9.9节	对口单位；效力；电子执行	111
	第9.10款	可分割性	112
	第9.11款	一体化	112
	第9.12节	管治法	112
	第9.13款	同意管辖；送达程序及地点	112
	第9.14款	保密	113

三、


第9.15款	致谢	114
第9.16款	陪审团审判的豁免	114
第9.17款	爱国者法案通知	114
第9.18款	解决起草中的歧义	114
第9.19款	持续协议	115
第9.20款	新闻稿及有关事项	115
第9.21款	没有咨询或信托责任	115
第9.22款	负责人员	116
第9.23款	承认及同意受影响的金融机构保释	116
第9.24款	某些ERISA事项	116
第9.25款	关于任何受支持的QFII的致谢	117
第9.26款	修订及重述	118

四、

展览和时间表


附件 1.1（a）		帐户指定函件的格式
附件 1.1（b）		转让及假设的形式
附件 1.1（c）		银行产品供应商通知书表格
附件 1.1（d）		借款通知书表格
附件 1.1（e）		转换/延期通知表格
附件 1.1（f）		附属担保的形式
附件 2.1		资助弥偿书表格
附件 2.1（a）（v）		循环票据的形式
附件 2.1（b）（v）		定期贷款票据的形式
附件 2.6（a）		预付通知表格
附件 2.9（d）		Swingline Note的形式
附件 4.1（p）		偿付能力证明的格式
附件 4.1（u）		爱国者法案证书的形式
附件 5.3（d）		合规证书表格
附表2.1（a）		循环承诺
附表2.1（b）		定期贷款承诺
附表3.1		企业存在
附表3.2		子公司；未合并关联公司；资本Structure
附表3.6		财产所有权；租赁
附表3.18		环境事项
附表3.25		材料合同
附表3.26		保险
附表5.9		负债
附表5.10（f）		留置权
附表5.25（e）		现有投资

第二次修订和重述信贷协议

这第二份经修订和重述的信贷协议于2024年9月30日在Universal Health Realty Income Trust（一家根据马里兰州法律组建的房地产投资信托基金，其主要营业地点为367 South Gulph Road，King of Prussia，Pennsylvania 19406（“公司”）、本协议不时订约方的金融机构（个别地称为“贷款人”，统称为“贷款人”）和国家协会Wells FARGO BANK作为贷款人的行政代理人（“代理人”）之间订立。

背景

A.公司已要求贷款人修订和重述现有信贷协议，以提供循环信贷和定期贷款融资，以实现以下所述目的；

B.贷款人已同意根据以下条款和条件向公司提供所要求的循环信贷和定期贷款融资；

现据此，考虑到房地及其他良好、有价值的对价，特此确认收悉及充分性，双方约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义的术语。

下列用语应具有本条第一款或下文提及的本协议条款中其他条款中规定的含义：

「账户指定书」系指公司以实质上以附件 1.1（a）形式向代理发出日期为截止结算日的账户指定通知书。

“收购财产”是指公司或其任何子公司拥有的少于四个完整财政季度的任何改善的、产生收入的财产，除非公司已向代理人作出一次性书面选择，将该财产视为医疗保健设施（并且不再将该财产视为收购财产）。

“调整后的Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，（a）SOFR，该利率的约定（其中将包括五（5）个工作日的回顾）由代理人根据相关政府机构为确定银团业务贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立，但如果代理人认为任何此类约定对代理人在行政上不可行，则代理人可在其合理的酌处权下建立另一约定，加上（b）期限SOFR调整；但如经确定的经调整的每日简单SOFR应永远低于最低限额，则经调整的每日简单SOFR应视为最低限额。

“调整后的期限SOFR”就任何计算而言，系指每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政调查问卷”是指由代理人提供形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联人”是指任何人、直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人（不包括任何附属公司）。就本定义而言，（i）如某人直接或间接拥有以下权力，即（a）就选举该人的董事而对具有普通投票权的证券投票10%或以上，或（b）以合约或其他方式指示或促使该人的管理和政策的方向，以及（ii）任何未合并的关联公司应被视为关联公司，则该人应被视为“由”该人“控制”。尽管有上述规定，代理人或任何贷款人均不得仅因贷款文件所产生的关系而被视为公司的关联人。

“代理人”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括以该身份的任何继承人。

“协议”系指原执行的第二份经修订和重述的信贷协议，包括本协议的附件和附表，或如本协议不时被修订、重述、修改、变更或补充，则经如此修订、重述、修改、变更或补充。

“反腐败法”是指公司或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于信用方、其子公司或关联公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指，在任何一天，

（a）与当时有效的适用水平相对的以下规定的年利率，据了解，（i）属于基本利率贷款的循环贷款的适用保证金应为“循环贷款基本利率保证金”栏下规定的百分比，（ii）属于SOFR贷款或Swingline贷款的循环贷款应为“循环贷款”栏下规定的百分比

调整后的定期SOFR保证金”，（iii）属于基准利率贷款的定期贷款应为“定期贷款基准利率保证金”栏下规定的百分比，（iv）属于SOFR贷款的定期贷款应为“定期贷款调整后的定期SOFR保证金”栏下规定的百分比，（v）信用证费用应为“信用证费用”栏下规定的百分比，（vi）融资费用应为“循环融资费”栏下规定的百分比：

循环贷款

定期贷款

水平

总杠杆率

基地

率

保证金

调整后
任期
SOFR

保证金

基本利率

保证金

调整后
任期
SOFR

保证金

信

的

信用

费

旋转
设施

费

低于35%

10.0个基点

110.0个基点

20.0个基点

120.0个基点

110.0个基点

15.0个基点

二、二

大于等于35%

但不到40%

15.0个基点

115.0个基点

30.0个基点

130.0个基点

115.0个基点

20.0个基点

三届

大于等于40%

但低于45%

20.0个基点

120.0个基点

35.0个基点

135.0个基点

120.0个基点

20.0个基点

四、

大于等于45%

但低于50%

25.0个基点

125.0个基点

45.0个基点

145.0个基点

125.0个基点

25.0个基点

大于等于50%

但低于55%

30.0个基点

130.0个基点

55.0个基点

155.0个基点

130.0个基点

30.0个基点

六、

大于等于55%

35.0个基点

135.0个基点

65.0个基点

165.0个基点

135.0个基点

35.0个基点

适用的保证金，在每种情况下，应在代理人根据第5.3（a）、（b）、（d）和（e）节的规定从公司收到财务资料和要求交付给代理人和贷款人的证明之日起五（5）个工作日后的日期每季度确定和调整一次（每个日期为“利率确定日”）。该等适用保证金自该利率厘定日起至下一个该利率厘定日有效。初始适用保证金应以III级为基础，并应保持在该水平，直至根据第5.3（d）节交付该官员截至2024年9月30日的季度的合规证书后的第一个利率确定日期。在截止日期后，如公司未能按照第5.3（a）、（b）、（d）及（e）条的规定提供财务资料或证明，则适用的保证金须在公司如此被要求向代理人及贷款人提供该等财务资料或证明的日期后五（5）个营业日的日期，以第VI级为基础，直至提供该等资料或证明或更正资料或更正证书为止，据此水平须按当时的总杠杆比率厘定。如果根据第5.3（a）、（b）、（d）和（e）节的规定向代理人提供的任何财务信息或证明被证明是不准确的（无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效），而此类不准确如果得到纠正，将导致在任何期间（“适用期间”）适用的适用保证金高于在该适用期间申请的适用保证金，公司应立即（a）向代理人交付该适用期间更正的合规证明，（b）根据更正的合规证明确定该适用期间的适用保证金，以及（c）立即为适用贷款人的利益向代理人支付应计额外利息和其他费用

因该适用期间增加的适用保证金而欠下的款项，该款项应由代理人及时分配给有权获得该款项的出借人。承认并同意，此处所载的任何内容均不得限制代理人和贷款人在贷款文件下的权利，包括他们在第2.7和7.1节下的权利。

“适用百分比”是指，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。

“适用的Swingline贷款人”是指公司为特定的Swingline贷款选择的Swingline贷款人之一。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理、管理或承销的任何基金。

“安排人”是指WFS和BoFA Securities，Inc.或其指定的关联公司，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份及其各自的继任者。

“转让和承担”系指由贷款人和合格受让人（在第9.6节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 1.1（b）或代理人批准的任何其他形式。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，即目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括当时根据第2.13（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国国家银行协会Bank of America，N.A.及其继任者和/或指派人员。

“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何信用方或任何子公司提供的以下任何产品、服务或便利：（a）现金管理服务；（b）任何套期保值协议下的产品；（c）商业信用卡、购买卡和商户卡服务；但前提是，就第2.11（b）节下的分销而言，上述任何一项被列为“信用方义务”，适用的银行产品提供者必须事先向代理提供银行产品提供者通知，该通知应提供以下信息：（i）该银行产品的存在和（ii）根据该产品产生的债务的最高美元金额（如果合理地能够确定）（“银行产品金额”）。经银行产品提供者书面通知代理人，银行产品金额可不时变更。自贷款人收到公司或代理人关于存在违约事件的书面通知之时及之后成立的任何银行产品，直至该违约事件根据第9.1节获得豁免，不得就第2.11（b）节下的分配而言列为“信用方义务”。

“银行产品提供商”是指向信用方或任何子公司提供银行产品的任何人，只要（a）该人是贷款人，贷款人的联属公司或在订立银行产品时为贷款人的任何其他人（或贷款人的联属公司），但根据本协议已不再是贷款人（或其联属公司已不再是贷款人），或（b）该等人在截止日期为贷款人或贷款人的联属公司，而该银行产品是在截止日期或之前订立的（即使该等人不再是贷款人或该等人的联属公司已不再是贷款人）。

“银行产品提供者通知”系指实质上以附件 1.1（c）形式存在的通知。

“破产法”是指美国法典第11章中经不时修订、修改、继承或替换的破产法。

“破产事件”系指第7.1（f）节所述的任何事件。

“基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的1/2和（c）（i）调整后期限SOFR的总和，自该日开始的一（1）个月的利息期加上（ii）1.00%，在每种情况下均为该确定日期。就本协议而言：“最优惠利率”是指在任何时候，由富国银行在其位于北卡罗来纳州夏洛特的主要办事处不时公布或以其他方式确定的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每项变动自最优惠利率发生该等变动之日起开始营业时起生效。本协议各方承认，富国银行公开宣布为其Prime Rate的利率为指数或基准利率，不一定是其向客户或其他银行收取的最低或最优惠利率；“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，前提是，如果任何一天（即营业日）没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为代理从代理选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易的该日报价的平均值。如果由于任何原因，代理人应已确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的）（a）由于任何原因，包括代理人无法或未能根据上述条款获得足够的报价，或（b）主要利率或期限SOFR不再准确反映对现行主要利率或期限SOFR的准确确定，代理人可以选择一个合理可比的替代指标或来源，作为确定基本利率的基准之一，直到导致这种无法的情况不再存在。由于上述任何一项的变化而导致的基准利率的任何变化将在联邦基金有效利率、最优惠利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日生效，利率期限为一（1）个月。

尽管本文中有任何相反的内容，（x）在第2.13条的规定在确定期限SOFR时有效的范围内，基本利率应为（i）在该日有效的最优惠利率和（ii）在该日有效的联邦基金有效利率加上1%的1/2和（y）中的较大者，如果基本利率低于零（0），则基本利率应被视为零（0）。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的循环贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；条件是，如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”应是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.13（a）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）代理人和公司在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何将当时的基准置换为任何适用的可用期限的未经调整的基准置换而言，价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由代理和公司在适当考虑（a）任何价差调整的选择或建议，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开发表信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.13节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第2.13节根据任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“BHC Act Affiliate”应具有第9.25（b）节中规定的含义。

“业务”应具有第3.18节中规定的含义。

“营业日”是指（a）不是纽约联邦储备银行关闭的星期六、星期日或其他日子，以及（b）不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行关闭的日子。

“资本租赁”是指根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何不动产或个人财产租赁。

“现金抵押”是指为代理人、适用的发行贷款人或适用的Swingline贷款人（视情况而定）和循环贷款人的利益，向代理人质押和存入或交付，作为LOC义务的抵押品，与Swingline贷款有关的义务，或贷款人就其中任何一项（视上下文可能需要）、现金或存款账户余额的资金参与义务，或者，如果适用的发行贷款人或受益于此类抵押品的适用Swingline贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）代理人和（b）适用的发行贷款人或适用的Swingline贷款人（视情况而定）满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金管理服务”是指不时向任何信用方或子公司提供的与经营、收款、发薪、信托或其他存管或支付账户有关的任何服务，包括自动清算所、受控支付、存管、电子资金转账、信息报告、密码箱、止付、透支和/或电汇服务以及所有其他金库和现金管理服务。

“CERCLA”是指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“类”是指，当用于提及任何贷款时，该贷款是否为循环贷款、Swingline贷款或定期贷款，当用于提及任何承诺时，该承诺是否为循环承诺或定期贷款承诺。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“担保物”系指在证券文件中确定并在任何时候将被涵盖的担保物的统称。

“公司”应具有本协议序言中所述的含义。

“承诺”是指循环承诺、定期贷款承诺、LOC承诺和Swingline承诺，视情况单独或合并。

“承诺百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺百分比或定期贷款百分比（如适用）。

“承诺期”系指（a）就循环贷款和Swingline贷款而言，自截止日（含）起至但不包括循环贷款到期日的期间；及（b）就信用证而言，自截止日（含）起至但不包括信用证到期日的期间。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“通信”应具有第9.2（d）（ii）节中规定的含义。

“符合性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.15节的适用性和其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指以净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或属于特许经营税或分支机构利得税。

“合并子公司”是指截至任何日期，任何子公司或其他实体，其经营业绩为财务会计目的，按照公认会计原则与公司及其其他合并子公司的经营业绩合并。

“在建工程”是指根据公认会计原则确定的开发物业的土地和改善方面的现金支出。

“建设贷款”是指公司或其任何合并子公司不时向不同借款人提供的担保贷款，其所得款项指定用于建设医疗保健设施或用于购置不动产并在其上建设医疗保健设施。

“合同义务”（Contractual obligation）就任何人而言，系指由该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何合同、协议、文书或承诺的任何条款。

“涵盖实体”应具有第9.25（b）节中规定的含义。

“被覆盖方”应具有第9.25（a）节中规定的含义。

“信贷便利”统称为循环便利、定期贷款便利、Swingline便利和信用证便利。

“信用方”是指公司或担保人中的任何一方。

“信用方义务”是指（a）就担保单证和附属担保而言的义务和（b）其他贷款单证下与抵押品有关的所有规定、其分担和/或抵押品收益的付款、由银行产品组成的所有债务（任何除外掉期义务除外），不得重复。

“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件。

“违约率”是指（a）在就债务使用时，除信用证费用外，相当于（i）基准利率贷款的利率（a）基准利率加上（b）适用保证金，然后生效，适用于基准利率贷款加上（c）年利率2.00%和（ii）SOFR贷款，（a）调整后的期限SOFR加上（b）适用保证金，然后生效，适用于SOFR贷款加上（c）年利率2.00%，（b）在就信用证费用使用时，相当于适用保证金的利率，然后生效，适用于信用证费用加上每年2.00%和（c）当用于根据本协议到期的任何其他费用或金额时，利率等于适用的保证金，然后生效，适用于基本利率贷款加上每年2.00%。

“违约权”应具有第9.25（b）节规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.21（g）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知代理人和公司，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该代理人、任何发行贷款人支付，任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），除非受到善意争议的影响，（b）已书面通知公司、代理或任何发行贷款人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）未能在三

在代理人或公司提出书面请求后的工作日，以书面形式向代理人和公司确认，其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到代理人和公司的书面确认后，根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一个直接或间接的母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或获得而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，均为结论性和有约束力的，且该贷款人在向公司、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人送达有关该合理确定的书面通知后，即被视为违约贷款人（根据第2.21（g）条）。

「发展物业」指公司或其任何合并附属公司拥有的任何物业，其上已开始建造构成健康护理设施的新楼宇并正在继续（或最近已完成，直至公司以书面向代理人作出选择，将该物业视为健康护理设施（且不再将该物业视为发展物业）为止）。

“分派”指（i）就公司或任何附属公司的任何类别股本的任何股份宣派或支付任何股息，但仅以公司或该附属公司的普通股股份支付的股息除外；（ii）购买、赎回、公司或任何附属公司任何类别股本的任何股份直接或间接或以其他方式报废；（iii）公司或任何附属公司向其股东本身返还资本；或（iv）就公司或任何附属公司任何类别股本的任何股份或就其而言的任何其他分派。

“美元”或“美元”是指以美利坚合众国法定货币计算的美元。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或根据哥伦比亚特区的法律组建和存在的任何子公司。

“提款日”是指（i）就贷款而言，作出或将作出任何贷款的日期，以及（ii）就信用证而言，任何信用证签发或展期的日期。

“EBITDA”是指，就任何财政期间而言，就公司及其合并子公司而言，（i）该期间的净收入加上（ii）债务利息和融资费用、信用证费用以及与该人借款或维持信用证有关的任何其他费用的费用的总和，加上（iii）折旧和摊销加上（iv）交易成本以及与本协议项下拟进行的交易有关的费用和开支的注销，在每种情况下均根据公认会计原则为该期间确定，但不包括，无论如何，非常项目的损益、与出售资产相关的直线租金核销、资产出售（包括出售不动产）或减记/减记及债务免除的影响。公司及其合并子公司对未合并关联公司的上述组成部分的按比例份额（基于其所有权权益百分比）将包括在EBITDA的计算中。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议负有责任。

“合资格受让人”是指（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司，（c）经批准的基金和（d）经（i）代理人批准的任何其他人（自然人（或控股公司、投资工具或为自然人的主要利益而设立的信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外），（ii）在循环承诺的任何转让的情况下，适用的发行贷款人和（iii）除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则公司（不得无理拒绝或延迟每项此类批准）；但尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括（a）任何信用方或信用方的任何关联公司或子公司，或（b）任何违约贷款人或违约贷款人的任何子公司或在成为本协议项下的贷款人时将构成违约贷款人的任何人。

“合资格地租”是指，在任何时候，公司或担保人作为承租人或持有同等权利并为改善的收费所有人或对位于其上的现有改善拥有有效租赁的租赁，（b）除非下文但书另有说明，其剩余期限不少于三十（30）年（包括初始期限和仅由该信用方选择的任何额外延期选择），（c）根据该租赁，任何所需的租金付款，公司或该担保人向地面出租人支付的根据该租赁到期的本金或利息付款或其他付款逾期不超过六十（60）天，而根据适用的不动产出租人的任何转租，公司或该担保人应支付的任何所需租金付款、本金或利息付款或其他付款逾期不超过六十（60）天，（d）如果该租赁的任何一方均未受到当时持续的破产事件的约束，（e）该等地面租赁（或由适用的地面出租人签立的相关文件）载有保护承租人的任何出贷人的习惯规定；条件是，剩余期限少于三十（30）年但大于二十（20）年的地面租赁（在每种情况下，尽管如此，包括初始期限和完全由该信用方选择的任何额外延期选择权）（每一项均为“特定地租”）仍应被视为满足上述（b）条的要求，但在任何情况下，归属于受特定地租约束的所有未设押资产的未设押资产价值部分在任何时候均不得超过未设押资产价值的10%。

“环境法”是指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、守则、法令、任何政府当局的要求或规范、与保护人类健康或环境有关或施加责任或行为标准的其他法律要求（包括普通法），在本协议期限内现在或可能在任何时候生效。

“股权”是指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的、优先的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，成员权益和（e）任何其他权益或参与，授予或可能授予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利，不受限制，期权、认股权证和《交易法》第3a11-1条所定义的任何其他“股权证券”。

“股权发行”系指公司或任何附属公司向任何人发行（a）其股权的股份，（b）根据行使期权或认股权证而持有的任何股份，（c）根据任何债务证券转换为股权而持有的任何股份或（d）与其股权有关的任何期权或认股权证。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条被视为公司单一雇主的任何人。

“错误付款”应具有第8.12（a）节赋予的含义

“错误的支付缺陷转让”应具有第8.12（d）节赋予的含义。

“错误付款影响类”应具有第8.12（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”应具有第8.12（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指本协议第七条所述的任何事件。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外掉期义务”就任何信用方而言是指，如果根据《商品交易法》或任何规则，该信用方对该信用方的全部或部分责任或该信用方的担保，或该信用方为担保而授予的担保权益（或其任何责任或担保）是或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，在该信用方的责任或担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时（该确定是在为适用信用方的利益而使任何适用的keepwell、支持或其他协议生效后作出的，包括附属担保第15条）。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于可归属于掉期的该掉期义务的部分，该部分的此类担保或担保权益因本定义前一句所述原因而为其非法或成为非法。

“被排除的子公司”是指（a）在本协议所附附表3.2的子部分A上被确定为排除的子公司中的每一个，（b）在截止日期后收购或成立并在其后任何时间被公司指定为排除的子公司的任何其他子公司，（c）曾是子公司担保人但随后被公司根据第5.33（b）节的条款指定为排除的子公司的任何子公司，（在（a）、（b）和（c）条中的每一条的情况下，仅在该子公司（i）组织为单一目的实体的范围内，（ii）直接拥有一个或多个医疗保健设施，且（iii）是无追索权债务（包括其定义第（y）条所述类型的无追索权债务）的一方，或与被指定为排除在外的子公司有关，其条款确实（或将）不允许该子公司成为本协议项下的担保人或将导致该子公司因成为本协议项下的担保人而未履行该义务；此外，但前提是，任何附属公司担保人根据第5.33（b）节的规定被指定为被排除在外的附属公司时，（x）该附属公司应解除其在附属公司担保和质押协议项下的所有义务，并不再是本协议项下或其他贷款文件项下的附属公司担保人，以及（y）该附属公司的股权应解除质押协议项下的质押），（d）任何非物质附属公司或（e）代理人与公司相互同意成为附属公司担保人的成本相对于由此将提供的利益而言过高的任何其他附属公司。

“不征税”是指对收款人征收或就收款人征收的或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入征收或计量的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）根据《守则》第3406条对应付给外国贷款人以外的贷款人的款项征收的备用预扣税，（c）就外国贷款人（根据公司根据第2.19（b）条提出的请求的受让人除外）而言，根据该外国贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的适用法律对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，但该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权的情况除外，在指定新的贷款办事处（或指派）时，根据第2.16条从公司收取与此类预扣税有关的额外金额，（d）可归因于该外国贷款人未能或无法（由于法律变更）遵守第2.16条（e）和（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”系指日期为2021年7月2日的若干经修订及重述信贷协议（由日期为2023年5月15日的经修订及重述信贷协议的若干第一修正案修订，并在截止日期前不时进一步修订、修改、延长、重述、替换或补充），其修订及重述日期为2018年3月27日的若干信贷协议（经不时修订、修改或补充）。

就任何贷款人而言，“信贷展期”系指该贷款人提供贷款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、任何贷款的任何延期或该贷款人签发、延期或展期或参与信用证或Swingline贷款。

“设施费”应具有第2.4（a）节规定的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）及其任何现行或未来法规或官方解释之日，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及为实施上述规定而订立的任何适用的政府间协议（包括根据任何此类政府间协议通过的任何立法、规则或做法）。

“FCPA”应具有第3.27（b）节规定的含义。

“可用于偿债的设施现金流”是指在医疗保健设施的所有者或经营者的任何财政期间，该人的净收入加上（i）债务利息和设施费用、信用证费用和与该人借款有关的任何其他费用的费用加上（ii）折旧和摊销加上（iii）租金费用加上（iv）管理费加上（v）公司间利息费用，在每种情况下，以归属于该医疗保健设施的范围为限，并根据公认会计原则确定。

“设施覆盖率”是指，对于医疗保健设施的所有者或经营者的任何财政期间，（a）可用于偿还此类医疗保健设施的债务的设施现金流量与（b）利息费用加上当前到期的长期债务加上租金费用的比率，在每种情况下，以归属于此类医疗保健设施的范围为限，并根据公认会计原则确定。

“联邦基金有效利率”应具有基准利率定义中规定的含义。

「费用函件」指（i）由富国银行及WFS不时修订、修改、延长、重列、取代或补充而致公司的日期为2024年9月30日的函件协议，及（ii）由美国银行及BoFA Securities，Inc.不时修订、修改、延长、重列、取代或补充而致公司的日期为2024年9月30日或前后的函件协议。

“固定费用覆盖率”是指，在任何确定日期，（i）随后结束的连续四个财政季度期间的EBITDA与（ii）随后结束的连续四个财政季度期间的固定费用总额的比率。

“下限”是指相当于每年0.00%的利率。

“外国贷款人”是指根据公司为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“境外子公司”是指不属于境内子公司的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环贷款人，（a）就任何发行贷款人而言，该违约贷款人对该发行贷款人签发的信用证的未偿LOC债务的适用百分比，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押的LOC债务，以及（b）就任何Swingline贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除Swingline贷款之外的该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的适用百分比。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则，适用方式与在截止日期之前交付给代理的财务报表编制所使用的方式一致，但前提是在确定遵守第5.5节中规定的财务契约的情况下符合第1.3节的规定。

“政府行为”应具有第2.17（a）节规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

「保证人」指公司于截止日执行附属担保的各附属公司及不时执行及/或加入附属担保的任何附属公司。

“健康护理设施”或“健康护理设施”是指单独或酌情统称的专门或主要用于提供健康或人类服务的不动产及其上的改善，包括但不限于医院、诊所、长期护理设施、监护护理设施（包括但不限于托育中心）、集体护理设施、辅助生活设施、手术中心、医疗办公大楼以及与上述任何一项相关的辅助支持设施。

“套期保值协议”就任何人而言系指为保护该人免受利率或货币或原材料价值波动而订立的任何协议，包括但不限于该人与一名或多名交易对手之间的任何利率掉期、上限或项圈协议或类似安排、任何外汇兑换协议、货币保护协议、商品购买或期权协议或其他利率或汇率或商品价格套期保值协议。

「非物质附属公司」指任何附属公司（a）在前十二（12）个月期间产生的EBITDA低于公司及其附属公司的百分之二点五（2.50%）（按该十二（12）个月期间之前成立或收购的任何附属公司的备考基准计算）或（b）在公司合并资产中产生的EBITDA低于百分之二点五（2.50%）及其在该日期之前根据第5.3节交付的最近一期财务报表所反映的子公司（对在该日期之后成立或收购的任何子公司给予形式上的影响）；条件是，在公司以书面形式向代理人指定该子公司的地位之前，且只要该子公司已将该子公司的地位指定为非实质性子公司，则不得将该子公司排除为非实质性子公司；此外，如果（i）该子公司的EBITDA连同当时被指定为非实质性子公司的所有其他子公司的EBITDA，则不得将该子公司排除为非实质性子公司，超过公司及其附属公司EBITDA的百分之五（5.00%）或（ii）该附属公司的合并资产，连同当时指定为非物质附属公司的所有其他附属公司的合并资产，超过公司及其附属公司合并资产的百分之五（5.00%）。

“增量金额”应具有第2.2（a）节规定的含义。

“负债”是指，就任何人而言，没有重复，该人的所有债务、负债和其他义务，根据公认会计原则，将在该人的资产负债表上归类为负债，但无论如何包括：

（a）所有债务及类似货币责任，不论直接或间接，包括但不限于该人就所借款项或就任何种类的存款或垫款所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有责任；

（b）该等人的所有担保、背书及其他或有负债及该等人的其他义务，不论就他人的债务而言是直接或间接的，透过购买货物、用品或服务的协议以使债务人能够支付该拥有人持有的债务或以其他方式偿付，以及就任何信用证向开证人偿付的任何义务，以购买债务，或向债务拥有人保证免受损失；

（c）上述（a）条所包括的就该人所拥有的财产以任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担作担保的所有负债及其他义务，不论该人是否已承担或成为支付该等义务的法律责任；

（d）该人在任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生的所有债务、责任和其他义务，无论卖方或贷款人在违约情况下根据该协议所享有的权利和补救措施是否仅限于收回或出售该财产；

（e）该人就不动产及个人财产的资本化租赁而承担的所有债务、法律责任及其他责任；

（f）该人当时根据对冲协议到期的所有现金债务；

（g）任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似表外融资产品项下的未偿本金余额加上任何应计利息（不包括经营租赁）；

（h）该人就物业或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款）所承担的全部责任；及

（i）该等人就该等人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、取消或以其他方式作出任何付款的所有义务，以取得该等股权的价值（如属可赎回优先权益）按其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较高者计算。

“弥偿税款”是指（a）就公司根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因公司承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”应具有第9.5节（b）中规定的含义。

“利息费用”是指公司及其合并子公司在合并基础上的任何财政期间，金额等于总债务的以下各项之和：（i）根据公认会计原则应计的总利息费用加上（ii）根据公认会计原则确定的所有资本化利息（但不包括与开发项目相关的成本，直到这些成本按照公认会计原则支出），加上（iii）递延融资成本的摊销。

“付息日”是指（a）就任何基准利率贷款或任何Swingline贷款而言，本协议期限内每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用的循环贷款到期日或定期贷款到期日（如适用），（b）就任何计息期为三个月或以下的SOFR贷款而言，该计息期的最后一天，（c）就任何计息期为三个月以上的SOFR贷款而言，（i）在该利息期的第一天后3个月的每一天，以及（ii）该利息期的最后一天，以及（d）就依据第2.6（b）条所规定的强制性提前还款标的的任何贷款而言，该提前还款到期的日期。

“利息期”是指，就任何SOFR贷款而言，

（a）最初，就该等SOFR贷款自提款日或转换日（视属何情况而定）开始，并于其后一个月、三个月或六个月结束的期间，由公司在就该等贷款发出的借款通知书或转换/延期通知书中选定；及

（b）其后，由紧接适用于该SOFR贷款的上一个利息期的最后一天开始，至公司以不可撤销的通知向代理人选定的其后一个月、三个月或六个月结束的每一期间，不得少于当时有关的当前利息期的最后一天前三个营业日；但前述条文须受以下规限：

（i）如与SOFR贷款有关的任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，而在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（ii）与SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），则须于有关历月的最后一个营业日结束；

（iii）如公司未能按上述规定发出通知，则公司须当作已选择基准利率贷款以取代受影响的SOFR贷款；

（iv）任何贷款的利息期不得延长至循环贷款到期日或该贷款的定期贷款到期日（如适用）之后；

（v）不超过十（10）笔SOFR贷款可在任何时候生效；但就本协议而言，不同计息期的SOFR贷款应被视为单独的SOFR贷款，即使它们应在同一日期开始并具有相同的期限，尽管根据本协议的规定，借款、延期和转换可在现有计息期结束时合并，构成具有单一计息期的新SOFR贷款；和

（vi）任何根据第2.13（c）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款通知书或转换/延期通知书中予以指明。

“内部控制事件”是指在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的重大弱点或欺诈行为，在每种情况下均如《证券法》所述。

“投资”是指为收购股票、合伙企业或有限责任公司的权益或债务（包括贷款、垫款、出资或财产转让给任何人，或就任何人的任何担保（或债务项下所述的其他承诺）或义务，或为收购不动产或其中的权益而进行的所有支出和产生的所有负债（或有事项或其他）。在确定任何特定时间未偿还的投资总额时：（a）担保所代表的任何投资的金额应按不低于所担保债务的本金收取；（b）应将构成一项投资的债务所产生的所有利息作为一项投资包括在内，除非且直至该利息已支付；（c）应就每项此类投资扣除作为资本回报而收到的任何金额（但仅限于通过回购、赎回、报废、偿还，清算股息或清算分配）；（d）不得就任何投资扣除作为该投资收益收到的任何金额，无论是作为股息、利息或其他，但前述（b）条规定的利息可在支付时扣除；（e）不得从投资总额中扣除其价值的任何减少。

“发行贷款人”是指富国银行和美国银行，在每种情况下，连同任何继任者。

“发行贷款人费用”应具有第2.4（c）节规定的含义。

“贷款人”是指几家银行和其他金融机构中的任何一家，或可能不时成为本协议的当事人；但尽管有上述规定，“贷款人”不应包括任何信用方或信用方的任何关联公司或子公司。

“贷款办公室”（Lending Office）是指，就任何贷款人而言，该贷款人的办公室维持该贷款人的信贷延期。

“信用证”是指开证贷款人根据本协议条款签发的任何信用证，因为该信用证可根据本协议条款不时修改、修改、重述、延期、展期、增加、更换或补充。

“信用证到期日”应具有第2.3节（a）中规定的含义。

“信用证面向费”应具有第2.4（c）节规定的含义。

“信用证费用”应具有第2.4（b）节规定的含义。

“留置权”系指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括但不限于（a）任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有实质上相同的经济效果的任何资本租赁，（b）提交或同意给予任何UCC融资报表），以及（c）就证券而言，任何购买选择权、认购权或第三方关于此类证券的类似权利。

“贷款”是指循环贷款、定期贷款和Swingline贷款的统称，“贷款”是指任何此类贷款。

“贷款文件”统称为本协议、票据、附属担保、LOC文件、费用函件和担保文件以及根据或与本协议或LOC文件有关而交付的任何文件或文书（包括但不限于与本协议或LOC文件有关而交付的任何担保），每一项均经修订并不时生效。

“LOC承诺”是指发行贷款人对发行信用证的承诺，就每个贷款人而言，该贷款人对购买信用证参与权益的承诺不超过该贷款人的循环承诺占LOC承诺金额的百分比。

“LOC承诺百分比”对于富国银行是指LOC承诺金额的50%，对于美国银行是指LOC承诺金额的50%。

“LOC承诺金额”应具有第2.3（a）节中规定的含义。

“LOC单据”是指，就任何信用证而言，该信用证、该信用证及其任何修订、与此有关的任何交付单据、任何申请，以及任何协议、票据、担保或其他单据（不论是一般适用或仅适用于该信用证），这些单据管辖或规定（a）有关各方的权利和义务，或（b）该等义务的任何抵押品。

“LOC义务”是指在任何时候，假设符合该等信用证中提及的提款的所有要求，加上（b）发行贷款人已兑现但此前未偿付的信用证项下所有提款的总额，（a）在当时尚未偿付的信用证项下可供提取的最高金额或其后任何时候可能成为的最高金额之和。

“强制性LOC借款”应具有第2.3（e）节规定的含义。

“强制性Swingline借款”应具有第2.9（b）（ii）节中规定的含义。

“重大收购”是指总对价超过总资产价值（在该收购生效前计量）10%的任何收购。

“重大不利影响”是指（a）公司及其子公司整体的运营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或产生重大不利影响，（b）代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施或信用方整体履行其义务的能力发生重大损害，当此类义务需要履行时，根据其作为一方当事人的任何贷款文件或（c）对其作为一方当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何信用方的可执行性产生重大不利影响。

“重大合同”系指公司或其任何子公司（不包括除外子公司）作为一方的任何合同或其他安排，而任何一方的违约、不履行、取消或未能续签可以合理地预期会产生重大不利影响。

“环境关注材料”是指任何环境法中或根据任何环境法定义或规定的任何汽油或石油（包括原油或其任何提取）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、高氯酸盐、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“最大杠杆水平”应具有第5.5（b）节规定的含义。

“最大未支配杠杆水平”应具有第5.5（e）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押贷款”系指公司或任何合并子公司不时提供的贷款，在每种情况下均由医疗保健设施的第一抵押留置权担保。

“现金所得款项净额”系指公司或任何附属公司就任何股权发行而收取的现金或现金等价物所得款项总额，扣除（a）直接成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金）（b）因此而支付或应付的税款；据了解，“现金所得款项净额”应包括但不限于公司或任何附属公司在任何股权发行中收到的任何非现金对价在出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物。

“净收入”是指在公司的任何财政期间，公司及其合并子公司根据公认会计原则确定的合并基础上的所得税后净收入（或亏损）。

“非违约贷款人”是指在任何时候，每个在该时间不是违约贷款人的贷款人。

“无追索权债务”是指（x）就除被排除的附属公司或未合并的附属公司以外的任何人而言，公司或其附属公司的债务在任何时候都对公司或其任何附属公司具有无追索权性质，但对公司或由该债务购买或以其他方式融资的附属公司的资产有任何追索权的范围除外（包括但不限于公司或其任何附属公司拥有所有权权益的多成员有限责任公司的债务，但仅限于该等债务对公司或其任何附属公司（如该多成员有限责任公司为附属公司，则指该等附属公司）仍然无追索权的情况下，（y）如属被排除的附属公司，该等被排除的附属公司的债务在任何时候均属对公司或其附属公司无追索权的性质（该等被排除的附属公司或该被排除的附属公司的资产除外）或（z）如属未合并的附属公司，该等未合并的附属公司的债务在任何时候均属对公司或其附属公司无追索权性质。

就公司而言，“正常化调整后FFO”是指根据全国房地产投资信托协会理事会通过的决议所定义的、不时生效的“运营资金”；但正常化调整后的FFO应始终不包括（a）物业销售减值损失费用，（b）基于股票的补偿，（c）与出售资产相关的直线租金注销或准备金，（d）债务成本摊销，以及（e）非经常性费用，包括但不限于购置费用，与注销递延股权和融资成本相关的非现金费用。

“票据”是指循环票据、定期贷款票据和/或Swingline票据（如适用）。

“借款通知”是指（a）根据第2.1（a）（ii）节提出的循环贷款借款请求或根据第2.9（b）（i）节提出的Swingline贷款借款请求或（b）根据第2.1（b）（ii）节提出的定期贷款请求，视情况而定。兹附上一份借款通知书表格，作为附件 1.1（d）。

“转换/延期通知”系指将SOFR贷款转换为基准利率贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款，或SOFR贷款延期的书面通知，在每种情况下，基本上以附件 1.1（e）的形式出现。

“提前还款通知”应具有第2.6（a）节规定的含义。

“义务”统称为信用方在本协议、票据或任何其他贷款单证项下对贷款人（包括发行贷款人）和代理人的所有义务、债务和责任，包括本金、利息、费用、成本、收费、开支、专业费用、偿还、应向信用方收取的或任何信用方作为赔偿人有责任承担的所有款项，以及无论是否有票据或其他票据证明以及赔偿义务和其他金额（包括但不限于，任何信用方在根据《破产法》提交破产申请后产生的任何利息，无论该利息是否为《破产法》下的允许债权）；但尽管有上述规定所载的任何相反情况，这些义务应排除任何除外的掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“OFC”应具有第9.25（b）节规定的含义。

“OFC信贷支持”应具有第9.25（a）节规定的含义。

“其他非担保人附属公司”系指公司根据第5.33（a）节无须成为本协议项下担保人的任何附属公司。

“其他关连税”就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间的现有或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“参与者”应具有第9.6节（d）款赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.6节（d）条赋予该术语的含义。

“参与权益”是指循环贷款人在第2.3（c）节规定的LOC债务和第2.9节规定的Swingline贷款中购买的参与权益。

“爱国者法案”是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）法案》（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。

“付款接受方”具有第8.12（a）节赋予的含义。

“违约支付事件”系指第7.1（a）节规定的违约事件。

“PBGC”是指养老福利担保公司或任何继任机构。

“许可留置权”应具有第5.10（g）节规定的含义。

“养老金计划”是指养老金计划应包括（a）ERISA第3（37）节含义内的任何多雇主计划，（b）ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划，但上述（a）中描述的计划和（c）ERISA第3（2）节含义内的任何雇员养老金福利计划除外，其福利在终止时由PBGC根据ERISA标题IV提供全部或部分保证，但上述（a）中描述的计划除外，每个计划均由公司或任何ERISA关联公司维持或贡献。

“人”是指任何公司、非法人协会、合伙企业、信托、组织、企业、个人或其他法律实体以及任何政府或其任何政府机构或政治分支机构。

“质押协议”系指为有担保方的利益，由信贷各方为代理人签立的截止日期之第二份经修订及重订的质押协议，该协议可不时根据本协议及其条款予以修订、修改、展期、重列、替换或补充。

“最优惠利率”应具有基准利率定义中规定的含义。

“备考基础”是指，就任何交易而言，该交易应被视为在截至可获得财务报表信息的该交易日期之前的最近一个季度末的四个季度期间的第一天发生；但就第5.9（c）、5.9（h）和5.25（e）节而言，用于此类计算目的的任何新获得的医疗保健设施的租金收入应基于当时有效的任何相关租赁下的合同到期金额；此外，前提是，在备考基础上进行的任何此类计算应按（a）不包括总资产价值和未设押资产价值、公司或其任何子公司自上一财政季度最后一天以来出售的任何资产的实际价值和（b）加上总资产价值和未设押资产价值、在总资产价值的情况下由（x）获得（或将通过任何借款获得）的任何收购资产的未折旧GAAP账面价值（扣除任何减值后）进行调整，公司或其任何子公司或（y）在未设押资产价值的情况下，公司或任何担保人，在每种情况下自可获得财务报表信息的最近结束的财政季度的最后一天起。

“物业”系指公司或其合并子公司拥有、租赁或经营的、位于美利坚合众国或哥伦比亚特区或任何特定司法管辖区的任何不动产宗地及其上的改良物。

“重申的文件”应具有第9.26节中规定的含义。

“受让人”是指（a）代理人、（b）任何贷款人或（c）任何发行贷款人（如适用）。

“注册”应具有第9.6（c）节中规定的含义。

“偿还义务”系指公司根据第2.3（d）节就根据信用证提取的金额向发行贷款人偿还的义务。

“关联方”就任何人而言是指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“被要求放款人”是指在任何时候，总信贷敞口占所有放款人总信贷敞口的百分之五十（50%）以上的放款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“所需循环贷款人”是指在任何时候，有未使用的循环承诺和循环信贷敞口的循环贷款人占所有循环贷款人未使用的循环承诺和循环信贷敞口总额的百分之五十（50%）以上。任何违约贷款人未使用的循环承诺，以及持有或被视为持有的循环信贷敞口，在任何时候确定所需循环贷款人时应不予考虑。

“法律要求”就任何人而言是指（a）该人的章程或公司注册证书、信托文件和章程或其他组织或管理文件，以及（b）所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典、行政命令、行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理该等法规的政府当局对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与之达成的协议，任何政府当局（在每种情况下，不论是否具有法律效力）；在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，对任何信用方而言，该信用方的首席执行官、总裁或首席财务官以及被指定为该代理人的任何额外负责人员。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺在任何时候以未偿还的本金总额提供循环贷款，最高金额等于该贷款人的循环承诺占循环承诺金额的百分比。

“循环承诺百分比”对每个贷款人而言，是指在附表2.1（a）中或在该贷款人成为本协议下的循环贷款人所依据的转让和假设中确定为其循环承诺百分比的百分比，因为该百分比可能会因根据第9.6（b）节的规定进行的任何转让而被修改。

“循环承诺金额”应具有第2.1（a）（i）节中规定的含义。

“循环信贷敞口”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环贷款以及该循环贷款人在该时间参与LOC债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环设施”应具有第2.1（a）（i）节中规定的含义。

“循环融资增加”应具有第2.2（a）节中规定的含义。

“循环出借人”是指所有有循环承诺的出借人或如果循环承诺已被终止，所有具有循环信贷敞口的出借人的统称。

“循环贷款到期日”是指，2028年9月30日；但如果公司根据第2.22条选择延期选择权，在满足该第2.22条规定的条件后，循环贷款到期日应按第2.22条规定的延长；但如果该日期不是营业日，则循环贷款到期日应为前一个营业日。

“循环贷款”应具有第2.1（a）（i）节中规定的含义。

“循环票据”或“循环票据”系指公司根据第2.1（a）（v）节提供的有利于任何贷款人的本票，证明任何该等贷款人根据第2.1（a）节提供的任何循环贷款，视情况单独或集体提供，因为该等本票可不时修订、修改、延期、重列、替换或补充。

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门标普全球评级。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和反恐怖主义法律，包括但不限于由美国政府（包括由OFAC或美国国务院管理的制裁）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或对任何贷款人、公司或其任何子公司或关联公司具有管辖权的其他相关制裁机构不时施加、管理或执行的制裁。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（包括截至截止日的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国、所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）由OFAC（包括但不限于OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单以及OFAC的综合非SDN名单）、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构维护的任何与制裁相关的行政命令或指定人员名单中描述或列出的人员，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的人员，或（c）由（a）和（b）条中描述的任何此类人员或人员拥有或控制的人员，包括被OFAC视为基于受制裁的Peron（s）对该法律实体的所有权的制裁对象的人。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指证券交易委员会或任何继任政府机构。

“有担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（i）截至该日期的未偿债务总额中以任何方式以留置权作担保的部分的比率，但无论如何不包括（x）未合并关联公司的债务和（y）本协议项下对（ii）截至该日期的总资产价值的义务，但无论如何不包括公司及其合并子公司在未合并关联公司持有的资产中的按比例份额（基于其所有权权益百分比）。

“担保方”是指代理人、出借人和银行产品提供人。

“证券法”是指1933年《证券法》，连同对其的任何修订或替换以及根据其颁布的任何规则或条例。

“证券法”是指《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例，因为上述每一项都可能被修订，并在本协议下的任何适用日期生效。

“担保单证”系指质押协议以及与任何质押协议或授予代理人有关、由此产生或以任何方式与之相关的所有其他协议、文件和文书，为有担保方的利益，提供留置权或担保权益，以担保（其中包括）现在或以后执行和/或归档的信用方义务，每一项均可根据本协议的条款不时修订，并就授予、扣押和完善代理人的担保权益和根据本协议产生的留置权而执行和交付，包括但不限于，UCC融资报表。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指任何按基于调整后期限SOFR的利率计息的贷款，但根据“基准利率”定义（c）条或“调整后每日简单SOFR”定义的情况除外。

「特定司法管辖区」指任何德国、英国、澳大利亚、加拿大和波多黎各或公司不时以书面向代理人提出并经代理人批准的其他国家或美国的其他领土。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司，协会或其他实体（i）其中代表股权百分之五十（50%）以上或普通投票权百分之五十（50%）以上的证券或其他所有权权益，或就合伙企业而言，于该日期拥有、控制或持有普通合伙企业权益的百分之五十（50%）以上，或（ii）即于该日期由母公司或母公司的一个或多个附属公司或由母公司及母公司的一个或多个附属公司以其他方式控制，但无论如何不包括任何未合并的附属公司。

“附属担保”系指由担保人以实质上为附件 1.1（f）形式执行的第二次经修订和重述的担保。

“受支持的OFC”应具有第9.25（a）节规定的含义。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”系指每个Swingline贷款人承诺在任何时候以本金总额向Swingline贷款提供不超过Swingline承诺金额的未偿还贷款，以及循环贷款人根据第2.9（b）（ii）节的规定购买Swingline贷款的参与权益的承诺，因为这些金额可能会根据本协议的规定不时减少。

“Swingline承诺百分比”对于富国银行是指Swingline承诺金额的50%，对于美国银行是指Swingline承诺金额的50%。

“Swingline承诺金额”是指第2.9（a）节中规定的每个Swingline贷款人的Swingline承诺金额。

“Swingline贷款人”在每种情况下均指富国银行和美国银行，以及任何继任者。

“Swingline贷款”应具有第2.9（a）节中规定的含义。

“Swingline Notes”系指公司以Swingline贷款人为受益人的承兑票据，证明根据第2.9（d）节提供的Swingline贷款，因为该承兑票据可能不时被修订、修改、延期、重述、替换或补充。

“有形净值”是指公司及其合并子公司的股本（但不包括已认购和未发行的库存股和股本）和盈余（包括已赚取的盈余、资本盈余和未转入盈余的当期损益账户余额）的总和，如在公司按照公认会计原则编制的资产负债表上正确显示的一样，减去公司及其合并子公司在公认会计原则下将被视为无形资产的全部资产的账面价值之和，包括但不限于，善意、租赁物改良、商标、商号、服务标志、品牌名称、著作权、专利和许可、与前述有关的权利等项目。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款承诺”是指（a）就任何定期贷款贷款人而言，该定期贷款贷款人作出部分定期贷款的义务，在截止日期（或根据第2.2节在较后日期）以本金总额不超过附表2.1（b）中该贷款人名称对面所列金额（视该金额而定）在任何时间或根据本协议条款不时减少或以其他方式修改的公司根据本协议的账户，以及（b）就所有定期贷款贷款人而言，所有定期贷款放款人作出此类定期贷款的总承诺。所有定期贷款贷款人在截止日期的定期贷款承诺总额应为125,000，000美元。各定期贷款贷款人截至截止日的定期贷款承诺载于附表2.1（b）该定期贷款贷款人名称的对面。

“定期贷款便利”是指根据第2.1（b）（i）节设立的定期贷款便利。

“定期贷款贷款人”是指任何有定期贷款承诺和/或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指，2028年9月30日；但如果公司根据第2.22条选择延期选择权，在满足该第2.22条规定的条件后，定期贷款到期日应按第2.22条规定的延长；但如果该日期不是营业日，则定期贷款到期日应为前一个营业日。

“定期贷款票据”或“定期贷款票据”系指公司根据第2.1（b）（v）节以任何贷款人为受益人提供的承兑票据，证明任何该等贷款人根据第2.1（b）节提供的任何定期贷款，视情况单独或集体提供，因为该等承兑票据可不时修订、修改、延长、重列、替换或补充。

“定期贷款百分比”是指，就任何定期贷款贷款人而言，在任何时候，该定期贷款贷款人的定期贷款的未偿还本金余额所代表的定期贷款的未偿还本金余额总额的百分比。各定期贷款贷款人截至截止日的定期贷款百分比列于附表2.1（b）该等贷款人名称的对面。

“定期贷款”应具有第2.1（b）（i）节中规定的含义。

“SOFR一词”是指，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总资产价值”是指截至任何确定日期，公司及其合并子公司在合并基础上根据一致适用的公认会计原则确定的以下所有资产的总和，不重复：（a）医疗保健设施（开发物业或收购物业除外）的未折旧成本（在考虑任何减值后），加上（b）所有开发物业的在建工程的未折旧成本（经考虑任何减值后）加上（c）所有收购物业的未折旧成本（经考虑任何减值后）；但（i）合计不超过总资产价值的5%，可归属于位于特定司法管辖区的物业；（ii）根据上述（b）条归属于所有开发物业的总资产价值部分不得超过总资产价值的20%；及（iii）根据上述（b）条归属于开发物业的总资产价值中低于50%（按可出租面积）预租给一个或多个租户且将占用该空间的部分（x）不得超过总资产价值的7.5%，且（y）应仅计入总资产价值如果此类开发物业是与开发建筑物的UHS医院请求一起开发的，并且位于UHS医院院区或UHS卫星院区。公司及其合并子公司对未合并关联公司持有的资产的按比例份额（基于其所有权权益百分比）将按照上述对公司及其合并子公司拥有的资产的处理方式计入总资产价值计算。

“总信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在任何时候的未使用承诺、循环信用风险敞口和未偿还的定期贷款。

“固定费用总额”是指公司及其合并子公司在合并基础上的任何财政期间，金额等于（i）利息费用，加上（ii）定期分期支付的与总债务相关的本金（不包括到期的气球付款）之和，加上（iii）应付公司任何优先股权益持有人的所有股息支付，以及应付公司任何有限合伙权益持有人的所有分派，但有限合伙人分派除外，该分派基于就公司实益权益普通股支付的每股股息（包括在每种情况下（i）至（iii），不重复，公司及其合并子公司对未合并关联公司的按比例份额（基于其所有权权益百分比）。

“总债务”是指公司及其合并子公司在合并基础上的所有债务（包括但不限于公司及其合并子公司的无追索权债务）加上（不重复）公司及其合并子公司在根据公认会计原则确定的未合并关联公司的所有债务中的按比例份额（基于其所有权权益百分比）。尽管使用公认会计原则，但根据FASB 825-10-25（以前称为FAS 159，金融资产和金融负债的公允价值选择权）或允许实体为金融负债选择公允价值选择权的其他FASB准则，总债务的计算不应包括对负债账面价值进行任何公允价值调整，以按公允价值记录此类负债。因此，计入总负债计算的负债金额应为历史成本基础，一般为任何溢价或折价的摊销或增值调整后的合同欠款金额（但不进行任何公允价值调整）。

“总杠杆率”是指截至任何确定日期，截至该日期的总债务与截至该日期的总资产价值的比率。

“部分”是指（a）利息期在同一天开始和结束的SOFR贷款和（b）在同一天发放的基准利率贷款的统称。

“交易”系指完成本协议和其他贷款文件以及在此设想并根据其他贷款文件进行的其他交易（包括但不限于贷款文件项下的初始借款以及支付与上述所有相关的费用和开支）。

“类型”是指，就任何贷款而言，其性质为基准利率贷款或SOFR贷款（视情况而定）。

“UCC”系指在任何适用司法管辖区不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“UHS”Universal Health Services, Inc.，一家特拉华州公司。

“UHS子公司”是指，在确定的任何日期，如果任何子公司或其他实体的账户在其合并财务报表中与环球保健服务公司的账户合并，则该等子公司或实体的账户将在该日期编制。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未合并关联公司”是指，就公司及其合并子公司而言，公司或该合并子公司对该人员的股权持有投资的任何其他人，该投资在公司及其合并子公司的财务报表中按权益会计制入账，其财务业绩在公认会计原则下不会与公司财务业绩合并。

“未设押资产”是指符合以下各项标准并被公司指定为未设押资产的财产（i）该财产由公司或担保人根据合资格地租100%收费拥有或地租；（ii）该财产被改良为健康护理设施，其类型大致符合公司的业务战略，且不属于开发财产（下文第（vii）条规定的除外）；（iii）该财产（以及其中的股权，如由公司或担保人拥有）不直接或间接受制于任何留置权（须议定的某些许可产权负担除外）或任何负质押；（iv）据公司所知，该财产不存在任何重大环境责任，并在实质上符合所有环境法；（v）该财产不存在任何重大缺陷，（vi）该财产位于美国，或根据未设押资产价值定义中规定的限制，位于任何特定司法管辖区，（vii）如该等物业为发展物业，且已开始建造改善设施，则没有连续超过九十（90）天的施工中断（但因不可抗力事件而未持续超过一百八十（180）天的情况除外）。

“未设押资产价值”是指，就公司和担保人而言，就未设押资产而言，（a）每项未设押资产（开发物业或收购物业除外）的未折旧成本（经考虑任何减值后），加上（b）属于未设押资产的所有开发中施工物业的未折旧成本（经考虑任何减值后）加上（c）属于未设押资产的所有收购物业的未折旧成本（经考虑任何减值后）之和（不重复），但前提是（i）合计不超过未设押资产价值的5%，可归属于位于特定司法管辖区的物业；（ii）根据上述（b）条归属于所有开发物业的未设押资产价值部分不得超过未设押资产价值的20%；及（iii）根据上述（b）条归属于开发物业的未设押资产价值低于50%（按可出租面积）预租给将占用该空间的一个或多个租户的部分（x）不得超过未设押资产价值的7.5%，且（y）仅应计入未设押资产价值如果此类开发物业是与开发建筑物的UHS医院请求一起开发的，并且位于UHS医院院区或UHS卫星院区，

“未设押杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（i）不以任何留置权（但不包括未合并关联公司的债务）以任何方式担保的总债务的（a）部分加上（b）根据本协议所欠的（ii）公司和担保人的未设押资产价值的债务之和的比率。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天；但就第2.1（a）（ii）、2.1（b）（ii）、2.6（a）和2.8（a）条的通知要求而言，在每种情况下，该日也是一个营业日。

“美国特别决议制度”应具有第9.25（a）节规定的含义。

“富国银行”是指富国银行银行、全国协会、全国性银行业协会，连同其继任者和/或指派人员。

“WFS”是指富国银行 Securities，LLC及其继任者和受让人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书行使的权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何该等权力相关或附属于该等权力的任何权力的任何权力。

第1.2节其他定义条文。

本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、重述、补充、修正和重述或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）本文中对任何法律或法规的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（g）本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何其他贷款文件或任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

第1.3节会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制公司最近交付的经审计综合财务报表所采用的方式一致的方式应用，但本协议另有特别规定的除外。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括关于合并子公司和与租赁会计相关的规则）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以规定贷款人的批准为前提）修改该比率或要求以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算；及（ii）公司须向代理人及贷款人提供根据本协议或根据本协议合理要求所要求的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在公认会计原则的该等变动生效前后作出的调节。

第1.4节文件的执行。

除非另有说明，所有贷款文件及与此有关的所有其他签立证明，必须由负责人员签署。

第1.5节时间参考。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.6节费率。

代理人不保证或接受任何责任，也不应就以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的任何其他事项，或与其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的任何其他事项，包括是否任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，由于可能会或可能不会根据第2.13（c）节进行调整，将与期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。代理及其关联公司或其他相关实体可能会从事影响期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、任何替代方案、继任者或替代率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对公司不利。代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.7节各司。

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第二条

贷款；金额和条款

第2.1款贷款。

（a）循环承诺。

（i）循环贷款。在承诺期内，根据本协议的条款和条件，各循环贷款人分别（但不是共同）同意不时向公司提供本金总额不超过三亿美元（300,000，000美元）的循环信用贷款（“循环贷款”）（因为最高总额可能会根据第2.6节的规定不时减少，“循环承诺金额”），以用于以下所述目的（该融资，“循环融资”）；但前提是（x）就各循环贷款人单独而言，该循环贷款人的循环承诺占未偿还循环贷款本金总额的百分比加上该循环贷款人的循环承诺占未偿还Swingline贷款的百分比加上该循环贷款人的循环承诺占未偿还LOC债务的百分比之和，不得超过该循环贷款人的循环承诺和（y）就循环贷款人而言，未偿还循环贷款本金总额加上未偿还Swingline贷款加上未偿还LOC债务的总和，不得超过当时有效的循环承诺金额。循环贷款可能包括公司可能要求的基准利率贷款或SOFR贷款，或其组合，并可能根据本协议的规定进行偿还和再贷款；但是，前提是在截止日期或截止日期后三（3）个美国政府证券营业日中的任何一个，在截止日期提供的循环贷款可能仅包括基准利率贷款，除非公司在截止日期前不少于三（3）个美国政府证券营业日交付一份资金赔偿函，其形式基本上是以附件 2.1的形式为代理合理接受。

（二）循环贷款借款。

（a）借款通知。公司应在基准利率贷款情况下的请求借款的营业日上午11：00（北卡罗来纳州夏洛特时间），以及在SOFR贷款情况下的请求借款日期之前的第三个美国政府证券营业日，通过向代理人交付书面借款通知（或通过交付书面借款通知及时书面确认的电话通知，该交付可通过传真或电子邮件），请求循环贷款借款。每份此类借款通知均应不可撤销，并应指明（1）请求循环贷款，（2）请求借款的日期（应为营业日），（3）拟借款的本金总额，（4）借款是否应包括基本利率贷款、SOFR贷款或其组合，以及如果请求SOFR贷款，则为其规定的利息期。如公司未能在

任何此类借款通知（x）SOFR贷款的适用利息期，则该通知应被视为一个月利息期的请求或（y）所请求的循环贷款类型，则该通知应被视为本协议项下的基准利率贷款请求。代理人应当在收到每一借款通知、其内容和每一适用贷款人的份额后，及时向每一适用贷款人发出通知。

（b）最低数额。作为基本利率贷款发放的每笔循环贷款的最低总额应为100,000美元，且超过100,000美元（或循环承诺金额的剩余金额，如果更少）的整数倍。作为SOFR贷款提供的每笔循环贷款的最低总额应为100,000美元，且超过100,000美元（或循环承诺金额的剩余金额，如果更少）的整数倍。

（c）预付款。每个贷款人将在适用的借款通知规定的日期下午1：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前，将其适用的每笔循环贷款借款的适用循环承诺百分比以美元和立即可供代理使用的资金提供给公司在第9.2节规定的代理人办公室或代理人书面指定的其他办公室的公司账户。然后，该等借款将由代理人向公司提供，方法是在该办事处（或公司可能以书面向该代理人指定的其他账户）的账簿上将贷款人向该代理人提供的金额和该代理人收到的类似资金的总和记入该公司的账户。

（三）偿还。在遵守本协议条款的情况下，循环贷款可在承诺期内借入、偿还和再借，但须遵守第2.6（a）节的规定。所有循环贷款的本金应在循环贷款到期日到期并全额支付，除非根据第7.2节加速。

（四）利息。在符合第2.7节规定的情况下，循环贷款的利息如下：

（a）基本利率贷款。在任何循环贷款应由基准利率贷款组成的期间内，每笔此类基准利率贷款应按等于基准利率加上循环贷款适用保证金之和的年利率计息；和

（b）SOFR贷款。在循环贷款应由SOFR贷款组成的期间内，每笔此类SOFR贷款应按等于调整后的定期SOFR加上循环贷款适用保证金之和的年利率计息。

循环贷款利息应于每个付息日支付。

（五）循环票据；支付之约。公司向每个循环贷款人支付款项的义务应以本协议为凭证，并应该循环贷款人的请求，以公司向该循环贷款人正式签立的本票为凭证，该本票的形式基本上为附件 2.1（a）（v）。公司承诺并同意根据本协议条款支付循环贷款。

（b）定期贷款便利。

（i）定期贷款。根据本协议的条款和条件，每个定期贷款贷款人单独（而非共同）同意在截止日期向公司提供本金总额不超过一百至五百万美元（125,000，000美元）的定期贷款（“定期贷款”）（因为该金额可能会根据第2.2节增加），以用于以下所述目的（此类融资，“定期贷款融资”）；但前提是，就每个定期贷款贷款人单独而言，该定期贷款贷款人在截止日作出的定期贷款金额不得超过该定期贷款贷款人的定期贷款承诺。定期贷款可能包括基准利率贷款或SOFR贷款，或它们的组合，视公司的要求而定；但是，条件是在截止日期发放的定期贷款可能只包括基准利率贷款，除非公司交付一份资金赔偿函，基本上以附件 2.1的形式出现，并且在截止日期前不少于三（3）个美国政府证券营业日为代理人合理接受。尽管有上述规定，如果截止日期的定期贷款承诺总额未在截止日期提取，则未提取的金额应自动取消。

（二）垫付定期贷款的程序。公司应在截止日上午11：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前向代理人发出不可撤销的借款通知，要求定期贷款贷款人在该日期将定期贷款作为基准利率贷款（前提是公司可要求，不迟于截止日之前的三（3）个美国政府证券营业日，定期贷款贷款人将定期贷款作为SOFR贷款，前提是公司已按本协议第5.9条规定的方式向代理人交付了一份在形式和实质上合理上令代理人满意的、对定期贷款贷款人进行赔偿的信函）。代理人收到公司该等借款通知后，应及时通知各定期贷款出借人。不迟于截止日下午1时，各定期贷款放款人将以即时可用的资金在代理办公室向该公司账户的代理提供该定期贷款放款人在截止日将提供的该定期贷款的金额。公司在此不可撤销地授权代理人以电汇方式将立即可用的资金定期贷款的收益支付给公司可能以书面指定的人员。

（三）偿还。公司须于定期贷款到期日偿还定期贷款的未偿还本金总额，连同有关的应计利息及费用。

（四）利息。在不违反第2.7节规定的情况下，定期贷款的利息如下：

（a）基本利率贷款。在任何定期贷款应由基准利率贷款组成的期间内，每笔此类基准利率贷款应按等于基准利率加上定期贷款适用保证金之和的年利率计息；和

（b）SOFR贷款。在定期贷款应由SOFR贷款组成的期间内，每笔此类SOFR贷款应按等于调整后的定期SOFR加上定期贷款适用保证金之和的年利率计息。

定期贷款利息应于每个付息日支付。

（v）定期贷款票据；支付契约。公司向每个定期贷款贷款人支付款项的义务应以本协议为凭证，并应该定期贷款贷款人的请求，以公司向该定期贷款贷款人正式签立的本票为凭证，该本票的形式基本上为附件 2.1（b）（v）。公司承诺并同意根据本协议的条款支付定期贷款。

第2.2节设施增加。

（a）设施增加。根据本协议所载的条款及条件，公司有权在任何时间及不时（i）在循环贷款到期日之前，增加循环承诺金额（每项，“循环融资增加”）及（ii）在定期贷款到期日之前，增加定期贷款承诺（每项，“定期融资增加”，连同每项循环融资增加，“融资增加”），所有此类融资增加的本金总额不超过50,000，000美元（“增量增加金额”）。

（b）条款和条件。以下条款和条件应适用于任何融资增加：（i）在紧接此类融资增加生效之前或之后不得存在违约或违约事件，（ii）此类融资增加的条款和文件（适用的保证金和费用除外，应按以下（c）条规定确定）应与现有的循环融资或定期贷款融资（如适用）相同，（iii）根据融资增加提供的任何贷款应构成信用方义务，并将在同等基础上与其他信用方义务作担保和担保，（iv）提供此类融资增加的任何贷款人应有权享有与适用类别的现有贷款人相同的投票权，并有权在与该类别的现有贷款人相同的基础上收取预付款收益，（v）任何该等融资增加的最低本金金额应为10,000，000美元，且超过该金额的整数倍为1,000，000美元（或增量金额的剩余金额，如果较少），（vi）任何该等融资增加的收益将用于第3.19条所述的目的，（vii）公司应执行循环票据和/或定期贷款票据（如适用），以任何新贷款人或任何现有贷款人（如适用）要求循环票据和/或定期贷款票据为受益人，以证明其循环承诺或定期贷款承诺（如适用），在根据本条增加的范围内，（viii）第4.2条中的信贷展期条件应已满足，（ix）代理人应已收到（a）应代理人要求，信贷当事人的律师针对贷款人提出的意见或意见，其形式和实质内容应为代理人可接受，与在截止日期交付给代理人的意见大致相似，（b）代理人合理要求的任何授权公司文件，以及（c）如适用，已妥为签立的借款通知，及（x）该代理人须已从公司收到一份高级人员证明书，其形式及实质均令该代理人合理满意，证明在以形式基准实施任何该等融资增加后，该公司将遵守第5.5条所载的财务契诺。

（c）适用的保证金和费用。有关融资增加的适用保证金及任何其他费用（包括前期费用和承诺费）将由公司和提供该融资增加的贷款人在进行该融资增加时确定；但如任何融资增加的适用保证金、融资费用、前期费用或其他费用作为一个整体高于现有循环融资或定期贷款融资（如适用）的适用保证金、融资费用、前期费用或其他费用作为一个整体，则适用保证金、融资费用，现有循环融资或定期贷款融资的预付费用或其他费用（如适用）应在必要的范围内增加，以使适用的保证金、融资费用、预付费用或其他费用（如适用）等于此类融资增加的适用保证金、融资费用、预付费用或其他费用（如适用）；此外，条件是在确定适用于融资增加和循环融资或定期贷款融资（如适用）的利率差额时，（i）公司根据循环融资或其初始主要银团中的任何循环融资增加而须向贷款人支付的预付费用（该等预付费用等同于基于假定的四年到期期限的利息）以及任何和所有利率下限的影响，以及（ii）就循环融资或定期贷款融资（如适用）或任何融资增加的一名或多名安排人（或其关联人）而须向安排人（或其关联人）支付的惯常安排或承诺费应予排除。

（d）设施增加。（i）就任何循环融资增加的结束而言，未偿还的循环贷款和参与权益应通过在贷款人之间促成必要的循环贷款的资金和偿还（不应受到任何处理和/或记录费用的约束）（公司应负责根据第2.15条因此类重新分配和偿还而产生的任何费用）进行重新分配，以便在实施该循环融资增加后，每个贷款人将根据其循环承诺百分比（在实施该循环融资增加后）持有循环贷款和参与权益。（ii）就任何定期融资增加的结束而言，未偿还的定期贷款应包括单一批次的定期贷款，以便在实施该定期融资增加后，每个贷款人将根据其调整后的定期贷款百分比（在实施该定期融资增加后）持有定期贷款。

（e）参与。可向每个现有贷款人提供参与任何循环融资增加和/或定期融资增加的机会，但每个此类贷款人没有义务提供该循环融资增加和/或该定期融资增加的全部或任何部分。公司可邀请代理人合理接受的其他银行和金融机构（此种同意不得被无理拒绝或延迟）作为本协议项下的贷款人加入本协议，以进行该循环融资增加和/或定期融资增加的任何部分；但该等其他银行和金融机构应订立该代理人合理要求的合并协议以使其生效。

（f）修正案。授权代理人代表贷款人订立对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修订，以纳入任何此类融资增加的条款。

第2.3节信用证。

（a）发放。在遵守本协议和LOC文件（如有）的条款和条件以及每个发行贷款人可能合理要求的与本协议不矛盾的任何其他条款和条件的情况下，在承诺期内，适用的发行贷款人应根据要求不时以适用的发行贷款人可接受的形式为公司的账户签发信用证，而循环贷款人应参与其中；但前提是，（i）LOC债务总额在任何时候均不得超过四百万美元（40,000，000美元）（“LOC承诺金额”），（ii）未偿还循环贷款本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务之和，在任何时候均不得超过当时有效的循环承诺金额，（iii）所有信用证均应以美元计价，（iv）信用证应为任何合法的公司用途签发，并可作为备用信用证签发，包括与工人赔偿和其他保险计划有关，（v）在违约或违约事件发生后和持续期间不得签发任何信用证，（vi）任何信用证的受益人不得是受制裁的人，以及（vii）发行贷款人的未偿LOC债务总额的总和不得超过该发行贷款人根据该发行贷款人的LOC承诺百分比各自在LOC承诺金额中所占的份额。除全体循环贷款人另有书面明确约定外，任何信用证的原始到期日自签发之日起不得超过一年；但条件是，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，并受根据本协议签发信用证的其他条款和条件的约束，信用证的到期日可应公司的请求或通过适用的信用证条款的操作每年或不时定期延长至自延期之日起不超过一年的日期；此外，除本协议（k）条另有规定外，任何信用证，如最初签发或经延期，其到期日均不得超过适用的循环贷款到期日前五（5）个工作日（“信用证到期日”）的日期。每份信用证应遵守相关LOC文件。每份信用证的开立和到期日为一个工作日。根据本协议签发的每份信用证的最低原始票面金额应为50,000美元，或适用的发行贷款人批准的较低金额。

（b）通知和报告。开立信用证的请求应在所请求的开立日期至少五（5）个工作日前提交给适用的开立贷款人。适用的发行贷款人将应要求迅速向代理提供一份详细报告，以便向循环贷款人传播，其中指明当时已发行和未偿还的信用证以及自任何先前报告日期以来可能发生的与此相关的任何活动，其中包括（其中包括）账户方、受益人、票面金额、到期日以及可能已经发生的任何付款或到期。适用的发行贷款人将在要求时进一步向代理人及时提供信用证副本。适用的发行贷款人将在每个日历月末向代理提供一份关于当时尚未偿还的LOC债务的性质和程度的汇总报告。

（c）参与。每个循环贷款人在签发信用证时，应被视为已无追索权地从适用的发行贷款人处购买了该信用证的风险参与以及由此产生的债务和与此相关的任何抵押品，在每种情况下，金额均等于其循环承诺占该信用证项下债务的百分比，并应绝对、无条件和不可撤销地承担，作为主要债务人而非担保人，并有义务为此向适用的发行贷款人付款并在到期时解除，其循环承诺占该信用证项下产生的债务的百分比；但在截止日期后成为循环贷款人的任何人，应被视为在其成为本协议项下的循环贷款人之日购买了所有未偿信用证的参与权益，以及在该日期或之后发行的任何信用证，在每种情况下均按照

前述条款。在不限制每个循环贷款人参与任何信用证的范围和性质的情况下，在适用的发行贷款人未按照本协议或任何LOC文件的要求获得偿付的情况下，每个此类循环贷款人应根据并按照本协议（d）款的规定向适用的发行贷款人支付其在当日资金中的此类未偿付提款的循环承诺百分比。每个循环贷款人如此偿还适用的发行贷款人的义务应是绝对和无条件的，不应受到违约、违约事件或任何其他事件或事件的影响。任何该等偿付不应解除或以其他方式损害公司根据任何信用证偿还适用的开证贷款人的义务，连同以下规定的利息。

（d）偿还。在任何信用证项下发生任何提款时，适用的发行贷款人将及时通知公司和代理。如果在一个工作日的下午3：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前通知，公司应在任何信用证项下提款当日偿还适用的发行贷款人，如果在下午3：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之后，则在下一个工作日（无论是根据本协议或其他方式获得的循环贷款的收益）以本协议或LOC文件中规定的同日资金偿还适用的发行贷款人。如公司未能按本协议规定偿付适用的发行贷款人，则该提款的未偿付金额应自动按等于违约率的年利率计息。除非公司应立即通知适用的发行贷款人和代理人其打算以其他方式偿还适用的发行贷款人，否则公司应被视为已请求按本协议（e）款规定的提款金额进行强制性LOC借款，其收益将用于履行偿还义务。公司在本协议项下的偿付义务在任何情况下均应是绝对和无条件的，无论公司可能向适用的发行贷款人、代理人、循环贷款人、所提取信用证的受益人或任何其他人主张或拥有的任何抵销权、反诉或抗辩权，包括但不限于基于公司未能收到对价或信用证的合法性、有效性、规律性或不可执行性的任何抗辩。代理将及时通知其他循环贷款人任何未偿还提款的金额，每个循环贷款人应及时向适用的发行贷款人账户的代理支付美元和立即可用的资金，该循环贷款人的循环承诺金额占该未偿还提款的百分比。如果在下午2：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）或之前收到该通知，则该循环贷款人应在该营业日收到该代理人的该通知时支付该款项，否则该款项应在收到该通知的下一个营业日中午12：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）或之前支付。如该循环贷款人未应有关要求向适用发行贷款人账户的代理人全额支付该款项，则该循环贷款人应按要求向适用发行贷款人账户的代理人支付自提款之日起至该循环贷款人按相当于提款之日起两（2）个营业日内支付的年利率向适用发行贷款人账户的未付款项的利息为止期间的未付款项利息，联邦基金有效利率，此后以等于基准利率的利率。每一循环贷款人向适用的发行贷款人支付此种款项的义务，以及适用的发行贷款人收取此种款项的权利，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，且不考虑本协议或本协议项下承诺的终止、违约或违约事件的存在或本协议项下义务的加速，并应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e）以循环贷款偿还。在公司应要求或被视为已要求提供循环贷款以偿还信用证项下提款的任何一天，代理人应通知循环贷款人已要求或被视为要求提供循环贷款与信用证项下提款有关，在这种情况下，循环贷款借款完全由基准利率贷款组成（每一此种借款，a“强制性LOC借款”）应根据每个循环贷款人各自的循环承诺百分比（在根据第7.2节终止任何循环承诺之前确定）按比例进行（不影响根据第7.2节终止任何循环承诺），其收益应直接支付给适用的发行贷款人账户的代理人，以适用于相应的LOC债务。各循环放款人在此不可撤销地同意，如果在下午2：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）或之前收到该通知，则在循环放款人从代理人收到该通知之日起进行该循环贷款，否则，该等付款应在收到该通知之日的下一个营业日中午12：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）或之前进行，在每种情况下，尽管（i）强制性LOC借款的金额可能不符合本协议另有规定的循环贷款借款的最低金额，（ii）第4.2条指明的任何条件随后是否得到满足，（iii）当时是否存在违约或违约事件，（iv）未能在第2.1（a）（ii）条另有规定的时间前提出任何该等要求或当作要求循环贷款，（v）该等强制性LOC借款的日期，或（vi）在任何该等信用证可能已被提取后，循环承诺金额的任何减少；但前提是，如果任何此类强制性LOC借款应低于第2.1（a）（ii）节另有规定的借款最低金额，公司应为自己的账户向代理支付500美元的管理费用。如果任何强制性LOC借款因任何原因不能在上述另有规定的日期进行（包括但不限于由于破产事件的发生），则每一该等循环贷款人特此同意，如果在下午2：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）或之前收到该通知，则该循环贷款人应立即在该营业日从该代理人收到该通知，为其在未偿LOC债务中的参与权益提供资金，否则应在中午12：00或之前（夏洛特，北卡罗来纳州时间）在营业日之后的下一个营业日收到此种通知；此外，如果任何循环贷款人未能按本协议的要求为其参与利息提供资金，则该循环贷款人在其中的未提供资金的参与利息的金额应自动承担该循环贷款人应要求为适用的发行贷款人的账户向该代理人支付的利息，利率等于（如果在该日期的两（2）个工作日内支付）联邦基金有效利率，此后按等于基本利率的利率。

（f）修改、延期。任何信用证的任何补充、修改、修改、续期或延期的签发，就本协议而言，在所有方面均应与根据本协议签发新的信用证同等对待。

（g）ISP98和UCP。除非适用的发行贷款人和公司另有明确约定，在签发信用证时，（i）国际银行法律与实践研究所公布的“国际备用惯例1998”规则（或其在签发时可能有效的更高版本）应适用于每一备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每一跟单信用证。

（h）与LOC文件的冲突。本协议与任何LOC文件发生冲突时，由本协议控制。

（i）指定子公司为账户方。尽管本协议中有任何相反的规定，包括但不限于第2.3（a）节，根据本协议签发的信用证可能包含一份声明，大意是该信用证是为公司的子公司的账户签发的；但尽管有此种声明，就本协议的所有目的而言，公司应是该信用证的实际账户方，该声明不影响公司根据本协议就该信用证承担的偿还义务。

（j）现金抵押品。在存在违约贷款人为循环贷款人的任何时点，适用的发行贷款人可要求公司根据第2.20节以现金抵押LOC债务。

（k）信用证。适用的发行贷款人应在公司的要求下，根据第2.20（a）（ii）节的条款，根据公司的协议以全额现金抵押在信用证到期日上与该等信用证有关的LOC义务，根据公司的要求签发本协议项下的一份或多份信用证，到期日发生在信用证到期日之后（以及循环贷款到期日之后）。如果公司未能在信用证到期日上以全额现金抵押未偿LOC债务，则每份未偿信用证应自动被视为已全额提取，公司应被视为已要求提供基准利率贷款，该贷款由信用证到期日上的循环贷款人提供资金以偿还该提款（该基准利率贷款的收益将用于以现金抵押第2.20节中规定的未偿LOC债务）。如果在该日期因任何原因无法进行强制性LOC借款（包括但不限于由于破产事件的发生），则每个此类循环贷款人在此同意，其应在该日期为其在未偿LOC债务中的参与权益提供资金（该等已资助参与权益的收益用于以现金抵押第2.20节中规定的未偿LOC债务）。每一循环贷款人向适用的发行贷款人支付此种款项的义务，以及适用的发行贷款人收取此种款项的权利，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，且不考虑本协议或本协议项下承诺的终止、违约或违约事件的存在或本协议项下义务的加速，并应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

第2.4节费用。

（a）设施费用。除第2.21条另有规定外，（i）考虑到循环承付款项，公司同意为循环放款人的应课税利益，向代理人支付一笔设施费（“循环设施费”），金额相当于循环承付金额上每年循环设施费的适用保证金，该等设施费应按季度计算拖欠。循环贷款费用应按季度计算，并应在每个日历季度的最后一个工作日按季度支付。

（b）信用证费用。在符合第2.21条的规定下，考虑到LOC承诺，公司同意为循环贷款人的应课税利益向代理支付一笔费用（“信用证费用”），该费用相当于自签发之日起至到期之日每笔信用证项下可提取的日均最高金额的信用证费用的适用保证金每年。信用证费用应在每个日历季度的最后一个工作日按季度支付。

（c）发放贷款人费用。除根据本协议（b）款应付的信用证费用外，公司须自行向适用的发行贷款人支付，而无须由其他循环贷款人分担该发行贷款人就该等信用证的修订、转让、管理、注销及转换以及根据该等信用证提款不时收取的合理及惯常费用（统称为“发行贷款人费用”）。每个发行贷款人可能会收取并为其自己的账户保留额外的面向费（“信用证面向费”），该费用在富国银行和美国银行各自的费用信函中有所描述。发行贷款人费用和信用证面交费应在每个日历季度的最后一个工作日按季度支付。

（d）行政费用。公司同意向代理商支付富国银行收费函中所述的年度管理费用。

第2.5节承诺减少额。

（a）自愿减额。公司有权在不少于五（5）个营业日的事先书面通知代理人（代理人应在切实可行的范围内尽快通知循环贷款人）后，随时或不时终止或永久减少循环承诺金额的未使用部分，该通知应指明该通知的生效日期和任何该等减少的金额，该等减少的最低金额应为500,000美元或超过250,000美元的整倍，并在代理人收到后不可撤销且有效；但如在该通知生效后，（i）并在该通知生效日期作出的循环贷款的任何预付款项生效后，则不得作出该等减少或终止，未偿循环贷款本金总额加上未偿Swingline贷款加上未偿LOC债务的总和将超过当时有效的循环承诺金额。循环承诺金额的任何减少，应按其循环承诺百分比适用于各循环贷款人的循环承诺。

（b）LOC承诺金额。如果循环承诺金额低于当时的LOC承诺金额，LOC承诺金额应自动减少一个金额，使得LOC承诺金额等于循环承诺金额。

（c）Swingline承付金额。如果循环承诺金额低于当时的Swingline承诺金额，则Swingline承诺金额应自动减少一个金额，使Swingline承诺金额等于循环承诺金额。

（d）到期日。循环承诺、Swingline承诺和LOC承诺应在循环贷款到期日自动终止。

第2.6节预付款项。

（a）可选择的预付款项。

（i）循环贷款。公司有权不时全部或部分提前偿还循环贷款；但条件是（w）任何基本利率贷款的每笔部分提前偿还应以（x）100,000美元的最低本金和超过100,000美元的整数倍，（y）Swingline贷款的每笔部分预付款项的最低本金金额为100,000美元，超出部分为100,000美元的整数倍；（z）SOFR贷款的每笔部分预付款项的最低本金金额为100,000美元，超出部分为100,000美元的整数倍。循环贷款的预付金额可能会根据本协议的条款进行再借款。

（二）定期贷款。公司有权不时提前全部或部分偿还定期贷款；但条件是（x）任何基本利率贷款的每笔部分提前还款的最低本金金额为1,000，000美元，超过100,000美元的整数倍，以及（y）SOFR贷款的每笔部分提前还款的最低本金金额为1,000，000美元，超过100,000美元的整数倍。根据本节就定期贷款预付的金额不得再借。

（iii）公司须将该等预付款项以书面通知形式通知代理人，形式为附件 2.6（a）（“预付通知”）。对于SOFR贷款，公司应将（x）三个美国政府证券营业日的不可撤销通知，对于基准利率贷款，公司应将（y）一个营业日的不可撤销通知，对于Swingline贷款，公司应将（z）在同一营业日下午3：00或之前的通知发给代理人（代理人应在切实可行的范围内尽快通知其适用类别的贷款人）。根据本条预付的款项，须按公司的选择（在符合第2.11条的规定下）适用于未偿还的贷款。在上述参数范围内，本条2.6（a）项下的预付款应首先适用于基本利率贷款，然后按利息期到期的直接顺序适用于SOFR贷款。根据本条第2.6（a）款作出的所有预付款项均须受第2.15条规限，但在其他方面则无须缴付保费或罚款。预付本金的利息应在下一个发生的利息支付日支付，如果该贷款未被预付，或应代理人的请求，预付本金的利息应在本协议项下的任何日期支付，直至预付之日。

（b）强制性预付款项。如果在截止日期后的任何时间，未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务的总和超过循环承诺金额，公司应立即预付循环贷款和Swingline贷款，并（在所有循环贷款和Swingline贷款已偿还后）以现金抵押LOC债务，其金额足以消除该超额部分。根据本条款要求支付的所有金额应适用如下：（1）首先适用于未偿还的Swingline贷款，（2）其次适用于未偿还的循环贷款，以及（3）第三适用于以现金抵押LOC债务。在上述参数范围内，本条2.6（b）项下的预付款应首先适用于基本利率贷款，然后按利息期到期的直接顺序适用于SOFR贷款。根据本条第2.6（b）款作出的所有预付款项均须受第2.15条规限，但在其他方面则无须缴付保费或罚款。

（c）不受影响的银行产品义务。任何依据本条第2.6条作出的预付款项，均不影响公司根据任何银行产品继续作出付款的义务，即使有该等偿还或预付款项，该义务仍须保持完全有效，但须受该银行产品的条款规限。

第2.7节违约率和付款日期。

（a）如属SOFR贷款的任何贷款的全部或部分本金未在到期时支付或根据第2.8节的规定作为SOFR贷款继续支付（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），则该贷款的该等逾期本金金额应在适用于该贷款的利息期结束时转换为基准利率贷款。

（b）在（i）破产事件或违约付款事件发生时和持续期间，贷款的本金以及在法律允许的范围内，贷款的利息以及根据本协议或根据其他贷款文件欠下的任何其他款项，应自动按年利率计息，该年利率等于违约率，以及（ii）根据本协议发生的任何其他违约事件，由所需贷款人选择，本金以及在法律允许的范围内，根据本协议或根据其他贷款文件所欠的贷款利息和任何其他款项应自动承担利息，年利率等于违约率，在每种情况下自该违约事件发生之日起，直至该违约事件根据第9.1节被免除。根据本条第2.7（b）款所欠的任何违约利息，须于代理人提出（x）项要求（如获规定贷款人指示，则代理人须提出要求）及（y）适用的循环贷款到期日及（或）定期贷款到期日（如适用）的较早日期到期及应付。

（c）每笔贷款的利息须于每个付息日支付，但依据本条（b）款产生的利息须按要求不时支付。

第2.8节转换期权。

（a）在循环贷款的情况下，公司可不时选择将基本利率贷款转换为SOFR贷款或继续SOFR贷款，方法是在拟议的转换或延续日期之前至少三个美国政府证券营业日之前向代理人交付转换/延期通知。此外，公司可不时选择将SOFR贷款的全部或任何部分转换为基准利率贷款，方法是在建议转换日期前一（1）个营业日上午11：00之前向代理人发出不可撤销的书面通知。如果将基准利率贷款转换为SOFR贷款的日期不是美国政府证券营业日，则该转换应在下一个美国政府证券营业日进行，并且在利息期的最后一天至下一个营业日期间，该贷款应像基准利率贷款一样承担利息。SOFR贷款只能在适用利息期的最后一天转换为基本利率贷款。如果SOFR贷款转换为基准利率贷款的日期不是一个营业日，则应在下一个营业日进行转换，并在利息期的最后一天至下一个营业日期间，该贷款应承担利息，犹如它是基准利率贷款一样。未偿还基本利率贷款的全部或任何部分可按本条规定转换；但条件是（i）当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续时，不得将任何贷款转换为SOFR贷款，以及（ii）部分转换的本金总额应为100,000美元或超过100,000美元的整倍。未偿还SOFR贷款的全部或任何部分可按此处规定进行转换；但部分转换的本金总额应为100,000美元或超过100,000美元的整倍倍数。

（b）公司遵守第2.8（a）条所载的通知条文，任何SOFR贷款可在与其有关的利息期届满时按该期限续延；但在任何违约或违约事件已经发生并正在继续的情况下，不得将任何SOFR贷款按该期限续延，在此情况下，该等贷款须在与其有关的适用利息期结束时自动转换为基准利率贷款。如果公司未能及时通知选择继续进行SOFR贷款，或根据本协议不允许继续进行SOFR贷款，则此类SOFR贷款应在相关的适用利息期结束时自动转换为基准利率贷款。

第2.9节Swingline贷款次级融资。

（a）Swingline承诺。在承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个Swingline贷款人以其个人身份同意，根据本节所述其他循环贷款人的协议，为以下所述目的向公司提供某些循环信用贷款（每一项为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”）；但前提是，（i）任何时候未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过30万美元（30,000，000美元）（“Swingline承诺金额”），（ii）未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务的总和不得超过当时有效的循环承诺金额，及（iii）根据该Swingline贷款人的Swingline承诺百分比，Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款的本金总额的总和不得超过该Swingline贷款人各自在Swingline承诺金额中的份额。本协议项下的Swingline贷款可以按照本协议的规定偿还和再贷款。

（b）Swingline贷款借款。

（i）借款和付款通知。在收到不迟于任何营业日下午3：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）要求提供Swingline贷款的公司借款通知后，适用的Swingline贷款人将在该适用的Swingline贷款人收到该请求的同一营业日向公司提供Swingline贷款。收到后，适用的Swingline贷款人将向代理人提供该适用的Swingline贷款人收到的任何借款通知的副本。本协议项下的Swingline贷款借款应以最低金额50000美元（或Swingline承诺金额的剩余可用金额，如果较少）和超过该金额50000美元的整数金额进行。

（二）偿还Swingline贷款。每笔Swingline贷款借款应于该Swingline贷款发放之日和适用的循环贷款到期日后三十（30）天（以较早者为准）到期应付。适用的Swingline贷款人可随时全权酌情向公司和代理人发出书面通知，要求以循环贷款借款的方式偿还其Swingline贷款，在此情况下，公司应被视为已要求提供完全由基准利率贷款组成的循环贷款借款，金额为该等Swingline贷款；但在下述情况下，任何此类要求也应被视为已在（a）适用的循环贷款到期日的每个工作日之前的一个工作日发出，（b）任何破产事件的发生，（c）在加速履行本协议项下的义务时，不论是由于破产事件或任何其他违约事件，及（d）

根据本协议第7.2节的规定行使补救措施（根据本协议规定的任何此类被视为请求而进行的每笔此类循环贷款借款以下称为“强制性Swingline借款”）。各循环放款人在此不可撤销地同意，如果在下午2：00或之前收到该通知，则在每笔强制性Swingline借款的账户上，在该通知由循环放款人从代理人收到之日，按照上一句规定的金额和方式，根据任何此类请求或被视为请求，立即提供此类循环贷款，否则，尽管（1）强制性Swingline借款的金额可能不符合本协议另有规定的循环贷款借款的最低金额，（2）随后是否满足第4.2条规定的任何条件，（3）随后是否存在违约或违约事件，（4）在第2.1（b）（i）条另有规定的时间之前未能提出任何此类请求或被视为循环贷款请求，（5）此类强制性Swingline借款的日期，或（6）在紧接此类强制性Swingline借款之前或与之同时发生的循环承诺金额的任何减少或循环承诺的终止。如果任何强制性Swingline借款因任何原因不能在上述另有规定的日期进行（包括但不限于由于根据《破产法》启动的程序），则每个循环贷款人在此同意，其应立即购买（截至强制性Swingline借款本应发生的日期，但根据在该日期或之后且在该购买之前从公司收到的任何付款进行调整）从适用的Swingline贷款人处获得的未偿还Swingline贷款的参与权益，以促使每个该等循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比（在根据第7.2节实施任何终止承诺之前确定）按比例分享该等Swingline贷款所需的参与权益；提供（x）Swingline贷款的所有应付利息应由适用的Swingline贷款人承担，直至购买各自的参与权益之日止，及（y）在根据本句实际购买参与权益之时，自强制性Swingline借款本应发生之日起（包括该日）至但不包括支付该参与利息之日止的每一天，购买循环贷款人应被要求向适用的Swingline贷款人支付所购买的此类参与利息本金金额的利息，利率等于（如果在强制性Swingline借款之日起两（2）个工作日内支付）联邦基金有效利率，此后按等于基准利率的利率支付。公司有权根据第2.6（a）条不时偿还全部或部分Swingline贷款。

（c）Swingline贷款利息。除第2.7节的规定外，Swingline贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上循环贷款的适用保证金。Swingline贷款的利息应在每个付息日支付。

（d）Swingline Notes；Covenant to Payment。Swingline贷款应以本协议为凭证，并应适用的Swingline贷款人的要求，以各Swingline贷款人的Swingline承诺的原始金额且基本上以附件 2.9（d）形式的公司正式签立的、以适用的Swingline贷款人为受益人的本票为凭证。公司承诺并同意根据本协议条款支付Swingline贷款。

（e）现金抵押品。在存在违约贷款人为循环贷款人的任何时点，任何Swingline贷款人可要求公司根据第2.20节以现金抵押未偿还的Swingline贷款。

第2.10节利息和费用的计算；高利贷。

（a）任何以最优惠利率为基础的基本利率贷款根据本协议应付的利息，应按一年365天（或366天，如适用）的实际经过天数计算。本协议项下的所有其他费用、利息及所有其他应付款项，均按一年360天的实际经过天数计算。代理人应在实际可行的情况下尽快将期限SOFR的每一项确定通知公司和贷款人。因基准利率变动引起的贷款利率变动，自基准利率变动生效之日起开始营业之日起生效。代理人须在切实可行范围内尽快将每项该等更改的生效日期及金额通知公司及贷款人。

（b）在没有明显错误的情况下，代理人依据本协议的任何条款对利率的每一次确定均应是决定性的，并对公司和贷款人具有约束力。代理人应公司要求，向公司交付一份报表，显示代理人在确定任何利率时所使用的计算方法。

（c）贷款人和信贷双方的意图是严格遵守并严格遵守不时生效的适用的高利贷法。放款人与信贷当事人之间的所有协议在此受本款规定的限制，本款规定应凌驾于并控制所有此类协议，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是书面的还是口头的。在任何情况下，也不在任何事件或意外情况下（包括但不限于提前偿还或加速任何债务的到期），根据本协议、根据票据或其他方式收取、保留、订约、收费或收取的利息均不得超过适用法律允许的最高非高利贷金额。如因任何贷款单证或任何其他单证的任何可能的构造，否则须支付超过最高非高利贷金额的利息，则任何该等构造须受本款规定规限，而该等利息须自动减至适用法律所容许的最高非高利贷金额，而无须执行任何修订或新单证。任何贷款人如曾收到根据适用法律被定性为贷款利息的任何有价值的东西，且除本款规定外，将超过最高非高利贷金额，则相当于本应是利息过高的金额的金额，应适用于减少所欠贷款本金而不是支付利息，而不受处罚，或退还公司或其其他付款人，如该等本会过高的金额超过该等未付贷款本金金额，并在此范围内退还。要求支付任何贷款文件所证明的贷款或任何其他债务的权利不包括收取在该要求之日未以其他方式产生的任何利息的权利，而放款人无意在该要求的情况下收取或收取任何未赚取的利息。就贷款向贷款人支付或同意支付的所有利息，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限（包括任何展期或展期）内摊销、按比例分配和分摊，以使此类债务的利息金额不超过适用法律允许的最高非高利贷金额。

第2.11节按比例处理和付款。

（a）在行使补救措施之前分配付款。

（i）循环贷款的每笔借款和循环承付款项的任何减少，均应根据贷款人各自的循环承付百分比按比例进行。定期贷款的每笔借款应按贷款人各自的定期贷款百分比按比例进行。除非本协议条款另有规定，根据本协议就循环贷款支付的每笔款项，首先应适用于公司根据第2.4节就此类贷款当时到期和欠下的任何费用，其次应适用于公司根据本协议就此类贷款当时到期和欠下的利息，第三应适用于公司根据本协议就此类贷款当时到期和欠下的本金。除非本协议条款另有规定，根据本协议就定期贷款支付的每笔款项，首先应适用于公司根据第2.4节就该等贷款当时到期和欠下的任何费用，其次应适用于公司根据本协议就该等贷款当时到期和欠下的利息，第三应适用于公司根据本协议就该等贷款当时到期和欠下的本金。根据第2.4节支付的任何费用的每笔付款应按照相应的到期和欠款金额按比例支付（信用证面交费用和应支付给适用的发行贷款人的发行贷款人费用除外）。公司因循环贷款的本金和利息而支付的每笔款项，应按比例适用于此类贷款，并在适用的范围内，根据本协议第2.6节的条款。公司因定期贷款的本金和利息而支付的每笔款项，应按比例适用于此类贷款，并在适用的范围内，按照本协议第2.6节的条款进行。为免生疑问，除非本协议条款另有规定，就LOC承诺支付的每笔款项应根据适用的发行贷款人各自未偿还的LOC义务按比例支付。

（ii）公司因本金、利息及费用而须支付的所有款项（包括预付款项），须无须抗辩、抵销或反申索，并须不迟于到期日期下午1时（北卡罗来纳州夏洛特时间）以美元及即时可用资金在根据第9.2节指明的代理人办事处为贷款人的帐户向代理人作出。代理人应在收到此类款项后立即以收到的同类资金（按照其对相关信贷融资的承诺百分比）将此类款项分配给有权获得该款项的贷款人。如根据本协议支付的任何款项（SOFR贷款的付款除外）在营业日以外的某一天到期应付，则该等付款应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，应按该延期期间当时适用的利率支付利息。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该付款日期应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。

（b）行使补救措施后的付款分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，在代理人或贷款人根据第7.2节行使补救办法（根据第2.7节适用违约利息除外）后（或在承诺自动终止且贷款单据下的贷款（连同应计利息）和所有其他金额（包括但不限于信用证下所有或有负债的最高金额）应自动到期并按照该节的条款支付），代理人或任何贷款人因信用方债务或任何贷款文件项下的任何其他未偿金额而收取或收到的所有款项，应按以下方式支付或交付（无论以下成本、费用、费用、利息、溢价、预定的定期付款或信用方债务是否被允许、允许或承认为因破产事件发生而导致的任何程序中的债权）：

首先，支付代理人与强制执行贷款人在贷款文件下的权利有关的所有合理的自付费用和开支（包括但不限于合理的律师费），以及代理人根据或根据担保文件的条款就抵押品作出的任何保护性垫款；

第二，支付拖欠代理机构和发行贷款人的任何费用；

第三，支付每一贷款人在执行其在贷款文件下的权利或其他方面因欠该贷款人的信用方义务方面的所有合理的自付费用和开支（包括但不限于合理的律师费）；

第四，以支付由应计费用和利息组成的所有信用方义务，包括就任何银行产品而言，在该银行产品下到期的任何费用、保费和预定定期付款及其应计的任何利息；

第五，支付信用方债务的未偿本金以及未偿LOC债务的支付或现金抵押，包括就任何银行产品而言，根据该银行产品到期的任何断裂、终止或其他付款以及由此产生的任何利息；

第六条，向所有其他信用方义务及根据贷款文件或其他方式应已到期应付且未根据上述“FIRST”至“FIFTH”条款偿还的其他义务；及

第七条，向可能合法有权获得这种盈余的人支付盈余，如果有的话。

在开展上述工作中，（a）收到的金额应按提供的数字顺序应用，直至在向下一个后续类别申请之前用尽为止；（b）每一贷款人（包括任何发行贷款人）和任何银行产品提供商应收到一笔金额，该金额等于其根据“第三条”、“第四条”条款可适用的金额的按比例份额（基于该贷款人持有的当时未偿还贷款和LOC债务或应付给该银行产品提供商的未偿还债务与当时未偿还贷款和LOC债务和所有银行产品项下应付债务总额的比例，上述“第五次”和“第六次”；（c）如果根据上述“第五次”条款可供分配的任何金额可归属于已发行但未提取的未偿信用证金额，则该等金额应持有

由代理人在现金抵押账户中申请（i）首先按比例向每个适用的发行贷款人不时偿还此类信用证项下的任何提款，以及（ii）然后在所有信用证到期后按本节规定的方式偿还上述“第五条”和“第六条”中所述类型的所有其他义务。尽管有本节的前述条款，附属担保项下的抵押收益和付款（而不是本协议项下的普通课程本金、利息和费用付款）仅适用于任何银行产品项下的债务。尽管有上述规定，如果代理人未收到适用的银行产品提供者（视情况而定）的书面通知以及代理人可能要求的证明文件，则在与银行产品提供者的银行产品项下产生的信用方义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的银行产品提供商已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据第八条条款为其本身及其附属公司指定的代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第2.12节代理不收款。

（a）贷款人提供资金；代理人推定。除非代理人应在任何信贷延期的拟议日期之前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该信贷延期中的份额，否则代理人可假定该贷款人已根据本协议在该日期提供该份额，并可依据该假设向公司提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其在适用的延期信贷中的份额，则适用的贷款人和公司分别同意在两个营业日内应要求向代理人支付相应的金额及其利息，自公司获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向代理人付款之日，在该贷款人将支付的情况下，（i），联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在公司将支付款项的情况下，适用于贷款的利率。公司与该贷款人应向代理人支付同一期间或重迭期间利息的，代理人应及时将公司已支付该期间利息的金额汇给公司。如果该贷款人将其在适用的信贷延期中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该信贷延期中。公司的任何付款均不影响公司可能对未向代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（b）公司付款；代理人推定。除非代理人在根据本协议应为贷款人或发行贷款人的账户向代理人支付任何款项的日期之前已收到公司通知，公司将不会支付该款项，否则代理人可假定公司已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果公司实际上并未支付此类款项，则各贷款人或发行贷款人（视情况而定）分别同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或发行贷款人的金额，并附利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，按联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还。

代理人就根据本条（a）及（b）款所欠的任何款项而向任何贷款人或公司发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定为该贷款人拟作出的任何贷款向代理人提供资金，而该等资金因第四条所列适用的信贷延期的条件未获满足或根据其条款被放弃而未能由该代理人向公司提供，则该代理人应将该等资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，循环放款人提供循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第9.5节（c）款付款的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何参与提供资金或根据第9.5（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第9.5（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

第2.13节改变了情况。

（a）影响基准可用性的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何SOFR贷款的要求或转换为或延续该贷款或其他要求而言，如果出于任何原因（i）代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）在该利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议SOFR贷款的适用利息期的调整后期限SOFR，或（ii）要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）调整后的期限SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，在第（ii）款的情况下，规定贷款人已向代理人提供有关该等确定的通知，则在每种情况下，代理人应迅速向公司发出有关通知。在代理人向公司发出通知后，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及公司将任何贷款转换为或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至代理人（就第（ii）条而言，根据所需贷款人的指示）撤销该通知。在收到该通知后，（a）公司可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何该等预付或转换后，公司亦须支付如此预付或转换的金额的应计利息，连同根据第2.15条规定的任何额外金额。

（b）影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务以发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定或收取利息，该贷款人应立即向代理人发出通知，代理人应迅速向公司和其他贷款人发出通知（“违法通知”）。其后，直至每名受影响贷款人通知代理人及代理人通知公司，导致作出该等决定的情况已不复存在，（i）贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及公司将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续进行的任何权利，均应中止，及（ii）如有必要以避免此类违法行为，代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）条。在收到违法通知后，公司应在必要时为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付或（如适用）将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）条），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何该等预付或转换后，公司亦须支付如此预付或转换的金额的应计利息，连同根据第2.15条规定的任何额外金额。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，代理和公司可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡活动的任何该等修订将于5日下午5时（5^第）在代理人向所有受影响的贷款人和公司张贴该建议的修订后的营业日，只要该代理人在该时间尚未收到由规定贷款人组成的贷款人对该修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.13（c）以基准替换基准的情况。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。代理将及时通知公司和代理（a）任何基准更换的实施和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理人将根据第2.13（c）（iv）节将基准的任何期限移除或恢复后立即通知公司。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.13（c）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括就期限、费率或调整作出的任何裁定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何裁定，以及作出或不作出的任何决定

采取任何行动或任何选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并且可以由其或其自行酌情决定，无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条2.13（c）明确要求的除外。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在公司收到基准不可用期间开始的通知后，（a）公司可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续进行SOFR贷款的任何未决请求，否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。

第2.14节产量保护。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或任何发行贷款人的资产、存放于其账户或为其账户的存款、或垫款、贷款或由其提供或参与的其他信贷，施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据FRB不时发布的关于确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（e）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何发行贷款人施加影响本协议或由该贷款人作出的SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出、继续、转换、转为或维持任何SOFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或发行贷款人参与、发行或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或发行贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额）后，经该等贷款人或发行贷款人的书面要求，公司须迅速向任何该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。任何贷款人或发行贷款人如确定影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行贷款人的控股公司（如有）有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款或参与由其持有的信用证，该等贷款人，或该等发行贷款人签发的信用证，其水平低于该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行贷款人的政策以及该等贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则公司将不时向该等贷款人或发行贷款人（视情况而定）支付款项，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款人或发行贷款人的证明书，载列本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予公司，即为无明显错误的结论性证明书。公司须在收到任何该等证明书后十五（15）天内，向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示到期的款额；但该等贷款人要求公司支付的任何该等款额，须在非歧视的基础上作出，与该贷款人就该贷款人持有的其他类似贷款提出的其他要求一致。

（d）请求延误。任何贷款人或发行贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利，但公司无须就根据本条招致或遭受的任何增加的费用或减少（视属何情况而定）向贷款人或发行贷款人作出赔偿，如该等贷款人或发行贷款人在知悉该等法律变更导致该等增加的成本或减少后超过六（6）个月仍未提出该等赔偿要求。

第2.15节损失赔偿。

根据任何贷款人不时提出的要求（连同一份副本给代理人），公司应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因以下原因而招致的任何损失、成本或费用（据了解，已获赔偿的税款由第2.16条涵盖）：

（i）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款（依据第2.12条除外）；

（ii）公司未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在公司通知的日期或按公司通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（iii）因公司依据第2.19条提出的要求而在该利息期最后一天以外的某一天转让SOFR贷款；

不包括任何预期利润损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。公司还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

第2.16节税收。

（a）免税支付。公司根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该义务而支付的任何及所有款项，均应免交、清缴，且不得减免或扣缴任何税款；但如适用法律要求公司或代理人从该等付款中扣除任何税款，则（i）如该等税款为补偿税款，则公司应按需要增加应付的款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应付的额外款项的扣除）后，适用的受款人，收到的金额相当于如果没有进行此类扣除本应收到的金额，（ii）公司或代理人（如适用）有权进行此类扣除，以及（iii）公司或代理人（如适用）应根据适用法律及时向相关政府当局支付全额扣除的金额。

（b）公司缴付其他税项。在不限制上述（a）款规定的情况下，公司应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款，或由代理人选择及时向代理人偿付任何其他税款；但前提是已向公司提供任何此类缴纳其他税款的证据。

（c）公司的赔偿。公司须在要求后三十（30）天内，向每名受赠人赔偿该受赠人所支付的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。贷款人或发行贷款人向公司交付的有关该等付款或法律责任的金额的证明（附一份副本予代理人），或由代理人代表其本身或代表贷款人或发行

出借人，应为无明显错误的结论性意见。公司亦须于要求后三十（30）天内，就贷款人或发行贷款人因任何理由未能按下文（g）段的规定以不可撤销的方式向代理人支付的任何款项向代理人作出赔偿；但该贷款人或发行贷款人（视情况而定）须就公司根据本句向该代理人支付的任何款项向公司作出赔偿。此外，公司须在提出要求后三十（30）天内，就该代理人、贷款人（或其实益拥有人）或发行贷款人可能因任何信用方未能在适当的政府当局到期时支付任何税款或根据（d）条向该代理人交付证明已支付税款的文件而须支付的任何增量税款，向该代理人、每个贷款人和发行贷款人作出赔偿。

（d）付款证据。公司须在切实可行范围内尽快并在任何情况下于公司向政府当局缴付任何弥偿税款后三十（30）天内，向代理人交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或该代理人合理信纳的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位。任何为美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后不时应公司或代理人的合理要求）向公司和代理人交付IRS表格W-9的签字本，证明该贷款人免于缴纳美国联邦备用预扣税。任何外国贷款人如有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，应在适用法律规定的时间或公司或代理人合理要求的时间（连同一份副本）向公司交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人，如公司或代理人提出要求，应交付适用法律规定或公司或代理人合理要求的其他文件，以使公司或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。在不限制前述一般性的情况下，如果公司是美国境内的税务居民，任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应公司或该代理人的请求不时向其交付（以收件人要求的副本数量为单位），但仅限于该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下）向公司和该代理人交付，以下任一项适用：

（i）妥为填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的副本，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益；

（ii）妥为填妥的IRS表格W-8ECI的副本；

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份证明（“税务合规证明”），其格式令公司及代理人合理满意，大意为该外国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”及（y）妥为填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的副本；

（iv）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、公司和代理人合理满意的格式的税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件（如适用）；但如外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合权益豁免，该外国贷款人应代表每一该等直接和间接合作伙伴提供公司和代理人合理满意的形式的税务合规证明；或

（v）适用法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件妥为填写，以容许公司厘定所需的预扣或扣除。

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的任何要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），该贷款人应在适用法律规定的时间和公司或代理人合理要求的时间向公司和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或代理人合理要求的额外文件，以使公司和代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

如依据本条第2.16（e）款提供的相关文件在任何方面已过时或不准确，该贷款人或发行贷款人应更新此类文件或迅速书面通知公司和代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。如任何一方在其合理酌情决定权下，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括公司根据本条支付的额外款项），则须向适用的赔偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的赔偿付款或已支付的额外款项），扣除该受赔偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外）；条件是适用的赔偿方应该受赔偿方的请求，同意在该受赔偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该受赔偿方偿还根据本条所支付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（f）项有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（f）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比如果从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外款项的情况下受赔方所处的税后净状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向公司或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（g）对代理人的赔偿。各贷款人及发行贷款人须在要求后十（10）天内就（i）该贷款人或发行贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于公司尚未就该等获弥偿税款向该代理人作出弥偿且不限制公司这样做的义务）、（ii）因该贷款人或发行贷款人未能遵守第9.6（d）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款及（iii）该贷款人或发行贷款人应占的任何除外税款，分别向该代理人作出弥偿，在每种情况下，由代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。代理人交付给任何贷款人或发行贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及发行贷款人特此授权代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）的任何及所有款项，以抵销根据本款（g）项欠该代理人的任何款项。（g）款中的协议应在代理人辞职和/或更换后继续有效。

（h）生存。在不损害本公司根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条所载的本公司协议及义务在全额支付该等义务及终止循环承诺后仍然有效。

第2.17节赔偿；发行贷款人职责的性质。

（a）除其根据第2.3节承担的其他义务外，信贷双方特此同意保护、赔偿、支付和拯救发行贷款人和每个贷款人，使其免受任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失、费用、收费和开支（包括合理的律师费）的损害，而这些索赔、要求、责任、费用、收费和开支（据了解，已获赔偿的税款由第2.16节涵盖），而这些索赔、要求、责任、损害、损失、费用、费用和开支（包括合理的律师费）是此类发行贷款人或贷款人可能直接或间接因此而招致或受其约束的，（i）任何信用证的签发或（ii）由于任何现有或未来的法律上或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为（无论是合法的还是不法的），发行贷款人未能兑现信用证项下的提款（所有这些作为或不作为，在此称为“政府行为”）。

（b）在信用方、每个发行贷款人和每个贷款人之间，信用方应承担其受益人作为、不作为或滥用任何信用证的所有风险。发行贷款人或任何贷款人均不对以下情况负责：（i）任何一方就申请和签发任何信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确、欺诈性或伪造；（ii）对任何转让或转让或意图转让或转让任何信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，可能因任何理由被证明无效或无效的；（iii）只要适用的发行贷款人在相关方面采取合理谨慎的行动，信用证受益人未能充分遵守为利用信用证而要求的条件；（iv）任何电文的传输或交付中的错误、遗漏、中断或延迟，无论这些电文是否在

密码；（v）技术术语解释上的错误；（vi）根据信用证或其收益进行提款所需的任何文件在传送或其他方面的任何丢失或延迟；（vii）任何发行贷款人或任何贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。上述情况均不影响、损害或阻止任何发行贷款人在本协议项下的权利或权力的归属。

（c）任何发行贷款人或贷款人根据或与任何信用证或相关凭证有关而采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，为促进和延长而不是限于上述具体规定，不应使该发行贷款人或该贷款人承担由此产生的对信用方的任何责任。各方的意图是，本协议应被解释和应用于保护和赔偿每个发行贷款人和每个贷款人免受信用证发行过程中涉及的任何和所有风险，所有这些风险均由信用方在此承担，包括但不限于任何政府当局的作为或不作为的任何和所有风险，无论是否合法。发行贷款人和贷款人不以任何方式对适用的发行贷款人或任何其他人因任何政府行为或发行贷款人和贷款人无法控制的任何其他原因而未能支付任何信用证项下的任何提款承担责任。

（d）本条的任何规定均无意限制本条第2.3（d）条所载公司的偿付义务。信用双方在本节项下的义务应在本协议终止后继续有效。任何信用证现任或前任受益人的作为或不作为，均不得以任何方式影响或损害开证出借人和出借人强制执行本协议项下任何权利、权力或利益的权利。

（e）尽管本条另有相反规定，信贷当事人没有义务就该发行贷款人或该贷款人因该发行贷款人的重大过失或故意不当行为（包括该发行贷款人或该贷款人未采取的行动）而招致的任何法律责任向任何发行贷款人或该贷款人作出赔偿，而该法律责任是由有管辖权的法院裁定或依据仲裁裁定的。

第2.18节[保留]。

第2.19节缓解；更换贷款人

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或要求公司根据第2.16条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.14条或第2.16条应支付的金额，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，则任何贷款人在要求所有贷款人同意（且所需贷款人已同意）的情况下，如公司提出任何要求，则任何贷款人并无提供其同意，或如公司须根据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，或如任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在向该贷款人及代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人无追索权地（根据并受制于第9.6节所载的限制和所要求的同意）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人），但前提是：

（i）公司须已向代理人支付第9.6条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及参与信用证（如适用）的未偿本金的付款、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第2.15条支付的任何款项）；

（iii）就根据第2.14条提出的赔偿申索或依据第2.16条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；及

（iv）该等转让与适用法律并无冲突。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

第2.20节现金抵押品。

（a）现金抵押品。

（i）在循环融资项下存在违约贷款人的任何时间，应代理人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人的要求，公司应立即向代理人交付现金抵押品，其数额应足以支付所有前沿风险（在实施第2.21（g）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。

（ii）如截至信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未到期，公司应立即为适用的发行贷款人的利益向代理人交付现金抵押品，金额等于所有该等信用证所述金额的105%。

（b）授予担保权益。所有现金抵押物（不构成存款标的资金的信用支持除外）应保持在被冻结的、在代理人处无息的存款账户中。本公司，并在任何循环放款人（该循环放款人）提供的范围内，为代理人、发行放款人及循环放款人（包括Swingline放款人）的利益，特此授予（并受其控制）代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及所有

其中的余额，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益中的余额，均作为根据下文（c）条可适用的此种现金抵押品的债务的担保。如果代理人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人在任何时候确定现金抵押品受制于此处规定的代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金抵押品的总额低于适用的前沿风险敞口和由此担保的其他义务，公司或相关违约贷款人将在代理人提出要求后立即向代理人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人支付或向其提供足够金额的额外现金抵押品以消除此类不足。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本条或第2.21条就信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前持有并应用于清偿特定的LOC义务、Swingline贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此种义务所产生的任何利息）和如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的循环贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）后立即解除，或（ii）代理人善意确定存在超额现金抵押品（该确定应由受此种现金抵押品解除影响的任何发行贷款人或Swingline贷款人确认）；但前提是，（a）在违约持续期间，由信用方或代表信用方提供的现金抵押品不得解除（而根据本条规定的以下申请可根据第2.11条以其他方式适用），及（b）提供现金抵押品的人及每名适用的发行贷款人或适用的Swingline贷款人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面敞口或其他义务。

第2.21节违约贷款人。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（a）豁免和修正。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”、“所需循环贷款人”和第9.1节定义中规定的限制。

（b）重新分配付款。代理人根据本协议为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的、在到期时、根据第七条或其他方式）或代理人根据第9.7节从违约贷款人收到的任何款项，应适用于代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.20条以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，视公司要求（只要

由于不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第五，如果代理人和公司如此确定，存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第2.20节以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付任何贷款人因获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、发行贷款人（如适用）或Swingline贷款人（如适用）的任何款项，发行贷款人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠公司的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是支付任何循环贷款的本金或资助参与Swingline贷款或信用证，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，且（y）该等循环贷款或资助参与Swingline贷款或信用证是在第4.2节规定的条件得到满足或放弃时发放的，则该等付款应仅用于支付的循环贷款，以及有资金参与所欠的Swingline贷款或信用证，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证之前，按比例按比例向所有未违约贷款人提供资金，直至所有贷款以及有资金和无资金参与LOC债务和Swingline贷款由贷款人按照循环承诺按比例持有，而不影响第2.21（c）节。根据本条第2.21（b）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）重新分配循环承诺百分比以减少前沿风险。违约贷款人参与LOC债务和Swingline贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自的循环承诺百分比（计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺）进行重新分配，但仅限于（x）第4.2节中规定的条件在重新分配时得到满足（并且，除非公司当时已另行通知该代理人，否则公司应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还循环贷款总额、参与LOC债务和Swingline贷款超过该非违约贷款人的循环承诺。除第9.23条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。

（d）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非每个Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款及根据第2.21（c）及（ii）条作出的任何重新分配后将没有任何前额风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳其在实施该贷款及根据第2.21（c）条作出的任何重新分配后将没有任何前额风险。

（e）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上述第2.21（c）节所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付Swingline贷款，金额等于适用的Swingline贷款人的前沿风险敞口，（y）其次，按照第2.20节规定的程序以现金抵押适用的Swingline贷款人的前沿风险敞口。

（f）某些费用。对于此类贷款人为违约贷款人的任何期间，该违约贷款人（i）无权根据第2.4节收取任何适用的融资费用（且公司无须支付本应支付给该违约贷款人的任何此类费用）和（ii）无权根据第2.4（b）节收取任何信用证费用，否则应就该违约贷款人未根据第2.20节提供现金抵押的任何信用证支付给违约贷款人的账户。就根据第2.4（b）条无须根据本条第2.21（f）条向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，公司须（x）就该违约贷款人参与LOC债务或已根据上文第2.21（c）条重新分配给该非违约贷款人的Swingline贷款而向每名非违约贷款人支付该部分该等费用，（y）在根据第2.21（c）条进行的任何重新分配生效后，向每名发行贷款人和Swingline贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该等发行贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（g）违约贷款人补救办法。如公司、代理人、Swingline贷款人及发行贷款人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其循环承诺百分比按比例持有循环贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款（不影响第2.21（c）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对公司或代表公司的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.22节延长到期日。

公司有权选择，（x）在本协议期限内最多两（2）次延长循环贷款到期日，（y）在本协议期限内最多两（2）次延长定期贷款到期日，在每种情况下，每次延长六（6）个月期限，但须满足每项请求的以下条件：

（i）该代理人应在适用的循环贷款到期日和/或定期贷款到期日（如适用）之前不早于180天且不迟于30天收到公司关于延期请求的书面通知，然后根据本协议生效；

（ii）在该延期日期及在该延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；

（iii）本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，于该等延期日期及生效后，在所有重大方面（或如在所有方面受重要性或重大不利影响所限定）均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出（或如任何该等陈述或保证明示已于特定日期作出，则为截至该特定日期）；

（iv）为适用类别的贷款人的应课税利益，代理人应已就当时适用的循环贷款到期日的延长从公司收取延期费（a），总额相当于当时适用的循环承诺总额的0.075%，及（b）就当时适用的定期贷款到期日的延长，总额相当于在每种情况下在该延长日期未偿还定期贷款本金的0.075%；

（v）代理人须已收到证据，证明在施行本条2.22之前及之后，公司符合第5.5条所列的每项财务契诺，及

（vi）该代理人须已收到一份由公司的正式授权人员签署的证明书，而对方的信用方批准及重申其在贷款文件项下的每项义务，并证明上述第（i）–（v）款。

本协议规定的循环贷款到期日和/或定期贷款到期日的延期，自上述条件全部满足之日起生效，代理人将及时通知贷款人。本条应取代第9.1节中的任何相反规定；但对本条第（1）款的任何修订如影响到循环放款人，则须获得受其影响的每一循环放款人的批准，而（2）如影响到定期贷款放款人，则须获得受其影响的每一定期贷款放款人的批准。

第三条

代表和授权书

本公司特此向贷款人及代理人声明及保证如下：

第3.1节公司存在。

（a）公司（i）是根据马里兰州法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的房地产投资信托，（ii）拥有充分的权力和权威以及充分的合法权利，以拥有或以租赁方式持有其财产，并经营其目前所从事的业务；（iii）除本协议附表3.1所指明的情况外，在其所拥有或以租赁方式持有的财产的性质的每个司法管辖区，有资格、持牌、获准或获准作为外国商业实体开展业务，或其开展的业务的性质，使得此类资格成为必要，除非无法合理预期此类不合格会产生重大不利影响。没有信用方或其任何子公司是受影响的金融机构。

（b）公司拥有足够的权力和权限，并拥有充分的合法权利订立其正在或将要成为一方的每一份贷款文件，履行、遵守和遵守其在每一份此类文件下的所有协议和义务，并进行本协议所设想的所有借款。

第3.2节子公司；未合并关联公司。

除附表3.2分A部分所列的附属公司（该附表应包括指明该附属公司是否为担保人、其他非担保人附属公司或除外附属公司）外，公司并无其他附属公司，以及公司根据第5.33节的要求不时成立的该等其他附属公司。附表3.2子部分A上确定的每个子公司截至截止日期和截至最后日期，该附表被要求根据第5.3（i）节进行更新，因为被排除的子公司符合其定义中规定的被排除的子公司的要求。除附表3.2 B子部所列的未合并附属公司及公司根据第5.25条所准许的投资不时成立的其他未合并附属公司外，公司并无其他未合并附属公司。本公司及其各附属公司的资本结构（包括有关所有权权益的详情）载于附表3.2子部分C。

第3.3节授权等。

公司签立及交付其成为或将成为一方的每一份贷款文件、公司履行其在每一份该等文件下的所有协议及义务以及公司在作出该等借款时作出本协议所设想的所有借款，均已获公司及其股东方面的所有必要行动妥为授权，并不（i）违反其信托声明、附例或其他组织文件的任何规定，（ii）与，或导致违反任何重要条款、条件或规定，或构成违约，或导致根据其作为或可能成为一方的任何协议、信托契据、契约、抵押或其他文书或其或其任何财产受到或可能受到约束或影响的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或对其任何财产的其他产权负担，（iii）违反或违反任何法院或政府或监管机构、局的任何法律、条例、命令或判决的任何规定，机构或官员，除非无法合理地预期此类违规或违规行为会产生重大不利影响，（iv）需要公司任何债权人的任何放弃、同意或批准，（v）需要公司任何股东的任何同意或批准（除非将在截止日期或之前正式获得，并将在截止日期当日和截至截止日期全面生效），或（vi）需要任何批准、同意、命令、授权或许可，或发出通知，或就以下事项采取任何其他行动，任何政府或监管当局或机构根据任何适用法律的任何规定，但在截止日期之前已经或将要采取的行动或无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的行动除外。

第3.4节单证的约束力等。

本公司已妥为签立及交付其作为订约方的每一份贷款文件，而每一份该等文件均具完全效力及效力。公司作为一方的每份贷款文件所载的协议和义务构成其根据各自条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但可执行性除外

受破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他有关或一般影响债权人权利强制执行的法律的限制，但特定履行或禁令救济的补救办法的可获得性受可就此提起任何程序的法院的酌处权限制的情况除外。

第3.5节没有违约事件等。

未发生违约事件，目前仍在继续。本公司或其任何附属公司，或任何未合并的附属公司，均不存在根据或就其任何可合理预期会产生重大不利影响的任何方面的合同义务而违约的情况。没有任何事件发生并仍在继续，并且在公司所知的范围内不存在任何条件，这些条件将在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，构成违约事件。

第3.6节财产所有权；租赁。

除本协议附表3.6所示外，公司及其附属公司拥有截至2023年12月31日公司资产负债表所反映或自该日期起取得的全部资产（自该日期起在正常经营过程中出售或以其他方式处置的财产和资产除外），除许可的留置权外，不受抵押、租赁、留置权或其他产权负担。

第3.7节财务报表。

公司已向代理及贷款人交付（a）经毕马威会计师事务所审计的公司及其合并子公司截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度的资产负债表及相关收益和现金流量表，（b）公司出租给UHS的每个医疗保健设施的资产负债表及相关收益报表，在每种情况下，截至12月31日止年度，2023年和（c）本协议期限内基于合理假设并按年度编制的公司五年预测，不得与先前交付给代理的任何财务信息或预测不一致。上述（a）及（b）条所指的财务报表在所有重大方面均完整及正确，并公允地反映公司及其附属公司截至该日期的财务状况。上文（a）和（b）条提及的财务报表，包括相关附表及其附注，均按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制（其中披露的除外）。

第3.8节未发生重大变化；未发生内部控制事件，充分披露等。

自2023年12月31日以来（此外，在根据第5.3（a）节交付年度经审计财务报表后，自最近交付的年度经审计财务报表之日起），（a）没有发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件，以及（b）没有发生内部控制事件。本公司在本协议、其他贷款文件或由本公司或代表本公司就任何贷款文件所设想的任何交易向贷款人或代理人提供的任何协议文书、文件、证书、报表或信函中作出的任何陈述或保证，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述不因作出这些陈述的情况而具有误导性。除向贷款人及代理人以书面披露外，公司或其附属公司并无知悉任何事实，而公司合理地认为该事实已产生或可合理地预期会产生重大不利影响。截至交割日，实益所有权证明所含信息全部真实无误。

第3.9节许可；专利；著作权。

公司及其附属公司拥有与上述有关的所有特许经营权、专利、版权、商标、商号、许可和许可以及权利，足以进行其各自的业务，大致如现在所进行，与他人的任何权利没有已知的冲突。

第3.10节诉讼。

在任何法院、审裁处或行政机构或董事会面前，没有任何针对公司或其任何附属公司、任何未合并的附属公司或针对其任何财产或收入的任何类型的待决或威胁的行动、诉讼、诉讼或调查，而这些行动、诉讼、诉讼或调查如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响。

第3.11节遵守其他文书、法律等。

公司或其任何附属公司均未违反其信托声明（或公司章程或类似文件）的任何规定，或违反法律或其或其任何财产可能受约束的任何协议或文书或任何法令、命令、判决，或据公司高级人员所知，任何法律要求，包括但不限于《守则》和有关房地产投资信托、ERISA和环境法的相关法规的规定，以可能导致施加重大处罚或可以合理预期会产生重大不利影响的方式。

第3.12节税务状况；REIT状况。

（a）公司及其附属公司已作出或提交所有联邦和州收入，以及它们在其受管辖的任何司法管辖区要求作出或提交的所有其他重要税务申报表、报告和申报；并已支付就该等申报表、报告和申报显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，但善意质疑的除外；并已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或申报适用期间之后的所有期间的所有税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司高级职员知道任何此类索赔没有任何依据。

（b）公司及其附属公司一直经营其业务，以满足符合《守则》第856至860条规定的公司作为房地产投资信托的资格并保持其地位所需的所有要求。公司及其附属公司保持了充分的记录，以遵守《守则》和财政部据此颁布的适用条例所要求的与公司作为房地产投资信托资格有关的所有记录保存要求，并已适当准备并及时向美国国内税务局提交（考虑到任何有效的延期）所要求的所有回报和报告。

第3.13节投资公司法。

该公司或其任何子公司均不是“投资公司”，也不是“关联公司”或“投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义。公司或其任何子公司均不受《联邦权力法》、《州际商业法》或任何限制其承担本协议项下债务能力的联邦或州法规或法规的监管。

第3.14节没有融资报表等。

除本协议附表5.10（f）所示以及与贷款文件有关的情况外，没有任何融资报表、担保协议、动产抵押、不动产抵押或由公司或任何担保人签立或记录在任何司法管辖区的任何备案记录、登记处或其他公职的其他文件，这些文件旨在涵盖、影响或通知公司或任何担保人的任何资产或财产的任何当前或可能的未来留置权或担保权益或其项下的权利。

第3.15节某些交易。

除公司或其任何附属公司在正常业务过程中根据不低于公司或该附属公司可从第三方获得的优惠条件进行付款的公平交易外，公司或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员目前均不是与公司或其任何附属公司或任何未合并关联公司进行的任何价值超过250,000美元的交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同，协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或从任何高级人员、董事或该等雇员付款，或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或作为高级人员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体付款。

第3.16款养老金计划。

本公司或其任何附属公司均未维持或供款，或在过去七年内维持或供款任何退休金计划。

第3.17节保证金规定。

本协议项下任何贷款的收益的任何部分将不会被直接或间接用于任何违反或不符合现行及以后不时生效的联邦储备系统理事会条例T、U或X的规定的目的。公司不拥有“保证金股票”，除非根据第5.3节交付给Agent的公司财务报表中确定，并且公司拥有的所有“保证金股票”的总价值不超过其资产价值的25%。

第3.18节环境事项。

（a）据公司所知，这些物业不包含任何与环境有关的材料，其数量或浓度（i）构成违反任何环境法，或（ii）可以合理地预期会根据任何环境法产生责任，但不能合理地预期此类违反或责任会产生重大不利影响的情况除外。

（b）据公司所知，（i）公司及其附属公司在物业的物业及所有营运均符合规定，且在过去五年内，在所有重大方面均符合所有适用的环境法，及（ii）并无污染，公司或其任何附属公司经营的物业或业务（“业务”）根据或关于物业或违反任何环境法（“业务”），但无法合理预期此类不遵守或违规会产生重大不利影响的情况除外。

（c）除附表3.18所列情况外，公司或任何附属公司均未收到任何有关重大违规、指称违规、不合规、环境事项方面的责任或潜在责任的书面或实际通知，或就任何物业或业务遵守环境法，公司亦不知道或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁。

（d）据公司所知，有关环境的物料并无违反、或以可合理预期会根据任何环境法产生重大责任的方式或地点从物业运输或处置，亦无任何有关环境的物料在任何物业上或之下产生、处理、储存或处置，亦无违反或以可合理预期会根据任何适用环境法产生重大责任的方式。

（e）根据公司或其任何附属公司已被或将被指定为有关物业或业务的一方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决或据公司所知受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就物业或业务尚未执行的其他行政或司法规定，在每种情况下，可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

（f）据公司所知，没有在物业或从物业释放或威胁释放与环境有关的材料，或因公司与物业有关的业务或与业务有关的其他方面的运营而产生或与之有关，违反或在数量上或以可合理预期会产生环境法规定的重大责任的方式释放或威胁释放。

第3.19节收益的使用。

定期贷款、循环贷款和信用证的收益由公司单独使用如下：

（a）就定期贷款及循环贷款的所得款项而言，（i）为公司若干现有债务再融资，包括根据现有信贷协议（ii）支付任何费用及开支，（iii）为公司及其附属公司的营运资金及一般公司规定（包括作出第5.25（e）条所允许的投资及根据本协议所允许的收购），（iv）提供第7.26及7.27条所允许的抵押及建筑融资，（v）作出第5.24条所允许的分配，及（vi）为其他一般公司用途；及

（b）信用证应仅用于或与上诉债券、与担保和回收债券有关的偿付义务、再保险、国内或国际贸易交易以及与适用账户方在正常业务过程中订立的交易有关的未另有说明的义务有关；

并且，在任何情况下，不得直接或间接使用本协议项下任何贷款或信用证的任何部分收益，违反第5.31条。

第3.20节负债。

除根据第5.9条另有许可外，公司及其附属公司（不包括附属公司）并无负债。

第3.21款偿付能力。

公司及子公司资产的公允可售货值，作为一个整体，以持续经营为基础计量，超过所有可能的负债，包括根据本协议将产生的负债。公司及其附属公司作为一个整体，不存在（a）与其正在从事或拟从事的业务有关的不合理的小额资本或（b）已发生或相信其在本协议所设想的交易生效后将发生超出其支付到期债务能力的债务。

第3.22款投资。

公司及其子公司的所有投资，包括对任何未合并关联公司的每项投资，均为第5.25条允许的投资。

第3.23节劳动事项。

截至截止日，公司或其任何附属公司的雇员并无集体谈判协议或多雇主计划，且公司或其任何附属公司均未（i）在过去五年内遭受任何罢工、罢工、停工或其他实质性劳动困难，或（ii）知悉任何潜在或即将发生的罢工、罢工或停工。没有针对公司或其任何子公司的不公平劳动实践投诉待决，或据公司所知，在任何政府当局面前。

第3.24节信息的准确性和完整性。

公司、其任何附属公司或任何未合并关联公司或任何贷款人为本协议或任何其他贷款文件的目的或与本协议或任何其他贷款文件有关的目的或与本协议或任何其他贷款文件有关的目的或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易有关的目的或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或在公司及其合并子公司向代理人和/或贷款人提供的财务报表中，或在公司向代理人和/或贷款人作出或提供的任何证明、意见或其他书面陈述中，公司现已知悉没有或可以合理预期会产生本文未阐述的重大不利影响的事实。

第3.25节物资合同。

截至截止日，附表3.25列出了目前有效的所有材料合同的真实、正确和完整的清单。除第5.32节允许的情况外，所有重大合同均完全有效，目前不存在重大违约情况。

第3.26节保险。

截至截止日，公司及其附属公司以及各医疗保健设施的承租人（如有）的现有保险范围按附表3.26的承运人、保单编号、到期日、类型和金额概述。公司的保险范围符合第5.18节规定的要求。

第3.27节反恐怖主义；反腐败和制裁。

信用方、其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据公司所知，其任何关联方（不包括信用方及其子公司的任何高级管理人员或董事），（a）是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或对象，（b）由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，（c）就信用方及其任何子公司而言，其资产位于被制裁国家，（d）受行政管理，对执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局涉嫌违反反腐败法、反洗钱法或制裁，或（e）直接或间接从对受制裁人员的投资或与其进行的交易中获得收入，进行民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知或自愿向其披露可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况。

第3.28节安全文件。

担保单证在声称由其覆盖的担保物上设定有效和可执行的担保权益，并对其留置。除担保文件中规定的情况外，此类担保权益和留置权目前（或将在（a）为每一信用方向公司成立或组织所在国的国务秘书提交适当的融资报表，以及（b）代理人通过控制或占有完善担保权益的那些担保物项获得控制权或占有）为有担保当事人的利益，先于许可留置权以外的所有其他留置权，以有利于代理人的方式完善担保权益和留置权。

第四条

先决条件

第4.1节关闭的先决条件。

本协议自代理人书面满足或放弃下述所有条件之日起生效：

（a）协议的执行。各贷款人、代理人及本公司应已签署并交付本协议。

（b）附属担保。公司应已促使截止交割日各担保人执行并向代理人交付附属保函。

（c）质押协议。公司与担保人应已签署并交付质押协议。

（d）公司文件。代理人应已收到公司：

（i）公司的国务秘书（a）的最近日期的良好常备证书，来自成立的司法管辖区和未能符合资格将产生重大不利影响的彼此司法管辖区，以及（b）对每个担保人、来自其适用的成立司法管辖区和该担保人的重要房地产资产（如有）所在的每个司法管辖区，但在每种情况下（a）和（b）条款的附表4.1中指明的除外，不包括来自阿肯色州、加利福尼亚州和佛罗里达州；

（ii）公司总裁、首席财务官或财务主管出具的证明，证明公司及担保人在本协议及其他贷款文件中所载的陈述和保证在本协议日期是真实和正确的；

（iii）公司秘书或助理秘书及每名担保人出具的证明，证明公司及每名担保人的信托声明、附例及任何其他组织文件，以及公司董事会及每名担保人授权执行、交付及履行本协议及其他贷款文件的决议；

（iv）公司秘书或助理秘书及每名担保人出具的在职证明，证明签署本协议及其他贷款文件的高级人员的签名及地位；

（v）贷款人按照第2.1（a）（v）、2.1（b）（v）及2.9（d）条要求的范围内的票据，每份票据均由公司妥为签立，并注明截止日期；

（vi）公司总法律顾问或副总法律顾问就公司及各担保人以代理人及贷款人满意的形式提出的意见；

（vii）公司大律师Norton，Rose Fulbright US LLP就公司及各担保人以代理人及贷款人满意的形式提出的意见；

（viii）证明信用方依据担保文件质押的股权的股票凭证或其他凭证，连同每一份由该等凭证的注册拥有人以空白方式妥为签立的未注明日期的股票权力；及

（ix）由代理人全权酌情为每个适当司法管辖区填写必要的UCC融资报表，以完善代理人在抵押品上的担保权益。

（e）借款通知。代理人应已根据第2.1（a）（ii）条和/或第2.1（b）（ii）条（如适用）收到借款通知。

（f）费用。公司应已向贷款人、代理人和安排人支付根据费用信函和第2.4节到期应付的所有费用以及与本协议的执行和交付有关的在截止日期之前或在截止日期需要支付的任何其他费用，以及代理人因本协议而产生的所有法律费用和开支。

（g）程序和文件。与贷款单证及其附带的所有票据和单证所设想的交易有关的所有公司、政府和其他程序，其形式和实质均应令代理人合理满意，且代理人应已收到（为每个贷款人提供副本）代理人合理要求的所有此类票据和单证的所有对应正本或经核证的副本或其他副本。

（h）同意。公司应已向代理人提供令代理人满意的证据，证明与本协议所设想的交易有关的所有必要的政府、股东和第三方同意和批准均已获得并继续有效。

（一）公司Structure等事项。公司、其附属公司和未合并关联公司的公司、资本和所有权结构应如附表3.2所述，否则应令代理人和贷款人满意。

（j）无重大不利变化。自2023年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或情况，无论是个别的还是总体的，都会产生重大不利影响。

（k）无实质性诉讼。不得有任何可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或程序待决或据公司所知在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁。

（l）偿还现有债务。公司及其附属公司（不包括附属公司）的所有现有借款债务（不包括附属公司）须于截止日或之前悉数偿还且所有与之有关的留置权（如有）均告终止（包括但不限于公司、其贷款方及作为行政代理人的富国银行于2021年7月2日在该特定经修订及重述信贷协议项下未偿还的贷款及其他义务），但无追索权债务及附表5.9所列债务除外。

（m）尽职调查。代理人和安排人应在形式和范围上完成其对公司及其子公司的业务、法律、财务和环境尽职调查（包括与管理、战略、重大客户和合同相关的尽职调查），并应对公司及其子公司在所有重大方面的公司和资本结构感到满意。

（n）财务报表。第3.7节中提及的所有财务报表应已由代理人收到，其形式和实质应令代理人和贷款人满意。

（o）偿付能力。该代理人应已收到公司就公司及其子公司的整体财务状况、偿债能力和相关事项签立的由首席财务官出具的证明，在每种情况下均在贷款文件下的初始借款生效后，其形式基本上为附件 4.1（p）。

（p）账户指定书。代理人应当已收到本协议格式为附件 1.1（a）的已执行账户指定书。

（q）遵守法律。在此拟进行的融资和其他交易应符合所有适用的法律法规（包括所有适用的证券和银行业法律、规则和条例）。

（r）破产。本公司、其任何附属公司或任何未合并的附属公司不得有任何破产或无力偿债程序待决或受到威胁。

（s）人员证明书。该代理人应已收到一份由公司截至截止日期的总裁、首席财务官或财务主管签署的证明，证明（i）没有任何旨在影响公司、其子公司、任何未合并关联公司或贷款文件所设想的任何交易的诉讼、诉讼、调查或程序未决，或据公司所知，在任何法院或任何仲裁员或政府工具面前威胁，如果此类诉讼、诉讼、调查或程序，可以合理地预期调查或程序会产生重大不利影响，并且（ii）在本协议生效后立即（包括根据本协议作出的初始贷款和签发的信用证），其他贷款文件以及本协议和其中所设想的所有交易将在该日期发生，（a）不存在违约或违约事件，（b）本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（包含重要性限定的任何陈述和保证除外，这些陈述和保证应是真实和正确的），及（c）公司遵守第5.5条所载的每项财务契诺，并证明遵守该等财务契诺。

（t）爱国者法案证书。代理人应已收到一份由公司为其自身和贷款人的利益而提供的基本上以附件 4.1（u）形式令人满意的证明，该证明应载列反洗钱法（包括但不限于《爱国者法案》）要求的信息，包括但不限于公司和担保人的身份、公司和担保人的名称和地址以及允许代理人或任何贷款人（如适用）根据反洗钱法识别公司和担保人的其他信息。

（u）其他事项。与本协议所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项应在形式和实质上合理地令代理人及其律师满意。

第4.2节贷款的条件。

每个贷款人根据本协议作出任何信贷延期（第2.8节下的转换或延续除外）的义务，须在作出该信贷延期之日满足以下先决条件：

（a）申述和保证。信用方在本协议中、在其他贷款文件中作出的陈述和保证，以及在任何时候根据本协议或与本协议有关而提供的任何凭证中所载的陈述和保证，应（i）就包含重要性限定的陈述和保证而言，是真实和正确的；（ii）就不包含重要性限定的陈述和保证而言，在所有重大方面均是真实和正确的，在每宗个案中，在该信贷延期日期当日及截至该日，犹如在该日期及截至该日作出的一样，但在较早日期作出的任何陈述或保证除外，该陈述及保证在该较早日期须保持真实及正确。

（b）没有违约或违约事件。任何违约或违约事件均不得在该日期发生且仍在继续，或在该日期将作出的信贷延期生效后，除非该违约或违约事件已根据本协议被放弃。

（c）遵守承诺。紧接作出任何该等延长信贷（及其收益的应用）后（i）未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务的总和不得超过当时有效的循环承诺金额，（ii）未偿还的LOC债务不得超过LOC承诺金额，及（iii）未偿还的Swingline贷款不得超过Swingline承诺金额。

（d）循环贷款的附加条件。如果请求循环贷款，第2.1（a）节规定的所有条件应已满足。

（e）信用证附加条件。如要求发行信用证，（i）第2.3节所列的所有条件均应已满足，及（ii）除非适用的发行贷款人已与公司或该违约贷款人订立令人满意的安排，以消除该发行贷款人就该违约贷款人的LOC债务承担的风险，否则不存在属于违约贷款人的贷款人即循环贷款人。

（f）Swingline贷款的附加条件。如要求提供Swingline贷款，（i）第2.9条所列的所有条件均已满足，及（ii）除非适用的Swingline贷款人已与公司或该违约贷款人订立令人满意的安排，以消除适用的Swingline贷款人就该违约贷款人就其Swingline承诺所承担的风险，否则不存在属于违约贷款人的贷款人即循环贷款人。

每一项延长信贷的请求（根据第2.8节的转换或延续除外）以及公司对任何此类延长信贷的每一项接受，均应被视为自上述（a）至（f）段所述条件（如适用）已得到满足的延长信贷之日起，构成信贷当事人的陈述和保证。

第五条

公司盟约

本公司承诺并同意，只要任何贷款或票据或信用证的任何部分尚未偿还或贷款人有任何义务根据本协议作出任何贷款或签发任何信用证，除非贷款人另有约定，均以书面形式：

第5.1节准时付款。

公司将按照本协议、票据和LOC文件的条款，按时支付或促使支付贷款的本金和利息、融资费用、信用证费用、未偿还的LOC债务、与本协议结束相关的费用、与本协议有关的任何其他应付费用以及根据本协议应付的任何其他金额。

第5.2节法律存在等。

公司将保持其作为房地产投资信托的合法存在，并符合《守则》规定的资格，并将在其组织所管辖的法律下保持其良好的信誉，保持其在可合理地预期未能这样做会产生重大不利影响的每个州开展业务的资格，并合理地保持其所有权利和特许经营权

开展业务所必需的。公司将促使各担保人保持其合法存在，并将在其组织管辖的法律下保持其良好信誉，维持其在可合理预期未能这样做会产生重大不利影响的每个州开展业务的资格，并维持其开展业务所合理必要的所有权利和特许经营权。公司及各担保人将于公司或任何担保人（或其适用股东）采纳其信托声明、章程或成立或成立证明（如适用）细则或经营协议（如适用）或其他组织文件时，立即向代理人及各贷款人提供所有修订的副本。本公司及其附属公司作为一个整体将继续从事与其于截止日现时进行的一般类型相同的业务。

第5.3节财务报表等。

公司将向代理商和每个贷款人交付：

（a）年度财务报表。在公司每个会计年度结束后的90天内（如更早，则在规定的向SEC交付日期后的5天内）（从截至2024年12月31日的会计年度开始），提供一份公司及其合并子公司截至该会计年度结束时的合并和合并资产负债表以及公司及其合并子公司该年度的相关损益表和留存收益表以及现金流量表，包括其附注并经审计，但合并报表除外，由毕马威会计师事务所在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的合并和合并数字，报告时无“持续经营”或类似的保留或例外情况，或表明审计范围不足以允许该等独立注册会计师无保留地对该等财务报表进行认证的保留，并附有毕马威会计师事务所或公司选定的、公司选定的、可接受的代理人或公司选定的、代理人可接受的其他独立注册会计师事务所的报告和证明，报告此类财务报表，说明在为此进行必要的检查时，没有获得任何违约或违约事件的知识，除非此类证书中规定，该报告应根据公认的审计准则和适用的证券法编制；

（b）季度财务报表。在公司每个财政季度结束后的45天内（或，如果更早，在规定的向SEC交付日期后的5天内），除一个财政年度的最后一个季度（从截至2024年9月30日的财政季度开始）外，（i）未经审计的公司编制的公司及其合并子公司的合并和合并资产负债表，截至该期间和相关报表期末，公司为公司及其合并子公司编制了该季度期间和该期间结束的财政年度部分的合并和合并损益表和留存收益表以及现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度期间或期间的合并和合并数字（以正常年终审计调整为准），并包括管理层以比较形式讨论和分析经营成果；

（c）年度预算计划。尽快提供，但无论如何在每个财政年度结束后的六十（60）天内，按季度提供一份公司当时财政年度的详细年度经营预算和现金流量或计划的副本，其形式和细节均为代理人和所需贷款人合理接受的，并附有在编制该年度预算或计划时作出的重大假设的摘要；

（d）合规证书。在根据上述（a）和（b）条交付的每个季度和年度财务报表交付时，提供一份合规证书，其形式基本上为本协议第5.3（d）条的附件，表明公司遵守本协议第5.5节中规定的契约；

（e）人员证明书。在交付每季度和年度报表时，由公司首席执行官或首席财务官或财务主管签署的证明，说明该高级职员已促使对本协议进行审查，并且不知道公司在该季度或该年度年底有任何违约行为，或者，如果该高级职员知道，则指明每项违约行为及其性质；

（f）管理信函。其独立会计师就该等会计师对公司所作的任何年度或中期审计而向公司提交的所有管理函件及其他重要报告的副本，一经收到即迅速；

（g）SEC报告等。在切实可行范围内尽快但无论如何在其发布后十（10）个工作日内，提供公司向其股东发送的此类其他财务报表和报告的副本、所有新闻稿的副本，以及公司可能被要求向SEC提交的所有定期和定期报告的副本（包括根据Sarbanes-Oxley要求的任何认证）或取而代之的任何类似或相应的政府委员会、部门或机构；

（h）招股章程更新。于生效日期后迅速披露公司为实现其股份销售而使用的任何新的、经修订或更新的招股章程的副本；及

（i）更新的时间表。在交付上文第5.3（a）和第5.3（b）节提及的财务报表的同时或之前，（i）附表3.2的更新副本，如果信用方或其任何子公司自截止日期或自该附表最后一次更新（如适用）以来已成立或收购新的子公司，（ii）附表3.25的更新副本，如果自截止日期或自该附表最后一次更新（如适用）以来已订立任何新的材料合同，连同每份新材料合同的副本和（iii）附表3.26的更新副本，如果信用方或其任何子公司自截止日期或自该附表上次更新以来已更改或获得任何保险单。

（j）其他事项。在合理及时的情况下，代理人或任何贷款人可能以书面合理要求的与公司有关的其他信息。

所有这些财务报表在所有重大方面均应完整和正确（在临时报表的情况下，须经过正常的经常性年终审计调整），并应编制得合理详细，在根据上文（a）和（b）小节提供的年度和季度财务报表的情况下，应按照其中所反映的整个期间一致适用的公认会计原则编制，并进一步附有说明和估计对财务报表的影响，原因是第1.3节规定的会计原则的适用发生了任何变化（如果有的话）。

根据第5.3条或第5.4条规定交付的文件可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于（i）公司在互联网上张贴该等文件，或在公司网站上提供该等文件的链接的日期交付；或（ii）代表公司在互联网或内联网网站上张贴该等文件的日期，如

any，每个贷方和代理都有权访问（无论是商业，第三方网站或不论是否由代理人赞助）；条件是：（i）公司须将该等文件的纸质副本交付代理人或要求公司交付该等纸质副本的任何贷款人，直至代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（ii）公司须将任何该等文件的张贴通知代理人及每名贷款人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件方式向代理人提供该等文件的电子版本。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

第5.4节医疗保健设施-财务报表等。

公司将使用并将促使各附属公司使用商业上合理的努力，从公司或任何附属公司租赁的或公司或任何附属公司持有抵押贷款的医疗保健设施的每个运营商处获得同意交付给代理人和每个贷款人下文（a）、（b）和（d）中所述的财务报表、通知和信息的副本。公司将向代理商和每个贷款人交付：

（a）在公司收到较后日期，或如属季度资料，则为公司依据第5.2（b）条交付其财务报表的日期，或如属年度资料，则为公司依据第5.2（a）条交付其财务报表的日期，公司或任何附属公司租赁的任何医疗保健设施的任何经营者或公司或任何附属公司持有抵押贷款的任何季度或年度资产负债表和损益表的副本，以及作为任何该等租赁或贷款担保人的任何人的任何季度或年度资产负债表和损益表的副本，包括在每种情况下由公司的首席财务官或财务主管计算适用的设施覆盖率；

（b）在公司或任何附属公司收到任何政府当局、发牌委员会或机构就其任何医疗保健设施发出的任何不足通知后，或就其任何医疗保健设施发出的任何研讯、法律程序、调查或其他行动的通知，包括但不限于任何联邦、州或地方环境机构或潜在责任委员会发出的任何可能对公司及其附属公司的财务状况、财产或业务产生重大影响的通知后，立即发出通知；

（c）应要求对公司的任何医疗保健设施（租赁给UHS或UHS子公司的设施覆盖率在最近四个财政季度低于1.6至1.0的设施覆盖率作出的评估，其形式和实质均令代理人满意，费用由公司承担（特此限定的除外）；但公司不得在连续二十四（24）个月的任何期间内被要求为任何单一医疗保健设施的一次以上的评估付费；和

（d）在合理迅速的情况下，代理人或任何贷款人可能合理地以书面要求的与该等保健设施的经营者有关的其他资料。

第5.5节财务契约。

（a）最低有形净值。公司将维持截至每个财季最后一天的有形资产净值不低于125,000，000美元。

（b）最大总杠杆率。公司将不允许截至公司每个财政季度最后一天的总杠杆比率超过60%（“最高杠杆水平”）；但最高杠杆水平（i）应在紧接重大收购完成日期后的公司前四个财政季度的最后一天提高至65%，以及（ii）在该四个财政季度后公司至少一个财政季度的最高杠杆水平应恢复至60%。

（c）最低固定充电覆盖率。公司将不允许截至公司每个财政季度最后一天的固定费用覆盖率低于1.5：1.0。

（d）最大有担保杠杆率。公司将不允许截至公司每个财政季度最后一天的担保杠杆率超过30%。

（e）最大未支配杠杆率。公司将不允许截至公司每个财政季度最后一天的未设押杠杆比率超过60%（“最大未设押杠杆水平”）；但最高未设押杠杆水平（i）应在紧接重大收购完成之日后的公司前四个财政季度的最后一天提高至65%，以及（ii）在这四个财政季度后，最大未设押杠杆水平应恢复至60%。

第5.6节[保留]。

第5.7节[保留]。

第5.8节[保留]。

第5.9节负债。

公司将不会，也不会允许任何附属公司或任何未合并的附属公司产生或允许存在或仍然未偿还对任何人的任何债务，但前提是公司及其附属公司和任何未合并的附属公司可能产生或允许存在或仍然未偿还：

（a）根据本协议或其他贷款单证产生的信用方的债务；

（b）与税收有关的债务，包括预扣税和薪资税、摊款、政府收费或征费，以及对劳动力、材料和用品的索赔，但在根据第5.19条的规定未在规定的时间支付的情况下；

（c）公司或其任何附属公司于本协议日期后因收购任何不动产或个人财产而招致的债务，但所有该等债务的本金总额不得超过（i）对公司或该附属公司如此收购的不动产或个人财产的总成本的100%及（ii）该等所收购财产的公平市场价值中的较低者，根据MAI评估或被要求贷款人可能不时接受的其他估值方法（有一项理解，即MAI评估应是被要求贷款人可以接受的估值方法）在此类收购发生时或前后确定，并进一步规定，在实施此类债务后，公司将（在备考基础上，截至上一个财政季度的最后一天计算）遵守第5.5节中规定的财务契约；

（d）公司及其附属公司不动产和个人财产租赁方面的债务，条件是在任何时候到期的总额不超过8,000，000美元。

（e）公司、附属公司担保人、其他非担保人附属公司及被排除在外的附属公司的无追索权债务；条件是在该等债务生效后（x）不会因此而导致违约或违约事件，及（y）公司将（在备考基础上，截至上一个财政季度的最后一天计算）遵守第5.5节所述的财务契约；

（f）为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而不是出于投机目的而订立的套期保值协议项下的债务和义务；

（g）公司、其附属公司和未合并关联公司在本协议日期未偿还并在该协议附表5.9中描述的债务（以及本金金额不超过截至该等展期、再融资或延期之日未偿还的本金金额的展期、再融资或延期）；

（h）未合并附属公司的债务（除附表5.9所列数额外），只要公司及其附属公司按比例（根据其所有权权益百分比）在该债务本金中所占份额不超过50,000，000美元；

（i）公司或任何附属公司在本协议日期后发生的以公司或该附属公司的任何财产的抵押、质押、担保权益或其他留置权或产权负担作担保的债务，但在该等债务生效后，（i）不会因此而导致违约或违约事件，及（ii）公司将（在备考基础上，截至紧接上一个财政季度的最后一天计算）遵守第5.5条所载的财务契约；

（j）在第5.12条所允许的范围内以担保形式负债；及

（k）构成根据第5.25（e）或（f）条准许的投资的无抵押贷款或垫款。

尽管有上述规定，根据上述（g）和（h）款应被允许的未合并关联公司的唯一债务应为无追索权债务。

第5.10节担保权益和留置权；负质押。

公司不会，也不会允许其任何附属公司对其各自的任何财产设定或允许存在任何抵押、质押、担保权益或其他留置权或产权负担，但以下情况除外：

（a）担保文件项下的留置权；

（b）在任何此种事件中，其有效性或数额正受到适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其建立和维持足够准备金的附加物或类似程序、未决诉讼、判决或税款或评估产生的留置权，或未到期和拖欠的税款和评估；

（c）承运人、仓库管理人、机械师和材料师的留置权及其他类似留置权；

（d）与工人补偿、失业或其他保险、养老金或其他社会保障福利有关的质押或存款，以及与其为一方当事人的投标、合同或租赁有关的善意存款或用于担保或代替担保、罚款或上诉保证金、履约保证金和其他类似义务的存款；

（e）就类似财产而言通常存在的轻微缺陷、违规行为、产权负担、地役权、路权和所有权上的云层，而这些缺陷、不会对因此而受到影响的财产造成实质性损害，而这些财产正是为取得该财产的目的而存在的；

（f）在本协议日期存在并在该协议附表5.10（f）中描述的留置权，以及在本协议日期之后获得的不动产上购买货币担保权益或购买货币抵押，或与该不动产的同时期再融资有关的抵押，以担保与该财产的购置或再融资有关的购置款债务类型，该担保权益或抵押仅涵盖如此获得或再融资的不动产或个人财产及其收益及其合理附着物和加入；和

（g）第5.9条（第5.9（k）条除外）允许的担保债务的留置权（统称为“允许的留置权”）；但此种留置权不得涉及任何未设押资产。

第5.11节没有进一步的负面质押；没有限制性协议。

（a）公司将不会，也不会允许其任何子公司（不包括在外的子公司）与任何其他方订立任何承诺或协议，以限制或损害公司或任何该等子公司授予有利于贷款人的担保权益、留置权或抵押（包括但不限于任何未设押资产）的能力，但本第5.11条不应被视为禁止授予第5.10条允许的任何留置权。

（b）公司不会、也不会容许其任何附属公司设立或以其他方式导致或遭受对任何信用方或其任何附属公司或任何未合并关联公司就其股权向任何信用方或任何附属公司支付股息或作出任何其他分配的能力或就其利润的任何其他权益或参与或以其利润计量的任何其他权益或参与的能力的任何合意产权负担或限制，或生效，除（i）在每种情况下，根据或由于（a）本协议和其他贷款文件和（b）适用法律而存在的此类产权负担或限制，以及（ii）在任何被排除的子公司的情况下，向该被排除的子公司提供无追索权债务的贷款人可能要求的对该被排除的子公司的此类产权负担和限制。

第5.12节担保。

本公司不会、亦不会容许其任何附属公司以任何方式、担保或以任何方式成为或负责任何其他人的债务或义务（包括营运资金维持、照付不议合同等），但以下情况除外：

（一）正常经营过程中的可转让存单背书；

（b）公司或附属公司为担保第5.9条准许的任何信用方的债务而发出的担保；及

（c）在正常经营过程中作出的保证（本条（a）及（b）所述者除外），而该等保证在任何时间的总额不得超过$ 5000000。

为免生疑问，本公司或任何担保人均不得为任何无追索权债务或任何除外子公司、其他非担保人子公司或未合并关联公司的任何其他债务提供担保。

第5.13节诉讼和判决通知书。

公司将在知悉任何以书面威胁的诉讼或程序或影响公司、其任何附属公司或任何未合并关联公司的任何未决诉讼和程序，或公司、其任何附属公司或任何未合并关联公司成为或成为涉及对公司的未投保或未获赔偿索赔超过5,000，000美元的一方或成为一方的十（10）个营业日内，以贷款人满意的形式和详细情况向代理人和各贷款人发出通知，其任何子公司或任何未合并关联公司，并说明此类诉讼或程序的性质和状态。公司将在对公司、其任何附属公司或任何未合并关联公司作出任何最终或其他判决后的十（10）个营业日内，以贷款人满意的形式和细节以书面形式发出通知，金额超过5,000，000美元。

第5.14节违约通知；重大不利影响。

（a）公司在知悉根据本协议发生任何违约或违约事件后，将立即向代理人及每名贷款人发出通知。如任何人须就根据本协议或任何其他票据所声称的违约（不论是否构成违约事件）发出任何通知或采取任何其他行动，证明公司、其任何附属公司或任何未合并的关联公司作为一方或债务人所承担的债务、契约或其他义务，不论其是否作为委托人或担保人，而该声称的违约具有超过5,000，000美元的潜在总责任，公司须随即向每名贷款人发出书面通知，描述通知或行动以及所声称的违约的性质；和

（b）公司在知悉已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事件发生后，将立即通知代理人及每名贷款人，但无论如何在五（5）个营业日内；

（c）公司在知悉与任何除外附属公司、其他非担保人附属公司或未合并附属公司有关的任何破产事件后，将立即向代理人及每名贷款人发出通知；及

（c）公司在知悉针对任何被排除在外的附属公司、其他非担保人附属公司或未合并的附属公司的任何最终判决后，将立即向代理人和每个贷款人发出通知，该最终判决仍有效、未解除、未满足和未中止，超过60天，且超过5,000，000美元。

第5.15节关于保健经营者的通知。

公司将向代理人及每名贷款人发出通知，并将向代理人及每名贷款人提供本条例第5.13及5.14条所列类型的资料，内容有关公司、任何附属公司或任何非合并附属公司拥有的或公司、任何附属公司或任何非合并附属公司持有抵押的健康护理设施的每名营运商，但该营运商须书面同意公布该等资料。本公司将并将促使各附属公司及任何该等适用的未合并附属公司以商业上合理的努力取得各营运商的书面同意，以发布该等信息。

第5.16节账簿和记录。

与公司及其子公司财务有关的账簿和记录应始终按照一贯适用的公认会计原则进行维护。

第5.17节财产维修。

公司须维持（或促使维持）并须促使其各附属公司维持（或促使维持）其每项物业的良好物理状况，并须对其作出（或促使作出）一切必要的修理、更换及续期，除非未能合理地预期如此维持会导致重大不利影响。

第5.18节保险。

本公司将并将要求各附属公司要求其物业的承租人在任何时候就其物业和业务以及针对此类伤亡和或有事项向财务状况良好和信誉良好的保险人投保，投保的种类和金额应符合健全的商业惯例并令代理人合理满意。在不限制前述规定的情况下，公司将并将要求各子公司通过商业上合理的努力促使此类承租人（i）保持其所有实物财产的火灾和扩展承保风险保险的金额和免赔额等于在类似地理区域从事类似活动的类似规模的企业通常维持的金额，（ii）保持法律可能要求的所有此类工人赔偿或类似保险，以及（iii）保持，金额和免赔额等于在相似地理区域从事类似活动的类似规模的企业通常维持的免赔额，针对公司及其子公司财产上、内部或附近发生的人身伤害、死亡或财产损失索赔的一般公众责任保险和业务中断保险。如遇任何承租人未能维持该保险，本公司将维持该保险。公司将通知代理人和每个贷款人任何此类保险的取消。该等保险不时生效、代理人满意的所有续保或更换的证据，应当在当时保险期满之日前送达代理人。

第5.19节税收。

公司将并将要求各子公司在产生任何罚款或利息（提交联邦所得税申报表的时间延长期间的利息不超过六个月）之前，支付对其或对其收入或利润或对其财产征收的所有税款或其他评估或政府收费或征费，以及所有对劳动力、材料或用品的索赔，如果未支付，法律可能会成为对其任何财产的留置权或押记，除非在任何此类情况下，该金额，此类金额的适用性或有效性受到适当程序和其他适当行动的善意质疑，并为此建立了充分的准备金，并按照公认会计原则进行维护。公司将并将促使其每个子公司在程序启动时立即支付所有此类税款、评估、费用、征费或索赔，以取消可能作为其担保附加的任何留置权，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

第5.20节遵守法律、合同、许可；实益所有权规制。

（a）公司将并将促使其各附属公司（i）遵守所有法律，包括反腐败法、反洗钱法、CERCLA和环境法、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，公司或附属公司的不遵守可合理地预期会产生重大不利影响，包括但不限于《守则》和有关房地产投资信托的相关法规的规定，这些规定可能经修订并不时生效，以及（ii）迅速获得、维持、申请续期，不容许任何授权、同意、批准、许可或命令失效，并向任何法院或司法机关完成任何备案或登记，行政或政府当局，为使其在所有重大方面履行其在本协议或其他贷款文件项下的所有义务，并为使其根据其条款可能有效、具有约束力和效力，以及为使贷款人能够自由行使和执行其在本协议或其他贷款文件项下的任何和所有权利，可能是或可能成为必要的行政或政府当局，（iii）遵守其租船文件及附例的条文，及（iv）遵守其或其任何财产可能受约束的所有协议及文书。

（b）公司将并将促使其每个子公司将受益所有权认证中提供的信息的任何变更通知代理人和先前收到受益所有权认证（或公司有资格根据《受益所有权条例》明确排除在“法律实体客户”定义之外的证明）的每个贷款人，该变更将导致更改其中确定的受益所有人名单（或，如适用，公司不再属于《受益所有权条例》下“法人实体客户”定义的明示排除范围）和（b）应代理人或任何贷款人的合理要求，迅速向代理人或直接向该贷款人（视情况而定）提供其为遵守《受益所有权条例》而要求的任何信息或文件。

第5.21节访问。

公司将并将促使其每个子公司允许任何贷款人通过其代表和代理人检查任何财产，包括但不限于公司账簿、计算机文件和磁带以及公司及其子公司的财务记录，以检查和复印公司及其子公司的账簿和其他财务记录，并在该贷款人指定的合理时间和间隔内与公司及其子公司的高级管理人员讨论公司及其子公司的事务、财务和账目，并由其高级管理人员就此告知。

第5.22节ERISA遵守情况。

公司或其任何子公司均不允许公司维持的任何员工养老金福利计划（该术语在ERISA第3节中定义）（x）从事《守则》第4975节中定义的任何可能导致公司承担重大责任的“禁止交易”；或（y）产生《守则》第4971节或ERISA标题I的字幕B第3部分中定义或以其他方式规定的任何“未支付的最低要求分配”或“累计资金不足”，不论是否放弃；或（z）以可能导致根据ERISA第303或4068条对公司资产施加留置权或产权负担的方式终止任何此类福利计划。

第5.23节储备金。

根据公认会计原则，公司将并将促使其每个子公司维持适合公司及其子公司的折旧、税收和其他费用或负债准备金。

第5.24节分配。

除（a）《守则》和有关房地产投资信托的相关法规要求的分配、（b）子公司向公司的分配和（c）公司向其股东的分配超出上述（a）条允许的金额外，公司或其任何子公司均不会进行任何分配，前提是不存在违约或违约事件，或将由此类支付导致；但前提是，在任何情况下，公司均不得就任何财政年度作出任何超过公司在该财政年度的正常化调整后FFO的百分之九十五（95%）的分配，除非并在该等分配是《守则》和有关房地产投资信托的相关法规要求作出的范围内。

第5.25节投资。

本公司或其任何附属公司均不会作出或维持任何投资，但包括以下投资的投资除外：

（a）由美利坚合众国就本金和利息发行或担保的原始期限不超过三年的债务；

（b）任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何其他银行发行的、资本和未减值盈余至少为50,000，000美元的存款凭证或该等银行的外国子公司的存款凭证；

（c）获标普或穆迪评级不低于BBB或同等评级的商业票据或财务公司票据；

（d）由上述（a）、（b）或（c）段允许的任何一项或多项投资担保的回购协议（（a）–（d）条中所述项目在此统称为“现金等价物”）

（e）对位于美国或任何特定司法管辖区的（美国）医疗保健设施的直接或间接投资，而这些投资（i）在截止日期存在并载于附表5.25（e），或（ii）是在截止日期之后进行的，但前提是（x）不存在违约或违约事件或将因此而导致，以及（y）在该投资生效后，公司将（在备考基础上，截至紧接上一个财政季度的最后一天计算）遵守第5.5节中规定的财务契约；

（f）在任何时候对任何未合并的附属公司或其他人（公司的附属公司除外）的投资总额不超过总资产价值的10%（以根据第5.3（d）条交付合规证书的最近结束的财政期计量），以及与根据《守则》第1031条在交易所持有资金的任何代理的任何存款有关的任何临时投资不超过180天；但在该投资生效后，（x）没有违约或违约事件存在或将因此而导致，及（y）公司将（按备考基准，截至紧接上一个财政季度的最后一天计算）符合第5.5条所载的财务契诺；

（g）第5.26条准许的按揭贷款；及

（h）第5.27条允许的建筑贷款。

第5.26节抵押贷款。

公司将不会在任何时候允许公司及其子公司持有的抵押贷款的未偿还本金总额超过30,000，000美元。在任何情况下，公司或其任何子公司均不得向任何人提供任何抵押贷款，除非是在向国内（美国）医疗保健设施的所有者或经营者提供完全追索权的基础上，并且除非公司利用商业上合理的努力获得该人的同意和同意，向公司或其子公司提供其季度和年度资产负债表和损益表，以交付给代理人和每个贷款人。

第5.27款建设贷款。

（a）如贷款的任何部分将由公司或任何附属公司用于为医疗保健设施的建设提供资金，公司将监控该等建设，以确保根据任何政府当局的任何法律、条例、守则、命令、规则或条例，或根据影响建设项目的任何限制、契诺或地役权的条款或以其他方式所需的所有批准、同意、豁免、命令、协议、确认、授权、许可和执照，为标的物业的所有权和收购及其上的改进，在标的物业上正在建设的改善设施的建设和装备，以及在标的物业上的改善设施建设完成后作为卫生保健设施的建设项目的使用、占用和运营，均已从政府当局或其他人处获得。此外，公司在知悉任何建设项目很可能无法及时或按预算完成后，将立即向代理及各贷款人发出通知。公司须不时交付代理人或任何贷款人合理要求的进一步资料及采取进一步行动，以实现本条第5.27条的目的。

（b）公司将不会在任何时候允许公司及其子公司提供的所有建筑贷款的未偿还本金总额超过总资产价值的15%（以根据第5.3（d）节交付合规证书的最近结束的财政期间计量）。在任何情况下，公司或任何附属公司均不得向任何人提供任何建筑贷款，除非在向国内（美国）医疗保健设施的所有者或经营者提供完全追索权的基础上，并且除非公司利用商业上合理的努力获得该人的同意和同意，向公司提供其季度和年度资产负债表和损益表，以交付给代理和每个贷款人。

第5.28节环境审计。

公司将不会，亦不会容许任何附属公司分别作出第5.25（e）、5.26或5.27条另有许可的任何投资、按揭贷款或建筑贷款，除非公司首先收到有关所涉物业的第一阶段环境审核报告，而该审核须不早于交易日期前二十四（24）个月进行，否则该审核的副本须已提供予贷款人，而该等审计不得报告或发现任何可能对该等财产或对公司的财务状况、财产或业务产生重大不利影响的环境事项。

第5.29节合并、合并和处置资产。

（a）公司或其任何附属公司均不会在任何时候与任何人合并或合并，但（i）任何担保人可与另一名担保人合并，（ii）任何担保人可与公司合并，只要公司是存续的法团。

（b）公司或其任何附属公司均不会出售或以其他方式处置任何资产（包括公司出租予UHS或UHS附属公司的任何医疗保健设施），但以下情况除外：

（i）对信用方的销售或其他处分，

（ii）就同一财产的资产交换或交换而作出的出售或其他处分，以供用于第5.2条所准许的业务，但条件是（x）（a）该等财产是以类似重置财产的购买价作为信贷交换的，或（b）该等出售或其他处分的收益适用于该等重置财产的购买价，及（y）该等交换或购买在任何该等出售或处分后180天内发生；

（iii）出售或以其他方式处置公司出租给UHS或UHS子公司的任何医疗保健设施（但不包括UHS或UHS子公司为租户的任何多租户办公楼），只要（x）不存在违约或违约事件或将因此而导致，且（y）在该交易生效后，公司将（在备考基础上，截至上一个财政季度的最后一天计算）符合第5.5节所载的财务契约，就公平市场价值超过10,000，000美元的医疗保健设施的此类处置而言，该处置应以至少在此类处置前五天交付给代理的合规证书为证据；和

（iv）公司或其附属公司的资产的其他出售或处置（包括但不限于UHS或UHS附属公司为租户的任何多租户办公楼，但不包括公司出租给UHS或UHS附属公司的任何其他医疗保健设施），只要（x）不存在违约或违约事件或将因此而导致，且（y）在该交易生效后，公司将（在备考基础上，截至上一个财政季度的最后一天计算）符合第5.5节规定的财务契约。

第5.30节售后回租。

本公司或其任何附属公司均不会直接或间接订立任何安排，据此，本公司或附属公司不得出售或转让其拥有的任何财产，然后或其后租赁该等财产或租赁该公司或该附属公司拟用于与所出售或转让的财产基本相同目的的其他财产。

第5.31节收益的使用。

公司将使用贷款所得款项（a）为公司若干现有债务（包括现有信贷协议）再融资，（b）支付任何费用和开支，（c）为公司及其子公司的营运资金和一般公司要求（包括进行第5.25（e）条允许的投资和本协议允许的收购），（d）提供第5.26和5.27条允许的抵押和建设融资，（e）进行第5.24条允许的分配，以及（f）为其他一般公司目的。公司不会将任何贷款的收益直接或间接地（w）用于购买或持有联邦储备系统理事会条例U所指的保证金股票的目的，无论是即时的、附带的或最终的，并经不时修订（x）以促进向违反任何反腐败法律的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（y）用于资助、资助或促进任何活动的目的，与任何受制裁人员或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家进行的业务或交易，或（z）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.32节会计年度；组织文件；物资合同。

公司或其任何子公司均不会在提前不到三十（30）天的书面通知后更改其会计年度或会计政策，除非遵守GAAP的变化。未经所需贷款人事先书面同意，本公司或其任何附属公司均不会就任何对贷款人有重大不利影响的事项修订、修改或更改其信托声明（或公司章程或其他类似文件）。未经代理人事先书面同意，本公司或其任何附属公司均不会修订、修改、取消或终止或未能续签或延长任何重大合同，除非无法合理预期该等修订、修改、取消、终止或未能续签会产生重大不利影响。

第5.33节担保人。

（a）公司须在任何额外全资附属公司成立或收购后，或在任何已不再符合被排除附属公司资格的被排除附属公司成立或收购后，并在任何情况下于该等成立、收购或从被排除附属公司的地位改变后30天内，迅速促使该附属公司（i）以担保人加入（定义见附属担保）的形式签署附属担保及质押协议的合并，及（ii）交付代理人合理要求的组织文件、秘书证明及与此有关的法律意见。尽管有上述规定，任何为外国附属公司的附属公司将不会被要求为担保人，只要该附属公司提供该附属公司担保可能会对公司造成任何不利的税务后果。

（b）在提前十（10）天向代理人发出书面通知后，公司可指定附属担保人为被排除的附属公司，只要（i）该附属担保人符合（或将因该指定而符合）根据被排除的附属公司定义的要求，（ii）不存在违约或违约事件或将因此而导致，以及（iii）公司将（在该指定生效后的备考基础上，截至上一财政季度最后一天计算）符合第5.5（e）节规定的未支配杠杆率。

第5.34节质押资产。

公司将并将促使各担保人在其各自直接境内子公司的100%股权和其一级境外子公司（任何除外子公司除外）的65%（在更大比例的质押将不合法或可能对公司造成任何不利税务后果的情况下）的有表决权的股权和100%的无表决权的股权在任何时候都受制于第一优先权，根据担保文件或代理人合理要求的其他担保文件的条款和条件，为有担保当事人的利益完善有利于代理人的留置权。

第5.35节进一步保证。

公司将并将促使各担保人在任何时间或不时执行和交付代理人或任何贷款人可能合理要求的进一步文书和采取进一步行动，在每种情况下进一步和更完美地实现本协议和其他贷款文件的目的。

第5.36节与关联公司的交易。

公司将不会、亦不会容许任何附属公司与公司或其附属公司的任何联属公司（包括任何未合并联属公司）进行任何种类的交易，不论是否在日常业务过程中，除非按照公平合理的条款，公司或该附属公司在当时与非关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的基本上对公司或该附属公司有利的条款；但上述限制不适用于公司与担保人之间以及任何担保人之间的任何交易。

第六条

[保留]

第七条

违约事件；加速

第7.1节违约事件。

如果发生了以下任何事件（“违约事件”），并且仍在继续：

（a）如公司未能（i）就根据本协议欠下的贷款或任何票据支付任何本金，或未能在每宗情况下向适用的发行贷款人偿还任何LOC债务，而该等债务须到期应付，不论是在指明的到期日或任何加速到期日，或在按照条款订定的任何其他付款日期

本协议或其中或（ii）公司将未能支付根据本协议或根据LOC文件应付的贷款的任何利息或任何其他款项，当该等款项到期应付且该等未能支付应持续三（3）个营业日（或任何担保人应未能在适用期限内就上述任何一项支付附属担保）；

（b）如公司或任何附属公司（或任何非合并附属公司，如适用）未能遵守第5.1、5.2、5.5-5.12或5.24-5.32条所载的任何契诺；

（c）如公司或任何附属公司未能履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、契诺或协议（以上（a）及（b）款所指明的除外），而该等未能履行的延续须在代理人向公司发出有关该等未能履行的书面通知后30天内存在；

（d）如公司在本协议中的任何陈述或保证，或公司或任何担保人在任何其他贷款文件中的任何陈述或保证，在作出或当作已作出或重复的日期，须证明在任何重要方面是虚假的；

（e）如公司或任何其他信用方（i）未能就任何债务（未偿还总额超过5,000，000美元）作出任何到期付款，或（ii）未能遵守或履行其受约束的任何协议所载的任何重要条款、契诺或协议，证明或担保任何债务（未偿总额超过5,000，000美元）以及此类失败的影响可能或本应允许（假设在必要时发出适当通知）该债务的一个或多个持有人或该持有人的受托人或根据其发行的任何义务的受托人加速其到期；

（f）如公司或任何其他信贷方涉及财务困难，其证据是（i）其以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务；（ii）其根据不时生效的《美国法典》第11章启动自愿案件，或通过其授权，通过其董事会或其他理事机构的适当程序，此类自愿案件的启动；（iii）通过其提交答复或其他书状，承认或不否认针对其提出的根据第11条启动非自愿案件的呈请的重大指控，或寻求、同意或默许其中规定的救济，或由于其未能及时反驳或质疑任何该等呈请的重大指控；（iv）在根据第11条启动的任何非自愿案件中输入针对其的救济令，而该等非自愿案件仍未解除或未中止超过六十（60）天；（v）通过其作为债务人根据与债务人清算或重组或债权人权利的变更或变更有关的任何司法管辖区（第11条除外）寻求救济，或通过其同意或默许此类救济；（vi）通过具有主管司法管辖权的法院输入命令（a）认定其破产或资不抵债或（b）命令或批准其清算、重组或对其债权人的权利的任何修改或变更，但仍未解除或未中止超过六十（60）天；（vii）通过由具有主管司法管辖权的法院输入命令，承担对其的保管，或指定接管人或其他保管人，超过六十（60）天仍未解除质押或未逗留的其全部或大部分财产；或（viii）通过其为其债权人的利益作出转让或与其债权人订立组合，或为其全部或大部分财产指定或同意指定接管人或其他托管人（上述任何一种情况的发生均构成“破产事件”）；

（g）如有任何针对公司或任何其他信用方的终审判决（连同其他尚未执行的终审判决亦未获解除、未获信纳及未获逗留超过60天）持续有效、未获解除、未获信纳及未获搁置超过60天，则就公司及其他信用方而言，针对该等人的终审判决（连同其他尚未执行的终审判决亦未获解除、未获信纳及未获搁置）的总金额超过$ 5,000，000；

（h）倘UHS of Delaware，Inc.（其为UHS的附属公司）须在该停止后九十（90）天内，停止担任公司的房地产投资信托顾问，且并无委任每名贷款人满意的新顾问，或并无聘用每名贷款人满意的一组经理；

（i）（i）如果任何个人或群体（在《交易法》第13或14条的含义内）已获得公司已发行普通股百分之三十（30%）或更多股份的实益所有权（在证券交易委员会根据该法案颁布的规则13d-3的含义内）；或（ii）在任何连续十二个历月期间内，在该期间的第一天担任公司董事的个人将不再构成公司董事会的多数；

（j）如公司或任何其他信用方向UHS附属公司提供的任何租赁由UHS提供的任何担保被拒绝、终止或不再具有完全效力及效力，或在未经所需贷款人事先书面同意的情况下被放弃或修改（与第5.29条允许的医疗保健设施的销售有关的此类租赁的担保终止除外），或如果UHS未能在到期时（在任何适用的宽限期生效后）支付根据任何担保所欠的款项，以偿还在任何租赁下由UHS附属公司欠公司的义务；

（k）公司或任何其他信用方向UHS附属公司租赁医院或类似物业的任何租赁在其所述期限之前终止（依据其条款除外），或被修订或承租人放弃遵守，而无需获得所需贷款人的事先书面同意（与第5.29条许可的该等医疗保健设施的销售有关的医疗保健设施租赁的终止除外）；

（l）如公司或任何其他信用方未能根据任何套期保值协议支付任何到期款项，或公司或任何其他信用方未能遵守或履行任何套期保值协议所载的任何重要条款、契诺或协议，而该等失败的影响本可或本应允许其交易对手终止该套期保值协议并要求公司或该其他信用方支付超过5,000，000美元的款项；或

（m）附属担保或其任何重要条文停止完全有效或任何担保人或由任何担保人行事或代表任何担保人行事的人应否认或否认任何担保人在附属担保项下的义务；

（n）如任何贷款文件的任何重要条文未能充分生效或未能给予代理人和/或出借人看来是由此设定的担保权益、留置权、权利、权力、优先权和特权（除非该等文件可能根据其条款终止或不再有效，但根据其条款应继续存在的弥偿和条文除外）或任何留置权不应是抵押品的重要部分的第一优先权、完善的留置权；或

（o）如公司或其任何附属公司维持或向任何退休金计划供款。

第7.2节加速；补救措施。

在违约事件发生时及在任何该等事件持续期间，则（a）如该等事件为破产事件，则该等承诺应自动终止，而贷款（连同其应计利息），以及贷款文件项下的所有其他金额（包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额）应立即到期应付，及（b）如该事件为任何其他违约事件，则可采取以下任何或所有行动：（i）经所需贷款人书面同意，代理人可以，或应要求贷款人的书面请求，该代理人应宣布承诺立即终止，据此承诺应立即终止；（ii）该代理人可以，或应要求贷款人的书面请求，该代理人应，宣布本协议和票据项下的贷款（连同应计利息）和所有其他欠款立即到期应付，并指示公司向代理支付现金抵押品，作为当时未偿信用证项下后续提款的LOC义务的担保，金额等于当时未偿信用证项下可提取的最高金额，据此，该金额应立即到期应付；和/或（iii）经要求贷款人书面同意，代理人可或应要求贷款人的书面请求，代理人应行使贷款文件和适用法律规定的其他权利和补救措施。

第八条

行政代理人

第8.1节任命和授权。

各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，并授权该代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及由此而合理附带的行动和权力。本条规定仅为代理人、出借人和发行出借人的利益服务，公司或任何其他授信方均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。

第8.2节职责性质。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何账簿管理人、安排人或其他代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其身份（如适用）作为本协议项下的代理人、贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人除外。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

代理人可以由或通过代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责条款适用于任何该等分代理人，适用于该代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理人的活动。

第8.3节免责条款。

代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，代理：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或由要求贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示要求代理人行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求该代理人采取其认为或其大律师认为，可能会使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和

（c）除本协议及其他贷款文件中明文规定的情况外，概无责任披露以任何身分传达给或由担任代理人的人或其任何附属公司所取得的与任何信贷方或其任何附属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

在第9.1及7.2条所规定的情况下，代理人无须就其（i）经所需放款人同意或应要求放款人要求（或其他所需数目或百分比的放款人，或代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下所采取或未采取的任何行动承担法律责任。

代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

第8.4节代理人的依赖。

代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的提出或信用证的签发符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足，以使贷款人或开证贷款人满意时，代理人可推定该等条件

条件令该贷款人或发行贷款人满意，除非该代理人在作出该贷款或发行该信用证前已收到该贷款人或发行贷款人的相反通知。代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。

第8.5节违约通知。

除非代理人收到贷款人或公司提及本协议的书面通知，描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，否则不得被视为对本协议项下任何违约或违约事件的发生知情或通知。代理人收到此种通知的，代理人应当及时通知出借人。代理人应就所需出借人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至该代理人收到该等指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为符合出借人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动，除非本协议明确要求采取或不采取该等行动，只有在获得所需贷款人同意或授权后，或所有贷款人（视情况而定）才能这样做。

第8.6节不依赖代理和其他贷款人。

各贷款人及各发行贷款人明确承认，该代理人、该安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，且该代理人、该安排人或其各自的任何关联方未采取或未采取任何行动，包括对公司及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均应被视为构成该代理人的陈述或保证，安排人或其各自的任何关联方就任何事项向任何贷款人或任何发行贷款人或任何其他有担保方披露，包括该代理人、安排人或其各自的任何关联方是否已披露其（或其各自的关联方）掌握的重大信息。每名贷款人及每名发行贷款人向代理人及安排人明示承认、声明及保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（b）其在正常过程中从事作出、取得、购买或持有商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款方的其他贷款文件，目的是作出、取得、购买和/或持有本协议所列可能适用的商业贷款，而不是为了投资于公司及其一般业绩或运营，或为了制作、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具（如证券），（c）它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决策方面是复杂的，并且它或在作出作出、获取、购买或持有此类商业贷款的决策时行使酌处权的人在制作、获取、购买或持有商业贷款方面有经验，（d）它独立且不依赖于代理人，安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方并根据其认为适当的文件和资料，自行对公司及其子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务及其他状况和信誉进行信用分析和评估、调查，与交易以及本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用的法律，以及（e）它已自行作出独立决定，以订立本协议和它作为一方的其他贷款文件，并根据本协议和本协议提供信贷。各贷款人及各发行贷款人亦承认并同意（i）其将独立及不依赖代理、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方（a）继续作出其本身的信贷分析、评估及决定以采取

或不根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和信息以及其自身的独立调查而根据本协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，以及（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知自己有关公司及其子公司的情况，以及（ii）它不会根据任何联邦或州证券法或以其他方式违反本第8.6条的规定主张任何索赔。

第8.7节赔偿。

贷款人同意向代理人、发行贷款人和Swingline贷款人以其在本协议项下的身份及其关联公司及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员（在信用方未偿还且不限制信用方这样做的义务的范围内）进行赔偿，按其各自在根据本条要求赔偿之日有效的循环承诺百分比按比例从任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何类型的付款中获得或抵偿，任何时间（包括，但不限于，在支付信用方义务后的任何时间）以任何与任何贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件有关或产生的方式，或任何此类受偿人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的交易或任何行动，对任何此类受偿人施加、招致或针对其主张；但条件是，任何贷款人不得对支付此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分承担责任，由有管辖权的法院裁定的此类受偿人的重大过失或故意不当行为所导致的费用或支出。本节中的协议应在本协议终止并支付票据、任何偿还义务和根据本协议应付的所有其他金额后继续有效。

第8.8节以个人身份代理。

根据本协议担任代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议代理人的人。该等人士及其附属公司可接受信贷各方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与信贷各方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议下的代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

第8.9节继任代理人。

代理人可以随时向贷款人、发行贷款人和公司发出离职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人经公司批准后，有权指定继任者，或任何该等银行的关联机构。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退任代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该等委任，则该退任代理人可代表贷款人及发行贷款人，委任一名符合上述资格的继任代理人，但如该代理人须通知公司及贷款人并无合资格人士接受该等委任，则该辞呈仍须根据该通知生效，而（a）该退休代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，及（b）由该代理人提供、向该代理人提供或通过该代理人提供的所有付款、通讯及决定，须由每名贷款人及发行贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至规定贷款人委任继任代理人为

本款以上规定。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如本款上述规定尚未解除）。公司须向继任代理人支付的费用，与须向其前任支付的费用相同，除非公司与该继任人另有约定。退任代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，本条和第9.5节的规定应继续有效，以有利于该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任代理人担任代理人期间就其中任何一方采取或不采取的任何行动。

富国银行依照本条规定辞去代理职务，亦构成其辞去发行贷款人和Swingline贷款人的职务。继任人根据本协议获委任为代理人后，（a）该继任人应继承并被赋予退任发行贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任发行贷款人和Swingline贷款人应解除其根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务，以及（c）继任发行贷款人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未偿还或作出令退休发行贷款人满意的其他安排，以有效承担退休发行贷款人就该等信用证所承担的义务。

第8.10节担保物和担保事项。

（a）贷款人和银行产品提供者不可撤销地授权和指示代理人：

（i）在承诺终止时解除对根据任何贷款文件（a）授予或由代理人持有的任何抵押品的任何留置权，并全额支付所有信用方义务（但未就其提出申索或根据当时已知的事实和情况无法由受偿人合理识别的或有赔偿义务除外）以及所有信用证到期或终止，（b）作为第6.29条所允许的任何出售或其他处分的一部分或与之相关而转让或将转让的任何留置权，或（c）在符合第9.1节的规定下，如获规定贷款人以书面批准、授权或批准；

（ii）如任何担保人因根据本协议许可的交易而不再是担保人，则解除其在适用的附属担保项下的义务。

（b）就依据本条作出的终止或释放而言，代理人须迅速签立并向公司交付公司合理要求的所有文件，以证明该项终止或释放，费用由公司承担。根据代理人在任何时候提出的要求，被要求的贷款人将书面确认代理人有权解除其在特定类型或项目的抵押品上的权益或从属权益，或根据本条解除任何担保人在附属担保项下的义务。

第8.11节银行产品。

任何银行产品供应商如获得第2.11及7.2条的利益，凭藉本协议的条文或附属担保的任何担保，均无权通知任何行动，或有权同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件提出的任何行动，但并非以贷款人身份提出，在这种情况下，只有在贷款文件中明确规定的范围内。除非代理人已从适用的银行产品提供商处收到有关该等义务的书面通知（包括但不限于银行产品提供商通知）以及代理人可能要求的证明文件，否则不得要求该代理人核实银行产品项下产生的义务的付款或已就该等义务作出其他令人满意的安排。

第8.12节错误付款。

（a）每名贷款人、每名发行贷款人、彼此有担保方及本协议的任何其他方在此分别同意，如（i）该代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行贷款人或任何其他有担保方（或有担保方的贷款人附属公司）或已从该代理人或其任何附属公司收到资金的任何其他人，或为其自己的账户或代表该贷款人、发行贷款人或其他有担保方（每名该等接收方，“付款接受方”），即代理人已全权酌情确定该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（无论该付款接受方是否知晓），或（ii）任何付款接受方从代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中指定的金额不同或日期不同，如适用，（y）未在代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本第8.12（a）条第（i）或（ii）款中指明的任何该等金额，不论是否作为本金、利息、费用的付款、预付款或还款而收到，分发或其他方式；单独和集体的“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方在收到该错误付款时被视为已知悉该错误；但本条中的任何规定均不得要求代理人提供上述第（i）或（ii）条规定的任何通知。各付款接受方同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何索赔、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款受款人同意，在上述（b）款（ii）的情况下，应将此种情况迅速书面通知代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为代理人的利益而以信托方式持有，而在代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须安排任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下不迟于其后一个营业日，将以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还给该代理人之日的每一天的利息退还给代理人。

（d）如代理人因任何理由而未向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（如该贷款人未获追讨错误付款（或其部分），则在该代理人根据紧接前一条（d）提出要求后，（如该贷款人未获追讨的金额，则为“错误付款退回不足”），则由该代理人全权酌情决定，并在该代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向该代理人作出无现金转让其有关类别的贷款部分（但不是其承诺）的全面额，而该等错误付款所涉及的部分（“错误付款受影响类别”）或由该代理人选择，代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该分配金额的任何应计和未支付的利息，而无需征得本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司的任何付款。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，代理人可随时向适用的转让贷款人发出书面通知，取消任何错误的支付缺陷转让，并且在撤销时，根据该错误的支付缺陷转让转让转让的所有贷款应重新分配给该贷款人，而无需任何付款或其他对价。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）本（d）条的规定应适用于与第9.6条的条款和条件发生冲突的情况，以及（3）代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则代理人（1）须代位行使该付款接受方就该金额所拥有的所有权利，及（2）获授权在任何时间根据任何贷款文件抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本第8.12条或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何金额，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为公司或任何其他信用方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，由代理人从公司或任何其他信用方收到的资金组成，其目的是就债务进行付款，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）须恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（f）每一方根据本条第8.12条所承担的义务，在代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

（g）本条第8.12条的任何规定均不构成放弃或解除任何一方根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而产生的任何申索。

第九条

杂项

第9.1节修订、豁免及同意。

本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其任何条款，均不得修改、修改、延长、重述、替换或补充（通过修改、放弃、同意或其他方式），也不得解除抵押品，除非本协议或担保文件中特别规定或根据本节规定。规定贷款人可或经规定贷款人书面同意，代理人可不时（a）与公司订立本协议及其他贷款文件的书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条文，或以任何方式更改贷款人或公司根据本协议或根据本协议所享有的权利，或（b）根据规定贷款人在该文书中指明的条款及条件，放弃或同意离开，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是此类修改、补充、修改、解除、放弃或同意不得：

（i）减少任何贷款或票据或其任何分期的预定到期日，或降低根据本协议应付的任何利息或费用的规定利率（除非与放弃按违约利率计算的利息有关，该利率应由规定贷款人投票决定）或延长任何付款的预定日期或增加金额或延长任何贷款人的承诺的到期日，在每种情况下，未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意；或

（ii）修订、修改或放弃本条的任何条文，或减少「规定贷款人」或「规定循环贷款人」定义中指明的百分比，或任何其他条文指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意所需的贷款人数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响

（iii）解除公司或全部或实质上全部附属担保的价值，而无须所有贷款人的书面同意；但代理人可解除任何根据本协议条款获准解除的担保人；或

（iv）未经所有出借人的书面同意而解除抵押品的全部或实质上全部价值；但代理人可解除根据本协议或担保文件的条款获准解除的任何抵押品；或

（v）未经所有贷款人的书面同意，将贷款附属于任何其他债务；或

（vi）解除或附属于全部或实质上全部抵押品，或解除或附属于任何担保文件（或由此产生的任何留置权），而该等文件将具有解除全部或实质上全部抵押品的效力，而无须每名贷款人的书面同意；但代理人可解除根据本协议或担保文件的条款获准解除的任何抵押品；或

100

（vii）允许公司在未经所有贷款人书面同意的情况下转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务；或

（viii）修订、修改或放弃贷款文件中任何规定须经规定贷款人或所有贷款人同意、批准或要求的条文，而无须经规定贷款人或所有贷款人（视情况而定）书面同意；或

（ix）修订、修改或放弃贷款人按比例分摊付款，包括依据第9.7节的规定，或未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意而更改第2.11条；

（x）未经当时的代理人书面同意而修订、修改或放弃第八条的任何规定；或

（xi）（i）放弃根据第4.2节发放或发放循环贷款的任何先决条件（包括放弃任何违约或违约事件），（ii）增加Swingline承诺的金额或（iii）增加LOC承诺金额的金额，在每种情况下，如果所需循环贷款人未同意此类修改、修改或放弃；

进一步规定，任何影响代理人、发行贷款人或Swingline贷款人在任何贷款文件下的权利或义务的修订、放弃或同意在任何情况下均不具有效力，除非以书面形式并经代理人、适用的发行贷款人和/或适用的Swingline贷款人（如适用）签署，此外还有上文要求采取此类行动的贷款人。

任何该等放弃、任何该等修订、补充或修改以及任何该等解除，均同等适用于各贷款人，并对公司、贷款人、代理人及票据的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，公司、贷款人和代理人应恢复其在本协议项下以及在未偿还贷款和票据及其他贷款文件项下的原有地位和权利，永久放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述任何相反的规定，任何修订、修改或放弃第八条的规定（第8.9条的规定除外）均无须取得公司的同意。

尽管有上述任何相反规定，公司及代理人可在未经任何贷款人同意下，订立任何修订、修改或放弃任何贷款文件，或订立任何新的协议或文书，以更正任何贷款文件的任何条文中的任何明显的技术性错误或遗漏（在每宗个案中均属不重要的（由代理人决定），但如规定贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内未以书面反对该等错误或遗漏。

101

尽管在上述某些情况下需要所有贷款人的同意，（a）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意规定，（b）被要求的贷款人可以同意允许信用方在破产或破产程序中使用现金抵押品，（c）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意，但（i）该等贷款人的承诺未经该等贷款人同意不得增加或延长，及（ii）如该等修订、放弃或同意对该违约贷款人的影响大于其他贷款人（a由于是违约贷款人而除外），及（d）该代理人及公司可未经任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或在代理人合理认为适当的情况下订立额外贷款文件，以便根据第2.13（b）节的条款实施任何基准替换或任何符合更改的基准替换，否则将实现第2.13（b）节的条款。

为免生疑问，尽管有本条第9.1节所载的任何相反规定，本协议可根据第2.2节经信用方和代理人书面同意予以修订（或修订和重述）。

第9.2节通知。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或挂号信方式邮寄或以电传复印机方式发送如下：

（一）

如果对公司或任何其他信用方：

Cheryl K. Ramagano

高级副总裁–运营、财务主管和秘书

环球医疗信托

南湾道367号

普鲁士国王，PA 19406

复印机：

(610)382-4407

电话：

(610)768-3402

邮箱：cheryl.ramagano@uhsinc.com

102

（二）

If to the agent：

富国银行银行，全国协会，作为代理

1525 West W.T. Harris Blvd. 1B1

邮件代码D1109-019

北卡罗来纳州夏洛特28262

关注：

银团代理服务

电话：

(704) 590-9003

传真：

(844) 879-5899

电子邮件：

Nicole.Prebeck@wellsfargo.com

附一份副本至：

富国银行银行，全美协会

南学院街301号，14号^第楼层

MAC D1053-150

北卡罗来纳州夏洛特28202

关注：

Andrea Chen

电话：

(704) 383-3747

传真：

(704) 715 -1438

电子邮件：

andrea.chen@wellsfargo.com

附一份送达（不构成通知）：

King & Spalding，LLP

300 South Tryon Street

北卡罗来纳州夏洛特28202

关注：

布莱恩特·加特雷尔

电话：

(704) 503-2590

电子邮件：

bgatrell@kslaw.com

（三）

if to a lender，to it at its address（or telecopier number）set in its administrative questionnaire。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电传复印机发出的通知，在确认收件时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。

（b）电子通信。根据本协议向放款人、Swingline放款人和发行放款人发出的通知和其他通信，可依照代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何放款人、任何Swingline放款人或任何发行放款人发出的通知，前提是该放款人、该Swingline放款人或该发行放款人（如适用）已通知该代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

103

除代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，但如未在收件人的正常营业时间内发送该通知或其他通信，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时间内发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）地址变更等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传复印机号。

（d）平台。

（i）公司同意，代理可通过将通信发布在SyndTrak或基本类似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款人提供通信（定义见下文）。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对由此产生的通信（“通信”）中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联机构或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（统称为“代理方”）均不得就任何类型的损害向信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何信用方或代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）。

第9.3节不放弃；累计补救。

代理人或任何出借人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第9.4节申述和保证的存续。

根据本协议以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议和票据的执行和交付以及贷款的发放之后仍然有效；但所有此类陈述和保证应在承诺终止且所有信用方义务已全额支付之日终止。

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第9.5节费用和税款的支付；赔款。

（a）成本和费用。公司应支付（i）代理人及其附属机构发生的一切合理的自付费用（包括为代理人支付的律师的合理费用、收费和支出），并应支付可能是代理人雇员的律师在本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论交易是否完成）方面的一切费用和时间费用和支出，（ii）适用的发行贷款人及适用的Swingline贷款人就任何信用证或Swingline贷款的发行、修订、续期或延期或根据其提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人所招致的所有合理自付费用（包括代理人、任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何发行贷款人的任何大律师的费用、收费及付款），并须就可能是代理人、任何贷款人的雇员的律师支付合理的费用及时间费用，任何发行贷款人或任何Swingline贷款人，就强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）公司的赔偿。公司须向代理人（及其任何次级代理人）、每名贷款人、每名发行贷款人及每名Swingline贷款人及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索赔、罚款、损害赔偿、责任及相关开支（包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费及付款），并须向每名受偿人作出赔偿，使其免受可能是任何受偿人雇员的律师的所有费用及时间收费及付款，因（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付、本协议各方履行其各自在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成交易而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关或由于本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括发行贷款人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何信用方或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或所指称的任何实际存在或释放的环境关注材料，或以任何方式与任何信用方或其任何附属公司有关的环境法规定的任何责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或公司或任何其他信用方提出，且不论任何受偿人是否为其一方，但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或由公司或任何其他信用方就重大违反该等行为向受偿人提出的索赔所致

105

受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务，前提是公司或该信用方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。本条（b）不适用于代表任何非税务申索所产生的损失或损害的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如公司因任何理由未能以不可抗拒的方式向代理人（或其任何分代理人）、适用的发行贷款人、适用的Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）段规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理人（或任何该等分代理人）、适用的发行贷款人、适用的Swingline贷款人或该等关联方（视情况而定）支付款项，该等贷款人对该等未付金额的适用循环承诺百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），条件是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由代理人（或任何该等分代理人）、适用的发行贷款人、以其身份的适用的Swingline贷款人或针对代表该代理人（或任何该等分代理人）的上述任何一方的任何关联方招致或主张的，与此种能力有关的适用发行贷款人或适用的Swingline贷款人。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）就任何赔偿责任理论向任何受偿人主张且每一信用方特此放弃任何索赔。上文（b）段中提及的任何受偿人均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。所有根据本条到期的款项应在要求后十（10）天内立即/不迟于要求后支付。

（f）生存。本节所载协议应在代理人、任何Swingline贷款人和任何发行贷款人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及偿还、清偿或解除信用方义务后继续有效。

第9.6节继承人和受让人；参加。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但公司或任何其他信用方未经代理人和每个贷款人事先书面同意不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的规定以参与的方式或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均为无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和

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在本条（d）款规定的范围内转让特此允许的参与者，并在特此明确设想的范围内转让代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或由于本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让均须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款或同时转让予相关认可基金的至少等于（b）（i）（b）段所指明的金额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（b）（i）（a）段未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款，或如适用的承诺当时并不有效，则受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付予代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期确定）不少于5,000，000美元，就循环贷款融资的任何部分进行的任何转让而言，或就定期贷款融资进行的任何转让而言，金额为5,000，000美元，除非每一名代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司另有同意（每一项此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人按比例在不同批次之间转让其全部或部分权利和义务。

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：

（a）除非（x）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（y）该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知代理人的方式反对；

（b）有关（i）循环承诺的转让，如该转让是向并非具有循环承诺的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金，或（ii）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人的定期贷款，则须取得代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

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（c）有关循环承诺的转让须取得每名发行贷款人及每名Swingline贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）任何信用方或任何信用方的关联公司或子公司或（b）任何违约贷款人或其任何子公司或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的人作出此种转让。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此类转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向违约贷款人各自提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）在适用的范围内按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续

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有权就此种转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.14和9.5节的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本节（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。该代理人作为公司的代理人仅为此目的行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时记录每个贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而公司、代理人及贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册须在任何合理时间及在合理的事先通知下不时供公司及任何贷款人查阅；但贷款人只有权查阅其本身在注册纪录册内的记项，而不是任何其他贷款人的记项。此外，代理人应在登记册上保持关于指定和撤销指定的信息，任何贷款人作为违约贷款人。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经公司或代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）或任何信用方或任何信用方的关联公司或子公司）出售参与（每项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）公司、代理人和贷款人，发行贷款人（在适用范围内）和Swingline贷款人（在适用范围内）应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第9.1（b）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（e）款另有规定外，公司同意每名参与者有权享有第2.14及2.16条的利益（但须遵守其中的规定及限制，包括第2.16（e）条的规定（但有一项理解，即根据第2.16（e）条所要求的文件须交付予参与的贷款人）），其程度犹如其为贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益；但该参与者同意受第2.19条规限，犹如其为贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.7节的利益，就好像其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.11节的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为公司的非受托代理人仅为此目的而在美国维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（the

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“参与者名册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务为登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第2.14和2.16条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下作出的。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.7节抵销权；分付款项。

（a）如果违约事件已经发生并仍在继续，兹授权各贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人、发行贷款人在任何时间所持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、任何货币）以及在任何时间所欠的其他债务（任何货币），Swingline贷款人或公司的任何该等关联机构或为公司的信贷或账户针对公司现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件存在于该贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的任何和所有义务，无论该贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管公司的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处，Swingline贷款人或发行贷款人不同于持有此类存款或对此类债务承担义务的分支机构或办事处；但在任何违约贷款人应行使任何此类抵销权的情况下，（i）如此抵销的所有金额应立即支付给代理人，以根据第2.21条的规定进一步申请，并且在此类支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为代理人和贷款人的利益以信托方式持有，（ii）违约贷款人应迅速向代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的信用方义务。每个放款人、Swingline放款人、发行放款人及其各自关联人在本条下的权利是这些放款人、Swingline放款人、发行放款人或其各自关联人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、Swingline贷款人及发行贷款人同意在任何该等抵销及申请后立即通知公司及代理，但未能发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。

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（b）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或根据本协议承担的其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或高于其在本协议规定的按比例分担的其他此类债务，则收到该更大比例的贷款人应（i）将该事实通知代理人，（ii）购买（以面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额及所欠其他款项按比例分享，但条件是：

（a）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（b）本段的条文不得解释为适用于（x）公司依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因违约贷款人的存在而产生的资金），（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与信用证的代价而取得的任何付款，除任何信用方或其任何附属公司（就其而言适用本款的规定）或（z）（1）适用的Swingline贷款人对未偿还的Swingline贷款应用的任何金额和（2）适用的发行贷款人和/或适用的Swingline贷款人为担保违约贷款人根据本协议为风险参与提供资金的义务而收到的任何金额外。

（c）公司同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就该参与向公司完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是公司在该参与金额上的直接债权人一样。

第9.8节目录和章节标题。

此处的目录和章节和小节标题仅为方便起见，在解释本协议时应予忽略。

第9.9节对口单位；效力；电子执行。

（a）对应方；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。除第4.1节另有规定外，本协议于（i）本协议已由公司、担保人及代理人签立、贷款人及代理人已收到本协议及其副本（电传或其他方式）时生效，其后本协议对公司、担保人、代理人及每名贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力并对其有利。以电传或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

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（b）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及任何转让和假设中的相同进口的词语应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签字和国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》、《纽约州电子签字和记录法》等法律规定的范围内并视情况与手工执行的签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何其他类似州法律，每一项均经修订，本协议各方特此放弃任何相反的反对意见，但前提是（x）本协议中的任何内容均不得要求代理人接受任何形式或格式的电子签名对应方，并且（y）代理人保留在任何时候并自行决定要求向本协议交付手动执行的对应方签名页的权利，并且本协议各方同意迅速交付此类手动执行的对应方签名页。

第9.10节可分割性。

本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第9.11节整合。

本协议及其他借款文件代表公司、其他授信方、代理人及贷款人就本协议标的事项达成的一致意见，不存在代理人、公司、其他授信方或任何贷款人就本协议标的事项未在本协议或本协议中明确载明或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

关于法律的第9.12节。

本协议和其他贷款文件、因本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）而产生或与之有关的任何债权、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不涉及冲突原则或法律选择原则。

第9.13节管辖权的同意；程序和地点的送达。

（a）同意管辖。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，公司为其自身及其财产不可撤销和无条件地接受纽约州法院和任何上诉法院的非专属管辖权，且本协议各方均不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州开庭法院审理和裁定，或，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响代理人、任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何发行贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件对公司或任何其他信用方或其财产提起任何诉讼或程序的任何权利。

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（b）过程服务。本协议每一方不可撤销地同意以第9.2节通知规定的方式送达过程。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（c）地点。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所述任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼或程序奠定地点所产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

第9.14节保密。

代理、贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、审计师、顾问、服务提供商和其他代表披露信息（但有一项理解是，将被告知此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何看来对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）在根据本协议行使任何补救措施时，根据任何其他贷款文件或银行产品或与本协议、任何其他贷款文件或银行产品有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利时，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（g）（i）任何实际或潜在的交易方（或其合伙人、董事、高级职员、雇员、经理、管理人、受托人、代理人、顾问或其他代表）就任何掉期或衍生工具或类似交易作出付款，根据该等交易，须参照公司及其义务、本协议或根据本协议作出的付款，（ii）认可基金发行的证券的投资者或潜在投资者，同时同意信息应仅用于评估对认可基金发行的此类证券的投资，（iii）受托人、担保品管理人、服务商、备用服务商、票据持有人或担保方，与作为认可基金发行的证券的担保品的资产的管理、服务和报告有关，或（iv）国家认可的评级机构，要求获得有关信用方的信息，与就认可基金发行的证券发行的评级有关的贷款和贷款文件（在每种情况下，据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），（h）经公司同意，或（i）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，而不是由于违反本条或（y）变得可供代理、任何贷款人、任何Swingline贷款人，任何发行贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从公司以外的来源。

就本节而言，“信息”系指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但在任何信用方披露之前，代理、任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何发行贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外

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或其任何子公司；前提是，在本协议日期之后从任何信用方或其任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

第9.15节致谢。

公司特此代表自身及各保证人确认：

（a）每一信贷当事人在每一份贷款文件的谈判、执行和交付过程中均得到大律师的建议；

（b）该代理人或任何贷款人均不与公司或任何其他信贷方有任何信托关系或对其有任何责任，而该代理人与贷款人之间的关系（一方面）及公司与其他信贷方之间的关系（另一方面）与本协议有关的关系仅为债权人及债务人的关系；及

（c）贷款人与代理人之间或公司、代理人或其他信用方与贷款人之间不存在合营企业。

第9.16节陪审团审判的豁免。

此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第9.17节爱国者法案通知。

各贷款人和代理人（为其自身而非代表任何其他方）特此通知公司，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，要求其获取、核实和记录识别公司和其他信用方的信息，这些信息包括公司和其他信用方的名称和地址以及允许该贷款人或代理人（如适用）根据《爱国者法案》或此类反洗钱法识别公司和其他信用方的其他信息。

第9.18节解决起草歧义。

公司承认并同意，其在本协议和其作为一方的其他贷款文件的执行和交付方面由律师代理，其及其律师审查并参与了本协议及其文件的准备和谈判，并且不应在本协议或其文件的解释中采用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则。

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第9.19节持续协议。

本协议为持续协议，在所有信用方义务（明确在本协议终止后仍然存在的义务除外）全部付清及所有承诺和信用证终止之前，本协议应保持完全有效。

第9.20节新闻稿及有关事项。

公司及其关联公司同意，除非（且仅限于）公司或该关联公司根据法律被要求这样做，然后无论如何，在未来不会使用代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义或在未经该人员事先书面同意的情况下（与标准SEC 10-q、8-k和其他类似文件有关的情况下）引用本协议或任何贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，信用方或此类关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前与此类人进行磋商。信用方同意代理人或任何贷款人使用信用方的名称、产品照片、标识或商标发布与交易有关的惯常广告材料。

第9.21节没有咨询或信托责任。

就每项交易的所有方面而言，每一信用方均承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）本协议项下提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关）是信用方及其关联公司之间的公平商业交易，而贷款方、代理人和安排人则是如此，信用方能够评估和理解并理解和接受条款，交易的风险和条件以及其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）；（b）就导致此类交易的过程而言，每一贷款人、代理人和每一安排人，各自现在和一直仅作为委托人行事，而不是任何信用方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；（c）没有贷款人、代理人或任何安排人承担或将承担咨询，对任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改（无论任何贷款人、代理人或任何安排人是否已就其他事项向任何信用方或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议）而对任何贷款方、代理人、任何安排人也不对任何信用方或其任何关联人就交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（d）贷款人、代理人和安排人及其各自的关联人可能从事范围广泛的交易，涉及与信用方及其关联人的利益不同的利益，而贷款人、代理人或安排人均无义务凭借任何咨询披露任何此类利益，代理或受托关系；及（e）贷款人、代理人及安排人未就任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）提供或将不会提供任何法律、会计、监管或税务建议，而信贷各方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一信用方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对贷款人、代理人或任何安排人提出的任何索赔。

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第9.22节负责人员。

授权代理人和每名贷款人就与贷款文件有关的所有事项依赖负责人员的持续授权，包括但不限于利率的选择、提交信贷延期请求和与此有关的证书。只有在向代理人发出书面通知并附有代理人合理信纳的关于发出该通知的人的权限的证据后，才可更改该授权，而该通知的生效日期不得早于代理人收到该通知后五（5）个营业日（或代理人同意的较早时间）。

第9.23节确认并同意受影响的金融机构的保释。

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.24节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期止，为代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为公司或任何其他信用方的利益，或为公司或任何其他信用方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺而言，该贷款人没有使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内）；

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（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为公司或任何其他信用方的利益，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议（包括与该代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关的保留或行使任何权利有关）所涉及的该等贷款人的资产而言，该代理人、安排人及其各自的关联公司均不是受托人。

第9.25节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，每一此类QFC，“受支持的QFC”），则各方就FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能说明

117

受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第9.25款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（三）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”应具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”应具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

第9.26条修正和重述。

本协议自满足第4.1节规定的条件时生效，修订、重述、取代和替换现有信贷协议的全部内容。本协议构成对现有信贷协议的修订和重述，不是、也不是双方的意图，是对现有信贷协议的更新。所有未偿还的贷款和其他债务（定义见现有信贷协议）应继续为本协议项下的贷款和债务，直至公司以现金偿还。的所有权利和义务

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各方应继续有效，但本文另有明确规定的除外。在不限制前述规定的情况下，截至截止日，现有信贷协议项下存在的任何违约或违约事件均不得被视为通过本次修订和重述予以豁免或纠正。其他贷款文件中对信贷协议的所有提述均应被视为指本协议，并指本协议，因为该协议可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。本协议执行前订立的任何贷款文件（定义见现有信贷协议）（统称为“重申文件”）的每一信用方当事人特此（i）批准并重申其在每一份重申文件下的义务，除非在截止日期另有修正和重述，以及（ii）承认并同意（a）为担保（根据现有信贷协议和定义见现有信贷协议）的义务而授予代理人的所有留置权仍然完全有效，除非在截止日期另有修正和重述，以及（b）有效性，此类留置权的完善性和优先权不会因现有信贷协议或任何其他贷款文件的修订和重述而受到损害。

[签名页关注]

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作为证明，下列签署人已于上述第一个日期正式签署本协议并盖章。


Universal Health Realty Income Trust，根据马里兰州法律组织的真正的投资信托

签名：		/s/Cheryl K. Ramagano
姓名：		Cheryl K. Ramagano
职位：		高级副总裁–运营、财务主管和秘书


富国银行，全国协会，作为贷款人、代理人、Swingline贷款人和发行贷款人

签名：		/s/Andrea S. Chen
姓名：		Andrea S. Chen
职位：		董事总经理


美国银行，作为放款人、Swingline放款人及发行放款人

签名：		/s/Joseph L. Corah
姓名：		Joseph L. Corah
职位：		董事总经理


第五三银行，作为贷款人

签名：		/s/Thomas Avery
姓名：		Thomas Avery
职位：		董事总经理


JPMorgan CHASE BANK，N.A。.，作为贷款人

签名：		/s/莫里斯·达塔斯
姓名：		莫里斯·达塔斯
职位：		副总裁


PNC银行，美国国家协会，作为贷款人

签名：		/s/阿马德·安托安
姓名：		阿马德·安托安
职位：		高级副总裁


TRUIST银行，作为贷款人

签名：		/s/Alexandra Korchmar
姓名：		亚历山德拉·科尔奇马尔
职位：		副总裁


美国银行全国协会，作为贷款人

签名：		/s/玛丽亚·马西米诺
姓名：		玛丽亚·马西米诺
职位：		高级副总裁