附件 10.2

BigBear.ai Holdings, Inc.

 

 

2021年员工股票购买计划

 

 

第一条

目的

该计划的目的是帮助公司及其指定公司的员工获得公司的股份所有权权益，帮助这些员工提供未来的保障，并鼓励他们继续在公司及其子公司和附属公司工作。

该计划由两部分组成：第423部分和非第423条组件。第423条的组成部分旨在符合《守则》第423条规定的“雇员股票购买计划”的资格，并应以与《守则》第423条的要求一致的方式进行管理、解释和解释。此外，本计划授权根据非第423条部分，根据《守则》第423条的“雇员股票购买计划”授予的期权不一定有资格；根据非第423条组件应根据包含以下内容的单独发售授予诸如子计划，附录，管理人可能采用的规则或程序，旨在为符合条件的雇员和美国境外指定公司实现税法、证券法或其他目标。除非本协议另有规定或管理人另有决定，非第423条部分的运作和管理方式与第423款部分相同。拟根据非第423条组件将被指定为这样的管理员在这样的时间或之前提供。

为本计划之目的，管理人可在本计划下指定单独的发售，其条款不必相同，合格的员工将参与其中，即使每个此类发售的适用发售期的日期相同，但在根据第423条提出的每项单独要约中，参与的条款须与根据《守则》第423条决定的条款相同。在不局限上述规定的情况下，公司可（但无须）纯粹以举例的方式，就根据第423条组成部分同时进行的发售作出规定，以及非第423条计划的组成部分。

第二条

定义

《计划》中使用的下列词语和短语的含义如下，除非上下文另有明确说明：

2.1“管理员"指委员会或根据本合同第7.1节被授权管理该计划的个人。

2.2“附属机构"指由公司控制、控制或受公司控制的公司或其他实体。“控制”一词（包括“受控制”和“受共同控制”），适用于任何人，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致对该人的管理和政策的指示，无论是通过投票或其他证券的所有权，通过合同或其他方式。

2.3“代理"指聘请、保留、任命或授权担任公司代理人或雇员的经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人（如有）。

2.4“董事会“指本公司董事会。

2.5“代码"指不时修订的1986年美国国内税收法。对《守则》任何一节的任何提及也应是对任何后续条款以及根据该条款颁布的任何指导和财政条例的提及。

2.6“委员会"指董事会的薪酬委员会。

2.7“普通股票"指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

2.8“公司"指BigBear.ai Holdings, Inc.，一家特拉华州公司，及其依法运作的继承者。

2.9“Compensation"的基本薪酬总额是指该员工因为公司或任何指定公司提供服务而获得的报酬，包括基本工资、工资、前一周调整和加班费、佣金、年度激励薪酬或根据任何年度奖金计划支付的其他款项、假期工资、假日工资、陪审员职务工资、丧假工资和军假工资，但不包括根据任何特殊或一次性奖金计划（例如，保留或登录奖金），教育或学费报销，差旅费，业务和搬迁报销（包括税收总额和应税里程津贴），根据任何团体保险或福利计划产生的估算收入，与任何股票期权，股票增值权，受限制股票，受限制股票单位或其他股权奖励有关的收入，附加福利、其他特别付款及本公司或任何指定公司根据现时或以后设立的任何雇员福利计划为雇员的利益而作出的所有供款。管理人，在其自由裁量权，可以建立一个不同的定义补偿的要约，这对第423条的组成部分应适用于统一和非歧视的基础上。此外，管理人将有权决定是否将这一定义适用于美国境外符合条件的雇员。

2.10“指定公司"指每个附属公司和子公司，包括在生效日期存在的任何附属公司和子公司以及在生效日期之后成立或收购的任何附属公司和子公司，根据本合同第7.2节的规定，由署长自行决定不时指定有资格参加该计划的人，指定此种参与是否属于第423节的构成部分或非第423条组件。指定公司可参与第423条中的任何一条

 

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成分或非第423条组件，但不是两者都有。尽管有上述规定，如果任何附属公司或子公司就公司或参与第423条组成部分的任何指定公司而言，在美国联邦所得税方面被忽略，则该被忽略的附属公司或子公司应自动成为参与第423条组成部分的指定公司。如果任何附属公司或子公司就任何参与美国联邦所得税的指定公司而被忽略非第423条组成部分，则管理人可将该附属公司或子公司排除在计划之外，即使该附属公司或子公司被忽略的指定公司可能参与计划。

2.11“生效日期"指董事会通过该计划的日期，但须经公司股东批准。

2.12“合资格雇员"指公司或指定公司的任何雇员，除非适用法律禁止，否则管理人可排除以下任何或所有雇员：

（a）按惯例每周工作20小时或少于20小时；

（b）其惯常雇用时间在一个日历年不超过五个月；

（c）受雇少于两年；

（d）在适用的登记日期前并非受雇于该公司或指定公司；及

（e）属公司或任何指定公司（《守则》第414（q）条所指）的“高薪雇员”的任何雇员，或该等“高薪雇员”（a）的薪酬超过指定水平的任何雇员，（b）是高级人员或（c）须受《交易法》第16（a）条的披露规定所规限；或

（f）身为美国境外某一司法管辖区的公民或居民的任何雇员（不论他们是否同时是美国公民或居留外国人（根据《守则》第7701（b）（1）（a）条的定义））如果（a）根据管辖该雇员的司法管辖区的法律禁止授予期权，或（b）遵守该司法管辖区的法律将导致第423条的规定，违反《守则》第423条的规定而根据《守则》作出的要约或根据《守则》授予的期权；提供根据treas.reg，任何排除都应以相同的方式适用于每项提供给所有员工的服务。1.423-2（e）。

尽管有上述规定，任何雇员在授予期权后，则就《守则》第423（b）（3）条而言，如拥有公司或任何附属公司所有类别股份的合并投票权或价值的5%或以上，即当作不属合资格雇员。就前一句而言，《守则》第424（d）条关于股份所有权归属的规则适用于确定个人的股份所有权，而雇员可根据尚未行使的期权购买的股份，应视为雇员拥有的股份。

 

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此外，关于非第423条部分，（a）管理人可在指定公司内进一步限制资格，以便仅指定指定指定公司的某些雇员为合格雇员，以及（b）在本定义中的任何限制与适用的当地法律不一致的情况下，应以适用的当地法律为准。

2.13“雇员"指以《守则》第3401（c）条所指的雇员身份向公司或指定公司提供服务的任何人。“雇员”不包括没有以《守则》第3401（c）条所指的雇员身份向公司或指定公司提供服务的公司或指定公司的任何董事。为本计划的目的，在有关个人请军假、病假或公司或指定公司批准的其他请假期间，雇用关系应被视为完整持续，并符合《Treas. reg》的要求。1.421-1（h）（2）。在哪里假期超过三个月，或《税务条例》规定的其他期限。1.421-1（h）（2）及个人的再就业权利不受法规或合同的保障，雇用关系应在紧接三（3）个月期间或Treas.reg中规定的其他期间之后的第一天被视为终止。1.421-1（h）（2）。

2.14“登记日期"指每个发行期的第一个日期。

2.15“行使日期"指每个购买期的最后一天，本合同第5.2节规定的除外。

2.16“交换法"指不时修订的1934年美国证券交易法。提及《交易法》的某一特定条款或其中规定的条例，应包括该条款或条例、根据该条款颁布的任何有效条例或解释，以及修订、补充或取代该条款或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。

2.17“公平市场价值"指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

（a）如该普通股（i）在任何已设立的证券交易所（例如纽约证券交易所或纳斯达克证券市场）上市，（ii）在任何国家市场系统上市，或（iii）在任何自动报价系统上市、报价或交易，股票的公平市场价值应为该日期该股票在该交易所或系统中所报的收盘销售价格，或者，如果在有关日期该股票没有收盘销售价格，股票在该报价存在的前一日期的收盘价，如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源；

（b）如该普通股并非在已设立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但该普通股是由认可的证券交易商定期报价的，股票的公平市价应为该日期的高买价和低要价的平均数，如果在该日期股票没有高买价和低要价，如报告所述，在该等资料存在的前一日期，该股份的最高出价及最低要价《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源；或

 

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（c）如果普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由公认的证券交易商定期报价，则股票的公平市场价值应由管理人本着诚意确定。

2.18“授予日期"指发行期的第一天。

2.19“新行使日期"具有本合同第5.2（b）条中规定的含义。

2.20“非科423构成部分"指该计划下的发售，连同子计划，附录，署长作为本计划的一部分在每种情况下通过的规则或程序（如有的话），据此，可以向不需要满足根据《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”授予的期权要求的合格员工授予期权。

2.21“提供"指根据本计划发出的期权要约，该期权可在本协议第四条进一步描述的发行期内行使。除非管理人另有规定，向符合条件的雇员提供的每项产品均应视为一项单独的产品，即使每项此类产品的适用购买期的日期和其他条款是相同的，并且本计划的规定将单独适用于每项产品。在Treas. Reg.允许的范围内。1.423-2（a）（1）根据第423条组成部分提出的每项单独要约的条款不必完全相同，但第423条组成部分的条款和根据该部分提出的要约的条款必须共同满足Treas. Reg的要求。1.423-2（a）（2）和（a）（3）。

2.22“募集期"指由管理人全权决定向参与者授予期权的一个或多个期间。发售期的期限和时间可由管理人在任何时候自行确定或更改，并可包括一个或多个购买期。尽管有上述规定，在任何情况下发售期不得超过27个月。

2.23“备选方案"指在每个发售期间根据计划购买股票的权利。

2.24“期权价格"指本协议第4.2节规定的本协议项下股票的购买价格。

2.25“父母"指《守则》第424条所指的属于公司母公司的任何实体。

2.26“参加者"指选择参加该计划的任何合格员工。

2.27“发薪日"指向雇员支付补偿的定期和经常性的既定日期。

 

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2.28“计划"指本员工股票购买计划，包括第423条的组成部分和非第423条组件和任何其他子计划或本合同附录，经不时修订。

2.29“计划账户"指公司以各参与方的名义设立和维持的簿记账户。

2.30“购买期"指发行期内的一个或多个期间，由管理人自行决定。采购期的期限和时间可由署长在任何时候自行确定或改变。尽管有上述规定，在任何情况下，购买期不得超过其建立的发行期的期限。

2.31“部分409A"指根据《守则》第409A条以及任何适用的财政部条例和其他官方指导的不合格递延补偿规则。

2.32“部分423构成部分"指计划下拟符合《守则》第423（b）条规定的发售。

2.33“股份"指普通股。

2.34“子公司"指《守则》第424（f）条所指的本公司的任何附属法团。

2.35“与税务有关项目"指任何美国人。和非美国联邦，省、州和/或地方税（包括但不限于所得税、社会保险费、附加福利税、就业税、印花税和已转移给参与者的任何雇主纳税义务），参与者因其参与计划而应承担的责任。

2.36“特雷斯。注册。"指美国财政部条例。

2.37“退出选举"具有本合同第6.1（a）条中规定的含义。

第三条

参与

3.1 资格. .

（a）在发售期的某一特定登记日期受雇于公司或指定公司的任何合资格雇员，在符合本合同第四条和第五条的规定的情况下，均有资格在该发售期内参与本计划，以及就第423条而言，指《守则》第423（b）条所施加的限制。

（b）不得根据第423条授予任何合资格雇员期权，该部分准许参与者有权根据该计划购买股份，以及有权根据该公司所有其他雇员股份购买计划购买股份，任何母公司或受《准则》第423条约束的任何子公司，在该期权在任何时候尚未行使的每个日历年，以超过25,000美元的该等股票的公平市场价值（在授予该期权时确定）的比率累积。本第3.1（b）条所订的限制，须按照《守则》第423（b）（8）条适用。

 

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3.2 选举参与；工资扣减. .

（a）在发售期的登记日期是合格雇员的每个人都可以选择参加该发售期及该计划，方法是向公司或公司指定的代理人交付一份包括工资扣除授权书的登记表格（可以采用电子格式或公司根据公司惯例确定的其他方法）（a参与选举"）不迟于管理人自行决定的适用登记日期之前的时间。除第3.2（e）条规定的情况外，符合条件的雇员只能通过扣除工资的方式参加本计划。

（b）除第3.1（b）条另有规定外，除署长另有决定外，工资扣除额（i）在登记日期后的发薪期的每个发薪日，应至少等于参与者报酬的1%，但不得超过10%参与人的报酬的每一个发薪日之后的发行期登记日期；和（ii）应表示为整数百分比。除第3.2（e）节另有规定外，根据第3.2节，在发售期内从参与者补偿中扣除的金额应通过工资扣减在每个发薪日扣除，并贷记到参与者的计划账户。

（c）除非署长另有决定，在至少一次工资扣除后，参与人可增加或减少其参与选举中指定的报酬百分比或固定美元数额，但须符合第3.2节的限制，或可以暂停他或她的工资扣除，在任何时候，在提供期间；提供,,然而，,, 管理人可以限制参与者在适用的发售期间的每个发售期间对其工资扣除选择所做的更改数量（如果管理人没有任何具体指定， 参与者应允许在每个发售期间对其工资扣除选择进行一次更改）。工资扣除的任何此类变更或暂停应在公司收到新参与选举后十个工作日（或管理人在适用的要约中指定的更短或更长期限）后的第一个完整工资期生效。如果一个参与者暂停他或她的工资扣除， 该参与者在暂停前的累积工资扣除额应保留在其账户中，并应用于下一个行使日的股票购买并且不得支付给该参与者，除非他或她根据第6.1节退出该计划的参与。，

（d）在发售期结束时，该发售期的每个参与者应自动参与紧随其后的发售期，其工资扣减百分比与该发售期终止时有效的工资扣减百分比相同，除非该参与者根据本协议第3.2（a）条向本公司或本公司指定的代理人交付关于连续发售期的不同参与选择，或除非该参与者不再有资格参与本计划。

 

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（e）即使计划的任何其他条文有相反的规定，在非美国司法管辖区根据适用的当地法律（由管理人自行决定），通过工资扣除方式参与该计划是被禁止的或有其他问题的，管理人可规定，符合条件的雇员可选择以管理人可接受的形式向参与人的计划账户缴款，以代替工资扣除或补充工资扣除；但前提是，对于第423条规定的任何提议，管理人必须决定，任何替代方法的贡献是适用于平等和统一的基础上，所有合格的雇员提供。本第3.2节（或本计划的任何其他章节）中对“工资扣除”的任何提及同样将涵盖根据本第3.2（e）节以其他方式作出的供款。

第四条

购买股份

4.1 授出选择权. .本公司可根据本计划进行一次或多次发售，发售可连续进行，也可相互重叠，直至（i）本计划项下所有可供认购的股份已购买之日或（ii）本计划中止或终止之日（以较早者为准）。发行不得在公司的注册声明日期之前开始表格S-8是就该计划向美国证券交易委员会提交了文件。管理人应以书面形式指定每次发售的条款和条件，包括但不限于发售期间和购买期间。在适用的授予日，每个参与者应被授予有关发售期的期权。在本协议第3.1（b）条的限制下，参与人期权的股份数量应由（a）该参与人在行使日期之前积累并在该行使日期保留在参与人计划账户中的工资扣除额除以（b）适用的期权价格确定；提供在任何情况下，参与者在每个发售期间不得购买超过5,000股普通股（根据本协议第5.2条进行调整）。在未来的发售期间，管理人可绝对酌情决定增加或减少参与者在未来发售期间的任何购买期内可以购买的最大股票数量。每份期权应在根据本合同第4.3条规定的期权自动行使后，在适用的发售期的最后一个行权日到期，除非该期权根据本合同第六条规定提前终止。

4.2 期权价格. .期权价格应等于（a）适用的授予日和（b）适用的行使日或管理人指定的其他价格的股票公平市场价值较低者的85%。

4.3 购买股份. .

（a）在要约期间的每个行使日期，每个参与者应自动且无需该参与者采取任何行动，即被视为已行使参与者的选择权，以适用的期权价格以参与者计划账户中的金额购买最大数量的全部股份，在计划规定的限制范围内。除非管理人在发售前或根据适用法律另有决定，参与人的计划账户（在该参与人选择权行使后）在行使日期的任何余额应进行结转

 

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进入下一个募集期，除非参与者适当地选择退出计划，不再是合格雇员或在第3.1（b）节和第4.1节规定的最大限制方面。未按照前句规定结转到下一个募集期的任何余额应在行政上可行的情况下尽快退还给适用的参与者。

（b）在每个行使日期之后，该参与者根据本协议第4.3（a）条购买的股份数量应由公司全权决定（以股票或簿记形式）交付，（i）参与者或（ii）以参与者名义在股票经纪或公司指定的其他金融服务公司开立的账户。公司可要求股票在一段指定的时间内由该经纪公司或公司保留，并/或可制定程序，允许跟踪这些股票的不合格处分。

4.4 权利的可转让性. .根据本计划授予的期权不得转让，除非根据遗嘱或适用的血统和分配法律，并且只能由参与者在其有生之年行使。任何期权或利息或期权的权利均不得用于偿付参与者或参与者的利益继承人的任何债务、合同或约定，或不得通过质押、产权负担、转让或任何其他手段，不论这种处置是自愿的或非自愿的，还是通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律的，以及任何处置选择权的企图均无效。

第五条

关于普通股的规定

5.1 预留的股份. .除本计划第5.2条规定的调整外，根据本计划授予的权利可发行的股份总数应为（a）1,857，124股和（b）自每年1月1日起每年第一天的增加额之和，2022年及其后截至2031年止每年相等于（i）在紧接上一个公历年最后一天已发行的公司所有类别股份的1%及（ii）董事会可能决定的较小数目的股份中的较小者；但条件是根据该计划，发行的股份总数不得超过20,000，000股。根据本计划可供出售的股份可以是授权但未发行的股份或库藏股。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未行使，根据该权利未购买的股份将再次根据本计划发行。

5.2 资本化、解散、清算、合并或资产出售的变化引起的调整. .

（a）资本总额的变化. .在本公司股东采取任何必要行动的前提下，根据本计划已获授权发行但尚未认购的股份数量，以及每一份尚未行使的期权的每股价格和股数，应根据分股、并股、股、息导致的发行股数的增减按比例进行调整，合并，合并，合并，重组，

 

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股份的安排或重新分类，或本公司未有收取代价而导致股份数目的任何其他增加或减少；提供,,然而，本公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下完成”。此种调整应由管理人作出，其在这方面的决定为最终的、有约束力的和决定性的。除本协议另有明确规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不影响受期权约束的股份的数量或价格，亦不得因此而作出调整。

（b）解散或清算. .在公司拟解散或清算的情况下，当时进行中的发行期应通过设定新的行使日期予以缩短（“新行使日期"），并应在该提议的解散或清算完成之前立即终止，除非管理人另有规定。新的行权日期应在公司拟解散或清算之日之前。管理人应当在新的行权日之前至少十个工作日书面通知各参与方，参与者期权的行权日变更为新的行权日，参与者期权在新的行权日自动行权，除非在该日期之前，参与者已退出本协议第6.1节规定的发售期，或参与者已不再是本协议第6.2节规定的合格雇员。

（c）合并或资产出售. .如拟出售本公司的全部或实质上全部资产， 或该公司与另一间公司合并， 每个未行使的期权应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代同等的期权。如果继承公司拒绝承担或替代选择权， 任何进行中的发售期应通过设置新的行使日期而缩短，并且任何进行中的发售期应在新的行使日期结束。新的行使日期应在公司拟出售或合并的日期之前。管理人应书面通知每一参加者， 在新行使日期前最少十个工作天， 参与人期权的行权日变更为新的行权日，参与人期权在新的行权日自动行权， 除非在该日期之前，参与者已根据本协议第6.1节的规定退出发行期，或参与者已不再是本协议第6.2节规定的合格雇员。，

5.3 股份不足. .如果管理员确定， 在给定的行使日期， 将被行使期权的股份数量可能超过在该行使日计划下剩余可供出售的股份数量， 管理人应以尽可能统一的方式在该行使日按比例分配可供发行的股份并应完全酌情决定在该行使日所有行使购买股份选择权的参与者之间是否公平， 以及除非根据该计划授权发行额外股份， 将不会有更长的发售期，本计划将根据本协议第7.5条终止。如果发行期终止， 则在该行使日期后30天内，应将未用于购买股份的记入该参与者计划账户的金额余额以现金一次性支付给该参与者， 不涉及任何利益（适用的当地法律可能规定的除外），

 

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5.4 作为股东的权利. .就附认股权之股份而言，参与者不得视为本公司之股东，亦不得享有股东之任何权利或特权。在行使参与者的选择权后，股票已存入指定的经纪账户，参与者应享有公司股东的权利和特权。

第六条

终止参与

6.1 停止捐款；自愿退出. .

（a）参与人可在发售期间停止扣减工资，并选择以书面通知公司或公司指定的代理人的方式退出计划。并在管理人规定的发售期的行使日期之前的某一时间（a）退出选举” ) .如果参与人选择退出本计划，则当时记入该参与人计划账户的金额应在一次性付款在公司收到此类选择后30天内以现金支付，不计利息（除非适用的当地法律要求），参与者应停止参与本计划，参与者在该发售期的选择权应在收到退出选择后终止。 

（b）参与者退出本计划，并不影响该参与者参与公司以后可能采纳的任何类似计划的资格，或参与在参与者退出的发售期终止后开始的以后的发售期的资格。

（c）参与者如在任何发售期内停止向本计划供款，不得在该发售期内恢复向本计划供款。

6.2 资格终止. .一旦参与者因任何原因不再是合格雇员，该参与者在适用的发售期的选择权将自动终止，该参与者应被视为已选择退出该计划，而该参与人的计划帐户的任何结余须于不再是合资格雇员后30天内支付予该参与人，或在参与人死亡的情况下，支付予根据适用法律有权获得该帐户的人，不涉及任何利益（当地法律可能规定的除外）。如果参与者将就业从参与第423条部分的公司或任何指定公司转移到参与非第423条部分，这种转移不应被视为终止雇用，但参与者应立即停止参与第423条部分；但是，在这种转移发生的提供期间所做的任何贡献应转移到非第423条的组成部分，该参与者应立即加入当时根据非第423条以参与者参与第423条部分的相同有效条款和条件组成的组件，但其他适用于此类提供的参与者的此类修改除外。参与人如从任何指定公司转职，而该公司是非第423条公司或任何指定公司参与

 

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第423条组成部分不应被视为终止参与者的就业，并应继续作为参与者非第423条直到（i）当前发行期结束之前的较早者非第423条组成部分，或（ii）参与者在该转让后有资格参与的第一个发售期的登记日期。尽管有上述规定，署长可以制定不同的规则，以管理参与第423条组成部分的公司之间的就业转移。非第423条部件，符合《准则》第423条的适用要求。

第七条

一般规定

7.1 行政管理. .

（a）该计划须由委员会管理，而委员会须由管理局成员组成。委员会可将计划下的行政任务委托给代理人或雇员，以协助管理计划，包括但不限于确定参与计划的指定公司，为每个参与者在计划下设立和维持个人证券账户，确定入学和退学的最后期限，并确定汇率。董事会有绝对酌处权，可在任何时候和不时行使署长在该计划下的任何和所有权利和义务。

（b）署长有责任按照该计划的条文对该计划进行一般行政管理。管理人有权在不违反计划明文规定的情况下并在计划明文规定的限度内：

（i）设立和终止发售；

㈡决定何时和如何授予期权，以及每次发售的规定和条款（不必完全相同）；

根据本条例第7.2条选择指定公司；及

解释及解释该图则、任何要约的条款及该等期权的条款，并为该图则的管理、解释及适用而采用与其相符的规则，以及解释、修订或撤销任何该等规则。管理人在行使此权力时，可按其认为必要或适宜的方式及程度，更正计划、要约或任何选择权中的任何缺点、遗漏或不一致之处，除《守则》第423条另有规定外，适用于第423条部分。

（c）署长可采用与计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求，提供任何此类规则和/或程序的采用和实施不会导致第423条部分不符合《守则》第423条。在不限制上述一般性规定的情况下，署长受权通过关于处理参加选举、薪金扣除、支付利息、当地货币兑换、薪金税、扣缴程序和处理随当地要求而变化的股票的规则和程序。

 

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（d）署长可采用适用的子计划指定的公司或地点，哪些子计划可以设计为不在《守则》第423条的范围内。的规则该等子计划可优先于本计划书的其他规定，但本计划书第5.1节除外，除非被本计划书的条款所取代分计划，本计划的条文须规管上述分计划。

（e）管理人就管理该计划而招致的一切开支及法律责任，须由公司承担。管理人可以聘请律师， 顾问， 会计， 评估师， 经纪人或其他人。行政长官， 公司及其高级职员及董事有权依据该等意见， 对任何此类人员的意见或估价。署长善意采取的一切行动和作出的一切解释和决定应为最终决定，并对所有参与者具有约束力， 本公司及所有其他有兴趣人士。董事会成员或管理人不对任何行为承担个人责任， 善意地对计划或选择方案作出的决定或解释， 而董事会的所有成员或管理人须就任何该等行动获得公司的充分保障， 决心， 或者解释。"任何市场波动或任何性质的条件所产生并影响股票价格的任何及所有风险均由参与者承担。，

7.2 指定联属公司及附属公司. .管理人应不时指定构成指定公司的联属公司和子公司，并决定这些指定公司是否应参加第423条的规定或非第423条组件；但条件是不符合子公司资格的联属公司只能被指定为参与非第423条组件。管理人可以指定联属公司或子公司，或终止指定联属公司或子公司，而无需公司股东的批准。

7.3 报告. .应为计划的每一参与人开立个人帐户。计划账户报表应至少每年一次提供给参与者，其中应列出工资扣除额、期权价格、购买的股票数量和剩余现金余额（如有）。

7.4 无就业权. .本计划不得解释为给予任何人（包括任何参与者）继续受雇于公司、母公司、附属公司或联属公司的权利，亦不得解释为影响公司、任何母公司的权利，任何子公司或任何附属公司在任何时候终止雇用任何人（包括任何参与者），无论有无原因，该权利是明确保留的。

7.5 计划的修订和终止. .

（a）规划委员会可行使其独有酌情决定权，随时及不时修订、暂停实施或终止该计划。在必要的范围内遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定），关于第423条组成部分，或任何其他适用的法律，法规或证券交易所规则，公司应按照《守则》第423条或其他法律、法规或规则所规定的方式和程度，获得股东对计划的任何此类修订的批准。

 

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（b）如果署长确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，署长可酌情修改或修正计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：

（i）更改任何发售期的期权价格，包括期权价格变动时正在进行的发售期；

缩短任何发售期，使发售期在新的行使日期结束，包括在管理人采取行动时正在进行的发售期；及

分配股份。

该等修改或修订无须获得股东批准或任何参与者的同意。

（c）在计划终止时，每个参与者的计划账户中的余额应在终止后尽快退还，没有任何利息（适用的当地法律可能要求的除外）。

7.6 资金的使用；不支付利息. .公司因根据该计划购买股份而收到的所有资金应包括在公司的普通资金中，不受任何信托或其他限制并可用于任何公司目的（适用的当地法律可能要求的除外）。不得向任何参加者支付利息或将利息记入本计划的贷方（除非适用的当地法律另有规定）。

7.7 期限；股东批准. .在计划暂停期间或计划终止后，不得授予任何期权。该计划应在董事会首次通过该计划之日起12个月内提交公司股东批准。期权可以在股东批准之前授予；提供,,然而，在股东批准该计划之前，该等期权不得行使；提供,,更进一步如果在2000年年底前尚未获得这种批准，12个月的期限，所有先前根据本计划授予的期权均应立即终止和取消，并在不被行使的情况下成为无效。

7.8 对其他计划的影响. .本计划的采纳不影响本公司、任何母公司、任何子公司或任何关联公司已生效的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司、任何母公司、任何附属公司或任何附属公司（a）为本公司或任何母公司、任何附属公司或任何附属公司的雇员设立任何其他形式的奖励或补偿的权利，（b）就任何适当的公司目的，授予或承担计划以外的期权，包括（但不限于）授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并、组合、安排、合并或其他方式收购业务有关的期权，任何公司、商号或社团的股份或资产。

 

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7.9 遵守证券法. .尽管该计划有任何其他规定，本计划和当时受《交易法》第16条约束的任何个人参与本计划，应受《交易法》第16条规定的任何适用的豁免规则（包括对第16b-3条（《交易法》），这是适用这种豁免规则的必要条件。在适用法律允许的范围内，本计划应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合该适用的免责规则。

7.10 股份处置通知. .每名参与者均须就根据第423条部分授予的期权的行使而获得的任何股份的任何处置或其他转让，迅速通知本公司，如果该处置或转让是（a）在适用的授予日期后两年内或（b）在行使该选择权时将该股份转让给该参与者后一年内进行的。公司可指示任何证明根据本计划取得的股份的证书提及该要求。

7.11 预扣税款. .在发生任何导致公司或其母公司、联属公司或子公司负有预扣所得税义务的应纳税事件时，参与者将为任何与税务有关的项目。除管理人另有决定外，雇用或雇用参与者的公司或指定公司可自行决定履行其义务，扣缴税款相关项目（a）从参与者的工资或其他补偿中预扣，（b）在行使期权后预扣足够的可发行股份，其总价值足以支付与税务有关的项目（c）通过公司安排的自愿出售或强制出售，从出售行使期权时发行的股票的收益中预扣，（d）管理人确定的符合适用法律的任何其他方法。

7.12 管辖法律. .本计划及本协议项下的所有权利、协议和义务应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突规则或任何其他管辖权。

7.13 通知. .参与者根据本计划或就本计划向本公司发出的所有通知或其他通讯，如在该地点以本公司指明的格式收到，或由本公司指定的人收到，即当作已妥为发出。

7.14 发行股份的条件. .

（a）即使本条另有相反规定，公司无须因参与者行使期权而发出或交付任何证明股份的证书或作出任何帐簿记项，除非及直至管理人在大律师的建议下作出决定，该等股份的发行符合所有适用的法律、政府当局的法规，以及（如适用）该等股份上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并且该股份包含在有效的登记声明或适用的豁免登记中。除了本文提供的条款和条件外，管理人还可以要求参与者做出合理的契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。

 

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（b）根据该计划交付的所有股票证书和根据簿记程序发行的所有股票均受管理人认为必要或可取的任何停止转让命令和其他限制的约束，以遵守美国和非美国联邦、省、国家或地方证券或其他法律、法规及股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统的规则。管理人可以在任何证明股票的证书或帐簿条目上放置说明，以引用适用于股票的限制。

（c）管理人应有权要求任何参与者在结算、分配或行使任何选择权方面遵守任何时间限制或其他限制，包括管理人可自行决定施加的窗口期限制。

（d）尽管该计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用的法律、规则或规例另有规定，否则公司可代替向任何参与者交付证明就任何期权而发行的股份的证书，将股票的发行情况记录在公司（或，如适用，其过户代理人或股票计划管理人）的账簿上。

如果根据本第7.14条，管理人决定不向任何参与者发行股票，则公司免除对任何参与者的责任，除非向参与者退还该参与者的计划账户余额，且不计利息（适用的当地法律可能要求的除外）。

7.15 平等权利和特权. .根据《守则》第423条的规定，所有合资格雇员在本计划下根据要约而获授予的选择权，在《守则》第423条所规定的范围内，享有同等权利和特权第423条的组成部分符合《守则》第423条含义内的“雇员股票购买计划”的条件。第423条组成部分的任何规定，如与《守则》第423条不一致，则无须公司或董事会作出进一步的法令或修订，即须加以改革，以符合《守则》第423条的平等权利和特权规定。符合资格的雇员参与非第423条组件不需要与其他组件或参加第423条组件的合格雇员拥有相同的权利和特权。

7.16 特定国家特有的规则. .尽管本计划另有相反规定，本计划的条款及条件对居住于特定的非美国国家或谁非美国国民或受雇在非美国司法管辖区可能受制于附录形式的计划附录或子计划（其中附录或子计划可设计以管限根据第423条部分作出的要约，或非第423条组件，由管理员确定）。以附录中规定的条款和条件为限或子计划冲突与计划的任何规定相比，附录的规定或子计划须治理。通过任何此类附录或子计划须根据上文第7.1节。在不限制上述规定的情况下，专门授权署长对不属于本组织成员的参与人通过规则和程序。

 

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美国国民或雇员在美国以外的司法管辖区，关于将特定联属公司或子公司排除在计划之外，参与资格，补偿的定义，处理工资扣除或参与者的其他贡献，支付利息，当地货币的转换，数据隐私安全，工资税，预扣程序，设立银行或信托账户，用于扣减工资或缴款，提供任何此类规则和/或程序的采用和实施不会导致第423条部分不符合《守则》第423条。

7.17 第409A条. .该计划第423条的组成部分和根据该计划下的发售授予的期权拟免于第409A条的适用。既不是非第423条成分或根据要约授予的任何选择权意在构成或提供第409A条含义内的“不合格递延补偿”。尽管计划内有任何相反的条文，如管理人决定根据本计划授予的任何期权可能受或成为受第409A条规限，或决定本计划的任何条文可导致根据本计划授予的期权受或成为受第409A条规限，署长可通过对计划的此类修正和（或）通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正、政策和程序），或采取署长认为必要或适当的任何其他行动，以避免根据第409A节征收税款，通过遵守第409A条的要求或可获得的豁免。

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我特此证明，上述计划已由BigBear.ai Holdings公司董事会于2021年12月7日通过。

我特此证明，上述计划已于2021年12月7日获得BigBear.ai Holdings公司股东的批准。

2021年12月7日执行。

 

 

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