EX-10.5
截至2025年6月24日的第3号修正案（“本修正案”），在特拉华州公司CBRE集团有限公司（“控股公司”）、特拉华州公司CBRE服务公司（“CBRE服务公司”）、荷兰私人有限责任公司RELAM AMSTRDAM HOLDINGS B.V.（besloten vennootschap met beperkte aanprakelijkheid）、本合同的出借人一方（构成现有信贷协议项下的所需贷款人）和福利银行（全国协会）中，作为LLA的行政代理人
a.
兹提述日期为2023年7月10日的信贷协议（经日期为2025年3月13日的该特定修订第1号修订，并经日期为2025年3月14日的该特定修订第2号进一步修订，以及在本协议日期之前经进一步修订、重述、补充或以其他方式修订），“ 现有信贷协议 ”；经本修订修订的现有信贷协议、“ 经修订的信贷协议 "），借款人中，Holdings，CBRE Services，CBRE Services的若干附属公司不时为其订约方，贷款人不时为其订约方及行政代理人。
b.
借款人希望对现有信贷协议的某些条款进行修订，如本文所述。
c.
根据现有信贷协议第9.08（b）节的规定，控股公司、借款人、本修订的贷款方作为现有信贷协议项下的贷款方（各自为“ 现有贷款人 ”），构成现有信贷协议项下的规定贷款人，而行政代理人已同意修订下文第2节所述的现有信贷协议。
据此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收受，本协议各方特此约定如下：
第1节。
一般用语 .经修订的信贷协议第1.02条所载的建造规则适用 比照 本修正案。本修订为经修订信贷协议及其他贷款文件的所有用途的“贷款文件”。在修订生效日期（定义见下文）及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”，或现有信贷协议中所使用的类似进口的词语，均指经修订的信贷协议，而任何贷款文件中所使用的术语“信贷协议”，均指经修订的信贷协议。此处使用但未定义的大写术语具有经修订的信贷协议中赋予的含义。
第2节。
现有信贷协议的修订 .现对现有信贷协议进行修订，插入单下划线或双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示）中所指的语言： 单下划线文字 或 双下划线文字 ）在 附件 A 本文并通过删除删除线文本所表示的语言（以与以下示例相同的方式以文本方式表示： 痛击的文字 ）在 附件 A 到此为止。
第3节。
申述及保证 .为促使本协议其他各方订立本修正案，本协议各贷款方向行政代理人和各贷款人声明并保证：
(a)
本修正案已由该贷款方正式授权、执行和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及默示的善意和公平交易契约的影响。
(b)
该贷款方在经修订信贷协议第三条及在彼此的贷款文件中作出的每项陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，其效力与在修订生效日期及截至修订生效日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。
（c）
未发生违约或违约事件，截至修订生效日期仍在继续。
第4节。
有效性 .本修正案自修订之日起生效（《公 修订生效日期 "）上，行政代理人（或其律师）应已收到本修订的正式签立对应方，这些对应方合在一起时须有控股公司、借款人、其他各担保人和现有贷款人的签字，这些担保人和现有贷款人在紧接本修订生效前构成现有信贷协议项下的规定贷款人。
第5节。
不更新 .本修订不会消除现有信贷协议或任何其他贷款文件项下未偿还款项的支付义务。本协议所载的任何内容均不得解释为现有信贷协议或任何其他贷款文件项下未偿债务的替代或更新，该协议或任何其他贷款文件应保持完全有效。本修订中的任何明示或暗示均不得解释为现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款方解除或以其他方式解除其在该协议项下的任何义务和责任。
第6节。
通告 .根据本协议发出的所有通知应按照经修订的信贷协议第9.01条的规定发出。
第7节。
对口单位 .本修正案可由任意数目的对应方执行，每一方应为正本，全部合并后构成一份协议。以传真或其他惯常的电子传输方式（例如“pdf”）交付本修正案的已签署签字页，应具有交付本修正案手工签署对应方的效力。本修正案中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样和与本修正案有关的类似进口字样和/或与本修正案有关的任何文件以及在此设想的交易将被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“ 电子签名 ”指任何合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。
第8节。
适用法律 .本修正案应由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释。第9.11条的条文（ 放弃陪审团审判 ）和9.15（ 司法管辖权；同意送达
Process）的经修订信贷协议适用于本修订的程度与本修订的完全规定相同。
第9节。
标题 .此处使用的章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构建或在解释时予以考虑。
【本页剩余部分故意留空】
作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份第一正式签署本修正案。
CBRE集团有限公司作为控股
由
姓名：Daniel McCulley
RELAM AMSTRDAM HOLDINGS B.V.，作为借款人
由
By：CSC Management（Netherlands）B.V。
代表：F.J. de Bree
标题：代理持有人
By：CSC Management（Netherlands）B.V。
代表：Y.Y.G. Broekhuis
标题：代理持有人
作者：Eve Miko
CBRE服务公司
由
姓名：Daniel McCulley
Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理人和现有贷款人
由
姓名：乔纳森·伯恩斯
国民西敏银行 plc，作为现有贷方
由
姓名：Jonathan Eady
美国银行（Bank of America，N.A.）作为现有贷款人
由
姓名：Suzanne E. Pickett
中国工商银行股份有限公司纽约分行作为现有贷款人
由
姓名：Christopher M. Samms
由
姓名：Pinyen Shih
新斯科舍银行，作为现有贷款人
由
姓名：Robb Gass
欧洲汇丰银行（HSBC Continental Europe，as an existing lender
由
姓名：Eric Beautheac
由
姓名：Geoffroy de Tredern
摩根大通银行，N.A.，作为现有贷款人
由
姓名：Brian Smolowitz
DBS银行有限公司，作为现有贷款人
由
姓名：Esther Chia Shiling
U.S. Bank National Association，as an existing lender
由
姓名：Shelly Ungles
ING Bank N.V.，都柏林分行，作为现有贷款人
由
姓名：Robert O’Donoghue
由
姓名：Cormac Langford
The Huntington National Bank，as an existing lender
由
姓名：Scott Pritchett
中国银行洛杉矶分行，作为现有贷款人
由
姓名：彭丽
信贷协议
截至2023年7月10日，
经截至2025年3月13日的第1号修正案修订，
经第2号修正案和增量假设协议修订，日期为2025年3月14日，以及
经截至2025年6月24日的第3号修正案修订，
中间
RELAM AMTERDAM HOLDINGS B.V.，
CBRE服务公司，
CBRE集团股份有限公司，
若干附属公司
这里提到的出借人
和
富国银行，全国协会，
作为行政代理人
___________________________
富国银行 Securities，LLC，
作为独家牵头安排人及独家账簿管理人
和
美国银行、欧洲大陆汇丰银行、摩根大通银行、美国国家西部银行和新斯科舍银行。
作为联合银团代理
目 录
页
第一条
第1.01节。
定义术语
1
第1.02节。
一般用语
3938
第1.03节。
贷款和借款的分类
39
第1.04节。
四舍五入
39
第1.05节。
会计术语
39
第1.06节。
对协议和法律的引用
40
第1.07节。
一天中的时间
40
第1.08节。
担保/收益
40
第1.09节。
分区
40
第1.10节。
一般遵守盟约
4140
第1.11节。
费率
41
第1.12节。
汇率；货币等价物
41
第1.13节。
荷兰语术语
42
第二条
第2.01节。
承诺
42
第2.02节。
贷款
42
第2.03节。
借款程序
43
第2.04节。
债务证据；偿还贷款
44
第2.05节。
费用
45
第2.06节。
贷款利息
45
第2.07节。
违约利息
45
第2.08节。
替代利率
4645
第2.09节。
终止和减少承诺
49
第2.10节。
转换和延续借款
49
第2.11节。
偿还定期贷款借款
51
第2.12节。
预付账款
52
第2.13节。
[保留]
52
第2.14节。
准备金要求；情况变化
52
第2.15节。
[保留]
54
第2.16节。
赔偿
54
第2.17节。
按比例治疗
54
第2.18节。
抵消的分担
54
第2.19节。
付款
55
第2.20节。
税收
55
第2.21节。
特定情况下的承诺转让；减轻责任
59
第2.22节。
非公共贷款人
60
第2.23节。
增量定期贷款承诺
60
第三条
第3.02节。
授权
62
第3.03节。
可执行性
62
第3.04节。
[保留]
6362
第3.05节。
财务报表
6362
第3.06节。
无实质性不利影响
63
第3.07节。
诉讼
63
第3.08节。
美联储条例
63
第3.09节。
投资公司法
63
第3.10节。
爱国者法案；FCPA；OFAC
63
第3.11节。
所得款项用途
64
第3.12节。
[保留]
64
第3.13节。
不存在重大错报
64
第四条
第4.01节。
[保留]
64
第4.02节。
截止日期
64
第五条
第5.01节。
存在；企业和财产；遵守法律
66
第5.02节。
[保留]
6766
第5.03节。
[保留]
6766
第5.04节。
财务报表、报告等
6766
第5.05节。
违约通知
68
第5.06节。
[保留]
68
第5.07节。
维护记录；访问财产和检查
68
第5.08节。
所得款项用途
68
第5.09节。
额外贷款方
68
第六条
第6.01节。
负债
69
第6.02节。
留置权
70
第6.03节。
出售回租
72
第6.04节。
基本面变化
73
第6.05节。
利息覆盖率[预留]
74
第6.06节。
最大杠杆率
74
第七条
第八条
第8.01节。
委任及授权
76
第8.02节。
作为贷款人的权利
77
第8.03节。
开脱罪责条文
77
第8.04节。
行政代理人的依赖
78
第8.05节。
职责下放
79
第8.06节。
行政代理人辞职
79
第8.07节。
不依赖行政代理人和其他贷款人
80
第8.08节。
无其他职责等。
81
第8.09节。
担保事项
81
第8.10节。
[保留]
81
第8.11节。
某些ERISA事项
81
第8.12节。
错误付款
82
第九条
第9.01节。
通告
84
第9.02节。
协议存续
86
第9.03节。
绑定效果
8786
第9.04节。
继任者和受让人
87
第9.05节。
费用；赔款
90
第9.06节。
抵销权
91
第9.07节。
适用法律
9291
第9.08节。
豁免；修订
92
第9.09节。
利率限制
93
第9.10节。
整个协议
93
第9.11节。
放弃陪审团审判
93
第9.12节。
可分割性
9493
第9.13节。
对口单位
94
第9.14节。
标题
94
第9.15节。
管辖权；同意送达程序
94
第9.16节。
保密
94
第9.17节。
货币的转换
95
第9.18节。
[保留]
96
第9.19节。
[保留]
96
第9.20节。
贷款修改优惠
96
第9.21节。
[保留]
9796
第9.22节。
美国爱国者法案通知
9796
第9.23节。
没有咨询或信托责任
97
第9.24节。
[保留]
97
第9.25节。
解除担保
97
第9.26节。
受影响金融机构的保释金认可书及同意书
98
第9.27节。
关于任何受支持的QFII的致谢
99
第9.28节。
授权书
100
第9.29节。
借款人代表
100
附件
附件 A [保留]
附件 B转让及承兑表格
附件 C借款请求书表格
附件 D担保协议格式
美国税务合规证书的附件 E-1表格
美国税务合规证书的附件 E-2表格
美国税务合规证明的附件 E-3表格
美国税务合规证书的附件 E-4表格
日程安排
附表1.01（a）附属公司担保人
附表1.01（c）批准的取出方
附表2.01放款人
附表4.02（a）外国律师
附表6.01（a）负债
附表6.02（a）留置权
截至2023年7月10日的信贷协议（本“协议”），特拉华州公司CBRE集团有限公司（“控股公司”）、特拉华州公司CBRE服务公司（“CBRE服务”）、荷兰私人有限责任公司RELAM AMSTRDAM HOLDINGS B.V.（besloten vennootschap遇到了根据荷兰法律组建的beperkte aanprakelijkheid）（“借款人”）、贷款人（定义见第一条）和国民协会Wells FARGO BANK作为行政代理人（以该身份，连同其继任者以该身份，“行政代理人
借款人已要求贷款人在截止日以（a）（i）A档（欧元）贷款（该术语和本初步说明中使用但未定义的具有第一条所赋予含义的相互资本化的术语）的形式向借款人提供本金总额为366,500，000.00欧元的信贷，以及（ii）在第2号修正案截止日向借款人提供本金总额为425,000，000欧元的2025年增量欧元定期贷款（b）（i）在截止日期向借款人提供本金总额为350,000，000.00美元的A档（美元）贷款；（ii）在第2号修正案截止日期向借款人提供本金总额为125,000，000美元的2025年增量美元定期贷款。A档（欧元）贷款和A档（美元）贷款的收益将由借款人用于为现有贷款再融资提供资金、支付与此相关的费用和开支以及用于控股公司及其子公司的其他一般公司用途，而2025年增量欧元定期贷款和2025年增量美元定期贷款的收益将由借款人用于第2号修正案规定的目的。
贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。
据此，双方同意如下：
第一条
第1.01节。定义的术语。在本协议中使用，以下术语应具有以下规定的含义：
“2025 Incremental Euro Term Lender”的含义与第2号修正案中“2025 Incremental Euro Term Lenders”一词赋予的含义相同。
“2025年增量欧元定期贷款承诺”应具有第2号修正案中赋予“2025年增量欧元定期贷款承诺”一词的含义。2025年增量欧元定期贷款人在第2号修正案截止日期的2025年增量欧元定期贷款承诺的本金总额为425,000，000欧元。
“2025年增量欧元定期贷款”的含义与第2号修正案中“2025年增量欧元定期贷款”的含义相同。
“2025年增量定期放款人”统称为2025年增量欧元定期放款人和2025年增量美元定期放款人。
“2025年增量定期贷款承诺”统称为2025年增量欧元定期贷款承诺和2025年增量美元定期贷款承诺。
“2025年增量定期贷款”统称为2025年增量欧元定期贷款和2025年增量美元定期贷款。
“2025年增量美元定期贷款人”应具有第2号修正案中赋予“2025年增量美元定期贷款人”一词的含义。
“2025年增量美元定期贷款承诺”的含义与第2号修正案中“2025年增量美元定期贷款承诺”的含义相同。2025年增量美元定期贷款人在第2号修正案截止日期的2025年增量美元定期贷款承诺的本金总额为125,000，000美元。
“2025年增量美元定期贷款”的含义与第2号修正案“2025年增量美元定期贷款”赋予的含义相同。
“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“接受贷款人”应具有第9.20（a）节中赋予该术语的含义。
“获得的EBITDA”是指，就任何被收购的实体或业务而言，该备考实体的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同“合并EBITDA”一词定义中对控股公司及其合并子公司的提及是对该备考实体及其子公司的提及），所有这些都是根据公认会计原则在该备考实体的合并基础上确定的。
“被收购实体或业务”应具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。
“收购”系指CBRE服务或其任何子公司（a）收购任何人的任何业务或全部或任何实质性部分资产的任何收购事项或任何系列相关收购事项，不论是通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并、分立或以其他方式或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事会或同等理事机构成员具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（仅因意外事件的发生而具有此类权力的证券除外）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。
“行政代理人办公室”是指根据第9.01（b）节的规定指定或确定的行政代理人办公室。
“调整后的欧元汇率”是指，对于任何计息期的任何以欧元计价的贷款，由行政代理人根据以下公式确定的年利率：
调整后的欧元汇率=
此类利息期的欧元汇率
1.00-欧元货币储备百分比
“调整后期限SOFR”就任何计算而言，是指每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR永远低于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。
“行政代理费”应具有第2.05节赋予该词的含义。
“行政调查表”是指行政代理人提供的形式的行政调查表。
“受影响类”应具有第9.20（a）节赋予该术语的含义。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联人”是指，当用于特定的人时，直接或间接通过一个或多个中间人，由特定的人控制或受其控制或受其共同控制的另一人。尽管有上述规定，就NatWest集团的任何成员而言，“附属公司”一词不应包括（i）英国政府或其任何成员或工具，包括英国财政部和英国金融投资有限公司（或其任何董事、高级职员、雇员或实体），或（ii）受英国政府控制或与其任何成员或工具共同控制的任何个人或实体（包括英国财政部和英国金融投资有限公司），且不属于NatWest Group plc及其子公司或附属企业的一部分。就本定义而言，“NatWest Group”是指NatWest Group PLC及其子公司和附属企业。
“协议货币”应具有第9.17（b）节赋予该术语的含义。
“替代基准利率”是指在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金有效利率加0.50%和（c）在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最高者；替代基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR（如适用）的相应变动或变动同时生效（前提是（c）条在调整后期限SOFR无法获得或无法确定的任何时期不适用）。尽管有上述规定，在任何情况下，备用基准利率均不得低于1.00%。
“第2号修正案”系指Holdings、CBRE服务、借款人、2025年增量定期贷款人和行政代理人之间日期为2025年3月14日的某些第2号修正案和增量假设协议。
“第2号修正案截止日”是指2025年3月14日。
“反腐败法”是指1977年美国《反海外腐败法》及其下的规章制度和2010年英国《反贿赂法》及其下的规章制度。
“反洗钱法”是指与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。
“适用百分比”是指，在任何一天，根据第2.07节的规定，
（a）就A档（欧元）贷款和A档（美元）贷款而言，在任何时候，根据截至相关确定日期的信用评级，在以下标题“固定利率利差A档（欧元）贷款”、“固定利率利差A档（美元）贷款”或“替代基准利率A档（美元）贷款”（视情况而定）下的网格中列出的适用百分比。
出于上述目的，如果由标普、惠誉或穆迪建立或视为已建立的信用评级应落在两个或两个以上不同的定价水平内，（i）如果已建立或视为已建立两个此类信用评级，则适用的百分比应以该等评级中较高者所处的定价水平为基础，除非该等信用评级相差两个以上的定价水平，在这种情况下，适用的百分比应以较高评级所处定价水平以下一级的定价水平为基础；（ii）如果已建立或被视为已建立三个此类信用评级，则适用的百分比应以其中两个该等评级所处的定价水平为基础，除非该等信用评级应属于三个不同类别，在这种情况下，适用的百分比应以最高评级所处定价水平以下一级的定价水平为基础。
如果由标普、惠誉或穆迪建立或被视为已建立的信用评级发生变更（由于标普、惠誉或穆迪的评级体系发生变更而导致的除外），则该等变更应在该等变更公告发布之日与Holdings或其任何子公司收到该等变更的书面通知之日（以较早者为准）生效。适用百分比的每一项变更适用于自该变更生效之日起至紧接下一次该变更生效日期之前的日期止的期间。
若标普、惠誉或穆迪的评级体系发生变化，或任何评级机构停止提供发行人或长期债务评级（视情况而定）的业务，则CBRE服务公司和行政代理人应本着诚意协商修订本定义，以反映此类更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何此类修订生效之前，适用的百分比应参考其他评级机构的评级（或，本句所指情形影响两个或两个以上该等评级机构的，该等变更或终止前最近有效的评级）。
类别
信用评级
固定利率利差A档（欧元）贷款
固定利率利差A档（美元）贷款
备用基准利率期限A（美元）贷款
标普
惠誉
穆迪
第1类
≥ a
A
A2
1.00%
1.00%
0.0%
第2类
A-
A-
A3
1.125%
1.125%
0.125%
第3类
BBB +
BBB +
Baa1
1.25%
1.25%
0.25%
第4类
BBB
BBB
Baa2
1.50%
1.50%
0.50%
第5类
≤ BBB-
≤ BBB-
≤ Baa3
1.75%
1.75%
0.75%
（b）就任何增量定期贷款而言，有关的增量假设协议所载的“适用百分比”，以及
（c）就任何其他定期贷款而言，有关的贷款修改协议所载的“适用百分比”。
“经批准的信贷支持”系指由某人（“支持提供者”）签发的补偿、赔偿或类似义务，据此，支持提供者同意对CBRE服务或任何子公司的任何债务、责任或其他义务进行补偿、赔偿或使其无害，但仅限于（a）支持提供者满足“经批准的取出方”定义（a）、（b）、（c）或（d）条规定的标准，或（b）支持提供者的义务由不可撤销的第三方信用证担保来自金融
具有标普 A-以上、穆迪A3以上高级无抵押非信用增强型长期债务评级的机构。
“经批准的取出承诺”是指不低于90%的取出承诺（a）由经批准的取出方签发（任何剩余百分比由TCC或其任何关联公司提供，TCC及其关联公司提供的所有此类外卖承诺的总金额不超过10,000，000美元）和（b）此类外卖承诺的发行人的筹资义务不受任何实质性条件的限制，但（i）根据适用法律和商定计划和规格的所有要求并在特定日期之前完成施工，（ii）签发入住证明，以及（iii）如果基础交易涉及合格租赁，则租户开始根据该协议支付租金。任何经批准的取出承诺，如该取出承诺的签发人（TCC或其任何关联公司除外）在任何时候不再符合“经批准的取出方”的定义，则该批准的取出承诺即不再是经批准的取出承诺（x）（但前提是，一个（但不超过一个）该等取出承诺的提供者未能满足“经批准的取出方”的定义，不应导致该取出承诺根据本（x）条被取消资格，只要，在最初发布该等取出承诺时，该提供者满足认可取出方的定义，并且仅因无法满足在发布该等取出承诺后“认可取出方”定义中（a）或（b）中概述的要求而未能满足该定义，（y）在该等经批准的取出承诺的发行人未能或拒绝根据该等经批准的取出承诺提供资金的情况下，或通知Holdings或任何附属公司其不打算根据该等经批准的取出承诺提供资金的意图，或（z）在Holdings或CBRE服务实际知悉经批准的取出承诺不会提供资金的情况下。
“经批准的取出方”系指出具取出承诺且满足以下任一标准的人：（a）该人的高级无抵押非信用增强长期债务被标普评为BBB或更高评级或被穆迪评为Baa2或更高评级，（b）该人是符合ERISA的捐赠基金或养老基金（或此类取出承诺由捐赠基金或养老基金担保），并拥有根据公认会计原则确定的净流动资产和不少于500,000，000美元的综合净值（包括股权承诺）（反映在其在确定之日起12个月内发布的最近一期年度经审计财务报表中），（c）该人列于附表1.01（c）或（d）该人在收到作出该确定所需的所有信息后，由行政代理人以其他方式批准。
“转让和接受”系指贷款人和受让人订立的、并经行政代理人接受的、基本上以附件 B或行政代理人批准的其他形式进行的转让和接受。
“可用现金”是指在任何日期，控股公司及其子公司在根据公认会计原则确定的该日期持有的现金和现金等价物的金额，减去根据本协议交付的控股公司最近一期资产负债表上反映为“递延补偿计划保单的现金上交价值”、“预付养老金成本”或“受限”的金额。
“可用期限”是指，自任何确定之日起，就任何货币当时的任何基准（如适用）而言，（a）如果该基准为期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期而非
为免生疑问，包括随后根据第2.08（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“纾困行动”是指适用的处置当局就该受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基准”最初是指，就任何（a）以美元计价或就美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，定期SOFR参考利率；但如果就定期SOFR参考利率或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件，则“基准”应是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.08（c）（i）节和（b）节取代了此类先前的基准利率，或就欧元、欧元同业拆借利率计算；但如果就欧元同业拆借利率或此类货币当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”应指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.08（c）（i）节取代此类先前的基准利率。
“基准替换”是指，就任何当时的基准的任何基准转换事件而言，（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷便利的此类基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。
“基准置换调整”是指，就任何当时的基准以未经调整的基准置换任何适用的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以适用的未调整基准替代以适用货币计值的银团信贷便利，以取代此类基准。
“基准更换日期”是指任何货币当时的基准最早发生的以下事件：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，以（i）其中所指的公开声明或公布资料的日期及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期中较晚者为准；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布为不具有代表性的该基准（或其此类部分）的管理人的首个日期；但该不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，就该基准而言，发生以下一项或多项事件：
（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、董事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为该基准（或计算该基准所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”是指，就任何货币的任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以该公开声明或发布信息的预期事件日期之前的第90天为准（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则以该声明或发布日期为准）中较早者。
“基准不可用期间”就任何货币的任何当时的基准而言，系指自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.08（c）（i）和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，截至根据第2.08（c）（i）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准之时止。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。
“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“借款人”是指Relam Amsterdam Holdings B.V.，一家根据荷兰法律组建的荷兰私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aanprakelijkheid），在商会贸易登记处（Kamer van Koophandel）注册，编号为33245219，注册办事处位于Basisweg 10,1043 AP Amsterdam。
“借款人材料”应具有第9.01节赋予该术语的含义。
“借款”是指在同一日期作出、转换或延续的同一类别、同一类型、同一币种的贷款，如为固定利率贷款，则为单一利息期有效的贷款。
“借款最低限额”是指5,000，000美元或2,000，000欧元，视情况而定。
“借款倍数”应指1,000，000美元或500,000欧元，视情况而定。
“借款请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的、基本上以附件 C或行政代理人批准的其他形式提出的请求。
“营业日”是指（a）不是纽约联邦储备银行关闭的星期六、星期日或其他日子，以及（b）不是北卡罗来纳州夏洛特和荷兰阿姆斯特丹商业银行关闭的日子；但当用于SOFR贷款或基于调整后期限SOFR的基准利率贷款时，“营业日”一词也应排除任何不是美国政府证券营业日的日子。
任何人的“资本租赁义务”是指，根据第1.05条，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排，或其组合，支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“CBRE Clarion”是指CBRE Clarion Securities LLC，一家特拉华州有限责任公司，是CBRE Clarion CRA Holdings，Inc.间接持有多数股权的子公司。
“CBRE Clarion Units”系指CBRE Clarion的A类单位和B类单位。
“CBRE CM”统称为（a）Texas公司CBRE Capital Markets，Inc.和（b）Texas.HMF，Inc.（特拉华州公司）Texas State Laws下的有限合伙企业CBRE Capital Markets of Texas，L.P.，（c）Delaware公司CBRETERMMultifamily Capital，Inc.和（d）Delaware公司CBRETERM4 Business Lending，Inc.。
“CBRE CM借贷计划证券”是指由CBRE CM或任何其他获得FHA贷款支持的抵押银行子公司发行的、由政府国家抵押贷款协会或任何其他准联邦政府机构或企业或政府资助实体（为免生疑问，包括联邦Home Loan抵押贷款公司和联邦国家抵押贷款协会）担保的抵押贷款支持证券或债券，其证券或债券的收益由CBRE CM或任何其他抵押银行子公司用于在CBRE CM抵押仓储设施下的债务再融资。
“CBRE CMM贷款套利便利”是指由CBRE CMM实体进行存款的任何存款银行向CBRE CMM提供的信贷便利，只要（a）该TERM3 CMM实体将根据该信贷便利进行的贷款的所有收益用于购买该信贷便利项下被视为允许短期投资的某些高评级债务工具，以及（b）该CBRE CMM实体以其项下贷款收益（及其收益及其分配）质押给提供该信贷便利的存款银行，而该银行拥有其中的第一优先权完善担保权益，以担保在该信贷额度下发放的贷款。
“CBRE CMM贷款证券化基金”是指由CBRE CMM单独为发起、证券化和销售商业房地产贷款投资批次而组建的一个或多个特殊目的投资基金。
“CBRE CM抵押仓储便利”是指（a）任何银行或其他金融机构就任何抵押银行活动向CBRE CM或任何其他抵押银行子公司提供的信贷便利（无论是以贷款协议或回购协议的形式），据此，该贷款人向CBRE CM或任何其他抵押银行子公司提供贷款，经（i）联邦Home Loan抵押贷款公司、联邦国家抵押贷款协会或任何其他准联邦政府机构或企业或政府资助实体（包括，为免生疑问，包括，联邦Home Loan抵押贷款公司和联邦国家抵押贷款协会）或其卖方服务商或（ii）任何其他商业管道贷款人，在每种情况下，只要（x）该贷款人根据该协议向CBRE CM（或任何其他抵押银行子公司）提供的贷款以CBRE CM（或任何其他抵押银行子公司）以该等贷款收益所作的商业抵押贷款质押作担保，且该贷款人在其中拥有完善的第一优先担保权益，为担保根据该信贷安排作出的贷款及（y）在贷款将出售予商业管道贷款人的情况下，抵押的相关债务
银行业务附属公司不超过180天的期限或90%的贷款价值和（b）任何银行或其他金融机构向CBRE CMM或任何其他抵押银行业务附属公司提供的任何其他信贷融资，据此，该贷款人向CBRE CMM或任何其他抵押银行业务附属公司提供贷款，其贷款收益由CBRE CMM（或任何其他抵押银行业务附属公司）用于为FHA贷款提供资金，只要向CBRE CM（或任何其他抵押银行子公司）提供的此类贷款由CBRE CM（或任何其他抵押银行子公司）以出售或发行CBRE CM贷款计划证券的收益偿还给该贷方。
“CBRE CM许可债务”系指CBRE CM在CBRE CM贷款套利便利、CBRE CM抵押仓储便利、CBRE CM营运资金便利、CBRE CM回购安排和CBRE CM贷款计划证券下的债务，以及在任何情况下均不求助于CBRE CM抵押仓储便利的任何抵押银行子公司在TERM7 CM抵押仓储便利下的债务。
“CBRE CMM回购安排”是指根据一项协议，由CBRE CMM回购方在发起时向CBRE CMM提供资金并将此类抵押贷款出售给CBRE CMM，然后再由CBRE CMM向联邦Home Loan Mortgage Corporation或其他交易对手出售此类贷款的协议，由第三方贷方或金融机构（“CBRE CMM Repo方”）提供资金的一项安排。
“CBRE CM营运资金便利”是指金融机构向CBRE CM提供的信贷便利，只要（a）其项下贷款的收益仅用于向CBRE CM提供营运资金，（b）该信贷便利项下的贷款是无抵押的，以及（c）该信贷便利项下未偿还贷款的本金总额在任何时候都不超过1,000，000美元。
“CBRE贷款套利便利”是指CBRE Services或CBRE，Inc.（视情况而定）进行存款的任何存款银行向CBRE Services或CBRE，Inc.提供的信贷便利，只要（a）CBRE Services或CBRE，Inc.（视情况而定）将根据该信贷便利提供的贷款的所有收益用于购买在该信贷便利下被视为允许的短期投资的某些高评级债务工具，以及（b）由CBRE Services或CBRE，Inc.（视情况而定）购买的所有此类允许的短期投资，以其项下贷款的收益（及其收益及其分配）质押给提供该信贷便利的存管银行，且该银行在其中拥有第一优先权完善的担保权益，以担保在该信贷便利下发放的贷款。
“CBRE服务”是指CBRE服务公司，一家特拉华州公司。
“控制权变更”系指以下任一事件：
（a）在任何时候，Holdings均不得直接或间接拥有借款人或CBRE服务100%（100%）的股权；或
（b）许可投资者以外的任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，但（i）“人”或“集团”应被视为对该“人”或“集团”有权取得的所有股权拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），以及（ii）根据规则13d-5（b）（1）被视为仅因成为集团的一部分而拥有股份实益所有权的任何人，应被视为对构成该集团一部分的许可投资者所持有的任何股份没有实益所有权），直接或间接，超过50%（50%）的股权
持股；但条件是，获准投资者直接或间接实益拥有（如上文所定义，除非根据规则13d-5（b）（1），在获准投资者是集团的一部分的情况下，获准投资者应被视为不拥有构成该集团一部分的获准投资者以外的人所持有的任何股份的实益所有权），合计占控股公司股权总投票权的百分比低于该其他人，且不具有投票权的权利或能力，合同或以其他方式选举或指定董事会过半数成员进行选举（就本条第（1）款而言，该其他人应被视为实益拥有母公司所持有的特定人员的任何股权，前提是该其他人是直接或间接拥有（如上文首次定义）该母公司股权的50%以上投票权的实益拥有人，而允许的投资者直接或间接实益拥有（如上文第二次定义），合计该母体股权投票权的较小百分比，且不具有通过投票权、契约或其他方式选举或指定该母体董事会过半数成员进行选举的权利或能力）；或
（c）在证明任何重大债务的任何契约或其他文书下，应已发生任何“控制权变更”（无论如何指定）或类似规定（如该等债务的契约、协议或其他证据中所述），要求控股公司或其任何子公司回购、赎回或偿还其中规定的全部或任何部分债务。
尽管有上述规定，如果（a）Holdings是或成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，（b）该控股公司直接或间接实益拥有Holdings的100%股权，以及（c）紧接该交易后该控股公司股权的直接或间接持有人与紧接该交易前的Holdings股权持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。
“法律变更”系指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本协定有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。
“类别”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为A档（欧元）贷款（为免生疑问，包括2025年增量欧元定期贷款）、A档（美元）贷款（为免生疑问，包括2025年增量美元定期贷款）、特定增量定期贷款或其他定期贷款，当用于提及任何承诺时，是指此类承诺是否为A档（欧元）承诺（为免生疑问，包括2025年增量欧元定期贷款承诺），a A档（美元）承诺（为免生疑问，包括2025年增量美元定期贷款承诺）或特定增量定期贷款承诺。
“结业日”是指本协议的日期，即2023年7月10日。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
“跟投载体”是指以主要投资于不动产相关资产为目的而组建的实体（子公司除外）。
“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的A档（欧元）承诺、A档（美元）承诺或增量定期贷款承诺。
“普通股”是指控股的A类普通股。
“通信”应具有第9.01节赋予该术语的含义。
“一致变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“欧洲货币银行日”定义、“美国政府证券营业日”定义的变化，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.16节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“合并EBITDA”是指，
对于任何期间，该期间的合并净收益加上（a）不重复并在确定该合并净收益时扣除（或不包括）的范围内，总和
（i）综合利息开支（包括递延融资成本、信用证费用、套期保值义务的未实现净亏损），（ii）该期间的综合收入和其他类似的税务开支，（iii）该期间的所有可归属于折旧和摊销的金额，（iv）与交易或任何贷款修改要约的完成和实施有关的任何非经常性费用、开支或收费，（v）任何非经常性或不寻常的费用、开支或收费（包括与任何股权发行、任何收购（包括与其相关的任何整合成本）有关的费用、开支或收费，任何其他投资或产生债务和/或支付任何实际或潜在的法律和解、诉讼、罚款、判决或命令），（vi）直接归因于已确定的重组、重组、工作场所优化和其他类似举措、成本节约或技术举措、收购和其他投资的任何费用、应计费用或准备金以及相关成本和费用，（vii）所有其他非现金损失，Holdings及其合并子公司的费用和收费（不包括（x）流动资产减记和（y）任何此类非现金费用，但前提是它代表预计将在确定之日起126个月内支付的现金支出的应计或准备金），（viii）所有补偿费用，前提是根据Holdings及其子公司的员工股票购买计划，获得此类补偿的员工基本上同时使用其收益从Holdings购买普通股，（ix）该期间的任何应收账款证券化产生的前期费用或收费或损失，（x）归属于第三方在任何非全资子公司的非控股权益的该期间的合并净收益总额，不包括在已计入合并净收益的范围内与此相关的现金分配，（xi）任何净养老金或其他离职后福利成本，代表未确认的先前服务成本、精算损失的摊销，包括摊销
在以往各期产生的金额、在首次适用财务会计准则委员会第715号会计准则编纂之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销、与任何养老金负债有关的任何非现金视为财务费用、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括结算养老金负债）、（xii）与任何特定重组相关的备考调整，包括备考“运行率”成本节约、运营费用减少和其他协同效应，在CBRE服务出于善意预计的每一种情况下，都是由于已采取的行动、已采取实质性步骤的行动或预期将采取的行动（在每一种情况下，均由CBRE服务的财务官善意认定）而产生的，在任何此类情况下，在任何适用的交易后期间内；条件是，根据本条款（xii）在任何参考期内增加到合并EBITDA的任何此类备考增加的总额，并且根据经修订的1933年《证券法》第S-X条规定，不需要或不允许将其包括在备考损益表中，不得超过该参考期内合并EBITDA的15.02 0.0%的金额（在实施此类加回后计算），（xiii）与任何特定交易相关的备考调整，包括备考“运行率”成本节约，运营费用减少和其他协同效应，在每种情况下，CBRE服务善意地预计是由于已采取的行动、已采取实质性步骤的行动或预期将采取的行动（在每种情况下，均由CBRE服务的财务官善意确定）而产生的，在任何此类情况下，在任何适用的交易后期间内；条件是，根据本条款（xiii）在任何测试期间增加到合并EBITDA的任何此类备考增加的总额，并且根据经修订的1933年《证券法》第S-X条规定，不要求或不允许将其包括在备考损益表中，不得超过该测试期间合并EBITDA的20.0%的金额（在实施此类增加后计算）；还规定，就条款（xii）和（xiii）而言，（i）任何该等调整须包括在适用的交易后期间届满后结束的第一个测试期的最后一天或之前结束的每个测试期的综合EBITDA内，并须按备考基准计算，犹如该等调整已在有关测试期的第一天实现，并须扣除从该等行动实现的实际利益的金额后计算，及（ii）不得根据条款（xii）增加该等调整（xiii）在计算合并EBITDA时以其他方式增加或包括的任何项目（无论是否包括在合并净收益定义中或以其他方式包括的项目）重复的范围内（有一项理解，就前述而言，“运行率”系指与任何此类行动相关的全部经常性利益），（xiv）控股公司及其合并子公司因CBRE歌乐单位或其他投资（或与之相关的金融工具）的价值摊销或任何公允价值估值而产生的所有非现金费用，以及与购买或以其他方式收购CBRE Clarion单位或其他投资（或与之相关的金融工具）有关的所有现金支付以及在该期间与任何应收账款证券化下的利息相当或具有利息性质的任何其他金额，与该期间的任何应收账款证券化相关的应收账款和相关资产的处置损失；（xv）因相关收入的时间安排而导致的附带权益激励补偿的调整；（xvi）就收购Telford Homes PLC及其子公司而获得并在该期间出售、转让或以其他方式处置的不动产的公允价值调整的影响；（xvii）与任何法律变更相关的任何非经常性或不寻常的费用、开支或收费；
和减去（b）项，不重复，并在确定此类合并净收益时增加（或包括）的范围内，
（i）在该期间内根据上文（a）（vii）条于上一期间根据综合净收入增加的准备金和其他非现金费用而支付的所有现金，（ii）控股公司及其综合子公司因对CBRE Clarion单位或其他投资（或与之相关的金融工具）进行任何公允价值估值而产生的所有非现金收益，（iii）未实现净收益
关于套期保值义务和（iv）在确定该等合并净收益所包括的范围内，该期间的任何特别收益，
在根据公认会计原则为控股公司及其子公司在综合基础上确定的每一种情况下；但前提是
（i）在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括控股公司或任何附属公司在该期间取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA，但以其后未在该期间出售、转让或以其他方式处置为限（但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA，但以未如此取得为限）（每名该等人、财产、业务或资产根据在截止日期前完成的交易取得，且其后未如此处置，“被收购实体或业务”）基于该备考实体在该期间的被收购EBITDA（包括在该收购或转换之前发生的部分）根据历史备考基础确定；和
（II）在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除任何由控股公司或任何子公司出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的人、财产、业务或资产的已处置EBITDA，但在每种情况下，在该期间（每一此种人、如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的财产、业务或资产，“已出售实体或业务”）基于该已出售实体或业务在该期间的已处置EBITDA（包括在该出售之前发生的部分，转让、处置、关闭、分类或转换）按历史备考基准确定。
“合并利息费用”是指，在任何期间，（a）根据公认会计原则在合并基础上确定的控股公司及其合并子公司在该期间的（i）利息费用（包括与资本租赁义务有关的利息费用）的总和，加上（ii）在该期间就控股公司或其任何合并子公司的债务产生的根据公认会计原则需要资本化而不是计入该期间合并利息费用的任何利息，减去（b）在合并利息费用中另有包括的范围内，（i）递延融资成本，（ii）与任何无追索权债务相关的利息支出，（iii）只要适用的合并子公司已获得建设贷款融资，据此以该利息支出的金额提供建设贷款预付款，就与房地产投资建设相关的按照公认会计原则资本化的利息，（iv）与豁免建设贷款相关的利息支出，前提是该利息支出要么由基础房地产投资的净营业收入完全支持，要么由该豁免建设贷款项下的预付款覆盖，（v）与CBRE CM允许的债务或CBRE贷款套利工具下的债务相关的利息费用，（vi）因应用资本重组会计或采购会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，（vii）过桥、安排、结构、承诺或其他融资费用或结算付款的任何费用，（viii）与资本租赁义务以外的租赁义务有关的任何租赁、租金或其他费用，（ix）与任何应收账款证券化相关的应收账款费用、佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），（x）任何增值或应计，或在该期间内不构成债务的贴现负债的应计利息，以及与该期间内已支付或应付的债务的提前再融资或修改有关的任何提前还款、赎回、回购、撤销、收购或类似溢价、罚款或诱导或其他损失，（xi）与利率对冲协议的违约相关的任何一次性现金成本，以及与任何债务的补足和/或赎回溢价或其他违约成本相关的任何付款，（xii）任何其他非现金利息费用，包括已支付或应计的资本化利息，以及（xiii）由
将采购会计应用于递延采购对价或盈利或类似义务以及（xiv）与短期供应商应收款融资安排下的债务相关的利息费用，前提是在任何时候未偿还的此类债务的本金总额不超过700,000，000美元。就前述而言，利息开支须于控股或其任何合并附属公司就利率对冲协议支付或收取的任何款项净额生效后厘定。
“合并净收益”是指，在任何期间，控股公司及其合并子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收益或亏损；但应排除（a）根据会计准则编纂350-商誉和其他无形资产或会计准则编纂360-财产、厂房和设备作出的任何费用减少或确认的资产减值，以及（b）归属于在正常业务过程之外出售资产的任何收益或亏损；此外，任何期间的合并净收益应增加（i）由控股公司或其任何合并子公司在该期间就任何已收购业务在收购该业务之前完成的交易的应收佣金（扣除应付给经纪人的相关佣金）收到的现金增加，并且根据公认会计原则的采购会计规则将要求确认为所购买的无形资产，（ii）增加，但在确定该期间的合并净收益时另有扣除的范围内，通过摊销与任何收购相关的购买会计相关的无形资产和（iii）增加（或减少，视情况而定），与该期间的房地产销售相关，以消除因完成任何收购而导致的对此类房地产的购买价格分配的影响。
“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理或政策方向的权力，“控制”和“被控制”这两个术语应具有与之相关的含义。
“信贷便利”是指本协议规定的定期贷款便利。
「信用评级」（如适用）指（a）穆迪不时厘定的CBRE服务的公众公司家族评级，（b）标普不时厘定的CBRE Services的公众公司评级，（c）惠誉不时厘定的TERM3 Services的公众公司评级，或（d）穆迪、标普及/或惠誉不时授予CBRE Services的长期高级无抵押债务的长期债务评级。
“CRR”欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的条例（EU）第575/2013号和修订条例（EU）第648/2012号。
“货币”是指美元和欧元，“货币”是指这两种货币中的任何一种。
“D & I业务”是指控股及其子公司进行的房地产开发投资活动。
“D & I附属公司”指控股主要从事D & I业务的任何附属公司。
“每日利率”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“每日简单ESTR”是指，就任何一天（“ESTR利息日”）而言，就由A档（欧元）贷款组成的任何以欧元计价的借款而言，年利率等于（i）如果该ESTR利息日是欧洲货币银行日，则该ESTR利息日或（ii）如果该ESTR利息日不是欧洲货币银行日，则紧接该ESTR利息日的欧洲货币银行日和（b）的较高者；但前提是，如果在紧接任何ESTR利息日之后的第二个（第2个）欧洲货币银行日下午5：00（布鲁塞尔时间）之前，有关该ESTR利息日的ESTR尚未在ESTR管理人的网站上公布，则该ESTR利息日的ESTR将是就ESTR已在ESTR管理人的网站上公布的前一个第一个欧洲货币银行日所公布的ESTR；进一步规定，根据本但书确定的ESTR应用于计算每日简单ESTR，不超过连续三（3）个ESTR利息日。
“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。
“违约贷款人”是指任何贷款人，经行政代理人确定，（a）未能在根据本协议规定由其提供资金的日期起计的两个营业日内为其贷款的任何部分提供资金（除非（i）该等贷款人及至少一名其他非关联贷款人应已书面通知行政代理人及借款人其善意确定其为贷款提供资金的义务的条件不应已获满足，及（ii）代表适用类别的承诺的多数权益的贷款人不应已书面告知行政代理人其确定该等条件已获满足），（b）以书面通知控股公司、借款人、行政代理人或任何贷款人，其不打算遵守其在本协议下的任何筹资义务，或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其在本协议或其承诺提供信贷的其他协议下的筹资义务，（c）否则未能在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何款项，除非诚信争议的主体；（d）成为破产或无力偿债程序的主体，或已有为其指定的接管人、保管人、受托人或保管人，或已同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已有母公司成为破产或无力偿债程序的主体，或已有为其指定的接管人、保管人、受托人或保管人，或已同意、批准或默许任何该等程序或委任，或（e）已有或已有直接或间接的母公司拥有，除通过未披露的管理外，成为保释诉讼的主体；但（i）如果贷款人仅因上述（d）条所述与该贷款人的母公司有关的事件而成为“违约贷款人”，则行政代理人可酌情确定该贷款人不是“违约贷款人”，前提是且只要该行政代理人信纳该贷款人将继续履行其在本协议项下的筹资义务，（ii）该行政代理人可通过向控股公司和贷款人发出通知，声明违约贷款人不再是“违约贷款人”的，行政代理人自行决定，导致该贷款人成为“违约贷款人”的情形不再适用，且（iii）贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为“违约贷款人”，只要该所有权权益不会导致对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
“递延补偿计划”系指对CBRE服务及其子公司员工的递延补偿计划及其任何后续计划、Insignia的401（k）恢复计划及其任何后续计划以及Trammell Crow Company递延补偿计划及其任何后续计划。
“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务而言，在任何期间，该已出售实体或业务的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同在“合并EBITDA”一词的定义中（以及在其中使用的组成部分财务定义中）对控股公司及其合并子公司的提及是对该已出售实体或业务及其子公司的提及），所有这些都是在该已出售实体或业务的合并基础上确定的。
“不合格股票”系指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期（不包括因发行人可选择赎回的任何到期）或可赎回（仅为合格股票）的任何股权，而不仅仅是由于控制权变更、资产出售事件或伤亡，征用权或谴责事件，只要其持有人在发生控制权变更、资产出售事件或伤亡、征用权或谴责事件时的任何权利，须事先全额偿还贷款和所有其他义务（或有赔偿义务和其他当时未到期和应付的或有义务除外）或（b）要求在任何贷款的最后到期日之后的第91天或之前的任何时间支付任何现金股息（在每种情况下）；但前提是，（i）根据任何计划为其发行人的高级人员、董事、雇员或顾问的利益或通过任何该等计划向该等高级人员、董事、雇员或顾问发行的股权，不应仅因其发行人为履行适用的法定或监管义务或因该等高级人员、董事、雇员或顾问的终止而可能被要求回购而构成不合格股票，死亡或伤残和（ii）在发行时并非不合格股票的股权不应仅因随后根据第9.20条或其他方式延长任何贷款的最终到期日而成为不合格股票。
“美元等值”是指根据第1.12节的规定，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以美元以外的货币表示，则由行政代理人在该时间全权酌情参照就购买美元的最近重估日期确定的该货币的最近即期汇率确定的该金额的等值美元。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。
“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区法律成立或组建的所有子公司。
“荷兰借款人”是指根据荷兰法律组织的借款人。
“荷兰贷款方”是指根据荷兰法律组织的任何贷款方。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一的欧洲货币实行转换或运营的立法措施。
“环境法”是指所有适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、条约、条例、规则、条例、条例、法典、法令、判决、指令、命令（包括同意令），以及每种情况下的具有约束力的协议，涉及保护环境、自然资源或人类健康和安全（在与接触危险材料有关的范围内）或危险材料的释放或接触，或危险材料的处理、储存、运输、回收或处理，或此类活动的安排。
“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益、任何其他股权或参与，授予某人有权分得任何人、发行人的损益或资产分配，以及任何和所有认股权证、权利或期权，以购买任何人的上述任何权益或其他股权。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时修订。
“ERISA关联公司”是指与借款人一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义的与计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（如《守则》第412条或ERISA第302条所定义），在每种情况下，（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；（d）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见《守则》第430（i）（4）条或ERISA第303（i）（4）条）；（e）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止（根据ERISA第4041（b）条的标准终止除外）或借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生ERISA标题IV下的任何责任；（f）借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC收到（g）借款人或其任何ERISA关联公司收到任何退出多雇主计划的意向，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，内容涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已或预期将资不抵债，或处于ERISA第305条含义内的“濒危”或“危急”状态；（h）发生非豁免的“禁止交易”，而借款人或任何子公司是“不合格人员”（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）或“利益方”（在ERISA第3（14）节含义内），或借款人或任何此类子公司可能以其他方式对此承担责任；（i）与相关的任何其他事件或条件
可能导致借款人或任何子公司承担责任的计划或多雇主计划；或（j）任何外国利益事件。
“错误付款”具有第8.12（a）节赋予的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第8.12（d）节赋予的含义。
“错误付款影响类”具有第8.12（d）节赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第8.12（d）节赋予的含义。
“ESTR”是指，就任何欧洲货币银行日而言，年利率等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该欧洲货币银行日的欧元短期利率。
“ESTR管理人”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。
“ESTR管理人网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。
“ESTR利息日”应具有“每日简单ESTR”定义中赋予该术语的含义。
“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧洲同业拆借利率”具有“欧洲货币利率”定义中赋予的含义。
“欧元”和“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的单一货币。
“欧洲货币银行日”是指以欧元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的目标日；但就第2.03和2.10节的通知要求而言，在每种情况下，该日也是一个工作日。
“欧元汇率”是指，就任何计息期的任何欧元汇率贷款而言，在适用的利率确定日上午11：00左右（布鲁塞尔时间）和（b）下限（以较高者为准），（a）由欧洲货币市场研究所或经行政代理人批准的可比或继任管理人管理的欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）的年利率。
“欧元汇率贷款”是指任何按调整后的欧元汇率计息的贷款。
“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，董事会为确定纽约市联邦储备系统成员银行的欧元货币负债或任何类似类别负债的最高准备金要求（包括任何基本、补充或紧急准备金）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求而规定的日期内有效的百分比。调整后的欧元汇率
自欧洲货币储备百分比发生任何变化之日起，未偿还贷款应自动调整。
“违约事件”应具有第七条赋予该词的含义。
“交易法”是指《1934年证券交易法》（15 U.S.C. § 77 et seq.）。
“不包括的次级债务”是指在截止日期之后发生的、在任何时候未偿还的本金总额不超过700,000，000美元的次级债务。
“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人或任何其他收款人将由或因借款人根据本协议承担的任何义务而支付的任何款项，（a）美利坚合众国任何政府当局（或其任何政治分支机构或其中的任何税务当局）对其净收入（i）征收（或以其净收入衡量）的收入或特许经营税，或根据该收款人组织所在或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在地区，或（ii）属于其他关连税；（b）美利坚合众国任何政府当局（或其任何政治分部或征税当局或其中）征收的任何分支机构利得税或上述（a）条所述的任何其他法域征收的任何类似税，（c）就外国贷款人（根据借款人根据第2.21（a）条提出的请求的受让人除外）而言，根据在该贷款人或收款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律对应付给该贷款人或收款人的款项征收的任何预扣税，但在指定新的贷款办事处（或转让）时该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权的情况除外，根据第2.20（a）节从借款人处收取与此种预扣税有关的额外款项；（d）可归因于该贷款人未能遵守第2.20（g）节的任何预扣税；（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税和（f）荷兰对应付给该收款人的款项征收的任何税款，因为该收款人在荷兰贷款方拥有《2001年荷兰所得税法》（Wet INKOMstenbelasting 2001）含义内的重大权益（aanmerkelijk belang）。
“豁免建设贷款”是指任何临时建设贷款（或其担保）（a）受经批准的取出承诺约束或支持，或（b）其中作为该建设贷款承付人的D & I子公司已就担保该豁免建设贷款（或其担保）的财产订立合格租赁，且该租赁支持根据临时建设贷款关闭时的现行永久贷款条款对整个临时建设贷款金额进行再融资。尽管有上述规定，在发生以下任何情况时，建筑贷款（及其担保）应停止被视为豁免建筑贷款：（i）该豁免建筑贷款的承付人在与该豁免建筑贷款有关的信贷协议项下任何义务的任何适用通知和补救期之后违约；或（ii）在不迟于15个月的日期之前，为该豁免建筑贷款提供担保的基础不动产尚未出售（除非受批准的取出承诺的约束或支持，在这种情况下，不适用该不动产的出售期限）在建设完成后。
“现有信贷协议”是指Holdings、CBRE服务、借款人、借款方的关联公司、贷款方及其关联机构及富国银行银行全国协会作为行政代理人签订的日期为2015年1月9日的第二份经修订和重述的信贷协议（经修订、修订和重述或在截止日期之前以其他方式修改）。
“现有贷款再融资”是指在截止日全额偿还贷款（定义见现有信贷协议）。
“FATCA”系指《守则》第1471至1474条，截至本协定或任何经修订或后继的、实质上具有可比性且在遵守方面并无实质上更为繁重的版本之日，任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定以及与之相关的任何政府间协定（以及根据或与此类政府间协定相关的任何立法、条例或其他官方指南）。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，每年的利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，但前提是，如果该利率在任何一个营业日的一天没有如此公布，该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“FHA贷款”系指由CBRE CM（或任何其他抵押银行子公司）发起并由联邦住房管理局或任何其他政府实体承保的商业或多套住房抵押贷款。
任何人的“财务官”指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监。
“惠誉”是指惠誉评级或其评级机构业务的任何继承者。
“固定利率”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR或调整后的欧元汇率确定的利率计息。
“下限”是指利率等于0.00厘。
“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额的无资金准备负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，（b）未能在此类缴款或付款的到期日期或之前根据任何适用法律提供所需的缴款或付款，（c）政府当局接获有关有意终止任何该等外国退休金计划或委任受托人或类似官员以管理任何该等外国退休金计划的通知，或指称任何该等外国退休金计划已资不抵债，及（d）控股公司招致任何负债超过5,000，000美元（或其等值的其他货币），借款人或适用法律下的任何子公司因该外国养老金计划的全部或部分终止或任何参与其中的雇主的全部或部分退出或（e）发生任何适用法律禁止的交易，并可合理地预期将导致控股公司、借款人或任何子公司承担任何责任，或因不遵守任何适用法律而对控股公司、借款人或任何子公司征收任何罚款、消费税或罚款，在每种情况下超过5,000，000美元（或等值的另一种货币）。
“外国贷款人”就借款人而言是指根据借款人所在司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
“外国养老金计划”是指根据除美利坚合众国以外的任何司法管辖区的适用法律，要求通过信托或其他融资工具而不是由政府当局专门维持的信托或融资工具提供资金的任何计划。
“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。
“GAAP”是指在一致基础上适用的美国公认会计原则。
“政府权力机构”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、权力机构、工具、监管机构、中央银行或行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的其他实体，包括任何超国家机构（如欧盟或欧洲中央银行）。
任何人的“保证”或由任何人作出的“保证”，系指该人以任何方式直接或间接保证或具有保证任何其他人（“主要义务人”）的任何债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，或为支付该债务或其他义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务或其他义务的所有人保证，或（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务；但条件是，“保证”一词不应包括（i）在正常业务过程中收取或存入的背书，（ii）贷款人在以不动产作担保的融资交易中要求的惯常环境赔偿和无追索权剥离担保，（iii）关于豁免建设贷款的担保或（iv）完工和预算担保。
“担保协议”是指借款人、控股公司、CBRE服务公司和为贷款人利益的行政代理人之间签订的日期为截止日期的担保协议，其形式基本上与本协议所附的附件 D相同，连同其每一份补充协议。
“担保解除日期”应具有第9.25（a）节赋予该术语的含义。
“担保人”是指控股、CBRE服务及子公司担保人。
“危险材料”是指（a）任何石油产品或副产品、煤灰、氡气、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氟氯化碳和所有其他消耗臭氧物质，以及（b）受任何环境法禁止、限制或监管的任何化学品、材料、物质或废物。
“套期保值协议”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期及
Derivatives Association，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“套期保值义务”就任何人而言，是指该人在套期保值协议项下的义务。
“增量承担协议”是指借款人、行政代理人和一个或多个增量定期贷款人（视情况而定）之间以及在形式和实质上均令其满意的增量承担协议。
“增量上限”具有第2.23（a）节赋予的含义。
“增量定期贷款人”是指由于增量定期贷款承诺而具有增量定期贷款承诺或任何类别的未偿还定期贷款的贷款人。
“增量定期贷款承诺”是指根据第2.23条设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。
“增量定期贷款到期日”是指适用的增量假设协议中规定的任何增量定期贷款的最终到期日。
“增量定期贷款偿还日”是指适用的增量假设协议中规定的任何增量定期贷款本金计划偿还的每个日期。
“增量定期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.01（b）节向借款人提供的定期贷款。增量定期贷款可采取额外定期贷款的形式，或在第2.23条允许的范围内并在相关增量假设协议中作出规定的特定增量定期贷款。除文意明确另有说明外，“增量定期贷款”一词应当包括特定的增量定期贷款。
任何人的“负债”是指（a）该人就所借款项或与任何种类的存款或垫款有关的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人按惯例须支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（e）该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务（不包括（i）就（e）条、应付贸易账款及在正常业务过程中招致的应计债务，及（ii）仅就（a）至（e）条而言，就递延补偿计划而言的应计债务），（f）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权（或该等债务的持有人有现有权利、或有权利或以其他方式作担保的）的其他人的所有债务，无论由此担保的义务是否已被承担，（g）该人对他人债务的所有担保（投资子公司对任何共同投资工具的任何债务的担保除外；但该担保或相关债务均不可诉诸于控股公司、CBRE服务公司或任何其他子公司（投资子公司除外）），（h）该人的所有资本租赁义务，（i）该人作为账户方就信用证承担的所有义务，（j）该人就银行家的
承兑，（k）该人根据任何应收账款证券化承担的所有义务，只要这些义务在控股公司的资产负债表上反映为债务，以及（l）该人发行的所有已发行的不合格股票的总清算优先权。任何人的债务应包括任何合伙企业的全部债务，或该人作为普通合伙人的其他实体，或除（x）根据其条款明确对该人无追索权的债务（受制于惯常的环境赔偿或完工或预算担保，并受制于不动产担保的无追索权融资交易（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保的方式）中贷款人的惯常免责规定）和（y）如果该人是投资子公司，则包括相关共同投资工具的债务。尽管有上述规定，就购买任何业务而言，债务不应包括卖方可能有权获得的交割后付款调整，只要（i）此类付款将由最终的期末资产负债表确定或取决于购买结束后此类业务的表现，（ii）在交割时，任何此类付款的金额无法确定，以及（iii）在此后此类付款成为固定和确定的范围内，该金额将在此后60天内支付。尽管本文中有任何相反的规定，债务不应包括，并且应在不生效的情况下计算，（1）会计准则编纂主题815或国际会计准则第39号及相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如果不适用本但书，本应构成本协议项下的债务，则不应被视为本协议项下的债务发生）和（2）财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如不适用本句，本应构成本协议项下债务的，不应被视为本协议项下债务的发生）。
任何人的“所借款项负债”是指（a）该人对所借款项（不论是否有债券、债权证、票据或类似票据证明）或对财产或服务的递延购买价格（该人正常经营过程中的应付账款除外）的所有义务，（b）资本租赁义务和（c）直接或间接担保下的义务，以及购买或以其他方式取得的义务（或有的或其他），或以其他方式向债权人保证免受损失的义务，上述（a）或（b）条所指种类的任何其他人的债务或义务。
“获弥偿税款”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的除税以外的税款。
“Insignia”是指Insignia Financial Group，Inc.，一家特拉华州公司。
“利息覆盖率”是指，就任何期间而言，最近一个测试期的（a）合并EBITDA（减去其中包括利息或投资收益所构成的金额，如果有的话，即用于部署CBRE CM许可债务或CBRE贷款套利便利下的贷款的收益）与（b）该期间的合并利息费用的比率在该确定日期或之前结束。
“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及（b）就任何固定利率贷款而言，该贷款是该借款的一部分所适用的利息期的最后一天，如为固定利率
利息期限超过三个月的贷款，本应是付息日的每一天如果连续三个月的利息期限都适用于这种借款。
“利息期”是指，就任何固定利率借款而言，自该借款发生之日起，至借款人可能选择的日历月份中的数字对应日（如无数字对应日，则为最后一日）结束的期间；但如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束。利息应自（包括）利息期的第一天起计至但不包括该利息期的最后一天。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“投资子公司”是指（a）主要从事购买和持有房地产相关资产业务的任何子公司预期出售此类资产或转让此类资产，这些资产可能包括主要从事此类业务的公司的证券，（b）主要从事投资和/或管理共同投资工具业务的任何子公司以及（c）任何D & I子公司。
“IRS”是指美国国税局。
“牵头安排人”是指以信贷融通唯一牵头安排人身份参与的富国银行 Securities，LLC a。
“贷款人”是指（a）附表2.01所列的人（根据转让和接受已不再是本协议的一方的任何此类人除外）和（b）根据转让和接受或增量假设协议已成为本协议一方的任何人。
“杠杆率”是指，在任何日期，（a）该日期的总债务减去可用现金与（b）在该确定日期或之前结束的最近一个测试期的合并EBITDA的比率。
“留置权”就任何资产而言是指（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。为免生疑问，任何人授予使用由该人拥有、许可给该人或由该人开发的知识产权的许可以及该许可活动，均不构成该人授予对该知识产权的留置权。
“借款单证”系指本协议、担保协议、各增量承担协议（含修正2号）及各借款变更协议。
“贷款变更协议”系指借款人、其他贷款方和一个或多个接受贷款人之间行政代理人和借款人在形式和内容上合理满意的贷款变更协议。
“贷款修改要约”应具有第9.20（a）节中赋予该术语的含义。
“借款方”是指借款人和担保人。
“贷款”是指A档（欧元）贷款和A档（美元）贷款。除文意明确另有说明外，“贷款”一词应包括任何增量定期贷款和其他定期贷款。
“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。
“重大不利影响”系指对（a）CBRE服务及其子公司的业务、资产、运营或财务状况作为一个整体，（b）CBRE服务和贷款方（作为一个整体）履行贷款文件项下付款义务的能力，或（c）贷款人在任何贷款文件下的权利或可利用的补救措施产生的重大不利影响。
“重大债务”系指任何一家或多家控股公司、CBRE服务公司及其子公司本金总额超过400,000，000,000，000美元的债务（贷款和无追索权债务除外），或与一项或多项套期保值协议有关的义务。为确定重大债务，Holdings、CBRE服务或任何子公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金金额”应为如果该套期保值协议在任何时间终止，Holdings、CBRE服务或该子公司将被要求支付的最高总金额（使任何净额结算协议生效）。
“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.，或其评级机构业务的任何继承者。
“抵押银行活动”是指（a）就商业和多户住宅不动产发起抵押贷款，并在发起后120天内（或其后，只要其购买者是准联邦政府机构或企业或政府资助实体（包括，为免生疑问，联邦Home Loan抵押贷款公司和联邦国家抵押贷款协会）应已书面确认其在该第120天之前购买此类贷款的义务），但前提是，在每种情况下，在发起任何抵押贷款之前，CBRE服务或抵押银行子公司（视情况而定）应已与在日常业务过程中购买此类贷款的人就此类抵押贷款订立具有法律约束力和可强制执行的协议，（b）FHA贷款的来源和（c）与上述（a）和（b）条所述活动有关的服务活动。
“抵押银行子公司”是指从事抵押银行业务活动的CBRE CM及其子公司。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。
“非担保人子公司”是指控股的任何非贷款方的子公司。
“非公放款人”是指：
一、直至主管当局发布CRR中提及的“公共”解释：（x）对荷兰借款人承担权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元（或等值的另一种货币），（y）提供初始金额至少为100,000欧元（或等值的另一种货币）的可偿还资金，或（z）否则有资格不构成公共的一部分；和
二、对CRR中所指的“公众”一词的解释一经主管部门公布：根据该解释不被视为构成公众一部分的实体。
“无追索权债务”系指投资子公司的债务或由其提供的担保；但前提是（a）该等债务仅与该投资子公司的允许投资或房地产开发活动有关，以及（b）该等债务并非由控股公司、CBRE服务公司或投资子公司以外的任何子公司提供担保或以其他方式向其追索（受惯常的环境赔偿或完工或预算担保的约束，并受制于不动产担保的无追索权融资交易（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保的方式）中贷款人惯常的免责规定）；还规定，如任何该等债务由Holdings、CBRE Services或任何投资子公司以外的任何子公司提供部分担保或以其他方式追索，则该等债务中未提供如此担保或追索的部分应为本协议项下的“无追索权债务”。
“义务”应具有担保协议中赋予该用语的含义。
“其他关连税”系指由于该收款人与征收该税项的政府当局（或其任何政治分部或征税当局或其中的）的管辖权之间的现有或以前的关联而征收的税款，而不是仅因订立任何贷款文件而产生的关联。
“其他税项”系指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的任何和所有当前或未来的印花、法院或单证无形、记录、备案或类似的税项或任何其他类似的消费税或财产税、收费或征费，但就转让（根据第2.21（a）节作出的转让除外）征收的任何此类税款除外。
“其他定期贷款到期日”是指适用的贷款修改协议中规定的任何其他定期贷款的最终到期日。
“其他定期贷款偿还日”是指适用的贷款修改协议中规定的任何其他定期贷款的本金计划偿还的每个日期。
“其他定期贷款”系指根据贷款修改要约进行的许可修订而产生的一类或多类定期贷款。
“参与者名册”应具有第9.04（g）节赋予该术语的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。
“付款接受方”具有第8.12（a）节赋予的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation以及履行类似职能的任何继任实体。
“履约保证金”是指任何信用证、债券、保函或类似的安全装置，以确保（a）CBRE服务或任何子公司完成建造改进的义务
对不动产或（b）CBRE服务或任何子公司在客户合同条款下的义务。
“允许的修订”应具有第9.20（c）节赋予该术语的含义。
“获准投资者”是指在交割日CBRE服务的任何高级管理人员。
“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，由借款人或任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献。
“平台”应具有第9.01节赋予该术语的含义。
“交易后期间”是指，（a）就任何特定交易而言，自该特定交易完成之日起至紧接该特定交易完成之日后的连续第八个完整财政季度的最后一天止的期间；（b）就任何特定重组而言，自该特定重组启动之日起至紧接该特定重组启动之日后的连续第二个完整财政季度的最后一天止的期间。
“最优惠利率”是指在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日营业之日起生效。双方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。
“主要财产”系指位于美国并由控股公司或其任何子公司拥有或租赁或将拥有或租赁的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其架设在其上的土地和作为建筑物、构筑物或其他设施一部分的任何固定装置，在每种情况下，截至该日期的账面净值超过50,000，000100,000，000美元，但任何该等土地、建筑物、构筑物或其他设施或其部分除外，控股董事会（或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会）通过决议认为，对控股及其附属公司（被视为一家企业）开展的全部业务不具有重大意义。
“备考实体”是指任何被收购的实体或业务或任何被出售的实体或业务。
“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共贷款人”应具有第9.01条赋予该术语的含义。
“合格收购”系指控股公司在完成时向贷款人指定为此类的任何重大收购；但在紧接该等重大收购生效后，不得发生或继续发生或由此导致违约或违约事件。
任何人的“合格股票”是指该人的任何股权，但不是不合格股票。
“合资格租赁”系指作为出租人的D & I子公司为租赁该D & I子公司在其建设完成时所拥有的不动产而订立的租赁协议，但以（a）承租人或承租人在该租赁项下义务的担保人的优先无抵押非增信长期债务为限，该债务被标普评为BBB-或更高评级，或被穆迪评为Baa3或更高评级，（b）该承租人接受管有该不动产并开始根据该租赁支付租金的义务，除（i）根据适用法律及批准的图则及规格的所有规定并在某一日期或之前完成建造外，并（ii）发出占用证明书外，不受任何重要条件的规限，（c）该等租赁的主要期限为10年或以上不可撤销，且（d）该租户并无不履行或拒绝根据该租赁协议履行或通知TCC或适用的D & I附属公司其不打算根据该租赁协议履行（但条件是合资格租赁下的一名（但不超过一名）租户未能满足上述（a）条规定的评级标准不应导致该租赁作为合资格租赁被取消资格，只要在订立该租赁时，满足此类评级标准，且此类租户仅因后续评级下调而未能满足此类评级标准）。
“利率确定日”是指，就任何利息期而言，在该利息期开始前的两个欧洲货币银行日（或由行政代理人确定的适用银行间市场市场市场惯例一般视为利率定盘日的其他日；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，由行政代理人另有合理确定的其他日）。
“应收款项”系指根据与另一人的安排收取因出售或租赁货物或由该人履行服务而产生的付款的权利，据此，该另一人有义务根据允许以赊账方式购买该等货物和服务的条款支付货物或服务，以及其所有收益和与此相关的权利（合同或其他）和抵押品，无论如何应包括，根据公认会计原则编制的控股公司或任何子公司的资产负债表上将被归类为应收账款的任何财产项目或在纽约州有效的《统一商法典》下的“账户”、“动产票据”、“票据”、“一般无形资产”或“支付无形资产”以及任何此类项目的任何“支持义务”或“收益”（如定义）。
“应收款项证券化”是指，就CBRE服务和/或任何子公司而言，对于丨世邦魏理仕服务或任何子公司可能根据其出售、转让或以其他方式转让给证券化子公司（或者，在外国子公司的情况下，可能会考虑在内）的应收款项，并可能授予相应担保权益的任何交易或涉及应收款的证券化的任何交易或系列交易，以及与之相关的任何资产，包括为此类应收款提供担保的抵押品、合同以及与此类应收款有关的所有担保或其他义务，与涉及应收款的证券化有关的此类应收款和惯常转让的、或惯常授予担保权益的其他资产的收益。
“应收款证券化金额”就任何应收款证券化而言，系指在任何确定日期作为此类应收款证券化的一部分订立的法律文件项下的未偿债务的金额，如果此类应收款证券化的结构是担保借贷交易而不是购买，则该金额将被定性为本金。
“注册”应具有第9.04（d）节赋予该术语的含义。
「条例T 」系指不时生效的董事会条例T及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“U条例”系指不时生效的董事会U条例以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。
“第X条”系指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
“相关基金”是指，就任何贷款人而言，（a）投资于银行贷款和（b）由与该贷款人相同的投资顾问、该投资顾问的关联公司或该贷款人提供建议或管理的任何其他人。
“关联方”就任何特定人士而言，指该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过室内或室外环境，或在任何受人类占领的建筑物内或之上。
“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，董事会或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何其他货币计价或以任何其他货币计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，（i）以该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的货币的中央银行，或负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人或（ii）由（a）该中央银行就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组该等中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。
“偿还日”是指A档（欧元）偿还日、A档（美元）偿还日、增量定期贷款偿还日或其他定期贷款偿还日。
“规定贷款人”是指在任何时候，有贷款和定期贷款承诺（如有）至少占当时所有未偿还贷款和未使用定期贷款承诺（如有）之和的大多数的贷款人；但任何违约贷款人的贷款和未使用定期贷款承诺（如有）在任何时候确定规定贷款人时应被忽略（在分子和分母方面）。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“负责人员”是指，就任何人而言，该人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、控制人、司库或助理司库或借款人或该人以书面指定并为行政代理人合理接受的该人的任何其他高级管理人员；但在由此要求的范围内，行政代理人应
已收到该等人的证明，证明每名该等人员的签字在职及真实性。根据本协议交付的任何文件或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该人所有必要的法人、有限责任公司、合伙及/或其他行动的授权，而该负责人员须最终推定已代表该人行事。
“重估日期”是指，就任何贷款而言，以下每一项：（i）以欧元计价的欧元汇率贷款的借款的每个日期，（ii）根据第2.10节以欧元计价的欧元汇率贷款的每个延续日期，以及（iii）行政代理人应确定的额外日期。
“标普”是指标普全球评级或其所从事的评级机构业务的任何继承者。
“售后/回租交易”系指与控股公司或控股公司的附属公司在截止日期拥有的或其后由控股公司或控股公司的附属公司获得的主要财产有关的安排，据此，控股公司或控股公司的附属公司将该财产转让给某人，而控股公司或控股公司的附属公司向该人出租该财产。
“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（包括截至截止日的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区）。
“被制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单（包括OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单）中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由直接或间接拥有或控制的人，或作为或声称代表或代表的人，（a）和（b）条所述的任何此类人员，包括OFAC根据被制裁人员对该法人实体的所有权而认为是制裁对象的人员，或（d）根据任何制裁计划指定的任何其他制裁对象的人员，包括船只和飞机。
“制裁”是指由美国政府（包括由OFAC或美国国务院管理的制裁）、联合国安理会、欧盟、任何欧洲成员国或英国财政部或香港金融管理局不时施加、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何或所有主要职能的任何政府机构。
“有担保债务”是指在任何时候，以留置权作担保的债务总额。
“证券化子公司”是指仅为从事、且仅从事一项或多项应收款证券化而成立的任何子公司。
“重大收购”是指总对价超过300,000，000美元的收购。
“重要附属公司”是指，在任何确定日期，任何附属公司将是根据1933年《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”，因为该条例在截止日期生效；但仅为第7（g）和（h）节的目的，“重要附属公司”还应包括两个或多个附属公司，当合计被视为单一附属公司时，将构成重要附属公司。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“已出售实体或业务”应具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。
“特定增量定期贷款承诺”应具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。
“特定增量定期贷款”应具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。
“特定重组”系指由CBRE服务向行政代理人交付的负责人员证书中合理详细描述的截止日期后控股公司或其任何子公司的任何重组举措、成本节约举措或其他类似战略举措。
“特定交易”是指，就任何期间而言，在正常经营过程之外对资产或财产进行的任何投资（包括任何收购）、出售、转让或其他处置。
“即期利率”是指根据第1.12节的规定，对于一种货币，由汤森路透公司（Thomson Reuters Corp.）提供（通过出版物或以其他方式提供或提供给行政代理人的）的利率（或由行政代理人合理酌情选择的同等服务）作为该行政代理人按照其作为行政代理人的银团信贷便利行政代理人通常使用的程序在选定的时间以另一种货币购买该货币的即期利率。
“次级债务”系指控股公司或CBRE服务公司的无担保债务，该债务可由控股公司、CBRE服务公司、借款人或一名或多名子公司担保人在次级基础上提供担保，即（a）按照行政代理人合理满意的条款和条件，明确从属于事先以现金全额支付债务，（b）不包含任何财务“维持”契约，（c）在任何贷款的最晚最终到期日的第180天或之后到期，并且没有预定的摊销、本金的支付，任何贷款在最近最后到期日之后第180天之前的偿债基金付款或类似的预定付款（定期利息付款除外），以及（d）如在截止日期后发生任何该等次级债务，则规定附属公司的任何该等担保应于有关该附属公司的担保解除日期自动解除。
“子公司”是指，就任何人（本文简称“母公司”）而言，任何公司、合伙企业、协会或其他业务实体，其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，以选举该公司的董事会（或同等理事机构）或其他经理人的过半数或普通合伙权益的50%以上（普通合伙权益或类似权益除外
由CBRE服务公司或任何子公司在任何共同投资工具中拥有、控制或持有），在作出任何决定时，是拥有、控制或持有的。
“子公司”系指Holdings的任何子公司，为免生疑问，包括CBRE服务和借款人；但前提是，就本协议或其他贷款文件而言，任何CBRE CMM贷款证券化基金均不得被视为子公司。
「附属公司担保人」系指附表1.01（a）所列的各境内附属公司及互为或成为担保协议一方的附属公司，在每种情况下，只要该附属公司为该等义务提供担保。
“拿出承诺”是指某人的书面义务，即（a）购买不动产及其上的改良，金额足以偿还用于购置和建造该不动产及改良的临时建设贷款，或（b）提供债务和/或股权融资，其收益将用于偿还用于购置和建造不动产及其上的改良的临时建设贷款。
“TARGET2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。
“TARGET日”是指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。
“税项”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、负债或预扣款项，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
“TCC”是指Trammell Crow公司。
“定期贷款人”是指有未偿还定期贷款的贷款人。
“定期贷款承诺”是指A档（欧元）承诺和A档（美元）承诺。除文意另有明确说明外，“定期贷款承诺”一词应包括任何增量定期贷款承诺。
“定期贷款”是指A档（欧元）贷款和A档（美元）贷款。除文意另有明确说明外，“定期贷款”一词应包括任何增量定期贷款和其他定期贷款。
“SOFR一词”是指，
（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即在该利息期的第一天之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR管理人公布的任期SOFR参考利率只要是在前第一个美国政府
证券营业日为该定期期限SOFR确定日前不超过三个美国政府证券营业日，且
（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但条件是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该ABR SOFR确定日前的三个美国政府证券营业日；
此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。
“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。
“定期SOFR贷款”是指除根据“替代基准利率”定义的（c）条之外，以基于调整后的定期SOFR的利率计息的任何贷款。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试期”是指，就本协议下的任何确定而言，控股公司最近的连续四个财政季度在该确定日期或之前结束（被视为一个会计期间），而在该期间的每个财政季度或财政年度，财务应已根据第5.04（a）或（b）节（视情况而定）交付给行政代理人；但前提是，在根据第5.04（a）或（b）节（视情况而定）交付此类财务的第一个日期之前，有效的测试期间为截至2023年3月31日的借款人连续四个财政季度期间。可参照最后一天指定一个测试期（即2023年3月31日测试期是指借款人截至2023年3月31日的连续四个财政季度期间），一个测试期应被视为在其最后一天结束。
“总资产”是指，在任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的控股公司及其合并子公司在该日期的合并资产总额，按备考基础计算，以实现纳入或排除在该日期收购或出售的任何备考实体的资产，但不包括任何有无追索权债务的子公司的合并资产。
“总债务”是指在任何时候，根据公认会计原则在合并基础上确定的控股公司及其合并子公司在该时间所借款项的总债务，不包括（a）CBRE CM允许的债务，（b）无追索权债务，（c）该术语定义（i）条所述类型的债务（以及此类债务的任何担保）和履约保证金项下的债务，在每种情况下，除非根据该条款下的任何未偿还提款，（d）任何D & I子公司的豁免建设贷款，（e）经批准的信贷支持支持的任何债务的金额，（f）CBRE贷款套利工具下的债务，（g）任何应收账款证券化和（h）短期卖方应收款融资下的债务
在任何时候未偿还的这类债务的本金总额不超过700,000，000美元的范围内作出安排；但条件是，经借款人选择，排除的次级债务也可以排除，只要这类排除的次级债务的收益用于预付任何有担保债务。
“A档（欧元）借款”是指由A档（欧元）贷款组成的以欧元计价的借款。
“A档（欧元）承诺”就每一贷款人而言，系指该贷款人根据附表2.01作出的A档（欧元）贷款的承诺，或就2025年增量欧元定期贷款而言，系指该贷款人根据第2号修正案附表I作出的2025年增量欧元定期贷款承诺。
“A档（欧元）贷款人”是指有A档（欧元）承诺或未偿还A档（欧元）贷款的贷款人。
“A档（欧元）贷款”是指（i）在第2号修正案截止日期之前，贷款人根据本协议第2.01（a）（i）节在截止日期向借款人提供的定期贷款和（ii）在第2号修正案截止日期及之后，统称（a）贷款人根据第2.01（a）（i）节在截止日期向借款人提供的定期贷款和（b）在第2号修正案截止日期向借款人提供的2025年增量欧元定期贷款。除非上下文另有明确说明，“A档（欧元）贷款”一词应包括适用的增量假设协议中指定为此类且以与A档（欧元）贷款相同的条款提供的任何增量定期贷款。
“A档（欧元）到期日”是指截止日期后五年的日期。
“A档（欧元）还款日期”应具有第2.11（a）（i）节中赋予该术语的含义。
“A档（美元）借款”是指由A档（美元）贷款组成的以美元计价的借款。
“A档（美元）承诺”就每个贷款人而言，系指该贷款人根据附表2.01作出的A档（美元）贷款的承诺，或就2025年增量美元定期贷款而言，系指该贷款人根据第2号修正案附表II作出的2025年增量美元定期贷款承诺。
“A档（美元）贷款人”是指有A档（美元）承诺或未偿还A档（美元）贷款的贷款人。
“A档（美元）贷款”是指（i）在第2号修正案截止日之前，贷款人在截止日根据本协议第2.01（a）（ii）节向借款人提供的定期贷款和（ii）在第2号修正案截止日及之后提供的定期贷款，统称（a）贷款人在截止日根据第2.01（a）（i）节提供的定期贷款和（b）在第2号修正案截止日向借款人提供的2025年增量美元定期贷款。除非上下文另有明确说明，“A（美元）批贷款”一词应包括适用的增量假设协议中指定为此类且以与A（美元）批贷款相同的条款提供的任何增量定期贷款。
“A档（美元）到期日”是指截止日期后五年的日期。
“A档（美元）还款日期”应具有第2.11（a）（ii）节赋予该术语的含义。
“交易”统称为：（a）本协议及彼此的贷款文件的签署、交付和履行以及根据本协议进行的借款，（b）担保协议的签署和交付，（c）现有的贷款再融资，以及（d）支付将在截止日期或之前支付并与上述有关的所有费用和开支。
“类型”，当用于任何贷款或借款时，应指参考确定该贷款或构成该借款的贷款的利息的利率。就本协议而言，“利率”一词应包括调整后的期限SOFR、调整后的欧元汇率和备用基准利率。
“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，负责任何英国金融机构的决议。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，该公司是一个有偿付能力的人，由监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律（如适用法律要求不披露该任命）任命的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。
“美国税务合规证书”应具有第2.20（g）（ii）（b）（iii）节赋予该术语的含义。
任何人的「全资附属公司」指该人的附属公司，其证券（董事合资格股份除外）或代表100%股权的其他所有权权益，在作出任何厘定时，由该人或该人的一个或多个全资附属公司或由该人及该人的一个或多个全资附属公司拥有、控制或持有；但如适用法律规定，拥有最多2%的
第三方入股境外子公司不会导致该子公司不再是“全资子公司”。
“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
第1.02节。条款一般。第1.01节中的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；“资产”和“财产”两词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和受让人。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到和包括”。本文中对条款、章节、展品和附表的所有引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用，除非上下文另有明确说明。除本文另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述，均指不时修订、重述、修正和重述、延期、补充或以其他方式修改的文件。
第1.03节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别或类型（例如，“调整后的定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如，“调整后的定期SOFR批次A（美元）贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“A类（美元）贷款借款”）或按类型（例如“调整后的定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如“调整后的定期SOFR A类（美元）贷款借款”）分类和提及。
第1.04节。四舍五入。根据本协议要求保持的任何财务比率、百分比或其他金额，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率或百分比的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
第1.05节。会计术语。（a）此处未具体或完全定义的会计术语应按照以下解释：根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制，并在一致的基础上应用，不时有效，并以与第5.04（a）节要求的编制已审计财务报表所使用的方式一致的方式编制，但此处另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），Holdings及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应不予考虑。
（b）会计或财务性质的所有条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但条件是，如果借款人通知行政代理人，借款人希望修订第六条或任何相关定义中的任何契诺，以消除在本协议日期之后发生的公认会计原则的任何变更对该契诺的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人希望为此目的修订第六条或任何相关定义，在没有不应有的负担或费用的情况下，借款人、其审计师和/或其财务系统能够解释这些规定，就好像没有发生过GAAP的这种变化一样），那么，借款人遵守此类契约的情况应根据紧接GAAP相关变化生效之前有效的GAAP确定，直到撤回此类通知或以借款人和所需贷款人满意的方式修订此类契约；但，还规定，在FASB ASC 842生效之前，任何人在或将在GAAP下被视为经营租赁的所有义务，应继续作为经营租赁入账，以用于本协议目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据FASB ASC 842（在前瞻性或追溯基础上或以其他方式）要求将此类义务在财务报表中视为资本租赁义务。
（c）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，此处提及的金额和比率的所有计算均应在不影响（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值。
第1.06节。对协议和法律的引用。除非本文另有明确规定，（a）对组建文件、管辖文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文件或文书的任何定义或提及均应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、守则、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法案、证券法，美国《投资公司法》、《与敌人交易法》或美国任何外国资产管制条例
财务部，应当包括合并、修改、取代、补充或者解释该等适用法律的一切法定、规章规定。
第1.07节。一天中的时光。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准时间，视情况而定）。
第1.08节。担保/收益。除非另有说明，（a）任何担保的金额应为所担保且仍未偿还的债务金额与担保人根据包含该担保的工具的条款可能承担的最高金额两者中的较低者，以及（b）任何盈利或类似债务的金额应为根据公认会计原则反映在该人的资产负债表上的该债务金额。
第1.09节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移给后继人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
第1.10节。一般遵守盟约。为确定是否符合第6.01和6.02节的规定，（i）以美元以外货币计算的任何金额将按照与根据第3.05节或第5.04（a）节（如适用）交付的控股公司及其子公司最近一期年度财务报表中计算合并净收益时使用的方式一致的方式转换为美元，（ii）如果其中包含的任何债务、留置权或其他限制性行动（如适用），符合上述第6.01和6.02条任何条款所允许的交易或项目的一个以上类别或次级类别的标准，借款人可全权酌情不时划分，在一个或多个类别的任何组合中对此类交易或项目（或其部分）进行分类和/或重新分类，并将被要求在任何时候仅将此类交易的金额和类型（或其部分）包括在任何一个类别中；但本句所述的重新分类应被视为就根据“固定金额”发生或作出的任何此类交易或项目自动发生，该“固定金额”随后将被允许在备考基础上根据“百分比金额”发生或作出，以及（iii）任何债务、留置权，或其中包含的其他限制性行动不必仅通过提及一个类别而被允许，而是可以根据其任何组合而部分地被允许。尽管如此，为确定遵守第6.01和6.02条，就以美元以外的货币计的任何债务数额而言，不得将违反该等条文所载的任何篮子的行为视为仅因在发生该等债务后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条第1.07条的前述规定应以其他方式适用于该等条文，包括就确定是否可在该等条文下的任何时间发生任何债务而言。
第1.11节。费率。行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、欧元汇率、调整后的欧元汇率或任何其他基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率有关的事项，或与其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）有关的事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括是否任何此类替代的组成或特征，根据第2.08（c）节可能会或可能不会调整的继任者或更换率（包括任何基准更换率）将与定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、欧洲货币汇率、调整后的
欧洲货币汇率、此类基准或在其终止或不可用之前的任何其他基准，或（b）任何一致变化的效果、实施或构成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响基准计算、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可在其合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面，还是在法律上或衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.12节。汇率；货币等价物。行政代理人应当确定贷款的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，任何货币（美元除外）就贷款文件而言的适用金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。
第1.13节。荷兰条款。在本协定中，如果涉及荷兰人或上下文有此要求，则提及：
（a）荷兰指荷兰王国的欧洲部分，荷兰指在荷兰境内或荷兰境内；
（b）组织文件指《组织章程》（statuten）、《公司章程》（akte van oprichting）和《荷兰商会贸易登记册》的最新登记摘录；
（c）留置权或留置权包括任何抵押（hypotheek）、质押（pandrecht）、保留所有权安排（eigendomsvoorbehoud）、保留权利（recht van retentie）、收回货物的权利（recht van reclame）以及为授予担保而设定的任何rem（beperkt recht）权利（goederenrechtelijke zekerheid）；和
（d）清盘或清算（以及其中任何条款）包括宣布破产（failliet verklaard）或已解散（ontbonden）。
第二条
第2.01节。承诺。（a）根据此处规定的条款和条件，并依据此处和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个贷款人分别同意而不是共同同意（i）在截止日期以欧元向借款人提供的A档（欧元）贷款，或在2025年增量欧元定期贷款的情况下，在第2号修正案截止日期，本金总额不超过其A档（欧元）承诺和（ii）在截止日期以美元向借款人提供的A档（美元）贷款，或在2025年增量美元定期贷款的情况下，在第2号修正案截止日期，本金总额不超过其A档（美元）承诺。就定期贷款已支付或预付的金额不得再借款。
（b）具有任何其他增量定期贷款承诺的每一贷款人，无论是个别的还是非共同的，特此同意，根据本协议和适用的增量假设协议中规定的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，向借款人提供增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺。就增量定期贷款已支付或预付的金额不得再借款。
第2.02节。贷款。（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自适用的承诺按比例提供的贷款组成；但条件是，任何贷款人未能提供任何贷款本身不应解除任何其他贷款人根据本协议提供贷款的义务（但有一项理解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款负责）。构成任何借款的贷款的本金总额应为（i）借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额（增量定期贷款或其他定期贷款的任何借款除外，但以相关增量假设协议或贷款修改协议（如适用）另有规定为限），或（ii）等于适用承诺的剩余可用余额。
（b）除第2.08条另有规定外，每笔借款应完全由借款人根据第2.03条要求的每日利率贷款或固定利率贷款组成。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但借款人无权要求任何借款，如果进行该借款，将导致在任何时候在本协议项下未偿还的定期贷款的固定利率借款超过十笔（该固定利率借款的数量可由控股公司与行政代理人协议增加或调整）。为前述目的，有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均视为单独借款。
（c）各贷款人应在提议的日期通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款不迟于纽约市时间下午4：00通过电汇方式将立即可用的资金转入行政代理人可能指定的账户，而行政代理人应迅速将如此收到的金额记入借款人名下的账户，该账户由借款人在适用的借款请求中指定，或者，如果借款因未满足本协议规定的任何先决条件而在该日期未发生，将收到的金额退还给相应的贷款人。
（d）除非行政代理人在任何借款日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人的该借款部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照上述（c）款在该借款日期向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可依据该假定，在该日期向该借款人提供相应数额。如果行政代理人当时已如此提供资金，在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人分别同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下于（i）向该行政代理人偿还之日止，当时适用于构成此类借款的贷款的利率和（ii）在此类贷款人的情况下，前三天的利率，由行政代理人确定的利率，以代表其适用货币的隔夜或短期资金成本，此后每一天的利率，该利率和备用基准利率中的较高者（该确定应是决定性的，无明显错误）。
如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议目的的此类借款的一部分。
第2.03节。借款程序。为请求借款，借款人应以书面形式向行政代理人提交一份妥为填写的借款请求书（a）在调整后的欧元汇率借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款前四个欧元货币银行工作日，（b）在调整后的期限SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款前三个美国政府证券营业日，以及（c）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款的营业日；但在拟议ABR借款的营业日的任何借款请求均不可撤销。每份借款请求书应由借款人或其代表签署，并应具体说明以下信息：（i）此类借款的币种和类别，以及此类借款是固定利率借款还是每日利率借款；但每笔以欧元计价的借款应为调整后的欧元汇率借款，每笔以美元计价的借款，由借款人自行选择，可以是ABR借款或调整后期限SOFR借款；（ii）此类借款的日期（应为营业日）；（iii）将支付资金的账户的数量和地点（该账户应为符合第2.02（c）节要求的账户）；（iv）此类借款的金额；（v）如果此类借款将是固定利率借款，则与此相关的利息期；但前提是，尽管任何借款请求中有任何相反的说明，（x）除第2.08条明文规定外，每项请求借款均须符合第2.02及（y）条所列规定，任何借款人不得请求以美元以外的任何货币计值的每日利率借款。如果任何此类通知中没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款如果以美元计价，则应为每日利率借款，否则为1个月利息期的固定利率借款。如任何该等通知中没有指明任何固定利率借款的利息期，则视为借款人选择了一个月期限的利息期。行政代理人应当将依据本条第2.03款发出的任何通知（及其内容），以及每个贷款人请求借款的部分，及时告知适用的贷款人。除第2.16条另有规定外，借款人可在拟议借款日期前的营业日纽约市时间下午4：00之前的任何时间撤销借款请求。
第2.04节。债务证据；偿还贷款。（a）借款人在此无条件承诺按第2.11条的规定向每名贷款人的帐户的行政代理人支付该贷款人的每笔定期贷款的本金。借款人在此无条件承诺于A档（欧元）到期日向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人向借款人作出的每笔A档（欧元）贷款当时未支付的本金金额。借款人在此无条件承诺于A档（美元）到期日向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人向借款人作出的每笔A档（美元）贷款当时未支付的本金金额。借款人在此无条件承诺在适用的增量定期贷款到期日向各增量定期贷款人账户的行政代理人支付该贷款人向借款人作出的每笔增量定期贷款当时未支付的本金金额。
（b）每一贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。
（c）行政代理人须维持帐目，以记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及其适用的利息期，（ii）任何到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，由借款人向
本协议项下的每名贷款人及（iii）本协议项下的行政代理人从借款人或任何担保人处收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。
（d）在依据上文（b）和（c）段维持的帐户中作出的记项，应是其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务。
（e）任何贷款人可要求以本票作为其根据本协议提供的贷款的证据。在这种情况下，借款人应签署并向该贷款人交付一张应付该贷款人及其注册受让人的本票，其形式和实质应为行政代理人和借款人合理接受。尽管有本协议的任何其他规定，在任何贷款人要求并收到此种本票的情况下，该票据所代表的利益应在任何时候（包括在根据第9.04条转让全部或部分此种利益之后）由一张或多张应付给其中指定的收款人或其注册转让人的本票代表。
第2.05节。费用。借款人同意为自己的利益向行政代理人支付（或促使其支付）由CBRE服务、借款人和行政代理人不时商定的时间和金额的行政费用（“行政代理费用”）。
第2.06节。贷款利息。（a）在符合第2.07条规定的情况下，（i）构成每笔ABR借款的贷款应按等于替代基准利率加上不时生效的适用百分比的年利率计息（根据一年中实际经过的天数365天或366天（视情况而定）计算）；（ii）构成每笔每日简单ESTR借款的贷款应计息（根据一年中实际经过的天数365天或366天计算，视情况而定）的年利率等于每日简单ESTR加上不时生效的适用百分比。
（b）在符合第2.07节规定的情况下，每笔固定利率借款所组成的贷款应按年利率（根据一年360天的实际经过天数计算）计息，在以美元计价的固定利率借款的情况下，其利率等于（i）对此类借款有效的利息期的调整后期限SOFR加上不时有效的适用百分比，在以欧元计价的固定利率借款的情况下，（ii），此类借款生效的计息期调整后的欧元汇率加上不时生效的适用百分比。
（c）除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的利息支付日期支付。适用的替代基准利率、调整后期限SOFR或调整后的欧元汇率（视情况而定）应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何日费率或任何固定费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
第2.07节。违约利息。如借款人在根据本协议、通过加速或其他方式或根据任何其他贷款文件拖欠任何贷款或任何其他到期金额的本金或利息时，借款人应在法律允许的范围内不时按要求支付该拖欠金额至实际支付日期（在逾期本金的情况下以及在判决之前）（a）的利息，按根据第2.06条另有规定适用于该贷款的利率加上2.00%的年利率和（b）在所有其他情况下，按年费率（根据一年中实际经过的天数（i）365天或366天（视情况而定）计算，在确定
参考最优惠利率，及（ii）360天在所有其他时间）等于适用于ABR贷款的利率加上2.00%。
第2.08节。备用利率。（a）影响固定费率的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何固定利率贷款而言，如因任何理由（i），行政代理人须裁定（该裁定须为结论性及具约束力，且无明显错误），如在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用经调整的期限SOFR或经调整的欧元汇率，则不存在确定经调整的期限SOFR或经调整的欧元汇率（如适用）的合理和充分手段，对于拟议的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的适用货币和适用的利息期（如适用），在该利息期的第一天或之前，（ii）行政代理人应确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）外汇或银行间市场就适用货币发生了根本性变化（包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化），（iii）就任何固定利率贷款而言，行政代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）没有就该固定利率贷款的适用货币向伦敦或其他适用离岸银行间市场的银行提供存款，或（iv）要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误），如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何计算中使用了调整后的期限SOFR或调整后的欧洲货币汇率，就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，调整后的期限SOFR或调整后的欧元汇率（如适用）未能充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在第（iv）款的情况下，所需贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人以每种该等货币作出固定利率贷款的任何义务，以及借款人将每种该等货币的任何贷款（如适用）转换为或将任何贷款继续作为每种该等货币的固定利率贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的固定利率贷款为限，如属定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则为受影响的利息期），直至行政代理人（就第（iv）款而言，应规定贷款人的指示）撤销该通知。（a）借款人在收到此种通知后，可撤销以每一受影响货币（以受影响的经调整的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款为限，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限）借款、转换为或延续调整后的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何未决请求，否则，（i）在受影响的定期SOFR贷款的借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款的请求，以及（II）在借款请求受影响的欧元汇率贷款的情况下，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响期限SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，以及（II）经借款人选择，任何未偿还的以欧元计价的受影响贷款，应立即或在适用的利息期结束时将（1）转换为以美元（金额等于欧元等值的美元）计价的ABR贷款，（2）立即或在适用的利息期结束时转换为以欧元计价的Daily Simple ESTR贷款，或（3）立即或在适用的利息期结束时全额预付；但如借款人在借款人收到该通知后（x）三（3）个营业日或（y）有关固定利率贷款的当前利息期最后一天的日期未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）条。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。
（b）影响费率可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何更改，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务，提供或维持任何定期SOFR贷款或欧元汇率贷款，或根据定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、欧元汇率或调整后的欧元汇率确定或收取利息，该贷款人应立即将此通知行政代理人，行政代理人应迅速通知借款人和其他贷款人（“违法通知”）。此后，直至每个受影响的贷款人通知行政代理人，而行政代理人通知借款人，导致这种确定的情况已不复存在，（i）贷款人以受影响的货币提供固定利率贷款的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR贷款或将任何贷款继续作为适用的以受影响的一种或多种货币提供的欧洲货币利率贷款的任何权利，应予中止，以及（ii）如有必要，以避免这种违法行为，行政代理人应在计算备用基准利率时不参考“备用基准利率”定义的（c）款。在收到违法通知后，借款人应在必要时为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付款项，或（如适用）（a）将所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款或（b）将所有欧元货币利率贷款转换为以欧元计价的Daily Simple ESTR贷款（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应计算替代基准利率，而不参考“替代基准利率”定义的（c）款），就欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）至该日，或者立即，如果任何贷款人可能不能合法地继续维持此类欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。
（c）基准更替设定。
（i）基准更替。
（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生与任何基准有关的基准转换事件，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代该基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.08（c）（i）（a）以基准替换基准的情况。
（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第2.08（c）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.08（c）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第2.08（c）款的明确要求，在每一种情况下。
（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率或EURIBOR），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）条删除的期限随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再是受制于其不具有或将不具有基准（包括基准更换）代表性的公告，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（d）基准不可用期限。在借款人收到关于某一特定基准的基准不可利用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在以适用货币计价的任何基准不可利用期内提出、转换为或延续固定利率贷款的任何未决借款请求，否则，（i）在任何受影响的定期SOFR贷款请求的情况下（如适用），借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款的请求，以及（II）在任何欧元汇率贷款请求的情况下（如适用），则该请求将无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响期限SOFR贷款（如适用）将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，以及（III）经借款人选择的任何未偿还的受影响的欧元汇率贷款，应（1）立即或在适用的利息期结束时将其转换为以欧元计价的Daily Simple ESTR贷款，或（2）立即或在适用的利息期结束时全额预付；但就任何欧元汇率贷款而言，如果借款人未在（x）借款人收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的欧元汇率贷款的当前利息期最后一天中较早者作出选择，借款人应被视为选择了上述第（1）条。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间或任何当时的任何期限的任何时间
基准不是可用的期限，基于当时的基准的基本利率的组成部分是此种基准不可用期限的主题，或此种基准的此种期限（如适用）将不会用于任何替代基本利率的确定。
第2.09节。终止和减少承诺。（a）A档（欧元）承诺（任何增量定期贷款承诺除外，该承诺应根据相关增量假设协议的规定终止）应按所提供的A档（欧元）贷款的本金总额以美元兑换美元，如果不是更早终止或减少为零，则应在截止日期的纽约市时间下午5：00自动终止。A档（美元）承诺（任何增量定期贷款承诺除外，该承诺应根据相关增量假设协议的规定终止）应按所提供的A档（美元）贷款的本金总额以美元兑换美元的方式减少，如果不是更早终止或减少为零，则应在截止日期的纽约市时间下午5：00自动终止。
（b）经至少三个营业日的事先书面或传真通知（或经书面通知迅速确认的电话通知）给行政代理人，借款人可在任何时候全部永久终止或不时部分永久减少任何类别的定期贷款承诺，但任何类别的定期贷款承诺的每次部分减少应为借款倍数的整数倍，且最低金额等于借款最低限额。
（c）本协议下任何类别的定期贷款承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自适用的承诺按比例作出。
（d）任何其他循环信贷承诺的减少和终止应按照适用的贷款修改协议的规定。
第2.10节。转换及延续借款。借款人有权在事先通知行政代理人的任何时间（a）不迟于转换前两个工作日的纽约市时间下午1：00 p.m3：00，将任何调整后的定期SOFR借款转换为ABR借款，（b）不迟于转换或延续前三个美国政府证券营业日的纽约市时间下午1：00 p.m3：00，将任何ABR借款转换为以美元计价的调整后定期SOFR借款，或将任何调整后定期SOFR借款作为调整后定期SOFR借款继续一个额外的利息期，以及（c）不迟于纽约市时间下午1：00，即转换前四个欧洲货币银行日，将任何调整后的欧洲货币借款的利息期转换为另一个允许的利息期，但在每种情况下须遵守以下规定：
（i）每次转换或续作须在贷款人之间按照构成转换或续作借款的贷款各自本金金额按比例作出；
（ii）如少于任何借款的全部未偿还本金额须予转换或继续，则每笔由此产生的借款须符合第2.02（a）及2.02（b）条就有关类别的借款的本金额及最高数目所指明的限制；
（iii）每项转换须由每名贷款人及行政代理人作出，方法是为该等贷款人的帐户记录该等转换所产生的该等贷款人的新贷款，并减少该等贷款人的贷款（或其部分）以等额本金转换；任何经调整的定期SOFR贷款或经调整的应计利息
正在转换的欧元汇率贷款（或其部分）应由借款人在转换时支付；
（iv）如任何经调整的定期SOFR借款或经调整的欧元汇率贷款在其适用的利息期结束日期以外的时间转换，则借款人须按要求支付根据第2.16条应付予贷款人的任何款项；
（v）在不足一个月内到期或须予偿还的借款的任何部分，不得转换为或继续作为经调整的定期SOFR借款；
（vi）由于紧接前一条款而不能转换为或继续作为调整后的定期SOFR借款的aan调整后的定期SOFR的任何部分，应在该借款有效的利息期结束时自动转换为ABR借款；
（vii）任何经调整的定期SOFR定期借款如在作出该选择后，（x）经调整的定期SOFR借款的未偿还总额由A类（美元）贷款、特定增量定期贷款或其他定期贷款（如适用）组成，且利息期限在该偿还日期或之前结束，以及（y）ABR借款由A类（美元）、特定增量定期贷款或其他定期贷款（如适用）组成，则不得为该等调整后的定期SOFR定期借款选择任何利息期限，将不会至少等于在该偿还日期将支付的调整后定期SOFR借款的本金金额；和
（viii）在行政代理人应规定贷款人的请求向借款人发出通知后，在违约事件发生后和持续期间，任何未偿还贷款不得转换为或继续作为调整后的定期SOFR贷款，任何未偿还的调整后的定期SOFR借款在适用于该贷款的利息期结束时（除非根据本协议的条款偿还）自动转换为ABR借款。
根据本条第2.10款发出的每份通知均应提及本协议，并具体说明（a）借款人要求转换或继续的借款的身份、金额和类别，（b）此类借款是否将转换为或继续作为调整后的定期SOFR借款、欧元汇率借款或ABR借款；但以欧元计价的每笔借款应为调整后的欧元汇率借款，且以美元计价的每笔借款可为ABR借款或调整后的定期SOFR借款，（c）如果此类通知要求转换，转换日期（应为营业日）和（d）如果该借款将转换为或继续作为固定利率借款，则相关的利息期。如任何该等通知中没有就任何转换为或延续为固定利率借款指明利息期，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。行政代理人应将依据本条2.10发出的任何通知以及每个贷款人在任何转换或继续借款中的部分通知适用的贷款人。如借款人未根据本条2.10发出通知，将任何借款延续至其后的利息期（且不得根据本条2.10另有通知将该借款转换为该借款），则该借款应在其适用的利息期结束时（除非根据本条款偿还），自动继续作为调整后的定期SOFR借款或利息期为一个月的欧元汇率借款。
第2.11节。偿还定期贷款借款。（a）（i）由2025年3月31日开始，借款人须于每年每个财政季度的最后一天（每一财政季度均为“A（欧元）还款日期”）向行政代理人支付总额为A档（欧元）贷款人的账
金额为9,960，997.84欧元（根据第2.11（d）、2.12和2.23（d）条不时调整），余额应在A档（欧元）到期日支付。
（二）借款人应于2025年3月31日开始的每年每个财政季度的最后一天（每一财政季度均为“A档（美元）还款日期”）向行政代理人支付总额相当于5,957，278.48美元（根据第2.11（d）、2.12和2.23（d）条不时调整）的款项，余额应在A档（美元）到期日支付。
（iii）借款人须于每个增量定期贷款偿还日向行政代理人（为增量定期贷款人的帐户）支付相当于适用的增量假设协议中规定的该日期的金额的增量定期贷款本金金额（经不时调整以使适用的增量假设协议中规定的预付款生效），在每种情况下连同将支付至但不包括该付款日期的本金金额的应计和未付利息，与适用的增量定期贷款到期日的应付余额。
（iv）借款人须于彼此定期贷款偿还日期，为适用的接受贷款人的帐户，向行政代理人支付相等于适用的贷款修改协议所载于该日期的金额的其他定期贷款的本金金额（经不时调整以使适用的贷款修改协议所规定的预付款项生效），在每种情况下连同将予支付但不包括该付款日期的本金金额的应计及未付利息。
（b）在先前未支付的范围内，所有A档（欧元）贷款、A档（美元）贷款、指定增量定期贷款和其他定期贷款应分别于A档（欧元）到期日、A档（美元）到期日、适用的增量定期贷款到期日和适用的其他定期贷款到期日到期应付，连同将支付但不包括付款日期的本金的应计和未付利息。
（c）依据本条第2.11条作出的所有偿还，均须受第2.16条规限，否则不得收取保费或罚款。
（d）在根据第9.20条对任何受影响类别的定期贷款进行任何转换或交换后，上述针对该受影响类别的摊销时间表将被视为已修改，方法是按比例从该类别的每笔剩余预定摊销付款中消除总额等于接受相关贷款修改要约的该受影响类别的接受贷款人的定期贷款本金的总额。
第2.12节。预付款。（a）就经调整的定期SOFR贷款而言，借款人有权在至少三个美国政府证券营业日之前的书面或传真通知（或经书面或传真通知迅速确认的电话通知）下，随时并不时预付任何借款的全部或部分款项，四个欧洲货币银行日的事先书面或传真通知（或经书面或传真通知迅速确认的电话通知）在调整后的欧洲货币贷款的情况下或书面或传真通知（或经书面或传真通知迅速确认的电话通知）在任何ABR贷款的情况下提前还款的营业日，在纽约市时间下午1：00 p.m3：00之前通知行政代理人；但条件是，每笔部分提前还款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。
（b）可选提前还款应适用于借款人在适用的提前还款通知中指示的贷款类别。在每一类定期贷款中，应按照借款人的指示对其剩余的预定摊销付款应用可选的预付款。
（c）每份提前还款通知应指明提前还款日期和每笔借款（或其部分）的本金将予预付，应承诺借款人按其中所述日期的金额提前偿还该借款；但借款人交付的选择性提前还款通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。根据本条第2.12款作出的所有预付款项均须受第2.16条规限，但在其他方面则无须缴付保费或罚款。根据本条第2.12款作出的所有预付款项，均须附有须预付但不包括付款日期的本金的应计未付利息。
第2.13节。[保留]。
第2.14节。准备金要求；情况变化。（a）尽管有本协定的任何其他规定，如法律有任何变更
（i）针对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人的存款、或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求，但反映在调整后的欧元汇率中的任何此类准备金要求除外；
（ii）令任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，须缴付任何税项（（a）弥偿税项及（b）不包括税项除外）；或
（iii）向任何贷款人或任何适用的银行同业市场施加影响本协议或该贷款人作出的固定利率贷款的任何其他条件，
而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人提供或维持任何固定利率贷款的成本，或将该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额减少该贷款人认为重大的金额，然后，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额（不重复借款人根据第2.20节支付的金额），以补偿该贷款人产生的额外费用或遭受的减少；但这些金额应与该贷款人向借款人或账户方收取的与该贷款人善意行事并行使合理信用判断所确定的与实质上相似的便利相关的额外金额的金额成比例且不具有歧视性。
（b）如任何贷款人已确定有关资本充足性或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人资本回报率或降低该贷款人控股公司资本回报率（如有）的影响，由于本协议或根据本协议提供的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果不进行此类法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率或流动性要求方面的政策），该数额被该贷款人认为是重大的，然后，借款人应不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少；但这些金额应与该贷款人向借款人或账户方收取的与该贷款人善意行事并行使合理信用判断所确定的与实质上相似的便利有关的额外金额的金额成比例且非歧视。
（c）列出上文（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（如适用）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款者的证明书，并合理详细地列出计算该等金额或多于一项的基础，须交付予
借款人，且应为无明显错误的结论性；但如果信息包含（a）任何机密或价格敏感信息或（b）法律禁止的范围内的任何其他信息，则不得要求在该证书中提供合理的详细信息。借款人应在收到其交付的任何此类凭证后20天内向该贷款人支付其所交付的任何此类凭证上显示的到期金额。
（d）任何贷款人未能或迟延要求对任何增加的费用或已收或应收款项减少或资本回报率减少进行赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利；但借款人不应根据上文（a）或（b）段对任何贷款人就该请求前120天的日期之前的任何期间的增加的费用或减少承担任何赔偿义务如果该贷款人知道或可以合理地预期知道导致此类费用增加或减少的情况，以及此类情况将导致因此类费用增加或减少而要求增加赔偿的事实；但进一步规定，上述限制不适用于在该120天期限内追溯适用任何法律变更而产生的任何增加的费用或减少。每一贷款人均可获得本条的保护，而不论对应已发生或已施加的法律变更无效或不适用的任何可能的争论。
（e）为免生疑问，本条2.14应适用于与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有有关资本充足率或流动性要求的请求、规则、指南或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）或美国金融监管当局颁布的所有有关资本充足率或流动性要求的请求、规则、指南或指令，无论采用、发布日期如何，颁布或实施，但仅限于要求本节2.14中所述的任何此类补偿的任何贷款人一般是在其他银团信贷便利的条款允许其征收此类费用的情况下，对情况类似的借款人征收此类费用。
第2.15节。[保留]。
第2.16节。赔偿。借款人须就该贷款人因（a）任何事件而可能承受或招致的任何损失或开支，向每名贷款人作出赔偿，但该贷款人未能履行其在本协议项下的义务，导致（i）该贷款人在对其有效的利息期结束前因任何固定利率贷款的本金而收到或被视为收到任何款项，（ii）将任何固定利率贷款转换为每日利率贷款，或任何固定利率贷款的利息期限转换，在每宗个案中，除非是在对其有效的利息期的最后一天，或（iii）该贷款人将作出的任何固定利率贷款（包括根据第2.10条下的转换或延续将作出的任何固定利率贷款）在该贷款的通知发出后未作出，则该等贷款须已由借款人根据本协议作出（本条款（a）所提述的任何事件称为“破产事件”）或（b）在根据本协议作出的任何固定利率贷款的任何付款或提前还款方面的任何违约。如发生任何破裂事件，该损失应包括由该贷款人合理确定的与超出部分相等的金额，（i）在该等破产事件发生之日起至该贷款有效（或本应有效）利息期最后一天期间，其为作为该等破产事件标的的固定利率贷款获得资金的成本超过（ii）该贷款人在该期间重新部署因该破产事件而释放或未使用的资金时可能实现的利息金额。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.16条有权收取的任何或多于一笔款项，并合理详细列明计算该等款项或多于一笔款项所依据的基础，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明，而借款人须支付该等
将其交付的任何此类凭证上显示为到期的金额在其收到该凭证后20天内贷出。
第2.17节。按比例治疗。除本协议另有规定外，每笔借款、每笔借款本金的每笔支付或提前偿还、每笔贷款利息的支付、每笔定期贷款承诺的减少以及每笔借款转换为或继续作为任何类型的借款，均应根据贷款人各自的贷款或特定类别的承诺在贷款人之间按比例分配。
第2.18节。抵消的共享。各贷款人同意，如果其应通过行使银行留置权，或根据《美国法典》第11章第506节规定的有担保债权或该贷款人根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律或其他方式收到的此类有担保债权所产生或代替此类有担保债权的其他担保或权益，或通过本协议（包括第2.08和2.17节）明确允许的非按比例付款的结果以外的任何其他方式，对借款人或任何其他贷款方进行抵销或反索赔，就任何一项或多于一项贷款取得付款（自愿或非自愿），而其贷款的未付本金部分须按比例少于某一类别的任何其他贷款人的贷款的未付本金部分，则须同时当作已按面值向该其他贷款人购买，并须迅速向该其他贷款人支付购买价款，以参与该其他贷款人的贷款，使每个贷款人持有的贷款和参与贷款的未付本金总额与当时未偿还的所有贷款的未付本金总额的比例应与其在行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事件之前的贷款本金与在行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事件之前的所有未偿贷款的本金的比例相同；但前提是，如任何该等购买或购买或调整须依据本条第2.18条作出，而其后产生的付款须予追讨，则该等购买或购买或调整须予撤销，以追讨的范围为限，并须无息恢复购买价格或价格或调整。借款人和控股公司明确同意上述安排，并同意任何持有参与被视为已如此购买的贷款的贷款人可就借款人和控股公司因此而到期和欠该贷款人的任何和所有款项行使任何和所有银行留置权、抵销权或反申索权，如同该贷款人已直接向借款人提供了该参与金额的贷款一样充分。
第2.19节。付款。（a）借款人应不迟于纽约市时间下午2：00 p.m3：00，在即时可用资金到期之日，根据本协议和任何其他贷款文件支付每笔款项（包括任何借款的本金或利息或任何费用或其他金额），而无需抵销、抗辩或反索赔。每笔此类款项应在行政代理人办公室向行政代理人可能指定的一个或多个账户支付。行政代理人将及时向每个贷款人分配其按比例支付的此类款项的份额（或此处规定的其他适用份额）。
（b）除本协议另有明文规定外，凡根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项（包括任何借款的本金或利息或任何行政代理费用或其他款项）在非营业日的一天到期或以其他方式发生时，可在下一个营业日支付该等款项，在这种情况下，此种延长的时间应包括在利息或费用（如适用）的计算中。
（c）除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定，
将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额并支付利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该金额分配给但不包括支付给行政代理人之日），按行政代理人确定的利率代表其以适用货币计算的隔夜或短期资金成本（该确定应是决定性的，无明显错误）。
第2.20节。税。（a）由借款人或任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因此而承担的任何和所有付款，均应免交、清缴和不扣除任何税款；但如适用法律要求借款人或任何贷款方从此类付款中扣除或扣留任何税款，则（i）仅在已获弥偿税款和其他税款的情况下，应付款项须视需要增加，以使行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）在作出所有规定的扣除（包括适用于弥偿税款及根据本条须缴付的其他税款的扣除）后，所收到的款额，相等于其在没有作出该等扣除或扣留的情况下本应收到的款额，（ii）借款人或该贷款方应作出该等扣除或扣留，及（iii）借款人或该贷款方应按适用法律向有关政府当局支付全部扣除或扣留的款额。
（b）此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
（c）借款人须在提出书面要求后15天内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定，不论是直接或依据第2.20（d）条）缴付的任何获弥偿税款或其他税款，向行政代理人及每名贷款人作出全数赔偿，就借款人或任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务（包括就根据本条须支付的款项征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项的弥偿税款或其他税款）以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款或其他税款。由贷款人、或由行政代理人代表其或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）每名贷款人须在提出书面要求后15天内，就（i）该贷款人应占的任何已获弥偿税款或其他税款（但仅限于任何贷款方已就该等已获弥偿税款或其他税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（g）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，以及（iii）应占该贷款人的任何不包括的税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本条第2.20（d）款应付该行政代理人的任何款项。
（e）如果借款人善意地确定存在对某一税款提出异议的合理依据，则相关贷款人（或参与人）或适用的行政代理人应在借款人提出请求时，与借款人合作对该税款提出异议，费用由借款人承担。如果放款人（或
参与人）或行政代理人就其已获借款人赔偿的任何已获弥偿税款或其他税款或借款人已根据本条第2.20款支付额外款项而收取的退款（包括根据根据根据前句提出的退款要求），应在该收据支付之日起30天内向借款人支付超过该退款的款项（但仅限于已支付的弥偿款或已支付的额外款项，由借款人根据本条第2.20条就产生此种退款的补偿税款或其他税款），扣除该贷款人（或参与人）或行政代理人的所有自付费用（连同有关政府当局就此种退款支付的任何利息）；但条件是，借款人应该贷款人（或参与人）或行政代理人的请求，同意偿还已支付给借款人的金额（加上罚款，利息或其他费用）向此类贷款人（或参与者）或行政代理人支付，如果此类贷款人（或参与者）或行政代理人被要求向此类政府当局偿还此类退款。
（f）在借款人或任何其他贷款方向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。
（g）（i）任何贷款人如根据借款人所在法域的法律或根据该法域为缔约方的任何条约有权就本协议项下的付款获得预扣税款的豁免或减免，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付（连同一份副本交给行政代理人），借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件和信息，将允许在不预扣或降低利率的情况下进行付款，并应经借款人合理要求，在任何此类文件和信息到期或过时之日或之前以及在需要更改其先前交付给借款人的最近一次文件和信息的任何事件发生后，向借款人和行政代理人再交付两份任何此类文件和信息的副本。根据第9.04条应成为参与人或贷款人的每一贷款人，在相关转让生效后，应被要求提供借款人根据本条2.20（g）合理要求的所有文件和信息，但如果是参与人，则该参与人应向购买相关参与的贷款人提供合理要求的所有此类文件和信息。
尽管有上述规定，在借款人或行政代理人根据（g）（i）提出请求后，如果借款人不是美国人，如果适用的贷款人提出请求，借款人将作出合理努力，向该贷款人提供该贷款人要求填写的所有适用文件（如提出请求，连同任何英文译本，在可获得的范围内），以便根据借款人所在法域的法律获得任何预扣税豁免或减免，而该贷款人无需填写，执行或提交任何此类文件，如果此类贷款人不能合理地信纳其在法律上能够这样做。
（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：
（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）的已签立原件根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）确立豁免，或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（ii）IRS表格W-8ECI的已签立正本；
（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 E-1形式呈现的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第881871（ch）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）的已签立原件；或者
（iv）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）、实质上以附件 E-2或附件 E-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 E-4形式存在的美国税务合规证明；
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括载于
守则第1471（b）或1472（b）条（如适用），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（h）为确定根据FATCA征收的预扣税，自截止日期起及之后，行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）信贷协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。
（i）每一方根据本条第2.20款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。
第2.21节。特定情况下的承诺转让；减轻责任。（a）如（i）任何贷款人交付依据第2.14条要求赔偿的证明书，（ii）任何贷款人交付第2.08条所述的通知，（iii）借款人须根据第2.20条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，（iv）任何贷款人拒绝同意本协议或任何其他贷款文件的拟议修订、放弃、同意或其他修改，而该等修订、放弃、同意或修改已获所需贷款人批准，且根据第9.08（b）条额外需要该贷款人同意批准，（v）任何定期贷款人拒绝同意就其定期贷款提出的贷款修改要约，或（vi）任何贷款人成为违约贷款人，借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人（根据及受第9.04条所载的限制）无追索权地转让及转让其在本协议下的所有权益、权利及义务（或如属上述第（iv）、（v）或（vi）款，其所有权益，与相关同意、修改、放弃或其他修改的标的或有持续资金需求的类别贷款或承诺有关的权利和义务）给应承担此类转让义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则受让人可能是另一贷款人）；但（x）此类转让不应与任何具有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则或条例或命令相冲突，（y）如适用的贷款或承诺的转让正在向该受让人作出，则在依据第9.04条将需要此种批准的范围内，借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得无理拒绝，（z）借款人或该受让人须已以即时可动用的资金向受影响的贷款人支付相当于该贷款人未偿还贷款的本金及应计利息的总和，加上该贷款人根据本协议应计的所有其他款项（包括根据第2.14条、第2.16条和第2.20条所作的任何款项），在每种情况下，与受该转让规限的贷款或承诺有关；又订明，如在任何该等转让及转让前，情况或事件
导致该贷款人根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.08条发出的通知或根据第2.20条支付的款项（视情况而定）不再导致该贷款人遭受费用增加或已收或应收款项减少或资本回报率减少，或不再产生第2.08条规定的后果，或不再导致根据第2.20条支付的款项（视情况而定）（包括由于该贷款人根据下文（b）段采取的任何行动），或如该等贷款人须放弃其根据第2.14条就该等情况或事件要求进一步赔偿的权利，或须撤回其根据第2.08条发出的通知，或须放弃其根据第2.20条就该等情况或事件要求进一步付款的权利，或须同意建议的修订、放弃、同意或其他修改（视属何情况而定），则该贷款人其后无须根据本协议作出任何该等转让及转让。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和接受进行，并且被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。
（b）如（i）任何贷款人须根据第2.14条要求赔偿，（ii）任何贷款人交付第2.08条所述的通知，或（iii）借款人须依据第2.20条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人应作出合理努力（不得要求该贷款人承担未偿还的损失或未偿还的成本或费用，或以其他方式采取与其内部政策或法律或监管限制不一致的任何行动，或遭受其认为重大的不利或负担）（x）提交借款人以书面合理要求的任何证明或文件，或（y）转让其权利，将其在本协议项下的义务转授和转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果这种提交或转让将减少其根据第2.14条提出的赔偿要求，或使其能够根据第2.08条撤回其通知，或将减少今后根据第2.20条（视情况而定）应付的数额。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类备案或转让、转授和转让而产生的所有合理成本和费用。
第2.22节。非公共贷款人。向借款人提供的任何贷款，在任何时候都应由作为非公开贷款人的贷款人提供。
第2.23节。增量定期贷款承诺。（a）借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求一个或多个增量定期贷款人作出增量定期贷款承诺，其中可能包括任何现有贷款人（每个贷款人均有权同意或拒绝参与其唯一酌处权），所有此类增量定期贷款承诺的总额不超过750,000，000美元（“增量上限”）；但每个增量定期贷款人（如果不是本协议项下的贷款人），如果正在向此类增量定期贷款人转让适用的增量期限承诺，则在根据第9.04节需要此类批准的范围内，应以行政代理人的批准为准（不得无理拒绝批准）。该通知应载明（i）所请求的增量定期贷款承诺的金额，（ii）请求增量定期贷款承诺的适用货币（应为美元或欧元），（iii）请求此类增量定期贷款承诺生效的日期（不得少于该通知日期后的五（5）个工作日或六十（60）天，除非行政代理人另有约定）及（iv）该等增量定期贷款承诺是否为作出同一类别的额外A档（美元）贷款或同一类别的A档（欧元）贷款（如适用）的承诺，或作出与适用的A档（美元）贷款或A档（欧元）贷款（如适用）的条款不同的不同类别的定期贷款的承诺（该等贷款、“特定增量定期贷款”以及该等承诺、“特定增量定期贷款承诺”）。
（b）借款人和各增量定期贷款人应签署并向行政代理人交付增量承担协议和其他文件，如
行政代理人应当合理指定证明该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺。每份增量假设协议应具体规定根据该协议进行的增量定期贷款的条款。行政代理人应当将每一笔增量承担协议的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修正，以反映增量定期贷款承诺的存在和条款以及由此证明的增量定期贷款，行政代理人和借款人可以修改本协议以证明此类修正。
（c）尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺均不得根据本条第2.23条生效，除非，（i）在该生效日期，（x）本条例第三条及彼此的贷款文件所载的申述及保证，在该等增量定期贷款生效日期当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日期作出的一样，除非该等申述及保证明确涉及较早的日期，而在该情况下，该等申述及保证于该较早的日期在所有重大方面均属真实及正确，及（y）于增量定期贷款生效时及紧接于增量定期贷款生效后，则任何违约或违约事件均不得发生及持续，而行政代理人须已接获一份日期为该日期并由借款人的负责人员签立的证明，（ii）于该日期及生效后，根据该等增量定期贷款承诺产生的增量定期贷款，Holdings将在形式上符合第6.05及6.06条的规定，（iii）在发生时确定的增量定期贷款的本金总额不得超过增量上限，以及（iv）如合理要求，行政代理人应已收到法律意见、董事会决议和与根据第4.02条在截止日期交付的一致的高级人员证书以及行政代理人可能合理要求的其他文件。
（d）本协议每一方在此同意，尽管本协议有任何相反规定，行政代理人可采取合理需要的任何和所有行动，以确保所有增量定期贷款（指明增量定期贷款除外）在最初作出时，按比例包括在每笔未偿还的A档（美元）贷款或A档（欧元）贷款的借款中（如适用）。这可以由行政代理人酌情决定，要求在每笔增量定期贷款之日将每笔未偿还的固定利率定期贷款的借款转换为每日利率定期贷款的借款，或者按比例将每笔增量定期贷款的一部分分配给每笔未偿还的固定利率定期贷款的借款，即使因此，此类增量定期贷款实际上可能比它们是其中一部分的借款中包含的定期贷款的利息期限更短（尽管本协议中有任何其他条款将禁止此类初始利息期限）。前一句要求的将固定利率定期贷款转换为每日利率定期贷款的，应遵守第2.16节的规定。如果任何增量定期贷款将被分配到现有的利息期进行固定利率定期借款，则在符合第2.07条的情况下，在该利息期剩余时间内适用于该增量定期贷款的利率及其其他经济后果应如适用的增量假设协议中所述。此外，如果任何增量定期贷款为（i）A档（欧元）贷款，则在提供此类增量定期贷款后需要支付的第2.11（a）（i）节规定的摊销款应按比例增加，并在考虑到此类增量定期贷款或（ii）A档（美元）贷款的本金总额的情况下进行其他调整，在提供此类增量定期贷款后需要支付的第2.11（a）（ii）节规定的摊销款应按比例增加，并在考虑到此类增量定期贷款的本金总额的情况下进行其他调整。
第三条
Holdings、CBRE服务和借款人各自向行政代理人和每个贷款人声明并保证：
第3.01节。组织；权力。每一控股公司、借款人和每一重要子公司（a）在其组织的司法管辖区的法律下，在此概念适用的范围内（在信誉良好的情况下，除非不能合理地预期信誉良好会导致重大不利影响），（b）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产，并按现在进行和拟议进行的方式经营其业务，（c）有资格在，并且在需要这种资格的每个法域都有良好的信誉，除非不具备这种资格不能合理地预期会导致重大不利影响，并且（d）有权和权力执行、交付和履行其作为或将成为当事方的每份贷款文件项下的义务，就借款人而言，有权根据本协议借款。
第3.02节。授权。贷款方签署、交付和履行各自作为或将作为一方当事人的贷款文件以及贷款方完成交易（包括借款人根据本协议进行的借款）（a）已获得所有必要的公司、合伙企业的正式授权，如有要求，股东和合伙人行动和（b）不会（i）违反（x）任何重大方面的法律、法规、规则或条例的任何规定，或违反控股公司、借款人或任何子公司的证书或章程、合伙协议或其他构成文件或附则，（y）任何政府当局的任何命令，或（z）任何契约、协议或其他文书的任何条文，而控股公司或借款人或任何附属公司是其中一方，或其中任何一方或其任何财产在任何重大方面受或可能受其约束，（ii）或产生任何权利以加速或要求提前偿还、回购或赎回任何该等契约项下的任何义务，协议或其他文书或（iii）导致对Holdings、借款人或任何子公司现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权。
第3.03节。可执行性。本协议已由Holdings、CBRE Services和借款人正式签署和交付，并构成且互为对方的贷款文件，在由每一贷款方签署和交付时，将构成该贷款方根据其条款可对该贷款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受破产、无力偿债、欺诈性转让的影响，暂停执行和其他类似法律涉及或影响债权人的一般权利和一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及默示的善意和公平交易契约。
第3.04节。[保留]。
第3.05节。财务报表。控股公司迄今已向贷款人提供（a）其截至2022年12月31日终了财政年度的综合资产负债表和综合收益、运营、权益和现金流量表，并经毕马威会计师事务所、独立公共会计师审计并附有意见，以及（b）其截至2023年3月31日终了财政季度的未经审计的综合资产负债表和综合收益、运营、权益和现金流量表。这些财务报表在所有重大方面都公允地反映了控股公司及其合并子公司截至该日期和该期间的财务状况和经营业绩以及现金流量。该等资产负债表及其附注披露了控股公司及其合并子公司截至该日期的所有直接或或有重大负债。这些财务报表编制于
根据在一致基础上适用的公认会计原则，但须进行正常的年终审计调整，并且在上述（b）条提及的报表情况下没有脚注。
第3.06节。无实质性不利影响。自2022年12月31日以来，未发生实质性不利影响。
第3.07节。诉讼。没有任何在法律上或在股权上或由任何政府当局或在任何政府当局之前的任何诉讼、诉讼或程序目前待决，或据控股公司或借款人所知，威胁或影响控股公司或借款人或任何子公司或任何此类人的任何业务、财产或权利（i）涉及任何贷款文件或交易，或（ii）可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响。
第3.08节。美联储条例。（a）控股公司、借款人或任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。
（b）任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、偶然或最终，均不会用于任何导致违反条例T、U或X的规定的目的。
第3.09节。投资公司法。控股公司、借款人或任何子公司（任何投资子公司除外）均不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。
第3.10节。爱国者法案；FCPA；OFAC。（a）控股、借款人及其子公司在所有重大方面均符合（i）（x）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，小标题B，第五章，经修订）和美国国务院管理的条例以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令和（y）制裁，以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《美国爱国者法案》。控股、借款人或任何附属公司将不会将贷款所得款项的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了反腐败法。
（b）控股公司、借款人或任何附属公司，或据控股公司或借款人所知，控股公司、借款人或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，（i）均不是美国财政部或美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或欧洲联盟任何成员国或英国财政部或香港金融管理局维持的“特别指定国民和被阻止人员”名单或任何其他与制裁有关的指定人员名单上的人，（ii）在本身为受制裁国家的目标的国家或地区经营、组织或居住，（iii）是由任何该等人或多人拥有或以其他方式控制50%或以上的人，或（iv）是任何制裁的对象；而控股公司、借款人或任何附属公司均不会将贷款收益用于为任何受制裁人的活动提供资金的目的，或在任何受制裁国家。
第3.11节。收益用途。借款人将仅将贷款收益（增量定期贷款除外）用于本协议初步说明中规定的目的，就任何增量定期贷款而言，仅用于适用的增量假设协议中规定的目的。
第3.12节。[保留]。
第3.13节。无重大错报。由控股公司或借款人以书面形式向行政代理人或任何贷款人提供的与任何贷款文件的谈判有关的信息、报告、财务报表、证物和附表（预测和前瞻性信息、备考财务信息或一般经济或行业特定性质的信息或信息除外），连同控股公司、借款人或任何子公司向SEC提交的任何报告、代理声明和其他材料作为一个整体，或任何政府当局继承上述委员会的任何或全部职能，或与任何国家证券交易所合作，或分发给其股东（视情况而定），不包含任何重大的事实错误陈述，或根据过去、现在或将要作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，截至作出或交付时不具有重大误导性；但在任何此类信息、报告、财务报表的范围内，展品或时间表是基于或构成预测或预测，控股公司和借款人各自仅表示，其在编制此类信息、报告、财务报表、展品或时间表时本着善意行事并使用了合理的假设和应有的谨慎。截至交割日，实益所有权证明所载信息全部真实无误。
第四条
第4.01节。[保留]。
第4.02节。截止日期。本协议的效力以满足以下条件为准：
（a）行政代理人应已代表其本身和贷款人收到（i）Holdings和借款人的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP和（ii）附表4.02（a）所列的每名外国大律师在形式和实质上均令行政代理人合理满意的有利书面意见，在每种情况下（x）日期为截止日期，（y）发给行政代理人和贷款人，以及（z）涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件和交易有关的事项，和控股和借款人特此要求该律师提供此类意见。
（b）行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证书、公司章程或合伙协议（或类似组织文件）的副本，包括其所有修订，该副本由其组织管辖范围的国务秘书（或类似实体）在最近日期核证，以及每一贷款方在最近日期的良好信誉（如适用该概念）的证明，（二）每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，并证明（w）所附的证书是该贷款方在截止日期生效的章程（或可比组织文件）的真实完整副本，并在下文（x）条所述决议日期以来的任何时间，（x）所附决议为该贷款方的董事会或合伙人（或类似理事机构）妥为通过的决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行该人作为一方当事人的贷款文件，以及（如属借款人）本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订且具有完全效力，（y）该证明，该贷款方的公司章程或合伙协议（或类似组织文件）自上次修订之日起（如适用，如
根据上文第（i）条）及（z）条就执行任何贷款文件的每名高级人员的在职情况及代表该贷款方交付的与此有关的任何其他文件的样本签署提供良好信誉，及（iii）另一名高级人员就根据上文第（ii）条执行该证书的秘书或助理秘书的在职情况及样本签署提供的证明书。
（c）行政代理人应已收到一份日期为截止日期或不久之前并由借款人负责官员签署的证明，证明符合第4.02（f）条规定的先决条件。
（d）行政代理人应已收到行政代理人合理满意的形式和实质内容的控股公司财务官证书，大意是控股公司及其子公司在本协议所设想的交易和其他交易生效后在合并基础上是有偿付能力的（该证书应与就现有信贷协议的结束而交付的相应证书基本相似）。
（e）行政代理人应已收到截止日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在截止日期前两天开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件需要偿还或支付的所有自付费用。
（f）（i）第III条所载的申述及保证，在截止日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但如该等申述及保证明确涉及较早的日期，则该等申述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，及（ii）不会发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续。
（g）现有贷款再融资应已发生（或应与截止日期基本同时发生）。
（h）行政代理人应在截止日期前至少两（2）个工作日收到其（代表自己或任何贷款人）合理要求的所有文件和其他信息，以便行政代理人和贷款人遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》。
（i）担保协议及第5.09条所规定的所有其他文件，须已由拟成为协议一方的每一贷款方妥为签立，并于截止日期起全面生效。
（j）行政代理人应已收到本协议的对应方，这些对应方合并后应带有附表2.01所列的控股公司、CBRE服务公司、借款人和每个贷款人的签名。
（k）行政代理人应已收到第2.03条规定的借款通知。
第五条
控股公司和借款人各自与各贷款人订立契约并同意，只要本协议继续有效，直至承诺被终止，和
每笔贷款的利息以及根据任何贷款文件应付的所有费用和其他费用或金额均应已全额支付，除非规定的贷款人另有书面同意，控股公司和借款人各自将并将促使各重要子公司：
第5.01节。存在；企业和财产；遵守法律。（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期及保持其完全有效，并使其合法存在生效，但（i）根据第6.04或（ii）条另有准许的任何重要附属公司除外，但无法合理地预期个别或合计会导致重大不利影响的情况除外。
（b）除无法合理预期的情况外，个别或总体上会产生重大不利影响：（i）除第6.04条所允许的情况外，作出或促使作出一切必要的事情，以获得、保存、更新、延长和保持其业务开展所必需的权利、许可、许可、特许、授权、专利、版权、商标和商号，以及（ii）遵守并促使所有子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和法令和命令，包括现行或以后颁布的环境法。
（c）（i）通知行政代理人和先前收到受益所有权证明（或证明借款人有资格根据《受益所有权条例》被明确排除在“法律实体客户”定义之外）的每个贷款人，受益所有权证明中提供的信息如发生任何变化，将导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或，如适用，借款人不再属于《受益所有权条例》下“法人实体客户”定义的明示排除范围）和（ii）应行政代理人或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理人或直接向该贷款人（视情况而定）提供其为遵守《受益所有权条例》而要求的任何信息或文件。
第5.02节。[保留]。
第5.03节。[保留]。
第5.04节。财务报表、报告等就控股而言，向行政代理人（行政代理人应向每个贷款人提供依据本条第5.04款收到的此类报表、证书或其他文件）提供：
（a）在每个财政年度结束后的90天内，其合并资产负债表及有关收益、股东权益及现金流量表，显示控股公司及其合并附属公司截至该财政年度结束时的财务状况及该年度的经营业绩及该等合并附属公司的经营情况，连同紧接上一个财政年度的比较数字，均由毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见（不得对该等审计的范围或“持续经营”作出限定（除非仅就或因CBRE服务或其子公司的任何债务即将到期或在未来日期或未来期间可能无法满足任何财务维护契约而产生的任何此类限定）（或，除本文件所包括的任何财务维护契约的情况外，任何实际无法在未来日期或未来期间满足任何财务维持契约））的大意是，根据一贯适用的公认会计原则，这些合并财务报表在所有重大事项中公平反映了控股公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；
（b）在每一财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内
年，其合并资产负债表和相关损益表、股东权益和现金流量表，显示控股公司及其合并子公司截至该财政季度结束时的财务状况以及其经营业绩和该合并子公司在该财政季度和该财政年度随后经过的部分的经营情况，以及上一财政年度同期的比较数字，所有经其一名财务干事证明，在所有重大方面，按照一贯适用的公认会计原则，在合并基础上公平地反映了控股公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；
（c）在根据上文（a）或（b）段交付财务报表的同时，提供一份财务主任的证明书（i）证明没有发生任何违约或违约事件，或如已发生该等违约或违约事件，则指明其性质及程度，以及就该等事件已采取或拟采取的任何纠正行动，以及（ii）以合理的细节列出行政代理人满意的计算，证明符合第6.05及6.06条所载的契诺；
（d）[保留]；
（e）[保留]；
（f）在相同内容公开后，立即提供Holdings和CBRE服务向SEC或任何国家证券交易所提交的所有重要报告的副本，或分发给其股东（视情况而定）；
（g）[保留]；和
（h）在符合适用法律和控股公司或借款人在日常业务过程中订立的第三方保密协议的规定下，及时、不时提供行政代理人（包括代表任何贷款人）合理要求的有关控股公司、借款人或任何子公司的运营、业务事务和财务状况的其他信息。
借款人和控股公司特此承认并同意，根据上述（i）款（a）、（b）和（c）项提供的所有财务报表和凭证，特此被视为适合按照第9.01条的规定分发和提供给公共贷款人的借款人材料，并可能被行政代理人和贷款人视为已根据该条标记为“公开”，并且（ii）应被视为已在CBRE服务或控股公司（x）发布此类文件之日送达，或在互联网上的CBRE服务网站http://cbre.com或此类其他网站上提供指向该网站的链接，对于这些网站，CBRE服务可能会不时通知行政代理人，并且贷款人可以访问这些网站，或（y）向SEC或任何国家证券交易所（视情况而定）提交相关财政期的10-K或10-Q表格，或分发给其股东（视情况而定）。
第5.05节。违约通知。向行政代理人（须向每名贷款人提供此种通知）提供有关任何违约或违约事件的迅速书面通知，告知任何负责人员获得实际知悉的情况，具体说明其性质和程度，以及就此采取或提议采取的纠正行动（如有）。
第5.06节。[保留]。
第5.07节。维护记录；访问财产和检查。保存适当的记录和账簿，其中按照公认会计原则和法律的所有重大要求，在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。在符合适用法律和贷款方在正常经营过程中订立的第三方保密协议的前提下，各贷款方将并将促使其各子公司在不发生违约事件的情况下，以每个会计年度一次为限，允许行政代理人指定的任何代表访问和检查控股公司的财务记录和财产，借款人或任何附属公司在合理的时间和合理要求的频率（但在所有情况下均应合理的事先通知），并从这些财务记录中提取和复制，并允许行政代理人指定的任何代表与控股公司、借款人或任何附属公司的高级管理人员讨论其事务、财务和状况。
第5.08节。收益用途。仅将贷款收益用于第3.11节所述目的（在增量定期贷款的情况下，仅用于适用的增量假设协议中所述目的），不要求任何借款或贷款，借款人不得故意使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得故意将任何借款或贷款的收益直接或间接用于第3.08（b）节或第3.10节禁止的任何目的。
第5.09节。额外的贷款方。Holdings将促使就任何重大债务提供担保的任何现有和任何随后被收购或组织的境内子公司成为担保协议和相互适用的贷款文件的一方；但前提是（i）任何非“100%拥有”的境内子公司（定义见1933年《证券法》第S-X条第3-10（h）（i）条）在任何时候均不得被要求为任何义务提供担保，只要此类担保将直接或间接，导致Holdings或CBRE Services被要求向SEC提交每个子公司担保人的单独财务报表，而此时此类单独财务报表不会以其他方式提供给SEC，（ii）本条第5.09条所述的要求不适用于根据担保协议提供担保将被其所受任何司法管辖区的适用法律禁止或将导致对控股公司或其子公司产生不利税务后果的任何国内子公司，以及（iii）任何该等国内子公司对任何义务的担保应自动解除，前提是为遵守紧接前面的但书或第9.25条的规定而有必要解除担保。
第六条
控股公司及借款人各自与各贷款人订立契诺并同意，只要本协议继续有效，直至承诺已终止，且每笔贷款的本金及利息以及根据任何贷款文件应付的所有费用及其他开支或金额均已付清，除非规定的贷款人另有书面同意：
第6.01节。负债。控股公司和借款人不会导致或允许任何非担保人子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（a）在截止日期存在并载于附表6.01（a）的债务，以及该等债务的任何延期、续期或置换，但以该等债务的本金金额不增加且该等债务的最终期限或加权平均到期期限均未缩短为限；
（b）非担保人附属公司的公司间债务（包括，为
为免生疑问，欠CBRE服务、借款人或任何担保人的任何该等债务）；
（c）履约保证金项下的债务或与工人赔偿索赔有关的债务，在每种情况下都是在正常经营过程中发生的；
（d）（i）CBRE CM允许的债务、CBRE贷款套利融资下的债务、豁免建筑贷款、任何应收账款证券化方面的债务，前提是在任何时候就所有应收账款证券化应占的应收账款证券化总金额不超过500,000，0001,250，000,000美元且无追索权债务，（ii）短期供应商应收款融资安排下的债务，但在任何时候未偿还的此类债务的本金总额不超过700,000，000美元；（iii）与CBRE服务及其子公司的投资管理业务有关的短期债务，但在任何时候未偿还的此类债务的本金总额不超过500,000，0001,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，
（e）在该人被CBRE服务公司或其子公司收购时存在的任何人的债务，但该债务并非在预期或考虑该收购时发生，以及该债务的任何延期、续期或置换，但以该债务的本金金额未增加且该债务的最终期限或加权平均到期期限均未缩短为限；
（f）（i）外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过1,000，000,000美元的债务和（ii）在任何时候未偿还的本金总额不超过500,000，000美元的当地信贷安排下的债务；
（g）（i）非担保人附属公司可随时产生债务，条件是，在该等债务生效后，非担保人附属公司根据本款（g）所招致且当时未偿还的所有债务的本金总额不超过当时总资产的20%（在给予与发生该等债务有关的任何拟收购资产的备考效力后）及（ii）非重要附属公司的非全资附属公司的债务；
（h）根据荷兰民法典第2：403条就在荷兰注册成立的子公司订立的担保所产生的任何债务，以及根据荷兰民法典第2：404条产生的与此类担保有关的任何剩余责任；和
（i）借款人为母公司的荷兰税目的的财政统一（fiscale eenheid）导致的与税收有关的任何连带责任。
第6.02节。留置权。控股公司和借款人将不会、也不会导致或允许任何附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产（包括任何人的股权或其他证券，包括任何附属公司）或对与其有关的任何收入或收入或权利设置、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
（a）对在交割日存在的CBRE服务及其子公司的财产或资产的留置权，以及（i）附表6.02（a）或（ii）对在交割日公允市场价值低于10,000，000美元的财产或资产作保的留置权；但此类留置权应仅为其在交割日担保的债务以及本协议允许的延期、续期和替换提供担保；
（b）根据贷款文件设定的任何留置权；
（c）（i）在CBRE服务或任何子公司收购任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权；但前提是（i）该留置权不是在考虑进行该收购或与该收购有关时设定的，且（ii）该留置权不适用于丨世邦魏理仕服务或任何子公司的任何其他财产或资产；及（ii）为担保支付该财产的全部或任何部分购买价款而对该财产作出的任何留置权，或为担保在该财产之前、当时或之后18个月内发生的任何债务而对该财产作出的留置权，为资助该物业的全部或任何部分购买价格及相关成本及开支、建造或作出该等改善而收购该等物业或完成建造、完成改善或开始实质商业营运的最迟日期；
（d）对尚未到期的税收、费用、摊款或其他政府收费的留置权，或如果是重大的，正通过适当的程序和充足的准备金善意地提出争议，则按照公认会计原则保持留置权；
（e）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，并为未到期应付的债务提供担保，或如果材料，这些债务正受到适当程序的善意质疑，并按照公认会计原则保持充足的准备金；
（f）在正常经营过程中按照劳动者报酬、失业保险等社会保障法律、法规办理的质押、入金；
（g）为履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；
（h）分区限制、地役权、通行权、不动产使用限制以及在正常经营过程中发生的合计金额不重大且不会对所涉财产的价值产生重大减损或干扰CBRE服务或其任何子公司正常开展业务的其他类似产权负担；
（i）因判决或裁决而产生的留置权，而Holdings、CBRE服务或任何附属公司应本着诚意就该上诉或覆核程序提起诉讼，而在该上诉或覆核程序之前，就该上诉或覆核程序须有持续的执行中止担保；
（j）对CBRE CMM为担保CBRE CMM贷款套利工具下的债务而进行的与CBRE CMM贷款套利工具有关的投资的留置权，如果此类投资是由TERM3 CMM以此类债务的收益获得的；
（k）对CBRE Services或CBRE，Inc.就CBRE贷款套利工具为贷款套利工具下的债务提供担保而进行的投资的留置权，前提是该等投资由CBRE Services或CBRE，Inc.（视情况而定）以该等债务的收益收购；
（l）对由CBRE CM或任何抵押银行子公司根据任何CBRE CM抵押仓储设施或
CBRE CM回购安排，以及与CBRE CM借贷计划证券有关的留置权；
（m）对担保根据第6.01条允许未清偿的任何应收款证券化的应收款的留置权；
（n）在任何人成为附属公司时存在于任何人的任何财产或资产上的任何留置权；但前提是（i）该留置权不是在考虑进行该等收购或与该等收购有关时设定的，且（ii）该留置权不适用于CBRE服务或任何其他附属公司的任何财产或资产；
（o）仅凭任何成文法、普通法或合同条款产生的留置权，这些条款涉及银行家的留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救办法，或与经纪账户上的留置权有关，包括根据荷兰银行家协会（Nederlandse Vereniging van Banken）任何成员的一般条款和条件（algemene voorwaarden）分别第24条或第25条产生的任何留置权或抵销权；
（p）对投资子公司资产或股权的留置权，以担保豁免建设贷款、无追索权债务及其担保；
（q）为CBRE服务或其任何子公司因CBRE服务或其任何子公司而产生的债务提供担保的留置权；
（r）CBRE有限公司在其正常业务过程中获得的与个人财产有关的任何留置权；但只有在（i）该留置权是由CBRE有限公司（作为买方）以个人财产的出卖人为受益人给予的，（ii）该留置权为个人财产的全部或部分购买价款提供担保（且仅为其提供担保）且（iii）该留置权在其产生后60天内解除的情况下，该留置权才被允许；
（s）由（i）应收账款或动产票据的转让、（ii）期限超过一年的租约或（iii）不能确保支付或履行义务的商业托运（本协议第6.02（r）和（s）节中使用且未在本协议中定义的所有术语均具有《1999年新西兰个人财产证券法》中指定的含义）创建或提供的与CBRE有限公司获得的个人财产有关的任何担保；和
（t）前述规定不允许的其他留置权；但在发生时，以此为担保的债务或受其约束的资产的合计公允市场价值，连同第6.03条最后一句允许的所有售/回租交易的所有金额，均不得超过当时总资产的12.5%。
第6.03节。售后回租。控股公司及借款人将不会、亦不会容许任何附属公司就任何主要物业的售后回租交易订立任何售后/回租交易，除非：
（a）该等交易是在截止日期前订立的；
（b）该等交易是由其一间附属公司向控股或其任何全资附属公司出售及租回任何主要物业；
（c）该等交易涉及不超过三年的租约（或可
控股或其子公司在不超过三年的期限内终止）；
（d）CBRE服务将有权就该等售后/回租交易产生由留置权担保的债务，而无需平等和按比例为贷款提供担保；或者
（e）CBRE服务或任何附属公司在任何该等售/回租交易生效日期之前或之后的365天内，将出售该等主要物业所得款项净额应用于购买在其业务中使用或有用的其他物业或资产（包括购买或开发其他主要物业）或用于清偿与贷款（包括贷款）同等权益的债务。
尽管有上述（a）至（e）条规定的限制，如果在实施该售/回租交易后，承租人在该售/回租交易中包括的剩余租赁期内的租金付款总义务的现值总额，连同所有售/回租交易和所有有担保债务的现值总额或根据第6.02（t）条有留置权的资产的公允市场价值总额，CBRE服务和任何子公司仍可进行任何售/回租交易，不超过截至本次售后回租交易交割日计算的总资产的12.5%。
第6.04节。根本性变化。（a）控股公司、CBRE服务公司或借款人均不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：
（i）如果不是控股公司、CBRE服务公司或借款人（视情况而定）的继任者或受让实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区（或，就借款人而言为荷兰）的法律组织和存在的人，并通过执行并交付给受托人的修订以行政代理人合理满意的形式明确承担，Holdings、CBRE Services或借款人（视情况而定）应履行或遵守的所有未偿还贷款的本金和任何利息的到期和准时支付以及本协议中的每一项契诺和义务的履行；
（ii）在紧接该等交易生效后，并无发生本协议所界定的违约事件，亦无在通知或一段时间后或两者兼而有之后将成为违约事件的事件已发生及正在继续；及
（iii）在该等合并、合并、转易、转让或租赁后30天内，控股、CBRE服务或借款人（视属何情况而定）已向行政代理人交付高级职员证明书及大律师意见，述明该等情况的发生，以及如就该等情况需要作出修订，则该等修订符合前述与该等交易有关的条文。
在任何此类合并、合并、转让或转让的情况下，继承实体将继承并取代Holdings、CBRE Services或借款人（视情况而定）作为贷款的义务人或担保人（视情况而定），其效力犹如其在协议中被命名为Holdings、CBRE Services或借款人（视情况而定）。因此，继承实体可能会根据本协议行使Holdings、CBRE服务或借款人（视情况而定）的权利和权力，而Holdings、CBRE服务或借款人（视情况而定）应免除在本协议下以及（视情况而定）在贷款或其担保下的所有责任和义务。
（b）任何附属担保人不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：
（i）继承或受让实体，如果在该合并、转让、转让或租赁之前不是附属担保人，则应是根据该附属公司成立所依据的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并通过补充契约明确承担该附属公司在其担保下的所有义务；但前提是，上述规定不适用于附属担保人（x）已，或将作为标的交易的结果，将其全部处置给另一人（控股公司、借款人或控股公司的关联公司或借款人除外），无论是通过合并、合并或出售股权或资产或（y）因处置其全部或部分股权而不再是子公司；
（ii）在紧接该交易生效后，没有发生任何违约事件，亦没有任何事件在通知或时间推移后或两者兼而有之后会成为违约事件，已发生并正在继续；及
（iii）除担保人为继承实体的情况外，在该等合并、合并、转易、转让或租赁后30天内，借款人已向行政代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明该等情况发生，如就该等情况需要作出修订，则该等修订符合与该等交易有关的前述条文。
第6.05节。利息覆盖率[预留]。
.Holdings将不允许任何财政季度最后一天的利息覆盖率低于2.00至1.00。
第6.06节。最大杠杆率。控股公司将不允许任何财政季度最后一天的杠杆率高于（i）4.25至1.00或（ii）在完成合格收购后的前四个完整财政季度，即4.75至1.00。
第七条
如发生下列任何事件（“违约事件”）：
（a）就任何贷款文件或本协议项下的借款作出或当作作出的任何陈述或保证，或就任何贷款文件或根据本协议项下的借款而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文书所载的任何陈述、保证、报表或资料，当如此作出、当作作出或提供时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的；
（b）任何贷款的任何本金，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期，或藉加速偿还或其他方式，均未能在该贷款到期及应付时支付；
（c）未能支付根据任何贷款文件到期的任何贷款的任何利息或任何其他款额（上文（b）所提述的款额除外），而该等款项将成为到期应付款项，而该等违约将持续五（5）个期间而未获补救
营业日；
（d）控股公司、CBRE服务公司或借款人未遵守或履行第5.01（a）、5.05、5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；
（e）控股公司、CBRE服务公司、借款人或任何附属公司在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上述（b）、（c）或（d）中指明的除外）时发生违约，且该违约在行政代理人或规定贷款人向借款人送达书面通知后的30天内继续无补救；
（f）（i）控股、CBRE服务、借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付到期的任何本金或利息（无论金额多少），而该等本金或利息将成为到期应付款项，且在与该等重大债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）届满后，该等未付款项应继续存在，或（ii）未能遵守或履行与任何重大债务有关的任何其他协议或条件（贷款除外）或任何文书或协议所载证明，担保或与之有关或任何其他事件或条件存在，其影响是违约或其他事件或条件导致的，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）在发出通知和/或时间流逝（如有要求）后，导致任何该等债务到期，或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付、延期或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日之前（任何适用的宽限期已届满）；但本条款（ii）不适用于（x）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务和（y）根据其条款规定收款人有权要求在其预定到期日之前偿还的截止日期存在的债务；
（g）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，寻求（i）根据现已构成或其后修订的美国法典第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就控股公司、CBRE服务、借款人或任何重要子公司，或控股公司、CBRE服务、借款人或重要子公司的大部分财产或资产，或就控股公司、TERM0服务、借款人或重要子公司的财产或资产，启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，（ii）为控股公司、CBRE服务公司指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，借款人或任何重要附属公司，或就控股公司、CBRE服务公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或（iii）控股公司、CBRE服务公司或借款人的清盘或清盘；而该等程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令任何上述情况的命令或法令；
（h）控股公司、CBRE服务公司、借款人或任何重要子公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或此后修订的美国法典第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求救济的呈请，（ii）同意开展任何程序或未能及时和适当地对上述（g）中所述的任何呈请的提交提出异议，（iii）申请或同意为控股公司、丨世邦魏理仕服务公司任命接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，借款人或任何重要附属公司或为控股、CBRE服务、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，（iv）提交承认材料的答复
在任何此类程序中对其提出的请愿的指控，（v）为债权人的利益进行一般转让，（vi）无法、书面承认其无力或一般未能在债务到期时支付其债务，或（vii）为实现上述任何目的采取任何行动（包括根据荷兰《税收征收法》（InvorderingSwet 1990）第36条提交通知的任何人，但这不包括仅因根据荷兰财政国务大臣2020年3月3日第2021-38397号法令（Besluit noodmaatregelen coronacrisis）或其任何继承者提交的任何延期支付税款的通知（包括此类付款的实际延期）而被视为提交此种通知的情况；
（i）就支付总额超过400,000，000,000，000,000美元的款项作出一项或多项可执行判决，须对Holdings、CBRE服务、借款人、任何附属公司或其任何组合作出，而该判决并未完全由已获通知该判决且未拒绝承保的独立第三方保险公司的保险承保，且该判决应在连续60天期间内保持未解除、未腾空或未保税的未决上诉，在此期间执行不得有效中止；
（j）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，当与所有其他此类ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会导致重大不利影响；
（k）担保协议项下的任何担保因任何理由而停止完全有效（根据其条款或本协议条款除外），或任何担保人须以书面否认其根据担保协议承担任何进一步的责任（根据贷款文件条款解除该担保人的责任除外）；或
（l）控制权发生变更；
那么，在每一次此类事件中（与控股公司、CBRE服务或上述（g）或（h）段所述借款人有关的事件除外），以及在该事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可并应要求贷款人的请求，在同一时间或不同时间通过向借款人发出通知的方式，采取以下一种或两种行动：（i）立即终止承诺，以及（ii）宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应付，据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何类型的通知，所有这些均已由借款人在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反的规定；而无论如何，就控股、CBRE服务或上述（g）或（h）段所述借款人而言，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何类型的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中所载的任何内容与此相反。
第八条
第8.01节。任命和授权。（a）各贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行银行、全国协会代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第8.06节和第8.09节另有规定外，本条规定完全是为了行政代理人、牵头安排人、出借人及其各自的关联方的利益，控股公司或其任何附属公司均不享有作为上述任何规定的第三方受益人的权利。
（b）理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
第8.02节。作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销、资本市场或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。
第8.03节。开脱罪责的规定。（a）行政代理人、牵头安排人及其各自的关联方除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务，其在本协议项下的义务和在本协议项下的义务具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、牵头安排人及其各自的关联方：
（i）不受任何代理、信托、受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；
（iii）不会、没有任何责任披露，亦不会因未能向任何贷款人或任何其他人披露与该业务有关的任何信贷或其他资料而承担法律责任，
以任何身份向担任行政代理人的人、牵头安排人或其各自的关联方传达、获得或以其他方式管有的控股公司、借款人或其各自的任何子公司或关联公司的前景、经营、财产、资产、财务或其他条件或信誉，但行政代理人根据本协议明文规定须向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；和
（iv）无须向任何贷款人交代行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或利润。
（b）行政代理人、牵头安排人及其各自的关联方不对其根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易（i）经所需贷款人同意或应要求（或所需的其他贷款人数目或百分比，或作为该行政代理人认为需要的善意而采取或未采取的任何行动承担责任，在第9.08条和第七条规定的情况下）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下由有管辖权的法院以最终不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非并直至Holdings、借款人或贷款人向行政代理人发出说明该违约或违约事件并表明该通知为“违约通知”的通知。
（c）行政代理人、牵头安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）[保留]或（vi）满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
（d）牵头安排人或本协议封面上指定为共同银团代理的任何人（或其各自的关联公司）均不得根据本协议或任何其他贷款文件承担任何义务、义务或赔偿责任（除非其身份（如适用）为贷款人或行政代理人），但所有这些人均应受益于本协议规定的赔偿。
第8.04节。行政代理人的信赖。行政代理人有权依赖、应在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，包括根据第8.09条作出的任何证明。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是控股公司和借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
每名已签署本协议或一份转让及接受书的签署页或任何其他贷款文件的贷款人，据此其将成为本协议项下的贷款人，须当作已同意、批准及接受，并须当作信纳该贷款人同意、批准或接受或将为该贷款人接受或满意的每项文件或根据该协议项下规定的其他事项。
第8.05节。授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与信贷融通银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第8.06节。行政代理人辞职。（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权与借款人协商并在借款人同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下（前提是没有发生违约事件并且在此类离职时仍在继续）指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银团银行融资上担任行政代理人方面具有合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞呈生效日期根据该通知生效。
（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向借款人及该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商后指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人议定的较早日期）（「除名生效日期」）接受该等委任，则该等除名仍须于除名生效日期根据该通知生效。
（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则属例外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人指定继任者的时间（如有）
上述规定的行政代理。继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除截至辞职生效日期或免职生效日期（如适用）所欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第9.05条的规定，对于退任或被免职的行政代理人在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，或在其退休或被免职后执行的与其作为行政代理人的职责有关的任何行动，为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，继续有效，包括但不限于，与向替代或继任行政代理人转移代理有关的任何行动。
第8.07节。不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理人、牵头安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、牵头安排人或其各自的任何关联方未采取或未采取任何行动，包括对控股、借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均应视为构成行政代理人的陈述或保证，牵头安排人或其各自的任何关联方就任何事项向任何贷款人，包括行政代理人、牵头安排人或其各自的任何关联方是否已披露其（或其各自的关联方）所掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人和牵头安排人明确承认、声明和保证（a）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（b）其在正常过程中从事制造、获取、购买或持有商业贷款，并正在为制造、获取、购买和/或持有本协议所载商业贷款（可能适用于其）的目的而订立本协议及其作为贷款人一方的其他贷款文件，而不是为制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，（c）其在作出、取得、购买或持有适用于其的商业贷款的决策方面是复杂的，且其或在作出作出、取得、购买或持有此类商业贷款的决策时行使酌处权的人在作出、取得、购买或持有商业贷款方面经验丰富，（d）其独立且不依赖行政代理人、牵头安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，对控股公司、借款人及其子公司、与交易和本协议及其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律以及（e）其已自行作出订立本协议及其为当事方的其他贷款文件并在本协议项下及其项下提供信贷的独立决定的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务及其他条件和信誉进行了信用分析和评估及调查。各贷款人还承认，（i）其将独立且不依赖行政代理人、牵头安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方（a）在根据本协议或基于本协议采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和资料以及其本身的独立调查而根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知自己有关控股公司、借款人及其子公司的情况，以及（ii）其不会违反本条第8.07款主张任何索赔。
第8.08节。无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何银团代理人、单证代理人、共同代理人、安排人或账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外，但每一此类人均享有本协议的赔偿和免责条款的利益。
第8.09节。担保事项。各贷款人不可撤销地授权行政代理人，在任何附属担保人因经借款人证明的贷款文件允许的交易而不再是附属公司的情况下，可自行选择并酌情解除其在任何贷款文件下的义务；但附属担保人的解除构成对债务的几乎所有信贷支持应受第9.08（b）（viii）节的约束。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第8.09款解除任何附属担保人在附属担保协议项下的义务。在本条第8.09款规定的每一种情况下，行政代理人将在借款人承担费用的情况下，根据贷款文件的条款和经借款人证明的本条第8.09款，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求解除该担保人在附属担保协议下的义务的文件，并在每一种情况下向其交付这些文件。
第8.10节。[保留]。
第8.11节。某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款或承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而使用）；
（ii）一项或多项PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以便豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止；
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE第一部（a）款的规定
84-14对该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议感到满意；或
（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，牵头安排人及其各自的关联公司，而为免生疑问，不为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、牵头安排人及其各自的关联公司在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产方面均不是受托人。
第8.12节。错误的付款。（a）各贷款人及本协议的任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人或已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人（每一此种收款人，“付款接受方”），该行政代理人已全权酌情确定该付款接受方收到的任何资金被错误地转交给或以其他方式错误地或错误地由其收到，该等付款受让人（不论该等付款受让人是否知悉）或（ii）任何付款受让人从行政代理人（或其任何联属公司）（x）收到的任何付款，其金额与行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付或偿还（如适用）而发出的付款、预付或偿还通知所指明的金额不同或日期不同，（y）而该等付款通知之前或随附的付款通知，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的预付款或还款，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每种情况下，均应推定已作出付款错误（本第8.12（a）条第（i）或（ii）款规定的任何该等金额，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到；个别和统称为“错误付款”），然后，在每种情况下，该付款受让人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。
（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一受付方同意，在发生上述第（a）款（ii）项的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。
（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该等
付款受让人须（或须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速（但在所有情况下均不迟于其后的一（1）个营业日）将任何该等错误付款的金额（或其部分）退回行政代理人，而该等要求是以当日资金及如此收取的货币作出的，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每一天的利息。
（d）如行政代理人因任何理由，在行政代理人根据紧接前一款（c）提出要求后，未向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分）（该等贷款人的未追回款额，即“错误付款退回不足”），然后，由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其贷款部分（但不是其承诺）的全面额（“受影响的错误付款类别”），或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需进一步征得本协议任何一方的同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让，应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第9.04条的条款和条件发生冲突的情况下，本（d）条的规定应受管辖；（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。
（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第8.12款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于就债务进行付款的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。
（f）每一方根据本条第8.12条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。
（g）本条第8.12条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而引起的任何申索。
第九条
第9.01节。通知。本办法规定的通知和其他通信，应当采用书面形式，以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信、挂号信方式邮寄或者以电子邮件、传真方式发送，具体如下：
（a）如果是对借款人或控股公司，则在其照看的借款人在CBRE Services，Inc.，50 S 16th St Suite 3000，Philadelphia，PA 19102100 E Pratt Street，Suite 1700，Baltimore，MD 21202，首席税务官Maria Minetti的注意&高级副总裁兼全球财务主管Daniel McCulley的注意，电子邮件：，财政部资本市场高级总监Bryan Benson的注意，电子邮件：，连同一份副本发送至555 E Lancaster Ave Suite 120，Radnor，PA 190872121 North Pearl Street，Suite 300，Dallas，TX 75210，高级副总裁Dan McCulley的注意丨首席财务官首席财务官 Emma Giamartino，电子邮件：；
（b）如以富国银行银行、全国协会为行政代理人，向富国银行银行、全国协会，注意：Syndication Agency Services，MAC D1109-019,1525 West W.T. Harris Blvd.，Charlotte，NC 28262，电话（704）590-2706，传真号码：（844）879-5899，电子邮件：Agencyservices.requests@wellsfargo.com；和
（c）如向贷款人，则按其行政问卷或转让及接受中所列的地址（或传真号码或电子邮件地址）向该贷款人作出，而该贷款人应已据此成为本协议的一方。
根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如以专人送达或隔夜快递服务送达或以电子邮件或传真发送，则视为已在收到之日发出，如以挂号信或挂号邮件寄出，则视为已在寄出后五（5）个工作日的日期发出，在每种情况下，均已交付、发送或邮寄（适当地址）给本条第9.01条规定的该方，或按照该方根据本条第9.01条发出的最近一次未撤销的指示。根据控股公司、借款人、行政代理人及适用的贷款人之间的约定，通知及其他通信也可按控股公司或借款人不时向行政代理人提供的电子邮件地址送达。控股公司和借款人可以各自以书面通知方式变更通知送达和其他通信的地址或电子邮件地址，以送达其他当事人。
控股公司特此同意，除非行政代理人另有指示，或除非行政代理人未向控股公司提供下述电子邮件地址，否则其将向或将促使其子公司向行政代理人提供其根据贷款文件或根据第五条有义务向贷款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务及其他报告、证明和其他信息材料，但不包括（i）是或涉及根据第2.10节提出的借款请求或通知的任何此类通信，（ii）涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他金额，（iii）提供本协议或任何其他贷款文件项下的任何违约或违约事件的通知，或（iv）需要交付以满足本协议和/或本协议项下的任何借款或其他信贷展期的任何先决条件（所有此类非排除通信在此统称为“通信”），通过将以行政代理人可接受的格式正确识别的电子/软介质中的通信传输到
行政代理人指示的电子邮件地址。此外，Holdings和借款人同意，并同意促使子公司继续以贷款文件规定的方式但仅限于行政代理人要求的范围内向行政代理人或贷款人（视情况而定）提供通信。
Holdings和借款人在此确认，（i）行政代理人将通过在Intralinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”），向贷款人提供由Holdings和借款人或其代表提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（ii）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）。Holdings和借款人在此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，控股公司和借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与控股公司或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第9.16条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的平台部分（或类似进口字样）提供；（z）行政代理人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分（或类似进口字样）上发布。
每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定，以便该公共贷款人或其委托人能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信。
该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人及其任何关联方均不对来文的准确性或完整性或平台的充分性作出保证，并各自明确否认对来文中的错误或遗漏承担责任。行政代理人或其任何相关方均不得就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不得对任何贷款方、任何出借人或任何其他人就任何类型的损害承担任何责任，无论是否基于严格责任并包括直接或间接、特殊、偶然或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）除非在主管管辖法院的最终裁决中认定任何此种人的责任是由于此种人的严重疏忽或故意不当行为。
行政代理人同意，行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信，即构成为借款文件目的向行政代理人有效送达通信。各贷款人同意，就贷款文件而言，收到向其发出的通知（如下一句规定），指明通信已发布到平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意不时以书面（包括以电子通讯方式）将上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址通知行政代理人，并同意将上述通知可发送至该电子邮件地址。
第9.02节。协议的存续。借款人、CBRE服务或控股公司在此以及就本协议或任何其他贷款文件相关或根据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被贷款人所依赖，并且在贷款人作出贷款后仍有效，无论贷款人或代表他们进行任何调查，只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他金额未偿还和未支付，则应继续完全有效。第2.14、2.16、2.20和9.05节的规定应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论本协议期限届满、本协议所设想的交易完成、任何贷款的偿还、承诺到期、本协议或任何其他贷款文件的任何期限或规定无效或不可执行，或由行政代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查。
第9.03节。绑定效果。本协议自借款人、CBRE服务、控股和行政代理人签署完毕且行政代理人已收到其对应方且一并带有全体出借人签名时生效。
第9.04节。继任者和分配人。（a）凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该方的许可继承人和受让人；本协议中所载的由借款人、控股公司、CBRE服务公司、行政代理人或贷款人或其代表作出的所有契诺、承诺和协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
（b）每个贷款人可将其在本协议下的全部或部分权益、权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；但（i）除非贷款人向贷款人或贷款人的关联公司或相关基金转让定期贷款，但不会导致借款人支付任何增加的成本或其他额外金额，（x）借款人和行政代理人必须对此种转让给予事先书面同意（同意不得被无理拒绝或延迟），但条件是在任何违约事件持续期间，任何此种转让不需要借款人的同意，以及（y）（i）受每项此种转让约束的转让贷款人的承诺或贷款的金额（在有关此种转让的转让和接受交付给行政代理人之日确定）不低于5,000，000美元或5,000，000欧元（如适用），（或，在每种情况下，如果较少，则为该贷款人承诺或贷款的全部剩余金额），但该最低金额应汇总为两个或两个或多个相关基金同时转让或由两个或多个相关基金同时转让，（ii）每项此类转让的当事人应（x）通过行政代理人可接受的电子结算系统（最初应为ClearPar，LLC）以电子方式执行并向行政代理人交付转让和接受，或（y）手动执行并向行政代理人交付转让和接受，并且，除贷款人向该贷款人的附属公司或相关基金转让的情况外，向行政代理人支付3,500美元的处理和记录费（该费用可在
行政代理人的酌处权），但在同时转让给在其生效后将是相关资金的人的情况下，只需支付一笔此类费用，以及（iii）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表和任何适用的税表。在根据第9.04（e）节接受和记录后，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，（a）根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务；（b）根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，如果转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.16、2.20和9.05条的利益，以及为其账户应计但尚未支付的任何费用）。本协议的每一方同意，根据第2.21节要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和接受进行，并且要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。
（c）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的转让贷款人和根据该转让和接受的受让人应被视为相互确认并同意本协议的其他各方如下：（i）该转让贷款人保证其是由此转让的权益的合法和实益拥有人，没有任何不利债权，且其定期贷款的未偿余额，在不使尚未生效的转让生效的情况下，如该转让和接受中所述，（ii）除上文第（i）款所述，该转让贷款人不对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或控股公司、借款人或任何附属公司的财务状况或控股公司、借款人或任何附属公司履行或遵守其在本协议下的任何义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件；（iii）该受让人声明并保证其获得进行该转让和接受的合法授权；（iv）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同第3.05节提及或根据第5.04节交付的最近财务报表的副本以及它认为适当的其他文件和资料，以自行进行信用分析和决定进行此种转让和接受；（v）该受让人将独立和不依赖行政代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人，并根据它当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（vi）该等受让人指定并授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的本协议项下的权力，以及合理附带的权力；及（vii）该等受让人同意，其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
（d）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，应在其设在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时记录每个贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人查阅，且仅针对其本人
任何贷款人在任何合理时间及不时在合理的事先通知下各自的贷款及承诺（如适用）。
（e）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和接受后，就受让人（除非受让人已是本协议项下的贷款人）填写的行政调查表（包括其中要求的任何税务文件）、上文（b）段中提及的处理和记录费用（如有），以及（如有要求）借款人和行政代理人对该转让的书面同意，行政代理人应（i）接受该转让和接受，（ii）将其中所载信息记录在登记册中，并（iii）迅速通知借款人。除非已按本款（e）项的规定在登记册中记录，否则任何转让均不具有效力，确认此种记录应由每一受让人全权负责。
（f）每一贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）的参与权；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，（iii）参与银行或其他实体有权享有第2.14、2.16和2.20条所载成本保护规定的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同（但就任何特定参与者而言，其程度不超过向该参与者出售参与的贷款人，且仅限于该参与者同意遵守第2.20（g）条的规定，犹如其作为贷款人一样）和（iv）该借款人，行政代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，该贷款人应保留唯一的权利，以强制执行借款人与贷款有关的义务，并批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃（但修改、修改或放弃减少根据本协议应支付给该参与人的任何费用或该参与人拥有权益的贷款的本金金额或应付利息的利率的修改、修改或放弃除外，延长任何预定的本金支付日期或为支付该参与者拥有权益的贷款的利息而确定的日期，增加或延长该参与者拥有权益的承诺或解除全部或几乎全部担保价值）。
（g）出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向借款人、行政代理人披露参与者登记册的全部或任何部分，或任何其他人（包括任何参与者的身份或与参与者在承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息），但根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、贷款或其他义务为登记形式所必需的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）对参加人名册不负维护责任。
（h）任何贷款人或参与人可就依据本条第9.04款作出的任何转让或参与或提议的转让或参与，向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露由借款人或代表借款人向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在披露借款人指定为机密的信息之前，每一该等受让人或参与人或提议的受让人或参与人应执行
此类受让人或参与人应同意（除习惯例外情况外）以不低于根据第9.16节适用于贷款人的条款的限制性条款对此类机密信息进行保密的协议。
（i）任何贷款人可随时转让其在本协议项下的全部或任何部分权利，以确保向该贷款人提供信贷展期或支持该贷款人所欠债务；但任何此种转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此种受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（j）除本协议另有许可外，未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何一方或控股公司、CBRE服务公司或借款人不得转让或转授其在本协议下的任何权利或义务，任何未经该等同意而试图进行的转让均属无效。尽管本文有任何相反的规定，只要（x）该附属公司是根据加拿大（或其任何省）、任何参与成员国或英国的法律组建的，借款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（为免生疑问，包括与本协议项下任何未偿还贷款有关的任何责任）转让给任何全资附属公司（“新借款人”），（y）行政代理人及每名贷款人须合理信纳，贷款人可遵照适用的法律及规例向该附属公司的司法管辖区内的该附属公司提供贷款及其他信贷展期，而无须承担任何未偿还或未获赔偿的税款或其他费用；及（z）行政代理人（包括代表每名适用的贷款人）须已收到其为遵守其在适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及规例下的义务而合理要求的与该附属公司有关的任何及所有文件及其他资料，包括美国爱国者法案。在行政代理人、控股、CBRE服务、借款人和新借款人签署和交付形式和实质上合理令行政代理人和借款人满意的转让协议（该转让应（其中包括）为控股、CBRE服务和借款人对该等新借款人在本协议项下的义务提供不可撤销的无条件担保）后，该新借款人应成为借款人和本协议的一方。
（k）只有在荷兰借款人为非公共贷款人的情况下，才允许向任何人转让或转让或由任何人承担与荷兰借款人有关的承诺或贷款。
第9.05节。费用；赔款。（a）借款人和控股公司共同和分别同意支付（i）行政代理人就信贷便利的银团以及本协议和其他贷款文件的编制和管理或与任何修订有关而招致的所有合理自付费用，行政代理人为强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利或与根据本协议作出的贷款有关的权利而对本协议或其中的条款作出的修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成）或招致的修改或放弃，包括行政代理人的法律顾问Cravath，Swaine & Moore LLP的合理和有文件证明的费用、收费和付款，以及（ii）任何贷款人招致的所有合理和有文件证明的自付费用（包括合理的费用，任何贷款人的任何律师的费用和付款），与强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利或与根据本协议提供的贷款有关的权利有关。
（b）借款人和控股公司共同和个别地同意对上述任何人的行政代理人、每一贷款人和每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（不包括税项）的损害，包括合理的费用、收费和
支付一家律师事务所的费用，必要时支付每个适当当地司法管辖区的一家当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的一名特别律师），以及在实际或感知到的利益冲突的情况下，支付所有受影响的受偿人的一家律师事务所的费用，这些费用由任何受偿人因任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查或程序而产生、以任何方式相关或因任何实际或威胁的索赔、调查或程序而招致或主张，不论任何受偿人是否为该协议的一方（且不论该事项是否由第三方或由借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司发起），与本协议或任何其他贷款文件或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、其各方各自在该协议下的义务的履行或交易及由此设想的其他交易的完成以及贷款收益的使用有关；但该等赔偿不得就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（w）是由该受偿人或其任何关联方的重大过失、恶意或故意不当行为造成的，（x）与该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务的任何重大违反有关的情况下，如果借款人或该子公司已就有管辖权的法院裁定的此类索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，（y）除上述（x）条外，与借款人或其任何附属公司就违反该受偿人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向该受偿人或其关联方提出的任何索赔有关，如借款人或该附属公司已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）仅因受偿人之间的争议而产生，而该争议不涉及控股公司、借款人或其任何关联公司的作为或不作为，但行政代理人除外，每个贷款人和每个牵头安排人应以其身份获得赔偿，但（x）或（y）条中规定的任何例外情况在该时间均不适用于该受偿人。
（c）如果控股公司和借款人未能根据本条（a）或（b）款向行政代理人支付其要求支付的任何款项，则每一贷款人各自同意向行政代理人支付该未付款项中该贷款人按比例分摊的份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人以其身份承担或对其主张的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时未偿还定期贷款和未使用承诺的总和中所占的份额来确定。
（d）在适用法律许可的范围内，本协议任何一方均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议或本协议或本协议所设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），主张并在此各自放弃对任何受偿人和本协议彼此的任何索赔。
（e）无论本协议期限届满、本协议所设想的交易完成、任何贷款的偿还、承诺到期、本协议或任何其他贷款文件的任何期限或规定无效或不可执行，或由行政代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本条第9.05条的规定均应继续有效和完全有效。根据本条第9.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后30天内支付。
第9.06节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人在任何时间及不时，除法律禁止的范围外，可抵销及运用该贷款人在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及在该时间到期及欠下的其他债务，或为信贷或
借款人或控股公司针对借款人或控股公司当时在本协议和其他贷款文件下存在的任何和所有义务（在控股公司或借款人的此类义务随后到期应付（通过加速或其他方式）的范围内）由该贷款人持有的账户，无论该贷款人是否已根据本协议或此类其他贷款文件提出任何要求，尽管此类义务可能未到期。每个贷款人根据本条第9.06款享有的权利，是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。
第9.07节。适用法律。本协议应根据纽约州的法律构建并受其管辖。
第9.08节。豁免；修订。（a）行政代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权力或权利方面的任何失败或延误，均不得作为对该权力或权利的放弃，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非下文（b）段允许，否则任何放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件或同意借款人或任何其他贷款方离开该协议的行为在任何情况下均不具有效力，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的目的具有效力。在任何情况下对借款人或控股公司的通知或要求，均不得使借款人或控股公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
（b）除本协议另有规定外，除非依据借款人、控股公司和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，否则不得放弃、修订或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定；但前提是，任何该等协议不得（i）减少任何预定本金支付的本金或支付任何贷款的任何利息或支付根据本协议应计的任何费用，或在未经每个贷款人事先书面同意的情况下免除或免除任何该等付款或其任何部分，从而直接和不利地受到影响，（ii）延长任何预定本金支付日期或支付任何贷款的任何利息的日期，而无需每个贷款人事先书面同意，从而直接和不利地受到影响，（iii）降低任何贷款的利率，未经每一贷款人事先书面同意而直接受到不利影响，（iv）未经每一贷款人事先书面同意而增加或延长承诺或减少或延长任何贷款人的任何费用的支付日期，从而直接受到不利影响，（v）未经每一贷款人事先书面同意而修订或修改第2.17条的按比例要求，从而直接受到不利影响，（vi）未经每一贷款人事先书面同意而修订或修改第9.04（k）条的规定或本第9.08条的规定，（vii）修订或修改第2.18条的规定，其方式将改变按比例分摊因此而需要的付款或申请顺序，而无需每一贷款人事先书面同意，（viii）未经每一贷款人事先书面同意，解除全部或实质上全部担保价值，（ix）[保留]，（x）未经每一贷款人同意，减少“所需贷款人”一词定义中包含的百分比（据了解，经所需贷款人同意，根据本协议提供的额外信贷延期可包括在确定所需贷款人时，其基础与本协议日期所列承诺基本相同），或（xi）在未经受此影响的每个贷款人事先书面同意的情况下，减少同意、批准或以其他方式根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人的数量或百分比；但进一步规定，（v）此类协议不得修改，未经行政代理人事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务，（w）上述第（i）至（xi）款所述的修改、放弃或修改，应仅受各条款中明确规定的同意要求的约束
该等条款，（x）本协议的任何条款或任何其他贷款文件，可由控股、借款人及行政代理人订立书面协议予以修订，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致（包括但不限于修订、补充或放弃任何贷款方或任何其他附属公司签立的与本协议有关的担保协议或相关文件，如果交付该等修订、补充或放弃，以使该担保协议或相关文件与本协议及其他贷款文件一致），只要，在每种情况下，放款人应已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，而行政代理人在向放款人发出该通知之日起五（5）个工作日内，不得收到规定放款人的书面通知，说明规定放款人反对该修订，（y）行政代理人可修订本协议，以作出行政代理人经与借款人协商后作出的与此有关的任何技术、行政或操作变更，就任何新借款人作出的决定可能是适当的，且（z）贷款人或所需贷款人（视属何情况而定）的同意，无须就增量定期贷款的任何借款或本协议另有明示许可的其他变更作出任何必要的此类变更。
第9.09节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款或参与的贷款人根据适用法律可能订立的合同、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就该贷款或参与应付的利率，连同就该贷款或参与应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，累计本应就此类贷款或参与支付但因本第9.09条的实施而未支付的利息和费用，并应增加就其他贷款或参与或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该贷款人已收到该累计金额及其按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息。
第9.10节。全部协议。这份协议、CBRE服务与行政代理人之间日期为2023年6月6日的费用函以及其他贷款文件构成了双方之间相对于本协议标的的全部合同。各方此前就本协议标的达成的任何其他协议，均由本协议及其他借款文件取代。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均无意授予任何人（除本协议及其各方、其各自的继承人和受让人以及在本协议明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或其他贷款文件或因其原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
第9.11节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其和此处的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件
第9.12节。可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项规定应在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害（但有一项谅解，即特定司法管辖区的特定规定的无效本身不应影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性）。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。
第9.13节。同行。本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同，并应按第9.03节的规定生效。以传真或其他惯常的电子传输方式（例如“pdf”）向本协议交付已签署的签字页，其效力应与交付本协议手工签署的对应方同等。
第9.14节。标题。文章和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。
第9.15节。管辖权；同意送达程序。（a）在因本协议或其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方当事人在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属一般管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
（b）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院就本协议或其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.16节。保密。行政代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其关联公司及其关联公司的高级管理人员、董事、受托人、雇员和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息的情况除外（但有一项理解是，将被告知向其披露此类信息的机密性质并指示对此类信息保密，须遵守专业实践的惯常保密义务或书面同意受本款条款（或与本款基本类似的语言）的约束（且在某人的遵守情况在行政代理人或贷款人控制范围内的情况下，行政代理人或该贷款人将负责此类遵守情况），（ii）在任何政府当局或其代表或监管机构要求或要求的范围内
对其具有管辖权的当局（包括任何自律当局或其代表）或根据法律程序或适用法律要求的其他方式，（iii）在与此有关的任何诉讼或仲裁诉讼或程序中行使任何补救措施或强制执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，在与此类诉讼或仲裁诉讼或程序有关的合理必要范围内（条件是应给予借款人有关通知和合理机会，以便在此类披露之前就此类信息寻求保护性法院命令（但有一项理解，即法院拒绝授予此类保护令不应阻止此后此类信息的披露）），（iv）在载有与本条第9.16条条款基本相同的条款的协议的前提下，（x）其在本协议及其他贷款文件项下的任何权利或义务的任何实际或潜在受让人或参与者，或（y）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），根据这些交易，将通过参考控股公司、借款人或其各自的子公司及其各自的义务、本协议或根据本协议的付款，（v）经借款人同意，（vi）在不受本条第9.16条保密规定约束的来源（或任何与本款基本类似的语言或协议）或（vii）公开提供此类信息的范围内，在此类信息由行政代理人独立开发的范围内，该贷款人未使用违反本条第9.16条的机密信息。就本节而言，“信息”系指从借款人或控股公司收到的与借款人或控股公司或其业务有关的所有信息，但在借款人或控股公司披露之前，行政代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何须按本条第9.16条规定保持资料保密的人，如已行使与该人将给予其本身保密资料相同程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。任何贷款文件中的任何内容均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，只要阻止该披露将导致贷款文件所设想的任何交易，或与由此设想的任何交易有关的任何交易，成为欧盟禁止的第2011/16/EU号指令附件四第II A1部分所述的安排。
第9.17节。货币兑换。（a）如为取得任何法院的判决，有必要将根据本协议以一种货币欠付的款项转换为另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。
（b）尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但每一方就任何应付给本协议任何其他方或本协议项下所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，只有在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，方可解除，适用债权人可以按照相关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则该当事人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对适用债权人的此类损失进行赔偿。本第9.17节所载贷款方的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。
第9.18节。[保留]。
第9.19节。[保留]。
第9.20节。贷款修改优惠。（a）控股及借款人可不时藉向行政代理人发出书面通知，向一类或多类贷款及/或承诺的所有贷款人（每类受该贷款修改要约规限，即“受影响类别”）作出一项或多项要约（各自为“贷款修改要约”），以按照行政代理人合理指明并为控股或借款人（视情况而定）合理接受的程序作出一项或多项许可的修订（定义见下文（c）段）。该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求该许可修订生效的日期（该日期不得少于该通知日期后的十（10）个工作日或三十（30）个工作日，除非行政代理人另有约定）。许可的修订仅对接受适用的贷款修改要约的受影响类别的贷款人的贷款和承诺（该等贷款人，“接受贷款人”）生效，就任何接受贷款人而言，仅对该贷款人的贷款和已作出该贷款人接受的受影响类别的承诺生效。
（b）持股、借款人和各接受贷款人应签署并向行政代理人交付贷款修改协议和行政代理人合理指明的其他文件，以证明接受许可的修改及其条款和条件。行政代理人应当将每一笔贷款变更协议的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修正，以反映由此证明的许可修改的存在和条款，并且仅针对受影响类别的接受贷款人的贷款和承诺（包括将受影响类别的接受贷款人的贷款和承诺视为其他定期贷款的任何必要修正。尽管有上述规定，除非行政代理人在行政代理人如此合理要求的范围内，已收到与根据第4.02（a）和（b）条在截止日期交付的法律意见、董事会决议和/或高级人员证书一致，否则任何准许的修订不得根据本条第9.20条生效。
（c）“允许的修订”应为（i）延长接受贷款人的适用贷款和/或承诺的最后到期日（但此类延长不得导致在未经行政代理人同意的情况下在任何一年中有一个以上本协议项下的额外最后到期日），（ii）减少或消除接受贷款人的适用贷款的预定摊销，以及（iii）有关接受贷款人的适用贷款和/或承诺的适用百分比发生变化（包括通过实施“下限”或“利差调整”）以及向接受贷款人支付额外费用（任何此类增加和/或付款以现金、股权或其他财产的形式在本协议不禁止的范围内）。
第9.21节。[保留]。
第9.22节。美国爱国者法案通知。每个贷款人和行政代理人（为其自身而不是代表任何贷款人）在此通知Holdings、CBRE Services和借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别Holdings、CBRE Services和借款人身份的信息，这些信息包括Holdings、CBRE Services和借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或适用的行政代理人根据《美国爱国者法案》识别Holdings、CBRE Services和借款人的其他信息。
第9.23节。没有咨询或信托责任。Holdings和借款人承认并同意，并承认其他贷款方和上述每一项的各自关联公司的理解，即（a）信贷便利和任何相关安排或其他服务
与此相关（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）构成控股、借款人、其他贷款方及其各自关联公司与行政代理人、贷款人和牵头安排人之间的公平商业交易，而控股、借款人和其他贷款方能够评估和理解并理解并接受交易的条款、风险和条件以及其他贷款文件所设想的交易（包括任何修订，本协议或其中的豁免或其他修改），（b）就导致交易的过程而言，行政代理人、贷款人和牵头安排人各自现在和一直仅作为委托人行事，而不是控股公司、借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（c）行政代理人、贷款人和牵头安排人均未承担或将承担有利于控股公司的咨询、代理或受托责任，借款人或任何其他贷款方就任何交易或导致交易的过程，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论行政代理人、任何贷款人或牵头安排人是否已就其他事项向控股公司、借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司提供或正在就其他事项向其提供建议），且行政代理人、贷款人和牵头安排人均不对控股公司、借款人、除此处和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与交易有关，（d）行政代理人、贷款人和牵头安排人及其各自的关联公司可能参与涉及与控股公司、借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、贷款人和牵头安排人均无义务根据任何咨询披露任何此类利益，代理或受托关系和（e）行政代理人、贷款人和牵头安排人没有也不会就任何交易（包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且控股、借款人和其他贷款方各自已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。
第9.24节。[保留]。
第9.25节。解除担保。（a）尽管有本协议或担保协议的任何其他规定，任何附属担保人根据担保协议作出的任何担保应在控股指定的营业日（“担保解除日”）自动解除，但前提是：
（一）控股应当在该担保解除之日前至少五（5）个工作日向行政代理人发出书面通知，具体说明拟解除担保的日期和拟解除担保的附属担保人；
（二）在解除担保日，自本项下该附属担保人解除担保生效之日起，该附属担保人不得为任何重大债务提供担保；
（三）截至该担保解除日，未发生违约或违约事件，且仍在继续；及
（4）在该担保解除日期，行政代理人应已收到一份证明，注明该担保解除日期并由控股的负责人员代表控股公司签立，确认满足上述第（2）和（3）条规定的条件。
（b）贷款人特此明确授权行政代理人，且行政代理人特此同意，执行并向贷款方交付所有该等票据及
贷款方可合理要求的文件，以实现、证明或确认本第9.25条规定的任何解除，所有费用均由贷款方承担。任何依据本条第9.25款签立和交付的文件，均不得求助于行政代理人，也不得由行政代理人作出陈述或保证。
（c）在不限制第9.05条规定的情况下，控股公司和借款人应应要求向行政代理人偿还他们中的任何一方因与本条第9.25条所设想的任何行动有关而招致的所有费用和开支，包括律师的费用、付款和其他费用。
第9.26节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人、行政代理人或牵头安排人（统称为“贷款方当事人”）在任何贷款文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何贷款方向其支付；及
（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第9.27节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，每一此类QFC，“受支持的QFC”），则各方就FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将在与受支持的QFC和此类QFC信用支持的情况下根据美国特别决议制度转让的有效性相同的程度上有效
（以及财产中的任何此类利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如本条第9.27款所使用，以下术语具有以下含义：
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
第9.28节。授权书。如任何荷兰贷款方因签署和/或执行本协议（包括通过加入本协议的方式）或本协议中提及或根据本协议作出的任何其他协议、契据或文件而由律师代表，则本协议的其他各方在此明确承认并接受，该律师权力的存在和范围以及该律师行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。
第9.29节。借款人代表。借款人在此不可撤销地指定CBRE服务为其代理人，用于与本协议和其他每一份贷款文件相关的所有目的，包括（i）通知的发出和接收，以及（ii）本协议所设想的所有文件、文书和证书的签署和交付以及对本协议的所有修改和修改。本协议各方同意，与本协议有关的每一项确认、同意、指示、证明或其他只有在借款人给予或采取的情况下才可能有效或有效的行动，如果是由CBRE服务给予或采取的，则应有效和有效，无论任何借款人是否加入其中。根据本协议条款交付给CBRE服务的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信均应视为已交付给借款人。