附件 99.5

配对协议

截至2024年12月24日订立的本协议

B E T W E E N：

布鲁克菲尔德基础设施公司

-和-

布鲁克菲尔德基础设施控股公司

-和-

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

简历：

鉴于2020年3月31日，Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“BIP”）根据特别分派向BIP的无投票权有限合伙单位持有人（每个单位，“单位”）分派Brookfield Infrastructure Holdings Corporation（前身为Brookfield Infrastructure Corporation）（“BIPC Holdings”）的A类可交换次级有表决权股份（“旧A类股份”）；

鉴于于2024年12月24日，BIPC控股实施了一项安排计划，据此，（其中包括）（i）旧A类股份的公众持有人获得一（1）股Brookfield Infrastructure Corporation Infrastructure Corporation（“BIPC”）的A类可交换次级有表决权股份（每股“可交换股份”），以换取所持有的每一股旧A类股份，（ii）所有该等旧A类股份由BIPC转让予BIPC Holdings，以换取相等数量的BIPC Holdings的A.1类可交换次级有表决权股份（每股“A.1类股份”），该等旧A类股份被注销，及（iii）Brookfield Corporation及其附属公司（“Brookfield集团”）持有的旧A类股份交换为等量的BIPC控股的A.2类可交换无表决权股份（每股，“A.2类股份”），该等旧A类股份予以注销；

而凡可交换股份、第A.1类股份及第A-2类股份的架构旨在提供相当于单位的经济回报；

鉴于A.1类股份的条款与可交换股份的条款基本相同，包括关于交换机制、股息权、投票权和清算时的权利，并且旨在让BIPC在任何时候持有的A.1类股份的数量等于已发行的可交换股份的数量，以支持BIPC对可交换股份持有人的义务和义务（“配对原则”）；

鉴于每份可交换股份可由持有人随时选择交换，但须受某些限制，以每股可交换股份一单位乘以初始等于一的系数（或其现金等价物，基于适用的交换通知由BIPC收到之日的纽约证券交易所单位收盘价）进行交换，但须作出某些调整，加上未支付的股息（定义见BIPC条款）（如有），其支付形式将由BIPC选择确定（“可交换股份交换权”）；

鉴于每股A.1类股份可由持有人随时选择交换，但须受若干限制，以每股A.1类股份一单位乘以初始等于一的因子（“转换因子”）（或其现金等价物，基于BIPC控股收到适用的交换通知之日的单位在纽约证券交易所的收盘价）进行交换，但须作出若干调整，加上未支付的A.1类股息（定义见BIPC控股条款）（如有），与付款形式将在BIPC控股公司选举时确定（“A.1类兑换权”）；

鉴于每股A.2类股份可交换或可转换（视情况而定），持有人可随时选择，但须受若干限制，（i）每股A.2类股份一股可交换股份乘以转换因数，但须作出若干调整，加上未支付的A.2类股息（定义见《BIPC控股条款》）（如有），付款形式将在BIPC控股公司的选举中确定（受限于限制Brookfield Group交换A.2类股份的所有权上限，因此Brookfield Group的交换可能不会导致Brookfield Group拥有BIPC所有已发行和流通股份的总公平市值的9.5%或更多），（ii）每A.2类股份一个单位乘以转换系数，但须作出某些调整，加上未支付的A.2类股息（如有），付款形式将在BIPC控股公司的选举中确定，或（iii）如该A.2类股份由BIP-Affiliated A.2类股东（定义见BIPC控股条款）持有，则该等A.2类股份变为一股A.1类股份或一股BIPC控股的C类无表决权股份（“A.2类交换权”）；

以及当双方希望订立本协议以证明他们之间的某些安排以促进配对原则时。

因此，现在考虑到一美元（1.00美元）和其他良好和有价值的对价（现确认收到并充足），双方各自承诺并同意如下：

第一条

口译

 

1.1

定义

在本协议中，除文意另有所指外，以下术语将具有以下含义：

1.1.1“协议”是指本配对协议；

1.1.2“BIP”在朗诵会中具有其所赋予的含义；

1.1.3“BIPC”具有列支敦士登认定的含义；

1.1.4“BIPC条款”是指BIPC的条款；

1.1.5“BIPC控股”具有说明会中赋予的含义；

1.1.6“BIPC控股章程”是指BIPC控股公司的章程；

1.1.7“营业日”是指除安大略省或不列颠哥伦比亚省的周六、周日或法定或公民假期外，在安大略省多伦多和不列颠哥伦比亚省温哥华的银行一般都开放营业的一天；

1.1.8“第A.1类交换权”具有朗诵中赋予的含义；

1.1.9“第A.1类股份”具有陈述中所赋予的含义；

1.1.10“A.2类交换权”在朗诵中具有其所赋予的含义；

1.1.11“A.2类股”具有陈述中所赋予的含义；

1.1.12“转换因子”在朗诵中具有其所赋予的含义；

1.1.13“可交换股份交换权”具有申述中赋予的含义；

1.1.14“可交换股份”具有陈述中所赋予的含义；

1.1.15“老A类股”在陈述中有其所赋予的含义；

1.1.16“结对原则”在朗诵中具有其所赋予的意义；

1.1.17“缔约方”是指BIPC、BIPC控股公司和BIP，“缔约方”是指其中任何一方；和

1.1.18“单元”具有朗诵会赋予的含义。

 

1.2

标题

本协议中包含标题仅为方便参考，不影响本协议的构建或解释。

 

1.3

释义

在本协议中，除非文意另有所指：

1.3.1输入单数的词语应包含复数，反之亦然，输入性别的词语应包含所有性别或中性，输入中性的词语应包含所有性别；

1.3.2“包括”、“包括”、“包括”等词语或其任何变体，在任何一般用语或陈述之后，不应被解释为将一般用语或陈述局限于所阐述的特定项目或事项或类似项目或事项，而是指可能合理地属于一般用语或陈述尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项；

1.3.3对任何人的提述包括该人的继承人和允许的受让人；

1.3.4除本协议另有规定外，本协议中对法规、条例、政策、规则或文书的任何提述，应包括并应被视为也是对根据该法规制定的所有规则和条例的提述，如果是法规，则应包括对该法规、条例、政策、规则或文书作出的所有修正，以及可能通过的具有补充或取代如此提述的法规、条例、政策、规则或文书的效力的任何法规、条例、政策、规则或文书；

1.3.5凡提述本协议或任何其他协议、文件或文书，均须解释为提述本协议或（视属何情况而定）该等其他协议、文件或文书可能已经或可能不时修订、更改、取代、修订及重述、补充或以其他方式修订；及

1.3.6如果根据本协议将确定任何数额或要求采取任何行动的任何一天不是营业日，则应在下一个营业日的规定时间或之前确定该数额或要求采取该行动。

 

1.4

条文无效

本协议中所载的每一项条款都是可区分和可分割的，有管辖权的法院宣布任何此类条款或其部分无效或不可执行不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。在适用法律允许的范围内，双方放弃任何使本协议的任何条款在任何方面无效或不可执行的法律条款。双方将进行善意谈判，以有效和可执行的条款取代任何被宣布为无效或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近于它所取代的无效或不可执行的条款。

 

1.5

整个协议

本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议。不存在任何保证、条件或陈述（包括法规可能暗示的任何），并且除本协议中具体规定或提及的情况外，没有与此类标的有关的任何协议。不依赖任何一方或其董事、高级职员、雇员或代理人在订立本协议之前、同时或之后对事实作出的任何保证、陈述、意见、建议或断言，或对本协议的任何修订或补充，向任何其他方或其董事、高级职员、雇员或代理人作出的任何保证、陈述、意见、建议或断言，除非该等内容已简化为书面形式并作为本协议的一项条款包括在内，并且本协议的任何一方均未因任何此类保证、陈述、意见、建议或对事实的断言而被诱导订立本协议或任何修订或补充。因此，除上述设想的范围外，将不会就任何此类保证、陈述、意见、建议或对事实的断言评估任何侵权或合同方面的责任。

1.6

豁免，修订

除本协议明文规定外，除非受其约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何修改或放弃均不具有约束力。除非另有明文规定，任何对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款的放弃，也不构成对本协议任何条款的任何放弃构成持续放弃。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，将不作为对该权利的放弃。单一或部分行使任何权利不会妨碍一方当事人以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

 

1.7

管治法

本协议将受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖、解释和执行。每一当事方不可撤销地接受设在多伦多市的安大略法院的非专属管辖权，并放弃对该法院的任何诉讼地点或该法院提供不便诉讼地的任何论点的异议。

第二条

盟约

 

2.1

配对原则

双方承认并同意迅速作出、作出、执行或交付，或促使作出、作出、执行或交付，为落实和维持配对原则而不时合理要求的所有进一步作为、文件和事情，包括但不限于：

2.1.1如果并且在BIPC不时以发行可交换股份换取现金的方式（包括根据股息再投资计划为更大的确定性）筹集资金的情况下，BIPC应（除非BIP另有约定）使用该等资金认购同等数量的A.1类股份；

2.1.2如果并且在该范围内，BIPC不时回购任何可交换股份（无论是否根据正常发行人的投标或其他方式），除非BIP另有约定，否则BIPC控股应赎回（或以其他方式向BIPC回购）同等数量的A.1类股份；

2.1.3除非在实质上与BIPC赎回可交换股份同时进行，且除非BIP和BIPC另有约定，否则BIPC控股不得赎回其持有的任何A.1类股份；

2.1.4如任何可交换股份持有人不时就该等可交换股份行使可交换股份交换权，且与此相关，且BIP未行使其优先认购权以收购该等可交换股份，则除非BIP另有约定，否则BIPC应就其持有的同等数量的A.1类股份行使A.1类交换权，并在收到该等单位后立即，将作为该等第A.1类股份的代价而收取的单位交付予该等可交换股份的投标持有人，作为其各自可交换股份的代价；

2.1.5除根据第2.1.4节所设想的情况外，除非BIP另有约定，否则BIPC不得就BIPC所持有的任何A.1类股份行使A.1类交换权；

2.1.6如任何A.2类股份持有人不时就该等A.2类股份行使A.2类交换权且该等A.2类股份的代价为可交换股份，且在该等A.2类股份的代价为可交换股份的情况下，BIPC应在收到该等A.2类股份后，且除非BIP另有约定，就该等A.2类股份（由BIPC拥有）行使A.2类交换权，以将该等A.2类股份转换为A.1类股份；和

2.1.7如在任何时候发生BIP清算事件（定义见《BIPC控股条款》和《BIPCBIPC条款》）并与之相关的有根据《TERM3控股条款》条款自动赎回A.1类股份和根据《TERM4条款》自动赎回可交换股份，确认并同意，A.1类股份的自动赎回应在紧接可交换股份自动赎回之前发生，并且BIPC应将就其A.1类股份收到的任何单位交付给可交换股份持有人。

第三条

代表和授权书

 

3.1	BIPC的陈述和保证

BIPC声明并向BIPC控股作出保证：

3.1.1根据规范其形成和存在的相关法律，有效组织和存在；

3.1.2有权、有能力、有权订立本协议并履行本协议规定的职责和义务；

3.1.3已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本协议；

3.1.4其执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务不会也不会违反、违反或导致其条款、章程、组成文件或其他组织文件项下的任何违约；

3.1.5与其执行、交付或履行本协议有关的任何授权、同意或批准，或向任何人备案或通知；和

3.1.6本协议构成其根据其条款可对其强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守（i）适用的破产、无力偿债、暂停执行、欺诈性转让、重组和其他普遍适用的法律，这些法律一般限制了债权人权利和救济的强制执行，以及（ii）衡平法的一般原则，包括重要性标准、善意、公平交易和合理性、衡平法抗辩和关于衡平法补救办法可获得性的限制，无论这些原则是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑。

 

3.2

当事人的陈述和保证

每一缔约方均声明并保证：

3.2.1根据规范其形成和存在的相关法律，有效组织和存在；

3.2.2有权、有能力、有权订立本协议并履行本协议规定的职责和义务；

3.2.3已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本协议；

3.2.4其执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务不会也不会违反、违反或导致其条款、章程、组成文件或其他组织文件项下的任何违约；

3.2.5与其执行、交付或履行本协议有关的任何授权、同意或批准，或向任何人备案或通知；和

3.2.6本协议构成其根据其条款可对其强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守（i）适用的破产、破产、暂停、欺诈性转让、重组和其他普遍适用的法律，这些法律一般限制了债权人权利和救济的强制执行，以及（ii）衡平法的一般原则，包括重要性标准、善意、公平交易和合理性、衡平法抗辩和关于衡平法补救办法可获得性的限制，无论这些原则是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑。

第4条

终止

 

4.1

任期

双方在本协议项下的义务将自本协议之日起开始，并将继续全面生效，直至双方各自以书面形式同意终止本协议。

第五条

一般规定

 

5.1

转让

5.1.1未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务。

5.1.2本协议任何据称违反本第5.1节的转让均为无效。

 

5.2

Enurement

本协议将使双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力。

 

5.3

通告

本协议规定或允许发出的任何通知或其他通信将以书面形式发出，并将按以下规定以预付头等邮件、传真或其他电子通信方式或专人递送方式发出。任何该等通知或其他通讯，如在因罢工、停摆或其他原因而导致邮政服务普遍中断期间以外的任何时间以预付头等邮件邮寄，将被视为已在其邮戳日期后的第四个营业日收到，或如以传真或其他电子通讯方式发送，则将被视为已在发送后的营业日收到，或者如果以专人送达的方式送达，将被视为在送达下文所述的适用地址时已收到，无论是送达下文指定的个人，还是送达该地址的个人，显然有权代表收件人接受送达。更改住址通知书亦受本条规管。如因罢工、封锁或其他原因导致邮政服务普遍中断，通知或其他通信将以专人送达或传真或其他电子通信方式发送，并视同已按照本条规定收到。通知和其他来文的处理方式如下：

5.3.1

if to BIPC：

Brookfield Infrastructure Corporation

湾街181号Brookfield Place

300套房，

安大略省多伦多

M5J 2T3

注意：秘书

 

5.3.2

if to BIPC Holdings：

布鲁克菲尔德基础设施控股公司

湾街181号Brookfield Place

300套房，

安大略省多伦多

M5J 2T3

注意：秘书

 

5.3.3

if to BIP：

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

前街73号

5^第楼层

汉密尔顿HM12百慕大

注意：秘书

或根据本条第5.3款不时通知其他缔约方的其他地址。

 

5.4

对口单位

本协议可在对应方签署，每一对应方将构成一份原始文件，这些对应方合并在一起将构成一份相同的文书。

[下一页是签名页]

作为证明，截至上述日期和年份，双方已在何处签署本协议。

 

[签名页-结对协议]