附件 5.1
| 董事会 | D + 85236566014 | |
| 浙江康迪车业有限公司 | E nicholas.plowman@ogier.com | |
| 金华新能源汽车小镇 | ||
| 浙江省金华 | 参考：NJP/RER/178084.00001 | |
| 中华人民共和国 | ||
| 邮编32 1016 | ||
| 2025年7月31日 |
尊敬的先生们
浙江康迪车业有限公司（编号：1958347）（本公司）
| 1 | 背景 |
| 1.1 | 公司以表格S-8提交注册声明（以下简称“表格S-8声明“）有关（i）730,345股未分配普通股，每股面值0.00 1美元（”普通股"）可根据2008年计划（定义见下文）发行；（二）4,203，095股普通股（“股票期权股份”），于公司2008年综合长期激励计划授予的股票期权行权时发行，经2015年5月20日、2018年11月12日、2024年11月4日修订并于2025年3月19日进一步修订（“2008年计划“）；及（iii）根据2025-2034年长期激励计划发行的10,000，000股普通股，2008年计划的子计划（合称”额外股份”). |
| 1.2 | 我们已被要求就与公司和增发股份有关的英属维尔京群岛法律事项向您提供法律意见。 |
| 1.3 | 本意见中使用的所有大写术语具有表格S-8声明中规定的各自含义，除非本意见或任何附表中出现相反的指示或定义。此处对附表的引用是对本意见的附表的引用。 |
| 2 | 审查的文件 |
| 2.1 | 为发表此意见，我们已审阅法团文件及其他文件的副本，并进行附表1所列的搜查。 |
| 2.2 | 除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关的搜查或查询，亦无审查由公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。 |
奥吉尔 就英属维尔京群岛提供建议， 开曼群岛和根西岛法律
11楼中央大厦 皇后大道中28号 中央 香港
电话+ 85236566000 F + 85236566001 ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普劳曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David Nelson 贾斯汀·戴维斯 乔安妮·科莱特 丹尼斯·李 |
李柏芝 黄瑞秋** Yuki Yan** 弗洛伦斯·陈*‡ 理查德·本内特**‡ 詹姆斯·伯格斯特伦‡
|
*新西兰录取 **在英格兰和威尔士录取 ‡并非通常居住在香港 |
| 3 | 假设 |
在提出这一意见时，我们依据了附表2所列的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实。
| 4 | 意见 |
基于上述考试及假设，并受制于附表3所列资格及以下所列限制，我们认为：
企业地位
| （一） | 本公司是一家根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》正式注册成立的有限责任公司（theBCA），并根据英属维尔京群岛的法律有效存在并具有良好的信誉。它是一个单独的法律实体，以自己的名义被起诉，有以自己的名义起诉的能力。 |
发行证券
| （二） | 根据表格S-8报表所设想由公司发售及发行的额外股份获正式授权发行，而当公司以按表格S-8报表所载的全部代价付款并根据表格S-8报表所载的条款（如适用）发行时，该等股份将获有效发行、缴足及不可评税。 |
未披露诉讼
| （三） | 仅根据我们对法庭记录（定义见附表1的B部分）的审查，在英属维尔京群岛高等法院没有针对公司的未决诉讼。 |
未发现清盘或破产程序
| （四） | 仅根据我们对公共记录（定义见附表1 B部分）的审查，在英属维尔京群岛公司事务注册处或英属维尔京群岛高等法院（在每种情况下，只要这些记录由公共记录披露）就公司保持的记录上，没有出现关于公司清盘的当前有效命令或决议，也没有出现目前在英属维尔京群岛就公司或其任何资产任命接管人的通知。 |
在英属维尔京群岛没有预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税、遗产税、继承税或赠与税，公司支付的任何股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额均免于根据《英属维尔京群岛所得税条例》（第206章）在英属维尔京群岛征收的任何税款。
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| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| （一） | 受英属维尔京群岛法律管辖，并应按其解释； |
| （二） | 限于在此明确说明的事项；和 |
| （三） | 限于并根据本协议日期英属维尔京群岛的法律和实践给予。 |
| 5.2 | 除非另有说明，本意见中对英属维尔京群岛特定立法的所有提及均应提及经修订并在本文件发布之日起生效的立法。 |
| 6 | 这个意见谁能靠 |
本意见是为与本文件所述事项有关的贵方利益而提出的，未经我们事先书面同意，任何人不得依赖本意见或将其用于任何其他目的或以任何方式提及或公开，但可在非依赖的基础上向贵方的专业顾问（仅以该身份行事）披露本意见。
我们特此同意将本意见函作为S-8表格声明的附件 5.1和附件 23.3归档。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。
你忠实的
| /s/奥吉尔 | ||
| 奥吉尔 |
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附表1
审查的文件
公司及其他文件
| 1 | 公司于2019年6月28日自英属维尔京群岛公司事务注册处取得的章程文件及公共纪录（第公司注册处记录). |
| 2 | 根据对高等法院书记官处和上诉法院（维尔京群岛）登记册的民事庭和商事庭电子记录的搜索，从2000年1月1日起，在司法执行管理系统（the高等法院数据库）于2019年6月28日由维尔京群岛高等法院书记官处（第法庭纪录). |
| 3 | 公司注册处纪录及法院纪录各自于2024年2月2日、2025年7月8日及2025年7月31日经更新查询更新（公司注册处纪录及法院纪录合在一起，并经更新公共记录). |
| 4 | 公司注册代理人签发的日期为2025年7月18日的公司注册代理人证明（第注册代理人的证明). |
| 5 | 公司事务注册处处长日期为2025年7月11日的良好信誉证明书。 |
| 6 | 本公司截至2025年7月18日的董事名册核证真确副本（本注册). |
| 7 | 公司董事于2025年7月4日作出书面决议，批准（其中包括）提交表格S-8（the董事决议). |
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附表2
假设
一般应用的假设
| 1 | 经我们审核的所有原始单证均为真实、完整的。 |
| 2 | 经我方审查的所有复制文件及文件的对应方（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件真实、完整。 |
| 3 | 签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本文件还是复印文件上）都是真实的。 |
| 4 | 公共记录披露的信息和每份文件过去和现在都是准确的、最新的，截至本文件发布之日保持不变，并且没有任何信息或文件已交付登记，或英属维尔京群岛法律要求交付登记，而这些信息或文件未包括在公共记录中并可供查阅。 |
| 5 | 经登记的代理人证书和登记册截至本意见提出之日准确、完整。 |
| 6 | 董事决议仍然具有完全效力及效力。 |
经济实质
| 7 | 公司不是一家法律实体为《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》（the物质法），或者，如果公司是这样一个实体，并承诺或提议承诺相关活动属于《物质法案》中描述的一种类型，公司已采取适当步骤，以遵守适用于该活动的经济物质要求。 |
对英属维尔京群岛的土地不感兴趣
| 8 | 就BCA第242条而言，该公司不是一家拥有土地的公司，这意味着该公司或其任何子公司均未在英属维尔京群岛的任何土地上拥有权益。 |
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附表3
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据BCA，必须就公司向英属维尔京群岛公司事务注册处支付年费。未能在相关到期日支付年费将使公司在未缴费用金额之外承担罚款费用。倘许可证费自到期日起仍未支付，公司将有责任从公司名册上除名。 |
| 2 | 根据BCA，董事名册必须由公司在公司事务注册处备案。未能作出此项备案将使公司承担罚款费用，如果未在规定时间内作出备案，公司将有责任被从公司名册上除名。 |
| 3 | 就本意见而言，“信誉良好”仅指截至本意见发表之日，公司在根据BCA向公司事务注册处支付其年费以及在向公司事务注册处提交其董事名册方面保持最新。我们没有对公司在根据英属维尔京群岛法律（BCA除外）可能需要作出的任何其他申报或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行任何查询。我们没有查询在企业事务注册处提交的董事名册副本是否与注册代理人证明书所载的详情相符。 |
公共记录
| 4 | 公共记录和我们在其中的搜索可能不会发现以下情况： |
| (a) | 就公司注册处纪录而言，在我们查询时尚未呈交注册或已呈交注册但未实际注册的事项的详情； |
| (b) | 在法院记录的情况下，在我们搜索时已提交但未实际进入高等法院数据库的诉讼程序的详细信息； |
| （c） | 是否已向英属维尔京群岛高等法院提出委任清盘人或接管人的申请，或是否已在庭外委任清盘人或接管人，或公司是否已展开任何庭外解散、重建或重组；或 |
| （d） | 在英属维尔京群岛高等法院在该程序发出前已下令在发出时将该程序匿名化（不论是临时或其他方式）的情况下，有关公司的任何发起程序（包括委任清盘人的申请）， |
并且还应注意以下几点：
| （e） | 法院记录反映了可在高等法院数据库上远程访问的信息，我们没有对潜在的民事原因书进行单独搜索（the民事原因书）或商业原因书（the商业事业书）在英属维尔京群岛高等法院书记官处。尽管高等法院数据库应反映民事原因书和商业原因书的内容，但高等法院数据库和民事原因书或商业原因书都不是每天更新的，因此，这两个设施都不能被依赖来揭示特定实体是否是英属维尔京群岛诉讼的一方； |
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| （f） | 如果第三方或被注意到方在诉讼程序启动后被添加或从诉讼程序中删除，则高等法院数据库不会更新；和 |
| （g） | 虽然《破产法》第118条要求在公司事务登记处登记指定接管人的通知，但应该注意的是，不提交指定接管人的通知并不会使接管无效，而是会引起接管人方面的处罚。 |
主权豁免
| 5 | 英国1978年《国家豁免法》（the州豁免法）已由1979年国家豁免（海外领土）令扩展至英属维尔京群岛。根据《州豁免法》： |
| (a) | 在以下情况下，英属维尔京群岛公司将不受英属维尔京群岛法院的管辖： |
| （一） | 它是除英国以外的任何外国或英联邦国家政府的一个部门（状态）；或 |
| （二） | 诉讼程序涉及它在行使主权权力时所做的任何事情，而且情况是这样的，根据《国家豁免法》，一个国家本可以不受管辖。 |
| (b) | 凡英属维尔京群岛公司就其有权（根据上文（a）项）享有豁免的程序向法院（在英属维尔京群岛或其他地方）提交管辖权： |
| （一） | 不得以强制令或命令的方式对其作出特定履行或收回土地或其他财产的救济；及 |
| （二） | 其财产（在某些情况下使用或打算用于商业目的的财产除外）可豁免执行判决或仲裁裁决的任何程序，或在物权诉讼中，豁免其逮捕、拘留或出售。 |
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