本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分，以根据《证券法》注册特此提供的证券。我们还可能提交一份招股说明书补充文件或对注册声明的生效后修订，而本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与本次发行有关的重要信息。招股章程补充或生效后修订亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关该发售的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何证券前，阁下应仔细阅读本招股章程、任何生效后修订及任何适用的招股章程补充文件，连同以引用方式并入本招股章程并在“您可在其中找到更多信息”标题下描述的额外信息。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。我们没有，而且配售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书所载信息以外的任何信息。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。本招股说明书仅可在合法发售和出售我们的证券的情况下使用。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们的证券的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。我们没有，配售代理也没有，在不允许要约的任何司法管辖区提出这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们没有，而且配售代理也没有，在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。美国境外人士须自行了解并遵守有关证券发售及在美国境外分发本招股章程的任何限制。

就本招股章程而言，除非文意另有所指，否则“SBET”、“SharpLink Gaming游戏”、“SharpLink”、“SharpLink US”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”及“我们的”均指特拉华州公司SharpLink Gaming，Inc.及其全资子公司。“SharpLink Israel”是指SharpLink Gaming，有限公司，一家以色列有限责任公司，SharpLink US于2024年2月完成了与该公司的本土化合并。

我们促请贵方在决定是否投资于任何所发售的证券之前，仔细阅读经补充和修订的本招股说明书。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书（如适用），包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，并涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的计划、战略、目标、期望和意图的陈述，我们可酌情随时更改这些陈述。前瞻性陈述包括我们不时评估我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管的影响和我们无法控制的事件，例如自然灾害、战争或健康流行病。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表达方式来识别。

前瞻性陈述仅仅是预测，因此固有地受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。这些不确定性和其他因素除其他外包括：

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的选定信息，并通过本招股说明书其他部分所载的更详细的信息和财务报表对其整体进行了限定。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”下所述事项以及财务报表和相关说明以及我们通过引用纳入本文的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们不时向SEC提交的其他报告。

概述

SharpLink Gaming总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市，是一家基于绩效的在线营销公司，利用我们独特的粉丝激活解决方案来生成并向我们的美国体育博彩公司和全球赌场游戏合作伙伴提供高质量的潜在客户。2025年初，经过近一年的尽职调查过程，我们开始实施一项扩张战略，重点是在全球加密游戏市场中发现和寻求互补性增长机会——这是iGaming行业的一个快速新兴部分，由区块链技术和游戏体验的整合推动；反过来，在此过程中催生了新的在线游戏经济。

通过利用区块链技术，SharpLink旨在利用iGaming领域内加密货币日益一体化的机会，利用快速发展的在线游戏经济格局。例如，通过与专注于加密的游戏平台建立合作伙伴关系，SharpLink可以增强其潜在客户生成能力，同时提供迎合精通技术的受众的创新营销解决方案。预计这一战略举措不仅将使SharpLink的服务产品多样化，还将公司定位为游戏和区块链技术交叉领域的关键参与者，最终推动可持续增长并为我们的业务合作伙伴和股东提升价值。

联盟营销服务

2021年12月31日，SharpLink以现金加股票交易的方式收购了FourCubed的某些资产，包括FourCubed以在线赌场博彩为重点的联盟营销网络，即PAS.net（“PAS”）。18年来，PAS一直专注于向全球受监管的全球赌场游戏运营商合作伙伴提供高质量的流量和玩家获取、保留和转换。事实上，PAS连续四年被igambingbusiness.com和igamingaffiliate.com评为欧洲在线赌博行业顶级联盟经理、顶级联盟网站和顶级联盟计划的行业认可。对FourCubed的战略收购带来了SharpLink人才，他们在联盟营销服务方面拥有成熟的经验，并与许多世界领先的在线赌场赌博公司签订了经常性净博彩收入（“NGR”）合同，包括Party Poker、bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、betfair、WPT Global等。

作为我们将联属网络营销服务扩展到新兴的美国体育博彩市场战略的一部分，2022年11月，我们开始系统地推出以美国为重点的基于绩效的营销业务，推出了15个特定于各州、内容丰富的联属网络营销网站。我们的用户友好、特定于州的域名旨在吸引、获取和推动当地体育博彩和赌场流量直接流向我们的体育博彩和赌场合作伙伴，这些合作伙伴已获准在各自的州运营。截至2025年3月15日，我们在18个司法管辖区获得经营许可，并拥有和经营服务于美国17个州（亚利桑那州、科罗拉多州、爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和怀俄明州）的站点。随着更多州将体育博彩合法化，我们的州特定联盟营销资产组合可能会扩大到包括它们。我们主要利用搜索引擎优化和程序化广告活动来为我们的直接面向玩家（“D2P”）网站带来流量。

在2023年第一季度，我们推出了SharpBetting.com，这是一个面向资深和新手体育迷的美国体育博彩教育中心。SharpBetting.com是一个强大的教育网站，致力于向新的体育博彩爱好者传授基本原理和获胜策略，负责任地在合法的体育博彩领域中导航。

扩展到加密游戏

从2024年初开始，随着我们公司从以色列恢复到特拉华州，SharpLink的管理团队和SharpLink的董事会（“董事会”）努力确定最佳增长机会，这将使我们能够战略性地利用我们现有的基于绩效的营销平台和行业关系，从而实现对数字游戏和体育博彩市场更深入、更有利可图的渗透。在整个过程中，我们仔细评估了二十多个引人注目的机会，并确定市场扩张、成本效率、安全性和玩家需求的结合，使得加密游戏成为当今iGaming行业最有希望的增长机会之一。因此，在2025年2月24日，我们宣布收购了总部位于英国的Armchair Enterprises Limited（“Armchair”）10%的股权，该公司拥有并运营CryptoCasino.com。此次收购以50万美元现金完成，同时还拥有收购Armchair控股权的优先购买权。

CryptoCasino.com于2024年10月推出，是一个创新的在线游戏平台，与一些世界领先的游戏工作室合作。它利用区块链技术为用户提供安全、透明和引人入胜的下一代游戏体验。该平台计划提供超过6,000个在线老虎机和桌面游戏、一个真人荷官赌场、一个高级体育博彩、一个电子竞技博彩中心和一个竞赛本，以及其他功能。CryptoCasino.com接受范围广泛的加密货币，包括比特币、以太坊、莱特币等，在全球范围内满足各种用户偏好，同时确保增强玩家的安全性、透明度和匿名性。CryptoCasino.com提供传统注册和Web3连接。通过即时连接MetaMask和Trust Wallet等钱包，玩家可以在几秒钟内轻松存取资金。此外，CryptoCasino.com通过提供Telegram Casino集成为超过十亿的独特Telegram用户提供服务，该集成允许任何人加入并开始玩，只需点击一下。

促使我们决定在加密游戏领域寻求增长机会的关键因素包括：

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的持续经营业务从我们的联盟营销服务中产生的收入分别为3,662，349美元和4,952，725美元，与去年同期相比下降了26.1%。

停止运营

SharpLink的业务建设平台此前包括向侯爵客户名单提供免费游戏（“F2P”）体育游戏和移动应用程序开发服务，其中包括几位体育和体育博彩领域的大腕，包括特纳体育、NBA、NFL、美巡赛、纳斯卡和BetMGM等。此外，我们以前还通过我们的SportsHub/Fantasy Sports业务部门拥有和运营各种专有的真钱幻想体育和体育模拟游戏和移动应用程序，该业务部门还拥有和运营LeagueSafe，LeagueSafe是幻想体育行业收集和保护私人幻想联赛会费最值得信赖的来源之一。

2024年1月18日，根据签署购买协议（“PA”）和其他相关协议，SharpLink以2250万美元的全现金交易（“出售业务”）将我们的体育博彩客户服务和SportsHub游戏网络业务部门的所有会员权益出售给RSports Interactive，Inc.（“RSports”）。这些被收购业务部门的几乎所有员工也都搬到了RSports，以帮助确保无缝交易。

2023年12月，由于缺乏市场认可，公司停止了对其C4体育博彩转换技术（“C4”）的投资和运营。C4的核心是通过将我们自己的专有受众以及客户的美国梦幻体育和休闲体育迷以及赌场游戏爱好者的受众转化为忠实的在线体育和iGaming投注者，以具有成本效益的方式将他们货币化。

出售Legacy MTS业务

2022年12月31日，SharpLink Israel完成向Entrypoint Systems 2004 Ltd.的子公司以色列Entrypoint South Ltd.出售其传统MTS业务（“Legacy MTS”）的交易。考虑到Entrypoint South Ltd.收购Legacy MTS的所有权利、所有权、权益和利益，包括该公司美国子公司之一的MTS Integratrak Inc.的100%股份，Entrypoint South Ltd.将向SharpLink支付相当于Legacy MTS截至2023年12月31日止年度的利息、税项折旧及摊销前利润（“EBITDA”）三倍的盈利付款（“盈利付款”），最高可获得100万美元的盈利支付（经调整以反映截至收盘日期的净营运资金）。在买方董事会批准截至2023年12月31日的经审计的业务年度财务报表后的十（10）个日历日内，以及在截至该日期的12个月期间（如适用，“盈利时间表交付日”）（不迟于2024年5月31日），买方应向卖方交付一份经其首席执行官和首席财务官认证的附表（“盈利时间表”），其中载列盈利付款（如适用）的计算（如有），连同以商定的Excel表格格式进行的计算（包括但不限于2023年EBITDA计算的所有相关细节）。2024年7月，SharpLink收到了297,387美元的盈利付款，从而完成了其传统MTS业务的出售。

市场机会

联盟营销

在任何给定的比赛中搜索赔率或线路，绝大多数搜索结果将来自联盟营销网站。附属公司在在线体育博彩和赌场游戏生态系统中发挥着关键作用，尤其是在美国新监管的州。

附属市场长期以来一直与体育博彩同步运营，可以追溯到更成熟的市场，如英国和整个欧洲国家——甚至超出了当地监管的在线博彩——并在2018年废除《职业和业余体育保护法》（“PASPA”）后进入美国体育博彩的早期历史。然而，如今，现代联属营销商的价值远远超过了他们在一个月内产生的首次储户数量。相反，他们还提供专家反馈，教育新玩家负责任地下注，并提供传统广告的低风险营销替代方案，因为他们是按业绩付费的。

几乎美国和欧洲的每一个在线赌博运营商都利用联盟营销，在最有价值的客户面前获得他们的品牌——这些客户是有意识、消息灵通且已经感兴趣的玩家，他们会产生更多的收入。事实上，许多浏览联盟营销网站的最终用户已经决定，他们将在体育博彩或在线扑克室开户，并在线下注；然而，他们还没有决定要在哪里这样做。

由于人工智能、机器学习、数字营销、分析等技术工具和功能以及Cookie的广泛使用，爱博彩联盟营销的版图不仅发展壮大，它已经转变为一个巨大的全球强国，重塑了数百万人参与在线赌博和在线体育博彩的方式。事实上，据Grand View Research行业分析师表示，全球iGaming市场规模预计将从2022年的635.3亿美元激增至2030年的超过1.53亿美元，2023年至2030年的复合年增长率为11.7。

加密游戏

在越来越多地采用区块链技术以及对去中心化游戏平台的需求不断增长的推动下，全球加密游戏市场预计将显着增长。Fortune Business Insights的一份报告预测，到2028年，在线赌博市场将达到158 2.0亿美元，基于区块链的游戏在2023-2028年的复合年增长率（CAGR）为12.5%。特别是，加密赌场因其增强的安全性、隐私和透明度功能而越来越受欢迎。（来源：Fortune Business Insights，“线上博彩市场规模、份额&行业分析”，2023）

市场研究公司Global Industry Analysts Inc.（“GIA”）更看好加密游戏，预测2023年区块链游戏的全球市场估计为85亿美元，预计到2030年将达到3143亿美元，从2023年到2030年的复合年增长率为67.6%。与Fortune Business Insights一样，GIA认为，加密游戏正在成为更广泛游戏行业内的一股颠覆性力量，为玩家提供了对游戏内资产的前所未有的控制权，并将传统的游戏体验转变为去中心化和以玩家为中心的体验。（来源：Global Industry Analysts，Inc.，“Blockchain Gaming – Global Strategic Business Report，2025年3月）

业内人士还预测，iGaming联盟营销中的加密货币整合将在2025年变得日益突出，并有助于塑造联盟营销的未来。虽然仍处于起步阶段，但这两个创新行业的融合有望彻底改变玩家与在线赌场互动的方式，以及附属公司如何向他们推广合格流量。

加密游戏投资势头强劲

据估计，在过去五年中，已有数百亿美元流入加密货币和游戏的交叉点。一些值得注意的投资者包括私募股权公司Andreessen Horowitz（“AH”），该公司于2021年宣布其22亿美元的基金专注于加密和区块链技术，其中一部分分配给游戏和虚拟体验。同样，2022年，Pantera Capital宣布筹集超过45亿美元的资金，用于各种区块链计划的投资，其中很大一部分资金用于包括加密游戏平台的游戏公司。2024年4月，Pantera进一步宣布，它正在寻求为一只新基金筹集额外的10亿美元，该基金为投资者提供全方位基于区块链的资产敞口，包括加密赌场。最近还有消息称，风险投资公司Paradigm目前正在为一只新的加密货币基金进行高达8.5亿美元的融资谈判。

近日，管理着超10万亿美元资产的全球最大资产管理公司贝莱德对数字资产表现出了日益浓厚的兴趣。该公司的业务涵盖贝莱德加密货币基金、贝莱德比特币ETF和贝莱德区块链技术，该公司似乎已将加密货币作为其多元化投资组合中不可或缺的一部分。对许多人来说，贝莱德进军加密货币领域标志着机构投资者采用的转折点。

竞争

市场上存在着一些为体育博彩和赌场博彩行业提供绩效营销解决方案的企业。这些业务一般分为三类：拥有一些类似产品但分销极少的小公司；承认官方权利但缺乏有意义规模的公司；以及向相同目标客户提供类似产品和服务的真正竞争对手。SharpLink认为其在这一领域最直接、最相关的竞争对手是Gambling.com、Catena Media和Better Collective。

我们经营的特定行业的特点是动态的客户需求和技术进步，体育博彩和赌场博彩联盟营销人员之间存在显着竞争。许多生产在线游戏和/或体育博彩粉丝激活解决方案的成熟、资金充足的公司与我们的服务产品竞争，其他资本充足的公司可能会推出有竞争力的服务。体育博彩和赌场博彩行业的竞争对手之间也出现了整合，这种整合和未来的整合可能会导致形成更大的竞争对手，从而增加财务资源和改变成本结构，这可能使他们能够提供更具竞争力的产品和服务，获得更大的市场份额，扩大其产品和服务供应，并扩大其经营的地理范围。

当考虑到公司向加密游戏这一仍处于萌芽阶段的行业的长期扩张计划时，我们认为我们在加密游戏领域的最大竞争对手包括Medium Rare，N.V.，Stake的所有者和运营商，Stake是一家澳大利亚-库拉索安在线赌场，现已发展成为7^第自2017年成立以来，世界上最大的赌博公司；总部位于哥斯达黎加的Star Brights Media S.R.L.，该公司拥有并运营着BetPanda.io，这是一家为离岸游戏玩家提供服务的领先的加密赌场和体育博彩公司；以及Igloo Ventures SRL，后者拥有Lucky Block Crypto Casino，这是一家广受欢迎的加密赌场和体育博彩，已获得库拉索岛博彩管理局的许可。

在加密赌博之前，在线赌场面临几个挑战，包括玩家的隐私问题以及赌博交易被银行标记。比特币的去中心化特性使用户能够匿名赌博，因为区块链上记录的交易只会透露钱包地址。这种隐私，再加上较低的交易费用，很快就让比特币和其他加密货币吸引了赌徒。

首次涉足加密游戏是在2012年SatoshiDice推出时。这家平台在网络赌博中普及了比特币交易，并引入了“可证明公平”的技术，该技术使用密码算法来确保游戏公平。包括bitZino、SealsWithClubs和Bit777在内的首批加密赌场不久后推出，提供与基于法定货币的平台无关的匿名性和安全性。加密赌场迅速遍布全球，技术创新意味着这些平台很快就可以从移动设备上访问。他们允许玩家在移动设备上玩所有他们喜欢的游戏，比如老虎机、二十一点和扑克。通过允许玩家使用各种加密货币进行出入金，这一便利性得到了进一步增强。尽管最初持怀疑态度，且缺乏将玩家暴露在风险网站的监管，但加密赌场行业已经发生了显着变化。如今，全球有数十家加密赌场在运营，游戏消费者正在选择加密赌场，因为它们具有透明度、安全性和创新功能。

我们预计，随着美国和外国法规的演变，包括加密赌场，随着技术的不断发展，加密赌场很可能成为全球iGaming行业的重要组成部分。总体而言，SharpLink认为，新技术的持续创新和整合将进一步提升这些平台的吸引力和功能，鼓励更多消费者和运营商拥抱加密货币，从而推动加密游戏市场潜在的指数级增长。

目前，据我们所知，没有在任何美国国家交易所公开上市的加密游戏公司，这可能为纳斯达克上市的SharpLink提供了一个独特的机会，以进一步区分我们与目前在该行业运营的私营公司或该行业的新成员的竞争差异化。

我们的竞争优势

SharpLink认为，目前使我们在竞争中脱颖而出的主要差异化因素包括我们以市场为中心的粉丝激活解决方案组合，包括我们专有的联盟营销网络、拥有和运营的美国州特定D2P网站资产、与体育博彩公司和赌场博彩运营商的长期合作关系、与我们的运营合作伙伴的易于整合以及我们增长平台的可扩展性。SharpLink的产品、服务、经验、行业关系和企业文化使其能够在所有这些因素中进行有效竞争。

关键增长战略

政府监管

我们在不同的司法管辖区经营业务，我们的业务受到我们经营所在司法管辖区的法律、规则和条例的广泛监管。在一个司法管辖区违反法律或法规可能会导致在该司法管辖区和其他司法管辖区采取纪律行动。

我们目前已获得许可或授权，可向美国17个州的体育博彩和在线赌场博彩运营商提供联盟营销服务。州博彩当局可根据某些行政程序要求，（i）拒绝申请，或限制、限制、撤销或暂停其颁发的任何许可证；（ii）强制处以罚款，或作为监管行动的协商一致解决；（iii）要求指定个人或股东与博彩业务无关；以及（iv）在严重的情况下，与当地检察官联络以采取法律行动，这可能会导致民事或刑事处罚。

除其他外，适用的法律包括规范隐私、数据/网络安全、数据收集和使用、跨境数据传输、广告法规和/或体育博彩和网络博彩法律法规的法律法规。除其他外，这些法律影响数据收集、使用、存储、安全和破坏、传播（包括向第三方和跨境转移）、保留和销毁。其中某些法律规定了对违规行为的民事和刑事处罚。

影响SharpLink联盟营销业务的数据隐私和收集法律法规包括但不限于：

影响SharpLink业务的其他法规包括：

政府对加密货币态度的转变

2025年3月的第一周，美国总统唐纳德·特朗普签署了一项建立美国比特币战略储备的行政命令，这是一项历史性举措，标志着美国政府对加密货币的立场发生了决定性转变——这一180度大转弯将美国置于数字资产创新的中心。许多人认为，这一行政命令不仅强调了比特币作为其他资产类别的真正竞争者在全球金融体系中日益增长的重要性，而且还标志着美国政府对加密代币和去中心化金融体系的看法发生了深刻变化。为帮助美国政府在改革美国加密货币政策方面再迈出一步，美国总统特朗普任命前PayPal首席运营官大卫·萨克斯为“白宫人工智能和加密沙皇”。萨克斯总统在其社交媒体网站Truth Social的一篇帖子中指出，在担任这一职务时，萨克斯将“致力于制定一个法律框架，以便加密行业获得它一直要求的清晰度，并能够在美国蓬勃发展”。

在美国证券交易委员会（“SEC”），新任命的主席保罗·阿特金斯于2025年4月在SEC新成立的加密工作组主办的圆桌会议上发表了讲话，该工作组于2025年1月启动。加密货币特别工作组正试图为加密监管的新时代定下基调，该时代寻求将方法从对抗性转变为协作性。2025年4月25日，CNBC报道称，董事长阿特金斯在会议间隙对记者表示，他对广泛重新评估加密相关规则持开放态度。

在欧盟（“欧盟”），政府机构于2024年第四季度通过了《加密资产市场法案》（“MiCA”），其《数字运营弹性法案》（DORA）于2025年1月生效，共同代表了欧盟独特安全和透明的加密环境的潜力。MiCA法规的制定是为了保护投资者并维护金融稳定，同时促进创新并促进加密资产部门的吸引力。与MiCA并行的是，DORA中引入了加密网络安全的原则。该法规为管理金融部门的信息和通信技术（“ICT”）风险制定了新的欧盟框架。新规则对所有金融机构及其关键的第三方ICT服务提供商规定了多项义务。通过让加密服务提供商遵守相同的规则和规定来创造一个公平的竞争环境，预计将促进一个更加健康的竞争环境。监管还增强了消费者和投资者的信任和信心，鼓励更多组织进入市场，并为加密用户提供更多选择和更好的游戏体验。

加密游戏的法律环境

网络赌场赌博是一个复杂而充满活力的行业，对玩家、运营商和监管机构都提出了重大挑战。这催生了将加密货币引入赌场领域，这在多个国家获得了欢迎，并为赌博平台提供了吸引新玩家的巨大潜力。需要注意的是，赌场法规因国家而异，但一般来说，赌场是根据特定国家的管辖权和法律法规合法允许的。在赌场引入加密货币之前，传统的支付方式主导了整个场景，但随着行业的发展，需要更安全的金融方式，以免受到骗子实施的攻击。这种转变导致了加密赌场的出现。

然而，许多国家对传统的在线赌场进行监管，但缺乏针对加密游戏的具体规则。例如，虽然马耳他以其对加密货币友好的方式而闻名，但马耳他博彩管理局（“MGA”）尚未广泛批准加密赌场。这意味着，尽管加密货币在马耳他被接受，但获得PGA许可的赌场通常不会使用数字货币运营。大多数获得许可的加密赌场都在监管框架较轻的管辖范围内运营，例如库拉索岛、巴拿马和哥斯达黎加。这些许可证提供了一些可信度，尽管它们可能无法提供与最高监管机构相关的严格保护。然而，在加密世界中，库拉索岛许可证通常被视为一种可靠的标准，在可访问性与监督之间取得平衡。

反洗钱（“AML”）和了解你的客户（“KYC”）规则是加密赌场运营不可或缺的一部分。这些规定通过要求赌场核实玩家身份和监控金融交易，确保安全交易和透明度，同时遏制非法活动。通过遵守AML和KYC法律，加密赌场运营商促进了信任和安全，保护自己和玩家免受欺诈或洗钱等风险。这使得这些规则成为加密赌场监管框架的基石。

有关历史上曾影响或可能在可预见的未来影响我们业务的政府法规的更多详细信息，请参阅标有“风险因素”的部分。

合规

SharpLink已实施（并致力于不断完善和加强）一个整体的内部合规计划，以帮助确保我们始终完全遵守与我们的业务运营相关的州、联邦和国际监管许可要求。合规是我们增长战略的重要基石，我们致力于通过遵守最高合规标准来建立我们的业务和我们的声誉。

知识产权

知识产权对SharpLink业务的成功很重要。SharpLink依靠美国和其他司法管辖区的数据库、商标、商业秘密、保密和其他知识产权保护法，以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护相结合，来保护其知识产权，包括其数据库、专有技术和品牌。在美国，SharpLink目前持有多个域名，未来可能会获得专利、额外的商标和域名。截至2025年5月，SharpLink拥有177个域名注册。

为SharpLink的产品、软件、数据库或其他技术获得注册保护并非一直是可能的，而且在未来可能也不是商业上可取的。在这种情况下，SharpLink依赖有关保护未经注册的知识产权、保密和/或合同对基础数据和技术的排他性以及对基础数据和技术的排他性的法律，以防止第三方未经授权的使用。SharpLink在其服务中使用开源软件，并定期审查其对开源软件的使用，以试图避免使其服务和产品产品受到SharpLink不打算强加给它们的条件的约束。

SharpLink通过使用内部和外部控制，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，控制对其数据、数据库和其他机密信息的访问和使用。SharpLink要求其雇员、顾问和其他第三方订立保密和所有权协议，它控制和监测对其数据、数据库、软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。SharpLink的政策是要求其所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表其产生并同意保护其机密信息的任何发明、商业秘密、作者作品、开发、过程和其他知识产权转让给它。此外，SharpLink一般与其业务合作伙伴订立保密协议。

人力资本资源

截至2025年5月5日，我们共雇用五（5）名全职雇员。随着2024年1月将SportsHub Games Network和我们的体育游戏开发业务出售给RSports，我们的46名前员工因业务出售而转入RSports。

我们承认，我们的员工是我们最宝贵的资产，也是我们成功的动力。出于这个原因，我们渴望成为一家以培养积极和热情的工作环境而闻名的雇主，并成为一家促进成长、提供安全工作场所、支持多样性和包容的雇主。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在培养人才，让他们为未来的关键角色和领导职位做好准备；通过有竞争力的薪酬、福利和额外福利计划奖励和支持员工；通过旨在使工作场所更具吸引力和包容性的努力来增强我们的文化；获得人才并促进内部人才流动，以创造一支高绩效、多样化的员工队伍；让员工成为我们产品的品牌大使；并发展和投资于技术、工具和资源，以使员工能够在工作中发挥作用。

物业

2024年初，公司根据一项不可撤销的长期经营租赁协议，租赁了位于333 Washington Avenue North，Suite 104，Minneapolis，Minnesota 55401的某些办公空间。合同提供了从使用办公空间中获得几乎所有经济利益的权利和指导使用办公空间的权利。协议还要求公司在租赁期间支付房地产税、保险和修理费。在2024年1月完成出售业务后，该公司需要每月向RSports支付同一地址共享租赁空间的金额，每月1000美元。此租约按月计算，可在下一个月付款前通知RSports后终止。公司于2024年12月31日终止此租赁安排。

近期动态

反向股票分割

2024年11月5日，SharpLink Gaming Gaming，Inc.董事会一致通过决议，批准、宣布可取并建议股东批准一项提案，授权董事会酌情修订我们经修订和重述的公司注册证书，以对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割，比例不超过6：1（该比例由董事会确定），包括在反向股票分割将产生零碎股份的情况下所需的任何增加我们的法定资本。2024年12月23日，在SharpLink的年度股东大会上，股东批准了反向股票分割，授予董事会进行此类行动的权力，而无需股东采取进一步行动，确切的交换比例和时间将由董事会酌情决定。如果董事会选择进行反向股票分割，则进行反向股票分割的主要目的是提高SharpLink普通股的每股价格，以重新符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续上市的最低买入价要求。

2025年3月19日，我们的董事会一致通过决议，批准、宣布可取并建议股东批准一项提案，授权董事会酌情将先前股东批准的反向股票分割比例从六比一提高到十二比一，该比例将由董事会确定，包括在反向股票分割将产生零碎股份的情况下我们所需的任何增加的法定资本。股东于2025年4月23日召开的公司2025年年度股东大会上通过了将反向拆股比例提高至12配1的议案。

2025年4月23日，公司董事会决定对公司所有股本实施反向股票分割，包括其普通股，每股面值0.0001美元，比例为1（新）换12（旧），于美国东部时间2025年5月5日下午5：00（“生效日期”）生效。在生效日期，SharpLink已发行和流通的普通股股份从7,916，206股减少至约659,684股已发行和流通的普通股。没有就反向股票分割发行零碎股份，但零碎股份被向上或向下取整至最接近的整份股份（其中一半股份向下取整）。

SharpLink的普通股股票将于2025年5月6日在纳斯达克开盘时开始以拆分调整的方式交易，并将继续以其现有代码“SBET”进行交易。反向股票分割后普通股的新CUSIP编号为820014405。

反向股票分割影响了所有已发行和流通的普通股和可转换为普通股的证券。所有未行使的期权、限制性股票奖励、认股权证和其他使其持有人有权购买或以其他方式获得普通股股份的证券已因反向股票分割而进行调整，方法是按照12换1的比例减少可获得的股份数量，并根据此类证券条款的要求将行使或转换价格（如适用）提高相同的比例。公司股权激励计划下可授予的普通股数量也按比例进行了调整。

将A-1系列优先股和B系列优先股交换为普通股和预融资认股权证

2025年4月2日，SharpLink与Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）订立交换协议（“交换协议”），据此，根据交换协议中规定的条款和条件，并依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节，600股公司的A-1系列优先股和12,481股公司的B系列优先股（统称，Alpha持有的“现有证券”）以0.012美元的行权价交换了38,683股SharpLink的普通股（“普通股”）和44,650份预融资认股权证，以购买SharpLink的普通股（“Alpha预融资认股权证”）。随着Alpha现有证券被交换为普通股和Alpha优先认股权证，SharpLink不再有任何已发行和流通的A-1系列优先股或B系列优先股。

收购扶手椅企业10%股权

2025年2月24日，SharpLink与拥有并运营CryptoCasino.com的英国Armchair签订了认购协议。以50万美元现金收购Armchair 10%的股权，同时获得对Armchair控股权的优先购买权。

CryptoCasino.com于2024年10月推出，是一个创新的在线游戏平台，与一些世界领先的游戏工作室合作。它利用区块链技术为用户提供安全、透明和引人入胜的下一代游戏体验。该平台计划提供超过6,000个在线老虎机和桌面游戏、真人荷官赌场、高级体育博彩、电子竞技博彩中心和竞赛本，以及其他功能。CryptoCasino.com接受范围广泛的加密货币，包括比特币、以太坊、莱特币等，在全球范围内满足各种用户偏好，同时确保增强玩家的安全性、透明度和匿名性。此外，CryptoCasino.com提供传统注册和Web3连接。通过即时连接MetaMask和Trust Wallet等钱包，玩家可以在几秒钟内轻松存取资金。此外，CryptoCasino.com通过提供Telegram Casino集成为超过十亿的独特Telegram用户提供服务，该集成允许任何人加入并开始玩，只需点击一下。

纳斯达克通知和听证会

正如此前在一份日期为2024年7月17日并根据公司于2024年8月15日提交的10-Q表格发布的新闻稿中所宣布的那样，公司于2024年7月17日收到一封信函，该信函来自纳斯达克，通知公司，由于其普通股的收盘价已连续30个交易日低于每股1.00美元，因此不符合最低投标价格要求（“投标报价不足通知”）。根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（a），公司有180个日历天的时间，或直到2025年1月7日，才能重新遵守最低投标价格要求。此外，正如之前在我们于2024年11月22日提交的关于8-K表格的当前报告中所报告的那样，纳斯达克的工作人员通知该公司，它没有遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条中规定的250万美元的最低股东权益要求。该公司有45个日历日提交恢复合规的计划，或直到2025年1月6日。2025年1月8日，SharpLink收到一封来自纳斯达克上市资格部的信函（“通知”），表明该公司继续不遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）（“买入价规则”）。来自纳斯达克工作人员的通知告知公司，由于公司此前报告未能按照上市规则第5505（b）（1）条的规定遵守在纳斯达克资本市场首次上市的5,000，000美元最低股东权益要求，纳斯达克工作人员已确定公司尚未重新遵守最低投标价格要求，也没有资格获得第二个180天的合规期。

公司于2025年2月25日与纳斯达克听证小组（“小组”）举行了听证会。在听证会程序最终结束之前，该公司的普通股将继续在纳斯达克上市并有资格交易。SharpLink正在努力证明继续在纳斯达克资本市场上市符合最低投标价格要求和最低股东权益要求，并在听证过程中向专家组提交并提交了一份大意如此的计划；但是，无法保证专家组将批准任何继续上市的请求，或者公司将能够在专家组可能批准的期限内重新符合适用的上市标准。

公司历史和交易

与Mer Telemanagement Solutions Ltd. Go-Public合并

该公司前身为Mer Telemanagement Solutions Ltd.（“MTS”），于1995年12月根据以色列国法律注册成立为一家公共有限责任公司。2021年7月，MTS完成了其全资子公司New SLAcquisition Corp.与SharpLink，Inc.的合并（“MTS合并”）。在MTS合并中，出于会计目的，SharpLink，Inc.被视为收购方，因为除其他原因外，其合并前股东在合并后立即持有公司大部分已发行股份。合并后，该公司将其名称从MER Telemanagement Solutions Ltd.更改为SharpLink Gaming Ltd.，并将其纳斯达克股票代码从MTSLL更改为SBET。

FourCubed收购

2021年12月31日，我们以现金加股票的组合交易方式，收购了明尼苏达州公司6t4 Company和特拉华州有限责任公司FourCubed Management，LLC（统称“FourCubed”）的某些资产，包括FourCubed的iGaming和附属营销网络，即PAS.net。19年多来，FourCubed一直为其全球iGaming运营合作伙伴提供联盟营销服务。对FourCubed的战略收购为SharpLink带来了一支行业受人尊敬的运营团队，他们在通过联盟营销服务进行转换以及与许多世界领先的iGaming公司（包括Party Poker、bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、betfair、WPT Global等）签订高利润、经常性净博彩收入合同方面拥有数十年的综合经验。FourCubed的国际iGaming附属网络—— Poker Affiliate Solutions（“PAS”）最初成立于2005年，目前由超过12,400个子附属机构组成，自2008年在www.pas.net上推出以来已交付超过250万名推荐玩家。

与SportsHub Games Network Inc.合并（“SportsHub合并”）

SharpLink Israel、SHGN Acquisition Corp.（一家特拉华州公司，也是SharpLink Israel的全资子公司（“合并子公司”）、SportsHub Games Network Inc.（“SportsHub”）和作为SportsHub股东代表的个人Christian Peterson于2022年9月7日签订了合并协议（“合并协议”）。经修订的合并协议载有SharpLink Israel和SportsHub拟议业务合并的条款和条件。根据经修订的合并协议，2022年12月22日，SportsHub与合并子公司合并，合并子公司作为SharpLink Israel的全资子公司存续。与该交易相关，SharpLink Israel在完全稀释的基础上向SportsHub的普通股和优先股股东发行了总计35,994股普通股。为尚未提供与SportsHub合并有关的所需适用文件的SportsHub股东，以及为可赔偿损失和补偿股东代表根据合并协议履行职责所产生的费用而以托管方式持有的股份，额外共持有3,382股普通股。根据合并协议，托管股份于2023年12月28日支付给SportsHub股东。

出售Legacy MTS业务

2022年12月31日，SharpLink Israel完成向Entrypoint Systems 2004 Ltd.的子公司以色列Entrypoint South Ltd.出售其传统MTS业务（“Legacy MTS”）的交易。考虑到Entrypoint South Ltd.收购Legacy MTS的所有权利、所有权、权益和利益，包括该公司美国子公司之一的MTS Integratrak Inc.的100%股份，Entrypoint South Ltd.将向SharpLink支付相当于Legacy MTS截至2023年12月31日止年度的利息、税项折旧及摊销前利润（“EBITDA”）三倍的盈利付款（“盈利付款”），最高可获得100万美元的盈利支付（经调整以反映截至收盘日期的净营运资金）。在买方董事会批准截至2023年12月31日的经审计的业务年度财务报表后的十（10）个日历日内，以及在截至该日期的12个月期间（如适用，“盈利时间表交付日”）内（不迟于2024年5月31日），买方应向卖方交付一份经其首席执行官和首席财务官认证的附表（“盈利时间表”），其中载列盈利付款（如适用）的计算（如有），连同以商定的Excel表格格式进行的计算（包括但不限于2023年EBITDA计算的所有相关细节）。2024年7月，SharpLink收到了297,387美元的盈利付款。

由外资民营发行人变更为境内发行人

在2023年1月1日之前，SharpLink Israel获得了外国私人发行人的资格。判断一家外国公司是否具备外国私人发行人资格的测试有两个：美国股东测试和美国商业联系人测试。根据美国股东测试，如果一家外国公司的已发行投票证券的50%或更少由美国居民持有，则该公司将有资格成为外国私人发行人。如果一家外国公司未能通过这一股东测试，它仍将被视为外国私人发行人，除非它未能通过美国业务联系测试的任何一部分。美国业务联系人测试包括以下三个部分：1）公司高管或董事大部分为美国公民或居民；2）发行人超过50%的资产位于美国；或3）发行人的业务主要在美国管理。由于我们未能通过这些测试，我们不再是外国私人发行人，自2023年1月1日起，我们开始遵守《交易法》规则和条例下的报告要求，适用于美国国内公司。

股本变动

2023年10月24日，SharpLink Israel召开临时股东大会（“会议”），股东批准通过对SharpLink Israel经修订和重述的组织章程的修订，将SharpLink Israel的法定股本从9,290，000股普通股，每股面值0.60新谢克尔增加至100,000，000股普通股，每股面值0.60新谢克尔，并对SharpLink Israel的组织章程大纲进行相应修订。

出售体育博彩客户服务及SportsHub博彩网络经营分部

2024年1月18日，SharpLink Israel（“母卖方”）与SLG1 Holdings，LLC（一家特拉华州有限责任公司和SharpLink的全资子公司（“子公司卖方”）、SHGN Acquisition Corp.（“SHGN”）以及母卖方和子公司卖方（“卖方”）（一家特拉华州公司和SharpLink的全资子公司）与明尼苏达州公司RSports Interactive，Inc.（“买方”）签订PA。附属卖方拥有明尼苏达州有限责任公司Sports Technologies，LLC、SHGN和特拉华州有限责任公司Holdings Quinn，LLC（统称“目标”）的所有已发行和未偿还的会员权益。PA考虑将公司的体育博彩客户服务和SportsHub游戏网络业务部门出售给买方，以全现金交易的方式以22,500，000美元的价格出售目标公司和被收购子公司的所有会员权益。

2024年5月8日，SharpLink与RSports签订了经修订和全面重述的收盘后转让协议，据此，SharpLink和RSports同意修订PA以排除转让/出售SHGN，并同意在宾夕法尼亚州博彩控制委员会批准请愿后直接向RSports转让/出售被收购子公司在SHReserve和SHPA的会员权益。根据这份修订后的协议，出售业务是出于法律和税务目的的资产出售，而不是股权出售。

此外，就出售业务而言，SharpLink与买方订立了一份交割后契约协议（“PCCA”），其中定义了与出售业务交割后的某些资产转让和转让相关的交割后条款和条件，包括：

SHGN拥有明尼苏达州有限责任公司Virtual Fantasy Games Acquisitions，LLC；明尼苏达州有限责任公司LeagueSafe Management，LLC；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Reserve，LLC；宾夕法尼亚州有限责任公司SportsHub PA，LLC；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Operations，LLC；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Holdings，LLC；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Regulatory，LLC；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Player Reserve，LLC（统称“被收购子公司”）的全部会员权益。

由于出售业务，我们已停止我们的体育博彩客户服务和SportsHub博彩网络运营。这些业务分部的历史业绩已在2024年1月18日出售业务截止日期之前的所有期间的合并财务报表中反映为已终止经营业务。见截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度合并财务报表附注中于2025年3月14日提交的10-K表附注3。

从以色列到特拉华州的重新定位

2024年2月13日，SharpLink Israel根据一份日期为2023年6月14日并于2023年7月24日修订的合并协议和计划（“归化合并协议”）中规定的条款和条件，完成了其先前宣布的归化合并（“归化合并”），SharpLink Israel、SharpLink Merger Sub Ltd.（一家以色列公司，也是SharpLink US的全资子公司）和SharpLink Gaming，Inc.（“SharpLink US”）之间。此次本土化合并是通过SharpLink Merger Sub与SharpLink Israel合并并并入SharpLink Israel实现的，SharpLink Israel在合并后幸存下来，成为SharpLink US的全资子公司。在2023年12月6日举行的特别股东大会上，SharpLink Israel的股东批准了国产合并。SharpLink US的普通股于2024年2月14日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码相同，为SBET。

规模较小的报告公司

我们是S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小报告公司”。在我们有资格成为较小报告公司的范围内，我们可能会继续利用适用于不属于较小报告公司的其他公众公司的各种报告要求的某些豁免，其中包括（其中包括）仅提供两年的经审计财务报表，并且我们还被允许选择通过引用纳入在本招股说明书构成部分的S-1注册声明生效日期之后提交的信息。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值超过7亿美元。

我们的企业信息

我们的主要行政办公室位于333 Washington Avenue North，Suite 104，Minneapolis，Minnesota，我们的电话号码是612-293-0619。我们的网站地址是www.sharplink.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分或以引用方式纳入本招股章程，而阁下亦不应将其视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

除非另有说明，本次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年5月5日已发行在外的659,684股普通股。此次发行后已发行普通股的股份数量不包括：

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。您应仔细考虑本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的风险因素和所有其他信息，包括“第1A项。在作出投资决定之前，我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提出了“风险因素”，该报告以引用方式并入本文。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书所包含的风险以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件并不是我们面临的唯一风险。我们可能会遇到我们目前不知道的额外风险和不确定性，或者由于未来发生的事态发展。我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

您购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。你也可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

每股价格，连同我们建议发行并最终将在本次发行完成后发行的普通股的股份数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。截至2024年12月31日，我们的历史有形账面净值为210万美元，约合每股普通股5.12美元。在以假定的公开发行价格每股4.92美元（假设公开发行价格等于2025年5月5日纳斯达克报告的我们普通股的最后一次销售价格，即每股普通股4.92美元）发行普通股或行使将在此次发行中出售的预融资认股权证后，我们截至2025年5月5日的调整后有形账面净值将为650万美元，约合每股普通股4.56美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值将立即稀释0.56美元，新投资者的每股普通股有形账面净值将立即稀释约0.36美元，即假设的公开发行价格与我们在本次发行生效后截至2025年5月5日调整后的有形账面净值与假设的每股公开发行价格之间的差额。

此外，为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们的普通股股份的证券。如果未行使的期权或认股权证被行使或结算，或者我们进行普通股或其他可转换或可交换证券的额外发行，您可能会遇到额外的稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股股票的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为我们普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于他们投资价格的价格出售，我们出售的股票的购买者，以及我们现有的股东，将经历显着的稀释。

我们的股东在此次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

任何时候都可能发生大量普通股股票的出售。发行新的普通股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股股票市场价格的效果。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们的普通股股份的证券，这可能会导致在此次发行中购买我们普通股股份的投资者进一步稀释，或导致我们普通股价格的下行压力。我们可能会以高于或低于投资者在本次发行中支付的价格出售我们在任何其他发行中的普通股或其他证券的股份，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。此外，如果我们发行期权或认股权证以购买，或可转换为或可交换未来我们的普通股股份的证券以及这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会经历进一步稀释。

我们将在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

我们打算将此次发行的净收益用于加强我们的现金状况，帮助我们重新遵守纳斯达克对股东权益总额的最低要求；营运资金；以及其他一般公司用途，其中可能包括在执行目前正在考虑的潜在资金战略时收购某些加密货币。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

此次发行可能会导致我们普通股股票的交易价格下降。

每股价格，连同我们建议发行和最终将在本次发行完成后发行的普通股股票的数量，可能会导致我们普通股股票的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

本次发行中发售的预融资认股权证和普通认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证和普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资认股权证和普通认股权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证和普通权证的流动性将受到限制。

我们的预融资认股权证和普通认股权证的持有人在获得我们的普通股股份之前将没有作为普通股股东的权利。

在您在行使您的预融资认股权证或普通认股权证时获得我们的普通股股份之前，您将不享有与行使您的认股权证时可发行的普通股股份有关的权利。在行使你的预融资认股权证或普通认股权证后，你将有权仅就记录日期发生在该等普通股股份的发行日期之后的事项行使股份持有人的权利。

预融资认股权证和普通认股权证具有投机性质。

特此提供的预融资认股权证和普通认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起，预融资认股权证的持有人可以以每股$的行使价获得在行使此类认股权证时可发行的我们的普通股的股份，普通认股权证的持有人可以在行使此类认股权证时以等于本次发行普通股的公开发行价格的每股行使价获得可发行的普通股。而且，在此次发行后，预融资认股权证和普通认股权证的市值不确定，无法保证预融资认股权证或普通认股权证的市值将等于或超过其公开发行价格。

认股权证可能没有任何价值。

每份普通认股权证的每股行使价等于此次发行的普通股股票的公开发行价格。A-1系列普通股认股权证将在其原定发行日的第五个周年日到期，A-2系列普通股认股权证将在其原定发行日的一年周年日到期。在普通认股权证可行使期间，如果普通股的每股市场价格不超过普通认股权证的行使价，普通认股权证将没有任何价值。

这是一个合理的最大努力发行，其中没有要求出售证券的最低数量或美元金额，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集购买本次发行中证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额。我们卖出的证券可能少于特此发售的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，本次发售的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为我们的运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金来完成此类短期运营。此类额外筹资可能无法获得或以我们可接受的条款提供。

配售代理根据“合理的最大努力”发售股份，配售代理没有义务为自己的账户购买任何股份。配售代理无需在本次发行中出售任何特定数量或美元金额的普通股股份，但将尽其合理的最大努力出售本招股说明书中所提供的证券作为“合理的最大努力”发行，无法保证在此设想的发行最终将完成。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了强制执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括：在发行结束后的一定天数内不进行任何股权融资的契约，但某些例外情况除外。

与流动性和资本资源相关的风险

我们将需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以合理的条件或根本无法获得。如果我们没有筹集到足够的资本，我们的持续经营能力就存在重大疑问。

我们将需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以合理的条件或根本无法获得。如果我们没有筹集到足够的资本，我们的持续经营能力就存在重大疑问。在追求SharpLink的长期增长战略和发展联盟营销服务及相关业务的过程中，公司持续经营亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司持续经营业务净亏损分别为（4,473，643）美元和（11,248，598）美元；截至2024年12月31日止年度持续经营业务经营活动所用现金为（5,856，053）美元，上年度持续经营业务经营活动所用现金为（4,916，412）美元。

我们正在不断评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括但不限于股权融资、发行债务、评估潜在业务合并、达成其他融资安排以及重组业务以增加收入和减少开支。公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资，或在可接受的条款下获得额外的流动性（如果有的话）。因此，除其他外，这些因素对公司在合理时期内持续经营的能力提出了重大质疑。我们截至2024年12月31日止年度的经审核简明综合财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。

在我们能够产生足够的收入来满足我们的资本需求（我们可能永远无法实现）之前，我们希望主要通过公共或私募股权融资或常规债务融资来满足我们的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时获得额外资金以支持我们的业务增长和应对业务挑战、跟踪和遵守适用的法律法规、开发新技术和服务或增强我们现有的产品、改善我们的运营基础设施、增强我们的信息安全系统以应对不断变化的网络威胁以及扩大人员以支持我们的业务，我们可能不得不推迟或缩小未来增长举措的范围。此外，我们获得的任何额外股权融资可能会稀释我们现有股东持有的所有权。如果我们的股价没有实质性增长，或者任何出售的有效价格低于特定股东支付的价格，那么对我们股东的经济稀释将是巨大的。任何债务融资都可能涉及对活动的实质性限制，债权人可能会寻求对我们部分或全部资产的额外质押。如果我们未能根据需要获得额外资金，我们可能会被迫停止或缩减业务，我们的业绩、财务状况和股价将受到不利影响。

与我们拓展加密游戏市场相关的风险

加密货币和加密游戏平台的去中心化性质意味着它们通常不会受到与传统在线赌博平台同等程度的监管和监督。

在线加密游戏的主要风险之一是缺乏监管或适当的法律框架来管理这类数字货币。目前，加密空间基本上是一个不受监管和分散的领域。与法定货币不同，加密货币不是由任何政府或货币实体——无论是公共的还是私人的——发行或支持的，它们可以从中获得作为交易手段的权威。尽管许多政府——无论是外国政府还是国内政府——都在试图与加密货币达成协议，但从法律角度来看，关于如何处理这种形式的价值的指导仍然很少。鉴于加密货币在全球大多数司法管辖区的法律地位并不明确，它们在加密游戏中作为一种支付方式的使用可能会产生严重影响。

基于加密货币的赌博可能成为在线赌博和加密货币带来的所有挑战碰撞的交汇点。加密货币缺乏监管和匿名性，使得这种活动比传统的在线赌博更加复杂，风险也可能更大。此外，加密货币赌博网站可能无法提供与之前在常规受监管的在线运营商中记录的相同水平的消费者保护和更安全的赌博功能（Auer等人，2020年；Bonello & Griffiths，2017年；Catania & Griffiths，2021年；Cooney等人，2021年；Heirene等人，2021年）。然而，对于最新一代复杂的基于加密货币的在线赌博运营商的做法知之甚少。

如果我们选择继续收购Armchair及其CryptoCasino.com在线游戏平台的控制权，或建立或收购其他与加密相关的游戏产品和解决方案，加密货币的不确定法律地位，加上其被用于绕过赌博禁令，可能会使我们的公司无法免受欺诈行为的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

尽管区块链在交易方面拥有很高的安全性，但在线加密赌博网站也不能幸免于黑客和网络犯罪分子试图窃取用户的资金或个人信息。

加密赌博平台可能成为黑客和网络犯罪分子的目标，他们试图从用户那里窃取资金或个人信息；因此，如果我们选择行使我们的优先购买权，以获得Armchair的控股地位，该公司拥有并经营CryptoCasino.com，并且如果我们未能确保财产安全措施到位，我们可能会面临与用户损失资金或成为身份盗窃或其他网络攻击的受害者相关的风险，这可能会对我们的业务、品牌声誉、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的许多竞争对手拥有优越的资源，这可能会对我们产生不利影响。

许多目前在加密游戏生态系统内运营的公司享有更大的财务资源、更长的运营历史、更大的用户群、更大的团队、更强的品牌认知度等优势。有些公司，比如SharpLink，也没有负担成为交易所上市上市上市公司所需的额外成本和时间承诺。这些竞争对手可能会将更多的实质性资源分配给技术开发、基础设施增强和营销工作。此外，他们或许能够比我们更快地开发和部署解决方案。除了现有的竞争对手，公司必须与行业新进入者的潜力以及通过业务合并和联盟进行行业整合的可能性进行竞争，这可以进一步加强竞争对手的竞争地位。鉴于我们的团队规模较小，而且相对于许多同行而言资本相对不足，我们承认，在这种情况下，我们面临着竞争劣势。

我们面临着与我们可能选择追求的潜在战略替代方案和扩张机会相关的许多风险。

我们正在进行一项正式程序，以探索实现股东价值最大化的战略选择。我们打算用合理的努力来识别和评估潜在的交易，以及新的商业机会。此类活动伴随着追求和完成此类交易通常遇到的风险，包括但不限于与流程相关的费用增加。未能将流程管理到理想的结果可能会在实质上损害我们的业务、我们的战略和我们的经营业绩。

我们正处于一个竞争激烈的市场，为的是少数商业机会，这可能会降低完善一个或多个战略替代方案的可能性。我们现在是并将继续是探索战略替代方案的公司池中的众多参与者之一。大量成熟且资金充足的实体，包括特殊目的收购公司、其他公众公司和风险投资公司，都在积极并购可能与我们竞争类似机会或理想目标候选者的公司。几乎所有这些实体都拥有比我们大得多的财务资源、技术专长和管理能力；因此，我们在识别可能的商业机会和成功完成业务合并方面处于竞争劣势。这些竞争因素可能会降低我们确定和完善一个或多个战略替代方案的可能性。

虽然我们致力于探索战略选择，以实现股东价值最大化，但我们的管理层仍然致力于运营我们现有的业务和运营。对时间和资源的这种限制和其他限制可能会对我们识别和完善成功的战略替代方案的能力产生不利影响。无法保证我们将成功识别和评估合适的商业机会，或我们将完成任何交易。我们不能保证我们将能够以优惠条件谈判业务合并或其他交易。

特别是，我们可能没有机会或资源来行使我们的优先购买权，以收购Armchair的控股权。

我们估计，根据假设的每股4.92美元的合并公开发行价格和随附的普通认股权证（假设公开发行价格等于2025年5月5日纳斯达克报告的我们普通股股票的最后一次销售价格，即4.92美元），扣除我们应付的配售代理费用和估计的发行费用，不包括行使本次发行中发行的认股权证所收到的任何收益（如有），我们将从我们在此次发行中出售证券中获得约4404,250美元的净收益。

然而，这是一次“合理的尽最大努力”的发行，没有最低证券数量或收益金额作为收盘的条件，我们可能不会根据本招股说明书出售全部或任何证券发行；因此，我们可能会从此次发行中获得的净收益显着减少。例如，如果我们仅出售最高金额的10%、25%、50%或75%，我们的净收益将分别约为440,425美元、1,101，063美元、2,202，125美元或3,303，188美元。

我们打算将此次发行的净收益用于帮助我们重新遵守纳斯达克对股东权益总额、营运资金和其他一般公司用途（包括销售和营销）的最低要求；我们可能会选择将部分收益用于收购与执行我们目前正在考虑的潜在财务战略相关的加密货币。我们目前没有正在考虑的具体收购。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书中“风险因素”以及通过引用并入本文的文件中描述的因素。在我们使用本次发行所得款项净额（如有）之前，我们可能会将所得款项净额暂时投资于投资级、计息证券。

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“SBET”。我们普通股的最后一次报告发售价格是在2025年5月5日在纳斯达克，为每股4.92美元。截至2025年5月5日，我国普通股共有56名在册股东。

我们从未就我们的股本宣布或支付，也不预期在可预见的将来宣布或支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息（如果有的话）的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们不支付现金股息，而是预计我们所有的收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。股息的支付由董事会酌情决定，将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景、适用的特拉华州法律，其中除其他要求外，规定股息只能从留存收益中支付，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。除适用的特拉华州法律一般规定的限制外，目前没有限制我们支付普通股股息的能力。

下表汇总了截至2024年12月31日我们的现金和限制性现金及资本化情况：

以下经审计为调整后的信息仅供说明之用，我们在本次发行完成后的资本化将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应该结合管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的历史财务报表和相关说明阅读下表，这些报表和相关说明以引用方式并入本文。

假设每股4.92美元的假定公开发行价格每增加（减少）0.10美元，现金、额外实收资本和股东权益总额将分别增加（减少）约102,000美元（102,000美元），假设本招股说明书封面所载的普通股和普通认股权证的发行股份数量保持不变，并扣除估计的配售代理费用和估计的发行费用。同样，假设公开发行价格每股4.92美元每增加（减少）0.10美元，将（减少）使提供的普通股和普通认股权证的股份数量增加约（20,000股）20,000股，假设假设公开发行价格保持不变，并在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后。上述经调整信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格及定价确定的本次发行其他条款进行调整。

此次发行前后已发行普通股的股份数量基于截至2025年5月5日已发行普通股的659,684股，不包括：

如果您在本次发行中购买我们的普通股股份，您的利息将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股发行价格与本次发行后我们普通股经调整后的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份数量。

截至2024年12月31日，我们的有形账面净值为210万美元，即每股普通股5.12美元。

在美国以每股普通股4.92美元的假定公开发行价格出售1,016，260股普通股和A-1系列和A-2系列普通股认股权证生效后，在扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用后，我们截至2024年12月31日的调整后有形账面净值将为650万美元，即每股4.56美元。如下表所示，这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值约为每股0.56美元立即被稀释，本次发行股票的购买者的每股净价值立即被稀释0.36美元：

假设每股4.92美元的公开发行价格增加（减少）0.10美元，将导致我们调整后的净有形负账面价值增加（减少）约95,000美元（95,000美元）或每股约0.07美元（0.07美元），并将导致对新投资者的稀释增加（减少）约每股0.07美元（0.07美元），假设我们出售的普通股数量保持不变，并扣除我们应付的配售代理费用和估计的发行费用。

此次发行前后已发行普通股的股份数量基于截至2025年5月6日已发行普通股的659,684股，不包括：

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充资料中（如适用）包括有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。我们可能会不时出售普通股、优先股、债务证券、认股权证以购买任何此类证券或上述任何组合。在本招股说明书中，我们将我们将出售的普通股、优先股、债务证券和认股权证统称为“证券”。

如果我们以低于其原始规定本金金额的折扣发行债务证券，那么我们将使用此类债务证券的发行价格，而不是本金金额，以计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

股本摘要

以下对SharpLink股本的描述是一个摘要。本摘要以DGCL及SharpLink经修订及重述的公司注册证书及章程全文为准。

SharpLink的法定股本由以下股份组成：

一般

我们被授权发行最多100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2025年5月5日，我们已发行和流通的普通股为659,684股。

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

投票权

SharpLink发行在外的每一股普通股都有权对SharpLink股东通常有权投票的所有事项进行一次投票。然而，如果此类受影响类别或系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类类别或系列的持有人一起根据经修订和重述的公司注册证书或DGCL就修订和重述的公司注册证书的条款进行投票，SharpLink普通股持有人将无权就修订和重述的公司注册证书的任何修订进行投票。

一般而言，章程规定，根据适用法律或经修订和重述的公司注册证书，所有由股东投票采取的公司行动将由亲自出席的有权投票的股东所投的多数票授权，或在适用时通过远程通信，或由代理人代表，并且在需要按类别或系列单独投票的情况下，由亲自出席的该类或系列股东所投的多数票授权，或在适用时通过远程通信，或由代理代表将是此类类别或系列的行为。董事将通过SharpLink股东大会投票的多数票选出，以选举达到法定人数的董事。

其他权利

受制于任何当时已发行的类别或系列优先股持有人的权利，SharpLink普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的以现金、股票或SharpLink财产形式的股息和其他分配，并将在所有此类股息和其他分配中按每股平均分配。在SharpLink解散的情况下，无论是自愿还是非自愿，在全额支付任何未偿还类别或系列优先股持有人所需的金额后，SharpLink可供分配的剩余资产和资金将按其持有的股份数量的比例按比例分配给SharpLink普通股持有人以及有权获得分配的任何类别或系列优先股持有人。SharpLink普通股的持有者将没有购买SharpLink普通股股票的优先购买权。SharpLink普通股的所有流通股将全额支付且不可评估。SharpLink普通股持有人的权利、优惠和特权将受制于SharpLink未来可能发行的任何已发行的SharpLink优先股类别或系列的持有人的权利、优惠和特权。

特拉华州一般公司法第203条

我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下机构进行“业务合并”：

“企业合并”包括合并或出售我们超过10%的资产。但是，在以下情况下，不适用第203条的上述规定：

本节介绍我们可能通过本招股说明书提供的SharpLink优先股（“优先股”）的一般条款和规定。招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的优先股系列的具体条款。这些条款可能与下文讨论的条款不同。我们发行的任何系列优先股将受我们经修订和重述的公司注册证书管辖，包括与该系列优先股有关的指定证书，以及我们的章程。

未经股东批准，我们的董事会可在一个或多个类别或系列中发行最多15,000，000股优先股；而就每一系列优先股而言，董事会将确定其指定、权力、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。我们将在相关系列优先股发行前，通过引用将描述我们所提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入包含本招股说明书的注册声明中，作为附件。本说明将在适用范围内包括以下内容：

SharpLink认为，根据经修订和重述的公司注册证书提供优先股将为我们解决可能出现的公司问题提供灵活性。拥有这些可供发行的授权股份将允许SharpLink发行优先股股份，而无需特别股东大会的费用和延迟。除适用法律或SharpLink证券可能上市的任何证券交易所规则要求的任何行动外，优先股的授权股份以及普通股股份将可供发行，而无需公司股东采取进一步行动。根据适用法律，董事会将有权发行可能根据类别或系列条款阻碍合并、要约收购或其他收购企图完成的类别或系列优先股。

当我们根据本招股章程发行优先股股份时，股份在根据适用协议的条款发行时，将是有效的已发行、全额支付和不可评估的，并且将不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。

DGCL第242条规定，每个类别或系列股票的持有人将有权作为一个类别，就我们的公司注册证书的某些修订（经修订）进行单独投票，这些修订将影响优先股类别或系列（如适用）。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

空白支票优先股

SharpLink US董事会可能会不时授权发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需股东批准。经修订和重述的公司注册证书将允许SharpLink US发行最多15,000，000股优先股。优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由有权对此进行投票的SharpLink US股本多数持有人投赞成票，而无需优先股持有人单独的类别投票，或任何系列的任何单独的系列投票，除非根据任何优先股指定证书的条款需要任何此类持有人的投票。

根据经修订和重述的公司注册证书的规定以及法律规定的限制，SharpLink US的董事会将通过一项或多项决议被明确授权，从优先股、新类别和系列优先股的未发行股份中指定。董事会可订定构成该类别或系列的股份数目及该类别或系列的指定，以及该类别或系列的股份的权力（如有）、优先权及相对、参与、选择性或其他特别权利（如有），以及其任何资格、限制或限制。每个类别或系列将在其任何股份发行前由一个区别指定适当地指定。每一系列优先股的权力（包括投票，如果有）、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有），可能与任何和所有其他类别和系列优先股在任何时候尚未发行的权利不同。

发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但可能会对合并后公司普通股股东的权利产生不利影响，其中包括：

一般

截至2025年5月5日，我们已发行和未发行认股权证，以购买约28,638股我们的普通股，加权平均行使价为每股2.12美元。

我们可能会通过本招股说明书提供认股权证，以购买我们的普通股或优先股。我们可以单独或与通过本招股说明书发售的任何其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附于或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与其中指定的认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

当我们在本节中提及一系列证券时，我们指的是根据任何适用的契约、协议或其他文书作为同一系列的一部分发行的所有证券。当我们提到招股说明书补充文件时，我们指的是适用的招股说明书补充文件，其中描述了您购买的证券的具体条款。招股章程补充文件中使用的术语将具有本招股章程所述的含义，除非另有说明。

以下认股权证的描述并不旨在完整，而是通过参考适用的招股章程补充文件中所载的特定系列认股权证的描述对其整体进行限定。有关我们股本的信息，请参阅“普通股说明”和“优先股说明”。

协议

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。每一系列认股权证可由证书证明，并可根据我们与我们就该系列选择为代理的银行之间将订立的单独契约、协议或其他文书发行。该代理商，如果有的话，将把其主要办事处设在美国，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元。记账式认股权证将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有证券的持有人。拥有全球证券实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有人的权利将完全受保存人及其参与者的适用程序管辖。

认股权证的一般条款

有关一系列认股权证的招股章程补充文件将识别认股权证代理人的名称和地址（如有）。招股章程补充文件将在适用情况下描述本招股章程正就其进行交割的认股权证的以下条款：

行使认股权证

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。如任何认股权证可为其他证券或其他财产行使，则适用以下规定。每份该等认股权证可于任何时间行使，直至有关该等认股权证的招股章程补充文件所述的任何到期日期及时间为止。在任何适用的到期日收市后，未行使的认股权证将作废。

认股权证可以通过交付代表将被行使的证券的证书来行使，或者在全球证券的情况下，通过交付这些认股权证的行使通知连同某些信息，并按照招股说明书补充文件的规定，以立即可用的资金向任何代理人支付所需的购买金额（如有）。在收到付款和在招股说明书补充文件中所示的办公室正确执行的证书或行权通知后，我们将在相关协议规定的时间段内发行和交付在此类行权时可购买的证券或其他财产。如少于该等证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下的认股权证金额发行新的证书。

如在招股章程补充文件中提及，可退保证券作为认股权证的全部或部分行权价格。

反稀释条款

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。在购买普通股的认股权证的情况下，应付的行权价和在认股权证行使时可购买的普通股股数可能会在某些情况下进行调整，包括：

招股章程补充文件将说明这些条款中的哪些条款（如有）应适用于特定系列的认股权证。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在累计调整至少需要调整该数量的1%之前，将不需要调整认股权证行使时可购买的股份数量，并且在认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将支付任何零碎股份的现金价值，否则可发行。

修改

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。我们及任何系列认股权证的任何代理人可透过执行补充协议修订任何认股权证或权利协议及相关认股权证的条款，而无须任何该等认股权证持有人同意，目的是：

我们和任何系列认股权证的任何代理人也可以经受该修订影响的任何系列认股权证的多数持有人同意，以补充协议的方式修订任何协议和相关认股权证，目的是增加、修改或消除任何协议的规定或修改认股权证持有人的权利。然而，没有这样的修正，即：

可在未经受该修订影响的每名持有人同意的情况下作出。

合并、合并、出售资产

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。任何有关认股权证的协议都将规定，我们通常被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。任何此类协议还将规定，我们被允许将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一家公司或其他实体，或让另一家实体将其资产作为一个整体大幅出售给我们。然而，对于任何一系列的认股权证，我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下所有条件：

认股权证持有人强制执行

除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。任何一系列权证的任何代理人将在相关协议下仅作为我们的代理人，不为任何证券持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一的银行、信托公司可以代理发行一次以上的证券。如果我们不履行我们在相关协议或认股权证下的义务，任何此类代理人将没有义务或责任，包括启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何证券持有人可在不经代理人同意或任何其他证券持有人同意的情况下，以适当法律行动强制执行其对任何财产行使可行使的任何权证的权利。

更换证书

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。我们将在交付给我们和任何适用的代理人时更换任何已销毁、丢失、被盗或残缺的权证或权利证书，这些代理人对该证书的所有权及其销毁、丢失、被盗或残缺提供了令人满意的证据，并且（在残缺的情况下）将该证书交给我们或任何适用的代理人，除非我们或该代理人已收到通知，该证书已由善意购买者获得。该证券持有人还将被要求提供我们和相关代理人满意的赔偿，然后才会签发替换证书。

标题

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。我们、任何系列认股权证的任何代理人及其任何代理人可将任何证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的证券的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的认股权证所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

当前未偿认股权证

认购权证

2023年2月15日，公司还向Alpha发行认股权证（“Alpha认股权证”），以购买公司73,333股普通股，初始行权价为105.00美元（“认股权证股份”，连同转换股份，以及根据2023年2月14日债券和Alpha认股权证的条款可能以其他方式发行的公司任何其他普通股，“基础股份”）。Alpha认股权证可于2023年2月15日或之后及2028年2月15日之前的任何时间全部或部分行使。Alpha认股权证的行权价格在公司提交代理声明之前进行了初步重置，其中包括股东提议批准发行基础股份超过相应收盘日期已发行在外普通股19.99%的股份（“股东提议”），以105.00美元和紧接该日期之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值中的较低者为准。因此，行权价格已重置为48.845美元，这是紧接2023年4月14日（该公司提交包含股东提议的初步委托书的日期）之前五个纳斯达克官方收盘价的平均值。Alpha认股权证包括9.99%的实益所有权阻滞剂。Alpha认股权证规定了与股票股息和拆分、后续出售业务和供股、按比例分配以及某些基本交易相关的行权价调整。

若公司在Alpha认股权证仍未行使期间的任何时间，发行或授予任何重新定价权利、普通股或任何类型的证券授予以低于行权价的价格获得普通股的权利，则Alpha应在Alpha认股权证上延长全棘轮反稀释保护（仅降价、不增加认股权证股份数量，并受惯例豁免交易发行的限制），且该重置不受任何地板价的限制。

在执行时，公司将Alpha认股权证归类为权益合同，并进行了初始公允价值计量。由于Alpha认股权证是在出售2023年2月14日债券（“债券”）时发行的，因此分配给Alpha认股权证的价值基于收益分配，但须视分配给债券的情况而定。该公司根据独立于债券公允价值计算的Black Scholes期权定价模型，为Alpha认股权证记录了1,174，229美元的债务折扣，并在截至2023年12月31日的简明综合资产负债表中将Alpha认股权证记录为额外实缴资本。截至2023年12月31日止期间的债务折扣摊销为342482美元，计入简明综合经营报表的利息支出。

Alpha认股权证规定，如果发生基本交易，SharpLink将根据Alpha的选择，按照向Alpha发行的认股权证第3（e）（ii）节中规定的条款从Alpha回购Alpha认股权证，以初步购买SharpLink Israel的73,333股普通股（“2023年认股权证”）（“认股权证回购”）。2024年1月19日，SharpLink与Alpha订立和解协议（“和解协议”），据此，Alpha同意豁免（i）根据Alpha认股权证第3（e）（ii）条与出售业务有关的违约事件

根据Alpha认股权证第5（1）条，Alpha进一步同意放弃其选择的权利，即就出售业务而言以及在出售业务结束时，Alpha认股权证应由公司按2023年认股权证第3（e）条规定购回。双方在和解协议中同意，其Black Scholes价值的认股权证回购将于（a）2024年6月30日；（b）公司通过股权或债务筹集的总金额不低于3,000，000美元；或（c）公司进行2023年认股权证中定义的“基本交易”中的较早者进行。双方在和解协议中进一步同意将2023年认股权证的Black Scholes价值固定为900,000美元，用于认股权证回购。

2024年3月6日，SharpLink与Alpha订立交换协议（“交换协议”），以更改90万美元的认股权证回购。根据交换协议所载条款及条件，公司同意将2023年认股权证交换为（i）13,017股普通股（“股份”）、（ii）金额为39,130股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）及（iii）2023年认股权证回购的未交换余额（“认股权证回购余额”）。21,186份认股权证的认股权证回购余额价值170,636美元，须遵守和解协议中规定的回购条款。运用Black Scholes期权定价模型对预融资认股权证和认股权证回购余额进行估值。作为这项交易的一部分，该公司在截至2024年12月31日的年度股东权益报表中记录了44619美元的视同股息。

2024年6月30日，SharpLink就交换协议修正案（“修正案”）进行谈判，将2023年认股权证回购余额的未交换余额的每份认股权证的行使价从48.85美元降至0.00 12美元，并取消了回购选择权。对交换协议的修改于2024年6月29日，即修改的前一天进行了估值，使用的是Black Scholes期权定价模型。该公司在2024年第二季度的简明综合经营报表中记录了17,996美元的公允价值调整，并通过对额外实缴资本的调整去除了剩余的应计认股权证负债152,386美元。

转让代理及注册官

我们的转让代理是Equiniti Trust Company，地址为48 Wall Street，Floor 23，New York，New York 10005。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在本招股说明书中标题为“证券说明”的部分中进行了描述。

预筹认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受限于预融资认股权证的规定，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得对预资权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格。特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.0001美元。预先注资认股权证将即时可予行使，并可随时行使，直至预先注资认股权证悉数行使为止。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，可在行权时发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。预融资认股权证将与随附的普通股认股权证分开发行，并可在随后立即单独转让。

可操性。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的我们的普通股股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。本次发行中的预融资认股权证的买方可选择在发行定价之后和收盘时发行预融资认股权证之前交付其行权通知，以使其预融资认股权证在发行时立即被行使，并在本次发行结束时获得预融资认股权证的基础普通股股份。持有人（连同其联属公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，只要持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%的已发行普通股股份，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行权生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行的预融资认股权证的购买者还可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。将不会因行使预先出资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一整股。

无现金运动。如果在持有人行使其预融资认股权证时，登记根据《证券法》发行预融资认股权证的基础普通股股份的登记声明当时不有效或不可用，则持有人可以选择在行使时（全部或部分）收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在此类行使时向我们支付原本预期的现金付款，以支付总行使价。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。

交易所上市。预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。

作为股东的权利。除预融资认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权外，预融资认股权证持有人在行使其预融资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预融资认股权证持有人将有权在预融资认股权证行使时获得持有人如果在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，但作为公开交易公司的继承实体（其股票在包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场报价或挂牌交易的实体除外，纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）承担预先出资的认股权证，使得该认股权证可针对该继承实体的公开交易普通股行使。

普通股认股权证

以下关于在此发售的A-1系列和A-2系列普通股认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于A-1系列和A-2系列普通股认股权证的规定，并在其整体上受到限制，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅A-1系列和A-2系列普通股认股权证形式的条款和规定，以完整描述A-1系列和A-2系列普通股认股权证的条款和条件。

A-1系列普通股权证

期限和行权价格。该公司还提供A-1系列普通股认股权证，以购买总计1,016，260股我们的普通股。每份A-1系列普通股认股权证可在发行日期后的任何时间以现金或由持有人选择的无现金行使方式行使，此后不时直至并包括首次行使日期的五年周年。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，可在行权时发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。在美国未来发行某些稀释性普通股股票的情况下，包括根据普通股等价物和可转换或衍生证券的情况下，行权价将单独受到削减。A-1系列普通股认股权证将与普通股股份分开发行，此后将立即分开持有。将为每一股普通股或预融资认股权证发行一份购买一股普通股的A-1系列普通股认股权证，以购买在此次发行中购买的一股普通股。

可操性。A-1系列普通股认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使A-1系列普通股认股权证的任何部分，只要持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股股份，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的A-1系列普通股认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达我们在行使生效后已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据A-1系列普通股认股权证的条款确定的。不会因行使A-1系列普通股认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一整股。

无现金运动。如果在持有人行使其A-1系列普通股认股权证时，根据《证券法》登记发行A-1系列普通股认股权证基础的普通股股份的登记声明届时不有效或不可用，并且根据《证券法》的登记豁免无法用于发行此类股份，则代替在此类行使时向我们支付原本预期的现金，以支付总行使价，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据A-1系列普通股认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

可转移性。在符合适用法律的情况下，A-1系列普通股认股权证可在将A-1系列普通股认股权证连同适当的转让工具交给我们时，由持有人选择出售、出售、转让或转让。

交易所上市。A-1系列普通股认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市A-1系列普通股权证。没有活跃的交易市场，A-1系列普通股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除A-1系列普通股认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，A-1系列普通股认股权证持有人在行使其A-1系列普通股认股权证之前不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生基本交易，如A-1系列普通股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，A-1系列普通股认股权证持有人将有权在行使A-1系列普通股认股权证时获得持有人如果在紧接该基本交易之前行使A-1系列普通股认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，但作为公开上市公司的继承实体（其股票在包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）承担A-1系列普通股认股权证，因此该认股权证可针对该继承实体的公开交易普通股行使。

A-2系列普通股权证

期限和行权价格。该公司还提供A-2系列普通股认股权证，以购买总计1,016，260股我们的普通股。每份A-2系列普通股认股权证可在发行日期后的任何时间以现金或由持有人选择的无现金行使方式行使，此后不时直至并包括首次行使日期的一年周年。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，可在行权时发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。在美国未来发行某些稀释性普通股股票的情况下，包括根据普通股等价物和可转换或衍生证券的情况下，行权价将单独受到削减。A-2系列普通股认股权证将与普通股股份分开发行，此后将立即分开持有。将为每一股普通股或预融资认股权证发行一份购买一股普通股的A-2系列普通股认股权证，以购买在此次发行中购买的一股普通股。

可操性。A-2系列普通股认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使A-2系列普通股认股权证的任何部分，只要持有人在立即行使后将拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股股份，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的普通股认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达在行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据A-2系列普通股认股权证的条款确定的。将不会因行使A-2系列普通股认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一整股。

无现金运动。如果在持有人行使其A-2系列普通股认股权证时，根据《证券法》登记发行A-2系列普通股认股权证基础的普通股股份的登记声明届时不有效或不可用，并且根据《证券法》的登记豁免无法用于发行此类股份，则代替在此类行使时向我们支付原本预期的现金付款，以支付总行使价，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据A-2系列普通股认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

可转移性。在符合适用法律的情况下，A-2系列普通股认股权证可在将A-2系列普通股认股权证连同适当的转让工具交给我们时，由持有人选择出售、出售、转让或转让。

交易所上市。A-2系列普通股认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市A-2系列普通股权证。没有活跃的交易市场，A-2系列普通股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除A-2系列普通股认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，A-2系列普通股认股权证持有人在行使其A-2系列普通股认股权证之前不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生以普通股认股权证形式描述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，A-2系列普通股认股权证持有人将有权在普通股认股权证行使时获得持有人如果在紧接该基本交易之前行使A-2系列普通股认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，但作为公开上市公司的继承实体（其股票在包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）承担A-2系列普通股认股权证，因此该认股权证应可针对该继承实体的公开交易普通股行使。

下表列出截至2025年5月5日，有关（i）每位董事、（ii）每位指定的执行官、（iii）所有董事和执行官作为一个整体，以及（iv）根据向SEC提交的文件，我们所知道的每个人实益拥有我们5%以上的普通股股份的信息，除非下文另有说明。

A.G.P.已同意就本次发行担任我们的配售代理，但须遵守日期为2025年的配售代理协议的条款和条件。配售代理并不购买或出售本招募说明书所提供的任何证券，亦不要求其安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但其已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书所提供的所有证券。我们可能不会出售根据本招股说明书提供的全部证券金额。

我们将直接与某些购买者订立证券购买协议，由购买者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的买方在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。我们将在收到买方资金用于购买根据本招股说明书发售的证券时，将所发行的证券交付给买方。

本次发行将不迟于本次发行开始后一个工作日完成，该等证券的交割将在收到公司收到的投资者资金后进行。我们预计将于2025年或前后交付根据本招股说明书提供的证券。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理和指定的其他人作出赔偿，并为配售代理可能被要求就此支付的款项作出贡献。

费用及开支

本次发行是在“合理的最大努力”基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意支付下表所列的配售代理费用（假设购买了我们提供的所有证券）。

（1）本表所列的向我们提供的发售所得款项的金额，并不会使在本次发售中发行的预融资认股权证或A-1系列和A-2系列普通股认股权证的任何行使生效。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行募集资金总额7.0%的现金费用。由于没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件，实际现金配售费用总额（如有）目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。配售代理还应有权获得相当于发行总收益1.0%的管理费。

我们还同意在收盘时向配售代理偿还配售代理因本次发行而产生的法律和其他费用，金额最高为75,000美元，以及某些非问责费用，最高为25,000美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们为此次发行应付的总费用将约为245,750美元。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（ii）节所指的承销商。其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第4l5（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖证券的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

锁定协议

我们的董事和执行官已同意订立锁定协议。根据这些协议，这些个人同意，除特定例外情况外，在本招股说明书日期后30天结束的期间内，不出售或转让任何普通股或可转换为、或可交换或可行使我们的普通股股份的证券，而无需首先获得配售代理的书面同意，但某些例外情况除外。具体地说，这些人部分同意不：

尽管有这些限制，我们的证券可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，我们同意，除某些例外情况外，（i）我们将不会在本次发行结束后的30天内进行任何普通股发行，并且（ii）我们将不会在本次发行结束后的30天内进行浮动利率交易。

发行价格的确定

我们发行的证券的公开发行价格是由我们与投资者协商确定的，根据我们在发行前普通股的交易情况与配售代理协商确定，其中包括。在厘定我们所发行证券的公开发行价格时所考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、我们的执行官以前的经验、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SBET”。普通认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计这样的市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通认股权证或预融资认股权证。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

2024年5月1日，我们与A.G.P.签订了ATM销售协议，根据该协议，我们可能会不时通过A.G.P.作为销售代理，在经修订的1933年《证券法》第415条规则所定义的“市场发售”中以总发行价高达1,676，366美元的方式发售和出售我们的普通股；此类销售可能直接在纳斯达克资本市场上、向或通过做市商进行，或以协商交易的方式以现行市场价格或与之相关的价格进行，与A.G.P.根据其正常交易惯例和适用法律进行商业上合理的努力，但须遵守我们的指示，并且没有任何义务在本金基础上购买股票；我们将向A.G.P.支付总收益3.0%的佣金，并偿还最多50,000美元的初始费用和每年10,000美元，同时提供惯常的赔偿，发售将在出售所有股份、提前五天通知相互终止或本登记声明到期时终止；A.G.P.可能会以惯常的费用为我们或我们的关联公司提供未来的服务。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有一系列广泛的投资，并为其自己的账户和为其客户的·账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联公司与我们建立借贷关系，他们将按照其惯常的风险管理政策例行对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股股份。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股股票的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可能就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的该等证券及工具的多头和/或空头头寸。

特此发售的普通股发行的有效性将由Satin and Lee Law P.C.，Melville，New York为我们传递。配售代理由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York代理此次发行。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

本公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务报表及截至2024年12月31日止两个年度的合并财务报表，已依据独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP作为审计和会计专家的授权，通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程。报告载有关于我们持续经营能力的解释性段落。

我们的转让代理是Equiniti Trust Company，地址为48 Wall Street，Floor 23，New York，New York 10005。

我们不时可能会卷入日常业务过程中出现的诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。尽管我们目前维持旨在涵盖专业责任和某些其他索赔的责任保险范围，但我们无法保证我们的保险范围将足以涵盖未来因此类索赔的结果对我们不利而对我们提出的索赔所产生的责任。超出我们保险范围的负债，包括专业责任和某些其他索赔的承保范围，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2025年5月5日，没有针对我们的未决或据我们所知受到威胁的法律诉讼。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和有关发行人的其他信息，例如我们。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.sharplink.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。

美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，并且由于我们是一家规模较小的报告公司，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及我们将根据《交易法》第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条向SEC提交的任何未来文件（包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明首次提交之后以及在该注册声明生效之前提交的文件）纳入，直至本招股说明书所涵盖的股票发行终止（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息除外）：

作为一家规模较小的报告公司，我们还通过引用纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（而不是提供）的任何未来信息，在本招股说明书作为其一部分的注册声明首次提交日期之后，在注册声明生效日期之前，以及在本招股说明书日期之后直至发行终止。以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中所载的任何陈述，只要本招股说明书中所载的陈述，或同样以引用方式并入本文的随后提交的文件中所载的陈述，修改或取代该陈述，即被视为为本招股说明书的目的而修改或取代。

我们将应书面或口头请求，免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程的报告或文件的副本，这些报告或文件载于注册声明中，但未随招股章程一起交付。您应将文件请求直接发送至：

SharpLink Gaming公司。

华盛顿大道北333号

套房104

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

关注：首席财务官

电话：612-293-0619

最多1,016，260股普通股

预先注资认股权证购买最多1,016，260股普通股

最多1,016，260股普通股标的预融资认股权证

A-1系列普通股认股权证购买最多1,016，260股普通股

A-2系列普通股认股权证购买最多1,016，260股普通股

最多2,032，520股普通股基础普通股认股权证

初步前景

独家配售代理

A.G.P。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行及分派的其他开支

下表列出了SharpLink Gaming，Inc.（“公司”或“SharpLink”）就发行和出售每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）进行登记而应付的成本和费用。显示的所有金额均为估算值，但美国证券交易委员会（“SEC”）注册费除外。

项目14。董事及高级人员的赔偿

根据公司经修订和重述的公司注册证书第6条标题为“负债；赔偿：”

6.1在DGCL现有或以后可能修订的最大允许范围内，公司的董事或高级管理人员不因作为董事或高级管理人员的任何违反受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。第6.1条的任何修订、修改或废除，均不适用于或对公司任何董事或高级人员就该董事或高级人员在该修订前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。

6.2 SharpLink可以在目前存在的法律允许的最大范围内或以后可以修改的范围内赔偿任何人，因为他、他的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司或公司任何前身的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应公司或公司任何前身的要求以董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份在任何其他企业任职或服务。对本条第6.2条的任何修订、废除或修改，不得对任何人就在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为而在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。

项目15。近期出售未登记证券

认购权证

2023年2月15日，公司向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）发行认股权证（“Alpha认股权证”），以购买公司73,333股普通股，初始行权价为105.00美元（“认股权证股份”，连同转换股份，以及根据2023年2月14日债券和Alpha认股权证的条款可能以其他方式发行的公司任何其他普通股，“基础股份”）。Alpha认股权证可于2023年2月15日或之后及2028年2月15日之前的任何时间全部或部分行使。Alpha认股权证的行权价格在公司提交代理声明之前进行了初步重置，其中包括股东提议批准在相应的收盘日期发行超过已发行在外普通股19.99%的基础股份（“股东提议”），以105.00美元和紧接该日期之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值中的较低者为准。因此，行权价格已重置为48.845美元，这是紧接2023年4月14日（该公司提交包含股东提议的初步委托书的日期）之前五个纳斯达克官方收盘价的平均值。Alpha认股权证包括9.99%的实益所有权阻滞剂。Alpha认股权证规定了与股票股息和拆分、随后的业务出售和供股、按比例分配以及某些基本交易相关的行权价调整。

若公司在Alpha认股权证仍未行使期间的任何时间，发行或授予任何重新定价权利、普通股或任何类型的证券授予以低于行权价的价格获得普通股的权利，则Alpha应在Alpha认股权证上延长全棘轮反稀释保护（仅降价、不增加认股权证股份数量，并受惯例豁免交易发行的限制），且该重置不受任何地板价的限制。

在执行时，公司将Alpha认股权证归类为权益合同，并进行了初始公允价值计量。由于Alpha认股权证是在出售2023年2月14日债券（“债券”）时发行的，因此分配给Alpha认股权证的价值基于收益分配，但须视分配给债券的情况而定。该公司根据独立于债券公允价值计算的Black Scholes期权定价模型，为Alpha认股权证记录了1,174，229美元的债务折扣，并在截至2023年12月31日的简明综合资产负债表中将Alpha认股权证记录为额外实缴资本。截至2023年12月31日止期间的债务折扣摊销为342482美元，计入简明综合经营报表的利息支出。

Alpha认股权证规定，如果发生基本交易，SharpLink将根据Alpha的选择，按照向Alpha发行的认股权证第3（e）（ii）节中规定的条款从Alpha回购Alpha认股权证，以初步购买SharpLink Israel的73,333股普通股（“2023年认股权证”）（“认股权证回购”）。2024年1月19日，SharpLink与Alpha订立和解协议（“和解协议”），据此，Alpha同意豁免（i）根据Alpha认股权证第3（e）（ii）条与出售业务有关的违约事件

根据Alpha认股权证第5（1）条，Alpha进一步同意放弃其选择的权利，即就出售业务而言以及在出售业务结束时，Alpha认股权证应由公司按2023年认股权证第3（e）条规定购回。双方在和解协议中同意，其Black Scholes价值的认股权证回购将于（a）2024年6月30日；（b）公司通过股权或债务筹集的总金额不低于3,000，000美元；或（c）公司进行2023年认股权证中定义的“基本交易”中的较早者进行。双方在和解协议中进一步同意将2023年认股权证的Black Scholes价值固定为900,000美元，用于认股权证回购。

2024年3月6日，SharpLink与Alpha订立交换协议（“交换协议”），更改90万美元的认股权证回购。根据交换协议所载条款及条件，公司同意将2023年认股权证交换为（i）156,207股普通股（“股份”）、（ii）金额为469,560股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）及（iii）2023年认股权证回购的未交换余额（“认股权证回购余额”）。254,233份认股权证的认股权证回购余额价值170,636美元，须遵守和解协议中规定的回购条款。运用Black Scholes期权定价模型对预融资认股权证和认股权证回购余额进行估值。作为这项交易的一部分，该公司在截至2024年12月31日的年度股东权益报表中记录了44619美元的视同股息。

2024年6月30日，SharpLink就交换协议修正案（“修正案”）进行谈判，将2023年认股权证回购余额的未交换余额的每份认股权证的行使价从48.85美元降至0.00 12美元，并取消了回购选择权。对交换协议的修改于2024年6月29日，即修改的前一天进行了估值，使用的是Black Scholes期权定价模型。该公司在2024年第二季度的简明综合经营报表中记录了17,996美元的公允价值调整，并通过对额外实缴资本的调整去除了剩余的应计认股权证负债152,386美元。

2025年4月2日，SharpLink与Alpha订立交换协议（“2025交换协议”），据此，根据2025年交换协议中规定的条款和条件，并依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节，600股公司的A-1系列优先股和1,040股公司的B系列优先股（统称，Alpha持有的“现有证券”）以0.012美元的行权价交换了38,683股SharpLink的普通股（“普通股”）和44,650份预融资认股权证，以购买SharpLink的普通股（“Alpha预融资认股权证”）。随着Alpha现有证券被交换为普通股和Alpha预融资认股权证，SharpLink不再有任何已发行和流通的A-1系列优先股或B系列优先股。

项目16。展品和财务报表附表

（a）展品

（b）财务报表附表。

没有。

项目17。事业

我们在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括与先前未在登记说明中披露的分配计划有关的任何重要信息或对登记说明中此类信息的任何重大更改；但条件是第（1）款（i）项，（l）（ii）和（l）（iii）如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则462（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则本节不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起的注册声明的一部分并包括在其中。

但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接此类首次使用之前在任何此类文件中作出的任何声明。

（5）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签名的注册人将是买方的卖方并将被视为向该等买方提供或出售该等证券：（i）根据《证券法》第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或招股章程；（ii）由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；（iii）由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中包含有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；及（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（7）就根据《证券法》产生的责任可能允许董事、高级职员或根据上述规定或其他方式控制注册人的人进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（八）认为：

（a）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（b）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项载有招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，SharpLink Gaming，Inc.已正式安排由以下签署人代表其在表格S-1上签署本登记声明，并获得正式授权，于6日在明尼苏达州明尼阿波利斯市^第2025年5月1日。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人并以其身份和在所示日期签署如下。