附件 10.11 FTAI AVIATION LLC 2024年5月27日VIA EMAIL Joseph P. Adams Jr.尊敬的Joe：我们非常高兴地向您发出加入FTAI Aviation LLC（“公司”）的邀请，具体如下。这封信，连同本协议的附件 A，在此简称为“信函协议”。开始日期：在充分执行本信函协议和此处引用的任何相关公司文件的前提下，您在公司的受雇将于2024年5月28日（“开始日期”）开始。期限：本函件协议初始期限自起始日起，至起始日满三周年止。在初始期限之后，信函协议将自动续展连续一年的期限，除非贵公司或本公司不迟于适用期限结束前90天提供书面通知，表示不会延长期限。因公司提供该等书面通知而终止任期将属无故终止（定义见下文）。职位：您将担任FTAI Aviation（定义见下文）的首席执行官兼董事长。只要你担任首席执行官，在符合适用法律（包括但不限于FTAI Aviation普通股上市的任何交易所的任何规则或条例）的要求下，FTAI Aviation董事会（“FTAI董事会”）和/或FTAI董事会的提名和公司治理委员会将在每次你需要连任的年度会议上提名你连任FTAI董事会成员，并在你当选/连任后，任命你为FTAI董事会主席。职责：您将拥有与您作为首席执行官兼FTAI董事会主席的职位相称的所有职责、责任和权力。在您担任首席执行官期间，您的职责将与FTAI董事会指派给您的职责一致，并与您担任首席执行官的职位一致。您将向FTAI董事会单独、直接汇报，公司全体高级管理人员将直接或间接向您汇报。您同意在为公司工作期间不接受其他雇佣并且您将基本上所有的工作时间都投入到公司，但将被允许继续担任FTAI Infrastructure的董事和董事长除外。您将被允许从事慈善、公民和教育活动（包括非营利性董事会），管理您的个人投资，并且在获得FTAI董事会合理批准的情况下，除FTAI Infrastructure（“FIP”）外，还将获得另一个营利性董事会
只要此类活动不与您对公司的职责相冲突或实质性干扰。尽管有任何与此相反的规定，你们应被允许根据合理要求向FIG LLC提供合理的过渡服务，以解决剩余资产并实现其一只基金的最终清盘和清算。工作地点：您将在公司位于纽约州纽约市的办公室担任公司的雇员，尽管您承认，根据公司的合理要求，您可能会因业务原因不时被要求出差。工资：您的基本工资将按每年975,000美元的费率支付，根据公司不时生效的常规工资惯例支付。对于2024财年，您的基本工资将追溯至2024年1月1日，并且您将在开始日期之后在切实可行的范围内尽快收到追赶基本工资付款，但前提是，在开始日期之前的2024财年，就您在FIG LLC的工作向您支付的任何基本工资应抵消任何否则应支付的追赶基本工资。公司保留自行决定修改其发薪惯例和发薪时间表的权利。您的基本工资将接受FTAI董事会或其薪酬委员会的年度审查，并可能不时向上调整但不得向下调整。就本协议而言，任何此类增加的基本工资应视为您的基本工资。你的基本工资将构成你对所有工作时间的补偿，无论任何工作周的工作小时数。401（k）校准（在适用范围内），公司将向您支付现金，金额等于您因从FIG LLC辞职而被没收的Fortress投资 LLC 401（k）下任何未归属金额的总额（由公司全权酌情决定）。酌情年度奖金：作为额外补偿，您有资格就您受雇于公司的每一年（包括不按比例分配的2024年）获得酌情年度奖金，该年度奖金（如有）将不迟于紧随其后的日历年度的3月15日支付。在任何给定的财政年度或日历年度支付年度奖金不会使您有权在随后的任何年度获得额外补偿或任何此类奖金。为了有资格在公司受雇时获得任何此类奖金，您必须是在奖金支付时间的在职员工，并且在此之前没有发出或收到终止通知，除非本文另有规定。股权激励：前提是在开始日期后的90天内，您购买了58,498股FTAI Aviation普通股，将根据开始日期和购买日期之间FTAI Aviation的资本化变化（价值约为470万美元）进行公平调整（为免生疑问，该金额不包括您在开始日期拥有的任何普通股）（“开始日期后的股份”），FTAI Aviation限制性股票单位的奖励将由FTAI Aviation授予您58,498股（“FY24奖励”）。24财年奖励计划将按比例在自开始日期起计的3年期间内按年度分期授予，但须视乎（除此处提供的情况外）您的持续服务和您持有的邮政-
起始日期股份。24财年的奖励将受本信函协议所附表格中的股权激励文件的条款和条件的约束。授予您的所有股权补偿将受制于FTAI董事会可能实施的任何适用的持股指南。公司和FTAI Aviation将允许您出售（并将采取商业上合理的努力促进此类出售）FTAI Aviation的普通股，该金额用于支付与归属和/或支付FTAI Aviation限制性股票和/或限制性股票单位、行使FTAI Aviation股票期权或与任何FTAI Aviation股权补偿有关的其他应税事件有关的所需的预扣税款，无论是在开始日期之前、当天还是之后授予您的。福利：自开始日期起生效，您（以及您的配偶、注册家庭伴侣和/或符合条件的受抚养人，如有）将有权以与公司其他类似情况的员工相同的方式参与通常提供给公司类似情况的员工的员工福利计划，但须遵守适用的资格要求。您的参与将受适用的计划文件条款和普遍适用的公司政策的约束。尽管有上述规定，公司可随时自行酌情修改或终止任何雇员福利计划，但条件是，在发生任何此类修改或终止时，您将获得不低于公司其他情况类似的雇员的优待。赔偿：公司、FTAI Aviation和FTAI Aviation控制的任何实体（各自为“受控关联公司”）应在适用的国家法律允许的最大范围内向您提供赔偿（和预支费用），并且在任何情况下均不低于为公司其他执行官和董事提供的赔偿。此外，公司、FTAI Aviation及其控制的关联公司应为您提供的董事和高级职员责任保险保单项下的保障优惠程度不低于为公司其他执行高级职员和董事以及FTAI Aviation提供的保险。带薪休假：在您受雇期间，您将有权根据公司适用于员工的政策（经不时修订）享受带薪休假（“带薪休假”）。支付律师费：公司将支付或偿还贵公司因谈判和执行本信函协议、此处提及的协议和安排以及与FIG LLC的任何离职安排而合理产生的所有律师费。代表：您声明，在开始日期，您将可以自由接受本协议项下的雇用，而不会对您之前的任何雇主产生任何明示或暗示的合同限制。您所代表的是，您没有获取或以其他方式挪用并且您不拥有或控制任何属于您的任何先前雇主的机密和专有信息，或与您为先前雇主提供的服务有关或衍生的任何机密和专有信息，但与Ftai Aviation Ltd.（“FTAI Aviation”）的业务（“FTAI Aviation业务”）有关的信息或经您的先前雇主（包括，
不受限制，根据您与FIG LLC的分居协议和一般释放）。您进一步确认，公司已通知您，除与FTAI Aviation业务有关的范围或FIG LLC另有明确许可外，您不得以任何方式使用或导致使用此类机密或专有信息与您受雇于公司有关。您同意您将不会使用此类信息，除非与FIG LLC另有明确许可或在您向FIP提供服务的过程中使用与FTAI Aviation业务相关的信息。您声明您目前不是任何未决或威胁诉讼或仲裁的一方，包括与任何现任或前任雇主或商业伙伴的诉讼或仲裁。如果在您签署本信函协议之日之后但在您的开始日期之前以及此后在您受雇于公司期间的所有时间，您成为任何未决或威胁诉讼或仲裁的一方，您应立即以书面形式向公司提供此类通知。您应就任何违反本段中的陈述和保证而引起的任何和所有索赔向公司作出赔偿并使其免受损害。你方代表理解，本信函协议载列了您与公司的雇佣关系的条款和条件，因此，您没有明示或暗示的权利根据公司任何其他员工、FTAI Aviation和任何受控关联公司与公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司的雇佣关系的条款或条件，就此处所述的任何事项获得与公司任何其他员工相同或更优惠的待遇。抵销：您在此承认并同意，在不限制公司在法律上或权益上以其他方式享有的权利的情况下，在法律允许的范围内，公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司根据本协议的规定或根据与公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司的任何其他协议应付的任何或所有金额或其他对价，可与您根据本协议或根据贵公司与公司之间的任何其他协议向公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司应付的任何或所有金额或其他对价相抵销，FTAI Aviation或任何受控关联公司；但前提是，根据经修订的1986年《国内税收法》第409A条（“第409A条”），任何此类抵消在可能对您造成不利税务后果的范围内均不被允许。政策和程序：您同意在所有重大方面遵守不时修订和实施的适用于员工的所有公司政策和程序，包括但不限于税务、监管和合规程序，在每种情况下，只要此类政策和程序以书面形式提供或提供给您。雇佣关系；通知期限：本函件协议不是任何特定期限的雇佣合同，受制于本协议的任何通知条款，您的雇佣是“随意”的，可能随时被您或公司以任何理由或无任何理由终止。在本信函协议中使用“公司”一词的每一种情况下，它应指除公司外，FTAI Aviation或任何受控关联公司，只要您在适用时间可能被该实体全职雇用。除非与公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司另有约定，否则您同意自任何分居
自公司任职之日起，您将被视为辞去您在公司及其关联公司可能担任的所有职务（包括任何董事会成员），并将采取可能合理要求的任何行动以实现该辞职，但不损害您在本协议项下可能拥有的任何权利。你同意向公司提供至少提前90天的书面离职通知（“通知期限”，就本信函协议而言，该通知期限应被视为“保护性契约”（定义见下文）。公司可全权酌情指示您在全部或部分通知期内停止履行职责、不进入公司办公室和/或限制您访问公司系统、商业秘密和机密信息。在通知期内，你应继续是公司的雇员，公司应继续向你支付基本工资和福利，你应有权作为雇员享有所有其他福利和权利，直至通知期结束（尽管你承认（i）你无权获得任何在通知期开始前尚未支付的奖金（下文标题为“无故终止或因正当理由终止”部分另有规定的除外）；（ii）你的基本工资、福利，如果您在任何重大方面违反您与公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司的任何协议或义务，包括但不限于下文所述并纳入本协议的“保护性契约”，则权利即告终止；（iii）您的带薪休假将按照公司当时有效的政策处理；（iv）就股权归属和/或递延现金奖励（如有）而言，该等通知期将不予考虑）。任何终止雇用时的应计债务：在任何终止雇用时，公司应向您支付或提供：（i）直至您终止雇用之日的任何未支付的基本工资（在终止雇用后的下一个发薪日期支付），（ii）根据公司的业务费用政策未支付的业务费用，（iii）如有，应计和未使用的假期（在终止雇用后的下一个发薪日期支付）和（iv）根据公司员工福利计划条款应付的既得员工福利。就本协议而言，此类金额和上一年度奖金（定义见下文）应被视为“应计债务”。无故终止或正当理由终止：控制期变更之外。如果您与公司的雇佣关系非因故（定义见下文）、死亡或残疾（定义见下文）而被终止，或您有充分理由（定义见下文）辞去您在公司的雇佣关系，在控制权变更期（定义见下文）以外的任何一种情况下，则在符合此处描述的条件的情况下，公司和/或FTAI Aviation应向您支付或提供以下遣散费和福利：持续遣散费。您将有权获得400万美元，根据公司不时生效的常规工资惯例，在终止日期后的2年内按比例支付减去适用的预扣款。
按比例发放奖金。如果您在终止合同发生的当年有既定目标奖金，您将有权获得与根据终止合同当年的实际表现支付的奖金相等的付款（该奖金的任何个人主观因素被视为在不低于目标的情况下满足），按您受雇于公司的终止合同发生的当年内的天数按比例分配，与公司高管同时一次性支付减去适用预扣款的款项通常会获得与此类终止发生的日历年度相关的奖金，但不迟于您终止发生的次年的3月15日（“按比例奖金”）。上一年度奖金。如果您在终止合同发生的前一年有既定目标奖金，并且该奖金已赚取但尚未支付，您将有权获得与该已赚取奖金相等的付款（“上一年奖金”），一次性支付减去适用预扣款，因为公司高管通常在终止合同发生的前一年的日历年度获得奖金，但不迟于您终止合同发生的当年的3月15日。眼镜蛇。根据您根据经修订的1985年综合综合预算和解法案有效选择延续保险，或在根据COBRA为您和您的合格受抚养人规定的时间段内选择相当于州法律的（“COBRA”），公司将向您偿还相当于健康全额保费的金额，截至紧接终止前的牙科和视力保险，直至（a）自终止之日起24个月期间或（b）您或您的合格受养人有资格从另一雇主获得基本相似的保险的日期中最早的日期。尽管有上述规定，公司可能会选择以现金而不是通过报销的方式支付本条款中的福利，并且将被要求在您和您的合格受抚养人因适用法律规定的COBRA期限届满而不再有资格获得COBRA的情况下这样做。股权加速。24财年奖励的100%将加速并成为全部归属。为免生疑问，本条文并无规定加速除24财年奖励外的任何股权奖励，该等奖励应根据该授予的适用条款归属。控制权变更期间内。如果您非因故、死亡或残疾而被终止与公司的雇佣关系，或您有充分理由辞去与公司的雇佣关系，在任何一种情况下，在控制权变更期内，那么，在符合此处所述条件的情况下，公司和/或FTAI Aviation应向您支付或提供以下遣散费和福利：一次性遣散费。您将有权在您终止合同后在切实可行的范围内尽快一次性获得600万美元的应付款项减去适用的预扣款，但无论如何不迟于发布生效日期后的第一个发薪日期。尽管有上述规定，如在控制权变更期间内终止雇用发生在控制权变更发生之前，本公司与贵公司应本着诚意就
根据第409A条可一次性支付的该等遣散费的一部分以及遣散费的余额应分期支付。一次性奖金支付。如果您在终止雇用发生的年度有既定目标奖金，您将有权获得一笔款项，金额等于（x）您在终止雇用年度的目标奖金或（y）根据终止雇用年度的实际表现应支付的奖金中的较大者（该奖金的任何个人主观因素均被视为在不低于目标的情况下得到满足），在任何一种情况下，均按您受雇于公司的终止雇用发生的年度内的天数按比例分配，与公司高管同时一次性支付较少适用的款项，通常会获得与此类终止发生的日历年度相关的奖金（“中投按比例奖金”）。上一年度奖金。您将有权获得上一年的奖金。眼镜蛇。在您根据COBRA为您和您的合格受养人规定的期限内有效选择根据COBRA提供的延续保险的前提下，公司将向您偿还一笔金额，该金额等于截至终止前的健康、牙科和视力保险的全部保费，直至（a）自终止之日起36个月期间或（b）您或您的合格受养人有资格从另一雇主获得基本相似的保险之日中最早的日期。尽管有上述规定，公司可选择以现金支付本条款中的福利，而不是以报销方式支付，如果您和您的合格受抚养人因适用法律规定的COBRA期限届满而不再有资格获得COBRA，公司将被要求这样做。股权加速。24财年奖励的100%将加速并成为全部归属。为免生疑问，这一规定不适用于除24财年奖励之外的任何股权奖励。因死亡或残疾而终止：如果您因死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系，那么，在符合本文所述条件的情况下，24财年奖励的100%将加速并成为全部归属。为免生疑问，这条规定并未规定加速除24财年奖励之外的任何股权奖励。公司还应向您（或您的遗产或受益人，如适用）支付上一年度奖金，并取决于该终止是否在控制权变更期间、按比例奖金或中投按比例奖金。遣散费的条件；时间安排：根据本信函协议收到任何遣散费或福利（应计债务除外）将取决于您（或您的代表，如适用）签署而不是撤销分居协议和作为附件 B所附表格的索赔解除（“解除”），前提是该解除不迟于终止日期（该期限，“解除期限”）之后的60天（如果您去世，则为180天）内生效且不可撤销。如果解除协议未在解除协议截止日期前生效且不可撤销，您将丧失本信函协议项下的任何遣散费或福利（应计债务除外）的权利。在任何情况下都不会支付遣散费或福利（除应计
义务）支付或提供，直至解除生效且不可撤销。您承认，您根据本信函协议可能获得的遣散费不构成奖金、加薪、就业或继续就业，并且释放的对价不是奖金、加薪、就业或继续就业。贵公司进一步确认，本信函协议为贵公司与本公司之间的协商协议，本协议所载的解除协议为协商的遣散协议。但在解除合约生效及于解除合约截止日期前不可撤销，本函件协议项下的任何遣散费或福利将于你离职后的第60天开始支付，或在分期付款的情况下，将不会开始支付，或如较后，则在本合约所规定的时间开始支付。除本协议要求外，本应在你离职后的60天期间内支付给你但前一句话的任何分期付款将在你离职后的第60天或之后的第一个发薪日支付给你，其余款项将按本协议的规定支付。在任何情况下，就第409A条而言，对于构成递延补偿的任何付款，您都不会有酌处权确定付款的纳税年度。您将不会被要求减轻根据本协议提供的任何遣散费或福利，也不会适用此类减轻。定义：“原因”是指（i）您对重罪的定罪或nolo抗辩（与车辆相关的犯罪除外）（ii）您严重且持续地拒绝履行您的雇佣职责，（iii）如果公司或FTAI董事会要求您的合作，您未能合理配合对公司或其董事、高级职员或雇员的政府或内部调查，（iv）您的重大过失、严重不当行为或欺诈，导致对公司造成重大损害，或（v）您严重违反任何保护性契诺。为了使终止是因为第（ii）至（v）项的情况下的“原因”，公司必须在公司知悉原因事件发生的90天内向你发出构成原因的情况的书面通知，你必须在收到此种通知后30天内未能将基础情况纠正到公司合理满意的程度，公司必须在其后90天内终止你的雇用。表现不佳不应构成原因，您不得因法律顾问向FTAI Aviation提供建议而导致的作为或不作为或在FTAI董事会的指示而被终止合同。。任何作为或不作为均不得视为故意，除非出于恶意或无合理理由相信该等作为或不作为符合公司、FTAI Aviation或其控制的关联公司的最佳利益。在向您和您的律师提供在FTAI董事会上发表意见的合理机会后，您只能根据FTAI董事会的多数决议因故被解雇。“控制权变更”具有《FTAI Aviation非合格股票期权与激励授予计划》中赋予的含义。“控制权变更期间”是指控制权变更前6个月开始、后24个月结束的期间。
“残疾”是指，由于任何可预期导致死亡或可预期持续时间不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害（由公司选定并为您合理接受的持牌医生确定），您无法从事任何实质性的有酬活动/您的角色的基本职能，无论是否有合理的便利。“正当理由”是指您在发生以下一项或多项情况后，在任何公司补救期（下文讨论）届满后30天内辞职，且未经您明确书面同意：（i）您的职责范围、权限、职称、职位或报告结构发生重大不利变化（包括不再向FTAI董事会或其继任者报告，未能被任命为FTAI董事会成员，或未能当选或继续担任FTAI董事会主席），与您的职责范围、权限、职称、在紧接此类变更之前，（ii）公司或FTAI Aviation严重违反您与公司和/或FTAI Aviation之间的信函协议或其他重大协议，（iii）大幅削减您的基本工资，但作为公司减薪的一部分影响所有类似情况的公司和FTAI Aviation高管的不超过您基本工资的百分之十（10%）的情况除外；（iv）您必须在纽约市以外的地区提供服务的地理位置发生变化，纽约；及（v）公司未能取得任何继承者对本协议的承担。未在“正当理由”理由最初存在的90天内以及自该通知发出之日起30天的补救期内向公司提供构成“正当理由”理由的作为或不作为的书面通知，您将不会因正当理由辞职，如果公司未能在该30天期限内纠正该行为，您实际上将在该30天期限后的30天内终止雇用。付款限制：如果本信函协议中规定的付款和福利或应付或提供给您的其他付款和福利（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有这一规定，将需要缴纳《守则》第4999节规定的消费税，则您在本信函协议下的付款和福利或其他付款或福利（“280G金额”）将是：（x）全额交付，或（y）交付的程度较轻，将导致此类付款和福利的任何部分根据《守则》第4999节无需缴纳消费税，上述金额中的任何一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及《守则》第4999节或适用的州法律规定的消费税，导致您在税后基础上收到最大金额280G金额，尽管根据《守则》第4999节，280G金额的全部或部分可能需要纳税。如果按照这一规定正在减少280G的金额，则将发生减少，相对于280G的金额
按照以下顺序考虑《守则》第280G条含义内的降落伞付款：（1）按时间倒序减少现金付款（即在触发消费税的事件发生后的最晚日期所欠的现金付款将是第一笔减少的现金付款）；（2）取消根据《守则》第280G条含义内按授予日期倒序排列的“取决于所有权或控制权的变化”而授予的股权奖励（即最近授予的股权奖励优先取消）；（3）按奖励授予日期的倒序减少股权奖励的加速归属（即先取消最近授予的股权奖励的归属）；（4）按时间倒序减少员工福利（即触发消费税事件发生后的最晚日期所欠福利将是首先减少的福利）。在任何情况下，您都不会对付款或福利的排序有任何酌处权。除非本公司与贵公司另有书面约定，否则本条文所要求的任何确定将由本公司选定并为贵公司合理接受的国家认可的会计或估价事务所（“事务所”）以书面作出，其确定不存在明显错误将是决定性的，并对贵公司和本公司具有所有目的的约束力。为进行本条规定所要求的计算，公司可就适用的税项作出合理的假设和近似值，并可依赖关于适用经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G和4999节的合理、善意的解释。贵公司和公司将就根据《守则》第280G和4999节减轻税务风险进行合作，包括可能的加速付款和/或评估不竞争限制。本公司和你们将向本公司提供本公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本条款作出决定。公司将承担与本规定所设想的任何计算有关的所有费用并支付公司服务的所有款项。保护契约：您承认，自开始工作之日起以及在您根据本协议受雇期间，您将可以访问与公司、FTAI Aviation及其控制的关联公司和/或公司、FTAI Aviation或其任何控制的关联公司为一方的任何合资企业及其各自的业务、专业培训和/或将与潜在的和现有的供应商、融资来源、客户、客户和公司员工会面并发展关系的专有和机密信息、知识和数据，FTAI Aviation及其控制的关联公司或公司、FTAI Aviation或其控制的关联公司为其任何一方的任何合营企业。您确认公司、FTAI
Aviation及其控股关联公司从事的业务竞争激烈，公司、FTAI Aviation及其控股关联公司在市场上的成功取决于其商誉和声誉，并且贵公司将通过公司、FTAI Aviation及其控股关联公司的重大投资来发展此类商誉和声誉。您同意并承认对您从事与公司具有竞争性的活动的能力设置合理限制，FTAI Aviation及其控制的关联公司有正当理由保护其在发展和维持其市场地位、声誉和商誉方面的重大投资。您进一步承认并同意，（i）由于上述规定，为保护公司、FTAI Aviation及其受控关联公司的商誉，有必要由您遵守这些保护性契约的规定，（ii）如果您未同意遵守这些保护性契约的规定，则本聘用要约将不会扩展至您，以及（iii）这些保护性契约中规定的限制是合理的。未经公司事先书面批准，你方不得直接或间接担任执行专业人员、主管或经理，向在受限制区域（每一项定义如下）经营的竞争业务提供战略咨询或建议，或控制其运营，在（i）你根据本协议受雇期间和（ii）如果你因任何原因（非有充分理由）辞职或因故被解雇，紧接贵公司终止雇用生效日期后的十二（12）个月期间（其中十二（12）个月期间应包括通知期间（如上文所定义））；但条件是，如果竞争业务同时在受限区域内外经营，则不应阻止贵公司仅就其在受限区域外的经营向竞争业务提供服务，只要（a）该等服务与受限区域内任何业务分部的治理、战略、发展、管理、销售或经营无关，及（b）你方并无提供或接收任何与在受限制区域内经营的竞争业务的业务分部有关的机密资料，或参与任何通讯。就本函件协议而言，“竞争业务”是指从事或准备从事（包括通过拥有或采取步骤拥有第三方，即现在或将要拥有）商用喷气发动机的销售、租赁或维护的任何企业、个人、合伙人、公司、公司或其他实体或实体的合资企业，“受限地区”是指美国、北美、南美、亚洲、欧洲、非洲和澳大利亚。你向从事竞争业务的单位、分部、子公司提供服务，该单位、分部、子公司不从事竞争业务的，不违反本款规定。您在此同意，在您根据本协议受雇期间以及在紧接因任何原因终止该等雇佣后的十八（18）个月期间内，您不得直接或间接（包括通过协助或帮助任何第三方）：（a）招聘、招揽或诱导任何非文职雇员或公司员工、FTAI Aviation或任何受控关联公司或公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司作为一方的任何合资企业
终止或以其他方式终止与公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司或公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司为其一方的任何合营企业的雇佣关系，或在雇用或协助另一人或实体雇用公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司或任何受控关联公司为其一方的任何非文职或行政雇员或任何合营公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司为其一方的任何合营公司或在六（6）个月前曾为公司非文职/非行政雇员的任何人，FTAI Aviation或任何受控关联公司或公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司为其一方且在担任公司、FTAI Aviation或公司所属任何受控关联公司或任何合营公司的雇员期间被招聘或招揽此类雇用或其他保留的任何合营公司，FTAI Aviation或任何受控关联公司是一方（未经公司事先书面批准或在为公司履行职责过程中从事的前述任何活动除外）；或（b）除在为公司履行职责过程中外，招揽、诱导或鼓励或试图说服公司的任何代理、供应商或客户、FTAI Aviation或公司所属的任何受控关联公司或任何合营企业，FTAI Aviation或任何受控关联公司为减少或终止此类代理或业务关系的一方；但本函证协议的规定不应禁止您向任何此类代理、供应商或客户进行招揽，只要此类招揽与竞争性业务无关。您在此同意，您不得作出或促使作出任何贬低公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司或其各自的任何创始人或高级管理人员的陈述或传达任何信息（无论是口头或书面）。公司和FTAI Aviation在此同意，彼等应责成其各自的董事、高级职员、创始人和高级管理人员不作出或促使作出任何贬低您的声明或传达任何贬低您的信息（无论是口头的还是书面的）。（i）在向公司提供职责的正常过程中所作的陈述，（ii）就法院命令或传票或适用法律另有规定、就政府或监管机构的调查或就贵公司与公司之间的任何法律程序所作的合理适当的如实陈述，不得违反本款，FTAI Aviation或任何受控关联公司或其各自的任何创始人或高级管理成员，或（iii）为更正或反驳由您或公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司或其各自的任何创始人或高级管理成员所作的任何虚假或误导性陈述而作出的陈述。在不限于前述情况下，公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司均不会在任何官方声明、新闻稿或公告中贬低您或您的个人或专业声誉、诚信、能力、良好品格、专业精神或地位。本信函协议中所载的任何内容均不得限制您可能对公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司承担的任何普通法或法定义务。
作为受雇的条件，您将被要求签署一份保密和所有权协议，其形式为本信函协议所附，该协议在该协议签署后以及在您因任何原因与公司或FTAI Aviation或任何受控关联公司终止雇佣后仍完全有效。就本信函协议而言，此类协议中规定的义务应被视为“保护性契约”，并通过引用并入本文。本“保护性盟约”一节中（或纳入）的上述规定，连同上述通知期限，在本函协议中统称为“保护性盟约”（每一项均为“保护性盟约”）。您承认并同意，每项保护性契约在期限、条款和地理区域方面均属合理，并且同样保护公司或FTAI Aviation及其受控关联公司（视情况而定）的合法利益（包括但不限于其机密信息、客户名单、其业务的商誉、对公司或FTAI Aviation或您的任何受控关联公司提供的特殊培训或技术的投资以及他们与客户、员工、代理和供应商的关系），不会对您造成不必要的困难，也不会损害公众，并且尽管本信函协议中有任何相反的规定，任何违反保护性契约的行为均应在任何有管辖权的法院具体强制执行，而无需证明金钱损害赔偿不足或过押保证金。贵公司承认并同意，根据本函件协议向贵公司提供的补偿的一部分将作为保护性契约的对价提供，对价的充分性特此确认。如任何适用于你或任何情况的保护性盟约被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该等盟约绝不影响任何其他情况或任何其他保护性盟约的有效性或可执行性。如果任何此类规定或其任何部分的范围过于宽泛，无法允许充分执行此类规定，则你同意作出此类裁定的法院有权缩短此类规定的期限和/或区域，和/或删除特定的词语或短语，并且在其缩减形式中，此类规定随后应可强制执行并应予以执行。每一项保护性契约均应被解释为独立于本信函协议中任何其他条款的协议。仲裁：您同意根据附件 A的条款将因本信函协议或您的受雇及其终止而引起的任何索赔提交具有约束力的仲裁，这些条款在此通过引用并入本文。通过执行本信函协议，贵公司和本公司均确认（a）根据附件 A中规定的条款进行仲裁应是解决贵公司与本公司之间因本信函协议或您受雇于该协议或终止该协议而引起或与之有关的任何索赔的唯一和排他性方式（除附件 A中规定的情况外），以及（b）您正在放弃您接受陪审团审判的权利。准据法：本信函协议将由纽约州法律涵盖并根据其解释，而不考虑其法律冲突条款。关于（i）那些被排除在具有约束力之外的索赔
仲裁（见附件A，第（c）款）；（ii）申请强制性救济（见附件A，第（a）款），兹同意专属管辖权将在纽约市的主管管辖法院，并放弃对管辖权的异议或对任何此类法院的场地铺设的异议。第409A条：本信函协议各方的意图是，本协议项下的付款和利益符合或豁免于第409A条，因此，在允许的最大范围内，本信函协议应以符合第409A条下的避税或罚款要求的方式管理、解释和解释。如果各方善意合理地同意本信函协议不符合第409A条的规定，他们应通过善意努力修改本信函协议以符合第409A条的规定，同时努力保持预期的经济利益。本公司不向贵公司保证与本信函协议项下的付款和福利有关的任何特定税务处理。在任何情况下，公司均不对您根据第409A条或其他规定承担的税款或罚款责任承担责任，或被要求赔偿您。尽管本文中有任何相反的内容，但在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，就本信函协议而言，您不应被视为已终止与公司的雇佣关系，并且根据本信函协议不应向您支付任何款项，直到您被视为已招致第409A条所指的与公司的“离职”。除非适用法律另有规定，否则本函协议中所述的在第409A条所定义的“短期延期期限”内到期的任何付款不应被视为延期赔偿。尽管本函件协议另有相反规定，如你是一名“指明雇员”（定义见第409A（a）（2）（b）（i）条），并有权收取受第409A条规限的离职偿金，如第409A条规定，则该偿金不得早于你离职日期后六个月支付，在此情况下，累积的延期付款须于（i）离职后六（6）个月的日期及（ii）你的死亡后较早的日期后的首个营业日期一次付清。根据本信函协议将支付给您的每笔金额和分期付款或将向您提供的利益应被解释为为第409A条所指的单独确定的付款。杂项；承认；保护性契约可分割；补救措施累加；后续雇佣通知；义务；不放弃；合作；拒绝：尽管有附件 A的规定，如果您违反或即将违反本协议的任何保护性契约条款，公司、FTAI Aviation及其控制的关联公司有权寻求由任何具有股权管辖权的法院具体执行本函协议的规定，而无需邮寄保证金或其他担保，也无需在法律上证明可用补救措施的不足之处，承认并同意，任何该等违约或威胁违约均可能对公司、FTAI Aviation或其控制的关联公司造成无法弥补的损害，且金钱损失可能无法对公司、FTAI Aviation或其控制的关联公司提供充分的补救措施。此外，公司、FTAI Aviation或其控制的关联公司可能会根据法律或股权采取其可用的所有其他行动和补救措施，并且，根据本信函协议，有权获得其能够证明的因此类违约行为而遭受的损害赔偿。
各方承认，（i）保护性契约中施加的限制类型和期限是公平合理的，并且是为保护和维护公司、FTAI Aviation及其受控关联公司的专有利益或其他合法商业利益以及与上述任何一项业务相关的商誉而合理要求的；（ii）保护性契约的时间、范围、地理区域和其他规定已由老练的商业各方具体协商，彼等各自曾有机会谘询法律顾问；及（iii）由于公司、FTAI Aviation及其控制的联属公司所从事业务的性质，以及公司、FTAI Aviation及其控制的联属公司可进行及现已进行投资的事实，不论其位于何处，故对贵公司所订立的协议设置地域限制是不切实际及不合理的。如果保护性盟约所载的任何盟约或其任何部分因其延伸时间过长或地域范围过大或因其在任何其他方面过于广泛而被认定为不可执行，双方同意（x）该契诺应被解释为仅在其可强制执行的最长期限内延长和/或在其可强制执行的最大地理区域和/或在其可强制执行的所有其他方面的最大范围内延长，所有这些均由作出该决定的法院确定，并且（y）以其简化形式，则该契诺应随后可强制执行，但该等缩减形式的契诺仅适用于该契诺在作出该等裁定的特定司法管辖区或为其作出该等裁定的特定司法管辖区的实施。保护性盟约所载的每一项盟约和协议都是独立的、不同的和可分割的。本信函协议中明确规定的所有权利、补救措施和利益是累积的，不排除法律或本信函协议中规定的任何权利、补救措施或利益，并且本协议一方行使任何补救措施不应被视为排除任何其他补救措施的选择（另一方在此放弃任何此类索赔）。贵公司针对公司、FTAI Aviation或任何受控关联公司的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由的存在，无论是否基于本信函协议或其他，均不构成对公司、FTAI Aviation或每项保护性契约的任何受控关联公司强制执行的抗辩。任何保护性盟约的不可执行性不影响任何其他保护性盟约或本函协议的任何其他条款或规定的有效性或可执行性。任何保护性盟约的时间期限不会在你违反该保护性盟约的任何期间内到期，并应收费（除非公司知悉该违反且未采取任何行动促使你停止该违反），而所有该等适用限制应自动由你违反任何该等限制的期间延长。在您受雇于公司期间，在接受航空航天行业的任何个人、事务所、公司或其他实体的雇佣之前，FTAI Aviation或任何受控关联公司（在您终止与公司的雇佣关系后预期开始此类新的雇佣）或任何时期
其后，如你须遵守任何保护性契诺（非贬损或保密除外），你须（i）以书面通知准雇主你在该等条文下的义务，及（ii）在你开始受雇于任何新雇主后三十天内，须同时向该公司的高级人员提供该等书面通知的副本，指明该新雇主。本函件协议的一方未能在任何场合坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该方的权利或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本函件协议的任何其他条款的权利。本函件协议，以及贵方在本协议项下的所有权利和义务，不得由贵方转让或转授。你方违反前述规定所进行的任何声称的转让、转授，自发生之日起无效，不再具有效力和效力。本信函协议可由公司转让给公司的任何关联方、FTAI Aviation或FTAI Aviation的任何管理人，只要公司仍对其在本协议项下的任何义务承担次要责任，或对作为公司全部或几乎全部业务运营的关联方或利益继承者的个人或实体以及FTAI Aviation承担次要责任。在该转让后，公司在本协议项下的权利和义务应成为该关联人或实体的权利和义务。你须就与你受雇于公司期间发生的事件有关的任何诉讼或程序（或任何诉讼或程序的任何上诉）提供合理合作，其中：（i）你在受雇期间曾参与；及（ii）你随后的协助和合作是合理必要或适当的。此类合作将以您的个人和业务承诺为准，不得要求您进行违背自身利益的合作。公司将向您偿还与提供任何此类援助有关的任何合理成本和费用。公司应从本信函协议项下应付给您的任何金额和利益中预扣根据任何适用法律或法规可能要求预扣的联邦、州和地方税款。本信函协议和附件 A包含各方当事人的全部谅解，只能在各方当事人签署并明确提及本信函协议的文件中进行修改。如果本信函协议或附件 A的任何条款被确定为不可执行，则可能会被切断，本信函协议或附件 A的其余部分不应因此受到不利影响。此外，如果本信函协议或附件 A所载的任何一项或多项规定被认为是不可执行的，则任何该等规定将被解释为对其进行限制和减少，以便在与适用法律相符的最大范围内具有可执行性。在执行本信函协议时，贵公司声明并未依赖任何未在此列出的陈述或陈述，并且贵公司明确否认对任何此类陈述或陈述的任何依赖。在不受上述限制的情况下，您代表理解，您无权获得公司、FTAI Aviation、任何受控关联公司或FTAI的任何管理人的任何股权、利润权益或其他权益
Aviation或其任何关联公司，除非在此或公司签署的其他书面文件中提供。FTAI Aviation及其控制的关联公司为本函证协议项下的预期受益人。[下一页签名。]
如果您同意本信函协议的条款并接受本聘用，请在下面提供的空格中签署本信函协议并注明日期，并将副本退还公司以表明您接受。本函件协议可在对应方签署，每份协议应视为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上相同。此致，FTAI Aviation LLC by：/s/demetrios tserpelis姓名：demetrios tserpelis职务：首席财务官、司库兼秘书Ftai Aviation Ltd.TERM2 by：/s/eun（Angela）nam姓名：eun（Angela）nam职务：首席财务官同意并接受截至2024年5月27日：/s/e.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.j.5
附件 A仲裁（a）您和公司同意，我们将首先尝试通过善意协商解决因您的赔偿、您的受雇或其终止或信函协议或其违约而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔（包括但不限于有关或与信函协议的解释、范围、效力、强制执行、终止、延期、违约、合法性、补救措施和其他方面或我们就信函协议和信函协议标的事项的行为和沟通有关的任何索赔）。任何此类争议、争议或索赔，如前一句所述，在此将被称为“争议”。如果此类谈判未能在一方当事人最初就任何此类争议提供书面通知（通过信函或电子方式）后的四十五（45）天内达成争议解决，任何一方当事人均可根据本附件 A启动仲裁程序。双方当事人同意，对于位于纽约州纽约市的具有约束力的仲裁，由单一仲裁员根据其《就业仲裁规则与程序》，通过由Judicial Arbitration and Mediation Services，Inc.（“JAMS”）或继任组织管理的具有约束力的仲裁解决任何争议。JAMS就业仲裁规则和程序可在线查阅，网址为：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/。除适用法律另有授权外，仲裁员的所有裁决均具有约束力，不可上诉。仲裁员的最终裁决应以书面形式作出，并在听讯结束后三十（30）个日历日内交付各方当事人，并应为任何争议的解决和所提供的任何救济提供合理的依据。对仲裁员的裁决可以在任何有管辖权的法院作出判决。仲裁员应对任何争议的是非曲直适用纽约法律，而无需参考其中适用的法律冲突规则。仲裁员应受信函协议和本附件条款的约束并严格执行，且除本附件 A第（l）节明确规定外，不得限制、扩展或以其他方式修改其条款。仲裁员可授予禁令或其他救济。尽管本协议另有规定，本公司和贵公司均不得因本协议规定的仲裁程序的事先或事后启动而被排除向适当法院申请禁令救济，包括但不限于与信函协议项下的保护性契约或贵公司保密和专有权利协议项下的任何保密义务有关的任何争议。（b）您承认您已阅读并理解信函协议的这份附件 A。贵方了解，签署信函协议，即表示同意将任何争议提交具有约束力的仲裁，并且本仲裁条款构成对贵方陪审团审判权利的放弃，涉及在法律允许的最大范围内解决与雇主/雇员关系的所有方面有关的所有争议，包括但不限于以下情况：（i）任何和所有关于明示和默示的不当解除雇佣、违约的索赔；违反诚信和公平交易公约，明示和暗示；疏忽或故意造成情绪困扰；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干扰合同或预期经济利益；以及诽谤；（ii）任何和所有违反任何联邦、州或市法规的索赔，包括但不限于经修订的1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、《同工同酬法》、经修订的《雇员退休收入保障法》、1967年《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、1990年《美国残疾人法案》，1993年《家庭和病假法案》、《公平劳动标准法》、《纽约市行政法典》、《纽约州劳动法》、《纽约州人权法》、《纽约市人权法》；
（iii）因贵公司的补偿而产生或与之有关的任何及所有索偿，包括但不限于任何附带权益、积分权益或任何股权激励计划或奖励协议，所有该等索偿须受任何该等计划或奖励协议的条款及条件所规限；及（iv）因任何其他联邦、州或地方有关雇佣、骚扰或就业歧视的法律或条例而产生的任何及所有索偿。（c）根据本信函协议，以下争议被排除在强制仲裁之外：（i）对工人赔偿福利、失业保险或州或联邦残疾保险的索赔；（ii）任何其他已被法规或其他适用法律明确排除在仲裁之外且未被《联邦仲裁法》优先考虑的争议或索赔。本信函协议中的任何内容均不应被解释为限制或禁止您向美国平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部、职业安全和健康委员会、负责根据任何适用的、联邦、州或市法律或法规调查和/或起诉投诉的任何其他联邦、州或地方行政机构提出指控或投诉。联邦、州或地方机构也有权根据适用法律调查这项指控。然而，任何本信函协议涵盖但未通过联邦、州或地方机构程序解决的争议必须根据本信函协议提交仲裁。（d）您进一步了解存在其他选择，例如联邦和州行政补救措施以及司法补救措施，并承认并同意，通过签署信函协议并同意本附件 A的条款，除了本附件 A第（c）节中明确排除在仲裁之外的任何争议外，这些补救措施将永远被排除，并且无论您的投诉的性质如何，您承认并同意此类投诉只能通过仲裁解决。（e）经理解和同意，除非成文法明确授权，仲裁员无权或有权进入任何惩罚性赔偿裁决。（f）仲裁员的费用和开支以及仲裁的所有其他费用由公司承担。各方当事人各自承担律师、专家、举证等费用。（g）根据信函协议的本附件 A项下的任何仲裁的实质内容和结果，以及任何人在任何该等仲裁中披露的所有信息和文件，均应被视为机密信息（以及根据保密和专有权利协议受其条款约束下的专有信息），但可能会在必要的范围内进行披露（i）以强制执行双方之间的最终和解协议，或（ii）以获得并确保强制执行或就根据信函协议的本附件 A项下签发的裁决作出判决。（h）集体、集体和代表诉讼豁免-您同意，就根据信函协议本附件 A节（b）项下须予仲裁的任何索赔而言，在任何法院无论仲裁或其他情况，您均无权（i）加入或合并由其他
针对公司的个人或实体，包括但不限于成为集体诉讼中的集体成员；（ii）作为代表仲裁任何索赔或参与集体、代表、多原告或集体诉讼，或（iii）以私人总检察长身份提出任何此类索赔。任何试图以个人以外的任何理由在仲裁、法院或任何其他法院进行诉讼的行为，应从一开始就无效，并由提起任何此类诉讼的每个法庭予以排除。如果尽管当事人明确表示只打算在个别仲裁中进行，但法院仍然命令集体、集体、集体或其他代表或联合诉讼应进行，则在任何情况下，这种诉讼都不会在仲裁法院中进行，只能在法院进行。任何有关这类、集体和代表诉讼放弃的有效性或可执行性的问题必须仅由法院裁决，仲裁员无权审议本节（h）的有效性或可执行性问题。（i）如根据本附件 A的条款须发出任何通知，则该通知须以书面送达（如送达予阁下）至阁下最后为人所知的地址，如送达予公司，则须送交公司总法律顾问注意。（j）如果本附件 A的任何规定被确定为全部无效或不可执行，或因其范围或适用于特定情况而被确定为无效或不可执行，则该规定应被视为在必要的范围内进行了必要的修改，以使同一规定有效，或不适用于特定的情况，或将视情况需要从本附件 A中删除，而本附件 A应被解释和强制执行，如同该规定已在范围或适用上如此修改而列入本文，或未列入本文，视情况而定，如果各方当事人在订立本附件 A时知道此类无效或不可执行，则他们本应根据此处包含的条款订立合同，要么排除此类规定，要么仅包括此类规定，仅限于法律（视情况而定）允许的最大范围和适用。各方当事人明确承认并同意，其意图是，没有任何条款或规定的列入或排除是为了干扰或否定本附件 A和本附件 A的仲裁和集体/集体放弃条款，在允许这些条款的可执行性所需的每一种情况下，都应在范围和适用上进行修改。如果本附件 A的任何规定完全或部分无效或不可执行仅存在于特定司法管辖区的法律中，则本节将仅在该司法管辖区的法律适用于该规定的范围内对该规定施行。（k）除本文另有明确规定外，所有大写的定义术语应具有与信函协议中规定的相同含义。（l）您和公司同意，公司从事州际商业，本附件 A的解释和强制执行以及依据该A进行的所有程序均由《联邦仲裁法》管辖，并且仲裁员应对任何争议的是非曲直适用纽约法律。同意并接受：/s/Joseph P. Adams Jr.Joseph P. Adams Jr. 2024年5月27日
附件 B分居协议和索赔解除
分离协议及一般发布本分离协议及一般发布（以下简称“协议”）确认FTAI Aviation LLC（连同其母公司和子公司，“公司”）与“First _ Name”“Last _ Name”（以下简称“您”或“您的”）之间的以下谅解和协议。1.（a）你终止与公司的雇佣关系的生效日期发生在[ • ]（“终止日期”）。你的雇佣终止是[插入合格终止类型] [在]控制期变更（定义见招股书，定义见下文）之内或之外。（b）公司团体健康计划项下的您的医疗、牙科和视力保险（“健康保险”）将于终止日期发生月份的最后一天（保险终止的实际日期，“保险终止日期”）终止。公司灵活支出账户计划（“FSA”）的覆盖范围在终止日期（“FSA覆盖结束日期”）终止。所有与FSA有关的索赔必须不迟于计划年度后3个月（次年3月31日）提交；只有在FSA承保范围结束日期或之前发生的索赔才会得到补偿。]在承保范围结束日期和FSA承保范围结束日期之后，您将有机会根据《综合综合预算调节法案》或州法律同等条款（“COBRA”）为您自己和符合条件的受抚养人继续健康保险和FSA的医疗保健部分，受限于您根据要约函有资格获得的任何解雇福利。有关COBRA的具体信息，包括其费率结构，将另行转发给您。您的承保范围和费用水平将根据管理该计划的文件条款进行调整。（c）本公司团体保险计划项下的基本人寿保险、长期伤残保险、短期伤残保险及意外身故及肢解保险于终止日终止。您可以选择通过移植保单或将保单转换为整体或定期人寿计划来延续基本寿险保单。续保基本人身保险保单的具体信息将另行转发给您。（d）除本协议另有具体规定外，在终止日期后，您不再有权从公司或其任何关联公司获得任何进一步的补偿或任何款项（包括但不限于与[ ]或任何其他期间有关的任何奖金或其他奖励付款），或获得您在受雇于公司期间可获得的任何福利。（e）你方承认并同意，你方仍受贵方与公司日期为[月日、年]的要约函件（“要约函”）及贵方日期为[月日、年]的保密及专有权协议（“保密协议”）所载的保护性契诺（定义见贵方的要约函件，定义如下）的约束。（f）你方声明，据你所知，你已（i）实质上遵守公司所有政策及程序，包括公司合规手册（以及在你受雇期间有效的该等手册的所有先前版本）（“政策”）所载的政策及程序，以及（ii）在你受雇期间未违反或导致公司违反与任何司法管辖区的公司业务有关的任何适用法律、规则、条例、契诺或协议。你进一步声明，你并不知悉任何违反任何政策、或任何法律、规则、条例、司法或行政决定、裁定或命令或适用于公司的契诺或协议的情况
公司员工或实体，并且您之前已向公司总法律顾问或首席合规官书面报告了任何已知或疑似违规行为。2.在生效日期（定义见下文第20条）之后，并视贵方（i）遵守本协议而定；及（ii）根据下文第20条执行（而非撤销）本协议，并在符合下文第23条的情况下，本公司同意以下事项：（a）作为订立本协议的代价，本公司同意向贵方提供与上述1（a）所述的终止雇用有关的贵方要约函中所述的付款和福利（“离职福利”），但在任何情况下，如果您未执行或已撤销您对本协议的执行，则不得支付此类款项或提供利益。（b）作为订立本协议的额外代价，公司同意，自终止日期起，豁免贵方在要约函件中指明的余下的[九十（90）]天通知期规定（“通知期”）（“通知期豁免”）。如果你在本条第2款规定的适用付款日期之前死亡或永久残疾，第2款规定的付款和福利应提供给你的受益人或遗产，如适用，你承认并同意，除根据本协议外，你没有合同规定的离职福利或通知期豁免的权利。3.（a）本协议中使用的“索赔”一词应包括所有索赔、契约、保证、承诺、承诺、诉讼、诉讼、诉讼因由、义务、债务、律师费、账目、判决、损失和法律、权益或其他方面的任何种类或性质的责任。（b）为并为考虑上文第2节所述的付款和利益，以及其他良好和有价值的对价，你方代表并代表你本人和你的继承人、管理人、遗嘱执行人和受让人，完全和永久地解除、免除和解除（“解除”）公司及其直接和间接子公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、股东、律师、雇员和代理人（统称“集团”），从你所拥有的任何和所有索赔中，可能已经拥有，或现已于本协议生效日期前，因任何已知或未知的事项、因由或事由对公司及集团提出控告，包括因你受雇或终止你在公司受雇而产生或可归因的任何申索，包括但不限于违反合约、错误解雇、不公正解雇、诽谤、报复、诽谤或诽谤的申索，或根据任何联邦、州或地方法律处理基于年龄、种族、性别、国籍、残疾、宗教、残疾或性偏好的歧视。本新闻稿包括但不限于根据《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）、《民权法案》第七章、《美国残疾人法案》、1991年《民权法案》、《家庭和病假法案》、《同工同酬法》、《工人调整和再培训通知法》、《纽约人权法》、《纽约劳工法》、《纽约工人调整和再培训通知法》、《纽约市行政法》、《纽约劳工法》以及所有其他联邦、州和地方劳工和反歧视法律提出的所有索赔，普通法和任何其他据称对雇主终止雇用雇员的权利的限制。尽管有上述规定，本解除并不延伸至（i）作为法律事项不能放弃的权利，（ii）截至本协议日期，根据与公司的任何适用计划、政策、实践、计划、合同或协议，您可能拥有的应计或既得利益（如有）的权利，（iii）您在本协议下的权利以及引用或通过引用并入本文的协议、股权奖励和投资，（iv）您的赔偿权利和/或
根据任何赔偿协议、根据公司的章程、公司注册证书或其他类似的管理文件或根据提供此类保险的任何公司保险单，或如本协议中另有说明，[（v）与您作为公司董事会成员的服务有关的权利]，或（vi）与任何联邦、州或地方政府当局或监管机构直接沟通、合作或向其提供信息的权利，垫付费用。（c）你具体解除根据ADEA提出的与你受雇于公司及其终止有关的所有索赔。（d）阁下声明，阁下并无在任何法院针对集团任何成员个别或集体提出或获准提出任何法律诉讼、控罪或控诉，而阁下立约及同意，阁下将不会在以后任何时间就本协议的标的及根据本协议解除的申索（包括但不限于与终止雇用有关的任何申索）提出或获准提出任何诉讼，除非为强制执行本协议或寻求确定根据ADEA放弃您的权利的有效性而可能需要。本协议中的任何内容均不得解释为禁止您向平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提出指控或参与任何调查或程序。尽管有上述规定，您同意放弃在您或其他任何人代表您提起的任何指控、投诉或诉讼中追讨金钱损失的权利。除本段或第8节另有规定外，你将不会自愿参与任何性质或种类的针对集团任何成员的司法程序，而该司法程序以任何方式涉及你在生效日期本可对集团任何成员提出的指控和事实。在法律许可的范围内，除第8条所述的例外情况外，你方进一步同意，你方不会鼓励或自愿与集团现任或前任雇员或任何其他潜在原告合作，就该人受雇或终止受雇于集团或由集团或以其他方式向集团任何一方提起任何法律诉讼或提出任何索赔。4.贵公司特别同意本协议的条款，包括但不限于第3节中规定的解除和相关事项，因为公司已同意向贵公司支付款项并向贵公司提供根据公司政策您在其他情况下无权享有的福利，并已提供本协议中规定的其他良好和有价值的对价。公司已同意向您支付这笔款项并向您提供这些利益，因为您同意接受这笔款项，以完全解决您可能拥有或曾经拥有的根据本协议解除的所有可能索赔，并且由于您执行本协议。5.本公司代表本集团（在本公司拥有法律授权授予该等豁免的集团成员的范围内）及其继任者和受让人，在本公司签署本协议之日之前，不可撤销地和无条件地解除你对他们对你的所有索赔，以及他们对你的所有索赔，在你受雇的合理范围内，出于或出于任何已知或未知的事项、原因或事情。上述解除不适用于或延伸至公司截至本协议日期可能并不实际知悉的任何重大过失、故意不当行为或欺诈行为。本公司声明，截至本协议日期，由于任何实际或指称的作为、不作为、交易、实践、行为、陈述、发生，或与你受雇于本公司或其他方面有关的任何其他事项，本公司并不实际知悉（未进行任何与此有关的调查）任何与你有关的索赔。6.你代表你已退回或于终止日期当日或之前退回公司除公司明令允许的财产以外的所有公司财产
您将在终止日期后保留，包括但不限于邮寄名单、报告、档案、备忘录、记录、计算机硬件、软件、信用卡、门和文件钥匙、计算机存取代码或磁盘以及教学手册，以及您收到或准备或帮助准备的与您受雇于公司有关的其他实物或电子财产（包括但不限于公司为遵守其在Code of Ethics下的义务所必需的任何文件或其他材料），并且您将不保留其任何副本、副本、复制品或节选。尽管有上述规定，您仍可保留您的联系人名单和通讯录、个人通信和日历，但须在保留前接受公司合规部门的普通课程审查。此外，为免生疑问，您可能会保留您的个人手机和个人电话号码，公司确认为您的财产。本公司将规定在终止日期当日或之前，或在其后合理可行的范围内尽快将贵公司知悉的公司处所内的任何个人物品退还予贵公司，并将与贵公司合作并满足贵公司在与其有关的运输方面的合理要求。您使用此类信息的任何行为均不应被视为构成公司对任何适用特权的放弃。7.您同意，在您受雇于公司的过程中，您有权访问和获得机密信息。本协议所使用的“机密信息”一词是指（a）公司的机密信息，包括但不限于在保密条件下从第三方收到的信息，以及（b）其他技术、业务或财务信息或商业秘密或专有信息（包括但不限于账户记录、创建或处置产品的机密计划、产品开发计划、营销策略以及财务数据和计划），其使用或披露将违反公司、其关联公司或相关公司或集团的利益，并且不在公共领域（因此您或您控制的关联公司的不当披露除外）。你方理解并同意该等机密资料已以保密方式向你方披露，并仅供代表公司使用。除第8节中所述的例外情况外，您理解并同意（i）您不会代表您自己或代表任何第三方使用机密信息，以及（ii）在您受雇于公司后，您将始终对此类机密信息进行保密，除非根据法律强制要求或在您根据本协议对公司履行职责和责任的过程中或根据法律或法律程序的要求进行披露，包括各方之间的任何争议或仅为获取目的而向您的会计师和/或律师披露，分别为财务或法律咨询。如遇法律强制要求贵方披露机密信息，贵方应在收到要求贵方披露机密信息的任何命令或其他法律程序后，迅速以传真[ ]和隔夜邮件[ ]的方式通知公司总法律顾问，并将此种收到和将提供的任何证词或信息的内容，而你方应（x）准许公司在合理时间内寻求适当的保护令；（y）如公司寻求保护令或类似待遇，则应与公司合作；及（z）如适用，不得披露比其他要求更多的信息。此外，您仍然受保密协议的约束。8.本协议中的任何内容均不得解释为（i）禁止您根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条颁布的条款和规则，或根据当地、州或联邦法律或法规的任何其他明确的举报人保护条款，就可能违反联邦法律或法规的行为向任何政府机构或执法实体合法报告、与其沟通或提出指控或投诉，（ii）要求公司通知或事先批准任何报告、沟通，或第（i）款所述的归档，（iii）限制您因第（i）款所述的任何报告、提供任何信息或归档而获得奖励的权利；或（iv）禁止您发表声明或从事受《国家劳动关系法》保护的任何其他活动或行为。此外，本协议中没有任何规定禁止您披露商业秘密或其他机密信息， 前提是此类披露是（i）（a）以保密方式向联邦、州或
当地政府官员，直接或间接地，或向律师和（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，前提是此种提交是在盖章的情况下作出的。此外，本协议中的任何规定均不禁止您就举报涉嫌违法行为提起报复诉讼向您的律师披露商业秘密或其他机密信息，或在此类诉讼中使用商业秘密或其他机密信息，前提是您（i）将任何包含该商业秘密或其他机密信息的文件归档并盖章，并且（ii）不披露该商业秘密或其他机密信息，除非根据法院命令。9.你应与公司合理合作，并应让自己合理地与公司（考虑到你的个人和专业义务）联系，以回应公司有关事项的请求，这些事项包括但不限于你直接参与或知悉的业务项目以及在每种情况下因你受雇于公司而产生或与之有关的涉及与公司有关的事实或事件的任何诉讼、仲裁、监管程序或其他类似程序，在每种情况下。公司将根据公司政策，向您报销您在提供此类合作中合理产生的所有费用，包括合理的差旅费。10.您承认您已完整阅读本协议，完全理解其含义，并在完全了解其重要性的情况下自愿和自愿地执行本协议。11.除第8节中指出的例外情况外，你们同意对本协议进行保密，并且不披露或提及其条款，除非（a）根据法律或法律程序的要求，包括各方之间的任何争议；（b）仅为分别获得财务或法律建议的目的与你们的会计师或律师；或（c）与你们的直系亲属（（（b）和（c）条款中的当事人，“允许的当事人”）；前提是你们指示允许的当事人对本协议的条款和存在情况保密。你们承认并同意，你们或允许方违反本协议的规定披露任何重大信息，即为违反本协议。12.除第8节所述的例外情况外，你同意不得作出或促使作出任何声明或传达任何贬低或对公司或集团任何成员产生负面影响的信息（无论是口头或书面）。公司同意指示公司每位董事和高级管理人员不得作出或促使作出任何声明或传达任何贬低或对你产生负面影响的信息（无论是口头或书面），也不得作出任何包含任何贬低你的声明的正式公告、备案或新闻稿。尽管有上述规定，任何一方都可以根据根据政府或监管调查或与法律或仲裁程序有关的真实证词作出贬低性陈述，或反驳您、任何此类高级雇员或公司作出的贬低性陈述。13.作为本协议的另一项条件，贵方承认贵方没有再受雇于本公司及其关联公司的合法权利，贵方放弃并解除任何被考虑受雇于或再受雇于本公司及其关联公司的权利，和/或本公司及其关联公司对任何未能或拒绝雇用贵方或聘用贵方提供服务的任何责任。14.公司和你们各自有权寻求通过禁令救济具体强制执行的本协议条款，而无需在法律上证明可用补救措施的充分性，也无需要求过押保证金或担保，经确认并同意，该违约行为将对另一方造成无法弥补的损害，且金钱损失不会提供
适当的补救措施。此外，你方理解并同意，如果任何法院或仲裁员认定你在任何重大方面违反了本协议的任何条款，但在公司发出合理的事先通知并获得补救机会后仍未纠正此类违约行为，那么，除了公司可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施外，公司将有权停止根据第2条向你方支付（或如果到期，则不支付）任何款项，收回根据第2条向你方或代你方支付的任何款项，并且您应向公司偿还其因任何此类违约行为而产生的所有合理的律师费和费用。第14节中规定的补救措施不适用于对根据ADEA放弃和释放您的权利的有效性提出的任何质疑。如果您对ADEA项下您的权利的放弃和解除的有效性提出质疑，那么公司的律师费和费用权利将受ADEA条款的管辖。然而，上述允许公司采取的任何此类行动不应影响或损害贵公司在本协议下的任何义务，包括但不限于解除本协议第3节中的索赔。15.如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害；但前提是，如果您对此处所述索赔的解除提出质疑，并且任何法院或仲裁员发现此处所述索赔的解除是非法的或不可执行的，或者不是在知情和自愿的情况下达成的，您同意公司的选择，要么返还此处规定的对价，要么以公司满意的形式执行一项免责声明，该声明最大限度地反映了此处规定的合法且可执行的条款。此外，如果本协议所载的任何一项或多项规定被认为在期限、范围、活动或主体方面过于宽泛，则将通过限制和减少这些规定来解释这些规定，以便在与适用法律相适应的最大限度内可强制执行。16.本文中的任何内容均不应被视为构成承认贵公司或本公司或本集团任何成员的不当行为。除强制执行本协议的行动外，本协议或其任何条款均不得用作对任何程序、诉讼或诉讼中的任何法律或事实问题的承认或引入作为证据。17.本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。此类被执行对应方的传真和PDF副本可用于任何目的以代替原件。18.（a）双方同意，在符合下文第17（b）和17（c）条的规定下，并在法律允许的最大范围内，由本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，应根据《司法仲裁和调解服务公司（JAMS）的就业仲裁规则和程序》提交纽约州纽约市的单一仲裁员进行仲裁。仲裁员的裁定应是决定性的，对公司（或其关联公司，如适用）和你们具有约束力，可在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。仲裁员应对任何争议或索赔的是非曲直适用纽约法律，而无需参考其中适用的法律冲突规则。您了解签署本协议，即表示您同意将因本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何索赔，或对本协议的解释、有效性、解释、履行、或违反本协议，或您的受雇或终止本协议，提交具有约束力的仲裁，并且本仲裁条款构成您放弃陪审团审判的权利，并涉及在法律允许的最大范围内解决与雇主/雇员关系的所有方面有关的所有争议，包括但不限于以下各项：（i）任何及所有错误解除雇用的申索；明示及默示的违反合约；明示及默示的违反诚信及公平交易之契约；疏忽或故意造成情绪困扰；疏忽或
故意虚假陈述；疏忽或故意干扰合同或预期经济优势；以及诽谤；（ii）任何和所有违反任何联邦、州或市法规的索赔，包括但不限于经修订的1964年《民权法案》第七章ADEA、1991年《民权法案》、《同工同酬法案》、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、1990年《美国残疾人法案》、1993年《家庭病假法案》、《公平劳动标准法》；（iii）任何和所有因任何其他联邦、与就业或就业歧视有关的州或地方法律或法规，包括但不限于对此处包含的放弃索赔的有效性提出质疑的任何索赔。（b）以下争议被排除在本协议规定的强制性仲裁之外：（i）对工人赔偿福利、失业保险或州或联邦残疾保险的索赔；（ii）任何基于违反或威胁违反要约函中描述的保护性契约的禁令救济索赔；（iii）对盗用商业秘密的索赔；（iv）在你的选择下，声称行为构成性骚扰或性侵犯的索赔；以及（v）任何其他已被法规或其他适用法律明确排除在仲裁之外但未被FAA优先考虑的争议或索赔。（c）本协议不构成在集体或集体基础上仲裁债权的协议。明确同意，在法律允许的最大范围内，任何仲裁员均无权考虑与任何索赔有关的集体或集体索赔、下令合并或加入不同的索赔人或给予所涉个人索赔人非个别基础的救济。您放弃在任何论坛以集体或集体方式主张任何索赔的任何权利。根据本协议涉及特定问题或索赔的可仲裁性的任何问题，以及涉及本协议所载集体和集体诉讼放弃的有效性或可执行性的任何问题，均应由有权管辖的法院作出裁决，任何仲裁员均无权考虑或决定根据本协议涉及特定问题或索赔的可仲裁性的任何问题，涉及集体和集体诉讼放弃的有效性或可执行性。（d）尽管有上述规定，本文中的任何规定均不妨碍任何一方寻求临时或初步禁令救济。双方同意服从纽约南区美国地区法院的专属管辖权，或者如果该法院缺乏管辖权，则在位于其地理边界内的州法院。19.本协定的条款及其各方的所有权利和义务，包括其执行，应由纽约州的法律解释和管辖，而不考虑法律冲突的原则。
20.（a）你方明白，自本协议的原始提交日期（如下所述）起，已给予你二十一（21）天的时间来考虑是否执行本协议，尽管你可以选择更早签署。你们同意，对本协议的任何修改，无论是重大的还是其他的，都不会以任何方式重新开始、延长或影响原二十一（21）天的考虑期限。你方自签署本协议之日起有七（7）天的时间撤销你对协议的同意，而该撤销必须以书面送达公司，并须提请[ ]方注意，而本协议须于你方签署后的第八天（“生效日期”）方可生效。你方理解，如果你在这七（7）天期限内撤销你的同意，公司根据本协议对你承担的所有义务将立即终止，公司将无需根据本协议的条款向你支付本协议规定的款项或提供本协议规定的利益。建议您让您选择的法律顾问审查本协议。21.本协议所载条款构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前所有与之相关的谈判、陈述或协议，无论是书面的还是口头的，但协议中有关保密、商业秘密、限制性契约或任何不招揽或不竞争协议的任何协议或规定除外，所有这些协议均应保持完全有效。贵公司声明，在执行本协议时，您没有依赖任何未在此阐述的陈述或声明。除非以书面形式并经双方签署，否则本协议的任何修改或修改均不对双方有效或具有约束力。22.本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，任何规定在模棱两可或不确定的情况下应对起草人解释条款的法治或合同解释将不会适用于任何一方。本协议的条款应根据其公平含义进行解释，不支持也不反对任何一方，无论是哪一方促成了此类条款的起草。23.公司有权从根据任何联邦、州或地方预扣税或其他不时被要求预扣的税款或金额下支付给您的任何金额中预扣，以及您授权的任何合法扣除。本公司对贵公司因本协议或本协议项下所设想的任何付款或安排而产生的个人税务后果不承担任何责任。24.本意是，根据本协议向你们提供的任何付款或福利将被豁免或遵守经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“第409A条”），本协议的规定将按照该意图进行解释和解释。就本协议的任何条款而言，终止雇用不应被视为已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付受第409A条约束的任何金额或福利，直到该终止也是第409A条含义内的“离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及“辞职”、“终止”、“终止”、“终止雇用”或类似条款应意味着离职。本协议中规定的每一笔付款和福利应被视为财政部条例第1.409A-2（b）（2）（i）节的单独“付款”。就第409A条而言，如果本协议项下的补偿或其他实物福利构成“不合格的递延补偿”，（a）本协议项下的所有此类费用或其他补偿应在您发生此类费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前进行，（b）获得此类补偿或实物福利的任何权利不得被清算或交换为其他福利，以及（iii）没有此类补偿，符合补偿条件的费用，或者在任何一个纳税年度提供的实物福利，应当以任何方式影响其他任何一个纳税年度符合报销条件的费用或者应当提供的实物福利。不得有抵销
针对受第409A条约束的金额或利益，但这种抵消将导致第409A条下的处罚。如果各方善意地认为本协议不符合第409A条，则各方应善意地尝试修改本协议以符合第409A条，同时努力保持本协议项下的预期经济利益。25.除此处明确规定外，您将不会有义务就根据本协议应付的付款和福利获得未来的就业，并且任何对未来就业或其他服务的补偿将不会抵消根据本协议提供的付款、福利或董事费用。[下一页签名。]
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