附件 4.13

咨询协议

本咨询协议（本“协议”）由Portage Development Services Inc.（“公司”）与地址位于47 Gingerbread Hill，Marblehead MA 0 1945的特拉华州有限责任公司Arctos Strategy，LLC（“顾问”）（在此各自单独称为“一方”，或统称为“双方”）于2024年12月15日（“生效日期”）订立并订立。

公司希望保留Consultant作为独立承包商为公司提供咨询服务，并且Consultant愿意根据下述条款提供此类服务。考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：

A. Consultant应为公司执行本协议所附并构成本协议一部分的附件 A中描述的服务（“服务”），这些服务可能包括创建附件 A中概述的可交付成果或在履行服务时以其他方式创建的可交付成果（“可交付成果”），并且公司同意就Consultant提供的服务向Consultant支付附件 A中描述的补偿。每笔付款的条件是取得令人满意的进展并完成令公司满意的所有服务。本协议的一个重要条件是，Alexander Pickett（“Pickett”）代表顾问完成服务，并且任何其他人不得代表顾问执行本协议项下的任何服务。

B.顾问和Pickett各自应根据适用法律和行业普遍通行的绩效标准，尽其所能并以勤勉、及时、专业和熟练的方式提供服务。Consultant和Pickett各自声明并保证此方拥有执行服务所需的专业知识。

C.双方承认并同意，Consultant和Pickett履行对公司的义务将不需要Consultant或Pickett的全部营业时间。在Consultant或Pickett不向公司提供服务的时间内，Consultant或Pickett可以接受其他雇用或聘用，并可以参加任何其他活动，但必须首先通知公司董事会（“董事会”）。

A.机密信息的定义。“机密信息”是指与公司或其母公司（包括Portage Biotech公司）、子公司、关联公司、继任者和受让人（统称“关联公司”）实际或预期的业务、产品、研究或开发有关的任何非公开知识、数据或信息——有形的、无形的或任何其他形式的——或与公司或其关联公司的技术数据、商业秘密或专有技术有关的任何非公开知识、数据或信息，包括但不限于业务和战略计划；开展业务的方法和方法；软件程序和子程序；计算机源和对象代码；算法；技术；数据；公式；程序；改进；发现；想法；工程、硬件配置信息；开发、设计，和技术；制造诀窍；产品开发和其他研究信息；供应来源；客户和供应商关系和协议；有关竞争对手的信息；营销、销售和扩张计划；财务计划和其他财务信息；定价预测；成本边际分析；物料清单、原理图、工程图纸；测试计划、流程、程序和方法；供应商采购策略和定价；管理协议；合同协议；知识产权；版权；可交付成果；和发明。机密信息还包括（1）被标记为机密或专有的其他信息，或在合理的人看来是机密或专有的其他信息；或（2）公司或其关联公司负有保密义务和使用限制的第三方的机密信息。尽管有上述规定，“机密信息”不包括公众普遍可获得和知晓的信息，这些信息不是因违反本协议而获得的。

B.不使用和不披露。Consultant和Pickett各自同意，在本协议期限期间和之后，该方将严格保密，并采取一切合理的预防措施，以防止任何未经授权使用或披露机密信息，并且不会（i）在提供服务过程中将机密信息用于公司利益以外的任何目的，或（ii）在未经公司事先书面授权的情况下向任何第三方披露机密信息。Consultant和Pickett各自同意，该方不获得任何机密信息的所有权，并且在公司、Consultant和Pickett之间，机密信息是公司的财产。

C.不得不当使用他人机密信息。Consultant和Pickett各自同意，该方不会不正当地使用、披露或诱使公司使用Consultant或Pickett的任何前任或现任雇主或该方有义务保密的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。Consultant和Pickett各自还同意，该方不会将属于任何第三方的任何文件、专有信息或商业秘密带入公司的场所或转移到公司的技术系统上，除非该第三方已书面同意向公司披露并由公司使用。

A.发明转让。Consultant和Pickett各自同意，对任何材料（无论是否具有版权）、注释、记录、图纸、设计、发明、改进、发展、发现、想法和商业秘密，以及由该方单独或与他人合作根据本协议设想、发现、创作、发明、开发或简化为实践的所有权利、所有权和利益，以及与根据本协议执行服务产生或与之相关的任何材料（无论是否具有版权）、注释、记录、图纸、设计、发明、改进、开发、发现、想法和商业秘密，包括但不限于可交付成果，以及任何版权、专利、商业秘密，与上述相关的口罩工作权或其他知识产权（包括因过去和现在侵犯上述权利而产生的所有诉讼权利和损害赔偿和利益索赔）（统称“发明”），应为公司的唯一财产。Consultant和Pickett各自在此不可撤销地交付并完全转让给公司对发明的所有权利、所有权和利益。Consultant和Pickett各自同意及时向公司全面书面披露任何发明，并遵守公司要求的定期报告要求。

B.预先存在的材料。在不违反第3.a节的情况下，如果在履行服务过程中，咨询人和Pickett各自将任何发明、发现、想法、作者原著作品、开发、改进、商业秘密、概念或该方拥有的或该方拥有权益的其他专有信息或知识产权纳入任何发明或在履行服务时使用任何发明、发现、想法、原创作品，或在履行本协议项下的服务（“先前发明”）之前或与其分开，则将向公司提供事先书面通知，公司特此被授予非排他性、免版税、永久、不可撤销、可转让，全球许可（有权授予和授权分许可）不受限制地制作、制作、使用、进口、要约销售、销售、复制、分发、修改、改编、准备此类先前发明的衍生作品、展示、表演或以其他方式利用此类发明，包括但不限于作为此类发明的一部分或与之相关，并实践与之相关的任何方法。Consultant和Pickett各自不会在未经公司事先书面许可的情况下将任何第三方拥有的任何发明、发现、想法、作者身份的原创作品、开发、改进、商业秘密、概念或其他专有信息或知识产权，包括但不限于任何自由软件或开源软件纳入任何发明。

C.道德权利。上述转让给发明公司的权利包括所有归属权、亲子关系、完整性、修改、披露和退出的权利，以及世界各地可能被称为或称为“精神权利”、“艺术家权利”、“道德权利”或类似的任何其他权利（统称为“道德权利”）。在适用法律无法转让道德权利的情况下，Consultant和Pickett各自特此放弃并同意在适用法律允许的范围内不强制执行任何和所有道德权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。

D.第三方内容。Consultant和Pickett各自不得在未事先告知公司并提供适当归属的情况下将第三方文本、信息、数据、图像、软件或其他内容（“第三方内容”）纳入任何发明。在此类使用或合并需要许可、批准或许可的范围内，经与公司协商，如果公司提出要求，顾问和/或Pickett将获得相同的许可，以使公司能够根据本协议使用。

E.进一步保证。Consultant和Pickett各自同意以一切适当方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，以确保公司在任何和所有国家的发明中的权利，包括向公司披露与此相关的所有相关信息和数据，执行公司认为必要的所有申请、规格、宣誓、转让和所有其他文书，以便申请、注册、获得、维护、捍卫和执行这些权利，并向公司及其继任者交付、转让和转达，转让和提名对所有发明的唯一和排他性权利、所有权和权益，并在与此类发明有关的诉讼或其他程序中作证。Consultant和Pickett各自进一步同意，此方在本协议终止后应继续履行本第3.E节规定的义务。

F.实际律师。Consultant和Pickett各自同意，如果公司由于该方不可用、解散、精神或身体无行为能力或任何其他原因而无法确保该方就任何发明签署，包括但不限于为申请或寻求任何美国或外国专利或掩模作品或版权注册的申请而涉及第3.A节中转让给公司的发明，则该方在此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为该方的代理人和实际代理人，代表并代表该方执行和归档任何文件和誓言，并就该等发明作出所有其他合法许可的行为，以进一步起诉和颁发专利、版权和面具作品登记，其法律效力和效力与该方执行的相同。本授权委托书视为附带权益，不可撤销。

4.相互冲突的义务。Consultant和Pickett各自声明并保证，该方与任何其他个人或实体没有任何协议、关系或承诺与本协议的规定、该方在本协议下对公司的义务或该方履行服务的能力相冲突。尽管如此，公司承认，Consultant和Pickett各自还有许多其他承诺，包括与Juvenescence Ltd及其关联公司的长期咨询协议，Pickett担任包括Causeway Therapeutics，Ltd.、Morphoceuticals，Inc.和其他Juvenescence关联公司在内的多家公司的董事，以及正在进行的为其他客户评估生物技术投资的咨询工作，这可能会与公司产生竞争，并对Consultant和Pickett的时间提出要求（“竞争性要求”）。公司承认，就相互竞争的要求而言，Consultant和Pickett各自与公司面临某些利益冲突。公司同意，只要顾问继续提供服务，顾问公司和Pickett各自继续从事竞争需求不构成违反本协议。通过订立本协议并提供服务，Consultant和Pickett各自声明并保证此方没有也不会违反任何咨询、雇佣、不竞争、专有信息、保密或其他协议，或与现任或前任雇主、委托人、客户或其他实体的限制。

A.记录。顾问将保存完整、真实、准确的账簿和在提供服务过程中获得或产生的记录。顾问同意自该工作完成之日起五（5）年内保存其与本协议项下所提供服务有关的账簿和记录，除非公司要求或适用法律要求更长的期限。公司可应其要求，审查、核实和评估顾问遵守本协议的情况，并审计顾问与服务有关的记录。

Consultant和Pickett各自应负责妥善保管和保管提供给该方以供与本协议相关使用或为本协议购买的任何公司财产，并将就此类财产的损失或损坏向公司进行补偿。在本协议终止时，或根据公司先前的请求，Consultant和Pickett各自将立即向公司交付，并且不会保留、重新创建或向任何其他人交付任何和所有公司财产，包括但不限于机密信息、可交付物、发明的其他有形实施例、属于公司的所有设备和设备、用于访问此类财产的所有电子存储信息和密码，以及该方可能拥有或控制的上述任何物品的任何复制品。尽管有上述规定，顾问和Pickett各自有权保留一（1）份机密信息，仅用于确保遵守本协议的目的。

7.公平救济。Consultant和Pickett各自理解，如果该方违反本协议第2-6节，公司将承受无法弥补的损害。Consultant和Pickett各自同意并同意，公司有权在任何有管辖权的法院通过强制令、具体履行或其他衡平法救济（以及公司可能拥有的任何其他补救措施）强制执行本协议及其任何条款，而无需担保，也无需证明实际损害或金钱损害赔偿的不足。Consultant和Pickett各自同意，本协议条款的地理边界、被禁止活动的范围和持续时间是合理的，并且不超过保护公司合法商业利益所必需的范围。

A.任期。本协定的期限自本协定生效之日起开始，一直持续到2025年3月15日，除非按照第8.B节的规定提前终止，或者除非双方按月相互延长。顾问同意利用顾问公司的合理努力，为顾问公司在本协议项下的活动提供适当的过渡和结束，以应对任何原因终止本协议。

B.终止。根据本协议第12.G条，公司或顾问可在给予另一方提前三十（30）天的书面终止通知后，随时以任何理由终止本协议。公司也可以立即终止本协议，而无需事先通知（i）如果顾问拒绝或无法履行服务，或（ii）如果顾问违反本协议的任何重要条款。经公司与顾问双方协商一致，本协议可立即终止。

A.独立承包商。公司和顾问公司明确表示，顾问公司作为公司的独立承包商提供服务，本协议的所有条款和条件应根据该关系进行解释。本协议中的任何内容均不得以任何方式被解释为构成顾问作为公司的代理人、雇员、合伙人、合营者或代表。顾问应对执行服务的方式和方式拥有唯一和专属的控制权，并应按照顾问自己的方式和工作方法完成服务，同时直接向董事会报告。

B.福利。公司和顾问公司同意，顾问公司将没有资格参加，也不会从公司获得公司赞助的福利，包括但不限于假期、病假、医疗保险或养老金或退休储蓄。顾问将全权负责获得顾问自己的福利计划覆盖范围和保险。在不限制前述内容的情况下，顾问公司无权从公司获得除本协议中明确规定的以外的任何补偿或利益。

C.税收。根据任何适用法律，Consultant将全权负责并支付与公司向Consultant付款有关的所有税款。Consultant特此接受支付就业/失业保险、养老金、年金或其他付款的所有税款或缴款的专属责任，这些税款或缴款是通过向Consultant支付服务绩效来衡量的。顾问同意遵守关于承担此类税款和捐款责任的所有适用法律。顾问同意就任何政府机构在任何时候因支付本协议规定的金额或公司可能被迫支付的金额而要求公司支付的税款、利息、罚款或出资，对公司进行充分抗辩、赔偿并使其免受损害。

A.尽管本协议有任何规定，Consultant和Pickett各自可在不违反本协议条款的情况下披露法院命令、传票或法律明确要求该方披露的机密信息，但同意在有披露义务时立即通知公司，与公司合作获得保护令或其他保密保护，并仅披露法律要求披露的那部分机密信息。Consultant和Pickett各自进一步理解并承认，本协议或任何其他协议或政策均未禁止他们向任何政府机构或实体或自律组织报告可能的违法行为，与任何此类政府机构或实体或自律组织合作处理任何此类可能的违法行为，或进行其他披露或采取受法律保护的其他行动。

B.根据2016年《Defend商业秘密法》，Consultant理解，根据任何联邦或州商业秘密法，Consultant将不会因（i）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（或向律师）秘密披露商业秘密而被追究刑事或民事责任；（b）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。此外，个人根据举报涉嫌违法行为提起报复诉讼，可以向其代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，只要任何载有商业秘密的文件经盖章备案，且个人除依据法院命令外不披露商业秘密。

11.赔偿。公司同意根据与董事相同的条款、条件、限制、标准、义务、权利和义务，就该方根据本协议采取或不采取的任何和所有行为（恶意、重大过失或故意不当行为除外）进行抗辩、赔偿（包括但不限于规定垫付费用和合理的律师费）并追究无害顾问和皮克特的责任，犹如该方是公司章程和章程规定的公司董事一样。倘在任期内，公司与任何公司董事订立涵盖该等赔偿事宜的赔偿或类似协议，公司将提出并与顾问订立类似赔偿协议。本节的规定应在本协议的任何终止后继续有效。此外，在本协议终止或到期的五（5）年周年之前，公司应就本协议项下的此类服务维持顾问和Pickett（作为被保险人）的有效责任保险范围，其条款和条件与本协议日期生效的公司责任保险单相同或更优惠。为免生疑问，此处的任何内容均不得解释为要求公司在顾问或皮克特向公司提出索赔的情况下支付顾问或皮克特的律师费。

A.管辖法律；同意人身管辖。本协议应受特拉华州法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。在根据本协议产生或与本协议相关的索赔提出的范围内，Consultant特此同意对特拉华州具有管辖权的州和联邦法院的专属管辖权和地点。

B.可转让性。本协议将对顾问公司的继承人、被执行人、受让人、管理人及其他法定代表人具有约束力，并为公司、其继承人及其受让人的利益服务。除明确说明外，本协议不存在预期的第三方受益人。除本协议另有规定外，顾问不得转让、转授或转让本协议项下的任何权利或义务，任何此类试图转让、转授或转让均为无效。尽管本协议有任何相反的规定，公司仍可将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司的关联公司或公司全部或基本全部相关资产的任何继承人，无论是通过合并、合并、重组、重新组建、出售资产或股票、控制权变更或其他方式。未经公司事先书面同意，顾问不得分包本协议项下任何须履行或欠下的义务。公司对任何分包合同的同意将不会被视为在公司与分包方或受让人之间建立合同关系，并且Consultant仍负责履行本协议要求的服务。

C.全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方之前的所有书面和口头协议、讨论或陈述。Consultant声明并保证Consultant不依赖本协议未包含的任何声明或陈述。如任何展品或日程表中规定的任何条款与本协议中规定的条款发生冲突，则本协议的条款应予控制，除非双方在该展品或日程表中另有明确约定。

D.标题。本协议中使用标题仅供参考，在解释本协议时不得考虑。

E.可分割性和改革。如本协议所载的任何一项或多项规定因任何理由被认为过于宽泛，应通过限制和减少其在与适用法律相适应的最大限度内可强制执行来解释。如本协议所载的任何一项或多项条款、分节或句子因任何原因被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的其他条款，本协议应被解释为本协议从未包含该等无效、非法或不可执行的条款。

F.修改、放弃。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正，包括对本协议的附件 A，或对本协议项下任何权利的任何放弃均不生效。公司对违反本协议任何条款的豁免将不会作为对任何其他或后续违约的豁免。

G.通知。本协议要求或允许向缔约方发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为（i）如果亲自或通过商业信使或快递服务交付，（ii）如果通过电子邮件发送，或（iii）如果通过美国挂号或认证邮件（要求回执）邮寄，则按以下所写的缔约方地址或该缔约方先前可能通过类似通知指定的其他地址发送给该缔约方。以邮寄方式送达的，按照本条第12.G款邮寄后三个工作日视为生效。

（1）If to the company，to：Justin Stebbing，the chair of the board，at 105 Wigmore Street，6th floor，London，England W1U 1QY Email：justinstebbing@gmail.com；or such as other address as provided to Consultant and Pickett。

（2）如向Consultant或Pickett，则向本协议签署页上的通知地址，或如无提供该等地址，则向由Consultant或Pickett（如适用）向公司提供的Consultant或Pickett（如适用）的最后地址（如适用）。

变更地址通知以书面方式发出并按照本节规定发送，方为有效。

H.签名。本协议可由两个对应方签署，每个对应方应视为原件，其效力和效力如同在单一文件中执行一样。

作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签立本咨询协议。

仅适用于第1、2、3、4、6、7、10及附件 A条

亚历山大·皮克特

/s/亚历山大·皮克特

通知顾问地址：

电子邮件：

展品A

服务

截至2024年12月15日，董事会已任命Pickett担任公司临时非雇员CEO，提供管理服务，代表董事会评估战略交易，并协助将CEO职位过渡到董事会以后可能指定的个人。皮克特要解决的对这种参与具有重要意义的关键问题将由董事会决定。在公司聘用和选举继任首席执行官的时间之后，如果董事会愿意，Pickett应在董事会确定的特定高级执行官职位的剩余任期内继续担任（并应被正式选举）公司高级执行官，但Pickett的职责应保持不变，但须视职责向继任首席执行官的过渡而定。

皮克特将在任期内（按照董事会的指示）每周将大约8小时的工作时间用于这项工作，尽管有相互竞争的要求。在履行本协议规定的职责过程中，皮克特将直接向董事会报告。

公司理解并同意，鉴于根据本协议，Pickett将仅每周花费约八小时的工作时间为公司服务，Pickett的实际服务时间或天数（以及向公司提供此类服务时的位置）将是灵活的，并由Pickett合理酌情决定，与以往惯例一致。

2.赔偿。顾问应每月支付1.00美元，在任期内每月的第一天支付。为免生疑问2024年12月及2025年3月的部分月份（除非另有延期），该月份的付款将按比例支付。

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