美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年9月30日止财政年度

 

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

委托档案号：001-41508

 

LOOP MEDIA，INC。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		47-3975872
（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）		（IR.S雇主识别号）

 

2600 West Olive Avenue，Suite 5470，Burbank，加利福尼亚州 91505

（主要行政办公室地址）（邮编）

 

(213) 436-2100

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
不适用		不适用		不适用

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐	加速申报器☐
非加速披露公司 ☒	较小的报告公司 ☒
新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。☐是否

 

截至2024年3月31日，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值是16,900，091美元，这些普通股的最后出售价格或此类普通股的平均出价和要价是根据该价格计算得出的。

 

截至2024年12月11日，注册人已发行和流通的普通股为82,953，569股。

 

以引用方式纳入的文件

 

没有。

 

 

 

 

 

目 录

 

前瞻性陈述		4
第一部分		6
项目1。	商业	6
项目1a。	风险因素	19
项目1b。	未解决的工作人员评论	46
项目1c。	网络安全	46
项目2。	物业	47
项目3。	法律程序	48
项目4。	矿山安全披露	48
第二部分		49
项目5。	市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券	49
项目6。	选定的财务数据	49
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	49
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	80
项目8。	财务报表和补充数据	80
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	80
项目9a。	控制和程序	81
项目9b。	其他信息	81
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	81
第三部分		82
项目10。	董事、执行官和公司治理	82
项目11。	行政赔偿	85
项目12。	某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	93
项目13。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	100
项目14。	首席会计师费用和服务	106
第四部分		107
项目15。	展览和财务报表时间表	107
项目16。	表格10-K摘要	115
签名		116

 

 

前瞻性陈述

 

除历史信息外，这份10-K表格年度报告（“报告”）包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括，除其他外，包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”等词语的陈述以及类似含义的词语。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

 

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，就其性质而言，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。因此，我们提醒您，您不应依赖任何这些前瞻性陈述作为历史事实陈述或作为对未来业绩的保证或保证。您应该了解，除了本报告中讨论或以引用方式纳入的因素外，许多重要因素可能导致我们的结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括地方、区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场（供需）和监管条件的变化以及以下方面：

 

●

我们在需要时以可接受的条款和条件筹集资金的能力；

 

●

我们凭借包括数字视频音乐流媒体在内的数字媒体经验以及类似的新兴技术吸引和留住管理层的能力；

 

●

我们与主要和独立的音乐厂牌、出版商和表演权组织谈判、敲定和维持经济上可行的协议的能力；

 

●

我们对市场普遍接受我们的服务的期望，特别是我们渗透数字视频音乐流媒体市场的能力；

 

●

我国与第三方知识产权的范围、有效性和可执行性；

 

●

我们遵守政府法规的能力以及影响我们的立法或政府法规的变化；

 

●

我们经营的市场和我们可能寻求进入的市场的竞争激烈程度；

 

●

美国和海外的政治和监管环境以及商业和财政状况的变化；

 

●

我们吸引潜在用户和留住现有用户的能力；

 

●

我们对录音制品和音乐作品的第三方许可的依赖；

 

●

我们对我们内容的提供者缺乏控制，以及提供者限制我们访问音乐和其他内容的能力；

 

●

我们遵守我们作为缔约方的许多复杂许可协议的能力；

 

●

我们准确估计根据我们的许可协议应付金额的能力；

 

●

由于我们的某些许可协议要求的最低保证，我们降低运营成本的能力受到限制；

 

 

●

我们获得有关音乐作品的准确和全面信息的能力，以便获得必要的许可或履行我们现有许可协议项下的义务；

 

●

对我们安全系统的潜在破坏；

 

●

第三方声称美国侵犯或以其他方式侵犯其知识产权；

 

●

对用户和用户收听时间的竞争；

 

●

我们产生足够收入以实现盈利或持续产生正现金流的能力；

 

●

我们准确估计用户指标的能力；

 

●

操纵流计数和用户帐户以及未经授权访问我们的服务；

 

●

我们聘用和留住关键人员的能力；

 

●

我们维护、保护和提升品牌的能力；

 

●

与我们的国际扩张相关的风险，包括难以以优惠条件获得流媒体音乐的权利；

 

●

与公司或技术的收购、投资和处置有关的风险；

 

●

增发股票导致的稀释；

 

●

涉税风险；

 

●

投票权集中在我们的创始人中，他们已经并将继续对我们的业务拥有实质性控制权；

 

●

国际、国家或地方经济、社会或政治状况，以及

 

●

与会计估计、货币波动和外汇管制相关的风险。

 

本报告其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响的其他风险因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何风险因素或风险因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些风险和下文“风险因素”一节中描述的其他风险并非详尽无遗。

 

鉴于这些不确定性，请本报告读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们不承担更新任何此类因素或公开宣布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果以反映未来事件或发展的任何义务。

 

 

第一部分

 

项目1。生意。

 

概述

 

Loop Media, Inc.是一家内华达州公司，（统称“Loop Media”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家多渠道数字视频平台媒体公司，它使用营销技术或“MarTech”来产生我们的收入并提供我们的服务。我们的技术以及庞大的视频库和许可内容使我们能够策划和分发短视频到户外（“OOH”）餐饮、酒店和零售场所、便利店以及其他地点和场所的联网电视（“CTV”），从而使这些地点的运营商能够告知、娱乐和吸引其客户。我们的技术还为企业提供了通过数字标牌推广和宣传其产品的能力，并为第三方广告商提供了针对其产品和服务的有针对性的营销和促销工具。我们还允许我们的商业客户通过支付每月订阅费，在没有广告的情况下访问我们的服务。在2024财年第四季度，我们继续致力于扩大我们的订阅产品，包括推出两级音乐视频服务产品，其中将包括根据免费广告服务提供的不到十个音乐视频频道组成的“主要层”，以及根据订阅服务提供的完整的精选音乐视频频道库的“高级层”。我们还宣布了一项非音乐订阅服务，其中包括从体育赛事直播到新闻和文化服务的多个直播频道。

 

我们提供授权自主要和独立唱片公司的手工策划音乐视频内容，包括环球音乐集团（“环球”）、索尼音乐娱乐（“索尼”）和华纳音乐集团（“华纳”，并与环球和索尼合称“音乐标签”），以及非音乐视频内容。我们的非音乐视频内容主要是从第三方获得许可或收购的，包括现场体育、动作体育剪辑、无人机和自然镜头、琐事、新闻头条、生活方式频道和适合儿童观看的视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等内容。我们主要通过（i）我们拥有和运营的Loop Media设计的“小盒子”流媒体Android媒体播放器（“Loop Player”）和传统ScreenPlay（定义见下文）计算机的平台（“O & O平台”）以及（ii）通过第三方拥有和运营的数字平台（各自为“合作伙伴平台”，统称为“合作伙伴平台”，与O & O平台一起为“Loop平台”）上的屏幕（“合作伙伴屏幕”），将我们的内容和广告库存分发到位于OOH地点的数字屏幕上。

 

截至2024年9月30日，我们在整个Loop平台上拥有超过77,000个活跃的Loop播放器和合作伙伴屏幕，其中包括在我们的O & O平台上的27,811个季度活跃Loop播放器（我们在此将我们的季度活跃单位称为QAU）和在我们的合作伙伴平台上的大约49,000个合作伙伴屏幕。见“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–关键绩效指标–季度活跃单位。”

 

MarTech

 

MarTech是营销和技术的交叉点，它利用数据和分析来扩大我们的分销和广告收入点。

 

分配

 

自有&运营平台（O & O）。从2021年初开始，我们转向了基于广告的模式，并为我们的O & O平台增加了Loop Player的分发。我们的O & O平台的客户获取策略主要通过我们的内部销售团队和基于绩效的营销，专注于营销和向企业分发我们的Loop Player。我们的销售团队瞄准了对户外广告客户有吸引力的美国零售企业。我们历来在分销Loop Players时严重依赖第三方关联公司。在我们努力减少2024财年的开支时，我们仔细研究了与我们的第三方联盟计划相关的成本，并在内部转移了这些努力，这有助于我们整体减少开支。由于这些变化以及我们在2024财年取消了客户奖励计划，我们看到Loop玩家数量逐年减少。降低2024财年后期的分发增长率，使我们能够审查和解决改进向我们的Loop Player投放的广告流量和向我们投放的广告数量所需的技术升级问题，以及为我们的商业场所客户改进我们的Loop Player的功能。我们预计将从2025财年第二季度开始在我们的网络中推出这些升级。我们的目标是提高我们专有Loop播放器的生产力，我们预计这将导致增加分销，这是公司在2025财年的优先事项。展望未来，我们打算继续依赖我们的内部销售团队进行大部分分销工作，并打算在2025财年有选择地利用第三方关联公司来帮助增加分销，同时管理与此相关的费用。截至2024年9月30日，我们拥有27,811个QAU。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——关键绩效指标。”

 

 

 

合作伙伴平台。通过我们的合作伙伴平台业务，我们向希望在其现有分发平台上优化广告收入的第三方提供精选内容和程序化广告销售专业知识和技术。我们直接与程序化广告需求公司合作，在合作伙伴平台上销售广告库存。我们从需求合作伙伴那里收取收入，并将此类收入的一定比例转嫁给我们的每个合作伙伴平台客户。我们于2022年5月推出了合作伙伴平台业务，截至2024年9月30日，我们在合作伙伴平台上共有约49,000个合作伙伴屏幕。由于我们与每个合作伙伴平台客户的收入分成安排，我们在合作伙伴平台业务上的广告销售收入成本高于我们在O & O平台上的广告销售收入成本，尽管我们能够与这些客户分担与相关程序化广告销售和服务器成本相关的典型交易成本。我们在合作伙伴平台业务中将屏幕货币化的能力将因合作伙伴平台而异，因为某些屏幕对于广告商来说将比其他屏幕更可取，这取决于屏幕所在的场地或地点类型、屏幕的集中度、可以使用此类屏幕的预期或实际消费者数量、这些消费者在场地或地点的停留时间以及其他因素。

 

 

 

广告收入

 

我们的收入主要由程序化广告驱动，这是一个管理我们广告库存销售的自动化流程。如今，大多数数字广告都是程序化广告，数字OOH广告占整体市场的一小部分。我们能够获得户外广告的广告，在某些情况下，还可以获得CTV广告的广告。我们的广告中有更大一部分是CTV广告（或混合CTV/OOH广告），因为与广告主的OOH广告支出相比，CTV广告支出的市场更大。虽然我们已经开始与广告商开发直接广告和赞助机会，但我们目前的大部分广告收入是通过程序化广告获得的。我们的收益优化策略希望利用数据分析和其他技术来最大化我们的数字广告库存的价值。我们打算优化我们的广告展示次数、每次展示费用和广告商填充的广告库存百分比的组合，同时通过限制任何特定时期内投放的广告数量来平衡我们的O & O平台客户和我们的合作伙伴平台客户的体验。我们的Loop Player旨在允许我们在广告业认可并愿意为单个Loop Player支付多个广告印象的活动中，在某些地点为可能有能力查看相关广告的多人的场地增加OOH收入，如下所述。我们目前没有从这种“乘数效应”中获得实质性好处，因为这种乘数仅适用于户外广告，这只是我们程序化广告收入的一小部分，目前还不适用于占我们广告收入绝大部分的CTV广告。

 

在截至2024年9月30日的十二个月中，我们有两个客户，每个客户单独占净收入的10%以上。这些客户都是广告收入合作伙伴，分别占净收入的19%和13%。

 

 

Loop Player是我们O & O Platform收入模式的核心，其技术使我们能够与OOH地点、广告商和OOH客户进行沟通和互动：

 

●

OOH位置.Loop Player允许OOH客户端对其位置监视器和音频系统进行编程，以根据一天中的时间安排播放列表，通过数字标牌推广其产品或服务。企业主可以根据评分或明确的语言过滤内容，并且可以控制我们向客户展示的音乐和非音乐视频选择中的视频类型。Loop Player缓存和加密我们的内容，从而在互联网中断的情况下提供长达十二（12）小时的不间断播放。

 

●

广告和内容合作伙伴.我们的Loop Player与我们的技术、软件和服务器合作，确定可用于程序化广告的广告展示次数，这些广告可以在广告播放前毫秒实时填充。我们的Loop Player向场馆提供内容和广告，我们的技术允许我们记录和报告播放的视频内容（用于向内容提供商报告）和播放的广告（用于向我们的广告需求合作伙伴和广告商报告）。特别是，我们的技术使我们能够跟踪内容播放的时间、地点和时长，并在某些情况下测量大约有多少消费者能够查看内容或广告。通过我们与第三方测量公司的合作，这些公司可以确定我们户外活动场所的平均“客流量”，我们能够分配一个经过验证的乘数，表示有多少人可能会在户外活动场所屏幕上观看我们的内容。这种在DOOH领域得到认可的“乘数效应”，使我们能够生成与特定屏幕绑定的印象交付计数，从而创造更高的货币化潜力。户外广告位置的数字广告市场仍在发展，乘数效应仅被我们的广告需求合作伙伴的一小部分认可，并且仅适用于户外广告。无法保证它将在短期内或根本不会变得更广泛可用。我们目前没有从这种“乘数效应”中获得实质性好处。在2024财年后期，我们开始对我们的技术进行升级，以改善向我们的Loop Player投放的广告流量和向我们投放的广告数量，以及为我们的商务场所客户端改进Loop Player的功能，我们预计将在2025财年第二季度开始在我们的网络中推出这些产品。

 

●

OOH客户.我们正在寻求进一步发展Loop Player与OOH地区客户之间的互动性。这可能会采取不同的形式，比如提供一个简单的竖起大拇指或竖起大拇指的功能，显示给定内容的客户投票数量，回答琐事问题，从屏幕上下载OOH场地菜单和其他有用的消费者信息等功能。这将需要在未来开发一款移动应用程序。

 

●

循环播放器.我们能够通过我们的Loop Player持续监控我们的OOH客户和场地运营商的偏好。我们的Loop Player允许我们收集播放内容、视图、位置和位置类型的特定信息和数据，使我们能够有效地衡量需求。这些能力使我们能够就获取或开发哪类内容做出明智的决定，并确定新的市场机会。

 

 

 

Loop平台

 

下表列出了Loop Platform的客户目标、交付方式、首选收入模式以及我们服务的相关内容：

 

平台		客户		初级 交付方法		首选收入模型		目录
O & O平台		OOH地点或地点		循环播放器		广告支持或订阅服务		●	所有形式的内容，包括音乐视频和其他内容
								●	精选播放列表和频道
合作伙伴平台		自有分销平台的第三方合作伙伴		第三方屏幕（API集成或Loop Player）		广告支持的服务		●	精选Loop Media内容（固定收费和自有内容；无音乐视频内容）
								●	第三方合作伙伴内容

 

O & O平台和OOH地点

 

我们的商业模式的基础是围绕OOH体验建立的，重点是向面向公众的商业场所和地点分发许可的音乐视频和其他内容。我们的OOH产品已经支持酒店和零售业务超过二十（20）年，最初是通过我们在2019年完全收购的ScreenPlay，Inc.（“ScreenPlay”）。自收购ScreenPlay以来，我们主要专注于获取美国各地的OOH客户。我们寻求在加拿大的扩张非常有限，并继续测试在2025财年向新西兰和澳大利亚的潜在扩张。

 

美国大多数户外活动场所通过使用有线电视盒子和基于计算机的音频视频设备向其客户提供视觉内容，这对场地运营商来说需要大量投资和成本。对设备的资本投资历来是许多企业向其客户提供视觉娱乐的障碍。与近年来更愿意投资CTV和流媒体服务的居家消费者不同，商家在采用成本更低的流媒体选项方面通常较为缓慢。

 

为了获得更多的机会，并扩大我们与OOH场地运营商的业务，我们开发了我们专有的Loop Player。Loop Player易于设置，允许在多台电视机上流式传输内容。我们在2020年底开始推出Loop Player，再加上广告支持的商业模式。我们认为，导致许多企业关闭或减少产能的新冠疫情，加速了企业主对CTV和流媒体服务的需求，以降低其成本。我们相信，我们的Loop Player和广告支持服务已显着降低了场馆运营商的专用设备和视觉娱乐成本。

 

我们的O & O平台客户群以不同的场地类型和行业为代表，包括零售、休闲餐饮、酒吧、办公室、沙龙、快餐店、医生办公室和健身房等。

 

合作伙伴平台

 

我们的合作伙伴平台业务的目标客户是拥有现有分销平台的第三方，这些平台在理想的户外场所和场所拥有大量屏幕。我们的合作伙伴平台业务收入模式全部由广告支持，交付的内容可能是由我们的合作伙伴平台客户或我们提供的内容来源。到目前为止，我们还没有分发Loop Players来向我们的合作伙伴平台客户端提供我们的流媒体内容和广告，但我们可能会考虑在未来这样做。

 

 

我们的竞争优势

 

多样化的内容库，包括音乐视频

 

我们开发了一个大型的非音乐视频内容库，通过收入分成许可协议和固定费用许可协议。我们过去也曾以一次性费用购买内容，这使我们能够在一段时间内无限制地使用内容，并且与相关内容提供商没有任何收入分成安排。我们的非音乐视频库包括现场体育、动作体育剪辑、无人机和自然镜头、琐事、新闻头条、生活方式频道和适合儿童观看的视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等内容。我们相信，我们的音乐视频库是世界上最大的音乐视频库之一，这使我们比许多竞争对手更具优势。我们的音乐视频库包含可追溯到1950年代的视频，吸引了几代音乐爱好者，最新的视频直接从Music Labels获得。较老的音乐视频库更难获得，因为通常没有中央数据库可以从中获取这类视频。此外，拥有此类视频部分权利的个人音乐厂牌不会轻易、轻易地将其提供给那些寻求获得这些视频的人。我们有能力通过与音乐标签的许可协议将我们的音乐视频内容货币化。

 

高效内容管理

 

我们相信，通过以相对较低的制作成本策划我们自己和第三方的内容，我们能够制作出引人入胜的视频内容。与许多流媒体平台形成对比的是，我们从我们的视频库中策划现有内容，以及从第三方获得许可和购买的内容。从我们拥有和许可的图书馆策划我们的视频内容，消除了与创建原创视频内容相关的昂贵和冗长的制作过程。我们相信，这使我们能够定期创新、更新，并以具有成本效益和及时的方式增强我们的内容产品。

 

全国分布和覆盖范围

 

我们将我们的服务分布在数千家户外餐饮、酒店和零售场所、便利店和其他地点和场所。截至2024年9月30日的季度，我们在北美的O & O平台上运行了27,811个QAU。我们的内部销售人员在美国所有地区为我们的OOH业务进行直接营销。我们于2022年5月推出合作伙伴平台业务，截至2024年9月30日，我们的合作伙伴平台共有约49,000块屏幕。有关QAU的描述，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——关键绩效指标”。

 

基于技术的商业模式

 

我们的Loop Player的设计是由我们的技术团队内部开发的。我们着眼于未来构建了我们的服务和平台，专注于我们认为数字OOH市场现在和在可预见的未来将会在哪里。Loop Player是OOH位置运营商的理想选择，他们希望从旧的商业模式中“切断电源线”。这使得我们的OOH客户能够削减成本，并为他们提供更大的能力来定制和安排内容以适应他们的场地。我们使用数字营销技术或“MarTech”来创造收入、推销我们的服务并推动我们的业务。我们在数字营销方面的经验和技术能力使我们能够将业务扩展到我们的合作伙伴平台业务，在该业务中，我们向希望在其现有分发平台和屏幕上优化广告收入的第三方提供程序化广告销售专业知识和技术。此外，我们相信我们可以吸引来自不同地区的关键员工，因为我们几乎完全远程运营，以支持我们的技术和效率文化。我们在业务的大部分方面使用技术，包括营销、分销、内容策划、销售、客户服务和其他领域，这使我们能够在继续扩大业务规模时利用现有员工。

 

 

产业顺风支撑的根基确立

 

我们的技术堆栈、广告支持的收入模式和庞大的内容库是我们业务的支柱。我们认为，这一既定基础使我们比许多同行处于更有利的位置，可以从广告市场近期充满挑战的环境中受益于任何行业复苏。因为我们的基础是为了确定我们认为OOH内容交付和数字营销趋势的发展方向而建立的，我们相信我们比我们的许多竞争对手处于更好的位置，他们可能不得不重新制定现有的技术和收入模式，以更好地与这些趋势保持一致。我们相信，我们在户外广告市场的程序化广告专业知识将在可预见的未来支持我们的收入基础设施。

 

我们的增长策略

 

我们的增长战略专注于货币化和发展我们的内容库，并以以下四大支柱为指导：

 

扩展我们的合作伙伴平台业务。我们相信，我们在数字户外（“DOOH”）行业的数字程序化广告分发和货币化方面处于领先地位。这导致我们的业务扩展到包括我们的合作伙伴平台业务，这使我们能够向希望将我们的内容和广告分发到此类第三方拥有和运营的数字网络屏幕上的第三方提供我们的广告销售服务和精选内容。我们于2022年5月初推出了合作伙伴平台业务，截至2024年9月30日，我们在合作伙伴平台上共有约49,000个合作伙伴屏幕。DOOH是一种媒体形式，通过户外场所的广告牌、标牌、显示器、电视和其他设备，包括餐厅、零售商店、医疗保健设施、体育和娱乐场所，以及其他公共或非居住空间，在家庭之外以数字方式传递。

 

目标是混合O & O平台客户，以包括更高收入的DMA。我们增加了对数据收集和分析的使用，以尝试确定产生收入的顶级场地类型和地理位置。作为一般情况，广告商作为一个群体将在某些指定市场区域（“DMA”）发布的广告上花费比其他DMA更多。此外，鉴于不同场所的不同人口统计和客户属性，在某些类型的场所花费的广告费用往往高于其他类型。试图接触年轻、富裕的城市客户的广告商通常会花费更多的广告费用，并寻求在美国大型城市中心周围的顶级DMA之一中接触客户。我们还看到了较小市场的增长潜力，我们预计，我们在2025财年的分销战略将包括DMA和场地规模的混合。

 

优化我们O & O平台场馆播放的视频内容组合。我们有不同的成本和毛利率与我们的O & O平台上播放的不同内容相关。我们根据不同的业务安排采购我们的视频内容，这些业务通常分为三种不同类型，包括（i）音乐标签、出版商和表演权组织（“PRO”）在Loop平台上播放音乐视频的许可，（ii）红牛和Tik Tok等非音乐知名品牌渠道的第三方国家品牌内容许可，以及（iii）拥有和运营的内容，包括自有内容和固定成本许可。我们的音乐视频主要以收入分成为基础运营，音乐标签和音乐出版商从我们从音乐视频获得的收入中获得一定比例。对于播放音乐视频的场所，PRO也会根据播放音乐视频的场所数量获得固定费用。对于第三方品牌优质内容视频，我们希望从拥有国家品牌的公司获得内容。第三方品牌内容的内容许可一般以收入分成的方式运营。在某些情况下，主要针对没有全国性品牌的内容，我们希望就内容达成固定费用许可，其中我们可以在一段时间内无限制地使用Loop平台上的许可内容，以换取固定费用。在其他情况下，我们可以直接购买创建给定频道所需的内容。例如，我们的“Loop Trivia”、“Loop Danger Zone”、“Failure，Failure，Failure”和“Amazing Destinations”频道都是从我们购买的内容中内部开发的，不受与任何第三方就内容使用达成的收入分成协议的约束。音乐频道、第三方品牌频道以及拥有和运营的频道之间在Loop平台上播放的频道组合将改变我们的收入成本和毛利率的组合。虽然我们没有规定我们的客户在他们的户外活动场所玩的渠道，但我们可以为这些客户提供不同的渠道供选择，这可能有助于我们的业务增长并提高我们的营业利润率。

 

 

优化广告销售。我们的目标是通过使用技术和短期、第三方顾问来收集数据和使用分析来优化我们的广告销售。同样，我们将寻求通过MarTech数据和分析继续优化我们的程序化收入。除了这些努力之外，我们的广告销售团队还专注于直接向寻求在我们平台上投放广告的公司以及有兴趣为我们的内容提供赞助的公司（如果有的话）进行广告销售。通过此类安排，在我们能够确保它们的范围内，我们可能会收到一家公司的付款，以换取允许该公司与我们的某个频道、播放列表、其他内容或公司活动相关联。最后，在2024财年后期，我们开始了对我们的技术进行升级的过程，这是改进向我们的Loop Player投放的广告流量和向我们投放的广告数量所需要的，以及为我们的商务场所客户改进Loop Player的功能所需要的，我们预计将在2025财年第二季度开始在我们的网络中推广它们。

 

我们的内容

 

内容获取

 

音乐录影带。虽然我们拥有我们交付给客户的音乐视频的副本，但我们必须确保流式传输视频、录音和其中所体现的音乐作品（即音符和歌词）的权利。为此，我们订立许可协议，从唱片公司、音乐出版商、表演权组织、收藏协会和其他版权所有者或其代理人等权利持有人处获得许可，并向这些当事人或其代理人支付版税。

 

我们拥有非排他性许可，可将三个音乐品牌拥有或控制的某些音乐视频和相关材料以数字方式分发给我们在美国的OOH客户。

 

预告片。我们的电影、游戏和电视预告片库是我们最大的视频库之一。同样，对于我们的音乐视频库，它包括一个老视频的背面目录，可以追溯到1900年代初。更多最新的预告片是从相关制作公司获得的，对我们来说是免费的，并被添加到我们不断增长的库中。我们的旧预告片背面目录是通过收购ScreenPlay获得的。

 

其他。除了音乐视频和电影预告片，我们还获得了其他视频内容，供我们的客户进行策划和分发。这些内容包括动作体育剪辑、无人机和自然镜头、琐事、新闻头条、生活方式频道和适合儿童观看的视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等内容。我们的大部分非音乐内容都是通过受收入分成安排或按固定费用基础获得许可的许可获得的，从而允许我们以固定费用和固定期限无限制地使用内容。某些视频频道是由我们使用我们购买的内容创建的，比如我们的琐事频道背后的内容。

 

我们将继续探索获得其他形式视频内容的机会，以添加到我们不断增长的内容库中。

 

内容策划

 

我们致力于策划内容，以创造引人注目的用户体验，其中包括按类型、情绪或时间段策划播放列表。截至本报告日期，我们为OOH客户拥有约50个音乐视频频道和60个非音乐视频品牌频道。

 

我们“内部”制作了一些我们自己的内容，这些内容可以单独打包，也可以作为我们第三方内容产品的一部分，我们计划继续通过我们现有和未来的渠道提供这些内容。在可预见的未来，这些内部内容将主要包括获取数小时的第三方内容，作为回报，在一段时间内一次性收取使用内容的费用，并将这些内容策划到Loop品牌频道或创建“Loop Trivia”、“Loop Danger Zone”、“Failure，Failure，Failure”和“Amazing Destinations”等内容，这是我们拥有的常青内容，不受与任何第三方的收入分成协议的约束。

 

内容分发

 

我们的目标是主要在户外活动场所和地点提供我们的内容。为了实现这一目标，我们目前在数千个户外场所利用我们现有的内容。截至2024年9月30日，我们在北美的O & O平台上运营着27,811个QAU。我们于2022年5月推出合作伙伴平台业务，截至2024年9月30日，我们的合作伙伴平台共有约49,000块屏幕。

 

 

许可协议

 

为了将视频内容流式传输给我们的用户，我们通常通过向权利持有人或其代理人获得许可并向其支付版税或其他对价来确保此类内容的知识产权。以下是与我们的音乐视频许可协议、其中包含的音乐作品以及其他非音乐视频内容相关的某些条款的摘要。

 

与主要和独立唱片公司签订音乐视频和A/V唱片许可协议

 

我们订立许可协议，以获得向我们的OOH客户流式传输音乐视频的权利，包括从音乐标签。这些协议要求我们支付特许权使用费并进行最低保证预付款，它们包括营销承诺、广告库存以及财务和数据报告义务。根据这些协议授予的A/V录音权预计将在可预见的未来占我们音乐视频使用的绝大部分。一般来说，这些许可协议期限很短，不会自动续签。许可协议还允许许可人在某些情况下终止协议，例如，我们未能及时支付特定期限内到期的款项、我们违反重大条款以及涉及Loop“控制权变更”的某些情况。这些协议为许可方提供了对我们遵守这些协议条款情况进行审计的权利。此外，它们还包含“最惠国”条款，这些条款要求某些重要的合同条款至少与我们与任何其他类似情况的许可人商定的条款一样有利。我们OOH业务的很大一部分依赖于这些许可证，如果我们未能维持并持续更新这些许可证，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

 

音乐作品许可协议

 

我们的商业模式要求我们在音乐作品方面还额外获得两类许可：机械和公共表演权。分发由进行分发的个人或实体以外的人编写的录音需要机械许可证。这样的许可确保了音乐出版商，最终是词曲作者，因使用其作品而获得补偿。公共演出许可是音乐用户与受版权保护的作品（歌曲）的所有者之间达成的一项协议，授予在公共、网络或广播中播放该歌曲的许可。我们已经与三家最大的出版商获得了机械权利的直接许可，这三家出版商分别是我们OOH业务的每个音乐标签的关联公司。作为一般事项，一旦从音乐标签获得音乐许可证，其附属出版公司就机械许可证订立协议。如果我们的业务表现不如预期，或者如果费率被修改为高于建议的费率，我们的音乐视频内容获取成本可能会增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，阻碍我们在服务中提供互动功能的能力，或者由于内容获取成本的增加，导致我们的一项或多项服务在经济上不可行。

 

在美国，公开表演权一般是通过PRO获得的，PRO与版权用户就其剧目中作品的公开表演谈判一揽子许可，根据此类许可收取版税，并将这些版税分配给音乐出版商和词曲作者。在美国，我们从PRO获得了公共演出许可，并向其支付了许可费用：ASCAP、BMI、SESAC，LLC和Global Music Rights，LLC。这些协议对Loop规定了音乐使用情况报告义务，并授予有利于PRO的审计权利。此外，这些协议通常有一到两年的期限，有些有连续展期的规定，任何一方都可以在适用期限结束（或随后期限开始）前30到60天内为方便而终止，并且仅限于美国领土及其领土和属地。这些许可费用基于音乐视频流媒体播放的场所数量，而不是基于收入分成许可模式。因此，在收入较低的环境中，这些费用占成本的比例高于在收入较高的环境中。

 

 

与非音乐视频内容的许可协议

 

关于我们的某些非音乐内容，我们直接从权利持有人那里获得发行权。然后，我们直接与个人或实体谈判许可，以换取向此类许可机构提供固定费用或从通过我们的服务分发的许可内容中获得的收入分成。我们依赖那些提供出现在我们服务上的内容的人遵守我们的许可协议的条款和条件。然而，我们无法保证权利持有人或内容提供商会遵守其义务，如果不这样做，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

许可协议延期、续签和扩展

 

不时地，我们上述的各种许可协议在我们协商续签时到期。根据行业习惯和惯例，我们可能会对这些协议或临时许可进行简短（例如，一个月、一周，甚至几天）的延期和/或继续在随意的基础上运营，就好像许可协议已经延期一样。也有可能永远不会续签此类协议，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。许可协议通常对如何访问、展示和操纵许可内容具有限制性，因为许可机构寻求保护其内容的使用。我们可能会不时寻求扩大我们的许可证，以便为我们提供与相关内容相关的更大的服务功能。无法扩大我们的许可，或没有续签或终止我们的一项或多项许可协议，或以较不利的条款续签许可协议，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生上述任何情况，我们提供客户青睐或正在寻求的任何特定内容的能力将受到限制，这将导致这些客户前往其他地方。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们几乎所有流式传输的内容都依赖第三方许可，而我们未持有任何必要许可的不利变化、丢失或声称可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

 

竞争

 

我们竞争激烈的市场由各种小到大的公司组成，这取决于我们所竞争的领域。

 

在OOH市场，我们在分散的市场中与小公司竞争。我们的直接竞争对手包括Atmosphere、UPshow和Rockbot。我们认为，OOH市场的主要竞争因素是音乐视频和其他娱乐内容的价格、技术和质量。

 

市场营销与销售

 

我们的销售和营销工作主要集中在接触我们的OOH客户。从历史上看，当我们运营由ScreenPlay开发的ScreenCast系统时，从首次接触潜在客户到采用我们的服务，我们的销售周期相对较长，并取得了不同程度的成功，因为运行我们的服务所需的A/V设备通常被许多希望获得它的场所认为是昂贵的。我们的销售和营销工作在历史上几乎完全依赖于我们内部销售代表的直接营销，包括多个联系人、现场演示我们的服务以及在需要时可能的现场安装和技术支持。OOH地点引入我们的Loop Player使我们能够采取数字营销策略，此外我们的直接营销。

 

在引入我们专有的Loop Player之后，我们针对OOH客户的销售和营销策略包括自下而上和自上而下的方法。我们自下而上的方法通过数字营销向潜在的商业客户推销我们的Loop Player和我们的OOH业务，供他们在各自的场所使用，通过互联网、移动设备、社交媒体、搜索引擎和其他数字渠道接触这些业务。我们的数字营销活动针对某些行业中更有可能使用我们的服务并成为客户的企业，这取决于我们过去的经验以及通过分析和识别来自我们在线营销渠道的潜在客户。

 

 

我们能够在业务场所验证后，向在线注册我们服务的个人商家运送一个实体循环播放器。然后，我们利用我们的客服人员团队、数字提示和短信，确保在潜在客户收到后激活Loop Player。对于我们的付费订阅服务，销售代表会打电话给潜在的商业客户，更好地沟通各种订阅服务的定价和可用性。

 

我们的客户获取成本在很大程度上受到我们的附属分销计划成本的影响，因为我们的Loop Player分销的很大一部分在过去几个季度一直依赖于我们的第三方附属公司。在我们努力减少2024财年的开支时，我们仔细研究了与我们的第三方联盟计划相关的成本，并在内部转移了这些努力，这有助于我们整体减少这些开支。展望未来，我们打算继续依赖我们的内部销售团队进行大部分分销工作，并打算在2025财年有选择地利用第三方关联公司来帮助增加分销，同时管理与此相关的费用。

 

季节性

 

我们普遍看到了与广告销售和Loop Player分销相关的收入和业务的季节性。这种季节性可能并不总是反映在我们的经营业绩中，因为其他因素导致收入逐季增长或下降，并可能掩盖潜在的季节性趋势。

 

我们的收入极其依赖数字广告销售。与此类销售相关的收入取决于我们是否有能力使用我们的广告支持服务为我们的户外广告地点填补我们的广告库存，以及可以销售此类库存的价格或每千次广告展示成本（“CPM”）。广告商通常按季度管理预算，这导致季度初的CPM和广告量较低，而季度末则有所增加。同样，对于按月管理预算的广告主来说，月初的CPM和广告量往往较低。就广告发布商（例如美国）的创收而言，历年第一季度（我们的第二财季）传统上是利润最少的季度，因为广告商正在持有并计划他们今年的预算，而消费者在冬季假期后往往会减少支出。这导致更少的广告需求和更低的CPM。日历年度的第二季度，即4月至6月（我们的第三财季），通常会比日历年度的第一季度（我们的第二财季）经历广告需求增加和CPM增加，因为广告商开始更多地花费他们的预算。历年第三季度，即7月至9月（我们的第四财季），与历年第二季度（我们的第三财季）相比，CPM和广告需求通常会略有增加，尽管消费者在夏季的几个月里花在户外的时间更多，在线时间更少。从10月到12月（我们的第一财季）的日历年第四季度，通常是出版商最赚钱的季度，因为公司希望他们的品牌和产品在假期到来前能被看到。我们还普遍看到，由于政治广告，我们在选举年的第四季度的广告收入有所增加。这通常会导致出版商在历年第四季度（我们的第一财季）获得最高的CPM和最大的广告展示需求。由于数字广告的这些市场趋势，我们通常预计在一个日历年的第四季度（我们的第一财季）会收到更高的CPM和更高的广告填充率，而在一个日历年的第一季度（我们的第二财季）会收到更低的CPM和更低的广告填充率。我们寻求通过在我们的广告支持服务中增加Loop Player分发和广告展示来抵消CPM和广告填充率的降低。

 

我们的技术和知识产权

 

历史上，我们开发了自己的软件、计算机代码和相关项目来提供我们的服务。我们的Loop Player是一款专有设备，由我们内部设计，由授权的第三方原始设备制造商（“OEM”）在中国深圳制造。我们最近聘请了第三方承包商协助升级我们软件的元素，以优化我们的广告填充率和性能，以努力增加收入。我们依赖第三方合作伙伴提供支付系统和服务器托管平台等服务，所有这些都是行业标准的支持系统，其中没有一个具有专有信息，并且可以很容易地找到替代提供商。

 

 

我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠专利、版权、商标、服务标志、商业秘密和其他在美国和其他司法管辖区的权利，以及保密程序和合同条款的组合，来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权。我们以多种方式保护我们的知识产权，包括与我们的员工、客户、顾问和合作伙伴签订保密和其他书面协议，以试图控制对我们的文件和其他专有技术及其他信息的访问和分发。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会以未经授权的方式试图使用、复制或以其他方式获得、营销或分销我们的知识产权或技术。

 

美国专利申请旨在向持有人提供一项权利，以排除他人在美国制造、使用、销售或进口授权专利权利要求所涵盖的发明。我们的专利，包括我们正在申请的专利，如果获得授权，可能会受到争议、规避或无效。此外，那些已发布和正在申请的专利中可能授予的权利可能无法为我们提供专有保护或竞争优势，我们可能无法防止第三方侵犯这些专利。因此，我们已发布的专利和我们正在申请的专利的确切收益，如果发布，以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤，是无法确定地预测的。请参阅“第1A项——风险因素——与我们的知识产权相关的风险——未能保护我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。”

 

我们的商标和版权申请旨在确保我们的商标和版权的权利，目的是加强对未经授权的第三方使用与我们的商标相同或令人困惑的相似标记的相同、重叠和相关商品的执法，就我们的商标而言，以及侵犯版权内容，就我们的版权而言。我们的商标和版权注册也可以获得许可或转让，以满足我们业务的需要。

 

政府监管

 

我们的业务、设备和平台受众多国内外法律法规的约束，涵盖了广泛多样的主题事项。其中包括一般商业法规和法律，以及特定于互联网交付的流媒体服务和互联网连接设备提供商的法规和法律。这些领域的新的或修改的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些法律法规的成本可能很高，未来可能还会增加。我们预计，随着时间的推移，几个司法管辖区可能会对我们施加更大的财务和监管义务。如果我们未能遵守这些法律法规，我们可能会受到重大责任和其他处罚。此外，遵守这些法律法规可能会单独或总体上增加我们开展业务的成本，影响我们相对于同行的竞争地位，并在其他方面对我们的经营业绩产生不利影响。

 

数据保护和隐私

 

我们受制于涉及用户数据隐私和保护的各种法律法规。由于我们处理、收集、存储、接收、传输、转移和以其他方式处理某些信息，其中可能包括个人信息，关于我们的用户和员工在日常业务过程中，我们受到与此类数据的隐私和保护相关的联邦、州和外国法律的约束。这些法律法规，以及它们对我们业务的应用，正在日益变化和扩大。遵守这些法律法规，例如《加州消费者隐私法》，可能会影响我们的业务，其潜在影响尚不清楚。任何实际或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能导致调查、索赔和诉讼、监管罚款或处罚、违约损害赔偿或要求我们改变业务做法的命令，包括我们处理数据的方式。

 

我们还受到我们经营所在司法管辖区的违规通知法律的约束，我们可能会因任何数据泄露或其他未经授权访问或获取或丢失个人信息而受到诉讼和监管执法行动的影响。有关处理个人数据的适用法律、法规、对法律或法规的解释或市场惯例的任何重大变化，或关于我们寻求遵守适用法律和法规的方式，可能要求我们对我们的产品、服务、政策、程序、通知和商业惯例进行修改，包括潜在的重大变化。这些变化可能会对我们的业务产生不利影响。

 

 

企业历史

 

我们于2015年5月11日在内华达州注册成立，名为Interlink Plus，Inc.。于2020年2月6日，根据公司于2020年1月3日签署的合并协议和计划（“合并协议”），公司的全资子公司Loop Media Media Acquisition，Inc.（一家特拉华州公司）（“合并子公司”）与Loop Media, Inc.（一家特拉华州公司）于2016年5月18日注册成立（“前身Loop”），合并子公司与前身Loop合并并并入前身Loop，前身Loop在合并中幸存并成为公司的全资子公司（“合并”）。我们在2020年2月之前经营的业务已被出售，不再是我们业务的一部分。以下关于“Loop”业务历史的讨论包括我们在2020年2月之前由前身Loop运营以及之后由我们运营的业务。2022年9月26日，我们完成了普通股的承销公开发行（“2022年9月发行”）。就2022年9月的发行而言，我们的普通股获准在NYSE American上市（“Uplist”），代码为“LPTV”，并于2022年9月22日开始在NYSE American交易。我们的普通股于2024年8月8日从NYSE American退市（“NYSE American退市”），并开始在OTC Markets Group，Inc.的OTC Pink Tier以代码“LPTV”交易，自2024年8月9日起生效。

 

供应商

 

我们从第三方制造商处采购我们专有的Loop Player。我们相信，我们的Loop Player所需的组件和原材料可以从各种来源随时获得。对于Loop Players的供应，我们没有长期合同或承诺。

 

员工

 

截至2024年12月11日，我们雇佣了42名员工，其中40人是现役全职员工，其中两（2）人已被安排休假。截至本报告日期，我们并无雇用任何小时工合约工人。在与我们的集体谈判中，没有一个工会代表我们的员工。我们相信我们的员工关系很好。

 

我们相信，我们向员工提供了一项具有竞争力的福利计划，旨在吸引、留住和奖励个人，其中包括全面的健康和医疗计划、具有匹配贡献的401k计划和股权激励薪酬计划。我们是一家完全远程的企业，提供无限的个人休假和灵活的工作安排，鼓励员工实现舒适的工作与生活平衡。

 

 

项目1a。风险因素。

 

风险因素汇总

 

除了本报告中包含的其他信息，包括“前瞻性陈述”标题下涉及的事项外，您还应仔细考虑本报告标题为“项目1a”的部分中描述的所有风险和不确定性。风险因素。”这些风险包括但不限于以下方面：

 

与我们的财务状况相关的风险

 

●

我们持续经营的能力存在重大疑问，如果我们无法产生可观的收入或获得额外融资，我们可能不得不大幅减少或停止我们的业务。

 

●

我们的经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。

 

	●	我们过去发生了重大的经营亏损，我们可能无法产生足够的收入以实现盈利，或持续产生正现金流。此外，我们的收入增长率有所下降。
	●	我们收入的很大一部分来自广告。如果我们无法继续竞争这些广告，或者发生任何对我们与广告网络的关系产生负面影响的事件，我们的广告收入和经营业绩将受到负面影响。

 

●

如果我们无法产生可观的收入或获得额外融资，我们可能无法实施我们的业务计划并发展我们的业务。

 

	●	我们将需要额外的资本来支持我们的业务和目标，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
	●	我们已订立债务安排，包括由我们的所有资产、可转换债务和其他债务工具担保的非循环和循环信贷额度；截至2024年12月11日，我们欠债务安排的本金和应计利息总额为1090万美元。这笔债务可能对我们的财务状况和我们筹集额外资本的能力产生重大不利影响，并阻止我们履行义务。
	●	如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

 

与我们业务相关的风险

 

●

如果我们吸引潜在OOH客户和直接面向客户的用户以及保留现有客户和我们服务的用户的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

 

●

我们必须遵守提供我们服务所需的许可证来经营我们的业务。

 

●

我们面临并将继续面临广告支持用户、优质服务订阅用户和用户收听时间的竞争。

 

●

我们流式传输的大部分内容都依赖第三方许可，我们未持有必要许可的不利变化、丢失或声称我们未持有必要许可可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

●

我们无法控制我们内容的第三方提供商。我们的主要提供商对内容的控制集中意味着，即使是一个实体，或少数实体合作，也可能单方面影响我们对音乐视频和其他内容的访问。

 

●

我们是许多许可协议的一方，这些协议很复杂，并对我们施加了许多义务，这可能会使我们难以经营我们的业务并为我们的服务提供我们希望的所有功能，违反这些协议可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

●

我们历来依赖主要分销商。任何此类关键分销商的损失或我们产品或服务分销的任何延迟或中断都可能对我们的收入和运营产生不利影响。

 

●

我们的特许权使用费支付方案很复杂，很难估计根据我们的许可协议应付的金额。我们可能会少付或多付应付给他人的特许权使用费，这可能会损害我们的业务。

 

●

我们的某些许可协议要求的最低担保和预付款可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

●

难以获得识别我们服务上的音乐视频录音所包含的作品及其所有权所需的准确和全面的信息可能会影响我们履行许可义务的能力，影响我们可以提供给客户和最终用户的目录的规模，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。

 

●

我们面临着与我们的国际扩张相关的许多风险，包括难以以优惠条件获得流式传输内容的权利。

 

●

我们的业务强调快速创新，将长期客户和用户参与置于短期财务状况或运营结果之上。这种策略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

 

●

如果我们未能准确预测、推荐、策划和播放客户和用户喜欢的内容，我们可能无法留住现有客户和用户，并吸引足够数量的新客户和用户，以满足投资者对增长的预期或以盈利方式经营我们的业务。

 

●

扩大我们的业务以交付更多的非音乐视频内容使我们面临更多的商业、法律、财务、声誉和竞争风险。

 

●

如果我们的安全系统遭到破坏，我们可能会面临民事责任和/或法定罚款，和/或执法行动导致我们改变做法，公众对我们的安全措施的看法可能会减弱，这两种情况都会对我们吸引和留住OOH客户、优质服务订户、广告支持用户、广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的能力产生负面影响。

 

●

网络运营商处理跨其网络传输的数据的访问方式和收费方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

 

●

我们的服务和软件可能包含未被检测到的软件错误或漏洞，这些漏洞可能以可能严重损害我们的声誉和业务的方式表现出来。

 

●

由于我们自己的系统或第三方造成的服务中断、延迟或中断可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。

 

●

用户指标和其他估计可能会受到衡量方面固有挑战的影响，这些指标中真实或感知到的不准确可能会严重损害和负面影响我们的声誉和业务。

 

●

我们面临风险，例如不可预见的成本，以及与我们许可和/或通过我们的服务分发的内容相关的潜在责任。

 

●

各种法规以及涉及隐私和数据安全问题的自我监管，构成诉讼、监管罚款和其他责任的威胁，要求我们花费大量资源，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

●

未能管理我们与Loop Player制造商的关系、Loop Player供应链中断或我们未能及时订购新的Loop Player可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

●

我们依靠广告收入来将我们的服务货币化，任何未能说服广告商或广告需求合作伙伴相信广告对我们未来服务的好处都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

●

数字户外市场的程序化广告市场正在发生演变。如果这个市场的发展慢于我们的预期或与我们的预期不同，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

 

	●	我们的业务对广告支出下降、总体经济状况和我们无法控制的其他外部事件很敏感。
	●	如果我们无法吸引、留住和激励合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。
	●	我们可能会收购或投资可能会转移管理层注意力并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩的公司或技术。我们可能无法收购或投资那些市场力量或技术可能对我们业务未来成功很重要的公司。
	●	我们的经营业绩可能会波动，这使得我们的业绩难以预测。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

	●	第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
	●	未能保护我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

与拥有我们的普通股相关的风险

 

	●	我们的普通股已从NYSE American的交易中退市，目前在OTC Markets Group的OTC Pink Tier以交易代码“LPTV”进行交易，与在全国性证券交易所上市相比，这涉及额外的风险。如果我们无法将我们的上市转移到另一家全国性证券交易所，或者至少是提供比场外交易市场更大流动性的媒介，我们出售股本证券的能力和普通股的流动性将受到不利影响。
	●	场外交易市场的交易波动较大且零星，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的证券持有人难以转售其普通股。
	●	历史上我们的证券公开市场有限。
	●	如果我们未能遵守OTC Markets系统的持续上市标准，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格，并降低我们筹集资金的能力。
	●	我们普通股的交易价格一直而且很可能会继续波动，特别是自纽交所美国退市以来。
	●	我们的普通股可能会受到价格波动的影响，这对像我们这样的早期公司来说往往意义重大，这可能会对我们寻求股权融资的能力产生不利影响。
	●	由于他们对我们普通股的重大所有权，我们的创始人和其他大投资者对我们的业务拥有实质性控制权，他们的利益可能与我们或其他股东的利益不同。
	●	我们的联合创始人或其他股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会降低我们的普通股原本可能达到的价格。
	●	如果证券或行业分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告或停止发布关于我们业务的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
	●	作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。
	●	由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
	●	我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
	●	行使认股权证、转换票据和发行激励股票授予可能会对我们的股票产生稀释效应，并对我们普通股的价格产生负面影响。

 

 

与我们的财务状况相关的风险

 

我们持续经营的能力存在重大疑问，如果我们无法产生可观的收入或获得额外融资，我们可能不得不大幅减少或停止我们的业务。

 

我们是一家小型新兴媒体公司，正处于我们业务计划的早期阶段，以获取相当大一部分的海外市场和相关广告销售收入。从历史上看，我们没有产生足够的收入来经营我们的业务。我们有显着的累计赤字，多年来一直出现运营亏损，并预计在截至2025年9月30日的财政年度剩余时间内以及以后，亏损将继续。我们的独立注册会计师事务所在其报告中表示，这些条件对我们在截至2024年9月30日的十二个月的财务报表发布之日起12个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。自成立以来，我们运营资金的主要来源一直是出售普通股以及债务和股权融资交易的现金收益。我们持续经营的能力取决于我们产生足够收入的能力以及我们通过其债务和股权融资努力筹集额外资金的能力。无法保证及时、以可接受的条件或根本无法获得足够的资金。

 

对于未来十二个月，我们预计我们将需要通过股权投资或债务交易筹集的额外现金来补充我们的收入现金，同时保持减少的支出水平，以确保我们将有足够的现金来支持我们的最低运营现金需求，从而持续经营。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们预期的更快地使用我们可用的资本资源。

 

我们目前没有任何协议、承诺或谅解来确保额外融资，也无法保证或保证我们能够从外部来源筹集足够的资本。我们未来的长期增长和成功取决于我们继续销售服务、从经营活动中产生现金以及获得额外融资的能力。我们可能无法继续销售我们的产品和服务、从运营中产生足够的现金、出售额外的普通股或借入额外的资金。我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或以其他方式获得额外现金，这可能会对我们的业务增长能力产生重大不利影响，而不是我们利用现有财务资源所能达到的程度，我们可能不得不大幅减少或停止我们的业务。

 

我们的经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。

 

我们的经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和我们的前景。虽然我们从2015年就已经存在，但自2020年2月合并以来，我们只是作为一家上市早期媒体公司运营。我们的业务计划成功的可能性必须考虑到与发展和扩展早期业务相关的风险、大量费用、困难、复杂情况和经常遇到的延误以及我们经营所处的竞争环境。

 

潜在投资者应该仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应考虑到，我们无法向您保证，除其他外，我们将能够：

 

	●	成功实施或执行我们目前的业务计划，我们无法向您保证我们的业务计划是健全的；
	●	继续吸引和留住有经验的管理层和顾问；
	●	确保我们的产品和服务在行业内得到接受；
	●	在资本市场或其他方面筹集足够的资金，以实现我们的业务计划；和
	●	利用我们确实拥有和/或在未来筹集的资金来高效地执行我们的业务战略。

 

如果我们不能成功执行上述任何一项，我们的业务可能不会成功，您的投资将受到不利影响。

 

 

我们过去发生了重大的经营亏损，我们可能无法产生足够的收入以实现盈利，或持续产生正现金流。此外，我们的收入增长率有所下降。

 

我们过去曾发生重大运营亏损，截至2024年9月30日，累计亏损152,781，145美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，我们的运营亏损分别为20,768，681美元和28,785，612美元。我们为内容授权支付了大量成本，并继续为此类内容向唱片公司、出版商和其他版权所有者支付版税或最低保证。我们无法保证我们将通过努力将我们的服务（包括我们的付费订阅服务和我们的免费或无偿广告支持服务）货币化而产生足够的收入，以抵消我们的内容成本、这些版税费用和我们的其他运营成本。如果我们不能成功地以超过与我们的服务相关的运营成本的速度获得收入，包括版税费用和向最大的三家音乐品牌的担保付款，我们将无法实现或持续盈利或持续产生正现金流。

 

此外，我们还预计我们的成本将在未来期间增加，这可能会对我们未来的经营业绩和实现盈利的能力产生负面影响。我们预计将继续在以下方面投入大量资金和其他资源：

 

	●	确保来自领先唱片公司、发行商和聚合商的高质量视频内容，以及任何基础音乐作品的发行权；
	●	创造原创内容的新形式；
	●	我们的技术基础设施，包括网站架构、开发工具、可扩展性、可用性、性能、安全性和灾难恢复措施；
	●	研发，包括对我们研发团队的投资和新功能的开发；
	●	销售和市场营销，包括大幅扩大我们的现场销售组织；
	●	国际扩张以增加我们的会员基础、参与度和销售额；
	●	资本支出，包括与我们的技术开发相关的成本；和
	●	一般行政管理，包括法律和会计费用。

 

这些投资可能不会增加我们业务的收入或增长。如果我们不能继续增长我们的收入和整体业务，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

 

我们收入的很大一部分来自广告。如果我们无法继续竞争这些广告，或者发生任何对我们与广告网络的关系产生负面影响的事件，我们的广告收入和经营业绩将受到负面影响。

 

我们通过销售通过Loop平台上的广告印象交付的数字视频广告产生广告收入。我们与广告需求合作伙伴和广告代理机构合作，通过在这些广告印象中填充来自寻求在DOOH市场上投放广告的公司的广告，将我们的广告印象库存货币化。我们需要与这些广告需求合作伙伴保持良好关系，为我们提供足够数量的广告，并确保他们了解我们在Loop平台上的广告印象的价值。网络广告是一个竞争激烈的行业。许多大公司，如亚马逊、Facebook和谷歌，在数据分析方面进行了大量投资，以使其网站和平台对广告商更具吸引力。我们的广告收入主要取决于免费用户的数量和此类免费用户的参与时间，以及我们维持或提高用户参与度和对我们服务的满意度以及为我们的广告合作伙伴提高回报的能力。在截至2024年9月30日的十二个月中，我们有两个客户，每个客户单独占净收入的10%以上。这些客户都是广告收入合作伙伴，分别占净收入的19%和13%。如果我们与任何广告需求合作伙伴的关系因任何原因终止，或者如果我们的关系的商业条款发生变化或没有继续以优惠条款续签，或者如果我们无法获得与我们的品牌或产品体验一致的高质量广告，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

 

 

与我们合作的广告需求合作伙伴对流向我们Loop平台的广告流量以及向我们提供的广告数量有很大的控制权。如果广告需求参与者更改其与广告发布者的业务条款或以其他方式更改其购买广告的方式或购买的广告类型的政策，这可能会对我们从该需求参与者收到的关于Loop Network上的广告库存的需求量产生不利影响。虽然我们希望与需求参与者合作，将任何变化融入我们的平台并遵守任何此类新的业务条款或政策，但无法保证我们能够这样做，这可能会导致我们的业务、增长前景和财务状况受到不利影响。此外，如果广告需求合作伙伴认为我们收到的广告占他们整体可用广告的百分比过高，他们可能会寻求减少他们向我们提供的广告数量。广告欺诈，也称为无效流量（“IVT”），是一种为了经济利益而夸大展示次数、点击次数或转化数据的做法，通常是由蜘蛛或机器人等非人类流量组成的在线活动的结果。如果广告需求合作伙伴或类似的广告服务器识别出某平台存在IVT，则会减少或完全限制正在向相关平台投放的任何广告。广告需求合作伙伴有时会将有效的广告展示错误地识别为IVT，并关闭或大幅减少向相关平台投放的广告。如果我们的广告展示被错误地识别为来自需求合作伙伴的IVT，则会减少从该需求合作伙伴收到的广告数量，并且可能需要花费大量时间向需求合作伙伴证明做出了此类错误识别，并将我们重新确立为具有有效广告展示的有效广告平台。如果我们的广告展示被错误识别为IVT并且我们无法向相关广告需求合作伙伴证明我们的广告展示是有效的并且广告合作伙伴没有再次开始及时向我们的平台提供广告，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

 

如果我们无法产生可观的收入或获得额外融资，我们可能无法实施我们的业务计划并发展我们的业务。

 

我们是一家小型新兴媒体公司，正处于我们业务计划的早期阶段，以获取相当大一部分的海外市场和相关广告销售收入。从历史上看，我们没有产生足够的收入来经营我们的业务。我们有显着的累计赤字，多年来一直出现经营亏损，并预计亏损将继续。我们自成立以来的主要运营资金来源是债务和股权融资交易的现金收益。我们持续经营的能力取决于我们产生足够收入的能力，以及我们通过债务和股权融资努力筹集额外资金的能力。无法保证我们将及时、以可接受的条件或根本无法获得足够的融资。

 

我们在没有额外融资的情况下发展业务的能力存在不确定性。我们未来的长期增长和成功取决于我们继续销售服务、从经营活动中产生现金以及获得额外融资的能力。我们可能无法继续销售我们的产品和服务、从运营中产生足够的现金、出售额外的普通股或借入额外的资金。我们无法获得额外现金可能会对我们的业务增长能力产生重大不利影响，其程度超过我们利用现有财务资源所能达到的程度。

 

我们将需要额外的资本来支持我们的业务和目标，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

 

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并将需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们现有的服务，扩展到世界各地的其他市场，改善我们的基础设施，或收购互补的业务和技术。因此，我们过去曾并可能在未来从事股权和债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资也可能包含与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务、获取或留住用户以及应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务可能会受到损害。

 

 

我们已订立债务安排，包括由我们的所有资产、可转换债务和其他债务工具担保的非循环和循环信贷额度；截至2024年12月11日，我们的债务安排的本金和应计利息总额为1100万美元。这笔债务可能会对我们的财务状况和我们筹集额外资本的能力产生不利影响，并阻止我们履行我们的义务。

 

截至2024年12月11日，在GMECap诉讼和解、某些债务的清偿和某些新债务的发生之后并生效，我们欠下的债务安排本金和应计利息总额为10,996，068美元。见“项目7 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–近期发展。”这笔债务包括（i）我们的非循环信贷额度（Excel 100万美元信贷额度和2023年5月担保信贷额度）下的本金和利息1,964，267美元；（ii）我们的循环信贷额度（Excel 250万美元信贷额度）下的本金和利息2,696，479美元；（iii）我们的可转换票据（包括Bellino Trust 200万美元可转换票据和Excel 300万美元信用额度可转换票据）下的本金和利息5,034，731美元；以及（iv）我们的其他债务工具（包括Agile票据、1800对角线票据和CFG购买协议）下的本金和利息1,300，591美元。有关所有债务安排的详细说明，请参阅“项目7 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–未来资本要求”。

 

我们还可能在未来产生额外的债务。我们的债务可能：

 

	●	在某些情况下，限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般商业目的借入额外资金的能力；
	●	要求我们将运营现金流的一部分用于偿债支付，而不是用于其他目的，从而减少可用于未来营运资金、资本支出、收购或其他一般商业目的的现金流量；
	●	增加我们面对不利经济、竞争和行业条件影响的脆弱性；和
	●	增加我们的借贷成本。

 

此外，我们目前正在寻求一项新的基于资产的贷款工具，以取代于2024年11月因GMECap诉讼而终止的GMECap循环信贷额度。见“项目7 –管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–近期发展– GMECap诉讼。”此类融资可能包含限制性契约，例如阻止我们实现控制权变更的契约、在正常业务过程之外处置我们的资产、产生额外债务（某些例外情况除外）、改变我们目前进行的业务、支付股息或解决涉及任何有担保抵押品的债权。这类契约有可能阻止我们寻求有利机会或通过债务融资筹集额外资金。此外，根据我们的债务安排，我们的债务数额与我们公司的规模相比，或其他因素，可能会限制我们借入额外资金或采取其他行动的能力。此外，我们可能无法在到期时偿还根据我们的债务安排产生的债务，在这种情况下，我们可能无法以优惠条件或根本无法为此类债务再融资。任何无法在到期时偿还或再融资我们现有或任何未来贷款协议项下的债务都可能导致我们违约，这可能导致其他债务安排下的交叉违约，这将允许此类债务的持有人行使其可用的补救措施，并且在任何此类情况下，将对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能实施和保持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

 

我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告这些控制中的任何重大缺陷。如果我们未来未能保持适当的披露控制和程序，或我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告这些业绩，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们普通股的价格下跌。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于财务报告内部控制的管理报告。未能对财务报告保持有效的内部控制还可能使我们受到美国证券交易委员会（“SEC”）或其他监管机构的制裁或调查，或股东诉讼，这可能需要额外的财务和管理资源。我们可能会在未来发现我们无法完全补救的重大弱点，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

与我们业务相关的风险

 

如果我们吸引潜在客户和广告商以及留住现有客户和我们服务用户的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

 

我们发展业务和产生收入的能力取决于保留、扩大我们的客户群并有效地将其货币化，包括增加采用我们服务的户外活动场所的数量，增加通过我们的Loop Player和合作伙伴平台交付的DOOH和CTV广告支持服务上的广告收入，以及通过我们DOOH业务的内容货币化。我们必须让潜在的DOOH和Partner Platform客户相信我们服务的好处和价值。我们吸引新客户和留住现有客户的能力在很大程度上取决于我们能否继续提供引人注目的精选内容、Loop Player等领先技术和产品、卓越的功能和引人入胜的客户体验。我们维持和增加广告支持收入的能力在很大程度上取决于我们是否有能力教育和说服广告商和广告需求来源将我们的Loop平台视为可以在其上花费CTV广告预算的CTV平台。

 

此外，为了增加我们的广告收入，我们还寻求增加广告支持的DOOH客户在我们的广告支持服务上花费的观看时间，并寻找新的机会在服务上向用户投放广告。广告支持服务上的内容客户端流得越多，我们通常能够出售的广告库存就越多，尽管情况并非总是如此。此外，我们广告支持的用户群的增长增加了广告商瞄准的用户池的规模和范围，这提高了我们以最大化广告客户投资回报的方式向这些用户投放相关广告的能力，最终使我们能够更好地展示我们的广告解决方案的有效性，并证明对我们有利的定价结构是合理的。如果我们未能扩大广告支持的DOOH客户群、流式传输的内容数量以及广告支持的DOOH客户端花费的观看时间，我们可能无法增加广告支持的收入。

 

为了增加我们广告支持的O & O平台和合作伙伴平台客户，我们将需要应对一些挑战，包括：

 

	●	改进我们的广告支持服务；
	●	为用户提供始终如一的高质量和用户友好的体验；
	●	继续策划消费者希望在我们的服务上参与的内容目录；和
	●	不断创新，跟上技术和竞争对手的变化。

 

未能克服这些挑战中的任何一项，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们于2022年5月推出了合作伙伴平台业务，截至2024年9月30日，我们在合作伙伴平台上拥有约49,000块屏幕。虽然我们正在寻求扩大这一业务线，但无法保证我们将能够按计划发展这项业务，增加我们在这项业务中服务的客户数量，或与我们目前的合作伙伴关系保持我们目前的活动水平。如果我们失去了与当前任何合作伙伴的关系，或者这些关系被大幅缩减，这些损失可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

 

我们必须遵守提供我们服务所需的许可证来经营我们的业务。

 

我们的某些许可协议的规定可能需要同意才能对我们的服务进行改进或以其他方式改变。我们可能无法获得我们的权利持有人的同意，以向我们的服务添加额外的特性和功能，或者我们的权利持有人可能会延迟提供此类同意，这可能会阻碍我们对用户的品味和偏好做出响应的能力，并可能降低我们与其他服务的竞争力。例如，我们可能需要获得权利持有人的同意，以增加DOOH地点的客户与我们的某些内容互动的能力，并确定下一步可能会播放哪些音乐视频。在许多情况下，改进我们服务的功能可能需要权利持有人的同意，在某些情况下，还需要增加向这些权利持有人支付的费用。我们无法确保任何此类额外所需费用在财务上对我们来说是可行的，因此，我们可能需要开发替代选项或放弃对我们的服务的功能改进，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

 

我们面临并将继续面临广告支持用户、优质服务订阅用户和用户收听时间的竞争。

 

我们争夺DOOH场馆的时间和关注度，他们根据许多因素将我们的内容与其他内容提供商进行比较，包括体验质量、相关性、内容的多样性、易用性、价格、可访问性、对广告负载的感知、品牌知名度和声誉。

 

我们与音乐视频和其他短形式无剧本视频内容的供应商竞争，这些内容是购买或免费提供的，可在户外活动场所和场所的CTV上播放。这些形式的媒体可以通过传统的有线或卫星电视访问，也可以通过YouTube和Vevo等其他在线服务的内容流下载或访问。我们当前或未来的许多竞争对手已经根深蒂固，或可能拥有重要的品牌认知度、现有用户群和/或与其他商品和/或服务捆绑销售的能力，包括全球和区域范围内，以及/或我们寻求渗透的市场。

 

我们还与提供不同内容的点播目录的非音乐内容提供商进行竞争，这些目录与我们的某些内容相似，例如我们在DOOH市场提供的“失败”视频、宠物视频和无人机镜头。我们面临着越来越多的内容提供商日益激烈的竞争，他们寻求通过提供内容和产品功能来区分他们的服务，他们在预测用户偏好、提供受欢迎的内容和创新新功能方面可能比我们更成功。

 

我们认为，拥有技术专长、品牌认知度、财政资源和数字媒体经验的公司也对开发与之竞争的音乐视频和其他视频内容以及其他视频分发技术构成重大威胁。如果数字媒体或娱乐领域已知的现有企业选择提供竞争服务，他们可能会投入比我们可用的更多资源，有更快的部署时间框架，并利用他们现有的用户群和专有技术来提供我们的用户和广告商可能认为优越的服务。我们当前和未来的竞争对手可能拥有更高的品牌认知度，与内容授权商和移动设备制造商建立更多的关系，拥有更多的资金、技术和其他资源，拥有更先进的技术，以及/或在我们竞争的市场中拥有更多的经验。我们当前和未来的竞争对手也可能相互进行合并或收购，以合并和利用他们的客户和受众，使他们变得更大，并有可能在与交易对手的谈判中或在向我们也瞄准的潜在客户进行营销时为他们提供竞争优势。我们当前和未来的竞争对手可能会创新新功能或引入新的消费或参与内容的方式，从而导致我们的用户使用或切换到另一种产品，这将对我们的用户保留、增长和参与产生负面影响。

 

我们根据多种因素与其他内容提供商竞争广告商整体营销预算的份额，包括我们的广告产品的感知投资回报率、有效性和相关性；我们的定价结构；以及我们向目标用户人口池投放大量或精确类型广告的能力。我们还与一系列互联网公司竞争广告商，包括主要的互联网门户网站、搜索引擎公司、社交媒体网站和移动应用程序，以及地面广播电视等传统广告渠道。

 

拥有强大品牌认知度的大型互联网公司，如Facebook、谷歌、亚马逊和推特，拥有数量可观的销售人员、大量的广告库存、专有的广告技术解决方案，以及跨网页、移动和联网设备的流量，这些都提供了显着的竞争优势，并对触及这些用户群的定价产生了重大影响。未能成功地与我们当前或未来的竞争对手竞争，可能会导致当前或潜在广告商的流失、广告商整体营销预算的份额减少、现有或潜在用户的流失或品牌实力下降，这可能会对我们的定价和利润率产生不利影响，降低我们的收入，增加我们的研发和营销费用，并阻止我们实现或保持盈利能力。

 

 

我们对流式传输的大部分内容依赖第三方许可，而对我们未持有必要许可的不利更改、丢失或声称可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

为确保流式传输内容的权利，我们订立许可协议，从唱片公司、唱片艺术家、音乐出版商、表演权组织、收藏协会和其他版权所有者或其代理人等权利持有人处获得许可，我们向此类各方或其代理人支付版税或其他对价。我们不能保证我们获得流媒体内容所有必要许可的努力将会成功，也不能保证我们现在可以获得的许可将在未来继续以有利或商业上合理或根本没有的费率和条款提供。这些许可的条款，包括我们根据这些条款需要支付的特许权使用费，可能会因我们的议价能力、行业、法律法规或其他原因的变化而发生变化。提高特许权使用费或更改这些许可的其他条款可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

我们订立音乐许可协议，以获得流式传输音乐视频的权利，包括从持有流式传输大量录音的权利的主要唱片公司。其中包括环球音乐集团（“环球”）、索尼音乐娱乐公司（“Sony”）以及华纳音乐集团（“华纳”以及与“音乐厂牌”环球和索尼的合称）。尽管这些许可证的基本轮廓由许可人标准化，但更新此类许可证可能会增加我们与此类权利相关的许可成本，包括归属于记录标签的收入百分比和我们的最低保证付款义务。我们DOOH业务的很大一部分依赖于这些许可证，如果我们未能维持和更新这些许可证，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

 

我们的商业模式要求我们在音乐作品方面还额外获得两类许可：机械和公共表演权。分发由进行分发的个人或实体以外的人编写的录音需要机械许可证。这样的许可确保了音乐出版商，最终是词曲作者，因使用其作品而获得补偿。公共演出许可是音乐用户与受版权保护的作品（歌曲）的所有者之间达成的一项协议，授予在公共、网络或广播中播放该歌曲的许可。

 

我们已经与三家最大的出版商获得了机械权利的直接许可，这三家出版商分别是我们OOH业务的每个音乐标签的关联公司。作为一般事项，一旦从音乐标签获得音乐许可证，其附属出版公司就机械许可证订立协议。如果我们的业务表现不如预期，或者如果费率被修改为高于建议的费率，我们的音乐视频内容获取成本可能会增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，阻碍我们在服务中提供互动功能的能力，或者由于内容获取成本的增加，导致我们的一项或多项服务在经济上不可行。

 

在美国，公开表演权一般是通过被称为表演权组织（“PRO”）的中介获得的，这些中介与版权用户就其剧目中作品的公开表演谈判一揽子许可，根据此类许可收取版税，并将这些版税分配给音乐出版商和词曲作者。我们今天可以获得的版税税率将来可能无法获得。其中两家PRO提供的许可：美国作曲家、作家和出版商协会（“ASCAP”）和广播音乐公司（“BMI”），涵盖了我们流式传输的大部分音乐。ASCAP和BMI受与数十年前的诉讼相关的同意法令管辖。这些协议通常有一到两年的期限，有些协议有连续展期条款，任何一方都可以在适用期限结束（或随后期限开始）前30至60天内为方便而终止，并且仅限于美国领土及其领土和属地。必须从不受同意法令约束的PRO获得许可的作品数量增加，同样可能会阻碍我们以优惠条件许可公共表演权的能力，并可能增加我们的运营成本。

 

在世界其他地区，包括加拿大，我们通过代表出版商的当地收藏协会或直接从出版商那里获得音乐作品的复制和表演许可，或两者结合。我们不能保证我们与收藏协会的许可以及我们与出版商的直接许可为我们向这些国家的用户提供的所有音乐作品提供全面覆盖。

 

 

关于我们非音乐内容的很大一部分，我们直接从权利持有人那里获得发行权。然后，我们直接与个人或实体谈判许可，以换取向此类许可人提供通过我们的服务或通过固定费用安排分发的许可内容所产生的收入分成，根据这种安排，我们为无限制使用许可材料支付固定费用。我们依赖那些提供出现在我们服务上的内容的人遵守我们的许可协议的条款和条件；但是，我们不能保证权利持有人或内容提供商会遵守他们的义务，如果不这样做，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

也无法保证我们拥有流式传输内容所需的所有许可，因为获得此类许可的过程涉及许多权利持有人，其中一些人是未知的，以及跨越许多司法管辖区的无数复杂法律问题，包括关于何时以及是否需要特定许可的法律公开问题。此外，权利持有人、创作者、表演者、作家及其代理人，或社团、工会、行会或立法或监管机构可能会创建或试图创建新的权利或法规，这些权利或法规可能要求我们与新定义的权利持有人群体签订许可协议并向其支付特许权使用费，其中一些可能难以或无法识别。

 

即使我们能够与权利持有人订立许可协议，我们也不能保证此类协议将继续无限期续签。例如，我们不时与某些权利持有人和/或其代理人的许可协议在我们协商续签时到期，根据行业习惯和惯例，我们可能会对这些协议或临时许可进行简短（例如，一个月、一周，甚至几天）的延期和/或继续在随意的基础上运作，就好像许可协议已经延期一样，包括通过我们继续提供内容。在这些期间，我们可能无法保证长期访问这些权利持有人的内容，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致潜在的版权侵权索赔。这类协议也有可能永远不会续签。由于许可方寻求保护其内容的使用，许可协议通常对如何访问、显示和操纵许可内容具有限制性。为了向我们的客户和终端用户提供最高水平的服务和最佳体验，我们可能会不时寻求扩大我们的许可，以便为我们提供与相关内容相关的更大的服务功能。无法扩大我们的许可，或没有续签或终止我们的一项或多项许可协议，或以较不利的条款续签许可协议，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们无法控制我们内容的第三方提供商。我们的主要提供商对内容的控制集中意味着，即使是一个实体，或少数实体合作，也可能单方面影响我们对音乐视频和其他内容的访问。

 

我们依赖于各种权利持有者，我们无法控制他们，我们在我们的服务上提供的内容。我们不能保证这些方面将始终选择向我们许可或以我们可以接受的条款向我们许可。

 

音乐行业的集中度很高，这意味着一个或少数实体可能会自行采取对我们的业务产生不利影响的行动。例如，关于音乐视频内容，根据我们与环球、索尼和华纳的协议授权给我们的音频/视频（“A/V”）录音构成了目前在我们服务上消费的绝大多数音乐。如果由于我们与这些重要权利持有人中的一个或多个的关系恶化，或者如果他们出于任何其他原因选择不向我们授权，我们的音乐访问受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利影响。此外，权利持有人还可能试图利用其市场力量（包括利用其出版附属公司）向我们寻求繁重的财务或其他条款，或以其他方式施加限制，阻碍我们进一步创新服务和内容产品的能力。这在本土内容很重要，且此类本土内容由本土大厂牌甚至个别艺术家持有的市场中可能尤其令人关注，从而很难完全或以经济上有利的条件获得此类本土内容。其结果是，失去一个主要出版商目录的权利将迫使我们在适用的领土或领土上删除很大一部分受欢迎的剧目，这将使我们在这些领土或领土上处于明显不利地位。缺乏与出版商所有权相关的完整元数据也可能会在删除特定出版商的所有轨迹方面带来挑战。即使我们能够从唱片公司和其他版权所有者那里获得音乐视频内容的权利，唱片艺术家可能会反对并可能对那些唱片公司或版权所有者或其他第三方施加公共或私人压力，以终止对我们的许可权，阻止我们提供内容，或提高版税率。因此，我们能否继续许可音乐视频内容的权利取决于能否让广泛的利益相关者相信我们服务的价值和质量。如果我们无法授权大量内容或某些热门艺人的内容，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

 

 

我们是许多许可协议的一方，这些协议很复杂，并对我们施加了许多义务，这可能会使我们难以经营我们的业务并为我们的服务提供我们希望的所有功能，违反这些协议可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的许多许可协议很复杂，并对我们施加了许多义务，其中包括以下义务：

 

	●	根据复杂的版税结构计算和付款，这需要跟踪我们服务上的内容使用情况，这些内容可能具有此类计算所需的不准确或不完整的元数据；
	●	就利用内容的情况提供定期报告；
	●	声明我们将获得所有必要的出版许可和同意，并支付所有相关费用、版税和其他应付的音乐作品许可款项；
	●	以折扣价或其他优惠条件提供广告库存；
	●	遵守某些服务提供限制；
	●	遵守某些营销和广告限制；和
	●	遵守一定的安全和技术规范。

 

我们的许多许可协议都授予许可机构审核我们遵守此类协议条款和条件的权利。我们的一些许可协议还包括指导、不歧视和所谓的“最惠国”条款，这些条款要求此类协议的某些实质性条款不低于我们与任何其他类似情况的许可方的协议中提供的条款。如果触发，这些条款可能会导致我们根据这些协议支付的款项或其他义务大幅升级。此外，我们的一些许可协议要求同意才能开展某些业务举措，如果没有这种同意，我们开展或继续开展新业务举措的能力可能会受到限制。这可能会损害我们的竞争地位。

 

如果我们严重违反我们的任何许可协议中规定的任何这些义务或任何其他义务，或者如果我们以被发现超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到罚款，和/或权利持有人可能会通过扣留内容、折扣和捆绑批准以及推出新服务产品的权利来阻碍我们的业务，并可能最终终止我们在此类许可协议下的权利，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们历来依赖主要分销商。任何此类关键分销商的损失或我们产品或服务分销的任何延迟或中断都可能对我们的收入和运营产生不利影响。

 

我们历来在分销Loop Players时严重依赖第三方关联公司。这些第三方可能在营销和销售我们的产品和服务方面拥有不同的专业知识，也可能销售其他设备和服务，这可能会导致我们对产品和服务的关注减少。

 

 

在我们努力减少2024财年的开支时，我们仔细研究了与我们的第三方联盟计划相关的成本，并在内部转移了这些努力，这有助于我们整体减少开支。展望未来，尽管我们打算在大部分分销工作中继续依赖我们的内部销售团队，但我们也打算在2025财年继续有选择地利用第三方关联公司，以帮助增加分销，同时管理与此相关的费用。如果这些分销商和关联公司终止与我们的关系或表现不佳，我们可能无法维持或增加我们的活跃Loop Player和我们的收入水平。这些第三方可能不会承诺必要的资源来营销和销售我们的产品和服务达到我们期望的水平。如果当前或未来的分销商和关联公司表现不佳，我们的收入和运营将受到不利影响。

 

如果我们的产品或服务的分销出现延迟或中断，或者如果这些第三方损坏我们的产品或错误地描述我们的服务，则可能会对我们的收入和运营产生负面影响，并可能需要管理层给予重大关注。此外，这些第三方可能对我们的服务产生的任何负面影响，可能会使我们承担潜在责任，损害我们的声誉以及我们的产品、服务或品牌的声誉，或以其他方式损害我们的业务。

 

我们的特许权使用费支付方案很复杂，很难估计根据我们的许可协议应付的金额。我们可能会少付或多付应付给他人的特许权使用费，这可能会损害我们的业务。

 

根据我们的许可协议和相关法规，我们必须向唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者支付所有必要的版税，以便流式传输内容。此类付款的金额和时间的确定是复杂的，并受到许多变量的影响，包括流式传输的内容类型、流式传输的国家、流式传输此类内容的服务层、流式传输内容产生的收入金额、被拖欠版税的许可证持有人的身份、我们目前的用户群规模、我们目前DOOH业务中广告支持用户与高级服务订户的比率、任何最惠国条款的适用性，以及任何适用的广告费和折扣，在其他变量中。此外，我们有某些安排，即提前支付特许权使用费或受最低保证金额的约束。当合同期内将产生的实际特许权使用费成本预计低于最低保证金额时，则估计应计费用。此外，我们还有许可协议，其中包括所谓的“最惠国”条款，这些条款要求此类协议的实质性条款是提供给任何音乐许可方的最有利的实质性条款，如果触发，可能会导致我们根据这些协议支付的版税大幅升级。

 

我们无法向您保证，我们用于确定应付特许权使用费的内部控制和系统将始终有效。我们过去曾发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，除其他外，这些缺陷与权利持有人负债的会计处理有关，并可能在未来发现其他重大缺陷。如果我们未能实施和维持与权利持有人负债相关的有效控制，我们可能会少付/少计或多付/多计应付给唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者的版税金额。支付不足可能会导致（i）与唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者的诉讼或其他纠纷；（ii）意外支付额外的实质性版税；以及（iii）损害我们与唱片公司、音乐出版商、其他版权所有者以及艺术家和/或艺术家团体的业务关系。如果我们多付特许权使用费，我们可能无法收回这些多付的款项，我们的利润将受到影响。未能准确支付我们的特许权使用费可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的某些许可协议要求的最低担保和预付款可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的某些许可协议包含重要的最低保证或预付款。与我们的内容获取成本相关的此类最低保证并不总是与我们的收入和/或用户增长预测（例如，用户数量、活跃单位、优质服务订户）或在我们的服务上使用的视频音乐录音和音乐作品的数量挂钩。因此，我们在服务上实现和维持盈利能力和经营杠杆的能力部分取决于我们通过增加我们的服务销售和广告销售以保持适当毛利率的条件来增加收入的能力。我们对包含最低保证的录音和音乐作品的许可协议的期限通常为两年，但我们目前没有足够的客户，并且预计不会获得足够的客户，其收入可以涵盖此类最低保证，任何现有客户可能会随时取消其服务。我们对许可协议期限内的客户获取或保留以及广告销售的预测不符合支付我们最低保证付款所需的客户数量。如果我们的服务收入增长或广告销售在我们的许可协议期限内没有实质性增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将因此类最低保证而受到不利影响。此外，这些最低担保的固定成本性质可能会限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在的细分市场变化方面的灵活性。

 

 

我们依靠对每个内容提供商所拥有的流媒体内容市场份额的估计，以及我们自己的用户增长和预测的广告收入，来预测这些最低保证是否可以从我们在许可协议期限内产生的实际内容获取成本中获得补偿。

 

难以获得识别我们服务上的音乐视频录音所包含的作品及其所有权所需的准确和全面的信息可能会影响我们履行许可义务的能力，影响我们可以提供给客户和最终用户的目录的规模，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。

 

音乐录影带中所包含的音乐作品的全面和准确的所有权信息通常是我们无法获得的或难以获得的，或者在某些情况下，我们无法获得，有时是因为这些权利的所有者或管理者隐瞒了这些信息。我们目前依靠第三方的协助来确定其中的某些信息。如果向我们提供的信息或此类第三方获得的信息没有全面或准确地识别音乐作品的所有权，或者如果我们无法确定哪些音乐作品对应于特定的录音，则可能难以或不可能识别向谁获得许可或向谁支付版税的适当权利持有人。这可能会导致难以遵守与这些权利持有人达成的任何协议的义务。如果我们失去了这类音乐作品的权利，这也可能导致难以识别要从服务中删除的内容。这些挑战，以及与我们服务上的录音和音乐视频所包含的音乐作品的许可有关的其他挑战，可能会使我们承担侵犯版权、违约或其他索赔的重大责任。

 

我们面临着与我们的国际扩张相关的许多风险，包括难以以优惠条件获得流式传输内容的权利。

 

我们正在考虑将我们的业务进一步扩展到更多的国际市场。然而，在一个新的地理区域提供我们的服务涉及许多风险和挑战。例如，世界各国的权利组织和个人版权所有者提供的许可条款目前相对昂贵。在任何新的地理市场中解决许可结构和版税率问题都需要我们对时间、资本和其他资源进行非常大量的投资，如果此类投资不成功，我们的业务可能会失败。无法保证我们将在这些投资上取得成功或取得任何回报。

 

除上述情况外，在世界各地的扩张使我们面临其他风险，例如：

 

	●	缺乏能够在某些市场授予美国音乐视频许可、处理报告和分配版税的运作良好的版权集体管理组织；
	●	各市场权利所有权分散，权利覆盖缺乏透明度，可能导致向唱片公司、音乐出版商、艺术家、表演权组织和其他版权所有者多付或少付；
	●	获得本地内容许可权的困难；
	●	与我们拓展新市场相关的与权利持有人在外国司法管辖区提起的纠纷和/或诉讼的风险增加；
	●	我们的服务在不同口味和兴趣的不同地域市场实现市场认可的困难；
	●	在我们承诺的销售和营销资源较少的某些其他国家，难以实现病毒式营销增长；

 

 

	●	由于语言障碍、距离、人员配置、用户行为和消费能力、文化差异、业务基础设施限制以及规范国际运营公司的法律，在管理运营方面遇到困难；
	●	适用其他法域的不同法律法规，包括隐私、审查、数据保护和责任标准和法规，以及知识产权法；
	●	与国外业务和收入相关的潜在不利税务后果；
	●	复杂的外汇波动及相关问题；
	●	来自本地网站和音频内容提供商的竞争加剧，有些拥有财力和资源以削弱市场或与本地内容提供商达成独家协议以减少竞争；
	●	信用风险和支付欺诈程度较高；
	●	一些国家的政治和经济不稳定；
	●	对国际货币流动的限制；和
	●	一些国家对我国知识产权保护减少或无效。

 

由于这些障碍，我们可能会发现不可能或成本过高地进入更多市场，或者进入外国市场可能会被推迟，这可能会阻碍我们发展业务的能力。

 

我们的业务强调快速创新，将长期客户和用户参与置于短期财务状况或运营结果之上。这种策略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

 

我们的业务有望增长并变得更加复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品的能力。我们发展业务的方法可能会导致我们的客户、用户、广告商或合作伙伴不太满意的意外结果或决定。我们已经并预计将继续进行重大投资，以开发和推出新产品、服务和举措，这可能涉及重大风险和不确定性，包括此类产品可能无法无限期或根本无法在商业上可行，或可能无法为我们的投资带来足够的资本回报。无法保证此类新产品将获得成功，并且不会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。在某些情况下，我们优先考虑我们的长期客户和用户参与，而不是短期财务状况或运营结果。如果我们认为这些决定有利于总体客户和用户体验，从而将在长期内改善我们的财务业绩，我们可能会做出降低我们短期收入或盈利能力的决定。这些决定可能不会产生我们所期望的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与、我们与广告商和合作伙伴的关系，以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

 

如果我们未能准确预测、推荐、策划和播放客户和用户喜欢的内容，我们可能无法留住现有客户和用户，并吸引足够数量的新客户和用户，以满足投资者对增长的预期或以盈利方式经营我们的业务。

 

我们认为，Loop Media与DOOH市场上其他流媒体内容提供商之间的一个关键差异化因素是我们策划内容并将这些内容交付给客户端和用户供他们欣赏的能力。我们已经并将继续在我们的内容管理和技术方面投入大量资源，这些资源有助于预测客户和用户将享受什么。然而，这类投资可能不会产生有吸引力的回报，这种改进可能不会有效。我们根据客户和用户的个人品味预测用户偏好和策划内容的能力的有效性部分取决于我们收集和有效分析大量客户和用户数据的能力。虽然我们有大量的音乐视频和其他内容目录可供流式传输，但我们必须不断识别、分析和策划客户要求的、我们的用户会喜欢的额外内容，我们可能无法有效地这样做。如果不这样做，可能会对我们充分吸引和留住用户、增加内容消耗时间以及销售广告以满足投资者对增长的预期或以盈利方式运营业务的能力产生重大不利影响。

 

 

扩大我们的业务以交付更多的非音乐视频内容使我们面临更多的商业、法律、财务、声誉和竞争风险。

 

扩大我们的业务以交付更多的非音乐视频内容涉及众多风险和挑战，包括增加资本要求、新的竞争对手以及发展新的战略关系的需要。非音乐内容的扩展也可能对我们与音乐标签的关系造成压力，因为他们期待我们在我们的O & O平台上推广音乐视频内容并从中获利。非音乐视频内容的增长可能需要对我们现有的业务模式和成本结构进行额外的改变，对我们的基础设施进行修改，并面临新的监管、法律和声誉风险，包括侵权责任，其中任何一项都可能需要我们目前没有的额外专业知识。我们可能无法从额外的非音乐视频内容中产生足够的收入来抵消创建或获取这些内容的成本。此外，我们已经初步建立了作为音乐视频流媒体服务的声誉，以及我们继续获得其他非音乐视频内容的接受度和听众的能力，因此我们继续为这些内容吸引客户、用户和广告商的能力，并不确定。未能成功将此类内容货币化并产生收入，包括未能以可接受的条款获得或保留非音乐视频内容的权利，或根本没有，或未能有效管理与此类扩张相关的众多风险和挑战，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

如果我们的安全系统遭到破坏，我们可能会面临民事责任和/或法定罚款，和/或执法行动导致我们改变做法，公众对我们的安全措施的看法可能会减弱，这两种情况都会对我们吸引和留住OOH客户、优质服务订户、广告支持用户、广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的能力产生负面影响。

 

用于获得未经授权访问数据和软件的技术不断发展，我们可能无法预测或防止未经授权访问与我们的用户有关的数据，包括信用卡和借记卡信息以及有关我们的用户、业务合作伙伴和员工的其他个人数据。与所有互联网服务一样，我们的服务由我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统支持，很容易受到软件漏洞、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图以拒绝服务的方式使服务器超载，或其他攻击以及未经授权使用我们和第三方计算机系统造成的类似中断，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，从而导致关键数据丢失或未经授权访问个人数据。计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。尽管很难确定任何特定的中断或攻击可能直接导致哪些损害（如果有的话），但任何未能保持我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我们的用户满意的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。我们为保护我们的数据和用户的数据、防止数据丢失、禁用我们平台上不受欢迎的账户和活动以及防止或检测安全漏洞而设计的系统和流程可能无法防止安全漏洞，我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生重大成本。

 

此外，如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知到的安全漏洞，我们可能会面临监管或民事责任，公众对我们的安全措施的看法可能会减弱，这两种情况都会对我们吸引和留住用户的能力产生负面影响，进而损害我们吸引和留住广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的努力。我们还将被要求花费大量资源来减轻安全漏洞，并处理与任何此类漏洞相关的事项。

 

我们的某些许可协议，包括与音乐标签的协议，都有允许在未治愈的数据安全漏洞情况下终止此类协议的条款。如果我们未能维护与用户相关的数据安全，未能遵守我们发布的隐私政策、法律法规、自律组织规则、行业标准以及我们可能受约束的合同条款，则可能导致对我们失去信心，或导致政府实体、数据保护机构或其他人对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼和财务损失，并可能导致我们失去用户、广告商和收入。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的股价大幅下跌。

 

 

网络运营商处理跨其网络传输的数据的访问方式和收费方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们依靠客户通过互联网访问我们服务的能力。如果网络运营商阻止、限制或以其他方式损害通过其网络访问我们的服务，我们的服务和业务可能会受到负面影响。如果网络运营商实施基于使用情况的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商对其网络的访问进行货币化，我们可能会产生更大的运营费用，我们的客户获取和保留可能会受到负面影响。此外，如果网络运营商创建互联网接入服务层级，并向我们收取费用或禁止我们通过这些层级提供服务，我们的业务可能会受到负面影响。

 

我们的服务和软件可能包含未被检测到的软件错误或漏洞，这些漏洞可能以可能严重损害我们的声誉和业务的方式表现出来。

 

我们的服务和产品像Loop Player或任何其他产品，我们可能在未来推出，可能包含未检测到的软件错误，硬件错误，和其他漏洞。这些错误和错误可以通过多种方式在我们的产品中表现出来，包括性能下降、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的产品。我们计划不时更新我们的产品，因此我们的产品中的一些错误可能会在产品被用户使用后才被发现，并且在某些情况下可能仅在特定情况下或在延长使用后才被发现。

 

此外，我们的许多产品可在不同制造商提供的多个操作系统和/或多个设备上使用，对此类操作系统或设备的更改或更新可能会导致我们的产品出现错误或功能问题，包括使我们的产品无法被某些用户操作。发布后在我们的代码或后端发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉、赶走用户、允许第三方操纵或利用我们的软件（包括，例如，为移动设备用户提供一种无需付费即可压制广告的手段，并获得仅适用于平板电脑和台式电脑上的广告支持服务的功能）、降低收入，并使我们面临损害索赔，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，错误、错误或其他漏洞可能——直接或被第三方利用——影响我们准确支付版税的能力。

 

我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为一场诉讼辩护，无论其价值如何，代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任险承保范围证明不足或无法获得承保，我们的业务可能会受到严重损害。

 

由于我们自己的系统或第三方造成的服务中断、延迟或中断可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。

 

我们依靠安装在我们自己设施中的系统和第三方，包括带宽提供商和第三方“云”数据存储服务，使我们的用户能够以可靠、及时和高效的方式接收我们的内容。我们经历过，并且可能在未来经历，涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统的周期性服务中断和延迟。我们自己的设施和第三方的设施都容易受到地震、洪水、火灾、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还受到闯入、破坏、故意破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施失效、恐怖行为、自然灾害、人为错误、与我们合作的第三方的财务资不抵债以及其他意想不到的问题或事件的影响。任何这些事件的发生都可能导致我们的服务中断，以及未经授权访问或更改这些第三方代表我们存储和交付的我们系统中包含的内容和数据。

 

这些第三方提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生重大不利影响。在我们与第三方的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或根据对我们有利的条款和条件（包括服务水平和成本）更换向我们提供的服务，并且从一个第三方过渡到另一个第三方可能会使我们在过渡完成之前面临运营延迟和低效率。

 

 

用户指标和其他估计可能会受到衡量方面固有挑战的影响，这些指标中真实或感知到的不准确可能会严重损害和负面影响我们的声誉和业务。

 

我们希望定期在内部审查与我们业务运营相关的关键指标，包括与我们的活跃单位、每用户溢价收入、订户数量、户外场所位置和其他指标相关的指标，以评估增长趋势、服务水平、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标使用或将使用公司内部数据，不会由独立第三方进行验证。虽然这些指标预计将基于对适用的衡量期间我们的用户基础的合理估计，但在衡量我们的服务如何在大量用户和客户群体中使用方面存在固有的挑战。我们活动单位的计算可能无法反映使用我们服务的实际人数（如果一个用户有多个账户或一个账户被多个用户使用）。我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和低效率，包括花费资源来实施不必要的业务措施或未能采取必要的行动来吸引足够多的用户来满足我们的增长战略。

 

此外，广告商一般依赖第三方测量服务来计算与我们的广告业务相关的指标，这些第三方测量服务可能无法反映我们的真实受众。我们的一些人口统计数据也可能不完整或不准确，这是因为用户自行报告他们的姓名和出生日期，或者是因为我们从其他第三方接收这些数据。因此，我们拥有的个人数据可能与用户的实际姓名和年龄不同。如果广告商、合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的用户群，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到重大损害。

 

我们面临风险，例如不可预见的成本，以及与我们许可和/或通过我们的服务分发的内容相关的潜在责任。

 

作为内容的分销商，我们面临基于我们许可和/或分发的材料的性质和内容的诽谤、疏忽、侵犯版权或商标、公示权或隐私权主张、错误信息、人身伤害侵权或其他主张的潜在责任。我们还面临用于推广我们服务的内容的潜在责任，包括我们平台上的营销材料和功能，例如用户评论。有关不当行为的指控，即使毫无根据，也可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

 

如果我们没有准确预测成本或降低风险，或者如果我们对我们许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔进行辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的经营业绩。我们可能得不到赔偿以涵盖这些类型的索赔或费用，我们可能没有这些类型的索赔的保险范围。

 

各种法规，以及与隐私和数据安全问题相关的自我监管，构成了诉讼、监管罚款和其他责任的威胁，要求我们花费大量资源，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

当我们收集和使用有关我们的客户和用户与我们的服务互动时的个人数据时，我们受到管理我们使用用户数据的新的和现有的法律法规的约束。我们很可能被要求花费大量资金，以确保持续遵守这些法律法规。声称或指控我们违反了有关隐私和数据安全的法律法规，可能会导致负面宣传，并导致我们的用户和合作伙伴对我们失去信心。我们可能需要为解决这些问题进行大量支出，我们可能会受到民事责任和/或罚款或其他处罚，包括政府和数据保护当局的处罚。

 

美国和其他国家现有的与隐私相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释，美国各联邦和州或其他国际立法和监管机构可能会扩大或颁布有关隐私和数据安全相关事项的法律。各州即将生效的法律、全面的联邦数据隐私法的通过以及国际司法机构的新立法可能会继续改变全球的数据保护格局，并可能导致我们花费大量资源来满足这些要求。

 

 

在美国，适用于个人信息的法律法规包括行业特定的联邦立法、联邦和州隐私和消费者保护法以及行业自律倡议和框架。2020年1月生效的《加州消费者隐私法案》（CCPA）确立了披露和透明度规则，并为加州居民创造了新的数据隐私权，包括控制我们如何与第三方分享他们的个人信息的能力。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉讼权。这项立法的影响可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和费用以努力遵守。《加州隐私权法案》（CPRA）于2020年11月颁布，并于2023年1月全面生效，该法案通过增强加州居民的此类数据隐私权并扩大此类披露和透明度规则来修订CCPA。内华达州还在2020年颁布了一项数据隐私法，授予内华达州居民选择不出售其个人信息的权利。2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（CDPA），并于2023年1月全面生效。我们还可能受到新的数据保护法的约束，包括华盛顿、纽约等其他州的立法。我们还可能不时受到或面临声称我们受制于与合同有关的个人信息的额外义务，或由于声称自律义务或行业标准适用于我们的实践。我们未能遵守这些数据保护法律或任何行动或涉嫌安全事件可能会导致政府行为、罚款和非金钱处罚，或民事责任，这可能会损害我们的业务。我们的业务向新市场的任何扩张都可能导致其他此类市场在数据隐私监管制度方面的合规成本增加。

 

我们可能会发现，有必要或可取的做法是加入要求遵守其有关隐私和数据安全的规则的自律机构或其他与隐私相关的组织。我们还可能受到合同义务的约束，这些义务限制了我们收集、使用、披露、共享和利用用户数据以及从中获得经济价值的能力。新的法律、对现有法律、自我监管机构规则、行业标准和合同义务的修订或重新解释，以及我们用户对隐私和数据安全的期望和要求的变化，可能会限制我们收集、使用和披露以及从用户数据中利用和获得经济价值的能力。对我们收集、访问和利用用户数据，或使用或披露用户数据的能力的限制，可能要求我们花费大量资源来适应这些变化，并反过来限制我们向用户流式传输个性化内容以及就服务向用户提供广告和促销机会的能力。

 

我们已经承担并将继续承担遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。任何不遵守隐私法的行为都可能导致诉讼、监管或政府调查、要求我们改变使用个人数据方式的执法行动、对我们使用个人数据方式的限制，或巨额监管罚款。除法定强制执行外，数据泄露可能导致受影响个人（包括消费者权益团体）提出赔偿要求、负面宣传，以及由于客户失去对我们的信任而可能导致业务损失。此类故障可能对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

 

未能管理我们与Loop Player制造商的关系、Loop Player供应链中断或我们未能及时订购新的Loop Player可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们的Loop Player是一款专有设备，由我们内部设计，并由授权的第三方原始设备制造商（“OEM制造商”）在中国深圳制造。虽然我们相信我们的Loop Player所需的组件和原材料可以从各种来源随时获得，我们可以聘请其他OEM制造商生产我们的Loop Player，而且我们一直在与一家知名和重要的美国OEM制造商讨论他们制造我们的Loop Player，但我们目前只与一家为我们的Loop Player代工的制造商进行接触。我们对Loop Player的供应没有长期合同或承诺，而是依靠个人采购订单来满足我们的Loop Player需求。我们有赖于与我们的OEM制造商的良好关系，及时订购新的Loop Player和我们的供应链管理的有效性，以确保可靠和充足的Loop Player供应。供应链中断可能是由于重新出现的新冠疫情或其他公共卫生危机、与天气有关的事件、自然灾害、贸易限制、关税、边境管制、战争行为、恐怖袭击、第三方罢工、停工或减速、航运能力限制、供应或航运中断或其他我们无法控制的因素造成的。如果我们与Loop Player的OEM制造商的关系恶化，我们现有的Loop Player供应链中断，或未能及时从我们的OEM制造商订购额外的Loop Player，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

 

 

我们依靠广告收入来将我们的服务货币化，任何未能说服广告商或广告需求合作伙伴相信广告对我们未来服务的好处都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们吸引和留住广告商或广告需求合作伙伴的能力，以及最终产生广告收入的能力，取决于我们的能力，例如：

 

	●	增加我们的广告支持客户端和用户在我们的广告支持服务上播放或观看我们的视频内容或以其他方式参与内容的小时数；
	●	增加广告支持的客户端和用户数量；
	●	跟上技术和竞争对手的变化；
	●	与其他在线和移动营销和媒体公司有效竞争广告收入；
	●	维护和发展我们与从我们这里购买广告库存的营销人员、代理机构和其他需求来源的关系；
	●	实施和维护有效的订单管理基础设施；
	●	说服广告需求来源，我们的Loop平台与in-home CTV有本质上的相似之处，并且他们的CTV广告购买应该在Loop平台上进行；和
	●	继续开发和多样化我们的广告平台和产品，目前包括通过多种交付渠道交付广告产品，包括传统计算机、移动设备和其他连接设备，以及多种内容类型。

 

我们可能无法成功地从我们的广告商或广告需求合作伙伴的核心营销预算中获得更大份额，特别是如果我们无法实现证明我们的广告解决方案有效性所必需的规模、覆盖面、产品和市场渗透率，或者如果我们的广告模式与广告商选择投资预算的其他替代方案和平台相比证明无效或没有竞争力。我们的广告需求合作伙伴一般不受长期合同的约束。

 

未能扩大广告支持的客户和用户群，未能有效地向广告商展示我们的广告支持服务和其他类似服务对服务的价值，可能会导致现有或潜在的未来广告商或广告需求合作伙伴的损失或支出减少，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

 

销售广告需要我们向广告商和广告需求合作伙伴证明我们在服务上的产品是有效的。例如，我们需要证明，我们的广告支持服务具有相当大的覆盖面和相关人口受众的参与度。广告商经常依赖第三方来量化我们的广告产品的覆盖范围和有效性。这些第三方测量服务可能无法反映我们的真实受众或我们的广告产品的表现，其基础方法随时可能发生变化。此外，我们用于衡量我们用于监测和管理业务的关键绩效指标的方法可能与第三方衡量服务提供商使用的方法不同，后者可能无法与我们的广告支持服务有效集成。如果这类第三方衡量提供商报告的指标低于我们，报告的指标之间存在很大差异，或者我们无法与广告商要求的此类服务充分整合，我们让广告商相信我们的广告支持服务的好处的能力可能会受到不利影响。

 

 

数字户外市场的程序化广告市场正在发生演变。如果这个市场的发展慢于我们的预期或与我们的预期不同，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们的绝大部分收入来自面向DOOH和CTV市场的程序化广告。我们预计，在可预见的未来，程序化广告将继续成为我们的主要收入来源。如果DOOH和CTV市场的程序化广告市场恶化或发展速度比我们预期的更慢或不同，或者如果我们无法说服相当多的需求来源相信Loop平台适合他们的CTV广告预算支出，可能会减少对我们平台和我们业务的需求，增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们的业务对广告支出下降、总体经济状况和我们无法控制的其他外部事件很敏感。

 

我们的收入来自于向希望在整个Loop平台的OOH位置投放广告的广告商提供广告印象。广告商的经济前景、总体经济或任何个别地域市场或行业的经济，特别是我们开展大量业务并获得很大一部分收入的市场或行业的经济下滑，可能会改变当前或潜在广告商的支出优先事项。此外，灾害、恐怖主义行为、疾病爆发和大流行（如新冠疫情）、敌对行动、政治不确定性、异常天气事件（如飓风）、停电、技术变革以及由上述或其他原因造成的市场人口结构和运输模式的变化（包括减少外出人流量和总体目标受众），可能导致经济确定性和广告支出减少。我们在2023财年看到市场上的广告支出总体上有所减少，而且这种减少一直持续到2024财年。广告支出的任何持续或进一步减少已经并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，广告支出模式可能会受到上述任何因素的影响；例如，广告商的支出可能会在较少提前通知的情况下进行，并且可能会变得难以在不同时期进行预测。

 

如果我们无法吸引、留住和激励合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。

 

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的持续能力。作为我们上一财年削减成本努力的一部分，我们很大一部分员工被解雇，然后被解雇。我们所有剩余的员工，包括我们的高级管理层，可以随时自由终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解可能难以取代。合格的个人需求量很大，尤其是在数字媒体行业，我们可能会为吸引和留住他们而承担大量成本。我们使用股权奖励来吸引有才华的员工，但最近纽交所美国退市削弱了我们向员工提供股权激励的能力。自从我们的许多员工被聘用以来，我们普通股的价值已经下降，这可能会对我们留住这些员工的能力产生不利影响，其中包括我们执行团队的许多成员和高级管理层。如果我们普通股的价值或流动性仍然低迷，这可能会阻止我们招聘和留住合格的员工。如果我们无法吸引和留住我们的高级管理层和关键员工，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会受到损害。我们无法向您保证，我们将能够保留我们高级管理层的任何成员或其他关键员工的服务。如果这些人中的一个或多个离开，我们可能无法完全整合新的高管，或复制目前在我们的高级管理层和其他关键人员之间发展起来的动态和工作关系，我们的运营可能会受到影响。

 

我们可能会收购或投资可能会转移管理层注意力并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩的公司或技术。我们可能无法收购或投资那些市场力量或技术可能对我们业务未来成功很重要的公司。

 

我们可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的服务或增强我们的能力或内容产品或以其他方式提供增长机会的公司或技术。追求潜在的收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的机会方面产生各种费用，无论这些机会是否完成。此外，我们收购和整合其他业务的经验有限。我们可能无法成功整合我们收购的业务或我们未来可能收购的任何其他业务，我们可能无法收购那些市场力量或技术可能对我们业务的未来成功很重要的公司。

 

由于若干因素，我们也可能无法从任何收购或投资中实现预期收益，包括：

 

	●	与收购或投资相关的意外成本或负债，包括因被收购公司未能遵守其所承担的知识产权法和许可义务而产生的成本或负债；
	●	产生收购或投资相关成本；无法有效整合与此类收购相关的资产、业务或人员；
	●	转移管理层对其他业务关注的注意力；
	●	监管不确定性；
	●	因收购或投资而损害我们与业务伙伴和广告商的现有业务关系；
	●	损害我们的品牌和声誉；
	●	关键员工的潜在流失；
	●	使用我们业务的其他部分所需的资源；和
	●	使用我们可用现金的很大一部分来完成收购或投资。

 

 

如果我们收购或投资其他公司，这些收购或投资可能会在可预见的未来降低我们的营业利润率。此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉，这些商誉必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购或投资没有产生预期回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行收费。收购或投资也可能导致稀释性发行股本证券或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们收购或投资的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

 

我们的经营业绩可能会波动，这使得我们的业绩难以预测。

 

由于多种因素，我们的收入和经营业绩可能会因季度和年度而有很大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。可能导致我们季度和年度业绩的可变性的因素包括：

 

	●	我们有能力通过我们的Loop Player和我们的合作伙伴平台业务将我们的DOOH业务增长到超过历史水平，扩展到更多的OOH地点，并进一步发展我们的广告支持的业务模式；
	●	我们需要进行的许可付款的变化；
	●	我们以商业价格向我们维护业务所需许可证的能力；
	●	由我们的客户流式传输的内容组合发生变化，导致所欠的许可付款金额各不相同；
	●	我们更有效地将服务货币化的能力，尤其是随着OOH客户数量的增长；
	●	我们有效管理预期增长的能力；
	●	我们吸引用户和/或客户采用新产品、服务和举措并从中获得可观收入的能力；
	●	我们吸引和留住现有广告商的能力，并证明我们的广告产品足够有效，足以证明对我们有利的定价结构是合理的；
	●	我们业务竞争加剧的影响；
	●	我们跟上技术变化和竞争对手的能力；
	●	我们的权利人和合作伙伴缺乏准确、及时的报告和发票；
	●	服务中断，无论我们是否对此类中断负责，以及对我们声誉的任何相关影响；
	●	我们有能力追求并适当把握进入新的地理或内容市场的时间，如果追求，我们对这一扩张的管理；
	●	债务融资成本；
	●	与任何诉讼（包括知识产权侵权诉讼）进行辩护相关的费用；
	●	一般经济状况对我们的收入和开支的影响；以及
	●	影响我们业务的法规变化。

 

 

与我们的知识产权相关的风险

 

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

第三方可能会声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利、商标和其他知识产权，并且随着我们面临日益激烈的竞争，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。我们提供服务的能力取决于我们对音频内容授权知识产权的能力，包括视频音乐录音、其中体现的任何音乐作品，以及内容提供商、艺术家和/或标签可以添加或提供的其他视觉内容和任何其他媒体资产。各类法律法规管辖与视听内容相关的版权和其他知识产权，包括视频音乐和录音制品及音乐作品。现有的法律法规正在不断演变，并受到不同的解释，各种立法或监管机构可能会扩大现行或颁布新的法律法规。尽管我们寻求通过例如签订许可协议来遵守适用的法律、监管和司法框架，但我们可能会在不知不觉中侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者将来可能会这样做。此外，虽然我们可能经常能够就可能与内容相关的侵权索赔向我们的许可人寻求赔偿，但他们向我们提供，如果有争议的许可人没有足够的财务资源，这种赔偿可能不足以支付相关责任。

 

此外，音乐、互联网、科技、媒体公司也经常因侵权、盗用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的许多公司拥有比我们大得多的专利和知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标。我们可能无法对起诉我们专利或其他知识产权侵权的当事人提出反诉。此外，拥有专利等知识产权的各类“非执业主体”，往往试图激进主张权利主张，以从科技公司中榨取价值。此外，我们可能会不时推出新的产品和服务，包括在我们目前没有产品的地区，这可能会增加我们对来自竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的敞口。对第三方知识产权的断言或此类断言引起的任何侵权或盗用索赔可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们被迫对任何侵权或盗用索赔进行抗辩，无论这些索赔是否有根据、是否庭外和解，或被判定对我们有利，我们可能需要在此类索赔的抗辩上花费大量时间和财力资源，并且此类索赔也会转移管理层对我们业务运营的时间和注意力。此外，争端的不利结果可能要求我们支付重大损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权，则可能更大；停止利用我们以前有能力利用的版权内容；停止使用被指控侵犯或盗用他人知识产权的解决方案；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案；订立可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术、内容的权利，或材料；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方；和/或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响的行动。

 

 

未能保护我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们业务的成功取决于我们保护和执行我们的专利、商业秘密、商标、版权以及我们所有其他知识产权的能力，包括我们服务基础的知识产权。我们试图通过知识产权登记、雇员、第三方转让和保密协议、其他合同限制、技术措施等方式相结合，在专利、商业秘密、商标、版权法等方面保护我们的知识产权。这些只提供有限的保护，我们仍在继续发展我们的程序，以确保我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们的产品和品牌功能的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外，监管我们的知识产权是困难和耗时的。我们无法向您保证，我们将拥有足够的资源来保护和监管我们的知识产权，我们也无法向您保证，我们为此采取的步骤将始终有效。

 

我们已经提交，并可能在未来提交，关于我们的某些创新的专利申请。然而，这些创新可能无法获得专利。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括要求最终向公众披露发明，我们可能会选择不为一些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为授权专利发布，所获得的保护范围可能不足，或者已发布的专利可能被视为无效或不可执行。我们目前或未来的任何专利或其他知识产权可能会失效或被作废、规避、质疑或放弃。我们的知识产权也可能无法为我们提供竞争优势。我们向潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力可能会受到我们与第三方的关系的限制，我们的任何未决或未来专利申请可能没有最初寻求的覆盖范围。我们的知识产权可能不会在竞争可能激烈或法律保护可能薄弱的司法管辖区强制执行。我们可能会失去向他人主张我们的知识产权或将我们的技术授权给他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。

 

我们目前拥有www.loop.tv互联网域名和其他各种相关域名。互联网监管机构一般对域名进行监管。如果我们失去在特定国家使用域名的能力，我们可能会被迫要么承担大量额外费用，在该国境内推销我们的服务，要么在极端情况下，选择不在该国提供我们的服务。任何一种结果都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。美国和外国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，指定更多的域名注册商，或者修改持有域名的要求。因此，我们可能无法在美国或我们未来可能开展业务的其他国家获得或维持使用我们品牌名称的域名。

 

 

未来可能需要向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的专利权、商标、商业秘密和域名，并确定他人所有权的有效性和范围。我们强制执行或保护我们的所有权的努力可能是无效的，并可能导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的经营业绩。此外，可能会实施法律变更，或对此类法律的解释发生变更，这可能会影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力。

 

与拥有我们的普通股相关的风险

 

我们的普通股已从NYSE American的交易中退市，目前在OTC Markets Group的OTC Pink Tier以交易代码“LPTV”进行交易，与在全国性证券交易所上市相比，这涉及额外的风险。如果我们无法将我们的上市转移到另一家全国性证券交易所，或者至少是提供比场外交易市场更大流动性的媒介，我们出售股本证券的能力和普通股的流动性将受到不利影响。

 

2024年8月8日，我们收到纽约证券交易所美国分公司的通知，该公司已暂停我们的普通股交易，并决定启动程序，将公司的普通股从纽约证券交易所美国分公司退市，原因是该公司确定由于公司普通股的销售价格较低，公司不再适合根据《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（f）（v）节上市（“纽约证券交易所美国分公司退市”）。我们的普通股于2024年8月9日开始在OTC Markets Group的OTC Pink Tier（“OTC Pink Market”）以当前交易代码“LPTV”进行交易。

 

纽交所美国退市在几个方面对我们产生了重大不利影响，包括但不限于：（i）降低我们普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意或能够持有或收购我们普通股的投资者数量，这将对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）削弱我们向员工提供股权激励的能力；（iv）影响我们的普通股，因为它目前属于“仙股”的定义，这将导致交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则；（v）导致分析师限制或停止覆盖我们的普通股；（vi）限制我们普通股的市场报价。

 

尽管我们的普通股可在场外交易粉红市场报价，但纽约证券交易所美国退市导致我们普通股的公开交易市场流动性有限。我们的普通股缺乏活跃、流动性强的交易市场可能对我们的业务、财务状况和未来前景产生重大不利影响，原因之一是，我们的普通股持有人在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售其股票的能力受到损害，并降低了我们普通股股票的交易流动性和公平市场价值，以及我们通过出售股票或股票挂钩证券筹集资金的能力，这将是经营我们现有和未来业务所需要的。

 

 

场外交易市场的交易波动较大且零星，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的证券持有人难以转售其普通股。

 

我们的普通股目前在OTC Market Group的OTC Pink Tier交易代码为“LPTV”。场外交易市场是一个买卖股票的证券交易商网络。交易商通过计算机网络连接，该网络提供当前“出价”和“询价”信息以及成交量信息。场外市场报价的证券交易往往清淡，其特点是交易价格波动较大，这是由许多因素造成的，其中一些因素可能与我们的经营或业务前景关系不大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。而且，场外交易市场不是证券交易所，场外交易市场的证券交易往往比全国性证券交易所上市证券的交易更为零星。这些因素可能导致投资者难以转售我们普通股的任何股份。

 

历史上我们的证券公开市场有限。

 

自2024年8月9日纽交所美国退市以来，我们的普通股一直在场外交易市场报价，历史上我们的普通股有一个有限的公开市场。我们普通股的每日交易量一直有限。场外交易粉红市场恢复交易和缺乏活跃的交易市场降低了我们普通股的股票价值，并削弱了我们的股东在他们希望出售股票的时间或价格上出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售我们的普通股筹集资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的普通股作为对价来收购或投资其他公司、产品或技术的能力。

 

如果我们未能遵守OTC Markets系统的持续上市标准，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格，并降低我们筹集资金的能力。

 

我们的普通股目前在OTC粉色市场上市，代码为“LPTV”。无法保证我们将能够保持遵守OTC粉红市场的持续上市要求。如果我们未能保持遵守任何此类持续上市要求，也无法保证我们将能够在未来重新遵守任何此类持续上市要求。

 

我们普通股的交易价格一直而且很可能会继续波动，特别是自纽交所美国退市以来。

 

我们普通股的交易价格一直而且很可能会继续波动，特别是自纽交所美国退市以来。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

 

	●	我们的普通股公众拥有并可供交易的股份数量；
	●	我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩的季度差异；
	●	任何财务指导或预测的准确性；
	●	我们的实际或预期经营业绩以及音乐视频、户外娱乐、或数字媒体空间的同类公司的经营业绩；
	●	我们的公告或竞争对手关于新服务、增强功能、重大合同、收购或战略投资的公告；
	●	一般经济状况及其对广告支出的影响；
	●	权益市场整体表现；
	●	威胁或实际诉讼；
	●	与我们的服务有关的法律或法规的变更；和
	●	我们、我们的高级职员、董事和股东出售或预期出售我们的普通股。

 

此外，整个股票市场，以及小型媒体公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们的普通股很可能会受到价格波动的影响，这对像我们这样的早期公司来说通常是很重要的，这可能会对我们寻求股权融资的能力产生不利影响。

 

从历史上看，许多早期公司的估值波动很大。其中许多公司的证券经历了重大的价格和交易量波动，与这类公司的经营业绩或前景无关。如果股票市场的情况进一步恶化，我们可能无法在私人或公开市场为我们的额外资金需求提供资金。无法保证任何未来的发行将完成，或者，如果完成，将以等于或高于我们先前投资者支付的价格的股价，即使我们达到了我们的技术和营销目标。

 

 

由于他们对我们普通股的重大所有权，我们的创始人和其他大投资者对我们的业务拥有实质性控制权，他们的利益可能与我们或其他股东的利益不同。

 

截至2024年12月11日，我们的两位联合创始人（Jon Niermann和Liam McCallum）和我们董事会（“董事会”或“董事会”）执行主席Bruce Cassidy直接或间接实益拥有或控制普通股，占我们所有已发行有表决权证券总投票权的70.8%。尽管Cassidy先生的关联公司持有的某些票据存在实益所有权限制，禁止Cassidy先生及其关联公司在转换或行使此类票据时拥有超过29.99%的我们已发行普通股的股份，但由于Cassidy先生和我们的创始人合并拥有或控制我们的投票证券，如果我们的创始人和/或重要股东一起行动，他们将对提交给我们的股东批准的几乎所有事项的结果拥有重大控制权，包括选举董事。这可能会延迟或阻止收购或导致我们普通股的交易价格下降。我们的创始人可能有和你不一样的兴趣。因此，投票权集中在我们的创始人中，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

 

我们的联合创始人或其他股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会降低我们的普通股原本可能达到的价格。

 

我们的创始人、关联公司或非关联公司在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格上出售您的普通股。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行价格产生的影响。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力。

 

如果证券或行业分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告或停止发布关于我们业务的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告的影响，如果将来有这样做的话。如果未来可能覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下降。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们，我们股票的交易价格很可能会受到负面影响。此外，如果这些分析师中的一个或多个，一旦他们覆盖我们，停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

 

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）、《萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和规定会产生大量的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并对我们的系统和资源提出了更高的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。要维持符合这一标准的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，就需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

 

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

 

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能会在任何发行中出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。如果发生上述任何一种情况，我们的股东将经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。

 

 

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

 

我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息。我们业务的持续运营将需要大量现金，我们目前打算保留任何未来收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们预计在可预见的未来任何时候都不会向我们普通股的持有人支付任何现金股息。任何支付未来股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。无法保证你的普通股股票会升值，甚至维持你购买普通股股票时的价格，你可能会损失全部投资金额。

 

行使认股权证和发行激励股票授予可能会对我们的股票产生稀释效应，并对我们普通股的价格产生负面影响。

 

我们能够根据Loop Media, Inc.经修订和重述的2020年股权激励薪酬计划（“2020年股权激励计划”，以及经2022年9月18日修订和重述的“经修订和重述的2020年股权激励计划”或“计划”）授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、红股、业绩奖励。截至2024年9月30日，根据经修订和重述的2020年股权激励计划，共有14,700，068股普通股获得授权和预留发行，尚有3,428，481股普通股可供发行。由于经修订和重述的2020年股权激励计划采用“常青”特征，于2024年10月1日增加可供发行的股份数量4,041，295股，共计18,741，363股普通股授权和预留发行股份。截至2024年12月11日，经修订及重述的2020年股权激励计划尚有749.5732万股可供发行。截至2024年12月11日，我们有9,093，301股可在行使未行使认股权证时发行。截至2024年12月11日，共有（i）6,234，783股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价格为每股3.76美元；（ii）4,171，766股我们的普通股可在归属未行使的限制性股票单位（“RSU”）时发行。见“第12项–部分实益拥有人和管理层的证券所有权及相关股东事项— Loop Media, Inc.修订重述的2020年股权激励计划。”

 

如果上述任何未行使的认股权证和期权被行使，可能会稀释我们股东的利益。在此类认股权证和期权的有效期内，持有人将有机会从普通股价格上涨中获利，从而稀释普通股其他持有人的利益。此类认股权证和期权的存在可能会对我们普通股的市场价格以及我们获得额外融资的条款产生不利影响，并且可以预期此类认股权证和期权的持有人将在我们极有可能能够通过以比此类认股权证和期权提供的条款更有利于我们的条件发行我们未发行的股本来获得额外资本的时候行使这些权利。

 

项目1b。未解决的工作人员评论。

 

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。

 

项目1c。网络安全。

 

我们认识到制定、实施和维护强有力的网络安全措施至关重要，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。我们已战略性地将网络安全风险管理纳入我们更广泛的风险管理框架，以促进公司范围内的网络安全风险管理文化。这种整合确保了网络安全考虑是我们在各个层面决策过程的一个组成部分。我们的管理团队与我们的IT团队密切合作，根据我们的业务目标和运营需求不断评估和应对网络安全风险，我们为员工提供持续的教育和培训，以了解和识别网络安全风险。

 

我们目前的网络安全风险评估计划包括对我们的风险和政策进行年度审查。该计划概述了我们用来监督和识别网络安全威胁风险的治理、政策和程序以及技术。我们有适当的安全措施来保护我们的客户、客户、员工和供应商信息，并防止数据丢失和其他安全漏洞。我们也只使用第三方软件进行会计、计费和工资单的成功SOC1类型2合规。此外，我们维持业务连续性、应急和恢复计划，以便在发生网络安全事件时通过基于本地和云的文件和电子邮件备份管理来使用。

 

 

为了评估风险和防止违规行为，我们有多个控制和流程，其中一些包括：

 

	●	订阅网络安全风险管理计划；
	●	将Email 邦纳用于外部邮件，它可以帮助我们识别任何钓鱼/冒充电子邮件，并且这些邮件是无法绕过的；
	●	使用带有安全套件的防火墙设备；
	●	为我们的团队提供端点安全软件和
	●	使用Cloudflare来保护和保护我们的云环境。

 

我们的高级管理层和董事会意识到管理与网络安全威胁相关的风险的关键性质。我们的CEO负责监督我们的业务运营，这包括与我们的IT人员合作，监督网络安全威胁风险的日常评估和管理，包括预防、缓解、检测和补救对我们公司的网络安全威胁。我们的执行管理团队负责在任何重大网络安全事件发生时，视需要更新董事会。我们的董事会也可能会收到管理层关于我们的网络安全风险和网络安全风险管理计划的定期报告。在发生网络安全事件时，我们的CEO配备了定义明确的事件响应计划。该计划包括减轻影响的立即行动和补救和预防未来事件的长期战略。

 

迄今为止，我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成重大损害的网络安全挑战。

 

项目2。属性。

 

We maintain a virtual principal executive office located at 2600 West Olive Avenue，Suite 5470，Burbank，加利福尼亚州 91505。我们的电话号码是（213）436-2100。我们在这个位置租了一个小的办公空间，用于接收和转发我们的邮件。这个位置我们是按月租赁的。

 

我们目前租赁了一个办公室和存储单元，面积约为3,182平方英尺，位于568 1st Avenue South，Suite 550，Seattle，WA 98104。本租赁期限为三（3）年，自2024年2月1日起至2027年1月31日止。

 

我们相信，我们的租赁设施足以满足我们目前的需求。我们目前没有任何不动产。

 

 

项目3。法律程序。

 

GMECap诉讼

 

2024年10月29日，我们连同我们的全资子公司Retail Media TV，Inc.收到GemCap Solutions，LLC（“GemCap”或“高级贷款人”）在其循环信贷额度安排（“GemCap循环信贷额度协议”）下发出的通知和保留权利通知书（“保留权利通知书”），通知公司，由于我们在Bellino Trust可转换票据下产生债务，GemCap循环信贷额度协议项下的违约事件已经发生并正在继续，其中，根据优先贷款人满意的形式和实质上的从属协议，没有明确从属于公司对优先贷款人的债务。

 

于2024年11月5日，我们收到GMECap的加速通知（“加速通知”），要求在2024年11月8日美国中部时间下午5：00之前支付循环贷款融资的全部未偿金额（“要求”）。2024年11月7日，高级贷款人口头同意暂停需求截止日期，以允许我们与其进行谈判，在一段时间内暂缓需求，以努力达成双方同意的解决方案。2024年11月13日，GemCap撤销了其关于协商暂缓要求的要约，并根据《统一商法典》第9-610节向公司交付了贷款人的有担保方公开出售通知（“UCC”以及此类通知，“公开出售通知”），旨在根据UCC设定出售我们的个人财产，以取消其持有的担保权益并将其出售给我们的资产。在发布公开发售公告的同时，GMECap发布了一份新闻稿，宣布了这一点。

 

同样在2024年11月13日，我们向美国德克萨斯州西区圣安东尼奥分部地区法院（“美国地区法院”）提起诉讼，寻求对GMECap的违约和违反善意和公平交易默示义务的救济，以及申请紧急临时限制令和初步禁令，寻求初步禁令救济，以阻止GMECap根据贷款文件行使或继续行使其违约补救措施（“联邦法院诉讼”）。2024年11月15日，美国地区法院就我们的初步禁令救济申请发布了一项命令（“美国地区法院命令”），部分批准了公司的申请，暂时禁止GMECap拍卖公司的个人财产，但在所有其他方面拒绝了该申请。

 

在收到美国地区法院缺乏审理公司联邦法院诉讼的标的管辖权的通知后，我们向美国地区法院提交了自愿解雇通知，并于2024年11月21日，公司在德克萨斯州贝克萨尔县地区法院重新提交了其诉讼和临时和永久禁令救济申请（“州法院诉讼”）。2024年11月25日，GMECap对公司提出反诉，声称违反合同和普通法欺诈，并寻求经济和示范性损害赔偿，以及费用和成本（“GMECap反诉”）。同一天，我们\获准在圣安东尼奥的贝克萨尔县地方法院举行听证会，会上我们的临时救济请求被驳回（“德克萨斯州法院令”）。

 

根据德克萨斯州法院的命令，我们与GemCap进行了和解谈判，并于2024年11月27日达成了一项偿付安排，据此，我们同意向GemCap支付总偿付金额，包括未偿本金、应计利息和费用以及法定准备金1,644，613.41美元（“偿付金额”），并与GemCap签订了和解协议和相互解除（“GemCap和解协议”，连同偿付金额，“GemCap诉讼和解”），自2024年11月27日起生效，据此，（a）作为偿付金额的回报，GemCap被要求解除我们银行账户中的所有担保权益、财产和知识产权，并通过通知收到我们财产公开出售通知的所有各方并通过发布新闻稿，取消我们财产的公开出售，以及（b）公司和GemCap各自同意完全解除与GemCap诉讼相关的所有索赔和反索赔，分别包括州法院诉讼和GemCap反索赔，并且截至本报告发布之日，这些索赔已被驳回，但有损。上述描述在本报告中称为“GMECap诉讼”。

 

截至本报告日期，我们目前没有涉及任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，或据我们的执行官所知，没有威胁或影响我们的公司或我们的普通股，我们认为在这些情况下，不利的决定可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券。

 

市场资讯

 

我们的普通股面值0.0001美元，于2024年8月8日从NYSE American退市，并于2024年8月9日开始在OTC粉色市场以“LPTV”代码交易。2024年12月11日，OTC Pink Current报价的我们普通股每股最后报告的销售价格为0.039美元。我们打算让我们的普通股在OTCQB风险市场（“OTCQB”）报价。

 

截至2023年9月30日的财政年度，以及截至2024年8月8日，下表列出了NYSE American报告的我们普通股的最高和最低销售价格。从2024年8月9日至2024年12月11日，下表列出了OTC Markets Group报告的我们普通股收盘报价的高低区间。这些报价反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定代表实际交易。

 

		高				低
截至2023年9月30日止财政年度
第一季度（2022年10月1日至2022年12月31日）		$	6.62			$	5.877
第二季度（2023年1月1日至2023年3月31日）		$	5.75			$	5.57
第三季度（2023年4月1日，至2023年6月30日）		$	2.49			$	2.21
第四季度（2023年7月1日，至2023年9月30日）		$	0.536			$	0.471
截至2024年9月30日的财政年度
第一季度（2023年10月1日至2023年12月31日）		$	1.10			$	0.94
第二季度（2024年1月1日至2024年3月31日）		$	0.389			$	0.333
第三季度（2024年4月1日至2024年6月30日）		$	0.172			$	0.101
第四季度（2024年7月1日至2024年9月30日）		$	0.057			$	0.045
截至2025年9月30日的财政年度
第一季度（2024年10月1日至2024年12月11日）		$	0.058			$	0.032

 

持有人

 

截至2024年12月11日，我们有82,953，569股已发行普通股，由大约129名在册股东持有。

 

股息

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何有关股息政策的未来决定将由我们的董事会酌情决定。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

有关我们股权补偿计划的信息载于我们合并财务报表“第12项–某些实益拥有人和管理层的证券所有权及相关股东事项—根据股权补偿计划授权发行的证券”和“附注12 —股票期权、限制性股票单位和认股权证”下的第12项。

 

项目6。[保留]

 

项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

 

关于前瞻性信息的声明

 

本报告包含的某些陈述属于或可能被视为“经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的“前瞻性陈述”，涉及我们对未来的计划、期望、想法、信念、估计、目标和展望。就本条款而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议的新产品、服务或发展的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；信念陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。此类前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述的预期存在重大差异。

 

这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，包括但不限于以下方面：竞争、促销成本以及收入下降的风险。由于多种因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述是在提交本文件之日作出的，我们不承担更新此类前瞻性陈述的义务。下文根据我们按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表，讨论我们的财务状况和经营业绩。它应与我们的财务报表及其在本文其他地方包含的附注一起阅读。您应该查看本报告的“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

 

 

概述

 

我们是一家多渠道数字视频平台媒体公司，使用营销技术或“MarTech”来创造收入并提供我们的服务。我们的技术以及庞大的视频库和许可内容使我们能够在户外（“OOH”）餐饮、酒店和零售场所、便利店以及其他地点和场所策划和向联网电视（“CTV”）分发短视频，从而使这些地点的运营商能够告知、娱乐和吸引其客户。我们的技术还为企业提供了通过数字标牌推广和宣传其产品的能力，并为第三方广告商提供了针对其产品和服务的有针对性的营销和促销工具。我们还允许我们的商业客户通过支付每月订阅费，在没有广告的情况下访问我们的服务。在2024财年第四季度，我们继续致力于扩大我们的订阅产品，包括推出两级音乐视频服务产品，这将包括一个“主要层”，由根据免费广告服务提供的不到十个音乐视频频道组成，以及根据订阅服务提供的完整的精选音乐视频渠道库的“高级层”。我们还宣布了一项非音乐订阅服务，其中包括从体育赛事直播到新闻和文化服务的多个直播频道。

 

我们提供授权自主要和独立唱片公司的手工策划音乐视频内容，包括环球音乐集团（“环球”）、索尼音乐娱乐（“索尼”）和华纳音乐集团（“华纳”，并与环球和索尼合称“音乐标签”），以及非音乐视频内容。我们的非音乐视频内容主要是从第三方获得许可或收购的，包括现场体育、动作体育剪辑、无人机和自然镜头、琐事、新闻头条、生活方式频道和适合儿童观看的视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等内容。我们主要通过（i）我们拥有和运营的平台（“O & O平台”）Loop Media设计的“小盒子”流媒体Android媒体播放器（“Loop播放器”）和传统ScreenPlay（定义见下文）计算机以及（ii）通过第三方拥有和运营的数字平台（各自为“合作伙伴平台”，统称为“合作伙伴平台”，与O & O平台一起为“Loop平台”）上的屏幕（“合作伙伴屏幕”），将我们的内容和广告库存分发到位于OOH地点的数字屏幕上。

 

截至2024年9月30日，我们在整个Loop平台上拥有超过77,000名活跃的Loop玩家和合作伙伴屏幕，其中包括27,811名季度活跃的Loop玩家，或在我们的O & O平台上运营的QAU（定义见下文）。参见“—关键绩效指标。”我们于2022年5月推出了合作伙伴平台业务，截至2024年9月30日，我们的合作伙伴平台共有约49,000块屏幕。

 

我们的客户群中包含两个主要组成部分：我们服务的OOH地点和在Loop平台上购买广告库存的广告商。我们主要通过在Loop平台上销售广告库存以及向我们的O & O平台所有者和流式传输无广告内容的运营商收取订阅费来从这些客户那里获得收入。

 

O & O平台

 

我们通过我们的O & O平台向注册我们媒体服务的户外场所的所有者和运营商提供内容。我们将内容流中包含的广告印象出售给需求来源，包括需求方平台（“DSP”）、供应方平台（“SSP”）和广告商，他们向我们付费以填补这些印象，并将他们的广告投放到使用我们服务的户外场所。我们还允许O & O平台上的OOH位置通过支付每月订阅费，在没有广告的情况下访问我们的内容。

 

 

从业务运营的角度来看，对于O & O Platform业务，我们将客户视为OOH场所的所有者和运营商，他们使用我们的内容服务来吸引和娱乐访问OOH场所的客户。我们的客户服务团队在我们的O & O平台业务中与OOH地点的所有者和运营商合作，以确保我们的客户得到适当的服务，并解决有关服务、内容、广告表现和其他事项的任何问题。

 

从会计角度来看，对于O & O Platform业务，我们的客户被认为是那些为我们提供收入的人，这包括使用基于订阅服务的OOH地点的所有者和运营商，以及在O & O平台上购买我们广告库存的广告需求来源（包括DSP、SSP和广告商）。从会计的角度来看，在我们的O & O平台上使用基于广告的免费服务的OOH场所的所有者和经营者不是我们的客户。相反，广告需求来源是我们的客户，因为他们向我们提供收入（通过购买广告库存的方式），用于利用无广告服务将内容流式传输到那些户外场所。

 

我们在O & O平台业务中将与运营此类业务相关的某些成本和费用记录为收入成本，包括内容成本、流媒体成本和内容托管费用。我们通过许可费或直接购买内容的方式从第三方采购内容。我们的某些内容，包括我们的音乐视频和某些第三方非音乐内容，是根据包含收入分成安排的许可。我们和内容许可方将协商并预先商定每一方将有权获得的收入百分比。内容成本，包括根据收入分成许可向许可支付的任何费用，是与O & O平台业务相关的收入成本的最大组成部分。

 

合作伙伴平台

 

我们的合作伙伴平台业务中的屏幕可能会交付我们策划和交付的内容或由第三方数字平台的所有者和运营商提供的内容。我们向我们的合作伙伴平台客户提供使用许可或购买的内容开发的原创内容的频道，这些内容随后被重新格式化为适合商业使用的简短内容。

 

我们通过向广告需求来源（包括DSP、SSP和广告商）出售合作伙伴平台上可用的广告展示次数，向第三方提供广告需求服务，后者向我们付费以填补这些展示次数，并在合作伙伴平台上投放广告。如果广告印象被广告填满，我们将履行义务，并作为广告的发布者获得报酬。如果不购买广告印象，内容将在没有广告的情况下播放，我们将无法获得任何收入。

 

从业务运营的角度来看，对于我们的合作伙伴平台服务，我们将我们的客户视为第三方数字平台的所有者和运营商，这些平台利用我们的内容和广告服务，并使此类第三方能够更好地通过其数字平台上的屏幕获利。在某些情况下，我们也可能在合作伙伴平台上提供内容。

 

我们的客户服务团队在我们的合作伙伴平台业务中与第三方数字平台的所有者和运营商合作，以确保我们的客户得到适当的服务，并解决有关服务、内容、广告表现和其他事项的任何问题。

 

从会计的角度来看，对于合作伙伴平台业务，我们的客户是广告需求来源（包括DSP、SSP和广告商），因为他们为我们提供收入（通过购买广告库存的方式），用于跨合作伙伴平台的内容流式传输。Partner Platforms业务采用免费广告支持的业务模式，不收取订阅费。

 

 

O & O平台业务中的收入分成安排计入收入成本。在合作伙伴平台上流式传输的内容是我们根据许可采购的内容，其中不包含收入分成要素或由拥有和运营合作伙伴平台上屏幕的第三方合作伙伴提供的内容。因此，合作伙伴平台上不存在内容合作伙伴收入分成安排。然而，与在合作伙伴平台上拥有并运营屏幕的第三方合作伙伴有收入分成安排。我们从我们在合作伙伴平台业务中产生的收入中扣除与运营此类业务相关的某些成本和费用（包括流媒体成本和内容托管），然后根据预先商定的协商百分比在我们与第三方数字平台提供商之间分配剩余收入。我们传递给第三方数字平台提供商的收入百分比记录为收入成本，是我们在合作伙伴平台业务中最大的收入成本组成部分。

 

纽交所美国退市

 

2024年8月8日，我们收到NYSE American的通知，该公司已暂停我们的普通股交易，并决定启动将公司普通股从NYSE American退市的程序，原因是该公司确定，由于公司普通股的销售价格较低（“NYSE American退市”），公司不再适合根据《NYSE American Company Guide》第1003（f）（v）节上市。我们的普通股于2024年8月9日开始在OTC Markets Group的OTC Pink Tier（“OTC Pink Market”）以当前交易代码“LPTV”进行交易。请参阅“第1A项–风险因素–与拥有我们的普通股相关的风险–我们的普通股已从NYSE American的交易中退市，目前在OTC Markets Group的OTC Pink Tier以交易代码“LPTV”进行交易，与在全国性证券交易所上市相比，这涉及额外的风险。如果我们无法将我们的上市转移到另一家全国性证券交易所，或者至少是提供比场外交易市场更大流动性的媒介，我们出售股本证券的能力和普通股的流动性将受到不利影响。”

 

表外安排

 

我们没有表外安排。

 

近期动态

 

运营和成本削减审查

 

在2024财年，我们的执行主席和高级管理团队成员对全公司进行了持续的运营和成本削减审查，认为这将提供框架，使我们在商业/DOOH行业的CTV中更具竞争力，并将加速我们实现盈亏平衡和运营盈利的潜在途径。作为此次审查的结果，在2024财年期间以及截至本报告发布之日，我们有：

 

	●	实施领导层变动，将我们的员工总数从78名全职员工和合同工减少到42名全职员工，并实施临时减薪，导致我们截至2024年9月30日止年度的工资成本比截至2023年9月30日止年度减少3,133，022美元；
	●	审查、重组和终止某些现有的第三方供应商产品和服务，导致从2025财年第一季度开始消除约750,000美元的持续年度成本和费用；
	●	取消了我们为维持Loop Players的目标激活小时数而向场地运营商支付的“Loop Rewards”月度奖励，从而在2024财年节省了约100万美元；

 

 

	●	取消并重组了我们的某些固定收费第三方内容许可，以更紧密地将向内容许可人付款与相关内容收入保持一致；
	●	继续开发和推广成本较低的渠道，尽可能降低或取消第三方内容许可费用；
	●	仔细研究了与我们的第三方联盟计划相关的成本，并在可预见的未来将大部分这些努力转移到了内部，这有助于我们整体减少开支；
	●	延长我们某些债务融资的付款期限，以缓解短期现金需求。见“–债务活动。”

 

尽管收入同比减少约30%，但由于这些成本削减措施，我们的调整后EBITDA实现了29%的改善。见“—综合经营成果。”不能保证我们将能够维持这些削减成本的努力，或实现我们已经确定并继续确定的所有变化，或任何此类变化将取得预期结果。

 

GMECap诉讼

 

2024年10月29日，我们连同我们的全资子公司Retail Media TV，Inc.收到GemCap Solutions，LLC（“GemCap”或“高级贷款人”）在其循环信贷额度安排（“GemCap循环信贷额度协议”）下发出的通知和保留权利通知书（“保留权利通知书”），通知公司，由于我们在Bellino Trust可转换票据下产生债务，GemCap循环信贷额度协议项下的违约事件已经发生并正在继续，其中，根据优先贷款人满意的形式和实质上的从属协议，没有明确从属于公司对优先贷款人的债务。

 

于2024年11月5日，我们收到GMECap的加速通知（“加速通知”），要求在2024年11月8日美国中部时间下午5：00之前支付循环贷款融资的全部未偿金额（“要求”）。2024年11月7日，高级贷款人口头同意暂停需求截止日期，以允许我们与其进行谈判，在一段时间内暂缓需求，以努力达成双方同意的解决方案。2024年11月13日，GemCap撤销了其关于协商暂缓要求的要约，并根据《统一商法典》第9-610节向公司交付了贷款人的有担保方公开出售通知（“UCC”以及此类通知，“公开出售通知”），旨在根据UCC设定出售我们的个人财产，以取消其持有的担保权益并将其出售给我们的资产。在发布公开发售公告的同时，GMECap发布了一份新闻稿，宣布了这一点。

 

同样在2024年11月13日，我们向美国德克萨斯州西区圣安东尼奥分部地区法院（“美国地区法院”）提起诉讼，寻求对GMECap的违约和违反善意和公平交易默示义务的救济，以及申请紧急临时限制令和初步禁令，寻求初步禁令救济，以阻止GMECap根据贷款文件行使或继续行使其违约补救措施（“联邦法院诉讼”）。2024年11月15日，美国地区法院就我们的初步禁令救济申请发布了一项命令（“美国地区法院命令”），部分批准了公司的申请，暂时禁止GMECap拍卖公司的个人财产，但在所有其他方面拒绝了该申请。

 

在收到美国地区法院缺乏审理公司联邦法院诉讼的标的管辖权的通知后，我们向美国地区法院提交了自愿解雇通知，并于2024年11月21日，公司在德克萨斯州贝克萨尔县地区法院重新提交了其诉讼和临时和永久禁令救济申请（“州法院诉讼”）。2024年11月25日，GMECap对公司提出反诉，声称违反合同和普通法欺诈，并寻求经济和示范性损害赔偿，以及费用和成本（“GMECap反诉”）。同一天，我们\获准在圣安东尼奥的贝克萨尔县地方法院举行听证会，会上我们的临时救济请求被驳回（“德克萨斯州法院令”）。

 

根据德克萨斯州法院的命令，我们与GemCap进行了和解谈判，并于2024年11月27日达成了一项偿付安排，据此，我们同意向GemCap支付总偿付金额，包括未偿本金、应计利息和费用以及法定准备金1,644，613.41美元（“偿付金额”），并与GemCap签订了和解协议和相互解除（“GemCap和解协议”，连同偿付金额，“GemCap诉讼和解”），自2024年11月27日起生效，据此，（a）作为偿付金额的回报，GemCap被要求解除我们银行账户中的所有担保权益、财产和知识产权，并通过通知收到我们财产公开出售通知的所有各方并通过发布新闻稿，取消我们财产的公开出售，以及（b）公司和GemCap各自同意完全解除与GemCap诉讼相关的所有索赔和反索赔，分别包括州法院诉讼和GemCap反索赔，并且截至本报告发布之日，这些索赔已被驳回，但有损。上述描述在本报告中称为“GMECap诉讼”。

 

股票发行

 

2024年12月5日，我们与一名合格投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，我们根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506（c）进行的私募发行中，以2024年12月4日OTC Pink Market上报的每股收盘价0.0470美元的每股价格出售了2,127，659股公司普通股，每股面值0.0001美元，总购买价格为100,000.00美元，所得款项将用于一般公司用途。购买协议包括公司的惯常陈述、保证和契诺。

 

债务活动

 

雅居乐38.85万美元贷款

 

于2024年10月14日，我们连同RMTV与Agile Capital Funding，LLC（一家弗吉尼亚有限责任公司）（“Agile”）及Agile Capital Funding，LLC（作为抵押品代理人）（“Agile抵押品代理人”）订立次级商业贷款和担保协议（“Agile 38.85万美元贷款协议”），并以本金金额为388,500美元的次级有担保本票（“Agile 38.85万美元票据”）作为证明。雅居乐388,500美元票据项下本金和利息总额为559,440美元，按周偿还17,48 2.50美元，应于2025年5月26日（“雅居乐388,500美元贷款到期日”）或之前偿还。雅居乐38.85万美元票据可在雅居乐38.85万美元贷款到期日之前预付，但需支付相当于总额的预付费用以及通过雅居乐38.85万美元贷款到期日将支付的实际剩余利息金额。雅居乐388,500美元票据下的付款明确地从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务，我们为雅居乐的利益向雅居乐抵押代理授予公司某些财产、权利和资产的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“– GMECap诉讼。”

 

截至2024年12月11日，雅居乐的388,500美元贷款余额包括应计利息为326,783美元。有关雅居乐38.85万美元贷款的详细描述，请参阅“—未来资本要求–雅居乐38.85万美元贷款”。

 

 

1800 Diagonal Lending，LLC

 

1800对角本票

 

于2024年10月11日，我们与1800 Diagonal Lending，LLC（“1800 Diagonal Lender”）订立证券购买协议（“1800 Diagonal承兑票据协议”），据此，1800 Diagonal Lender向我们提供贷款，以本金总额为138,000.00美元的承兑票据为证明，包括23,000.00美元的原始发行折扣（“1800 Diagonal承兑票据”）。根据1800对角本票，我们需要每月支付十（10）笔15,180.00美元，其中包括10%（10%）的一次性利息费用（13,800.00美元）。1800对角本票没有任何抵押品作担保，于2025年8月15日到期。

 

截至2024年12月11日，包括应计利息在内的1800对角本票余额为109507美元。

 

1800对角桥注

 

于2024年10月11日，我们与1800对角线贷款人订立证券购买协议（“1800对角线桥票据协议”，连同1800对角线本票协议，“1800对角线协议”），据此，1800对角线贷款人向我们提供贷款，以本金总额为49,200.00美元的过桥票据为证明，其中包括23,000.00美元的原始发行折扣（“1800对角线桥票据”，连同1800对角线本票，每一张为“1800对角线票据”，统称为“1800对角线票据”）。根据1800对角桥票据，我们需要在2025年4月15日支付27,552.00美元的首期付款，其中包括12%（12%）（5,904.00美元）的一次性利息费用，此后每月应支付四（4）笔后续付款6,888.00美元。1800对角桥票据没有任何抵押品作担保，将于2025年8月15日到期。1800对角线协议下的付款明确从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务；然而，由于GMECap诉讼和解，这种从属地位已经消失。见“— The GMECap Litigation。”

 

截至2024年12月11日，1800对角桥票据包括应计利息在内的余额为49,971美元。请参阅“— Future Capital Requirements – 1800 Diagonal Lending，LLC”，了解1800 Diagonal Notes的详细说明。

 

如果在相应的1800对角线票据下发生违约事件，1800对角线贷款人有权将根据相应的1800对角线票据所欠的余额（包括违约金额）转换为我们的普通股股份，转换价格等于转换日期前十五（15）个交易日内普通股三（3）个最低交易价格的平均值的百分之七十（70%）；但是，前提是，1800对角线票据中的每一份都包含一项实益所有权限制，限制1800对角线贷款人及其关联公司在此类转换时拥有超过4.99%的我们已发行普通股，这在每一份1800对角线票据中都有规定。

 

The Bellino Trust 200万美元可转换票据

 

于2024年10月18日，我们向Joseph G. Bellino Trust发行日期为2023年11月30日的可转换本票（“Bellino Trust”），本金金额为2,000，000.00美元（“Bellino Trust 200万美元可转换票据”）。Bellino Trust可转换票据的利息为每年30%（30%），除非转换为我们的普通股。Bellino Trust可转换票据的全部本金额，加上应计及未付利息，将由我们于发行日期后十二（12）个月的日期（“Bellino Trust可转换票据到期日”）到期支付。贝利诺信托200万美元可转换票据由我们的执行主席布鲁斯·卡西迪亲自担保。

 

Bellino信托有权在任何时候将转换日期到期的本金和利息的全部或任何部分转换为我们的普通股股份，转换价格为相应转换日期前十（10）个交易日内任何交易日普通股最低成交量加权平均价格的百分之七十（70%）；但是，前提是，贝利诺信托无权转换贝利诺信托200万美元可转换票据的任何部分，前提是在实施此类转换后，贝利诺信托或其关联公司将在此类转换时实益拥有超过29.99%的公司已发行普通股股份（“实益所有权限制”），如贝利诺信托200万美元可转换票据中所述。我们可以在Bellino Trust可转换票据到期日之前的任何时间向Bellino Trust预付200万美元的可转换票据，但需支付相当于Bellino Trust可转换票据到期日剩余利息总额和实际金额的预付费用。有关Bellino Trust可转换票据的详细说明，请参阅“—未来资本要求– Bellino Trust 200万美元可转换票据”。

 

截至2024年12月11日，Bellino Trust 200万美元可转换票据的余额（包括应计利息）为2010000美元。

 

The RAT non-revolving line of credit – debt extirement

 

2024年11月21日，RAT非循环信贷额度的未偿本金和应计利息334,575.50美元已被清偿，我们在RAT非循环信贷额度协议下的所有义务均已消灭。参见“—未来资本要求– RAT非循环信贷额度。”

 

信用额度可转换票据的Excel $ 3M

 

于2024年11月27日，我们与Excel订立非循环信贷额度贷款协议（“Excel 300万美元信贷额度贷款协议”），本金总额最高为3,000，000美元（“Excel 300万美元信贷额度”），由信贷额度可转换本票（“Excel 300万美元信贷额度可转换票据”）证明。

 

 

Excel 300万美元信用额度可转换票据按年利率20%（20%）计息，除非转换为我们的普通股。Excel 300万美元可转换票据的全部本金，加上应计和未付利息，将由我们在发行日期后十二（12）个月的日期（“Excel 300万美元可转换票据到期日”）到期支付；但前提是，根据我们的请求并经Excel书面同意，Excel 300万美元可转换票据到期日可再延长十二（12）个月，不得无理拒绝同意。

 

Excel有权在任何时候将转换日期到期的本金和利息的全部或任何部分转换为我们普通股的股份，转换价格为相应转换日期前十（10）个交易日内任何交易日普通股最低成交量加权平均价格的百分之七十（70%），但Excel无权转换Excel 300万美元信用额度可转换票据的任何部分，但在转换生效后，Excel或其关联公司将在此类转换时实益拥有超过29.99%的公司已发行普通股（“实益所有权限制”），如Excel 300万美元信用额度可转换票据中所述。我们可能会在Excel 300万美元可转换票据到期日之前的任何时间预付Excel 300万美元信用额度可转换票据。Excel 300万美元信用额度可转换票据包含公司惯常的陈述和保证，并提供了某些违约的标准事件。参见“—未来资本要求– Excel 300万美元可转换票据。”

 

截至2024年12月11日，Excel 300万美元可转换票据的余额（包括应计利息）为3024731美元。

 

Excel 250万美元循环信贷额度修正案

 

于2024年12月3日，并追溯至2024年7月1日生效，我们与Excel订立有担保循环信贷额度贷款协议修订，将Excel 250万美元循环信贷额度项下的首次利息到期支付日期延长一（1）年，由2024年7月1日起，延长至2025年7月1日。见“—未来资本要求– Excel 250万美元循环信贷额度。”

 

截至2024年12月11日，Excel 250万美元循环信贷额度包括应计利息在内的余额为2696479美元。

 

Excel 100万美元信用额度修正案

 

于2024年12月3日，并追溯至2024年9月24日生效，我们与Excel订立有担保非循环信贷额度贷款协议修订，并向Excel发行经修订及重述的非循环信贷额度本票，以延长原Excel 100万美元信贷额度到期日十二（12）个月，由Excel 100万美元担保信贷额度协议日期起计的一百八十（180）天延长至Excel 100万美元担保信贷额度协议日期起计的一百八十（180）天加上十二（12）个月，或至2025年9月24日。见“—未来资本要求– Excel 100万美元信贷额度。”

 

截至2024年12月11日，包括应计利息在内的Excel 100万美元信用额度余额为1,084，000美元。

 

 

关键绩效指标

 

我们审查我们的季度活跃单位（“QAUs”）和每单位玩家的平均收入（“ARPU”），以及其他关键绩效指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测并做出战略决策。

 

季度活跃单位

 

我们将“活跃单位”定义为（i）在线、在我们的O & O平台上使用、播放内容并在截至测量日期的90天期间内至少登录过一次Loop Media分析系统的广告支持的Loop Player（或DOOH（定义见下文）位置，该位置使用我们通过“Loop for Business”应用程序提供的广告支持的服务或使用DOOH场地拥有的计算机筛选我们的内容，或（ii）DOOH位置客户在90天期间的任何时间在我们的O & O平台上使用我们的订阅服务。我们使用“QAU”来指在此期间此类活跃单位的数量。我们不会将合作伙伴平台上使用的任何Loop播放器或屏幕计入我们的QAU。

 

 

数字户外（“DOOH”）是一种媒体形式，通过户外场所的广告牌、标牌、显示器、电视和其他设备，包括餐厅、零售商店、医疗保健设施、体育和娱乐场所，以及其他公共或非居住空间，在家庭之外以数字方式传递。

 

截至2024年9月30日，我们在整个Loop平台上拥有超过77,000个活跃的Loop播放器和合作伙伴屏幕，与截至2024年6月30日的超过81,000个Loop播放器和合作伙伴屏幕相比，活跃的Loop播放器和合作伙伴屏幕减少了5%。这包括我们O & O平台的27,811个QAU和我们合作伙伴平台的约49,000个合作伙伴屏幕。

 

截至2024年9月30日的季度，QAU减少9%至27,811，而截至2024年6月30日的季度为30,486。QAUs的环比增长相对有限，因为我们希望优先考虑和激励Loop Player在关键广告市场和地区的分布，以及更理想的户外地点类型，如便利店、餐馆、酒吧和其他零售场所。我们还寻求减少在不太理想的户外地点的存在，这抵消并减少了我们的净分配增长。截至2024年3月31日的季度，QAU为32,658，截至2023年12月31日的季度为33,783，截至2023年9月30日的季度为37,021。

 

截至2024年9月30日，我们的合作伙伴平台业务中的合作伙伴屏幕减少了约2,000个合作伙伴屏幕，至约49,000个合作伙伴屏幕，截至2024年6月30日，超过约51,000个合作伙伴屏幕。

 

每单位平均收入

 

我们将“单位播放器”定义为（i）在线、在我们的O & O平台上使用、播放内容并在90天期间至少登录过一次Loop Media分析系统的广告支持的Loop播放器（或通过我们的“Loop for Business”应用程序使用我们的广告支持服务或使用DOOH位置拥有的计算机筛选我们的内容的DOOH位置），或（ii）在90天期间的任何时间在我们的O & O平台上使用我们的付费订阅服务的DOOH位置客户。我们基于广告的收入模式支持的单位播放器是广告支持的单位播放器，而基于订阅的收入模式支持的单位播放器是订阅单位播放器。我们计算广告ARPU（“AD ARPU”）的方法是，将该期间我们O & O平台上DOOH广告支持服务的季度收入除以我们O & O平台上广告支持单元玩家的QAU。我们计算订阅ARPU（“SUB ARPU”）的方法是，将该期间我们O & O平台上DOOH订阅支持服务的季度收入除以我们O & O平台上订阅支持的单元玩家的QAU。我们的单位玩家数量、AD ARPU或SUB ARPU中不包括在我们的合作伙伴平台上使用的任何Loop播放器或屏幕。

 

我们的AD ARPU波动取决于多个因素，包括单位玩家在一个季度中被激活和运营的时间长度、我们能够为我们的广告展示实现的每千次广告展示成本（“CPM”），以及我们能够实现的广告填充率。我们的SUB ARPU会根据许多因素而波动，包括客户开始订阅受订阅支持的单元播放器的时间、我们拥有的广告支持的单元播放器的数量以及客户为这些订阅支付的价格。季度期间单位玩家数量的增加可能会产生降低季度ARPU的效果，特别是如果在季度末增加此类玩家。ARPU的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不对应，ARPU的计算方式可能与其他公司使用的任何类似关键绩效指标不同。

 

截至2024年9月30日的季度，ADARPU为80美元，而截至2024年6月30日的季度为84美元，下降了5%。截至2024年3月31日的季度，ADARPU为64美元，截至2023年12月31日的季度为142美元。

 

截至2024年9月30日的季度，子ARPU为464美元，而截至2024年6月30日的季度为561美元，下降了17%。截至2024年3月31日的季度，子ARPU为554美元，截至2023年12月31日的季度为426美元。

 

 

季节性

 

我们普遍看到了与广告销售和Loop Player分销相关的收入和业务的季节性。这种季节性可能并不总是反映在我们的经营业绩中，因为其他因素导致收入逐季增长或下降，并可能掩盖潜在的季节性趋势。

 

历年第一季度（我们的第二财季）传统上是广告发布商（例如美国）创收方面利润最少的季度，因为广告商持有并规划了他们今年的预算，而消费者在冬季假期后的支出往往会减少。这导致更少的广告需求和更低的每千次广告展示成本（“CPM”）。历年的第二季度，即4月至6月（我们的第三财季），通常会比第一季度经历广告需求增加和更高的CPM，因为广告商开始更多地花费他们的预算。历年第三季度，即7月至9月（我们的第四财季），与第二季度相比，CPM和广告需求通常会略有增加，尽管消费者在夏季的几个月里户外活动的时间更多，在线时间更少。日历年度的第四季度，从10月到12月（我们的第一财季），通常是出版商最赚钱的一个季度，因为公司希望他们的品牌和产品在节日季前被看到。这通常会导致出版商在第四季度获得最高的CPM和最大的广告展示需求。由于数字广告的这些市场趋势，我们通常预计在一个日历年的第四季度（我们的第一财季）会收到更高的CPM和更高的广告填充率，而在一个日历年的第一季度（我们的第二财季）会收到更低的CPM和更低的广告填充率。我们寻求通过在我们的广告支持服务中增加Loop Player分发和广告展示来抵消CPM和广告填充率的降低。

 

有关我们业务的季节性和经营业绩的更详细讨论，请参见“项目1 –业务—季节性”。

 

运营结果的组成部分

 

收入

 

我们的大部分收入来自广告销售，这是在数字广告印象填充和广告播放时确认的。定制格式的内容订阅服务产生的收入在服务期限内确认。持续订阅内容交付的硬件产生的收入在硬件交付时确认。内容和流媒体服务产生的收入，包括内容编码和托管，在服务期限内根据带宽使用情况确认。

 

收益成本

 

O & O平台和遗留业务的收入成本代表持续许可和托管费用的摊销成本，根据使用模式随时间确认。许可费包括根据我们的收入分成和固定费用安排支付的费用。与Loop玩家相关的折旧费用不包括在销售成本中。

 

Partner Platforms业务的收入成本指托管费、内部开发内容的摊销成本以及与第三方合作伙伴的收入分成（扣除分配的基础设施成本后）。与O & O平台内的合作伙伴相比，合作伙伴平台内的合作伙伴的收入成本更高，因为我们利用合作伙伴平台客户的客户网络及其屏幕来交付内容和广告库存，而不是使用我们自己的Loop播放器。

 

总营业费用

 

运营费用归因于与我们向客户提供的所有产品和服务相关的一般间接费用，因此，它们以合计总额列报。我们的运营费用包括销售、一般和管理费用以及重组成本。

 

 

销售、一般和行政（“SG & A”）费用

 

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员相关的员工薪酬和相关成本，包括工资、福利、奖金和佣金以及与我们的营销和业务发展相关的成本。我们打算继续在我们的销售和营销计划中投入资源，以推动增长并扩大我们的市场地位。

 

一般及行政开支包括雇员薪酬及行政、财务/会计、法律、人力资源、招聘及与雇员有关的资讯科技及行政人员的相关成本，包括薪金、福利及奖金，以及折旧、设施、招聘及其他企业服务。

 

重组成本

 

正如之前披露的那样，我们在2023财年开始采取措施提高效率和削减成本，同时仍然保持我们对业务持续增长的关注和奉献精神。这些在我们业务的几个方面的削减和调整，包括裁员和组织重组，在2024财年继续进行。因此，我们看到，在截至2024年9月30日的十二个月中，我们的SG & A成本比2023财年同期下降了30%。

 

其他收入/支出

 

利息费用

 

利息支出包括我们未偿债务的利息支出和债务发行成本的摊销。

 

其他收入（费用）

 

其他收入包括员工保留信用、外币换算调整、已实现的国外流动损益和未实现损益。

 

所得税

 

我们根据FASB的会计准则编纂（“ASC”）主题740、所得税（“ASC 740”）对所得税进行会计处理。ASC 740要求公司对所得税采用资产负债法核算，对可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，对应纳税暂时性差异确认递延所得税负债。暂时性差异是资产和负债的报告金额与其税基之间的差异。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。递延所得税资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

 

根据ASC 740，只有当纳税地位“更有可能”在税务考试中得到维持，并且推定发生税务考试时，纳税地位才被确认为福利。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。我们在报告所述的任何报告期内都没有重大的不确定税务状况。

 

我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用的一部分。我们还进行了政策选择，将有关全球无形低税收入的所得税在发生时作为期间费用处理。

 

 

2019年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2019-12号会计准则更新（“ASU”），简化了所得税会计，作为其降低会计准则复杂性举措的一部分。ASU中的修订在2020年12月15日之后开始的财政年度生效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用这一准则对我们的合并财务报表没有影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修订主要通过更改税率调节和所得税已付信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU 2023-09将在2025年10月1日开始的年度期间对我们生效，但允许提前采用。我们仍在评估ASU 2023-09将对我们的合并财务报表产生的表述效应，但我们预计我们的所得税脚注将发生相当大的变化。

 

合并经营业绩

 

下表列出了我们在所述期间的经营业绩。财务结果的期间比较不一定代表未来的结果。

 

截至2024年9月30日止十二个月，与截至2023年9月30日止十二个月相比：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				$差异				%方差
收入		$	22,254,959			$	31,642,293			$	(9,387,334	)			(30	)%
收益成本			16,273,962				20,982,933				(4,708,971	)			(22	)%
毛利			5,980,997				10,659,360				(4,678,363	)			(44	)%
总营业费用			26,749,678				39,444,972				(12,695,294	)			(32	)%
经营亏损			(20,768,681	)			(28,785,612	)			8,016,931				(28	)%
其他收入（费用）：
利息支出			(3,041,715	)			(3,802,346	)			760,631				(20	)%
债务清偿损失			(25,424	)			—				(25,424	)			不适用
摊销– ATM设施			(633,902	)			—				(633,902	)			不适用
员工保留信用			—				645,919				(645,919	)			(100	)%
其他收入（费用）			228				(3,128	)			3,356				107	%
其他收入总额（费用）			(3,700,813	)			(3,159,555	)			(541,258	)			17	%
所得税费用			(26,108	)			(18,512	)			(7,596	)			41	%
净亏损		$	(24,495,602	)		$	(31,963,679	)		$	7,468,077				23	%

 

 

收入

 

截至2024年9月30日止年度，我们的收入为22,254，959美元，较截至2023年9月30日止年度的31,642，293美元减少9,387，334美元，降幅为30%。这一下降主要是由于：（i）与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度缺乏政治广告投放，在此期间，与美国国会和地方选举相关的政治广告支出显着；（ii）与上一财年同期相比，2024财年第一季度数字广告支出放缓，由于2024财年第一季度的宏观经济环境更具挑战性；（iii）从2024财年第二季度开始的广告市场环境充满挑战，原因是最大的广告需求参与者之一改变了与包括我们在内的广告出版商的业务条款，这对我们的广告需求合作伙伴收入造成了重大负面影响；（iv）Loop播放器同比下降主要是由于采取了削减成本措施以取消我们的客户奖励计划和重组我们的联盟计划，以及（v）2024财年第三季度将我们的Loop平台视为可在其上花费CTV广告预算的CTV平台的广告需求合作伙伴有所减少，而2023财年第三季度将我们视为CTV平台的广告合作伙伴数量则有所减少。CTV广告预算通常明显更高；因此，与DOOH广告预算和DOOH广告需求相比，CTV广告需求通常与更高的填充率和CPM相关。

 

收益成本

 

截至2024年9月30日止年度，我们的收入成本为16,273，962美元，比截至2023年9月30日止年度的20,982，933美元减少4,708，971美元，降幅为22%。收入成本的下降主要是由于收入减少，导致可变成本降低，但被固定费用和最低费用许可成本所抵消。

 

在2024财年，我们继续在全公司范围内进行运营和削减成本的审查，我们认为这将提供框架，使我们在商业/DOOH行业的CTV中更具竞争力，并将加速我们实现盈亏平衡和实现运营盈利的潜在道路。这些措施包括：（1）与我们的某些第三方内容提供商和其他许可方进行讨论，以期（i）重组现有或新的许可协议，以及（ii）取消某些固定收费内容许可，在每种情况下，以更紧密地使向内容许可方支付的款项与与此类内容相关的收入保持一致；（2）开发和推广成本较低的渠道，以减少或消除第三方内容许可费用，在可能的情况下；（3）继续审查现有的第三方供应商产品和服务，以期从2025财年第一季度开始消除大约750,000美元的持续年度成本和费用。

 

这些努力正在进行中，随着这些举措和变化继续生效，我们相信我们将看到该业务的利润率有所提高。然而，不能保证我们将能够实施我们确定的所有变化，或者任何此类变化将取得预期的结果。

 

毛利率

 

截至2024年9月30日止年度，我们的毛利率为5,980，997美元，较截至2023年9月30日止年度的10,659，360美元减少4,678，363美元，降幅为44%。截至2024年9月30日止十二个月，我们的毛利率占总收入的百分比约为26.9%，而截至2024年9月30日止十二个月的毛利率为33.7%。百分比下降的主要原因是收入和收入组合减少，因为与去年同期相比，本期包括我们合作伙伴平台业务的较大部分，该业务的毛利率较低，但被上述降低收入成本的成本削减措施所抵消。

 

基于Loop平台的广度和在该平台上完成的流媒体播放量，我们的某些内容许可协议规定，许可费用将按收入的百分比或其他一些非收入指标中的较大者支付。在收入减少的时候，我们更紧密地匹配收入和费用的能力降低了，因为我们的许可费可能不会按收入的百分比支付，而是根据其他不太有利的指标支付。此外，我们的固定费用内容许可协议可能会降低我们的毛利率，因为所支付的固定费用在较低的收入中所占的百分比高于在较高的收入中所占的百分比。

 

我们的O & O平台和合作伙伴平台业务对总收入的相对贡献将影响我们的毛利率在未来期间占总收入的百分比。这些业务中的每一项都有不同的收入成本部分，我们的合作伙伴平台业务的毛利率较低，但被较低的运营和销售成本所抵消。

 

 

总营业费用

 

截至2024年9月30日止年度，我们的运营费用为26,749，678美元，较截至2023年9月30日止年度的39,444，972美元减少12,695，294美元，降幅为32%。营业费用的减少主要是由于销售、一般和管理费用的减少以及基于股票的薪酬减少，具体如下：

 

销售、一般及行政开支

 

截至2024年9月30日止年度，我们的销售、一般和行政费用为20,566，552美元，比截至2023年9月30日止年度的29,427，139美元减少8,860，587美元，降幅为30%。销售、一般和行政费用的减少主要是由于工资成本、营销成本和行政费用减少，导致支出减少，工资支出减少。

 

更具体地说：

 

	●	截至2024年9月30日止年度，我们的工资成本为9,704，578美元，比截至2023年9月30日止年度的12,837，599美元减少3,133，022美元，降幅为24%，这主要是由于员工人数、销售佣金和公司奖金的减少。
	●	截至2024年9月30日止年度，我们的营销成本为5,467，340美元，比截至2023年9月30日止年度的11,149，084美元减少5,681，744美元或51%，主要是由于联盟费用、品牌营销和数字广告支出减少导致营销支出减少。
	●	截至2024年9月30日止年度，我们的专业费用为1,904，701美元，比截至2023年9月30日止年度的2,092，628美元减少187,927美元或9%，主要是由于法律和会计费用减少，但被音乐许可报告成本略有抵消。
	●	截至2024年9月30日止年度，我们的管理费为935,058美元，较截至2023年9月30日止年度的1,403，869美元减少468,811美元或33%，主要是由于保险费和董事会费用减少。

 

截至2024年9月30日止年度，销售、一般及行政开支占总收入的百分比约为92.4%，而截至2023年9月30日止年度则为93%。

 

股票补偿

 

截至2024年9月30日止年度，我们基于股票的薪酬支出（非现金）为4,232，673美元，较截至2023年9月30日止年度的7,997，849美元减少3,765，176美元或47%，主要是由于股票奖励授予和我们的股价减少。

 

重组成本

 

截至2024年9月30日止年度，我们的重组成本为220,053美元，比截至2023年9月30日止年度的950,985美元减少730,932美元，降幅为77%，这主要是由于与上一财年拆除我们以前的Loop Media工作室部门并将其整合到我们业务的其他领域相关的成本相比，2024财年的员工人数有所减少。

 

 

资产处置损失

 

截至2024年9月30日止年度，我们因处置Loop播放器而产生了315,863美元的成本。

 

折旧及摊销

 

截至2024年9月30日止年度，我们的折旧和摊销费用为1,414，537美元，比截至2023年9月30日止年度的1,068，999美元增加345,538美元或47%，主要是由于资本化Loop Players的折旧。

 

董事会现金补偿延期

 

作为全公司正在采取的现金节约措施的一部分，自2024年5月3日起生效，我们的董事会同意将2024财年剩余时间内应付给他们的所有现金补偿推迟到2024年10月1日，届时预计将支付延期付款，并计划恢复定期季度付款。

 

其他收入总额（费用）

 

我们截至2023年9月30日止年度的其他开支为3,700，813美元，较截至2023年9月30日止年度的3,159，555美元增加541,258美元或17%。其他费用的增加主要是由于债务清偿和ATM设施摊销的损失。

 

非公认会计原则EBITDA

 

我们认为，EBITDA（定义如下）的列报，一种不属于美国公认会计原则或美国公认会计原则的财务指标，为投资者提供了有关我们财务业绩的更多信息。EBITDA是我们的董事会和管理层用来在一致的基础上评估我们的经营业绩的重要补充措施，也是规划和预测总体预期以及根据这些预期评估实际结果的一种措施。我们将EBITDA定义为扣除利息费用（收入）、所得税（费用）/收益、折旧和摊销前的收益。

 

EBITDA不是根据或作为替代根据美国公认会计原则编制的措施计量的。此外，这一非GAAP衡量标准并不基于任何一套全面的会计规则或原则。作为一项非公认会计原则的衡量标准，EBITDA存在局限性，因为它没有反映根据美国公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额。特别是：

 

	●	EBITDA不反映我们为未偿债务支付的利息费用金额；
	●	EBITDA不反映我们在税收或我们的税收拨备的其他组成部分中支付的金额；
	●	EBITDA不包括来自固定资产的折旧费用；和
	●	EBITDA不包括摊销费用。

 

由于这些限制，您应该将EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括净收入（亏损）和我们根据美国公认会计原则提出的财务业绩。

 

 

下表提供了所示每个期间的净亏损与EBITDA的对账：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023
GAAP净亏损		$	(24,495,602	)		$	(31,963,679	)
与EBITDA对账的调整：
利息支出			3,041,715				3,802,346
折旧和摊销费用*			5,073,243				4,015,403
所得税费用/（收益）			26,108				18,512
EBITDA		$	(16,354,536	)		$	(24,127,418	)

 

*包括收入成本和运营费用以及ATM设施的内容资产摊销。

 

非公认会计原则调整后EBITDA

 

我们认为，调整后EBITDA（一种不属于美国公认会计原则的财务指标）的列报为投资者提供了有关我们财务业绩的更多信息。调整后的EBITDA是我们的董事会和管理层在一致的基础上评估我们不同时期的经营业绩所使用的重要补充措施，也是规划和预测总体预期以及根据这些预期评估实际结果的一种措施。

 

我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用（收入）、所得税（费用）/收益、折旧和摊销前的收益，并根据基于股票的薪酬和其他非经常性收入和支出（如果有的话）进行调整。

 

调整后EBITDA不是根据或替代根据美国公认会计原则编制的措施计量的。此外，这一非GAAP衡量标准并不基于任何一套全面的会计规则或原则。作为一项非公认会计原则的衡量标准，调整后的EBITDA存在局限性，因为它没有反映根据美国公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额。特别是：

 

	●	调整后EBITDA未反映我们为未偿债务支付的利息费用金额；
	●	调整后的EBITDA不反映我们在税收或我们的税收拨备的其他组成部分中支付的金额；
	●	调整后EBITDA不包括固定资产折旧费用；
	●	调整后EBITDA不包括摊销费用；
	●	调整后EBITDA不包括基于股票的薪酬的影响；
	●	调整后EBITDA不包括亏损对债务清偿的影响；
	●	调整后EBITDA不包括非经常性费用的影响；
	●	调整后EBITDA不包括重组成本对重组收入流的影响；
	●	调整后EBITDA不包括资产处置损失的影响；和
	●	调整后的EBITDA不包括员工保留信用的影响。

 

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收入（亏损）和我们根据美国公认会计原则提出的财务业绩。

 

 

下表提供了所示每个期间的净亏损与调整后EBITDA的对账：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023
GAAP净亏损		$	(24,495,602	)		$	(31,963,679	)
与调整后EBITDA对账的调整：
利息支出			3,041,715				3,802,346
折旧和摊销费用*			5,073,243				4,015,403
所得税费用（收益）			26,108				18,512
股票补偿**			4,232,673				7,997,849
非经常性费用			500,473				150,115
重组成本			220,053				950,985
债务清偿损失			25,424				—
资产处置损失			315,863				—
员工保留信用			—				(645,919	)
其他收入（费用）			(228	)			3,128
经调整EBITDA		$	(11,060,278	)		$	(15,671,260	)

 

*包括收入成本和运营费用以及ATM设施的内容资产摊销。

**包括期权、限制性股票单位（“RSU”）和认股权证。

 

流动性和资本资源

 

截至2024年9月30日，我们拥有现金824,658美元。

 

下表汇总了我们的经营、投资和筹资活动产生的现金流量净额。

 

		9月30日，
		2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	(7,337,757	)		$	(14,595,226	)
投资活动所用现金净额			(196,976	)			(1,969,447	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			5,290,695				5,561,455
现金变动			(2,244,038	)			(11,003,218	)
现金，期初			3,068,696				14,071,914
现金，期末		$	824,658			$	3,068,696

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的现金流

 

从历史上看，我们的主要现金来源包括运营收入、发行普通股、优先股和认股权证的收益以及发行债务的收益。

 

尽管历史上我们报告了重大的经常性亏损以及运营中使用的负现金流，但我们打算通过降低整体运营费用、继续专注于扩大合作伙伴平台的范围和规模以及探索其他创收来源以通过运营产生现金来满足未来的现金需求并维持运营，同时继续通过融资活动以及使用我们可用的股权和债务工具提供资金。

 

对于未来十二个月，我们预计我们将需要通过股权投资或债务交易筹集的额外现金来补充我们的收入现金，同时保持减少的支出水平，以确保我们将有足够的现金来支持我们的最低运营现金需求，从而持续经营。

 

 

无法保证或保证我们能够从外部来源筹集到足够的资本。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能不得不大幅减少或停止我们的业务。

 

经营活动产生的现金流量净额

 

截至2024年9月30日止年度，我们用于经营活动的现金净额为7,337，757美元，比截至2023年9月30日止年度的14,595，226美元减少7,257，469美元，降幅为50%，这主要是由于SG & A减少导致净亏损减少、债务折扣摊销、股票补偿费用、应收账款和应计负债被PP & E和内容资产的折旧和摊销增加、长期资产和运营资产和负债的处置损失所抵消。

 

投资活动产生的现金流量净额

 

截至2024年9月30日止年度，我们用于投资活动的现金净额为196,976美元，比截至2023年9月30日止年度的1,969，447美元减少1,772，471美元，降幅为90%，主要是由于购买的财产和设备减少。

 

筹资活动产生的现金流量净额

 

截至2024年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为5290695美元，比截至2023年9月30日止年度的5561455美元减少270,760美元，降幅为5%，主要是由于通过ATM销售协议发行普通股没有收益，以及信贷额度减少的净收益部分被注册发售（定义见下文）中发行普通股和预融资认股权证的收益、在私募中发行预融资认股权证（定义见下文）和行使认股权证的收益所抵消。见“–未来资本要求。”

 

由于上述活动，截至2024年9月30日止年度，我们录得现金净减少2244,038美元，截至2024年9月30日现金余额为824,658美元。

 

未来资本要求

 

我们的收入有限，截至2024年9月30日，我们的现金总额为824,658美元，累计赤字为152,781，145美元。我们预计在可预见的未来将出现进一步的亏损以及用于运营的负现金流。这些因素使我们对自所附综合财务报表发布之日起至少持续一年的持续经营能力产生了重大怀疑。

 

从历史上看，我们现金和运营资金的主要来源包括发行普通股、优先股和认股权证的收益以及债务和股权融资交易的收益。我们持续经营的能力取决于我们产生足够收入的能力以及我们通过债务和股权融资努力筹集额外资金的能力。我们对现金和运营资金的主要用途包括运营中使用的现金、许可权的付款以及与购买财产和设备有关的付款。我们预计，未来现金的主要用途将用于持续经营和一般营运资金需求。

 

我们继续探索潜在的战略替代方案，以实现股东价值最大化，并评估潜在的融资机会。我们预计，当我们寻求扩大我们的业务时，我们将需要筹集额外的资金来维持运营和增长。

 

循环信贷额度

 

 

Excel 250万美元循环信贷额度

 

自2023年12月14日起，我们与董事会执行主席布鲁斯·卡西迪（Bruce Cassidy）管理的实体Excel Family Partners，LLLP（“Excel”和“Excel 250万美元循环信贷额度协议”）签订了一份循环信贷额度贷款协议（“Excel”和“Excel 250万美元循环信贷额度协议”），本金最高为2,500，000美元，根据该协议，我们可以支付首付款并重新借款，最高金额为2,500，000美元的限额（“Excel 250万美元循环信贷额度”）。我们对Excel 250万美元循环信贷额度的提款限制为不超过过去三个完整月收入的25%（25%），任何季度不超过1,250，000美元，总计不超过2,500，000美元的未偿债务金额。Excel 250万美元循环信贷额度为永久贷款，到期日为Excel正式终止通知之日起十二（12）个月，并产生利息，每半年支付一次，固定利率为每年百分之十（10%）。根据Excel 250万美元循环信贷额度协议，我们向Excel授予我们目前和未来所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形资产，无论位于何处，包括产品及其收益，该担保权益与2022年5月13日与若干机构和个人（各自，“RAT贷款人”）的本金总额为2,200，000美元（“RAT非循环信贷额度”）和2023年5月的有担保信贷额度（定义见下文），但在GMECap循环信贷额度协议（定义见下文）下的权利上从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。参见“–最近的发展– GMECap诉讼。”

 

根据Excel 250万美元循环信贷额度协议的条款，2023年12月14日，我们向Excel发行了认股权证，以购买最多总计3,125，000股我们的普通股。认股权证的行权价为每股0.80美元，这是我们普通股在2023年12月13日的收盘价，于2026年12月14日到期，可在该日期之前的任何时间行使，前提是在实施此类行使后，就《交易法》第13（d）条而言，Excel及其关联公司将实益拥有不超过我们普通股已发行股份的29.99%。

 

于2024年12月3日，并追溯至2024年7月1日生效，我们与Excel订立有担保循环信贷额度贷款协议修订，将首次支付利息的到期日期延长一（1）年，由2024年7月1日延长至2025年7月1日。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，Excel 250万美元循环信贷额度的余额（包括应计利息）分别为2,646，479美元和0美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们分别为Excel 250万美元循环信贷额度支付了412,579美元和0美元的利息费用。

 

GMECap循环信贷额度

 

自2022年7月29日起生效，我们与Industrial Funding Group，Inc.（“初始贷款人”）就初始本金最高为4,000，000美元的循环贷款信贷融资订立贷款和担保协议，并通过行使手风琴功能，总金额最高为10,000，000美元（“GMECap循环信贷额度协议”），以循环贷款担保本票为证明，也自2022年7月29日起生效（“GMECap循环信贷额度”）。就GMECap循环信贷额度协议和循环贷款票据而言，我们还签署并向初始贷款人交付了日期为2022年7月29日的贷款协议附表（“贷款协议附表”）和其他贷款文件（定义见GMECap循环信贷额度协议）。在GemCap循环信贷额度协议生效日期后不久，初始贷款人将GemCap循环信贷额度协议以及贷款文件转让给GemCap Solutions，LLC（“GemCap”或“高级贷款人”）。

 

自2022年10月27日起，我们与优先贷款人订立贷款和担保协议和循环贷款协议附表的第1号修订，以及经修订和重述的有担保本票（循环贷款），以将GMECap循环信贷额度协议下的可用本金金额从4,000，000美元增加到6,000，000美元。

 

 

GMECap循环信贷额度原定到期日为2024年7月29日，并于2022年9月7日开始对未支付的垫款本金余额计提利息，按月支付，年利率等于（i）《华尔街日报》“货币利率”栏目中报告的（i）“最优惠利率”之和（随最优惠利率变化而调整）加上（ii）零百分比（0.00）和（II）四个百分比（4.00%）中的较高者。根据GMECap循环信贷额度借款的可得性取决于我们在某些合格账户中的资产和收入计量，但须视高级贷款人可能酌情要求的准备金减少而定，而手风琴功能是一项条款，据此我们能够要求高级贷款人增加GMECap循环信贷额度下的可得性，但须由其自行决定。

 

根据GMECap循环信贷额度协议，我们向高级贷款人授予我们目前和未来所有财产和资产的第一优先担保权益，包括产品及其收益。就贷款而言，我们现有的有担保贷款人，其中一些是我们的RAT非循环信贷额度（定义见下文）下的RAT贷款人（统称为“次级贷款人”），向高级贷款人交付了从属协议（“GMECap从属协议”）。根据GMECap从属协议的条款，我们被允许定期向此类次级贷方支付款项，包括到期付款，以及可能根据现金流量计量并收到某些融资活动收益的其他付款。就次级贷款人交付GMECap次级协议而言，于2022年7月29日，我们以相同条款向各次级贷款人发行认股权证，合计最多296,329股我们的普通股（每份，“次级协议认股权证”）。每份次级协议认股权证的行使价为每股5.25美元，于2025年7月29日到期，可在该日期之前的任何时间行使。根据关联公司Excel Family Partners，LLLP（“Excel”）的指示，向Eagle Investment Group，LLC（由我们董事会执行主席Bruce Cassidy（“Cassidy先生”）管理的实体）发行了一份191,570股认股权证，该实体也由次级贷款人之一Cassidy先生管理。就余下104,759股认股权证股份收取认股权证的次级贷款人亦有权收取自GMECap次级协议日期起计六个月的现金付款2.2万美元，相当于该等次级贷款人所持贷款未偿还本金额的百分之一（1.00%）。这笔现金已于2023年1月25日支付给这些次级贷款人。

 

自2024年7月29日起，我们订立贷款及担保协议、贷款协议附表、循环贷款票据及其他贷款文件的第2号修订（“贷款协议第2号修订”），以修订若干重要条款，包括（i）将贷款协议的到期日延长一（1）年，由2024年7月29日延长至2025年7月29日，及（ii）使公司的全资附属公司Retail Media TV，Inc.（“RMTV”）成为其项下的共同借款人。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，GMECap循环信贷额度的余额（包括应计利息）分别为2,916，763美元和3,757，074美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们为GMECap循环信贷额度产生了1185,428美元和1,379，673美元的利息支出。

 

根据公司与GemCap于2024年11月27日订立的和解协议及相互解除（“GemCap诉讼和解”），欠GemCap的所有款项（包括本金和应计利息）均已付清，我们对GemCap的所有义务已解除。参见“–最近的发展– GMECap诉讼。”

 

非循环信贷额度

 

RAT非循环信贷额度

 

自2022年5月13日起生效，我们与若干机构和个人（各自为“RAT放款人”，统称为“RAT放款人”）和RAT Investment Holdings，LP作为贷款的管理人（“贷款管理人”）签订了一份有担保非循环信贷额度贷款协议（“RAT非循环信贷额度协议”），本金总额为2,200，000美元（“RAT非循环信贷额度”），并以非循环信贷额度本票（“RAT票据”）作为证明，该协议也自2022年5月13日起生效。根据RAT非循环信贷额度协议的条款，RAT非循环信贷额度自RAT非循环信贷额度协议生效日期（“原RAT信贷额度到期日”）起十八（18）个月到期，并产生应计利息，每半年支付一次，按每年相当于百分之十二（12%）的固定利率支付。根据RAT非循环信贷额度协议，我们向RAT贷款人授予我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形的，无论位于何处，包括其产品及其收益，该担保权益与Excel 250万美元循环信贷额度协议（定义见上文）和2023年5月有担保信贷额度协议（定义见下文）和（每一项都与我们的GMECap循环信贷额度协议（定义见上文）相关的从属地位）。

 

 

关于RAT非循环信贷额度协议，2022年5月13日，我们向每个RAT贷款人发行了认股权证（统称为“RAT贷款认股权证”），总计最多209,522股我们的普通股。每份RAT贷款认股权证的行使价为每股5.25美元，将于2025年5月13日到期，可在到期日之前的任何时间行使。

 

自2023年11月13日起，我们与RAT贷款人订立非循环信贷额度贷款协议修订（“RAT非循环信贷额度协议修订# 1”），以：（i）将原RAT信贷额度到期日从RAT非循环信贷额度协议日期起十八（18）个月延长至二十七（27）个月，或8月13日，2024年（“第一个延长的RAT信贷额度到期日”）；（ii）修订RAT非循环信贷额度的付款条款，使根据RAT非循环信贷额度协议和RAT票据支付的利息或本金将于2023年11月13日至第一个延长的RAT信贷额度到期日到期应付如下：（a）一笔374,000美元的付款（包括截至2023年11月13日到期的应计利息132,000美元，首次支付本金220,000美元和作为延长原RAT信贷额度到期日对价的22,000美元）于2023年11月13日到期；（b）自2023年12月13日起每月支付本金220,000美元加上应计利息的九（9）次。考虑到延长原RAT信贷额度到期日，我们同意修订RAT贷款认股权证以及就上述GMECap从属协议向RAT贷款人发行的从属协议认股权证的条款，将其各自的行使价降至1.00美元。见“— GMECap循环信贷额度。”我们还同意将在RAT非循环信贷额度协议修订# 1日期之后发生的任何集资所得款项净额的三分之一（1/3）用于支付当时根据RAT非循环信贷额度到期的未偿本金，但根据任何市场上（“ATM”）计划的股权发行所得款项或来自关联公司或内部人士的所得款项除外。根据RAT非循环信贷额度协议修订# 1，每个RAT贷款人同意订立一项锁定协议，限制自RAT非循环信贷额度协议修订# 1之日起十二（12）个月内处置因行使RAT贷款认股权证或从属协议认股权证而发行的任何普通股股份。自2023年11月13日起生效，我们向贷款人发行了经修订和重述的非循环信贷额度本票修订，反映了延长原RAT信贷额度到期日。

 

于2024年4月18日，我们与RAT贷款人订立若干非循环信贷额度贷款协议修订# 2（“RAT非循环信贷额度协议修订# 2”），以：（i）将原RAT信贷额度到期日由RAT非循环信贷额度协议日期起十八（18）个月延长至三十二（32）个月，或1月13日，2025年（“第二个延长的RAT信贷额度到期日”）；（ii）修订RAT非循环信贷额度的付款条款，使根据RAT非循环信贷额度协议和RAT票据支付的利息和本金将于2024年4月13日至第二个延长的RAT信贷额度到期日到期应付，具体如下：（a）一笔付款121,000美元，包括截至2024年4月13日的应计利息11,000美元，以及4月13日到期的本金110,000美元的首期付款，2024年；及（b）自2024年5月13日起，每月九（9）次支付本金110,000美元，加上应计利息。我们向RAT贷款人发行了第二张经修订和重述的非循环信贷额度本票，自2024年4月13日起生效，反映了原RAT信贷额度到期日的延长。

 

2024年5月31日，我们与贷款管理人签订了非循环信贷额度豁免和同意协议（“豁免和同意”），自非关联融资结束时生效并视情况而定，豁免RAT非循环信贷额度协议修订# 1的某些条款，据此，RAT贷款人同意不可撤销地放弃其收取任何非关联融资净收益三分之一（1/3）的权利，包括发行（定义见下文），并同意我们不向RAT贷款人支付任何此类收益。作为订立豁免及同意的代价，我们同意将RAT贷款人持有的RAT贷款认股权证和从属协议认股权证的行使价从1.00美元降至0.24美元，以购买合共314,281股普通股。见“–注册发售及同期私募发售。”

 

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，RAT非循环信贷额度的余额（包括应计利息）分别为442,107美元和2,300，899美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们分别为RAT非循环信贷额度产生了461,110美元和894,251美元的利息支出。

 

2024年11月21日，RAT非循环信贷额度的未偿本金和应计利息334,575.50美元已被清偿，我们在RAT非循环信贷额度协议下的所有义务均已消灭。

 

2023年5月担保贷款

 

自2023年5月10日起，我们与多名个人和机构贷款人就总额不超过400万美元的贷款（“2023年5月有担保信贷额度”）签订了有担保非循环信贷额度贷款协议（“2023年5月有担保信贷额度协议”），并以有担保非循环信贷额度本票（每份为“2023年5月有担保票据”，统称为“2023年5月有担保票据”）作为证明，该协议也自2023年5月10日起生效。2023年5月有担保信贷额度自2023年5月有担保信贷额度之日起二十四（24）个月到期并产生利息，每半年支付一次，固定利率为每年百分之十二（12%）。我们根据2023年5月的有担保信贷额度协议向贷方授予我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人的、有形的还是无形的，无论位于何处，包括其产品及其收益，该担保权益与RAT非循环信贷额度协议和Excel 250万美元循环信贷额度协议具有同等权益，但在GemCap循环信贷额度协议下的权利上从属于GemCap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“—最近的发展—— GMECap诉讼。”

 

关于2023年5月的担保信贷额度，2023年5月10日，我们同意根据2023年5月的担保信贷额度协议，在提款时向每个贷方发行认股权证，以购买总计369,517股我们的普通股。每份认股权证的行使价为每股4.33美元，将于2026年5月10日到期，可在该日期之前的任何时间行使。

 

截至2023年5月10日，Cassidy先生管理的实体Excel承诺作为2023年5月担保信贷额度协议下的贷款人，贷款总额为265万美元。截至2023年9月11日，Excel没有根据2023年5月担保信贷额度贷出任何资金。于2023年5月31日，我们与Excel订立本金总额不超过2,200，000美元的有担保非循环信贷额度贷款协议（“Excel 220万美元有担保信贷额度协议”）（“Excel 220万美元信贷额度”），并以非循环信贷额度本票（“Excel 220万美元票据”）为证明。根据与Excel日期为2023年9月12日的清偿函件协议的条款，我们对Excel 220万美元信用额度的未偿本金和利息进行了再融资，以包括在2023年5月有担保信用额度协议的部分义务中。由于此类再融资，截至2023年9月12日，Excel 220万美元担保信贷额度下没有未偿还的本金或利息，Excel 220万美元担保信贷额度协议终止，截至2023年9月12日，Excel已根据2023年5月的担保信贷额度协议贷款2266733美元，并收到了购买209,398股我们普通股的认股权证。

 

截至2023年12月14日，Excel 2023年5月有担保信贷额度部分的未偿本金和利息为2023年5月有担保信贷额度下未偿本金和利息总额3,262，817美元中的2,328，617美元（“Excel 2023年5月有担保信贷额度还清金额”）。2023年12月14日，Excel同意将根据2023年5月有担保信贷额度协议所欠的Excel2023年5月有担保信贷额度清偿金额转换为2,910，771股我们的普通股，转换价格为每股0.80美元。此外，就认股权证重新定价（定义见下文）而言，2023年12月14日，Excel同意将我们209,398股普通股的认股权证的每股认股权证行使价重新定价为每股认股权证股份0.80美元，并立即行使认股权证，将所得款项净额167,518.40美元交付给我们。见“—某些认股权证的重新定价和行使。”

 

 

2023年12月31日，2023年5月担保信贷额度下的剩余贷方之一将101,699.83美元的未偿本金和利息转换为127,124股我们的普通股，转换价格为每股0.80美元。截至2024年9月30日，就2023年5月的有担保信贷额度向其余贷方发行了总计83,142股认股权证股份的认股权证，但仍未发行。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，2023年5月担保贷款的本金余额（包括应计利息）分别为885,333美元和3,214，769美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们分别为2023年5月的担保贷款支付了736,588美元和144,392美元的利息费用。

 

Excel 100万美元信用额度

 

于2024年3月28日，我们与Excel（由我们董事会执行主席Bruce Cassidy管理的实体）订立有担保非循环信贷额度贷款协议（“Excel 100万美元有担保信贷额度协议”），本金总额最高为1,000，000美元（“Excel 100万美元信贷额度”），并以有担保非循环信贷额度本票（“Excel 100万美元票据”）为证明。Excel 100万美元信用额度自Excel 100万美元担保信用额度协议之日（“Excel 100万美元信用额度到期日”）起一百八十（180）天到期并产生利息，于Excel 100万美元信用额度到期日支付，按每年相当于百分之十二（12%）的固定利率支付。

 

根据Excel 100万美元担保信贷额度协议，我们向Excel授予我们目前和未来所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形资产，无论位于何处，包括产品及其收益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，Excel 100万美元担保信贷额度协议的从属地位已经消失。见“—最近的发展—— GMECap诉讼。”

 

我们于2024年5月31日与Excel订立豁免及同意书协议（「 Excel豁免协议」），自注册发售（定义及描述如下）结束时起生效，并视情况而定，豁免Excel 100万美元担保信贷额度协议的若干条款，据此，Excel不可撤销地同意放弃其收取任何非关联资本筹集（包括注册发售）的净收益中的50万美元（500,000美元）的权利，并同意我们不向其支付任何此类收益，视此类非关联资本募集（包括注册发行）的完成情况而定。见“–注册发售及同期私募发售。”

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，包括应计利息在内的Excel 100万美元信用额度余额分别为1060000美元和0美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们分别为Excel 100万美元信用额度产生了60,000美元和0美元的利息支出。

 

于2024年12月3日，并追溯至2024年9月24日生效，我们与Excel订立有担保非循环信贷额度贷款协议修订，并向Excel发行经修订及重述的非循环信贷额度本票，以延长原Excel 100万美元信贷额度到期日十二（12）个月，由Excel 100万美元担保信贷额度协议日期起计的一百八十（180）天延长至Excel 100万美元担保信贷额度协议日期起计的一百八十（180）天加上十二（12）个月，或至2025年9月24日。见“—未来资本要求– Excel 100万美元信贷额度。”

 

可转换票据

 

The Bellino Trust 200万美元可转换票据

 

2024年10月18日，我们向Joseph G. Bellino Trust发行了日期为2023年11月30日的可转换本票（“Bellino Trust”），本金金额为2,000，000.00美元（“Bellino Trust 200万美元可转换票据”）。贝利诺信托200万美元可转换票据按每年30%（30%）计息，除非转换为我们的普通股。Bellino Trust 200万美元可转换票据的全部本金，加上应计和未付利息，将由我们在发行日期后十二（12）个月的日期（“Bellino Trust可转换票据到期日”）到期支付。Bellino Trust的200万美元可转换票据由我们的执行主席Bruce Cassidy亲自担保。

 

 

Bellino信托有权在任何时候将转换日期到期的本金和利息的全部或任何部分转换为我们的普通股股份，转换价格为相应转换日期前十（10）个交易日内任何交易日普通股最低成交量加权平均价格的百分之七十（70%）；但是，前提是，贝利诺信托无权转换贝利诺信托200万美元可转换票据的任何部分，前提是在实施此类转换后，贝利诺信托或其关联公司将在此类转换时实益拥有超过29.99%的公司已发行普通股股份（“实益所有权限制”），如贝利诺信托200万美元可转换票据中所述。我们可能会在Bellino Trust可转换票据到期日之前的任何时间向Bellino Trust预付200万美元的可转换票据，但需支付相当于Bellino Trust可转换票据到期日剩余利息总额和实际金额的预付费用。

 

Bellino Trust 200万美元可转换票据包含公司惯常的陈述和保证，并提供了某些违约的标准事件，包括但不限于：（i）未能及时支付贝利诺信托200万美元可转换票据项下到期的任何本金或应计利息，或在该票据到期应付之日与任何其他债务有关；（ii）发生未在履行贝利诺信托200万美元可转换票据项下的任何重大契诺或重大协议或与任何其他债务有关的情况下得到纠正的违约；（iii）我们的董事会或股东通过清算决议，公司解散或清盘；（iv）根据任何破产、重组、无力偿债或暂停执行法律或任何其他法律提出任何请求救济的呈请或诉讼，以使债务人获得救济或与债务人有关，现时或以后有效，或为债权人的利益作出任何转让或采取任何公司行动以促进上述任何一项；或（v）根据联邦破产法或任何州破产法或类似法律在非自愿案件中对公司具有管辖权或与公司有关的法院作出法令或救济命令，命令：（a）公司清算；（b）公司重组或公司业务和事务；或（c）委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人，或公司的类似官员或公司的任何财产；以及在任何此类情况下，未能在入境之日起六十（60）天内解除或解除该等法令、命令或任命。

 

截至2024年12月11日，Bellino Trust 200万美元可转换票据的余额（包括应计利息）为2010000美元。

 

Excel 300万美元信用额度可转换票据

 

于2024年11月27日，我们与Excel订立非循环信贷额度贷款协议（“Excel 300万美元信贷额度贷款协议”），本金总额最高为3,000，000美元（“Excel 300万美元信贷额度”），由信贷额度可转换本票（“Excel 300万美元信贷额度可转换票据”）证明。

 

Excel 300万美元信用额度可转换票据按年利率20%（20%）计息，除非转换为我们的普通股。Excel 300万美元可转换票据的全部本金，加上应计和未付利息，将由我们在发行日期后十二（12）个月的日期（“Excel 300万美元可转换票据到期日”）到期支付；但前提是，根据我们的请求并经Excel书面同意，Excel 300万美元可转换票据到期日可再延长十二（12）个月，不得无理拒绝同意。

 

Excel有权在任何时候将转换日期到期的本金和利息的全部或任何部分转换为我们普通股的股份，转换价格为相应转换日期前十（10）个交易日内任何交易日普通股最低成交量加权平均价格的百分之七十（70%）；但前提是，Excel无权转换Excel 300万美元信用额度可转换票据的任何部分，但在该转换生效后，Excel或其关联公司将在此类转换时实益拥有超过29.99%的公司已发行普通股（“实益所有权限制”），如Excel 300万美元信用额度可转换票据中所述。我们可能会在Excel 300万美元可转换票据到期日之前的任何时间预付Excel 300万美元信用额度可转换票据。Excel 300万美元信用额度可转换票据包含公司惯常的陈述和保证，并提供了某些违约的标准事件。

 

 

截至2024年12月11日，Excel 300万美元可转换票据的余额（包括应计利息）为3024731美元。

 

其他债务工具

 

Agile Capital Finding，LLC

 

雅居乐52.5万美元贷款

 

于2024年8月26日，我们连同我们的全资附属公司RMTV与弗吉尼亚有限责任公司Agile Capital Funding，LLC（“Agile”）及Agile Capital Funding，LLC（作为抵押品代理人）（“Agile抵押品代理人”）订立次级商业贷款及担保协议（“Agile 52.5万美元贷款协议”），以本金金额为52.5万美元的次级有担保本票（“Agile 52.5万美元票据”及该等贷款，“Agile 52.5万美元贷款”）为证明。根据雅居乐52.5万美元票据，本金和利息总额为75.6万美元，每周偿还2.7万美元，应在2025年3月10日到期日（“雅居乐52.5万美元贷款到期日”）或之前偿还。雅居乐52.5万美元票据可在雅居乐52.5万美元贷款到期日之前预付，但需支付相当于总额和通过雅居乐52.5万美元贷款到期日将支付的实际剩余利息金额的预付费用。雅居乐52.5万美元票据下的付款明确从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务，我们为雅居乐的利益向雅居乐抵押代理授予了公司某些财产、权利和资产的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“—最近的发展—— GMECap诉讼。”

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，雅居乐52.5万美元贷款的余额（包括应计利息）分别为484,611美元和0美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们为雅居乐52.5万美元贷款分别产生了73,045美元和0美元的利息支出。

 

雅居乐38.85万美元贷款

 

于2024年10月14日，我们连同RMTV与雅居乐及雅居乐抵押代理人订立次级商业贷款及担保协议（“雅居乐38.85万美元贷款协议”，连同雅居乐52.5万美元贷款协议，“雅居乐协议”），以本金额为38.85万美元的次级有担保本票（“雅居乐38.85万美元票据”及该等贷款，“雅居乐38.85万美元贷款”）作为证明。（雅居乐388,500美元票据和雅居乐525,000美元票据合称“雅居乐票据”。）雅居乐388,500美元票据项下本金和利息总额为559,440美元，按周偿还17,48 2.50美元，应在2025年5月26日到期日（“雅居乐388,500美元贷款到期日”）或之前偿还。雅居乐38.85万美元票据可在雅居乐38.85万美元贷款到期日之前预付，但需支付相当于总额的预付费用以及通过雅居乐38.85万美元贷款到期日将支付的实际剩余利息金额。雅居乐388,500美元票据下的付款明确从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务，我们为雅居乐的利益向雅居乐抵押代理授予公司某些财产、权利和资产的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“—最近的发展—— GMECap诉讼。”

 

截至2024年12月11日，雅居乐的388,500美元贷款余额包括应计利息为326,783美元。

 

每份雅居乐协议均载有若干肯定性契诺，包括但不限于交付若干财务报表，以及就雅居乐协议所载的若干事件发生时向雅居乐贷款人提供及时通知。我们还同意了某些负面契约，包括但不限于禁止在未经雅居乐贷款人事先书面同意的情况下就抵押品和在正常业务过程之外出售资产设置额外留置权。

 

 

雅居乐协议规定了某些违约的标准事件，包括但不限于（i）未能根据雅居乐票据支付任何规定的款项，（ii）公司或公司及其子公司整体的业务、运营或状况发生重大不利变化，以及（iii）提交任何政府机构针对公司或我们的重要子公司的任何留置权、征费或评估通知。除根据雅居乐票据在其他情况下适用的固定年利率外，5%的违约利率将于雅居乐票据项下的违约事件发生时生效。

 

1800 Diagonal Lending，LLC

 

1800对角本票

 

于2024年10月11日，我们与1800 Diagonal Lending，LLC（“1800 Diagonal Lender”）订立证券购买协议（“1800 Diagonal承兑票据协议”），据此，1800 Diagonal Lender向我们提供贷款，以本金总额为138,000.00美元的承兑票据为证明，包括23,000.00美元的原始发行折扣（“1800 Diagonal承兑票据”）。根据1800对角本票，我们需要每月支付十（10）笔15,180.00美元，其中包括10%（10%）的一次性利息费用（13,800.00美元）。1800对角本票没有任何抵押品作担保，于2025年8月15日到期。

 

截至2024年12月11日，包括应计利息在内的1800对角本票余额为109507美元。

 

1800对角桥注

 

于2024年10月11日，我们与1800对角线贷款人订立证券购买协议（“1800对角线桥票据协议”，连同1800对角线本票协议，“1800对角线协议”），据此，1800对角线贷款人向我们提供贷款，以本金总额为49,200.00美元的过桥票据为证明，其中包括23,000.00美元的原始发行折扣（“1800对角线桥票据”，连同1800对角线本票，每一张均为“1800对角线票据”，统称为“1800对角线票据”）。根据1800对角桥票据，我们需要在2025年4月15日支付27,552.00美元的首期付款，其中包括12%（12%）（5,904.00美元）的一次性利息费用，此后每月应支付四（4）笔后续付款6,888.00美元。1800对角桥票据没有任何抵押品作担保，将于2025年8月15日到期。1800对角线协议下的付款明确从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务；然而，由于GMECap诉讼和解，这种从属地位已经消失。见“—最近的发展—— GMECap诉讼。”

 

截至2024年12月11日，包括应计利息在内的1800对角桥票据余额为49,971美元。

 

1800对角线协议包含公司作出的某些惯常陈述、保证和契约，并包含惯常的违约事件。一旦发生并在任何该等违约事件持续期间，相应的1800对角线票据将立即到期应付，及公司有义务向1800对角线贷款人支付相当于（w）各自1800对角线票据当时未偿还本金加上（x）应计款项之和的150%的金额以及该1800对角线票据的未付本金至付款日期的未付利息加上（y）按（w）和/或（x）条款所指金额的每年百分之二十二（22%）的违约利息加上（z）根据每份1800对角线票据的第四条欠1800对角线贷款人的任何金额（（（w）、（x）、（y）和（z）条款中规定的金额统称为“违约金额”）。如果在相应的1800对角线票据下发生违约事件，则1800对角线贷款人有权将根据相应的1800对角线票据所欠的余额（包括违约金额）转换为我们的普通股股份，转换价格等于转换日期前十五（15）个交易日普通股三（3）个最低交易价格平均值的百分之七十（70%）；但是，前提是，每一份1800对角线票据都包含一项实益所有权限制，限制1800对角线贷款人及其关联公司在此类转换时拥有超过4.99%的我们已发行普通股，这在每一份1800对角线票据中都有规定。

 

 

CFG采购协议

 

于2024年8月27日，我们与特拉华州有限责任公司CFG Merchant Solutions，LLC作为买方（“CFG”）及我们的执行主席Bruce Cassidy作为担保人（“CFG担保人”）订立购买协议（“CFG购买协议”）。CFG采购协议规定CFG以70万美元的总购买价格（“购买价格”）购买我们价值96.25万美元的未来收据（“未来收据”）。未来收益按日偿还的百分比为14.44%（“购买百分比”），等于4,812.60美元（“每日金额”）。CFG有权在每周结束时通过从我们的银行账户借记相当于24,063美元的金额（“每周付款”）收取每日金额，直至全额支付所售金额。根据CFG购买协议的规定，我们授予买方我们某些财产、权利和资产的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。参见“–循环信贷额度– GMECap循环信贷额度。”作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。参见“–最近的发展– GMECap诉讼。”

 

CFG采购协议包含某些习惯约定，包括但不限于向CFG交付财务报表，以及在CFG采购协议中规定的某些事件发生时向CFG提供及时通知。我们还同意了某些负面契约，包括但不限于禁止在未经CFG事先书面同意的情况下就抵押品和正常业务过程之外的资产出售设置额外留置权。担保人对公司在CFG采购协议项下的履行和义务提供了个人担保。

 

CFG采购协议规定了在发生违反CFG采购协议时的处罚，包括但不限于（i）干扰CFG收取所采购百分比或每日金额的权利，（ii）违反CFG采购协议中包含的任何条款或契约，以及（iii）未能在CFG提出要求后的七（7）个日历日内提供银行对账单。除了根据CFG采购协议以其他方式适用的已购买百分比外，金额等于违约时已售未交付金额的百分之五（5%）或2,500美元中的较大者，将在发生协议项下的违约时被评估。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，CFG采购协议项下的未偿余额，包括应计利息，分别为653414美元和0美元。根据CFG采购协议，我们在截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月中分别产生了50,676美元和0美元的利息支出。

 

若干现有认股权证的重新定价及行使

 

于2023年12月14日，我们同意提出修订若干可行使的现有认股权证，以合共最多4,055，240股我们的普通股（每份该认股权证为“现有认股权证”），将其各自的行使价降至每股0.80美元（该新价格称为“经修订的认股权证行使价”），即2023年12月13日在纽约证券交易所美国证券交易所报价的每股普通股收盘价，条件是每份现有认股权证的持有人承诺在一定期限内行使现有认股权证，以现金向我们支付每份各自现有认股权证的经修订认股权证行使价合计（“认股权证重新定价”）。截至2023年12月14日，可行使的合计最多786,482股普通股的现有认股权证由我们董事会执行主席Bruce Cassidy，Sr.管理的实体Excel和Eagle Investment Group，LLC持有，可行使的合计最多443,332股普通股的现有认股权证由我们的董事会成员Denise Penz持有。就认股权证重新定价而言，Cassidy先生和Penz女士各自行使其现有认股权证，所得款项净额为983851美元。

 

截至2024年9月30日，现有认股权证持有人（包括Cassidy先生和Penz女士持有的认股权证）已行使1850874股认股权证，总行使价为1480699美元。并无其他现有认股权证根据认股权证重新定价而重新定价或行使。

 

 

注册发售与同期私募发售

 

2024年5月31日，我们与其中指定的购买方（“机构投资者”）订立证券购买协议（“机构购买协议”），并与Excel（“私募配售实体”，连同机构投资者，“投资者”）订立证券购买协议（“私募购买协议”，连同机构购买协议，“购买协议”）。

 

根据机构购买协议，我们同意以记名直接发售（“记名发售”）的方式出售和发行7,875，000股（“记名股份”）我们的普通股，购买价格为每股0.15美元，预融资认股权证（“注册预融资认股权证”）以购买最多总计1,777，174股普通股（“注册预融资认股权证股份”），购买价格为每份注册预融资认股权证0.1 499美元，在扣除配售代理费和公司应付的发行费用之前，公司的总收益约为145万美元。

 

根据私募购买协议，在同时进行的私募配售（“同时进行的私募发售”，连同注册发售，“发售”）中，我们同意向私募实体出售和发行预融资认股权证（“私募预融资认股权证”），以购买最多合计4,347，826股普通股（“私募预融资认股权证股份”），购买价格为每份私募预融资认股权证0.2308美元，在扣除公司应付的发行费用之前，公司的总收益约为100万美元。私人预先出资认股权证可立即行使，行使价为每股0.0001美元，将于私人预先出资认股权证全部行使时到期。同期私募发行于2024年6月10日结束。

 

购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、保证和协议，以及各方的惯常赔偿权利和义务。根据机构购买协议的条款，除某些例外情况外，我们已同意在注册发行结束后的90天期间内发行和出售其普通股和可转换为普通股的证券，但有某些限制。我们还同意，除某些例外情况外，在注册发售结束的六个月周年之前，不实施或订立协议以实施任何发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为涉及可变利率交易（定义见机构购买协议）的普通股股份的证券。

 

此外，直至注册发售结束的十八个月周年日，机构投资者有权在公司或其任何附属公司以现金代价进行的普通股或普通股等价物的任何后续融资（定义见机构购买协议）或其单位组合中获得参与权，最高金额相当于该后续融资的35%，其金额与后续融资中规定的条款、条件和价格相同，但须遵守机构购买协议中规定的某些例外情况。

 

就发售而言，于2024年5月31日，我们亦与Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”）。根据配售代理协议的条款，配售代理同意尽其合理最大努力安排出售登记股份、登记预融资认股权证、登记预融资认股权证股份、私募预融资认股权证股份及私募预融资认股权证股份（“证券”）。我们向配售代理支付了相当于发行产生的总收益的6.5%的现金费用，并同意向配售代理偿还其某些费用，金额不超过50,000美元。配售代理并无就出售私募预资权证及私募预资权证股份收取现金配售代理费。配售代理协议载有公司和配售代理的惯常陈述、保证和协议以及各方的惯常赔偿权利和义务。

 

根据配售代理协议的条款，我们向配售代理发出认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多700,000股普通股，或在此次发行中发行的普通股（或普通股等价物）总股份的5.0%，可按每股0.25 399美元的价格行使。配售代理认股权证可于登记发售截止日期后六个月开始行使，并于2029年5月31日到期。

 

 

注册发售于2024年6月3日截止，于2024年7月1日，机构投资者向我们送达行权通知，以购买1,777，174股注册预融资认股权证股份。

 

已登记股份及已登记预融资认股权证乃根据我们于S-3表格（档案编号333-268957）上的有效货架登记声明（此前已由SEC提交并宣布生效）、所附日期为2023年1月11日的基本招股章程及日期为2024年5月31日的招股章程补充文件发售。

 

上架登记（5000万美元ATM）

 

2022年12月22日，我们在表格S-3上提交了已被SEC宣布生效的上架登记声明。2023年5月12日，我们与B. Riley证券公司（“代理”）签订了市场上（“ATM”）发行销售协议（“ATM销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理提供和出售我们的普通股股份，总收益最高可达50,000，000美元。

 

如先前所披露，自2024年5月31日起，公司与代理终止ATM销售协议。我们不会因ATM销售协议的终止而受到任何终止处罚。

 

在截至2024年9月30日的十二个月内，我们没有通过ATM销售协议下的销售筹集任何资金。

 

经营现金和资本需求的未来用途

 

我们未来对运营现金和资本需求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括以下方面：

 

	●	我们在需要时以可接受的条款和条件筹集资金的能力；
	●	我们恢复并保持遵守持续上市要求的能力NYSE American；
	●	我们凭借包括数字视频音乐流媒体在内的数字媒体经验以及类似的新兴技术吸引和留住管理层的能力；
	●	我们与主要和独立的音乐厂牌、出版商和表演权组织谈判、敲定和维持经济上可行的协议的能力；
	●	我们吸引潜在用户和留住现有用户的能力；
	●	我们对我们产品的总体市场接受度的预期，特别是我们对数字视频音乐流媒体的渗透能力；
	●	数字程序化广告支出的波动可能会影响我们的收入；
	●	我国与第三方知识产权的范围、有效性和可执行性；
	●	我们遵守政府法规的能力以及影响我们的立法或政府法规的变化
	●	我们经营的市场和我们可能寻求进入的市场的竞争激烈程度；

 

 

	●	美国和海外的政治和监管环境以及商业和财政状况的变化；
	●	我们对录音制品和音乐作品的第三方许可的依赖；
	●	我们对我们内容的提供者及其对我们获得音乐和其他内容的影响缺乏控制；
	●	我们遵守我们作为缔约方的许多复杂许可协议的能力；
	●	我们准确估计根据我们的许可协议应付金额的能力；
	●	由于我们的某些许可协议要求的最低保证，对我们的经营灵活性的限制；
	●	我们获得有关音乐作品的准确和全面信息的能力，以便获得必要的许可或履行我们现有许可协议项下的义务；
	●	对我们安全系统的潜在破坏；
	●	第三方声称美国侵犯或以其他方式侵犯其知识产权；
	●	对用户和用户收听时间的竞争；
	●	我们产生足够收入以实现盈利或持续产生正现金流的能力；
	●	我们持续经营的能力；
	●	我们准确估计用户指标的能力；
	●	操纵流计数和用户帐户以及未经授权访问我们的服务；
	●	我们聘用和留住关键人员的能力；
	●	我们维护、保护和提升品牌的能力；
	●	与我们潜在的国际扩张相关的风险，包括难以以优惠条件获得流媒体音乐的权利；
	●	与公司或技术的收购、投资和处置有关的风险；
	●	增发股票导致的稀释；
	●	涉税风险；
	●	投票权集中在我们的创始人中，他们已经并将继续对我们的业务拥有实质性控制权；
	●	国际、国家或地方经济、社会或政治状况；和
	●	与会计估计、货币波动和外汇管制相关的风险。

 

 

我们已经评估并预计将继续评估一系列广泛的战略交易，作为我们收购或许可和开发额外产品和服务以增强我们当前业务运营计划的一部分。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们承担额外债务、寻求股权资本或两者兼而有之。因此，我们预计将继续机会主义地寻求获得额外资本的机会，以获得许可或收购额外的产品、服务或公司，以扩大我们的业务，或用于一般公司目的。战略交易可能要求我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，或者可以构建为协作或伙伴安排。我们目前没有任何安排、协议或谅解，以达成任何收购、许可或类似的战略业务交易。

 

如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东将经历稀释。债务融资如果可用，将导致固定付款义务增加，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含条款，例如清算和其他对我们或我们的股东不利的优先权。

 

截至2024年9月30日，我们的现金总额为824,658美元。在截至2024年9月30日的一年中，我们产生了24,495，602美元的净亏损，并在运营中使用了7,337，757美元的现金。我们过去发生了重大的运营亏损，截至2024年9月30日，我们的累计赤字为152,781，145美元。由于我们继续投资于分销我们的Loop Players和扩展我们的合作伙伴平台业务，我们预计在不久的将来不会出现来自运营的正现金流。

 

我们在没有额外融资的情况下发展业务的能力存在不确定性。我们未来的长期增长和成功取决于我们继续销售服务、从经营活动中产生现金以及获得额外融资的能力。我们可能无法继续销售我们的产品和服务、从运营中产生足够的现金、出售额外的普通股或借入额外的资金。我们无法获得额外现金可能会对我们的业务增长能力产生重大不利影响，其程度超过我们利用现有财务资源所能达到的程度。

 

估计和假设的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计包括在基于股票的薪酬奖励和所得税的公允价值中使用的假设。

 

股票补偿

 

授予员工的基于股票的薪酬在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的归属期内确认为费用。我们使用在交易市场观察到的股价（对于股票交易）或奖励的公允价值（对于非股票交易）来衡量发放给非雇员的基于股票的薪酬的公允价值，这是比所提供服务的价值更可靠的公允价值计量。计量日为（1）交易对方赚取权益工具的履约承诺达成之日，或（2）交易对方履约完成之日，两者中较早者。

 

所得税

 

我们按照ASC 740对所得税进行会计处理。ASC 740要求公司对所得税采用资产负债法核算，即对可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，对应纳税暂时性差异确认递延所得税负债。暂时性差异是资产和负债的报告金额与其税基之间的差异。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

 

 

根据ASC 740，只有当纳税地位“更有可能”在税务考试中得到维持，并且推定发生税务考试时，纳税地位才被确认为福利。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。我们在报告所述的任何报告期内都没有重大的不确定税务状况。

 

我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用的一部分。我们还进行了政策选择，将有关全球无形低税收入的所得税在发生时作为期间费用处理。

 

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理，作为其降低会计准则复杂性举措的一部分。ASU中的修订对自2020年12月15日之后开始的财政年度生效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用这一准则对我们的合并财务报表没有影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修订主要通过更改税率调节和所得税已付信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU 2023-09将在2025年10月1日开始的年度期间对我们生效，但允许提前采用。我们仍在评估ASU 2023-09将对我们的合并财务报表产生的表述效应，但我们预计我们的所得税脚注将发生相当大的变化。

 

最近采用的会计公告

 

2016年9月，FASB发布了ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。这一指导意见要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。这一指导意见还要求加强对用于估计信贷损失的重大估计和判断的披露。新指引对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。截至2023年10月1日，我们采用了这一ASU，对截至2024年9月30日的财务报表没有实质性影响。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

第8项要求的财务报表和补充数据列于本报告第15项——“展品和财务报表附表”。

 

项目9。会计和财务披露方面与会计师的变化和分歧。

 

没有。

 

 

项目9a。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

我们维持1934年《证券交易法》（“交易法”）规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序，包括控制和其他程序，旨在合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息是积累并传达给管理层的，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，以便及时就此类要求的披露做出决定。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。我们的首席执行官和首席财务官已评估了截至本10-K表格年度报告所涵盖期间结束时的此类披露控制和程序，并确定此类披露控制和程序自2024年9月30日起生效。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是根据美国公认会计原则，旨在为财务报告和为外部报告目的编制财务报表的可靠性提供合理保证的过程。

 

财务报告内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映交易和资产处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且仅根据其管理层和董事的授权进行收支；（3）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

截至2024年9月30日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013年）》框架中确立的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

财务报告内部控制的变化

 

我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化发生在我们上一个财政季度，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响。

 

项目9b。其他信息。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

董事和执行官

 

下表列出截至本报告日期我们的执行人员及董事的姓名、年龄及职位：

 

姓名		年龄		职务
Justis Kao		43		临时首席执行官
阿里·奥尔贡		42		临时首席财务官
Bruce A. Cassidy		74		董事会执行主席
Denise M. Penz		56		董事

 

 

Cassidy先生、Penz女士、Kao先生和Olgun先生各自的营业地址是2600 West Olive Avenue，Suite 5470，Burbank，California 91505。

 

以下是我们每一位执行官和董事的简介：

 

执行干事

 

Justis Kao是Loop Media的创始团队成员，并于2024年3月被任命为我们的临时首席执行官（“临时首席执行官”），此时Jon Niermann辞去了公司首席执行官的职务。花王先生负责指导我们的愿景和战略，并领导我们的管理团队。花王先生兼任我们的全资子公司Retail Media TV，Inc.（“RMTV”）总裁。在被任命为临时CEO之前，花王先生曾在Loop Media担任多个职位，包括2023年3月至2024年5月的首席内容官；2022年9月至2023年5月的参谋长；2016年至2022年9月的首席传播官；2021年9月至2023年9月的行业关系主管；2016年1月至2019年12月的投资者关系主管以及2016年5月至2019年12月的人力资源主管。在加入Loop Media创始团队之前，花王先生于2015年至2016年担任Circle 77 Holdings，LLC的管理合伙人和首席运营官，并于2012年至2015年担任FarWest Entertainment的创意总监。高先生拥有伯克利音乐学院的音乐学士学位。

 

Ari Olgun被任命为临时首席财务官（“临时CFO”），自2024年10月1日起生效，届时Neil Watanabe先生将辞去首席财务官的职务。截至任命之日，Olgun先生自2022年3月加入公司以来一直担任我们的副总裁财务总监，并自2022年6月起担任我们的前全资子公司EON Media Group Pte. Ltd.的董事，直至2024财年末清算。在被任命为临时首席财务官的同时，Olgun先生被任命为公司全资子公司Retail Media TV，Inc.的董事兼财务主管。在加入公司之前，Olgun先生创立了国际语言学校集团加州语言学院，并于2010年至2021年担任其首席财务官和首席执行官。从2020年到2022年，Olgun先生担任航空业私营公司Surf Air的SPAC和技术会计顾问。在此之前，他曾于2018年至2022年担任联合太平洋石油公司财务报告和技术会计总监，并于2009年至2015年在私营广告代理公司David & Goliath LLC担任临时首席财务官、财务总监和公司财务总监。从2007年到2008年，Olgun先生在TIBCO Software，Inc.（NASDAQ：TIBX）担任收入总监，这是一家公开上市的软件和技术公司，为现代企业提供实时数据。Olgun先生的职业生涯始于Ernst & Young LLP，持有加州会计委员会的注册会计师执照，并在加州大学圣克鲁斯分校获得商业管理和经济学文学学士学位，在圣母大学获得会计学理学硕士学位。

 

 

非雇员董事

 

Bruce A. Cassidy自2019年12月起担任我们的董事会成员，并于2022年11月至2024年3月期间担任董事会主席，随后他被任命为董事会执行主席。除了在我们的董事会中担任职务外，目前已退休的Cassidy先生还从事投资和运营，并在各个行业的多家公司的董事会任职，包括担任Sarasota Green Group和VIP Sports（VIPZ），Inc.各自的董事会主席。此前，Cassidy先生在1991年至2007年将Excel Mining Systems出售给Orica Mining Services之前一直是Excel Mining Systems的创始人兼首席执行官，并在2008年至2009年期间担任其子公司之一Minora North & South Americas的总裁兼首席执行官。2010年2月至2017年2月，Cassidy先生是总部位于俄亥俄州的Premier Bank & Trust的创始人和董事会成员。他目前是佛罗里达州布雷登顿市特许高尔夫俱乐部的主席。由于Cassidy先生在娱乐和媒体行业的广泛领导和业务经验以及作为一家大公司的首席执行官，以及他在其他董事会的服务，他被选为我们的董事会成员。

 

Denise M. Penz自2021年10月起担任本公司董事会成员。除了在我们的董事会中担任职务外，Penz女士还兼任Preferred Legacy National Trust Bank的首席执行官和副主席，这是一家全国性特许信托公司，Penz女士也创立了该公司。从2010年到2019年，Penz女士在Premier Bank & Trust/俄亥俄银行担任了九年的创始人、执行副总裁、首席运营官和财富经理。在担任这一职务期间，Penz女士负责零售银行、抵押贷款银行、私人银行和财富服务（包括信托和投资）的四个主要销售部门。从2008年到2010年，Penz女士创立了Excel Financial/Excel Bancorp，并带领一群私募股权投资者创建了一家社区银行和信托公司。最后，彭兹女士于1996年至2008年担任贝尔蒙特国家银行/天空银行/亨廷顿银行的高级副总裁兼信托和投资服务总监，负责管理信托和投资部门，制定战略规划计划，并直接对首席执行官和董事会负责。Penz女士拥有西自由州立学院的管理和会计理学学士学位，以及惠灵耶稣会大学的MBA学位。Penz女士被选为我们的董事会成员是因为她在金融领域的丰富领导经验以及在筹集资金、战略规划和组织发展方面已证明的成功。

 

家庭关系

 

我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官、高级管理人员以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的实益拥有人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

 

仅根据我们对提供给我们的表格3、4和5副本的审查，我们认为，在截至2024年9月30日的财政年度，我们的所有董事、执行官和任何其他适用的股东及时提交了《交易法》第16（a）条要求的所有报告，但以下情况除外：我们于2024年4月3日为我们的前首席财务官Neil Watanabe提交了表格4，其中涵盖了一项需要在2024年3月19日提交表格4的交易。

 

董事独立性

 

我们的董事会已确定Cassidy先生和Penz女士为“独立董事”，因为这一术语是根据《纽约证券交易所美国人》的规则定义的。虽然我们的普通股已不再在NYSE American上市，但我们的董事会继续使用NYSE American的规则来确定独立性。根据《纽交所美国人》的规定，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。

 

 

在截至2024年9月30日的财政年度，我们维持了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。自2024年9月30日起，我们解散了这些委员会，这些委员会以前履行的职责恢复为全体董事会。因此，全体董事会现在担任我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已经确定，Penz女士是SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。

 

商业行为和道德准则

 

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的目的是阻止不法行为，并为我们的董事、管理人员和员工提供指导，帮助他们认识和处理道德问题，提供机制来报告不道德或非法行为，并为我们的诚实和问责文化做出积极贡献。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站https://www.loop.tv上公开查阅。如果我们对商业行为和道德准则作出任何实质性修订或授予任何豁免，包括向我们的董事或执行官默示放弃商业行为和道德准则的任何条款，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

 

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

 

我们的前任首席执行官Niermann先生在2024年9月30日之前一直是董事会成员，在2022年11月之前一直担任董事会主席，当时Bruce Cassidy先生被任命为董事会主席。我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保我们的利益和我们的股东得到最好的服务。董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，从而对管理层进行独立监督。董事会理解，提供董事会领导没有单一的、普遍接受的方法，鉴于我们经营所处的动态和竞争环境，正确的董事会领导结构可能会因情况而异。根据这一理解，董事会定期考虑其领导结构。这一考虑包括根据我们当时的运营和治理环境，替代领导结构的利弊，目标是实现董事会有效监督管理层的最佳模式。

 

我们没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的具体政策。董事会认为，这种分离目前是适当的，因为它允许首席执行官主要专注于领导我们的日常运营，而董事会主席可以专注于领导董事会履行职责。然而，我们承认，未来可能会出现合并董事会主席和首席执行官职位最符合我们利益的情况。

 

虽然管理层负责评估和管理我们的风险，但我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的努力。这一监督主要由我们的全体董事会进行，主要通过以下方式进行：

 

	●	董事会对我们业务计划的审查和批准（由首席执行官和其他管理层提交给董事会），包括我们业务面临的预计机遇和挑战；
	●	董事会定期审查我们的业务发展和财务业绩；
	●	董事会监督我们对财务报告的内部控制，并与管理层和独立会计师就我们的内部控制和财务报告的质量和充分性进行讨论；和
	●	董事会关于我们的高管薪酬及其与我们业务目标的关系的审查和向董事会提出的建议。

 

我们的董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

 

董事会组成

 

我们的董事会目前由两名成员组成。我们的董事任职至其继任者当选并符合资格或直至其辞职或被免职（以较早者为准）。我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们选择董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解来促进我们股东的利益。

 

 

项目11。行政赔偿。

 

高管及董事薪酬

 

截至2024财年末，所有关于我们的高管薪酬和高管薪酬计划的决定均由薪酬委员会审查、讨论和批准。在截至2025年9月30日的财政年度内，有关高管薪酬的决定由全体董事会作出。所有薪酬决定都是在对高管的领导力和运营业绩以及对我们成功的贡献进行详细审查和评估后确定的；角色或责任的任何重大变化；我们的财务资源、运营结果和财务预测；高管职责的性质、范围和级别；以及薪酬关系的内部公平。

 

薪酬委员会（截至2024年9月30日）或董事会（2024年9月30日之后）确定我们CEO薪酬的每个要素。在确定我们其他执行官的每一项薪酬要素时，薪酬委员会或董事会（视情况而定）也会考虑我们首席执行官的建议。此外，应薪酬委员会的要求，我们的执行官可能会评估我们的薪酬和福利计划的设计并提出相关建议，包括与我们的激励计划中使用的绩效衡量标准相关的建议。薪酬委员会或董事会（视属何情况而定）没有义务执行这些建议。

 

下表汇总了在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度期间，所有在截至2024年9月30日的财政年度任何时点担任我们首席执行官的人员（每人一名“首席执行官”）和除首席执行官之外的两名薪酬最高的执行官（统称“指定执行官”）所获得、赚取或支付的薪酬信息。

 

 

高管薪酬减少

 

Name & Principal Position		财政年度结束		工资（美元）				奖金（美元）				期权奖励（美元）				限制性股票期权奖励（美元）				共计（美元）
乔恩·M·尼尔曼(1)		2024			258,750		(2), (3)		—	(4)			—				136,510	(6)			395,260
前首席执行官兼前董事		2023			565,417		(3)		—	(5)			—				—				565,417
Justis Kao(7)		2024			170,083		(3), (8)		—	(4)			—				595,680	(9)			765,763
临时首席执行官		2023			—				—				—				—				—
利亚姆·麦卡勒姆(10)		2024			228,667		(3)		—	(4)			—				136,510	(11)			365,177
前首席产品和技术官		2023			393,333		(3)		—	(5)			—				—				393,333
Neil Watanabe(12)		2024			249,667		(3)		—	(4)			—				101,180	(13)			350,847
前首席财务官		2023			—				—				—

 

(1)	自2024年3月17日起，尼尔曼先生辞去我们的首席执行官职务，自2024年9月30日起，尼尔曼先生辞去我们董事会成员的职务，但他仍然是我们管理团队的一员。
(2)	反映了尼尔曼在2024年3月17日卸任首席执行官之前担任首席执行官的薪酬。
(3)	自2023年9月1日起，我们的高级管理层成员，包括每位指定的执行官，同意无限期降低他们的工资，作为我们努力降低整体SG & A成本的一部分。虽然这种削减不打算是永久性的，但截至本报告发布之日，这些削减仍然有效。
(4)	2024财政年度没有发放奖金。
(5)	2023财年没有发放奖金。
(6)	Niermann先生于2024年3月15日获得了27.5万股限制性股票单位（“RSU”）的保留奖励。
(7)	花王先生被任命为临时首席执行官，自2024年3月17日起生效，以填补Niermann先生辞去首席执行官职务所产生的空缺。
(8)	反映了花王先生在2024年3月15日至2024财年末担任临时首席执行官期间的薪酬。
(9)	由于被任命为临时首席执行官，花王先生于2024年3月15日获得了60万个RSU，并于2024年3月15日获得了60万个RSU的留任奖励。
(10)	自2024年5月31日起，McCallum先生辞去我们的首席产品和技术官一职，但仍是公司的顾问。
(11)	2024年3月15日，McCallum先生获得了27.5万个RSU的保留奖励。
(12)	自2024年9月30日起，渡边先生辞去我们的首席财务官职务，但仍担任公司顾问。
(13)	渡边先生于2024年3月15日获得了20万个RSU的留任奖励，并在他辞去首席财务官职务后获得了与2024年10月1日生效的咨询协议相关的4万个RSU的奖励。

 

 

截至2024年9月30日的财政年度，我们没有任何计划，也从未维持任何计划，规定支付退休福利或主要在退休后支付的福利，包括但不限于符合税务条件的递延福利计划、补充高管退休计划、符合税务条件的递延供款计划和不符合条件的递延供款计划。

 

就业协议

 

Jon Niermann —就业协议

 

我们与我们的前任首席执行官Jon Niermann签订了一份雇佣协议（“CEO雇佣协议”），自2021年3月1日起生效。Niermann先生卸任我们的首席执行官，自2024年3月17日起生效。根据CEO雇佣协议，雇佣期限为三（3）年，每三（3）年可续签一次，除非终止。在2022年9月之前，Niermann先生有权获得每年35万美元的基本工资以及董事会薪酬委员会（如果存在）或我们的董事会可能不时颁发的酌情奖金。Niermann先生在2022年9月的发行结束时获得了35万美元的奖金。Niermann先生有资格参加我们向执行官提供的所有福利计划，包括任何奖励薪酬计划。自2022财年的最后一个薪酬周期起，尼尔曼的薪酬增至每年57.5万美元。根据2020年计划，他还获得了保留股权赠款，其中包括（i）350,000个限制性股票单位（“RSU”），价值为1,750，000美元，每股价格为5.00美元，自授予日起一年归属25%，剩余部分在三年内按季度等额分期，以及（ii）购买707,070股普通股的期权，行使价为每股4.95美元，在授予日归属100%。见“——财政年度末杰出股权奖。”自2023年9月1日起，作为我们努力降低整体SG & A成本的一部分，Niermann先生的每月基本工资从47,917美元无限期降至38,333美元。

 

CEO雇佣协议包含在死亡或残疾时终止的条款，可以由我们有理由或无理由终止，也可以由Niermann先生有理由或无正当理由终止（所有这些都在CEO雇佣协议中定义）。如果首席执行官雇佣协议在Niermann先生死亡或残疾时被终止，他将获得截至终止日期的未支付和应计基本工资、未支付和应计奖金，以及按比例支付年度奖金部分（如有）。此外，在因残疾被解雇时，Niermann先生将获得十二（12）个月的遣散费。

 

如果我们因故解雇了Niermann先生，或者Niermann先生在没有充分理由的情况下辞职，Niermann先生将只收到截至终止日期的未支付和应计基本工资以及任何未支付和应计奖金。如果Niermann先生会被无故解雇或有充分理由辞职，Niermann先生将有权在终止之日收到未支付和应计的基本工资以及未支付和应计的奖金、按比例支付至少一年基本工资的年度奖金部分、一次性支付二十四（24）个月的工资、在CEO雇佣协议的剩余任期或十二（12）个月期间（以较长者为准）支付其基本工资，并全额归属所有股票授予。

 

如果在CEO雇佣协议期限内的任何时候，Niermann先生的雇佣关系会在“控制权变更”（定义见CEO雇佣协议）后被终止，那么薪酬将与无故终止或有正当理由辞职的情况类似。此外，Niermann先生将有权获得一笔一次性付款，金额相当于（i）Niermann先生受雇终止当年的基本工资、奖金和CEO雇佣协议中规定的某些年度附加福利价值的十（10）倍，以及（ii）其在任何储蓄、养老金、利润分享或递延补偿计划下的福利部分的价值，这些福利将因其雇佣终止而在这些计划下被没收。

 

Niermann先生根据CEO雇佣协议获得任何遣散费的权利取决于执行并向我们交付基本上与CEO雇佣协议所附形式相同的一般解除索赔。

 

 

CEO雇佣协议包含惯常的竞业禁止、不招揽和其他限制性契约，Niermann先生在受雇期间以及因故终止或无正当理由辞职后的12个月期间内均须遵守这些契约。

 

自2024年3月17日起，Niermann先生辞去我们首席执行官的职务，自2024年9月30日起，Niermann先生辞去我们董事会的职务，但他仍然是我们管理团队的一员。

 

Jon Niermann –雇佣信函协议

 

关于Niermann先生的新角色，Niermann先生与公司签订了一份雇佣信函协议（“Niermann雇佣信函协议”），自2024年3月17日起生效，该协议取代了Niermann先生此前与公司签订的任何雇佣协议。根据Niermann雇佣信协议，Niermann先生有权获得每年575,000美元的基本工资。Niermann先生与其他执行官一样，同意在2023年10月减薪，并进一步同意在2024年3月额外减薪，目前的年薪为368,000美元。如果公司实施任何进一步的全面减薪影响到公司所有或几乎所有高级管理人员，Niermann先生的年薪将按比例减少。Niermann先生先前授予的股权授予仍然有效，但须遵守相关授予协议和计划文件的条款和条件。

 

Niermann雇佣信协议于死亡或残疾时终止，并可由公司有或无原因终止，由Niermann先生有或无正当理由（均在Niermann雇佣信协议中定义）且有或无事先通知。如果Niermann先生的雇佣被公司无故终止或由Niermann先生出于与控制权变更无关的正当理由终止，Niermann先生将收到截至终止日期的未支付和应计基本工资以及十二（12）个月的遣散费，在公司定期工资表上的十二（12）个月期间内支付，并将被适用的预扣税款。此外，公司同意将Niermann先生根据其先前的雇佣协议有权获得的某些其他遣散条款纳入Niermann雇佣协议。

 

此外，如果Niermann先生的雇用在“控制权变更期间”（如Niermann雇佣信协议中所定义）被终止，则补偿与无故终止或因正当理由辞职时的补偿基本相似，但Niermann先生有权获得相当于其当时基薪十二（12）个月的一次性付款将在离职后60天内支付（如Niermann雇佣信协议中所定义）。Niermann先生根据Niermann雇佣函协议获得任何遣散费的权利取决于执行并向公司交付索赔的一般解除。如果公司因故解雇Niermann先生或Niermann先生无正当理由辞职，Niermann先生将获得截至终止日期的未支付和应计基本工资。

 

Liam McCallum –雇佣协议

 

我们与我们的前首席产品和技术官利亚姆·麦卡勒姆（Liam McCallum）签订了一份雇佣协议（“CPTO雇佣协议”），该协议自2021年4月1日起生效。McCallum先生辞去首席产品和技术官一职，自2024年5月31日起生效。根据CPTO就业协议，雇佣期限为三（3）年，每三（3）年可续签一次，除非终止。McCallum先生有权获得275,000美元的年基本工资以及董事会薪酬委员会（如果存在）或我们的董事会可能不时颁发的酌情奖金，并且他有权在我们的普通股在国家证券交易所上市时获得250,000美元的上榜奖金。McCallum先生有资格参加我们向执行官提供的所有福利计划，包括任何激励薪酬计划。自2023年9月1日起，作为我们努力降低整体SG & A成本的一部分，麦卡勒姆先生的每月基本工资从33,333美元无限期减少到26,666美元。

 

CPTO就业协议在死亡或残疾时终止，我们可以有理由或无理由终止，也可以由McCallum先生有理由或无正当理由终止（所有这些都在CPTO就业协议中定义）。如果CPTO雇佣协议在McCallum先生死亡或残疾时终止，他将收到截至终止日期的未支付和应计基本工资、未支付和应计奖金，以及按比例支付年度奖金部分（如有）。此外，在因残疾被解雇后，McCallum先生将获得六（6）个月的遣散费。

 

 

如果我们因故解雇了McCallum先生，或者McCallum先生在没有充分理由的情况下辞职，那么McCallum先生将只收到截至终止日期的未支付和应计基本工资以及任何未支付和应计奖金。如果McCallum先生被无故解雇或有充分理由辞职，McCallum先生将有权通过终止CPTO雇佣协议、支付年度奖金的按比例部分、一次性支付六（6）个月的工资以及全部股票授予的全部归属获得未支付和应计的基本工资以及未支付和应计的奖金。

 

此外，如果在CPTO就业协议期限内的任何时候，McCallum先生的雇佣将在“控制权变更”（定义见CPTO就业协议）后被终止，则补偿将类似于无故终止或有正当理由辞职的情况。此外，McCallum先生本应有权获得一笔总付，金额相当于：（i）两（2）倍于他的基本工资、奖金和CPTO就业协议中规定的McCallum先生雇佣期限终止当年的某些年度附加福利的价值，以及（ii）他在任何储蓄、养老金、利润分享或递延补偿计划下因其雇佣终止而被没收的任何储蓄、养老金、利润分享或递延补偿计划下的福利部分的价值。

 

McCallum先生根据CPTO就业协议获得任何遣散费的权利取决于执行并向我们交付基本上与CPTO就业协议所附形式相同的索赔的一般解除。

 

CPTO就业协议包含惯常的竞业禁止、不招揽和其他限制性契约，McCallum先生在其受雇期间以及因故终止或无正当理由辞职后的12个月期间内须遵守这些契约。

 

自2024年5月31日起，McCallum先生辞去我们的首席产品和技术官一职，但仍是公司的顾问。

 

Neil Watanabe –雇佣协议

 

我们与前任首席财务官的Neil Watanabe签订了一份雇佣协议（“CFO雇佣协议”），自2021年9月30日起生效。渡边先生卸任我们的首席财务官，自2024年9月30日起生效。根据CFO雇佣协议，雇佣期限为三（3）年，每三（3）年可续签一次，除非终止。在2022年9月之前，渡边先生有权获得每年275,000美元的基本工资以及董事会薪酬委员会（如果存在）或我们的董事会可能不时颁发的酌情奖金。渡边先生在2022年9月的发行结束时获得了17.5万美元的奖金。渡边先生有资格参加我们向执行官提供的所有福利计划，包括任何奖励薪酬计划。自2022财年的最后一个薪酬周期起，渡边先生的薪酬提高到了每年33万美元。根据经修订和重述的2020年股权激励计划，他还获得了保留股权授予，其中包括（i）100,000个RSU，价值为500,000美元，每股价格为5.00美元，自授予日起一年归属25%，剩余部分在三年内按季度等额分期；以及（ii）购买202,020股普通股的期权，行使价为每股4.95美元，在授予日归属100%。参见“——财政年度末的杰出股权奖励。”自2023年9月1日起，渡边先生的每月基本工资从14,583美元无限期降至11,667美元，这是我们努力降低整体SG & A成本的一部分。

 

CFO雇佣协议包含在死亡或残疾时终止的条款，可能由我们有无理由终止，也可能由渡边先生有无正当理由终止（所有这些都在CFO雇佣协议中定义）。如果首席财务官雇佣协议在渡边先生死亡或残疾时终止，他将获得截至终止日期的未支付和应计基本工资、未支付和应计奖金，以及按比例支付年度奖金部分（如有）。此外，在因残疾被解雇时，渡边先生将获得六（6）个月的遣散费。

 

如果我们因故解雇了渡边先生或者渡边先生没有正当理由辞职，那么渡边先生将只收到截至终止日期的未支付和应计基本工资以及任何未支付和应计奖金。如果渡边先生会被无故解雇或有充分理由辞职，他将有权通过终止CFO雇佣协议、支付年度奖金的按比例部分、一次性支付六（6）个月的工资以及全部股票授予的全部归属来获得未支付和应计的基本工资以及未支付和应计的奖金。

 

此外，如果在CFO雇佣协议期限内的任何时候，渡边先生的雇佣将在“控制权变更”（定义见CFO雇佣协议）后被终止，则补偿将类似于无故终止或有正当理由辞职的情况。此外，渡边先生将有权获得一笔总付，金额等于：（i）两（2）倍于他的基本工资、奖金和首席财务官雇佣协议中规定的渡边先生雇佣期限终止当年的某些年度附加福利的价值，以及（ii）他在任何储蓄、养老金、利润分享或递延薪酬计划下的福利部分的价值，这些福利将因其雇佣关系的终止而根据这些计划被没收。

 

渡边先生根据CFO雇佣协议获得任何遣散费的权利取决于执行并向我们交付基本上与CFO雇佣协议所附形式相同的索赔的一般解除。

 

CFO雇佣协议包含惯常的竞业禁止、不招揽和其他限制性契约，渡边先生在受雇期间以及因故终止或无正当理由辞职后的12个月期间内均须遵守这些契约。

 

自2024年9月30日起，渡边先生辞去首席财务官一职，以寻求公司以外的其他机会，但仍担任公司顾问。

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

下表列出了截至2024年9月30日有关指定执行官和我们的董事持有的未偿还股票奖励的某些信息：

 

姓名		未行权期权标的证券数量（#）不可行权			证券数量 未行使的标的 选项 （#）可行使				期权行权价格 ($)				期权到期日				未归属的股份或股票单位数（#）				未归属股票或股票单位市值（美元）
乔恩·M·尼尔曼(1)		—	(2)			416,666	(2)			3.30				2030年11月10日				175,000	(4)			8,400	(6)
前CEO		—	(3)			707,070	(3)			4.95				2032年9月22日				275,000	(5)			13,200
Justis Kao(7)		—	(8)			29,358	(8)			2.58				2026年12月6日				15,000	(12)			720	(6)
临时首席执行官		—	(9)			637,308	(9)			1.98				2028年9月30日				600,000	(13)			28,800
		—	(10)			83,333	(10)			3.30				2030年11月10日				600,000	(14)			28,800
		30,306	(11)			30,304	(11)			4.95				2032年9月22日
利亚姆·麦卡勒姆(15)		—	(16)			668,917	(16)			1.98				2028年9月30日				45,000	(19)			2,160	(6)
前CPTO		—	(17)			166,666	(17)			3.30				2030年11月10日				275,000	(20)			13,200
		—	(18)			181,820	(18)			4.95				2032年9月22日
Neil Watanabe(21)		5,209	(22)			244,791	(22)			6.90				2031年10月4日				50,000	(24)			2,400	(6)
前首席财务官		101,010	(23)			101,010	(13)			4.95				2032年9月22日				200,000	(25)			9,600
																		40,000	(24)			1,920

 

(1)	自2024年3月17日起，Niermann先生辞去我们的首席执行官职务，自2024年9月30日起，Niermann先生辞去我们的董事会职务，但仍是我们管理团队的一员。
(2)	截至2024年9月30日，Niermann先生的416,666份期权已全部归属并可行使。
(3)	Niermann先生的707,070份期权于2022年9月22日（授予授予日）完全归属并可行使。
(4)	截至2024年9月30日，在Niermann先生的350,000股限制性股票单位（“RSU”）中，有175,000股已归属。
(5)	截至2024年9月30日，在Niermann先生的27.5万个RSU中，没有一个归属。
(6)	这些RSU以每股5.00美元的价格向每位指定的执行官发行，这是2022年9月发行中出售的每股公开发行价。
(7)	花王先生被任命为临时首席执行官，自2024年3月17日起生效，以填补Niermann先生辞去首席执行官职务所产生的空缺。
(8)	花王先生的29,358份期权于2016年12月17日（授予授予日）完全归属并可行使。
(9)	截至2024年9月30日，花王先生的637,308份期权已全部归属并可行使。
(10)	截至2024年9月30日，花王先生的83,333份期权已全部归属并可行使。
(11)	截至2024年9月30日，在花王先生的60,610份期权中，有30,304份已归属。
(12)	截至2024年9月30日，在花王的30,000个RSU中，有15,000个已归属。
(13)	截至2024年9月30日，在花王的60万个RSU中，没有一个归属。
(14)	截至2024年9月30日，在花王的60万个RSU中，没有一个归属。

 

 

(15)	自2024年5月31日起，McCallum先生辞去我们的首席产品和技术官一职，但仍是公司的顾问。
(16)	McCallum先生的668,917份期权于2018年10月31日（授予日）完全归属并可行使。
(17)	截至2024年9月30日，McCallum先生的166,666份期权已全部归属并可行使。
(18)	McCallum先生的181,820份期权完全归属，并于2022年9月22日，即授予奖励之日开始行使。
(19)	截至2024年9月30日，在麦卡勒姆先生的90,000个RSU中，有45,000个已归属。
(20)	截至2024年9月30日，在麦卡勒姆先生的27.5万个RSU中，没有一个归属。
(21)	自2024年9月30日起，渡边先生辞去我们的首席财务官职务，但仍担任公司顾问。
(22)	截至2024年9月30日，在渡边先生的250,000份期权中，已有244,791份归属。
(23)	截至2024年9月30日，在渡边先生的202,020份期权中，有101,010份已归属。
(24)	截至2024年9月30日，在渡边先生的100,000个RSU中，有50,000个已归属。
(25)	截至2024年9月30日，在渡边先生的20万个RSU中，没有一个归属。
(26)	截至2024年9月30日，在渡边先生的40,000个RSU中，没有一个归属。

 

董事薪酬

 

延期及取消董事会现金补偿

 

关于从2024财年开始在全公司范围内采取的成本削减措施，自2024年5月3日起生效，我们的董事会同意将2024财年剩余时间内应付给他们的所有现金补偿（“董事会2024财年现金补偿”）推迟到2024年10月1日，届时预计将支付延期付款，并计划恢复定期季度付款（“董事会2024财年现金补偿延期”）。我们的董事会和高级管理团队在2024财年剩余时间和2025财年继续进行此类运营和成本削减审查，自2024年9月30日起，董事会将董事会2024财年现金补偿延期延长至2025年9月30日，届时将支付董事会2024财年现金补偿的延期付款（“董事会2024财年现金补偿延期延期”）。董事会收到了受董事会FY2024现金补偿延期影响的非雇员董事的书面同意，同意接受董事会FY2024现金补偿延期。此外，董事会同意在2025财年取消对非雇员董事的所有现金薪酬。

 

下表汇总了截至2024年9月30日财政年度支付给每位非雇员董事的薪酬：

 

姓名			以现金赚取或支付的费用 ($)				股票奖励 ($)				期权奖励 ($)				合计 ($)
布鲁斯·卡西迪，执行主席			—	(1)			—				—				—
Denise Penz			18,938				—				—				18,938
索尼娅·兹尔卡(2)			16,875				—				—				16,875
大卫·圣弗勒尔(3)			12,250				—				—				12,250

 

	(1)	自2023年10月1日起，Cassidy先生放弃了2024财年应支付给他的所有现金补偿。
	(2)	自2024年9月30日起，Zilka女士辞去我们董事会的职务。
	(3)	自2024年9月30日起，Saint-Fleur先生辞去我们董事会的职务。

 

 

截至2024年9月30日，我们的非雇员董事有以下未兑现的股权奖励：

 

姓名		未行权期权标的证券数量（#）不可行权				证券数量 未行使的标的 选项 （#）可行使				期权行权价格 ($)				期权到期日				未归属的股份或股票单位数（#）				未归属股票或股票单位市值（美元）
布鲁斯·卡西迪，执行主席			—				—				—				—				20,385	(1)			978
Denise Penz			—				14,366	(2)			6.90				2031年10月11日				20,385	(4)			978
			—				7,183	(3)			6.23				2033年1月3日				—				—
索尼娅·兹尔卡(5)			—				14,366	(6)			6.90				2031年10月11日				20,385	(8)			978
			—				7,183	(7)			6.23				2033年1月3日				—				—
大卫·圣弗勒尔(9)			—				—				—				—				20,385	(10)			978
			—				—				—				—				—				—

 

(1)	截至2024年9月30日，在Cassidy先生的32,616个RSU中，有12,231个已归属。
(2)	Penz女士的14,366份期权已全部归属，截至2024年9月30日可行使。
(3)	Penz女士的7,183份期权已全部归属，截至2024年9月30日可行使。
(4)	在Penz女士的32,616个RSU中，截至2024年9月30日，已有12,231个归属。
(5)	自2024年9月30日起，Zilka女士辞去我们董事会的职务。
(6)	Zilka女士的14,366份期权已全部归属，截至2024年9月30日可行使。
(7)	Zilka女士的7,183份期权已完全归属，截至2024年9月30日可行使。
(8)	截至2024年9月30日，在Zilka女士的32,616个RSU中，有12,231个已归属。
(9)	自2024年9月30日起，Saint-Fleur先生辞去我们董事会的职务。
(10)	截至2024年9月30日，在Saint-Fleur先生的32,616个RSU中，有12,231个已归属。

 

 

2022年9月，我们通过了一项薪酬政策，根据该政策，我们的董事会成员可能会因担任董事的服务而获得现金和股权薪酬，如下所述。根据本政策将授予的所有股权奖励将根据经修订和重述的2020年股权激励计划授予，包括归属期，这可能会有所不同，由董事会或董事会的一个委员会决定。见“第12项-部分实益拥有人和管理层的证券所有权及相关股东事项— Loop Media, Inc.修订重述的2020年股权激励补偿方案。”

	●	每位非雇员董事有权从美国获得4.4万美元的年费；
	●	我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位主席将分别从美国获得20,000美元、13,500美元和10,000美元的年费；
	●	我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位非主席成员将分别从美国获得10,000美元、6,750美元和5,000美元的年费；
	●	非执行主席，如果有的话，将从美国获得30000美元的年费；
	●	首席独立董事，如果有的话，将从美国获得1.5万美元的年费；
	●	每位非雇员董事有权获得价值203,200美元的RSU形式的初始股权赠款，随着时间的推移归属，但须持续服务；和
	●	每位非雇员董事有权获得价值127,000美元的RSU形式的年度股权赠款，在持续服务的情况下随时间归属。

 

见“–董事会现金补偿的延期和取消。”

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。

 

截至2024年12月11日，共有82,953，569股已发行普通股。

 

下表列出，截至2024年12月11日，由以下机构实益拥有的有表决权证券的所有权：

 

	●	我们已知的实益拥有我们任何类别投票证券5%以上的每个人或关联人组；
	●	所有在截至2024年9月30日的财政年度内的任何时间担任我们的首席执行官并截至2024年12月11日的人员（各为一名“首席执行官”）以及除首席执行官之外我们薪酬最高的两名执行官（统称为“指定执行官”）；
	●	我们的每一位董事；和
	●	我们所有的执行官和董事作为一个整体。

 

 

有关我们的主要股东和管理层对投票证券的实益所有权的信息是基于每个人的信息，使用SEC规则下的“实益所有权”概念。根据本规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指挥证券投票的权力，或投资权力，包括投票或指挥证券投票的权力，则该人被视为证券的受益所有人。为计算证券持有人实益拥有的股份数量和百分比，该人有权在2024年12月11日的六十（60）天内获得的任何股份均被视为已发行，但就计算任何其他证券持有人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。

 

根据SEC规则，不止一个人可能被视为同一证券的实益拥有人，一个人可能被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱上的实益权益。除下文所述外，所有权包括唯一所有权、投票权和投资权，列出的每个股东的地址为c/o Loop Media, Inc.,2600 West Olive Avenue，Suite 5470，Burbank，加利福尼亚州 91505。

 

		受益金额和性质
		普通股的所有权
		数量				百分比
实益持有人的姓名、地址		拥有的股份				类的
任命的执行官和董事
琼恩·尼尔曼，前行政总裁及前董事(1), (2)			7,943,794				9.4	%
Justis Kao，临时首席执行官(3)			800,720				*
阿里·奥尔贡，临时首席财务官(4)			34,163				*
Neil Watanabe，前首席财务官(5), (6)			677,020				*
利亚姆·麦卡勒姆，前首席产品与技术官(7), (8)			2,390,179				2.8
Bruce A. Cassidy，执行主席(9)			126,508,640				65.4	%
丹尼斯·A·彭兹，董事(10)			704,909				*
所有执行干事和董事作为一个整体(11)			127,207,241				65.9	%
其他5%股东
没有。

 

*表示小于1%的类。

(1)	自2024年3月17日起，Niermann先生辞去我们的首席执行官职务，自2024年9月30日起，Niermann先生辞去我们董事会成员的职务，但他仍然是我们管理团队的成员，并实益拥有我们5%以上的普通股。
(2)	Niermann先生的实益所有权包括（a）（i）65,891股普通股；（ii）707,070股作为期权基础的普通股，在2024年12月11日的六十（60）天内完全归属并可行使，行使价格为每股4.95美元；（iii）416,666股作为股票期权基础的普通股，在2024年12月11日的六十（60）天内完全归属并可行使，行使价格为每股3.30美元；（iv）在2024年12月11日的六十（60）天内归属或将归属的87,500股作为受限制股份单位基础的普通股，全部由Niermann先生直接持有；（b）由Jon Maxwell Niermann Living Trust直接持有的6,666，666股普通股，其中Niermann先生为受托人；（c）由Pioneer Productions，420 8th Street，Huntington Beach，加利福尼亚州 92648持有的一（1）股普通股，其中Niermann先生为唯一成员。不包括Niermann先生持有的428,125股普通股基础未归属RSU，这些股票在2024年12月11日的六十（60）天内不可行使。

 

 

(3)	花王先生被任命为我们的临时首席执行官，自2024年3月17日起生效。花王先生的实益所有权包括（i）6,603股我们的普通股；（ii）29,358股股票期权基础的普通股，完全归属并可在2024年12月11日的六十（60）天内行使，行使价格为每股2.58美元；（iii）637,308股股票期权基础的普通股，完全归属并可在2024年12月11日的60天内行使，行使价格为每股1.98美元；（iv）83,333股股票期权基础的普通股，完全归属并可在2024年12月11日的60天内行使，行使价每股3.30美元；（v）36,618股股票期权基础普通股，已归属并可行使，或将在2024年12月11日后60天内归属并可行使，行使价每股4.95美元；（vi）7,500股已归属或将在2024年12月11日后六十（60）天内归属的普通股基础RSU。不包括（i）以每股4.95美元的行使价格作为股票期权基础的23,992股普通股，以及（ii）Kao先生持有的1,213，125股不可在2024年12月11日的六十（60）天内行使的未归属RSU基础普通股。
(4)	Olgun先生被任命为我们的临时首席财务官，自2024年10月1日起生效。Olgun先生的实益所有权包括（i）17,708股股票期权的基础普通股，这些股票期权已归属并可行使，或将在2024年12月11日的六十（60）天内归属并可行使，行使价格为每股0.05美元；（ii）8,846股股票期权的基础普通股，已归属并可行使，或将在2024年12月11日的六十（60）天内归属并可行使，行使价格为每股0.05美元；（iii）7,609股股票期权的基础普通股，已归属并可行使，或将在2024年12月11日的六十（60）天内归属并可行使，行使价为每股0.05美元。不包括（i）以每股0.05美元的行使价格作为股票期权基础的7,292股普通股；（ii）以每股0.05美元的行使价格作为股票期权基础的3,654股普通股；（iii）以每股0.05美元的行使价格作为股票期权基础的7,0 0 0 1股普通股；（iv）由Olgun先生持有的未归属RSU基础的62,500股普通股，不得在2024年12月11日的六十（60）天内行使。
(5)	渡边先生是2024财年的指定执行官。自2024年9月30日起，渡边先生辞去我们的首席财务官职务，但仍担任公司顾问。
(6)	渡边先生的实益所有权包括（i）31,250股我们的普通股；（ii）202,020股股票期权基础的普通股，完全归属并可在2024年12月11日后的六十（60）天内行使，行使价格为每股4.95美元；（iii）250,000股股票期权基础的普通股，完全归属并可在2024年12月11日后的60天内行使，行使价格为每股6.90美元；（iv）125,000股股票期权基础的普通股，完全归属并可在2024年12月11日后的60天内行使，以每股6.23美元的行使价；（v）在2024年12月11日的六十（60）天内归属或将归属的268750股普通股基础RSU。
(7)	McCallum先生是2024和2023财年的指定执行官。自2024年5月31日起，McCallum先生辞去我们的首席产品和技术官一职，但仍是公司的顾问。
(8)	McCallum先生的实益所有权包括（i）1,350，276股普通股；（i）可在2024年12月11日起六十（60）天内行使的股票期权基础普通股181,820股，行使价格为每股4.95美元；（ii）可在2024年12月11日起六十（60）天内行使的股票期权基础普通股166,666股，行使价格为每股3.30美元；（iii）668,917股期权基础普通股，完全归属并可在2024年12月11日起六十（60）天内行使，行使价格为每股1.98美元，及（iv）于2024年12月11日起六十（60）天内归属或将归属的22,500股普通股基础受限制股份单位。不包括McCallum先生持有的314,375股未归属RSU基础普通股。
(9)	Cassidy先生的实益所有权包括（a）Excel Family Partners，LLLP（“Excel”）直接持有的以下证券，其中Cassidy先生是Excel普通合伙人的管理人：（i）13,378，225股公司普通股；（ii）购买最多3,125，000股普通股的认股权证，可在2024年12月11日后的六十（60）天内行使，目前可按每股0.80美元行使；（iii）购买最多4,347，826股普通股的预融资认股权证，以每股0.2308美元的价格发行，可在2024年12月11日的六十（60）天内行使，行使价每股0.0001美元；及（iv）可随时转换的Excel 300万美元信用额度可转换票据，并假设于2024年12月11日转换所有未偿还本金和利息，将导致发行102,882，007股普通股，发行价格为每股0.02 94美元，根据Excel 300万美元信用额度可转换票据的条款，为转换价格，即转换日期前十（10）个交易日内任何交易日普通股最低成交量加权平均价格的百分之七十（70%）（但前提是，Excel无权转换300万美元信用额度可转换票据的任何部分，但在该转换生效后，Excel或其关联公司在此类转换时将实益拥有超过29.99%的公司已发行普通股）；（b）（i）由Cassidy先生担任管理人的Eagle Investment Group，LLC直接持有的2,738，889股普通股；（c）（i）我们的28,539股普通股和（ii）由Cassidy先生直接持有的在2024年12月11日后六十（60）天内归属或将归属的8,154股普通股基础RSU。不包括Cassidy先生直接持有的16,308股普通股基础未归属RSU，这些股票在2024年12月11日的六十（60）天内不可行使。
(10)	Penz女士的实益所有权包括（a）（i）648,539股普通股；（ii）14,366股股票期权基础普通股，在2024年12月11日的六十（60）天内完全归属并可行使，行使价格为每股6.90美元；（iii）7,183股股票期权基础普通股，在2024年12月11日的六十（60）天内完全归属并可行使，行使价格为每股6.23美元；（iv）8,154股已归属或将在2024年12月11日的六十（60）天内归属的受限制股份单位基础普通股，全部由Penz女士直接持有；（b）Penz女士在自主传统IRA中持有的26,667股普通股。不包括Penz女士持有的16,308股普通股基础未归属RSU，这些股票在2024年12月11日的六十（60）天内不可行使。
(11)	仅包括截至本报告发布之日我们的执行官和董事。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

截至2024年9月30日，根据经修订和重述的2020年股权激励计划（也在本节中称为“计划”）授权和预留奖励（定义见下文）的普通股股份总数为14,700，068股，截至2024年9月30日，根据该计划仍有3,428，481股可供发行。经修订和重述的2020年股权激励计划在每个会计年度的第一天自动增加根据该计划可供发行的股份数量，金额相当于上一会计年度最后一天已发行普通股股份总数的百分之五（5%），除非董事会投票赞成不增加。见——《Loop Media, Inc.修订重述2020年股权激励计划》。”由于这一“常青”特征，根据该计划可供发行的股份数量于2024年10月1日增加了4,041，295股，共计18,741，363股授权发行奖励的普通股。截至2024年12月11日，经修订和重述的2020年股权激励计划尚有749.5732万股可供发行。

 

 

根据经修订和重述的2020年股权激励计划未来授予的期权由我们的董事会酌情决定。下表汇总了截至2024年9月30日根据我们的股权补偿计划授权发行的普通股的股份数量。

 

		证券数量 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证和权利				加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利				剩余证券数量 可用于未来发行 根据股权补偿计划 股权补偿项下（不含） （a）栏反映的证券
计划类别		(a)				(b)				（c）
证券持有人批准的股权补偿方案(1)			10,686,581	(1) (2)		$	2.22				3,641,977
未获证券持有人批准的股权补偿方案			—				—				—
合计			10,686,581			$	2.22				3,641,977

 

(1)	包括：

	a)	6,309，815股在行使未行使期权时可发行；
	b)	限制性股票单位归属时可发行4,376，766股；及
	c)	根据2016年6月7日董事会通过并经股东批准的2016年股权激励计划修订重述授予的1,364，941股标的股票期权奖励，经董事会修订重述并于2016年10月4日经股东批准。不得再授予本计划下可用的任何类型的奖励。见——《Loop Media, Inc. 2016年股权激励计划修订重述》

 

(2)	不包括在行使认股权证时可发行的流通股，这些认股权证不是根据我们经修订和重述的2020年股权激励计划发行的。
(3)	加权平均行权价不考虑已发行RSU归属时可发行的股份，这些股份没有行权价。
(4)	所有剩余可供未来发行的证券将根据经修订和重述的2020年股权激励计划提供，该计划已由我们已发行的有表决权股票的大多数持有人（“大股东”）根据2021年4月27日代替年度会议的股东多数书面同意（“2021年4月书面同意”）批准，并由董事会于2022年9月18日进一步修订和重述。见—《Loop Media, Inc.修订重述2020年股权激励计划》

 

Loop Media, Inc.修订重述2020年股权激励薪酬方案

 

我们的董事会和管理层认为，有效利用基于股票的长期激励薪酬对于我们未来实现强劲业绩的能力至关重要。经修订和重述的2020年股权激励计划（本节亦简称“计划”）最初于2020年6月15日由董事会通过，于2020年11月10日由董事会修订，并于2021年4月27日进一步修订和重述，将根据该计划可获得的普通股股份总数定为4,866，666股。2021年4月27日，根据2021年4月的书面同意，大股东批准了该计划。经修订和重述的2020年股权激励计划于2022年9月18日由董事会进一步修订和重述，以（其中包括）将根据2020年股权激励计划可获得的普通股股份数量增加至8,600，000股，并增加“常青”功能，以自动增加根据我们经修订和重述的2020年股权激励计划可获得的普通股股份数量，如下文进一步描述。

 

 

董事会可在其认为可取的情况下随时修订或终止经修订和重述的2020年股权激励计划；但前提是，除非在适用法律、法规或证券交易所规则要求股东批准的范围内获得我们的股东批准，否则任何修订均不得生效。经修订和重述的2020年股权激励计划中明确设想，董事会可在董事会认为必要或可取的任何方面修订经修订和重述的2020年股权激励计划，以向符合条件的员工，根据1986年《国内税收法》及其下颁布的有关激励股票期权或《守则》第409A条的不合格递延补偿条款和/或使经修订和重述的2020年股权激励计划和/或根据其授予的奖励符合规定的条例（“守则”）的规定提供或将提供的最大福利的顾问和董事。

 

经修订及重述的2020年股权激励计划摘要

 

以下是经修订和重述的2020年股权激励计划的重大特征摘要，并通过参考经修订和重述的2020年股权激励计划全文对其进行整体限定。本摘要中使用且未另行定义的大写术语，具有经修订和重述的2020年股权激励计划中规定的含义。

 

经修订和重述的2020年股权激励计划旨在作为一种激励措施，使我们能够（a）吸引和留住将为我们的长期成功做出贡献的员工、顾问和董事类型；（b）提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与我们的股东的利益保持一致；以及（c）促进我们业务的成功。根据该计划可能授予的奖励包括：（a）激励股票期权；（b）不合格股票期权（激励股票期权和不合格股票期权，统称“期权”）；（c）股票增值权；（d）限制性奖励；（e）业绩份额奖励；（f）现金奖励；（g）其他基于股权的奖励（均在该计划中定义，统称“奖励”）。

 

经修订和重述的2020年股权激励计划允许授予奖励的总股份储备不超过8,600，000股普通股。根据该计划的“常青”特征，自2022年10月1日起的每个财政年度的第一天，保留发行的普通股股份数量将自动增加，此后的每个财政年度的第一天，直至经修订和重述的2020年股权激励计划到期之日，其数额相当于上一个财政年度最后一天（或9月30日）我国已发行普通股股份总数的百分之五（5%），除非董事会在年度增加生效前确定不增加或增加较少。经修订和重述的2020年股权激励计划包括调整因普通股变动（例如因股票分割或重组）而保留发行或受奖励的普通股股份数量的惯常条款。

 

经修订和重述的2020年股权激励计划由董事会任命的委员会管理，或由董事会全权酌情决定。委员会有全权制定规则和条例，以妥善管理经修订和重述的2020年股权激励计划，包括确定授予奖励的人员和时间；确定授予奖励的类型和数量；确定奖励可能涉及的普通股股份数量以及奖励的条款、条件、限制和绩效标准。委员会有权修改（重新定价）任何未完成奖励的购买价格或行使价格。

 

可向我们的雇员、顾问和董事以及委员会指定的合理预期在收到奖励后成为雇员、顾问和董事的其他个人授予奖励。激励股票期权可能只授予我们的员工，而激励股票期权以外的奖励可能授予我们的员工、顾问和董事。截至2024年12月11日，我们有两（2）名非雇员董事和约42名员工将有资格根据经修订和重述的2020年股权激励计划获得授予。

 

在一个财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励的普通股的最大数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，不得超过总价值500,000美元（为财务报告目的，根据授予日的公允价值计算任何股权奖励的价值）。

 

 

经修订和重述的2020年股权激励计划规定，根据激励股票期权的行使，合计可发行不超过3,333，333股普通股。授予激励股票期权授予期权持有人在未来特定期限内，在一个归属期和/或特定业绩条件之后，以至少等于授予日普通股公允市场价值（定义见下文）100%的行权价格购买一定数量普通股的权利。此类期权在授予日起十年后到期。此外，如果任何期权持有人在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的普通股的合计公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限制的期权或其部分应被视为不合格股票期权。根据经修订和重述的2020年股权激励计划，任何被指定为“百分之十股东”的股东所获授的激励股票期权的行权价格应至少为授予日普通股公允市场价值的110%且该等期权在授予日后五年到期。

 

如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，或者是在SEC注册的替代交易系统上的经纪自营商报价标的，则“公允市场价值”应是该交易所或系统报告的在确定之日在该交易所或系统上所报的普通股股份的收盘价（如果没有卖出，则为紧接该日期之前的日期的收盘价）。在普通股没有既定市场的情况下，“公平市场价值”应由委员会善意确定，这种确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

 

激励股票期权不得转让（经修订和重述的2020年股权激励计划在期权持有人死亡的情况下特别规定的除外），在其存续期内只能由期权持有人行使。不合格的股票期权可由委员会全权酌情转让。

 

经修订和重述的2020年股权激励计划未规定任何特定归属期。委员会可在授予期权时确定该期权何时可行使以及任何适用的归属期，并可确定该期权可分期行使。期权可能受委员会认为适当的关于可能行使的时间或时间（可能基于绩效或其他标准）的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能有所不同。

 

除非授标协议或雇佣协议另有规定（其条款已获委员会批准），在期权持有人的持续服务（定义见经修订和重述的2020年股权激励计划）终止的情况下（期权持有人死亡或残疾时除外），期权持有人可以行使其期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权为限），但只能在以下日期中较早者结束的期限内行使：（a）期权持有人连续服务终止后三个月的日期；或（b）授标协议规定的期权期限届满。尽管计划中有任何相反的规定，如果终止持续服务是我们因故作出的，则所有未行使的期权（无论是否已归属）应立即终止并停止可行使。如果在终止后，期权持有人未在授予协议规定的时间内行使其期权，则该期权应终止。

 

根据经修订和重述的2020年股权激励计划，根据任何奖励协议的条款，在2022年9月18日之前授予的参与者奖励将在控制权发生变更（定义见经修订和重述的2020年股权激励计划）后十二个月内非自愿终止受聘人的雇佣或服务的情况下完全归属。对于2022年9月18日或之后授予的奖励，委员会可就控制权变更采取以下一项或多项行动：（i）促使任何或所有未完成的奖励归属，（ii）取消任何期权或股票增值权以换取替代期权或权利；（iii）取消任何限制性奖励，业绩奖励或业绩股份，以换取任何继承法团的股本的限制性股票或业绩股份或股票或业绩单位；（iv）以现金和/或其他替代对价赎回受控制权变更影响的参与者所持有的任何限制性股票，其价值等于控制权变更之日非限制性普通股的公平市场价值；（v）终止任何奖励，以换取相当于金额（如有）的现金和/或财产，本应在行使此类奖励或实现参与者截至控制权变更发生之日的权利时实现的，但如果与任何期权或股票增值权有关的控制权变更对价未超过其行使价格，则委员会可无偿取消该期权或股票增值权；和/或（vi）采取任何必要或适当的其他行动，以执行控制控制权变更条款和条件的任何最终协议的条款。

 

 

尽管经修订和重述的2020年股权激励计划中有任何其他规定，我们可能会取消任何奖励，要求参与者偿还任何奖励，并根据可能不时采用和/或修改的任何公司政策（“回拨政策”）实施根据该计划提供的任何其他股权补偿权利或其他补偿。此外，参与者可能需要根据回拨政策向我们偿还先前支付的补偿，无论是根据计划还是根据奖励协议提供的。

 

董事会可在其认为可取的情况下随时修订或终止经修订和重述的2020年股权激励计划；但前提是，除非在适用法律、法规或证券交易所规则要求股东批准的范围内获得我们的股东批准，否则任何修订均不得生效。经修订和重述的2020年股权激励计划明确规定，董事会可在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划，以向符合条件的员工、顾问和董事提供根据1986年《国内税收法》及其下颁布的条例（“守则”）的规定提供或将提供的与激励股票期权或守则第409A节的非合格递延补偿条款有关的最大福利，以及/或使经修订和重述的2020年股权激励计划和/或根据其授予的奖励符合这些规定。

 

委员会可随时并不时修订任何一项或多于一项裁决的条款；但委员会不得影响任何否则会构成损害任何裁决项下权利的修订，除非：（a）我们要求参与者同意；及（b）参与者书面同意。

 

经修订和重述的2020年股权激励计划还包含有关行权价格的支付、奖励的归属和到期、出售公司时奖励的处理、奖励的可转让性以及预扣税款要求的规定。其他各种条款、条件和限制适用，如计划中进一步描述的那样。

 

2020年股权激励计划自2020年6月15日（“生效日期”）起生效。2020年股权激励计划的条款规定，除非且直至2020年股权激励计划获得我们的股东批准，否则不得行使任何奖励（或者，在股票奖励的情况下，应授予），该批准是由大股东根据2021年4月的书面同意于2021年4月27日获得的。经修订和重述的2020年股权激励计划自生效之日起十年自动终止。在该日期之后，不得根据经修订和重述的2020年股权激励计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可能会延长至该日期之后。经修订和重述的2020年股权激励计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

 

鉴于2024年10月1日“常青树”增加了经修订和重述的2020年股权激励计划可供发行奖励的股份数量4,041，295股，截至2024年12月11日，经修订和重述的2020年股权激励计划未来奖励项下的可供发行股份总数为7,495，732股。

 

Loop Media, Inc.修订重述2016年股权激励计划

 

在我们采纳经修订和重述的2020年股权激励计划之前，我们根据经董事会采纳并于2016年6月7日获得股东批准，并经董事会和股东于2016年10月4日修订和重述的Loop Media, Inc.修订和重述的2016年股权激励计划（“2016年股权激励计划”）发放了奖励。2016年股权激励计划预留授予和可供授予的股份总数为3,333，333股普通股。

 

 

在与前任Loop合并时，前任Loop股东获得了一股新发行的我们的普通股，以换取每一股前任Loop普通股。根据合并协议，在合并生效前尚未行使的根据2016年股权激励计划购买前任Loop普通股股份的每份期权不再未行使，并转换为根据2016年股权激励计划的条款购买同等数量我们普通股的期权，该期权由我们承担。参见“项目I –业务–公司历史。”

 

由于合并，根据2016年股权激励计划，不得再授予任何类型的奖励。截至2024年12月11日，根据2016年股权激励计划，共有1,855，681股普通股可行使的未行使期权。

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性。

 

关联交易

 

SEC规则要求我们披露自我们上一财年开始以来的任何交易，或任何目前提议的交易，在这些交易中，我们是参与者，并且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大权益，涉及120,000美元或截至过去两个完整财年结束时我们总资产平均值的百分之一（1%）中的较低者。关联人是任何执行官、董事、董事提名人或持有5%或以上我们普通股的人，或任何这些人的直系亲属。

 

循环信贷额度

 

Excel 250万美元循环信贷额度

 

自2023年12月14日起，我们与董事会执行主席布鲁斯·卡西迪（Bruce Cassidy）管理的实体Excel Family Partners，LLLP（“Excel”和“Excel 250万美元循环信贷额度协议”）签订了一份循环信贷额度贷款协议（“Excel”和“Excel 250万美元循环信贷额度协议”），本金最高为2,500，000美元，根据该协议，我们可以支付首付款并重新借款，最高金额为2,500，000美元的限额（“Excel 250万美元循环信贷额度”）。我们对Excel 250万美元循环信贷额度的提取限制为不超过过去三个完整月收入的25%（25%），任何季度不超过1,250，000美元，总计不超过2,500，000美元的未偿债务金额。Excel 250万美元循环信贷额度为永久贷款，到期日为Excel正式终止通知之日起十二（12）个月，并产生利息，每半年支付一次，固定利率为每年10%（10%）。根据Excel 250万美元循环信贷额度协议，我们向Excel授予我们目前和未来所有资产和财产的担保权益，无论是不动产或个人、有形或无形的，无论位于何处，包括产品及其收益，该担保权益与2022年5月13日与若干机构和个人（各自，“RAT贷款人”）的本金总额为2,200，000美元（“RAT非循环信贷额度”）和2023年5月的有担保信贷额度（定义见下文），但根据GMECap循环信贷额度协议，在权利上从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“项目7 –管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–近期发展– GMECap诉讼。”

 

根据Excel 250万美元循环信贷额度协议的条款，2023年12月14日，我们向Excel发行了认股权证，以购买最多总计3,125，000股我们的普通股。认股权证的行权价为每股0.80美元，这是我们普通股在2023年12月13日的收盘价，于2026年12月14日到期，可在该日期之前的任何时间行使，前提是在实施此类行使后，就《交易法》第13（d）条而言，Excel及其关联公司将实益拥有不超过我们普通股已发行股份的29.99%。

 

 

于2024年12月3日，并追溯至2024年7月1日生效，我们与Excel订立有担保循环信贷额度贷款协议修订，将首次支付利息的到期日期延长一（1）年，由2024年7月1日延长至2025年7月1日。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，Excel 250万美元循环信贷额度的余额（包括应计利息）分别为2,646，479美元和0美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们分别为Excel 250万美元循环信贷额度支付了412,579美元和0美元的利息费用。

 

非循环信贷额度

 

Excel非循环贷款协议

 

2022年2月23日，我们与董事会执行主席布鲁斯·卡西迪（Bruce Cassidy）管理的实体Excel签订了本金总额为1,500，000美元的非循环信用额度贷款协议（“先前的Excel贷款协议”），该协议于2022年4月13日进行了修订，将本金总额增加到2,000，000美元（“200万美元贷款”）。自2022年4月25日起，我们与Excel订立本金总额为4,022，986美元的非循环信贷额度贷款协议（“Excel非循环贷款协议”）（“Excel非循环贷款协议”）。Excel非循环贷款自Excel非循环贷款协议之日起十八（18）个月到期并产生利息，每半年支付一次，固定利率等于每年十二（12）%。2022年4月25日，我们使用Excel非循环贷款收益中的2,000，000美元提前偿还200万美元贷款的所有剩余未偿本金和利息，并且与此种提前还款有关的先前Excel贷款协议已终止。根据Excel非循环贷款协议，我们授予Excel对我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，无论位于何处，包括产品及其收益。关于Excel非循环贷款，2022年4月25日，我们发行了认股权证，购买最多383,141股我们的普通股。认股权证的行使价为每股5.25美元，将于2025年4月25日到期，可在到期日前的任何时间行使。自2022年12月14日起生效，我们与Excel订立非循环信贷额度协议修订及非循环信贷额度本票修订，以将到期日由Excel非循环贷款协议日期起十八（18）个月延长至二十四（24）个月。自2023年5月10日起，我们与Excel订立非循环信贷额度协议修订第2号及非循环信贷额度本票修订第2号，以延长Excel非循环贷款的到期日，由Excel非循环贷款协议日期起计二十四（24）个月延长至二十五（25）个月。

 

截至2023年9月12日，Excel非循环信贷额度的本金和利息为4,444，060美元（“Excel非循环信贷额度还清金额”）。2023年9月12日，我们与Excel签订了票据转换协议（“Excel非循环票据转换协议”），据此，Excel同意将根据Excel非循环信贷额度协议所欠的Excel非循环信贷额度金额转换为我们的6,005，487股普通股，每股面值0.0001美元，转换价格为每股0.74美元。Excel非循环票据转换协议包含各方的惯常陈述、保证、协议和义务。

 

在转换Excel非循环信用额度清偿金额和发行股份后，Excel非循环信用额度下没有剩余本金或利息，与该转换有关的先前Excel信用额度协议终止。

 

 

2023年5月担保贷款

 

自2023年5月10日起，我们与多名个人和机构贷款人就总额不超过400万美元的贷款（“2023年5月有担保信贷额度”）签订了有担保非循环信贷额度贷款协议（“2023年5月有担保信贷额度协议”），以有担保非循环信贷额度本票（每份为“2023年5月有担保票据”，统称为“2023年5月有担保票据”）为证明，也自2023年5月10日起生效。2023年5月有担保信贷额度自2023年5月有担保信贷额度之日起二十四（24）个月到期并产生利息，每半年支付一次，固定利率为每年百分之十二（12%）。我们根据2023年5月的有担保信贷额度协议向贷方授予我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人的、有形的还是无形的，无论位于何处，包括其产品及其收益，该担保权益与RAT非循环信贷额度协议和Excel 250万美元循环信贷额度协议具有同等权益，但在GMECap循环信贷额度协议下的权利上从属于GMECap。见“项目7 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–未来资本要求–循环信贷额度– GMECap循环信贷额度。”作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“项目7 –管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–近期发展– GMECap诉讼。”

 

关于2023年5月的担保信贷额度，2023年5月10日，我们同意根据2023年5月的担保信贷额度协议，在提款时向每个贷方发行认股权证，以购买总计369,517股我们的普通股。每份认股权证的行使价为每股4.33美元，将于2026年5月10日到期，可在该日期之前的任何时间行使。

 

截至2023年5月10日，Cassidy先生管理的实体Excel承诺作为2023年5月担保信贷额度协议下的贷款人，贷款总额为265万美元。截至2023年9月11日，Excel没有根据2023年5月担保信贷额度贷出任何资金。于2023年5月31日，我们与Excel订立本金总额不超过2,200，000美元的有担保非循环信贷额度贷款协议（“Excel 220万美元有担保信贷额度协议”）（“Excel 220万美元信贷额度”），并以非循环信贷额度本票（“Excel 220万美元票据”）为证明。根据与Excel日期为2023年9月12日的清偿函件协议的条款，我们对Excel 220万美元信用额度的未偿本金和利息进行了再融资，以包括在2023年5月有担保信用额度协议的部分义务中。由于此类再融资，截至2023年9月12日，Excel 220万美元担保信贷额度下没有未偿还的本金或利息，Excel 220万美元担保信贷额度协议终止，截至2023年9月12日，Excel已根据2023年5月的担保信贷额度协议贷款2266733美元，并收到了购买209,398股我们普通股的认股权证。

 

截至2023年12月14日，在2023年5月有担保信贷额度下的未偿本金和利息总额3,262，817美元中，Excel 2023年5月有担保信贷额度部分的未偿本金和利息为2,328，617美元（“Excel 2023年5月有担保信贷额度还清金额”）。2023年12月14日，Excel同意将根据2023年5月有担保信贷额度协议所欠的Excel2023年5月有担保信贷额度清偿金额转换为2,910，771股我们的普通股，转换价格为每股0.80美元。此外，就认股权证重新定价（定义见下文）而言，2023年12月14日，Excel同意将我们209,398股普通股的认股权证的每股认股权证行使价重新定价为每股认股权证股份0.80美元，并立即行使认股权证，将所得款项净额167,518.40美元交付给我们。见“—某些认股权证的重新定价和行使。”

 

2023年12月31日，2023年5月担保信贷额度下的剩余贷方之一将101,699.83美元的未偿本金和利息转换为127,124股我们的普通股，转换价格为每股0.80美元。截至2024年3月31日，2023年5月的有担保信贷额度和认股权证的本金总额仍有800,000美元未偿还，已就2023年5月的有担保信贷额度向其余贷方发行了总计83,142股认股权证股份。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，2023年5月的担保贷款包括应计利息在内的本金余额分别为885,333美元和3,214，769美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们为2023年担保贷款分别产生了736,588美元和144,392美元的利息支出。见“– Excel 220万美元信贷额度”和“项目7 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–未来资本要求– 2023年5月担保信贷额度。”

 

 

Excel 220万美元信用额度

 

2023年5月31日，我们与我们董事会主席Bruce Cassidy管理的实体Excel签订了一份有担保非循环信用额度贷款协议（“Excel 220万美元有担保信用额度协议”），本金金额最高为2,200，000美元（“Excel 220万美元信用额度”），并以非循环信用额度本票（“Excel 220万美元票据”）为证明。Excel 220万美元信贷额度自Excel 220万美元担保信贷额度协议之日起九十（90）天到期，应计利息，于Excel 220万美元信贷额度到期日支付，固定利率为每年10%半10.5%）。自2023年8月29日起，我们与Excel订立函件协议（“Excel 220万美元信贷额度修订函件协议”），以修订Excel 220万美元信贷额度协议和Excel 220万美元票据，将Excel 220万美元担保信贷额度的到期日从Excel 220万美元担保信贷额度协议日期起的九十（90）天延长至一百二十（120）天，即2023年9月28日。

 

根据Excel 220万美元的担保信贷额度协议，我们授予Excel对我们现在和未来所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形的，无论位于何处，包括产品及其收益，该担保权益与RAT非循环信贷额度协议具有同等权益，但在GMECap循环信贷额度协议下的权利从属于GMECap。

 

2023年9月12日，我们与Excel签订了一份偿付函协议，据此，我们同意通过对220万美元的信用额度偿付额进行再融资，以包括在2023年5月有担保信用额度协议项下的部分义务中的220万美元信用额度偿付额，以偿付220万美元信用额度下的未偿本金和利息，金额为2266,733美元（“220万美元信用额度偿付额”）。根据2023年5月有担保信贷额度协议的条款，Excel获得了购买209,398股我们普通股的认股权证，其行使价为每股4.33美元，将于2026年5月10日到期，可在该日期之前的任何时间行使。

 

由于此类再融资，Excel 220万美元担保信贷额度下没有剩余本金或利息，Excel 220万美元担保信贷额度协议终止。

 

Excel 100万美元信用额度

 

于2024年3月28日，我们与Excel（由我们董事会执行主席Bruce Cassidy管理的实体）订立有担保非循环信贷额度贷款协议（“Excel 100万美元有担保信贷额度协议”），本金总额最高为1,000，000美元（“Excel 100万美元信贷额度”），并以有担保非循环信贷额度本票（“Excel 100万美元票据”）为证明。Excel 100万美元信用额度自Excel 100万美元担保信用额度协议之日（“Excel 100万美元信用额度到期日”）起一百八十（180）天到期并产生利息，于Excel 100万美元信用额度到期日支付，按每年相当于百分之十二（12%）的固定利率支付。

 

根据Excel 100万美元担保信贷额度协议，我们向Excel授予我们目前和未来所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形资产，无论位于何处，包括产品及其收益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“项目7 –管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–近期发展– GMECap诉讼。”

 

2024年5月31日，我们与Excel签订了一份豁免和同意书协议（“Excel豁免协议”），自登记发售结束时起生效并视情况而定，豁免了Excel 100万美元担保信贷额度协议的某些条款，据此，Excel不可撤销地同意放弃其收取任何非关联资本募集（包括注册发售）的净收益中的50万美元（500,000美元）的权利，并同意我们不向其支付任何此类收益，这取决于此类非关联资本募集（包括注册发售）的结束。见“项目7 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–未来资本要求–注册发行和同步私募发行。”

 

 

于2024年12月3日，并追溯至2024年9月24日生效，我们与Excel订立有担保非循环信贷额度贷款协议修订，并向Excel发行经修订及重述的非循环信贷额度本票以延长原Excel 100万美元信贷额度到期日十二（12）个月，由Excel 100万美元担保信贷额度协议日期起计的一百八十（180）天延长至Excel 100万美元担保信贷额度协议日期起计的一百八十（180）天加上十二（12）个月，或至2025年9月24日。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，包括应计利息在内的Excel 100万美元信用额度余额分别为1060000美元和0美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们分别为Excel 100万美元信用额度产生了60,000美元和0美元的利息支出。

 

信用额度可转换票据的Excel $ 3M

 

于2024年11月27日，我们与Excel订立非循环信贷额度贷款协议（“Excel 300万美元信贷额度协议”），本金总额最高为3,000，000美元（“Excel 300万美元信贷额度”），由信贷额度可转换本票（“Excel 300万美元信贷额度可转换票据”）证明。

 

Excel 300万美元信用额度可转换票据按年利率20%（20%）计息，除非转换为我们的普通股。Excel 300万美元可转换票据的全部本金，加上应计和未付利息，将由我们在发行日期后十二（12）个月的日期（“Excel 300万美元可转换票据到期日”）到期支付；但前提是，根据我们的请求并经Excel书面同意，Excel 300万美元可转换票据到期日可再延长十二（12）个月，不得无理拒绝同意。

 

Excel有权在任何时候将转换日期到期的本金和利息的全部或任何部分转换为我们普通股的股份，转换价格为相应转换日期前十（10）个交易日内任何交易日普通股最低成交量加权平均价格的百分之七十（70%）；但前提是，Excel无权转换Excel 300万美元信用额度可转换票据的任何部分，但在该转换生效后，Excel或其关联公司将在此类转换时实益拥有超过29.99%的公司已发行普通股（“实益所有权限制”），如Excel 300万美元信用额度可转换票据中所述。我们可能会在Excel300万美元可转换票据到期日之前的任何时间预付Excel300万美元信用额度可转换票据。Excel 300万美元信用额度可转换票据包含公司惯常的陈述和保证，并提供了某些违约的标准事件。请参阅“项目7 –管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析—未来资本要求– Excel 300万美元可转换票据。”

 

截至2024年12月11日，Excel 300万美元可转换票据的余额（包括应计利息）为3024731美元。

 

 

CFG70万美元采购协议及关联方担保

 

于2024年8月27日，我们与特拉华州有限责任公司CFG Merchant Solutions，LLC（“买方”）及公司董事会执行主席Bruce A. Cassidy作为担保人（“担保人”）订立购买协议（“协议”）。该协议规定，买方购买我们的未来收据（“未来收据”），价值为九百六十二千五百美元（962,500美元）（“已售金额”），总购买价格为七十万美元（700,000美元）（“购买价格”）。未来收益按日偿还的百分比为14.44%（“购买百分比”），等于4,812.60美元（“每日金额”）。卖方有权在每周结束时通过借记卖方的银行账户收取每日金额，该等每周付款相当于24,063美元（“每周付款”），从2024年9月6日或前后开始，该等每周付款将持续到所售金额全额支付为止。我们授予买方在我们的某些财产、权利和资产中的担保权益，如协议中所述，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见“项目7 –管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–近期发展– GMECap诉讼。”

 

GMECap循环信贷额度协议及关联方认股权证

 

自2022年7月29日起生效，我们订立了GMECap循环信贷额度协议。就GemCap循环信贷额度下的贷款而言，次级贷款人向GemCap或高级贷款人交付了GemCap次级协议。关于次级贷款人交付GMECap次级协议，2022年7月29日，我们以相同条款向每个次级贷款人发行认股权证，总计最多296,329股我们的普通股。每份认股权证的行使价为每股5.25美元，将于2025年7月29日到期。向Eagle Investment Group，LLC发行了一份191,570股认股权证股份的认股权证，该实体由我们的董事会主席Bruce Cassidy管理，由其关联公司Excel（次级贷款人之一）发出指示。见“项目7 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–未来资本要求–循环信贷额度– GMECap循环信贷额度。”由于GMECap诉讼和解，这些次级贷款人的从属地位已经消失。请参阅“第7项–管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–近期发展– GMECap诉讼。”

 

若干认股权证的重新定价及行使

 

2023年12月14日，我们同意提议修订可行使的某些现有认股权证，合计不超过4,055，240股公司普通股（每份此类认股权证为“现有认股权证”），将其各自的行使价降至每股0.80美元（该新价格称为“经修订的认股权证行使价”），即2023年12月13日在纽约证券交易所美国证券交易所报价的每股普通股收盘价，条件是每份现有认股权证的持有人将承诺自认股权证持有人订立具约束力协议之日起八（8）个营业日内行使现有认股权证，或由现有认股权证持有人同意行使的若干其他天数（“认股权证重新定价函协议”），以现金向公司支付每份相应现有认股权证的经修订认股权证行使价合计（“认股权证重新定价”）。可行使的最多786,482股我们普通股的现有认股权证由Excel Family Partners，LLLP和Eagle Investment Group，LLC持有，这些实体由我们的董事会主席Bruce Cassidy，Sr.管理。可对总计最多443,332股普通股行使的现有认股权证由我们的董事会成员Denise Penz持有。截至本报告日期，Cassidy先生和Penz女士各自已订立认股权证重新定价信函协议以行使其现有认股权证，导致公司所得款项净额为983851美元。

 

500限定

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，我们分别为向Loop提供的编程服务向500 Limited支付了145,500美元和394,300美元。500 Limited是一家由我们前首席产品和技术官利亚姆·麦卡勒姆（Liam McCallum）控制的实体，他仍然是公司的顾问。

 

关联人交易审批政策

 

我们制定了一项政策，即我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、我们任何类别普通股5%以上的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属以及任何上述人士受雇于或作为合伙人或负责人或处于类似地位的任何公司、公司或其他实体，或该人士拥有5%或更多实益拥有权权益的任何公司、公司或其他实体，或关联方，未经我们的董事会通过审计委员会行事，或在某些情况下，未经审计委员会主席事先同意，不得与我们进行交易。任何要求我们与关联方进行交易的请求，如果涉及的金额超过120,000美元且该关联方将拥有直接或间接利益，则必须首先提交我们的审计委员会，或在某些情况下提交我们的审计委员会主席，以供审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款、对我们的利益程度、可比产品或服务的其他来源的可用性以及相关人员在交易中的利益程度。

 

 

项目14。首席会计师费用和服务。

 

审计费用

 

我们的主要会计师Marcum LLP就截至2024年9月30日和2023年9月30日止十二个月期间提供的专业服务向我们收取的总费用如下表所示：

 

费用类别		截至2024年9月30日止十二个月				截至2023年9月30日止十二个月
审计费用（1）		$	367,710			$	342,680
审计相关费用（2）			—				—
税费（3）			—				—
所有其他费用（4）			—				—

 

(1)	审计费用包括为审计财务报表提供的专业服务、为审查我们在表格10-Q的季度报告中包含的中期综合财务报表以及通常与法定或监管备案或聘用相关的服务而产生的费用。
(2)	与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关但未在“审计费用”项下报告的专业服务收费。
(3)	税费包括与税务合规、税务规划和税务建议相关的专业服务收费。
(4)	所有其他费用包括与审计或税务无关的服务的收费。

 

批准前惯例和程序

 

在截至2024年9月30日的财政年度，我们维持了一个审计委员会，其目的是协助董事会履行与我们的财务会计、报告和控制相关的职责。审计委员会的主要职能是协助董事会监督：

 

	●	我们的会计和财务报告流程的完整性以及我们的独立审计师（“独立审计师”）对我们财务报表的审计；
	●	独立审计师和我们的高级管理层对内部控制的会计和财务报告流程和系统的充分性进行定期审查；
	●	独立核数师的独立性及表现；及
	●	我们遵守法律和监管要求。

 

自2024年9月30日起，我们解散了审计委员会，以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会。这些委员会以前履行的职责重新回到全体董事会。因此，全体董事会现在担任我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

 

 

第四部分

 

项目15。展览和财务报表时间表。

 

附件

 

附件 没有。		附件说明
2.1		与Interlink Plus，Inc.、Loop Media Media Acquisition，Inc.和Loop Media，Inc.于2020年1月3日达成的合并协议和计划（先前于2020年1月6日提交，作为表格8-K上当前报告的附件 2.1）
2.2		Interlink Plus，Inc.与Zixiao Chen签订的购买协议，日期为2020年2月6日（之前于2020年2月7日提交，作为8-K表格当前报告的附件 2.2）
2.3		Interlink Plus，Inc.和Loop Media，Inc.于2020年5月22日进行的合并计划，（先前于2020年6月11日提交，作为表格8-K上当前报告的附件 2.1）
2.4		所有权和合并证书于2020年6月8日向特拉华州国务卿提交，（之前于2020年6月11日提交，作为8-K表格当前报告的附件 2.2）
2.5		Articles of Merger于2020年6月9日向内华达州国务卿提交，（之前于2020年6月11日提交，作为8-K表格当前报告的附件 3.2）
2.6		Loop Media, Inc.、SPKR Inc.和PTK Investments，LLC（DBA PTK Capital）以卖方代表的身份于2020年10月13日签署的资产收购协议，（此前于2020年10月19日提交，作为表格8-K上当前报告的附件 2.1）
2.7		Loop Media, Inc.、Ithaca EMG Holdco LLC和Ithaca Holdings，LLC于2020年12月1日签订的股份购买协议（此前于2020年12月7日提交，作为8-K表格当前报告的附件 2.1）
3.1		Loop Media, Inc.重述的公司章程证书（先前于2022年1月21日提交，作为公司10-KT表格过渡报告的附件 3.1）
3.2		经修订和重述的Loop Media, Inc.章程（之前于2022年1月21日提交，作为公司10-KT表格过渡报告的附件 3.2）
3.3		日期为2022年9月19日向内华达州国务卿提交的变更证明和更正证明（之前于2022年9月21日提交，作为8-K表格当前报告的附件 3.1）
3.4		日期为2023年8月15日的Loop Media, Inc.重述公司章程修订证明书（先前已于2023年8月16日提交，作为表格8-K上的当前报告的附件 3.1）
3.5		日期为2024年9月20日的Loop Media, Inc.重述公司章程修订证书（之前于2024年9月23日提交，作为表格8-K上当前报告的附件 3.1）。
4.1		认股权证表格（此前于2020年2月7日提交，作为8-K表格当前报告的附件 4.1）
4.2		经首次修订及重订的可换股本票表格（先前已于2020年2月7日提交，作为表格8-K的当前报告的附件 4.2）

 

 

附件 没有。		附件说明
4.3		优先有担保本票表格（之前于2021年4月15日提交，作为公司年度报告表格10-K的附件 4.4）
4.4		普通股证书表格（之前于2021年8月20日提交，作为公司在表格S-8上的注册声明的附件 4.7）
4.5		认股权证表格（此前于2021年10月5日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 4.1）
4.6		经修订的Eagle认股权证表格（之前于2022年3月1日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.1）
4.7		经修订的Cassidy认股权证表格（之前于2022年3月1日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.2）
4.8		认股权证表格，日期为2022年4月25日（之前于2022年4月29日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 4.1）
4.9		认股权证表格，日期为2022年5月13日（之前于2022年5月19日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 4.1）
4.10		认股权证表格，日期为2023年5月10日（藉参考于2023年5月15日提交的表格10-Q季度报告的附件 4.1而纳入）
4.11		认股权证表格，日期为2023年12月14日（以参考于2023年12月19日提交的10-K表格年报的附件 4.11纳入）
4.12		包销商认股权证表格（以参考公司于2022年9月19日在表格S-1/A上提交的注册声明的附件 4.10并入）
4.13*		Loop Media, Inc.证券的情况说明
4.14		注册预融资认股权证表格（通过参考公司于2024年6月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1纳入）。
4.15		私募预融资认股权证表格（通过参考公司于2024年6月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2纳入）。
4.16		配售代理认股权证表格（通过参考公司于2024年6月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3纳入）。
4.17		公司、Retail Media和Agile Capital Funding，LLC于2024年8月26日签署的次级有担保本票表格（通过参考公司于2024年8月30日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1纳入）。
4.18		公司与Retail Media于2024年10月14日为Agile贷款人发行的Agile Notes（通过参考公司于2024年10月18日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。

 

 

附件 没有。		附件说明
4.19		公司于2024年10月11日以1800 Diagonal贷款人为受益人发行的1800 Diagonal本票（通过参考公司于2024年10月18日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。
4.20		公司于2024年10月11日以1800 Diagonal Lender为受益人发行的1800 Diagonal Bridge票据（通过参考公司于2024年10月18日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入）。
4.21		公司于2023年11月30日为Joseph G. Bellino信托发行的日期为2024年10月18日的可转换票据（通过参考公司于2024年10月24日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.22		Excel 300万美元信用额度可转换票据，于2024年11月27日生效，由公司以Excel为受益人执行（通过参考公司于2024年12月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）。
4.23		Excel 100万美元修订和重述票据，追溯至2024年9月24日生效，由公司以Excel为受益人执行（通过参考公司于2024年12月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.5纳入）。
10.1		Interlink Plus，Inc.与Bruce A Cassidy 2013年不可撤销信托签订的限制性股票购买协议，日期为2020年2月5日（之前于2020年2月7日提交，作为8-K表格当前报告的附件 10.1）
10.2		Interlink Plus，Inc.于2019年11月20日为Bruce Cassidy 2013年度不可撤销信托作出的承兑票据（之前于2019年11月25日提交，作为8-K表格当前报告的附件 99.1）
10.3†		Loop Media, Inc.修订并重述的2020年股权激励薪酬计划（此前于2022年9月19日提交，作为表格S-1上的公司注册声明的附件 10.3）
10.4†		Jon Niermann与Loop Media, Inc.签订的雇佣协议，自2021年3月1日起生效（此前于2021年4月15日提交，作为公司10-K表格年度报告的附件 10.4）
10.5†		Liam McCallum与Loop Media, Inc.签订的雇佣协议，自2021年4月1日起生效，（此前于2021年4月15日提交，作为公司10-K表格年度报告的附件 10.5）
10.6†		Andy Schuon与Loop Media, Inc.签订的雇佣协议，自2021年4月1日起生效，（此前于2021年4月15日提交，作为公司10-K表格年度报告的附件 10.6）
10.7		Loop Media, Inc.、Ithaca EMG Holdco LLC和Ithaca Holdings，LLC于2021年4月27日签订的股份购买协议（通过参考于2021年5月3日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）
10.8		Loop Media, Inc.、Robert J. Graham及Far West Entertainment HK Limited于2021年4月27日订立的股份购买协议（通过参考于2021年5月3日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）
10.9		截至2020年4月1日，Loop Media, Inc.与Excel Family Partnership，LLP之间签订的日期为2020年4月1日的可转换票据和认股权证购买及担保协议（通过参考于2021年5月3日提交的8-K表格当前报告的附件 10.3纳入）
10.10		以Excel Family Partnership，LLP名义发行的高级有担保本票，日期为2021年4月1日，（通过参考于2021年5月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.4纳入）
10.11		购买协议表格（之前于2021年10月5日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.1）

 

 

附件 没有。

附件说明

10.12		锁定协议表格（之前于2021年10月5日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.2）
10.13†		Loop Media，Inc.与Neil Watanabe于2021年9月29日签订的雇佣协议（此前于2021年10月5日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.3）
10.14†		Loop Media，Inc.和Jim Cerna于2021年9月29日签订的信函协议（之前于2021年10月5日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.4）
10.15		非循环信用额度贷款协议，自2022年4月25日起生效，由公司与Excel Family Partners，LLLP（之前于2022年4月29日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.1）
10.16		公司与Excel Family Partners，LLLP（之前于2022年4月29日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.2）的日期为2022年4月25日的非循环信用额度本票
10.17		公司与Excel Family Partners，LLLP于2022年12月14日签署的非循环信用额度贷款协议修订（之前于2022年12月20日提交，作为公司10-K表格年度报告的附件 10.17）
10.18		公司与Excel Family Partners，LLLP（之前于2022年12月20日提交，作为公司10-K表格年度报告10.17的附件 10.17）于2022年12月14日提交的非循环信用额度本票修订
10.19		非循环信用额度贷款协议，自2022年5月13日起生效，由公司、RAT Investment Holdings，LP（作为贷款的管理人）与其中确定为贷款人的机构和个人（之前于2022年5月19日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.1）
10.20		日期为2022年5月13日的非循环信贷额度本票，由公司为非循环信贷额度贷款协议项下的贷款人的利益而执行，自同日起生效（此前已于2022年5月19日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.2）
10.21		公司与Industrial Funding Group，Inc.于2022年7月29日签订的贷款和担保协议（之前于2022年8月4日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.1）
10.22		公司与GemCap Solutions，LLC（作为继承者并受让于Industrial Funding Group，Inc.）于2022年10月27日对贷款和担保协议以及贷款协议附表进行的第1号修订（此前于2022年11月2日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.1）
10.23		经修订和重述的有担保本票（循环贷款），日期为2022年10月27日，由公司为GemCap Solutions，LLC的利益执行，作为继任者并受让给Industrial Funding Group，Inc.（之前于2022年11月2日提交，作为公司当前8-K表格报告上的附件 10.2）
10.24		公司与Excel Family Partners，LLLP于2022年12月14日签署的非循环信用额度贷款协议修订（之前于2022年12月20日提交，作为公司10-K表格年度报告的附件 10.17）

 

 

附件 没有。		附件说明
10.25		公司与Excel Family Partners，LLLP（之前于2022年12月20日提交，作为公司10-K表格年度报告10.17的附件 10.17）于2022年12月14日提交的非循环信用额度本票修订
10.26		有担保的非循环信用额度贷款协议，自2023年5月10日起生效，由公司与几个个人和机构贷方（之前于2023年5月15日提交，作为公司季度报告表格10-Q的附件 10.1）。
10.27		有担保非循环信贷额度本票表格，自2023年5月10日起生效（之前于2023年5月15日提交，作为公司季度报告表格10-Q的附件 10.2）
10.28		附属协议表格，日期为2023年5月10日（之前于2023年5月15日提交，作为公司季度报告表格10-Q的附件 10.3）
10.29		非循环信用额度贷款协议修订第2号，自2023年5月10日起生效，由公司与Excel Family Partners，LLLP（之前于2023年5月15日提交，作为公司季度报告表格10-Q的附件 10.4）
10.30		非循环信贷额度本票第2号修订，自2023年5月10日起生效，由公司与Excel Family Partners，LLLP（之前于2023年5月15日提交，作为公司季度报告表格10-Q的附件 10.5）
10.31		At Market Issuance Sale Agreement，dated May 12，Loop Media，Inc.与B. Riley Securities，Inc.（previously reported on May 12,2023，as 附件TERM10.1 to the company’s current report on Form 8-K）
10.32		有担保非循环信用额度贷款协议修订表格，自2023年5月31日起生效，由公司与Excel Family Partners，LLLP（之前于2023年6月5日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.1）
10.33		有担保非循环信贷额度本票修订表格，自2023年5月31日起生效，由公司与Excel Family Partners，LLLP（之前于2023年6月5日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.2）
10.34		从属协议表格，自2023年5月31日起生效，由公司、Retail Media TV，Inc.、Excel Family Partners、LLLP和GemCap Solutions，LLC（之前于2023年6月5日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.3）
10.35		修订信函协议，自2023年8月29日起生效，由公司与Excel Family Partners，LLLP（之前于2023年9月5日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.1）
10.36		公司与Excel Family Partners，LLLP于2023年9月12日签署的票据转换协议（之前于2023年9月13日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.1）
10.37		公司与Excel Family Partners，LLLP于2023年9月12日签署的清偿协议（之前于2023年9月13日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.2）
10.38		非循环信用额度贷款协议修订，自2023年11月13日起生效，由公司、RAT Investment Holdings，LP（作为贷款的管理人）与其中确定为贷款人的机构和个人（之前于2023年11月17日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.1）

 

 

附件 没有。		附件说明
10.39		经修订及重订的非循环信贷额度本票，日期为2023年11月13日，由公司根据非循环信贷额度贷款协议修订为贷款人的利益而签立，自同日起生效（先前已于2023年11月17日提交，作为公司当前表格8-K报告的附件 10.2）
10.40		公司与Excel Family Partners，LLLP签订的有担保循环信用额度贷款协议，自2023年12月14日起生效（通过参考公司于2023年12月19日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.40纳入）。
10.41		有担保循环信贷额度本票，自2023年12月14日起生效，由公司根据有担保循环信贷额度贷款协议为Excel Family Partners，LLLP的利益执行，自同日起生效（通过参考公司于2023年12月19日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.41纳入）。
10.42		认股权证重新定价信协议的形式（通过参考公司于2023年12月19日向SEC提交的10-K表格年度报告中的附件 10.42纳入）。
10.43		公司与Excel Family Partners，LLLP于2023年12月14日签署的票据转换协议（通过参考公司于2023年12月19日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.40纳入）。
10.44†		Loop Media，Inc.与Randy Greenberg之间的雇佣信函协议，2023年7月1日生效（通过参考2023年12月15日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）
10.45		公司与Excel Family Partners，LLLP签订的有担保非循环信用额度贷款协议，自2024年3月28日起生效（通过参考公司于2024年4月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.46		有担保非循环信贷额度本票，自2024年3月28日起生效，由公司根据有担保非循环信贷额度贷款协议为Excel Family Partners，LLLP的利益执行，自同日起生效，由公司与Excel Family Partners，LLLP（通过参考公司于2024年4月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
10.47		从属协议，自2024年3月28日起生效，由公司、Retail Media TV，Inc.、Excel Family Partners、LLLP和GemCap Solutions，LLC（通过参考公司于2024年4月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3纳入）。
10.48		非循环信用额度贷款协议修订# 2，日期为2024年4月18日，由公司、RAT Investment Holdings，LP（作为贷款的管理人）以及其中确定为贷方的机构和个人（通过参考公司于2024年4月24日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.49		第二次经修订和重述的非循环信贷额度本票，自2024年4月13日起生效，由公司为非循环信贷额度贷款协议修订# 2项下的贷款人的利益执行，自同日起生效（通过参考公司于2024年4月24日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）。
10.50		公司与Jon Niermann之间的雇佣信函协议，于2024年3月17日生效（通过参考2024年3月19日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
10.51		公司与Justis Kao之间的雇佣信函协议，于2024年3月17日生效（通过参考2024年3月19日提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入）。

 

 

附件 没有。		附件说明
10.52		公司与Justis Kao之间的CEO聘书协议修正案，2024年5月3日生效。
10.53		非循环信用额度贷款协议修订# 2，日期为2024年4月18日，由公司、RAT Investment Holdings，LP（作为贷款的管理人）以及其中确定为贷方的机构和个人（通过参考公司于2024年4月24日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.54		第二次经修订和重述的非循环信贷额度本票，自2024年4月13日起生效，由公司为非循环信贷额度贷款协议修订# 2项下的贷款人的利益执行，自同日起生效（通过参考公司于2024年4月24日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）。
10.55		公司与Justis Kao之间的CEO雇佣信协议修订，自2024年5月3日起生效（通过参考公司于2024年5月3日提交的截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的附件 10.8并入）。
10.56		公司与机构投资者于2024年5月31日订立的证券购买协议表格（通过参考公司于2024年6月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.57		公司与私募实体于2024年5月31日订立的证券购买协议表格（通过参考公司于2024年6月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）。
10.58		公司与配售代理签订的日期为2024年5月31日的配售代理协议（通过参考公司于2024年6月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3纳入）。
10.59		公司与优先贷款人于2024年7月29日就贷款及担保协议、贷款协议附表、循环贷款票据及其他贷款文件作出第2号修订（藉参考公司于2024年8月1日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.60		公司、Retail Media、Agile Capital Funding，LLC和Agile Capital Funding，LLC作为抵押代理人之间于2024年8月26日签订的次级业务贷款和担保协议表格（通过参考公司于2024年8月30日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.61*		公司与CFG Merchant Solutions，LLC签订的采购协议，日期为2024年8月27日
10.62		公司与Watanabe先生之间的分居协议，自2024年10月4日起生效（通过参考公司于2024年10月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.63		公司与Olgun先生之间的临时CFO雇佣信协议，于2024年10月1日生效（通过参考公司于2024年10月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。

 

 

附件 没有。		附件说明
10.64		公司、零售媒体、雅居乐贷款人和雅居乐抵押品代理人于2024年10月14日达成的雅居乐协议（通过参考公司于2024年10月18日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.65		公司与1800对角线贷款人于2024年10月11日签订的1800对角线本票协议（通过参考公司于2024年10月18日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）。
10.66		公司与1800对角线贷款人于2024年10月11日签订的1800对角线桥票据协议（通过参考公司于2024年10月18日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3纳入）。
10.67		Loop Media、RMTV和GemCap Solutions，LLC于2024年11月27日签订的和解协议和相互发布（通过参考公司于2024年11月27日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.68		公司与Excel签订的Excel 300万美元信用额度贷款协议，于2024年11月27日生效（通过参考公司于2024年12月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.69		Excel 250万美元信用额度修订，由公司与Excel于2024年12月3日订立，并追溯至2024年7月1日生效（通过参考公司于2024年12月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3纳入）。
10.70		Excel 100万美元信用额度修订，由公司与Excel于2024年12月3日订立，并追溯至2024年9月24日生效（通过参考公司于2024年12月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.4纳入）。
21.1*		公司下属子公司
23.1*		Marcum LLP的同意
24.1		授权委托书（附在签字页）
31.1*		根据经修订的1934年《证券和交易法》颁布的规则13a-14（a）和15d-14（a）对首席执行干事进行认证
31.2*		根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14（a）和15d-14（a）对首席财务官进行认证
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证
32.2**		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
99.1		关于原告申请临时限制令和法院进一步命令的命令，于2024年11月15日发出（通过参考公司于2024年11月19日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）。
99.2		命令拒绝原告的临时限制令申请，于2024年11月25日发出（通过引用公司于2024年11月27日提交的8-K表格的当前报告的附件 10.2并入）。
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*

随函提交。

 

**

特此提供。

 

#	根据S-K条例第601（b）（2）项，本协议的附表和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将应要求提供给证券交易委员会。

 

†	表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

 

 

财务报表

 

以下文件作为本10-K表的一部分提交，如F-1页上的财务报表索引中所述。

 

●

独立注册会计师事务所（Marcum LLP）的报告

 

●

截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表

 

●

截至2024年9月30日及2023年9月30日止十二个月的综合经营报表

 

●

截至2024年9月30日及2023年9月30日止十二个月的合并股东权益变动表

 

●

截至2024年9月30日及2023年9月30日止十二个月的合并现金流量表

 

●

合并财务报表附注

 

财务报表附表

 

所有财务报表附表因不适用而被省略，或所需信息在财务报表或其附注中显示。

 

项目16。Form 10-K summary。

 

不适用。

 

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

 

	内华达州公司Loop Media, Inc.
	（注册人）
2024年12月12日	签名：	/s/Justis Kao
		Justis Kao
		首席执行官
		（首席执行官）
2024年12月12日	签名：	/s/阿里·奥尔贡
		阿里·奥尔贡
		首席财务官
		（首席财务会计干事）

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Justis Kao
Justis Kao		首席执行官兼董事		2024年12月12日
/s/阿里·奥尔贡 阿里·奥尔贡		首席财务官（首席财务官）		2024年12月12日
/s/布鲁斯·卡西迪
布鲁斯·卡西迪		董事会执行主席		2024年12月12日
/s/Denise Penz
Denise Penz		董事		2024年12月12日

 

 

合并财务报表指数

 

LOOP MEDIA，INC。经审计的合并财务报表

 

独立公共会计师事务所的报告（PCAOB 688 )	F-1
截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表	F-2
截至2024年9月30日及2023年9月30日止十二个月的综合经营报表	F-3
截至2024年9月30日及2023年9月30日止十二个月合并股东权益变动表（赤字）	F-4
截至2024年9月30日及2023年9月30日止十二个月的合并现金流量表	F-5
合并财务报表附注	F-6

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东和董事会

Loop Media, Inc.

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Loop Media, Inc.（“公司”）截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表、截至2024年9月30日止两年期间相关的合并经营报表、股东权益变动（亏损）和现金流量报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的财务状况，以及截至2024年9月30日止两年期间的经营业绩和现金流量。

 

解释性段落–持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如附注1更全面地描述，公司已发生经常性亏损，导致累计亏损，经营中使用的现金流量为负，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其经营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

 

/s/Marcum LLP

 

Marcum LLP

 

我们自2020年起担任公司的核数师。

 

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2024年12月12日

 

 

LOOP MEDIA，INC。

合并资产负债表

 

		9月30日，				9月30日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	824,658			$	3,068,696
应收账款，净额			3,162,573				6,211,815
预付费用及其他流动资产			692,476				987,605
内容资产-当前			393,012				2,218,894
流动资产总额			5,072,719				12,487,010
非流动资产
存款			7,266				12,054
内容资产–非流动			222,401				448,726
递延成本–非流动			—				744,408
物业及设备净额			1,670,253				2,711,558
使用权资产			173,354				—
无形资产，净值			365,444				477,889
非流动资产合计			2,438,718				4,394,635
总资产		$	7,511,437			$	16,881,645
负债和股东赤字
流动负债
应付账款		$	6,250,106			$	4,978,920
应计负债			2,911,868				3,546,338
应计特许权使用费和收入分成			7,078,064				4,930,329
设备融资负债-流动			200,596				—
许可内容负债-当前			419,564				489,157
递延收入			60,017				—
租赁负债-流动			69,395				—
循环信贷额度-当前			2,837,479				2,985,298
非循环信贷额度-当前			2,181,960				2,124,720
非循环授信额度，关联方-流动			1,000,000				—
流动负债合计			23,009,049				19,054,762
非流动负债
许可内容负债–非流动			110,000				208,000
设备融资负债-非流动			309,761				—
租赁负债-非流动			103,959				—
循环信贷额度，关联方–非流动			1,762,831				—
非循环信贷额度–非流动			—				475,523
非循环信贷额度，关联方–非流动			—				1,959,693
非流动负债合计			2,286,551				2,643,216
负债总额			25,295,600				21,697,978
承诺和或有事项（附注9）			—				—
股东赤字
普通股，$ 0.0001 面值， 225,000,000 股授权， 80,825,910 和 65,620,151 截至2024年9月30日和2023年9月30日已发行和流通在外的股份分别			8,082				6,562
额外实缴资本			134,988,900				123,462,648
累计赤字			( 152,781,145	)			( 128,285,543	)
股东赤字总额			( 17,784,163	)			( 4,816,333	)
负债总额和股东赤字		$	7,511,437			$	16,881,645

 

见所附综合财务报表附注

 

 

LOOP MEDIA，INC。

综合业务报表

 

		2024				2023
		截至9月30日的年度，
		2024				2023
收入		$	22,254,959			$	31,642,293
收益成本
收入成本-广告和遗产及其他收入			13,249,158				18,036,529
收入成本-折旧和摊销			3,024,804				2,946,404
收入总成本			16,273,962				20,982,933
毛利			5,980,997				10,659,360
营业费用
销售、一般和行政			20,566,552				29,427,139
基于股票的薪酬–销售、一般和行政			4,232,673				7,997,849
基于股票的薪酬–重组成本			—				596,938
重组成本			220,053				354,047
折旧及摊销			1,414,537				1,068,999
资产处置损失			315,863				—
总营业费用			26,749,678				39,444,972
经营亏损			( 20,768,681	)			( 28,785,612	)
其他收入（费用）
利息支出			( 3,041,715	)			( 3,802,346	)
债务清偿损失			( 25,424	)			—
员工保留信用			—				645,919
摊销– ATM设施			( 633,902	)			—
其他收入（费用）			228				( 3,128	)
其他收入总额（费用）			( 3,700,813	)			( 3,159,555	)
所得税前亏损			( 24,469,494	)			( 31,945,167	)
所得税费用			( 26,108	)			( 18,512	)
净亏损		$	( 24,495,602	)		$	( 31,963,679	)
每股普通股基本及摊薄净亏损（注2）		$	( 0.33	)		$	( 0.56	)
已发行基本和稀释普通股加权平均数			74,537,699				57,502,870

 

见所附综合财务报表附注

 

 

LOOP MEDIA，INC。

股东赤字变动综合报表

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

 

		股份				金额				在资本				赤字				合计
		普通股								额外支付				累计
		股份				金额				在资本				赤字				合计
余额，2022年9月30日			56,381,209			$	5,638			$	101,970,318			$	( 96,321,864	)		$	5,654,092
股票补偿			—				—				8,594,787				—				8,594,787
做空波段盈利复苏			—				—				1,201				—				1,201
股票上市的发行费用			—				—				( 86,330	)			—				( 86,330	)
与债务一起发行的认股权证			—				—				447,897				—				447,897
ATM下现金发行的股份，净额			3,109,843				311				8,619,292				—				8,619,603
期权行使时发行的股份			37,462				4				64,057				—				64,061
为既得受限制股份单位发行的股份			79,393				8				( 8	)			—				—
为债务而发行的股份			6,005,487				600				3,846,435				—				3,847,035
为筹集资本费用而发行的股票			6,757				1				4,999				—				5,000
净亏损			—				—				—				( 31,963,679	)			( 31,963,679	)
余额，2023年9月30日			65,620,151			$	6,562			$	123,462,648			$	( 128,285,543	)		$	( 4,816,333	)
余额			65,620,151			$	6,562			$	123,462,648			$	( 128,285,543	)		$	( 4,816,333	)
股票补偿			—				—				4,232,673				—				4,232,673
为债务发行的认股权证			—				—				1,218,247				—				1,218,247
为现金而发行的预先注资认股权证			—				—				1,269,876				—				1,269,876
预筹认股权证获行使时发行的股份			1,777,174				178				( 178	)			—				—
以现金方式发行的股份			7,875,000				787				1,180,463				—				1,181,250
为咨询费而发行的股份			311,889				31				124,101				—				124,132
为债务转换而发行的股份			3,037,895				304				2,455,437				—				2,455,741
为筹集资本费用而发行的股票			60,810				6				44,994				—				45,000
认股权证获行使而发行的股份			1,850,874				185				1,480,514				—				1,480,699
为既得受限制股份单位发行的股份			292,117				29				( 56,045	)			—				( 56,016	)
股票发行费用											( 423,830	)			—				( 423,830	)
净亏损															( 24,495,602	)			( 24,495,602	)
余额，2024年9月30日			80,825,910			$	8,082			$	134,988,900			$	( 152,781,145	)		$	( 17,784,163	)
余额			80,825,910			$	8,082			$	134,988,900			$	( 152,781,145	)		$	( 17,784,163	)

 

见所附综合财务报表附注

 

 

LOOP MEDIA，INC。

合并现金流量表

 

		2024				2023
		截至9月30日的年度，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 24,495,602	)		$	( 31,963,679	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
债务贴现摊销			1,900,269				6,721,476
折旧摊销费用、PP & E			1,414,537				1,003,502
递延ATM成本摊销			633,902				65,497
内容资产摊销			3,024,804				2,946,404
使用权资产摊销			42,569				76,696
坏账费用			708,990				630,629
资本筹集费用			110,363				—
债转股提前清偿损失			25,424				—
资产处置损失			315,863				—
股票补偿			4,232,673				7,997,849
基于股票的薪酬、重组成本			—				596,938
为咨询费而发行的股份			124,132				—
经营性资产负债变动：
应收账款			2,340,252				5,748,526
存货			6,458				3,593
预付费用			288,670				505,369
存款			4,788				51,835
应付账款			1,158,293				( 2,474,881	)
应计负债			( 525,887	)			( 2,074,535	)
应计特许权使用费和收入分成			2,147,735				371,241
许可内容责任			( 813,438	)			( 4,585,393	)
经营租赁负债			( 42,569	)			( 75,529	)
递延收入			60,017				( 140,764	)
经营活动使用的现金净额			( 7,337,757	)			( 14,595,226	)
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备			( 196,976	)			( 1,969,447	)
投资活动所用现金净额			( 196,976	)			( 1,969,447	)
筹资活动产生的现金流量
信贷额度收益			29,560,804				46,237,319
偿还信贷额度			( 27,543,605	)			( 47,906,217	)
偿还设备融资			( 83,176	)			—
发行普通股所得款项、ATM			—				8,724,855
发行普通股所得款项、注册直接发行			1,181,250				—
发行预筹认股权证所得款项			1,269,876				—
行使认股权证所得款项			1,480,699				—
行使股票期权所得款项			—				64,061
普通股发行成本			( 423,830	)			( 105,252	)
递延成本			—				( 809,905	)
为既得RSU预扣税款的股份			( 56,016	)			—
支付收购相关代价			—				( 250,128	)
发债成本			( 95,307	)			( 313,149	)
为筹集资本费用而发行的股票			—				5,000
公募发行成本			—				( 86,330	)
做空波段盈利复苏			—				1,201
融资活动提供的净现金			5,290,695				5,561,455
现金及现金等价物变动			( 2,244,038	)			( 11,003,218	)
现金，期初			3,068,696				14,071,914
现金，期末		$	824,658			$	3,068,696
现金流量表的补充披露
支付利息的现金		$	893,509			$	1,536,370
支付所得税的现金		$	20,273			$	—
非现金投资和融资活动的补充披露
为债务转换而发行的股份		$	2,455,741			$	—
为债务而发行的股份，记作债务折扣		$	—			$	3,847,035
与债务一起发行的认股权证		$	1,218,247			$	447,897
未支付的财产和设备增加额		$	105,840			$	319,696
未付费添加许可内容和内部开发内容		$	363,835			$	265,749
未支付的递延费用		$	—			$	129,667
取得的租赁资产换取新的经营租赁负债		$	215,924			$	—

 

见所附综合财务报表附注

 

 

LOOP MEDIA，INC。

合并财务报表附注

截至2024年9月30日和2023年的年度

 

注1 –业务

 

Loop Media, Inc.是一家内华达州公司（统称“Loop Media”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”），是一家多渠道数字视频平台媒体公司，它使用营销技术或“MarTech”为我们带来收入并提供我们的服务。我们的技术以及庞大的视频库和许可内容使我们能够策划和分发短视频到户外（“OOH”）餐饮、酒店和零售场所、便利店以及其他地点和场所的联网电视（“CTV”），从而使这些地点的运营商能够告知、娱乐和吸引其客户。我们的技术还为企业提供了通过数字标牌推广和宣传其产品的能力，并为第三方广告商提供了针对其产品和服务的有针对性的营销和促销工具。我们还允许我们的商业客户通过支付每月订阅费，在没有广告的情况下访问我们的服务。在2024财年第四季度，我们继续努力扩大我们的订阅产品，包括推出两级音乐视频服务产品，其中将包括根据免费广告服务提供的不到10个音乐视频频道组成的“初级层”，以及根据订阅服务提供的完整的精选音乐视频频道库的“高级层”。我们还宣布了一项非音乐订阅服务，其中包括从体育赛事直播到新闻和文化服务的多个直播频道。

 

我们提供授权自主要和独立唱片公司的手工策划音乐视频内容，包括环球音乐集团（“环球”）、索尼音乐娱乐（“索尼”）和华纳音乐集团（“华纳”，并与环球和索尼合称“音乐标签”），以及非音乐视频内容。我们的非音乐视频内容主要是授权或从第三方获得的，包括动作体育剪辑、无人机和自然镜头、琐事、新闻头条、生活方式频道和适合儿童观看的视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等内容。我们主要通过（i）我们拥有和运营的平台（“O & O平台”）Loop Media设计的“小盒子”流媒体Android媒体播放器（“Loop Player”）和传统ScreenPlay（定义见下文）计算机以及（ii）通过第三方拥有和运营的数字平台（各自为“合作伙伴平台”，统称为“合作伙伴平台”，以及与O & O平台一起为“Loop平台”）上的屏幕（“合作伙伴屏幕”）将我们的内容和广告库存分发到位于OOH地点的数字屏幕。

 

截至2024年9月30日，我们在整个Loop平台上拥有约77,000个活跃的Loop播放器和合作伙伴屏幕，其中包括在我们的O & O平台上的27,811个季度活跃的Loop播放器（我们在此将我们的季度活跃单位称为“QAU”），比截至2024年6月30日的季度的30,486个减少了2,675个，在我们的合作伙伴平台上拥有约49,000个合作伙伴屏幕，比截至2024年6月30日的季度的51,000个减少了约2,000个合作伙伴屏幕。

 

我们将“活跃单位”定义为（i）通过我们的“Loop for Business”应用程序使用我们的广告支持服务或使用DOOH场馆拥有的计算机筛选我们的内容的广告支持的Loop Player或数字户外（“DOOH”）位置，即在线、在我们的O & O平台上使用、播放内容并已在截至测量日期的90天期间内至少登录一次进入Loop Media分析系统，或（ii）DOOH位置客户在90天期间的任何时间在我们的O & O平台上使用我们的订阅服务。我们不会将合作伙伴平台上使用的任何Loop播放器或屏幕计入我们的QAU。

 

流动性和管理层的计划

 

如随附的综合财务报表所示，我们发生了经常性亏损，导致累计亏损。我们预计在可预见的未来还会有进一步的损失。我们还在运营中使用了负现金流。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。自成立以来，我们的主要运营资金来源一直是出售我们的普通股以及债务和股权融资交易的现金收益。我们持续经营的能力取决于我们产生足够收入的能力以及我们通过债务和股权融资努力筹集额外资金的能力。

 

F-6

 

 

随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在日常经营过程中变现资产和清偿负债。这些综合财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或如果我们无法持续经营可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。我们持续经营的能力取决于我们是否有能力通过股权投资或债务交易筹集的额外现金来补充我们从收入中获得的现金，同时保持减少的支出水平。我们继续探索潜在的战略替代方案，以实现股东价值最大化，并评估潜在的融资机会。

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

合并财务报表包括我们的账目和我们的全资子公司Retail Media TV，Inc.。截至2024年9月30日，全资子公司EON Media Group Pte. Ltd.已被清算，截至本报告日期正在清算过程中。这些合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）采用权责发生制会计基础编制的。所有公司间交易和结余已于合并时抵销。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括在履约义务的收入确认、呆账准备金、基于股票的薪酬奖励的公允价值、所得税和持续经营中使用的假设。

 

分部报告

 

我们作为一个可报告分部报告。我们的业务活动、收入和费用由管理层作为一个可报告分部进行评估。

 

现金

 

现金及现金等价物包括购买时原始期限为三个月或以下的所有高流动性货币工具。这些投资按成本列账，接近公允价值。可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款。我们将现金存放在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的机构中。有时，我们的现金和现金等价物余额可能未投保或金额超过FDIC保险限额。我们没有经历过此类账户的任何损失。在2024年9月30日和2023年，我们没有现金等价物。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，分别有约490,195美元和2,818，696美元的现金超出了FDIC保险限额。

 

应收账款

 

应收账款指应收客户款项。我们持续评估应收账款的可收回性。应收款项减值准备涉及重大管理层判断，包括根据个别客户、当前经济趋势和历史坏账分析对个别应收款项进行审查。截至2024年9月30日和2023年9月30日，我们分别记录了呆账备抵708,990美元和630,629美元。

 

F-7

 

 

信用风险集中

 

在截至2024年9月30日的十二个月中，我们有两个客户，每个客户单独占净收入的10%以上。这些客户分别占净收入的19%和13%。截至2024年9月30日止十二个月，没有其他客户的净收入占比超过10%。

 

在截至2023年9月30日的十二个月中，我们有两个客户，每个客户单独占净收入的10%以上。这些客户分别占净收入的14%和12%。截至2023年9月30日止十二个月，没有其他客户的净收入占比超过10%。

 

截至2024年9月30日，三个客户合计占我司应收账款和应计收入（预计一年内收回）余额的46%或分别为20%、15%和11%。截至2024年9月30日，无其他客户占应收账款和应计收入总额的比例超过10%（预计一年内收回）。

 

截至2023年9月30日，两个客户合计占我司应收账款和应计收入（预计一年内收回）余额的27%或分别为14%和13%。截至2023年9月30日，无其他客户占应收账款总额和应计收入（预计一年内收回）的比例超过10%。

 

我们在正常业务过程中向客户提供信贷。我们定期审查逾期账款，并逐个客户对未来信贷做出决策。信用风险是指金融工具的一方因未履行义务而给另一方造成损失的风险。

 

预付费用

 

在一个会计期间内支付的、直到未来一段时期才会消耗的支出，如保险费、年度申购费等，作为预付费用在资产负债表中核算。当资产最终被消耗时，它被记入费用。

 

内容资产

 

我们在许可期限开始、内容成本已知、内容被接受并可用于流式传输时将固定内容费用和相应责任资本化。许可费用无法确定或无法合理估计的，不记录资产或负债，许可费用在发生时计入费用。我们将许可内容资产摊销为收入成本，在合同规定的可用性期限内采用直线法。负债是根据安排的合同条款支付的。内部开发的内容成本以与许可内容成本相同的方式资本化，当已知内容的成本并且内容已准备好并可用于流式传输时。我们将内部开发的内容资产摊销为收入成本，在流媒体的估计期间内采用直线法。

 

长期资产

 

当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们评估长期资产（包括无形资产）的减值可收回性。需要进行减值评估的条件包括：资产的可观察市场价值显著下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或表明资产或资产组的账面值不可收回的重大不利变化。对于长期持有和使用的资产，我们仅在其账面值无法通过未折现现金流收回时才确认减值损失。减值亏损乃根据未来现金流量折现厘定之账面值与估计公平值之差额而厘定。我们有限的长期无形资产按直线法在其估计可使用年限（介乎二至九年）内摊销。

 

F-8

 

 

物业及设备净额

 

财产和设备按成本减累计折旧列报。折旧在资产的预计使用寿命内采用直线法计算。我们的资本化政策是将超过3,000美元的财产和设备购买以及内部开发的软件增强功能资本化。维护和维修支出在发生时计入费用。当退休或以其他方式处置时，相关的账面价值和累计折旧将从各自的账户中移除，净差额减去从处置中实现的任何金额将反映在收益中。

 

Loop Players作为固定资产资本化，并在预计使用期间内折旧。

 

估计使用寿命见下文：

财产和设备估计有用寿命的时间表

循环播放器			3 年
设备			3 - 5 年
Software			3 年

 

经营租赁

 

我们在一开始就确定一项安排是否是租约。经营租赁使用权资产（“ROU资产”）及短期和长期租赁负债计入合并资产负债表。

 

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。我们有包含租赁和非租赁部分的租赁协议，它们作为单一租赁部分入账。对于期限在十二个月以下的租赁协议，我们选择了短期租赁计量和确认豁免，我们在租赁期内以直线法确认此类租赁付款。

 

公允价值计量

 

我们使用会计指南建立的层次结构来确定我们的资产和负债的公允价值，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予基于相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价的估值最高优先级（第1级计量），给予基于对估值具有重要意义的不可观察输入值的估值最低优先级（第3级计量）。三个层次的估值层次定义如下：

 

●

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价。

 

●

对估值方法的第2级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的报价，以及在金融工具的基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入。

 

●

估值方法的第3级输入值是一项或多项对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值。

 

F-9

 

 

我们的金融工具，包括现金、应收账款、存款、应收票据和应付票据的短期部分，以及流动负债的账面价值由于其短期性而接近公允价值。我们没有根据公认会计原则要求以经常性基础以公允价值计量的金融资产或负债。我们没有选择对目前不需要进行公允价值计量的任何资产或负债使用公允价值计量选择权。

 

我们按照公认会计原则的要求，在非经常性基础上以公允价值记录资产和负债。在简明综合财务报表中按非经常基准按公允价值确认或披露的资产包括物业及设备、经营租赁资产、商誉及其他无形资产等项目，如确定为减值，则按公允价值计量。

 

广告和营销费用

 

我们在发生时将所有广告和营销费用支出。截至2024年9月30日和2023年9月30日止十二个月的广告和营销成本分别为5467340美元和11149084美元。

 

收入确认

 

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606（即与客户签订的合同收入）确认收入，当其通过将对产品的控制权转让给客户来履行履约义务时。收入是根据我们预期为换取这些产品而获得的对价来衡量的。在客户指定产品的最终验收的情况下，收入将被推迟到满足所有验收标准之后。例如，我们在服务执行时提前向订阅服务开具账单，并将收入视为递延收入，直到服务执行和/或履约义务得到履行。收入在主题606下的确认方式合理地反映了我们向客户交付产品和服务以换取预期考虑，并包括以下要素：

 

●

与我们的客户签订的、我们认为在法律上可以执行的合同；

 

●

确定各自合同中的履约义务；

 

●

确定各自合同中各项履约义务的交易价格；

 

●

将交易价格分配给每项履约义务；和

 

●

仅当我们满足每项履约义务时才确认收入。

 

我们的收入可以分为两个收入来源：广告收入和Legacy及其他收入。

 

下表按所示各期间的主要类型分列我们的收入：

收入分类附表

		截至9月30日的12个月，
		2024				2023
广告收入		$	20,323,196			$	28,740,623
遗留和其他收入			1,931,763				2,901,670
合计		$	22,254,959			$	31,642,293
收入		$	22,254,959			$	31,642,293

 

履约义务和重大判断

 

我们对每个收入流的履约义务和确认模式如下：

 

广告收入

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止十二个月，广告收入分别占我们收入的91%和91%，其中包括直接和程序化广告收入，以及赞助。

 

F-10

 

 

对于所有广告收入来源，我们评估我们是否应该被视为委托人（即按毛额报告收入）或代理商（即按净额报告收入）。我们作为委托人或代理人的角色根据我们对每项收入分成安排的履约义务而有所不同。

 

对于O & O和Partner Platforms业务，通过使用广告需求合作伙伴或代理机构向广告商提供的广告库存，其费用或佣金是根据规定的总广告支出百分比计算的，我们被视为代理，我们的收入报告为扣除代理费用和佣金。我们被视为代理商是因为需求合作伙伴或代理机构控制着交易的所有方面（定价风险、库存风险、履行义务），但用于展示广告的设备除外，因此我们报告了扣除代理费和佣金的这一广告收入。

 

我们在O & O平台业务中与内容提供商的安排以及在合作伙伴平台业务中与第三方合作伙伴的安排中被视为委托人，因此按毛额（扣除代理费和佣金）报告收入，其中，向我们的广告需求合作伙伴、广告代理商以及直接广告商和赞助商收取的金额记录为收入，支付给内容提供商和第三方合作伙伴的金额记录为费用。我们被视为委托人，因为我们控制了广告空间，主要对我们的广告需求合作伙伴和填补我们广告库存的其他方负责，在定价和广告填充率方面拥有自由裁量权，并且通常存在库存风险。

 

对于广告收入，我们在填补数字广告印象和播放广告时确认收入；对于赞助收入，我们通常在赞助安排期限内随着赞助广告的播放而按比例确认收入。

 

遗留及其他业务收入

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止十二个月，传统业务和其他业务收入分别占总收入的剩余9%和9%，包括流媒体服务、订阅内容服务和硬件交付，如下所述：

 

○

提供包括内容编码和托管在内的流媒体服务。我们根据带宽使用情况在服务期限内确认收入。流媒体服务的收入微不足道。

 

○

以定制格式交付订阅内容服务。我们在服务期限内以直线方式确认收入。

 

○

通过软件为正在进行的订阅内容交付交付硬件。我们在硬件交付时确认收入。硬件销售收入微不足道。

 

履约义务的交易价格在相关协议中有明确规定；因此，我们认为在确定交易价格方面不需要作出重大判断，包括确定的任何可变对价。我们的客户有义务在每份合同中规定的正常行业条款范围内支付广告收入以及遗产和其他业务收入。

 

获客成本

 

客户获取成本包括营销成本和与O & O平台业务相关的附属费用。计入营业费用，并在发生时计入费用。

 

F-11

 

 

收益成本

 

O & O平台和遗留业务的收入成本代表持续许可和托管费用的摊销成本，根据使用模式随时间确认。与Loop Players相关的折旧费用不包括在销售成本中。

 

Partner Platforms业务的收入成本指托管费、内部开发内容的摊销成本以及与第三方合作伙伴的收入分成（扣除分配的基础设施成本后）。与O & O平台内的合作伙伴相比，合作伙伴平台内的合作伙伴的收入成本更高，因为我们利用合作伙伴平台合作伙伴的客户网络及其屏幕来交付内容和广告库存，而不是使用我们自己的Loop Player。

 

递延收入

 

递延收入代表我们对收取费用和履行履约义务之间的时间差异的会计处理。

 

每股净亏损

 

我们根据ASC子主题260-10，即每股收益（“ASC 260-10”）对每股净亏损进行核算，这要求所有资本结构复杂的实体在运营报表中列报基本每股收益和稀释每股收益（“EPS”），并要求将计算基本EPS的分子和分母与摊薄EPS的分子和分母进行对账。

 

每股基本净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数。它不包括任何潜在可发行普通股的稀释影响。

 

稀释后的每股净亏损是通过在分母中包括任何潜在的稀释性股票发行来计算的。

 

以下证券分别在2024年9月30日和2023年9月30日的加权平均稀释股份计算中被排除在外，因为它们的纳入将具有反稀释性。

反稀释证券时间表

		9月30日，
		2024				2023
购买普通股的期权			7,674,756				8,849,305
购买普通股的认股权证			4,782,216				5,592,573
限制性股票单位（RSU）			4,163,270				1,156,397
A系列优先股			—				—
B系列优先股			—				—
可转换债券			—				—
普通股等价物总额			16,620,242				15,598,275

 

2023年12月14日，我们与某些持有人签订了认股权证重新定价信函协议，将现有可行使认股权证的行使价修正为每股0.80美元，并对1,850，874股我们的普通股行使认股权证，总行使价为1,480，699美元。修正的影响导致视同股息金额为419,939美元，这是根据公允价值变动计算得出的。

 

F-12

 

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，用于计算我们普通股每股基本和摊薄净亏损的分子和分母的对账如下：

每股基本及摊薄净亏损附表

		截至9月30日的12个月，
		2024				2023
分子：
净亏损		$	( 24,495,602	)		$	( 31,963,679	)
加：认股权证的视同股息			( 419,939	)			—
归属于普通股股东的净亏损		$	( 24,915,541	)		$	( 31,963,679	)
分母：
已发行普通股加权平均数			74,537,699				57,502,870
每股普通股基本和摊薄净亏损		$	( 0.33	)		$	( 0.56	)

 

 

运输和装卸费用

 

Loop Players免费提供给我们的客户。Loop Media吸收任何相关的运输和装卸成本，并在服务时记录为运营费用。

 

所得税

 

我们根据ASC主题740，所得税（“ASC 740”）对所得税进行会计处理。ASC 740要求公司对所得税采用资产负债法核算，即对可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，对应纳税暂时性差异确认递延所得税负债。暂时性差异是资产和负债的报告金额与其税基之间的差异。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

 

根据ASC 740，只有当纳税地位“更有可能”在税务考试中得到维持，并且推定发生税务考试时，纳税地位才被确认为福利。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。我们在报告所述的任何报告期内都没有重大的不确定税务状况。

 

我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用的一部分。我们还进行了政策选择，将有关全球无形低税收入的所得税在发生时作为期间费用处理。

 

2019年12月，FASB发布了第2019-12号会计准则更新（“ASU”），简化了所得税的会计处理，作为其降低会计准则复杂性举措的一部分。ASU中的修订在2020年12月15日之后开始的财政年度生效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用这一准则对我们的合并财务报表没有影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修订主要通过更改税率调节和所得税已付信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU 2023-09将在2025年10月1日开始的年度期间对我们生效，但允许提前采用。我们仍在评估ASU 2023-09将对我们的合并财务报表产生的表述效应，但我们预计我们的所得税脚注将发生相当大的变化。

 

F-13

 

 

股票补偿

 

发放给员工的基于股票的薪酬在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的服务期内确认为费用。我们使用在交易市场观察到的股价（对于股票交易）或奖励的公允价值（对于非股票交易）来计量发放给非雇员的基于股票的薪酬的公允价值，这两种公允价值的计量方法比所提供服务的价值更可靠。

 

递延成本

 

递延成本是指与我们通过公开或非公开出售普通股筹集资金的努力相关的法律、会计和其他直接成本。与公开出售我们的普通股相关的成本将被递延至适用的发行完成，届时这些成本将被重新归类为额外的实收资本，作为收益的减少。与我们的普通股非公开出售相关的成本将递延至适用的发行完成，届时这些成本将在适用的购买协议期限内摊销。

 

员工保留信用

 

2020年3月，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》签署成为法律，提供了众多税收条款和其他刺激措施，包括员工保留抵免（“ERC”）：针对某些就业税的可退还税收抵免。2020年《纳税人确定性和灾害税收减免法案》和2021年《美国救援计划法案》延长并扩大了ERC的可用性。我们在2020年第三季度和第四季度以及2021年第一季度、第二季度和第三季度获得ERC资格。在截至2024年9月30日的十二个月中，我们在简明合并损益表中没有记录到反映ERC的总收益。

 

重新分类

 

某些以前年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对先前报告的财务状况、经营业绩或现金流量没有影响。

 

重组成本

 

正如之前披露的那样，我们在2023财年开始采取措施提高效率和削减成本，同时仍然保持我们对业务持续增长的关注和奉献。在我们业务的几个方面，包括裁员和组织重组，这些削减和调整在2024财年继续进行。截至本报告发布之日，没有继续进行额外的削减和调整。

 

最近通过的会计公告

 

2016年9月，FASB发布了ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。这一指导意见要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。这一指导意见还要求加强对用于估计信贷损失的重大估计和判断的披露。新指引对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。截至2023年10月1日，我们采用了这一ASU，对截至2024年9月30日的财务报表没有实质性影响。

 

F-14

 

 

最近的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，这将加强对所有需要根据ASC 280报告分部信息的公共实体的重大分部费用的披露。ASC 280要求公共实体为每个报告分部报告其主要经营决策者（“CODM”）用来评估分部业绩和就资源分配作出决策的分部损益计量标准。ASU2023-07中的修订改进了财务报告，要求所有公共实体每年和临时披露增量分部信息，以使投资者能够开发更有用的财务分析。目前，主题280要求公共实体披露有关其可报告分部的某些信息。例如，要求公共实体报告分部损益的计量，主要经营决策者使用该计量来评估分部业绩并就分配资源作出决策。ASC 280还要求在特定情况下披露折旧、摊销和损耗费用等其他特定分部项目和金额。ASU 2023-07中的修订不会改变或取消这些披露要求。ASU 2023-07中的修订也不会改变公共实体识别其经营分部、汇总这些经营分部或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式。ASU2023-07中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公共实体应将ASU 2023-07中的修订追溯应用于财务报表中列报的所有以前期间。我们目前正在评估这一准则对我们简明合并财务报表和相关披露的影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修订主要通过更改税率调节和所得税已付信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU 2023-09将在2025年10月1日开始的年度期间对我们生效，但允许提前采用。我们仍在评估ASU 2023-09将对我们的合并财务报表产生的表述效应，但我们预计我们的所得税脚注将发生相当大的变化。

 

注3 –内容资产

 

内容资产

 

我们向用户流式传输的内容通常是通过权利持有人或其代理人的许可并向其支付版税或其他对价来确保内容的知识产权而获得的。许可可以是固定费用，也可以是收入分享安排。许可安排具体规定了内容可用于流式传输的期限、属地、平台、收费结构和其他标准内容许可条款，这些条款定义了Loop Media如何使用许可内容的权利和/或限制。我们还在内部开发原创内容，当内容准备好并可用于流媒体时进行资本化，一般在两到三年的时间内摊销。

 

截至2024年9月30日，内容资产为393,012美元，记录为内容资产，净额–流动，222,401美元记录为内容资产，净额–非流动，其中125,002美元为内部开发的内容资产，净额。

 

我们在收入成本中记录了摊销费用，在合并运营报表中，与资本化内容资产相关：

与内容资产相关的摊销费用明细表

		9月30日，
		2024				2023
许可内容资产		$	2,951,943			$	2,882,107
内部开发的资产			72,861				64,297
合计		$	3,024,804			$	2,946,404

 

F-15

 

 

我们的内容许可合同通常是两到三年。截至2024年9月30日资本化内容资产未来三年摊销费用：

未来摊销费用明细表

		2025财年				2026财年				2027财政年度
许可内容资产		$	393,012			$	97,399			$	—
内部开发的资产			78,440				27,562				19,000
合计		$	471,452			$	124,961			$	19,000

 

许可内容负债

 

2024年9月30日，我们的合并资产负债表上有893,399美元的债务，包括419,564美元的许可内容负债——流动、110,000美元的许可内容负债——非流动和363,835美元的应付账款。截至2024年9月30日的十二个月，内容负债的支付额为974,644美元。这些内容义务的预计付款时间为：2025财年应支付419,564美元，2026财年应支付110,000美元。

 

注4。财产和设备

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，我们的财产和设备净额包括以下各项：

物业厂房及设备附表

		9月30日，
		2024				2023
循环播放器		$	1,670,857			$	2,536,937
设备			539,979				801,301
Software			895,846				854,966
财产和设备，毛额			3,106,682				4,193,204
减：累计折旧			( 1,436,429	)			( 1,481,646	)
财产和设备共计，净额		$	1,670,253			$	2,711,558

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，使用直线法计算的折旧费用分别计入运营费用1302,092美元和891,058美元。

 

注5。无形资产

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，我们的其他无形资产，每一项确定的有生命的资产，包括以下内容：

无形资产明细表

				9月30日，
		有用的生活		2024				2023
客户关系		九年		$	1,012,000			$	1,012,000
内容库		两年			198,000				198,000
无形资产总额，毛额					1,210,000				1,210,000
减：累计摊销					( 844,556	)			( 732,111	)
合计					( 844,556	)			( 732,111	)
无形资产总额，净额				$	365,444			$	477,889

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，计入运营的摊销费用分别为112,444美元和112,444美元。

 

F-16

 

 

未来五年及其后的年度摊销费用估计分别为112,444美元、112,444美元、112,444美元、112,444美元和28,112美元。待摊销无形资产的加权平均年限为2024年9月30日的3.2年。

 

附注6 –经营租赁

 

经营租赁

 

我们有办公场所和办公设备的经营租赁。我们的一些租约包括一个或多个续约选择权、延长长期期限的选择权，以及在30天内终止的选择权。在我们的某些租赁协议中，租金付款会定期调整，以反映因首都地区维护、公用事业、通货膨胀和/或其他指数变化而产生的实际费用。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，我们的租赁负债包括以下内容：

租赁负债明细表

		9月30日，
		2024				2023
短期部分		$	69,395			$	—
长期部分			103,959				—
租赁负债总额		$	173,354			$	—

 

这些租赁协议下的到期分析如下：

经营租赁负债到期日明细表

2025		$	83,607
2026			83,607
2027			23,476
未贴现现金流总额			190,690
减： 10 现值折现%			( 17,335	)
租赁负债		$	173,354

 

我们在合并经营报表中将租赁费用记入销售、一般和管理费用中：

租赁费用明细表

		截至9月30日的12个月，
		2024				2023
经营租赁费用		$	55,738			$	79,434
短期租赁费用			44,043				113,590
租赁费用总额		$	99,781			$	193,024

 

截至2024年9月30日的12个月，租赁负债的现金付款总额为55,738美元，租赁负债增加13,169美元。

 

截至2023年9月30日的12个月，租赁负债的现金付款总额为77,929美元，租赁负债增加2,737美元。

 

经营租赁加权平均剩余租期及折现率如下：

 

加权时间表-平均剩余租赁期限和贴现率

加权-平均剩余租期			2.34 年
加权平均贴现率			10	%

 

附注7 –应付账款和应计费用

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，应付账款和应计费用包括以下各项：

应付账款和应计费用明细表

		9月30日，
		2024				2023
应付账款		$	6,250,106			$	4,978,920
绩效奖金			1,088,000				1,262,000
应付利息			340,595				175,094
专业费用			619,418				449,944
市场营销			294,309				800,165
保险负债			319,409				552,000
其他应计负债			250,137				307,135
应计负债			2,911,868				3,546,338
应计特许权使用费和收入分成			7,078,064				4,930,329
应付账款和应计费用合计		$	16,240,038			$	13,455,587

 

F-17

 

 

附注8 –债务

 

截至2024年9月30日止年度，我们的债务包括循环和非循环信贷额度、其他债务和设备租赁以及软件融资。

 

截至2024年9月30日的信用额度和其他债务：

非循环信贷额度的分类附表

		账面净值								未付款				订约 利息				订约		认股权证
关联方授信额度：		当前				长期				校长 余额				费率 现金				到期日		已发行
2,500，000美元循环信贷额度，2023年12月14日		$	—			$	1,762,831			$	2,500,000				10	%		提前12个月书面通知			3,125,000
$ 2,500,000 循环信贷额度，2023年12月14日		$	—			$	1,762,831			$	2,500,000				10	%		提前12个月书面通知			3,125,000
$ 1,000,000 非循环信贷额度，2024年3月28日			1,000,000				—				1,000,000				12	%		09/24/2025			—
关联方授信额度合计，净额		$	1,000,000			$	1,762,831			$	3,500,000
信用额度：
$ 2,200,000 非循环信贷额度，2022年5月13日		$	440,000			$	—			$	440,000				12	%		01/13/2025			314,286
$ 6,000,000 循环信贷额度，2022年7月29日			2,837,479				—				2,887,479				更大的 4 %或Prime			07/29/2025			—
$ 4,000,000 非循环信贷额度，2023年5月10日			650,190				—				800,000				12	%		05/10/2025			83,142
$ 700,000 其他债，2024年8月26日			641,825				—				648,814				7	%		06/06/2025			—
$ 525,000 非循环信贷额度，2024年8月22日			449,945				—				471,820				12	%		03/10/2025			—
信贷额度总额，净额		$	5,019,439			$	—			$	5,248,113

 

截至2023年9月30日授信额度：

 

		账面净值								未付款				订约 利息				订约		认股权证
关联方授信额度：		当前				长期				校长 余额				费率 现金				到期日		已发行
$ 4,000,000 非循环信贷额度，2023年5月10日		$	—			$	1,959,693			$	2,266,733				12	%		05/10/2025			209,398
关联方授信额度合计，净额		$	—			$	1,959,693			$	2,266,733
信用额度：
$ 2,200,000 非循环信贷额度，2022年5月13日		$	2,124,720			$	—			$	2,200,000				12	%		11/13/2023			314,286
$ 6,000,000 循环信贷额度，2022年7月29日			2,985,298				—				3,730,914				更大的 4 %或Prime			07/29/2024			—
$ 4,000,000 非循环信贷额度，2023年5月10日			—				475,523				900,000				12	%		05/10/2025			83,142
信贷额度总额，净额		$	5,110,018			$	475,523			$	6,830,914

 

F-18

 

 

下表列示了与合同息票相关的利息支出以及信用额度和其他债务的债务贴现摊销：

与合同利息券和债务贴现摊销有关的利息支出明细表

		截至9月30日的12个月，
		2024				2023
利息支出		$	1,079,156			$	1,363,336
债务贴现摊销			1,900,271				2,426,544
合计		$	2,979,427			$	3,789,880

 

截至9月30日的财政年度信贷额度协议下的到期分析，

信贷协议项下的到期分析时间表

2025		$	6,248,113
2026			2,500,000
2027			—
2028			—
2029			—
2030			—
授信额度、关联及非关联方			8,748,113
减：应付信用额度的债务贴现			( 965,843	)
应付信用额度合计，关联方和非关联方，净额		$	7,782,270

 

循环信贷额度

 

Excel 250万美元循环信贷额度

 

自2023年12月14日起，我们与董事会执行主席布鲁斯·卡西迪（Bruce Cassidy）管理的实体Excel Family Partners，LLLP（“Excel”和“Excel 250万美元循环信贷额度协议”）签订了一份循环信贷额度贷款协议（“Excel”和“Excel 250万美元循环信贷额度协议”），本金不超过2,500，000美元，根据该协议，我们可以支付首付款并重新借款，最高不超过2,500，000美元的限额（“Excel 250万美元循环信贷额度”）。我们对Excel 250万美元循环信贷额度的提款限制为不超过过去三个完整月收入的25%，任何季度不超过1,250，000美元，总计不超过2,500，000美元的未偿债务金额。Excel 250万美元循环信贷额度为永久贷款，到期日为Excel正式终止通知之日起12个月，并产生利息，每半年支付一次，固定利率为每年10%。根据Excel 250万美元循环信贷额度协议，我们向Excel授予我们目前和未来所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形资产，无论位于何处，包括产品及其收益，该担保权益与2022年5月13日与若干机构和个人（各自，“RAT贷款人”）的本金总额为2,200，000美元（“RAT非循环信贷额度”）和2023年5月的有担保信贷额度（定义见下文），但在GMECap循环信贷额度协议（定义见下文）下的权利上从属于GMECap。

 

F-19

 

 

根据Excel 250万美元循环信贷额度协议的条款，2023年12月14日，我们向Excel发行了认股权证，以购买最多总计3,125，000股我们的普通股。认股权证的行权价为每股0.80美元，这是我们普通股在2023年12月13日的收盘价，于2026年12月14日到期，可在该日期之前的任何时间行使，前提是在实施此类行使后，就《交易法》第13（d）条而言，Excel及其关联公司将实益拥有不超过我们普通股已发行股份的29.99%。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，包括应计利息在内的Excel循环信贷额度余额分别为2,646，479美元和0美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们分别为Excel循环信贷额度产生了412,579美元和0美元的利息支出。

 

GMECap循环信贷额度协议

 

自2022年7月29日起，我们与Industrial Funding Group，Inc.（“初始贷款人”）就初始本金不超过4,000，000美元的循环贷款信贷融资订立贷款和担保协议，并通过行使手风琴功能，总额不超过10,000，000美元（“GMECap循环信贷额度协议”），以循环贷款担保本票（“循环贷款票据”）为证明，也自2022年7月29日起生效（“GMECap循环信贷额度”）。就GMECap循环信贷额度协议和循环贷款票据而言，我们还签署并向初始贷款人交付了日期为2022年7月29日的贷款协议附表（“贷款协议附表”）和其他贷款文件（定义见GMECap循环信贷额度协议）。在GemCap循环信贷额度生效日期后不久，初始贷款人将GemCap循环信贷额度协议和贷款文件转让给GemCap Solutions，LLC（“GemCap”或“高级贷款人”），自2022年10月27日起生效，我们与高级贷款人签订了贷款和担保协议和循环贷款协议附表的第1号修订，以及经修订和重述的有担保本票（循环贷款），以将GemCap循环信贷额度协议下的可用本金金额从4,000，000美元增加到6,000，000美元。

 

GMECap循环信贷额度原到期日为2024年7月29日，并于2022年9月7日开始对未支付的预付款本金余额计提利息，按月支付，年利率等于（i）《华尔街日报》“货币利率”栏目中报告的（i）“最优惠利率”之和中的较高者，并在该最优惠利率发生变化时进行调整，加上（ii）0.000%和（II）4.00%。根据GMECap循环信贷额度借款的可用性取决于我们在某些合格账户中的资产和收入计量，但须视高级贷款人可能酌情要求的准备金减少而定，而手风琴功能是一项条款，据此我们可以要求高级贷款人增加GMECap循环信贷额度下的可用性，但须由其自行决定。

 

根据GMECap循环信贷额度协议，我们已向高级贷款人授予我们目前和未来所有财产和资产的第一优先担保权益，包括产品及其收益。就贷款而言，我们现有的有担保贷款人（其中一些是我们的RAT非循环信贷额度（每个定义如下）下的RAT贷款人）（统称为“次级贷款人”）向高级贷款人交付了从属协议（“GMECap从属协议”）。根据GMECap从属协议的条款，我们被允许定期向此类次级贷方支付款项，包括到期付款，以及可能根据现金流量计量并收到某些融资活动收益的其他付款。就次级贷款人交付GMECap次级协议而言，于2022年7月29日，我们以相同条款向每名次级贷款人发行认股权证，合共最多296,329股我们的普通股（每份，“次级协议认股权证”）。每份次级协议认股权证的行使价为每股5.25美元，于2025年7月29日到期，可在该日期之前的任何时间行使。根据关联公司Excel Family Partners，LLLP（“Excel”）的指示，向Eagle Investment Group，LLC发行了一份191,570股认股权证股份的认股权证，该实体由我们的董事会主席Bruce Cassidy管理，该实体也由次级贷款人之一Cassidy先生管理。就余下104,759股认股权证股份收取认股权证的次级贷款人亦有权收取自GMECap次级协议日期起计六个月的现金付款2.2万元，相当于该等次级贷款人所持贷款未偿还本金额的1.00%。这笔现金已于2023年1月25日支付给这些次级贷款人。

 

F-20

 

 

自2024年7月29日起，我们订立贷款及担保协议、贷款协议附表、循环贷款票据及其他贷款文件的第2号修订（“贷款协议第2号修订”），以修订若干重要条款，包括（i）将贷款协议的到期日延长一（1）年，由2024年7月29日延长至2025年7月29日，及（ii）使公司的全资附属公司Retail Media TV，Inc.（“RMTV”）成为其项下的共同借款人。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，GMECap循环信贷额度的余额（包括应计利息）分别为2,916，763美元和3,757，074美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们为GMECap循环信贷额度产生了1185,428美元和1,379，673美元的利息支出。

 

非循环信贷额度

 

RAT非循环信贷额度

 

自2022年5月13日起，我们与若干机构和个人（各自为“RAT放款人”，统称为“RAT放款人”）和RAT Investment Holdings，LP作为贷款的管理人（“贷款管理人”）签订了一份有担保的非循环信用额度贷款协议（“RAT非循环信用额度协议”），本金总额为2,200，000美元（“RAT非循环信用额度”），并以非循环信用额度本票（“RAT票据”）作为证明，该协议也自2022年5月13日起生效。根据RAT非循环信贷额度协议的条款，RAT非循环信贷额度自RAT非循环信贷额度生效日期（“原RAT信贷额度到期日”）起18个月到期并产生利息，每半年支付一次，按每年12%的固定利率支付。根据RAT非循环信贷额度协议，我们向RAT贷款人授予我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形的，无论位于何处，包括其产品及其收益，该担保权益与Excel循环信贷额度协议（定义见上文）和2023年5月有担保信贷额度协议（定义见下文）和（每一项都与我们的GMECap循环信贷额度协议（定义见上文）相关的从属地位）。

 

关于RAT非循环信贷额度协议，2022年5月13日，我们向每个RAT贷款人发行了认股权证（统称“RAT贷款认股权证”），总计最多209,522股我们的普通股。每份RAT贷款认股权证的行使价为每股5.25美元，将于2025年5月13日到期，可在到期日之前的任何时间行使。

 

F-21

 

 

自2023年11月13日起，我们与RAT贷款人订立非循环信贷额度贷款协议修订（“RAT非循环信贷额度协议修订”），以：（i）将原RAT信贷额度到期日由RAT非循环信贷额度协议日期起十八（18）个月延长至二十七（27）个月，或8月13日，2024年（“第一个延长的RAT信贷额度到期日”）；及（ii）修订RAT非循环信贷额度的付款条款，使根据RAT非循环信贷额度协议和RAT票据支付的利息或本金将于2023年11月13日至第一个延长的RAT信贷额度到期日到期应付，具体如下（a）一笔374,000美元的付款（包括截至2023年11月13日到期的应计利息132,000美元，首次支付本金220,000美元和作为延长原RAT信贷额度到期日对价的22,000美元）于2023年11月13日到期；（b）自2023年12月13日起，每月支付本金220,000美元加上应计利息的九（9）次。考虑到延长原RAT信贷额度到期日，我们同意修订RAT贷款认股权证以及就上述GMECap从属协议向RAT贷款人发行的从属协议认股权证的条款，将认股权证行使价降至1.00美元。见“— GMECap循环信贷额度。”我们还同意将在RAT非循环信贷额度协议修订日期之后发生的任何集资所得款项净额的三分之一（根据任何市场上（“ATM”）计划或从关联公司或内部人士处进行的股权发行所得款项除外）用于支付当时根据RAT非循环信贷额度到期的未偿本金。根据RAT非循环信贷额度协议修订# 1，每个RAT贷款人同意订立一项锁定协议，限制处置因行使RAT贷款认股权证或从属协议认股权证而发行的任何普通股股份，期限为自RAT非循环信贷额度协议修订# 1之日起十二（12）个月。自2023年11月13日起生效，我们向贷款人发行了经修订和重述的非循环信贷额度本票修订，反映了延长原RAT信贷额度到期日。

 

于2024年4月18日，我们与RAT贷款人订立若干非循环信贷额度贷款协议修订# 2（“RAT非循环信贷额度协议修订# 2”），以：（i）将原RAT信贷额度到期日由RAT非循环信贷额度协议日期起十八（18）个月延长至三十二（32）个月，或1月13日，2025年（“第二次延长RAT信用额度到期日”）；（ii）修订RAT非循环信贷额度的付款条款，使RAT非循环信贷额度协议和RAT票据项下的利息和本金的付款自2024年4月13日至第二次延长RAT信用额度到期日到期应付，具体如下：（a）一笔付款121,000美元，包括截至2024年4月13日的应计利息11,000美元，以及4月13日到期的本金110,000美元的首期付款，2024年；及（b）自2024年5月13日起，每月九（9）次支付本金110,000美元，加上应计利息。我们向RAT贷款人发行了第二张经修订和重述的非循环信贷额度本票，于2024年4月13日生效，反映了原RAT信贷额度到期日的延长。

 

2024年5月31日，我们与贷款管理人签订了一份非循环信贷额度豁免和同意协议（“豁免和同意”），自发行结束时起生效并视发行情况而定（每一项定义和描述如下），豁免RAT非循环信贷额度协议修订# 1的某些条款，据此，RAT贷款人同意不可撤销地放弃其收取任何非关联资本筹集净收益（包括此次发行）三分之一的权利，并同意我们不向RAT贷款人支付任何此类收益。作为订立豁免和同意的代价，我们同意将RAT贷款人持有的RAT贷款认股权证和从属协议认股权证的行使价从1.00美元降至0.24美元，以购买合共314,281股普通股。见下文“附注11 –注册发售及同步私募发售”。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，RAT非循环信贷额度的余额（包括应计利息）分别为442,107美元和2,300，899美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们分别为RAT非循环信贷额度产生了461,110美元和894,251美元的利息支出。

 

2023年5月担保贷款

 

自2023年5月10日起，我们与多名个人和机构贷款人就总额不超过400万美元的贷款（“2023年5月有担保信贷额度”）签订了一份有担保非循环信贷额度贷款协议（“2023年5月有担保信贷额度协议”），以有担保非循环信贷额度本票（每份为“2023年5月有担保票据”，统称为“2023年5月有担保票据”）为证明，也自2023年5月10日起生效。2023年5月有担保信贷额度自2023年5月有担保信贷额度协议之日起24个月到期并产生利息，每半年支付一次，固定利率为每年12%。我们根据2023年5月的有担保信贷额度协议向贷方授予我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人的、有形的还是无形的，无论位于何处，包括其产品及其收益，该担保权益与RAT非循环信贷额度协议和Excel循环信贷额度协议具有同等权益，但在GMECap循环信贷额度协议下的权利上从属于GMECap。见“— GMECap循环信贷额度协议。”

 

F-22

 

 

关于2023年5月的担保信贷额度，2023年5月10日，我们同意根据2023年5月的担保信贷额度协议，在提款时向每个贷方发行认股权证，以购买总计369,517股我们的普通股。认股权证的行使价为每股4.33美元，将于2026年5月10日到期，可在该日期之前的任何时间行使。

 

截至2023年5月10日，Cassidy先生管理的实体Excel承诺作为2023年5月担保信贷额度协议下的贷款人，贷款总额为265万美元。截至2023年9月11日，Excel没有根据2023年5月担保信贷额度贷出任何资金。于2023年5月31日，我们与Excel订立本金总额不超过2,200，000美元的有担保非循环信贷额度贷款协议（“Excel 220万美元有担保信贷额度协议”）（“Excel 220万美元信贷额度”），并以非循环信贷额度本票（“Excel 220万美元票据”）为证明。根据与Excel日期为2023年9月12日的清偿函件协议的条款，我们对Excel 220万美元信用额度的未偿本金和利息进行了再融资，以包括在2023年5月有担保信用额度协议的部分义务中。由于此类再融资，截至2023年9月12日，Excel 220万美元担保信贷额度下没有未偿还的本金或利息，Excel 220万美元担保信贷额度协议终止，截至2023年9月12日，Excel已根据2023年5月的担保信贷额度协议贷款2266733美元，并收到了购买209,398股我们普通股的认股权证。

 

截至2023年12月14日，Excel 2023年5月有担保信贷额度部分的未偿本金和利息为2023年5月有担保信贷额度下未偿本金和利息总额3,262，817美元中的2,328，617美元（“Excel 2023年5月有担保信贷额度还清金额”）。2023年12月14日，Excel同意将根据2023年5月有担保信贷额度协议所欠的Excel2023年5月有担保信贷额度清偿金额转换为2,910，771股我们的普通股，转换价格为每股0.80美元。此外，就认股权证重新定价（定义见下文）而言，2023年12月14日，Excel同意将我们209,398股普通股的认股权证的每股认股权证行使价重新定价为每股认股权证股份0.80美元，并立即行使认股权证，将所得款项净额167,518.40美元交付给我们。见“—某些认股权证的重新定价和行使。”

 

2023年12月31日，2023年5月担保信贷额度下的剩余贷方之一将101,699.83美元的未偿本金和利息转换为127,124股我们的普通股，转换价格为每股0.80美元。截至2024年9月30日，就2023年5月的有担保信贷额度向其余贷方发行了总计83,142股认股权证股份的认股权证，但仍未发行。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，2023年5月担保贷款的本金余额（包括应计利息）分别为885,333美元和3,214，769美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们为2023年担保贷款分别产生了736,588美元和144,392美元的利息支出。

 

Excel 100万美元信用额度

 

于2024年3月28日，我们与Excel订立有担保非循环信贷额度贷款协议（“Excel 100万美元有担保信贷额度协议”），本金总额最高为1,000，000美元（“Excel 100万美元信贷额度”），并以有担保非循环信贷额度本票（“Excel 100万美元票据”）为证明。Excel 100万美元信用额度自Excel 100万美元担保信用额度协议之日（“Excel 100万美元到期日”）起一百八十（180）天到期并产生利息，于Excel 100万美元信用额度到期日支付，固定利率为每年12%（12%）。

 

F-23

 

 

根据Excel 100万美元担保信贷额度协议，我们授予Excel对我们现在和未来的所有资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形的，无论位于何处，包括产品及其收益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。

 

2024年5月31日，我们与Excel签订了一份豁免和同意书协议（“Excel豁免协议”），自注册发售（定义和描述如下）结束时起生效并视情况而定，豁免了Excel 100万美元担保信贷额度协议的某些条款，据此，Excel不可撤销地同意放弃其收取任何非关联资本筹集（包括注册发售）的净收益中的50万美元（500,000美元）的权利，并同意我们不向其支付任何此类收益，视此类非关联资本募集（包括注册发行）的完成情况而定。见下文“附注11 –注册发售及同步私募发售”。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，包括应计利息在内的Excel 100万美元信用额度余额分别为1060000美元和0美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们分别为Excel 100万美元信用额度产生了60,000美元和0美元的利息支出。

 

其他债务

 

雅居乐52.5万美元信贷额度

 

于2024年8月26日，我们连同我们的全资附属公司RMTV与弗吉尼亚有限责任公司Agile Capital Funding，LLC（“Agile”）及Agile Capital Funding，LLC（作为抵押品代理人）（“Agile抵押品代理人”）订立次级商业贷款及担保协议（“Agile 52.5万美元贷款协议”），并以本金金额为52.5万美元的次级有担保本票（“Agile 52.5万美元票据”及该等贷款，“Agile 52.5万美元贷款”）作为证明。根据雅居乐52.5万美元票据，本金和利息总额为75.6万美元，每周偿还2.7万美元，应在2025年3月10日到期日（“雅居乐52.5万美元贷款到期日”）或之前偿还。雅居乐52.5万美元票据可在雅居乐52.5万美元贷款到期日之前预付，但需支付相当于总额和通过雅居乐52.5万美元贷款到期日将支付的实际剩余利息金额的预付费用。雅居乐52.5万美元票据下的付款明确从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务，我们为雅居乐的利益向雅居乐抵押代理授予公司某些财产、权利和资产的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap的权利。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，雅居乐52.5万美元贷款的余额（包括应计利息）分别为484,611美元和0美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们为雅居乐52.5万美元贷款分别产生了73,045美元和0美元的利息支出。

 

F-24

 

 

CFG采购协议

 

于2024年8月27日，我们与CFG Merchant Solutions，LLC（“CFG”）及我们的执行主席Bruce Cassidy作为担保人（“CFG担保人”）订立购买协议（“CFG购买协议”）。CFG购买协议规定CFG以70万美元的总购买价格（“购买价格”）购买我们价值96.25万美元的未来收据（“未来收据”）。未来收益按日偿还的百分比为14.44%（“购买百分比”），等于4,812.60美元（“每日金额”）。CFG有权在每周结束时通过从我们的银行账户借记相当于24,063美元的金额（“每周付款”）收取每日金额，直至全额支付所售金额。我们根据CFG购买协议的规定，授予买方我们某些财产、权利和资产的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。参见“–循环信贷额度– GMECap循环信贷额度。”

 

CFG采购协议包含某些习惯约定，包括但不限于向CFG交付财务报表，以及在CFG采购协议中规定的某些事件发生时向CFG提供及时通知。我们还同意了某些负面契约，包括但不限于禁止在未经CFG事先书面同意的情况下就抵押品和正常业务过程之外的资产出售设置额外留置权。CFG担保人对公司在CFG采购协议项下的履约和义务提供了个人担保。

 

CFG采购协议规定了在发生违反CFG采购协议时的处罚，包括但不限于（i）干扰CFG收取所采购百分比或每日金额的权利，（ii）违反CFG采购协议中包含的任何条款或契约，以及（iii）未能在CFG提出要求后的七个日历日内提供银行对账单。除了根据CFG采购协议以其他方式适用的购买百分比外，金额等于违约时已售未交付金额的5%或2,500美元中的较大者将在发生协议项下的违约时被评估。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，CFG采购协议的余额，包括应计利息，分别为653,414美元和0美元。根据CFG采购协议，我们在截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月中分别产生了50,676美元和0美元的利息费用。

 

有关某些现有认股权证的重新定价和发行预融资认股权证的讨论，请参见附注12 –股票期权、限制性股票单位（RSU）和认股权证。

 

截至2024年9月30日的设备租赁和软件融资：

 

设备租赁和软件融资时间表

		未付款 校长				订约				订约
设备租赁和软件融资：		余额				利率				到期日
$ 112,379 设备融资，2024年3月14日		$	96,383				12.250	%			03/14/2027
$ 248,456 设备租赁融资，2024年4月10日			218,983				11.870	%			04/10/2027
$ 45,000 设备融资，2024年5月23日			40,114				15.754	%			05/23/2026
$ 314,357 设备融资，2024年5月25日			( 25,149	)			10.500	%			05/24/2024
$ 33,178 软件融资，2024年8月2日			32,439				14.670	%			08/02/2027
$ 89,519 软件融资，2024年8月19日			87,512				14.270	%			08/19/2027
$ 65,000 设备融资，2024年8月15日			60,075				10.228	%			08/15/2026
$ 68,223 设备租赁融资，2024年9月12日			—				14.400	%			09/12/2027
融资总额		$	510,357

 

巴尔博亚资本

 

2024年3月14日，我们与Ameris Bank dba Balboa Capital签订了设备融资协议（“Balboa Capital Equipment融资协议”），该协议提供了某些设备的债务融资（“抵押品”）的条款和条件，成本为112,379美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为3,750美元。为确保支付和履行Loop在Balboa资本设备融资协议项下的义务，Loop向Balboa Capital授予Loop在抵押品上的所有权利、所有权和权益的持续担保权益。截至2024年9月30日，未支付的本金余额为96,383美元，我们遵守了Balboa资本设备融资协议的所有财务契约。

 

F-25

 

 

De Lage Landen金融服务

 

2024年4月10日，我们与De Lage Landen Financial Services（“De Lage Landen设备租赁融资协议# 1”）签订了设备租赁融资协议，费用为248,456美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为8,250美元。截至2024年9月30日，未支付的本金余额为218,983美元，我们遵守了De Lage Landen设备融资协议# 1的所有财务契约。

 

2024年8月2日，我们与De Lage Landen Financial Services订立软件封闭式融资协议（“De Lage Landen Software融资协议”），费用为33,178美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为1,150美元。截至2024年9月30日，未支付的本金余额为32,439美元，我们遵守了De Lage Landen软件融资协议的所有财务契约。

 

2024年8月19日，我们与De Lage Landen Financial Services订立软件封闭式融资协议（“De Lage Landen Software Financing Agreement # 2”），费用为89,519美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为3,100美元。截至2024年9月30日，未支付的本金余额为87,512美元，我们遵守了De Lage Landen软件融资协议# 2的所有财务契约。

 

2024年9月12日，我们与De Lage Landen Financial Services订立软件和服务封闭式融资协议（“De Lage Landen Software Financing Agreement # 3”），费用为68,223美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为2,350美元。截至2024年9月30日，没有未支付的本金余额，我们遵守了De Lage Landen软件融资协议# 3的所有财务契约。

 

WinTrust Specialty Finance

 

2024年5月23日，我们与Beverly Bank & Trust Company，N.A.的一个部门WinTrust Specialty Finance签订了设备融资协议（“WinTrust设备融资协议”），该协议为某些设备的债务融资（“抵押品”）提供了条款和条件，费用为45,000美元，分24个月连续分期支付本金和利息，金额约为2,200美元。为确保Loop在WinTrust设备融资协议项下的义务的支付和履行，Loop向WinTrust授予Loop在抵押品上的所有权利、所有权和权益的持续担保权益。截至2024年9月30日，未支付的本金余额为40,114美元，我们遵守了WinTrust Equipment融资协议的所有财务契约。

 

亨廷顿金融

 

2024年5月25日，我们与Huntington，（“Huntington Equipment Financing Agreement”）订立了一项设备融资协议，其中提供了某些设备的债务融资的条款和条件，成本为314,357美元，分36个月连续分期支付本金和利息，金额约为10,230美元。截至2024年9月30日，没有未支付的本金余额，但Loop支付了25149美元的预付款。

 

BMO银行N.A。

 

于2024年8月15日，我们与BMO Bank N.A.订立设备融资协议（“BMO设备融资协议”），该协议就某些设备的债务融资（“抵押品”）提供条款和条件，成本为6.5万美元，分24个月连续分期支付，本金和利息约为3,000美元。为保证Loop在BMO设备融资协议项下义务的支付和履行，Loop向BMO授予Loop在抵押品上的所有权利、所有权和权益的持续担保权益。截至2024年9月30日，未支付的本金余额为60,075美元，我们遵守了《BMO设备融资协议》的所有财务契约。

 

F-26

 

 

附注9 –承诺和意外情况

 

我们可能涉及在正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这类事项存在诸多不确定性，结果也无法有把握地预测。截至2024年9月30日的财务报表中不存在此类损失或有事项。

 

附注10 –关联方交易

 

关联方是指有能力直接或间接控制另一方或对作出财务和经营决策的一方施加重大影响的自然人或其他实体。关联方包括受共同控制或受共同重大影响的其他方。

 

500限定

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，我们分别向500 Limited支付了145,500美元和394,300美元，用于向Loop提供编程服务。500 Limited是由我们前首席产品和技术官利亚姆·麦卡勒姆（Liam McCallum）控制的实体，他仍然是公司的顾问。McCallum先生辞去首席产品和技术官一职，自2024年5月31日起生效

 

CFG采购协议及关联方担保

 

2024年8月27日，我们与CFG和我们的执行主席布鲁斯·卡西迪（Bruce Cassidy）作为CFG担保人签订了CFG采购协议。CFG购买协议规定，CFG以70万美元的购买价格购买价值96.25万美元（“已售金额”）的未来收据。未来收益按日偿还的百分比为14.44%，相当于每日金额4,812.60美元。CFG有权在每周结束时通过从我们的银行账户借记的方式收取每日金额，金额相当于24,063美元，直到全额支付所售金额。根据CFG购买协议的规定，我们授予买方我们某些财产、权利和资产的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。

 

关于以下内容的讨论，见附注8 –债务：

 

	●	循环信贷额度
		●	Excel循环信用额度

 

	●	非循环信贷额度
		●	Excel非循环贷款协议
		●	2023年5月担保贷款
		●	Excel 220万美元信用额度
		●	Excel 100万美元信用额度

 

●

Excel私募购买协议

 

有关某些现有认股权证的重新定价和发行预融资认股权证的讨论，请参见附注12 –股票期权、限制性股票单位（RSU）和认股权证。

 

F-27

 

 

附注11 –股东权益（赤字）

 

获授权及发行在外股份数目变动

 

2024年9月19日，Loop股东在我们的2024年年度股东大会上投票批准了对我们重述的公司章程的修订，将根据该章程授权发行的普通股股份数量从150,000，000股增加到225,000，000股。

 

2023年8月15日，Loop股东在我们的2023年年度股东大会上投票批准了对我们重述的公司章程的修订，将根据该章程授权发行的普通股股份数量从105,555，556股增加到150,000，000股。

 

股本

 

我们的法定股本包括（i）225,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，（ii）3,333，334股A系列优先股，每股面值0.0001美元和（iii）3,333，334股B系列优先股，每股面值0.0001美元。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日，已发行和流通在外的普通股分别为80,825，910股和65,620，151股。截至2024年9月30日和2023年9月30日，没有已发行和流通的A系列优先股或B系列优先股股票。

 

注册发售与同期私募发售

 

于2024年5月31日，我们与机构投资者订立机构购买协议及与私募实体订立私募购买协议。

 

根据机构购买协议，我们同意在记名直接发售（“记名发售”）中出售和发行7,875，000股记名股份，购买价格为每股0.15美元，以及“注册预融资认股权证以每份注册预融资认股权证0.1 499美元的购买价格购买最多总计1,777，174股注册预融资认股权证股份，在扣除公司应付的配售代理费和发行费用之前，公司的总收益约为145万美元。

 

根据私募购买协议，在同时进行的私募发行中，我们同意向私募实体出售和发行“私募预融资认股权证，以购买最多总计4,347，826股私募预融资认股权证股份，购买价格为每份私募预融资认股权证0.2308美元，在扣除公司应付的发行费用之前，公司的总收益约为100万美元。私人优先认股权证可立即行使，行使价为每股0.0001美元，并将于私人优先认股权证全部行使时到期。同期私募发行于2024年6月10日结束。

 

购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、保证和协议，以及各方的惯常赔偿权利和义务。根据机构购买协议的条款，除某些例外情况外，我们已同意在注册发行结束后的90天期间内发行和出售其普通股和可转换为普通股的证券，但有某些限制。我们还同意，除某些例外情况外，在注册发售结束的六个月周年之前，不实施或订立协议以实施任何发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为涉及可变利率交易（定义见机构购买协议）的普通股股份的证券。

 

F-28

 

 

此外，直至注册发售结束的十八个月周年日，机构投资者有权在公司或其任何附属公司以现金代价进行的普通股或普通股等价物的任何后续融资（定义见机构购买协议）或其单位组合中获得参与权，最高金额相当于该后续融资的35%，其金额与后续融资中规定的条款、条件和价格相同，但须遵守机构购买协议中规定的某些例外情况。

 

就发售而言，于2024年5月31日，我们亦与Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”）。根据配售代理协议的条款，配售代理同意尽其合理最大努力安排出售登记股份、登记预融资认股权证、登记预融资认股权证股份、私募预融资认股权证及私募预融资认股权证股份（“证券”）。我们向配售代理支付了相当于发行产生的总收益的6.5%的现金费用，并同意向配售代理偿还其某些费用，金额不超过50,000美元。配售代理未就出售私募预融资认股权证及私募预融资认股权证股份收取现金配售代理费。配售代理协议载有公司和配售代理的惯常陈述、保证和协议以及各方的惯常赔偿权利和义务。

 

根据配售代理协议的条款，我们向配售代理发出认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多700,000股普通股，或在此次发行中发行的普通股（或普通股等价物）总股份的5.0%，可按每股0.25 399美元的价格行使。配售代理认股权证可于登记发售截止日期后六个月开始行使，并于2029年5月31日到期。

 

注册发售于2024年6月3日截止，于2024年7月1日，机构投资者向我们送达行权通知，以购买1,777，174股注册预融资认股权证股份。

 

已登记股份及已登记预融资认股权证乃根据我们于S-3表格（档案编号333-268957）上的有效货架登记声明（此前已由SEC提交并宣布生效）、所附日期为2023年1月11日的基本招股章程及日期为2024年5月31日的招股章程补充文件发售。

 

截至2024年9月30日止十二个月

 

在截至2024年9月30日的十二个月内，我们通过注册直接发行发行了7,875，000股普通股。

 

在截至2024年9月30日的十二个月内，我们在行使认股权证时发行了1,850，874股普通股。

 

在截至2024年9月30日的十二个月内，我们在行使预融资认股权证时发行了1,777，174股普通股。

 

在截至2024年9月30日的十二个月内，我们在非循环信用额度加上应计利息的转换后向一名董事会成员发行了2,910，771股普通股。

 

在截至2024年9月30日的十二个月内，我们在转换非循环信用额度加上应计利息后发行了127,124股普通股。

 

在截至2024年9月30日的十二个月内，我们发行了60,810股普通股，用于筹资成本。

 

F-29

 

 

在截至2024年9月30日的十二个月中，我们发行了311,889股普通股，用于支付咨询费。

 

在截至2024年9月30日的十二个月中，我们为既得RSU发行了292,117股普通股。

 

有关股票补偿的讨论，请参见附注12 –股票期权和认股权证。

 

截至2023年9月30日止十二个月

 

我们在表格S-3上提交了已被SEC宣布生效的上架登记声明。2023年5月12日，我们与B. Riley Securities，Inc.（“代理”）签订了At Market（“ATM”）发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理发售和出售我们的普通股，总收益最高可达50,000，000美元。在截至2023年9月30日的十二个月内，我们根据销售协议发行了3,109，843股普通股，产生了8,724，544美元的现金收益，扣除配售代理佣金和相关费用269,600美元，但未扣除发行费用105,253美元。

 

在截至2023年9月30日的十二个月内，我们在行使股票期权时发行了37,462股普通股。

 

在截至2023年9月30日的十二个月内，我们在转换非循环信用额度加上应计利息后向一名董事会成员发行了6,005，487股普通股，总额为4,444，060美元。

 

在截至2023年9月30日的十二个月内，我们发行了6,757股普通股，用于筹资成本。

 

有关股票补偿的讨论，请参见附注12 –股票期权和认股权证。

 

附注12 –股票期权、限制性股票单位（RSU）和认股权证

 

期权

 

期权估值模型需要输入高度主观的假设。基于股票的支付奖励的公允价值采用Black-Scholes期权模型进行估计，该模型的波动率数字是根据选定的同类公司同行组的平均波动率使用平均标准差法得出的。我们根据会计准则编纂中定义的“普通”期权采用的“简化”方法，根据期权的合同期限对期权的预期寿命进行会计处理。无风险利率由基于授予/计量日联邦利率和期权预期寿命的混合利率确定。

 

F-30

 

 

下表汇总了截至2024年9月30日的十二个月的股票期权活动：

股票期权活动时间表

						加权平均				加权平均剩余				聚合
		期权数量				行权价格				合同期限				内在价值
截至2023年9月30日			8,849,305			$	3.84				6.35			$	-
赠款			201,666				0.20
已锻炼			-				-
过期			( 954,025	)			3.63
没收			( 422,190	)			2.92								15,930
截至2024年9月30日			7,674,756				3.45				5.50				-
2024年9月30日可行使			7,037,342			$	3.49				5.24				-

 

上述表格中的总内在价值代表税前总内在价值，基于截至2024年9月30日和2023年9月30日行使价格高于我们股价0.05美元和0.50美元的期权，如果这些期权持有人在该日期行使他们的期权，期权持有人本应收到这些期权。

 

我们对所有授予的股票期权采用基于公允价值的会计法确认补偿费用。在截至2024年9月30日的十二个月中，我们发行了201,666份期权，每份期权价值0.20美元。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，与期权授予相关的股票补偿费用分别为2,334，187美元和6,326，055美元。

 

截至2024年9月30日，与尚未确认的非既得裁决相关的赔偿费用总额为1581457美元，预计将在几个月内确认费用的加权平均期间为23.0。

 

我们使用Black-Scholes期权定价模型计算了所发行期权的公允价值，假设如下：

估值假设期权公允价值附表

		2024年9月30日
授予期权的加权平均公允价值		$	0.20
预期寿命			5.68 年
无风险利率			4.45	%
预期波动			53.63	%
预期股息收益率			—	%
没收率			—	%

 

若干员工股票期权的重新定价

 

如先前所披露，我们的普通股于2024年8月8日从NYSE American退市，并开始在OTC Markets系统上运行的OTC Pink Current交易，自2024年8月9日起生效。作为留住员工的激励措施，2024年9月30日，董事会批准将此前根据该计划授予的、由某些现任非执行员工持有的股票期权（“股票期权重定价”）的行权价格降至每股0.05 11美元，这是OTC Pink报告的2024年9月27日我们普通股的收盘价。

 

F-31

 

 

限制性股票单位

 

2022年9月18日，我们董事会薪酬委员会根据Loop Media, Inc.修订和重述的2020年股权激励薪酬计划（“2020年计划”）的条款，批准向某些高级职员和关键员工授予限制性股票（“RSU”）奖励。

 

于2022年9月22日，我们授出合共890,000个受限制股份单位，根据持续服务的情况随时间归属。在我们首次公开募股期间，每个RSU的估值为每股5.00美元的公开发行价格，25%的RSU在授予日的一周年归属，其余的在接下来的三年期间按季度等额分期归属。

 

2023年1月3日，我们董事会的薪酬委员会根据2020年计划批准了RSU奖励作为对我们董事会成员的补偿。

 

于2023年1月3日，我们授予合共212,004个受限制股份单位，这些受限制股份单位随时间推移归属，但须继续服务。每个RSU的估值为每股6.23美元。130,464个RSU的25%在授予日的一周年归属，其余在接下来的三年期间按季度等额分期归属。81,540个RSU的100%归属于授予的财政年度结束后的第二天。

 

于2023年7月1日，我们授出合共54,393个于授予日归属100%的受限制股份单位。每个RSU的估值为每股2.39美元。

 

2024年1月1日，我们授出合共140,000个受限制股份单位，它们将在两年期限内以相等的半年分期归属，从授出日期的6个月周年日开始，直至所有受限制股份单位全部归属。每个RSU的估值为每股1.00美元。

 

于2024年3月15日，我们授出合共3,065，000个受限制股份单位，将于两年期间内归属，其中50%于授出日期的一周年归属，其余按季按12.5%归属，直至所有受限制股份单位全部归属。每个RSU的估值为每股0.50美元。

 

2024年3月15日，我们授出600,000个受限制股份单位，将在四年期间内归属，其中四分之一受限制股份将于授出日期一周年归属，其余股份将于一年周年后三个月开始按季度平均归属，直至所有受限制股份单位全部归属。每个RSU的估值为每股0.50美元。

 

于2024年4月1日，我们授出75,000个受限制股份单位，将于一年零四个月期间内归属，其中50%受限制股份的股份将于授出日期一周年归属，其余股份将于一周年后三个月开始按季度平均归属，直至所有受限制股份单位全部归属。每个RSU的估值为每股0.32美元。

 

2024年9月30日，我们授予了40,000个RSU，它们将在一年的期限内按季度等额分期归属，从授予日期的三个月周年开始，直到所有RSU全部归属。每个RSU的估值为每股0.05美元。

 

下表汇总了截至2024年9月30日的十二个月的RSU活动：

限售股单位活动时间表

		数量				加权平均				聚合
		RSU				公允价值				内在价值
截至2023年9月30日			860,754			$	5.30			$	427,795
已获批			3,920,000
既得			( 381,714	)
过期			—				—				—
没收			( 235,770	)			—				—
截至2024年9月30日			4,163,270			$	1.03			$	199,837

 

F-32

 

 

上述表格中的总内在价值代表税前总内在价值，基于我们截至2024年9月30日和2023年9月30日的股价分别为0.05美元和0.50美元，RSU持有人在该日期本应收到。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的十二个月，与RSU赠款相关的股票补偿费用分别为1750170美元和1755995美元。

 

截至2024年9月30日，与尚未确认的非既得RSU裁决相关的总补偿成本为3765507美元，预计确认费用的加权平均期间为23.2个月。

 

认股权证

 

下表汇总了截至2024年9月30日止十二个月的认股权证活动：

认股权证活动时间表

		数量				加权平均运动
		股份				每股价格
截至2023年9月30日			5,592,573			$	5.74
已发行*			3,125,000				0.41
已锻炼			( 1,850,874	)			0.48
过期			( 2,084,483	)			8.25
截至2023年9月30日			4,782,216			$	1.21

 

*	不包括预融资认股权证，下文讨论

 

我们使用基于公允价值的会计法记录所有授予的认股权证。

 

在截至2024年9月30日的十二个月内，我们发行了3,125，000份认股权证以及循环信贷额度。我们在开始时将认股权证的公允价值分配为递延成本。

 

在截至2024年9月30日的十二个月中，我们为与信用额度一起发行的认股权证记录了1,003，125美元的债务折扣，并将债务期限内的直线摊销按比例记录为利息费用。

 

在截至2024年9月30日的十二个月中，我们记录了148,316美元的咨询费用，这是由于本期将先前发行的认股权证归属于多家公司以提供咨询服务。

 

我们使用Black-Scholes期权定价模型计算了发行权证的公允价值，假设如下：

发出认股权证的公允价值附表

		2024年9月30日
授出认股权证的加权平均公允价值		$	0.80
预期寿命			3.00 年
无风险利率			4.09	%
预期波动			46.56	%
预期股息收益率			-	%
没收率			-	%

 

F-33

 

 

若干现有认股权证的重新定价及行使

 

2023年12月14日，我们同意提议修订可行使的某些现有认股权证，合计最多为4,055，240股我们的普通股（每份此类认股权证为“现有认股权证”），将其各自的行使价降至每股0.80美元（该新价格被称为“经修订的认股权证行使价”），即2023年12月13日在纽约证券交易所美国证券交易所报价的每股普通股收盘价，条件是每份现有认股权证的持有人承诺在一定期限内行使现有认股权证，以现金向我们支付每份各自现有认股权证的经修订认股权证行使价合计（“认股权证重新定价”）。截至2023年12月14日，可行使合计最多786,482股普通股的现有认股权证由我们董事会执行主席Bruce Cassidy，Sr.管理的实体Excel和Eagle Investment Group，LLC持有，可行使合计最多443,332股普通股的现有认股权证由我们董事会成员Denise Penz持有。就认股权证重新定价而言，Cassidy先生和Penz女士各自行使其现有认股权证，所得款项净额为983851美元。

 

截至2024年9月30日，现有认股权证持有人（包括Cassidy先生和Penz女士持有的认股权证）已行使1850874股认股权证，总行使价为1480699美元。并无其他现有认股权证根据认股权证重新定价而重新定价或行使。

 

RAT认股权证重新定价

 

2024年5月31日，我们与贷款管理人订立非循环信贷额度豁免及同意协议（“豁免及同意”），自发售结束时起生效，并视发售情况而定，豁免RAT非循环信贷额度协议修订# 1的某些条款，据此，RAT贷款人同意不可撤销地放弃其收取任何非关联集资（包括发售）所得款项净额的三分之一（1/3）的权利，并同意我们不向RAT贷款人支付任何此类收益。作为订立豁免及同意的代价，我们同意将RAT贷款人持有的RAT贷款认股权证和从属协议认股权证的行使价从1.00美元降至0.24美元，以购买合共314,281股普通股。见上文“附注11 –注册发售及同时进行的私募发售”。

 

预先注资认股权证

 

在截至2024年9月30日的十二个月内，我们在注册直接发售的同时发行了1,777，174份预融资认股权证，以及在私募配售的同时发行了4,347，826份预融资认股权证。

 

2024年7月1日，该机构投资者向我们送达行权通知，以购买1,777，174股已登记的预融资认股权证股份。

 

有关预资权证的讨论，见附注11-注册发售及同时进行的私募发售。

 

附注13-所得税

 

所得税拨备（利益）前的收入（损失）构成如下：

所得税拨备（利益）前收入（亏损）构成部分附表

		2024				2023
		截至9月30日的12个月，
		2024				2023
国内运营		$	( 24,156,485	)		$	( 31,452,978	)
国外业务			( 313,009	)			( 492,189	)
合计		$	( 24,469,494	)		$	( 31,945,167	)

 

F-34

 

 

所得税拨备包括以下各项：

所得税费用拨备明细表（福利）

		2024				2023
		截至9月30日的12个月，
		2024				2023
当前：
联邦		$	21,562			$	—
状态			4,546				18,512
国外			—				—
当期拨备总额（收益）			26,108				18,512
延期：
联邦			—				—
状态			—				—
国外			—				—
递延拨备总额（收益）			—				—
拨备总额（收益）		$	26,108			$	18,512

 

有效税率与美国所得税率的不同之处如下：

美国法定联邦所得税税率之间的调节时间表

		2024				2023
		9月30日，
		2024				2023
美国联邦法定利率			21.00	%			21.00	%
州所得税，扣除联邦福利			8.84	%			7.62	%
不可扣除的资本损失			7.00	%			( 1.23	)%
股票补偿			( 2.37	)%			0.00	%
其他不可抵扣项目			( 0.05	)%			0.00	%
估值备抵变动			( 31.97	)%			( 33.13	)%
税率变化			( 1.08	)%			4.10	%
美国对外国业务的影响			0.00	%			( 0.07	)%
递延税项校准			( 0.48	)%			( 0.79	)%
其他			( 1.00	)%			2.43	%
实际税率			( 0.11	)%			( 0.07	)%

 

递延所得税反映财务报告和税务目的资产和负债账面值之间的暂时性差异的净影响。我们的递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

 

递延所得税资产负债明细表

		2024				2023
		9月30日，
		2024				2023
递延所得税资产：
净经营亏损		$	21,766,923			$	16,532,642
呆账备抵			204,993				133,539
股票补偿			6,222,747				6,766,029
应计费用			322,343				382,321
无形账面/计税基础差额			1,685,726				1,900,189
固定资产账面/计税基础差额			16,361				—
经营租赁负债			50,123				—
资本损失结转			2,328,921				—
其他			10,198				10,436
递延所得税资产总额，净额			32,608,335				25,725,156
减：备抵准备金			( 32,558,131	)			( 25,237,534	)
递延税项资产总额，扣除估值备抵		$	50,204			$	487,622
递延税项负债：
固定资产账面/计税基础差额		$	—			$	( 22,606	)
使用权资产的经营权			( 50,123	)			—
债务贴现			—				( 462,873	)
其他			( 81	)			( 2,143	)
递延所得税负债总额		$	( 50,204	)		$	( 487,622	)
递延所得税负债总额，净额		$	—			$	—

 

F-35

 

 

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现是基于对现有正反证据的评估，以估计是否会产生足够的未来应纳税所得额以允许利用现有的递延所得税资产。评估的一个重要客观负面证据是截至2024年9月30日的前三年期间发生的累计损失。这种客观证据限制了考虑主题证据的能力，例如我们对未来增长的预测。基于这一评估，我们对截至2024年9月30日和2023年9月30日的净递延税项资产维持全额估值备抵。如果这些估计和假设在未来发生变化，我们可能需要减少我们现有的估值备抵，从而减少所得税费用。

 

截至2024年9月30日止年度，估值备抵较上年增加约730万美元，主要原因是本年度经营亏损未提供任何税收优惠。

 

截至2024年9月30日，我们有8050万美元的联邦净营业亏损结转，其中160万美元在2036年至2037年期间到期，可用于抵消100%的未来应税收入。剩余的7890万美元联邦净运营亏损有一个无限期的结转期，但只能用来抵消未来应税收入的80%。如果我们经历经修订的1986年《国内税收法》第382条（“第382条”）中定义的“所有权变更”，我们使用联邦净运营结转的能力可能会受到限制。由于我们继续产生应税亏损，我们尚未根据第382条完成分析，以确定截至2024年9月30日是否已触发任何此类限制。我们还有7760万美元的州净营业亏损结转。如果不加以利用，州NOL将于2037年开始到期。

 

此外，我们在截至2024年9月30日的财政年度产生了810万美元的资本损失，这与我们新加坡业务的终止有关。资本损失只能用来抵消资本收益收入。资本损失结转允许结转5年，定于2029财年到期。

 

我们应用了适用的权威指南，该指南为公司在财务报表中确认、计量、列报和披露其在纳税申报表中已采取或预期将采取的所有重大不确定税务状况的方式规定了一个综合模型。截至2024年9月30日和2023年9月30日，我们没有不确定的税务状况。我们预计，我们未确认的税收优惠不会在十二个月内显着增加或减少。

 

我们在美国、新加坡和美国各州辖区提交所得税申报表。截至2024年9月30日，美国国税局开放审查的美国联邦纳税年度为2020年至2023年。新加坡和美国各州的申报表在2019年至2023年期间仍可接受审查。

 

附注14 –随后发生的事件

 

我们通过向SEC提交表格10-K的本报告提交日期对所有后续事件进行了评估，以确保此次提交包括对截至2024年9月30日财务报表中确认的事件以及2024年9月30日之后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。

 

F-36

 

 

Agile Capital Finding，LLC

 

雅居乐38.85万美元贷款

 

于2024年10月14日，我们连同RMTV与雅居乐及雅居乐抵押代理订立次级商业贷款及担保协议（“雅居乐38.85万美元贷款协议”），以本金额为38.85万美元的次级有担保本票（“雅居乐38.85万美元票据”）作为证明。雅居乐388,500美元票据项下本金和利息总额为559,440美元，以每周17,48 2.50美元的方式偿还，应在2025年5月26日到期日（“雅居乐388,500美元贷款到期日”）或之前偿还。雅居乐38.85万美元票据可在雅居乐38.85万美元贷款到期日之前预付，但需支付相当于总额和通过雅居乐38.85万美元贷款到期日将支付的实际剩余利息金额的预付费用。雅居乐388,500美元票据下的付款明确从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务，我们为雅居乐的利益向雅居乐抵押代理授予公司某些财产、权利和资产的担保权益，该担保权益在GMECap循环信贷额度协议下的权利中从属于GMECap。作为GMECap诉讼和解的结果，这一从属地位已告吹。见下文描述的“– The GMECap Litigation”。

 

1800 Diagonal Lending，LLC

 

1800对角本票

 

于2024年10月11日，我们与1800 Diagonal Lending，LLC（“1800 Diagonal Lender”）订立证券购买协议（“1800 Diagonal承兑票据协议”），据此，1800 Diagonal Lender向我们提供贷款，以本金总额为138,000.00美元的承兑票据为证明，包括23,000.00美元的原始发行折扣（“1800 Diagonal承兑票据”）。根据1800对角本票，我们需要每月支付十（10）笔15,180.00美元，其中包括10%（10%）的一次性利息费用（13,800.00美元）。1800对角本票没有任何抵押品作担保，于2025年8月15日到期。

 

1800对角桥注

 

于2024年10月11日，我们与1800对角线贷款人订立证券购买协议（“1800对角线桥票据协议”，连同1800对角线本票协议，“1800对角线协议”），据此，1800对角线贷款人向我们提供贷款，以本金总额为49,200.00美元的过桥票据为证明，其中包括23,000.00美元的原始发行折扣（“1800对角线桥票据”，连同1800对角线本票，每一张为“1800对角线票据”，统称为“1800对角线票据”）。根据1800对角桥票据，我们需要在2025年4月15日支付27,552.00美元的首期付款，其中包括12%（12%）（5,904.00美元）的一次性利息费用，此后每月应支付四（4）笔后续付款6,888.00美元。1800对角桥票据没有任何抵押品作担保，将于2025年8月15日到期。1800对角线协议下的付款明确从属于我们在GMECap循环信贷额度协议下的义务；然而，由于GMECap诉讼和解，这种从属地位已经消失。见下文描述的“— The GMECap Litigation”。

 

The Bellino Trust 200万美元可转换票据

 

于2024年10月18日，我们向Joseph G. Bellino Trust发行日期为2023年11月30日的可转换本票（“Bellino Trust”），本金金额为2,000，000.00美元（“Bellino Trust 200万美元可转换票据”）。Bellino Trust可转换票据的利息为每年30%（30%），除非转换为我们的普通股。Bellino Trust可转换票据的全部本金额，加上应计及未付利息，将由我们于发行日期后十二（12）个月的日期（“Bellino Trust可转换票据到期日”）到期支付。贝利诺信托200万美元可转换票据由我们的执行主席布鲁斯·卡西迪亲自担保。

 

贝利诺信托有权在任何时候将转换日期到期的全部或任何部分本金和利息转换为我们的普通股股份，转换价格为相应转换日期前十（10）个交易日内任何交易日普通股最低成交量加权平均价格的百分之七十（70%），但前提是，贝利诺信托及其关联公司在任何时候不得拥有超过我们已发行普通股的4.99%，正如Bellino Trust 200万美元可转换票据中所述。我们可能会在Bellino Trust可转换票据到期日之前的任何时间向Bellino Trust预付200万美元的可转换票据，但需支付相当于Bellino Trust可转换票据到期日剩余利息总额和实际金额的预付费用。

 

F-37

 

 

GMECap诉讼

 

2024年10月29日，我们连同我们的全资子公司Retail Media TV，Inc.收到GemCap Solutions，LLC（“GemCap”或“高级贷款人”）在其循环信贷额度安排（“GemCap循环信贷额度协议”）下发出的通知和保留权利通知书（“保留权利通知书”），通知公司，由于我们在Bellino Trust可转换票据下产生债务，GemCap循环信贷额度协议项下的违约事件已经发生并正在继续，其中，根据优先贷款人满意的形式和实质上的从属协议，没有明确从属于公司对优先贷款人的债务。

 

于2024年11月5日，我们收到GMECap的加速通知（“加速通知”），要求在2024年11月8日美国中部时间下午5：00之前支付循环贷款融资的全部未偿金额（“要求”）。2024年11月7日，高级贷款人口头同意暂停需求截止日期，以允许我们与其进行谈判，在一段时间内暂缓需求，以努力达成双方同意的解决方案。2024年11月13日，GemCap撤销了其关于协商暂缓要求的要约，并根据《统一商法典》第9-610节向公司交付了贷款人的有担保方公开出售通知（“UCC”以及此类通知，“公开出售通知”），旨在根据UCC设定出售我们的个人财产，以取消其持有的担保权益并将其出售给我们的资产。在发布公开发售公告的同时，GMECap发布了一份新闻稿，宣布了这一点。

 

同样在2024年11月13日，我们向美国德克萨斯州西区圣安东尼奥分部地区法院（“美国地区法院”）提起诉讼，寻求对GMECap的违约和违反善意和公平交易默示义务的救济，以及申请紧急临时限制令和初步禁令，寻求初步禁令救济，以阻止GMECap根据贷款文件行使或继续行使其违约补救措施（“联邦法院诉讼”）。2024年11月15日，美国地区法院就我们的初步禁令救济申请发布了一项命令（“美国地区法院命令”），部分批准了公司的申请，暂时禁止GMECap拍卖公司的个人财产，但在所有其他方面拒绝了该申请。

 

在收到美国地区法院缺乏审理公司联邦法院诉讼的标的管辖权的通知后，我们向美国地区法院提交了自愿解雇通知，并于2024年11月21日，公司在德克萨斯州贝克萨尔县地区法院重新提交了其诉讼和临时和永久禁令救济申请（“州法院诉讼”）。2024年11月25日，GMECap对公司提出反诉，声称违反合同和普通法欺诈，并寻求经济和示范性损害赔偿，以及费用和成本（“GMECap反诉”）。同一天，我们获准在圣安东尼奥的贝克萨尔县地方法院举行听证会，会上我们的临时救济申请被驳回（“德克萨斯州法院令”）。

 

根据德克萨斯州法院的命令，我们与GemCap进行了和解谈判，并于2024年11月27日达成了一项清偿安排，据此，我们同意向GemCap支付总清偿金额，包括未偿本金、应计利息和费用以及法定准备金1,644，613.41美元（“清偿金额”），并与GemCap签订和解协议和相互解除（“GemCap和解协议”，连同清偿金额，“GemCap诉讼和解”），自2024年11月27日起生效，据此，（a）作为清偿金额的回报，GemCap被要求解除我们银行账户中的所有担保权益、财产和知识产权，并通过通知收到我们财产公开出售通知的所有各方并通过发布新闻稿，取消我们财产的公开出售，以及（b）公司和GemCap各自同意完全解除与GemCap诉讼相关的所有索赔和反索赔，分别包括州法院诉讼和GemCap反索赔，并且截至本报告发布之日，这些索赔已被驳回，但有损。

 

The RAT non-revolving line of credit – debt extirement

 

2024年11月21日，RAT非循环信贷额度的未偿本金和应计利息334,575.50美元已被清偿，我们在RAT非循环信贷额度协议下的所有义务均已消灭。

 

F-38

 

 

信用额度可转换票据的Excel $ 3M

 

于2024年11月27日，我们与Excel订立非循环信贷额度贷款协议（“Excel 300万美元信贷额度贷款协议”），本金总额最高为3,000，000美元（“Excel 300万美元信贷额度”），由信贷额度可转换本票（“Excel 300万美元信贷额度可转换票据”）证明。

 

Excel 300万美元信用额度可转换票据按年利率20%（20%）计息，除非转换为我们的普通股。Excel 300万美元可转换票据的全部本金，加上应计和未付利息，将由我们在发行日期后十二（12）个月的日期（“Excel 300万美元可转换票据到期日”）到期支付；但前提是，根据我们的请求并经Excel书面同意，Excel 300万美元可转换票据到期日可再延长十二（12）个月，不得无理拒绝同意。

 

Excel有权在任何时候将转换日期到期的本金和利息的全部或任何部分转换为我们普通股的股份，转换价格为相应转换日期前十（10）个交易日内任何交易日普通股最低成交量加权平均价格的百分之七十（70%），但前提是Excel及其关联公司在任何时候不得拥有超过我们已发行普通股的29.99%，如Excel 300万美元信用额度可转换票据中所述。我们可能会在Excel 300万美元可转换票据到期日之前的任何时间预付Excel 300万美元信用额度可转换票据。Excel 300万美元信用额度可转换票据包含公司惯常的陈述和保证，并提供了某些违约的标准事件。

 

Excel循环信用额度修正

 

于2024年12月3日，并追溯至2024年7月1日生效，我们与Excel订立有担保循环信贷额度贷款协议修订，将Excel循环信贷额度项下首笔利息到期支付的日期延长一（1）年，由2024年7月1日起至2025年7月1日止。

 

Excel 100万美元信用额度修正案

 

于2024年12月3日，并追溯至2024年9月24日生效，我们与Excel订立有担保非循环信贷额度贷款协议修订，并向Excel发行经修订及重述的非循环信贷额度本票以延长原Excel 100万美元信贷额度到期日十二（12）个月，由Excel 100万美元担保信贷额度协议日期起计的一百八十（180）天延长至Excel 100万美元担保信贷额度协议日期起计的一百八十（180）天加上十二（12）个月，或至2025年9月24日。

 

股票发行

 

2024年12月5日，我们与一名合格投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，我们根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506（c）进行的私募发行中，以2024年12月4日OTC Pink Market上报的每股收盘价0.0470美元的每股价格出售了2,127，659股公司普通股，每股面值0.0001美元，总购买价格为100,000.00美元，所得款项将用于一般公司用途。购买协议包括公司的惯常陈述、保证和契诺。