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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

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截至2024年12月31日止财政年度

或

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为从_____到_____的过渡期

委托档案号1-08546

三一广场控股公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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登记电话，包括区号：（212）235-2190

根据该法第12（b）条注册的证券：无

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根据该法案第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

有◻没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。

有◻没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

有丨否◻

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

有丨否◻

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐否

截至2024年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股总市值约为7120000美元。

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

有丨否◻

截至2025年3月24日，注册人的普通股有66,247，266股流通在外。

以引用方式纳入的文件

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表格10-K指数

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第一部分

项目1。商业

概述

三一广场控股公司，我们在本年度报告的10-K表格中将其称为“Trinity”、“我们”、“我们的”或“我们”，是一家房地产控股、投资、开发和资产管理公司。作为下述一系列交易的一部分，2024年2月14日，TPHGreenwich Holdings LLC（“TPHGreenwich”），我们之前拥有100%股权的子公司，由我们拥有95%的股权，我们的公司信贷融资（“公司信贷融资”或“CCF”）下的贷方的关联公司拥有该实体5%的权益并担任其管理人。公司的房地产资产和相关负债已于2024年2月14日转让给TPHGreenwich，TPHGreenwich现持有（i）位于曼哈顿下城格林威治街77号的物业（“77 Greenwich”），该物业作为一个混合用途项目已基本完成，包括一个90单元的住宅公寓大楼、零售空间和一所纽约市小学（ii）一个105单元、12层多户住宅，位于23711^第纽约布鲁克林的街道（“23711^第”），以及（iii）新泽西州帕拉默斯零售租户占用的物业（“帕拉默斯物业”）。

2025年2月4日，TPHGreenwich出售Paramus物业，总售价1560万美元。在偿还1170万美元的基础贷款和交易成本后，TPHGreenwich获得了约290万美元的净出售现金收益。公司对Paramus Property基础贷款的担保在出售时被撤销。

2025年3月14日，TPHGreenwich售出23711^第销售总价为6850万美元。在偿还了6000万美元的基础贷款和交易费用后，TPHGreenwich获得了约600万美元的净出售现金收益。

我们还控制着专注于消费领域的各种知识产权资产，这是我们的前身Syms Corp.（“Syms”）的遗产，包括FilenesBasement.com，我们对Stanley Blacker的权利®品牌，以及与新娘竞选相关的知识产权®Event and the An Educated Consumer is Our Best Customer®口号。

资本重组交易

于2024年2月14日，我们完成了公司、公司企业信贷融资项下的贷款人TPHS Lender LLC（“TPHS贷款人”）与TERM3贷款人的关联公司TPHS Investor LLC（“合资投资者”，连同TPHS贷款人“传统投资者”）之间日期为2024年1月5日的股票购买协议（经修订，“传统股票购买协议”）所设想的交易，据此，（i）Legacy Investor购买了25,112，245股普通股，每股公司股份面值0.01美元（“传统投资者股份”），购买价格为每股0.30美元，（ii）公司与合营投资者订立经修订及重列的TPHGreenwich有限责任公司经营协议（「合营经营协议」），据此，合营投资者获委任为TPHGreenwich的初始管理人，并收购TPHGreenwich的百分之五（5%）权益，详情如下，而TPHGreenwich继续间接拥有公司以前持有的所有不动产资产及负债，及（iii）TPHGreenwich与公司新成立的附属公司（「 TPH管理人」）订立资产管理协议（「资产管理协议」），据此，TPHGreenwich聘请TPH管理人担任TPHGreenwich的资产管理人，收取年度管理费，如下文更详细描述（统称“资本重组交易”）。

根据资本重组交易，房地产资产和相关负债以及公司信贷融资被取消合并，成为TPHGreenwich的一部分，公司保留对TPHGreenwich的知识产权和95%权益法投资。此外，由TPHGreenwich承担的77 Greenwich的抵押贷款协议（“77G抵押贷款”）和夹层贷款协议（“77G夹层贷款”）的到期日分别延长至2025年10月23日，并可选择延长一年，公司信贷融资的到期日延长至2026年6月30日。

就2025年2月的Steel Partners交易（定义和描述如下）而言，遗留股票购买协议已由公司与TPHS贷款人部分终止（包括并取消TPHS贷款人收取公司相当于公司普通股5%的便士认股权证的权利），但遗留股票购买协议的条款将导致减值或终止所获得的TPHS贷款人的陈述和保证保险单。

合资协议

于资本重组交易结束时，公司与合营投资者订立合营经营协议，公司拥有TPHGreenwich 95%的拥有权益，而合营投资者拥有TPHGreenwich 5%的拥有权益。根据合资企业经营协议进行的分配首先由Legacy Investor进行，直至该合资企业投资者收到其全额初始分配金额（该初始分配金额为（v）根据CCF和77G夹层贷款到期的所有金额的总和，（w）与Legacy Investor或其关联公司提供的任何额外TPHGreenwich债务融资相关的所有到期金额，（x）Legacy Investor的初始出资，以及（y）Legacy Investor作出的任何额外出资），然后根据成员各自在TPHGreenwich的百分比权益按比例进行分配。

JV Investor将以TPHGreenwich管理人的身份管理、控制和处理TPHGreenwich的事务，仅受限于合资经营协议中规定的某些重大决定。重大决策为（1）与Legacy Investor或其关联公司订立任何交易或为其利益订立任何交易，但涉及Legacy Investor或其关联公司向公司提供债务和/或股权的任何交易（如合资经营协议或任何公平交易）除外，（2）合资经营协议或TPHGreenwich附属公司的任何经营协议的任何修订或修改，或与公司或TPHGreenwich附属公司的任何其他协议，如果此类修订将以与合资投资者不成比例的方式对公司的权利或义务产生重大不利影响，（3）与净经营亏损（“NOL”）有关的任何税务或会计事项决定将对公司而非合资投资者产生重大不利影响，以及（4）允许任何其他成员加入TPHGreenwich或其附属公司，除非合资经营协议允许。

根据合资经营协议，公司保留对Paramus物业的监督，并拥有管理和作出有关Paramus物业的决策的唯一和排他性权利，但须遵守（i）公司投资者有权批准根据股票购买协议的条款和条件可能订立的Paramus物业的任何买卖协议；（ii）合资投资者有权批准对Paramus物业的该等买卖协议的任何重大修改，及（iii）合营投资者有权批准Paramus物业拥有人的任何解散。帕拉默斯物业随后于2025年2月4日出售。

公司在任何由合营经营协议引起或与之有关的诉讼因由下的责任仅限于其于TPHGreenwich的权益。

就Steel Partners交易（定义和描述如下）而言，公司与合资投资者订立经修订和重述的合资经营协议（“经修订和重述的合资经营协议”），其中除其他事项外，取消了有关Paramus Property和TPHGreenwich的任何公司决策和/或同意权，以及（b）解除了TPHGreenwich为任何此类D & O保险范围（包括保险尾部覆盖）支付、催缴资本和/或以其他方式准备金的义务，以及Legacy的投资者为公司的任何保险单保留出售财产所得款项的义务。此外，经修订和重述的合资经营协议规定，公司可在2025年5月19日之后的任何时间，将公司在TPHGreenwich的全部95%所有权权益及其根据经修订和重述的合资经营协议的分配权转让给在待定日期为公司在册股东的利益而设立的信托。

资产管理协议

于资本重组交易完成时，TPH管理人与TPHGreenwich订立资产管理协议。资产管理协议规定，TPH管理人同意就77 Greenwich及23711的建造（就77 Greenwich而言）、管理、营运、监督及维护提供若干服务^第.为补偿TPH管理人就该等服务，TPHGreenwich规定每年

向TPH管理人收取的管理费等于（x）400,000美元或（y）（i）CCF未偿本金余额的1.25%加上（ii）77G夹层贷款的未偿本金余额，加上（iii）任何类型的未来资金在CCF和/或77G夹层贷款下的本金余额，两者中较高者。

根据资产管理协议的条款，倘若Messinger先生未能根据资产管理协议参与TPH管理人的日常运营，TPHGreenwich同意其唯一和排他性的补救措施将是于提前30天通知后无故终止TPH管理人。如下文所述以及之前所披露，Messinger先生于2024年8月从公司首席执行官（即TPH经理）过渡为TPHGreenwich的顾问。

2024年4月26日，公司与Messinger先生就Messinger先生的雇佣协议订立经修订的日期为2013年10月1日的修订（“修订”）（“雇佣协议”），TPHGreenwich与Messinger先生订立咨询协议（“咨询协议”）。根据该修订，公司同意向Messinger先生支付以下款项，以换取Messinger先生同意继续受聘为公司首席执行官直至2024年7月31日或提交截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，除非双方延长（“终止日期”），并且他将不再有权以充分理由终止雇佣协议：（i）在修订执行七天内支付300,000美元，（ii）8月1日支付300,000美元，2024年和（三）2024年11月1日的300,000美元。此外，在终止日期，Messinger先生的未归属限制性股票单位授予归属，在终止日期之后，公司将向Messinger先生偿还为期18个月的COBRA延续保险。这些付款，以及咨询协议项下的付款，将构成根据雇佣协议向Messinger先生支付的任何遣散费的全部和解。截至2024年12月31日，Messinger先生已收到这些款项的100%。

于终止日期，谘询协议自动生效。根据咨询协议，Messinger先生已同意作为独立承包商向TPHGreenwich提供与TPHGreenwich拥有的物业相关的某些咨询服务，以换取如下的某些咨询付款：在较早发生的2026年6月1日和（i）出售公司的Paramus物业，200000美元，（ii）出售23711^第，位于23711^第Street，Brooklyn，New York，800,000美元，（iii）收到位于77 Greenwich Street，New York，150,000美元的最终入住证明，（iv）收到建筑商同意在77 Greenwich完成外立面修复，150,000美元，（v）在77 Greenwich完成外立面修复，200,000美元，以及（vi）与23711相关的诉讼的最终解决^第, $400,000.付款的时间以是否存在足以支付此类款项的可用现金（定义见TPHGreenwich的运营协议）为条件；前提是TPHGreenwich必须为使用出售23711的收益部分支付此类款项设立特别准备金^第或23711^第由其子公司分配给TPHGreenwich构成可用现金的诉讼。咨询协议将一直有效到2026年6月1日，除非根据其条款提前终止。

就Steel Partners交易（定义和描述如下）而言，资产管理协议各方相互同意终止资产管理协议，自Steel Partners交易结束后45天或2025年4月4日生效。TPH管理人已同意根据资产管理协议提供TPHGreenwich过渡服务直至终止日期。

Steel Partners交易

于2025年2月5日（“SPA生效日”），公司与TPHS贷款人及Steel Partners Holdings L.p.（“Steel Partners”）的联属公司Steel IP Investments，LLC（“钢铁买方”）订立股票购买协议（“钢铁股票购买协议”），据此，钢铁买方同意向TPHS贷款人购买，而TPHS贷款人同意根据钢铁股票购买协议的条款及条件向钢铁买方出售25,862，245股公司普通股（该等股份在此统称“钢铁股份”）。根据钢铁股票购买协议，就钢铁股份和某些协议应付给TPHS贷款人的总对价为258.62万美元。

于2025年2月18日（「钢铁收市」），于钢铁股份购买协议拟进行的交易结束时，公司、TPHS及钢铁买方订立上文及下文所提述的若干附属协议，包括经修订及重述的合营企业经营协议及钢铁买方股东协议。钢铁股票购买协议拟进行的交易在此被称为“钢铁伙伴交易”。该公司完成了钢铁合作伙伴交易，除其他外，旨在实现显着的运营协同效应，包括通过使用Steel Partners的企业服务和参与Steel Partners卓越运营计划。

钢铁采购商股东协议

于SPA生效日期及就钢铁伙伴交易而言，公司与钢铁买方订立股东权利协议（“钢铁买方股东协议”），该协议于钢铁交割时生效。

钢铁采购商股东协议载有多项契诺，其中包括：

正如先前披露的那样，上述对董事会的变更在钢铁收盘时生效。此外，附例修订自结束时生效。

有担保本票

就Steel Partners交易而言，于2025年2月18日，公司向Steel Partners和钢铁买方的关联公司Steel Connect，LLC（“钢铁贷款人”）发行了优先有担保本票（“钢铁本票”），据此，公司可能向钢铁贷款人借款最多500万美元。钢铁本票以公司全部资产质押作抵押。截至2025年3月24日，钢铁本票项下未偿付100万美元。

管理层的计划和目标

继资本重组交易和钢铁交易之后，我们的主要业务是拥有专注于消费领域的各种知识产权资产，以及作为权益法投资入账的TPHGreenwich的95%权益。正如本文所讨论的，我们可能会在2025年将TPHGreenwich的权益分配给我们的股东。与此同时，我们正在与Steel Partners合作，利用经过验证的业务优化实践，并探索潜在的业务扩展和替代方案，以实现股东价值最大化，从而实现各种成本效率。这些可能包括，例如，收购额外的业务资产，Steel或第三方向Trinity贡献额外的业务资产，或其他业务合并。无法保证我们将成功完成任何此类收购、贡献或合并，或任何此类交易会成功。

财务报表不包括对我们持续经营能力的任何不确定性的结果可能导致的任何调整。

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竞争

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通过我们在TPHGreenwich的投资所拥有的物业所处的市场具有内在的竞争力。关于目前位于纽约布鲁克林的运营物业，TPHGreenwich正在竞争一些相同的租户、承包商和贷方。77 Greenwich的竞争因素可能会对TPHGreenwich产生更实质性的影响，因为它是其最重要的房地产资产。各市政实体正在并已表示有意继续在77 Greenwich附近进行重大投资，以支持曼哈顿市中心社区成长为一个充满活力的24/7社区，以工作、生活和参观。几个私人出资的商业和住宅开发项目已经或正在建设中或已被提议，办公楼正被转换为住宅用途，以利用该社区日益增长的可取性。这些不断变化的供需特征的影响是不确定的，它们可能对实现77格林威治价值最大化的计划产生积极或消极的影响。

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监管事项

环境合规

根据各种联邦、州和地方法律、法令和条例，房地产的现任或前任所有者或经营者可能被要求对物业的危险或有毒物质进行调查和补救，并可能因财产损失或人身伤害以及各方因污染而产生的调查和清理费用而向政府实体或第三方承担责任。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或是否对危险或有毒物质的释放负责。存在污染或未能对污染进行补救可能会对业主出售或租赁房地产或使用房地产作为抵押品进行借贷的能力产生不利影响。

其他联邦、州和地方法律、法令和法规要求在发生拆除或某些翻新或改造时减少或清除含石棉材料，对于潜在购买者希望对我们拥有的任何特定房地产地块进行的某些重建项目而言，其成本可能是巨大的。这类法律、条例和条例也对空气中石棉纤维的排放和暴露进行管理。联邦和州法律还对地下储罐的操作和拆除进行了规范。关于某些财产的所有权和管理，我们和/或TPHGreenwich可能对这些受管制物质或相关索赔的补救行动费用承担责任。

分区及规划

就物业的任何发展或再发展而言，TPHGreenwich将被要求遵守适用的分区、土地使用、建筑、占用和其他法律法规。在许多情况下，TPHGreenwich现在并将继续被要求在进行计划的开发或其他活动之前获得政府许可、场地规划批准和/或其他授权，或寻求差异。

经修订的纽约市分区决议，自1961年12月15日起生效（“分区决议”），管辖纽约市物业的使用和开发。纽约市的物业可按权利基础开发，即无需任何酌情批准的城市，除非提议的用途或批量不符合分区决议的适用条款。可向纽约市规划委员会或标准和上诉委员会请求酌情批准。酌情批准须遵守听证和公众参与要求，还须根据《州环境质量审评法》进行环境审查，由城市环境质量审查实施。

知识产权资产

我们控制着专注于消费领域的各种知识产权资产，这是我们的前身Syms的遗产，包括FilenesBasement.com，我们对Stanley Blacker的权利®品牌，以及与竞选新娘相关的知识产权®活动和受过教育的消费者是我们最好的客户®口号。此外，多个商标由我们控制和/或拥有，包括“Filene’s Basement”®，“Stanley Blacker”®，“Running of the Brides”®“受过教育的消费者是我们最好的客户，”®并已在美国专利商标局注册。

人力资本资源

截至2024年12月31日，我们共有四名员工，他们都是全职的执行、管理、财务、会计、运营和行政能力。

关于Trinity的一般信息

Trinity在特拉华州注册成立。Trinity的总部位于340 Madison Avenue，Suite 3C，New York，New York，10173，电话号码为（212）235-2190。继租约于2025年3月31日届满后，公司的主要营业地点将为麦迪逊大道590号、32^ndFloor，New York，NY，10022。

可用信息

我们的网站地址是www.trinityplaceholdings.com或www.tphs.com。本文件中对我们网站的引用不是也不应被视为本10-K表格年度报告的一部分，并且我们网站上的信息不会通过引用方式并入本年度报告。

项目1a。风险因素

我们的业务、经营和财务状况受到各种风险的影响。其中一些风险将在下文描述，股东在评估我们或涉及我们的任何投资决策时应考虑到这些风险。本节并未描述可能适用于我们、我们的行业或我们的业务的所有风险，它仅旨在作为某些重大风险因素的摘要。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。有关下文所述的某些风险因素的更详细信息包含在本年度报告的10-K表格的其他部分。股东还应参考我们的定期报告中包含的其他信息，包括关于前瞻性报表的注意事项部分、我们的合并财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析部分，以进一步讨论与我们业务相关的风险、不确定性和假设。

与公司相关的风险因素

钢铁交易后，我们的现金资源有限，我们唯一的资金来源是钢铁本票，并且依赖外部资金来源为正在进行的运营提供资金。

我们之前的创收活动没有为盈利运营和营运资金产生足够的资金。因此，我们的持续经营将需要以可接受的条件筹集额外资金。我们已经依赖并将继续大量依赖股权和债务融资，并根据钢铁本票提取资金，为我们正在进行的运营提供资金。无法保证我们将以商业上有利的条件获得额外的资本来源。此外，我们不能以优惠条件进入资本市场，因为股价低、市场条件不利或其他原因，将影响我们如期执行业务计划的能力。如果我们无法按市场条件筹集资金，我们运营业务和/或通过新的收购和投资实现增长，从而实现盈利的能力将受到重大不利影响。

我们没有产生运营利润，因此我们的业务计划难以评估，我们的长期生存能力无法得到保证。

自我们成立以来，我们产生的收入有限，运营现金流为负数。我们的业务计划的发展已经需要，并且可能继续需要大量的资本支出。我们无法保证我们的业务将取得成功，我们将能够实现或保持盈利的运营，或者我们不会遇到可能比预期更快耗尽我们的资本资源的不可预见的困难。无法保证我们将实现或维持盈利能力或经营活动产生的正现金流。

我们面临与TPHGreenwich相关的风险，包括我们可能不会收到来自TPHGreenwich的任何分配。

合资投资涉及的风险并非以其他方式出现于单独作出或拥有的投资，包括我们的合资伙伴可能破产，或可能采取违反我们的指示、要求、政策或目标的行动。我们拥有TPHGreenwich 95%的权益，合资投资者拥有另外5%的权益。然而，根据经修订和重述的合资经营协议，合资投资者以TPHGreenwich管理人的身份管理、控制和处理TPHGreenwich的事务，但仅受经修订和重述的合资经营协议中规定的某些有限的重大决定的约束。此外，根据经修订和重述的合资企业经营协议进行的分配将首先支付给投资者，直至其收到足额的初始分配金额（包括但不限于根据CCF和77G夹层贷款到期的所有金额），随后该等分配将根据成员各自在TPHGreenwich的百分比权益按比例分配。

公司可能不会从TPHGreenwich收到任何分配，包括如果合资投资者没有收到全额偿还其初始分配金额或如果资产管理协议被终止，这将对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。

TPHGreenwich的收入及其投资组合的价值受到许多因素的影响，这些因素一般会影响对租赁商业和住宅房地产的投资。

我们受制于投资与TPHGreenwich现有零售和住宅物业相关的可出租房地产的一般风险。这些风险包括TPHGreenwich与新租户签订租约的能力、与现有租户续签租约、租户不履行租赁义务、成本高昂或难以拆除的租赁物改良或在有必要将租赁空间重新出租作其他用途时可能需要的某些升级、由于影响租赁空间或财产的伤亡或谴责事件或由于租户对租赁场所的安静享受中断而终止租约的权利，和房东在发生伤亡或谴责事件后恢复租赁房地或财产的义务，并可能发生在23711^第、施工缺陷引起的损害。任何这些事件的发生，特别是与商业地产物业的租约有关，或影响众多住宅单位的问题，都可能产生不利影响，在23711的情况下^第，对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生了不利影响。

此外，如果TPHGreenwich的竞争对手以低于我们当前净有效租金或市场价格的净有效租金提供空间，TPHGreenwich可能会将当前或潜在租户流失到我们市场上的其他物业。此外，

TPHGreenwich可能需要将净有效租金降至当前水平以下或提供激励措施，以便在租约到期时留住租户或吸引新租户。由于这些因素，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们经营业务所依赖的关键人员的流失将对我们的业务产生不利影响。

我们持续经营的能力在很大程度上取决于我们留住关键人员的能力。已离职或计划离职的关键人员将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于未来的交易，我们利用NOL来减少未来纳税的能力可能会受到限制。

截至2024年12月31日，我们拥有约3.29亿美元的联邦NOL和2.913亿美元的州NOL以及纽约州和纽约市先前的NOL转换减量池，分别约为2790万美元和2290万美元。美国《国内税收法典》（“法典”）第382条限制了公司在所有权变更后利用其NOL的能力。就第382条而言，如果持有5%或以上股票的人所拥有的公司股票的百分比在三年滚动回溯期内增加超过50个百分点，则会发生所有权变更。通常，如果发生所有权变更，我们使用NOL的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税税率与紧接所有权变更前我们股票价值的乘积。如果我们进行所有权变更，我们利用NOL的能力将受到重大限制。此外，被称为《减税和就业法案》（“TCJA”）的2017年税收立法将2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL的可扣除性限制为该纳税年度应税收入的80%（计算时不考虑净营业亏损扣除），并消除了纳税人将此类NOL结转到以前年度的能力。

政治和经济的不确定性，以及与传染病爆发相关的事态发展可能会对我们产生不利影响。

我们无法预测当前和未来的政治和经济不确定性，包括与税收和利率上升相关的不确定性，将如何影响TPHGreenwich的关键租户、合资伙伴、贷方、金融机构和总体经济状况，包括消费者信心以及股市和房地产市场的波动。此外，我们无法预测未来潜在的传染病爆发。

这些问题可能会导致消费者推迟可自由支配的支出，以应对信贷收紧、消费者信心下降以及影响消费者支出行为的其他宏观经济因素，从而导致TPHGreenwich租户的业务低迷，并影响对我们住宅公寓单元的潜在购买。如果政治和经济不确定性导致金融动荡影响银行体系和金融市场或出现重大金融服务机构倒闭，信贷市场可能出现新的或增量紧缩，流动性低下，固定收益、信贷、货币和股票市场出现极端波动。每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

违反信息技术系统可能会严重损害我们的业务和声誉。

我们在信息技术系统上收集并保留第三方、供应商和员工提供的某些财务、个人和其他敏感信息。我们还依靠信息技术系统进行资金的归集和分配。

无法保证我们将能够防止未经授权访问敏感信息或未经授权分配资金。由于信息技术系统遭到破坏而导致这些信息的任何损失或未经授权的资金分配，可能会导致我们有权获得的资金损失、法律责任和费用（包括损害赔偿和处罚），以及我们的声誉受损，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们可能被认为是一家短暂的投资公司。

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我们不从事投资、再投资或证券交易的业务，我们也不自称从事那些活动。然而，根据经修订的1940年《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值超过其未合并基础上的总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，则根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）节，该公司可被视为投资公司。

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就资本重组交易而言，合营投资者收购TPHGreenwich的百分之五（5%）权益并获委任为初始管理人，TPHGreenwich是公司的全资附属公司，在资本重组交易前直接或间接持有公司几乎全部非现金资产。由于我们不再持有TPHGreenwich的控股权，根据《投资公司法》，我们在合资企业中持有的成员权益可被视为投资证券投资，如果此类投资超过我们总资产的40%，不包括未合并基础上的美国政府证券现金项目，因此，我们可被视为第3（a）（1）（c）条下的无意投资公司。在这种情况下，无论是否有《投资公司法》的其他豁免或排除，我们可能会选择根据《投资公司法》规则3A-2将公司视为临时投资公司。

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《投资公司法》第3a-2条，允许临时投资公司有一年的宽限期，从（a）发行人拥有价值超过发行人综合或非综合资产总额50%的证券和/或现金之日起算，以及（b）发行人拥有或提议收购价值超过该发行人总资产价值40%的投资证券之日（不包括政府证券和现金项目）在未合并的基础上变得符合第3（a）（1）（c）节或以其他方式在投资公司的定义中找到另一项豁免或排除。

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我们认为，为了评估我们在合资企业中持有的会员权益，归属于合资企业直接或间接拥有的不动产资产的大量债务将大幅降低此类会员权益的价值。如果我们因资本重组交易而被视为无意投资公司，我们认为将有资格获得宽限期。我们可能会采取行动导致我们持有的任何投资证券低于我们总资产的40%，这可能包括收购资产、从事一项或多项战略交易或清算我们的投资证券。

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由于规则3a-2可供公司使用的时间不超过每三年一次，并且假设我们没有其他可供使用的排除，我们将不得不在该规则规定的宽限期到期后至少三年内保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一家从事投资及买卖证券业务的投资公司。

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根据《投资公司法》归类为投资公司需要在美国证券交易委员会（“SEC”）注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止开展几乎所有业务，其合同将变得无效或可能无效。注册是耗时和限制性的，需要对我们的业务进行重组，而我们作为一家注册投资公司可以做的业务将非常受限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人士的交易和投资组合构成的实质性监管，并且需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种合规的成本将导致我们产生大量额外费用，如果需要，未能注册将对开展我们的业务产生重大不利影响。

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与TPHGreenwich及物业有关的额外风险

TPHGreenwich及其子公司受制于杠杆，并面临通常与此类债务相关的风险，包括此类实体债务违约风险增加，以及可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的偿债要求增加。

从历史上看，我们在母公司层面和子公司层面为推进我们的活动而承担了大量债务，导致我们的债务违约风险增加，还本付息增加

要求，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。在资本重组交易之后，大部分债务由TPHGreenwich和/或其子公司持有。因此，TPHGreenwich面临与债务融资相关的风险，包括其现金流将不足以满足所需的本金和利息支付的风险，TPHGreenwich可能无法在现有债务到期时偿还或再融资的风险，这可能导致以不利条款强制处置资产或产生其他不利后果，以及如果TPHGreenwich对其任何债务进行再融资，其可能以低于现有债务条款的再融资条款进行再融资的风险。

贷款协议中的契约可能会限制TPHGreenwich的灵活性，并对其财务状况产生不利影响。

贷款协议包含多项财务和其他限制性契约，包括对债务、留置权、业务活动、股权回购、分配和股息、资产处置和与关联公司的交易的限制，以及有关贷款价值和净值的财务契约。这些契约可能会限制TPHGreenwich产生额外债务的灵活性。如果TPHGreenwich未能满足或满足这些契约中的任何一项，它将在这些协议下违约，债务可被宣布到期应付。此外，贷方可以终止其承诺，要求张贴额外的抵押品，并针对现有抵押品强制执行其利益。如果TPHGreenwich根据贷款协议违约，其财务状况将受到不利影响。

Legacy Investor是CCF下的贷方，Legacy Investor和JV Investor的关联公司是77G夹层贷款下的贷方，这可能会产生利益冲突。

Legacy Investor是CCF下的贷方，Legacy Investor和JV Investor的关联公司是77G夹层贷款下的贷方。合资投资者管理和控制TPHGreenwich，因此投资者根据这些贷款协议同时控制借款人和贷款人，因此可能产生利益冲突。无法保证投资者或其任何关联公司未来的任何行动或交易将与与非关联第三方的可用条款相同，或这些行动、协议或关系将完全维持或不会以对我们或我们的股东不利的方式对公司产生其他影响。

TPHGreenwich目前商业计划的很大一部分重点是完成和出售位于77 Greenwich的公寓。由于纽约市住宅公寓市场的不利趋势或其他原因而无法执行此业务计划将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

TPHGreenwich的商业计划尤其包括完成在77 Greenwich的公寓的开发和销售，这是目前其最大的资产。因此，TPHGreenwich的，进而是我们的投资收益分配，在很大程度上取决于能否成功实施77 Greenwich的商业计划。

77 Greenwich由90个豪华住宅共管公寓组成，此外还有一个零售共管公寓单元和一个纽约市小学共管公寓单元。多种因素决定了纽约市住宅公寓的趋势，并将影响格林威治77号住宅公寓单元的销售和定价。这些因素包括，除其他外，可供供应、利率变化、住房抵押贷款的可用性、外汇汇率、外国买家模式、当地就业趋势以及价格和销售速度。总体而言，尤其是在纽约市，住宅公寓单位的销售历来比独立的单户住宅经历了更大的波动，这可能会使TPHGreenwich面临更大的风险。这些因素和其他因素会随着时间的推移而波动。综合多份报告来看，纽约市新建豪华住宅公寓的未售单位数量处于历史高位，导致需求和定价压力。当我们在2019年春季开始销售时，纽约市市场，尤其是曼哈顿市中心，正处于疲软时期。新冠疫情的影响加剧了这种情况。由于纽约市当前的市场状况，位于曼哈顿市中心、特别是金融区的几个相互竞争的住宅公寓项目已被搁置，而其他项目已重新开始建设。2025年及以后的未售住宅共管单位状况，本质上是不确定的。销售结束于2021年9月开始，目前正在进行中。无法成功执行有关77 Greenwich的业务计划可能会对TPHGreenwich的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于TPHGreenwich的核心业务是投资、开发和经营房地产资产，因此住宅公寓的开发和销售存在内在风险，即可能受到内部和外部金融和经济状况的未知潜在变化的影响，例如通货膨胀和利率上升，以及可能影响公司业务和待售住宅公寓的潜在买家的一般市场状况。该公司认为，如果这些情况恶化，TPHGreenwich有可能在未来产生房地产减值费用。

77 Greenwich的投资回报可能低于预期。

77 Greenwich的发展面临风险，包括以下方面：

TPHGreenwich为77 Greenwich进行的房地产开发投资可能比预期的成本更高。

目前的开发和建设活动，包括与77 Greenwich相关的活动，可能会面临以下风险：

TPHGreenwich可能无法租用空置空间、续签当前租约，或在当前租约到期时重新租用空间。

TPHGreenwich拥有的物业的租约可能不会续租或此类物业可能不会以优惠的租金重新出租。如果物业的租金下降、租户不续租或TPHGreenwich没有重新租赁很大一部分可用空间、租户违约或目前未被占用的空间，以及租赁计划到期的空间，其财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。有众多商业开发商、房地产公司、金融机构和其他拥有更大财力的投资者，在寻找其希望在物业中租赁空间的租户方面与TPHGreenwich展开竞争。

商业地产物业的任何主要租户破产或业务低迷，导致他们拒绝租约，或在租约到期时不续租，或以较低的租金续租，可能会对TPHGreenwich的现金流和物业价值产生不利影响。此外，这些物业的零售商面临来自电子商务、奥特莱斯购物中心、折扣购物俱乐部、直邮和电话销售的日益激烈的竞争，这可能会减少应付给TPHGreenwich的租金，并降低TPHGreenwich吸引和留住物业租户的能力，从而导致空置率上升。

此外，如果TPHGreenwich无法续租或重新出租物业，该物业的转售价值可能会减少，因为特定物业的市场价值将部分取决于此类物业的租赁价值。

TPHGreenwich拥有或以前拥有的财产可能会承担已知和未知的责任，对卖方的追索权有限或没有追索权。

TPHGreenwich拥有的房产可能会承担已知或未知的责任，对卖方没有追索权或追索权很小。因此，如果财产受损，TPHGreenwich可能需要支付费用才能对其进行维修，其通过保险、赔偿、诉讼或其他方式追回任何此类付款的能力是不确定的。公司在23711收购了一处因墙体渗水而存在未知施工缺陷的物业^第，随后在资本重组交易中向TPHGreenwich贡献（并随后出售）。待修期间于23711^第，单位无法出租，维修完成后，需要重新出租。如果因财产所有权而对我们或TPHGreenwich提出赔偿责任，我们或TPHGreenwich可能需要支付大量款项才能解决。与所购物业有关的未知负债可能包括：

任何这些事件都可能对我们的现金流产生不利影响，即使部分或全部成本最终由第三方承担，影响可能是重大的。

多户住宅物业可能会受到租金稳定规定的约束，这限制了TPHGreenwich将租金提高到规定的最高金额以上的能力，并可能导致租户声称其租金超过了规定的最高金额。

《租金稳定法》和《法典》对某些公寓楼实行租金管制或租金稳定。适用于TPHGreenwich多户住宅物业的租金稳定规定设定了年度租金上涨的最高费率，租户有权从TPHGreenwich获得所需的服务，并有权让租户续租。当前或未来的租金稳定规定所确立的限制可能会损害TPHGreenwich在其受此类规定约束的物业中将租金维持在市场水平的能力。

根据2019年《住房稳定和租户保护法》，这是一套纽约州法律，取消了空置租约的增加，即允许房东为搬进空置公寓的租户增加高达20%的租金，这在历史上被归因于纽约市物业租金的显着增加。

关于纽约市的某些类型的房产，仅凭借RPTL第421-a条下的房地产税豁免，纽约市租金指导委员会批准续租租金上涨。2024年，租金指引委员会批准12个月的续租增加2.75%，24个月的续租增加5.25%。

对TPHGreenwich的多户住宅物业中的公寓适用租金稳定将限制TPHGreenwich能够收取的租金金额，这可能对其充分利用其正在对物业进行的投资的能力产生重大不利影响。此外，无法保证租金稳定法的修改不会对TPHGreenwich收取租金的能力产生类似或更大的负面影响。

TPHGreenwich如果不符合纽约市住房保护和开发部的某些要求，可能无法获得或无法保持某些税收优惠。

TPHGreenwich可能无法获得或无法维持与23711相关的某些现有或预期的税收优惠^第财产，如果它不符合纽约市住房保护和开发部（“HPD”）的某些要求。该物业目前受益于纽约不动产税法（“RPTL”）第421-a条规定的房地产税豁免，原因是该建筑物中特定百分比的单元被指定为负担得起的费率单元或市场费率单元和/或受租金稳定准则等要求的约束。纽约RPTL第421-a节规定，如果满足某些要求，则对新建造的改进的评估价值金额免征房地产税。如果HPD没有确定所有第421-a条的资格要求已经并将继续得到满足，那么房产就不能维持或继续获得第421-a条的税收优惠。尽管HPD已就第421-a节颁发了最终资格证书—— 23711的税收优惠^第而TPHGreenwich目前已遵守该物业的所有适用的第421-a节要求，因此无法保证将继续保持对该物业的第421-a节要求的遵守。如果TPHGreenwich无法保持符合适用于该物业的第421-a部分免税计划的要求，HPD可能会发现此类物业没有资格获得与第421-a部分免税计划相关的免税优惠。

TPHGreenwich开发或重新开发这些物业以及与租户签订新租约的能力将取决于其获得当地市政当局的某些许可、场地规划批准和其他政府批准，而它可能无法及时或根本无法获得这些批准。

为了开发或重新开发这些物业，TPHGreenwich将被要求获得当地市政当局的某些许可、场地规划批准或其他政府批准。TPHGreenwich可能无法及时或根本无法获得所有必要的许可或批准，这可能会阻止TPHGreenwich根据其商业计划开发或重新开发这些物业。此外，潜在的收购者或租户可能还需要获得某些许可或批准，以便以他们打算这样做的方式使用这些物业。具体许可和审批要求由国家和各地方管辖部门制定，包括但不限于市、镇、县、乡和国家机关对具体财产具有控制权。TPHGreenwich无法获得开发或重新开发物业的许可和批准，或物业的潜在购买者和租户无法获得必要的许可和批准，可能会严重和不利地影响我们的业务。

TPHGreenwich可能会为遵守环境法律而产生大量成本，环境污染可能会损害租赁和/或出售房地产的能力。

TPHGreenwich的运营和财产受有关环境保护的各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括空气和水质、危险或有毒物质以及健康和安全。根据一些环境法，可能会要求房地产的现任或前任所有者或经营者对物业释放的有害或有毒物质进行调查和清理。业主或经营者还可能因财产损失或人身伤害以及这些当事人因污染而产生的调查和清理费用而向政府实体或第三方承担责任。这些法律往往规定了责任，而不考虑所有人或经营者是否知道物质的释放或导致释放。污染的存在或未能对污染进行补救可能会损害TPHGreenwich出售或租赁房地产或使用房地产作为抵押品进行借贷的能力。其他法律法规管辖室内和室外空气质量，包括在发生损坏、拆除、翻新或改造时可以要求减少或清除含石棉材料的法律法规，也管辖空气中石棉纤维的排放和暴露。含铅涂料和某些含有多氯联苯（PCB）的电气设备的维护和清除也受到联邦和州法律的监管。TPHGreenwich还面临与人体接触霉菌、花粉、病毒和细菌等化学或生物污染物相关的风险，超过一定水平，可被指与易感人群的过敏或其他健康影响和症状有关。TPHGreenwich可能会因环境合规而被罚款，并被

就上述受管制物质或因环境污染或人类暴露于该物业或来自该物业的污染而产生的相关索赔采取补救行动的费用承担责任。

每一处房产都接受了不同程度的环境评估。到目前为止，这些环境评估还没有向我们的业务揭示任何环境条件材料。然而，确定新的合规问题或未发现的污染区域、污染程度或已知范围的变化、人类接触污染或清理或合规要求的变化可能会给TPHGreenwich带来巨大成本。

遵守或不遵守《美国残疾人法案》（“ADA”）或其他安全法规和要求可能会导致巨额成本。

ADA一般要求公共建筑，包括我们的物业，满足与残疾人出入和使用相关的某些联邦要求。本规则可作解释和变更。不遵守规定可能会导致联邦政府处以罚款，或判给私人诉讼当事人损害赔偿和/或向其律师支付法律费用。如果根据ADA，TPHGreenwich被要求对一个或多个运营物业进行重大改造和资本支出，包括拆除准入障碍，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

这些物业受制于各种联邦、州和地方监管要求，例如州和地方消防和生命安全要求。如果TPHGreenwich未能遵守这些要求，它可能会招致罚款或私人损害赔偿。我们不知道现有要求是否会发生变化，也不知道遵守未来要求是否需要大量意外支出，从而影响TPHGreenwich的现金流和经营业绩。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股交易清淡，我们的普通股价格大幅波动。

我们的普通股，目前在场外交易（OTC）市场报价，交易清淡。因为我们的普通股交易清淡，即使是很小的交易也会对我们普通股的市场价格产生重大影响，尤其是在市场上买家有限的情况下。我们无法向股东保证，我们普通股的活跃市场将在可预见的未来发展，或者，如果发展起来，它将持续下去。由于这些因素，股东可能无法转售其普通股。我们普通股的市场价格波动和缺乏流动性可能会阻止股东以或高于为此类股票支付的价格出售其股票。我们普通股的市场价格可能会因各种原因而大幅波动，其中许多原因超出了我们的控制范围，包括：

此外，虽然我们的普通股仍然交易清淡，但少量的销售或购买可能会导致我们的普通股价格大幅上下波动，而不考虑我们的财务状况或业务前景。下行波动可能会削弱，并且已经削弱了我们以可接受的条款筹集股本的能力。

我们目前的在册股东不到300名，因此，根据《交易法》终止了我们普通股的注册，并暂停作为一家有报告义务的美国上市公司。

根据钢铁股票购买协议，我们同意通过合理努力完成《交易法》第12条和第15条规定的报告义务的注销登记，包括所有相关的报告义务。《交易法》第12（g）（4）条允许在公司向SEC提交证明此类证券的记录持有人数量少于300人后终止任何类别证券的登记。截至2025年2月18日，我国普通股共有128名在册股东。这还不包括通过银行、券商等金融机构以“街名”持股的股东数量。因此，我们有资格注销我们的普通股并根据《交易法》暂停我们的报告义务，并于2025年2月18日向SEC提交了表格15。因此，我们不再需要遵守《交易法》下的美国上市公司披露要求，包括但不限于年度和季度报告文件、代理声明文件和内部人士提交的文件，以披露我们证券的收购和处置情况。这份10-K表格年度报告是我们根据《交易法》提交的最终定期报告。

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股东在发行我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券时经历了所有权权益的稀释。

我们可能会在集资交易或其他情况下增发股本证券，导致我们现有股东的所有权权益被稀释。我们目前获授权发行合共120,000，000股股本，包括79,999，997股普通股、两股一类优先股（已根据其条款赎回，不得再发行）、一股一类特别股及40,000，000股空白支票优先股。截至2024年12月31日，我国共有65,314，726股普通股和1股特别股流通在外。

我们过去和将来可能会通过公开或非公开发行我们的普通股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券来筹集额外资本。未来发行我们的股票或股票挂钩证券可能会稀释当时股东的所有权百分比，还可能导致我们股票证券的公平市场价值下降，因为我们的资产将由更大的流通股权池拥有。我们还可能发行与雇用或留住雇员和顾问有关的证券，作为支付给商品和服务提供者的款项，与未来的收购和投资、开发、再开发和资产重新定位有关，或用于其他商业目的。我们的董事会可随时授权发行额外的普通股，而无需股东批准，除非适用的法律、规则或条例或我们的公司注册证书要求我们的普通股股东批准。我们可能在未来交易中发行的优先或其他股权或股票挂钩证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括股息和/或清算优先权、反稀释保护、优先认购权、优先投票权和发行认股权证或其他衍生证券等条款，这些条款可能会产生进一步的稀释效应。我们之前未到期的认股权证也包含这些类型的条款。此外，未来发行任何此类普通股或其他证券的额外股份可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。无法保证任何此类未来发行的价格或转换或行使价格不会低于普通股股票随后交易的价格。

我们的普通股价格下跌，包括由于大量出售我们的普通股，可能会削弱我们未来筹集资金的能力。

我们的普通股价格下跌，无论是由于市场条件、大量出售我们的普通股或其他原因，可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，这将削弱我们筹集资本的能力。

集资交易导致大量新发行的股票变得易于交易，或其他导致当前股东抛售股票的事件，可能会对我们股票的交易价格造成下行压力。此外，缺乏稳健的转售市场可能要求希望出售大量普通股的股东随着时间的推移逐步出售股票，以减轻出售对我们股票市场价格的任何不利影响。

如果我们的股东卖出，或者市场认为我们的股东出于各种原因打算卖出，包括结束在公开市场上大量转售我们普通股的限制，包括在行使未行使期权时发行的股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。美国此前发行的大量限制性股票已根据向SEC提交的登记声明进行了转售登记。

我们普通股的60%以上的股份目前由我们的三名股东控制，他们可能有能力影响董事的选举和提交给我们股东的事项的结果。

我们超过60%的普通股股份由我们的三名股东控制，其中包括自2025年2月18日以来钢铁采购商拥有的大约40%的普通股。因此，这些股东可能有能力对提交给我们的股东投票的问题的结果产生重大影响。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益重合，他们可能会以推进其最大利益的方式行事，而不一定是其他股东的利益。所有权的集中还可能阻止主动收购，包括股东可能会以高于当时市场价格的方式获得股票溢价的交易。

我们特殊股票的持有人和钢铁采购人各自有权任命董事进入我们的董事会，因此有能力对我们施加影响。

就Third Avenue Trust对我们的投资而言，代表Third Avenue Real Estate Value Fund（“Third Avenue”）向Third Avenue发行了一股一类特殊股票，我们的公司注册证书进行了修订，以规定，根据我们公司注册证书的其他条款和条件，从发行一股特殊股票开始，直到2,345，000股普通股的“特殊股权门槛”不再满足，Third Avenue有权选举一名董事进入董事会。此外，根据钢铁采购商股东协议的条款，只要钢铁采购商拥有公司至少20%的流通股本，公司将采取一切合理必要的行动，使董事会成员仍为五（5）名，其中应包括（a）一（1）名董事，该董事应符合独立资格，由采购商和公司共同商定，以及（b）两（2）名由钢铁采购商单独指定的董事。因此，只要这些董事会任命权有效，第三大道和钢铁采购商可能会对我们的政策和管理施加影响，其方式可能不符合我们的最佳利益或其他股东的最佳利益。

为了保护我们利用NOL和某些其他税收属性的能力，我们的公司注册证书包括与我们的股票有关的某些转让限制，这可能会限制我们普通股的流动性。

为降低对我们将NOL和某些其他税收属性用于美国联邦所得税目的的能力产生潜在不利影响的风险，我们的公司注册证书包含有关大股东对我们股票的某些转让限制。这些限制可能会对我们普通股的某些持有人处置或收购我们普通股股份的能力产生不利影响，并可能对我们股票的流动性产生总体不利影响。

我们过去没有为我们的普通股支付股息，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息。我们预计，从运营中获得的任何收入将用于我们未来的运营和增长。我们预计在不久的将来不会对我们的普通股支付现金股息。未来支付股息将取决于我们当时的盈利能力、可用于这些股息的现金，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么有价值，因为只有当我们的股价升值时，投资者的投资才会获得回报。

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，也可以降低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律包含可能延迟或阻止我们控制权变更的条款。这些规定还可能增加股东选举董事和采取其他公司行动的难度。除上述风险因素中确定的与我们的公司注册证书条款有关的事项外，这些条款还包括：

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为普通股股份支付的价格，并导致普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些诉讼或程序的专属法院，这可能会阻止索赔或限制股东向公司、我们的董事、高级职员和员工提出索赔的能力。

公司的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表公司提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反信托义务的诉讼；任何根据特拉华州一般公司法、公司的公司注册证书或章程对公司提出索赔的诉讼；或任何根据内部事务原则对公司提出索赔的诉讼。本条款不适用于根据《证券法》和《交易法》产生的索赔。在该条款可被解释为适用于此类索赔的范围内，法院是否会在这方面强制执行该条款存在不确定性，公司的股东将不会被视为放弃公司遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

专属法院地条款可能会阻止索赔或限制股东在他们认为有利的司法法院提交索赔的能力，并可能因此产生额外成本。如果法院在诉讼中判定专属法院地条款不适用和不可执行，我们可能会在我们努力在替代司法管辖区解决争议时产生额外费用，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

由于我们是一家美国房地产控股公司，我们普通股的非美国持有者可能会因其出售、交换或其他处置的收益而被征收美国联邦所得税。

因为我们是一家美国房地产控股公司，根据1980年的《外国投资不动产税法》和适用的美国财政部法规，我们将其称为“USRPHC”，我们统称为“FIRPTA规则”，除非有例外情况，我们普通股的某些非美国投资者可能会因出售、交换或以其他方式处置我们普通股的股份而获得的收益而被征收美国联邦所得税，并且这些非美国投资者可能需要提交美国联邦所得税申报表。此外，此类普通股的购买者可能会被要求扣留购买价格的15%，并将这些金额汇给美国国税局。

根据FIRPTA规则，我们是USRPHC，因为我们在美国房地产的权益至少占我们资产公平市场价值的50%。我们的普通股现在在场外交易市场交易。因此，我们的普通股不再被视为“在既定证券市场上定期交易”（在FIRPTA规则的含义内）。因此，（i）实际或推定持有不超过5%我们普通股的非美国投资者可能会因根据FIRPTA规则出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益而被征收美国联邦所得税，并且（ii）从非美国投资者处购买此类股票的购买者可能会被要求扣留此类股票购买价格的任何部分，具体取决于该非美国投资者持有我们普通股的百分比。我们的任何非美国人的普通股股东应该咨询他们的税务顾问，以确定投资我们的普通股的后果。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

治理

项目2。物业

该公司的唯一投资包括其在TPHGreenwich的95%所有权权益。以下是关于TPHGreenwich截至2024年12月31日持有的房地产的某些信息。

在资本重组交易之前，我们与纽约市学校建设管理局（“SCA”）签订了一项协议，据此，我们建造了一所出售给SCA的学校，作为我们在格林威治77号公寓开发项目的一部分。根据协议，SCA同意支付4150万美元购买他们的公寓单元，并向我们偿还与建造学校相关的费用，包括约500万美元的建设监督费。随着其公寓单元的施工进展，SCA正在分期向总承包商支付工程款。向我们支付的土地和建设监理费于2018年1月开始，并将持续到2019年10月的土地，并将继续通过完成建设监理费的SCA扩建。截至2024年2月14日，SCA已向我们支付了总计4640万美元，剩余约17.6万美元将支付给TPHGreenwich。截至2024年2月14日，我们还从SCA收到了总计5610万美元的可报销建筑费用。2020年4月，SCA结束了向我们购买学校公寓单元的交易，此时所有权转移给了SCA。SCA已完成内部空间的扩建，这是一所拥有约476个座位的公立小学。学校收到了最终的TCO，并于2022年9月向学生开放。

住宅公寓的开发和销售存在固有风险，即可能受到内部和外部金融和经济状况的未知潜在变化，例如通货膨胀和利率上升，以及一般市场状况的影响，这可能会影响待售住宅公寓的业务和潜在买家。此外，施工工作正在进行中，继续存在延误和问题，其影响尚不清楚。我们认为，如果这些情况恶化，根据公认的会计惯例，TPHGreenwich有可能在未来产生房地产减值费用。

（二）帕拉默斯物业。Paramus物业由一栋一层和部分两层、73,000平方英尺的独立式建筑和一栋约4,000平方英尺的外包建筑组成，总可出租空间约为77,000平方英尺。主要建筑包括约47,000平方英尺的底层空间，以及约21,000和5,000平方英尺的两个独立夹层。根据2016年6月1日开始的许可协议，这座占地7.3万平方英尺的建筑出租给Restoration Hardware Holdings，Inc.（NYSE：RH），可在提前三个月通知后终止，目前计划于2025年3月31日结束。根据与租客的短期许可协议租赁了该外包大楼，该租客的租约于2023年10月1日开始，并于2025年6月30日结束。Paramus物业的土地面积约为29.2万平方英尺，约合6.7英亩。

2025年2月4日，TPHGreenwich出售Paramus物业，总售价1560万美元。在偿还1170万美元的基础贷款和交易成本后，TPHGreenwich获得了约290万美元的净出售现金收益。

(3) 237 11^第街道。2018年，我们收购了一座105个单元、12层多户公寓楼，占地约9.3万总平方英尺（约8万可出租平方英尺），位于23711^第Street，Park Slope，Brooklyn，New York收购价格为8120万美元，不包括约70万美元的交易费用。该物业还包括6,264平方英尺的零售空间，所有这些空间均出租给星巴克公司（NQGS：SBUX）、一名口腔外科医生以及一名健康和保健租户。该物业位于布鲁克林的Park Slope和Gowanus社区的边界，距离第4大道/第9街地铁站只有一个街区。The 23711^第该物业提供了一系列现代化的便利设施，超过了该社区“褐砂石”住房存量中的可用设施。该物业还受益于15年的第421条——房地产税豁免。尽管所有公寓都是市场价格单位，但在第421条的剩余期限内，它们受纽约市租金稳定法的约束——房地产税豁免。由于Gowanus升级分区的批准，这处房产受益于大约30,000平方英尺的航权。

因23711公寓单位及其他物业水毁^第，我们于2018年9月就财产损失和业务中断（收入损失）向我司保险承运人提交了索赔通知书。保险承运人随后拒绝承保损失，我们对承运人提出投诉，称其拒绝承保违反了保单。我们还向卖方、其母公司和总承包商（此后，总承包商将几个对该物业进行施工的分包商推入该诉讼）提出了法律索赔，我们随后就该诉讼达成了和解。管理层还预计，TPHGreenwich和/或其关联公司将通过与其保险人的诉讼和/或和解谈判，收回修复财产所产生的部分成本，尽管目前不确定在诉讼和/或潜在和解谈判中可能可追回的损害赔偿金额，收到任何此类付款的时间也是如此。TPHGreenwich将继续寻求针对保险公司的所有法律补救措施。

2025年3月14日，TPHGreenwich以总售价6850万美元售出237 11th。在偿还6000万美元的基础贷款和交易费用后，TPHGreenwich获得了约600万美元的净出售现金收益。

公司总部

该公司租赁其位于纽约州纽约市的公司总部（约6,271平方英尺）。租约将于2025年3月31日到期。租约到期后，公司的主要营业地点将为麦迪逊大道590号、32^ndFloor，New York，NY，10022。

项目3。法律程序

在正常的业务过程中，我们是例行法律诉讼的一方。根据律师的建议和现有信息，包括诉讼程序的当前状态或阶段，并考虑到已确定的应计项目，管理层目前认为，我们目前参与的诉讼最终产生的任何负债将不会单独或总体上对我们的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

我们的普通股在场外交易。我们普通股的交易代码是“TPHS”。

已发行普通股和持有人

截至2025年3月24日，我们有73,467，053股已发行股票和66,247，266股流通股，我们的普通股约有129名记录持有人。

近期出售未登记证券

没有。

发行人购买股本证券

没有。

项目6。（预留）

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下与我们的合并财务报表相关的讨论应与本年度报告第8项中的10-K表格财务报表一起阅读。与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的经营业绩的详细讨论不包括在此，可在2024年3月29日向SEC提交的2023年10-K表格年度报告中管理层的讨论和分析部分中找到。

概述

我们是一家房地产控股、投资、开发和资产管理公司。截至2024年12月31日，我们的唯一投资是TPHGreenwich的95%所有权权益，该权益作为权益法投资入账。作为下述一系列交易的一部分，2024年2月14日，TPHGreenwich Holdings LLC（“TPHGreenwich”），我们之前100%拥有的子公司，由我们拥有95%的股权，我们的公司信贷融资（“公司信贷融资”或“CCF”）下的贷方的关联公司拥有该实体5%的权益并担任其管理人。该实体持有我们之前合并的房地产资产和相关负债，在下文所述的销售之前，这些资产包括（i）位于曼哈顿下城格林威治街77号的物业（“格林威治77号”），该物业作为一个混合用途项目已基本完成，包括一个90单元的住宅公寓大楼、零售空间和一所纽约市小学，（ii）一个105单元、12层的多户住宅，位于23711^第纽约布鲁克林的街道（“23711^第”），以及（iii）新泽西州帕拉默斯零售租户占用的物业（“帕拉默斯物业”）。

2025年2月4日，TPHGreenwich出售Paramus物业，总售价1560万美元。在偿还1170万美元的基础贷款和交易成本后，TPHGreenwich获得了约290万美元的净出售现金收益。公司对Paramus Property基础贷款的担保在出售时被撤销。

2025年3月14日，TPHGreenwich售出23711^第销售总价为6850万美元。在偿还了6000万美元的基础贷款和交易费用后，TPHGreenwich获得了约600万美元的净出售现金收益。

我们还控制着专注于消费领域的各种知识产权资产，这是我们的前身Syms Corp.（“Syms”）的遗产，包括FilenesBasement.com，我们对Stanley Blacker的权利®品牌，以及与新娘竞选相关的知识产权®Event and the An Educated Consumer is Our Best Customer®口号。

资本重组交易

于2024年2月14日，我们完成了公司、公司企业信贷融资项下的贷款人TPHS Lender LLC（“TPHS贷款人”）与TERM3贷款人的关联公司TPHS Investor LLC（“合资投资者”，连同TPHS贷款人“传统投资者”）之间日期为2024年1月5日的股票购买协议（经修订，“传统股票购买协议”）所设想的交易，据此，（i）传统投资者购买了25,112，245股普通股，每股公司股份面值0.01美元（“传统投资者股份”），购买价格为每股0.30美元，（ii）公司与合营投资者订立经修订及重列的TPHGreenwich有限责任公司经营协议（「合营经营协议」），据此，合营投资者获委任为TPHGreenwich的初始管理人，并收购TPHGreenwich的百分之五（5%）权益，详情如下，而TPHGreenwich继续间接拥有公司所有先前综合不动产资产及负债，及（iii）TPHGreenwich与公司新成立的附属公司（「 TPH管理人」）订立资产管理协议（「资产管理协议」），据此，TPHGreenwich聘请TPH管理人担任TPHGreenwich的初始资产管理人，收取年度管理费，如下文更详细描述（统称为“资本重组交易”）。

根据资本重组交易，房地产资产和相关负债以及公司信贷融资成为TPHGreenwich的一部分，公司保留TPHGreenwich的知识产权和95%股权。此外，由TPHGreenwich承担的77 Greenwich的抵押贷款协议（“77G抵押贷款”）和夹层贷款协议（“77G夹层贷款”）的到期日分别延长至2025年10月23日，并可选择延长一年，公司信贷融资的到期日延长至2026年6月30日。

就2025年2月的Steel Partners交易（定义和描述如下）而言，遗留股票购买协议已由公司与TPHS贷款人部分终止（包括并取消TPHS贷款人收取公司相当于公司普通股5%的便士认股权证的权利），但遗留股票购买协议的条款将导致减值或终止所获得的TPHS贷款人的陈述和保证保险单。

近期动态

Steel Partners交易

有关Steel Partners交易的更多信息，请参见项目1，“业务— Steel Partners交易”。

宪章修正案

2025年2月，公司向特拉华州州务卿提交了对其经修订和重述的公司注册证书的修订（“修订”）。该修正案将公司章程中规定的某些转让限制延长至2035年2月25日。修正案的副本作为本年度报告的附件3.3以表格10-K提交。

管理层的计划和目标

继资本重组交易之后，我们的主要业务是拥有专注于消费领域的各种知识产权资产，以及TPHGreenwich 95%的权益。如本文所述，我们可能会在2025年将TPHGreenwich的权益分配给我们的股东。与此同时，我们正在利用Steel经过验证的业务优化实践实施各种成本效率，并与Steel一起探索潜在的业务扩展和替代方案，以实现股东价值最大化。这些可能包括，例如，收购额外的业务资产，Steel或第三方向Trinity贡献额外的业务资产，或其他业务合并。那里

不保证我们将成功完成任何此类收购、贡献或合并，或任何此类交易最终将获得成功。

经营成果

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度相比的经营业绩

租金收入总额从截至2023年12月31日止年度的590万美元减少约510万美元至截至2024年12月31日止年度的798,000美元。这包括租金收入从截至2023年12月31日止年度的570万美元减少约500万美元至截至2024年12月31日止年度的741,000美元，以及租户补偿从截至2023年12月31日止年度的196,000美元减少约139,000美元至截至2024年12月31日止年度的57,000美元。总租金收入及其相关组成部分的减少主要是由于上述资本重组交易，据此TPHGreenwich记录了租金收入。

其他收入从截至2023年12月31日止年度的177,000美元增加约110万美元至截至2024年12月31日止年度的130万美元。截至2024年12月31日止年度，该收入为从TPHGreenwich赚取的管理费。截至2023年12月31日止年度，该收入由2023年1月因新泽西州帕拉默斯物业的买卖协议被取消而收到的合同付款以及SCA的建筑监理费组成。

截至2024年12月31日止年度，格林威治77号住宅公寓单位的销售额从截至2023年12月31日止年度的2750万美元减少约2610万美元至140万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别关闭了1个和10个住宅公寓单位。77 Greenwich的住宅公寓单位总销售额下降是由于上述资本重组交易，据此TPHGreenwich记录了住宅公寓单位的销售额。我们在2023年关闭的单元通常是价格较低的，大楼较低楼层的较小单元。

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物业运营费用从截至2023年12月31日止年度的400万美元减少约350万美元至截至2024年12月31日止年度的48万美元。物业经营开支减少主要是由于上述资本重组交易，以及在较小程度上由于已关闭的住宅公寓单位减少九个而降低了77 Greenwich的营销和经营成本。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度没有与77 Greenwich相关的资本化运营成本部分抵消了这一影响。物业运营费用主要包括水电费、工资、一般运营费用以及维修和保养以及租赁佣金支出23711^第，77 Greenwich的一般运营费用，包括营销成本，以及在较小程度上与新泽西州帕拉默斯物业相关的费用。

截至2024年12月31日止年度的房地产税支出从截至2023年12月31日止年度的240万美元减少约200万美元至36.3万美元。房地产税费用的减少是由于上述资本重组交易，因为房地产税费用在TPHGreenwich记录。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度，未售出的住宅共管公寓单位缴纳房地产税的未售出住宅共管公寓单位减少，这部分被未售出的住宅共管公寓单位的较高评估价值所抵消，并且这些单位的资本化房地产税支出低于截至2023年12月31日止年度的77 Greenwich。

一般和行政费用从截至2023年12月31日止年度的600万美元减少约667,000美元至截至2024年12月31日止年度的540万美元。截至2024年12月31日止年度，约140,000美元与股票薪酬有关，260万美元与工资和工资相关费用有关，160万美元与其他公司费用有关，包括董事会费用、公司办公室租金和保险，以及与法律、会计和其他专业费用有关的1.0百万美元。截至2023年12月31日止年度，约36.5万美元与股票薪酬有关，260万美元与工资和工资相关费用有关，180万美元与其他公司费用有关，包括董事会费用、公司办公室租金和保险，130万美元与法律、会计和其他专业费用有关。

截至2024年12月31日止年度，与养老金相关的成本增加了约328,000美元，达到97,000美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为231,000美元。这些费用是与遗留的Syms养老金计划相关的专业费用和其他定期养老金成本（更多信息请参见我们合并财务报表的附注9 –养老金计划）。

销售成本–住宅公寓单位减少约2580万美元，至2024年12月31日止年度为140万美元，而截至2023年12月31日止年度为2730万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别关闭了1个和10个住宅公寓单位。销售成本的下降是由于上述资本重组交易，据此TPHGreenwich记录了住宅公寓单位的销售成本。销售成本包括分配给正在出售的相应公寓单元的建筑和资本化运营成本，以及住宅公寓单元的关闭成本。我们在2023年关闭的单元通常是价格较低的，大楼较低楼层的较小单元。

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折旧和摊销从截至2024年12月31日止年度的370万美元减少约290万美元至截至2024年12月31日止年度的771,000美元。折旧和摊销费用的减少主要是由于上述资本重组交易，据此TPHGreenwich正在记录折旧和摊销费用。截至2024年12月31日止年度，折旧和摊销费用包括折旧23711^第约207000美元，租赁佣金摊销和获得的就地租赁约95000美元，用于23711^第，认股权证摊销约456000美元，公司办公家具、固定装置和计算机设备折旧13000美元。截至2023年12月31日止年度，折旧和摊销费用包括新泽西州帕拉默斯物业的折旧约835,000美元，折旧23711^第约170万美元，租赁佣金摊销和获得的就地租赁约770000美元，用于23711^第，以及约45.6万美元的认股权证摊销。

截至2024年12月31日止年度，对合资企业的贡献收益约为21.0百万美元，代表与2024年2月14日结束的资本重组交易有关的公司价值收益。

截至2024年12月31日止年度，未合并合资企业净亏损中的权益约为600万美元。截至2024年12月31日止年度，来自未合并合资企业的净亏损中的权益代表我们于2024年2月14日对TPHGreenwich合资企业的贡献的影响。截至2023年12月31日止年度，未合并合资企业净亏损中的权益占我们在250 North 10的10%份额^th，于2023年2月售出。截至2023年12月31日止年度，我们在净亏损中所占份额主要包括折旧前营业收入121000美元被折旧和摊销77000美元以及250 North 10的利息支出48000美元所抵消^第.

截至2023年12月31日止年度出售未合并合资物业净收益310万美元的权益是2023年2月出售我们在拥有250 North 10的合资公司的权益^第给我们的合资伙伴，在偿还我们的合作伙伴贷款后产生约120万美元的净收益，我们在其中确认了约310万美元的收益。

截至2023年12月31日止年度，认股权证未实现收益为7.3万美元。这代表了主要由于我们在计量日的股价变化导致的权证公允市场估值的变化。

利息支出净额从截至2023年12月31日止年度的2920万美元减少约2530万美元至截至2024年12月31日止年度的390万美元。利息支出减少是由于上述资本重组交易，据此TPHGreenwich记录利息支出。截至2024年12月31日止年度，发生了约390万美元的总利息支出，没有将任何金额资本化为待售住宅公寓单元。截至2023年12月31日止年度，产生了约2990万美元的总利息支出，其中689,000美元资本化为待售住宅公寓单元。

利息支出-递延融资成本摊销从截至2023年12月31日止年度的300万美元减少约270万美元至截至2024年12月31日止年度的334,000美元，这主要是由于

上述TPHGreenwich记录递延融资成本摊销的资本重组交易。

截至2024年12月31日止年度，我们录得218,000美元的税项开支，而截至2023年12月31日止年度则录得183,000美元。

截至2024年12月31日止年度，归属于普通股股东的净利润从截至2023年12月31日止年度的净亏损3900万美元增加约4460万美元至560万美元。这是上述变化的结果，主要是由于上述资本重组交易确认的处置收益和利息费用，部分被未合并合资企业净亏损中的权益所抵消。

流动性和资本资源

截至2024年12月31日，我们的现金和受限现金总额为403,000美元，其中约277,000美元为现金和现金等价物，约126,000美元为受限现金。

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根据资本重组交易，房地产资产和相关负债以及企业信贷融资成为TPHGreenwich的一部分，公司保留消费者知识产权资产和TPHGreenwich的95%股权。

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现金头寸

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作为资本重组交易的一部分，CCF、77G抵押贷款和77G夹层贷款被修订和延期，并转让给TPHGreenwich。截至2025年3月24日，我们的现金和现金等价物总额约为49.7万美元。我们可用于营运资金的非限制性现金和流动资金数量有限，我们的现金需求在不同情况下是可变的。就Steel Partners交易而言，于2025年2月18日，公司向Steel Partners和钢铁买方的关联公司Steel Connect，LLC（“钢铁贷款人”）发行了优先有担保本票（“钢铁本票”），据此，公司可能向钢铁贷款人借款最多500万美元。钢铁本票以公司全部资产质押作抵押。截至2025年3月24日，钢铁本票项下未偿付100万美元。

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现金流

截至2024年12月31日止年度现金流量与截至2023年12月31日止年度比较

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额增加约240万美元至790万美元，而截至2023年12月31日止年度为550万美元。这一增长主要是由于2024年2月14日发生的资本重组交易，据此，Trinity向TPHGreenwich转让了资产和负债，包括受限制的现金。

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额增加约14.0百万美元至690万美元，而截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为710万美元。投资活动中使用的现金是由于2024年2月14日发生的资本重组交易，据此，Trinity向TPHGreenwich转移了现金。截至2023年12月31日止年度的投资活动提供的现金是由于出售我们在250 North 10的10%权益所产生的720万美元的出售收益^第2023年2月合资物业。

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额增加约2220万美元至690万美元，而截至2023年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额为1530万美元。融资活动提供的现金净额增加主要涉及贷款和公司信贷融资收益约250万美元，以及2024年12月31日终了年度出售与资本重组交易有关的普通股的费用净额约440万美元，而2023年12月31日终了年度偿还贷款、公司信贷融资和应付票据的款项约为2250万美元，被贷款借款740万美元部分抵消，截至2023年12月31日止年度的公司信贷额度和担保信贷额度。

净经营亏损

我们认为，截至Syms破产出现之日，我们的美国联邦NOL约为1.628亿美元。截至2024年12月31日，我们认为我们的美国联邦NOL和州NOL分别约为3.29亿美元和2.913亿美元，我们的纽约州和纽约市先前的NOL转换减量池分别约为2790万美元和2290万美元。自2009年至2024年12月31日，我们使用了大约2010万美元的联邦NOL。

基于管理层的评估，未来的应纳税所得额或税收筹划策略很可能不会实现整个递延所得税资产。因此，截至2024年12月31日，记录了9020万美元的估价备抵。如果我们的假设发生变化，并且我们确定我们将能够实现这些NOL，则与递延税项资产的估值备抵的任何转回有关的税收优惠将被确认为所得税费用的减少和递延税项资产的增加。

我们认为，与我们在2012年9月摆脱破产有关的某些交易，包括供股和根据该计划赎回Syms前大股东拥有的Syms股份，导致了“所有权变更”，因为该术语在《守则》第382条中使用。然而，尽管分析很复杂，并受到主观判定和不确定性的影响，我们认为我们应该符合《守则》第382（l）（5）条规定的治疗条件。因此，我们认为我们的NOL不受第382条规定的年度限制。然而，如果我们在未来进行后续的所有权变更，我们利用NOL的能力可能会受到第382条的限制。此外，TCJA将2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL的可抵扣范围限制为该纳税年度应纳税所得额的80%（计算时不考虑净营业亏损扣除额）。

即使我们在某一特定年份的所有常规美国联邦所得税负债由于使用我们的NOL而减少为零，我们仍可能需要缴纳州、地方或其他非联邦所得税。

我们的公司注册证书包括一项条款，旨在帮助维护主要与我们的NOL相关的某些税收优惠。这一规定一般禁止转让会导致一个人或一群人成为4.75%股东的股票，或会导致作为现有4.75%股东的一个人或一群人增加或减少股票所有权的股票。

关键会计政策和估计

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。按照公认会计原则编制财务报表需要使用可能影响我们合并财务报表中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策摘要载于附注2 –我们合并财务报表中的重要会计政策摘要。下文概述了管理层认为对编制本报告所载合并财务报表至关重要的会计政策。编制这些合并财务报表时使用的某些会计政策对于理解本报告所载历史合并财务报表中列报的财务状况和经营业绩特别重要，需要管理层应用重大判断，因此受到一定程度的不确定性影响。

关键会计估计

ASC 740-10-65涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期将在纳税申报表上声称的税收优惠。在ASC 740-10-65下，只有在税务机关根据该职位的技术优势进行审查时，该税务职位保持不变的可能性较大时，我们才可能确认该税务职位的税务利益。在财务报表中确认的从这种情况下获得的税收优惠，应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。ASC 740-10-65还就所得税的终止确认、分类、利息和罚款、中期会计和增加的其他披露提供指导。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们已确定不需要与未确认的税务头寸相关的负债。截至2024年12月31日，我们截至2019年12月31日至2023年12月31日止年度的纳税申报表将接受美国国税局的审查。我们的州级申报表对2018年12月31日或2019年至2023年12月31日的年份开放审查，具体取决于辖区。涉及重大管理层估计和判断，以确定所得税、递延所得税资产和负债以及估值备抵的拨备。由于各种项目的未来影响，包括所得税法的变化、预测的财务状况和未来期间的经营业绩，以及税务机关对已提交的纳税申报表的审计和审查结果，实际所得税可能与估计金额有所不同。

我们需要缴纳一定的联邦、州和地方收入和特许经营税。

公司采用权益会计法记录对其具有重大影响但不持有控股财务权益的实体的股权投资，包括对公司不是主要受益人的VIE的股权投资。在权益法下，一项投资在投资者的财务状况表中反映为单一金额，投资者从其投资中获得的收益或损失份额在经营报表中反映为单一金额。该投资初始按成本计量，随后根据投资者在被投资单位的收益或损失中所占份额以及从被投资单位获得的分配进行调整。投资者在被投资方在其财务报表中报告的期间而不是在被投资方宣布分配的期间确认其在被投资方的收益或亏损中所占的份额。仍留在投资者或被投资方的资产的实体内部损益予以抵销。

公司根据假设-清算-账面价值（“HLBV”）法确认其在某些权益法投资中的收益或损失份额。在这种方法下，收益或损失是根据一个实体在报告日出售其所有资产并就其账面值结算其负债并清算时将如何分配和分配其现金而确认的。该方法用于计算公司在向投资者支付的合同现金与投资者规定的所有权百分比不同时应占权益法投资的收益或损失。鉴于合资企业经营协议中有利于投资者的非按比例分配条款，我们对TPHGreenwich的投资采用了这种会计方法，并且没有义务为合资企业的亏损或运营提供资金。根据HLBV法，我们不记录我们在TPHGreenwich损失中的比例份额，我们不会确认来自合资企业的超过我们投资基础的损失。截至2024年12月31日，我们对TPHGreenwich的投资已降至0美元，我们未记录的暂停亏损份额约为2760万美元。

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公司持续审查其投资，以发现非临时性减值的指标。这一确定需要作出重大判断，公司在这些判断中评估其投资的公允市场价值、一般市场状况、投资的公允价值低于成本的持续时间和程度，以及公司持有一项投资直至其恢复的意图和能力等因素。公司还考虑与被投资方财务健康和业务前景相关的特定不利条件，包括行业和市场表现、评级机构行动、预期未来经营和筹资现金流。如果一项投资的公允价值下降被确定为非暂时性的，则记录减值损失以降低该投资的公允价值，并在投资中建立新的成本基础。

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在权益法下，对房地产企业的投资最初按贡献资产的公允价值入账，随后根据收益、贡献、分配和减值中的权益进行调整。公司一般根据企业的分配优先顺序分配未合并房地产企业的收入和亏损，这可能与其声明的所有权百分比不同。

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关于资本重组交易，如项目1所定义。业务、资本重组交易、对TPHGreenwich贡献的所有房地产资产和相关负债按公允价值转让。这导致对合资企业的贡献收益约为21.0百万美元，并在截至2024年12月31日的年度内入账。

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会计准则更新

见附注2-我们合并财务报表的重要会计政策摘要。

关于前瞻性陈述的注意事项

本10-K表格年度报告，包括本年度报告中包含或以引用方式纳入的信息或本年度报告的任何补充，可能包括《证券法》和《交易法》第27A条含义内的前瞻性陈述，以及基于管理层的信念以及管理层作出的假设和目前可获得的信息的与我们有关的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、期望和意图的非历史事实的陈述，以及由“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“潜在”或“继续”等词语识别的其他陈述，或其否定或其他类似表达。此外，在某些情况下，您可以通过“趋势”、“潜力”、“机会”、“相信”、“舒适”、“预期”、“当前”、“打算”、“估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“继续”、“保持”、“维持”、“寻求”、“实现”等词语或短语来识别前瞻性陈述，以及类似的表达方式。此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，其结果受到某些风险的影响，其中包括：

在评估这类报表时，应具体考虑在题为“风险因素”的部分下确定的风险

在这份关于10-K表格的年度报告中，任何一项都可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果或结果可能与任何前瞻性陈述所设想的结果或结果存在重大差异。可归属于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述完全受到本段和本年度报告中关于表格10-K和提交给SEC的其他报告中所述的警示性陈述的明确限定。所有前瞻性陈述仅在本年度报告的10-K表格之日发表，或者，在本年度报告的10-K表格中以引用方式并入的任何文件的情况下，该文件的日期，在每种情况下均基于截至该日期我们可获得的信息，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目要求的披露。

项目8。财务报表和补充数据

见第46页财务报表和补充数据索引。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席财务官（“CFO”）（视情况而定），以便能够根据《交易法》规则13a-15（e）中“披露控制和程序”的定义就要求的披露作出及时决定。尽管有上述规定，一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理而非绝对的保证，即它将发现或发现公司内部未能披露我们定期报告中规定的其他要求的重大信息。

我们的管理层在我们的首席财务官（他也担任我们的首席执行官）的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）中截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时的有效性。基于此类评估，我们的首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在2024年10月1日至2024年12月31日期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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项目9b。其他信息

交易安排。

在截至2024年12月31日的财政季度，我们的董事和高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采用或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

有关董事的资料

下文载列的是关于截至2025年3月24日我们现任董事的某些信息。

Jack L. Howard,63岁，自2025年2月钢铁股份有限公司倒闭以来一直担任公司董事。Howard先生自2009年7月起担任Steel总裁，自2011年10月起担任Steel普通合伙人董事会成员。Howard先生还于2017年12月至2025年1月期间担任Steel Connect, Inc.（“Steel Connect”）的董事。霍华德还在2009年7月至2011年9月期间担任钢铁部助理部长，并在2011年9月至2012年1月期间担任部长。霍华德先生自1993年以来一直与Steel及其前身和附属公司有联系。霍华德先生自1989年以来一直是金融业监管局注册的经纪交易商。Howard先生自2005年7月起担任Handy & Harman Ltd.（原名WHX Corporation）（“HNH”）的董事，此前曾担任HNH董事会副主席和HNH的首席执行官。Howard先生自2007年12月起担任Steel Excel Inc.（“Steel Excel”）的董事，此前曾担任TERM3的董事会副主席和TERM3的首席执行官。自2018年2月以来，霍华德先生一直担任WebBank的执行主席，WebBank是一家国有特许工业银行，也是Steel Holdings的全资子公司。他是Steel的附属公司SP General Services，LLC的总裁。Howard先生此前曾担任iGo，Inc.的董事和董事会主席，任期自2013年8月至2022年1月。目前持有系列7、系列24、系列55、系列63的证券牌照。Howard先生毕业于俄勒冈大学，获得金融学学士学位。Howard先生为董事会带来了广泛业务的管理和投资经验，以及他在上市公司和私营公司董事会和委员会的服务。

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Joseph Martin,48岁，自2025年2月钢铁股份有限公司结业以来一直担任公司董事。Martin先生自2023年6月起担任Steel的首席行政官和首席法务官。Martin先生还于2023年9月至2025年1月担任Steel Connect的董事。他此前曾于2022年3月至2023年6月期间担任Clover Health Investments, Corp.的总法律顾问和公司秘书，负责监督法律、合规、业务发展和网络安全职能。从2020年8月至2022年3月，Martin先生担任Steel的总法律顾问以及Steel Connect的总法律顾问和首席合规官，在每一个案例中，他都负责监督法律和合规职能。Martin先生还于2018年9月至2019年8月在路易斯安那太平洋公司担任多个专注于法律和合规的职位，包括2019年5月至2019年8月的临时总法律顾问和秘书，以及2018年9月至2019年5月的OSB和EWP部门的总法律顾问。2009年7月至2018年9月，Martin先生在Georgia-Pacific LLC担任过多个职位，包括助理总法律顾问和助理秘书。Martin先生拥有加州大学伯克利分校的经济学和历史学学士学位，以及哈佛大学法学院的法学博士学位。Martin先生为董事会带来了重要的法律和合规经验。

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Alexander C. Matina,48岁，自2013年起担任公司董事，为公司董事长。他是LANECR Consulting的创始人和管理成员，该公司就投资和战略向家族办公室提供咨询，并为各个董事会提供董事。此前，他是MFP Investors，LLC的投资组合经理，该公司是Michael F. Price的家族办公室，该公司专注于公共和私人市场的价值投资。Matina先生还担任S&W Seed Company的董事，该公司是一家上市农业公司和如来股份是一家上市重组后公司。他还是私营休闲餐饮公司TGI Fridays以及在怀俄明州拥有资产的私营能源公司Crowheart Energy LLC的董事。Matina先生为公司带来了强大的金融背景，包括破产和私募股权方面的经验。在2007年加入MFP Investors，LLC之前，Matina先生曾在多策略对冲基金Balance Asset Management担任多个职务，并在中间市场私募股权基金Altus Capital Partners担任高级助理。此前，他是私募股权组合基金747 Capital的负责人，也是投资银行部门金融赞助人组的Salomon Smith Barney的金融分析师。

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Joanne M. Minieri,64岁，自2013年起担任公司董事。Minieri女士担任“特别股票董事”，由特别股票持有人根据我们的公司注册证书选举产生。她获Third Avenue委任，为特别股份持有人及公司主要投资者，但与Third Avenue并无关联。Minieri女士目前是JONEE 1212，LLC的管理成员，该公司是一家成立于2024年的咨询公司，提供的服务包括交易战略和分析、组织结构、资源管理和公私伙伴关系战略。她此前曾担任RXR Realty的高级执行副总裁和纽约都会区Transit Oriented Development的高级董事总经理，并担任在纳斯达克上市的上市公司Virtu Financial, Inc.的董事会和审计委员会成员。Minieri女士拥有丰富的房地产开发经验，以及深厚的会计知识，尤其是在房地产领域。在担任RXR职务之前，Minieri女士曾在2012年4月至2016年7月期间担任萨福克县经济发展和规划副县长兼专员。此前，Minieri女士曾担任Forest City Ratner Companies（FCRC）的总裁兼首席运营官，该公司是Forest City Enterprises的全资子公司。她最初于1995年加入FCRC担任首席财务官,1998年晋升为执行副总裁兼首席运营官，2007年晋升为总裁兼首席运营官。Minieri女士是一名注册会计师。

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Jeffrey S. Wald,51岁，自2025年2月钢铁股份有限公司结业以来一直担任公司董事。Wald先生目前是Boomerang Intelligence的创始人兼首席执行官，这是一个企业软件平台，使公司能够与以前的员工互动。从2010年5月到2020年9月，Wald先生担任Work Market，Inc.的总裁、首席运营官和首席财务官，这是一个企业软件平台，使公司能够管理其按需劳动力（于2018年1月出售给Automated Data Processing，Inc.），他是该公司的创始人。2008年5月至2010年5月，沃尔德先生在Barington Capital Group，L.P.担任董事总经理，该公司是一家激进的对冲基金经理。从2007年3月到2008年5月，Wald先生是互联网商务公司Spinback，Inc.（已出售给Buddy Media Corporation）的首席运营官和首席财务官，他也是该公司的创始人。从2003年1月到2007年3月，Wald先生在GlenRock集团担任副总裁，这是一家投资于被低估的中间市场公司以及新兴和早期公司的私募股权公司。在其职业生涯的早期，Wald先生曾在J.P. Morgan Chase & Co.的并购部门任职。Wald先生于2012年2月至2025年1月期间担任Steel Connect的董事。从2010年到2022年，Wald先生担任CoStar Technologies，Inc.的董事，他还在该公司的审计委员会任职。2010年至2012年，Wald先生担任皮尔利斯系统的董事，2009年至2010年担任Register.com的董事会成员。Wald先生拥有哈佛大学工商管理硕士学位以及康奈尔大学理学硕士和理学学士学位。Wald先生为董事会带来了在技术、本金投资和运营领域的丰富经验，以及他在公司治理、会计和金融专业知识方面的知识。

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除有关特别股东及钢铁采购商股东协议外，公司与任何董事之间并无任何协议或谅解，据此他或她获选为高级职员或董事。任何董事之间不存在家庭关系。此外，根据向我们作出的陈述，没有任何董事或任何该等董事或高级人员的任何联系人是对我们公司不利的一方或具有对我们公司不利的重大利益的重大程序。

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执行干事

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关于执行干事的信息

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下文载列有关截至2025年3月24日我们现任行政人员的若干资料。

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Steven Kahn,58岁，自2015年起担任我们的首席财务官。自从梅辛格先生辞去首席执行官职务后，卡恩先生还担任我们的“首席执行官”。在加入公司之前，Kahn先生曾于2014年至2015年在公共非交易房地产投资信托基金（REIT）United Realty Trust Incorporated担任首席财务官和财务主管；并于1999年至2013年在上市REIT 格林不动产 Corp（NYSE：SLG）担任财务报告和税务高级副总裁董事。卡恩先生曾在普华永道担任高级经理，

LLP，专门从事房地产，1998年1月至1999年11月，1989年至1998年1月在Deloitte & Touche LLP担任类似职务。卡恩先生是一名注册会计师。

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Richard G. Pyontek,57岁，自2015年起担任咱的首席财务官。Pyontek先生于2012年至2015年担任公司首席财务官。Pyontek先生自2011年起担任公司会计和报告总监，直至当选首席财务官。在2011年加入我们的前身Syms Corp.之前，Pyontek先生曾在女装零售商Ashley Stewart，Inc.于2009年至2011年申请破产并扭亏为盈期间担任会计和报告总监；2005年至2008年在健康和营养补充剂零售商Vitamin Shoppe担任财务总监；2003年至2005年在派对用品和礼品零售商Party City Corporation担任财务总监。在其职业生涯的早期，Pyontek先生曾在Linens‘n Things和毕马威会计师事务所担任高级会计和报告职务。Pyontek先生是注册会计师。

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拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及所有拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。董事、执行官和10%以上的普通股股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对公司收到的此类表格副本的审查以及某些报告人的陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的年度内，所有申报要求均得到满足。

Code of Ethics

我们维护适用于我们的首席执行官和高级财务和专业人员的道德准则，包括我们的首席财务官、首席会计官或控制人以及履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则发布在我们的网站www.trinityplaceholdings.com的投资者关系标签下。如果我们对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则的任何条款有任何修订或豁免，我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下的披露要求。

董事提名程序

董事会负责提名成员参加董事会选举，并负责填补股东年会之间可能出现的董事会空缺。

董事会将制定评估董事会和委员会潜在候选人的标准，包括任何特定的最低资格以及一名或多名董事所需的任何特定素质或技能。除董事会不时确定适当的其他标准外，当董事会确定有必要或适当扩大董事会或更换董事，或设立或扩大委员会，或更换委员会成员时，董事会将进行候选人面试，面试可能与管理层成员进行，与候选人的联系人进行磋商，并通过其他方式确定候选人的诚实、正直、在社区中的声誉和对社区的承诺、判断力、个性和思维风格、居住地、投入必要时间的意愿、潜在的利益冲突、独立性，对财务报表和问题的理解以及与董事会或适用委员会相关的其他事项，以及候选人就公司问题进行有意义和建设性讨论的意愿和能力。虽然多样性可能有助于这一总体评价，但董事会不认为它是确定董事提名人的单独或独立因素。

我们可能会通过董事、高级管理层或其他第三方提出的建议来确定候选人。董事会将在我们积极考虑任命新董事期间考虑股东向董事会推荐的董事候选人。股东推荐的候选人将根据上述相同标准进行评估。

董事会将在股东年会上或（如适用）在股东特别会议上，或以其他方式获委任为董事会或其任何委员会成员的个人，推荐他们认为应被提名为董事会成员的候选人或重新当选的候选人。希望推荐候选人供董事会考虑的股东必须根据我们的章程和证券法这样做，并应致函公司秘书，地址为我们的主要行政办公室，340 Madison Avenue，Suite 3C，New York，New York 10173，并包括：（a）说明提交人是股东（如果该人的股份以街道名义持有，则提供证据），并正在提出候选人供考虑；（b）候选人的姓名和联系方式；（c）候选人的商业和教育经历的说明；（d）关于候选人的董事资格的信息，包括但不限于评估董事会在评估候选人时将考虑的上述因素；（e）关于提议股东与候选人之间的任何关系或谅解的信息；（f）关于潜在利益冲突的信息；（g）候选人愿意被考虑并愿意在被提名和当选后担任董事的声明。由于我们的规模较小，且寻求额外董事的需要有限，因此无法保证将充分考虑所有股东提议的候选人，所有候选人将被平等考虑，或任何候选人的提出者或提议的候选人将由我们或董事会联系，并且不承诺这样做是由于愿意考虑股东提议的候选人。

董事会各委员会

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继钢铁伙伴交易之后，公司有一个委员会，即审计委员会。董事会先前的薪酬委员会和提名及公司治理委员会的职能已由全体董事会（并在适用时仅由董事会的独立成员承担）承担。

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审计委员会和审计委员会财务专家

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审计委员会成员为Joanne Minieri（主席）、Alexander Matina和Jeffrey Wald。审计委员会的每位现任成员均符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，并满足《纽约证券交易所美国公司指南》第803B节规定的其他审计委员会成员要求。董事会已确定Minieri女士是“审计委员会财务专家”，因为该术语用于根据《交易法》颁布的S-K条例第407项。

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董事会在监督风险方面的作用

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董事会负责监督我们的执行管理团队履行职责，并评估我们的风险管理方法。董事会作为其会议的一部分并通过审计委员会持续履行这些职责。管理团队的每个成员都可以直接与董事会和审计委员会联系，以确保所有风险问题都经常和公开沟通。董事会密切监测从管理层收到的信息，并就风险评估和管理向我们的执行管理团队提供监督和指导。例如，董事会定期与管理层一起审查我们的关键战略、运营、法律和财务风险，以确定确保在业务范围内适当承担风险的基调和方向。

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此外，财务风险由我们的审计委员会监督，该委员会与我们的独立审计师的代表分别开会，以确定是否已发现任何重大财务风险或我们对财务报告的内部控制的任何缺陷，如果是，则确定执行管理团队纠正或减轻这些风险的计划。审计委员会还监督与我们的财务报表、财务报告流程和会计事项相关的风险。

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我们的董事会和审计委员会可以随时与我们的管理层接触，讨论任何感兴趣的事项，包括与风险相关的事项。我们的执行管理团队中最了解我们面临的问题的成员也定期参加董事会和审计委员会会议，以提供对正在讨论的项目的更多见解，包括风险敞口。我们相信，我们的董事会领导结构使高级管理层能够将已识别的风险传达给我们的董事会和审计委员会，并提供有关风险识别和缓解的自由沟通。

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董事独立性

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根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803A节，董事会的所有五名董事均应为“独立董事”。

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内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，该政策管理公司及其董事、高级职员和雇员购买、出售和/或任何其他处置我们的证券的行为，并经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。

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项目11。行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度以各种身份向我们和我们的子公司提供的所有服务授予、赚取或支付给我们指定的执行官的所有补偿的信息：

（1）表格中反映的金额代表根据FASB ASC主题718授予并计算的股票奖励的总授予日公允价值。薪酬委员会批准的年度股票奖励一般在每个财政年度的1月份授予。本栏包含的股票奖励的授予日分别为2024年1月2日、2023年1月3日。2024年1月2日，薪酬委员会批准向Messinger先生授予250,000个RSU，向Kahn先生授予50,000个RSU，向Pyontek先生授予12,000个RSU。2023年1月3日，薪酬委员会批准向Messinger先生授予220,000个RSU，向Kahn先生授予45,000个RSU，向Pyontek先生授予12,000个RSU。有关估值假设的更多信息，请参阅截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中公司财务报表的附注12“基于股票的薪酬”。

（2）梅辛格先生担任公司总裁兼首席执行官的工作已于2024年8月16日终止。

（3）显示的金额包括900,000美元的遣散费、69,231美元的未使用假期时间、1,430美元的人寿保险费和9,154美元的401（k）计划匹配缴款。

（4）显示的金额包括2104美元的人寿保险保费和13200美元的401（k）计划匹配缴款。

（5）显示的金额包括2698美元的人寿保险保费和13600美元的401（k）计划匹配缴款。

（6）显示的金额包括2656美元的人寿保险保费和13200美元的401（k）计划匹配缴款。

（7）显示的金额包括3545美元的人寿保险保费和7200美元的401（k）计划匹配缴款。

（8）显示的金额包括3,318美元的人寿保险保费和7,200美元的401（k）计划匹配缴款。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日每一位未兑现的指定执行官的未兑现股权奖励相关的某些信息：

背景下的高管薪酬

Matthew Messinger，总裁兼首席执行官

2013年10月1日，公司与Matthew Messinger订立经2015年9月11日修订的雇佣协议，担任公司总裁兼首席执行官。为了使首席执行官的利益与公司债权人的利益保持一致，Messinger先生在其雇佣协议中的补偿旨在通过以股权奖励的形式提供其大部分补偿来确保公司的现金节约。

Messinger先生的雇佣协议规定，如果他的雇佣被公司终止，而不是因为原因、死亡或残疾，或者如果Messinger先生有正当理由终止雇佣（如雇佣协议中对这些条款的定义），但以他执行的解除索赔为前提，他将有权获得以下款项：（i）一笔总付，金额等于（1）Messinger先生受雇的整整12个月期间的数目乘以（2）（x）六个月基本工资和（y）在终止日期前三个日历年支付给Messinger先生的平均奖金的50%的总和，但最低和最高金额分别为350,000美元和2,800，000美元，（ii）加速归属任何未归属的RSU奖励和截至终止日期已授予的任何其他股权奖励，及（iii）根据我们的健康、牙科和视力计划支付相当于每月COBRA延续保险保费的金额，为期十八（18）个月。如果Messinger先生的雇用因其死亡或残疾而终止，本应在紧接终止雇用后的24个月期间内归属的任何未偿还的RSU奖励部分将在终止雇用之日起归属。

2024年4月26日，公司与Messinger先生就Messinger先生的雇佣协议订立经修订的日期为2013年10月1日的修订（“修订”）（“雇佣协议”），TPHGreenwich与Messinger先生订立咨询协议（“咨询协议”）。根据该修订，公司同意向Messinger先生支付以下款项，以换取Messinger先生同意继续受聘为公司首席执行官，直至2024年7月31日或提交截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，除非各方延长（“终止日期”），以及

他将不再有权在有充分理由的情况下终止雇佣协议：（i）在修正案执行七天内获得300,000美元，（ii）2024年8月1日获得300,000美元，（iii）2024年11月1日获得300,000美元。此外，在终止日期，Messinger先生的未归属限制性股票单位授予归属，在终止日期之后，公司将向Messinger先生偿还为期18个月的COBRA延续保险。这些付款，以及咨询协议项下的付款，将构成根据雇佣协议支付给Messinger先生的任何遣散费的全额结算。所有这些款项都已支付给梅辛格先生。

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梅辛格先生担任公司总裁兼首席执行官的工作于2024年8月16日终止，但他仍担任SEC的代理临时首席执行官。Messinger先生也仍然是董事会成员，并自终止之日起开始领取董事薪酬。

于终止日期，谘询协议自动生效。根据咨询协议，Messinger先生同意作为独立承包商向TPHGreenwich提供与TPHGreenwich拥有的物业相关的某些咨询服务，以换取如下的某些咨询付款：在较早发生的2026年6月1日和（i）出售公司的Paramus物业，200000美元，（ii）以23711出售该物业^第纽约布鲁克林区街道（The“23711^第物业"），800,000美元，（iii）收到位于纽约州格林威治街77号的42 Trinity Place公寓（“77G物业”）的最终入住证明，150,000美元，（iv）收到建筑商关于完成77G物业外墙修复的协议，150,000美元，（v）77G物业外墙修复的最终完成，200,000美元，以及（vi）与23711相关的诉讼的最终解决^第物业（“23711^第诉讼”），40万美元。付款的时间取决于是否存在足以支付此类款项的可用现金（定义见TPHGreenwich的运营协议）；前提是TPHGreenwich必须为使用出售23711的收益部分支付此类款项设立特别准备金^第物业或23711^第由其子公司分配给TPHGreenwich构成可用现金的诉讼。咨询协议将一直有效到2026年6月1日，除非根据其条款提前终止。

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Steven Kahn，首席财务官

于2015年9月16日，公司与Steven Kahn订立雇佣协议，担任公司首席财务官，自2015年9月21日起生效。

于2025年2月20日，公司与Kahn先生订立离职协议及解除债权（“Kahn离职协议”），据此，公司与Kahn先生同意Kahn先生受雇的最后一天将在资产管理协议终止时，即2025年4月4日。

根据Kahn离职协议，Kahn先生就他可能对公司提出的任何和所有索赔达成了一般解除索赔。此外，根据《卡恩离职协议》，Kahn先生有权获得以下福利：（a）相当于162,928美元的总遣散费，其中包括（i）遣散费；（ii）留任奖金；（iii）未使用的假期；（iv）支付公司股票的未归属股份和/或取消Kahn先生持有的所有股票和股权激励计划奖励，以及（b），如果Kahn先生选择加入经修订的《综合综合预算与和解法案》（“COBRA”），涵盖任何先前的健康福利，公司应支付此类COBRA保险的前三（3）个月的费用。

《卡恩分离协议》包括惯常的不贬低和合作条款。

上述摘要通过参考卡恩分离协议进行整体限定，该协议作为本年度报告的附件10.28以表格10-K提交。

Richard Pyontek，首席财务官，司库兼秘书

2011年6月24日，我们的前身Syms Corp.与Richard Pyontek签订了一份要约函，后者自破产程序前一段时间以来一直在公司及其前身任职。

于2025年3月14日，公司与Pyontek先生订立分立协议及解除债权（「 Pyontek分立协议」），据此，公司与Pyontek先生同意Pyontek先生的最后受雇日期为资产管理协议终止时，即2025年4月4日。

根据Pyontek分立协议，Pyontek先生就他可能对公司提出的任何和所有索赔订立了一般解除索赔。此外，根据Pyontek离职协议，Pyontek先生有权获得以下福利：（a）相当于91,338美元的总遣散费，其中包括支付（i）遣散费；（ii）留任奖金；（iii）未使用的休假天数；（iv）支付公司股票的未归属股份和/或取消Pyontek先生持有的所有股票和股权激励计划奖励，以及（b），如果Pyontek先生选择就任何先前的健康福利参加COBRA保险，公司应支付该COBRA保险的前三（3）个月的费用。

Pyontek分离协议包括惯常的不贬低和合作条款。

上述摘要通过参考Pyontek分离协议进行整体限定，该协议在表格10-K上作为本年度报告的附件10.29提交。

高级职员持股指引

鉴于公司目前的业务和计划，董事会认为审慎地暂停公司的持股指引。

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，以管理董事、高级职员和员工购买、出售或以其他方式处置公司证券。我们认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何上市标准。

反套期保值政策；反质押政策

公司的内幕交易政策禁止旨在限制或消除我们指定的执行官拥有公司普通股的经济风险的交易，例如涉及与公司普通股相关的期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。我们的内幕交易政策还禁止公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和顾问质押公司股票，包括用作保证金贷款的抵押品。

获奖时间

追回政策

2023年，董事会通过了一项自2023年10月2日起生效的回拨政策，该政策规定，根据《交易法》第10D条、《交易法》颁布的规则10D-1和纽约证券交易所美国上市标准的要求，在因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，执行人员收到的所有错误授予的补偿将被追回。

董事薪酬

在2024年6月11日之前，我们针对非雇员董事的董事薪酬计划包括（i）年度聘用费和（ii）主席和委员会会员费。关于年度聘用费和主席/委员会费用，三分之二以现金支付，三分之一以普通股股份支付。关于费用的股权部分，授予日为下一个财政季度的第一个工作日，此类授予的估值为上一季度最后一个交易日的收盘价。

年度保留费

主席和委员会成员费用

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2024年6月11日，董事会通过了一项针对其非雇员董事的新董事薪酬计划，包括年度聘用费和主席费用，将以现金支付如下：

年度留存费：

$80,000

年度主席费用：

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所有补偿将在下一个财政季度的第一个工作日按季度支付。

董事不因出席董事会会议或董事会委员会会议而获得任何额外报酬。董事会所有非雇员成员因出席董事会及其委员会会议而产生的合理自付费用和开支得到补偿。

董事可以选择接受公司普通股的股份，以代替其费用中的全部现金部分；但前提是这种选择是在适用年度的1月1日之前作出的。一旦作出，选举将在随后几年生效，除非由董事变更。

董事可选择将其年度聘用金以及主席和委员会费用的全部（但不少于全部）权益部分递延至董事每年根据我们的递延计划离开董事会时为止。在这种情况下，董事将拥有在董事停止担任董事时获得递延股份的完全既得权利。董事将获得与递延股份相关的等值股息，这意味着董事将

根据向股东支付股息时的股价，获得获得额外股票的权利，以代替如果股票没有延期支付本应支付的任何股息。额外的递延股份也将在董事停止担任董事的同时支付。截至2024年12月31日，公司未派发股息。截至2024年12月31日，共有917,702股根据延期计划延期。

普通股股份，无论是否递延，均根据并根据股票激励计划的规定授予非雇员董事，并根据递延计划进行递延。

Matthew Messinger对公司总裁兼首席执行官的聘用已于2024年8月16日终止，但他仍是董事会成员，并自终止聘用日起开始领取董事薪酬。

截至2024年12月31日止年度，我们的非雇员董事获得的薪酬总额如下表所示。

⁽¹⁾以授予日前一日的收盘股价为基准。

⁽²⁾Patrick Bartels辞去董事会职务，自2024年6月11日起生效。

⁽³⁾Jeffrey B. Citrin辞去董事会职务，自2024年7月24日起生效。

⁽⁴⁾Alan Cohen辞去董事会职务，自2024年4月26日起生效。

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下表显示截至2024年12月31日止年度授予非雇员董事的股票奖励总数。

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项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

以下表格列出有关截至2025年3月24日我们有投票权证券的实益拥有权的若干资料：（i）我们已知的每名实益拥有我们有投票权证券超过5%的人士，（ii）公司的每名董事及董事代名人，（iii）每名获指定的行政人员及（iv）公司的所有董事及行政人员作为一个集团。除下文附注另有说明外，据我们所知，实益拥有人对其各自名称对面所列的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权。

普通股的所有权

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以及对所有股份的决定权。我们审计委员会的主席，Joanne M. Minieri，由Third Avenue Trust代表Third Avenue Real Estate Value Fund被任命为我们的董事会成员，但不是Third Avenue Management LLC或Third Avenue Trust的代表，代表Third Avenue Real Estate Value Fund。Third Avenue Management LLC的地址是675 Third Avenue，New York，NY 10017。

特殊股票的所有权

下表列示截至2025年3月24日我特股一股持有人名称及地址：

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了与我们的股权薪酬计划有关的某些信息，其中包括我们的股票激励计划和根据截至2024年12月31日的雇佣协议单独协商的奖励。我们的股票激励计划和发放奖励所依据的雇佣协议分别是在我们的普通股在纽约证券交易所美国上市之前通过和签订的，并且没有得到我们的股东的批准。迄今为止，所有奖励均以RSU形式发放。

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项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

审查、批准或批准与关连人士的交易

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董事会通过了一项书面政策，用于审议和批准任何“关联方交易”，该政策将其定义为任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们或我们的任何子公司是或将是参与者，所涉及的总金额将或可能预计在任何财政年度超过120,000美元，以及我们的一名执行官、董事、董事提名人（或

其各自的直系亲属）、5%的股东或受上述任何一方控制的实体或上述任何一方受雇的实体，拥有或将拥有直接或间接利益，但以下情况除外：

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任何拟议的关联交易将由审计委员会进行审查，并在认为适当的情况下予以批准。在切实可行的情况下，审议和批准将在进入交易之前发生。如果事先审查和批准不可行，审计委员会将审查并在认为适当的情况下批准该交易。在任何一种情况下，审计委员会将考虑（其中包括）认为适当的其他因素，即交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。董事会还授权审计委员会主席批准或批准关联方交易，但须在下一次审计委员会会议上报告任何此类批准或批准。

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关联交易

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有担保本票

就Steel Partners交易而言，于2025年2月18日，公司向Steel Partners和Steel Purchaser的关联公司Steel Lender发行了Steel承兑票据，据此，公司可向Steel Lender借款最多500万美元。钢铁本票以公司全部资产质押作抵押。截至2025年3月24日，钢铁本票项下未偿付1.0百万美元。

上述摘要通过参考钢铁本票进行整体限定，该本票作为本年度报告的附件10.27以表格10-K提交。

钢铁管理服务协议

截至2025年3月19日，Steel Partners的关联公司Steel Services Ltd.（“Steel Services”）与公司订立管理服务协议（“Steel MSA”），据此，Steel Services同意向公司提供某些管理服务。

根据Steel MSA，为期一年（除非另行终止，应自动续期一年的额外期限），Steel Services应向公司提供某些管理服务，包括法律、财务和财务、内部审计、人力资源、IT和税务职能和义务方面的一般协助。作为根据Steel MSA提供服务的对价，公司应每月向Steel Services支付10,000美元。

Steel MSA可由任何一方（i）在提前不少于九十（90）天书面通知对方的情况下，于当前期限的最后一天生效；（ii）由公司在任何时候，在不到九十（90）天的通知时间内终止；但前提是，在公司根据（i）或（ii）终止的情况下，公司应向Steel Services支付相当于根据Steel MSA应支付费用的125%的终止费；（iii）在Steel Services破产或解散后立即，（iv）公司在发生重大违反Steel MSA协议的行为时立即（前提是Steel Services应获得违约通知，并在不少于90天的期间内获得合理的补救机会）；或（v）公司立即因故（定义见Steel MSA）。

上述摘要通过参考Steel MSA进行整体限定，该摘要以10-K表格作为本年度报告的附件10.30提交。

董事独立性

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803A节，董事会已确定董事会的每个成员都是“独立的”。

项目14。首席会计师费用和服务

2024年度及2023年度向独立注册会计师事务所支付的费用

以下是BDO USA，P.C就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别提供的专业服务向我们收取的费用摘要：

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审计费用

BDO USA，P.C.为审计我们截至2024年12月31日止年度的财务报表、我们表格10-Q中包含的财务报表季度审查、在此期间为与前面提到的资本重组交易相关的税务和会计咨询以及与代码第382节相关的咨询提供的专业服务而收取的专业服务的合计费用和相关费用为272,281美元。

BDO USA，P.C.为审计我们截至2023年12月31日止年度的财务报表、对我们表格10-Q中包含的财务报表的季度审查、为与前面提到的资本重组交易相关的税务和会计咨询提供的专业服务、在此期间与Code Section 382相关的咨询以及为保证和相关

与履行S-8注册声明和安慰函的招股说明书补充审查工作合理相关的服务。

审计相关费用

BDO USA，P.C.就截至2024年12月31日止年度的审计相关费用收取总额为9000美元的费用，与23711的审计有关^第物业的房地产税减免申请。

BDO USA，P.C.为截至2023年12月31日止年度与我们的23711审计相关的审计相关费用收取了总计8,100美元的费用^第物业的房地产税减免申请

税费

BDO USA，P.C.在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，为公司和TPHGreenwich的税务合规、税务建议和税务规划分别收取了35,000美元和30,000美元的总费用。

审批前政策

根据美国证券交易委员会的规则和规定，在我们的独立注册公共会计师事务所受聘提供审计或非审计服务之前，该聘用必须得到我们的审计委员会的批准或根据预先批准政策订立。审计委员会通过了一项预先批准政策，其中规定了独立审计员提供的服务可能获得预先批准的程序和条件。根据该政策，审计委员会必须对独立审计师提供的四类服务——审计、审计相关、税务服务或在法律允许的范围内的其他服务——中的任何数量或类型给予事先批准。在年度聘用之前，审计委员会可按预先批准的最高收费水平授予这四个类别内独立审计师服务的一般预先批准。年内，可能会出现以下情况：可能需要聘请独立审计师提供原始预先批准中未考虑的额外服务；在这些情况下，如果该服务将由独立审计师提供，则该服务将需要审计委员会单独预先批准。为确保迅速处理意外事项，审计委员会已授权审计委员会主席修改或修改预先批准的非审计服务和费用清单。主席将在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告她所采取的行动。审计委员会还可以将预先批准的权力授予其一名或多名成员，这些成员应在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。BDO USA，P.C.提供的所有审计和非审计服务已在截至2024年12月31日止年度获得审计委员会的预先批准。

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第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

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（a）（1）作为本年度报告的一部分以表格10-K提交的财务报表：

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（a）（3）展品

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*管理合同、补偿性计划或安排。

**随此提交

***特此提供

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项目16。表格10-K摘要

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

三一广场控股公司

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根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

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