附件 1.1

Regency Centers，L.P。

400,000，000美元2032年到期5.00%票据

由Regency Centers Corporation提供担保

包销协议

2025年5月8日

富国银行 Securities，LLC

550 South Tryon Street，5^第楼层

北卡罗来纳州夏洛特28202

作为代表

本协议附表一所列的几家承销商

女士们先生们：

特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）Regency Centers，L.P.建议，在符合本协议所述条款和条件的情况下，向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”）发行和出售其本金总额为400,000，000美元、利率为5.00%、于2032年到期的票据（“证券”），该承销商（“承销商”）担任其代表（“代表”）。证券将由佛罗里达州公司Regency Centers Corporation（“担保人”）的担保（“担保”）提供无条件担保。

1.合伙企业与担保人共同、分别向各承销商声明、保证并同意：

（a）有关证券及担保的表格S-3（档案编号333-270763及333-270763-01）上的登记声明（“初始登记声明”）已不早于本协议日期前三年向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；向代表提交的初始登记声明及其任何生效后修订，每份均采用此前交付的格式，不包括其证物，但包括其中所载的招股章程中以引用方式并入的所有文件，于提交时生效；登记声明（如有）除外，增加发行规模（“第462（b）条注册声明”），根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）第462（b）条规则提交，自提交时起生效，此前没有任何其他与初始注册声明或以引用方式并入其中的文件有关的文件被提交或传送

向委员会提交文件（根据《法案》根据委员会规则和条例第424（b）条提交的招股说明书除外，每份招股说明书的格式均为此前交付给代表的格式）；没有发布暂停初始注册声明、其任何生效后修订或规则462（b）注册声明（如有）的有效性的停止令，也没有委员会为此目的启动或威胁进行任何程序（根据《法案》第424（b）条，包括在初始注册声明中或向委员会提交的任何初步招股说明书，以下称为“初步招股说明书”；初始注册声明和第462（b）条注册声明的各个部分（如有），包括其所有证据，包括根据本法案第5（a）节根据本法案第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书形式中包含的信息，并根据本法案第430B条被视为初始注册声明生效时的一部分，在初始登记声明的该部分生效时或在第462（b）条规则的该部分登记声明（如有）生效或以后生效时修订的每一份，以下统称为“登记声明”；在紧接适用时间（定义见本协议第1（b）节）之前包含在登记声明中的与证券有关的初步招股说明书（定义见本协议第1（b）节）以下称为“定价招股说明书”；与证券和担保有关的招股说明书，其格式最近已备案或已转呈备案，在本协议日期或之前向委员会提交，以下称为“招股说明书”；此处对任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为自该招股说明书日期起，指并包括根据该法案表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件；对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括在该初步招股说明书或招股说明书日期之后提交的任何文件，视情况而定，根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》），并纳入其中；对初始注册声明的任何修订的任何提及均应被视为提及并包括在初始注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的合伙企业或担保人的任何年度报告或特别报告，这些报告通过引用并入注册声明；与证券有关的法案第433条规则中定义的任何“发行人自由编写招股说明书”以下称为“发行人自由编写招股说明书”）；

（b）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的下午1：45（东部时间）；截至适用时间，由根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单和各发行人自由书面招股说明书（统称“定价披露包”）所补充的定价招股说明书，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；及本协议附表II（a）或附表II（b）所列的每名发行人自由撰写招股章程

 

2

不与注册声明、定价说明书或招股说明书中所载信息相冲突；但前提是，本陈述和保证不适用于发行人根据并符合承销商通过代表向合伙企业和担保人以书面形式提供的明确用于其中的信息而在发行人自由编写的招股说明书中所作的陈述或遗漏；

（c）定价说明书和招股说明书中以引用方式并入的文件，当它们生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求，以及委员会根据其制定的规则和条例，且没有任何此类文件包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及如此提交并以引用方式并入招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当此类文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或适用的《交易法》的要求，及委员会根据其订立的规则及条例，并不会载有对重大事实的不真实陈述，亦不会遗漏陈述其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，本陈述及保证不适用于任何由包销商透过代表以书面形式向合伙企业及担保人提供并明示用于其中的资料而作出的任何陈述或遗漏；且自紧接本协议日期前的营业日及本协议执行前的委员会营业结束后，除本协议附表II（b）所列情况外，没有向委员会提交任何该等文件；

（d）注册声明符合规定，且招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修订或补充将在所有重大方面符合该法案和经修订的1939年信托契约法案（“信托契约法案”）的要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且不会也不会，截至注册声明各部分的适用生效日期和截至招股说明书及其任何修订或补充的适用归档日期，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但此陈述和保证不适用于任何依赖并符合由承销商通过代表以书面形式向合伙企业和担保人提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏；

 

3

（e）（i）担保人及其合并子公司、合伙企业及其合并子公司各自的财务报表（包括相关附注），在每种情况下均以引用方式列入或纳入定价说明书和招股说明书，在所有重大方面均符合该法和《交易法》（如适用）的适用要求，并公允列报担保人及其合并子公司、合伙企业及其合并子公司各自的财务状况，截至所示日期，以及在所述期间的经营业绩和现金流量变化；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涵盖的整个期间内，这些原则在一致的基础上适用，注册声明中包含或以引用方式并入的任何配套附表均公允地反映了其中要求说明的信息；定价说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来源于担保人及其合并子公司、合伙企业及其合并子公司的会计记录，并公允地呈现由此显示的信息；定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的任何备考财务信息及其相关附注均已根据该法案和《交易法》的适用要求（如适用）编制，以及此类备考财务信息所依据的假设是合理的，并在定价说明书和招股说明书中列出；合伙企业和担保人向委员会提供的可扩展业务报告语言的交互式数据是根据委员会适用的规则和指南编制的；

（f）担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）自定价说明书所列或以提述方式并入的最近一期财务报表日期起，均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或干扰，但定价说明书所述或预期的除外；以及，自登记说明书和定价说明书中提供信息的相应日期起，担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）的股本（与员工福利计划有关的股本发行、期权行使、合伙单位交换和根据合同承诺支付收益除外）或合伙企业或其任何附属公司的合伙人的资本没有任何变动，担保人或其任何子公司（包括合伙企业）的应付抵押贷款或长期债务超过40,000，000美元的任何变化，或合伙企业或其任何子公司的应付抵押贷款或长期债务的任何变化，或超过40,000，000美元的任何重大不利变化（在任何情况下，除已发生并已在担保人的8-K表格当前报告中报告的交易、偿还到期债务或在4月1日或之后根据循环贷款融资借入的其他债务或金额外，2025年本金总额不超过75,000，000美元），或担保人或合伙企业就任何类别的股本宣布、预留支付、支付或作出的任何股息或任何种类的分配，或任何重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展，或影响一般事务、管理、财务状况、股东权益、合伙人的

 

4

担保人及其附属公司（包括合伙企业）的资本或经营成果，但定价说明书中所述或预期的除外（须就担保人的普通股和优先股支付的普通股息除外）；且担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）均未订立任何对担保人及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议（不论是否在正常业务过程中），或产生任何直接或或或或有的责任或义务，对担保人及其附属公司整体而言属重大的；

（g）担保人及其子公司（包括合伙企业）对其拥有的全部个人财产拥有收费简单到全部不动产的良好的、可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，除定价说明书中描述的或不对该等财产的价值产生重大影响且不影响担保人及其子公司（包括合伙企业）对该等财产作出和拟作出的使用外的任何产权负担和瑕疵；担保人及其子公司（包括合伙企业）根据有效、存续和可执行的租赁，但不重大且不干扰担保人及其子公司（包括合伙企业）使用已作出和拟作出的此类财产和建筑物的例外情况；

（h）合伙企业已经过适当组织，并根据特拉华州的法律有效地具有良好的信誉，拥有《定价说明书》所述的拥有其财产和经营其业务的权力和权力，并已获得商业交易的外国合伙企业的适当资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而需要这种资格，或因未能在任何该等司法管辖区取得如此资格而不承担任何重大责任或残疾；担保人已妥为注册成立，并根据佛罗里达州法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，有权（公司和其他）拥有其财产并按定价说明书所述开展其业务，并已获适当资格作为业务交易的外国公司，并在其拥有或租赁物业或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此需要该资格，或由于未能在任何该等司法管辖区具有如此资格而不承担任何重大责任或残疾；且担保人的每一附属公司已正式成立或组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的公司或其他实体有效存在；

（i）合伙企业拥有定价招股章程所载的授权资本，且合伙企业的所有已发行合伙权益均已获妥为有效授权及发行且已缴足且不可评税；担保人的全部已发行股本股份已获妥为有效授权及发行且已缴足且不可评税；除附件 A所述外，所有已发行股本股份

 

5

担保人的各附属公司的股票或其他股权已获适当有效授权和发行，并已缴足且不可评估，且（除附件 A和董事合资格股份所列情况外）由担保人直接或间接拥有，不存在任何留置权、产权负担、股权或债权；

（j）该证券已获得正式授权，并且在根据本协议发行和交付并根据义齿（定义见下文）认证时，该证券将已得到正式签署、认证、发行和交付，并将构成合伙企业根据其条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但在强制执行方面，须遵守破产、欺诈性转让、衡平法从属地位、公平交易、破产、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则；有权获得截至12月5日的契约提供的利益，2001年（“基础契约”）合伙企业、担保人和美国银行信托公司、National Association，作为Wachovia银行的继承者，National Association（前身为First Union National Bank），作为受托人（“受托人”），经修订和补充，日期为2007年6月5日的第一份补充契约、日期为2010年6月2日的第二份补充契约、日期为2015年8月17日的第三份补充契约、日期为2017年1月26日的第四份补充契约、日期为2019年3月6日的第五份补充契约、日期为2020年5月13日的第六份补充契约，以及合伙企业、担保人和受托人各自于2024年1月18日签署的第七份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”），将根据这些契约发行；该契约已根据《信托契约法》获得正式授权和适当资格，该契约构成一份有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但在强制执行的前提下，破产、欺诈性转让、衡平法从属地位、公平交易、无力偿债，重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则有关的普遍适用法律；担保已获得正式授权，在根据本协议发行和交付证券时，担保将已得到正式执行、发行和交付，并将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但在强制执行方面，须遵守破产、欺诈性转让、衡平排序、公平交易、破产、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则有关的普遍适用法律；并且义齿符合，且该证券及担保将符合，其在定价披露包及招股说明书中的描述；

（k）本协议所设想的任何交易（包括但不限于出售证券所得收益的使用）均不会违反或导致违反《交易法》第7条或根据该条颁布的任何条例，包括但不限于《联邦储备系统理事会条例G、T、U和X》；

 

6

（l）在本协议日期之前，担保人或其任何关联机构（包括合伙企业）均未采取任何旨在或已经构成或可能预期会导致或导致合伙企业或担保人的任何证券的价格稳定或操纵的与发行证券和担保有关的行动；

（m）证券的发行和出售、担保的发行以及合伙企业和担保人遵守证券、担保、契约、本协议的所有规定以及本协议和本协议中所设想的交易的完成，不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）作为一方或担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，也不会导致违反担保人的公司章程或章程、合伙企业的有限合伙证书或合伙协议或任何法规或任何命令的规定，对担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例；发行和出售证券、发行担保或合伙企业和担保人完成本协议或义齿所设想的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已经或将在交付时间之前，根据该法案和《信托契约法案》以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、登记或资格；

（n）担保人和合伙企业各自拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的充分权利、权力和授权；为各自适当和适当地授权、执行和交付本协议以及各自完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动均已妥为和有效地采取；

（o）本协议已得到担保人和合伙企业的正式授权、签署和交付；

（p）担保人或其任何附属公司（包括合伙）均未违反其公司章程、附例、有限合伙证书或合伙协议，或在履行或遵守其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何重大义务、契诺或条件方面存在违约；

 

7

（q）（i）《定价招股章程》和《招股章程》中在“票据说明”标题下所载的陈述，只要它们旨在构成证券和担保条款的摘要，并在“分配计划”和“承销”标题下，只要它们旨在描述其中提及的文件，以及（ii）2025年1月6日在“联邦所得税考虑因素”标题下提交的合伙企业和担保人的8-K表格的附件 99.1，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确和完整的；

（r）除《定价说明书》所列情况外，并无任何由担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）作为一方当事人或由担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）作为标的的任何法律或政府程序，而该等法律或政府程序如被裁定对担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）不利，将个别或合计对当前或未来的财务状况、股东权益产生重大不利影响，合伙人对担保人及其子公司（包括合伙企业）的资本或经营成果（“重大不利影响”）；且据合伙企业和担保人所知，不存在此类诉讼受到政府当局威胁或考虑或他人威胁的情况；

（s）根据《国内税收法》（“法典”）第856至860条的规定，担保人有资格作为房地产投资信托被征税，适用于从开始到最近完成的财政年度的每个财政年度，并且担保人目前和预期的组织、所有权、经营方式、资产和收入使得担保人根据现行法律有资格在当前财政年度和未来这样做；

（t）担保人及其子公司（包括合伙企业）已提交所有需要提交的外国、联邦、州和地方纳税申报表（考虑到任何适用的延期），除非未能提交将不会单独或合计产生重大不利影响，并且已支付其所支付的所有所需税款以及对其中任何一方征收的任何评估、罚款或罚款，但前述任何一项到期应付的情况除外，任何此类税款、评估、目前正通过适当行动善意抗辩且已在适用财务报表中列入适当准备金的罚款或处罚，但不支付的此类税款、摊款、罚款或处罚除外，这些税款、摊款、罚款或处罚不会单独或合计产生重大不利影响；

（u）担保人及其附属公司（包括合伙企业）拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是其各自财产的所有权或租赁或开展定价说明书和招股说明书中所述的各自业务所必需的，

 

8

除非未能拥有或作出相同的规定不会单独或合计产生重大不利影响；及除定价说明书及招股章程所述外，担保人或其任何附属公司（包括合伙）均未收到任何该等许可、证书、许可证或授权的任何撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期；

（v）担保人及其附属公司（包括合伙企业）的雇员不存在劳资纠纷或与其发生纠纷，或据担保人或合伙企业所知，未考虑或威胁发生劳资纠纷，且担保人或合伙企业均不知悉其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷或与其发生纠纷，除非不会产生重大不利影响；

（w）（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每一项雇员福利计划，担保人或其“受控集团”（定义为《守则》第414条所指的受控公司集团成员的任何组织）将为此承担任何责任（每一项，“计划”）均已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例（包括但不限于ERISA和《守则》）的要求维持，除无法合理预期会导致对担保人或其子公司（包括合伙企业）承担重大责任的不合规行为外；（ii）不存在ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，任何计划均已发生，但不包括根据法定或行政豁免进行的可能合理预期会导致对担保人或其子公司（包括合伙企业）承担重大责任的交易；（iii）对于受《守则》第412条或《ERISA》第302条筹资规则约束的每个计划，《守则》第412条或《ERISA》第302条的最低筹资标准（如适用），已信纳（不考虑任何放弃或延长任何摊销期），并合理预期未来将信纳（不考虑任何放弃或延长任何摊销期）；（iv）每个计划的资产的公允市场价值超过根据该计划应计的所有利益的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（v）没有发生或合理预期将发生的“可报告事件”（在ERISA第4043（c）节的含义内），或可合理预期会导致对担保人或其子公司（包括合伙企业）的重大责任；（vi）担保人或受控集团的任何成员均未就计划（包括“多雇主计划”，ERISA第4001（a）（3）条所指的范围内）；及（vii）美国国内税务局、美国劳工部、PBGC或任何其他政府机构或

 

9

可合理预期会导致对担保人或其子公司（包括合伙企业）承担重大责任的任何计划的任何外国监管机构。以下事件均未发生或合理可能发生：（x）担保人或其子公司（包括合伙企业）在担保人及其子公司（包括合伙企业）的当前财政年度要求向所有计划作出的缴款总额与在担保人及其子公司（包括合伙企业）最近完成的财政年度作出的此类缴款数额相比大幅增加；或（y）担保人大幅增加及其附属公司（包括合伙企业）的“累计退休后福利义务”（财务会计准则第106号声明所指）与担保人及其附属公司（包括合伙企业）最近完成的会计年度的此类义务金额相比；

（x）担保人及其附属公司（包括合伙企业）拥有或拥有充分的权利，以使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序），这些是目前开展和拟开展的各自业务所必需的，其各自业务的开展不会在任何重大方面与他人的任何此类权利发生冲突。担保人及其附属公司（包括合伙企业）未收到任何关于其专利、专利权、许可、发明、商标、服务标志、商号、版权和专有技术的任何侵权、盗用或与他人的任何此类权利相冲突的索赔通知，可合理预期会导致重大不利影响；

（y）担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）与担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）的董事、高级职员、股东、客户或供应商（包括合伙企业）之间或之间不存在《法案》要求在定价说明书和招股说明书中描述但未如此描述的直接或间接关系；

（z）（i）担保人及其附属公司（包括合伙企业）（a）目前和以往所有时间均遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的普通法，包括与危险材料（定义见下文）的产生、储存、处理、使用、处理、运输、释放（定义见下文）或释放威胁（定义见下文）（统称“环境法”）有关的法律，（b）已收到并遵守所有许可、执照、执照、（c）未收到根据任何环境法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何环境法的任何实际或潜在责任，包括调查或补救任何

 

10

释放或威胁释放危险材料，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况，（d）没有在任何地点根据任何环境法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用，以及（e）不是根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方，（ii）除上述（i）及（ii）各自的情况外，并无任何与担保人及其附属公司（包括合伙企业）的环境法相关或与之相关的成本或负债，就任何该等事项而言，个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响；及（iii）除定价招股章程及招股章程所述外，（a）并无任何待决或已知拟进行的法律程序，根据政府实体也是一方的任何环境法对担保人及其子公司（包括合伙企业）提起诉讼，但有理由认为不会对其实施10万美元或更多的金钱制裁的诉讼除外，（b）担保人及其子公司（包括合伙企业）不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，包括危险材料的释放或威胁释放，可以合理地预期会对资本支出产生重大影响，担保人及其子公司（包括合伙企业）的收益或竞争地位，以及（c）担保人及其子公司（包括合伙企业）均未预期与任何环境法相关的重大资本支出；

（aa）担保人及其附属公司（包括合伙企业）（或据担保人及其附属公司（包括合伙企业）所知，担保人及其附属公司（包括合伙企业）对其作为或不作为负有或可以合理预期负有责任的任何其他实体（包括任何前身））在担保人及其附属公司（包括合伙企业）现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施上、在其下、在其下或从其所导致的危险材料的储存、产生、运输、使用、处理、释放或威胁释放，或在任何其他财产或设施上、在任何财产或设施下或从任何其他财产或设施处，违反任何环境法，或以可合理预期会导致担保人及其附属公司（包括合伙企业）根据任何环境法承担任何责任的方式或数量或地点，但可合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的任何违规或责任除外。“危险材料”是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何馏分）和石油产品、天然气液体、含石棉和石棉材料、天然存在的放射性材料、卤水和钻井泥浆，受任何环境法监管或可能引起任何环境法规定的责任。“放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、处置、沉积、分散、迁移进入、进入或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或构筑物；

 

11

（bb）合伙企业和担保人都不是，并且在证券的发售和出售以及担保的发行生效后，将是“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《美国投资公司法》（“投资公司法”）中定义；

（CC）毕马威会计师事务所（KPMG LLP），其已酌情审计或审查合伙企业及其子公司和担保人及其子公司的某些财务报表，根据该法案及其委员会的规则和条例的要求，他们是独立的公共会计师；

（dd）担保人及其子公司（包括合伙企业）维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保担保人和合伙企业根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息被积累并酌情传达给担保人或合伙企业各自管理层的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。担保人及其子公司（包括合伙企业）已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估；

（ee）担保人及其子公司（包括合伙企业）维持的“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条）符合《交易法》的要求，并由其各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括，但不限于足以提供合理保证的内部会计控制（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）担保人向委员会提供的可扩展业务报告语言的交互式数据是根据委员会适用的规则和准则编制的。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，担保人或合伙企业的内部控制不存在重大缺陷；

 

12

（ff）担保人及其子公司（包括合伙企业）有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额及就足以保障担保人及其附属公司（包括合伙企业）及其各自业务的损失及风险投保；而担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示为继续进行该保险而需要或需要进行资本改良或其他支出，或（ii）任何理由相信其将无法在现有保险范围到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续开展业务可能需要的类似保险范围；

（gg）担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）、担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）的任何董事、高级人员或雇员，或据担保人及合伙企业所知，与担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人（包括合伙企业）均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益，作出、提出、同意、要求或采取行为。担保人及其子公司（包括合伙企业）已制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序；

（hh）担保人及其子公司（包括合伙企业）的经营活动始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、担保人或其任何子公司（包括合伙企业）开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）的任何法院或政府或监管机构、主管机关或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据担保人或合伙企业所知，受到威胁；

 

13

（ii）担保人或其任何附属公司（包括合伙企业），或担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）的任何董事、高级职员或雇员，或据担保人或合伙企业所知，任何代理人、或关联公司或与担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）有关联或代表其行事的其他人目前均不是美国政府管理或强制实施的任何制裁（包括但不限于，美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室并包括但不限于指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），担保人或其任何子公司（包括合伙企业）也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，克里米亚地区和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区（各自称为“被制裁国家”）；担保人或其任何子公司（包括合伙企业）均不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i），以资助或促进任何人的任何活动或与其开展业务，在提供这种资金或便利时，是制裁的对象或对象，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日以来，担保人及其子公司（包括合伙企业）未明知故犯和现未明知故犯，也不会与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易；

（jj）除在注册声明、一般披露资料包及招股章程中所披露外，（i）（x）担保人或其附属公司（包括合伙企业）的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）担保人及其附属公司没有被通知，并且不知道合理预期会导致对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害的任何事件或条件，但在本条款（i）的情况下，除个别或总体上不是重大的、且担保人或合伙企业不合理预期会作出任何

 

14

公开披露；（ii）担保人及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本条款（ii）的情况下，单独或合计遵守，具有重大不利影响；及（iii）担保人及其附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和容灾技术；

（kk）根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，担保人的任何附属公司目前均不被直接或间接禁止向担保人支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向担保人偿还担保人向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给担保人或担保人的任何其他附属公司；

（ll）担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同、协议或谅解的一方，而该等合同、协议或谅解将导致就证券的发售和销售向担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）或任何承销商提出有效索赔，要求收取经纪佣金、发现者费用或类似付款；

（mm）任何人无权因向委员会提交登记声明或发行和出售证券而要求合伙企业或担保人或其任何子公司根据该法登记任何证券以供出售；

（nn）每项财务或营运预测或其他有关该等财务或营运预测（包括其中所描述的假设）的前瞻性陈述，载于定价招股章程及招股章程内，或以引用方式并入其中，来自合伙企业及担保人截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2025年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告（在每项情况下，在“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”标题下）（统称，“预测”）（i）在《法案》第27A条、《法案》第175（b）条或《交易法》第3b-6条规定的前瞻性陈述的安全港范围内（如适用），（ii）由合伙企业和担保人以合理的基础和善意作出，并反映了合伙企业和担保人对其中所述事项的善意最佳估计，（iii）已根据该法案根据S-K条例第10项编制；编制预测时使用的假设是合理的；合伙企业、担保人或担保人的子公司均未知悉任何与预测所依据的假设不一致的业务、经济或行业发展；

 

15

（oo）没有任何事项引起担保人或合伙企业的注意，导致担保人或合伙企业认为定价说明书和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据不是基于或来源于在所有重大方面均可靠、准确的来源；

（pp）担保人方面，或据担保人所知，担保人的任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此有关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条和与证明有关的第302和906条，这方面没有也没有；和

（qq）在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，合伙企业或任何发售参与者提出证券的善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内），并且在本协议日期，合伙企业不是也不是“不合格的发行人”，并且是众所周知的经验丰富的发行人，在每种情况下，根据该法案规则405的定义。

2.在符合条款和条件的情况下，并依据本协议所载的陈述和保证，合伙企业同意向各承销商发行和出售，而各承销商同意（个别而非共同）向合伙企业购买，购买价格为本金的98.654%加上自2025年5月13日至（但不包括）本协议项下交付时间的应计利息（如有），证券的本金金额，每份证券的本金金额在本协议附表I中与该承销商的名称相反。

3.经代表授权解除证券及其担保，几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售证券。

4.每名包销商根据本协议拟购买的证券，须按代表在至少提前四十八小时通知合伙企业后可能要求的授权面额及名称登记，由合伙企业或代表合伙企业交付给代表，由该包销商负责，至少提前四十八小时（除非根据第10条的规定推迟）或在代表和合伙企业可能书面约定的其他地点、时间和日期支付该承销商或代表其通过电汇联邦（当天）资金到合伙企业指定的账户的方式支付的购买价款，该时间和日期在此称为“交付时间”。

5.合伙企业、担保人与各承销商共同、分别约定：

 

16

（a）按照代表批准的格式编制招股说明书，并根据该法第424（b）条规则，不迟于委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日结束营业时提交该招股说明书，或在适用的情况下，第424（b）条规则可能要求的较早时间；在交付时间之前不对登记说明或招股章程作出任何进一步修订或任何补充，而代表在收到合理通知后应立即予以拒绝；在交付时间之后将任何此类修订或补充迅速通知代表，并向代表提供其副本；编制一份仅包含证券说明的最终条款清单，以代表批准的表格，并在该规则要求的时间内根据该法第433（d）条提交该条款清单；根据该法第433（d）条迅速向委员会提交合伙企业要求提交的所有其他材料；根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交合伙企业或担保人要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，只要与发行或出售此类证券有关，需要交付招股说明书（或代替招股说明书第173（a）条所指的通知），并在同一期间内，在代表收到有关通知后立即将登记声明的任何修订已提交或生效或招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充文件已提交委员会的时间通知代表，监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何与证券有关的初步招股章程或其他招股章程的命令，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何该等目的启动或威胁任何程序，或监察委员会提出任何修订或补充注册声明或招股章程或索取额外资料的要求；及，在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况下，及时尽最大努力争取撤回该等命令；

（b）不时迅速采取代表合理要求的行动，使证券及担保符合代表要求的司法管辖区的证券法所规定的发售及销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售及交易持续所需的时间，以完成证券及担保的分销；但，与此相关，合伙企业和担保人均无需具备外国公司资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达；

（c）在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期后一次的纽约营业日并不时向纽约市的承销商提供代表合理要求的数量的招股说明书电子副本，如果交付招股说明书（或代替招股说明书，根据该法第173（a）条规则）所述的通知）在任何时候都需要与证券的发行或出售以及担保的发行有关，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订的招股说明书

 

17

或补充将包括对重大事实的不真实陈述，或根据在交付此类招股说明书（或代替该法案规则173（a）中提及的通知）时作出这些陈述所处的情况，忽略陈述为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交以引用方式并入招股说明书的任何文件，以遵守该法案、《交易法》或《信托契约法》，通知代表，并应代表提出的提交该等文件的请求，编制并免费向每名承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程补充文件的电子副本，以更正该等陈述或遗漏或实现该等遵守；

（d）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供符合该法第11（a）节和委员会根据该法制定的规则和条例（包括由合伙企业选择的第158条）的收益表（无需审计），但无论如何不迟于登记声明生效日期后的十八个月；

（e）在自本协议日期开始并持续至（包括）证券交付时间之后的营业日期间内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置合伙企业或担保人的任何在该交付时间后一年以上到期且与证券基本相似的债务证券，除非本协议另有规定；

（f）不得在交割时间后三年届满前的任何时间成为或成为根据《投资公司法》第8条正在或被要求注册的开放式投资公司、单位投资信托、封闭式投资公司或面额凭证公司；

（g）自招股说明书之日起五年期间内，向代表提供向合伙企业合伙人或担保人股东提供的所有报告或其他信函（财务或其他）的副本，并在获得（i）后立即交付给代表，向委员会或任何证券交易所提供或存档的任何报告和财务报表的副本，而该证券或合伙企业或担保人的任何类别证券是在该证券交易所上市的；及（ii）代表可能不时合理要求的有关合伙企业或担保人的业务和财务状况的额外资料（该等财务报表须以担保人的帐目为限以综合基准及其附属公司在向其一般股东或委员会提交的报告中合并，或在合伙企业及其附属公司的账户在向其一般合伙人或委员会提交的报告中合并的范围内）；

 

18

（h）担保人不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵担保人任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售；

（i）将其根据本协议出售证券所得款项净额按定价说明书在「所得款项用途」标题下指明的方式使用；及

（j）如果合伙企业和担保人选择依赖规则462（b），则合伙企业和担保人应在本协议日期华盛顿特区时间晚上10：00之前按照规则462（b）向委员会提交规则462（b）登记声明，合伙企业和担保人应在提交时向委员会支付规则462（b）登记声明的备案费，或根据该法案的规则111就支付此类费用发出不可撤销的指示。

6.合伙企业与保证人共同及个别约定并同意：

（a）除根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单外，未经代表事先同意，他们没有也不会提出与证券有关的任何将构成该法案第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”的要约；

（b）他们已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的法案下的第433条规则的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留并进行附加说明；和

（c）如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程将与注册说明书、定价招股章程或招股章程中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以在其中作出陈述，则根据当时的情况，而不是误导，合伙企业和担保人将立即向代表发出通知，并在代表要求时，将免费编制并向每个承销商免费提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但此陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向合伙企业和担保人提供的信息明确用于其中而作出的，并符合这些信息。

 

19

各包销商声明并同意，未经合伙企业和担保人事先同意，除一份或多份载有惯常信息并已转达给证券购买者的与证券有关的条款清单外，其没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成一份自由书写的招股说明书，以及任何经合伙企业和担保人同意使用的任何此类自由书写的招股说明书（包括根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单）列于本协议附表II（a）。

7.合伙企业与担保人共同及个别订立契约，并与若干承保人约定，合伙企业或担保人将支付或促使支付以下款项：（i）合伙企业及担保人的法律顾问和会计师根据该法案进行证券和担保登记的费用、支出和开支，以及与编制、打印和归档登记声明、任何初步招股说明书有关的所有其他费用，任何发行人免费编写招股说明书和招股说明书及其任何修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、契约、蓝天备忘录、结束文件（包括其任何汇编）以及与证券和担保的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与证券资格和根据本协议第5（b）节规定的州证券法发售和销售的担保有关的所有费用，包括承销商的法律顾问就该资格以及与蓝天和法律投资调查有关的合理费用和支出；（iv）任何国家认可的统计评级组织为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）金融业监管局对出售证券和担保的条款进行的任何必要审查所导致的任何备案费用以及承销商的法律顾问的合理费用和支出；（vi）税费和开支（如有印花税，包括印花税，与证券的首次发行和担保有关）与证券的编制、发行和交付给承销商的担保有关，（vii）任何受托人和任何受托人的任何代理人的费用和开支，以及任何受托人的律师就义齿、证券和担保的合理费用和支出；（viii）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他成本和开支，而本条并无具体规定。然而，据了解，除本第7条及本条例第9及12条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告开支。

8.各承销商的若干义务应酌情以合伙企业和担保人的所有陈述和保证及其他陈述在证券交割时及截至证券交割时为真实、正确的条件，即合伙企业和担保人在此之前已履行了各自在此项下应履行的全部义务，以及以下附加条件为条件：

 

20

（a）招股说明书应已在《法案》规则和条例规定的适用期限内并根据本法案第5（a）节向委员会提交，并已根据《法案》第424（b）条向委员会提交；本法案第5（a）节设想的最终条款清单，以及担保人根据《法案》第433（d）条要求提交的任何其他材料，应在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；如果合伙企业选择依赖该法案下的第462（b）条规则，则第462（b）条注册声明应在华盛顿特区时间晚上10：00之前生效，在本协议日期；不得发出暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令，且不得由委员会为此目的发起或威胁进行任何程序；不得由委员会发起或威胁暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的停止令；且委员会提出的所有要求提供补充信息的请求均应得到代表的合理满足；

（b）承销商的大律师Sullivan & Cromwell LLP应已就代表合理要求的事项向代表提供了日期为交付时间的意见和10b-5陈述，而该大律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递；

（c）Foley & Lardner LLP，即合伙企业和担保人的佛罗里达州律师，应已向代表提供一份日期为交付时间的意见，其形式和实质内容应令代表合理满意；

（d）Latham & Watkins LLP，即合伙企业的大律师和担保人，应已向代表提供了一份意见和10b-5声明，日期为交付时间，形式和实质均令代表合理满意；

（e）在本协议执行之前的时间的招股说明书日期和交付时，合伙企业和担保人的每一位独立会计师，如已酌情审计或审查了登记说明中包括或以引用方式并入的担保人及其附属公司和合伙企业及其附属公司的财务报表，应已向代表提交一封信函，日期为登记声明的生效日期或向委员会提交的载有财务报表并以引用方式并入登记声明的最近一次报告的日期，如果该报告的日期晚于该生效日期，以及分别注明通常提供给承销商的大意为该交付时间的信函，就该信函而言，日期为该交付时间的信函，涉及代表可能合理要求并在形式和实质上令代表满意的其他事项；

 

21

（f）（i）担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）自定价说明书所载或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表日期起，均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成任何损失或干扰，但定价说明书所述或预期的情况除外，及（ii）自定价说明书提供资料的有关日期起，担保人或其任何附属公司（包括合伙企业）的股本、应付按揭贷款或长期债务或合伙人的资本、应付按揭贷款或合伙企业或其任何附属公司的长期债务或任何变动，或涉及一般事务、管理、财务状况、合伙人资本的任何预期变动的任何发展，或影响一般事务、管理、财务状况、合伙人资本的任何变动，担保人及其附属公司（包括合伙企业）的股东权益或经营成果，但不包括定价说明书所述或预期的或此处另有披露的，在第（i）或（ii）条所述的任何此类情况下，其影响在代表的判断中是如此重大和不利，以致按照本协议和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售或交付证券是不切实际或不可取的；

（g）在适用时间（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予合伙企业或担保人的债务证券或优先股的评级不得发生降级，因为该术语是委员会为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其对合伙企业或担保人的任何债务证券或优先股的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响；

（h）在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的证券交易暂停或重大限制；（ii）担保人的证券在任何证券交易所或任何场外交易市场的交易暂停或重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布的全面暂停商业银行活动，或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；（iv）疫情或涉及美国的敌对行动升级或美国宣布国家紧急状态或战争；或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果代表的判决中第（iv）或（v）条规定的任何此类事件的影响使得按照定价披露包中设想的条款和方式进行公开发售、出售或交付证券变得不切实际或不可取，招股说明书或本协议；

 

22

（i）任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售，截至交付时；不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以阻止证券的发行或出售；

（j）合伙企业应已遵守本协议第5条关于在本协议日期之后的下一个纽约营业日提供招股说明书的规定；

（k）合伙企业和担保人应已在交付时向代表提供或安排在交付时向代表提供代表满意的合伙企业高级人员和担保人在交付时和截至交付时对合伙企业和担保人在本协议中的陈述和保证的准确性，关于合伙企业和担保人在交付时或之前履行其在本协议下的所有义务的准确性，至于本条第8款（a）及（f）款所列的事宜，以及代表合理要求的其他事宜；及

（l）代表应在交付时和截至交付时收到令人满意的证据，证明担保人和合伙企业在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及他们在代表可能合理要求的其他管辖范围内作为外国实体的良好信誉，在每种情况下均应从这些管辖范围内的适当政府当局收到书面或任何标准形式的电信。

9.（a）担保人和合伙企业将共同和个别地就该包销商根据该法或其他方式可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或责任（连带或数项）向每一包销商作出赔偿并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由登记声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或基于，任何发行人根据该法第433（d）条提交或要求提交的免费书面招股说明书或任何“发行人信息”，或产生于或基于遗漏或指称的遗漏，未在其中陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，并将在发生此类费用时补偿每个承销商因调查或为任何此类诉讼或索赔辩护而合理招致的任何法律或其他费用；但是，前提是，合伙企业和担保人在任何此类情况下不承担责任，只要任何此类损失、索赔、损害或责任是由或基于

 

23

注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行人依据并符合任何承销商通过代表向合伙企业和担保人提供的书面信息而在其中明确使用的书面信息中作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏。

（b）各承销商将就合伙企业或担保人根据该法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）向合伙企业和担保人作出赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）是由登记声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充、或任何发行人自由书写招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，或产生于或基于该遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下的程度，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充、或任何发行人自由书面招股说明书中作出的程度，依据并按照该承销商通过代表向合伙企业和担保人提供的书面资料明确用于其中；并将在发生此类费用时补偿合伙企业或担保人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。

（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，该获弥偿方须在收到通知后迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方，并不免除其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据该款除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方不得就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该受赔偿方随后招致）根据该款向该受赔偿方承担与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。任何赔偿当事人未经被赔偿当事人书面同意，不得对任何判决进行和解、妥协、同意录入

 

24

关于可能根据本协议要求赔偿或分担的任何未决或威胁诉讼或索赔（无论被赔偿方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或判决（i）包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且（ii）不包括由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

（d）如本条第9条所订定的弥偿对于上述（a）或（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而言，不能提供给或不足以使根据上述（a）或（b）款的获弥偿一方免受损害，则每名获弥偿一方须分摊该获弥偿一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映合伙企业和担保人一方面以及承销商从发行证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果被赔偿方未能发出上述（c）款所要求的通知，则每一赔偿方应按适当的比例向该被赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映合伙企业或担保人以及承销商在导致该等损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。合伙企业或担保人与承销商分别获得的相对利益，视同合伙企业或担保人获得的发售所得款项净额总额（扣除费用前）占承销商获得的承销折扣及佣金总额的比例，在每种情况下均按招股说明书封面表格所列。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及合伙企业或担保人一方或承销商一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。合伙企业、担保人和包销商同意，如果根据本款（d）项的出资是通过按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法并未考虑到本款（d）项中上述的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均无须出资超过其包销及分派的证券的总价额

 

25

向公众提供的金额超过了该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本款（d）项中承销商的出资义务按其各自的包销义务的比例为若干项，而非连带。

（e）合伙企业和担保人根据本条第9款承担的义务，应是合伙企业或担保人可能以其他方式承担的任何赔偿责任的补充，并应在相同的条款和条件下，延伸至该法所指的控制任何承销商的每一个人（如有的话）；而承销商根据本条第9款承担的义务，应是各自的承销商可能以其他方式承担的任何赔偿责任的补充，并应在相同的条款和条件下延伸，致合伙企业或担保人的每一名高级管理人员和董事，以及该法案所指的控制合伙企业或担保人的每一个人（如果有的话）。

10.（a）如任何包销商不履行其根据本协议同意购买的证券的购买义务，代表可酌情安排代表或另一方或其他方按本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表未安排购买此类证券，则合伙企业有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或代表满意的其他方按此类条款购买此类证券。如代表在各自规定期限内通知合伙企业其已如此安排购买该等证券，或合伙企业通知代表其已如此安排购买该等证券，则代表或合伙企业有权将交付时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中因此可能需要作出的任何变更，且合伙企业同意迅速提交代表认为因此可能需要的对注册声明或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被替代的任何人，其效力与该人最初就该证券而言是本协议的一方一样。

（b）如在上述（a）款所规定的代表及合伙企业购买违约包销商或包销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的该等证券的本金总额不超过该证券本金总额的十分之一，则该合伙企业有权要求每名非违约包销商购买该包销商根据本协议同意购买的所有证券的本金，此外，要求每一非违约承销商按比例（以该承销商根据本协议约定购买的证券本金金额为基础）购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的证券；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

 

26

（c）如果在上述（a）款规定的代表和合伙企业购买违约承销商或承销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的证券本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或者合伙企业不得行使上述（b）款所述权利要求非违约承销商购买违约承销商或承销商的证券，则本协议应随即终止，任何非违约承销商或合伙企业不承担责任，除本协议第7条规定的由合伙企业和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和出资协议外；但本协议中的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

11.为承认美国特别决议制度，合伙企业、担保人及各承销商同意：

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。

（c）为施行本条第11款：

（i）“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

（ii）“涵盖实体”是指以下任一情形：（1）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（2）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（3）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

 

27

（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（四）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

12.本协议中规定的或分别由其本人或代表其本人根据本协议作出的合伙企业、担保人和若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明，无论由或代表任何包销商或任何包销商的任何控制人、或合伙企业或担保人、合伙企业的任何高级管理人员或董事或控制人或担保人作出的任何调查（或关于调查结果的任何声明），均应保持完全有效，并应在交付和支付证券后存续。

13.如本协议须根据本协议第8（h）或10条终止，则除本协议第7及9条另有规定外，合伙企业及担保人无须对任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，证券未按本协议规定由合伙企业交付或代表合伙企业交付，则合伙企业或担保人将透过代表向包销商偿还包销商在筹备购买时合理招致的经代表书面批准的所有自付费用，包括费用及大律师付款，出售和交付证券，但合伙企业和担保人随后将不再对任何承销商承担任何责任，除非本协议第7和9节规定。

14.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一家承销商行事，而本协议各方有权行事并依赖代表任何承销商作出或给予的任何声明、请求、通知或协议。

15.本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如果提交给承销商，则应以邮件、电传、传真或电子邮件方式送达或发送给您作为代表人，地址为南特赖恩街550号，5^第Floor，Charlotte，North Carolina 28202，Attention：Transaction Management，Email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；and if to the partnership or the guarantor shall be delivered or sent by mail，telex，fachime or e-mail transmission to the address of the partnership and the guarantor in the registration statement：Attention：secretary；但前提是，根据本协议第9（c）节向承销商发出的任何通知应通过邮件、电传、传真或电子邮件传送方式在其承销商调查问卷中列出的地址或构成该调查问卷的电传方式送达或发送给该承销商，代表将应要求向合伙企业和担保人提供哪个地址。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

 

28

16.本协议对承销商、合伙企业和担保人具有约束力，并仅对其有利，在本协议第9和11条规定的范围内，合伙企业的高级管理人员和董事以及担保人和控制合伙企业或担保人或任何承销商的每个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。任何向任何承销商购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

17.时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“工作日”是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

18.合伙企业和担保人各自承认并同意（i）根据本协议买卖证券和发行担保是合伙企业和担保人之间的公平商业交易，另一方面，几家承销商，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程有关，每一家承销商仅作为委托人而不是合伙企业或担保人的代理人或受托人行事，（iii）除本协议中明确规定的义务外，没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致发售的过程（无论该包销商是否已就其他事项向合伙企业或担保人提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议）或对合伙企业或担保人的任何其他义务承担有利于合伙企业和担保人的咨询或受托责任，以及（iv）合伙企业和担保人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问。合伙企业和担保人同意，他们不会声称承销商或其中任何一方就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对合伙企业或担保人负有受托或类似义务。

19.本协议取代合伙企业、担保人和承销商之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

20.本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

21.因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）设在曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）设在曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，及合伙企业、担保人及各包销商各自不可撤销地服从该等公司的专属司法管辖权（就执行任何该等法院的判决而提起的诉讼除外）

 

29

任何此类诉讼、诉讼或程序中的法院。合伙企业及担保人及各包销商不可撤销及无条件地放弃任何反对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定地点的反对，并不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何该等法院申辩或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

22.合伙企业、担保人和各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

23.本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成一份相同的文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，或其他传输方式）交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

24.任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

 

 

30

如前述内容符合您的理解，请在此签字并退还给我们五位同行。

 

截至本日代表各承销商接受了：

 

富国银行 Securities，LLC
由		/s/卡罗琳·赫利
		姓名：卡罗琳·赫利
		职称：董事总经理

附表一

 

承销商		校长 金额 证券到 被 已购买
富国银行 Securities，LLC		$	58,000,000
美国银行证券公司。		$	56,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	56,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	56,000,000
PNC资本市场有限责任公司		$	26,000,000
地区证券有限责任公司		$	26,000,000
美国合众银行投资公司。		$	26,000,000
BMO资本市场公司。		$	16,000,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司		$	16,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	16,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	16,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	16,000,000
Truist Securities，Inc。		$	16,000,000
合计		$	400,000,000

附表二

（a）根据该法第433条，Regency和合伙企业于2025年5月8日向委员会提交了Regency Centers，L.P.定价条款清单。

（b）以引用方式纳入的附加文件：

没有。

附件 A

Regency Centers Corporation

截至2025年4月30日的子公司

 

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
Regency Centers，L.P。		特拉华州		Regency Centers Corporation 外部投资者		普通合伙人 有限合伙人			~99.4 ~0.6	% %
Columbia Village District SPE，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 Columbia Perfco Partners，L.P。		管理成员 成员			30 70	% %
Columbia Village District，LLC		特拉华州		Columbia Village District SPE，LLC		成员			100	%
Columbia Regency Partners II，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 Columbia Perfco Partners，L.P。		管理成员 成员			20 80	% %
Columbia Crossroads Commons，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Columbia Retail Dulles，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Columbia Retail Texas 3，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Columbia Retail Sweetwater Plaza，LP		特拉华州		Columbia Retail Texas 3，LLC Columbia Regency Partners II，LLC		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %
Columbia Retail Washington 1，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Columbia Cascade Plaza，LLC		特拉华州		Columbia Retail Washington 1，LLC Columbia Regency Partners II，LLC		管理成员 成员			1 99	% %
Columbia Julington Village，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Columbia Regency Partners II，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 Columbia Perfco Partners，L.P。		管理成员 成员			20 80	% %
Columbia II Broadway Market，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Columbia II Burnt Mills购物中心有限责任公司		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Columbia Cochran Commons，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Columbia II Johns Creek，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Columbia II Ridgewood，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Columbia Lorton Station Marketplace Member，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Columbia Lorton Station Marketplace，LLC		特拉华州		Columbia Lorton Station Marketplace Member，LLC		成员			100	%
Columbia II Rockridge Center，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
哥伦比亚萨顿广场有限责任公司		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%

1	除非另有说明，所有单一成员有限责任公司的唯一成员也是有限责任公司的管理成员或管理人。

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
Columbia II Holding，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Columbia II Raley’s Center，LLC		特拉华州		Columbia II Holding，LLC		成员			100	%
Columbia II Village Plaza，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
GRI-Regency，有限责任公司		特拉华州		全球散户投资者有限责任公司 Regency Centers，L.P。		成员 管理成员			60 40	% %
GRI-Lake格罗夫有限责任公司		特拉华州		GRI-RegencyLake Grove成员有限责任公司		成员			100	%
GRI-RegencyLake Grove成员有限责任公司		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
FWPA-MercerSquare，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
FWPA-新镇Square，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
FWPA-华威广场有限责任公司		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
MCW-RC SC-Merchant的，LLC（FKAMCW-RC南卡罗来纳州有限责任公司）		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
MCW-RC SC-Merchant的乡村成员有限责任公司		特拉华州		MCW-RC SC-Merchant的，有限责任公司		成员			100	%
MCW-RC SC-Merchant的乡村有限责任公司		特拉华州		MCW-RC SC-Merchant的乡村成员有限责任公司		成员			100	%
FW-CABrea Marketplace Member，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
FWCA-Brea市场有限责任公司		特拉华州		FW-CABrea Marketplace Member，LLC		成员			100	%
FWCA-BreaMarketplace II，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
U.S. Retail Partners Holding，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
美国零售合作伙伴成员有限责任公司		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
美国零售合作伙伴有限责任公司		特拉华州		U.S. Retail Partners Holding，LLC 美国零售合作伙伴成员有限责任公司		管理成员 成员			1 99	% %
FWCO-Arapahoe乡村有限责任公司		特拉华州		美国零售合作伙伴有限责任公司		成员			100	%
FWCO-CherrywoodSquare，LLC		特拉华州		美国零售合作伙伴有限责任公司		成员			100	%
FWMN-罗克福德道路有限责任公司		特拉华州		美国零售合作伙伴有限责任公司		成员			100	%
FWCO-RalstonSquare，LLC		特拉华州		美国零售合作伙伴有限责任公司		成员			100	%
FWMN-殖民地Square，LLC		特拉华州		美国零售合作伙伴有限责任公司		成员			100	%
USRP I Holding，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
USRP I Member，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
USRP I，LLC		特拉华州		USRP I Holding，LLC USRP I Member，LLC		管理成员 成员			1 99	% %
FWNJ-广场Square，LLC		特拉华州		USRP I，LLC		成员			100	%
FWVA-绿蔷薇Town Center，LLC		特拉华州		USRP I，LLC		成员			100	%
FWVA-节庆在曼彻斯特有限责任公司		特拉华州		USRP I，LLC		成员			100	%
FW-RegII Holdings，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
FWCA-Bay希尔购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWCA-5Points购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FW加州-马里波萨花园购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FW加州-纳瓦霍购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWCA-PointLoma Plaza，LLC		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FW加州兰乔圣迭戈村有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWCA-Silverado广场有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWCA-Snell &布兰纳姆广场有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWCA-Twin奥克斯购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWCA-Ygnacio广场有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWCT-CorbinsCorner购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWDC-SpringValley购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWIL-河滨/河流边缘有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWIL-河景广场有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FW伊尔-斯通布鲁克广场有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
USRP Willow East，LLC		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWVA-阿什本农庄中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWVA中心Ridge Marketplace，LLC		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWVA-福克斯米尔购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWVA-Kings公园购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWVA-萨拉托加购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FWVA-The乡村购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FW西澳-奥罗拉市场有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FW西澳-东门广场有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FW西澳-东门Plaza II，LLC		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FW西澳-奥莱克时尚广场有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FW西澳-奥莱克Fashion Plaza II，LLC		特拉华州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
帕克维尔购物中心有限责任公司		马里兰州		FW-RegII Holdings，LLC		成员			100	%
FW Parkville Borrower，LLC		特拉华州		帕克维尔购物中心有限责任公司		成员			100	%
FW-RegII Holding Company Two，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
FW加州-格拉纳达乡村有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holding Company Two，LLC		成员			100	%

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
FWCA-拉古纳尼格尔广场有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holding Company Two，LLC		成员			100	%
FWCA-Pleasant希尔购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holding Company Two，LLC		成员			100	%
FWIL-Civic中心广场有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holding Company Two，LLC		成员			100	%
FWIN-柳树Lake West，LLC		特拉华州		FW-RegII Holding Company Two，LLC		成员			100	%
FW新泽西州-韦斯特蒙特购物中心有限责任公司		特拉华州		FW-RegII Holding Company Two，LLC		成员			100	%
FWNC-ShoppesKildaire，LLC		特拉华州		FW-RegII Holding Company Two，LLC		成员			100	%
FWOR-GreenwayTown Center，LLC		特拉华州		FW-RegII Holding Company Two，LLC		成员			100	%
USRP LP，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
USRP GP，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
美国零售伙伴有限合伙企业		特拉华州		USRP GP，LLC USRP LP，LLC		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %
FW MD Woodmoor Borrower，LLC		特拉华州		美国零售伙伴有限合伙企业		成员			100	%
FWVA-威尔斯顿Centre II，LLC		特拉华州		美国零售伙伴有限合伙企业		成员			100	%
FW Woodholme GP，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
Woodholme Properties Limited Partnership		马里兰州		FW Woodholme GP，LLC 东方购物中心I，LLC		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %
FW Woodholme Borrower，LLC		特拉华州		Woodholme Properties Limited Partnership		成员			100	%
Woodholme Properties，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
FW Southside MarketPlace GP，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
Southside Marketplace有限合伙企业		马里兰州		FW Southside MarketPlace GP，LLC 东方购物中心I，LLC		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %
FW Southside Marketplace Borrower，LLC		特拉华州		Southside Marketplace有限合伙企业		成员			100	%
FW Southside Marketplace，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
FW Valley Centre GP，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
Greenspring Associates有限合伙企业		马里兰州		FW Valley Centre GP，LLC 东方购物中心I，LLC		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %
FWMD-格林斯普林借款人，有限责任公司		特拉华州		Greenspring Associates有限合伙企业		成员			100	%
东方购物中心I，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
Cloppers Mill Village Center，LLC		马里兰州		东方购物中心I，LLC FW-Reg II Holdings，LLC		成员 成员			1 99	% %
City Line Shopping Center Associates		宾夕法尼亚州		美国零售伙伴有限合伙企业 City Line LP，LLC		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %
City Line LP，LLC		特拉华州		USRP LP，LLC		成员			100	%
FW Allenbeth GP，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
Allenbeth Associates有限合伙企业		马里兰州		FW Allenbeth GP，LLC 东方购物中心I，LLC		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
FW Weslyan GP，LLC		特拉华州		GRI-Regency，LLC		成员			100	%
FWTX-韦斯利安Plaza，L.P。		特拉华州		FW Weslyan GP，LLC GRI-Regency，LLC		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %
FW Woodway GP，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
FWTX-伍德威Collection，L.P。		特拉华州		FW Woodway GP，LLC GRI-Regency，LLC		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %
MCW RC III Hilltop Village Member，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
MCW RC III Hilltop Village，LLC		特拉华州		MCW RC III Hilltop Village Member，LLC		成员			100	%
MCW-RD布伦特伍德广场有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
MCW-RD布里奇顿有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
MCW-RDDardenne Crossing，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
MCW-RDKirkwood Commons Member，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
MCW-RDKirkwood Commons，LLC		特拉华州		MCW-RDKirkwood Commons Member，LLC		成员			100	%
RegCal Holding，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
CAR Apple Valley Square Member，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
汽车苹果谷广场有限责任公司		特拉华州		CAR Apple Valley Square Member，LLC		成员			100	%
CAR Apple Valley Land，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
CAR Calhoun Commons，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
CAR Corral Hollow，LLC		特拉华州		RegCal Holding，LLC		成员			100	%
Columbia，LLC的汽车商店		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
RCFL-阿纳斯塔西娅，LLC（FKAMCW-RC FL-阿纳斯塔西娅，LLC）		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
RCFL-购物中心在104，LLC（FKAMCW-RC FL-购物中心在104，LLC）		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
RCGA-豪威尔Mill，LLC（FKAMCW-RC GA-豪威尔Mill Village，LLC）		特拉华州		Regency Centers，LLC		成员			100	%
MCD-RC CA-Amerige，有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
MCD-RCEl Cerrito Holdings，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
MCD-RC CA-ElCerrito有限责任公司		特拉华州		MCD-RCEl Cerrito Holdings，LLC		成员			100	%
REG8成员有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
REG8 Tassajara Crossing，LLC		特拉华州		REG8成员有限责任公司		成员			100	%
REG8 Plaza Hermosa，LLC		特拉华州		REG8成员有限责任公司		成员			100	%
REG8红杉站有限责任公司		特拉华州		REG8成员有限责任公司		成员			100	%
REG8 Mockingbird Commons，LLC		特拉华州		REG8成员有限责任公司		成员			100	%
REG8 Sterling Ridge，LLC		特拉华州		REG8成员有限责任公司		成员			100	%
REG8 Prestonbrook Crossing，LLC		特拉华州		REG8成员有限责任公司		成员			100	%
REG8惠灵顿有限责任公司		特拉华州		REG8成员有限责任公司		成员			100	%

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
REG8 Berkshire Commons，LLC		特拉华州		REG8成员有限责任公司		成员			100	%
FL-开瓶器乡村成员有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
FL-开瓶器乡村有限责任公司		特拉华州		FL-开瓶器乡村成员有限责任公司		成员			100	%
佛罗里达州-那不勒斯Walk购物中心会员有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
佛罗里达州-那不勒斯Walk购物中心有限责任公司		特拉华州		佛罗里达州-那不勒斯Walk购物中心会员有限责任公司		成员			100	%
FL-北门Square Member，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
FL-北门Square，LLC		特拉华州		FL-北门Square Member，LLC		成员			100	%
FL-Westchase中心成员，有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
FL-Westchase中心，有限责任公司		特拉华州		FL-Westchase中心成员，有限责任公司		成员			100	%
19330 Hawthorne，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
1C Tustin Legacy，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
60617 Balboa Mesa，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
4S Regency Partners，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 4S Ranch Company 1700，L.P。		成员 成员			85 15	% %
阿尔巴村二期有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
阿尔巴村摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
巴特拉姆公园中心有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。 Real Sub，LLC		管理成员 成员			50 50	% %
贝尔维尤广场有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
贝尔蒙特大通有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
桥梁保险公司		南卡罗莱纳州		Regency Centers，L.P。		股东			100	%
Buckwalter Bluffton，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Caligo Crossing，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
城线-REG，有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
克莱顿谷购物中心有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
克莱本Commons-REG，有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Colonnade Regency，L.P。		特拉华州		Regency NC GP，LLC Regency Centers，L.P。		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %
科瓦利斯市场中心有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
CPGPI Regency Erwin，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 CPGPI Erwin零售有限责任公司		管理成员 成员			55 45	% %
费尔法克斯摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Fellsway Associates Holdings Company，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 Charter Fellsway，LLC Charter Fellsway Group，LLC		成员 成员 成员			75 24 1	% % %
Fellsway Associates，LLC		特拉华州		Fellsway Associates Holdings Company，LLC		成员			100	%
Fellsway Property，LLC		特拉华州		Fellsway Associates Holdings Company，LLC		成员			100	%
枫丹白露广场有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
网关101，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Gateway Azco GP，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Gateway Azco LP，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
AZCO合作伙伴		宾夕法尼亚州		Gateway Azco Partners GP，LLC Gateway Azco LP，LLC Regency Centers，L.P。		普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人			1 89 10	% % %
Glen Oak Glenview，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Grand Ridge Plaza I，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Grand Ridge Plaza II，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Hibernia North，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Hickory Creek Plaza，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Hoadly Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Holly Park Property，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Hunters Lake Tampa，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Indian Springs at Woodlands，Ltd。		德州		Indian Springs GP，LLC Regency Centers，L.P。		普通合伙人 有限合伙人			0.1 99.9	% %
Indian Springs GP，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
La Floresta Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Lee Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Briargate，LLC的市场		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
NTC-REG，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
新士麦那摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
北湖村购物中心有限责任公司		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Oakshade Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Ocala Corners，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Parmer Tech Ridge，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Regency Centers收购，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Regency Centers顾问公司，有限责任公司		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Red Bank Village，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Regency Blue Ash，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Regency Marinita-LaQuinta，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 马里尼塔开发公司。		管理成员 成员			变化不定
Regency NC GP，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Regency-Kleban Properties，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 Brick Walk Associates，LLC Pine Tree Ventures，LLC Bright Star，LLC 1261 Post Road Associates，LLC Kleban Holding Company，LLC Kleban Holding Company II，LLC Kleban Fairfield，LLC Alida Kleban Holding Company，LLC Sun Realty Associates，LLC 克莱班发展公司 FBW，LLC		成员 成员 成员 成员 成员 成员 成员 成员 成员 成员 成员 成员			80.0000 5.1676 1.1789 0.9871 1.3768 2.6451 0.7769 1.1790 0.8306 3.9009 0.4598 1.4973	% % % % % % % % % % % %
R-K Brick Walk I，LLC		特拉华州		Regency-Kleban Properties，LLC		成员			100	%
R-K Brick Walk II，LLC		特拉华州		Regency-Kleban Properties，LLC		成员			100	%
R-K Brick Walk III，LLC		特拉华州		Regency-Kleban Properties，LLC		成员			100	%

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
R-KBrick Walk IV，LLC		特拉华州		Regency-Kleban Properties，LLC		成员			100	%
R-KBrick Walk V，LLC		特拉华州		Regency-Kleban Properties，LLC		成员			100	%
R-KFairfield I，LLC		特拉华州		Regency-Kleban Properties，LLC		成员			100	%
R-KFairfield IV，LLC		特拉华州		Regency-Kleban Properties，LLC		成员			100	%
R-KFairfield V，LLC		特拉华州		Regency-Kleban Properties，LLC		成员			100	%
R-KBlack Rock I，LLC		特拉华州		Regency-Kleban Properties，LLC		成员			100	%
R-KBlack Rock II，LLC		特拉华州		Regency-Kleban Properties，LLC		成员			100	%
R-KBlack Rock III，LLC		特拉华州		Regency-Kleban Properties，LLC		成员			100	%
都柏林摄政村有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Sandy Springs Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
SEPR摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Saugus，LLC的商店		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Mira Vista Regency，LLC的商店		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Riverside Jax，LLC上的商店		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
南方公园Cinco牧场有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Spring Hill Town Centre，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
T & R New Albany Development Company，LLC		俄亥俄州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
廷伍德有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。 Real Sub，LLC		管理成员 成员			50 50	% %
Tinwood-Pebblebrooke，LLC		特拉华州		廷伍德有限责任公司		成员			100	%
Twin City Plaza Member，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
双城广场有限责任公司		特拉华州		Twin City Plaza Member，LLC		成员			100	%
加州大学购物中心有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
罕见，有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Uptown Member，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Uptown District Regency，LLC		特拉华州		Uptown Member，LLC		成员			100	%
WFC-珀内尔，L.P。		特拉华州		Regency NC GP，LLC Regency Centers，L.P。		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %
Willow Festival Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Willow Oaks Crossing，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Regency Realty Group，Inc。		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。 外部投资者		普通股 优先股			100 变化不定	%
1488-2978 SC GP，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
1488-2978 SC，L.P。		德州		1488-2978 SC GP，LLC Regency Centers，L.P。		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %
Greeley III，LLC中心		特拉华州		Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
East San Marco，LLC		佛罗里达州		Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
Lower Nazareth LP Holding，LLC		特拉华州		Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
Lower Nazareth Partner，LP		特拉华州		Regency Realty Group，Inc。 Lower Nazareth LP Holding，LLC		有限合伙人 普通合伙人			100 0	% %
Lower Nazareth GP，LLC		特拉华州		Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
Lower Nazareth Commons，LP		特拉华州		Lower Nazareth GP，LLC Lower Nazareth Partner，LP		普通合伙人 有限合伙人			.5 99.5	% %
NorthGate Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Paso Golden Hill，LLC		特拉华州		Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
RB Schererville Crossings，LLC		特拉华州		Regency Realty Group，Inc。 WH41，LLC		管理成员 成员			变化不定
丽晶太阳能有限责任公司		特拉华州		Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
Regency Solar II，LLC		特拉华州		New Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
塞米诺尔购物中心有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Quail Creek，LLC的商店		特拉华州		Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
石墙摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
美国Regency Hasley Canyon Village，LLC		特拉华州		红杉逆向AHS，LLC		成员			100	%
US Regency Blossom Valley，LLC		特拉华州		Parnassus Reverse BB，LLC		成员			100	%
美国Regency Alden Bridge，LLC		特拉华州		红杉逆向AHS，LLC		成员			100	%
美国Regency Bethany Park Place，LLC		特拉华州		Parnassus Reverse BB，LLC		成员			100	%
美国Regency Shiloh Springs，LLC		特拉华州		红杉逆向AHS，LLC		成员			100	%
美国Regency Willa Springs，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
美国Regency Dunwoody Hall，LLC		特拉华州		Hancock Reverse D，LLC		成员			100	%
Parnassus Reverse BB，LLC		特拉华州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		成员			100	%
Hancock Reverse D，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
红杉逆向AHS，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Clarendon Regency I，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
梅洛迪农场有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Springwoods Village Stuebner/Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 Spring RRC I，LLC		管理成员 成员			53 47	% %
Spring Stuebner RRC I Inc。		特拉华州		Springwoods Village Stuebner/Regency，LLC		成员			100	%
卡尔弗公共市场有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Clarendon Regency II，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Clarendon Regency III，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Clarendon Regency IV，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Clarendon Regency V，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
2C Tustin Legacy，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Klahanie Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
联邦摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Commonwealth Regency II，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
桥水摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
中城东摄政-ITB，有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。 I.T.B. Holdings，L.L.C。		成员 成员			50 50	% %
Riverstone，LLC的村庄		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
Columbia II Plaza Venezia，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
烟囱岩石LQR，LLC		特拉华州		New Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
花园城市公园有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Pinecrest Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Regency Springing Member，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Regency Goodwyn，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 Richmond Shopping Center，Inc.和Goodwyn Bros.普通合伙企业		管理成员 成员			变化不定
Indigo Square Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
5510-5520 Broadway，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Equity Asset Investor（Talega）LLC		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Equity One（Bridgemill）LLC		格鲁吉亚		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Equity One（Copps Hill）LLC		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Equity One（Florida Portfolio）LLC		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Equity One（Louisiana Portfolio）LLC		佛罗里达州		路易斯安那州控股有限责任公司		成员			100	%
Equity One（Northeast Portfolio）LLC		麻萨诸塞州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Equity One（圣卡洛斯）有限责任公司		特拉华州		Equity One（West Coast Portfolio）LLC		成员			100	%
Equity One（Sheridan Plaza）LLC		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Equity One（Southeast Portfolio）LLC		格鲁吉亚		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Equity One（Westbury Plaza）LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Equity One（West Coast Portfolio）LLC		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Equity One（Westport）LLC		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Equity One（Westport Village Center）LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Equity One Realty & Management NEE，LLC		麻萨诸塞州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Regency Centers管理有限责任公司f/k/a Equity One Realty & Management SE，LLC		格鲁吉亚		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
EQY Portfolio Investor（Empire）LLC		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
EQY Portfolio Investor（GRI）LLC		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
GRI-EQY（Concord）LLC		特拉华州		EQY Portfolio Investor（GRI）LLC		成员			100	%
哈佛收藏有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
IRT有限责任公司		格鲁吉亚		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
IRT Partners，L.P。		格鲁吉亚		Regency Centers，L.P。 IRT有限责任公司		普通合伙人 有限合伙人			1 99	% %
路易斯安那州控股有限责任公司		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
索斯伯里精神成员有限责任公司		康乃狄克州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
Southbury Spirits，LLC		康乃狄克州		索斯伯里精神成员有限责任公司		成员			100	%
IRT Capital II，LLC（原IRT Capital Corporation II）		格鲁吉亚		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
DIM Vastgoed N.V。		荷兰		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
EQY-CSC，有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
C & C（US）No. 1，Inc。		特拉华州		Regency Centers。L.P。 外部投资者		普通股 优先股			100 各不相同	%
C & C Delaware，Inc。		特拉华州		C & C（US）No. 1，Inc。		普通股			100	%
621 Colorado Associates，LLC		特拉华州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		成员			100	%
Equity One（Culver）LLC		特拉华州		621 Colorado Associates，LLC		成员			100	%
Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		特拉华州		C & C（US）No. 1，Inc。		普通股			100	%
Equity One（Circle West）LLC		特拉华州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		成员			100	%
Equity One（Compo Acres）LLC		康乃狄克州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		成员			100	%
Equity One（Darinor）LLC		特拉华州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		成员			100	%
Equity One（Metropolitan）LLC		特拉华州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		成员			100	%
Equity One（Post Road）LLC		康乃狄克州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		成员			100	%
Equity One（Ralphs Circle）LLC		特拉华州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		成员			100	%
Equity One（Vons Circle）LLC		特拉华州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		成员			100	%
市场中心公司。		加州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		普通股			100	%
戴利市塞拉蒙特中心有限责任公司		特拉华州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		成员			100	%
Serramonte Center Holding Co. LLC		特拉华州		戴利市塞拉蒙特中心有限责任公司		成员			100	%
威洛斯中心Concord，Inc。		加州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		普通股			100	%
威洛斯中心Concord，LLC		加州		威洛斯中心Concord，Inc。		成员			100	%
G.S. Associates Holding Corp。		特拉华州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		普通股			100	%
G.S. Associates Joint Venture 326118		加州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。 G.S. Associates Holding Corp。		合作伙伴 合作伙伴			99.9 0.1	% %
Escuela购物中心有限责任公司		特拉华州		G.S. Associates Joint Venture 326118		成员			100	%
Equity One JV Portfolio LLC		特拉华州		EQY Portfolio Investor（Empire）LLC 纽约共同基金		管理成员 成员			30 70	% %
Equity One合资企业Sub Riverfront Plaza LLC		特拉华州		Equity One JV Portfolio LLC		成员			100	%
Equity One（Country Walk）LLC		特拉华州		Equity One JV Portfolio LLC		成员			100	%
Equity One合资企业Sub CT Path LLC		特拉华州		Equity One JV Portfolio LLC		成员			100	%
Equity One合资企业Sub Veranda LLC		特拉华州		Equity One JV Portfolio LLC		成员			100	%
Equity One合资企业Sub Northborough LLC		特拉华州		Equity One JV Portfolio LLC		成员			100	%

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
Equity One合资企业Sub Grove LLC		特拉华州		Equity One JV Portfolio LLC		成员			100	%
Sunlake-Equity One LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
EQY Talega LLC		特拉华州		Equity Asset Investor（Talega）LLC Regency Centers，L.P。		成员 管理成员			99 1	% %
Talega Village Center JV，LLC		特拉华州		EQY Talega LLC Regency Centers，L.P。		成员 管理成员			99 1	% %
塔莱加村中心有限责任公司		特拉华州		Talega Village Center JV，LLC		成员			100	%
Riverstone Market SWC，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Columbia II Metuchen，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Glengary Shoppes LLC		特拉华州		DIM Vastgoed，N.V。		成员			100	%
吊床镇中心有限责任公司		特拉华州		DIM Vastgoed，N.V。		成员			100	%
Magnolia Shoppes LLC		特拉华州		DIM Vastgoed，N.V。		成员			100	%
斯克里普斯REG，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Hewlett I Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
休利特二世摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
罗斯福广场摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Rivertowns Square Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Main LQR，LLC上的商店		印第安纳州		RB Schererville Crossings，LLC		成员			100	%
Ballard II，LLC中的Block		特拉华州		Ballard II JV，LLC的Block		成员			100	%
Ballard II JV，LLC的Block		特拉华州		Regency Centers，L.P。 1290 Broadway Lane REIT，LLC		管理成员 成员			49.9 50.1	% %
Ballard I JV，LLC的Block		特拉华州		Regency Centers，L.P。 Principal Enhanced Property Fund，L.P。		管理成员 成员			49.9 50.1	% %
Ballard，LLC的Block		特拉华州		Lake REIT，LLC的反思		成员			100	%
Lake REIT，LLC的反思		特拉华州		Ballard I JV，LLC的Block		成员			100	%
Melrose Market Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
TF REG，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 外部投资者		管理成员 成员			35 65	% %
New Regency Realty Group，Inc。		佛罗里达州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
6401罗斯福摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Pruneyard Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Old Bridge Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Old Bridge Regency-Village，LLC		特拉华州		Old Bridge Regency，LLC 乡村老桥有限责任公司		成员 成员			80 20	% %
Restaurant Ventures，LLC		特拉华州		RB Schererville Crossings，LLC		成员			100	%
NRRG网络有限责任公司		特拉华州		New Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
Stonewall Regency Lending，LLC		特拉华州		Equity One Realty & Management 加利福尼亚州，Inc。		成员			100	%

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
Regency Protective Trust II		佛罗里达州		New Regency Realty Group，Inc。		受益人			100	%
NRRG Investments I，Inc。		佛罗里达州		New Regency Realty Group，Inc。		普通股			100	%
肯辛顿贝塞斯达摄政成员有限责任公司		马里兰州		NRRG Investments I，Inc。 Kensington Bethesda Investor，LLC		成员 成员			各不相同
Regency Kensington Bethesda Owner，LLC		马里兰州		肯辛顿贝塞斯达摄政成员有限责任公司		成员			100	%
Baybrook，LLC的Eastfield		特拉华州		Regency Centers，L.P。 North Eastfield Grocery，LLC		成员 成员			50 50	% %
伊斯特菲尔德REG，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
布莱克尼十字路口摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
布莱克尼摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Island Village Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Columbia II Naperville Plaza，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
长岛摄政控股有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Valley Stream Regency，LLC		特拉华州		长岛摄政控股有限责任公司		成员			100	%
东港摄政有限责任公司		特拉华州		长岛摄政控股有限责任公司		成员			100	%
Wading River Regency，LLC		特拉华州		长岛摄政控股有限责任公司		成员			100	%
East Meadow Regency，LLC		特拉华州		长岛摄政控股有限责任公司		成员			100	%
East Meadow Plaza Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Sienna PKWY零售有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。 Sienna/Johnson North，L.P。		管理成员 成员			75 25	% %
IRPF Jenkintown Baederwood Member，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Baederwood Fairway，LLC		特拉华州		Charter Jenkintown，LLC IRPF Jenkintown Baederwood Member，LLC		成员 成员			80 20	% %
RidgeGate对联杂货中心有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Jordan Ranch Grocer，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 HEB Commercial，LLC		管理成员 成员			50 50	% %
Energy Enterprise Group – JV，LLC		特拉华州		GRI-Regency，有限责任公司		成员			100	%
能源企业集团有限责任公司		特拉华州		New Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
Westbard TH Regency，LLC		特拉华州		新丽晶物业集团。公司。		成员			100	%
诺尔广场有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
柴郡摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Columbia II Old Town Square，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
Oakley Regency，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
伯利伍德中心有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
Burlywood Centers X，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
REB-UB物业有限责任公司		马里兰州		Hercules Merger Sub，LLC		成员			100	%

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
瑞银太阳能公司。		新泽西州		New Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
UB Solar SPE Yorktown，LLC		特拉华州		瑞银太阳能公司。		成员			100	%
Hercules Merger Sub，LLC		马里兰州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
323铁路有限责任公司		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
Pompton Lakes Towne Square Urban Renewal Entity，LLC		新泽西州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
Pompton Lakes Towne Square Urban Renewal Entity II（Retail），LLC		新泽西州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
Staples Plaza Self Storage，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
The Dock Self Storage，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB 970 High Ridge，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB 1031 Parking，LLC		康乃狄克州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Bloomfield I，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Boonton I，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Brewster，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Chestnut，LLC		新泽西州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
瑞银丹伯里有限责任公司		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Darien，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Derby I，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Dockside，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Eastchester Plaza，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Fairfield Centre，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Fort Lee I，LLC		新泽西州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Greenwich I，LLC		康乃狄克州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Greenwich II-OGCC，LLC		康乃狄克州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Harrison I，LLC		纽约		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Kinnelon I，LLC		新泽西州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
瑞银利奇菲尔德有限责任公司		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB McLean，LLC		纽约		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Midland Park，I，LLC		新泽西州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Midway I，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Midway II，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB New City I，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
瑞银新米尔福德有限责任公司		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
瑞银新普罗维登斯有限责任公司		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Newfield Green，LLC		康乃狄克州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB NM Fairfield Plaza，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Passaic I，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Pompton Lakes I，LLC		新泽西州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Putnam，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Railside，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Riverhead I，LLC		纽约		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Riverhead II，LLC		纽约		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
瑞银黑麦有限责任公司		纽约		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Shelton Gas Pad，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Shelton Square，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Somers Sub，LLC		纽约		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Stratford I，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Tanglewood，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Waldwick I，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Wyckoff I，LLC		新泽西州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%

实体		管辖权		业主（s）		性质 利息1		% 所有权
UB Yorktown，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Stamford，L.P。		特拉华州		REG-UB Properties，LLC UB Katonah，LLC		普通合伙人 有限合伙人			98.774 1.226	% %
UB Katonah，LLC		纽约		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
UB Ironbound，L.P。		特拉华州		UB Ironbound GP，LLC REG-UB Properties，LLC		普通合伙人 有限合伙人			84.02 15.98	% %
UB Ironbound GP，LLC		特拉华州		REG-UB物业有限责任公司		成员			100	%
机场饮料公司。		康乃狄克州		REG-UB物业有限责任公司		股东			100	%
格林斯农场饮料公司。		康乃狄克州		REG-UB物业有限责任公司		股东			100	%
里奇韦饮料公司。		康乃狄克州		REG-UB物业有限责任公司		股东			100	%
The Dock Wine and Liquors，Inc。		康乃狄克州		REG-UB物业有限责任公司		股东			100	%
Veterans Plaza Beverages，Inc。		康乃狄克州		REG-UB物业有限责任公司		股东			100	%
UB High Ridge，LLC		特拉华州		REG-UB Properties，LLC 各种个人		管理成员 其他成员			35.45 64.55	% %
UB High Ridge SPE，LLC		特拉华州		UB High Ridge，LLC		成员			100	%
UB Dumont I，LLC		特拉华州		REG-UB Properties，LLC 各种个人		管理成员 其他成员			54.22 45.78	% %
Midway Shopping Center，L.P。		纽约		UB Midway I，LLC UB Midway II，LLC 斯坦堡集团 各种个人		普通合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人			9.97 1.83 12.52 75.68	% % % %
McLean Plaza Associates，LLC		纽约		UB McLean，LLC CP-700麦克莱恩大道有限责任公司 JB-700麦克莱恩大道有限责任公司		管理成员 成员 成员			53.45 24.5 22.05	% % %
UB Orangeburg，LLC		特拉华州		REG-UB Properties，LLC JLJ管理公司。		管理成员 成员			44.37 55.63	% %
Riverhead Spirits，Inc。		纽约		REG-UB Properties，LLC 勒纳精神有限责任公司		股东 股东			50 50	% %
BDG Sun-Vet，LLC		纽约		Regency Centers，L.P。 BDG SV Five，LLC		管理成员			99.2 0.8	% %
Clarendon Regency LQR Holding I，LLC		特拉华州		New Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
Clarendon Regency LQR Holding II，LLC		特拉华州		Clarendon Regency Holding I，LLC		成员			100	%
Clarendon Regency LQR Commons，LLC		特拉华州		Clarendon Regency Holding II，LLC		成员			100	%
Westbard Square LQR，LLC		特拉华州		New Regency Realty Group，Inc。		成员			100	%
康波摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
WW Associates成员有限责任公司		特拉华州		Westbard TH Regency，LLC EYA Westwood Investments LLC		管理成员 成员			83 17	% %
Westwood Associates 2，LLC		特拉华州		Westbard TH Regency，LLC		成员			100	%
WW Associates Member 2，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%
EGS Division Street，LLC		特拉华州		Regency Centers，L.P。 Brand Street Properties，LLC		成员 管理成员			70 30	% %
Columbia II University Commons，LLC		特拉华州		Columbia Regency Partners II，LLC		成员			100	%
布伦特伍德摄政有限责任公司		特拉华州		Regency Centers，L.P。		成员			100	%