附件 1.1

3,505，855股普通股及952,881份预筹认股权证可予购买

952,881股普通股

Ideal Power Inc.

承销协议

2026年2月23日

Titan Partners Group LLC，

美国资本 Partners，LLC的一个分部，作为附表一中列出的若干承销商（如有）的代表

世界贸易中心4号，49楼

纽约州纽约10007

女士们先生们：

以下签署人，Ideal Power Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司（“公司”），谨此确认其与附表I所指的几家承销商（该等承销商，包括代表（定义见下文）、“承销商”以及每一家“承销商”）的协议（本协议中所指的由Titan Partners Group LLC（美国资本 Partners，LLC的一个部门）担任几家承销商的代表（“代表”，如果没有除代表之外的承销商，对多个承销商的提及应不予考虑，此处使用的“代表”一词应与“承销商”具有相同含义）根据此处规定的条款和条件。

据了解，几家承销商是在代表认为可取的情况下，第一时间公开发行该证券。证券将按招股章程补充文件所载公开发售价格向公众初步发售。

另据了解，贵公司将根据本协议担任承销商的代表，参与发售和出售收盘证券以及（如有）期权股份。

第一条
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指就任何人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其控制或与其处于共同控制之下的任何其他人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“福利安排”应具有第3.1节（qq）中赋予该术语的含义。

“BHCA”应具有第3.1节（hh）中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成对平仓证券的买卖。

“交割日”是指（i）承销商支付平仓买入价款的义务和（ii）公司交付平仓证券的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免的交易日的时间和日期，但在任何情况下，不得迟于本协议日期之后的第二（2）个交易日（或第三（3）个交易日）上午10：00（纽约市时间）（如果本协议是在下午4：00（纽约市时间）之后但在晚上11：59（纽约市时间）之前）或代表与公司议定的更早时间执行）。

“收盘买入价”应具有第2.1（b）节中该术语的含义，即总买入价应扣除承销折扣和佣金。

“平仓证券”应具有第2.1（a）（ii）节中该术语所赋予的含义。

“平仓股份”应具有第2.1（a）（i）节中该术语所赋予的含义。

“平仓预融资认股权证”应具有第2.1（a）（ii）节中该术语所赋予的含义。

“代码”应具有第3.1节（qq）中赋予该术语的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司审计师”是指BPM LLP，其办公室位于10 S Almaden Blvd # 1000，San Jose，加利福尼亚州 95113。

“公司法律顾问”是指Perkins Coie LLP，其办公室位于1600 Sixtenth Street，Suite 1400，Denver，Colorado 80202。

“同步私募”是指根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D第506（b）条规定的豁免预计将于截止日期结束的预融资认股权证购买普通股的同时私募。

“贡献方”应具有第6.4（b）节中赋予该术语的含义。

“控制人”应具有第6.1节中赋予该术语的含义。

“EDGAR”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“生效日期”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“员工计划”应具有第3.1节（qq）中赋予该术语的含义。

“订婚协议”应具有第7.2节中赋予该术语的含义。

“环境法”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。

“ERISA”应具有第3.1节（qq）中赋予该术语的含义。

“ERISA Affiliate”应具有第3.1节（qq）中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“执行日”是指各方签署并订立本协议的日期。

「豁免发行」指根据董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员为该目的而妥为采纳的任何股权激励计划，向公司雇员、高级职员或董事发行（a）普通股、限制性股票单位或期权，（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换为或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股份的证券时的证券，但该等证券自本协议日期起并无修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格或延长该等证券的期限，（c）根据经公司大多数无私董事批准的收购或战略交易而发行的证券，条件是该等证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在截止日期后90天内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但任何此类发行应仅向其本身或通过其子公司的个人（或个人的权益持有人），与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金外，应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及（d）同时进行的私募配售。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“美联储”应具有第3.1节（hh）中赋予该术语的含义。

“FINRA”是指金融业监管局。

“GAAP”应具有第3.1节（i）中赋予该术语的含义。

“GDPR”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。

“危险材料”应具有第3.1节（pp）中该术语所赋予的含义。

“负债”是指（a）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（b）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有义务，无论这些是否已反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，以可转让票据作背书作担保以作存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；（c）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“IT系统和数据”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司每位高级职员和董事在本协议日期交付的锁定协议，其形式为随附的附件 A。

“锁定期”应具有第4.20（a）节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及子公司整体的经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（ii）中赋予该术语的含义。

“MW”指McGuireWoods LLP，其办公室位于美洲大道1251号，20^第纽约，纽约10020楼。

“要约”应具有第2.1（c）节中赋予该术语的含义。

“期权截止日期”应具有第2.2（c）节中赋予该术语的含义。

“期权收盘购买价格”应具有第2.2（b）节中该术语的含义，即总购买价格应扣除承销折扣和佣金。

“期权股份”应具有第2.2（a）节中赋予该术语的含义。

“超额配股权”应具有第2.2（a）节中该术语赋予的含义。

“允许的自由编写招股说明书”应具有第4.2（d）节中该术语的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“个人数据”应具有第3.1节（oo）中该术语赋予的含义。

“政策”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。

“预融资认股权证”是指根据第2.1（a）节交付给承销商的预融资普通股认股权证，其形式为随附的附件 B。

“预融资认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。

“初步招股章程”指与证券有关并根据规则424（b）向委员会提交的初步招股章程补充文件，连同招股章程和允许的自由书写招股章程。

“隐私法”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股说明书”是指注册说明书中包含的最终基招股说明书。

“招股章程补充”指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与证券有关的招股章程的最终招股章程补充文件，连同招股章程和允许自由书写的招股章程。

“注册声明”是指公司在表格S-3（档案编号333-292492）上就证券编制的注册声明的各个部分，每个部分均于本协议日期作出修订，包括招股章程、初步招股章程和招股章程补充文件，以及与该注册声明一起提交或通过引用并入该注册声明的所有证据，并包括任何第462（b）条规则的注册声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第462（b）条注册声明”是指公司为注册额外的公共证券而编制的任何注册声明，该声明于本协议日期或之前提交给委员会，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“SEC报告”应具有第3.1节（i）中赋予该术语的含义。

“证券”是指平仓证券和期权股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“选定交易商”应具有第6.1节中赋予该术语的含义。

“股份购买价格”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“股份”是指根据第2.1（a）（i）节和第2.2（a）节交付给承销商的普通股股份的统称。

「附属公司」指公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。如果公司没有任何子公司，则此处所有提及公司的“子公司”应分别被视为比照提及公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQX或OTCQB（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、预融资认股权证、锁定协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

「转让代理」指EQ Shareowner Services，即本公司目前的转让代理，其办事处位于PO Box 64874，ST Paul MN 55164-0874，以及本公司的任何继任转让代理。

第二条
买卖

2.1收盘。

（a）根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售总计3,505，855股普通股和可行使总计952,881股普通股的预融资认股权证，且各承销商同意在收盘时分别而非联合购买公司的以下证券：

（i）本条例附表一所列与该包销商名称相对的普通股股份数目（「收市股」）；及

（ii）预融资认股权证，以购买本协议附表I所列与该承销商名称相对的最多普通股股份数量，其行使价应等于0.00 1美元（可在其中进行调整），并应在其发行后立即行使，并在其后的任何时间行使（“收盘预融资认股权证”，与收盘股份合称为“收盘证券”）。

（b）收盘证券的合计购买价格应等于本协议附表一所列该承销商名称对面所列的金额（“收盘购买价格”）。一股股份的购买价格应为每股2.5575美元（相当于向公众提供的购买价格的7.0%折扣，“股份购买价格”）。一份预融资认股权证的购买价格，包括提前支付行权价格，应等于股份购买价格；及

（c）在截止日期，各包销商须透过电汇向公司交付或安排交付与该包销商的截止购买价格相等的即时可用资金，而公司须向该包销商交付或按其指示交付其各自的截止证券，而公司须交付根据第2.3节规定于截止日期交付的其他物品。在满足第2.3及2.4条所载的契诺及条件后，关闭须在MW的办事处或公司与代表相互同意的其他地点进行。证券将按招股章程补充文件封面所载的发售价格（“发售”）向公众发售。

（d）公司承认并同意，就持有人（定义见预融资认股权证）于截止日期下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证）而言，该等行使通知可于本协议执行后的任何时间交付，公司须于截止日下午四时正（纽约市时间）之前向持有人交付受该等通知规限的预融资认股权证股份，而截止日为预融资认股权证股份交付持有人的日期。本公司承认并同意持有人为本公司本契诺的第三方受益人。

2.2超额配股权。

（a）为覆盖与分配和出售收盘证券有关的任何超额配售，现授予代表一项期权（“超额配股权”），以按股份购买价格合计购买最多0股普通股（“期权股份”）。

（b）就行使超额配股权而言，将就期权股份支付的购买价格等于股份购买价格乘以将购买的期权股份数量的乘积（期权截止日期将支付的总购买价格，“期权截止购买价格”）。

（c）代表可在执行日期后30天内就期权股份的全部（在任何时候）或任何部分（不时）行使根据本条第2.2节授予的超额配股权。在代表行使超额配股权之前，承销商将没有任何义务购买任何期权股份。特此授出的超额配股权可透过代表向公司发出口头通知的方式行使，该口头通知必须以书面确认，其中载明将购买的期权股份数目以及期权股份的交付和付款日期和时间（每一日期为“期权截止日期”），该日期将不迟于该通知日期后的两（2）个完整营业日或公司与代表商定的其他时间，在MW的办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过其他电子传输远程）。倘有关期权股份的交付及付款未于截止日期发生，则各期权截止日期将按通知所述。在行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转达，并且，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中规定的期权股份数量。在期权截止日，代表应通过电汇方式向公司交付或安排交付等于期权股份总购买价格的即时可用资金。

（d）代表可在超额配股权届满前的任何时间，藉书面通知公司，取消超额配股权。

2.3交付。本公司须向各包销商（如适用）交付或安排交付以下产品：

（i）在截止日期，截止股份及就每个期权截止日期（如有的话）适用的期权股份，该等股份须透过存托信托公司为若干包销商的账户在托管系统存款或提款交付；

（二）以代表要求的名义登记的预先出资认股权证，用于购买最多952881股普通股，行使价等于0.00 1美元，但可在其中进行调整；

（iii）在截止日和每个期权截止日（如有），（a）公司大律师向包销商提出的法律意见，包括但不限于形式和实质上令代表合理满意的否定保证函件，及（b）知识产权法律顾问对公司的有利意见，包括但不限于向包销商提出的形式和实质上令代表合理满意的意见；

（iv）在此同时，公司核数师分别于本协议日期向包销商发出一封在形式和实质上均令代表满意的冷安慰信，以及一封日期为截止日期和每个期权截止日期（如有）的下调信；

（v）在截止日期和每个期权截止日期（如有的话），正式签立和交付的官员证书，其形式和实质合理地令代表满意；

（vi）在截止日期和每个期权截止日期（如有的话），正式签立和交付的秘书证书，其形式和实质合理地令代表满意；

（vii）在截止日及每个期权截止日（如有）妥为签立及交付的、形式及实质均令代表满意的首席财务官证明书；及

（viii）与此同时签署的正式签署和交付的锁定协议。

2.4关闭条件。各承销商在本协议项下与交割和每个期权交割日相关的各自义务，须满足以下条件：

（i）本文件所载的公司的陈述及保证在作出时及有关日期（公司已在重要性上符合资格的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）在所有重要方面的准确性（除非截至其中的特定日期）；

（ii）公司须于有关日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.3节所列物品；

（iv）登记声明应于本协议日期生效，并在每个截止日期和每个期权截止日期（如有的话）生效，不得发出中止登记声明效力的停止令，也不得为此目的提起或待决或由监察委员会考虑进行任何程序，且监察委员会要求提供补充资料的任何请求均应得到代表合理满意的遵守；

（v）在执行日之前，如果FINRA要求，承销商应已收到FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的赔偿金额的许可；

（vi）平仓股份、期权股份及预融资认股权证股份已获批准于交易市场上市；及

（vii）在每一截止日期及每一期权截止日期（如有）之前及当日：（i）自注册声明、招股章程、初步招股章程及招股章程补充文件载列该等条件的最迟日期起，公司的状况或前景或业务活动（财务或其他方面）并无涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展；（ii）在法律上或权益上均无诉讼或程序，在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构作出不利决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响的情况下，应已在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或受到对公司或公司任何关联公司的未决或威胁，但注册声明、招股说明书、初步招股说明书中规定的情况除外，及招股章程补充文件；（iii）不得根据《证券法》发出停止令，亦不得由证监会就此启动或威胁进行任何程序；（iv）公司并无承担任何直接或或有的重大责任或义务，亦无订立任何非在正常业务过程中的重大交易，除根据本协议及本协议所提述的交易外；（v）公司并无就其股本的任何类别支付或宣布任何股息或分派；（vi）公司并无更改其会计方法；及（vii）注册说明书、招股章程、初步招股章程，和招股章程补充文件及其任何修订或补充文件应包含根据《证券法》及其下的规则和条例要求在其中陈述的所有重要陈述，并应在所有重大方面符合《证券法》及其下的规则和条例的要求，且注册声明、招股说明书、初步招股说明书、招股章程补充文件或其任何修订或补充文件亦不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

第三条
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。本公司于执行日期、截止日期及每个期权截止日期（如有的话）向承销商陈述及保证如下：

（a）子公司。公司无子公司。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备如此资格或信誉良好（视情况而定）不能或不能合理地预期会导致重大不利影响，且在任何该等司法管辖区未提起撤销、限制或限制或寻求撤销的程序，限制或限制这种权力和权威或资格。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议及其作为当事方的每一份其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与此相关的进一步行动。本协议和公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的所有其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本协议或章程的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的权利，或（iii）在获得所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除非第（ii）和（iii）条中的每一条，例如不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、给予任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）向委员会提交招股章程补充文件，（ii）向交易市场申请按规定的时间和方式将收市股、预融资认股权证股份及期权股份（如有）上市，（iii）根据适用的州证券法（统称“所需批准”）要求进行的备案。

（f）登记声明。公司已根据《证券法》向委员会提交注册声明，该声明于2026年1月9日（“生效日期”）生效，以根据证券《证券法》进行注册。在提交此类文件时，公司符合《证券法》下表格S-3的要求。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条规定的要求，并符合上述规则，招股说明书补充文件将符合第424（b）条规定的要求。公司有资格根据《证券法》使用表格S-3，并且符合表格S-3的一般说明I.B.1中规定的交易要求。公司已将注册说明书及招股章程补充文件中规定的有关公司的所有进一步资料（财务及其他）告知代表。本协议中对注册声明、招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件的任何提述，均应视为在本协议日期或之前，或在招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）的发布日期，提及并包括根据S-3表格第12项以引用方式并入其中的文件；以及本协议中对条款“修订，”的任何提述，与注册声明、招股章程、初步招股章程或招股章程补充文件有关的“修订”或“补充”应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或招股章程、初步招股章程或招股章程补充文件的发布日期（视情况而定）被视为通过引用并入其中。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息（以及所有其他类似进口的引用），均应视为并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用或被视为通过引用并入注册声明、招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）的其他信息。并无发出暂停注册声明的有效性或使用招股章程、初步招股章程或招股章程补充文件的停止令，亦无任何上述目的的法律程序待决或已启动，或据公司所知，受到监察委员会的威胁。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义。未经代表事先同意，本公司不会拟备、使用或参考任何自由撰写的招股章程。

（g）发行证券。证券获正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权。预融资认股权证股份，于根据预融资认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足股款且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和预融资认股权证可发行的普通股的最大数量。证券持有人将不会因是此类持有人而承担个人责任。证券不受公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束，也不会受其约束。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动均已适当和有效地采取。证券在所有重大方面均符合注册声明所载与之有关的所有声明。

（h）资本化。该公司的资本化情况如SEC报告中所述。公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股权激励计划行使员工股票期权或授予限制性股票单位病房、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告之日转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何股本。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除SEC报告中所述以及由于购买和出售收盘证券而导致的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息权利可认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份或任何子公司的股本，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行普通股或普通股等价物的额外股份或任何附属公司的股本的谅解或安排。证券的发行和出售不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。本公司的授权股份在所有重大方面均符合注册说明书、招股章程及招股章程补充文件所载的所有与此有关的陈述。公司证券的要约和销售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律进行了登记，要么部分基于购买者的陈述和保证，免于此类登记要求。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。不存在与公司作为当事方的公司股本有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（i）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同注册声明、招股说明书、初步招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。注册声明、招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充文件和SEC报告中描述的协议和文件符合其中包含的描述，并且没有《证券法》及其下的规则和条例要求在注册声明、招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充文件或SEC报告中描述或作为注册声明的证据提交给委员会的协议或其他文件，这些都没有被如此描述或提交。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论有何特征或描述），以及（i）注册声明、招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充文件或SEC报告中提及的，或（ii）对公司业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的，在所有重大方面均具有完全效力和效力，并可根据其条款对公司和据公司所知的其他各方强制执行，但（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和因此可能提起任何程序的法院的酌处权的约束。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据本公司所知，并无发生任何事件，该事件会随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款将不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规。

（j）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除在本报告日期之前提交的随后的SEC报告中具体披露的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有公司股权激励计划及（vi）公司并无任何高级人员或董事辞去公司任何职务。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、营运、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日未予公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。除非在本协议日期之前提交的SEC报告中另有披露，否则公司没有：（i）就所借资金发行任何证券或承担任何直接或或有责任或义务；或（ii）就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分配。

（k）诉讼。任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“诉讼”）（i）对本协议或任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，可（具有或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其任何董事或高级人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，而据公司所知，亦无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（l）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（m）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件，而随着通知或时间推移或两者兼而有之，将导致本公司或任何附属公司根据或违反），亦无本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展SEC报告中所述的各自业务而颁发的所有必要证书、授权和许可，除非无法合理地预期未能拥有此类许可将导致重大不利影响（每项均称为“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。注册声明中有关联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

（o）资产所有权。公司及附属公司对公司及附属公司的业务具有重要意义的所有不动产和所有个人财产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效和可销售的权利，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）不会对该财产的价值产生重大影响且不会实质性干扰公司及附属公司对该财产作出和拟作出的使用的留置权以及（ii）支付联邦的留置权，州或其他税收，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。除SEC报告中披露的情况外，公司和子公司拥有或有权使用SEC报告中描述的与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他必要或需要的知识产权以及类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。在本协议日期起计的两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何通知（书面或其他方式），其中任何一项知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务可能所需的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。除SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向或向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利除外，包括公司任何股权激励计划下的股票期权或限制性股票单位协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间（该日期，“评估日期”）结束时公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除《招股章程》或《招股章程补充文件》所载明的情况外，公司、公司的任何附属公司或关联公司均不会就交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪或发现者的费用或佣金。据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东不存在可能影响FINRA确定的承销商赔偿的其他安排、协议或谅解。公司没有向以下人员直接或间接支付任何款项（以现金、证券或其他方式）：（i）作为发现者费用、咨询费或其他方式，作为该人员为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员的代价；（ii）任何FINRA成员；或（iii）在执行日期前十二个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益。

（u）投资公司。经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，公司不是、也不是其关联公司，且在收到证券付款后立即将不是或不是其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。本公司在本协议日期前12个月内，未收到任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场发出的通知，表明本公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在支付存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）与此类电子转让有关的费用。

（x）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有的话），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购规定或因包销商及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而正在或可能变得适用的公司注册状态法律不适用。

（y）披露；10b-5。注册声明（以及将向委员会提交的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。每一份登记声明及其生效后的任何修订（如有）在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》以及《证券法》下的适用规则和条例，并且不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。初步招股章程、招股章程及招股章程补充文件，各自于各自日期，在所有重大方面均符合《证券法》及《交易法》及适用的规则及规例。经修订或补充的初步招股章程、招股章程及招股章程补充文件各自并无亦不会于该日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。SEC报告在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》和适用规则和条例的要求，而这些文件在提交给委员会时，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明在其中作出陈述所必需的重大事实（关于以引用方式并入初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补充文件中的SEC报告），鉴于作出这些陈述不具误导性的情况；以及如此提交并以引用方式并入初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补充文件的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具误导性的情况，未说明作出其中陈述所必需的重大事实。对于登记声明的生效后修订，如反映在该声明日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，则无需向委员会提交。与特此设想的交易有关的（x）未按《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交的文件，没有要求向委员会提交的文件。没有任何合同或其他文件要求在初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补充文件中进行描述，或作为注册声明的证据或附表进行归档，这些都没有按要求进行描述或归档。公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（z）不进行综合发售。公司、其任何关联公司或任何代表其或其行事的人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合的情况下。

（aa）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信会在截止日期起计一（1）年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。SEC报告列出了截至该日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（BB）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。与登记报表一起提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有的回报、申报、报告、报表和其他需要提交的与税收有关的文件。

（CC）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

（dd）会计师。据公司所知和所信，公司审计师（i）是《交易法》规定的独立注册公共会计师事务所，（ii）应就将纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。在招股说明书和招股说明书补充文件所载财务报表所涵盖的期间内，公司审计员没有向公司提供任何非审计服务，因为《交易法》第10A（g）节使用了该术语。自执行之日起三（3）年期间内，公司应继续保留独立的注册会计师事务所。

（ee）股票期权计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权（i）根据公司股权激励计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股权激励计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。

（ff）外国资产管制办公室。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

（gg）美国不动产控股公司（U.S. Real Property Holding Corporation）。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据代表的要求进行证明。

（hh）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（二）洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（jj）D & O调查问卷。据公司所知，公司每位董事及高级人员在紧接发售前填写的调查问卷及向包销商提供的锁定协议所载的所有资料在各方面均属真实及正确，而公司并未知悉任何资料会导致该等调查问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

（KK）FINRA附属机构。据公司所知，没有高级职员、董事或公司未注册证券10%或以上的任何实益拥有人与参与此次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规则和条例确定）有任何直接或间接的关联或关联。如果公司获悉任何高级管理人员、董事或持有公司已发行普通股或普通股等价物10%或更多股份的所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知代表和MW。除在公开市场上购买的证券外，没有任何公司关联公司是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有公司附属机构向FINRA的任何成员提供次级贷款。不会向任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联人员支付出售收盘证券的收益（不包括注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中披露的承销补偿）。除招股章程及招股章程补充文件所披露者外，本公司并无在招股章程首次提交日期前的180天期间内直接或间接向本协议附表I所指的代表或任何包销商发行任何认股权证或其他证券或授出任何期权。除招股章程和招股章程补充文件中披露的向代表发行的证券以及代表代表公司出售的证券外，在招股章程首次提交日期之前的180天期间内向其非公开发行公司证券的任何人都不是FINRA成员、与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联人员。没有参与此次发行的FINRA成员与公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或与FINRA成员有关联的任何人合计实益拥有公司未偿次级债或普通股的10%或以上，或公司优先股的10%或以上时，就存在“利益冲突”。“参与发行的FINRA成员”包括参与发行的FINRA成员的任何关联人员、该关联人员的直系亲属的任何成员以及参与发行的FINRA成员的任何关联人员。“任何与FINRA成员有关联的人”是指（1）根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人和（2）FINRA成员的独资所有人、合伙人、高级职员、董事或分支机构经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或由FINRA成员直接或间接控制或控制的从事投资银行或证券业务的自然人。在本第3.1节（kk）中使用时，“FINRA成员的附属机构”或“FINRA成员的附属机构”一词是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员处于共同控制之下的实体。如果公司获悉持有公司已发行普通股或普通股等价物10%或更多股份的任何高级管理人员、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知代表和MW。

（ll）军官证书。任何由公司任何正式授权人员签署并交付给代表或MW的证书，须视为公司就其所涵盖的事项向包销商作出的陈述和保证。

（mm）董事会。董事会由SEC报告中列出的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。董事会至少有一名成员有资格成为“金融专家”，因为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和交易市场规则对该术语进行了定义。此外，在董事会任职的人员中，至少有大多数符合交易市场规则所定义的“独立”条件。

（nn）网络安全。公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害，除非不会单独或总体上产生重大不利影响；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非不会，个别或整体而言，具有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余性及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（oo）遵守数据隐私法。（i）公司及附属公司在过去三（3）年中，且在过去三（3）年的任何时候，均在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露相关的政策和程序，处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用的政策就公司当时与其标的相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏，根据隐私法的要求。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的重大不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何隐私法根据任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（pp）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（qq）ERISA。公司不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所定义的“雇员福利计划”的缔约方，该计划：（i）受ERISA任何条款的约束，（ii）由公司或其任何ERISA关联公司（定义见下文）在任何时候维持、管理或贡献。这些计划在本文中统称为“员工计划”。任何个人或实体的“ERISA关联公司”是指根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条，可与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个员工计划都在实质上符合其条款和适用法律的要求。任何员工计划都不受ERISA标题IV的约束。注册说明书、初步招股章程、招股章程及招股章程补充文件指明每项雇佣、遣散或其他类似协议、安排或政策，以及根据规则及条例规定保险范围（包括任何自保安排）、工人补偿、伤残福利、遣散福利、补充失业福利、休假福利或退休福利，或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的激励补偿，或退休后保险、补偿或福利而须披露的每项重要计划或安排，其中：（i）并非雇员计划；（ii）订立、维持或促成，由公司或其任何ERISA联属公司（视属何情况而定）作出；及（iii）涵盖公司或其任何ERISA联属公司的任何高级人员或董事或前高级人员或董事。这些协议、安排、政策或计划统称为“福利安排”。每一项福利安排都在实质上符合其条款和适用法律的要求。除注册声明、初步招股章程、招股章程及招股章程补充文件所披露者外，公司或其任何ERISA关联公司的退休雇员在退休后健康和医疗福利方面概无任何责任，但适用法律要求继续提供的医疗福利除外。任何雇员计划均未发生“禁止交易”（定义见ERISA第406节或《守则》第4975节）；每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格的雇员计划均具有如此资格，并且没有发生任何可能导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动。

第四条
缔约方的其他协议

4.1修订注册声明。公司已向包销商交付或将在切实可行范围内尽快向包销商交付注册声明的完整符合规定的副本以及作为其一部分提交的每份专家同意书和证书（如适用），以及经修订或补充的注册声明（无证据）、招股章程、初步招股章程和招股章程补充文件的符合规定的副本，数量和地点均为包销商合理要求的；但前提是，任何报告、通信、或由公司提供或归档并在证监会电子数据收集分析检索系统（“EDGAR”）上公开的财务报表，应视为在向证监会提供或归档的同时提供并交付给承销商……除招股章程、初步招股章程、招股章程补充文件、注册声明及以提述方式并入其中的文件副本外，公司或其任何董事及高级人员均未在截止日期前派发任何与证券发售及销售有关的发售材料，亦概不派发任何该等材料。公司不得提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

4.2联邦证券法。

（a）遵守情况。在根据《证券法》要求交付招股章程补充文件期间，公司将尽最大努力遵守《证券法》及其下的规则和条例以及《交易法》及其下的规则和条例对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本协议和招股章程补充文件的规定继续销售或交易证券。如在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股章程补充文件的任何时间，任何事件均已发生，而公司的法律顾问或承销商的法律顾问认为，经当时修订或补充的招股章程包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或如有必要在任何时候修订招股章程补充文件以符合《证券法》，公司将及时通知承销商，并根据本协议第4.1节的规定，根据《证券法》第10节准备并向委员会提交适当的修订或补充文件。

（b）提交最终招股章程补充文件。公司将根据第424条的要求向委员会提交招股章程补充文件（形式和实质内容令代表满意）。

（c）《交易法》登记。自执行日期起计三（3）年期间，公司将尽最大努力根据《交易法》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》注销普通股。

（d）免费编写招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，公司没有也不会提出任何将构成《证券法》规则和条例第433条所定义的发行人自由编写招股说明书的与证券有关的要约。代表同意的任何此类免费编写招股说明书在此被称为“允许的免费编写招股说明书”。公司声明，其将把每份允许的免费编写招股说明书视为《证券法》规则和条例中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在需要时及时提交佣金、图例和记录保存。

4.3向承销商交付招股说明书。公司将在根据《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书补充文件的期间内，不时向承销商免费交付承销商合理要求的每份招股说明书补充文件的副本数量；但前提是，由公司提供或归档并在EDGAR上公开的任何报告、通信或财务报表应被视为已在向委员会提供或归档的同时提供并交付给承销商。

4.4效力和需要通知承销商的事项。公司将尽最大努力促使注册声明自执行日期起九（9）个月内与现行招股章程保持有效，并自预先注资认股权证不再未偿还之日起，立即通知承销商和预先注资认股权证持有人，并以书面确认通知：（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）委员会发出任何停止令或发起，或威胁，为此目的的任何程序；（iii）任何州证券委员会发布任何暂停证券在任何司法管辖区发售或出售资格的程序或发起程序，或威胁，为此目的进行的任何法律程序；（iv）将注册说明书或招股章程补充文件的任何修订或补充文件邮寄及交付监察委员会以提交文件；（v）收到任何评论或要求监察委员会提供任何额外资料；及（vi）在本条第4.4款所述期间发生的任何事件，如经公司判断，使在注册说明书、招股章程或招股章程补充文件中作出的重大事实的任何陈述不真实或需要在注册说明书中作出任何更改，招股章程，或招股章程补充文件，以作出其中的陈述，并根据作出这些陈述的情况，不具误导性。如证监会或任何国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，公司将尽一切合理努力迅速获得该命令的解除。

4.5发行费用。本公司特此同意在每个交割日和每个期权交割日（如有）支付在交割日未支付的范围内与本公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括，但不限于：（a）与将在发售中出售的证券向证监会登记有关的所有备案费和通信费用（包括期权股份）；（b）与FINRA对发售的审查有关的所有FINRA公开发售备案系统费用；（c）与公司和代表共同确定的该等收市股票和期权股份在交易市场和其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；（d）承销文件、登记报表的所有邮寄和打印费用，招股章程及其所有修订、补充和展示，以及代表合理认为必要的尽可能多的初步和最终招股章程和招股章程补充；（e）公司公关公司的成本和开支；（f）准备、印刷和交付证券的成本；（g）证券转让代理人的费用和开支（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用）；（h）股票转让和/或印花税（如有），在将证券从公司转让给承销商时支付；（i）公司会计师的费用和开支；（j）公司法律顾问和其他代理人及代表的费用和开支；（k）最多125,000美元用于承销商的应计费用，包括但不限于100,000美元用于MW的费用和开支、承销商使用用于此次发行的任何簿记、招股说明书跟踪和合规软件以及与承销商为此次发行实际“路演”费用相关的费用。承销商还可以从截止日或每个期权截止日（如有）应付给公司的发售所得款项净额中扣除公司将向承销商支付的此处规定的费用。

4.6净收益的应用。公司将按照与招股章程及招股章程补充文件中“所得款项用途”标题下所述的申请一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。

4.7向证券持有人交付收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（可通过向EDGAR备案来满足），但不迟于执行日期后第十五个完整日历月的第一天，提供收益表（除非《证券法》或《证券法规则和条例》要求，否则无需由独立公共或独立注册会计师认证，但应满足《证券法》第11（a）条规定的规则158（a）的规定），涵盖自执行日期后开始的至少连续十二个月的期间。

4.8稳定。公司或据其所知其任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

4.9内部控制。公司将维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.10会计师。公司应当自执行之日起至少三年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商承认公司审计员是承销商可以接受的。

4.11 FINRA。如果公司知悉公司任何10%或以上的股东成为参与成员的关联公司或关联人，公司应告知承销商（后者应向FINRA进行适当的备案）。

4.12无受托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同和商业性质的，基于公平谈判，并且承销商或其关联公司或任何选定的交易商均不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认承销商可能在发售成功中拥有财务利益，但不限于向公众支付的价格与承销商就证券向公司支付的购买价格之间的差额，并且承销商没有义务披露或向公司说明任何此类额外财务利益。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或被指控违反信托义务而对承销商提出的任何索赔。

4.13预筹认股权证股份。如预先出资认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖发行预先出资认股权证股份的时间行使，或预先出资认股权证通过无现金行使方式行使，则根据任何该等行使发行的预先出资认股权证股份应在没有任何限制性传说的情况下发行。如在本登记声明（或其后任何登记出售或转售预先注资认股权证股份的登记声明）日期后的任何时间，该登记声明不生效或无法以其他方式用于出售预先注资认股权证股份，公司应立即书面通知预融资认股权证持有人，该登记声明届时不生效，此后当登记声明再次生效并可用于出售预融资认股权证股份时应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或其任何持有人出售任何预融资认股权证股份的能力）。

4.14同期私募。承销商承认，公司提议在同时进行的私募配售中发行和出售631332份预融资认股权证，以购买普通股股份，每份预融资认股权证的价格等于股份购买价格减去0.00 1美元，且条款与此次发行相同。承销商不对公司或同期私募下的购买者承担任何义务。公司承认并同意，并发私募下的买方没有、也不会对包销商有任何追索权或任何权利，而包销商没有、也不会对并发私募下或与并发私募有关的买方承担任何责任。

4.15董事会组成和董事会指定。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则以及交易市场的上市要求；（ii）如适用，至少有一名董事会成员符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则所定义的“金融专家”的资格。

4.16证券法披露；公示。应代表的要求，在本协议日期的晚上11：30（纽约市时间）之前，公司应发布新闻稿，披露要约的重要条款。公司与代表在就发售发出任何其他新闻稿时须互相谘询，而未经公司事先同意，公司或任何包销商不得就该包销商的任何新闻稿发出任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经该包销商事先同意，就公司的任何新闻稿作出任何该等公开声明，而该同意不得无理地被拒绝或延迟，除非法律规定该等披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。未经代表事先书面同意，公司将不会在截止日期后第30天之后的第一个工作日下午5：00（纽约市时间）结束的期间内发布新闻稿或进行任何其他宣传，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯常发布除外。

4.17股东权利计划。公司或经公司同意任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指证券的任何包销商是公司在有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何证券包销商可因接收证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.18普通股的保留。截至本协议日期，公司已预留及公司须继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据超额配股权发行期权股份及根据任何行使预融资认股权证而发行预融资认股权证股份。

4.19普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有平仓股份、期权股份和预融资认股权证股份，并及时确保所有平仓股份、期权股份和预融资认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有平仓股份、期权股份及预融资认股权证股份，并将采取必要的其他行动，促使所有平仓股份、期权股份及预融资认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.20后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后90天（“锁定期”），未经代表事先书面同意，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，（ii）向监察委员会提交任何与发行任何普通股股份或任何普通股等价物有关的登记报表，但登记报表登记在同时进行的私募配售中出售的预融资认股权证的基础普通股股份的转售，（iii）完成公司的任何债务证券发行，但与传统银行订立信贷额度除外，或（iv）订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，但前提是，公司应被允许（i）在表格S-8上提交与其股权激励计划有关的登记声明，以及（ii）登记在同步私募中出售的证券的转售的登记声明。

（b）尽管有上述规定，本条4.20不适用于豁免发行。

4.21研究独立。本公司确认，各承销商的研究分析师和研究部门（如有）须独立于各自的投资银行部门，并受若干法规和内部政策的约束，且该承销商的研究分析师可能持有并就公司和/或发行发布与其投资银行家的观点不同的声明或投资建议和/或研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突可能对该承销商提出的任何索赔。公司承认，代表是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸。

第五条
承销商违约

如在截止日期或任何期权截止日期（如有的话），任何包销商未能购买及支付该包销商已同意于该日期购买及支付的截止证券或期权股份（视属何情况而定）的部分（除非由于公司方面的任何违约），则代表，或如该代表是违约包销商，则非违约包销商须在其后三十六（36）小时内尽其合理努力促使一名或多于一名其他包销商或任何其他包销商，向公司购买违约承销商或承销商未能购买的平仓证券或期权股份（视情况而定）所约定的金额和本协议规定的条款。如在该三十六（36）小时内，代表不得促使该等其他包销商或任何其他人购买违约包销商或包销商同意购买的收市证券或期权股份（视属何情况而定），则（a）如发生该等违约的收市证券或期权股份的总数（视属何情况而定）不超过特此涵盖的收市证券或期权股份（视属何情况而定）的百分之十（10%），则其他包销商须分别承担义务，按各自根据本协议有义务购买的收市证券或期权股份（视属何情况而定）数目的比例购买该等违约包销商或包销商未能购买的收市证券或期权股份（视属何情况而定），或（b）如发生该等违约的收市证券或期权股份的总数（视属何情况而定）超过本协议所涵盖的收市证券或期权股份（视属何情况而定）的百分之十（10%），除本协议第六条规定的范围外，公司或代表将有权终止本协议，而非违约承销商或公司不承担责任。如任何承保人或承保人发生本条第五款所述的违约，可将适用的截止日期推迟一段时间，不超过代表所确定的七天，或如果代表是违约承保人，则非违约承保人可确定，以便在《招募说明书补充文件》或任何其他文件或安排中进行必要的变更。“承销商”一词包括任何被替换为违约承销商的人。根据本条采取的任何行动，并不免除任何违约包销商就该包销商根据本协议的任何违约而承担的法律责任。

第六条
赔偿

6.1对承保人的赔偿。在符合下述条件的情况下，公司同意对承销商、参与证券发售和销售的每一家承销商选定的每一家交易商（每一家“选定交易商”）及其各自的董事、高级职员和雇员以及控制该承销商或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何选定交易商（“控制人”）的每一人（如果有的话）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、责任、索赔，根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规或根据普通法或其他法规或根据外国法律或根据外国法律可能受到的损害和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、已启动或威胁的诉讼或任何索赔中合理产生的任何和所有法律或其他费用，无论是由该承销商与公司之间或该承销商与任何第三方之间或其他方式产生的任何索赔），因或基于（i）任何初步招股章程（如有）、注册声明、招股章程（每份均可不时修订及补充）或招股章程补充文件所载的任何不实陈述或指称的重大事实的不实陈述；（ii）公司向投资者提供的或经其批准的与证券发售的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）；或（iii）公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯（在本第六条中统称为“申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使证券符合其证券法规定的资格或向证监会、任何州证券委员会或机构备案，交易市场或任何证券交易所；或其中遗漏或指称遗漏根据作出该等陈述的情况规定须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性，除非该等陈述或遗漏是依据并符合该等包销商或其代表就适用包销商向公司提供的书面资料而作出，而该等书面资料是由该等包销商明示用于任何初步招股章程（如有）、注册说明书或招股章程补充文件或其任何修订或补充文件，或在任何申请中，视情况而定。关于《初步招股章程》中所作的任何不实陈述或遗漏或指称的不实陈述或遗漏（如有的话），本条第6.1节所载的赔偿协议不应对包销商有利，只要该包销商的任何损失、赔偿责任、索赔、损害或费用是由于没有向声称任何该等损失、赔偿责任的人提供或发送招股章程副本这一事实所致，根据《证券法》及其规则和条例的要求，在书面确认向该人出售证券时或之前提出索赔或造成损害，如果不真实的陈述或遗漏已在招股说明书补充文件中得到更正，除非未能交付招股说明书补充文件是由于公司不遵守其在本协议下的义务。公司同意迅速通知各承销商，就发行和出售证券或与登记声明、招股说明书或招股说明书补充文件有关的针对公司或其任何高级职员、董事或控制人的任何诉讼或程序的启动。

6.2程序。如对承销商、选定交易商或控制人提起任何诉讼，而根据第6.1节可就该诉讼向公司寻求赔偿，则该承销商、该选定交易商或控制人（视情况而定）应迅速将该诉讼的提起书面通知公司，公司应承担该诉讼的抗辩，包括聘请律师和费用（取决于该承销商或该选定交易商（视情况而定）的合理批准）以及支付实际费用。该等包销商、该选定交易商或控制人有权在任何该等情况下聘用其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该包销商、该选定交易商或控制人承担费用，除非（i）以公司费用聘用该等律师已获公司就该等诉讼的辩护作出书面授权，或（ii）公司不得聘用大律师负责该等诉讼的辩护，或（iii）该等获弥偿方或多方应已合理得出结论，认为其或其可获得的抗辩可能有别于或有别于公司可获得的抗辩（在此情况下，公司无权代表获弥偿方或多方指挥对该诉讼的抗辩），在任何情况下，由该承销商（除一名当地大律师外）、选定交易商和/或控制人选定的不超过一家额外律师事务所的合理费用和开支应由公司承担。尽管此处有任何相反的规定，如果任何承销商、选定的交易商或控制人应承担上述诉讼的抗辩，公司应有权批准该诉讼的任何和解条款，而该批准不得被无理拒绝。

6.3公司的赔偿。各承销商分别同意而非共同同意就公司向该承销商作出的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司、其董事、高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的雇员和代理人作出赔偿并使其免受损害，但仅限于任何初步招股说明书中作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏（如有），注册说明书或招股章程补充文件或其任何修订或补充文件或在任何申请中，依赖并严格遵守由该包销商或代表该包销商向公司提供的有关该包销商的书面资料，以明示用于该初步招股章程（如有）、注册说明书或招股章程补充文件或其任何修订或补充文件或在任何该等申请中。如因任何初步招股章程（如有的话）、注册说明书或招股章程补充或其任何修订或补充或任何申请而对公司或任何其他获如此弥偿的人提起任何诉讼，而就该诉讼可向该包销商寻求弥偿，则该包销商应享有给予公司的权利和义务，而公司及彼此获如此弥偿的人应享有本条第六款规定给予该包销商的权利和义务。尽管有本条第6.3条的规定，任何承销商不得被要求就超出该承销商购买的证券所适用的承销折扣和佣金的任何金额向公司进行赔偿。承销商在本第6.3节中对公司的赔偿义务是几个与其各自的承销义务成比例的，而不是共同的。

6.4贡献。

（a）分摊权。为规定在任何情况下根据《证券法》作出公正和公平的分担，在这种情况下，（i）根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本协议提出赔偿要求，但经司法裁定（由有管辖权的法院作出最终判决或判令，以及上诉期限届满或最后一项上诉权被剥夺），即使本条第六条规定了在这种情况下的赔偿，这种赔偿仍不得在这种情况下强制执行，或（ii）在根据本条第六条提供赔偿的情况下，任何该等人士可能需要根据《证券法》、《交易法》或其他方式作出的贡献，则，在每一此等情况下，公司及各包销商应分别而非共同对公司及该包销商所招致的上述赔偿协议所设想的性质的合计损失、责任、索赔、损害赔偿和费用作出贡献，如发生，按照这样的比例，该承销商应对以招股说明书补充文件封面上出现的承销折扣与其上出现的首次发行价格的百分比所代表的那部分负责，并且公司应对余额负责；但任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得出资。就本节而言，根据《证券法》第15条的含义，此类承销商或公司（如适用）的每位董事、高级职员和雇员，以及控制此类承销商或公司（如适用）的每个人（如有），应享有与此类承销商或公司（如适用）相同的出资权利。尽管有本条第6.4条的规定，任何承销商不得被要求提供超过该承销商购买的证券所适用的承销折扣和佣金的任何金额。本第6.4节中承销商的出资义务是几个与其各自的承销义务成比例的，而不是共同的。

（b）缴款程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五（15）天内，如就该诉讼、诉讼或程序向另一方（“分担方”）提出分担性索赔，该一方将通知分担方该诉讼的开始，但未如此通知分担方将不免除其根据本协议可能对除分担性之外的任何其他方承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该一方在上述十五（15）天内通知一名贡献方或其代表启动该诉讼、诉讼或程序，则该贡献方将有权与该通知方和类似通知的任何其他贡献方一起参与其中。任何该等供款方不对任何寻求供款的一方在未经该供款方书面同意的情况下因该一方寻求供款而受影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解而对该一方寻求供款承担责任。本第6.4节所载的出资条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何出资权利。

第七条
杂项

7.1终止。

（a）终止权。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大破坏，或其认为将在不久的将来对其造成重大破坏；或（ii）如果任何交易市场的交易已被暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已确定，或证券价格的最高幅度应已由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令要求，或（iii）如果美国卷入新的战争或重大敌对行动增加，或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或（v）如果已宣布暂停外汇交易对美国证券市场产生重大不利影响，或（vi）如果公司因火灾、洪水、事故而蒙受重大损失，代表认为，飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，而不论这些损失是否应已投保，都将使继续交付证券变得不可取，或（vii）如果公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或（viii）如果代表在本协议日期之后已知悉公司的状况或前景发生此类重大不利变化，或代表判断的一般市场条件的不利重大变化将使进行证券的发行、出售和/或交付或强制执行承销商为出售证券而订立的合同变得不切实际。

（b）费用。如果本协议应根据第7.1（a）节终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期，公司有义务向代表支付与本协议所设想的交易相关的实际和负责任的自付费用，包括不超过100,000美元的MW费用和支出（但前提是此类费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款）。

（c）赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定不应以任何方式因该选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款而生效。

7.2全部协议。交易文件连同其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，公司与代表签署的日期为2024年3月15日的委聘协议（“委聘协议”）应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由代表根据其条款强制执行，但如委聘协议的条款与本协议的条款发生冲突，则应以本协议的条款为准。

7.3通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送日期，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载电子邮件地址送达的，（b）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间），（c）邮寄日期后的第二（2）个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送）或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后，以传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址送达的。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

7.4修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和代表签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。

7.5标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

7.6继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或程序不适当或不方便进行该等程序的场所。各当事方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄给该当事方在本协议项下向其发出通知的有效地址来处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何条款，那么，除了公司在第六条下的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

7.8生存。此处包含的陈述和保证应在收盘和期权收盘（如有）以及证券交付后仍然有效。

7.9执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

7.10可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救办法。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，承销商和公司将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

7.12周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

7.13建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方针对因本协议产生或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何法域内的诉讼中，各方各自在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示放弃任何权利

（签名页关注）

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函将构成公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。

非常真正属于你，

Ideal Power Inc.

通知地址：

5508号高速公路290西，套房120

德克萨斯州奥斯汀78735

复制到：

Perkins Coie LLP

第十六街1900号，套房1400

科罗拉多州丹佛市80202

关注：Ned A. Prusse

邮箱：nprusse@perkinscoie.com

于上述首次写入的日期接受。

Titan Partners Group LLC，

美国资本合伙企业有限责任公司的一个部门作为几个代表的

附表一所列承销商

通知地址：

Titan Partners Group LLC，美国资本 Partners，LLC的一个部门

世界贸易中心4号，49楼

纽约，纽约10007

关注：亚当·桑兹

邮箱：notices@titanpartnersgrp.com

复制到：

McGuireWoods LLP

美洲大道1251号，20号^第楼层

纽约，纽约10020

关注：Stephen Older

邮箱：solder@mcguirewoods.com

附表一

承销商时间表