美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k
本期报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2022年12月16日
礼恩派集团
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
|
|
||
|
|
|
|
| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号417-358-8131
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
|
|
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
|
|
根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性的最终协议。 |
信贷协议的修订
2022年12月16日，Leggett & Platt，Incorporated（“公司”、“我们”或“我们”）与我们、作为行政代理人的摩根大通银行（“JPMorgan”）以及下列具有循环承诺的贷款人签订了《修订协议》（“修订协议”）。修订协议包括截至2021年9月30日的第四次修订和重述信贷协议（“信贷协议”）的标记版本，作为附件一。这修正协议作为附件 10.1附后，并以引用方式并入本文。本文中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。
修订协议作了以下修改：
| (a) | 引用伦敦银行同业拆借利率（“Libor”）（包括LIBO利率、LIBO屏幕利率和LIBO插值利率）作为利率基准，改为引用有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（定义见《信贷协议》，下文将作更全面的描述）； |
| (b) | 在指定的SOFR基准基础上增加了0%的利率下限（如下所述）；以及 |
| （c） | 对被制裁国的定义作了修订，以包括所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国。 |
信贷协议的一般条款
信贷协议是一种多币种信贷安排，使我们能够不时借入、偿还和再借入最多12亿美元（受契约限制），直至2026年9月30日，即到期日，届时我们根据信贷协议借款的能力将终止。信贷协议下的循环承付款项如下：
| 放款人 |
旋转 承付款项 |
|||
| 摩根大通银行。 |
$ | 155,000,000 | ||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 130,000,000 | ||
| 美国银行全国协会 |
$ | 130,000,000 | ||
| MUFG银行有限公司。 |
$ | 130,000,000 | ||
| 美国银行。 |
$ | 130,000,000 | ||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 105,000,000 | ||
| Truist银行 |
$ | 105,000,000 | ||
| BMO哈里斯银行。 |
$ | 75,000,000 | ||
| 多伦多自治银行 |
$ | 75,000,000 | ||
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行 |
$ | 75,000,000 | ||
| Svenska Handelsbanken AB（Publ）纽约分行 |
$ | 45,000,000 | ||
| Arvest银行 |
$ | 45,000,000 | ||
| 合计 |
$ | 1,200,000,000 | ||
|
|
|
|||
截至本表8-K之日，没有根据信贷协议借款。信贷协议是对我们12亿美元商业票据计划的支持。
本公司可选择信贷协议下的借款类型，由信贷协议确定未偿本金余额的利率，具体如下：
| (A) | Abr借款。所有ABR贷款均以美元计价。在ABR贷款下，我们将按备用基准利率加上适用利率支付利息。 |
| (1) | 备用基准利率。备用基准利率通常是以下两种利率中最高的一种：（a）《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”；（b）纽约联邦储备银行利率，即（i）基于存款机构的联邦基金交易的利率，并由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；或（ii）纽约联邦储备银行公布的隔夜银行融资利率；每一种利率在该日均有效，加上1%的1/2；或（c）一个月计息期的经调整定期偿付利率，即该计息期的定期偿付利率参考利率加上0.10%（利率下限为0%），再加上1%。如果替代基准利率低于1%，则该利率应视为1%。 |
2
| (2) | 适用费率。适用利率等于基于标普和穆迪对我们的高级无担保长期债务的较高信用评级的ABR利差。ABR价差目前为每年0.250%。 |
| (b) | 固定利率借款。在固定利率贷款下，我们将按调整后的固定利率支付利息，利息期限和约定货币加上适用利率。 |
| (1) | 调整后的固定费率。调整后的固定利率一般定义如下：对于以（a）美元计价的任何固定利率借款，利率等于调整后的定期偿付利率（即利息期的定期偿付利率参考利率加上0.10%）；（b）欧元，利率等于调整后的欧元利率（即利息期的欧元筛选利率，乘以法定准备金率（即分子为1的分数），（c）加元，利率等于调整后的CDOR利率（即利息期的CDOR筛选利率，乘以法定储备利率（定义见上文））；（d）墨西哥比索，利率等于比索利率（这是墨西哥银行确定并在墨西哥政府公报上公布的28天银行间均衡利率）；但条件是，如果调整后的定期偿债利率，调整后的欧元利率，调整后的CDOR利率或比索利率都没有，那么利率将是一个插值或替代利率由摩根大通确定。如果调整后的期限偿付利率、欧元同业拆借利率、CDOR利率或比索利率低于0%，则这些利率应视为0%。 |
| (2) | 适用费率。适用利率等于基于标准普尔和穆迪对我们的高级无担保长期债务的较高信用评级的固定利差。固定利差目前为每年1.250%。 |
| （c） | RFR借款。根据RFR贷款，我们将按适用的每日简单RFR加上适用的利率支付利息。 |
| (1) | 每日简单RFR。每日简单参考利率通常是指以下两者中较高者的利率：（a）任何以（i）英镑计价的参考利率贷款，即英格兰银行在指定日期公布的英镑隔夜平均指数；（ii）瑞士法郎，即瑞士六大交易所在指定日期公布的瑞士隔夜平均利率；及（b）0%。 |
| (2) | 适用费率。适用利率等于基于标普和穆迪对我们的高级无担保长期债务的较高信用评级的RFR价差。RFR价差目前为1.250%。 |
| (D) | 美元Swingline贷款。根据美元Swingline贷款（作为Swingline贷款人，摩根大通可能会提供，但不需要提供，通常是为了短期行政便利，在同一天通知美元），我们将支付利息，年利率等于备用基准利率加上适用于ABR借款的利率。 |
| （e） | 竞争性贷款。根据竞争性贷款，我们将支付利息，利率等于我们接受的竞争性可变利率或固定利率。 |
支付利息和本金。公司必须（a）根据选定的借款类型、选定的利率和选定的利息期，定期支付循环贷款项下任何未偿本金余额的应计利息；（b）在到期日支付循环贷款的未偿本金。我们也可以在到期前预付未偿本金，但以墨西哥比索计价的贷款除外。此外，关于某些固定利率贷款（RFR贷款除外），除其他事项外，如果我们在到期前预付未偿本金，我们必须支付适用的分期付款（大致相当于贷款人损失的利息收入）。
信用证。我们在循环贷款机制下借款的能力因根据信贷协议签发的未付信用证的数额而减少。信用证金额限制在1.25亿美元。截至本协议签署之日，本信用协议项下无任何未结信用证。
公司契约。信贷协议是无担保的，但包含限制性契约，其中包括限制（a）截至每个财政季度的最后一天，我们的杠杆比率为（i）综合融资负债减去以下两者中的较小者：（a）非限制性现金，或（b）7.5亿美元与（ii）连续四个财政季度的综合EBITDA，该比率不高于3.50至1.00，但如果公司在任何财政季度进行了重大收购，则受某些限制，由公司选择，（b）我们以综合资产总额15%的留置权作担保的债务，以及（c）我们出售、租赁、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部资产的能力（不包括（i）在许可的证券化交易中出售的应收账款，（ii）在正常经营过程中出售的产品，以及（iii）我们出售、租赁、转让的能力，或将我们的任何资产或我们的子公司之一的资产处置给我们或我们的子公司之一（如适用）。
3
加速负债。根据某些惯常的补救期限，信贷协议规定，如果我们违反任何陈述或保证，不遵守任何契约，未能及时支付本金、利息或费用，或发生任何违约事件（如信贷协议所定义），则信贷协议可终止，所需贷款人可宣布信贷协议项下的所有未偿债务到期并立即支付。
手风琴特色。信贷协议载有一项“手风琴特征”，规定增加循环贷款机制下的借款能力，以及除12亿美元循环承付款项下的借款能力以外的任何增量定期贷款，但须经贷款人同意（即借款能力总额不超过18亿美元，但须受契约限制）。
信贷协议的附表和证物没有修改，也不属于修订协议附件一的一部分。然而，这些时间表和展品可作为公司、摩根大通银行作为行政代理人以及其中指定的贷款人于2021年9月30日签署了《第四次修订重述信贷协议》修订协议，该协议于2021年10月1日作为公司8-K表的附件 10.1提交。
以上仅为经修订的信贷协议某些条款的摘要，其全部内容均参照修正协议，该协议作为附件 10.1提交到本8-K表中，并以引用方式并入本文。
摩根大通、其他上市放款人及其附属公司不时并继续向我们和/或我们的附属公司提供商业银行和相关服务，以及投资银行、财务咨询和其他服务，我们已为此支付并打算为此支付惯常费用，在某些情况下还支付自付费用。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定。 |
以上项目1.01提供的资料，包括附件 10.1以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
展览指数
| 附件编号 | 说明 |
|
| 10.1* | 日期为2022年12月16日的修订协议，内容涉及本公司、摩根大通银行作为行政代理人及其中指明的贷款人之间的第四份经修订及重述的信贷协议。 | |
| 10.2 | 公司、作为行政代理人的摩根大通银行以及其中指定的贷款人于2021年10月1日以附件 10.1的形式提交了采用第四次修订和重述信贷协议的修订协议8-K，以引用方式并入。（SEC文件第001-07845号） | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中） | |
| 101.SCH * | 内联xbrl分类法扩展架构 | |
| 101.实验室* | 内联xbrl分类法扩展标签linkbase | |
| 101.前* | 内联xbrl分类法扩展演示linkbase | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入附件 101所载的内联XBRL文档中） | |
| * | 在此提交的表示。 |
4
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 礼恩派集团 | ||||||
| 日期：2022年12月20日 | 签名： | Scott S. Douglas |
||||
| Scott S. Douglas | ||||||
| 高级副总裁 – 总法律顾问兼秘书 |
||||||
5