在“我们的业务和“所得款项用途”以及本招股说明书其他部分（包括我们的24财年年度报告）下做出的某些陈述，或通过引用并入本文的方式构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们的候选产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些陈述仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方以及通过引用并入本文的文件中更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下是本文件中使用的某些术语的缩写和定义：

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的选定信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括以引用方式并入本文的信息，包括本招股说明书中包含的标题为“风险因素”的部分以及我们的合并财务报表和以引用方式并入本文的相关说明，然后再做出投资决定。本摘要中的部分陈述构成前瞻性陈述。见标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。为便于列报，本节中包含的某些数字已四舍五入，因此，百分比总和可能不是100%。

业务概况

Blue Hat是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，并非中国运营公司。作为对我们的投资者，你们只会持有我们的股权，绝不会直接持有我们中国运营实体的股权。通过我们子公司的运营，Blue Hat主要经营黄金和钻石贸易和供应链业务。我们的商业模式包括实物黄金交易、钻石交易、黄金衍生品交易，以及开发人工智能交易平台。2024年8月，我们以约6456万美元从澳门荣信贵金属科技有限公司完成了第一笔1000公斤的重大黄金收购，标志着我们进入了大规模的黄金交易。2025年上半年，公司完成了从钻石交易到黄金交易为主要业务重心的战略转型。该公司的钻石贸易业务在2024年上半年产生了1308万美元的收入，该业务已于2025年停止，以使该公司能够将资源集中在资本密集度更高的黄金贸易和供应链业务上。截至2024年12月31日止年度，我们的钻石交易业务产生了1872万美元的收入，截至2025年6月30日止六个月，我们的黄金交易业务分别产生了1333万美元的收入。

在我们战略转变之前，我们是一家先进的高科技解决方案提供商，专注于增强现实（AR）互动娱乐游戏和玩具的生产、开发和运营。受疫情影响，我们在2023年进行了公司运营重组，成功将业务重心转向大宗商品交易，包括化学品、珠宝以及黄金等贵金属。

2025年4月17日，Golden Alpha Strategy Sdn。Bhd（“Golden Alpha Malaysia”）为公司全资附属公司，于马来西亚注册成立，目前Golden Alpha Malaysia截至本招股章程日期并无任何业务。

下面的图表总结了我们的公司法律结构，并确定了我们的子公司：

关键业务运营

我们的运营得到关键许可证和战略合作伙伴关系的支持。我们的香港子公司Golden Alpha Strategy Ltd.持有香港海关贵金属交易A类注册。

我们通过提供资金、技术和整个黄金供应链的连接来创造价值。我们的目标客户包括黄金精炼厂、批发商和零售商。我们的目标是通过我们的人工智能交易平台和供应链解决方案，解决市场分散、融资渠道有限、运营效率低下等行业挑战。我们的管理团队认为，黄金行业正从高速增长向高质量发展过渡，为市场巩固和技术创新提供了战略机遇。

除了我们的黄金交易业务外，我们还保持着从2023年第三季度开始的稳健的钻石交易业务。我们的钻石贸易业务迅速发展成为重要的收入贡献者，截至2024年12月31日止年度的收入为1872万美元。我们与钻石供应商保持关系，并建立了向珠宝制造商和零售商的销售渠道。与我们的黄金业务受到央行政策和通胀预期等宏观经济因素的影响不同，我们的钻石交易业务与消费者奢侈品消费和珠宝行业趋势的联系更加紧密。

我们业务的增长受到几个关键市场因素的推动。我们看到机构需求增加，尤其是来自各国央行扩大黄金储备的需求。黄金市场也正在从分散的结构过渡到更加巩固的结构，为处于有利地位的公司创造了机会。此外，对以先进技术为动力的高效交易解决方案的需求也在不断增加。

展望未来，我们计划将业务从实物黄金交易扩展到衍生品交易。这一扩展包括开发复杂的在线交易平台和增强我们的人工智能服务。在地理上，我们的目标是将我们的业务扩展到欧洲和北美市场。与传统的以零售为重点的贵金属业务不同，我们的运营不会受到季节性因素的显着影响，因为机构和零售市场全年都在持续进行黄金交易。

我们的产品和服务

截至本招股章程日期，我们的业务主要集中于黄金及钻石交易及相关服务。

2023年第三季度，我们拓展了钻石贸易业务，该业务已成为重要的收入贡献者。截至2024年12月31日止年度，我们的钻石贸易业务产生了1872万美元的收入，毛利率为8.26%。截至2025年6月30日止六个月，我们的黄金交易业务产生了1333万美元的收入，总毛利率增至36.54%。我们为珠宝行业的批发商和零售商采购和供应钻石。

2024年8月，我们以大约每克64.56美元的价格收购了1000公斤黄金。随着国际金价的上涨，我国黄金持有量的价值出现了明显的升值，到2025年3月达到约3000美元/盎司。2025年8月，我们以每克100.92美元的价格收购了500公斤黄金。2025年11月，我们以每克120.94美元的价格收购了200公斤黄金。这些收购不仅加强了我们的财务状况，也为我们计划在黄金产业链的扩张提供了坚实的基础。

此外，我们正在开发：

在我们2022-2023年业务转型之前，公司的产品组合包括互动教材、手机游戏、具有手机游戏功能的玩具、沉浸式教育课程，以及互联网数据中心服务。此后，我们剥离了之前的这些业务线，专注于我们的黄金贸易和供应链业务。在我们完成将业务重点从钻石交易转向黄金交易的战略过渡后，公司将进一步利用黄金行业的结构性机会，包括机构需求增加、市场整合趋势以及人工智能交易平台的发展。

经营成果概要

截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日止年度的总收入分别为1333万美元和1872万美元。截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度的毛利分别为487万美元及155万美元。截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度的总毛利率分别增至36.54%及8.26%。

截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日止年度的总运营费用分别为82万美元和446万美元。截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日止年度的净亏损分别为86万美元和952万美元。

截至2025年6月30日，Blue Hat的现金及现金等价物为107万美元，营运资金为7888万美元，股东权益总额（不包括非控股权益）为8147万美元，而截至2024年12月31日，现金及现金等价物为15770美元，营运资金为2942万美元，股东权益总额（不包括非控股权益）为3214万美元。

技术和知识产权

我们现在正在调整和应用这些技术能力，以增强我们的黄金交易业务，并为行业参与者提供AI技术，包括为珠宝商提供高效的营销内容创建服务，以及为黄金衍生品交易者提供数据分析服务。

与子公司现金往来

蓝帽科技及其子公司通常独立运营，通过贷款和公司间交易转移资金。从2020年到2024年，我们通过各种融资筹集了总额为2518.2万美元的资金。此前三年，我们在香港的全资中介控股子公司Blue Hat HK通过公司间交易，将这些融资的投资者的资金传递给Blue Hat WOFE和其他子公司。

与在中国开展业务相关的某些操作风险

权限和批准

下表列出截至招股章程日期公司及其附属公司已取得的所有许可及批准。公司管理团队认为，公司及子公司已取得公司及子公司持有经营业务所需的全部权限和批准：

中国法律法规

新的海外上市规则于2023年3月31日生效。新的海外上市规则适用于（i）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的海外证券发行和/或上市，以及（ii）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的境外注册成立的公司，或间接发行。根据新的境外上市规则，备案制监管制度适用于中国大陆公司的“间接境外发行和上市”，指以离岸实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但基于在中国大陆经营其主要业务的中国大陆公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利。新的境外上市规则规定，发行人在境外市场的任何上市后后续发行，包括发行股份、可转换票据、可交换票据和优先股，均须在发行完成后三个工作日内提交备案要求。此外，如果我们没有根据中国法律法规及时获得任何后续发行的备案程序的许可和批准，我们可能会受到中国主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。基于我们对规则的理解，要求我们根据本招股说明书在本次发行完成之日起三个营业日内向中国证监会提交备案报告。目前尚不确定能否完成此类备案，也不确定完成此类备案需要多长时间。任何延迟完成该等报备程序可能会影响其他有关其他适用情况的报备程序，在未来新的海外上市规则下，例如第二上市、第一上市、分拆上市以及在从海外交易所退市后进行海外发售和重新上市，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场交易。迄今为止，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，这可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力。

根据中国网信办于2021年12月28日会同其他12个部门颁布、自2022年2月15日起施行的新CAC办法第七条规定，持有百万用户以上个人信息的网络平台经营者寻求将其证券境外上市，应当报请网络安全审查办公室进行网络安全审查。在此类审查期间，网络平台运营商可能会被要求采取措施来预防和减轻风险，而此类措施可能会对我们的运营造成干扰。网络安全审查还可能导致对网络平台运营商的负面宣传，并转移其管理和财务资源，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于截至本招股说明书发布之日，蓝帽股份及其任何子公司均不属于购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，因此新的CAC措施不适用于本公司或其任何子公司。此外，蓝帽子持有的用户个人信息不到100万条。因此，我们认为我们不受新的CAC办法下的网络安全审查。截至本招股说明书出具日，我们未涉及任何由CAC发起的网络安全审查调查，也未受到任何这方面的警告、处分或处罚。我们认为，截至本招股说明书之日，我们遵守了CAC已发布的规定或政策。截至本招股意向书之日，对于新的CAC办法实施前已在境外上市且拟增发股份而非做公开上市的主体，新的CAC办法并未明确规定，该等主体或其子公司作为网络平台运营者，应当向网络安全审查处进行网络安全审查。关于这些要求是否适用于已经在美国上市的公司，例如美国，新的CAC措施仍不明确。还不确定未来的任何监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将保持完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

有关中国法律法规的更详细讨论，请参阅本招股说明书其他地方包含的“法规”了解更多详情。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国厦门市安陵路1010号湖里区C座7楼361009。公司转让代理为VStock Transfer，LLC，通讯地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

风险因素汇总

以下摘要强调了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的一些主要风险。这个总结并不完整，下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。这些风险将在下文题为“风险因素”的这一节中进一步进行更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下方面：

作为外国私人发行人的影响

我们作为外国私人发行人的身份使我们免于遵守SEC的某些法律法规和NASDAQ的某些法规。因此，我们不受适用于美国上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的某些规则的约束，这些规则规范了与根据《交易法》注册的证券所适用的代理、同意或授权的征集相关的披露义务和程序要求。此外，我们的执行官和董事在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，有关我们公司的公开信息可能更少。

此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的120天前不需要以表格20-F提交年度报告，而作为非加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的90天内以表格10-K提交年度报告。外国私营发行人还可免受《交易法》FD（公平披露）条例的约束，该条例旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再符合外国私人发行人的资格。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大多数已发行有表决权证券必须由非美国居民直接或间接持有记录，或者，如果我们的大多数已发行有表决权证券由美国居民直接或间接持有记录，我们的大多数执行官或董事可能不是美国公民或居民，我们的资产不能超过50%位于美国，我们的业务必须主要在美国境外管理。

我们利用了本招股说明书中某些减少的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您可能持有股本证券的美国其他上市公司收到的信息不同。

投资我们的普通股涉及高度风险。我们在一个充满活力和快速变化的行业中运营，该行业涉及众多风险和不确定性。你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到以下任何风险或目前不重要或未知的额外风险和不确定性的重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们最近向黄金和钻石贸易业务的过渡存在运营和财务风险。

在2023年至2024年，我们战略性地将业务模式转向专注于黄金和钻石贸易以及供应链运营，这与我们之前的业务有很大的不同。虽然我们已经完成了首次重大黄金收购，并建立了重要的钻石和黄金交易业务，截至2024年12月31日止年度和截至2025年6月30日止六个月的收入分别为1872万美元和1333万美元，但我们在这些特定领域的运营历史有限。我们的成功取决于我们有效执行新商业模式、管理黄金和钻石市场价格波动、建立可靠供应链以及开发人工智能交易平台的能力。我们的管理团队在这些行业的经验正在发展，我们面临着来自拥有较长业绩记录的老牌黄金和钻石贸易公司的竞争。如果我们不能有效实施我们的战略计划，并在这些新业务领域持续产生超过支出的收入，我们的财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们在竞争激烈的黄金和钻石交易市场开展业务，在这些市场中，老牌竞争对手的表现可能优于我们。

黄金和钻石贸易和供应链行业的特点是来自拥有大量资源的成熟公司的激烈竞争。我们在黄金交易领域的竞争对手包括各大金融机构、大型大宗商品交易公司、专业贵金属交易商，其中许多机构拥有数十年的经验、可观的金融资源、已建立的客户关系以及完善的风险管理系统。在钻石贸易领域，我们与成熟的钻石批发商、珠宝制造商以及具有深厚行业关系和获得优质钻石来源的专业钻石贸易商展开竞争。在我们发展业务的深圳水贝市场，我们面临着来自数千家老牌黄金珠宝交易实体的竞争，年交易额超过1万亿元人民币。这些竞争对手可能在以优惠价格采购黄金和钻石、以更优惠的条件获得融资、利用先进的贸易技术以及管理市场波动方面具有优势。我们无法有效竞争可能会导致交易量下降、利润率下降，以及我们发展黄金和钻石供应链业务的能力受到限制，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的供应商和外包商的成功，我们的品牌和声誉可能会受到我们无法控制的第三方采取的行动的损害。此外，此类供应商或外包导致的任何材料故障、不足或中断都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖供应商和与第三方的外包关系来提供包括制造、运输和物流在内的服务和系统。供应商或外包商的任何缺点，特别是影响这些服务或系统质量的问题，都可能被客户归咎于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的经营业绩。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商或与这些供应商和外包商发生操作故障可能会导致产品销售延迟，并降低我们的运营效率，可能需要大量资本投资来解决问题。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖位于本招股说明书其他地方的题为“管理层”一节中列出的我们执行团队的主要成员，失去他们的服务可能会对实现我们的目标产生不利影响。为我们的业务招聘和留住其他合格员工，包括科技人员，对我们的成功也至关重要。技术人才竞争激烈，流失率可高。鉴于众多公司之间对具有类似技能组合的个人的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将需要扩大我们的组织，我们在实现或管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2025年12月31日，我们有15名员工，均为全职员工。随着我们公司的成熟，我们希望扩大我们的员工基础，以增加我们的销售和营销部门。未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维护、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移开，并投入大量时间来实现或管理这些增长活动。我们可能根本无法实现这样的增长或扩张。我们可能无法有效管理我们业务的扩张，即使我们实现了这种扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营失误、商业机会损失、员工流失以及剩余员工的生产力下降。未来的增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发我们现有或未来的候选产品。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加更多，我们产生和增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现以及我们将候选产品商业化（如果获得批准）并有效竞争的能力将部分取决于我们有效实现和管理未来增长的能力。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

在中国运营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在其经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。如果我们未能为各种员工福利计划做出贡献，并且在未来未能遵守适用的中国劳工相关法律，我们可能会受到延迟付款的罚款。我们可能会被要求补缴这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

黄金价格波动可能会对我们的交易业务、库存估值和财务业绩产生不利影响。

黄金价格受到我们无法控制的多重因素驱动的大幅波动，包括全球经济状况、地缘政治事件、央行政策、货币波动、利率和市场投机。2025年第一季度，金价经历了大幅波动，达到每盎司3000美元以上。虽然我们可能会受益于金价上涨，我们以约6649万美元收购的1吨黄金持有量的升值就是明证，但金价的显着下跌可能会对我们的库存和交易头寸的价值产生不利影响。

我们的交易策略和对冲活动可能无法有效缓解价格风险敞口。尽管有我们的风险管理实践，但快速和意外的价格变动可能会造成交易损失。此外，黄金价格波动会影响与我们的黄金头寸相关的融资成本，并可能影响我们交易活动的抵押品要求。持续的高波动时期也可能会降低我们所处市场的整体交易量和流动性，这可能会限制我们以有利价格执行交易的能力。

黄金的价格波动也使我们的库存估值复杂化，即使保留实物黄金，也可能导致按市值计价的损失，这可能会显着影响我们的季度财务业绩并增加盈利波动。

钻石价格波动和不断变化的消费者偏好可能会对我们的钻石交易业务、库存估值和财务业绩产生不利影响。

钻石价格受到我们无法控制的多重因素的驱动而产生显着波动，这些因素包括全球经济状况、消费者对奢侈品的需求、主要钻石生产商的生产水平、行业参与者的营销活动以及珠宝设计中不断变化的消费者偏好。与定价机制更加标准化的黄金不同，钻石定价更加主观，取决于切工、净度、颜色、克拉重量等因素，使得库存估值更加复杂，并可能受到更大的波动。

我们的钻石交易策略可能无法有效缓解价格风险敞口。尽管有我们的风险管理实践，但快速和意外的价格变动可能会造成交易损失。此外，消费者偏好的变化，例如改变对天然钻石与实验室培育钻石的态度或改变珠宝款式，可能会减少我们库存中对某些钻石类别的需求，可能会导致按市值计价的损失。

钻石行业在道德采购和可持续性实践方面也面临越来越多的审查。不遵守关于无冲突和负责任来源的钻石的不断演变的标准和法规可能会导致声誉受损、监管处罚和失去市场准入，这将对我们的钻石贸易业务和财务业绩产生负面影响。

运营成本的通胀压力可能会对我们的黄金交易利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的黄金交易和供应链运营面临通胀压力，影响我们业务的各个方面。安全运输、存储设施、保险费、合规系统和技术基础设施的成本上升直接影响我们的运营费用。此外，更高的能源成本影响了我们供应链中黄金精炼业务的费用，可能会缩小交易价差。

劳动力成本是易受通胀影响的另一项重要投入，尤其是在黄金交易、风险管理和技术发展方面的专门角色。随着我们扩大支持人工智能的交易平台和区块链计划，对技术人才的竞争可能会进一步推高薪酬成本。

虽然黄金传统上被视为一种通胀对冲工具，但金价与通胀之间的关系很复杂，并不一定会转化为黄金交易操作利润率的提高。如果我们的运营成本增长速度超过我们调整交易价差的能力，或者如果市场竞争阻止我们将增加的成本转嫁给客户，我们的盈利能力可能会大幅下降。

此外，高通胀环境助长了央行的政策反应，例如利率调整，这直接影响了黄金的持有成本和市场动态。这些因素可能共同给我们的营业利润率带来压力，并对我们的财务业绩产生不利影响。

对黄金交易和跨境交易不断变化的监管要求可能会增加合规成本并限制我们的运营。

黄金行业受到旨在防止洗钱、恐怖主义融资和冲突黄金贸易的广泛且不断演变的法规的约束。随着我们扩大黄金交易业务，我们必须遵守包括了解你的客户（KYC）要求、反洗钱（AML）规则、负责任的采购标准以及LBMA良好交付规则和OECD尽职调查指南等国际框架的规定。

我们的香港子公司Golden Alpha Strategy Ltd.持有香港海关的贵金属交易A类注册，这要求持续合规。未能保持这一注册或遵守适用法规可能会导致处罚、声誉受损或丧失我们开展业务的能力。随着我们向新市场扩张，包括我们业务战略中概述的欧洲和北美地区，我们将面临额外的监管制度，其要求可能存在冲突。

监管合规需要大量资源和专业知识。监管的变化，尤其是那些监管跨境黄金转移的监管，可能会限制我们在不同司法管辖区之间转移黄金的能力，或者增加我们的运营成本。此外，我们与Axis Capital Group计划的黄金RWA（真实世界资产）代币化项目将使我们遵守与区块链相关的法规，这些法规在不同的司法管辖区都在迅速发展。不遵守适用法规可能会导致巨额罚款、刑事处罚和声誉受损，从而对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。

我们的黄金和钻石交易业务依赖于可靠的供应链和准确的市场评估，其中涉及我们无法控制的风险。

我们开展黄金和钻石贸易业务的能力取决于可靠的实物来源。目前，我们依赖数量有限的供应商和合作伙伴，包括澳门荣信贵金属科技有限公司进行大规模黄金收购，以及各种钻石供应商进行我们的钻石贸易业务。如果任何关键关系被破坏，供应商的这种集中就会产生风险。供应中断可能是由于采矿生产问题、炼油厂或削减产能限制、运输困难、影响主要产区的地缘政治事件或影响我们供应商的监管变化。我们的业务成功还取决于准确预测市场趋势和适当管理库存水平。如果我们错误地判断了市场需求，或者没有针对不断变化的市场条件调整我们的头寸，我们可能会经历交易损失或机会成本。在价格下跌期间持有过剩的库存可能会导致重大损失，而在价格上涨或需求旺盛期间库存不足可能会导致错失盈利机会并损害客户关系。具体到我们的钻石业务，我们在钻石的鉴定、分级和定价方面面临额外的挑战，这需要专门的专业知识和设备。钻石质量或真伪评估错误可能导致重大财务损失或声誉受损。

此外，全球黄金和钻石供应链都面临持续的挑战，包括可持续性问题、监管审查增加以及气候变化对矿区的影响可能造成的干扰。这些因素中的任何一个都可能对我们以具有竞争力的价格采购商品和有效执行我们的业务战略的能力产生重大影响。

我们持有的实物黄金和钻石的储存和运输提出了重大的安全和保险挑战。

截至本招股说明书日期，我们共持有价值约1.4296亿美元的1,700公斤实物黄金，以及支持我们的钻石贸易业务的钻石库存。这些宝贵的实物资产需要精密的安全措施和全面的保险范围。尽管有我们的安全协议，但我们持有的黄金和钻石可能容易受到盗窃、欺诈或其他可能导致重大财务损失的损失事件的影响。地点之间的黄金和钻石运输带来了额外的安全风险，因为这些高价值物品必须在供应商、储存设施、买家之间移动，就钻石而言，还需要切割和抛光设施。运输过程中的任何安全漏洞都可能导致保险可能无法完全覆盖的重大损失。此外，为高价值黄金和钻石持有提供保险的成本可能很高，保单限额、除外责任或免赔额可能会给我们留下大量未投保的风险敞口。我们的保险费可能会在任何安全事故或损失索赔之后显着增加，或者随着我们所持资产的价值和数量增加。在某些情况下，针对某些风险的全额保险可能变得无法获得或在经济上不切实际。如果我们遇到与我们的黄金或钻石库存被盗、损坏或消失有关的重大损失，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

高价值商品的市场本质上是不可预测的。

黄金和其他高价值商品是根据当时的市场价格进行买卖的。因此，我们的库存受制于大宗商品市场带动的市值变化。我们可能会定期订立期货合约，以对冲我们的风险敞口与市场价格变化。可能影响大宗商品价格的因素包括美国联邦储备委员会的政策、通货膨胀率、全球经济不确定性以及政府和供应。如果大宗商品市场出现我们没有适当对冲的重大变化，我们的业务可能会遭受不利后果。价格的大幅变化可能会影响我们继续购买足够数量的库存以支持我们的业务的能力，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

黄金和钻石市场的流动性限制可能会损害我们的交易业务。

虽然黄金通常被认为是一种高流动性资产，但某些市场条件可能会显着降低流动性，这可能会影响我们以理想价格或必要数量执行交易的能力。钻石市场的流动性通常甚至低于黄金市场，交易周期更长，价格发现机制更具挑战性，这可能会进一步削弱我们快速调整头寸以应对市场变化的能力。

在市场压力或波动期间，两个市场的买卖价差可能会大幅扩大，执行时间可能会增加，交易对手可能会变得不愿意在规模上进行交易。这些流动性限制可能会迫使我们以不利的价格执行交易，或者阻止我们在需要时退出头寸。

由于当地市场动态、监管变化或具体影响中国的经济状况，我们在深圳水贝黄金珠宝市场等专业市场的交易业务可能会面临额外的流动性挑战。

此外，我们计划开发的人工智能交易平台和基于区块链的黄金代币化项目引入了与跨传统和新兴交易场所的流动性管理相关的额外复杂性。如果流动性限制阻止我们有效管理交易头寸或迫使我们持有头寸的时间超过预期，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。

2019年3月15日，全国人大通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于相对较新，其解释及其实施细则尚待出台存在不确定性。《外商投资法》未对通过合同安排控制的可变利益主体，如果最终由外国投资者“控制”，是否认定为外商投资企业进行明确分类。但其在“外商投资”定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，仍为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。2023年6月8日，蓝帽子终止了与其VIE的合同安排，因此，公司目前不存在VIE结构。但是，如果我们后来决定建立任何这样的结构，就不能保证这种合同安排将来不会被视为外国投资。

2024年9月6日，中国国家发展和改革委员会（“发改委”）、商务部（“商务部”）联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“2024年负面清单”），自2024年11月1日起施行。列入2024年负面清单的行业，实行特别管理措施。比如，在2024年负面清单以外的行业，一般允许设立外商独资企业。还有，外国投资者不得投资2024年负面清单明令禁止的行业。作为一家在黄金和钻石贸易业务中经营业务的公司，这些业务未被列入2024年负面清单，公司认为其业务不受任何所有权限制。然而，由于负面清单近年来几乎每年都在调整和更新，我们无法向您保证，上述业务分部将持续超出“禁止”类别，这可能会导致我们的运营或我们的证券价值发生重大变化，如果发生这种情况，可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或法律制度或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们通过中国经营实体开展的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加实质性影响和控制。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司造成不利影响，不时作出重大政策变动，恕不另行通知。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的合同安排。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，对一般经济事务进行规范，处理外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事项，并鼓励外商来华投资。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。还有，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限且作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，为跟上中国社会经济快速变化的步伐，30年来法律法规不断变化和修订。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。因此，我们无法预测中国立法活动的未来走向，无论是与外国投资的业务，还是在中国执行法律法规的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及机构和法院在某些领域缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但中国政府继续通过配置资源、控制外币支付、制定货币政策和以不同方式施加影响特定行业的政策，对中国经济增长实施重大控制。我们无法向贵国保证，中国政府将继续推行有利于市场经济的政策，或现有政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外， 中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

因此，鉴于中国政府对我们运营子公司的业务开展具有重大监督和酌处权，它可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，并对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加压力，这可能导致我们对我们中国子公司的运营做出重大改变，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国经济经历了前所未有的增长。这一增长在最近几年有所放缓，如果经济增长继续放缓或经济收缩，我们的财政状况可能会受到重大不利影响。

中国经济的快速增长历来为中国各地的行业带来了广泛的增长机会。然而，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，近年来增长有所放缓。由于全球金融危机和企业无法获得与过去几年相同数量的可用资本的可比渠道，可能会对中国民营企业的商业环境和增长产生不利影响。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。经济放缓可能对我们的销售产生不利影响，并可能增加我们的成本。此外，如果经济增长继续放缓，同时，如果通货膨胀继续不受控制，我们的成本很可能会增加，并且无法保证我们能够将价格提高到足以抵消我们开支增加的程度。

中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们地理区域的劳动力市场收紧可能会导致我们设施中的职位空缺的合格申请人减少。此外，更高的工资、相关的劳动力成本和其他不断增加的成本趋势可能会对我们的业绩产生负面影响。

遵守中国新的数据安全法、《网络安全审查办法》（修订草案公开征求意见稿）、《个人信息保护法》（第二次征求意见稿）、有关多层次保护计划的法规和指南以及任何其他未来法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

我们可能会受到有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的不断演变的中国法律的约束。这些法律的范围、解释和执行通常是不确定的，并且可能因司法管辖区而异。

我们收集并维护有关我们的运营、客户和员工的信息。保护这些数据对我们的业务至关重要，也是法律所要求的。随着监管机构对数据保护的关注在全球范围内加强，我们的合规成本可能会增加。任何未能管理这些风险或遵守适用法规的行为都可能导致处罚、业务中断、许可证被吊销以及声誉受损，从而对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

近期，中国监管部门加强了数据保护和网络安全监管要求，其中许多内容存在变化和不确定的解读。这些法律继续发展，中国政府可能会在未来采取进一步的规则、限制和澄清。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会（或“中油工程”）、工信部、中国网信办（或“CAC”）、公安部（或“公安部”）和国家市场监督管理总局（或“市场监督管理总局”），都以不同的标准和应用来执行数据隐私和保护法律法规。以下是近期中国在这一领域的某些监管活动的非详尽无遗的例子：

2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务作出规定，引入了基于数据重要性的“数据分类分级保护制度”，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年8月20日，中国全国人大常委会发布《中华人民共和国个人信息保护法》，该法于2021年11月生效，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则。《中华人民共和国个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，促进个人信息的合理使用。

2021年12月28日，CAC等多个管理局联合颁布了《审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《审查办法》，发行人作为持有个人信息超过一百万的网络平台运营者，应当就其拟在国外证券交易所上市进行网络安全审查备案，如果相关的中国政府部门认定发行人的数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可启动网络安全审查。不过，《审查办法》没有对“影响或可能影响国家安全”的认定作出进一步解释。截至本招股章程日期，我们并无涉及任何与网络安全有关的调查或收到中国政府当局发出的任何与网络安全有关的警告。

现有监管措施未来将如何解释或实施，以及中国当局是否可能通过新的法律或法规，可能对我们这样的公司施加额外限制，仍不确定。如果中国政府当局规定了新的规则，要求在美国证券交易所上市的中国公司（例如我们）进行网络安全审查或获得额外批准，我们将面临能否及时获得此类许可或批准的不确定性，或者根本无法获得此类批准或批准。如果我们不能遵守

根据网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动、罚款、处罚或暂停运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

2023年2月22日，CAC发布《个人信息跨境传输标准合同办法》。如果我们的中国运营实体未能遵守此类措施，他们可能会面临中国个人信息保护法规定的法律责任，包括最高5000万元人民币或年收入5%的罚款，并可能被勒令暂停相关活动或被吊销营业执照。

2024年3月22日，CAC发布《规范和促进跨境数据流动规定》，即日起施行。未能遵守有关跨境转移个人信息的相关法律法规可能会使我们和我们的中国经营实体承担法律责任，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的许多数据隐私法相对较新，有不断演变的解释。网络安全审查办法和网络数据安全条例草案给像我们这样的美股上市公司带来了不确定性。如果这些法规需要额外的网络安全审查或具体的合规行动，我们可能会面临及时完成这些程序的挑战，这可能会使我们受到执法行动、处罚、运营中断或应用程序下架的影响。如果管理不当，遵守现有和未来的中国网络安全法规可能会增加我们的开支并损害我们的声誉。鉴于不断变化的监管环境，我们无法保证在任何时候都完全合规，或者我们目前的保护系统将被视为足够。不遵守规定可能会导致警告、罚款、调查、吊销执照、网站关闭、应用程序下架、证券价格下跌，甚至是刑事责任。

据管理层所知，截至本招股章程日期，（i）公司并非采购互联网产品及服务的关键信息基础设施营运商或从事数据处理活动的网络平台营运商；及（ii）公司的业务不受影响或可能影响国家安全的行业所规限，而该行业须根据条例接受网络安全审查。因此，公司认为无需通过CAC的网络安全审查；基于《管理规定和措施》尚未生效，我们和我们的中国子公司（1）无需获得中国当局的许可或批准即可向外国投资者发行我们的普通股，（2）不受中国证监会、CAC或批准我们中国子公司运营所需的其他中国当局的许可要求的约束，以及（3）未收到或被中国当局拒绝此类许可或批准。然而，《网络安全审查办法》修订草案正在制定过程中，《意见》对于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施仍不明确。因此，仍不确定中国政府当局将如何对海外上市进行一般监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。

最近CAC对数据安全加强了监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，CAC和其他相关的中国政府主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，网络平台运营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

2021年11月14日，CAC公布了安全管理征求意见稿，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。

截至本报告发布之日，我们尚未收到任何来自任何主管部门的通知，要求我们的中国子公司、通过网络安全审查或由CAC进行网络数据安全审查。当网络安全审查办法生效时，如果安全管理草案按提议颁布，我们认为我们中国子公司的运营和我们的上市将不会受到影响，并且我们将不会受到CAC的网络安全审查，鉴于我们的中国附属公司拥有少于一百万个人客户的个人资料，且截至本招股章程日期在其业务营运中并无收集影响或可能影响国家安全的数据，且预期不会在近期内收集超过一百万名用户的个人资料或影响或可能影响国家安全的数据。但是，对于网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或遇到其他对我们的运营造成干扰的情况。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国有大量业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。此外，中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国大陆的子公司开展所有业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于在中国大陆的外国投资的法律法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。与美国的法律体系不同，中国的法律体系是以法规为基础的，因此，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

中国最近的监管发展，特别是在限制中国公司在海外筹集资金方面，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关机构可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们的服务提供，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动可以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市管理暂行办法》（“暂行办法”），自2023年3月31日起施行。这些暂行办法要求境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市，须向中国证监会履行备案程序。间接发行或上市是指主要经营活动在中国境内的中国实体以境外实体名义进行的发行。根据这些暂行办法，中国实体必须遵守国家安全规定，不得泄露国家机密。境外上市中国公司的相关中国实体应在完成任何境外新证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。此外，发行人必须在发生控制权变更、境外监管机构调查、上市地位变更、退市或重大业务变更等特定事件后的三个工作日内向证监会报告。

2023年2月17日，证监会也发布通知并召开新闻发布会，明确2023年3月31日前在境外上市的中国大陆企业不要求立即备案，但应完成未来资本募集活动的备案。作为在生效日期之前上市的发行人，我们不需要为之前的离岸发行完成备案。截至本招股说明书，我们和我们的中国运营实体在发行前没有被要求获得中国证监会的许可或完成向中国证监会的备案。不过，此次发行预计将在交易结束后受到备案要求的约束。

未能按照《暂行办法》的要求完成备案程序将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对我们中国经营实体的经营进行罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国实体违反这些措施，其及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员可能面临警告、最高1000万元罚款等行政处罚，直接责任人面临50万元至500万元罚款。控股股东、实际控制人组织违约的，处以100万元以上1000万元以下罚款。

您可能会在根据外国法律对我们或我们在本招股说明书中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级雇员都在中国境内居住了相当长的一段时间，并且大多数是中国居民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国大陆境内的那些人实施程序性送达。全部或大部分资产也位于中国大陆。因此，可能难以在美国境内对这些人实施程序送达。开曼群岛和中国大陆的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州的证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决，或是否有资格审理在开曼群岛或中国大陆针对我们或此类人根据美国或我们任何州的证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。此外，中国与美国、开曼群岛等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司、原有VIE及其附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。我们作为外商投资企业的中国子公司也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如有）由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。随着外汇市场的发展，以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能会在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将首次公开发行的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩有何根本变化。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。具体地说，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

中国的某些法规可能使我们更难通过收购追求增长。

除其他外，中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他外，外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，如触发国务院2008年发布的《经营者集中事先通知门槛规定》规定的某些门槛，应提前通知商务部。而且，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及规定了成交额门槛的当事人的交易，必须先经过商务部的清零，才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和更多控制。中国政府的任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，包括我们向投资者提供或继续提供其证券的能力，并导致在此登记的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府最近公布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可以继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行的监督和控制，以及对像我们这样的中国发行人的外国投资。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供其证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案规定明确，境内公司和提供相关证券业务的证券公司、证券服务机构在境外证券发行上市活动中，应当严格遵守中国有关法律法规和本保密和档案规定，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露任何国家秘密、政府机关工作秘密，损害国家利益和公共利益。保密和档案条款规定，它适用于首次公开发行股票以及中国境内企业的其他类型证券上市，以及任何未来的证券发行和首次上市后的上市活动。为境内公司证券境外发行上市提供相关证券服务的证券公司、证券服务提供者在中国境内生成的工作底稿，应当保存在中国境内。保密和档案规定没有对工作文件作出明确定义。在实践中，证券公司工作底稿通常是指证券公司和证券服务提供者及其代表在开展证券业务的全过程，如尽职调查工作中获取和准备的与证券业务相关的各类重要信息和工作记录。未经中国证监会、财政部中国国家秘密保护局、中国国家档案局等相关主管部门批准，视秘密性质和传递方式，不得向境外转移。文件或资料需要转移到中国境外的，按照中国有关规定履行审批程序。有关主管部门，

如，中国证监会、财政部、中国国家秘密保护局、中国国家档案局将根据各自法定任务，对境内公司境外发行上市的保密和档案管理事项进行规范、监督和检查。由于保密和档案管理是新颁布的，其具体要求存在较大不确定性。我们相信，我们的运营和未来的产品将不会涉及国家机密、政府机构的工作机密并损害国家和公共利益，但无法保证我们将能够满足所有适用的监管要求和指导方针。如果我们未能遵守相关法律法规，我们可能会受到罚款、没收、阻断传输或刑事犯罪，这可能反过来对我们的业务运营产生负面影响，阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国法律对海外证券监管机构在中国收集信息的能力的限制可能会剥夺我公司投资者享受美国证券监管的好处。

中国经常限制美国监管机构获取信息，并限制监管机构对中国发行人进行调查或寻求补救的能力，通常会引用国家保密法和国家安全法、封锁法规或其他法律或法规。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”），任何境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动，且未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。SEC、美国司法部和其他美国当局在对中国发行人及其管理人员和董事提起和执行诉讼方面面临重大挑战。因此，我们公司的投资者可能无法从促进有效执行美国联邦证券法的监管环境中受益。

由于第177条和《中国证券法》是新颁布的，美国证券监管机构在中国境内开展调查取证的程序和必要时间存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，则存在风险，他们可能会决定暂停我们在SEC的注册或注销我们的注册，还可能将我们的证券从美国境内的纳斯达克资本市场或其他适用交易市场退市。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在37号文中称为“特殊目的载体”或SPV，向外管局或其当地分支机构进行登记。37号文“控制权”一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转换票据或其他安排等方式在境外SPV中取得的运营权、受益权或决策权。未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致中国法律规定的外汇规避责任。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，如果我们的股票发行给中国居民，则可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股份转让。

根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前对境外SPV进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

在实践中，不同地方外管局分支机构可能对外管局条例的适用和实施有不同的看法和程序，在实施方面仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们所有可能受外管局监管的股东已按照外管局37号文的要求在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记，我们无法向您保证这些个人可能会继续及时进行所需的备案或更新，或者根本不会。我们无法保证，我们现在或将来将继续被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类个人未能或无法遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守有关员工股权激励计划登记要求的中国法规可能会使我们的中国公民员工或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2007年3月28日，外管局颁布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》，被2012年2月15日颁布的外管局关于境内个人参与境外公众公司股权激励计划有关问题的通知（“外管局# 7”）或股票期权规则所取代。根据股票期权规则，获海外上市公司授予股票期权或其他员工股权激励奖励的中国公民，须通过可能是该海外上市公司的中国子公司的中国代理人，向外管局登记并完成与股票期权或其他员工股权激励计划相关的某些其他程序。根据我们的2010年长期激励计划获授购股权或其他股权激励奖励的我们和我们的中国公民雇员，或中国期权持有人，受购股权规则的约束。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律制裁。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用在美国发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

公司向我们中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国关于外商投资企业或外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经商务部或中国商务部或其当地分支机构批准或备案并在外管局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国子公司采购的一年以内存续期的外国贷款需在外管局或其当地分支机构登记；（ii）我们的中国子公司采购的一年或以上存续期的外国贷款需提前向国家发改委申请办理备案登记手续。我们向中国运营子公司提供的任何中长期贷款，必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构注册。公司可能无法及时完成此类注册，涉及我们未来对中国子公司的出资或外国贷款。如果公司未能完成此类注册，我们使用此次发行所得款项和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将其外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行。根据外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国境内注册的企业的可自主支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而该等折算人民币不得作为借款提供给其非关联实体。由于本通告较新，其解释及适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严厉的金钱或其他处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用本次发行所得款项净额转换的人民币为我们的中国运营子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7，于2017年12月29日部分废止。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到通过外国中间控股公司的离岸转让涉及应税资产转让的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或SAT公报37，部分修订。SAT 37号公告于2017年12月1日生效。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担备案义务或征税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对数量有限的客户的依赖可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

一个或几个客户在过去和将来可能在任何一年或几年内占我们总收入的很大一部分。例如，截至2024年12月31日止年度，四个客户分别占公司总收入的29.7%、26.0%、23.6%及20.8%。因此，来自任何一家此类客户的业务损失可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。此外，客户大规模拖欠或延迟付款可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

控股外国公司责任法，或HFCAA，相关法规不断演变。HFCAA或相关法规的进一步实施和解释或修订，或PCAOB确定其缺乏足够的访问权限以检查我们的审计师，可能会对我们构成监管风险并对我们施加限制，因为我们在中国大陆的业务。

2020年4月21日，SEC发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场交易。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。此后，HFCAA一直受到美国国会的修正，以及SEC的解释和规则制定。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，根据该提案，如果审计师连续两年未接受PCAOB检查，将触发禁止交易，从而对潜在的退市以及公司普通股价格尤其是对外国公司构成更多风险。2022年12月29日，作为《2023年综合拨款法案》一部分的《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，正式将审计师不受检查的年限减少到连续两年。

2021年12月16日，PCAOB宣布了PCAOB HFCAAA的裁决，涉及PCAOB因中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致在中国经营的发行人的现有和潜在投资者对这些发行人的程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

我们的前任审计师Audit Alliance LLP和我们的现任审计师Onestop Assurance PAC，即发布本招股说明书其他部分包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，均受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的前任和现任审计员的总部都设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部（统称“中国当局”）签署《议定书声明》（“议定书”）。该议定书为PCAOB提供了：（1）在不涉及中国当局的情况下，全权选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的面谈和取证。

2022年12月15日，PCAOB在其2022年HFCAAA确定报告（“2022报告”）中公布了其关于PCAOB能够确保在中华人民共和国（中国）对审计公司进行检查和调查的完全访问权限的确定，PCAOB董事会投票决定撤销先前的相反决定。根据2022年报告，这一决定是在PCAOB彻底测试了确定完全准入所需的议定书各个方面的遵守情况后达成的，包括以完全符合PCAOB在美国和全球的方法和方法的方式进行现场检查和调查。根据2022年报告，中国当局已根据《议定书》充分协助和配合PCAOB开展检查和调查，并同意在未来继续协助PCAOB的调查和检查。按照HFCAAA的要求，如果未来PCAOB因为任何外国当局采取的立场，包括但不限于中国大陆相关当局，确定其不再能够完全视察或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应该发布新的决定。

与HFCAA相关的进一步发展可能会给我们的产品增加不确定性。我们无法向您保证SEC、PCAOB或证券交易所将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的美国公司产生何种影响。此外，这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们可能会被退市。这样的退市将严重损害你在你希望出售或购买我们的普通股时的能力，并将对我们普通股的价格产生负面影响。

与在中国开展业务相关的我们无法控制的其他因素可能会对我们的业务产生负面影响。

可能对我们的业务产生负面影响的其他因素包括人民币潜在的重大重估，这可能导致在中国生产产品的成本增加、劳动力短缺和中国劳动力成本增加，以及将在中国制造的产品运出该国的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、经济放缓、产品法规和/或检查或其他因素。旷日持久的争端或减速会对运输货物的时间和成本产生负面影响。影响中国的自然灾害或健康流行病也可能对我们的业务产生重大负面影响。此外，对我们从中国进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或与中国失去“正常贸易关系”地位，可能会显着增加我们在中国境外出口产品的成本，并损害我们的业务。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股仅自2019年7月26日起在纳斯达克上市，我们无法向您保证，我们的普通股将持续或保持活跃的交易市场。缺乏活跃的交易市场可能会损害你股票的价值以及你在你希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售我们的普通股股份筹集资金的能力，并通过使用我们的普通股股份作为对价来建立战略合作伙伴关系或获得其他互补产品、技术或业务。此外，如果我们未能满足交易所持续上市标准，我们可能会被除牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响。

我们预计，我们普通股的价格将大幅波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。

我们普通股的市场价格很可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，其中包括：

近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

此外，过去常对证券经历过市场价格波动期的公司提起集体诉讼。在我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致大量成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

我们的普通股被认为是仙股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。

我们的普通股交易价格低于每股5.00美元。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。因此，我们的普通股可能被视为“仙股”。仙股须遵守规则，这些规则对向既定会员和合格投资者以外的人出售证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意，还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“仙股”规则可能会限制经纪人/交易商出售我们普通股的能力，并可能对我们普通股股票持有人转售他们的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是积累并传达给管理层的，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

在我们首次公开发行股票之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可以用来解决我们的内部控制和程序。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在编制截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现了美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的我们对财务报告的内部控制存在三个重大缺陷，以及其他重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表存在无法及时预防或发现重大错报的合理可能性。查明的三个重大弱点如下：（i）没有足够的人员具备适当水平的会计知识和经验，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露；（ii）负责治理的人员对我们的财务报告和内部控制的监督不力；（iii）对正在审计的财务报表编制的内部控制设计不足。截至2024年12月31日，这些实质性弱点依然存在。由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报、错误或遗漏。

我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。由于我们不再是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们对财务报告拥有有效的内部控制。通常，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报、错误或遗漏，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的经营业绩。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。

我们从未宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是你们唯一的收益来源。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们可能很难吸引到研究覆盖，而发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能未能达到他们的估计。如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

开曼群岛最近出台的经济实质立法可能会影响我们和我们的业务。

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区最近出台了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年国际税务合作（经济实质）法》（“《实体法》”）和发布的《条例和指导说明》在开曼群岛生效，其中对从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实质要求，就2019年1月1日之前注册成立的豁免公司而言，这些要求将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的豁免公司；但不包括开曼群岛以外的税务居民实体。因此，只要我们是开曼群岛以外的税务居民，就不需要满足经济实质测试。尽管目前预计《实体法》对我们和我们的运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我们和我们的运营的确切影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

公司注册地开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国实践。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，这些义务允许进行比美国国内上市公司更详细和更不频繁的报告。

我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告的规则。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的120天前不需要以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述情况，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。

如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据各种SEC和纳斯达克规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加我们获得和维持董事和高级职员责任保险的难度和成本，我们可能被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围而产生大幅增加的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们本国的法律。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（1）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（2）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”），则非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产（考虑到此次发行的预期现金收益和我们的市值），我们目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的立场。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在此次发行中筹集的现金的影响。如果我们在美国持有者持有我们的普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国持有者。见“税收-美国持有者的重大美国联邦所得税考虑-被动的外国投资公司后果。”

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖于根据纳斯达克规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

与本次发行相关的风险

我们过去和将来可能部分依赖股票发行，这将不需要股东批准，为我们的增长提供资金，而这种股票发行可能会稀释你们的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在若干情况下，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或高级的股本证券，其中包括未来购买黄金或偿还未偿债务，而无需股东批准。

作为我们业务战略的一部分，我们过去和将来可能部分依赖发行股票和认股权证，这些股票可能带有投票权，可以转换或行使为普通股，为我们的业务增长提供资金。我们可能会以私募方式发行此类证券，包括向关联方发行，或以注册发行方式发行。

我们增发普通股，包括根据可转换证券的转换或认股权证的行使，或其他同等或高级等级的股本证券，或具有投票权，可能具有以下影响：

我国普通股的市场价格过去和将来都可能出现大幅波动。

我们普通股的市场价格一直并可能在未来受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。未来可能影响我们股价的因素包括：

股票市场总体上经历了极端波动，这种波动有时与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的快速和大幅股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

作为一家公众持股量相对较小的相对小市值公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨或价格快速下跌、更大的买卖价差、更低的交易量和更少的流动性。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。此外，如果我们的普通股价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的普通股，我们的普通股持有者可能会遭受重大损失。

此外，如果我们普通股的交易量较低，投资者以相对较小的数量买入或卖出可能很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，股价的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。另见上文“—我们普通股的市场价格过去和将来可能会出现大幅波动”。

大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

我们、我们的董事和执行官已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本次发行结束后的六（6）个月期间内不出售、转让或以其他方式处置任何普通股。见“承销”。受这些锁定协议约束的普通股将在这些锁定协议到期后有资格在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条规定的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的感知风险可能会导致股东试图出售他们的普通股和投资者卖空我们的普通股。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券。

此外，在本次发行完成后在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在本次发行中出售的普通股将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股份未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议（如有）。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。有关本次发行后我们的证券销售限制的更详细描述，请参见“承销”。

由于认股权证的价格重置和随后的股份调整和/或如果认股权证以零现金行使的方式行使，股东很可能会遭受大幅稀释，并看到其普通股价值显着下降。

认股权证包括行权价重置条款和零现金行使选择权，这两者都将导致行权时发行的股票数量明显增加。具体地说，认股权证将可立即行使，并可行使至发行日期的一（1）周年，行使价格等于每单位购买价格（“初始行权价”）。此外，在符合特定条件下，认股权证的行权价将于2个交易日各自向下调整^nd和5^第本次发行收盘后的交易日，价格分别等于初始行权价的70%和50%，认股权证的基础普通股数量将按比例增加，从而使适用的重置价格乘以增加的普通股数量等于在紧接适用的重置日期之前充分行使认股权证所产生的总收益。认股权证还包含某些无现金行使机制，包括零现金行使选择权，据此，认股权证持有人有权在行使时且无需额外现金对价，获得普通股总数等于（x）认股权证现金行使时可发行的普通股总数与（y）2的乘积。

例如，对于投资者在此次发行中以每单位0.75美元的发行价购买的每一单位，投资者将分别获得一股普通股和一份认股权证，以每普通股0.75美元的行权价购买一股普通股。仅在第一个重置日期实施调整而不实施零现金行使选择权，在第一个重置日期，投资者购买的认股权证将成为最多可行使15,238，095股普通股，行使价为每股普通股0.525美元。如果该等认股权证随后根据零现金行使选择权在该时间行使，则认股权证将可行使为30,476，190股普通股。如果截至第二个重置日期认股权证仍未到期，

仅因第二个重置日期的潜在调整而不使零现金行使选择权生效，在第二个重置日期，认股权证将成为最多21,333，333股普通股的可行权，行使价为每股普通股0.375美元。如果该等认股权证随后根据零现金行使选择权在该时间行使，则认股权证将可行使为42,666，666股普通股。因此，如果在本次发行中向投资者提供的所有认股权证均以零现金基础行使，则在该零现金行使时最多可发行42,666，666股普通股，而无需向公司支付任何额外现金。此外，我们已授予承销商一项期权，可在本次发行结束后15天内行使，以向我们购买最多1,599，999个额外单位，其中包括最多1,599，999股额外普通股或预融资认股权证，每份可购买一股普通股，和/或最多1,599，999份认股权证，每份可购买一股普通股，以覆盖超额配售（如有）。如果承销商的认股权证超额配股权被全额行使以购买1,599，999份认股权证，且所有该等认股权证均以零现金基础行使，则在该零现金行使时最多可发行6,400，000股普通股，而无需向公司支付任何额外现金。若本次发行中向投资者发售的所有认股权证，包括受承销商认股权证超额配股权约束的认股权证，均以零现金方式行使，则在该零现金行使时最多可发行49,066，666股普通股，而无需向公司支付任何额外现金。

由于认股权证的条款，我们的股价很可能会因为每一次重置而大幅降低。因此，股东很可能因此次交易而遭受大幅稀释，并看到其普通股价值大幅下降。

由于此次发行，出于公众利益考虑，纳斯达克可能会暂停我们在纳斯达克的普通股交易或将我们的普通股退市。

由于此次发行的高度稀释性，纳斯达克可能会出于公共利益考虑而暂停我们在纳斯达克的普通股交易或将我们的普通股退市，或者因为我们的普通股交易价格继续因此次发行而低于纳斯达克的最低买入价，即使我们能够在其他方面重新获得在TERM3继续上市的合规性。多家纳斯达克上市公司就收到的通知函进行了公开披露，这些通知函显示，由于发行与本次发行中的认股权证条款相似、潜在摊薄影响类似的认股权证而引起的公众利益担忧，纳斯达克决定停止此类公司上市和/或将其退市。此外，其他纳斯达克上市公司发行的条款类似的认股权证，已导致此类纳斯达克上市公司的股价跌破纳斯达克的最低买入价，或使这些公司更难导致其股价重新符合纳斯达克的最低买入价。因此，即使我们以高于纳斯达克最低投标价的价格完成此次发行，也无法保证我们的普通股不会再次跌破该价格，这可能会导致纳斯达克将我们的普通股退市。

如果由于未能达到上市标准，纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，那么我们的普通股可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

在行使认股权证后，我们很可能不会收到任何额外资金。

认股权证可通过零现金行使的方式行使，在这种情况下，持有人不会在行使时支付现金购买价款，而是将在行使时收到等于（x）认股权证现金行使时可发行的普通股总数与（y）2的乘积的普通股数量。因此，认股权证持有人极不可能希望以现金支付行权价以获得认股权证基础的额外普通股，而他们可以选择零现金行使选择权并在第二个重置日期后不支付现金以获得最多42,666，666股普通股。因此，我们很可能不会收到任何额外资金，并且预计在行使认股权证时不会收到任何额外资金。

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 此次发行中的公开发行价格将由我们的董事会确定，并不一定表明我们普通股的实际价值或市场价值。

我们的董事会或董事会指定的委员会将在考虑（其中包括）以下事项后批准本次发行的公开发行价格和其他条款：我们普通股的当前市场价格；我们普通股随时间变化的交易价格；我们普通股的波动性；我们当前的财务状况和我们未来现金流的前景；其他潜在资本来源的可得性和可能的资本成本；感兴趣的投资者的特征以及发行时的市场和经济状况。公开发行价格无意与我们的资产账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或用于对证券进行估值的任何其他既定标准有任何关系。公开发行价格可能并不代表我们普通股的公允价值。

本次发行的认股权证或预筹认股权证不设公开市场。

认股权证和预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将认股权证和预资权证在任何证券交易所或认可的交易系统上市。没有活跃的市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。

对纳斯达克持续上市要求的修订可能导致我们无法维持上市。

2025年9月3日，纳斯达克提议对存在上市缺陷且上市证券市值低于500万美元的公司引入暂停上市和退市加速流程。纳斯达克建议进一步加强投资者保护，对任何不符合数字上市要求的公司，包括投标价格、公众持股量市值、股权、收入和总资产/收入要求，以及上市证券市值低于500万美元的公司，规定暂停纳斯达克交易和立即退市（而不是提供合规期）。为实现此项变更，纳斯达克建议修改上市规则第5810（c）（1）条，以增加导致公司证券立即摘牌和暂停交易的额外类型的缺陷。具体而言，上市规则第5810（c）（1）条将规定，工作人员的除名通知将告知公司，当一家公司不遵守规则5450或规则5550所载的一项或多项上市要求，且该公司的上市证券市值未能在连续10个工作日期间保持至少500万美元的价值时，其证券将立即被暂停上市和除名。上市规则第5810（c）（2）（a）（i）条目前将未提供合规期的标准中的所有量化缺陷确定为缺陷，公司可以为此提交合规计划供员工审查。纳斯达克建议修改上市规则第5810（c）（2）（a）（i）条，规定当公司的上市证券市值连续10个工作日低于500万美元时，公司不得提交此类计划。此外，上市规则第5810（c）（3）条目前确定了规则规定了特定补救或合规期的缺陷。纳斯达克建议修改上市规则第5810（c）（3）条，规定如果公司的上市证券市值未能在连续10个工作日内保持至少500万美元的价值，则该公司将无权获得此类补救或合规期。最后，纳斯达克建议修改上市规则第5810（c）（1）条，规定在这些情况下，工作人员的退市通知将告知公司，其证券立即被暂停在纳斯达克交易。纳斯达克认为，在听证会小组审查过程未决期间，这样的公司继续在纳斯达克交易是不合适的。相反，纳斯达克建议修改规则5815，在这些情况下取消中止条款，以便在听证小组审查未决期间，该公司的证券将被暂停在纳斯达克交易。此外，纳斯达克还建议对主要在中国运营的公司采用额外的首次上市标准，包括最低2500万美元的IPO收益要求（“加强的中国上市门槛”）。

针对存在上市缺陷且上市证券市值低于500万美元的公司提出的暂停上市和退市的加速程序，如果实施，可能会给我们公司带来巨大压力。我们可能不得不密切监控我们上市证券的市值并及时采取行动，例如发行额外证券和筹集额外资本以恢复和/或保持合规。任何这种迅速失去我们上市地位的风险都可能损害投资者的信心、我们的流动性，并限制我们获得额外资金的机会。

即使我们目前满足经修订的上市要求，我们也可能无法继续满足新修订的上市要求和纳斯达克资本市场的适用规则，这可能会对我们普通股的流动性、知名度和整体适销性产生重大不利影响。此外，加强的中国上市门槛可能是对主要业务在中国、香港和澳门的公司加强监管审查和更严格监管的更广泛趋势的一部分。目前，尚不清楚纳斯达克是否会提出任何具体适用于主要业务在中国、香港和澳门的公司的持续上市规则，但如果发生这种情况，如果纳斯达克或SEC实施额外的严格标准，我们进行未来发行或维持上市的能力可能会受到不利影响。我们可能需要花费大量资源来解决未来的任何监管变化或担忧，这可能会转移我们管理层对我们业务运营的注意力和资源。任何这类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降，或者我们的证券可能被除牌。

基于假设每单位0.75美元的发售价（我们普通股的参考报告售价，于2026年2月6日在纳斯达克资本市场报告），我们估计我们将从此次发行中获得约770万美元的所得款项净额，假设在扣除承销商费用、偿还承销商费用以及我们应付的估计发行费用后，我们将出售我们所发售的所有证券、充分行使预融资认股权证、不行使认股权证以及不行使任何部分的超额配股权。我们计划将此次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。

本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和当前业务状况的意图，随着我们的计划和当前业务状况的发展，未来可能会发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。

公司Structure与历史

Blue Hat是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，并非中国运营公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们通过我们在中国和香港的子公司开展我们的大部分业务。我们曾经通过“VIE结构”拥有可变利益实体（“VIE”），在中国法律禁止直接外国投资的情况下，复制外国对中国公司的投资。于2023年6月8日，Blue Hat WOFE、Blue Hat Fujian及若干个人之间的合约协议被终止，因此Blue Hat Fujian被解除与公司的合并。该公司还通过此次终止解除了Fresh Joy的合并。截至本招股章程日期，公司并无VIE，而公司作为一间并无营运的控股公司，正透过旗下全资营运附属公司开展业务，包括1）蓝帽福建；2）厦门盛瑞豪科技有限公司（“盛瑞豪”）；3）蓝帽WOFE；4）厦门蓝帽教育研究机构有限公司（“蓝帽研究”）；5）湖南恩高美Anination文化发展有限公司（“恩高美”）；6）福建青年携手教育科技有限公司（“福建青年”）；7）福州乾德教育科技有限公司（“乾德”）；8）重庆都威创华电子科技有限公司，Ltd.（“独一味创华”）；9）Golden Alpha Strategy Ltd.（“Golden Alpha”）；10）广州皇欣企业管理有限公司（“皇欣”）；11）Blue Hat Technology Ltd.（“BH科技”）。作为我们的投资者，你们将只持有我们的股权，绝不会直接持有我们的经营实体的股权，无论是在中国还是在香港。

Blue Hat于2018年6月13日根据开曼群岛法律注册成立，仅为持有于2018年6月26日根据英属维尔京群岛法律成立的Blue Hat BVI的全部已发行及已发行股份而成立，该公司仅为持有于2018年6月26日在香港成立的Blue Hat HK的全部已发行股权而成立，后者持有根据中国法律于2018年7月26日成立的Blue Hat WFOE的全部已发行股权。

Blue Hat WFOE，通过我们之前存在的可变利益实体，或VIE，Blue Hat Fujian，一家中国公司（在2023年6月8日之前），以及通过其全资子公司Blue Hat湖南，一家中国公司，在全球范围内从事设计、生产、推广和销售具有移动游戏功能、原创知识产权和周边衍生品功能的动画玩具。该等合约安排已于2023年6月8日终止（“VIE终止”）。

2017年9月18日，蓝帽福建与厦门青年教育发展有限公司及王友英成立合营公司，出资持有中国公司福建青年48.5%的股权。2021年1月22日，厦门市青年教育发展有限公司、王友英将其持有的全部股权转让给蓝帽子WOFE。因此，将蓝帽福建、蓝帽WOFE合并，眼下就拥有了福建青年的全部股权。

2018年9月10日，蓝帽福建成立全资附属公司蓝帽凭祥，一间中国公司。蓝帽萍乡还在全球范围内从事设计、生产、推广和销售具有手游特色、原创知识产权和周边衍生品特色的互动玩具。由于蓝帽子萍乡为蓝帽子福建的全资附属公司，于终止VIE后其不再为合并实体。

2018年11月13日，蓝帽股份完成了对其当时现有股东共同控制下的实体的重组，后者在重组前共同拥有蓝帽股份的多数股权。Blue Hat、Blue Hat BVI、Blue Hat HK作为Blue Hat WFOE的控股公司成立。

2021年2月20日，公司设立全资子公司蓝帽研究。2021年3月24日，乾德注册成立，由福建青年100%持股。2021年8月23日，福建蓝帽注册成立，由Blue Hat HK拥有。2022年9月30日，福建蓝帽收购于2021年6月30日成立的中国公司Sheng Ruihao的100%股权。

2023年4月3日，BVI公司Golden Strategy注册成立，由公司全资拥有。2023年4月18日，香港公司Golden Alpha注册成立，由Golden Strategy全资拥有。金色阿尔法主营业务经营为国际珠宝贸易业务。2023年6月13日，独为创达在中国重庆成立，由Blue Hat WOFE全资拥有。2023年7月5日，广州皇信在中国广州成立，由Golden Alpha全资拥有。广州皇欣的主要业务经营为中国大陆的珠宝贸易业务。2023年7月21日，Golden Strategy的全资子公司BH科技在美国新罕布什尔州注册成立。BH科技后续将办理在美国的业务运营。2024年5月，Blue Hat Cayman的附属公司福州Blue Financial Investment Co.，Ltd根据中国法律成立，并于2024年6月根据中国法律成立全资附属公司福州宝泰神供应链有限公司。

2025年4月17日，Golden Alpha Strategy Sdn。Bhd（“Golden Alpha Malaysia”）为公司全资附属公司，于马来西亚注册成立，目前Golden Alpha Malaysia截至本招股章程日期并无任何业务。

下面的图表总结了我们的公司法律结构并确定了我们的子公司：

重大事件

于2022年5月10日，公司股东已授权并批准将公司已授权（已发行及未发行）普通股股份进行1比10的反向拆股，该拆股由董事会设定为自2022年5月27日起生效。于2025年2月28日，公司股东已授权及批准将公司的已授权（已发行及未发行）普通股股份进行1比100的反向拆股，该拆股由董事会设定为自2025年3月17日起生效（统称“反向拆股”）。2025年7月10日，公司股东批准公司与蓝锦科技有限公司合并，并于2025年7月16日完成合并，将公司普通股的面值从每股1.00美元减至每股0.0000001美元（“合并”，连同反向股票分割，“公司事件”）。这些公司事件已追溯反映在本招股说明书其他部分的公司合并财务报表中。

2023年6月8日，由于外资在中国境内若干经营领域，包括互动、娱乐和玩具的所有权和投资受到法律限制，公司决定终止和停止此前通过与若干中国境内公司的合同安排管理的AR互动娱乐游戏和玩具的生产、开发和经营业务。这种合同安排包括一系列协议，以及股东授权书和不可撤销的承诺函。Blue Hat WOFE、Blue Hat Fujian和某些个人之间的所有合同协议均已终止，因此Blue Hat Fujian不再是Blue Hat的VIE，因此被解除合并。该公司还通过此次终止对Fresh Joy进行了分拆。截至本招股章程日期，本公司并无VIE，而本公司作为一间并无营运的控股公司，正透过其全资营运附属公司开展业务。

2024年3月，公司宣布战略转向成为人工智能驱动的金融服务企业，重点发展黄金交易和商品相关业务。

于2024年6月5日，公司全资香港附属公司Golden Alpha Strategy Ltd.获香港海关授予贵金属交易A类注册。

于2024年6月12日，公司与四川金盈合实业有限公司订立框架合作协议，共同成立黄金供应链公司，以发展深圳水贝市场的业务，该市场是中国最大的黄金交易中心之一，年交易额超过人民币1万亿元。

于2024年8月28日，公司与澳门荣信贵金属科技有限公司订立购买协议，根据于2023年10月26日签署的框架协议，购买1,000公斤（约2,204.62磅）黄金，总购买价约为6,456万美元。这标志着该公司进入了大规模的黄金交易。

于2025年1月5日、2025年1月7日及2025年1月11日，公司与若干机构买方（“买方”）订立若干证券购买协议（统称“购买协议”），公司与买方之间的每份购买协议在其每一签署页上注明，据此，公司同意在三次注册直接发行（统称“注册直接发行”）中发行和出售552,000股、559,500股和779,898股普通股，购买价格分别为每股8美元、每股7美元和每股5.5美元。于上述各日期，公司亦与Maxim Group LLC订立若干配售代理协议，作为各注册直接发售的独家配售代理。

此次注册直接发行分别于2025年1月7日、2025年1月9日和2025年1月14日结束。在扣除配售代理费用和估计的发行费用之前，该公司从注册直接发行中获得的总收益总计约为1260万美元。公司拟将注册直接发行所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

根据公司与卖方于2025年8月8日签署的若干黄金购买协议及日期为2025年8月28日的补充协议，Blue Hat于2025年9月26日完成向City Fields Enterprises Limited（“卖方”）的若干指定人士按紧接2025年8月28日前过去30个交易日的普通股平均收盘价（即每股1.7美元）发行合共29,682，353股普通股，公司须以普通股形式支付50,460，000美元购买价格以购买500公斤黄金。

2025年10月28日，董事会审议通过并通过公司2025年股权激励计划，自即日起生效

2025年11月底，Blue Hat与Global Prima Trade Limited（“卖方”）订立该若干黄金购买协议及补充协议（统称“协议”），据此，公司须以普通股形式支付购买200公斤黄金的合计购买价格24,188，000美元。与此相关的普通股发行总数为19,506，452股，按普通股在紧接2025年11月25日之前的过去10个日历日的平均收盘价计算，即每股1.24美元。截至本招股说明书出具之日，尚未办理发行事宜。

权限和批准

下表列出截至招股章程日期公司及其附属公司已取得的所有许可及批准：

在公司管理团队看来，公司及其附属公司已取得公司及其附属公司持有经营业务所需的所有许可和批准。本公司及其附属公司从未被拒绝任何有关任何许可或批准的申请。如果公司或其子公司未收到或维持此类许可或批准，或错误地得出不需要此类许可或批准的结论，我们的业务可能会受到不利影响。在公司被拒绝此类权限的情况下，公司将被要求要么避开此类业务领域，要么与能够获得此类权限的各方合作。目前中国法律体系处于不断发展中，适用的法律、法规或解释存在较大的不确定性。如果相关规则突然发生变化，我们将不得不获得此类许可或批准，这可能代价高昂，并可能暂时停止我们的业务运营，从而对我们的收入和证券价值产生负面影响。

我们的业务运营

我们通过提供资金、技术和整个黄金供应链的连接来创造价值。我们的目标客户包括黄金精炼厂、批发商和零售商。我们的目标是通过我们的人工智能交易平台和供应链解决方案，解决市场分散、融资渠道有限、运营效率低下等行业挑战。我们的管理团队认为，黄金行业正从高速增长向高质量发展过渡，为市场巩固和技术创新提供了战略机遇。

我们的运营得到关键许可证和战略合作伙伴关系的支持。我们的香港子公司Golden Alpha Strategy Ltd.持有香港海关贵金属交易A类注册。

除了我们的黄金交易业务外，我们还保持着从2023年第三季度开始的稳健的钻石交易业务。我们的钻石贸易业务迅速发展成为重要的收入贡献者，截至2024年12月31日止年度的收入为1872万美元。我们与钻石供应商保持关系，并建立了向珠宝制造商和零售商的销售渠道。与我们的黄金业务受到央行政策和通胀预期等宏观经济因素的影响不同，我们的钻石交易业务与消费者奢侈品消费和珠宝行业趋势的联系更加紧密。

我们业务的增长受到几个关键市场因素的推动。我们看到机构需求增加，尤其是来自各国央行扩大黄金储备的需求。黄金市场也正在从分散的结构过渡到更加巩固的结构，为处于有利地位的公司创造了机会。此外，对以先进技术为动力的高效交易解决方案的需求也在不断增加。

展望未来，我们计划将业务从实物黄金交易扩展到衍生品交易。这一扩展包括开发复杂的在线交易平台和增强我们的人工智能服务。在地理上，我们的目标是将我们的业务扩展到欧洲和北美市场。与传统的以零售为重点的贵金属业务不同，我们的运营不会受到季节性因素的显着影响，因为机构和零售市场全年都在持续进行黄金交易。

我们的产品和服务

截至本招股章程日期，我们的业务主要集中于黄金及钻石交易及相关服务。

2023年第三季度，我们拓展了钻石贸易业务，该业务已成为重要的收入贡献者。截至2024年12月31日止年度，我们的钻石贸易业务产生了1872万美元的收入，毛利率为8.26%。截至2025年6月30日止六个月，我们的黄金交易业务产生了1333万美元的收入，总毛利率增至36.54%。我们为珠宝行业的批发商和零售商采购和供应钻石。

2024年8月，我们以约64.56美元/克的价格收购了1000公斤黄金。随着国际金价的上涨，我国黄金持有量的价值出现了显著升值，到2025年3月达到约3000美元/盎司。这次收购不仅加强了我们的财务状况，也为我们计划在黄金产业链的扩张提供了坚实的基础。

此外，我们正在开发：

在我们2022-2023年业务转型之前，公司的产品组合包括互动教材、手机游戏、具有手机游戏功能的玩具、沉浸式教育课程，以及互联网数据中心服务。此后，我们剥离了之前的这些业务线，专注于我们的黄金贸易和供应链业务。

技术和知识产权

虽然我们的业务重点已转向黄金交易，但我们继续利用我们的技术能力来增强我们目前的运营。我们正在应用人工智能和区块链技术，为黄金行业开发创新解决方案，包括智能黄金供应链系统和黄金衍生品交易平台。

我们现在正在调整和应用这些技术能力，以增强我们的黄金交易业务，并为行业参与者提供AI技术，包括为珠宝商提供高效的营销内容创建服务，以及为黄金衍生品交易者提供数据分析服务。

销售与市场营销

我们的客户包括：

我们认为有几个关键因素影响着我们的市场机会：

我们的业务不受季节性因素的显着影响，因为黄金交易全年都在机构和零售市场进行。

竞争

我们与世界各地现有的黄金和钻石贸易公司竞争，我们也可能面临来自新兴公司的竞争。我们的主要竞争对手是那些向市场提供贵金属和宝石材料的公司，包括成熟的黄金和钻石贸易商、珠宝制造商以及提供贵重商品相关服务的金融机构。

我们市场的主要竞争因素包括：

我们相信，我们的竞争优势包括我们的战略合作伙伴关系、我们的技术驱动方法，以及我们专注于通过创新解决方案应对关键的行业挑战。

未来增长战略

我们正在执行一个多方面的增长战略：

1.增加黄金储备：我们计划通过与国际供应商的合作伙伴关系，战略性地增加我们的黄金持有量。

2.优化供应链运营：我们旨在通过发展智能平台和区域扩张，提升黄金供应链效率。

3.推动科技创新：我们正在加快发展基于区块链的交易平台，使黄金资产实现数字化和全球流通。

4.地域扩张：我们打算将我们的市场存在从中国扩展到欧洲、北美和中东市场。

与子公司现金往来

Blue Hat Cayman及其子公司通常独立运营，通过贷款和公司间交易转移资金。从2020年到2024年，我们通过各种融资筹集了总额为2518.2万美元的资金。此前三年，我们在香港的全资中介控股子公司Blue Hat HK通过公司间交易，将这些融资的投资者的资金传递给Blue Hat WOFE和其他子公司。

下表显示截至2025年6月30日止六个月及截至2024年、2023年及2022年12月31日止财政年度公司与附属公司之间的现金转移。

截至本招股说明书披露之日，公司尚未向投资者分红，公司也不打算在近期以任何形式分红。公司目前打算保留收益，以重新投资于日常运营。

风险管理和战略

利率风险

我们面临利率风险，同时我们有未偿还的短期银行贷款。虽然我们的短期贷款的利率通常是固定的贷款期限，但期限通常是十二个月，利率可能会在续贷时发生变化。

信用风险

信用风险是通过应用信贷审批、限额和监控程序来控制的。我们通过对中国经济以及基础义务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地域和客户类型对信用风险进行集体识别。在衡量我们向客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和未来可能的风险敞口。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于其他金融机构和相关方，以获得短期资金，以弥补任何流动性短缺。

外汇风险

虽然我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和费用都是以人民币计价的。我们所有的资产都是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将下降。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。

与网络攻击和数据泄露相关的风险

我们实施了一定的网络安全风险评估策略，以确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性，其中包括：

截至本招股章程日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

物业、厂房及设备

我们的主要行政办公室位于中国厦门市湖里区安陵路1010号C座7层，361009，我们在那里租赁了7,668平方英尺的办公空间。我们根据一直到2028年1月8日的租约租用这个空间。这处房产的月租金在9480美元左右。我们还根据于2026年4月30日终止的租约，租赁位于中国福建福州鼓楼区北白马路少元里1号楼3层A206室的1,157平方尺办公空间。

我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，将以商业上合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩张。

以下管理层的讨论和分析（本“MD & A”）提供了有关我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的财务状况和经营业绩的信息，应与我们的经审计综合财务报表和本招股说明书中包含的相关附注一并阅读。所有在此使用且未另行定义的术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来业绩和其他发展的计划、估计、信念和预期。这些前瞻性陈述取决于各种假设，并受到众多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。我们的实际结果和实际发展可能与这些前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括我们在招股说明书其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”和此处列出的“关于前瞻性陈述的注意事项”中。鉴于这些假设以及这些风险和不确定性，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述。

概述

我们曾是中国AR互动娱乐游戏和玩具的生产商、开发商和运营商，包括互动教材、手机游戏、具有手机游戏功能的玩具、沉浸式教育课程。从2022年第四季度开始，我们战略性地扩展到商品交易，最初专注于化工产品（例如乙醇）到2023年上半年。2023年第三季度，我们将大宗裸钻交易作为我们的主要商品产品。2024年下半年，我们优先将黄金作为我们的核心大宗商品交易重点，完成了以约6456万美元从澳门融信贵金属科技有限公司收购1吨实物黄金。这一战略收购是我们业务转型的一个重要里程碑，标志着我们进入了大规模黄金交易。由于环境影响和企业业务结构调整，公司于2023年终止了信息服务业务、博彩销售和商品交易业务，这在2023年底减少了5496万美元的收入。虽然截至2024年12月31日，我们的黄金库存仍未售出，但随着金价到2025年3月达到每盎司3000美元以上，我们看到其价值显着升值，与我们的收购价格相比，这意味着约2500万美元的未实现收益。我们预计，通过结构性实物黄金交易和衍生品融资安排，这一新的垂直领域将在2025年推动收入大幅增长。

我们的收入主要来自我们的黄金和钻石的销售。自2024年以来，我们的总收入减少了5496万美元（或74.59%），截至2024年12月31日止年度为1872万美元，而截至2023年12月31日止年度为7369万美元。主要系受环境影响及本期公司业务结构调整所致，公司于年内终止信息服务业务、博彩销售及商品贸易业务。因此，收入减少了5496万美元。

影响经营业绩的关键因素

我们扩大产品和业务组合的能力

我们打算对选择性技术和业务进行战略收购和投资，这将增强我们的技术能力，扩大我们的产品并提高我们的市场渗透率。我们认为，我们的战略收购和投资战略对于我们加速增长和加强竞争地位至关重要。我们识别和执行战略收购和投资的能力将对我们的经营业绩产生影响。

我们的库存管理能力

如果我们误判产品需求，未能有效管理库存水平，可能会严重影响企业运营。保持适当的库存至关重要。为了提升我们的运营效率，我们需要在准确的市场预测和对下游客户的密切跟踪的基础上，开发智能库存管理系统。

金价波动与市场时机

我们的黄金交易业务直接受到全球金价波动的影响。2024-2025年，金价表现出显著的波动和上涨势头，达到3000美元/盎司上方的历史高点。这种价格波动既代表着机会也代表着风险——虽然我们的1吨黄金收购自购买以来已大幅升值，但我们出售和额外收购的时机将对我们的财务业绩产生重大影响。我们有效分析市场趋势、管理黄金库存头寸以及在有利的价格环境中执行战略交易的能力对于我们在这一领域的成功至关重要。

我们的库存安全管理能力

我们保持大量库存以满足客户交付需求。由于盗窃造成的任何库存损失都可能对我们的运营产生负面影响。我们需要建立一套更全面的安全措施来保护库存，包括部署适当的安全人员和购买相应的财产保险。

中国经济

尽管中国经济近年来保持增长势头，但步伐有所放缓，年度GDP增长率波动如下：2020年为-2.3 %（疫情冲击），2021年为8.1%（封锁后反弹），2022年为3.0%，2023年为5.2%，2024年为5.0%。虽然2024年的增长率与政府目标保持一致，表现优于主要发达经济体（例如，美国2.4%、欧盟1.1%），但结构性挑战依然存在：消费需求疲软（零售额增长3.5%，实际可支配收入增长放缓至5.1%）、持续的通缩压力（CPI + 0.2%，PPI-2.2 %）以及地缘政治贸易不确定性可能加剧工业产能过剩并抑制可自由支配的支出。

中国整体经济增长的进一步不确定性、经济下滑、经济衰退或其他不利的经济发展可能会大幅降低中国消费者的购买力，从而导致对我们产品的需求下降。这种需求减少可能会对我们的业务产生重大不利影响。

外币波动的影响

更多详情见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响”。

近期动态

2019年末，“新冠肺炎”病毒开始在中国武汉传播。到2020年3月11日，世界卫生组织（WHO）宣布新冠肺炎为大流行病，促使全球多个国家关闭边境，实施居家令和人口隔离等措施。我们的公司和我们所有的业务都设在中国。2021年全年，中国多个大都市地区经历了多次新冠肺炎死灰复燃。直到2022年12月，中国才逐步解除隔离政策。尽管2022年隔离结束，我们原有的游戏和玩具业务受到不利影响，导致收入和利润大幅下降。因此，我们于2022年底开始将业务重组为大宗商品交易，并于2023年正式将重点转向这一领域。

2022年8月8日，Blue Hat Cayman将Fresh Joy的全部股权转让给Blue Hat Fujian的全资子公司福建蓝云沧海科技有限公司。2023年6月8日，蓝帽WOFE、蓝帽福建与某些个人之间的合同协议终止，从而终止了蓝帽福建的VIE结构。随后，蓝帽福建及其子公司的财务报表不再合并。蓝帽福建将其拥有的湖南恩高美动漫文化发展有限公司（“蓝帽湖南”）和福建青年的全部股权转让给蓝帽WOFE。蓝帽湖南、福建青年现为蓝帽WOFE全资子公司。

2022年9月，公司收购厦门盛瑞豪科技有限公司100%股权，后者主要提供产品供应链服务和企业综合服务。2023年4月至7月期间，公司成立了多家子公司，包括BVI公司Golden Strategy Ltd.（“Golden Strategy”）、香港公司Golden Alpha Strategy Ltd.和广州皇欣企业管理有限公司，主要从事大宗珠宝贸易相关业务。

我们在2023年对公司的运营进行了重组。通过拆除VIE结构，从不盈利的部门剥离，从2022年第四季度开始，我们将业务重点转向大宗商品交易，包括化学品、珠宝和黄金等贵金属。我们通过子公司的运营，主要经营黄金贸易和供应链业务。我们的商业模式包括实物黄金交易、黄金衍生品交易，以及开发人工智能交易平台。

经营成果

截至2024年12月31日止年度与2023年12月31日止年度比较

收入

我们的收入来自钻石贸易、乙二醇贸易和信息服务的销售。截至2024年12月31日止年度，总收入减少54,962，543美元，或74.59%，至18,724，190美元，而截至2023年12月31日止年度为73,686，733美元。整体减少主要是受环境影响及本期公司业务结构调整所致，因公司于年内终止信息服务业务、博彩销售及商品贸易业务。

我们每个收入类别的收入如下：

信息服务

信息服务收入从截至2023年12月31日止年度的0.42万美元减少0.42万美元或100.00%至截至2024年12月31日止年度的零。该减少主要是受环境影响及本期公司业务结构调整所致，因公司于年内终止信息服务。

商品交易

商品交易业务从截至2023年12月31日止年度的5812万美元减少5812万美元至截至2024年12月31日止年度的零。减少主要是受环境影响及本期公司业务结构调整所致，因公司于年内终止商品贸易业务。

钻石交易

钻石贸易业务从截至2023年12月31日止年度的1515万美元增至截至2024年12月31日止年度的1872万美元。这是我们在2023年第三季度开始的一项新业务。

黄金交易

虽然我们的1吨黄金收购（6456万美元）是我们资产负债表上的一项重要资产，但在截至2024年12月31日的一年中，我们没有从黄金交易中获得收入，因为我们战略性地持有我们的头寸，以从价格升值中受益。随着金价在2025年3月达到每盎司3000美元以上，我们的黄金持有量已升值约2500万美元。我们预计将在2025年开始通过战略销售和各种融资安排将这一地位货币化，我们预计这将为我们未来的收入做出重大贡献。

收入成本

截至2024年12月31日止年度，总收入成本减少5535万美元，或76.32%，至1718万美元，而截至2023年12月31日止年度为7253万美元。收入成本的下降是我们收入减少的直接结果。

我们每个收入类别的收入成本如下：

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度，我们的信息服务收入成本减少了55万美元或100.00%。该减少主要是受环境影响及本期公司业务结构调整所致，因公司于年内终止资讯服务。

商品交易业务在截至2024年12月31日止年度减少5808万美元，由截至2023年12月31日止年度的5808万美元减至截至2024年12月31日止年度的零。减少的主要原因是受环境影响及本期公司业务结构调整所致，公司于年内终止了商品贸易业务。

截至2024年12月31日止年度，钻石交易业务增加328万美元至1718万美元。这是我们在2023年第三季度开始的一项新业务。

毛利

我们每个收入类别的毛利如下：

我们的整体毛利从截至2023年12月31日止年度的115万美元增加392,098美元或33.98%至截至2024年12月31日止年度的155万美元，毛利率百分比分别为8.26%和1.57%。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，信息服务的毛利百分比分别为零及（32.04）%。本期受环境影响及企业业务结构调整，随着公司年内停止信息服务。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，商品贸易业务的毛利百分率分别为零及0.06%。本期受环境影响及企业业务结构调整，随着公司年内终止商品贸易业务。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，钻石贸易业务的毛利百分率分别为8.26%及8.26%。这是我们在2023年第三季度开始的一项新业务。

营业费用

总运营费用从截至2023年12月31日止年度的3004万美元减少2403万美元或80.01%至截至2024年12月31日止年度的600万美元。减少的主要原因是，与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的一般和行政（“G & A”）费用增加了1093万美元，研发（“R & D”）费用增加了60万美元。截至2024年12月31日止年度的减值损失从截至2023年12月31日止年度的1366万美元减少1366万美元。

G & A费用减少1093万美元主要是由于咨询费和坏账费用减少至G & A费用。

研发（“R & D”）费用增加60万美元，主要是由于技术服务费增加。

减值损失减少1369万美元归因于2023年的无形资产减值损失和库存减值损失。

其他费用，净额

其他费用总额，净额从截至2023年12月31日止年度的0.22万美元增加485万美元或2226.02%至截至2024年12月31日止年度的507万美元。其他费用总额增加，净额是由于投资注销损失增加169万美元。系公司投资厦门蓝波科技有限公司已于2024年7月9日注销并增加外币手续费所致。

所得税费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的所得税费用分别为零和6,081美元。

持续经营净亏损

我们的净亏损从截至2023年12月31日止年度的净亏损2911万美元减少67.28%或1958万美元至截至2024年12月31日止年度的净亏损952万美元。净亏损减少主要是由于与2023年相比，截至2024年12月31日止年度的经营费用大幅减少。

处置已终止经营业务的收益（亏损）

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，出售已终止经营业务的收益为零及739万美元，与福建信游科技有限公司（“信游科技”）、Fresh Joy Entertainment Limited（“Fresh Joy”）、香港信游娱乐公司（“信游娱乐”）、福建咆哮游戏科技有限公司（“福建咆哮游戏”）福州信丰科技有限公司（“福州CSFC”）及福州UC71有限公司（“福州UC71”）于2023年6月8日解散及注销有关。

经营成果

截至2023年12月31日止年度与2022年12月31日止年度比较

收入

我们的收入来自钻石贸易、乙二醇贸易和信息服务的销售。截至2023年12月31日止年度，总收入增加71,490，779美元，增幅为3,255.57%，至73,686，733美元，而截至2022年12月31日止年度为2,195，954美元。整体增长主要是由于于2023年扩大有关钻石贸易及商品贸易的业务。钻石销售有新的收入，截至2023年12月31日止年度为15,152，777美元。

我们每个收入类别的收入如下：

互动玩具-游戏系列和动画系列

互动玩具–游戏系列和动画系列销售收入从截至2022年12月31日止年度的162,462美元减少至截至2023年12月31日止年度的零，减少162,462美元或100%。

信息服务

信息服务收入从截至2022年12月31日止年度的0.75百万美元减少0.47万美元或52.96%至截至2023年12月31日止年度的0.42百万美元。

商品交易

商品交易业务从截至2022年12月31日止年度的115万美元增加5697万美元至截至2023年12月31日止年度的5812万美元。公司改变经营模式，自行销售大宗。

钻石交易

钻石贸易业务从截至2022年12月31日止年度的零增长至截至2023年12月31日止年度的1515万美元。这是我们在今年第三季度开始的一项去年没有的新业务。

收入成本

截至2023年12月31日止年度，总收入成本增加7157万美元，涨幅7467.82%，至7253万美元，而截至2022年12月31日止年度的总成本为96万美元。收入成本的增加是我们增加收入的直接结果。

我们每个收入类别的收入成本如下：

我们的互动玩具-游戏系列和动画系列的收入成本从截至2022年12月31日止年度的81,538百万美元减少到截至2023年12月31日止年度的零，减少了81,538美元或100%。

截至2023年12月31日止年度，商品交易业务增加5803万美元，由截至2022年12月31日止年度的50804美元增至截至2023年12月31日止年度的5808万美元。这是由于该公司开始自己销售大宗。

截至2023年12月31日止年度，钻石交易业务增加1,390万美元至1,390万美元。这是我们在今年第三季度开始的一项去年没有的新业务。

截至2023年12月31日止年度，我们的信息服务收入成本与截至2022年12月31日止年度相比减少0.28万美元或33.51%。

毛利

我们每个收入类别的毛利如下：

我们的整体毛利从截至2022年12月31日止年度的124万美元减少83,665美元或54.78%至截至2023年12月31日止年度的115万美元，毛利率百分比分别为1.57%和56.35%。

截至2022年12月31日止年度，我们的互动玩具-动画系列和游戏系列的毛利百分率分别为50.46%和49.78%。由于该系列产品主要由分销商在线下销售，新冠疫情导致2022年销售额下降。2023年，互动玩具-动画系列和游戏系列收入为零。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，信息服务的毛利百分比分别为（32.04）%及6.58%。该减少乃由于信息服务的收入成本增加所致。

截至2023年及2022年12月31日止年度，商品贸易业务的毛利百分率分别为0.06%及95.58%。是因为公司开始自己卖大货。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，钻石贸易业务的毛利百分率分别为8.26%及零。这是我们在今年第三季度开始的一项去年没有的新业务。

截至2023年12月31日止年度，有一种新的收入。钻石交易毛利125万美元，利润率8.26%。

营业费用

总运营费用从截至2022年12月31日止年度的915万美元增加到截至2023年12月31日止年度的3004万美元，增加了2088万美元或228.17%。增加的主要原因是，与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的一般和行政（“G & A”）费用增加754万美元，研发（“R & D”）费用减少16万美元。截至2023年12月31日止年度的减值损失从截至2022年12月31日止年度的33,397美元增加了1,366万美元。

G & A费用减少754万美元，主要是由于咨询费和坏账费用增加至G & A费用。

减值损失增加1366万美元是由于无形资产减值损失和库存减值损失增加。

其他费用，净额

其他费用总额，净额从截至2022年12月31日止年度的109,692美元增加108,178美元或98.62%至截至2023年12月31日止年度的217,870美元。其他费用总额增加，净额是由于利息费用增加88,175美元和其他财务费用增加46,761美元，这主要是终止定期存款产生的利息。

所得税费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的所得税费用分别为6,081美元和1,097，888美元。减少1,091，807美元是由于商品交易的毛利率较低，商品交易属于地区和公司的税收优惠和豁免。

持续经营净亏损

我们的净亏损由截至2022年12月31日止年度的净亏损912万美元增加219.06%或1980万美元至截至2023年12月31日止年度的净亏损2911万美元。净亏损增加的主要原因是截至2023年12月31日止年度的经营收益较2022年大幅减少。

处置已终止经营业务的收益（亏损）

截至2023年12月31日止年度，出售已终止经营业务的收益为739万美元，与福建信游科技有限公司（“信游科技”）、Fresh Joy Entertainment Limited（“Fresh Joy”）、香港信游娱乐公司（“信游娱乐”）、福建咆哮游戏科技有限公司（“福建咆哮游戏”）福州信丰科技有限公司（“福州CSFC”）及福州UC71有限公司（“福州UC71”）于2023年6月8日解散及注销有关。

流动性和资本资源

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金和我们的运营支出承诺。我们的流动性需求满足了我们的营运资金需求和运营费用义务。迄今为止，我们主要通过运营现金流和银行短期借款为我们的运营提供资金。

截至2024年12月31日，我们的营运资金为2942万美元，现金等价物为14300美元。截至2024年12月31日，我们的流动资产为7006万美元，流动负债为4065万美元，股东权益为3214万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的运营分别产生了952万美元和2172万美元的净亏损。我们相信我们的收入和运营将继续增长，我们目前的营运资金足以支持我们未来十二个月的运营。

截至2023年12月31日，以下为我们短期银行贷款的未偿还余额：

截至2024年12月31日，以下为我们短期银行贷款的未偿还余额：

应于2023年偿还的厦门农商银行短期借款发生逾期。这笔贷款将于2025年1月偿还。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与上述短期和长期贷款有关的利息支出分别为33,327美元、30,897美元和33,569美元。

中国现行外汇和其他法规可能会限制我们的中国实体将其净资产转移给我们和我们在开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的子公司的能力。然而，由于我们目前没有宣布股息的计划，这些限制很可能对我们没有影响。相反，我们计划利用我们的留存收益来继续发展我们的业务。这些限制也不会影响我们履行现金义务的能力，因为我们目前的所有现金义务都是在中国境内到期的。

以下汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们现金流的关键组成部分：

经营活动产生的现金流量

截至2024年12月31日止年度，来自持续经营业务的经营活动所使用的现金净额为88万美元，主要原因是（i）持续经营业务净亏损950万美元，（ii）各种非现金项目349万美元，例如不动产、厂房和设备折旧、股份支付、呆账准备金和投资核销损失，（iii）应收账款减少1511万美元，（iv）应付账款增加3384万美元，以及（v）客户存款增加44美元。这一现金流出被（i）其他应付款和应计负债增加0.75万美元、（ii）应付税款减少0.01亿美元、（iii）其他应收款增加0.10万美元、（iv）预付款减少241万美元和（v）库存减少4701万美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，来自持续经营业务的经营活动所使用的现金净额为977万美元，主要是由于（i）持续经营业务净亏损2911万美元，（ii）各种非现金项目7059万美元，如物业、厂房和设备折旧、无形资产摊销、减值损失、以股份为基础的付款、发行普通股以支付货物等，（iii）应收账款减少1492万美元，（iv）应付账款减少0.006万美元，以及（v）客户存款减少0.02万美元。这一现金流出被（i）其他应付款和应计负债减少499万美元、（ii）应付税款减少0.04亿美元、（iii）其他应收款减少121万美元、（iv）预付款增加0.04亿美元和（v）库存减少3015万美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，来自持续经营业务的经营活动所使用的现金净额为147万美元，主要是由于（i）持续经营业务净亏损912万美元，（ii）各种非现金项目347万美元，如物业、厂房和设备折旧、无形资产摊销、长期投资减值、股份支付等，（iii）应收账款增加476万美元，（iv）应付账款减少0.02万美元，以及（v）客户存款增加0.01亿美元。这一现金流出被（i）其他应付款和应计负债增加0.09万美元，（ii）应付税款减少40万美元，（iii）其他应收款增加39万美元，以及（iv）预付款减少77万美元所抵消。

投资活动产生的现金流量

截至2024年12月31日止年度，用于持续经营投资活动的现金净额为零。

截至2023年12月31日止年度，用于持续经营投资活动的现金净额为15,380美元。

截至2022年12月31日止年度，用于持续经营投资活动的现金净额为6336美元。

筹资活动产生的现金流量

截至2024年12月31日止年度，用于持续经营筹资活动的现金净额为48万美元，主要来自发行普通股所得收益0.07万美元、偿还关联方贷款0.06万美元、偿还短期贷款0.12万美元、限制性现金变动1470美元和其他应付款项关联方所得收益0.60万美元。

截至2023年12月31日止年度，来自持续经营的融资活动提供的现金净额为231万美元，主要来自发行普通股所得收益300万美元、应付可转换债券45万美元、偿还关联方贷款0.10万美元、偿还短期贷款0.14百万美元和限制性现金变动1587美元。

截至2022年12月31日止年度，持续经营筹资活动提供的现金净额为254万美元，主要来自发行普通股所得0.9万美元、关联方贷款所得0.91万美元、可转换应付款项所得1.55美元和限制性现金变动1129美元。

资本支出

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的资本支出主要用于我们的营运资金需求，例如员工成本、销售和营销费用以及研发成本，以及租赁我们在中国厦门和福州的办公室所产生的成本。我们在过去三个财政年度没有任何资本支出的重大承诺。我们计划继续进行资本支出，以满足业务预期增长带来的需求。

截至二零二五年六月三十日及二零二四年六月三十日止六个月的营运业绩

2025年上半年总收入为1333万美元，较上年同期的1308万美元增加0.25万美元，增幅为1.90%。系公司于2025年上半年产生黄金贸易业务收入所致。本期销售收入金额保持相对稳定，符合市场预期，未观察到其他异常情况。公司采用全额法确认收入。

2025年上半年钻石交易销售收入为零，上年同期为1308万美元。

2025年上半年黄金交易销售收入为1333万美元，上年同期为零。

2025年上半年毛利润增长351.02%至487万美元，上年同期为108万美元。

2025年上半年总毛利率增至36.54%，去年同期为8.26%。这一改善反映了公司从钻石交易向黄金交易业务的过渡，后者通过包括供应链融资服务、物流服务和增值平台能力在内的多种收入来源产生更高的利润率。

该公司在2024年8月以约1,990美元/盎司的价格收购的1吨黄金，到2025年3月已大幅升值至超过3,000美元/盎司，提供了更高的交易灵活性。此外，与前钻石业务所服务的零售珠宝市场相比，黄金业务的目标客户是精炼厂、批发商和机构买家，其利润率情况有所不同。

2025年上半年总运营费用增加338万美元，上年同期为231万美元，主要是由于2025年上半年一般和管理费用增加。

运营亏损减少33.23%至2025年上半年运营亏损82万美元，上年同期为123万美元。

净亏损减少33.95%，至2025年上半年净亏损为86万美元，上年同期为130.0万美元。

2025年上半年每股基本亏损为0.000000018美元，上年同期为0.00000022美元。

资产负债表亮点

截至2025年6月30日，Blue Hat的现金及现金等价物为107万美元，营运资金为7888万美元，股东权益总额（不包括非控股权益）为8147万美元，而截至2024年12月31日，现金及现金等价物为15770美元，营运资金为2942万美元，股东权益总额（不包括非控股权益）为3214万美元。

经营活动产生的现金流量

截至2025年6月30日止六个月，经营活动使用的现金净额为1016万美元，主要是由于（i）净亏损86万美元，（ii）各种非现金项目3901万美元，例如物业、厂房和设备折旧、以股份为基础的付款、发行普通股以支付货物、呆账准备金和投资核销损失，（iii）应收账款增加1333万美元，（iv）应付账款减少3388万美元，（v）其他应付款和应计负债减少285万美元，（vi）其他应收款增加646万美元。这一现金流出被（i）库存减少813万美元所抵消。

投资活动产生的现金流量

截至2025年6月30日止六个月，来自持续经营的投资活动所使用的现金净额为零。

筹资活动产生的现金流量

截至2025年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为1121万美元，主要来自发行普通股所得收益1156万美元、偿还关联方贷款0.22万美元和偿还短期贷款0.15万美元。

本节概述了影响我们的子公司在中国经营的业务和运营的重大法律法规。本节中包含的信息不应被解释为对适用于我们的业务和运营的法律法规的全面总结或详细分析。

中国劳动保护法律法规

根据中国《劳动法》，即1994年7月5日由全国人大常委会颁布、1995年1月1日起施行、最近一次于2018年12月29日修正的《劳动法》，用人单位应当制定和完善保障劳动者权利的规章制度。用人单位应当发展完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护用具，并对从事有职业危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相关资质。用人单位应当制定职业培训制度。职业培训经费按国家规定预留使用，结合公司实际系统开展劳动者职业培训。

中国石油天然气集团公司于2007年6月29日颁布的《中国劳动合同法》自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。《劳动合同法实施条例》于2008年9月18日颁布，自同日起施行，通过劳动合同对双方即用人单位和劳动者进行规范，并载有涉及劳动合同条款的具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位与劳动者经适当协商一致，可以订立定期劳动合同、非定期劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者适当协商一致或者满足法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。劳动法制定前订立并在其有效期内存续的劳动合同，应当继续履行。对于已经确立劳动关系但未订立正式书面合同的情形，应当自聘用开始之日起一个月内订立书面劳动合同。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为职工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过在当地社会保险经办机构办理社会保险登记办理社会保险，为职工或代职工缴纳或代扣缴相关社会保险费。全国人大常委会于2010年10月28日公布、2011年7月1日起施行、最近一次更新于2018年12月29日的《中国社会保险法》，合并了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的相关规定，详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据人力资源和社会保障部2011年9月6日颁布、2011年10月15日起施行的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，用人单位聘用外国人的，应当按照有关法律参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险，其社会保险费由用人单位和外籍职工按规定分别缴纳。社会保险行政管理机构依照该暂行办法行使对外籍职工和用人单位合法合规情况的监督审查权利，对依法不缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》规定的行政管理规定和上述有关规定、规章。

根据1999年4月3日起施行、2002年3月24日经国务院《关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第710号）修订、2019年3月24日部分修订的《住房公积金管理条例》，职工个人缴存住房公积金和其所在单位缴存住房公积金的，归职工个人所有。中国公司在适用的住房公积金管理中心进行登记是强制性的，应在受托银行为每位员工开立住房公积金专用账户。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，禁止逾期缴存或者缴存不足。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的企业，由住房公积金管理中心责令其限期办理。未在指定期限内办理登记的，处1万元以上5万元以下罚款。企业违反本规定，未按规定足额缴存住房公积金缴存的，住房公积金管理中心应当责令该企业限期缴存，并可以对期满仍未缴存的，进一步向人民法院申请强制执行。

中国税务法律法规

所得税

2008年1月，中国企业所得税法生效，全国人大常委会最后一次修改是在2018年12月29日。中国企业所得税法对外商投资企业和境内企业适用统一的25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。中国企业所得税法将“居民企业”定义为在中国境外设立但在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业，也将适用25%的企业所得税税率。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户、财产实行充分实质控制和全面管理的主体。根据中国企业所得税法及其实施条例，中国子公司2008年1月1日后业务产生的、应支付给外国投资者的股息，如果中国税务机关认定该外国投资者为非居民企业，可按10%的税率征收预扣税，但与中国有税收协定规定预扣税率优惠的除外。2008年1月1日前产生的收益的分配，免征中国预扣税。

2009年1月，国家税务总局颁布《非居民企业企业所得税扣缴管理暂行办法》，即《非居民企业办法》，该办法于2017年12月被国家税务总局《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》废止。根据新公告，适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条规定办理非居民企业所得税源头扣缴有关事项。根据《企业所得税法》第三十七条、第三十九条规定，依照第三条第三款规定对非居民企业所得征收的所得税，实行源头扣缴，由缴费人担任扣缴义务人。已缴或应缴的每笔税款，由扣缴义务人从已缴或应缴的金额中扣缴。扣缴义务人未依照第三十七条规定代扣代缴或者未履行代扣代缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳税款。纳税人未依法缴纳税款的，税务机关可以向在中国境内的其他应纳税所得项的应纳税额纳税人的缴费人要求缴纳应纳税额。

2009年4月30日，财政部、国家税务总局联合发布《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》，即59号文，自2008年1月1日起追溯生效，并于2014年1月1日进行了部分修订。中国税务机关通过颁布实施本通告，加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权行为的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7，于2017年12月29日部分废止。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让在中国转让不动产以及根据外国公司的设立和在中国的配售而持有的资产的交易。SAT Bulletin 7还广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。此外，SAT Bulletin 7介绍了适用于内部集团重组的安全港场景。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让人带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应缴纳中国税款，并相应地报备或代扣中国税款。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果此类交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT Bulletin 7被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7或证明我们不应对SAT Bulletin 7下的任何义务承担责任。

增值税

根据最近于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订、自2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》，所有在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的纳税人均应缴纳增值税。对销售、进口各类货物的一般纳税人征收17%的税率；对提供加工、修理、更换服务的纳税人征收17%的税率；纳税人出口货物适用的税率为零，另有规定的除外。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布的《增值税税率调整通知》宣布，自2018年5月1日起，销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物进入中国的增值税税率由此前的17%降至16%。中国增值税的税率为16%，然后从2019年4月开始改为13%和6%的总收益或按照中国地方政府批准的税率。

此外，根据财政部和国家税务总局颁布的《营业税改征增值税试行办法》，中国于2012年1月1日开始以渐进方式启动税收改革，在经济发展中辐射效应显著、提供突出改革范例的地区试行征收增值税替代营业税，首先是交通运输等生产性服务业和某些现代服务业。

按照2016年5月1日起施行的SAT通知，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推广征收增值税代营业税试点，将从事建筑业、房地产业、金融业和生活服务业的营业税纳税人全部纳入缴纳增值税代营业税试点范围。

外汇管理条例

外币兑换

根据经修订的《外币管理细则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币在经常项目范围内可自由兑换，如与贸易有关的收支、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币以及将该外币汇出中国境外，仍需外管局或其省级分支机构事先批准。在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。中国企业收到的外币收入，可以按照外管局规定的要求和条件汇回境内或在境外留存。

股息分配

在中国的外商独资企业和中外合资经营企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，这些外商投资企业不得分红，除非每年至少拿出各自累计税后利润的10%（如有），用于为一定的储备资金提供资金，直至该资金累计达到企业注册资本的50%。此外，这些公司还可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

中国大陆境内企业境外上市备案要求规定

2021年12月24日，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市管理办法》（“行政规定草案”）和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》（“备案办法草案”）。行政条文草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。2023年2月17日，

中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。《试行办法》连同《指导规则》和《通知》重申了《行政规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，并对几个方面进行了明确和强调，包括但不限于：（1）确定发行人是否将被要求按照《试行办法》办理备案手续的标准；（2）豁免发行人包括在《试行办法》生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市的发行人的即时备案要求，但这些发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，仍需履行备案程序；（3）近期关联企业被判定行贿、贪污等被禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向证监会备案的义务，以及发行或境外上市后有义务在其完成后续发行后向证监会备案并向证监会报告发行人发生控制权变更或主动或强制退市等重大事件；以及（6）证监会有权对未遵守《试行办法》规定的发行人及其相关股东处以罚款，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为。由于《试行办法》是新出台的，对其解释和实施仍存在不确定性。

信息安全、审查和隐私条例

中国的国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《维护互联网安全决定》，并于2009年8月进行了修订。该决定可能会使个人在中国因任何企图（其中包括）利用互联网：（i）获得对具有战略重要性的计算机或系统的不当进入；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息或（v）侵犯知识产权而承担刑事责任。根据1997年公安部发布、2011年国务院修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止任何单位和个人利用互联网泄露国家机密或者传播破坏社会稳定的材料。根据全国人民代表大会常务委员会2015年8月29日发布的《刑法第九修正案》，自2015年11月1日起施行，凡互联网服务未按适用法律要求履行互联网信息安全相关义务，拒不采取纠正措施的，将因（一）大规模传播违法信息；（二）因用户个人信息泄露造成严重影响；（三）犯罪活动证据严重丢失；或（四）其他严重情形，任何个人或实体（i）向他人非法出售或提供个人信息或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将被追究刑事责任。

全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》或《网络安全法》规定，网络运营者应当履行网络安全义务，并采取技术措施和其他必要措施，保护其网络安全稳定。根据《网络安全法》，网络运营者须承担各种与安全保护相关的义务，包括：（一）网络运营者应遵守有关维护互联网系统安全的某些义务；（二）网络运营者在签订协议或提供信息发布、实时通信服务等特定服务前，应核实用户身份；（三）网络运营者在收集、使用个人信息时，应明确说明目的，

信息收集的方式和范围，信息收集的使用，并征得信息收集对象的同意；（四）网络运营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，建立并维护保护用户隐私的制度；（五）网络运营者应当加强对用户发布的信息的管理，发现法律法规禁止发布、传播的信息时，应当立即停止该信息的传播，包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录等措施，并向相关政府机构报告。

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部及其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代其前身的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在境外证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，《网络安全审查办法》还规定，如果有关当局认为某些网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，当局可以主动进行网络安全审查。网络安全审查办法还详细阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及与列名有关的网络信息安全风险。

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了关于个人信息权和隐私保护的零散规则，于2021年11月1日生效。个人信息保护法要求，除其他外，（一）处理个人信息应当具有明确、合理的目的，应当与处理目的直接相关，应当以对个人权益影响最小的方式进行；（二）收集个人信息应当限定在必要的最小范围内，以达到处理目的，避免过度收集个人信息。个人信息处理者应当采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。违法主体可被责令改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。

中国居民境外投资外汇登记有关规定

外管局发布并于2014年7月4日生效的37号文，规范了中国居民或实体利用SPV寻求境外投融资和在中国境内进行往返投资的外汇事项。根据37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内进行的直接投资，即设立FIE以获得所有权、控制权和管理权。37号文要求，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局37号文进一步规定，非上市SPV的期权或股权激励工具持有人可以行使期权或股权激励工具成为该非上市SPV的股东，但须向外管局或其当地分支机构进行登记。

已向SPV提供合法境内或境外权益或资产但在37号文实施前尚未取得外管局登记的中国居民或实体，应向外管局或其当地分支机构登记其在这类SPV中的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息发生变化（包括该中国“居民名称”和经营期限发生变化）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守37号文规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股息和其他分配，例如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，

并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。2015年2月13日，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。本次外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起施行。根据19号文，外商投资企业的外汇资本实行自主结汇。全权委托结汇是指经当地外汇局确认货币出资权益（或银行进行货币出资记账式登记）的外商投资企业资本账户中的外汇资本，可根据外商投资企业实际经营需要在银行进行结汇。外商投资企业外汇资本金可自由支配结汇比例暂确定为100%。外汇资本金转换而来的人民币将存放在指定账户中，如FIE需要从该账户进一步付款，仍需提供证明文件并与银行办理审核手续。

外管局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即16号文，同步生效。根据16号文，在中国注册的企业也可酌情将其外债由外币兑换为人民币。16号文规定了适用于在中国注册的所有企业的可自由支配的资本项目（包括外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。16号文重申了公司以外币计价的资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而这种转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于16号文是新发布的，外管局未就其解释或实施提供详细指引，这些规则将如何解释和实施尚不确定。

关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定

根据外管局1997年9月24日颁布的《外债统计与监管暂行条例实施细则》和外管局、发改委、财政部颁布并自2003年3月1日起施行的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国境内的子公司（相应为外商投资企业）提供的贷款被视为外债，此类贷款必须在当地外管局分支机构登记。条款规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额，以投资总额与外商投资企业注册资本的差额为限。

2017年1月12日，中国人民银行颁布《中国人民银行关于跨境综合融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行9号文，同日起施行。人行9号文建立跨境融资以资本或净资产为基础的约束机制。在这种机制下，企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。企业跨境融资总额采用风险加权法计算，不得超过上限。上限计算为资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

此外，根据人行9号文，自人行9号文颁布之日起，对外商投资企业设置一年的过渡期，在此过渡期内，外商投资企业可以适用现行跨境融资管理模式，即《外债统计监管暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，也可以自行决定适用本次人行9号文中的模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式由人民银行和外管局根据本次人行9号文总体执行情况评估后确定。

根据适用的中国外商投资企业法规，外国控股公司向其中国子公司（即被视为外商投资企业）的出资，只有在获得商务部或其当地对应方的批准或注册后才能进行。

与外国投资有关的条例

外商投资法

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。外商投资法从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中任何禁止的行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别行政措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别行政措施的要求。

此外，中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。

此外，《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国的投资活动受《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖，该目录由商务部和国家发改委颁布并不时修订。2020年12月28日，国家发展改革委、商务部公开发布《鼓励外商投资产业名录（鼓励目录）（2020年版）》。2021年12月27日，中国国家发展和改革委员会（“发改委”）、商务部（“商务部”）联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》、《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。境外投资者不得投资2021年负面清单明令禁止的行业。负面清单未明令禁止的行业，仍需政府审批和一定的特殊要求。《目录》的目的是引导外商投资进入某些优先行业领域，同时限制或禁止对其他领域的投资。投资属于“鼓励类”的，可以通过设立外商投资企业进行对外投资。如果投资属于“限制性”类别，在满足某些要求的情况下，或在某些情况下必须通过成立合资企业的方式进行对外投资，中方的最低持股比例各不相同，具体取决于特定行业。投资属于“禁止类”的，不得对外进行任何形式的投资。在不属于三类任何一类的行业范围内发生的投资，归为外商投资许可行业。

公司法

根据1993年12月29日由全国人民代表大会常务委员会颁布、自1994年7月1日起生效并经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订的《中国公司法》，公司实体在中国的设立、经营和管理受《中国公司法》管辖。中国公司法界定了两类公司：有限责任公司和股份有限公司。

我们的中国运营子公司是一家有限责任公司。除外商投资相关法律另有规定外，外商投资企业还需遵守中国公司法的规定。

消费者权益保护法律法规

经营者向消费者供应、销售制成品或者服务的，应当遵守中国石油天然气集团公司1993年10月31日颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》（《消费者权益保护法》），自1994年1月1日起施行，并于2009年8月27日、2013年10月25日修订。

根据《消费者权益保护法》，经营者必须保证其提供的商品或者服务符合保障人身财产安全的要求。对可能危及人身、财产安全的商品和服务，应当向消费者提供真实描述和明确警示，并说明使用商品或接受服务的正确方式和预防危害发生的方法。经营者提供的商品或者服务，造成消费者或者第三人人身伤害的，经营者应当赔偿受害方的损失。

合同法

我们所有的合同都受中国合同法的约束。根据中国合同法，自然人、法人或其他依法设立的组织在进入联系时应具有完全的民事权利和民事行为能力。除其他法律法规另有规定外，合同的形成、效力、履行、变更、转让、终止、违约责任由中国合同法规定。缔约一方未履行或未履行合同义务，应承担中国法律规定的继续履行义务或提供补救和赔偿的责任。

香港黄金交易业务法律法规

《黄金及证券（储存及处理）条例》

《黄金及证券（贮存及处理）条例》（《黄金条例》）规管在香港境内安全可靠地贮存、运输及处理黄金及证券。《黄金条例》要求所有从事黄金和有价证券储存或运输的实体遵守严格的安全协议，以防止被盗、丢失或损坏。它规定，黄金和有价证券的储存设施必须符合特定的安全和安保国家标准，仅限经授权的人员进入。这些实体必须保持库存的准确记录，并确保定期审计，以维护存储资产的完整性。

在运输方面，《黄金条例》要求所有黄金和有价证券的运输必须使用安全的方法，例如装甲车，并附有追踪货物流动的明确文件。该法还规定，参与运输的公司必须实施安全措施，防止在运输途中被篡改或盗窃。

此外，《黄金条例》规定，所有从事黄金和有价证券的储存和处理的实体必须获得相关当局的适当许可和监管，确保符合当地和国际行业标准。它进一步概述了这些实体在货物在储存或运输过程中发生灭失、被盗或损坏时的责任，为赔偿和法律追索提供了框架。

《反洗钱和反恐怖主义融资条例》

《反洗钱和反恐怖主义融资条例》（简称“AMLO”）对参与黄金交易的企业进行了严格的监管，以防止洗钱和资助恐怖主义。根据AMLO，黄金交易员在从事任何交易之前必须进行彻底的客户尽职调查，核实客户的身份并了解其交易的性质，特别是对于高价值或跨境黄金交易。对于风险较高的客户或交易，需要加强尽职调查。此外，商家有义务保持至少五年的详细交易记录，确保在必要时可追踪参与黄金交易的资金来源和流动。在发现可疑活动的情况下，例如可能与洗钱或恐怖主义融资有关的交易，黄金交易者必须向联合金融情报单位提交可疑交易报告。AMLO还要求企业实施强有力的内部控制，并就反洗钱和反恐融资做法向员工提供定期培训。对于涉及黄金跨境流动的交易，将强制执行额外的合规措施。不遵守AMLO规定可能会导致严厉的处罚，包括巨额罚款和监禁。

《税务条例》

根据《税务条例》（“税务条例”），并无增值税（“VAT”）或资本利得税。没有增值税意味着，涉及实物黄金的交易，如金条或金币，以及黄金ETF等与黄金相关的金融产品，无需缴纳额外税款。此外，《税务条例》没有征收资本利得税，因此买卖黄金的利润不征税。对于参与黄金交易的公司，适用标准利得税，对利润最高不超过HKD 200万元的，较低税率为8.25%，对超过该起征点的利润，则按16.5%的税率征收。

证券及期货条例

《证券及期货条例》（简称“《证券及期货条例》”）对黄金期货、黄金支持交易所买卖基金、黄金衍生品等与黄金相关的金融产品进行监管。《证券及期货条例》规定，经营黄金相关产品的公司须获得证券及期货事务监察委员会（“证监会”）的许可，证监会对市场行为保持监督，防止价格操纵和内幕交易等活动。SFO还对提供这些产品的公司规定了披露和报告要求，确保投资者了解所涉及的风险以及黄金支持的交易所交易基金或期货合约的结构。此外，SFO还对黄金支持的交易所交易基金的运作进行监管，确保以透明的方式对其进行管理，并适当披露支持产品的黄金储备。

下表列出截至本招股章程日期有关我们的董事及执行人员的资料。除另有说明外，本公司董事及执行人员的营业地址为中国厦门市湖里区安陵路1010号C座7楼本公司主要执行办公室办公地址361009。

（1）审计委员会委员。

（2）薪酬委员会成员。

（三）提名与治理委员会委员。

陈肖东自2018年12月起担任蓝帽子首席执行官，自2018年6月成立以来担任蓝帽子董事会成员，自2015年8月起担任蓝帽子福建董事会主席兼总经理。陈先生是Blue Hat的股东Victory Hat Limited的董事。1987年7月至1989年11月，陈先生担任福州市第二人民医院检验科办公室工作人员。1989年12月至1995年6月，陈先生担任福州黎明鞋业有限公司经理。1996年12月至2002年1月，陈先生担任福州昌东贸易有限公司经理。2002年2月至2008年1月，陈先生担任环宇国际有限公司总经理。2008年3月至2015年3月，陈先生担任广州泰豪贸易有限公司总经理。2010年1月至2013年3月，陈先生曾担任厦门蓝帽文化传播有限公司董事长兼总经理。陈先生获得中国人民大学EMBA学位。

贺才范，自2018年12月起担任蓝帽股份财务总监、董事会成员。何先生自2015年8月起担任蓝帽福建董事、副总经理、财务总监。何先生是蓝帽子的股东Celebrate Hat Limited的董事。何先生于1994年7月至1996年12月在安化县仓场村担任中学教师。1997年1月至2000年1月，何先生担任广州长动实业有限公司会计、会计主管、客户经理。2000年2月至2008年3月，何先生担任广州天地行电讯有限公司财务经理、财务总监。2008年3月至2012年1月，何先生担任广州泰豪贸易有限公司财务经理。2013年3月至2015年8月，何先生担任蓝帽（厦门）文化传播有限公司董事、财务总监，Ltd.何先生获湖南财经大学金融专业大专毕业证书。

蔡坚勇自2018年12月起担任蓝帽股份首席技术官、董事会成员。蔡先生自2010年1月起担任蓝帽福建董事、副总经理、总工程师。蔡先生于1983年8月至2002年6月在福建师范大学光电与信息工程学院任教。自2002年7月起，蔡先生担任福建师范大学光电与信息工程学院副教授，主要工作于数据通信原理、通信网络基础、软件工程等本科课程以及通信网络理论与技术、计算机网络架构等研究生课程。蔡先生获得中国科学技术大学数据通信原理、通信网络基础和软件工程学士学位。

Weicheng Pan，自2023年5月起担任首席战略官。他是Cheng Ji Group of Companies and Jewish MindSet Business School的创始人。他有商业投资和咨询方面的经验。从2018年8月至2018年9月，潘先生担任新加坡公司森悦控股有限公司的总顾问，进行了价值约90万美元的投资。自2019年11月起，潘先生担任铜道控股公司（纳斯达克股票代码：GLG）的独立董事。2020年10月1日至2022年1月6日，他担任未来金融科技集团有限公司（纳斯达克股票代码：FTFT）的首席战略官。武汉科技大学工商管理学士。

Qinyi Fu自2018年12月起担任蓝帽股份董事会成员。付先生于2010年10月至2012年1月担任安永中国会计师事务所审计师。付先生于2012年1月至2015年12月担任德勤中国会计师事务所高级审计师。付先生于2015年12月至2018年5月担任瑞华会计师事务所合伙人。付先生自2018年6月起担任大华会计师事务所合伙人。付先生获得厦门大学国际经济与贸易学士学位和国际经济学硕士学位。

Jun Ouyang自2018年12月起担任蓝帽股份董事会成员。欧阳女士于2009年8月至2016年8月任漳州城市学院经济管理系专业教师。欧阳女士自2016年9月起在厦门大学市场营销专业攻读博士学位。欧阳夫人获西安财经大学计算机科学与工程学士学位，福州大学管理科学与工程硕士学位。

Huibin Shen自2018年12月起担任蓝帽股份董事会成员。沈先生自2017年11月起担任北京市京师律师事务所（厦门）资本市场部主任。沈先生于2009年3月至2017年11月担任北京大成律师事务所，LLP（厦门）资本市场部副总监。沈先生也是厦门仲裁委员会的仲裁员。沈先生获得华东政法大学法学学士学位和中国政法大学公民与商法硕士学位。

Can Su自2018年12月起担任蓝帽股份董事会成员。苏先生自2018年1月起担任厦门农商融资担保有限公司客户经理。苏先生于2015年12月至2017年12月担任厦门农商银行资产管理有限公司客户经理。苏先生获得厦门大学陈嘉庚学院物流管理学士学位和高点大学MBA学位。

龚智勇担任公司董事会成员。历任外资咨询培训公司销售经理，顾问咨询公司项目总监，诚基人力资源有限公司合伙人、首席商务顾问，现任资达投资咨询有限公司总经理、首席商务顾问。龚先生擅长企业营销和招商，在国内国际组织咨询培训课程超1500场，惠及3000多家企业。毕业于南开大学工商管理与市场营销专业。

家庭关系

我们的首席技术官兼董事蔡坚勇是Blue Hat Fujian的董事兼股东Juanjuan Cai的兄弟，也是我们的首席执行官兼董事陈肖东的妻子。Blue Hat的任何执行官和董事之间没有其他家庭关系。

雇佣协议、董事协议及赔偿协议

2018年12月，我们与陈肖东、贺才范及蔡坚勇各自订立雇佣协议，据此，这些人士同意担任我们的执行官至2023年12月。2023年5月，我们与Weicheng Pan签订了一份雇佣协议，根据该协议，该个人同意担任我们的首席战略官至2024年5月。他将获得2万美元的年薪，以及由董事会全权酌情决定的或有年度现金或股权奖金。于2023年11月，我们与郭凡及龚智勇各自订立雇佣协议，据此，该等人士同意分别担任联席首席执行官及我们的董事至2024年11月。2025年7月24日，郭帆辞去所担任的公司职务。此类协议将自动延长六个月，除非协议根据其条款终止。我们可以随时因某些行为而因故终止雇用，例如对重罪的定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行，对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责。提前60天书面通知，我们也可以随时无故终止聘用。每位执行官可在提前60天书面通知后随时辞职。

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密或专有信息或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。每位执行官还同意以保密方式向我们披露他在受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在最后受雇日期之后的一年内受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行人员已同意不：（i）聘用或协助他人从事与我们的业务具有竞争力的任何业务或企业，（ii）招揽、转移或带走我们的客户、客户或业务合作伙伴的业务，或（iii）招揽、诱导或试图诱导任何雇员或独立承包商终止其与我们的雇用或聘用。就业协议还包含其他习惯条款和规定。

我们还与每位执行官和董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

我们亦与每名董事订立董事协议，协议订明他们的聘用条款及条文。

董事及执行人员的薪酬

截至2025年12月31日止年度，我们将向董事和执行官支付总计约人民币2,407，826.67元（337,042美元）的现金，用于他们的服务。

我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。我司子公司依法须缴纳相当于每位职工工资一定比例的缴费，用于其养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

股权奖励

在截至2025年12月31日的财政年度，我们没有向我们的执行官或董事授予任何股权奖励。

激励薪酬

2020年股权激励计划已于2020年12月9日获公司股东采纳，根据该计划可授出或支付任何奖励的普通股最高数量为6,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股）。根据公司股东于2022年5月10日通过的决议，公司法定股本中每10股每股面值0.00 1美元的普通股（包括已发行及未发行股本）合并为1股每股面值0.01美元的普通股。根据公司股东于2025年2月28日通过的决议，公司法定股本中每100股每股面值0.01美元的普通股（包括已发行和未发行股本）合并为1股每股面值1美元的普通股（“股份合并”）。根据2020年计划可授予或支付任何奖励的普通股的最高数量为6,000股每股面值1美元的普通股，并已于2025年3月执行。

2025年10月28日，董事会审议通过并通过了公司2025年股权激励计划，该计划自即日起生效。截至本招股章程日期，公司并无授出股权奖励的股份。

2025年董事和执行干事薪酬表

下表列出有关于截至2025年12月31日止年度因在董事会任职或担任执行官而向董事及执行官支付的薪酬的资料。

截至2025年12月31日止年度的蔡坚勇补偿截至本招股章程日期尚未支付。

董事会实务

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所必需的权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

根据开曼群岛法律，我们的所有董事都对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。有关开曼群岛法律下的公司治理标准的更多信息，您应该参阅“证券说明”作为以引用方式并入的附件 2.1。

我们董事会的组成

我们的董事会目前由九名董事组成。我们的董事会已确定，Qinyi Fu、Jun Ouyang、Huibin Shen、TERM2、龚志勇和Can Su各自为纳斯达克规则定义的“独立董事”。我们的董事会由独立董事占多数组成。根据我们第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，每位董事将任职至其继任者被正式选举或任命或其提前辞职或免职。

我们董事会的委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名与治理委员会，这些委员会拥有遵守适用的纳斯达克规则所需的责任和权力。审计委员会由Qinyi Fu、Jun Ouyang、Can Su组成。薪酬委员会由Jun Ouyang及Can Su组成。提名与治理委员会由Jun Ouyang和Huibin Shen组成。

审计委员会

Qinyi Fu、Jun Ouyang和Can Su担任审计委员会成员。Qinyi Fu担任审计委员会主席。所有审计委员会成员均满足纳斯达克规则的独立性要求和《交易法》第10A-3条的独立性标准。我们的董事会已确定，Qinyi Fu拥有符合SEC和纳斯达克规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

薪酬委员会

Jun Ouyang及Can Su担任薪酬委员会成员。Jun Ouyang担任薪酬委员会主席。我们所有的薪酬委员会成员都满足纳斯达克规则的独立性要求以及《交易法》下第10A-3条规则的独立性标准。薪酬委员会负责监督我们的董事会，并就我们的执行官和一般雇员的工资和其他薪酬向我们提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名及管治委员会

Jun Ouyang及Huibin Shen担任提名与治理委员会成员。Jun Ouyang担任提名与治理委员会主席。所有提名和治理委员会成员均满足纳斯达克规则的独立性要求以及《交易法》第10A-3条的独立性标准。提名和治理委员会负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名人，以供考虑和审查我们的公司治理政策。

下表列出截至本招股章程有关我们普通股实益拥有权的资料：

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，并包括在行使可立即行使或可在本招股说明书60天内行使的期权时发行的普通股。百分比所有权计算基于截至本招股说明书已发行的36,926，284股普通股。

除另有说明外，表中所列的所有股份均为普通股，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

除下表另有说明外，我们的董事、行政人员及具名实益拥有人的地址由中国厦门市湖里区安陵路1010号C座7楼蓝帽子保管，地址为361009，我们的电话号码为86-592-228-0081。

*不到1%

在过去三年中，我们与我们的董事、执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人及其关联公司（我们称之为我们的关联方）进行了以下交易：

截至及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

截至2024年12月31日和2023年12月31日，由于从陈肖东获得贷款，我们分别欠我们的首席执行官、董事兼股东陈肖东 770,155美元和831,155美元。

从陈肖东那里获得的971美元贷款是代表我们为某些租赁支付的。这些贷款是不成文的、免息的，按需到期。770,155美元用于借款，贷款为无抵押、无息，将于2026年1月31日到期。

截至2024年12月31日，公司有一笔应付给范涛的款项为600885美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别欠股东投资公司Beautiful Jade Ltd 3795美元和3795美元。这是律师费。

这些金额作为关联方应付款项列入合并财务报表。见本招募说明书其他部分所载综合财务报表附注15。

蓝帽科技的董事兼股东、陈肖东的妻子陈肖东和蔡娟娟过去是，现在也是，我们某些短期贷款的担保人。

我们的首席技术官兼董事蔡坚勇是陈肖东的妻子蔡娟娟的弟弟。

Prosper Hat Limited和ShaoHong Holding Limited的所有者ShaoHong Chen是陈肖东的妹妹。

截至及截至二零二五年六月三十日止六个月及截至二零二四年六月三十日止六个月

其他应收款-关联方

其他应付款-关联方

长期贷款-关联方