附件 4.2

执行版本

信贷协议

日期截至
2024年7月22日，

之间

AMC娱乐控股有限公司，
作为借款人

MUVICO，LLC，
作为借款人，

放贷方Here to，

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，
作为行政代理人和担保物代理人

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第一条

定义

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截至2024年7月22日的信贷协议（本“协议”），由特拉华州公司AMC ENTERTAINMENT HOLDINGS，INC.（“AMC”或“最高借款人”）、德克萨斯州有限责任公司MUVICO，LLC（“Muvico”，连同“借款人”AMC以及各自单独的“借款人”）、贷款方以及WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY，FSB（“丨WSFS WSFS”）作为行政代理人和担保代理人。

然而，于2013年4月30日，AMC作为借款人、其贷款方（“现有贷款方”）以及作为其项下的行政代理人和抵押代理人的WSFS（经日期为2015年12月11日的第1号修订、日期为2016年11月8日的第2号修订、日期为2017年5月9日的第3号修订、日期为2017年6月13日的第4号修订、日期为2018年8月14日的第5号修订、日期为2019年4月22日的第6号修订、第7号修订，截至2020年4月23日、截至2020年7月31日的第8号修正案、截至2021年3月8日的第9号修正案、截至2021年3月8日的第10号修正案、截至2021年12月20日的信贷协议的某些第十一条修正案、截至2023年1月25日的信贷协议的某些第十二条修正案、截至2023年6月23日的信贷协议的某些第十三条修正案和截至7月22日的信贷协议的某些第十四条修正案，2024年（“第十四次修订”），据此其产生了其中定义的“定期贷款”（该等贷款，在生效日期未偿还的范围内，“现有定期贷款”）；

鉴于，于2020年7月31日，AMC订立了2026年第二留置权票据契约（定义见本契约），据此，其向其一方的持有人（“2026年持有人”）发行了2026年第二留置权票据（定义见本契约）；

鉴于在生效日期，紧接交换交易生效前，（x）若干放款人合共持有现有定期贷款未偿还本金金额的1,102，037,130.41美元（该等身分的放款人，即“交换定期放款人”，以及该等放款人持有的该等现有定期贷款，即“相关现有定期贷款”）及（y）若干2026年持有人合共持有2026年第二留置权票据未偿还本金金额的518,645，724美元（（该等身分的票据持有人，即“交换票据持有人”，连同交换定期贷款人，即“交换贷款人”），以及该等票据持有人持有的该等2026年第二留置权票据，“相关现有票据”，连同相关现有定期贷款，“相关现有贷款”）；

然而，于生效日期，各交换定期贷款人（x）在公开市场买卖交易中出售其向AMC提供的相关现有定期贷款，以换取由适用的公开市场购买协议（该等交易，“定期贷款交换交易”）中进一步描述的根据本协议发行的新类别定期贷款（该等债务，“初始交换定期贷款”）组成的对价，以及（y）对现有信贷协议的修订和其他修改以及第十四次修订中一般描述的交易表示同意；

然而，于生效日期，各交换票据持有人向AMC出售其相关现有票据，以换取由初始交换定期贷款组成的对价，详见票据交换协议和紧接其后的陈述（该等交易，“票据交换交易”，连同定期贷款交换交易，“交换交易”）；

鉴于（x）根据定期贷款交换交易，各交换贷款人应收到初始交换定期贷款，作为其转让和出售其相关现有贷款的对价适用的公开市场购买协议中为此规定的初始交换定期贷款的金额，以及（y）根据票据交换交易，各交换票据持有人应收到初始交换定期贷款，作为其转让和出售其相关现有票据的对价票据交换协议中为此规定的初始交换定期贷款的金额；

现据此，双方约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款是否，或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“AMC”具有本协议序言部分规定的含义。

“可接受的折扣”具有第2.11（a）（ii）（d）（2）节赋予该术语的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节中赋予该术语的含义。

“接受和提前还款通知”是指接受所征求的贴现提前还款要约的定期贷款人根据第2.11（a）（ii）（d）节以附件附件 O的形式以其中规定的可接受折扣进行贴现定期贷款提前还款的不可撤销的书面通知。

“受理日期”具有第2.11（a）（ii）（d）（2）条规定的含义。

“会计变更”具有第1.04（d）节规定的含义。

“获得的EBITDA”是指，就任何期间的任何备考实体而言，该备考实体的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同“合并EBITDA”一词定义中对最大借款人及其子公司的引用是对该备考实体及其将成为子公司的子公司的引用），所有这些都是在该备考实体的合并基础上确定的。

“被收购实体或业务”在“合并EBITDA”的定义中具有这样一个术语的含义。

“收购交易”是指最大借款人或任何子公司对某人的任何投资，如果由于此类投资，（a）该人成为子公司或（b）该人在一项交易或一系列相关交易中与或并入，或将其几乎全部资产（或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎全部资产）转移或转让给或清算给最大借款人或任何子公司，以及在每种情况下，该人持有的任何投资。

“调整后的期限SOFR”就任何计算而言，是指与此类计算的期限SOFR相等的年利率；但前提是，如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限（如有），则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“调整后国库券利率”是指，截至提前还款日，在计算固定期限的美国国债（如在美联储统计发布H.15中汇编和发布（或者，如果该统计发布未如此发布或适用的信息不适用于此）时，在该提前还款日之前至少两个营业日结束的最近一周内每个营业日的每周平均值，由最大借款人善意选择的任何可公开获得的类似市场数据来源））最接近于自提前还款日至生效日期十二个月周年的期间（如果没有到期日在生效日期十二个月周年之前或之后的三个月内，则应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并应按直线法从该等收益率中插值或外推调整后的国债利率，四舍五入到最接近的月份）或（ii）如果此类发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则每年的利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率（以其本金的百分比表示）等于该提前还款日的可比国债价格，在每种情况下，在紧接提前还款日之前的第三个营业日计算，加上（就第（i）和（ii）条中的每一项而言，0.50%。

“行政代理人”是指Wilmington Savings Fund Society，FSB，以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。

「行政代理人办事处」指第9.01条所列的行政代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查表”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“关联”是指，就特定人员而言，由特定人员直接或间接控制或受其控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和担保物代理人以及以这种身份出现的任何继承人和受让人，“代理人”是指其中的两个或两个以上。

“代理费函件”是指借款人和代理人之间的某些费用函件，日期自生效之日起。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“协议货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“酒精管理协议”是指（i）Muvico和American Multi-Cinema，Inc.之间就纽约州指定剧院的某些酒精饮料业务的管理达成的日期为生效日期的某些酒精管理协议；（ii）Muvico和American Multi-Cinema，Inc.之间就加利福尼亚州指定剧院的某些酒精饮料业务的管理达成的日期为生效日期的某些酒精管理协议；（iii）那些经修订和重述的转租协议，日期为生效日期，由Muvico和American Multi-Cinema，Inc.的关联公司之间就《管理服务协议》附表II-C确定的影院在佛罗里达州用于某些食品和饮料业务的设施；（iv）Muvico和American Multi-Cinema，Inc.的关联公司之间就《管理服务协议》附表II-B确定的影院在德克萨斯州用于某些酒精饮料业务的设施签订的日期为生效日期的某些经修订和重述的酒精转租协议，（v）就分别位于佛罗里达州和德克萨斯州的新剧院而言，在形式和实质上与上文第（iii）和（iv）条规定的内容基本相似的未来协议，在每种情况下，可根据本协议的规定（包括第6.12条）不时修订或修改。

“全部收益率”是指，就任何债务而言，在其首次发行时，无论是以利率（包括利率下限）、保证金、原始发行折扣、前期承诺、支持或其他费用的形式，应支付给提供该债务的所有贷款人的收益率；但原始发行折扣和预付或其他费用应等同于假设四年期限至到期的利率（或，如果更短，则为此类贷款（或其他债务，如适用）的期限）。

“替代基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金有效利率加上1%的1/2，（b）该日有效的最优惠利率和（c）该日有效的一个月期限的调整后期限SOFR加上1.00%中的最高者。

“备用基准利率期限SOFR确定日期”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

「 AMC集团」指AMC及其附属公司（除慕维高集团外）。

“适用账户”是指，就本协议项下拟向行政代理人支付的任何款项而言，行政代理人为接收此类款项而不时指定的账户。

“适用债权人”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“适用折扣”具有第2.11（a）（ii）（c）（2）节赋予该术语的含义。

“适用期限”具有“适用利率”定义中赋予该术语的含义。

“适用利率”是指，就任何定期贷款而言，在ABR贷款的情况下，在任何一天，（i）年利率为6.00%，在SOFR贷款的情况下，（ii）年利率为7.00%；但从根据第5.01节在生效日期之后完成的借款人的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书交付之日起及之后，任何定期贷款的适用利率应根据最近的合规证书中规定的总杠杆比率按照以下定价网格：

因总杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第5.01节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但根据行政代理人的选择（在要求的贷款人的指示下并在通知最大借款人作出此种确定后），最高定价水平应自要求交付合规证书但未交付之日后的第一个营业日起适用，并应继续如此适用于并包括紧接如此交付该合规证书日期之前的日期（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。经行政代理人或所需贷款人的请求，在收到违约事件发生的通知之日及之后，自该违约事件发生之日（由最高借款人合理确定）起适用最高定价水平，并应继续适用至但不包括该违约事件终止持续之日（此后，在每种情况下，应适用根据本定义另行确定的定价水平）。

如果根据第5.01节的任何财务报表或合规证书在任何时候被证明是不准确的，而这种不准确如果得到更正，将导致任何期间（“适用期间”）的适用利率高于适用于该适用期间的适用利率，则（i）最高借款人应立即（且在任何情况下不迟于其后的五（5）个工作日）向行政代理人交付该适用期间的正确合规证书，（ii）适用利率应参照更正后的合规证书确定，（iii）借款人应在书面要求时（在任何情况下均不得迟于书面要求后五（5）个工作日）迅速向行政代理人支付因该适用期间的该等增加的适用利率而欠下的任何额外利息，该款项应由行政代理人根据本协议的条款迅速申请支付。尽管本协议有任何相反的规定，在根据本款提出支付此类款项的书面要求之前，本协议项下的任何额外利息不得到期和支付，因此，由于任何此类不准确而导致的任何未支付此类利息不应构成违约（无论是追溯性的还是其他的），并且在此种书面要求之后的五（5）个工作日之前的任何时间，不得将任何此类金额视为逾期（且任何金额均不得根据第2.13（c）节按违约利息产生利息）。

“经批准的银行”具有“许可投资”一词定义中赋予该术语的含义。

“经批准的外国银行”具有“许可投资”一词定义中赋予该术语的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售提前还款事件”具有“提前还款事件”定义（a）条规定的含义。

“资产转让协议”是指Muvico、American Multi-Cinema，Inc.和Centertainment（根据本协议的规定，包括第6.12节，可能不时修订或修改）签订的、日期为生效日期的某些资产转让协议。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人同意的情况下）订立的转让和承担，或本协议条款另有规定须订立的转让和承担，其主要形式为附件 A或行政代理人合理批准的任何其他形式。

“律师费用”是指并包括任何特定律师事务所或其他特定外部法律顾问的所有合理的、有文件证明或开具发票的自付费用、开支和支出。

“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）根据第2.11（a）（ii）节就任何贴现定期贷款提前还款担任安排人的最高借款人（无论是否为行政代理人的关联机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问；但最高借款人不得在未经行政代理人书面同意的情况下指定行政代理人为拍卖代理人（据了解，行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）。

“经审计的财务报表”是指截至2023年12月31日止的会计年度，AMC及其合并子公司截至年末经审计的合并资产负债表，以及AMC及其合并子公司的相关利润表和现金流量表。

“可用现金”是指，截至任何确定日期，最高借款人或任何子公司用于申请支付债务的现金和许可投资总额不受法律或对最高借款人或任何子公司具有约束力的任何合同的禁止。为免生疑问，AMC（定义见管理服务协议）根据管理服务协议第5.3节保留的所有现金应被视为最高借款人的可用现金。

“可用期限”是指截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（如适用）计算的利息支付期，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括随后根据第2.14（b）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架”“运营逆周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布（不时修订），并由贷款人的主要银行监管机构实施。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.14（b）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，可由行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）以下各项的总和：（i）每日简单SOFR及（ii）有关的基准更换调整；或

（b）以下各项的总和：（i）由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和借款人选择的替代基准利率，作为当时现行基准的替代品，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷融资的当时现行基准的替代品，以及（ii）相关的基准替代调整；

前提是，在上述（b）款的情况下，行政代理人和借款人应通过商业上合理的努力，满足《财务处条例》第1.1001-6节和任何其他适用指南中关于选择和实施此类基准替换和相关基准替换调整的标准，以便在借款人确定此类视为交换将导致借款人的情况下，选择和实施此类基准替换和基准替换调整将不会导致本协议项下任何借款的美国联邦所得税目的被视为交换，或其直接或间接受益所有人，任何不利的税务后果。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选定的利差调整或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为美元计价银团信贷便利的适用的未调整基准替代；但在每种情况下，均应适用“基准替代”定义中的但书。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的信息的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，此类基准（或其计算中使用的已公布部分）的所有可用期限均已确定的第一个日期，或者，如果此类基准是期限费率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最近的声明或出版物来确定，并且即使此类基准（或其此类部分）或，如果此种基准是定期利率，则在该日期继续提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该等基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该等基准为定期费率）该等基准（或其组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该等基准（或其此类组成部分），或（如该基准为定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、理事会、NYFRB、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），如果此种基准是定期费率，则永久或无限期提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算其所使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.14（b）节和（b）节为本协议项下的所有目的更换基准当时的现行基准，截至根据第2.14节为本协议项下的所有目的更换基准当时的现行基准之时。

“双月测试活动”是指，如果截至任何日历月的最后一天，从截至2024年7月31日的日历月开始，Muvico Group截至该日期的可用现金总额低于175,000，000美元（如第5.01（h）节所述的证明中所述）。

“董事会”是指，就任何人而言，（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的董事会、董事会、经理或管理成员或上述职能的同等人，（c）就任何合伙企业而言，董事会、经理董事会，该人的普通合伙人的经理或管理成员或前述的功能等同者，以及（d）在任何其他情况下，前述的功能等同者。此外，“董事”一词是指就相关董事会而言的董事或其职能等价物。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”是指AMC和慕维可各自的意思。

“特定折扣提前还款的借款人要约”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（b）节以低于面值的特定折扣自愿提前偿还定期贷款的要约。

“借款人征求折扣幅度提前还款要约”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（c）节以低于面值的折扣在指定范围内自愿提前偿还定期贷款的要约，并由定期贷款人相应接受。

“借款人征求贴现提前还款要约”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（d）节以低于面值的折扣征求定期贷款的要约，并随后由定期贷款人接受（如有）定期贷款的自愿提前还款。

“借款”是指同一类别和类型、在同一日期以相同货币发放、转换或延续的贷款，在SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“最低借款”意味着50万美元。

“借款倍数”意味着10万美元。

“借款请求”是指任何借款人根据第2.03条提出的借款请求，该请求基本上以附件 Q或经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）提出，并由该借款人的负责人员适当填写和签署。

“营业日”是指任何一天，不是周六、周日或其他根据纽约州法律属于法定假日的日子，或者是该州的银行机构被授权或法律要求关闭的日子。

“资本租赁义务”是指属于资本化租赁的义务；在任何时候，由此所代表的债务金额应为届时根据2018年12月31日生效的公认会计原则要求在资产负债表上资本化的与其相关的负债金额，根据不时生效的公认会计原则，但须遵守公认会计原则定义中的但书）；为免生疑问，与租赁有关的任何义务，如在生效日期由该人作为经营租赁入账，以及在2018年12月31日之后订立的任何类似租赁，应作为与经营租赁有关的义务而不是作为资本租赁义务入账。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，自2018年12月31日起生效的已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，被或被要求在借款人及其子公司的合并资产负债表中反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。

“现金管理义务”是指借款人或任何子公司在以下方面的义务：（a）因金库、存管、现金池安排和现金管理或金库服务或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债，（b）与净额结算服务、员工信贷或购买卡计划和类似安排有关的其他义务，以及（c）与上述相关、辅助或补充的其他服务（包括现金管理服务）。

“伤亡事件”是指导致任何借款人或任何附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“Centertainment”是指Centertainment Development，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”指（a）任何个人或团体获得实益拥有权，该实益拥有权代表有权投票选举AMC董事的总票数的40%或以上，并在AMC董事会中拥有总票数的过半数，或（b）Muvico不再是AMC的直接或间接全资子公司。

为本定义的目的，包括此处与本定义相关使用的其他定义术语，尽管本定义或《交易法》第13d-3节的任何规定中有任何相反的规定，

（i）“实益所有权”应为自本协议生效之日起生效的《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条所定义，

（ii）个人或团体一语应根据《交易法》第13（d）或14（d）条的含义确定，但应排除该个人或团体或其子公司的任何员工福利计划以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的人，

（三）[保留]，

（iv）个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）将获得的投票股权（x），直至就该协议所设想的交易完成对投票股权的收购，以及（y）由于在任何合资协议、股东协议或其他类似协议中的否决权或核准权，以及

（v）一个人或团体不得因拥有该另一人的母公司的股权或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股权，除非该个人或团体拥有有权投票选举该人的母公司的董事的有表决权股权总投票权的50%以上，并在该人的母公司的董事会中拥有总票数的多数。

“法律之变”意味着

（a）在生效日期后采纳任何规则、规例、条约或其他法律，

（b）任何规则、规例、条约或其他法律的任何更改，或任何政府当局在生效日期后对该等规则、规例、条约或其他法律的管理、解释或适用的任何更改，或

（c）任何政府当局在生效日期后提出或发出的任何要求、指引或指示（不论是否具有法律效力）；

前提是，尽管本文有任何相反的规定，

（i）根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出的任何请求、规则、指导方针或指令，或与之相关发布的任何请求、规则、指导方针或指令，以及

（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的任何请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，在生效日期之后颁布、通过、颁布或发布的范围内，但仅限于行政代理人或任何贷款人对借款人及其子公司适用此类规则、条例或已公布的解释或指令的方式与在可比银团信贷便利下适用于其他类似情况的借款人的方式基本相同，包括但不限于为第2.15节的目的。

“类别”在提及（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为定期贷款，而（b）任何贷款人，是指此类贷款人是否拥有与特定类别贷款相关的贷款。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指根据担保文件据称授予留置权的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，作为担保债务的担保。

“抵押品代理人”是指Wilmington Savings Fund Society，FSB，以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的抵押品代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：

（a）行政代理人应已收到来自

（i）借款人及各境内附属公司（除外附属公司）（x）代表该人妥为签立及交付的担保的对应方，或（y）如任何人在生效日期后成为贷款方（包括不再是除外附属公司），则按其中指明的格式，代表该人妥为签立及交付的担保的补充，以及

（ii）借款人及每名附属贷款方（x）代表该人妥为签立及交付的质押及担保协议的对应方，或（y）就任何在生效日期后成为贷款方的人（包括不再是除外附属公司）而言，按其中指明的格式，代表该人妥为签立及交付的质押及担保协议的补充，在每宗情况下均根据本条款（a）连同（如属在生效日期后签立及交付的任何该等贷款文件），第4.01（b）和（c）节所指类型的文件；

（b）任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的借款人及其附属公司的所有未偿还股权（构成除外资产的任何股权除外）应已依据质押和担保协议被质押（且抵押代理人应已收到代表所有该等股权（如有）的证书或其他文书，连同未注明日期的股票权力或其他与之相关的空白背书的转让文书）；

（c）如控股公司、任何借款人或任何附属公司的借款本金为15,000，000美元或以上的任何债务由该债务人欠任何贷款方，则该债务须以本票作为证明，该本票须已根据抵押协议作抵押，而该抵押代理人须已收到所有该等本票，连同与其有关的未注明日期的空白背书转让票据；

（d）担保文件、法律要求和抵押代理人（按规定贷款人的指示行事）合理要求提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和文书，包括统一商法典融资报表，以设定担保文件拟设定的留置权，并在担保文件和术语“抵押和担保要求”的其他规定要求的范围内并以其要求的优先权完善此类留置权，应当已经备案、登记或者备案或者交付担保物代理人备案、登记或者备案；并且

（e）抵押代理人应已收到

（i）由该抵押财产的纪录拥有人妥为签立及交付的每项抵押财产的抵押相对人，

（ii）一份或多于一份的产权保险保单（或注明无条件承诺签发该等保单或保单），金额相当于该等抵押财产的公平市场价值的不少于100%（或由附属代理人（按规定贷款人指示行事）合理同意的较低金额），由最高借款人合理厘定，并由附属代理人（按规定贷款人指示行事）同意，由一家国家认可的产权保险公司签发，为每项此类抵押的留置权作为其中所述抵押财产的第一优先留置权投保，除第6.02条明确允许的情况外，不附带任何其他留置权，以及抵押代理人（按照规定贷款人的指示行事）在适用的司法管辖区可以合理要求的范围内以商业上合理的费率（但前提是，代替分区背书的是，抵押代理人（按照规定贷款人的指示行事）应接受分区信函），

（iii）产权公司惯常要求的宣誓书和“差额”赔偿，以诱使产权公司发布上述产权政策和背书，

（iv）以业权公司要求的形式对每项抵押财产（任何抵押财产除外，但以由共管公寓组成的范围内以及在无法对其进行调查的范围内）进行调查，以签发所谓的综合和其他与调查相关的背书，并从上述设想的业权保单和背书中删除标准调查例外情况（但前提是，在适用的业权保险单的签发人提供合理和惯常的调查相关承保范围（包括但不限于，与勘测相关的背书）中根据现有勘测和/或产权保险人可能合理满意的其他文件而适用的产权保险单），

（v）根据适用的FEMA规则和条例，就每个抵押财产完成“贷款期限”联邦应急管理（“FEMA”）标准洪水危险判定；和

（vi）抵押代理人（按规定贷款人的指示行事）就任何该等抵押或抵押财产合理要求的惯常法律意见。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定，

（a）本定义前述规定不得要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或要求取得与贷款方特定资产有关的产权保险、勘测、法律意见或其他可交付物，或要求任何附属公司提供担保，如果且只要且只要行政代理人和借款人合理地书面同意设定或完善此类资产的质押或担保权益的成本，或取得此类产权保险、勘测，有关此类资产的法律意见或其他可交付成果，或提供此类担保（考虑到对借款人及其子公司的任何重大不利税务后果（包括征收预扣税或其他重大税款）），鉴于贷款人将从中获得的利益，应过分，

（b）根据“抵押品和担保要求”一词不时要求授予的留置权，应受自生效之日起生效的担保文件中规定的例外情况和限制的约束，

（c）[保留]，

（d）无须就受所有权证书规限的车辆及其他资产采取完善行动，

（e）就价值低于$ 5,000，000的商业侵权申索而言，无须提出完善性诉讼，而就本金少于$ 5,000，000的借款的债务证明本票而言，无须提出完善性诉讼，

（f）不得要求在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权）上设立任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益具有可执行性（但有一项理解，即不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议），

（g）不得要求采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益（UCC融资报表的备案除外），

（h）任何贷款方均无须交付或取得任何业主留置权豁免、不容反悔证明或抵押品准入协议或信函及

（i）在任何情况下，抵押品不得包括任何除外资产。

担保物代理人（按规定贷款人的指示行事）可就特定资产的所有权保险、勘测、法律意见或其他可交付物的设定和完善或任何子公司提供任何担保（包括超过生效日期或与所收购资产有关的延期，或就所成立或收购的子公司而言的延期，生效日期后），其确定在本协议或担保文件要求其完成的时间或时间之前，如果没有不当努力或费用，就无法完成此类行动。

“承诺”是指，就贷款人而言，该贷款人同意将（a）其现有定期贷款的全部本金或（b）其相关的现有票据（在每种情况下）交换为本金相等的定期贷款，外加任何适用的PIK费用。出借人截至生效之日的承诺在行政代理人处备案。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“公司材料”具有第5.01条规定的含义。

“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券，其期限与提前还款日至生效日期十二个月周年期间的剩余期限相当，将在选择时并按照惯常金融惯例用于为期限最接近于生效日期十二个月周年的新发行公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就任何提前还款日而言，如果适用调整后国债利率定义的第（ii）条，则三个的平均值，或最大借款人获得的较小数字，参考国债交易商在提前还款日的报价。

“合规证书”是指根据第5.01（d）节要求交付的财务官员的证书。

“一致变化”是指，就调整后期限SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义的变化，行政代理人决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理该等基准替换的市场惯例，则以（x）行政代理人决定（按照所需贷款人的指示行事）与本协议的管理有关的合理必要和（y）行政代理人认为在行政上可行）的其他管理方式。

“合并EBITDA”是指，对于任何时期，该时期的合并净收益，加上：

（a）在不重复的情况下，在得出该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：

（i）利息开支总额，并在该等利息开支总额未反映的范围内，

（a）为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务或该衍生工具的利息收入和收益，

（b）与融资活动有关的银行和信用证费用及担保债券的成本，

（c）就优先股及任何不合资格股权支付现金股息及

（d）根据其第（i）至（xiii）条排除在“合并利息费用”定义之外的其他项目，

（ii）根据收入、利润、收入或资本（包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和基于收入、利润、收入或资本的类似税款以及在该期间支付或应计的外国预扣税款（包括有关汇回的资金），包括（a）与该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及（b）为维持公司存在而产生的其他费用、税款和开支，

（iii）折旧和摊销（包括无形资产摊销、资本化软件支出、内部人工成本和递延融资费用摊销、OID或成本），

（iv）其他非现金费用（包括由于为GAAP目的使用直线租金而在该期间支付的GAAP租金费用超过实际现金租金的部分）（在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）该人可选择不在当期加回该等非现金费用，以及（b）在该人选择在当期加回该等非现金费用的范围内，该等未来期间与其有关的现金支付应在该范围内从合并EBITDA中扣除，且不包括在以前期间支付的预付现金项目的摊销），

（v）任何非全资附属公司的非控股权益所构成的收益扣除（且在该期间未加回合并净收益）（不包括与其有关的现金分配）的任何非控股权益的金额，

（vi）（a）向任何借款人或其任何直接或间接母公司的期权、虚拟股权或利润权益持有人支付的与向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配有关或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配而支付的金额，这些支付是为了补偿该期权、虚拟股权或利润权益持有人，就好像他们在进行此类分配时是股东并有权分享此类分配一样，包括任何回购股权的任何现金对价，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内和

（b）向董事（包括任何借款人或其任何直接或间接母公司）支付的费用、开支及弥偿的款额，

（vii）[保留]，

（viii）未包括在任何期间的合并净收益计算中的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但根据下文（d）段在计算任何以前期间的合并EBITDA时已扣除与该收入相关的非现金收益且未加回，

（ix）任何借款人或任何附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权或虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支为非现金或以其他方式以向借款人出资的现金所得款项或发行借款人股权（不合格股权除外）的净收益提供资金，

（x）代表未确认的先前服务成本摊销的任何净养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括先前期间产生的此类金额的摊销、在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目，以及

（xi）费用包括内部软件开发成本，这些费用已计入费用，但根据公认会计原则，本可根据替代会计政策予以资本化，

加

（b）[保留]；

加

（c）[保留]；

较少

（d）在不重复的情况下，并在得出该合并净收益所包括的范围内，该期间以下数额的总和：

（i）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前期间减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），

（ii）任何非控股权益包括任何非全资附属公司的第三方非控股权益应占亏损所增加（且未在该期间从综合收益净额中扣除）的金额，

在每种情况下，根据公认会计原则为借款人和子公司在综合基础上确定；但前提是，

（i）在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括任何借款人或任何附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA，不论该等收购是在生效日期之前或之后发生，但以其后未出售、转让或以其他方式处置（但不包括任何关连人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA，但以未如此取得为限）（每项该等人、财产、业务或资产所取得，包括根据在生效日期之前完成的交易取得，且其后未如此处置，“被收购实体或业务”），基于根据历史备考基础确定的该备考实体在该期间的被收购EBITDA（包括在该收购或转换之前发生的部分），以及

（ii）须有

（a）在确定任何期间的合并EBITDA时排除任何借款人或任何子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为已终止业务的任何人、财产、业务或资产的已处置EBITDA（但如果此类业务因受处置此类业务的协议约束而被归类为已终止业务，则仅在此类业务实际处置时并在此范围内由借款人选择），包括用于任何借款人或任何子公司运营的任何部门、产品线、影院、银幕或其他设施，在该期间关闭营业或处置（租约到期后120天内在正常营业过程中关闭的任何剧院除外）（如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的每一此类人、财产、业务或资产，“已出售实体或业务”），基于根据历史备考基准确定的该期间该已出售实体的已处置EBITDA（包括在此类出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分），以及

（b）在厘定出售实体或业务被处置的任何期间的综合EBITDA时包括一项调整，该调整相当于交付给行政代理人（供进一步交付给贷款人）的Pro Forma处置调整证书所指明的就该已出售实体或业务（包括在该处置之前发生的部分）作出的Pro Forma处置调整。

“合并优先留置权债务”是指，截至任何确定日期，由AMC或其任何子公司的任何资产或财产以非次级留置权（或不次于为其他债务提供担保的留置权的留置权）（包括但不限于所有未偿还的定期贷款、剩余定期贷款和2029年第一留置权票据）和所有资本租赁义务作为担保的合并总债务（包括与本协议项下贷款有关的）的金额。

“合并利息费用”是指

（a）借款人及其子公司就借款人及其子公司的所有未偿债务所产生的现金利息支出（包括归属于资本化租赁的支出），扣除现金利息收入，包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及套期保值协议项下的净成本加上

（b）借款人及其附属公司就根据第6.01（c）条发行的优先股权作出的现金股息或分派的金额，但为免生疑问，不包括

（i）摊销递延融资成本、发债成本、佣金、费用和开支以及任何其他金额的非现金利息（包括由于购置法会计或下推会计的影响），

（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，因套期保值协议或其他衍生工具项下义务的按市值计价变动而产生的非现金利息费用，

（iii）与利率对冲协议有关的破损有关的任何一次性现金成本，

（四）[保留]，

（v）未能及时遵守登记权义务的所有非经常性现金利息支出或“额外利息”，

（vi）与任何收购或任何其他投资有关的因行使评估权和解决任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的任何利息费用，所有这些费用均按照公认会计原则在综合基础上计算，

（vii）就任何债务的补足保费或其他破损费用而作出的任何付款，

（viii）与税务有关的罚款及利息，

（ix）不构成债务的贴现负债的增加或应计，

（x）推低会计导致的任何归属于直接或间接母公司的利息支出，

（xi）因适用资本重组或购买会计而导致的债务贴现产生的任何费用，

（xii）任何实物支付利息开支或其他非现金利息开支及

（xiii）就任何经营租赁作出的任何付款。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收入（亏损），不包括但不重复：

（a）非常、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）或开支（包括直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性经营开支以及与任何非常、非经常性或不寻常项目有关的任何应计或准备金）、遣散费、搬迁费用、整合和设施或办公室的开业费用、开办费用和其他业务优化费用（包括与新产品引进有关的费用、与任何新项目有关的费用（包括与未完成的剧院收购有关的费用）和其他战略或成本节约举措有关的费用、重组费用，应计或准备金（包括与生效日期之前或之后完成的收购相关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、签署成本、保留或完成奖金、其他高管招聘和保留成本、过渡成本、与关闭或处置剧院内的任何剧院或银幕相关的成本、与关闭/合并设施或办公室相关的成本，与战略举措以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的内部成本（包括因估计、估值及其判断的变化而导致的任何养老金负债和费用的结算），

（b）会计原则变更和在该期间因采用或修改会计政策而导致的变更的累积影响，但以计入合并净收益为限，

（c）交易费用，

（d）[保留]，

（e）在该期间内就任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或修订或任何债务工具的其他修改（在每种情况下，包括在生效日期之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功（为免生疑问，包括根据FASB会计准则编纂805支出所有与交易相关的费用以及与FASB会计准则编纂460相关的损益的影响），

（f）该期间的任何收益（亏损）可归因于债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿，

（g）根据公认会计原则的交易（包括对现有收益的估计支出的任何调整）或由于在该期间采用或修改会计政策而发生的变化而建立或调整的应计费用和准备金，

（h）所有非现金补偿费用，

（i）可归因于递延补偿计划或信托的任何收益（亏损），

（j）使用权益会计法记录的投资的任何收益（亏损）（但包括任何借款人或任何附属公司就该投资实际收到的任何现金股息或分派），

（k）资产出售、处置或放弃（资产出售、处置或正常业务过程中的放弃除外）的任何收益（损失）或终止经营业务的收入（损失）（但如果此类经营因受处置此类经营的协议约束而被归类为终止经营，则仅在此类经营实际被处置时并在其范围内），

（l）根据FASB会计准则编纂815-衍生工具和根据FASB会计准则编纂825-金融工具在该测试期间的其他金融工具的套期保值或盯市变动的估值中，因按市价变动而产生的任何非现金收益（损失）；但须在该期间考虑与在某一特定期间实现的交易有关的任何现金付款或收入，

（m）与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益（损失）、因货币兑换风险的对冲协议以及公司间结余和其他资产负债表项目的重估而产生的净损失或收益，

（n）与对历史税务风险调整有关的任何非现金开支、应计费用或准备金（但在每种情况下，须在该未来期间就该现金支付的现金应从支付该现金的期间的合并净收益中减去），

（o）任何减值支出或资产注销或减记（包括与无形资产（包括商誉）、长期资产、电影电视成本以及债务和股本证券投资有关），以及

（p）[保留]。

应在任何期间的合并净收益中排除应用购置法会计的影响，包括对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金）应用购置法会计的影响（包括此类调整推低至借款人及其子公司的影响），由于在生效日期之前（或之后）完成的任何收购或投资以及任何允许的收购或其他投资或任何金额的摊销或注销。

此外，在尚未计入合并净收益的范围内，合并净收益应包括（i）已收到、到期或以其他方式善意估计将从营业中断保险、责任或伤亡事件保险或赔偿所涵盖的费用和收费的报销中获得的收益金额，与任何收购或其他投资或本协议允许的任何资产的任何处置有关的保险和其他补偿规定（发生在生效日期之前或之后（扣除任何先前期间如此加回的任何金额，但在两年期间内未如此偿还）和（ii）与该期间无形资产的税收摊销相关的任何现金税收优惠的金额。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司根据公认会计原则在最近的合并资产负债表上的标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的金额。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司在该日期的每种情况下，在合并基础上并根据公认会计原则确定的所有第三方债务（包括购置款债务）、信用证项下未偿付的提款、资本租赁义务、票据或类似票据证明的第三方债务义务（为免生疑问，不包括掉期义务）的未偿本金金额（无论如何，不包括，与任何许可的收购或其他投资有关的因应用收购方法或下推会计而导致的任何债务贴现的影响）。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致管理层或政策方向的权力，或管理层的解雇或任命。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“惯常过桥贷款”是指到期日不超过一年的惯常过桥贷款；前提是（a）交换或以其他方式替换该过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的加权平均到期期限不短于定期贷款的加权平均到期期限，以及（b）交换或以其他方式替换该过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的最后到期日不早于该过桥贷款发生时的最晚到期日。

“惯常托管条款”是指与托管安排相关的惯常赎回条款。

“惯常例外”是指（a）惯常的资产出售、保险和谴责收益事件、超额现金流扫荡、控制权变更要约或违约事件和/或（b）惯常的托管条款。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。

“债务偿还”具有第6.01（a）（ii）（c）节赋予该术语的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“Delaware Divided LLC”是指在Delaware LLC分部完成后成立的任何Delaware LLC。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“规定贷款人的指示”是指构成规定贷款人的贷款人的书面指示或指示，其形式可能是电子邮件或其他形式的书面通信，经理解并同意，行政代理人可根据规定贷款人的指示最终依赖该贷款人顾问的任何此类书面指示或指示。为免生疑问，就本文中每一处提及的（i）文件、协议或其他事项对所需贷款人而言是“令人满意的”、“可接受的”、“合理满意的”或“合理可接受的”（或任何类似意义的表述）而言，此类确定可由上述所需贷款人的指示和/或（ii）任何需要所需贷款人同意或批准或确定的事项传达，此类同意、批准或确定可由上述所需贷款人的指示传达。

“董事”具有“董事会”定义中赋予该术语的含义。

“贴现预付款接受贷款人”具有第2.11（a）（ii）（b）（2）节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节赋予该术语的含义。

“贴现幅度预付金额”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“贴现幅度提前还款通知”指借款人根据第2.11（a）（ii）（c）节以实质上以附件 K形式提出的贴现幅度提前还款要约的书面通知。

“贴现幅度提前还款要约”是指定期贷款人在拍卖代理收到贴现幅度提前还款通知后，为响应提交要约的邀请而提交的不可撤销的书面要约，其形式基本上为附件 L。

“折扣幅度提前还款响应日期”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度按比例分配”具有第2.11（a）（ii）（c）（3）节赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节赋予该术语的含义。

“贴现提前还款生效日期”是指，就借款人提出指定贴现提前还款的要约或借款人征集贴现幅度提前还款要约而言，在每个相关定期贷款人根据第2.11（a）（ii）（b）节、第2.11（a）（ii）（c）节或第2.11（a）（ii）（d）节（如适用）收到拍卖代理人的通知后的五个营业日，除非借款人与拍卖代理人商定了较短的期限。

“贴现定期贷款提前还款”具有第2.11（a）（ii）（a）节中赋予该术语的含义。

“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务在任何期间而言，该已出售实体或业务在该期间的合并EBITDA金额（确定时如同在“合并EBITDA”一词的定义中（以及在其中使用的组成部分财务定义中）对借款人及其子公司的引用是对该已出售实体或业务及其子公司的引用），所有这些都是在该已出售实体或业务的合并基础上确定的。

“处置”具有第6.05节赋予该术语的含义。

“不合格股权”（disqualified equity interest），就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

（a）到期或可强制赎回（不包括仅为在该人或任何母实体中的股权而不构成不合格股权和现金以代替该股权的零碎股份），无论是否依据偿债基金义务或其他方式；

（b）可强制或可由其持有人选择的可转换或可交换债务或股权（但仅用于不构成不合格股权的个人或任何母实体的股权和现金，以代替该股权的零碎股份）；或者

（c）是可赎回的（不只是该人或任何母实体的股权，但不构成不合格的股权和现金，以代替该股权的零碎股份），或须由该人或其任何关联公司全部或部分购回，由其持有人选择；

在每种情况下，在最晚到期日后91天的日期或之前；但前提是

（i）任何人的股权，如不是根据条款赋予持有人在发生“资产出售”、“谴责事件”、“控制权变更”或类似事件时要求该人赎回或购买该等股权的权利，则该股权不构成不合格股权，前提是任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务以及终止承诺后才开始生效，

（ii）如任何人的股权依据任何计划为借款人（或其任何直接或间接母公司）、借款人或其任何附属公司的雇员的利益而发行，或由任何该等计划向该等雇员发行，则该等股权不得仅因可能须由借款人（或其任何直接或间接母公司）购回而构成不合资格的股权，借款人或其任何子公司为了满足该人员的适用法定或监管义务或由于该员工被解雇、死亡或残疾，

（iii）该人士的任何类别股权，如根据其条款授权该人士通过交付并非不合格股权的股权来履行其在该等股权项下的义务，则不得视为不合格股权及

（iv）发行时构成合资格权益的股权，不得因随后的到期日延长而终止构成合资格权益。

“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额和（b）就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，由行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）在该时间根据本协议第1.06节确定的以美元计价的等值金额。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA Resolution Authority”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”指2024年7月22日，即满足第4.01条规定的所有先决条件的日期。

“电子签字”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“合格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）认可基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，（i）任何借款人或其任何子公司或其他关联公司或（ii）自然人除外。

“环境法”是指适用的普通法和所有适用的条约、规则、条例、守则、条例、判决、命令、法令和其他适用的法律要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用的禁令或具有约束力的协议，在每种情况下都与污染或环境保护有关，包括与自然资源、危险材料的保存或回收有关，或在与接触危险材料有关的范围内，保护人类健康或安全。

“环境责任”是指任何借款人或任何子公司直接或间接因（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）暴露于任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“股权”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托实益权益或个人的其他股权所有权权益。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”意味着

（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定的任何“可报告事件”（30天通知期获豁免的事件除外）；

（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低资助标准（在《守则》第412条或第430条或ERISA第302条的含义内），不论是否被豁免；

（c）依据《守则》第412条或ERISA第302条就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；

（d）确定任何计划处于或预期处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或守则第430（i）（4）条）；

（e）贷款方或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而根据ERISA标题IV承担任何责任；

（f）贷款方或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或委任受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；

（g）贷款方或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划（包括ERISA第4062（e）条下的任何责任）或多雇主计划而招致任何法律责任；或

（h）贷款方或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA第四章所指或在ERISA第305条所指的濒危或危急状态下破产或预期破产。

“错误付款”具有第8.12（a）节规定的含义。

“错误的付款接受者”具有第8.12（a）节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第8.12（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲理事会关于引进、转换为单一或统一的欧洲货币或使其运作的立法措施中所指的欧洲联盟单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金”是指（a）截至2024年12月31日，（x）金额等于“现金及现金等价物”（或任何等值期限）减去“受限制现金”（或任何等值期限）（每一项均载于截至该日期止财政年度的AMC及其子公司的经审计综合财务报表）超过（y）800,000，000美元，以及（b）截至2025年12月31日及其后每个财政年度的最后一天，（x）等于“现金及现金等价物”（或任何等值期限）减去“受限制现金”（或任何等值期限）（每一项均载于AMC及其子公司该会计年度的经审计综合财务报表）后超过（y）750,000，000美元的部分。

“交易法”是指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“交易所交易”具有朗诵会中赋予此类术语的含义。

“可交换票据”指根据可交换票据契约（i）原本金金额为414,433，523美元、（ii）根据其中条款发行的额外本金总额不超过50,000，000美元（不对其进行任何修订）、以及（iii）为根据该契约以实物支付利息而发行的6.00%/8.00%现金/PIK切换2030年到期的优先有担保可交换票据。

“可交换票据契约”指日期为2024年7月22日的契约，据此，可交换票据由Muvico，LLC、Centertainment Development，LLC、AMC院线，Inc.（其其他担保方）以及GLAS Trust Company LLC（作为受托人和抵押品代理人）发行。

“交换贷款人”的含义与独奏会中赋予这一术语的含义相同。

“交换票据持有人”的含义与陈述中赋予此类术语的含义相同。

“交换定期贷款人”具有在独奏会中赋予此类术语的含义。

“除外资产”是指

（a）任何收费拥有的不动产（i）不构成重要不动产，（ii）位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区和/或（iii）位于FEMA确定的具有特殊洪水危险的区域，

（b）不动产上的所有租赁权益（其中的担保权益可以通过UCC备案加以完善的除外），

（c）任何政府许可或州或地方专营权、特许或授权，但任何此类许可、专营权、特许或授权的担保权益将因此而被禁止或限制（包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》无效的任何禁止或限制），以及除任何收益、股息、分配和其他收入、经济利益及其经济价值和应收款外，其转让根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律被明确视为有效，尽管存在此类禁止或限制），

（d）任何资产，但以任何法律规定所禁止的为担保担保债务而给予其留置权为限（但根据任何其他适用的法律规定将使任何该等禁止无效的范围除外），或将需要任何政府当局的同意或批准，但不包括根据任何适用法域的《统一商法典》无效的任何禁止或限制，以及除任何收益、股息、分配和其他收入、经济利益和经济价值及其应收款外，根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律，尽管存在此类禁止或限制，但其转让被明确视为有效），

（e）保证金股票，以及在任何适用的组织文件、合资协议或股东协议的条款所禁止的范围内，或在任何适用的司法管辖区的《统一商法典》的适用的反转让条款生效后，根据任何适用的组织文件、合资协议或股东协议的条款为任何其他方（任何贷款方除外）设定的可强制执行的终止权，借款人和全资子公司以外的任何人的股权，以及除任何收益、股息、分配和其他收入、经济利益和经济价值及其应收款之外的其他人的股权，根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律，尽管存在此类禁止或限制，但其转让被明确视为有效），

（f）资产，前提是此类资产的担保权益将导致借款人或其子公司之一在借款人与行政代理人协商后合理确定的重大不利税务后果，

（g）在提交与之相关的“使用声明”或“指控使用的修订”之前的任何意图使用商标申请，

（h）任何租赁、许可或其他协议或受其约束的任何财产（包括依据购置款担保权益或类似安排），但其担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议或购置款安排无效，或在任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律的适用反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（任何贷款方除外）的违约、违约或终止权，但其收益和应收款除外，根据任何适用法域或其他类似适用法律的《统一商法典》明确视为有效的转让，尽管有此种禁止，

（i）借款人已善意地确定（经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）同意）授予或完善该资产的担保权益将合理地很可能对借款人造成重大不利的税务后果的任何资产，

（j）[保留]，

（k）价值低于5000000美元的商业侵权索赔和价值低于5000000美元的信用证权利（除非其中的担保权益可以通过UCC备案来完善），

（l）受所有权证书约束的车辆和其他资产（其中的担保权益可以通过UCC备案完善的除外），

（m）任何航空器、机体、航空发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产（但其中的担保权益可通过UCC备案加以完善的除外），

（n）任何非贷款方的附属公司所拥有或持有的任何及所有资产及个人财产，

（o）[保留]，以及

（p）根据第6.01条准许招致的任何发行债项的任何所得款项，在满足某些条件或发生某些事件（包括在发生该等债项时预留的现金或准许投资）时支付予将予解除的代管帐户，但以该等现金或准许投资预先支付该等债项的利息或溢价或折扣（或与发行该等债项有关的任何费用）为限，并存放于该等代管帐户或拟用于该等目的的类似安排。

尽管有任何相反的规定，任何经济价值和任何收益、股息、分配和其他收入、经济利益和经济价值、产品、替代和替换排除资产应为抵押品，除非它们明确属于上述排除资产类别之一。

“被排除的附属公司”是指以下任何一种情况（“附属贷款方”定义（b）条另有规定的除外）：

（a）[保留]，

（b）附表1.01（a）所列各附属公司，

（c）[保留]，

（d）[保留]，

（e）（i）适用的法律要求或（ii）在生效日期或在任何该等附属公司被收购之日存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司（只要就任何该等合同禁止而言，该等禁止不是在考虑此类收购时发生的），在每种情况下均不得为担保债务提供担保，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保，

（f）借款人已善意地（经行政代理人同意（按规定贷款人的指示行事）确定为贷款单证债务提供担保将合理地很可能对借款人造成重大不利税务后果的任何附属公司，

（g）[保留]，

（h）[保留]，

（i）[保留]，

（j）[保留]，以及

（k）任何非营利附属公司或任何专属保险公司。

为免生疑问，借款人不得构成除外子公司。如果且只要子公司为契约项下的任何债务以及任何贷款方的任何和其他契约、协议、信贷协议或证明债务的类似文件提供担保，则该子公司不应成为被排除的子公司。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，

（a）任何掉期债务，如根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保（如适用）该掉期债务（或其任何担保）为非法或成为非法，且在此范围内，美国商品期货交易委员会的规定或命令（或对其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在为该担保人的利益实施任何适用的keep well、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与人”而在该担保人的担保或该担保人授予担保权益时，就该等掉期义务生效或

（b）相关贷款方与适用于该等掉期义务的交易对手之间的任何协议中指定为该担保人“除外掉期义务”的任何其他掉期义务。

如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“免税”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将作出或因其承担的任何付款，

（a）对其净收入或利润（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款、分支机构利得税和特许经营税，在每种情况下均由

（i）由于该收款人正在组织或其主要办事处位于该司法管辖区，或（如属任何贷款人）其适用的贷款办事处位于该司法管辖区或

（ii）因该收款人与征收该税项的司法管辖区之间的任何其他现有或曾经的联系而产生的任何司法管辖区（但仅因该收款人已签立、交付或成为一方、履行其义务或根据、收到或完善根据、出售或转让权益而产生的担保权益而产生的联系除外），根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易，

（b）任何可归因于贷款人没有遵守第2.17（f）条的预扣税款，

（c）除受让人依据借款人根据第2.19条提出的请求而征收的任何美国联邦预扣税外，因贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求而征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接新的贷款办事处（或转让）指定时间之前，该贷款人（或其转让人，如有的话）有权根据第2.17（a）条就此种预扣税收取额外款项，以及

（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有授信协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“现有出借人”具有本协议序言部分规定的含义。

“现有次级票据”是指2024年优先次级票据、2026年第二留置权票据、2025年次级票据、2026年次级美元票据和2027年优先次级票据。

“现有定期贷款”具有本协议序言部分规定的含义。

“公允市场价值”是指就任何资产或资产组在任何确定日期而言，在该确定日期，假设自愿卖方向自愿买方公平交易并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排的出售该资产所可获得的对价的价值。除本文另有明确规定外，该价值应由最高借款人善意确定。

“公允价值”是指作为一个整体的顶级借款人及其子公司的资产（有形和无形）将在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均未受到任何强制行为。

“FATCA”是指在本协议发布之日生效的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的财政部条例或其官方行政解释、根据《守则》现行第1471（b）（1）条订立的任何协议、为实施《守则》现行条款（或上述任何此类修订或后续版本）而订立的任何政府间协议（以及相关立法或官方指南）以及任何法律、财政或监管立法，非美国司法机构为实施上述规定而采用的规则或做法。

“FCPA”具有第3.18（b）节赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日该等交易的利率。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“第一留置权债权人间协议”指日期为2020年4月24日的债权人间协议，在作为信贷协议担保方（定义见其中）的抵押品代理人的WSFS、作为初始额外第一留置权担保方（定义见其中）的抵押品代理人的美国银行全国协会、AMC、不时作为其当事方的其他贷款方以及不时作为其当事方的每一额外代理人之间，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指行政代理人合理满意的债权人间协议（按规定贷款人的指示行事，但须遵守第9.02（b）（x）（b）条），经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“第一留置权杠杆比率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并第一留置权债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

“固定金额”具有第1.03（f）节赋予该术语的含义。

“最低利率”是指，仅就SOFR贷款而言，年利率等于2.00%。

“外国预付款事件”具有第2.11（n）节赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指根据除美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接境内子公司，除在一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接外国子公司中拥有股权和/或债务外，没有任何重大资产。

“基金”指在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP生效日期之后发生的任何变更或在适用该条款时对该条款的运作产生的影响（或者，如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议修订。尽管本文中有任何其他规定，

（a）此处使用的会计或财务性质的所有术语均应予以解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）进行的任何选择，以其中定义的“公允价值”对任何借款人或任何子公司的任何债务进行估值，并且

（b）根据公认会计原则，与资本租赁义务和任何其他租赁有关的任何债务或其他资产负债表项目或损益表项目的金额，应根据资本租赁义务的定义以及其他方面根据2018年12月31日生效的公认会计原则确定（并且，无论如何，应排除因采用ASC 842而对租金费用产生的影响）。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免、登记和备案，并向政府当局报告。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接债务（或代表此类债务的所有权权益的凭证）或由美利坚合众国担保的债务（包括其任何机构或工具），其全额信用和信用被质押用于支付，且不可由发行人选择赎回或赎回。

“给予贷款人”具有第9.04（e）节中赋予该术语的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向此类债务的所有人保证支付其款项，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或（d）就为支持该等债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；规定定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在生效日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或就本协议允许的资产的任何收购或处置而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由财务人员善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”是指合称的附属贷款方。

“担保”指贷款方与行政代理人之间的担保，日期为2024年7月22日，基本上以附件 C形式出现。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口的术语。

“已确定的参与贷款人”具有第2.11（a）（ii）（c）（3）节中赋予该术语的含义。

“已确定的合格贷款人”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）条规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠者的任何捐赠人建议的基金。

“基于收入的金额”具有第1.04（f）节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指，不重复，

（a）该人就所借款项承担的所有责任，

（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，

（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，

（d）该等人就物业或服务的递延购买价格所承担的所有责任（不包括贸易帐目或在正常业务过程中应付的类似责任及任何盈利责任，直至该等责任根据公认会计原则在该等人的资产负债表上成为负债，如未在到期应付后60天内支付），

（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有的或以其他方式）担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，

（f）该人对他人负债的所有担保，

（g）该人的所有资本租赁义务，

（h）作为账户方的人就信用证及保函所承担的一切或有的或其他义务及

（i）该等人就银行承兑所承担的一切或有义务或其他义务；

但“负债”一词不包括

（i）递延或预付收入，

（ii）为满足卖方的保证或其他未履行的义务而就资产的购买价格的一部分进行的购买价格扣留，

（iii）因行使评估权及解决与之有关的任何申索或行动（不论是实际的、或有的或潜在的）而应承担的任何责任，

（四）仅因根据公认会计原则推低会计核算而出现在借款人资产负债表上的任何母公司的债务，

（v）应计费用及特许权使用费，

（vi）逾期不超过60天的资产退休义务和其他与养老金相关的义务（包括养老金和退休人员医疗保健）和

（vii）任何经营租赁项下的任何义务（根据在生效日期生效的公认会计原则确定）。

任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。就上述（e）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该债务）须当作等于（a）该等债务的未付总额及（b）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。就本协议的所有目的而言，借款人及其子公司的债务应不包括因其现金管理、税收和会计操作以及期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。

“弥偿税款”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的所有税款，但不包括税项。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“契约”是指2025年次级票据契约、2026年第二留置权票据契约、2026年次级美元票据契约、2027年优先次级票据契约、2029年第一留置权票据契约各一份。

“信息”具有第9.12（a）节赋予该术语的含义。

“初始交换定期贷款”具有陈述中赋予该术语的含义。

“出资文书”是指Muvico与American Multi-Cinema，Inc.（可能会根据本协议的规定，包括第6.12节）不时修订或修改的、日期为生效日期的某些出资文书。

“知识产权”具有质押和担保协议中赋予该术语的含义。

“知识产权转让协议”是指作为转让人的American Multi-Cinema，Inc.与作为受让人的Muvico（可能会根据本协议的规定，包括第6.12节）不时修订或修改的日期为生效日期的某些知识产权转让协议。

“知识产权许可协议”是指作为许可人的Muvico与作为被许可人的American Multi-Cinema，Inc.（可能会根据本协议的规定（包括第6.12节）不时修订或修改）于生效日期的某些公司间许可协议。

“公司间协议”指管理服务协议、知识产权许可协议、资产转让协议、租赁转让协议、知识产权转让协议、出资文书、酒类管理协议和自有财产契据。

“债权人间协议”指第一留置权债权人间协议、Muvico第一留置权/第二留置权债权人间协议、2024年信贷融资债权人间协议及任何第一留置权/第二留置权债权人间协议。

“利息选择请求”是指任何借款人根据第2.07条提出的请求，该请求基本上以附件 R或由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）可能合理批准的其他形式提出，并由该借款人的负责官员适当填写和签署。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及（b）就任何SOFR贷款而言，适用于该借款的利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如果SOFR借款的利息期超过三个月，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次。

“利息期”是指，就任何SOFR借款而言，自该借款发生之日起，至任何借款人在其借款请求中选择的、其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（或如参与其中的每个贷款人同意，则为十二个月或任何借款人可能选择的其后少于一个月的其他期间），但前提是（a）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，及（b）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过

（a）购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，

（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人的任何合伙企业或合营企业权益（就借款人及其附属公司而言，不包括（i）因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间垫款和（ii）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出并符合以往惯例的公司间贷款、垫款或债务）或

（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。

截至任何确定日期的金额

（i）任何以贷款或垫款形式进行的投资，须为在该日期未偿还的本金，减去该投资者实际收到的代表该投资的利息的任何现金付款（以扣除的任何该等付款不超过该投资的剩余本金为限），但在该贷款或垫款日期后不对该贷款或垫款的减记或注销作出任何调整（包括因免除其任何部分），

（ii）任何以担保形式作出的投资，须等于就其作出担保的有关主要债务或其部分所述明或可厘定的金额，或如未述明或可厘定，则相当于由财务主任善意厘定的有关的合理预期的最大赔偿责任，

（iii）投资者向被投资方转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该股权或其他财产截至转让时的公允市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何付款（在该等付款合计不超过该投资的原始金额的范围内），但在该投资日期后并无就该投资的价值增减或减记、减记或注销作出任何其他调整，及

（iv）任何投资（上述第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何投资除外）由指明人士以购买或其他形式取得任何其他人的任何股本权益、债务证据或其他证券的价值，须为该投资的原始成本（包括与此有关的任何债务所承担的成本），加上（a）所有增加的成本，并减去（b）已以现金偿还投资者作为本金或资本回报的该投资的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表与该投资有关的利息、股息或其他分配的任何现金付款（在本条款（b）中提及的金额合计不超过该投资的原始成本加上其增加的成本的范围内），但在该投资日期之后没有对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。

为第6.04节的目的，如果一项投资涉及一个以上的人的收购，则该投资的金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，该分配应由财务干事合理确定。如任何借款人或任何附属公司出售或以其他方式处置任何附属公司的任何股权，或任何附属公司发行任何股权，在任一情况下，使得在任何该等出售或处置生效后，该人不再是任何借款人的附属公司，则该借款人应被视为在任何该等出售或其他处置日期作出了一项投资，该投资相当于该人所保留的股权及在该人身上的所有其他投资的公平市场价值。

“Joinder to the First Lien债权人间协议”是指某些Joinder No. 4 to the First Lien债权人间协议，日期为生效日期，在作为信贷协议担保方（定义见其中）的抵押品代理人的最大借款人、可交换票据代理人、行政代理人和WSFS之间。

“判决货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“初级融资”是指（i）任何无担保或有担保债务（不包括欠借款人或任何附属公司的任何允许的公司间债务），在受款权上从属于贷款文件义务和/或通过对部分或全部抵押品的留置权对担保有担保债务的留置权和（ii）现有的次级票据。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，根据本协议不时延长的在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。

“LCT选举”具有第1.06节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.06节规定的含义。

“租赁转让协议”是指由作为转让人的American Multi-Cinema，Inc.与作为受让人的Muvico（可能会根据本协议的规定不时修订或修改）以及（b）由作为转让人的American Multi-Cinema，Inc.与作为受让人的Muvico（可能会根据本协议的规定不时修订或修改）于生效日期的特定（a）总租赁转让协议和承担协议（可能会根据本协议的规定不时修订或修改）。

“Lender Advisors”是指统称为Gibson，Dunn & Crutcher LLP和PJT Partners，分别作为贷款人的法律顾问、财务顾问和投资银行家。

“贷款人”是指定期贷款人和根据转让和假设应已成为协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再成为协议一方的任何此类人除外。

“信用证便利”指根据AMC与Citibank，N.A.于2024年3月15日就备用信用证订立的若干持续协议提供的信用证便利或任何其他信用证便利以取代该等协议或除此之外的信用证便利。

“负债”是指借款人及其子公司作为一个整体，在交易完成生效后的生效日期，按照一贯适用的公认会计原则确定的已记录负债（包括将根据公认会计原则记录的或有负债）。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何一项具有基本相同经济效果的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指任何收购交易或本协议允许的任何其他收购或投资，在每种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件义务”是指

（a）借款人的到期及准时付款

（i）按本协议规定的一项或多项适用利率（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，不论该等程序是否允许或允许）对贷款的本金和利息，在到期时和到期时，无论是在到期时，还是通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及

（二）借款人根据或依据本协议及每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，不论其主要、次要、直接、或有、固定或其他方式（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，不论该程序是否允许或允许），

（b）借款人根据或依据每份贷款文件及

（c）根据或依据本协议及其他每一份贷款文件（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间发生的利息和金钱义务，不论在该程序中是否允许或允许），彼此的贷款方的所有义务均应按时支付和履行。

“贷款单证”指本协议、公开市场购买协议、担保、质押和担保协议、债权人间协议、第一留置权债权人间协议的共同人、其他担保单证、代理费函件，以及（就第9.02条而言）根据第2.09（e）条交付的任何本票。

“贷款方”是指各借款人、附属贷款方和任何其他担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“整笔金额”是指，就任何相关提前还款日（“提前还款日”）的任何定期贷款而言，在提前还款日的现值为（a）截至生效日期十二个月周年期间就该定期贷款到期的所有剩余预定利息付款的金额，以及（b）如同在生效日期十二个月周年日支付的提前还款溢价（不包括应计和未付利息），使用等于调整后的国库券利率的贴现率计算。

“管理服务协议”是指Muvico、Centertainment和American Multi-Cinema，Inc.（根据本协议的规定，包括第6.12节，可能不时修订或修改）签订的日期为生效日期的某些管理服务协议。

“主协议”具有“互换协议”定义中赋予该术语的含义。

“总成交议程”是指总成交议程，日期为本协议日期，载列与本协议同时订立的交易。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司的业务或财务状况作为一个整体，（b）借款人和担保人作为一个整体履行其在贷款文件下的付款义务的能力，或（c）行政代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施，已经或可以合理预期会产生或可能产生重大不利影响的任何事件、情况或条件；但就第4.02（a）节而言，由、与、或与称为新冠肺炎的新型冠状病毒的爆发和传播有关，不得构成、导致或以其他方式产生重大不利影响。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过50,000，000美元的借款（贷款单证义务除外）、资本租赁义务、信用证项下未偿还的提款、票据或类似票据证明的第三方债务义务或与一项或多项掉期协议有关的义务。为确定重大债务，任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大财产”是指（a）对于整体而言对AMC集团的业务、经营、资产或财务状况具有重大影响的AMC集团拥有的资产，包括知识产权，或（b）对于整体而言对Muvico集团的业务、经营、资产或财务状况具有重大影响的Muvico集团拥有的资产，包括知识产权。

“重大不动产”是指，截至任何确定日期，（a）截至生效日期，Muvico集团拥有（或承诺转让给）的每一笔费用拥有的不动产包裹，以及（b）每笔费用拥有的公平市场价值等于或超过5,000，000美元的不动产包裹，在每种情况下，由任何贷款方拥有。为确定本协议项下与前一句相关的价值，该价值应自（a）自生效日期起拥有的不动产的生效日期、（b）自生效日期后获得的不动产的购置日期或（c）自生效日期后拥有该不动产的实体成为贷款方之日起确定，在每种情况下均由借款人合理确定。

“到期日”是指2029年1月4日；前提是如果适用弹簧到期条件，则为2028年10月5日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押”是指抵押、信托契据、租赁和租金转让或其他授予任何抵押财产留置权以担保担保债务的担保文件。每笔抵押应当采用借款人与行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理约定的形式。

“抵押财产”是指（a）在生效日期之前已授予抵押和（b）应根据第5.11条和第5.12条授予抵押的每一宗重要不动产及其上的改良。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“Muvico”具有本协议序言部分规定的含义。

“Muvico第一留置权/第二留置权债权人间协议”指日期为2024年7月22日的债权人间协议，由作为高级信贷协议代理人（定义见其中）的WSFS、作为可交换票据代理人的GLAS Trust Company LLC（定义见其中）、Muvico、AMC、其他不时为其订约方的贷款方以及不时为其订约方的各额外代理人之间订立，并经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“Muvico集团”是指Centertainment及其子公司，合在一起。

“净收益”是指，就任何事件而言，

（a）就该事件以现金或许可投资收取的收益，包括

（i）就任何非现金收益而收取的任何现金或许可投资，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或盈利（但不包括任何利息付款）而以延期支付本金的方式收取的任何现金付款，但仅限于收到时，

（ii）在发生意外的情况下，实际收到的保险收益及

（iii）在发生谴责或类似事件的情况下，实际收到的谴责裁决及类似款项，

（iv）就租赁权益的任何终止或出售而收取的任何现金或许可投资，减

（b）的总和

（i）借款人及附属公司就该事件支付的所有费用及自付费用（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），

（ii）在资产处分（包括依据伤亡事件或类似程序）的情况下，

（a）依据证明任何处置的文件成立的任何资助代管，以确保任何赔偿义务或与任何该等出售或处置相关的购买价格的调整；但该等代管的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款除外）的金额，仅在任何借款人和/或任何子公司收到的现金金额等于该减少的金额的范围内，应被视为在该减少日期发生的净收益，

（b）借款人及其附属公司因该事件而根据本协议获准并为偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须以其他方式强制提前还款而作出的所有付款的金额，

（c）其现金所得款项净额（在不考虑本（c）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益，因此而无法分配予借款人及其附属公司或由其负担及

（d）与该等资产直接相关并由借款人或其附属公司保留的任何负债的金额及

（iii）已支付的所有税款（或合理估计应支付的税款，包括就汇回该等净收益而估计应支付的任何预扣税款）的金额，以及借款人及其子公司为合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的金额，这些与该事件相关，但任何时间任何该等储备金数额的任何减少（因就该等储备金作出付款而除外），须视为构成借款人在该时间收到该等减少数额的净收益。

“新项目”是指（a）每个设施、剧院或其他项目，该项目要么是新设施、新剧院，要么是借款人或其子公司所拥有的现有剧院或设施的扩建、翻新、搬迁、改建或其他改进或现代化，实际上已开始运营；（b）业务单位的每次创建（在一项或一系列相关交易中），只要该业务单位开始运营或业务的每次扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。

“非现金补偿费用”是指因发行基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励和类似的基于激励的补偿奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。

“非同意贷款人”具有第9.02（c）节中赋予该术语的含义。

“票据交换协议”指日期为截至2024年7月22日的AMC 10%/12%现金/PIK切换第二留置权次级有担保票据交换确认书。

“票据交换交易”具有陈述中赋予该术语的含义。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上采用附件 S形式或经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由负责人员签署。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“Odeon”是指AMC英国控股有限公司。

“Odeon-AMC票据”指Odeon Cinemas Group Ltd.欠American Multi-Cinema，Inc.的债务，截至生效日期未偿本金总额约为（x）554,517，65 1.71英镑加上（y）137,966，856.08美元。

“Odeon集团”是指Odeon及其子公司。

“Odeon Holdco”是指AMC EMEA Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“Odeon Holdco InterCompany Loan”指Odeon Holdco向Muvico发行的200,000，000美元承兑票据，日期为2024年7月22日，由Odeon Holdco不时拥有的Odeon 100%股权质押（“Odeon股份质押”）作担保。

“Odeon契约”指日期为2022年10月20日的契约，据此，Odeon Finco PLC、其中指定的担保人和作为受托人和证券代理人的美国银行信托公司、全国协会之间发行了Odeon票据。

“Odeon票据”是指根据Odeon契约发行的原始本金金额为400,000，000美元、于2027年到期的12.75%优先有担保票据。

“Odeon Share Pledge”具有“Odeon Holdco Intercompany Loan”一词定义中赋予该术语的含义。

“OFAC”具有第3.18（c）节赋予该术语的含义。

“提供金额”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节赋予该术语的含义。

“提供的折扣”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节赋予该术语的含义。

“公开市场购买协议”指公开市场购买协议和无现金交换协议，每份协议的日期均自生效日期起计，除其他外，包括AMC、该协议的其他贷款方、该协议的贷款方以及该协议的行政代理人。

任何一个会计年度的“经营现金流”是指“经营活动产生的合并现金流”（或任何等值期限）减去“合并资本支出”（或任何等值期限），在每种情况下，均载于该会计年度的经审计的AMC及其子公司的合并财务报表中。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他适用债务”具有第2.11（i）节中赋予该术语的含义。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件作出的任何付款或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的记录、印章、跟单、转让、销售、财产或类似税项。

“自有财产契据”具有资产转让协议中该术语所赋予的含义。

“父母实体”是指借款人的直接或间接父母的任何人。

“参与者”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）（iii）节赋予该术语的含义。

“参与贷款人”具有第2.11（a）（ii）（c）（2）节赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中阐述的含义。

“许可收购”是指收购交易；前提是（a）就每一项此类收购交易而言，为满足（a）、（b）条规定的要求，就任何此类新设立或收购的子公司（包括其每个子公司）或资产所需采取的所有行动，（c）和（d）在适用范围内，“抵押和担保要求”一词的定义应已采取（或在许可收购完成后采取此类行动的安排应已作出令抵押代理人合理满意的安排（按要求贷款人的指示行事））（除非该新设立或收购的子公司是被排除在外的子公司）和（b）在任何此类购买或其他收购生效后，根据第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）款发生的违约事件不应已经发生并仍在继续。

“准许资产互换”是指任何借款人或子公司与另一人之间同时购买和出售或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或准许投资的组合。

“许可产权负担”是指：

（a）对未逾期60天以上的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当程序提出的争议，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充分准备金；

（b）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工或建筑承包商的留置权以及在正常业务过程中产生的、符合以往惯例的其他类似留置权，这些留置权确保未逾期超过60天的金额，如果逾期超过60天，则未提交且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或在善意和通过勤勉进行的适当程序对此提出争议的留置权，前提是适用人员的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的充足准备金，在每种情况下，只要此类留置权不单独或在集合中产生重大不利影响；

（c）在正常经营过程中发生的、符合以往惯例的留置权或存款（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的留置权和（ii）确保向任何借款人或任何附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与为其利益而提供的信用证或银行担保或类似票据有关的义务）或以其他方式支持支付前述（i）款所列项目；

（d）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金、银行家承兑便利和其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）而发生的留置权或存款，以及与已贴出以支持相同、在正常业务过程中发生且符合以往惯例的信用证、银行保函或类似票据有关的义务；

（e）地役权、产权负担、路权、保留、限制、限制性契诺、役务、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途的建筑规范、侵占、突出物、分区限制以及其他类似的产权负担和轻微的产权瑕疵或影响不动产的产权和勘测例外方面的其他违规行为，这些合计在任何情况下都不会对借款人及其子公司作为一个整体的正常业务进行造成实质性干扰；

（f）保证或以其他方式产生于不构成第7.01（j）条所指违约事件的判决的留置权；

（g）对货物的留置权，其购买价格由为任何借款人或其任何子公司的账户签发的跟单信用证提供资金，或对因法律运作或根据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议标准条款产生的提单、汇票或其他所有权单证的留置权，但此种留置权仅在第6.01条允许的范围内为该借款人或该等子公司就该信用证承担的义务提供担保；

（h）与维持存款账户管理、证券账户、现金管理安排或与签发信用证、银行保函或其他类似票据有关的因法律运作或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；和

（i）因审慎的《统一商法典》融资报表或就借款人或其任何附属公司订立的经营租赁作出的任何类似申报而产生的留置权。

“允许的现有债务购买”是指使用Muvico发行的可交换票据（或其收益）购买现有的次级票据（或在Muvico向其分配此类收益后的最大借款人）。

“许可投资”是指以下任何一项，以任何借款人或任何子公司拥有的为限：

（a）其在日常经营过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民币、比索或其他此类货币；

（b）由（i）美国的政府或任何机构或工具、（ii）英国或（iii）被标普评为A-2（或相当于其）或被穆迪评为P-2（或相当于其）或更好的任何欧盟成员国发行或直接和充分担保或投保的易于销售的债务，其平均到期日为自购买之日起不超过24个月；但须以美国、英国或该欧盟成员国的充分信用和信用作为支持；

（c）向任何商业银行（i）为贷款人或（ii）合并资本和盈余至少（x）250,000，000美元（就美国银行而言）和（y）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元）（符合上述第（i）或（ii）条规定的任何该等银行为“认可银行”）的定期存款或保险存单或银行家承兑汇票，在每种情况下，平均到期日均不超过自获得之日起24个月；

（d）认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或由获标普或穆迪评定为A-2（或其等值）或更好的法团发行或由其担保的任何可变或固定利率票据，在每宗个案中，平均期限自收购之日起不超过24个月；

（e）任何人士与认可银行、银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议及反向回购协议，在每宗个案中，资本及盈余超过（i）250,000，000美元（如属美国银行）及（ii）100,000，000美元（或截至厘定日期的等值美元）（如属非美国银行），在每宗个案中，由（i）美国的政府或任何机构或工具或（ii）被标普评级为A-2（或同等评级）或更好，被穆迪评级为P-2（或同等评级）或更好的欧盟任何成员国发行或完全担保或投保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先担保权益（但无其他留置权），并在购买之日具有至少为回购债务金额100%的公允市场价值；

（f）可销售的短期货币市场和类似的高流动性基金（i）在美国银行或其他美国金融机构的情况下资产超过（x）250,000，000美元，在非美国银行或其他非美国金融机构的情况下资产超过（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），或（ii）在任何时候获得标普或穆迪至少A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的评级服务机构的同等评级）；

（g）由美国的任何州、联邦或领地，或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、具有标普或穆迪（或同等评级）投资级评级的收购之日起平均期限为24个月或以下的证券；

（h）自收购之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普评为A级（或同等级别）或更好或被穆迪评为A2级（或同等级别）或更好的共同基金；

（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以欧元或任何其他信用质量和期限与上述相当的外币计价，并在美国境外任何司法管辖区内公司惯常用于现金管理目的的票据，其范围为与在该司法管辖区内组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理要求；

（j）对根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资计划进行的投资，按照公认会计原则分类为流动资产，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，因此基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（i）条所述的性质、质量和期限；

（k）任何国内公司或任何国内政府工具发行的拍卖利率证券，在每种情况下均至少被标普评为“A-1”（或其同等评级）或至少被穆迪评为“P-1”（或其同等评级），并在收购之日起六个月内到期（或利率或股息收益率至少每35天重新设定一次）；

（l）受经修订的1940年《投资公司法》第3（c）（7）节规定的豁免监管的合格购买者基金，这些基金拥有至少两个国家认可机构的“AAA”评级，并提供日常流动性；

（m）就任何外国附属公司：

（i）该外国附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，但前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下，该义务均在其投资日期后一年内到期，

（ii）任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，而该等商业银行是根据该外国附属公司维持其首席执行官办公室及主要营业地所在国家的法律组建及存续的，但条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或其等值，或在穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或其等值（任何该等银行为“经批准的外国银行”），以及在每宗个案中自收购日期起不超过24个月的到期日及

（iii）在认可外国银行维持的相当于活期存款账户；及

（n）投资基金将至少90%的资产投资于上述（a）至（m）条所述类型的证券。

“获准再融资”是指，就任何人而言，对该人的全部或任何部分债务进行任何修改、再融资、退款、续期或延期；但前提是

（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的原始本金额（或增值，如适用），但与该等修改、再融资、退还有关的未付应计利息和溢价加上已支付的其他金额以及所招致的费用和开支的金额除外，续期或延期，并以相当于任何现有循环承付款项下未动用的金额为限，但在紧接此类再融资（提及许可再融资除外）之前根据本协议第6.01节和第6.02节允许提取任何现有和未动用循环承付款项的部分，且此类提取应被视为已进行，

（b）除根据第6.01（a）条第（ii）（a）或（v）款所允许的票据或类似票据所证明的借入款项的第三方债务义务有关的债务的许可再融资外，因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的最终到期日等于或晚于该债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日（惯常过桥贷款除外），

（c）如被修改、再融资、退款、续期或展期的债务在受付权上从属于贷款文件义务，则因该等修改、再融资、退款、续期或展期而产生的债务在受付权上从属于贷款文件义务，其条款至少与规范债务被修改、再融资、退款、续期或展期的文件所载的条款一样对贷款人有利，

（d）

（i）「所需额外债务条款」定义的（e）条适用于该等债务及

（ii）因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的主要义务人，及/或为该等修改、再融资、退款、续期或延期而提供担保的人（如有的话），是该等修改、再融资、退款、续期或延期债务的主要义务人，

（e）如被修改、再融资、退还、续期或延期的债务为初级融资，则该债务不得有任何预定的本金支付或在到期日后365天的日期之前的最终到期，

（f）

（i）该等债务不得以借款人或任何附属公司的任何财产或资产作担保，而该等财产或资产并无为正在被修改、再融资、退还、续期或延展的债务提供担保，但非

（a）附加于该留置权所涵盖的财产或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产，

（b）就任何由债务融资的财产或资产或受留置权担保债务的情况而言，（在每一情况下，均为第6.01条所准许的）债务要求或包括后取得财产的质押以担保该等债务及相关债务的条款、任何该等后取得财产，及

（c）收益及其产物、加入及其改良，

（ii）如被修改、再融资、退款、展期或展期的债务由由抵押品担保的合意留置权作担保，则因该等修改、再融资、退款、展期或展期而产生的该等债务的持有人或其授权代表应订立或成为第一留置权债权人间协议（或与第一留置权债权人间协议基本相同形式的债权人间协议）或第一留置权/第二留置权债权人间协议和/或Muvico第一留置权/第二留置权债权人间协议（如适用）的一方；和

（iii）因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的担保债务的留置权，须与担保债务被修改、再融资、退款、续期或延期的现有留置权具有相同的优先级。

为免生疑问，据了解，经许可的再融资可能构成债务发行超过该许可再融资金额的一部分；但前提是根据第6.01条以其他方式允许发生此种超额金额。为免生疑问，经理解并同意，许可再融资包括同一负债的连续许可再融资。

“允许的次级债务”是指借款人的任何无担保债务，其

（a）根据不逊于2027年优先次级票据契约所载条款及条件在任何重大方面对贷款人有利的条款及条件，明确从属于以现金全数支付有担保债务的先前款项，

（b）将不会在截至该债务发生日期的最后到期日后365天的日期前到期，

（c）在截至该债务发生之日的最后到期日前并无预定摊销或支付本金及

（d）订立契诺、违约及补救条款，其限制性不会更强，或强制性提前还款、回购或赎回条款，整体而言，对借款人及其附属公司而言，其范围不会比2027年优先次级票据契约中所载的更繁重或更广泛。

“获准受让人”是指，就任何为自然人的人（以及该人的任何获准受让人）而言，

（a）该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代及

（b）在不与前述任何一项重复的情况下，在该人死亡时，该人的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和/或管理人，以及在该人死亡时为该人的附属公司的任何其他人，且在该人死亡时直接或间接拥有借款人的股权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（2）节中定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），该计划受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节规定的约束，就该计划而言，贷款方或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）节中定义的“雇主”。

“平台”具有第5.01节规定的含义。

“质押及担保协议”指借款人、互为贷款方及担保物代理人之间日期为2024年7月22日的质押及担保协议，主要形式为附件 D。

“提前还款事件”是指：

（a）（i）依据第6.05条（j）、（k）、（l）、（m）及（n）条对借款人或其任何附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置，或（ii）租赁权益的任何终止或出售，在每种情况下，但任何处置、终止或出售导致任何财政年度的总净收益不超过25,000，000美元（每一此类事件，“资产出售预付款事件”）除外；或

（b）任何借款人或任何附属公司招致任何债项，但根据第6.01条准许或依据第9.02条准许的债项除外。

“预付款溢价”具有第2.11（a）节中赋予该术语的含义。

“现公允可售货值”是指在可合理评估可比业务企业出售的现有条件下，如果借款人及其子公司的资产作为一个整体在公平交易中合理及时出售，则独立自愿出卖人可以从独立自愿买受人处获得的金额。

“主要义务人”具有“担保”定义中赋予该词的含义。

“最优惠利率”是指行政代理人作为其“最优惠利率”不时公布的年利率；最优惠利率的每一次变动自该变动被公开宣布为有效之日起（含当日）生效。

“备考调整”是指，在任何测试期间，根据该术语定义的（b）和（c）条款对合并EBITDA进行的任何调整。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议条款要求在备考基准上作出的任何测试、财务比率或本协议项下的契诺而言，

（a）在适用范围内，应已作出备考调整及

（b）在适用的计量期内或在该期间之后以及在作出计算的事件之前或同时进行的所有指明交易及与此有关的以下交易，须当作自该测试、财务比率或契诺的适用计量期的首日起已发生：

（i）归属于受该指明交易规限的财产或人的损益表项目（不论正数或负数），

（a）如处置任何借款人的任何附属公司的全部或实质上全部股权，或用于任何借款人或任何附属公司的营运的任何分部、产品系列或设施，则须予以排除，及

（b）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资或任何新项目的情况下，应包括在内，

（ii）任何债务的退休，

（iii）任何借款人或任何附属公司所招致或承担的与此有关的任何债务（但不影响依据任何固定美元篮子或综合EBITDA种植者篮子同时招致的任何债务），而如该等债务有浮动或公式利率，则就本定义而言，就适用期间而言，须有一隐含利率，而该利率乃藉使用于有关厘定日期对该等债务有效或将有效的利率而厘定，及

（iv）可用现金应在给予该指明交易形式上的效力后，于该指明交易完成之日计算（为免生疑问，任何债务的现金收益除外，该债务的发生是一项指明交易或为该指明交易融资而发生的债务）。

“备考处置调整”是指，对于任何测试期，包括紧接处置任何已出售实体或业务之后的任何连续八个完整季度期间中包含的全部或部分财政季度，借款人善意预测的合并EBITDA的备考增减，是由于任何借款人或任何子公司在处置时或在该八个季度期间内与该已出售实体或业务订立的合同安排，并代表合并EBITDA的增减，该增减是该已出售实体或业务在其处置前最近一个测试期的已处置EBITDA的增量。

“备考实体”是指任何被收购的实体或业务。

“拟议变更”具有第9.02（c）节赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第5.01条规定的含义。

“合格股权”是指除不合格股权之外的任何借款人或任何借款人的任何母公司的股权。

“合格贷款人”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节赋予该术语的含义。

“报价代理”是指由最高借款人选定的参考国债交易商。

“评级触发期”是指（i）自生效日期后六十（60）个日历日开始的期间，仅限于借款人未能在该日期之前从标普和穆迪双方获得第5.13节要求的评级，以及（ii）截至借款人从标普和穆迪双方获得第5.13节要求的评级之日。

“参考国债交易商”是指由最大借款人选择的任何三家国家认可的投资银行公司，它们是政府证券的一级交易商。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何提前还款日而言，由最大借款人确定的有关定期贷款的可比国债发行的出价和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由该参考国债交易商在紧接提前还款日之前的第三个工作日纽约市时间下午5：00以书面形式向最大借款人报价。

“注册”具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金或许可投资除外）（可能包括个人的证券，包括任何子公司的股权）。

“相关基金”是指就属于认可基金的任何贷款人而言，由与该贷款人相同的投资顾问管理或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他认可基金。

“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表以及该人的每个关联公司和允许的继任者和受让人。

“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）以及包括任何建筑物或其他结构内的环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移。

“相关退出贷款”具有陈述中赋予该术语的含义。

“相关退出说明”具有朗诵会中赋予该术语的含义。

“相关退出定期贷款”具有陈述中赋予此类术语的含义。

“相关政府机构”是指理事会和/或NYFRB，或理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“剩余定期贷款”指在本协议所设想的交易和在生效日期完成的公开市场购买协议生效后仍未偿还的任何现有定期贷款。

“剩余定期贷款再融资篮子”具有第6.01（a）（xxix）节赋予该术语的含义。

“剩余定期贷款再融资债务”具有第6.01（a）（xxix）节赋予该术语的含义。

“移除生效日期”具有第八条赋予该术语的含义。

“必要的额外债务条款”是指就任何债务而言，

（a）除有关惯常过桥贷款外，及（根据第6.01（a）（xxviii）条招致的债项除外）该等债项不早于最后到期日到期，

（b）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致在最后到期日之前赎回该等债务的强制赎回特征（惯常例外情况除外）（据了解，应允许借款人及其子公司在适用的情况下进行任何AHYDO“追缴”付款），

（c）此类债务不由任何非贷款方的实体提供担保，

（d）有担保的该等债项

（i）并无任何资产作担保，而该资产并无为担保债务作担保，

（ii）须受有关债权人间协议规限；及

（iii）须受与该等债务有关的担保协议所规限，而该等担保协议实质上与担保文件相同（有行政代理人及借款人合理满意的差异）及

（e）在此种债务受益于本协议未包含或本协议中包含但对借款人或其子公司的限制性比本协议对贷款人的同等条款更强的任何契诺的范围内，被要求的出借人应当已对该债务的发生提供了事先书面同意；但不得要求行政代理人或任何出借人同意如该等契诺是为在与该等债务有关的任何该等债务发行或发生后仍未偿还的任何贷款的利益而增设的，或本协议所载的该等同等契诺被作出同样的限制性，而该等附加契诺或该等契诺的更具限制性的版本不应取决于该等条文对该等其他债务或该等债务仍未偿还而继续有效；但须在该等债务发生前至少五个营业日交付行政代理人的负责人员的证明书，连同对由此产生的债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意确定此类条款和条件满足前述要求，应为此类条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意此类确定（包括对其不同意的依据的合理描述）。

“规定贷款人”是指在任何时候，有定期贷款和未使用承诺的贷款人占当时未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50.0%以上。

“法律要求”就任何人而言是指任何法规、法律、条约、规则、条例、官方行政声明、命令、法令、令状、禁令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”具有第八条赋予该词的含义。

“负责人员”指首席执行官、首席营销官、首席财务官、总裁、副总裁、司库或助理司库，或贷款方的其他类似人员、经理或董事，就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，就其任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人而言，就在生效日期或之后根据“抵押品和担保要求”一词定义（a）段交付的任何文件而言，贷款方的任何秘书或助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何一名高级人员在向行政代理人或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指就任何借款人或任何子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何借款人或任何子公司的任何股权或收购任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利而进行的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务，也是其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租”是指借款人或任何其他子公司（a）出售、转让、许可或以其他方式处置任何不动产或个人财产或任何租赁、出租或类似安排（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，此后出租或出租其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于OFAC实施的制裁）、联合国安理会、欧盟或英国财政部实施或执行的经济制裁。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保债务”是指贷款单证债务。

“有担保方”是指（a）每个贷款人，（b）行政代理人和担保代理人，以及（c）上述每一项的允许的继承人和受让人。

“担保文件”是指根据担保物和担保要求、第5.11节、第5.12节或第5.14节签署和交付的质押和担保协议、抵押物以及彼此之间的担保协议、知识产权担保协议或质押协议，以担保任何有担保债务。

“高级代表”是指，就其他债务而言，发行、招致或以其他方式获得此类债务所依据的契约或协议项下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人（视情况而定），以及他们各自以此类身份的继任者。

「同类业务」指借款人及其附属公司于生效日期已进行或拟进行的任何业务或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”是指按调整后期限SOFR计息的贷款，根据“替代基准利率”定义的（c）条除外。

“出售的实体或业务”在“合并EBITDA”的定义中具有这样的含义。

“征求折扣比例分配”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节中赋予该术语的含义。

“征求贴现预付款金额”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节中赋予该术语的含义。

“征求贴现提前还款通知”指借款人根据第2.11（a）（ii）（d）节以大体上以附件 M形式提出的关于征求贴现提前还款要约的不可撤销的书面通知。

“征求贴现提前还款要约”是指每个贷款人在行政代理人收到征求的贴现提前还款通知后提交的、基本上以附件 N形式提出的不可撤销的书面要约。

“征求贴现预付款回复日期”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节中赋予该术语的含义。

“溶剂”是指

（一）借款人及其子公司按合并基准整体计算的资产的公允价值超过其负债的，

（b）借款人及其子公司合并口径资产整体的现值公允可售货值超过其负债的，

（c）借款人及其附属公司于交易完成后整体合并为基础，属持续经营，并有足够资本合理确保其于本协议日期至最后到期日期间持续为持续经营，同时考虑到以下情况的性质，以及对资本的需要及预期需要，借款人及其子公司在综合基础上开展或将开展的特定业务，反映在预计财务报表中，并根据预期信贷能力和

（d）在本协议日期至最后到期日的期间内，借款人及其附属公司作为一个整体以综合基准将拥有足够的资产和现金流量，以在这些负债到期或（在或有负债的情况下）以其他方式成为应付款项时，根据预计财务报表中反映的借款人及其附属公司已开展或预期将开展的业务，并根据预期的信贷能力，支付其负债。

“特殊目的实体”是指借款人的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与该借款人和/或该借款人的一个或多个子公司的分离性的要求。

“特定折扣”具有第2.11（a）（ii）（b）（1）节赋予该术语的含义。

“指定贴现预付款金额”具有第2.11（a）（ii）（b）（1）节赋予该术语的含义。

“指定贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（b）节就指定贴现提前还款要约作出的不可撤销的书面通知，其基本形式为附件 I。

“指定贴现提前还款响应”是指每个贷款人对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面响应，其形式基本上是附件 J。

“指定贴现预付款回复日期”具有第2.11（a）（ii）（b）（1）节中赋予该术语的含义。

“特定折扣比例”具有第2.11（a）（ii）（b）（3）节中赋予该术语的含义。

“特定租赁权益”是指附表2.11（c）中所述的租赁权益。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置、产生或偿还债务、受限付款、子公司指定、新项目或根据贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺或要求该测试或契诺按“形式上基准”计算的其他事件。

“Springing到期日条件”是指在Springing到期日，（作为一个整体）（i）2029年第一留置权票据和/或（ii）与2029年第一留置权票据的任何修改、退款、替换、替代、重组或其他再融资有关的任何债务（连同为免生疑问，截至该日期任何此类债务以实物支付的所有利息），在每种情况下，规定的到期日为2029年5月17日或之前。

“SPV”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

“规定期限”，当用于任何票据、贷款或其他证明债务的工具或其任何分期利息时，是指该票据、贷款或其他证明债务的工具中指定的日期，作为该票据、贷款或其他证明债务的工具或该分期利息的本金到期应付的固定日期。

“后续交换定期贷款交换协议”是指在形式和实质上与公开市场购买协议相当的任何文件。

“后续交换定期贷款交换文件”是指后续交换定期贷款融资修订、后续交换定期贷款交换协议和/或任何相关转让协议。

“后续交换定期贷款融资修订”是指为使（a）控股公司和每个相关借款人、（b）行政代理人和（c）每个后续交换定期贷款贷款人根据第2.20条执行的第2.20条生效而对本协议进行的修订。

“后续交换定期贷款贷款人”是指因收到后续交换定期贷款而成为本协议项下贷款人的任何人。

“后续交换定期贷款”具有第2.20（a）节中赋予该术语的含义。

“提交金额”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节赋予该术语的含义。

“提交的折扣”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司拥有、控制或持有，或（b）于该日期由母公司或以其他方式控制，或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司拥有、控制或持有。

“子公司”是指AMC的任何子公司。

“附属贷款方”指（a）作为担保一方的各附属公司及（b）该借款人可能指定的借款人的任何其他境内附属公司（通过向抵押代理人交付质押和担保协议的补充和担保的补充，在每种情况下均由该附属公司正式签署）不时全权酌情作为担保债务的担保人，据此，该附属公司有义务遵守第5.11条的其他要求，如同其是新收购的。

“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”是指

（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受其规限，及

（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”）的条款及条件规限或受其规限，包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“掉期义务”就任何人而言是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、费用、评估或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加和适用的罚款。

“定期贷款人”是指拥有未偿还定期贷款的贷款人，以及（如适用）任何后续交换定期贷款贷款人。

“定期贷款”是指初始交换定期贷款，以及（如适用）任何后续交换定期贷款。

“定期贷款交换交易”具有陈述中赋予该术语的含义。

“术语SOFR”是指：

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即在该利息期的第一天之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日为期一个月的期限SOFR参考利率（该日期为“替代基本利率期限SOFR确定日”），即该日期前两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何替代基准利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日的第一个期限SOFR参考利率不超过该替代基准利率期限SOFR确定日前三个美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指（a）所有承诺均已终止和（b）所有贷款文件义务（或有赔偿和未到期的或有费用偿还索赔除外）已全额支付的日期。

“测试期”是指，在任何确定日期，在根据第5.01（a）或5.01（b）节交付财务报表的该日期或之前结束的最大借款人最近完成的连续四个财政季度；但在根据第5.01（a）或5.01（b）节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2023年12月31日的最大借款人连续四个财政季度期间。

“总杠杆率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并总债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

「交易成本」指任何借款人或任何附属公司就交易、本协议及其他贷款文件及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支，或可归属于该等费用或开支。

“交易”统称为（a）在生效日期发放定期贷款和完成本协议所设想的其他交易，包括签署贷款文件，（b）执行现有信贷协议第十四次修订和任何相关贷款文件（定义见其中），（c）公开市场购买协议或票据交换协议所设想的交易，（d）执行可交换票据契约和可交换票据文件（定义见其中），（e）交换交易，以及（e）总结算议程所设想和定义的“交易”。

“类型”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR或替代基准利率确定。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，担保代理人在担保物的任何物品或部分上的担保权益的任何或所有完善性或优先权受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的统一商法典管辖，“TERM0”一词是指有效的统一商法典，此时，为本条例有关该等完善或优先权的条文的目的，以及为有关该等条文的定义的目的，在该等其他司法管辖区。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，该法案不时修订。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（2）（c）节赋予该术语的含义。

“车辆”是指任何州的产权证法律所涵盖的所有轨道车、小轿车、卡车、拖车、建筑和土方搬运设备及其他车辆以及所有轮胎和其他与上述任何一项有关的附属物。

“有表决权的股权”是指有权对其发行人董事会董事选举进行一般投票的股权。只有在发行人发生违约或违约时才有权选举一名或多名董事进入其董事会的优先股股份，只要在该违约或违约发生时可能被选入发行人董事会的董事占发行人董事会全体董事总投票权的少数，则不被视为有表决权的股权。一名人士实益拥有的任何发行人的投票权权益百分比，须参考该人士实益拥有的投票权权益所代表的该发行人的所有投票权权益的总投票权百分比厘定。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资附属公司”是指，就任何人士而言，在任何日期，该人士的附属公司，其代表100%股权的证券或其他所有权权益（（（a）董事的合资格股份及（b）在适用法律要求的范围内向外国国民或其他人士发行的名义股份除外）于该日期由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人，如果适用，在任何美国联邦预扣税的情况下，任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。

“WSFS”具有本协议序言部分规定的含义。

“2024年信贷融通债权人间协议”指某些信贷融通债权人间协议，日期为2024年7月22日，在WSFS之间，作为现有信贷协议的抵押代理人、抵押代理人、借款人、该协议的其他贷款方及其不时增加的每一方代理人，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“2024年优先次级票据”指AMC于2024年到期的6.375%优先次级票据，该票据根据2024年次级票据契约发行，截至生效日期本金总额为5,040，778美元。

“2024年优先次级票据契约”指日期为2016年11月8日的契约，据此，2024年优先次级票据由其担保方AMC与作为初始受托人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）发行，并经不时修订、补充或以其他方式修订且有效。

“2025年次级票据”指AMC根据2025年次级票据契约发行的于2025年到期的5.75%优先次级票据，截至生效日期未偿还本金总额为98,321，000美元。

「 2025年次级票据契约」指于2015年6月5日由其担保方AMC与作为初始受托人的美国银行全国协会之间发行的经修订、补充或以其他方式修改并不时生效的2025年次级票据所依据的契约。

“2026年第二留置权票据”指AMC根据2026年第二留置权票据契约发行的2026年到期的10%/12%现金/PIK第二留置权次级有担保票据，截至生效日期（在使交易生效后）未偿本金总额为258,906，416美元。

“2026年第二留置权票据契约”指于2020年7月31日发行2026年第二留置权票据的契约，据此，AMC（其担保方）与GLAS Trust Company LLC（作为初始受托人和抵押品代理人）经修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“2026年次级美元票据”指AMC根据2026年次级美元票据契约发行的于2026年到期的5.875%优先次级票据，截至生效日期未偿还本金总额为51,499，000美元。

“2026年次级美元票据契约”指日期为2016年11月8日的契约，据此，AMC（其担保方）与美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为初始受托人之间发行的2026年次级美元票据经不时修订、补充或以其他方式修改并生效。

“2027年优先次级票据契约”指经修订、补充或以其他方式修订并不时生效的于2017年3月17日由其担保方AMC与作为受托人的美国银行全国协会之间发行的2027年优先次级票据所依据的契约。

“2027年优先次级票据”指AMC根据2027年优先次级票据契约发行的2027年到期的6.125%优先次级票据，截至生效日期未偿还本金总额为125,471，000美元。

“2029年第一留置权票据”是指根据2029年第一留置权票据契约发行的、截至生效日期未偿还本金总额为950,000，000美元的AMC于2029年到期的7.500%优先有担保票据。

“2029年第一留置权票据契约”指日期为2022年2月14日的契约，据此，2029年第一留置权票据由AMC（其担保方）与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为受托人和票据抵押代理人）之间发行，经不时修订、补充或以其他方式修改并生效。

贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别（例如“定期贷款”）或按类型（例如“SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“SOFR定期贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“定期贷款借款”）或按类型（例如“SOFR借款”）或按类别和类型（例如“SOFR定期借款”）分类和提及。

第1.02节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且，就任何政府当局而言，任何其他应已继承其任何或所有职能的政府当局，（c）“herein”、“hereof”和“hereunder”等字，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（f）“或”一词应包括在内。

第1.03节会计术语；公认会计原则；某些计算。

（a）本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照不时生效的公认会计原则编制，但本协议另有规定的范围除外。

（b）尽管本文有任何相反的规定，为确定是否符合本协议所载任何篮子的任何测试或利用，合并EBITDA、合并总资产，总杠杆比率或第一留置权杠杆比率应按备考基准计算，以使在适用的计量期间或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易（包括交易）生效，并在任何新债务的收益将用于偿还其他债务（包括通过回购、赎回、报废、消灭、撤销、解除债务或根据托管或类似安排）不迟于此类新债务发生后60天，借款人应被允许对此类债务的偿还给予形式上的效力。

（c）[保留]。

（d）如果借款人选择按照《国际财务报告准则》编制其财务报表，而这种选择导致本协议中财务契约、准则或条款的计算方法发生变化（统称为“会计变更”），借款人和行政代理人同意进行善意谈判，以修订本协议的此类条款（包括本协议适用于任何计算总杠杆率或第一留置权杠杆率的水平），以便公平地反映会计变更，并取得预期结果，即评估借款人财务状况的标准在该变更后应与未进行此类变更时大致相同。在此种修订由借款人、行政代理人和所需贷款人执行和交付之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则（由借款人的一名负责官员善意确定）计算或解释（即同意在此种确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的调节应提供给贷款人），如同未发生此种变更一样。

（e）为确定需要计算任何财务比率或测试（包括但不限于任何第一留置权杠杆比率测试和/或任何总杠杆比率测试、合并EBITDA和/或合并总资产的金额）的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该行动时（根据第1.07条）、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）计算，且任何违约或违约事件均不应被视为仅因在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）之后发生的该等财务比率或测试的变化而发生。

第1.04节交易的生效。本文中对借款人及其附属公司的所有提及均应视为对这些人的提及，本协议和其他贷款文件中所载的借款人和其他贷款方的所有陈述和保证均应被视为在生效日期发生的交易生效后作出，除非上下文另有要求。

第1.05款货币换算；汇率。

（a）尽管本文有任何相反的规定，为根据第五条、第六条或第七条作出的任何确定或根据本协定明确要求使用当前汇率的任何其他规定作出的任何确定，所有以美元以外的货币发生、未偿还或拟议发生或未偿还的金额，均应按即期汇率（四舍五入到最接近的货币单位，其中货币单位的0.5或更多向上四舍五入）换算成美元；但前提是，为确定任何债务金额是否符合第六条的规定，以美元以外的货币进行投资、处分或受限制付款，不得将任何违约或违约事件视为仅因在发生此类债务或投资或作出处分或受限制付款之后发生的汇率变化而发生；此外，但为免生疑问，本条第1.06条的前述规定应以其他方式适用于这些章节，包括确定是否可能发生任何债务或投资或根据这些章节在任何时间作出处分或受限制付款。为确定合并总债务的目的，以美元以外的货币计算的数额应按根据第5.01（a）或（b）节编制最近交付的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。本协议的每项条款均须受行政代理人经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝）而不时指明的合理的结构变更的约束，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

（b）行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对管理、提交或与“调整后期限SOFR”定义中的费率有关的任何其他事项或与其任何可比或继承的费率有关的任何其他事项承担任何责任，但本文明确规定的除外。

第1.06节限定条件交易。

就仅就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议中任何规定须计算任何财务比率的规定；

（ii）确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（或违约或违约事件的任何子集）（但为满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的目的除外）；或

（iii）在本协议规定的篮子（包括以合并EBITDA或合并总资产的百分比计量的篮子）下测试可用性；

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），在与该有限条件交易相关的最终协议执行日期或之前行使该选择权的情况下，确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易形式上的效力及与此有关将订立的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其所得款项的使用）犹如发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期开始时一样后，借款人本可在相关LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应视为已获遵守。

为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超出，包括由于借款人或受该等有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等篮子或比率将不会被视为因该等波动而超出；然而，如果任何比率因这种波动而改善或篮子增加，则可以使用这种改善的比率或篮子。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在相关LCT测试日期或之后及（i）该有限条件交易完成日期或（ii）该有限条件交易的最终协议终止或未完成该有限条件交易的日期之前的任何后续计算受LCT选择约束的发生比率而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益用途）已完成的情况下，按备考基准计算。

第1.07节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人延长其当时存在的任何贷款的到期日，或更换、续期或再融资，其在新的信贷安排下产生的贷款，只要此种延期、更换、续期或再融资是由该贷款人根据借款人、行政代理人（按所需贷款人的指示行事）和该贷款人批准的结算机制以“无现金滚动”方式进行的，此种延期、更换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件下的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。

第1.08款[保留]。

第1.09节每日时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第二条

信用

第2.01款[保留]。

第2.02款贷款和借款。

（a）每笔贷款应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

（b）除第2.14条另有规定外，以美元计价的定期贷款借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，任何借款人可根据本协议要求。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款来提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何SOFR借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因未偿还SOFR借款的延续而产生的SOFR借款的总额可等于此种未偿还借款。每次ABR借款时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可同时未偿还；但所有借款在任何时候合计不得超过二十个计息期。

（d）在符合本协议及适用的公开市场购买协议或票据交换协议（如适用）所载的条款及条件下，借款人同意根据公开市场购买协议及票据交换协议（如适用）向贷款人发行（i）本协议项下的初始交换定期贷款，作为（x）通过公开市场购买出售和转让其现有定期贷款及（y）出售其2026年第二留置权票据的对价，在每种情况下，根据公开市场购买协议及票据交换协议（如适用）的条款。

（e）在每次发行后续交换定期贷款之日，各后续交换定期贷款人应收到适用的后续交换定期贷款文件中规定的后续交换定期贷款。

（f）本协议生效后，自该日期起，应开始对该协议的全部金额产生利息。一旦偿还，定期贷款可能不会再借。

第2.03节借款请求。任何借款人请求定期贷款借款，应将此种请求通知行政代理人，该通知可通过（a）电话或（b）借款请求发出；但任何电话通知必须通过向借款请求的行政代理人送达迅速予以确认。每一份此类通知必须由行政代理人（a）在SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午2：00、在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日或（b）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的纽约市时间上午11：00收到。每一项此类借款请求均不可撤销（但在生效日期将作出的有关定期贷款借款（x）的通知可以交易所交易结束为条件，而（y）将就任何后续交易所定期贷款作出的通知可以后续交易所定期贷款交换文件中所述的相关公开市场购买结束为条件），并应以专人送达、传真或其他电子传输方式送达（或如电话请求，应迅速以专人送达方式书面确认，传真或其他电子方式传送）给行政代理人，并由借款人签字。每一此种借款请求应具体说明以下信息：

（i）该等借款的类别；

（ii）该等借款的总金额；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（iv）这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

（v）在SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；

（vi）将拨付资金的借款人帐户的位置及数目，须符合第2.06条的规定；及

（vii）除生效日期外，自该等借款日期起，第4.02（a）及第4.02（b）条所载的条件已获满足。

如果没有就任何借款具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如未就任何请求的SOFR借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将其详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知适用类别的每个贷款人。

第2.04款[保留]。

第2.05款[保留]。

第2.06节借款的资金筹措。

（a）每名贷款人须在纽约市时间下午2时前以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，以电汇方式将即时可用的美元资金汇入其最近以通知贷款人方式为此目的指定的行政代理人的适用账户。行政代理人将通过将如此收到的金额以同类资金迅速记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设并全权酌情向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，那么，适用的贷款人同意应行政代理人的要求向行政代理人支付与该份额相等的金额。如该等出借人应行政代理人要求未立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理人支付相应金额。行政代理人还应有权向该贷款人或借款人追偿相应金额的利息，自借款人可获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按（i）就该贷款人而言，联邦基金有效利率和行政代理人（按所需贷款人的指示行事）根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，由行政代理人合理确定为其为该金额提供资金的成本的利率，或（ii）在借款人的情况下，根据第2.13节适用于该借款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

（c）本协议项下放款人提供定期贷款的义务是若干项，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能这样做其贷款负责。

第2.07节利益选举。

（a）每笔定期贷款借款最初应为适用的借款请求中指定的类型或第2.03条指定的类型，并且在SOFR借款的情况下，应具有该借款请求中指定或第2.03条指定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，任何借款人须在根据第2.03条规定须提出借款请求的时间前，以电话（或由借款人选择以书面形式）将该项选择通知行政代理人，如借款人要求在该项选择生效日期作出因该项选择而产生的类型的借款。每项该等要求可透过（1）电话或（2）利益选择要求提出。

（c）每一此种请求均应不可撤销，每一电话请求均应迅速通过专人递送、传真或其他电子方式向行政代理人确认由借款人负责官员签署的书面利益选举请求。

（d）每项电话请求和书面利益选举请求均应按照第2.03条规定具体说明以下信息：

（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项所产生的借款的该部分（在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

（iv）如果由此产生的借款将是SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（e）在收到按照本条提出的利息选择请求后，行政代理人应迅速将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知适用类别的每一贷款人。

（f）如果借款人未能在适用于SOFR借款的利息期结束前及时交付有关SOFR借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定得到偿还，否则在该利息期结束时，借款人应被视为选择了一个为期一个月的利息期。

第2.08节终止和减少承诺。

（a）[保留]。

（b）借款人可随时终止或不时减少任何类别的承付款项；但任何类别的承付款项的每次减少数额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元。

（c）借款人须将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少一个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到该等通知后，应当立即将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例作出。

第2.09节偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺按第2.10条的规定向每名贷款人的帐户的行政代理人支付该贷款人的每笔定期贷款的当时未付本金。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及其数额的表面证据，但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款支付任何应付款项的义务。如依据本条（b）款和（c）款作出的记项有任何不一致之处，则行政代理人根据本条（c）款维持的帐目应予管制。

（e）任何贷款人可通过行政代理人要求其所作的任何类别的贷款以本票作为证据。在此情况下，借款人应签立并向该贷款人交付一张按该贷款人的命令（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册转让人）支付的本票，并按行政代理人（按所需贷款人的指示行事）提供并经借款人批准的格式交付。

第2.10节定期贷款的摊销。

（a）除依据本条第2.10条（c）款作出调整外，借款人须于每年3月、6月、9月及12月（由2024年9月30日开始）的最后一个营业日（由2024年9月30日开始）以相等于（i）定期贷款未偿还本金总额乘以（ii）0.25%的定期贷款本金偿还定期贷款借款。

（b）在先前未支付的范围内，所有定期贷款应在到期日到期应付。

（c）根据第2.11（a）（i）条就任何类别（x）的定期贷款借款作出的任何提前偿还，须适用于减少按借款人指示根据本条作出的该类别定期贷款借款的其后预定未偿还款项（且没有按直接到期顺序作出的该指示）及（y）根据第2.11（c）条或第2.11（d）条作出的该类别定期贷款借款的其后预定未偿还款项，或按直接到期顺序作出。

（d）在根据本协议偿还任何类别的任何定期贷款借款之前，借款人应选择所要偿还的适用类别的借款或借款，并应不迟于纽约市时间下午2：00以书面或电话（以专人递送、传真或其他电子传输方式确认）将此种选择通知行政代理人，（x）在SOFR贷款的情况下，在此种偿还的预定日期前三个美国政府证券营业日；（y）在ABR贷款的情况下，在此种偿还的预定日期前一个营业日。在借款人未作出前句所述指定的情况下，行政代理人应以其合理的酌处权作出此种指定，以期但无义务尽量减少根据第2.16条所欠的破损费。借款的每一笔还款，应按比例适用于已偿还借款中包含的借款。定期贷款借款的偿还应附有所偿还金额的应计利息。

第2.11节提前偿还贷款。

（a）（i）借款人有权（且任何贷款人不得拒绝接收）在任何时间和不时预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款（受紧接其后的但书所规限）；但仅就根据本条第2.11（a）（i）条的自愿预付款项而言，就定期贷款的任何自愿预付款项而言，不论有关的预付款项或再融资（如适用），在根据第7.01（h）或（i）条发生违约事件或在生效日期十二个月周年之前加速定期贷款（x）之前或之后发生，借款人须就各适用贷款人的应课税帐目向行政代理人支付就如此预付、已偿还或再融资的贷款本金总额而在生效日期十二个月周年或之后但在生效日期十八个月周年或之前的（y）的整笔金额，借款人应向行政代理人支付，为每个适用贷款人的应课税账户，金额相当于已预付的适用定期贷款总额的4%（本条款（y），“提前还款溢价”）。为免生疑问，不得根据本协议就任何贷款的任何提前还款或再融资（不论有关的提前还款或再融资，如适用，发生在根据第7.01（h）或（i）条发生的违约事件之前或之后，或在生效日期的十八个月周年日或之后发生的贷款加速）支付任何提前还款溢价。

（ii）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，借款人可按以下基准预付未偿还的定期贷款：

（a）借款人有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征集贴现幅度提前还款要约或借款人征集贴现提前还款要约，以低于票面利率的现金方式自愿提前偿还定期贷款（该等提前还款，即“贴现定期贷款提前还款”），在根据本条第2.11（a）（二）款作出的每宗个案中；规定（x）借款人不得借入循环贷款为任何贴现定期贷款提前还款提供资金及（y）借款人不得根据本条第2.11（a）（ii）条提出任何诉讼，以就任何类别作出贴现定期贷款提前还款，除非（i）由于借款人在适用的贴现提前还款生效日期作出的提前还款，自就该类别作出的最近一次贴现定期贷款提前还款完成后至少已过十（10）个营业日；或（ii）自通知借款人之日起至少已过三（3）个营业日任何定期贷款人均不愿意接受任何定期贷款及/或其他定期贷款按指定折扣、在折扣范围内或按适用的任何面值折扣（如适用）提前还款，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，借款人选择不接受任何征集的贴现提前还款要约的日期。

（b）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以指明的贴现提前还款通知书的形式，提出作出贴现定期贷款提前还款的要约；但

（i）任何该等要约须由借款人全权酌情就任何类别的定期贷款向每名定期贷款人及/或每名贷款人按个别批次提供，

（ii）任何该等要约须就每一适用批次、受该要约规限的一批或多批定期贷款及将予预付的该等定期贷款的面值的特定百分比折扣（“特定折扣”）指明拟予预付的要约本金总额（“指定折扣”）（但有一项谅解，即可就不同批次的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条条款被视为单独的要约），

（iii）指明贴现预付款项的总额须不少于$ 1,000，000及超过$ 500,000的整体增量及

（IV）每项该等要约须在指明的折扣预付款回复日期前保持未完成。

拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时，在向相关定期贷款人交付该通知日期后的第三个营业日（“指定贴现预付款回复日期”），及时向各相关定期贷款人提供一份该等指定贴现预付款通知副本和一份由各该等定期贷款人填写并交回拍卖代理（或其委托）的指定贴现预付款回复表格。

（2）每名接受该要约的有关定期贷款人，须在指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理人（或其转授权人），不论其是否同意按指明的贴现接受其任何有关当时尚未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受定期贷款人，即“贴现提前还款接受贷款人”），该定期贷款人的定期贷款的金额及按该所提供的贴现预付的批次。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款回复未在指定贴现提前还款回复日收到拍卖代理，即视为拒绝接受借款人的指定贴现提前还款要约。

（3）如有至少一名接受贴现预付款项的贷款人，借款人将按照该定期贷款人根据第（2）款作出的指明贴现预付款项回应中指明的各自未偿还金额及批次的定期贷款，向每名接受贴现预付款项的贷款人作出依据本款所指的未偿还定期贷款的提前还款；但如所有接受贴现预付款项的贷款人接受预付款项的定期贷款本金总额超过指明贴现预付款项的金额，该等预付款项应在贴现预付款接受贷款人之间按照各该等贴现预付款接受贷款人接受预付的各自本金金额按比例进行，而拍卖代理（经与借款人协商并在符合拍卖代理合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“指定贴现比例”）。拍卖代理人应迅速，无论如何应在指定的折扣预付款回复日期后的三（3）个工作日内，通知：

（i）各定期贷款人的借款人对该要约的回应、贴现提前还款生效日期及贴现定期贷款提前还款及须预付的各批次的本金总额，

（ii）贴现提前还款生效日期的每名定期贷款人，以及在该日期须按指明贴现提前偿还的本金总额及各期定期贷款及

（iii）每项贴现预付款项接纳指明贴现按比例（如有的话）的贷款人，并确认该定期贷款人将于该日期按指明贴现预付的贷款本金、批次及类别。

拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该等通知所指明的向借款人支付的款额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（c）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过以折扣幅度预付通知的形式向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以征求折扣幅度预付要约；但

（i）任何该等邀约须由借款人全权酌情延展至每名定期贷款人及/或每名贷款人，就任何类别的贷款按个别批次基准进行，

（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“贴息幅度提前还款金额”）、受该要约规限的一批或多批定期贷款，以及该等定期贷款的本金金额相对于借款人愿意预付的每批相关定期贷款的面值的最高和最低百分比折扣（“贴息幅度”）（须理解，就不同批次的定期贷款可提供不同的贴息幅度和/或贴息幅度提前还款金额，在此情况下，根据本节条款，每项此类要约将被视为单独的要约），

（iii）贴息幅度预付款项的总额须不少于$ 1,000，000及超过$ 500,000的整体增量及

（IV）借款人的每项此类招揽应在贴现区间提前还款回复日期之前保持未偿还状态。

拍卖代理将在不迟于纽约市时间下午5：00，即向相关定期贷款人交付该通知之日后的第三个营业日（“贴现范围提前还款响应日期”），及时向每个相关定期贷款人提供一份该折扣范围提前还款通知的副本和一份由作出响应的相关定期贷款人向拍卖代理（或其委托）提交的折扣范围提前还款要约的表格。每个相关定期贷款人的贴现区间提前还款要约应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的适用批次或批次的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定对面值的贴现（“提交的贴现”），以及该定期贷款人愿意以提交的贴现预付的该定期贷款的最高本金总额和批次（“提交的金额”）。任何定期贷款人的贴现范围提前还款要约未在贴现范围提前还款回复日期被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现范围内以其面值的任何折扣进行的贴现定期贷款提前还款。

（2）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日期或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应（与借款人协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定根据本款（c）按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。借款人同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的所有折价区间提前还款要约，其顺序从提交的折价较票面的最大折价到提交的折价较票面的最小折价，不超过并包括提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣（此种提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣称为“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）折扣范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。已提交折扣幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每个定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款按比例分配）（每个此类定期贷款人，“参与贷款人”）。

（3）如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自的未偿还的定期贷款的本金总额和该定期贷款人的贴现幅度提前还款要约中规定的批次的本金总额；但如果所有参与贷款人以高于适用折扣的面值提供的提交的金额超过贴现幅度提前还款金额，凡提交的贴息为高于或等于适用贴息的票面贴息的那些参与放款人（“经识别的参与放款人”）的相关定期贷款本金的预付，应在已识别的参与放款人之间按照每个该等经识别的参与放款人提交的金额按比例进行，而拍卖代理（经与借款人协商并在拍卖代理自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分摊（“贴息幅度分摊”）。拍卖代理人应当迅速、无论如何在折扣幅度预付回款日之后的五（5）个工作日内，通知：

（i）各定期贷款人的借款人对该等邀约的回应、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款的本金总额及须预付的批次，

（ii）贴现提前还款生效日期的每名定期贷款人、适用的贴现，以及在该日期须按适用的贴现预付的定期贷款本金总额及批次，

（iii）该等定期贷款人的本金总额及各批次须于该日期按适用折扣预付的每名参与贷款人，及

（IV）如适用，折扣幅度按比例分配的每个已识别参与贷款人。

拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该等通知所指明的向借款人支付的款额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（d）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以征求的贴现预付款通知的形式，以征求的贴现预付款要约为条件；但

（i）任何该等邀约须由借款人全权酌情就任何类别的定期贷款以个别批次的基准延展至每名定期贷款人及/或每名贷款人，

（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总美元金额（“征求贴现提前还款金额”）及借款人愿意以折扣预付的一批或多批定期贷款（据了解，就不同批次的定期贷款可提出不同的征求贴现提前还款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条条款被视为单独的要约），

（iii）所征得的贴现预付款项的总额须不少于$ 1,000，000及超过$ 500,000的整笔增量及

（iv）借款人的每项该等邀约须在所征集的贴现提前还款回复日期前保持未偿还状态。

拍卖代理将在不迟于向相关定期贷款人送达该通知之日后的第三个工作日纽约市时间下午5：00（“征集贴现预付款回复日”）之前，及时向各相关定期贷款人提供一份该征集贴现预付款通知的副本和一份征集贴现预付款要约的表格，由作出回应的定期贷款人向拍卖代理（或其委托人）提交。每个定期贷款人征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）指定该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣（“提供的折扣”）以及该定期贷款人愿意以提供的折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额和批次（“提供的金额”）。任何定期贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

（二）拍卖代理人应当及时向借款人提供在征集到的折价提前还款回复日或之前收到的全部征集到的折价提前还款要约的副本。借款人应审查所有该等征集的贴现提前还款要约，并选择相关应诉定期贷款人在征集的贴现提前还款要约中规定的借款人可接受的最大折扣（“可接受折扣”）（如有）。如果借款人选择接受任何提供的贴现作为可接受的贴现，则在确定可接受的贴现后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第（2）款第一句从拍卖代理人收到所有已征集的贴现提前还款要约副本之日后的第三个工作日（“接受日”），借款人应向拍卖代理人提交一份接受和提前还款通知，载列可接受的贴现。拍卖代理人在受理日未收到借款人的受理及提前还款通知的，视为借款人拒绝全部征集到的贴现提前还款要约。

（3）根据可接受的贴现和拍卖代理人在所征集的贴现预付款回复日收到的所征集的贴现预付款要约，在收到接受和预付款通知后三（3）个工作日内（“贴现预付款确定日”），拍卖代理人将（在与借款人协商的情况下，并在符合拍卖代理人全权合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）确定借款人根据本条第2.11（a）（ii）（d）款以可接受的贴现方式预付的本金总额和定期贷款批次（“可接受的预付款金额”）。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在所征集的贴现预付款回复日之前收到的所有已征集的贴现预付款要约，其顺序从最大提供折扣到最小提供折扣，直至并包括可接受的折扣。每名定期贷款人如已提交所征求的贴现提前还款要约，其所提供的折扣大于或等于可接受的折扣，须视为已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还相当于其所提供金额的定期贷款（但须根据以下一句规定按比例减少）（每名该等定期贷款人，“合资格贷款人”）。借款人将根据本款（d）向每名合资格贷款人按可接受的折扣按本金总额及该等定期贷款人所征集的贴现提前还款要约中所指明的批次预付未偿还的定期贷款；条件是，如果所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总发售金额超过所征集的贴现提前还款金额，为那些提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的本金金额，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，而拍卖代理（经与借款人协商并在符合拍卖代理自行合理酌情所作的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“所征集的折扣比例分配”）。贴现预付款确定日或之前，拍卖代理人应当及时通知：

（i）贴现提前还款生效日期及包括贴现定期贷款提前还款及待预付款项的可接受提前还款金额的借款人，

（ii）贴现提前还款生效日期、可接受的贴现、所有定期贷款的可接受的提前还款金额及待预付的各批次按该日期适用的贴现进行预付的各贷款人，

（iii）每名合资格贷款人的本金总额及该等定期贷款人的各批款项将于该日期按可接受的折扣预付，及

（IV）如适用，每名经征询的贴息按比例分配的已识别合资格贷款人。

拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该等通知所指明的向借款人支付的款额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，借款人和定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，由借款人支付与此有关的惯常费用和开支。

（f）如任何定期贷款按照上文（b）至（d）段预付，借款人须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应不迟于贴现预付款生效日期纽约市时间上午11：00在行政代理人办公室以即时可用资金向拍卖代理人、为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户进行此种预付款，所有此种预付款应在该等分期期间按比例适用于相关批次定期贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。根据本条第2.11（a）（ii）款未偿还定期贷款的每笔预付款应酌情支付给贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人。未偿还的相关定期贷款的各批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。

（g）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应按照与本条2.11（a）（ii）中的规定相一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理酌处权行事并经借款人合理同意而确立。

（h）即使任何贷款文件有任何相反的规定，就本条第2.11（a）（ii）条而言，须交付或以其他方式提供予拍卖代理人（或其转授权人）的每项通知或其他通讯，须在拍卖代理人（或其转授权人）于正常营业时间内实际收到该通知或通讯时当作已发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯，须当作自下一个营业日营业时起已发出。

（i）各借款人及定期贷款人承认并同意拍卖代理人可自行或透过拍卖代理人的任何附属公司履行其根据本条第2.11（a）（ii）条所承担的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理人将任何该等职责转授予该附属公司及由该附属公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每个关联公司及其与本节2.11（a）（ii）规定的任何贴现定期贷款预付款有关的各自活动以及拍卖代理的活动。

（J）借款人有权通过向拍卖代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其作出贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日期当日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或就此征求的贴现提前还款通知（如果该要约根据本（J）款被撤销，则借款人未能向定期贷款人（如适用）作出任何提前还款，根据本条第2.11（a）（ii）条，不构成第7.01条或其他规定的违约或违约事件）。

尽管有任何相反的规定，本条第2.11（a）（ii）条的条文须容许该条所准许的任何交易，在每宗个案中，按借款者所选定，按类别及跨类别（但不是在单一类别内）的非按比例基准进行。

（b）[保留]。

（c）在借款人或其任何附属公司就任何提前还款事件（不包括任何指明的租赁权益终止）收到或代表收到任何净收益的情况下以及在每一情况下，借款人应在收到该等净收益后五个营业日内（或在“提前还款事件”一词定义（b）条所述的提前还款事件的情况下，在该提前还款事件发生之日）提前偿还总额等于该等净收益金额的定期贷款借款

（d）在AMC的每个会计年度结束后，自截至2024年12月31日的会计年度开始，借款人应提前偿还总额等于截至该会计年度结束时的超额现金的定期贷款借款；但对于2024年12月31日之后结束的每个会计年度，除非该会计年度的经营现金流为正，否则无需提前偿还。根据本款规定的每笔预付款项应在根据第5.01节要求就正在计算超额现金的财政年度交付财务报表之日后五个工作日之日或之前支付。

（e）[保留]。

（f）在根据本协议进行的任何选择性或强制性提前偿还借款之前，如果在一个以上类别的定期贷款借款仍未偿还的时候对定期贷款借款进行了任何强制性提前偿还，借款人应按比例提前偿还每个类别；但任何定期贷款人可在提前偿还日期前至少一个营业日，通过电话通知行政代理人（以专人送达、传真或其他电子传输方式确认），选择，根据本条拒绝其任何该等借款的定期贷款的全部或任何部分提前还款（但根据本条（a）（i）款可选择的提前还款除外，不得拒绝），在此情况下，本应用于如此拒绝的任何该等借款的提前还款的总额（该数额，“被拒绝的收益”）应（x）提供给所有未拒绝该等提前还款的定期贷款人，以及（y）如果此后仍有任何被拒绝的收益，该等被抵扣的收益，由借款人及其子公司予以留存。定期贷款借款选择性、强制性提前还款，在定期贷款借款类别间按比例分配。

（g）借款人应通过电话或交付提前偿还贷款通知通知的方式将本协议项下的任何提前偿还通知行政代理人；但除非行政代理人另有约定，否则必须在（i）在提前偿还SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前偿还日期前三个美国政府证券营业日或（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于提前偿还日期前一个营业日的纽约市时间上午11：00收到此种通知；此外，条件是，每一电话通知应及时以专人递送、传真或其他电子方式将各借款人负责人员签字的贷款提前还款书面通知送达行政代理人确认。每份此类通知均不可撤销，并应指明提前还款日期和每笔借款或其部分应予预付的本金金额，并在强制提前还款的情况下，合理详细地计算此类提前还款的金额；但可选提前还款通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别事件或条件为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该提前还款通知。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在与第2.02节规定的类型相同的借款的预付款情况下允许的数额，但为完全适用强制性提前还款的所需数额而必要的情况除外。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应在第2.13节要求的范围内附有应计利息。

（h）尽管第2.11（c）或（d）条另有规定，

（a）如（x）外国附属公司根据第2.11（c）条引起预付款的定义（a）条所列的任何预付款事件的任何或全部净收益（“外国预付款事件”）或（y）根据第2.11（d）条引起预付款的超额现金的预付款被任何法律要求禁止或延迟返还给借款人，受此影响的这类净收益或超额现金部分将不被要求在第2.11（c）或（d）节规定的时间（视情况而定）用于偿还定期贷款，而这些金额可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的法律要求不允许汇回任何借款人（借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的法律要求合理要求的一切行动以允许汇回），一旦根据适用的法律要求允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金，则将立即进行此类汇回，并且此类汇回的净收益或超额现金将立即（无论如何不迟于此类汇回后的三个工作日）适用于根据第2.11（c）或（d）节（如适用）偿还定期贷款（扣除因此而应付或保留的额外税款），以及

（b）只要借款人已善意地确定，将任何外国预付款事件或超额现金的任何或全部净收益汇回将对该等净收益或超额现金产生重大不利的税务后果（考虑到与该等汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），则受如此影响的净收益或超额现金将无须按第2.11（c）或（d）条（视情况而定）规定的时间用于偿还定期贷款，且此类金额可由适用的外国子公司保留；条件是当借款人善意地确定，将任何外国预付款事件或超额现金的任何或全部净收益汇回将不再对此类净收益或超额现金产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益）时，根据第2.11（c）或（d）节（如适用），此类净收益或超额现金应立即（无论如何不迟于此类汇回后的三个工作日）用于偿还定期贷款（扣除因此而应支付或保留的额外税款）。

（i）尽管本文另有相反规定，但如在根据第2.11（c）条（仅就资产出售预付款事件）或2.11（d）或（e）条规定任何预付款项时，借款人或任何附属公司须根据有关该等债务的文件的条款，以该资产出售提前还款事件的收益或该等超额现金（该等债务须如此偿还或回购（或要约偿还或回购）、“其他适用债务”）偿还或回购与任何有担保债务在同等基础上作担保的任何其他债务（或要约偿还或回购该等债务），则相关人士可按比例（或低于比例）将该资产出售提前还款事件所得款项或该等超额现金用于其他适用债务的提前偿还、回购或偿还（根据该等其他适用债务的未偿还本金总额（或该等其他适用债务以原发行折扣发行的情况下的增值金额）在该时间确定）；据了解，

（1）该资产出售提前还款事件的所得款项或该等超额现金分配至其他适用债务的部分，不得超过该资产出售提前还款事件的所得款项或根据其条款要求分配至其他适用债务的该等超额现金的金额（以及该资产出售提前还款事件所得款项或该等超额现金的剩余金额（如有）应按照本协议的条款分配），以及提前还款的金额，回购或偿还本应根据本条第2.11款要求的其他适用债务应相应减少，且

（2）在其他适用债项的持有人拒绝让该等债项预付、偿还或购回的范围内，被拒绝的金额须迅速（无论如何须在该拒绝日期后十个营业日内）按照本协议的条款适用（不影响本条2.11（h））。

（j）尽管本文另有相反规定，但如在根据第2.11（c）条（仅就资产出售预付款项事件）或2.11（d）或（e）条规定任何预付款项时，借款人或任何附属公司须以该资产出售提前还款事件的收益或该等超额现金（该等债务须如此偿还或回购（或要约偿还或回购）、“ODEON其他适用债务”）偿还或回购根据规范该等债务的文件条款以ODEON集团资产作抵押的任何其他债务（或要约偿还或回购该等债务），然后，相关人员可以在任何定期贷款提前偿还之前，使用该资产出售提前还款事件的收益或该等超额现金提前偿还该等ODEN其他适用债务。

第2.12节费用和某些其他付款。

（a）借款人同意按照借款人与贷款人之间另行约定并在公开市场购买协议或票据交换协议中规定的方式向贷款人支付所有溢价和/或费用。

（b）[保留]。

（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人以供分配。根据本协议支付的费用，在任何情况下均不予退还。

（d）借款人同意为自己向行政代理人支付按借款人与行政代理人依据代理费函另行约定的金额和时间应支付的代理费。

第2.13节利息。

（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每笔SOFR借款的贷款应按该借款生效的利息期的调整后期限SOFR加上（x）适用利率加上（y）的总和仅在评级触发期内的3.0%计息。

（c）尽管有上述规定，在违约事件持续期间，每笔贷款的所有未偿还本金以及借款人根据本协议应支付的任何费用或其他到期未支付的款项，在判决后和判决前均须按相当于（i）（如属任何贷款逾期本金）的年利率3.00%加上本条前款规定的其他适用于该贷款的利率，或（ii）（如属任何其他款项（包括逾期利息），每年3.00%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（d）每笔贷款的应计利息须于该贷款的每个利息支付日期支付，但（i）依据本条（c）段应计的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付，及（iii）如任何SOFR贷款已于当期利息期结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

（e）ABR贷款（包括参照期限SOFR确定的ABR贷款）的所有利息计算应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.18条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.14节无法确定费率；基准替换设置。

（a）无法确定费率。除第2.14（b）条另有规定外，如果在SOFR借款的任何利息期开始之前：

（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的）“调整后的期限SOFR”不能根据其定义确定；或

（ii）行政代理人获规定贷款人以书面告知，由于与任何要求SOFR贷款或转换为该贷款或该贷款的延续有关的任何理由，就建议SOFR贷款的任何要求的利息期调整的定期SOFR并没有充分及公平地反映该等贷款人作出及维持该等贷款的成本；

然后，在每种情况下，行政代理人应在其后在切实可行的范围内尽快向借款人和贷款人发出通知。

经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就上文第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。除下文第2.14（b）节另有规定外，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考“替代基准利率”定义的（c）款，直至行政代理人撤销该确定。

（b）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其基准替换日期发生在设定当时的基准之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对该基准设置进行任何修改，或任何其他方进一步采取行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对该基准更换通知作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在该时间内尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（a）实施任何基准替换，（b）与使用、管理、采用或实施基准替换有关的任何一致变更的有效性，（c）根据第2.14（b）（iv）节取消或恢复基准的任何期限，以及（d）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14（b）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的裁定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条第2.14（b）款明确要求的情况除外。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（x）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）在其合理酌情权下选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（y）如果根据上述（a）项中的（x）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期开始的通知后（直至行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况已不复存在），（i）借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或延续SOFR贷款的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入ABR贷款或转换为ABR贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

第2.15款增加了费用。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人或为其帐户的存款或由任何贷款人提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或

（ii）向任何贷款人或适用市场施加影响本协议或该贷款人在其中作出的SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）令任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于该等负债或资本而须课税；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何SOFR贷款的实际成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人的实际成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，然后，借款人将不时应该贷款人的要求，向该贷款人付款，额外金额或金额将补偿该贷款人实际发生的增加成本或实际遭受的减少，前提是任何贷款人在生效日期后因根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》颁布或颁布的任何请求、规则、指南或指令而产生任何此类成本或减少，那么，只有在该贷款人根据该贷款人作为贷款人的其他银团信贷安排向情况类似的借款人征收此类费用的情况下，该贷款人才应根据本条2.15（a）获得赔偿。尽管有上述规定，本款（a）项不适用于（a）弥偿税项或其他税项或（b）除外税项。

（b）如果任何贷款人确定，有关流动性或资本要求的任何法律变更，会因本协议或该贷款人提供的贷款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率，使其低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果没有这种法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在流动性或资本充足方面的政策），那么，借款人将不时应该等贷款人的要求，向该等贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司实际遭受的任何该等减少。

（c）载明本条（a）或（b）段所指明的以合理详情向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项款额的贷款人的证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后15个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，条件是，在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前180天以上，借款人无须根据本条就任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿；此外，条件是，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节中断资金支付。如发生（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期最后一天以外（包括由于违约事件）的支付，（b）任何SOFR贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期最后一天以外的转换，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.11（f）条被撤销并根据该通知被撤销）或（d）任何SOFR贷款的转让，但因借款人根据第2.19条或第9.02（c）条提出要求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，借款人须，在收到受任何此类事件影响的任何贷款人的书面请求后（该请求应合理详细地列出请求该金额的依据），赔偿每个贷款人可归因于此类事件的实际损失、成本和费用。为计算借款人根据本条第2.16款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过匹配存款或其他借款为此类贷款按调整后的期限SOFR（在不影响任何利率“下限”的情况下确定）提供的每笔SOFR贷款提供资金，其数额相当，且为可比期间，无论此类SOFR贷款实际上是否如此提供资金。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，交付予借款人，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人应在收到该要求后15个营业日内向该贷款人支付任何该等凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，本条2.16不适用于因征税而产生的损失、费用或开支，第2.17条对此适用。

第2.17节税收。

（a）任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何税款，但如适用的法律要求要求适用的扣缴义务人从该等款项中扣缴或扣除任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应进行该等扣缴或扣除，（二）适用的扣缴义务人应按照适用的法律要求及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项；（三）如有关税款为补偿税款或其他税款，则应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在所有必要的扣除（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的扣除）完成后，贷款人（或如行政代理人为自己的账户收到付款，行政代理人）收到的金额等于如果不进行此类扣除，它本应收到的金额。

（b）在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据法律要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人须在提出书面要求后30天内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）已缴付的任何获弥偿税款，以及任何其他税款（包括就根据本条第2.17条应付的款项而征收或主张的或可归因于该等款项的获弥偿税款或其他税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向行政代理人及每名贷款人作出弥偿，不论该等获弥偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人或行政代理人自行或代表贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，以抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）在贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（f）各贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用的法律要求规定的适当填写和执行的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件（i）将允许在不预扣或降低预扣率的情况下付款或（ii）将使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到预扣或信息报告要求的其他文件。每一出借人在任何重大方面因时间的流逝或情况的变化导致该等文件过时、过期或不准确时，应迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件）或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。

在不限制前述内容的情况下：

（1）每名属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须在其成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的要求）向借款人及行政代理人交付两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署W-9表格正本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用扣缴。

（2）并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的请求不时）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：

（a）两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何继承表格）的正本，声称有资格享有美国作为缔约方的所得税条约的利益，

（b）两份妥为填妥及妥为签署的国内税务署W-8ECI表格（或任何继承表格）正本，

（c）如贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）两份妥为填妥及妥为签署的证明书，大致采用适用的附件 P-1、P-2、P-3及P-4形式，（任何该等证明书，即“美国税务合规证明书”）及（y）两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E正本（或任何后续表格），

（d）在贷款人并非实益拥有人的范围内（例如，当贷款人是合伙企业或参与贷款人时），两份妥为填妥及妥为签署的贷款人的内部税务署表格W-8IMY（或任何继承表格）正本，并附有W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E表格、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格或根据本条第2.17（f）条规定的每名实益拥有人提供的任何其他所需资料（或任何继承表格），如该等实益拥有人是贷款人，如适用（前提是，如果贷款人是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与的贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证书），或

（e）两份妥为填妥及妥为签署的适用美国联邦所得税法订明的任何其他表格的正本，作为根据贷款文件要求完全豁免或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定所需的预扣或扣除。

（3）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的为借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务而可能需要的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，并在必要时，确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条第（3）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

尽管有本（f）条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

（g）如果借款人善意地确定存在对已根据本协议要求赔偿的任何税款提出抗辩的合理依据，则行政代理人或相关贷款人（如适用）应在借款人提出要求的情况下，使用商业上合理的努力与借款人合作对此类税款提出合理的抗辩；但（a）行政代理人或此类贷款人以其合理的酌处权确定其不会因合作提出此类抗辩而受到任何未偿还的第三方成本或费用或其他方面的损害，（b）借款人支付行政代理人或该等贷款人（如适用）的所有有关费用，及（c）借款人就该一方就该质疑而招致的任何法律责任或其他费用向该行政代理人或该等贷款人（如适用）作出赔偿。行政代理人或贷款人应要求获得其认为可合理获得的任何退款，除非其以合理的酌处权得出结论认为提出此类索赔会对其产生不利影响。行政代理人或贷款人如收到退还其已获借款人赔偿的任何弥偿税款或其他税款，或借款人已根据本条第2.17条支付额外款项，则该行政代理人或贷款人须就该等退款向借款人支付（但仅限于借款人根据本条就引起该等退款的弥偿税款或其他税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除行政代理人或此类贷款人的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但借款人应行政代理人或此类贷款人的请求，同意在要求行政代理人或此类贷款人向该政府当局偿还此种退款的情况下，迅速向该行政代理人或此类贷款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）应借款人的要求，向借款人提供从有关税务机关收到的任何评估通知书或要求偿还该等退款的其他证据的副本（但行政代理人或该等贷款人可删除其中行政代理人或该等贷款人认为保密的任何资料）。尽管有任何相反规定，本条第2.17（g）条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与税务有关的任何其他资料）。

（h）每一贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据第2.17（f）节向行政代理人提供的任何文件。

（i）每一方根据本条第2.17款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均继续有效。

第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）借款人须在根据任何贷款文件（不论是本金、利息、费用或根据第2.15、2.16或2.17条或其他规定须支付的款项）明示要求的时间之前或根据该其他贷款文件就该等付款（或如无明示要求，则在纽约市时间下午2：00之前），于到期日期以即时可动用的资金支付，而无须抵销或反索。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有该等付款须支付予行政代理人可能指明的帐户，但依据第2.15、2.16、2.17及9.03条的付款须直接支付予有权获得该等付款的人，而依据其他贷款文件的付款则须支付予其中指明的人，则属例外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何付款（SOFR贷款的付款除外）须于非营业日当日到期，则付款日期须延至下一个营业日。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两句规定支付本金的，应当按当时适用的利率支付展期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款均应以该贷款的计价货币支付，所有贷款应计利息的所有付款均应以美元支付，每份贷款文件下的所有其他付款均应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有适用数额本金、利息和费用的资金不足，则应将这些资金用于支付当时根据本协议到期的适用利息和费用，并在有权支付的各方之间按照当时应付给这些各方的适用数额按比例分配。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其某一类别的任何贷款的本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其该类别贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他未偿还同一类别贷款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与该类别其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自该类别贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息及

（ii）本段的条文不得解释为适用于

（a）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款，

（b）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价而取得的任何付款或

（c）任何类别的贷款人因贷款人延长该类别的部分但并非全部贷款或承诺的到期日或到期日而取得的任何不成比例的付款，或就已同意任何该等延长的贷款人的贷款而提高适用利率。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此类参与充分行使针对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设并全权酌情向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按联邦基金有效利率和行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.06（a）条、第2.06（b）条、第2.06（c）条、第2.18（d）条或第9.03（c）条规定由其支付的任何款项，则行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可酌情并按行政代理人确定的顺序（尽管本条例有任何相反的规定），将行政代理人（按规定贷款人的指示行事）其后为该贷款人的帐户收取的任何款项用于履行该贷款人根据该条承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。

第2.19节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户或引起第2.23条运作的任何事件向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力指定另一贷款办事处，以资助或预订其受该事件影响的本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让和转授予其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人判断，此类指定或转让和转授（i）将消除或减少根据第2.15条或第2.17条应付的金额或减轻第2.23条的适用性（视情况而定），并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，该贷款人合理地认为这些成本或费用是重大的，不会与该贷款人的内部政策不一致，或在其他方面对该贷款人的任何重大经济、法律或监管方面不利。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.23条发出通知，或（ii）借款人须依据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或向任何政府当局支付任何额外款额，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，根据本协议和向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，则该受让人可能是另一贷款人）提供的其他贷款文件所规定的权利和义务，但前提是

（a）借款人须已收到行政代理人的事先书面同意，但以根据第9.04（b）条就转让贷款或承诺（如适用）所需的该等同意为限，而该等同意在每宗个案中均不得无理扣留或延迟，

（b）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）收取相当于其贷款未偿还本金的款额、其应计但未支付的利息、应计但未支付的费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项，

（c）借款人或该等受让人须已向行政代理人支付（除非获豁免）第9.04（b）（ii）条所指明的处理及记录费用及

（d）就根据第2.15条提出的赔偿申索而产生的任何该等转让、依据第2.17条规定须作出的付款或根据第2.23条发出的通知而言，该等转让将导致该等赔偿或付款的重大减少。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段采取的任何行动），使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。

第2.20款后续交换定期贷款。

（a）在生效日期后，任何借款人可随时，在一个或多个场合根据后续交换定期贷款融资修订发行额外交换定期贷款，这些贷款与初始交换定期贷款（“后续交换定期贷款”）（此后，就本协议下的所有目的而言，这些贷款应构成初始交换定期贷款）中的一个或多个（x）作为借款人根据后续交换定期贷款交换协议可能选择的现有定期贷款的任何一个或多个借款人额外公开市场购买的对价，或（y）用于同时回购和/或再融资现有定期贷款的现金收益；但前提是：

（i）[保留]，

（ii）按照本条第2.20条的条款发行其后的外汇定期贷款，不得要求任何现有贷款人的批准，

（iii）后续交换定期贷款应按照本协议的条款与其他初始交换定期贷款享有同等受付权，

（iv）任何其后的交换定期贷款可参与第2.11（a）（i）条所规定的定期贷款的任何自愿提前还款，但以该条及第2.18（c）条所规定的范围为限，但如有多类定期贷款未偿还，则根据第2.11（a）（i）条的每项自愿提前还款须按比例就仍未偿还的每类作出，

（v）在借入任何将与任何当时存在的类别定期贷款具有相同类别的任何后续交换定期贷款的日期，尽管上文第2.08或2.13条另有相反规定，该等后续交换定期贷款须按比例（基于该等借款的相对规模）加入（并构成该等类别的未偿定期贷款的一部分，与该等类别的未偿定期贷款的类别相同，并经借款人选择，具有与该等类别的未偿定期贷款相同的利息期，以便提供此类后续交换定期贷款的每个定期贷款人将按比例参与此类定期贷款的每次当时未偿还借款；确认适用本条款（a）（vi）可能会导致新的具有利息期（其持续时间可能少于一个月）的后续交换定期贷款开始于当时适用于相关类别的未偿还SOFR贷款的利息期，并在该利息期的最后一天结束，

（vi）即使本条第2.20条或本协议其他条文另有相反规定，借款人仍可根据本条第2.20条向贷款人（或任何其后的交换定期贷款贷款人）发出其后的交换定期贷款以换取现金（而就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，如此发出的该等贷款即构成其后的交换定期贷款），只要（x）实质上与该等发行同时，借款人使用所收到的任何该等收益以不高于面值的价格购买现有定期贷款，及（y）任何该等发行交换定期贷款均符合本条第2.20条的其他各项规定，

（vii）任何后续交换定期贷款的到期日不得早于到期日；

（viii）后续交易所定期贷款的加权平均到期期限不得短于初始交易所定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（ix）如任何该等后续交换定期贷款的全部收益率超过初始交换定期贷款的全部收益率，则应增加适用于初始交换定期贷款的适用保证金（或以下但书规定的“下限”），以便在该增加生效后，初始定期贷款的全部收益率应等于该等后续交换定期贷款的全部收益率；

（x）此类后续交换定期贷款应满足所需额外债务条款定义的（c）、（d）（e）条；

（xi）如其后的交易所定期贷款须有任何赎回保障或其他溢价或费用须于全部或部分偿还、提前偿还或回购或加速偿还（任何该等利益，“赎回保障”）时支付，则该等赎回保障须在超过第2.11（a）条所列溢价的范围内加入初始定期贷款的条款，及

（xii）任何后续交换定期贷款人不得收到总额高于截至该后续交换时该持有人剩余定期贷款的未偿本金金额（包括由此产生的任何费用和利息）的后续交换定期贷款或现金对价（加上任何适用的PIK费用）。

（b）提供任何后续交换定期贷款的一部分的每一贷款人应签署并向行政代理人和最高借款人交付行政代理人（按所需贷款人的指示行事）可能合理要求的所有文件（包括相关的后续交换定期贷款融资修订），以证明和实施此类后续交换定期贷款。在（x）最大借款人以任何公开市场购买现有贷款以换取任何适用批次的后续交换定期贷款或（y）以现金发行任何后续交换定期贷款的生效日期，在适用交换完成后，每个出售现有定期贷款或出借此类后续交换定期贷款收益的人应成为与本协议有关的所有目的的贷款人。

（c）作为发行任何后续交换定期贷款作为购买现有贷款对价的有效性的先决条件，（i）经其请求，行政代理人有权获得其合理要求的惯常重申协议、补充和/或修订，（ii）行政代理人有权从每个此类贷款人处获得后续交换定期贷款，行政调查问卷及其（按规定贷款人的指示行事）应合理要求的人提供的其他文件，以及（iii）行政代理人有权收到由其负责人员签署的借款人证明，证明截至适用的后续交换定期贷款发放并使其生效之日，不存在违约事件。

（d）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人订立任何后续交换定期贷款融资修订和/或任何其他贷款文件的任何必要修订，以便根据本条2.20就贷款或承诺设立新的类别或次级类别，以及行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和借款人就设立此类新类别或次级类别而合理认为必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按与本条2.20一致的条款。此外，有关任何后续交换定期贷款的任何后续交换定期贷款融资修订，未经任何贷款人（提供此类后续交换定期贷款的人除外）或行政代理人同意，可包括行政代理人和借款人合理确定的可能必要、适当或可取的对本协议的修订，以使适用的后续交换定期贷款与相关现有类别的后续交换定期贷款“可互换”（包括通过修改适用的摊销时间表）。

第2.21节[保留]。

第2.22节[保留]。

第2.23节违法。如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人发放、维持或资助其利息根据定期SOFR参考利率、定期SOFR或调整后的定期SOFR确定的贷款，或根据定期SOFR参考利率、定期SOFR或调整后的定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人提供或继续提供SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在。（x）借款人收到该通知后，如属SOFR贷款，须在该贷款人发出三个营业日的通知后（连同一份副本送交行政代理人），在该利息期间的最后一天预付或（如适用）将该贷款人的所有SOFR贷款转换为SOFR贷款（如该贷款人可合法继续维持该SOFR贷款至该日），或在该贷款人不得合法继续维持该SOFR贷款的情况下立即如此，（y）如该通知声称该贷款人根据定期SOFR参考利率、定期SOFR或调整后的定期SOFR确定或收取利率属违法行为，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的替代基准利率，而不参考定期SOFR参考利率、定期SOFR或其调整后的定期SOFR组成部分，直至该行政代理人获该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR参考利率确定或收取利率不再属违法行为，期限SOFR或调整后的期限SOFR。各贷款人同意在知悉该贷款人根据定期SOFR参考利率、定期SOFR或调整后的定期SOFR确定或收取利率不再违法后，立即书面通知行政代理人和借款人。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

第三条

代表和授权书

每个借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每个借款人和每个附属公司（a）根据其组织的司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在相关司法管辖区存在这种概念的情况下），（b）有公司或其他组织的权力和权力来开展其现在开展的业务，并执行、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件项下的义务，（c）有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并在其中具有良好的信誉，（a）条（就任何贷款方而言除外）、（b）条（就借款人而言除外）及（c）条的情况除外，如未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

第3.02节授权；可执行性。本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成，任何贷款方将成为一方的相互贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成借款人或该贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。任何贷款方执行、交付和履行本协议或任何其他贷款文件（a）不需要任何政府当局或任何其他第三方的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的情况除外，以及完善贷款文件项下设定的留置权所需的备案除外，（b）不会违反（i）借款人或任何其他贷款方的组织文件，或（ii）适用于任何借款人或任何附属公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致对任何借款人或任何附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书项下的违约，或产生根据该契约要求任何借款人或任何附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止、取消或加速履行该契约项下的任何义务的权利，或导致终止、取消或加速履行该契约项下的任何义务，及（d）将不会导致对任何借款人或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，除非（就（a）、（b）（ii）及（c）条中的每一条而言）未能取得或作出该等同意、批准、登记、备案或行动，或该等违反、违约或权利（视属何情况而定）单独或合计无法合理预期会产生重大不利影响。

第3.04节财务状况；无实质性不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，包括其附注，以及（ii）在所有重大方面均公允地反映了借款人及其合并子公司（如适用）截至各自日期的财务状况及其根据在所述期间内始终适用的公认会计原则在随后结束的相应期间的综合经营业绩，除非其中另有明确说明，包括其附注。

（b）自生效之日起，没有产生重大不利影响。

第3.05节属性。

（a）各借款人及各附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料（如有）（包括抵押财产）拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，（i）除第6.02和（ii）条允许的留置权外，不存在任何留置权，但所有权中的轻微缺陷不会干扰其按目前进行或拟进行的业务或为其预期目的使用该等财产的能力，在每种情况下，除非无法合理预期会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。

（b）自交易生效后的生效日期起，附表3.05载有借款人所拥有的每项重要不动产和每一收费拥有的不动产包裹的真实完整清单。

第3.06节诉讼和环境事项。

（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知以书面威胁或影响任何借款人或任何附属公司的诉讼、诉讼或程序，或在任何仲裁员或政府当局面前进行，而这些诉讼、诉讼或程序可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响。

（b）除个别或整体上无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或任何附属公司均未（i）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、执照或其他批准，（ii）据借款人所知，已成为任何环境责任的约束对象，（iii）已收到任何环境责任的书面通知，或（iv）据借款人所知，合理预期任何借款人或任何子公司将承担任何环境责任的任何依据。

第3.07节遵守法律和协议。每一借款人和每一附属公司均遵守（a）其组织文件，（b）适用于其或其财产的所有法律要求，以及（c）对其或其财产具有约束力的所有契约和其他协议和文书，但在本节（b）和（c）条的情况下，如果未能单独或合计这样做，则无法合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节投资公司状况。借款人或任何其他贷款方均不是经不时修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.09款税收。除无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响外，每个借款人和每个附属公司（a）已及时提交或促使提交所有要求已提交的纳税申报表，以及（b）已支付或促使支付所有要求已支付的税款（无论是否显示在纳税申报表上），包括以其作为扣缴税款代理人的身份，但（i）未逾期超过30天的任何税款或（ii）正受到适当程序善意质疑的任何税款除外，前提是该借款人或该子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金。

第3.10节ERISA。

（a）除个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。

（b）除无法合理地预期个别或合计会导致重大不利影响外，（i）在作出或当作作出或合理地预期会发生本陈述的日期之前的五年期间内没有发生ERISA事件，（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何计划承担或合理地预期将承担ERISA第四章项下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外），（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划招致或合理预期招致任何法律责任（且未发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任），且（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易。

第3.11节披露。截至生效日期，由任何贷款方或代表任何贷款方就任何贷款文件的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据该文件交付的报告、财务报表、证书或其他书面资料（经如此提供的其他资料修改或补充）作为一个整体（连同借款人截至2023年12月31日止财政年度的10-k表格年度报告）均不包含任何重大的事实错报或未说明作出其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不具有重大误导性，但前提是，就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据其在交付时认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期，据了解，任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。

第3.12节子公司。截至生效日期，附表3.12列明了各借款方和各附属公司的名称，以及各附属公司的所有权权益。

第3.13节知识产权；许可证等。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，每个借款人和每个子公司都拥有、许可或拥有使用权，这些权利是其目前开展的业务运营所合理需要的所有知识产权权利，不受第6.02条允许的留置权以外的所有留置权的限制，并且不与任何人的权利相冲突。任何借款人或任何子公司在目前开展的业务运营中，不会侵犯任何人所持有的任何知识产权，但此类侵权行为除外，无论是个别的还是总体的，这些侵权行为无法合理地预期会产生重大不利影响。关于任何借款人或任何子公司拥有的任何知识产权的任何索赔或诉讼都没有待决，或者据借款人所知，没有针对任何借款人或任何子公司的书面威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。

第3.14节偿付能力。于生效日期，在将于生效日期或前后发生的交易完成后，借款人及其附属公司在交易生效后的综合基础上具有偿付能力。

第3.15款高级负债。贷款文件义务构成“优先债务”（或任何可比期限）和“指定优先债务”（或任何可比期限）（如适用），根据管辖任何初级融资的文件所定义。

第3.16节美联储条例。任何借款人或任何子公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在理事会U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票或为最初为此目的产生的任何债务再融资，或用于导致违反（包括任何贷款人）理事会条例U或X规定的任何其他目的。

第3.17节收益的使用。借款人将使用于生效日期作出的定期贷款的收益，以完成公开市场购买协议及票据交换协议（如适用）所载的交易。

第3.18节《爱国者法案》、OFAC和FCPA。

（a）借款人及其子公司不会直接或间接使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助（i）与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在此类资助时是制裁的对象，或（ii）将导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者、贷款人或其他身份参与交易的任何人）违反制裁的任何其他交易。

（b）借款人及其子公司将不会直接使用贷款收益，或据借款人所知，间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）。

（c）除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，据借款人所知，在过去三年中，没有任何借款人或子公司违反美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、《美国爱国者法案》第三章或《反海外腐败法》的适用条例。

（d）除个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响外，借款人、附属公司或据任何借款人所知，任何贷款方或其他附属公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人（在每种情况下）均不是目前在OFAC特别指定国民和被阻止人员名单上的个人或实体，也不是任何借款人或任何附属公司位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

第四条

条件

第4.01节生效日期。本协议的效力及各贷款人在生效日期作出贷款的义务，须符合（或放弃）以下条件：

（a）行政代理人应已收到本协议、票据（在生效日期前至少三个营业日要求的范围内）、公开市场购买协议、担保、质押和担保协议、债权人间协议、第一留置权债权人间协议的合并人以及代理费用函的副本，由各适用贷款方及其彼此签署和交付。

（b）就每一贷款方而言，行政代理人应已收到（i）每份组织文件的副本，并在适用范围内，自生效日期或不早于该日期前30天的日期经适当的政府当局核证；（ii）该贷款方的高级职员或董事（如适用）的签字和在职证明；（iii）该贷款方的董事会或类似理事机构批准和授权执行的决议，交付和履行本协议以及自生效之日起其作为一方或其或其资产可能受其约束的其他贷款文件，并经其秘书或一名助理秘书或其他负责官员自生效之日起证明为完全有效且无需修改或修正；以及（iv）该贷款方成立、组织或组建的司法管辖区的适用政府当局出具的良好的长期证明（在相关司法管辖区适用的范围内），每份证明日期均在生效之日起30天内。

（c）任何担保文件或根据适用的法律要求要求要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何UCC（或类似）融资报表），以便为有担保当事人的利益为行政代理人设定根据该担保文件要求在生效日期交付的担保物上的完善留置权，其格式应为提交、登记或记录的适当格式

（d）行政代理人（或其律师）应已收到日期为生效日期并由每一贷款方的负责官员签署的填妥的信息证书，以及由此设想的所有附件。

（e）贷款文件中所列的每一贷款方的陈述和保证在生效日期和截至生效日期的所有重大方面均应真实和正确；但在此种陈述和保证具体提及较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，条件是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言应在该信贷展期日期或视情况而定的较早日期在所有方面均为真实和正确的

（f）代理人和贷款人及其各自的律师应已收到（i）贷款当事人的律师Weil，Gotshal & Manges LLP，（ii）Husch Blackwell LLP，作为贷款当事人的堪萨斯州和密苏里州特别律师，以及（iii）Quarles & Brady LLP，作为信贷当事人的亚利桑那州特别律师，各自日期均为生效日期，形式和内容均令行政代理人合理满意，并发给行政代理人和贷款人

（g）代理人、贷款人和贷款人顾问应已收到与定期贷款（i）借款人根据代理费函须在生效日期支付的费用和（ii）在生效日期前至少一个营业日开票的范围内（借款人另有合理约定的除外）基本同步的合理自付费用，金额为先前书面约定在生效日期收到的金额。

（h）在生效日期，行政代理人应已收到作为本协议所附附件 H格式的结案证明。

（i）自2023年12月31日以来，并无任何重大不利影响（未使交易生效）。

（j）在生效日期，行政代理人应已收到每一借款人的财务干事出具的证明，大意是在交易完成生效后，借款人与其子公司合并计算的偿付能力。

（k）代理人应在生效日期前至少三个工作日收到任何代理人至少在生效日期前十个历日以书面合理要求并根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息。为免生疑问，在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，任何贷款人如在生效日期前至少十个工作日向该借款人发出书面通知，要求按照《受益所有权条例》的要求提供有关该借款人的受益所有权的证明（“受益所有权证明”），应已在生效日期前至少三个工作日收到该证明。自生效日期起，就该借款人的任何实益拥有人而言，包括在受益所有权证明中的信息在所有重大方面都是真实和正确的，以该借款人最清楚的情况为准。

（l）与借入定期贷款基本同步，交易应根据本协议、公开市场购买协议、票据交换协议和主平仓议程及其各自条款、公司间协议、Odeon Holdco公司间贷款和Odeon股份质押已由其各方签署和交付，并应具有充分的效力和效力，且Odeon-AMC票据应已向Odeon Holdco提供（作为普通股权提供）。

（m）行政代理人应已收到由各适用贷款方（作为行政代理人）及其彼此签署和交付的（x）现有信贷协议第十四修正案的副本和（y）由各适用贷款方和GLAS Trust Company LLC（作为初始受托人和作为抵押代理人）签署和交付的2026年第二留置权票据契约的补充契约。

第4.02节每个信用事件。每个贷款人在任何借款时提供贷款的义务，取决于收到根据本协议提出的请求并满足以下条件：

（a）贷款文件所载的每一贷款方的陈述和保证，在该借款之日及截至该日的所有重大方面均应真实和正确；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，这些陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，条件是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言应在此类信贷展期日期或视情况而定的较早日期在所有方面均为真实和正确的。

（b）在该借款生效时及紧接该借款生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将由此产生。

（c）行政代理人应当已收到作为本合同所附的格式的、完全签立并送达的借款通知书，其格式为附件 Q。

（d）在本条第4.02条适用的范围内，每笔借款（但就本条而言，转换或延续借款不构成“借款”）应被视为构成借款人在借款日期就本条（a）和（b）条所指明的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权盟约

在终止日期发生之前，每个借款人与贷款人承诺并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。

（a）AMC将代表每个贷款人在要求或允许向SEC提交此类财务报表之日或之前（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在AMC每个此类会计年度结束后90天之后的日期或之前）向行政代理人提供，AMC截至该年度终了时的经审计的合并资产负债表和经审计的合并收益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字（该比较形式可能基于备考财务信息，前提是任何上一个会计年度包括生效日期之前发生的期间），由Ernst & Young Global Limited或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（无“持续经营”资格（但可能受“持续经营”或类似资格或例外）且对此类审计的范围无任何资格或例外（任何例外或解释性段落除外，但不是明确仅就或明确仅由，（a）自交付该意见起一年内发生的任何债务的即将到期日，或（b）在未来日期或未来期间可能无法满足财务维持契诺）），大意是该等综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报了截至该年度年底和该年度的合并基础上，AMC及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量；

（b）在要求或允许向SEC提交此类财务报表之日或之前（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个此类财政季度结束后45天之日或之前），从截至2024年6月30日的财政季度的财务报表开始，AMC截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的未经审计的合并资产负债表和未经审计的合并收益和现金流量表（现金流量的情况除外），并在每种情况下以比较形式列出（或，在资产负债表的情况下，截至）上一个财政年度（该比较形式可能基于备考财务信息，前提是任何以前期间都包括在生效日期之前发生的期间），所有这些均经财务官证明，在所有重大方面均公允地列报了AMC及其子公司截至该财政季度末的财务状况、经营成果和现金流量（现金流量除外）以及该财政年度该部分按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上的财务状况、经营成果和现金流量，受正常的年终审计调整和没有脚注的影响；

（c）[保留]；

（d）在根据上文（a）或（b）段交付财务报表后不迟于五天内，发出财务主任（i）的证明书，证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情，以及就该等事项已采取或拟采取的任何行动，（ii）证明截至此类财务报表所涉及的财政期间结束时，借款人是否遵守第6.13节（未列出可用现金余额），以及（iii）说明（x）截至最近结束的测试期间的总杠杆率，以及（y）在根据上文（a）段提交的财务报表的情况下，从借款人截至2024年12月31日的财政年度的财务报表开始，合理详细地计算该财政年度的超额现金；

（e）[保留]；

（f）在公开后立即提供所有定期报告和其他报告、代理声明和登记声明的副本（对任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），任何借款人或任何子公司向SEC或任何国家证券交易所提交的任何登记声明的证据，以及表格S-8上的任何登记声明（如适用）；

（g）在提出任何有关要求后，迅速提供行政代理人代表其本身或代表任何贷款人合理要求的有关借款人或任何附属公司的营运、业务及财务状况的其他资料；及

（h）自截至2024年7月31日的日历月开始，不迟于每个日历月最后一天后的10个工作日，最高借款人应向行政代理人交付一份关于（i）Muvico集团、（ii）AMC集团（Odeon集团除外）和（iii）Odeon集团（在每种情况下）截至该日历月最后一天的可用现金金额（附有合理证明细节）的证明；但（x）该证明不得（也不得将其内容）提供给贷款人，但可以“仅以专业眼光”向贷款人顾问提供，并且（y）如果此类证明表明借款人不遵守第6.13（c）节（受第6.13节规定的补救期限限制），则行政代理人应通知贷款人。

尽管有上述规定，本第5.01条（a）和（b）款中关于AMC及其子公司的财务信息的义务可以通过提供（a）AMC（或其母公司）向SEC或外国司法管辖区类似监管机构备案的10-K或10-Q（或适用的等效数据）表格，或（b）AMC（或AMC的任何直接或间接母公司）的适用财务报表来满足；前提是，如果此类信息与AMC的母公司相关，则此类信息应附有合并信息，可能未经审计，即合理详细地解释了一方面与该母公司有关的信息与另一方面在独立基础上与AMC及其子公司有关的信息之间的差异，并且在该等信息代替第5.01（a）节要求提供的信息的范围内，该等材料应附有毕马威会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的保留或例外或对该审计范围的任何保留或例外（任何例外或解释性段落除外，但不是明确仅就或明确仅由，（i）自该意见交付后一年内发生的任何债务的即将到期日，或（i）任何潜在无法在未来日期或未来期间满足财务维持契诺的情况）。

根据第5.01（a）、（b）或（f）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在借款人在互联网上的借款人或其关联公司之一的网站上发布此类文件或提供其链接的日期（a）中的较早者交付，或（b）此类文件由借款人代表在IntraLinks/IntraAgency或其他网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但条件是：（i）借款人应根据行政代理人的合理要求将该等文件交付给行政代理人，直至行政代理人发出停止交付该等文件的书面通知，以及（ii）借款人应将任何该等文件的张贴通知行政代理人（通过电传复印机或电子邮件），并应其合理要求以电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件并保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布公司材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“公司材料”），以及（b）某些贷款人（每个人都是“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，将根据行政代理人的合理请求，通过商业上合理的努力，识别可能分发给公共贷款人的公司材料部分，并且（i）所有此类公司材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记公司材料“PUBLIC，就美国联邦和州证券法而言，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类公司材料视为不包含与借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类公司材料构成信息的范围内，应按第9.12条规定处理）；（iii）允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供所有标记为“公共侧信息”的公司材料；（iv）行政代理人有权将任何未标记为“公共侧信息”的公司材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。除前一句规定的情况外，借款人没有义务将任何公司材料标记为“公开”。

尽管上述或本协议另有相反规定，根据第5.01（a）和（b）节交付（或视为交付）的所有报告将包括（x）Muvico集团（独立于AMC及其合并子公司）和（y）AMC集团（独立于AMC及其合并子公司）的财务状况和经营业绩的合理详细列报，包括为AMC及其合并子公司提供的所有财务和经营数据，包括但不限于：资产负债表、现金流量表、利润表和关键经营指标（包括ATP、上座率、影院、银幕、EBITDA和租金）。

第5.02节重大事项通知。借款人的任何负责人员在获得实际知悉后，将迅速向行政代理人（通过行政代理人分发给各贷款人）提供以下书面通知：

（a）任何违约的发生；及

（b）任何仲裁员或政府当局针对借款人或其任何附属公司的财务人员或另一高级行政人员提出或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据其所知，影响借款人或其任何附属公司或收到环境责任的书面通知或ERISA事件的发生，在每种情况下，均可合理地预期会导致重大不利影响。

根据本条交付的每项通知，均须附有每名借款人的负责人员的书面陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节关于抵押品的信息。

（a）借款人将迅速（无论如何在30天内或抵押代理人合理同意的更长期限内）就任何贷款方的法定名称（如其组织证书或类似文件中所述）或（ii）在任何贷款方的成立或组织的司法管辖区内或以其组织形式发生的任何变更向行政代理人提供书面通知。

（b）不迟于根据第5.01（a）节交付财务报表后五天，借款人须向行政代理人交付一份由每名借款人的负责人员签立的证明书（i），列明根据质押及担保协议附表I至IV所需的资料，或确认自生效日期或根据本条交付的最近一份证明书的日期以来，该等资料并无任何变动，及（ii）证明根据本条第5.03及5.12条规定须在该证明书日期之前发出的所有通知均已发出。

第5.04节存在；经营行为。借款人将、并将促使各附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以取得、保全、续期和保持其合法存在及其开展业务所需的权利、许可、许可、特权、特许和知识产权材料，在每种情况下（除保全借款人的存在外），只要未能这样做可以合理地预期会产生重大不利影响，但上述规定不应禁止任何合并、合并，第6.03条允许的清算或解散或第6.05条允许的任何处置。

第5.05款缴税等

.借款人将并将促使各附属公司在其成为拖欠或违约之前支付其与税款有关的义务，除非无法合理地预期未能支付款项，单独或合计导致重大不利影响。

第5.06节财产维修。借款人将并将促使各附属公司在良好的工作秩序和状态下保持和维护其开展业务的所有财产材料（普通磨损除外），除非无法合理地预期未能这样做会单独或总体上产生重大不利影响。

第5.07款保险。借款人将，并将促使各子公司，与借款人认为（根据各借款人管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和负责任的保险公司保持，保险金额至少为借款人认为（根据各借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保生效后），并针对借款人认为（根据各借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的至少此类风险（以及风险自留）；并将根据行政代理人的书面请求向贷款人提供，关于如此携带的保险以合理详细的方式提供的信息。在自生效日期起30天内（或行政代理人可能合理同意的较后日期），贷款方维持的每份此类保险单应（i）代表有担保当事人将抵押代理人指定为其利益可能出现的附加受保人，以及（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含将抵押代理人指定为出贷人的应付损失/抵押权人条款或背书，代表有担保当事人将其指定为出贷人的应付损失/抵押权人。

第5.08节账簿和记录；检查和审计权。借款人将并将促使各子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则（或适用的当地标准）的分录。借款人将并将促使子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并摘录其簿册和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率内进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表出借人的行政代理人才能根据本条第5.08款行使行政代理人和出借人的探视和检查权利，并且在没有发生违约事件的任何日历年度内，行政代理人不得超过一次行使该权利，该探视和检查应由借款人承担合理费用；但还规定，（a）当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用，并且（b）行政代理人和贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

第5.09节遵守法律。借款人将并将促使每个子公司遵守其组织文件和与其或其财产有关的所有法律要求（包括ERISA、环境法、爱国者法案、OFAC和FCPA），除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

第5.10节收益的使用。借款人将使用在生效日期作出的定期贷款的收益来完成交换交易。

第5.11节追加子公司。如果在生效日期之后（包括但不限于在任何属于Delaware Divided LLC的子公司成立时）成立或收购任何额外的子公司，借款人将在该新成立或收购的子公司成立或收购后30天内（包括但不限于在任何属于Delaware Divided LLC的子公司成立时）（除非该子公司是被排除的子公司）通知抵押品代理人，并将并将促使该附属公司和其他贷款方在该通知发出后30天内（或抵押代理人合理同意的较长期限）采取一切必要行动（如有），以满足有关该附属公司以及任何贷款方或其代表所拥有的该附属公司的任何股权或债务的抵押和担保要求。

第5.12节进一步保证。

（a）借款人将并将促使每一贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求且抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件），以促使抵押品和担保要求得到满足并保持满足，所有这些费用均由贷款方承担。

（b）如果在生效日期之后，任何账面价值超过5,000，000美元的任何重要资产（包括任何重要不动产），被任何借款人或任何其他贷款方收购（包括但不限于依据特拉华州有限责任公司分部进行的任何收购），或在其根据第5.11条成为贷款方时或之后由任何子公司持有（构成担保文件项下抵押品的资产，但在获得该担保文件时受该担保文件设定的留置权约束或构成除外资产的资产除外），借款人将通知该担保代理人，并且，如果抵押代理人提出要求，借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取抵押代理人必要和合理要求的、符合抵押品和担保要求的行动，以授予和完善此类留置权，包括本节（a）段中所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担，并受“抵押和担保要求”一词定义最后一段的约束。

第5.13节评级。借款人将尽商业上合理的努力在生效日期后三十（30）个日历日内获得并维持（a）由标普和穆迪出具的公众公司信用评级（但不维持特定评级）和（b）由标普和穆迪出具的根据本协议提供的定期贷款的公共信用评级（但不维持特定评级）。

第5.14节结账后事项。借款人应并应促使其各附属公司在附表所列期限内（或行政代理人合理同意的较后日期（按规定贷款人的指示））交付每一份文件、文书和协议，并采取附表5.14（交割后事宜）所列的每一项行动。

第5.15节[保留]。

第5.16节业务变更。借款人及其附属公司，作为一个整体，不会从根本上和实质性地改变其业务性质，作为一个整体，从其在生效日期所进行的业务和其他属于其延伸或与上述任何一项的其他附带、补充、合理相关或附属的业务活动。

第5.17节财政期间的变化。借款人不得对其会计年度进行任何变更；但条件是，借款人可在向行政代理人发出书面通知后，将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度（按所需贷款人的指示行事）。在这种情况下，借款人和行政代理人将并在此获贷款人授权，对本协议进行必要的调整，以反映会计年度的此类变更。

第六条

消极盟约

在终止日期发生之前，每个借款人与贷款人承诺并同意：

第6.01节负债；若干股本证券。

（a）借款人不会、也不会允许任何附属公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（i）借款人及其附属公司在贷款文件项下的负债（包括任何其后的交换定期贷款，但后续交换定期贷款的总额不得超过在紧接交换交易生效后生效日期未偿还的现有定期贷款的金额（加上任何适用的PIK费用））；但根据本条第6.01（a）（i）款产生的未偿还债务总额（包括任何PIK费用）在任何时候均不得超过2,025，000,000美元；此外，条件是根据本条第6.01（a）（i）款为再融资或交换2026年第二留置权票据而产生的未偿还债务总额（包括任何PIK费用）在任何时候均不得超过106,474，647美元；

（二）负债

（a）在生效日期未偿还；但任何债项总额超过$ 5,000，000，只有在附表6.01所列的情况下，以及任何有关的准许再融资，为免生疑问，不包括任何余下定期贷款的再融资，

（b）借款人和/或其附属公司之间在本协议日期未偿还的公司间债务及其任何许可的再融资，

（c）根据于生效日期尚未偿还的Odeon票据及其任何准许再融资；但依据本条第6.01（a）（ii）（c）条招致的任何未偿还债务（包括任何准许再融资）的本金总额不得超过400,000，000美元；但根据本条第6.01（a）（ii）（c）条准许招致的债务（包括任何准许再融资）的金额，须永久减少借款人或其附属公司的任何偿还、预付款项、赎回、回购或其他收购或其他退休（合，“债务偿还”）（在没有任何许可的再融资收益的情况下进行此类债务偿还）在本协议日期或之后根据本条第6.01（a）（ii）（c）条产生的债务；

（d）根据于生效日期尚未偿还的2026年第二留置权票据及其任何准许再融资，但依据本条6.01（a）（ii）（d）准许招致的债项（包括其任何准许再融资）的款额，须永久减除根据本条6.01（a）（ii）（d）作出的根据本条6.01（a）（ii）（d）作出的任何债项偿还（该等债项偿还是在没有该等2026年第二留置权票据的任何准许再融资的收益的情况下进行的）的债项本金（按面值计算），进一步规定，此类债务不得以任何留置权作担保，也不得有根据2026年第二留置权票据契约被要求提供担保的除AMC集团成员之外的任何义务人；

（e）根据于生效日期尚未偿付的2029年第一留置权票据及其任何许可再融资，但根据本条第6.01（a）（ii）（e）款允许产生的债务金额（包括任何许可的再融资），应永久减少在本协议日期或之后作出的2029年第一留置权票据的任何债务偿还（该债务偿还是在没有该等2029年第一留置权票据的任何许可再融资的收益的情况下进行的）的面值；进一步规定，该等债务不得有非AMC集团成员的债务人，且只能以对AMC集团成员资产的留置权作担保；

（f）

（1）根据于生效日期尚未偿还的可交换票据及就许可现有债务购买及其任何许可再融资而发行的本金总额不超过50,000，000美元的额外可交换票据，但根据本条6.01（a）（ii）（F）（1）准许招致的债务（包括任何许可再融资）的金额，须永久减少根据本条6.01（a）（ii）（F）（1）作出的任何债务偿还（该等债务偿还是在没有该等可交换票据的任何许可再融资的收益的情况下进行的）于本协议日期或之后招致的债务的本金（按面值计算），进一步规定，以实物支付可交换票据的利息金额不得超过年利率8.00%；

（2）未偿还本金总额不超过根据第6.01（a）（ii）（F）（1）条于生效日期所招致的任何债务的本金总额，并藉转换或交换为或换取AMC的合资格股权而退休；但根据本条第6.01（a）（ii）（F）（2）、（x）条所招致的任何债务，须仅用于根据本条第6.01（a）（ii）及（y）条（d）、（g）、（h）及（i）项所招致的债务的再融资，须以与可交换票据相同的方式或以对贷款人更有利的方式从属于贷款文件义务，进一步订定，根据本条例第6.01（a）（ii）（F）（2）条所招致的任何债务以实物支付的利息金额，每年不得超过8.00%；

（g）根据于生效日期尚未偿还的2025年次级票据及其任何准许再融资，但根据本条第6.01（a）（ii）（g）条准许招致的债项（包括任何准许再融资）的金额，须永久减除根据本条第6.01（a）（ii）（g）条作出的任何债项偿还（该等债项偿还是在没有该等2025年次级票据的任何准许再融资的收益的情况下进行的）于本条日期或之后招致的债项本金（按面值计算）；

（h）在生效日期尚未偿还的2026年次级美元票据及其任何准许再融资项下，但根据本条6.01（a）（ii）（H）准许招致的债务（包括任何准许再融资）的款额，须永久减除根据本条6.01（a）（ii）（H）作出的任何债务偿还（该等债务偿还是在没有该等2026年次级美元票据的任何准许再融资的收益的情况下作出的）在本条日期或之后招致的债务的本金（按面值计算）；

（i）在生效日期尚未偿还的2027年优先次级票据及其任何准许再融资项下，但根据本条第6.01（a）（ii）（i）条准许招致的债项（包括任何准许再融资）的款额，须永久减除在本条日期或之后根据本条第6.01（a）（ii）（i）条作出的任何债项偿还（该等债项偿还是在没有该等2027年优先次级票据的任何准许再融资的收益的情况下进行的）的债项本金（按面值计算）；

（J）在生效日期未偿还的剩余定期贷款项下；但根据本条第6.01（a）（ii）（J）条准许招致的债务（包括任何准许再融资）的款额，须永久减除根据本条第6.01（a）（ii）（J）条作出的任何债务偿还（该等债务偿还是在没有该等余下定期贷款的任何准许再融资的收益的情况下作出的债务的本金（按面值计算），或根据第6.01（a）（i）条招致的债务再融资的任何余下定期贷款的本金（按面值计算）；进一步规定该等债务不得有非AMC集团成员的债务人，且不得以Muvico集团成员的资产上的留置权作为担保；进一步规定该等债务和为该等债务提供担保的留置权应受2024年信贷便利债权人间协议的约束；

（iii）借款人及其附属公司就任何借款人或本协议另有许可的任何附属公司的债务提供的担保；但

（a）该等保证如第6.04条另有准许，

（b）任何附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该附属公司亦已根据担保为贷款文件义务提供担保，及

（c）如被担保的债务从属于贷款单证义务，则该担保应从属于贷款单证义务的担保，其条件至少与该债务的从属地位所载的条件一样对贷款人有利；

（iv）任何借款人或任何附属公司在第6.04条许可的范围内欠任何其他附属公司或任何借款人的债务；但所有该等债务均须以本协议所附格式的公司间票据作为证明，作为附件 H；并须进一步规定任何贷款方欠任何非贷款方的附属公司的所有该等债务（x）或任何贷款方的（y）即作为Muvico集团的成员向任何AMC集团的成员提供担保，其贷款文件义务的条款（a）应至少与以公司间票据形式载列的条款一样对贷款人有利，这些条款应与作为附件 H或（b）行政代理人（按规定贷款人的指示行事）在其他方面合理满意的条款相同；

（v）（a）借款人或其任何子公司为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产（不论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人）提供融资的债务（包括资本租赁债务和购置款债务（包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务）；但该债务是在适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生或在其之后270天内发生的；此外，前提是根据本条第6.01（a）（v）（a）款产生的任何该等债务的未偿本金总额不得超过25,000，000美元，且

（b）紧接前（a）款所列任何债项的任何准许再融资；

（vi）仅与能源相关对冲协议和对贷款方业务构成实际风险的货币风险有关的互换协议（为投机目的订立的互换协议除外）的债务，由借款人善意确定；

（vii）（a）因许可收购或其他投资而在本协议日期后成为附属公司的任何人（或任何先前并非与任何借款人或附属公司合并或合并的附属公司的人）的债务，或任何借款人或任何附属公司就任何借款人或该附属公司在许可收购或投资中收购资产而承担的任何人的债务；但该债务不是在考虑此类许可收购或投资时发生的；此外，前提是，在产生该等债务生效后的备考基础上（i）第一留置权杠杆比率等于或低于3.50至1.00及（ii）总杠杆比率等于或低于5.50至1.00；及

（b）依据前述（a）款招致的任何经准许的债务再融资；

（viii）在构成债务的范围内，公司间协议项下的义务；

（ix）在正常业务过程中发生的、符合以往惯例的、代表对借款人及其子公司的雇员、顾问和独立承包商的递延补偿的债务；

（x）由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员或其各自的遗产、配偶或前配偶发行的无担保本票组成的债务，以资助购买或赎回第6.08（a）条允许的借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权；

（xi）构成赔偿义务或与购买价格有关的义务或与交易或任何许可收购、任何其他投资或任何处置有关的其他类似调整（包括收益或类似义务）的债务，在每种情况下均为本协议允许的；

（xii）由递延补偿或其他类似安排项下的债务组成的债务，该债务与交易或本协议项下允许的任何许可收购或其他投资有关；

（十三）与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的现金管理义务和其他债务以及因银行或其他金融机构兑付以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，（包括在正常经营过程中发生的、符合借款人及其子公司与该等银行或金融机构以往惯例的、与借款人及其子公司管理其现金余额的普通银行安排有关的短期欠银行及其他金融机构的债务）；

（xiv）借款人及其附属公司的债务；条件是在发生债务时并在给予其形式上的效力后，根据本条（xiv）产生的未偿债务本金总额不得超过30,000，000美元；此外，条件是根据本条（xiv）产生的任何债务只能出于善意的商业目的而产生，而不能用于任何交易或系列交易，其目的是实质性降低抵押品的价值或使贷款人相对于其他债权人的作为债权人的权利处于不利地位；

（十五）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排中所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中并符合以往惯例，而不是为任何交易或系列交易而进行的债务，其目的是实质性降低抵押品的价值或使贷款人相对于其他债权人的作为债权人的权利处于不利地位；

（xvi）借款人或其任何子公司在正常经营过程中根据以往惯例就信用证、银行保函、银行承兑汇票或已签发或创设的类似票据或与所产生的义务或负债有关而发生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的补偿类义务有关的债务；

（xvii）借款人或其任何附属公司就履约、投标、上诉和担保债券及履约、银行承兑便利和完成担保及类似义务提供的义务或就信用证、银行保函或与之相关的类似票据承担的义务，在每种情况下均在正常业务过程中并符合以往惯例；

（xviii）准许的次级债务；但条件是

（a）在紧接本条例生效前及生效后，概不存在任何违约事件或由此导致任何违约事件；

（b）在发生该等准许次级债务生效后的备考基础上，总杠杆比率等于或小于5.50至1.00；及

（c）归属于根据本协议产生的所有许可次级债务的现金利息费用，在发生该等发生后，不得增加截至生效日期未偿还的借款人及其子公司的所有许可次级债务或其他次级债务应占的现金利息费用总额；及（b）根据前述（a）条产生的任何许可的债务再融资；

（十九）[保留]；

（xx）由本条第6.01（a）款许可的信用证、银行保函或类似票据支持的债务，本金金额不超过该信用证、银行保函或此类其他票据在正常业务过程中的面值，且符合以往惯例；

（二十六）[保留]；

（二十三）[保留]；

（二十三）[保留]

（二十四）[保留]；

（二十五）任何非贷款方的附属公司的债务；条件是，主要债务人或担保人是依赖本条款未偿还的非贷款方的附属公司的未偿还债务本金总额，在发生时和给予其形式上的效力后，不得超过10,000，000美元；此外，但根据本条第6.01（a）（二十五）款所招致的任何债务只能出于善意的商业目的而招致

（二十六）[保留]；

（二十七）[保留]；

（xxviii）（a）任何借款人或任何附属贷款方的债务包括：

（i）有担保债券、票据或债权证（债券、票据或债权证应以相对于担保担保债务的抵押品上的留置权具有次级优先权的留置权作为担保）或

（ii）担保贷款（该贷款应以相对于担保担保债务的担保物上的留置权具有次级优先权的留置权作为担保）；

前提是

（w）在发生该等债务生效后的备考基准上，总杠杆比率须小于或等于3.50至1.00，

（x）该等债务符合规定的额外债务条款，并不在到期日后365天的日期前到期，且为善意商业目的而招致，而不是为任何交易或系列交易而招致，而该交易或系列交易的目的是实质上降低抵押品的价值或使放款人相对于其他债权人的作为债权人的权利处于不利地位，且

（y）代表该债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议和/或Muvico第一留置权/第二留置权债权人间协议（如适用）的一方，且

（b）根据前述（a）条所招致的任何准许再融资债务；但所招致的任何该等债务须符合规定的额外债务条款；进一步规定该等债务将不会在到期日后365天的日期前到期；并规定在该等发生生效后根据本条（xxviii）（a）所招致的所有准许再融资债务的现金利息开支，不得增加自生效之日起由相对于为借款人及其子公司的担保债务提供担保的抵押品上的留置权具有次级优先权的留置权所担保的所有债务的应占现金利息费用总额。

（二十九）[保留]：

（xxx）根据于本协议日期生效的信用证融资而产生的任何债务；及

（xxxi）上述第（i）至（xxx）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

（b）贷款方对非贷款方的AMC的子公司所欠的所有债务（或贷款方对欠非贷款方的AMC的子公司的债务的任何担保）应为无担保且从属于贷款文件义务。Muvico集团成员公司所欠AMC集团成员公司的所有债务（或Muvico集团成员公司对所欠AMC集团成员公司债务的任何担保）应为无担保且从属于贷款文件义务。

（c）借款人不会、也不会允许任何附属公司发行任何优先股权或任何不合格股权，但（a）在最大借款人的情况下，属于合格股权的优先股权和（b）在任何附属公司的情况下，向借款人或任何附属公司发行并持有的优先股权或不合格股权除外。

应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务或不合格股权的形式支付利息或股息，就本契约而言，将不被视为产生债务或不合格股权。

第6.02节留置权。每个借款人不会、也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（i）根据贷款文件设定的留置权；

（二）许可的产权负担；

（iii）在生效日期存在的留置权；但任何确保债务或其他债务个别超过5,000，000美元的留置权，只有在附表6.02以及任何修改、替换、续期或延期的情况下才被允许；但

（a）该等经修订、替换、续期或延展留置权并不延伸至除（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（ii）其收益及产品以外的任何额外财产，及

（b）由该等经修改、替换、续期或延长留置权所担保或受益的债务获第6.01条准许；

（iv）根据第6.01（a）（ii）（c）条准许的保证债务的留置权；

（v）根据第6.01（a）（v）条准许的保证债务的留置权；条件是

（a）该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、维修、更换、建造或改善（如适用）同时附加或在该等留置权后270天内附加，

（b）该等留置权在任何时候均不对由该等债项所融资的财产以外的任何财产作保，但取得该等财产及其收益及其产品、该等财产的任何租赁（包括取得该等财产的收益及其产品及

（c）就资本租赁义务而言，该等留置权在任何时候均不延伸至或涵盖受该等资本租赁义务约束的资产以外的任何资产（该等资产的加入或收益除外）；此外，条件是一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；

（vi）授予他人的租赁、许可、转租或转租许可，而该等租赁、许可、转租或转租许可不（a）干预借款人及其附属公司业务的任何重大方面，作为一个整体或（b）担保任何债务；

（vii）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（viii）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的（a）留置权和（b）对银行机构有利的作为法律担保存款事项产生的留置权（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（ix）留置权

（a）就依据第6.04条准许的投资中将取得的任何财产的以卖方为受益人的现金垫款或代管存款而适用于该投资的购买价款，或就任何该等投资的任何代管安排或根据第6.05条准许的任何处置（包括有关该投资或处置的任何意向书或购买协议）而以其他方式适用，

（b）包括根据第6.05条准许的处分中的任何财产的处分协议，在每宗个案中，仅限于该等投资或处分（视属何情况而定）在设定该等留置权的日期本应获准许的范围内，或

（c）就由债务收益（以及相关利息和费用金额）组成的托管存款而言，根据第6.01条就与习惯托管条款融资有关的其他许可，并取决于第6.04条、第6.05条或第6.08条允许的任何投资、处分或限制性付款的完成；

（x）对非贷款方的任何子公司的财产的留置权，该子公司留置该子公司或非贷款方的另一子公司的担保债务，在每种情况下均根据第6.01（a）条允许；

（xI）由非贷款方的附属公司授予有利于任何贷款方的留置权，由非贷款方的附属公司授予有利于非贷款方的附属公司的留置权，由属于AMC集团成员的贷款方授予有利于任何其他贷款方的留置权，以及由属于Muvico集团成员的贷款方授予有利于属于Muvico集团成员的任何其他贷款方的留置权；

（xii）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为附属公司时存在于任何人的财产上的留置权，在每种情况下均在本协议日期之后；但

（a）该留置权并非在考虑进行该项收购或该人成为附属公司时设定，

（b）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（但就该人而言，该等财产或资产的任何置换及其新增和附加、收益和产品、受留置权约束的后天取得的财产以及在该时间之前发生的其他义务，且根据本协议允许的债务和其他义务，这些债务和其他义务根据当时的条款要求或包括该人的后天取得的财产的质押，除外，以及收益及其产品和与此有关的惯常保证金，以及在任何贷款人提供的设备的多次融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备，但有一项谅解，即不允许该要求适用于任何财产，如果没有此类收购，该要求本不会适用），以及

（c）根据第6.01（a）（v）或（vii）条准许由此担保的债项；

（xiii）由借款人或其任何附属公司订立的租赁（构成资本租赁义务的租赁除外）项下出租人的任何权益或所有权，以及业主根据该等租赁订立的权利；

（十四）任何借款人或其任何子公司在正常经营过程中并符合以往惯例的有条件出售、所有权保留、托运或类似的销售或购买货物安排所产生的留置权；

（十五）“许可投资”一词定义（e）条允许的回购协议投资被视为存在的留置权；

（十六）在正常经营过程中发生的、符合以往惯例的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（十七）属于合同抵销权的留置权

（a）有关与银行建立存管关系而非与发生债务有关，

（b）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务，且与借款人及其子公司的以往惯例一致或

（c）有关在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户订立并符合以往惯例的采购订单及其他协议；

（xviii）就借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（十九）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（xx）抵押品上的留置权

（a）为依据第6.01（a）（ii）（e）条准许的债项作担保，但该等留置权不得在Muvico集团成员的资产上，

（b）[保留]，

（c）为依据第6.01（a）（xxx）条准许的债项作担保，

（d）为依据第6.01（a）（xxviii）条准许的债项作担保，

（e）（e）为根据第6.01（a）（ii）（F）条允许的债务提供担保，条件是此类留置权从属于根据第一留置权/第二留置权债权人间协议（或形式与第一留置权/第二留置权债权人间协议基本相同的债权人间协议）和/或Muvico第一留置权/第二留置权债权人间协议（如适用）为担保债务提供担保的留置权；或

（f）为依据第6.01（a）（ii）（J）条许可的债务提供担保，但此种留置权不得针对Muvico集团成员的资产；

前提是（在（d）条的情况下，此类留置权并不为合并的第一留置权债务提供担保，而此类债务的适用持有人（或其代表代表代表此类持有人）应已订立第一留置权/第二留置权债权人间协议和/或Muvico第一留置权/第二留置权债权人间协议（如适用），该协议应规定抵押品上的留置权的排名低于担保担保债务的抵押品上的留置权；

（xxi）其他留置权；条件是，在由此担保的债务发生时（在给予任何此类债务的形式上的效力之后），依赖本条款（xx）而存在的留置权所担保的债务的未偿还票面总额不得超过30,000，000美元中的较高者，根据本条第6.02（xx）条作出的任何留置权，只可为善意出于善意商业目的而招致的债项作担保，而不得为任何交易或系列交易作担保，而该交易或系列交易的目的是实质上降低抵押品的价值或使放款人相对于其他债权人的作为债权人的权利处于不利地位，但条件是，就所借款项的任何债务而言，该等留置权的等级应低于担保有担保债务的抵押品上的留置权，其授权代表应订立或成为第一留置权/第二留置权债权人间协议和/或Muvico第一留置权/第二留置权债权人间协议（如适用）的一方；

（xxii）对用于清偿或解除债务的现金和许可投资的留置权；前提是本协议允许此类清偿或解除（包括对受托人根据根据习惯托管安排在解除债务之前以托管方式发行的任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的留置权）；

（二十三）[保留]；

（二十四）（a）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，且与以往惯例一致，但在同一程度上对相关存货及其收益产生留置权，以及

（b）按照以往惯例，对任何保证该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑所承担的义务的人的特定库存品或其他货物和收益项目的留置权，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（二十五）根据适用的法律要求，在正常经营过程中并符合以往惯例的现金或担保互换协议的许可投资的留置权；但根据本条第6.02（a）（二十五）款提供的任何现金抵押品不得超过10,000，000美元；

（二十六）对借款人或在正常业务过程中授予的任何附属公司的设备的留置权，且与以往惯例一致，该等设备所处的任何借款人或任何附属公司的客户；

（xxvii）在公用事业公司或任何市政当局或政府当局就该人在正常经营过程中的经营而提出要求时，给予该公用事业公司或该等市政当局或政府当局的担保，且符合以往惯例；

（二十八）[保留]；

（xxix）（a）对合营企业股权的留置权；条件是任何该等留置权有利于该合营企业的债权人，且该债权人并非该合营企业的任何合伙人的附属公司；和

（b）就借款人或合营企业的任何附属公司所持有的股权购买第三方的期权、认购权、类似权利及为其利益的限制；

（xxx）就任何抵押财产而言，涵盖该抵押财产的业权政策附表B所列为业权例外的事项，以及就该抵押财产交付予抵押代理人的任何调查所披露的事项。

第6.03节基本面变化；控股公司。借款人不会、也不会容许任何附属公司与任何其他人合并或合并或合并，或容许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但以下情况除外：

（a）任何附属公司可与（i）任何借款人合并、合并或合并；但该借款人应为持续或存续的人或（ii）借款人的一个或多个其他子公司；但当任何附属贷款方与另一附属公司合并或合并时，（a）该持续或存续的人应为附属贷款方，或（b）如果该持续或存续的人不是附属贷款方，则该存续子公司收购该附属贷款方是根据第6.04条允许的；

（b）任何附属公司可清算或解散或更改其法律形式，前提是借款人善意地确定该等行动符合借款人及其附属公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；

（c）任何附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给另一附属公司或任何借款人；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（a）受让人必须是贷款方，（b）在构成投资的范围内，此类投资必须是对不属于第6.04条允许的贷款方的附属公司的投资，或（c）在构成对不属于贷款方的附属公司的处置的范围内，此类处置是为了公平市场价值，就此收到的任何本票或其他非现金对价是对非第6.04条允许的贷款方的子公司的投资；

（d）借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但该借款人须为持续或存续的人；

（e）[保留]；

（f）任何附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以进行根据第6.04条准许的投资；但持续或存续人须为附属公司，而该附属公司连同各附属公司，须已遵守第5.11及5.12条的规定；

（g）[保留]；和

（h）任何附属公司可实施合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05条准许的处置。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购（a）借款人不会、也不会允许任何子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）进行此类许可投资时的许可投资；

（b）向借款人及其子公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）与该人购买最大借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权有关（但以现金向该人提供的此类贷款和垫款的金额应作为普通股或合格股权以现金形式提供给最大借款人）和（iii）用于前述（i）和（ii）条未描述的目的；但根据第（i）条进行的投资，（ii）及（iii）本条例是在正常业务过程中作出，并符合以往的惯例；另有规定，在发生该等事项时及在给予该等事项的备考效力后，任何时候依据本条例第（i）、（ii）及（iii）条而未偿还的本金总额不得超过1,000，000美元；

（c）投资

（i）由Muvico Group的任何成员（x）在作为贷款方的Muvico Group的任何成员（包括作为Delaware LLC Division的结果）或（y）在符合第6.12条的规定下，在作为贷款方的AMC Group的任何成员（Odeon Group除外）中，

（ii）由非贷款方的任何附属公司在亦非贷款方的任何其他附属公司，

（iii）由任何贷款方中的任何AMC集团成员；和

（iv）由Odeon集团的任何借款人或任何附属公司（包括作为特拉华州有限责任公司分部的结果）作出；但所有该等投资须（x）仅为Odeon集团的业务营运提供资金，（y）在正常业务过程中并符合以往惯例，及（z）并非为实质上降低抵押品的价值或在相对于其他债权人的作为债权人的权利方面损害贷款人的目的；

（五）[保留]，以及

（vi）允许的现有债务购买。

（d）投资，包括在正常经营过程中向供应商预付的款项，且符合以往惯例；

（e）包括在正常经营过程中延长贸易信贷并符合以往做法的投资；

（f）在生效日期存在并列于附表6.04（f）的投资；

（g）第6.01节允许的互换协议投资；

（h）就第6.05条允许的处置收到的期票和其他非现金对价；

（i）许可收购；但尽管本文有任何相反的规定，（i）与许可收购有关而获得的任何资产应构成担保贷款文件义务的抵押品，以及（ii）与许可收购有关而获得的任何子公司应在每种情况下根据第5.11和5.12条成为本协议项下的担保人（但在每一此种情况下，不考虑对被排除的子公司的提及）。

（j）交易；

（k）在正常经营过程中并符合过去惯例的投资，包括与客户的托收或交存背书以及与过去惯例一致的惯常贸易安排；

（l）就供应商和客户的破产或重组、从财务问题账户债务人或解决客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷或就任何有担保投资或任何有担保投资的所有权的其他转让丧失抵押品赎回权时收到的投资（包括债务义务和股权）；

（m）在根据第6.08（a）条和第6.12条允许向母实体（或该母实体）支付的受限制付款的范围内，向母实体（或其任何直接或间接母体）提供贷款和垫款，以代替且不超过（在就其实施任何其他贷款、垫款或限制性付款后）的金额；

（n）其他投资及其他收购，只要在作出任何该等投资或其他收购时，根据本条（n）作出的所有投资的未偿还总额，连同在生效日期后就根据本条（n）作出的所有其他收购而支付的所有代价的总额（包括就任何该等其他收购而承担的所有债务的本金总额），不得超过17,500，000美元；但此类投资仅应出于善意的商业目的，而不应用于任何交易或系列交易，其目的是实质性降低抵押品的价值或在相对于其他债权人的作为债权人的权利方面使贷款人处于不利地位，

（o）[保留]；

（p）在正常业务过程中并与以往惯例一致的情况下向雇员预支工资；

（q）投资和其他收购，前提是（i）根据本条款（q）使用的此类金额不得用于增加本协议项下的任何其他篮子，（ii）用于此类投资或其他收购的任何金额，如果不属于AMC的股权，则应根据本条款第6.04条另有许可，（iii）此类股权不应成为不合格的股权，以及（iv）此类投资不会导致控制权变更；

（r）在生效日期后取得的附属公司的投资或在生效日期后根据本条和第6.03条与任何附属公司合并或合并的人的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并之日已存在；

（s）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；条件是在任何此类活动生效后，出借人在担保物上的担保权益作为一个整体不会受到重大损害；

（t）包括根据第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08条分别允许的留置权、债务、基本变化、处分和限制性付款（参照第6.04条除外）的投资，在每种情况下，参照第6.04条除外；

（u）[保留]；

（v）为雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者的利益而向“拉比”信托或其他受债权人债权约束的设保人信托（在AMC破产的情况下）出资；

（w）在构成投资、购买和购置库存、用品、材料或设备或购买、购置、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内，在每种情况下均在正常经营过程中并符合以往惯例；

（x）[保留]；

（y）[保留]；

（z）[保留]；

（aa）[保留]；

（bb）投资，包括以发生的账款或其他应收款或预付电影租金的形式按行业惯例提供的垫款或信贷展期，以及为结算此类应收账款而提供的贷款和垫款；和

（CC）投资，包括在正常业务过程中就电影展馆建设作出的可退还的建设预付款，并符合以往惯例。

第6.05节资产出售。

借款人不会，也不会允许任何子公司（i）出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，或（ii）允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权（包括，在每种情况下，根据特拉华州有限责任公司分部）（发行董事的合格股份、在适用的法律要求范围内向外国国民发行的名义股份除外，也不允许根据第6.04（c）节向任何借款人或子公司发行股权除外）（每一项，“处置”），但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置过时或磨损的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，并与过去的做法相一致，处置在借款人及其子公司经营业务中不再使用或不再有用、或在经济上可行以维持的财产（包括允许任何不再使用或不再有用、或在经济上可行以维持的任何知识产权的任何登记或登记申请失效或被放弃或作废）；

（b）在正常经营过程中按照以往惯例处置存货和其他资产；

（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，（ii）相当于此类处置的净收益的金额迅速适用于此类置换财产的购买价格，或（iii）此类处置根据《守则》第1031条是允许的，或任何类似或继承条款适用于类似财产（及其上的任何靴子）并用于类似业务；

（d）对借款人或附属公司的财产处分（包括作为特拉华州有限责任公司分部的结果）；

（e）第6.03条允许的处分、第6.04条允许的投资、第6.08条允许的限制性付款、第6.02条允许的留置权，在每种情况下，但参照第6.05条除外；

（f）与交易有关的处分；

（g）许可投资的处置；

（h）与收款或妥协有关的应收账款处置（包括向因素或其他第三方出售）；

（i）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开放源码许可提供软件），在每种情况下均在正常业务过程中并符合以往惯例，且不对借款人及其子公司的业务构成实质性干扰，作为一个整体；

（j）收到该伤亡事件净收益后转移受伤亡事件影响的财产；

（k）向借款人、任何附属公司或其任何附属公司以外的人处分财产（包括出售或发行附属公司的股权），但本条第6.05条另有规定不允许；但

（i）该等处置是为公平市场价值及

（ii）除许可资产互换的情况外，就依据本条款（k）以超过1,000，000美元的购买价格进行的任何处置而言，借款人或附属公司须以现金形式收取该等代价的不少于100%；但就本条款（ii）而言，该借款人或该子公司从该受让方收到的任何证券，如在适用的处置结束后180天内由该借款人或该子公司转换为现金或允许的投资（以收到的现金或允许的投资为限），应被视为现金；

（l）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；

（m）处置任何资产（包括股权）（a）与任何许可收购或本协议允许的其他投资有关的资产，这些资产不用于或对借款人及其子公司的核心或主要业务有用，以及（b）为获得任何适用的反垄断当局的批准或政府当局就许可收购作出的其他要求而作出的处置；

（n）因行使“征用权”或其他类似权力而将被裁定财产转移给已作出相同裁定的有关政府当局或机构（不论是以契据代替定罪或其他方式），以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或作为保险和解的一部分而已遭受伤亡的财产转移给该不动产的有关保险人；

（o）按本条第6.05条另有规定不允许的公平市场价值处置财产，其总购买价格不超过5000000美元；

（p）[保留]；和

（q）任何掉期义务或现金管理义务的解除。

此外，AMC及其任何子公司均不得对其任何关联人（本协议许可的AMC及其子公司除外）作出处置。

第6.06款售后回租。除与交易有关或根据公司间协议外，任何贷款方不得、亦不得准许其任何附属公司订立任何售后回租。

第6.07节负质押。借款人不会、也不会允许任何附属公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为有担保当事人就有担保债务或根据贷款文件为其利益对其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力；但上述规定不适用于由以下方面施加的限制和条件：

（a）（i）法律要求，

（ii）任何贷款文件，

（三）[保留]，

（iv）（viii）任何有关依据第6.01（a）（ii）（f）条招致的债项的文件，

（v）在生效日期生效的任何规管2029年第一留置权票据的文件，

（vi）在生效日期生效的任何规管义齿的文件，

（vii）在生效日期生效的任何依据Odeon契约规管债务的文件，

（viii）依据第6.01（a）（xxviii）或（xxv）条招致的任何规管债项的文件，及

（ix）任何规管为为上述第（i）至（viii）条所提述的任何该等债项再融资而招致的任何许可再融资的文件；

但就上述（A）条第（viii）款所指的债务而言，该等限制在任何重大方面的限制性不得高于贷款文件中的限制和条件，或就初级融资而言，为发行时的市场条款和上述（b）条第（ix）款，该等限制不得在任何重大方面扩大正在再融资的债务所载的任何此类限制或条件的范围；

（b）在生效日期存在的惯常限制和条件以及其任何延期、续期、修订、修改或替换，但任何该等修订、修改或替换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外；

（c）与出售附属公司或任何待出售资产有关的协议所载的限制和条件；但此种限制和条件仅适用于正在或将要出售的附属公司或资产，且此种出售根据本协议是允许的；

（d）租赁、许可证和其他限制其转让的合同中的习惯规定；

（e）本协议允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，但该限制仅适用于由该债务担保的财产；

（f）在任何人成为附属公司的任何时间生效的任何协议所载的任何限制或条件（但不是任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订）；但该等协议并非在考虑该人成为附属公司时订立，且该等协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何附属公司；

（g）非贷款方的子公司招致或承担的根据第6.01条允许的任何债务中的限制或条件，只要此类限制或条件在任何重大方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者在发行时是市场条款，并且仅对该子公司及其子公司施加；

（h）对现金（或许可投资）或由在正常业务过程中订立的协议所施加并符合以往惯例的其他存款的限制（或对构成许可产权负担的现金或存款的其他限制）；

（i）附表6.07所列的限制及其任何延期、续期、修订、修改或更换，但任何该等修订、修改或更换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外；

（j）适用于第6.02条允许的、仅适用于该合资企业并在正常经营过程中订立并符合以往惯例的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；和

（k）子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值规定，只要借款人已善意地确定不能合理地预期此类净值规定会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力。

第6.08节限制性付款；债务的某些付款。

（a）借款人不会、也不会允许任何附属公司直接或间接支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（i）借款人及各附属公司可向借款人或作为贷款方的任何其他附属公司作出受限制付款；但如属非借款人全资附属公司的任何该等受限制付款，则该等受限制付款是根据该等借款人、任何附属公司及该等附属公司各自对相关类别股权的相对所有权权益而向该等附属公司股权的其他拥有人作出；

（二）根据或与符合第6.03条或第6.04条的合并、合并、合并、资产转让或收购有关的、满足评估或其他异议者权利的限制性付款；

（iii）任何非贷款方的附属公司可向借款人或任何附属公司作出受限制的付款；

（iv）AMC可以宣派及作出股息支付或其他仅以AMC的股权（不符合资格的股权）应付的分派；

（v）在股票期权或认股权证或其他激励权益行权时视同发生的对AMC股权的回购（或AMC为允许回购其任何直接或间接母公司的股权而进行的限制性支付），如果该等股权为该等股票期权或认股权证行权价格的一部分或其他激励权益；

（vi）为赎回、收购、退休或回购其股权（或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权或其他与股权挂钩的权益）（或进行限制性付款以允许任何最大借款人的直接或间接母公司如此赎回、退休、收购或回购其股权）而进行的限制性付款由现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的关联公司、配偶、前配偶、其他许可受让人、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人，根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、利润利息、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或权益持有人协议，在任何此类人员死亡、伤残、退休或终止雇佣或以其他方式终止雇佣时（或其任何直接或间接母公司）及其子公司的受遗赠人或分配人）；前提是此类股权不能在任何时间在任何国家证券交易所或同等机构出售，但进一步规定，除非全权回购外，本条款第（vi）款在生效日期后允许的限制性付款总额，连同根据第6.04（m）节代替其发放的贷款和垫款总额，不得超过1,000，000美元；

（vii）受限制的现金付款，以代替根据公司间协议要求的付款；

（viii）除上述受限制付款外，借款人可作出额外的受限制付款，总额为，当连同根据第6.04（m）条向母实体作出的贷款和垫款总额，以代替本条款（viii）允许的受限制付款时，不得超过作出任何该等受限制付款时的金额，并连同在生效日期后利用本条款（viii）作出的任何其他受限制付款不超过2,000，000美元；

（ix）全部或部分赎回其任何股权，以换取其另一类股权，或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益；但该等新股权包含的条款和规定至少在对贷款人的利益具有重大意义的所有方面与由此赎回的股权所包含的条款和规定一样对贷款人有利；

（x）（a）就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税款已作出或预期将作出的付款，以及为考虑该等付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权和授予限制性股票和限制性股票单位有关的视为回购，以及

（b）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或与任何限制性付款有关的任何其他类似员工福利计划、协议或安排，对未偿股权进行付款或其他调整；

（xi）借款人可（a）就任何股息、拆分或合并或任何许可收购（或其他类似投资）支付现金以代替零碎股权，及（b）就任何该等转换履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务进行支付；

（xii）[保留]；及

（xiii）借款人或任何附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自的受控关联公司、直系亲属或获准受让人）行使股权时应付的预扣税或类似税款以及在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何回购股权而作出或预期作出的付款，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分或所需的预扣税或类似税款。

（b）借款人不会、也不会允许任何附属公司直接或间接作出或支付任何初级融资的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因任何初级融资的购买、赎回、报废、收购、注销或终止，但以下情况除外：

（i）就任何债务以付款形式及在到期时支付定期排定的利息及本金付款，但有关任何次级融资的付款除外，其从属条款禁止；

（ii）以根据第6.01条准许发生的其他初级融资的收益对初级融资进行再融资；

（iii）将任何初级融资转换为AMC或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权）；

（iv）初级融资在其预定到期前以现金或其他方式预付、赎回、购买、撤销及其他付款或转换或交换，但以附表6.08（b）所列初级融资为限；

（v）允许的现有债务购买；和

（vi）与交易的完成有关。

（c）借款人不会、也不会允许任何附属公司修订或修改任何管辖任何初级融资的文件和/或管辖2029年第一留置权票据或其任何许可再融资的文件，在每种情况下，如果此类修订或修改的影响（当作为一个整体）对贷款人产生重大不利影响。

（d）借款人不会、也不会容许任何附属公司直接或间接作出或支付2029年第一留置权票据的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产）或就2029年第一留置权票据的本金或利息或其任何许可的再融资，或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、取得、注销或终止2029年第一留置权票据或其任何许可的再融资，但以下情况除外：

（i）就2029年第一留置权票据以付款形式及到期时支付定期安排的利息及本金；

（ii）根据第6.01条准许招致的2029年第一留置权票据的再融资及其任何许可再融资；及

（iii）（x）将2029年第一留置权票据转换或交换为AMC或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权），或（y）从任何发行丨AMC丨母公司的股权（不合格股权）的收益中偿还、赎回、购买、撤销和以其他方式支付2029年第一留置权票据，其所得款项将用于同时为该等偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式支付提供资金。

尽管在此有任何相反的规定，本条第6.08条的上述规定将不会禁止任何限制性付款的支付或任何不可撤销的赎回、购买、撤销或其他付款在其声明或发出此种不可撤销通知（视情况而定）之日后60天内完成，如果在声明或发出此种通知之日，此种付款本应符合本协议的规定。

第6.09节与关联公司的交易。借款人不会、也不会允许任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行与此有关的任何其他交易，但以下情况除外：

（i）（a）AMC集团成员之间的交易，（b）Muvico集团成员之间的交易和（c）涉及总付款或对价低于2,500，000美元的交易或一系列相关交易；但根据本条（i）（c）款进行的任何系列或模式的类似交易，在任何时候的总额不得超过10,000，000美元的付款或对价；

（ii）以与联属公司以外的人在可比较的公平交易中，借款人或该附属公司当时可获得的对借款人或该附属公司实质上同样有利的条款；

（iii）有关交易及支付与交易有关的费用及开支；

（iv）在本协议另有许可的范围内发行AMC的股权；

（v）借款人与附属公司及其各自的高级人员和雇员在正常业务过程中并与以往惯例一致或与交易有关的其他方面之间的雇用和遣散安排（包括薪金或保证付款和奖金）；

（vi）在第6.08条允许的范围内，借款人和子公司根据借款人和子公司之间的税收共享协议按惯常条款在归属于借款人和子公司的所有权或经营的范围内支付款项；

（vii）在正常业务过程中向母公司（或其任何直接或间接母公司）的董事、高级职员和雇员、借款人和子公司支付惯常费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿，且在可归属于借款人和子公司的所有权或经营的范围内符合以往惯例；

（viii）依据附表6.09所列自生效日期起生效的任何协议或安排进行的交易，或根据该等协议或安排进行的任何修订、修改、补充或替换（只要任何该等修订、修改、补充或替换在整体上与借款人善意厘定的于生效日期生效的适用协议或安排相比，在任何重大方面对贷款人并无不利）；

（ix）根据第6.08条允许的限制性付款（或根据第6.04（m）条进行的替代投资）；

（x）借款人及任何附属公司就任何财务顾问、谘询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购、资产剥离或融资有关）及任何其后的交易或退出费用所作出的惯常付款，而该等付款须经该等人士的董事会多数成员或董事会大多数无利害关系成员善意批准；

（xI）向AMC的任何前任、现任或未来的董事、经理、高级职员、雇员或顾问（或上述任何关联公司）、其任何子公司或其任何直接或间接母公司发行或转让AMC的股权（不包括不符合资格的股权）；

（xii）公司间协议所设想及根据该协议所准许的交易；

（十三）[保留]；

（十四）[保留]；和

（十五）借款人及其子公司在第六条允许的范围内进行的贷款、投资和其他交易。

（十六）

第6.10节[保留]。

第6.11节指定优先债务。借款人不得，也不允许其任何子公司指定除贷款文件义务外的任何债务为“指定优先债务”（或任何类似术语，使其持有人能够发出付款阻塞并行使与此相关或与此相关的其他补救措施）根据契约和与借款人及其每个子公司的任何其他次级债务有关的任何文件中定义的以及所定义的。

第6.12节某些盟约。

（a）（i）借款人不得、也不得允许其任何子公司向任何人出售、转让或以其他方式处置任何重大财产（不论是根据出售、租赁、许可、转让、投资、限制性付款、股息或其他或与其专有权利有关的或与此有关的任何重大财产），但（a）如属AMC集团任何成员所拥有的任何重大财产，则向任何贷款方为AMC集团或Muvico集团成员，或（b）如属Muvico集团任何成员所拥有的任何重大财产，作为Muvico集团成员的任何贷款方，在每种情况下，除了在正常业务过程中为善意商业目的向任何子公司授予公平（即市场）条款和经济的非排他性知识产权许可外，（ii）任何非贷款方不得拥有或持有任何重大财产的排他性许可，（iii）Odeon Holdco不得出售、转让或以其他方式处置Odeon发行的任何股本（根据Odeon股份质押的情况除外），（iv）除Odeon Holdco或其全资附属公司外，任何人均不得为Odeon-AMC票据任何部分的贷款人；但尽管有上述规定，（x）交易在所有方面均应被允许，且（y）Odeon-AMC票据可被取消或终止。

（b）借款人不得、也不得允许其任何子公司在生效日期后组建或收购任何属于被排除在外的子公司（Odeon集团成员除外）或允许任何贷款方成为被排除在外的子公司。

（c）尽管本文有任何相反的规定，Muvico集团的任何成员均不得向AMC集团或Odeon集团的任何成员转让（包括通过投资或限制性付款）、出售、转让或以其他方式对任何非现金的资产或财产进行处置，但公司间协议所设想和许可的知识产权许可除外。

（d）在赎回、购回、偿还或转换可交换票据持有人根据第6.01（a）（ii）（F）条产生的除本金和利息或其他债务以外的任何溢价、费用或其他金额，应以AMC的合格股权支付；但尽管有上述规定，在（a）可交换票据契约下的任何违约事件仍在继续或（b）由于任何监管或法律限制，不允许或不可能发行AMC的合格股权的情况下，在任何一种情况下，均可以现金支付任何该等溢价、费用或其他金额。

（e）Muvico应（并应促使其他Muvico集团成员）：

（i）及时和勤勉地对适用的交易对手强制执行其在公司间协议项下的权利；

（ii）在不迟于第5.14条规定的日期（或所需贷款人合理同意的较后日期）之前，在Muvico的银行或金融机构或Muvico的附属公司（受控制协议（如质押和担保协议所定义）（不包括除外账户））设立一个或多个集中或收款账户，在未按照本协议的条款以其他方式分配或以其他方式处置的范围内，所赚取的金额，由任何Muvico Group成员根据任何公司间协议或从第三方或以其他方式存入为所得；

（iii）在所有重要方面遵守所有公司手续；

（iv）为Muvico Group成员保持单独的账簿和账户，包括适当记录根据公司间协议欠Muvico Group成员的款项或来自第三方的款项，以及Muvico Group成员向其母实体作出（或视为作出）的分配；和

（v）将Muvico及其附属公司的资产与任何人（Muvico集团除外）的资产分开维护，但公司间协议所设想和许可的情况除外。

（f）Muvico应（并应促使其他Muvico集团成员）：（i）在所有重大方面遵守公司间协议，（ii）促使每份公司间协议始终保持完全有效，（iii）不允许（a）修订、修改、补充或以其他方式变更任何公司间协议，或（b）放弃Muvico集团成员的权利或任何公司间协议项下的对手方的义务，在本条款（iii）的情况下，以任何对出借人具有重大和不利的方式，以出借人的身份（据了解，任何该等修订、修改，将对任何公司间协议项下的任何明示经济条款产生重大不利影响或对任何公司间协议项下提供的Muvico集团任何成员的任何经济利益产生重大不利影响的补充或变更，应被视为重大不利），但前提是公司间协议可根据法律或适用法规的要求进行修订、修改、补充或以其他方式变更，以及（iv）及时和勤勉地在所有方面对适用的对手方执行公司间协议项下的所有适用条款和规定。

（g）AMC应（并应促使及其各附属公司（Muvico集团成员除外）订立公司间协议的一方）（i）在所有重大方面遵守公司间协议，（ii）促使每份公司间协议、Odeon Holdco公司间贷款及Odeon股份质押在任何时候均保持完全有效及有效，及（iii）不容许以任何方式修订、修改、补充或以其他方式更改任何公司间协议，对贷款人本身的身份构成重大及不利；但公司间协议可予修订、修改、法律或适用法规可能要求的补充或其他变更。

（h）AMC不得、也不得允许其任何子公司以任何重大且不利于贷款人利益的方式修订、修改或更改其任何组织文件的任何条款或条件，但据了解并同意，任何允许违反贷款文件终止任何公司间协议或对任何公司间协议进行任何修订（根据本第6.12条允许的修订除外）的对Muvico集团成员的组织文件的任何修订、修改或变更应被视为重大且不利。

（i）AMC不得、亦不得允许其任何附属公司就现有信贷协议、2029年第一留置权票据契约或任何规管现有次级债务的文件（包括作为其任何退款、替换、替代、重组或其他再融资的一部分）修订、修改或更改，或采取任何行动（根据交易除外）：

（i）以任何方式影响其中所载的期限、从属地位、排名或债权人间条款，而该等条款的方式对贷款人的利益构成重大及不利；或

（ii）指定任何Muvico Group成员为其下的“受限制附属公司”（或同等期限）。

第6.13节现金囤积。

（a）在2024年7月31日之前，AMC集团将善意地将Muvico集团在正常业务过程中运营所需的一笔可用现金转让给Muvico集团；但前提是在任何情况下，转让给Muvico集团的可用现金金额应不低于AMC及其合并子公司的可用现金总额减去390,000，000美元，并且截至生效日期，Muvico集团将至少拥有58,500，000美元的可用现金。

（b）Muvico集团只有在（i）根据以往惯例在正常业务过程中出于善意支付运营和/或资本成本或现金费用（且此类交易并非旨在实质性降低抵押品的价值（但为免生疑问，为遵守本协议对Odeon集团进行的投资，如在生效日期生效，）的情况下，Muvico集团才能向Odeon集团转让现金或许可投资，（包括第6.04条）不被视为降低抵押品的重大价值）或使贷款人在其作为债权人的权利方面相对于其他债权人处于不利地位）和（ii）据最大借款人所知，在对任何此类转让给予形式上的影响后，可用现金总额不得超过（x）对于AMC集团（Odeon集团除外）的240,000，000美元或对于Odeon集团的（y）150,000，000美元。

（c）自每个日历月的最后一天起，自截至2024年7月31日的日历月开始，借款人不得允许可用现金超过（i）AMC集团（Odeon集团除外）的240,000，000美元或Odeon集团的（ii）150,000，000美元。

（d）Muvico集团不得故意或故意进行转让，导致在任何日期超过第6.13（c）节规定的水平。

（e）尽管本条文另有相反规定，如借款人截至任何日历月的最后一日未遵守第6.13（c）条（因适用第6.13（h）条除外），则借款人须促使（i）AMC集团（Odeon集团除外）拥有不多于240,000，000美元的可用现金及（ii）Odeon集团拥有不多于150,000，000美元的可用现金，在每宗个案中，均须在第5.01（h）条所描述的证明交付（或须交付）之日起三（3）个营业日内，如果借款人随后应遵守第6.13（c）节的要求，则借款人应被视为截至上一个日历月的最后一天已满足第6.13（c）节的要求，其效力与在该日期没有未遵守该要求的情况相同，并且为本协议的目的，已发生的适用的违反或违约第6.13（c）节的情况应被视为已得到纠正。

（f）如果发生双月测试事件，则借款人应促使（i）AMC集团（Odeon集团除外）拥有不超过240,000，000美元的可用现金，以及（ii）Odeon集团拥有不超过150,000，000美元的可用现金，在每种情况下，截至紧接在该双月测试事件之后结束的适用日历月的第15个历日（或紧接其后的营业日，如该日期不是营业日）。

（g）在生效日期（x）之后，AMC集团不得对Odeon集团进行投资，而（y）在管辖任何重大债务的所有适用文件允许的范围内，Muvico集团的任何成员在Odeon集团中的投资应以公司间债务的形式进行；但尽管有本条款中的任何相反规定，只要Muvico集团根据在生效日期生效的任何重大债务条款（或根据在生效日期生效的不比重大债务更具限制性的重大债务条款）不允许在Odeon集团进行任何此类投资（i），或（ii）只有在此类重大债务的条款下才被允许，方法是要求Odeon集团的任何成员使用任何“信贷便利”和/或一般债务篮子，而这些“信贷便利”和/或篮子也可供AMC集团使用，从而使得AMC集团此后根据此类重大债务的条款能够产生的债务金额总计低于AMC集团根据本协议第6.01（a）（xiv）或（xxv）条然后能够产生的债务金额，那么在任何一种情况下，前述（x）条不得限制AMC集团对Odeon集团的投资，其形式为（x）投资于Odeon Holdco的合格股权或（y）向Odeon Holdco提供的无抵押且在Odeon Holdco公司间贷款的受款权上处于次级的贷款。

（h）尽管有上述规定，在任何转让将导致在生效日期未偿还的AMC或其子公司的任何重大债务项下的违约或将导致与汇回现金或许可投资有关的重大不利税务或监管后果的情况下，不得要求现金或许可投资的转让遵守本条第6.13款。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如发生以下任何事件（任何此类事件，即“违约事件”）：

（a）任何贷款方不得在任何贷款到期应付时，以本协议所规定的货币支付任何贷款的本金，不论是在该贷款到期的日期，或在为提前偿还该贷款而订定的日期，或以其他方式支付；

（b）任何贷款方未能就任何贷款支付任何利息，或就根据任何贷款文件须支付的任何费用或任何其他款额（本条（a）段所提述的款额除外）而承担的任何偿还责任，当该等款项到期及须予支付时，而该等失责须持续五个营业日而无补救；

（c）任何借款人或任何附属公司或其代表就任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的任何陈述或当作作出的任何保证，或依据任何贷款文件或就其任何修订或修改或放弃作出的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或根据该文件作出的任何修订或修改或放弃作出的任何陈述或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）任何借款人或任何附属公司均不得遵守或履行第5.02（a）、5.04（关于借款人的存在）或5.14条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；但根据第6.13（c）条发生的任何违约事件须按第6.13（e）条的规定予以补救，而与该条有关的违约事件须直至借款人或其任何附属公司知悉该违约事件日期后的第3个营业日届满时才会发生；

（e）任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）段指明的契诺、条件或协议除外），而在行政代理人向借款人发出有关通知后，该等不遵守或履行须持续30天（或如属第5.01条所载的任何契诺、条件或协议则为15天）期间而无补救；

（f）任何借款人或任何附属公司不得就任何重大债务（包括依据现有信贷协议、义齿及ODEON票据的债务）支付任何款项（不论本金或利息及不论金额），而该等款项须于到期及应付时（在任何适用的宽限期生效后）支付；

（g）发生导致任何重大债务的任何事件或条件，包括根据现有信贷协议产生的债务、契约和ODEON票据在其预定到期日之前到期，或使任何重大债务（或根据现有信贷协议产生的债务、契约或ODEON票据持有人）或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务，包括根据现有信贷协议、契约和ODEON票据产生的债务，在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，但本款（g）项不适用于

（i）因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），

（ii）根据任何掉期协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件（据了解，本条（f）款将适用于因任何该等终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）或

（iii）（i）由适用的借款人或适用的附属公司补救的任何违约或违约，或（II）由适用的债务项目的规定持有人（在任何一种情况下）在根据本条第七条加速贷款和承诺之前放弃（包括以修订的形式）的任何违约或违约；

（h）须展开非自愿法律程序或提出非自愿呈请以寻求

（i）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何借款人或任何附属公司或其债务，或其资产的重要部分进行清算、法院保护、重组或其他救济，或

（ii）为任何借款人或任何附属公司或为其资产的重要部分而委任接管人、受托人、保管人、审查人、扣留人、保管人或类似官员，而在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回或不被搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）任何借款人或任何附属公司须

（i）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿启动任何程序或提交任何请求清算、法院保护、重组或其他救济的呈请，

（ii）同意就本条（h）段所述的任何法律程序或呈请提起诉讼，或未能及时及适当地提出抗辩，

（iii）为任何借款人或任何附属公司或其资产的重要部分申请或同意委任接管人、受托人、审查人、保管人、扣留人、保管人或类似官员，

（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，或

（v）为债权人的利益作出一般转让；

（j）对任何借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项可强制执行的判决，要求支付总额超过50,000，000美元的款项（在适用的保险公司或第三方未否认其义务的保险或弥偿未涵盖的范围内），且该判决须在连续60天期间内保持不解除，在此期间执行不得有效中止，或任何判定债权人应从整体上对借款人及其子公司的业务和经营具有重要意义的该贷款方的资产合法附加或征收，以执行任何该等判决；

（k）（i）发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA第四章承担赔偿责任，其总额可合理预期将导致重大不利影响，或

（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任有关的任何分期付款，其总额可合理地预期会导致重大不利影响；

（l）在10个营业日期间未获补救的范围内（仅就（x）条下的违约而言），任何看来是根据任何担保文件（x）设定的留置权，即不再是，或（y）须由任何贷款方主张不是对抵押品的任何重要部分的有效及完善的留置权，但

（i）由于在贷款文件所准许的交易中将适用抵押品出售或以其他方式处分予并非贷款方的人，

（ii）由于抵押代理人未能（a）保持对根据担保文件交付给它的任何股票凭证、本票或其他票据的管有权，或（b）提交统一商法典延续声明，

（iii）就由不动产组成的抵押品而言，在此种损失由出借人的产权保险单承保且该保险人没有拒绝承保或

（iv）由于抵押品代理人、行政代理人或任何贷款人的作为或不作为；

（m）任何贷款文件的任何重要条文或贷款文件义务的任何担保，须因任何理由由任何贷款方主张不是任何贷款方对其的法律、有效及具约束力的义务，但根据本协议或根据本协议明确准许的除外；

（n）任何借款人或任何附属贷款方依据担保对贷款文件义务作出的任何担保，均停止具有完全效力和效力（在每种情况下，按照贷款文件的条款除外）；

（o）控制权发生变更；或

（p）任何贷款文件义务应停止为根据第6.01（a）（xviii）条产生的属于次级债务的任何其他重大债务的契约和任何文件中定义的“优先债务”、“优先担保融资”或“指定优先债务”（或任何类似术语）；

然后，在每一此类事件中（本条（h）或（i）款所述与任何借款人有关的事件除外），以及在该事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，在同一时间或不同时间，通过向借款人发出通知，采取以下一种或两种行动：

（i）终止适用的承诺，据此，承诺应立即终止，

（ii）宣布当时尚未偿还的适用贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他责任，须立即到期应付及

（三）[保留]，

在每一种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；且如与本条（h）或（i）款所述的任何借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金连同应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

尽管本协议中有任何相反的规定，每一贷款人和行政代理人在此承认并同意，历史财务报表的重述不应导致本协议项下的违约（无论是根据第7.01（c）节，因为它涉及就此类财务报表（包括任何中期未经审计的财务报表）作出的陈述，还是根据第7.01（d）节，因为它涉及根据第5.01节财务报表的交付要求），只要此类重述未揭示财务状况的任何重大不利差异，先前报告信息中的借款人及其子公司的经营业绩或现金流量来自此类重述中反映的任何相关前期的实际结果。

在不限制本条第7.01款前述内容的概括性的情况下，理解并一致认为，如果贷款单证债务因违约事件（包括但不限于与本条（h）或（i）款所述任何借款人有关的任何事件或根据《破产法》或其他适用法律为债务人的救济而发生或启动的任何破产或破产程序或其他事件（包括因法律实施而加速债权）而加速履行，到期应付的贷款文件义务应包括高于面值的溢价（如有），包括整笔金额和提前还款溢价，如果定期贷款在该日期根据第2.11（a）节有选择地预付，或（如适用）在到期日偿还（任何此类溢价，“适用溢价”），则本应在该日期到期，该溢价应立即到期并由借款人和其他贷款方支付，并应构成贷款文件义务的一部分，如同在该日期有选择地赎回或偿还定期贷款一样，鉴于确定实际损害的不切实际和极端困难，并经当事人双方协商一致，以善意合理估计和计算各贷款人因此而遭受的利润损失和/或实际损害。如果贷款文件义务通过止赎（无论是通过司法程序的权力或其他方式）、代替止赎的契据或通过与前一句所述违约事件有关的任何其他方式得到满足或解除，或在任何破产、无力偿债或类似程序中根据重组计划或类似方式得到恢复，包括但不限于恢复，则适用的溢价（如有）也应自动和立即到期应付。根据本协议应付的适用溢价（如有）应推定为各贷款人因提前偿还或提前偿还定期贷款（而非未到期利息或罚款）而蒙受的违约金，且借款人和其他贷款方同意在目前存在的情况下是合理的。每个借款人和其他贷款方均明确放弃（在他们可能合法的最大限度内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的预付费用的规定。每一借款人和其他贷款方明确同意（在他们可以合法这样做的最大范围内）：（a）适用的溢价是合理的，并且是由律师干练地代表的老练业务人员之间公平交易的产物；（b）适用的溢价应各自支付，尽管在付款或赎回时当时的现行市场利率；（c）放款人之间存在行为过程，借款人和在本次交易中给予特定对价的其他贷款方就该协议支付适用的溢价；（d）任何该等贷款方不得质疑或质疑，或支持任何其他人质疑或质疑适用的溢价或任何类似或类似的预付费用的有效性或可执行性，且该贷款方不得提出或依赖任何质疑与适用溢价类似或类似的任何预付费用的有效性或可执行性的司法裁决或裁定，（e）下文禁止借款人和其他贷款方以与本款约定不同的方式主张债权。每一借款人和其他贷款方都明确承认，其同意按此处所述向贷款人支付或保证支付适用的溢价，是单独和集体地向贷款人提供（或被视为提供）本协议项下贷款的重大诱因。

第7.02款[保留]。

第7.03节收益的应用。在行使第7.01节规定的补救措施后，因担保债务而收到的任何款项应由担保代理人根据质押和担保协议第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定申请。尽管有上述规定，与任何担保人有关的排除掉期债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应就来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留质押和担保协议第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定中另有规定的对担保债务的分配。

第八条

行政代理和附属代理

第8.01条委任及授权。

（a）各贷款人在此不可撤销地指定Wilmington Savings Fund Society、FSB担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，并授权行政代理人和抵押代理人采取贷款文件条款授予行政代理人和抵押代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定（离职及抵押和担保事项除外）仅为行政代理人、抵押代理人和出借人的利益服务，借款人或任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。本文和其他贷款文件中提及行政代理人或抵押代理人时使用“代理人”一词，并不意味着在任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）抵押代理人还应担任贷款文件下的“抵押代理人”，每一贷款人在此不可撤销地指定和授权抵押代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，担保代理人作为“担保代理人”以及担保代理人根据第8.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或为根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第八条和第九条（包括第9.03条第二款）所有条款的利益，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”，就好像本文对其进行了完整阐述。为促进上述目的，抵押代理人应享有行政代理人为此目的的所有权利、特权、豁免和赔偿，本条第八条中对行政代理人的所有提述应包括为此目的的抵押代理人。在不限制前述内容的概括性的情况下，出借人特此明确授权行政代理人和抵押代理人（i）在不违反第8.10条的情况下，按照本协议和抵押文件的规定并根据本协议和抵押文件的规定，签署与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除），并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对出借人具有约束力，以及（ii）在不违反第8.09和9.02条的情况下，谈判、强制执行或解决任何索赔，以贷款人本身身份影响贷款人的行动或程序，按规定贷款人的指示行事，该谈判、强制执行或和解将对每个贷款人具有约束力。

第8.02节作为贷款人的权利。

除另有明确说明或文意另有所指外，每一位担任本协议下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其非行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括每一位以个人身份担任本协议下行政代理人的人。每名该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

第8.03节开脱罪责的规定。

行政代理人和担保物代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务和义务外，不承担其他义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和担保物代理人：

（a）不得与任何贷款人或任何其他人有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示的义务、契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人或抵押代理人，无论违约是否已经发生且仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或该代理人须按规定贷款人（或本文或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但行政代理人或抵押代理人均无须采取其认为或其大律师认为，可（i）使该代理人承担责任，或违反任何贷款文件或适用法律，或（ii）违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能影响违反任何债务人救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产；

（c）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，不得有任何责任披露以任何身份向担任行政代理人或抵押品代理人的人或其各自的任何关联方传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，且不对未能披露承担责任；

（d）无须对其（i）经所需贷款人同意或在要求下（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或作为该代理人须善意相信的）所采取或未采取的任何行动承担法律责任，在第8.02和6.04条规定的情况下或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中另有裁定，否则应推定没有此种行为）；但应要求的放款人指示采取的任何行动或不行动（或必要的其他数量或百分比的放款人，或作为该代理人应善意地认为是必要的）不应被视为重大过失或故意不当行为；

（e）无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外；

（f）不得被要求在履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何职责或行使其任何权利和权力时使用、承担风险或垫付自有资金或以其他方式承担财务责任；

（g）对因其无法控制的情况（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；流行病；骚乱；公用事业的中断、损失或故障，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施；

（h）对其因缺乏对该等行动的指示或指示而未采取的任何行动（包括但不限于拒绝行使酌情决定权或在没有收到或因任何贷款人未能提供、延迟或拒绝提供书面指示以行使该等指示或给予该等贷款人（如适用）的同意而拒绝其同意）概不负责。行政代理人对任何贷款人或信贷方未能、无力或不愿意及时向行政代理人（如适用）提供准确、完整的信息，或任何该等方以其他方式遵守本协议条款的行为不承担任何责任，并对该行政代理人在履行或遵守其在本协议项下的任何职责时因任何该等不准确或不准确而引起或导致的任何不准确或错误承担任何责任，其收到的信息不完整或不及时，或任何该等其他方以其他方式未能遵守本协议的条款；

（i）对（i）完善、维持、监督、保存或保护根据本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何其他协议或文书所授予的任何担保权益或留置权，（ii）提交、重新提交、记录、重新记录或继续进行融资报表、通知、票据、文件、协议、同意书或其他必要的文件，（1）创建、保存、完善或验证根据任何贷款文件授予的任何担保权益，或（2）使担保代理人能够行使和强制执行其在任何贷款文件下的权利，或（iii）提供、维持，监测或保存关于（包括任何洪水保险单或确定是否就抵押品获得或应获得任何洪水保险单，由各贷款人全权负责）的保险，或就任何抵押品支付税款；

（j）对任何人遵守本协议有关附属贷款人或债务基金附属公司的条文，概不负责或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监察或强制执行；

（k）无须就其善意地向该等贷款人作出的任何分摊或分配付款向贷款人承担法律责任，而如任何该等分摊或分配其后被确定为错误作出，则任何已到期但未作出付款的贷款人的唯一追索权，须为按比例向其他贷款人收回与其被确定有权获得的款额相等的任何付款（而该等其他贷款人特此同意将其所收到的任何该等错误付款退还该等贷款人）；

（l）没有义务计算或确认本文或其他贷款文件或贷款方的任何财务报表中所列的任何财务契诺或比率的计算；

（m）并无任何义务监察任何贷款文件的任何修订或放弃是否已适当生效或根据本协议或根据本协议获准许，但该代理人在该修订或放弃中明确同意的范围除外；及

（n）为明确起见，在不限制根据本协议（包括但不限于本条第8.03款）给予任一代理人的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下，使用诸如“行政代理人满意”、“行政代理人认可”、“行政代理人可以接受”、“由行政代理人决定”、“由行政代理人酌情决定”、“由行政代理人选择”、“由行政代理人选择”、“由行政代理人要求，授权和允许行政代理人酌情批准、不批准、确定、作为或拒绝作为的类似进口短语，应以行政代理人收到所需贷款人（或根据本协议或根据其他信用单证明确要求的其他数量或百分比的贷款人）的书面指示采取此类行动或行使此类权利为准。

行政代理人和担保物代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至行政代理人从借款人或贷款人收到描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”的书面通知。

各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人亦承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

每一贷款人通过将其签字页交付本协议并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签字页交付给转让和假设或随后的交换定期贷款文件，据此，其应成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的其他文件。

第8.04节代理人的依赖。

行政代理人和担保物代理人有权依赖其善意认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站登载或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人和抵押代理人可以依赖口头或电话向其作出并被其善意认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在该贷款发放前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人和担保物代理人可以向其选定的法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。行政代理人和抵押代理人应有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意（或任何贷款文件在任何情况下可能要求的其他贷款人数量或百分比），并在其合理要求的情况下，从贷款人确认其就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其提供赔偿的义务。在任何情况下，行政代理人和抵押代理人在根据本协议或任何其他贷款文件根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意行事或不行事时均应受到充分保护，而该请求和根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动均应对所有贷款人具有约束力。

第8.05节职责下放。

行政代理人和抵押代理人可由或通过行政代理人和抵押代理人指定的任何一个或多个次级代理人（如适用）履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和担保物代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第八条的开脱条款（以及第9.03条的赔偿条款）适用于任何此类次级代理以及每一行政代理和担保代理及任何此类次级代理的关联方，并应适用于其各自与此处规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理和担保代理的活动（如适用）。行政代理人和担保代理人均不对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定行政代理人和担保代理人（如适用）在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第8.06节代理人辞职。

经本款规定的继任行政代理人聘任、接受后，行政代理人可以提前30日通知出借人、借款人辞职。在收到任何此类辞职通知或在此类撤职后，所需贷款人有权在借款人同意的情况下（除非根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并仍在继续）指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人，委任一名继任行政代理人，该继任人须为在纽约、纽约设有办事处的认可银行，或任何该等认可银行的附属机构（该退任行政代理人获更换之日，即「辞职生效日期」）。

自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效

（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但（i）如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则退任或免职的行政代理人须继续持有该抵押担保，直至委任继任行政代理人为止，及（ii）就任何未偿还的付款义务）及

（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通讯及决定，须改为由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至规定贷款人按上述规定委任继任行政代理人的时间（如有的话）为止。

继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除自辞职生效日期或适用的免职生效日期起欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利外），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下和根据本条规定的其他贷款文件承担的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第9.04条的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间对其任何一方采取或不采取的任何行动。

第8.07节不依赖代理和其他贷款人。

各贷款人承认，其已独立且不依赖任何行政代理人或抵押代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖任何行政代理人或抵押代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

第8.08款无其他职责等。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何行政代理人或抵押代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其身份（如适用）作为本协议项下的行政代理人、抵押代理人或贷款人除外。

第8.09节行政代理人可以提出索赔证明。

在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权并被授权（但不承担义务），通过干预该程序或其他方式：

（a）就贷款及所有其他有担保债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人及代理人的申索（包括就贷款人及代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及根据第2.12及9.03条应付贷款人及代理人的所有其他款项）；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、接管人及管理人、临时接管人、监督人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付该等代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.12及9.03条应付该等代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人就任何贷款人的债权或在任何该等程序中投票。

第8.10节担保物和担保事项。

任何出借人均无权单独在任何担保物上变现或强制执行有担保债务的任何担保，但有一项谅解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可完全由行政代理人代表出借人按照其条款行使。如行政代理人依据公开或私下出售或其他处分而对任何抵押品丧失赎回权，则行政代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分时为任何或所有该等抵押品的购买人或许可人，而行政代理人作为出借人的代理人及代表（但任何出借人或以其各自的个人身份出借人，除非规定的出借人另有书面约定）有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何担保债务作为行政代理人在该等出售或其他处置中代表贷款人应付的任何抵押品的购买价款的贷方。每一出借人，无论其是否为本协议的一方，通过其接受担保物的利益和担保债务的担保，将被视为已同意上述规定。

本协议的每一贷款方特此指定行政代理人和担保代理人作为其在相关担保文件项下和与之相关的代理人。

第8.11节[保留]。

第8.12节错误付款。

（a）各贷款人特此同意，如行政代理人以书面通知贷款人或有担保方或任何已代表贷款人或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、有担保方或其他收款人，“错误付款受款人”），该行政代理人已在其合理酌处权下确定，该行政代理人或其关联机构由于文书、机械、技术或其他错误而错误地将资金转交给该错误付款受款人，无论该错误付款受款人是否知晓（任何该等资金，无论是否作为付款，提前偿还或偿还本金、利息、费用或以其他方式单独和集体的“误付”）并以书面要求返还此类误付（或其一部分），该误付受款人应作出商业上合理的努力，以当日资金（以如此收到的货币）及时向行政代理人返还作出此类书面要求的任何此类误付（或其一部分）的金额。行政代理人根据本条第8.12（a）款向任何贷款人发出的通知，须列明导致该错误付款的事实和情节；但除非本条例所述的通知在作出适用的错误付款后90天内送达，否则行政代理人不得根据本条提出任何要求。

（b）在不限制前述（a）款的情况下，每一出借人或有担保方在此进一步约定，如果其（或代表其的错误付款受让人）从行政代理人（x）收到的付款数额或日期与行政代理人就该付款发出的付款通知中指明的数额或日期不同，（y）在该行政代理人发出的付款通知之前或伴随而来，或（z）该出借人或有担保方（或代表其的错误付款受让人）以其他方式知悉的方式被传送，或收到、错误或错误（全部或部分）然后，在每种情况下，该贷款人或有担保方应推定已作出错误（没有得到行政代理人的书面确认），并应迅速（而且，在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该付款、其详情（以合理的详细程度）通知行政代理人，并且它正根据本条第8.12（b）款如此通知行政代理人。

（c）每名错误付款受让人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用任何贷款文件项下该错误付款受让人所欠的任何款项，以抵销根据前（a）条项下该行政代理人所欠的任何款项。

（d）借款人和彼此的贷款方在此同意，（i）在错误付款（或其部分）未能从任何错误付款受让人追回的情况下（且在不限制行政代理人根据本条第8.12条享有的权利和补救措施的情况下），该行政代理人应代位行使该错误付款受让人关于该金额的所有权利（该等权利，“错误付款代位权”）和（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。如任何错误付款的金额随后被行政代理人或其附属公司追回，则行政代理人或该附属公司应将（x）根据本条款（d）获得的贷款或（y）（如适用）该等贷款的收益退还给适用的错误付款接受方。尽管本条例另有相反规定，为免生疑问，在任何情况下，错误付款（或行政代理人就错误付款而享有的任何错误付款代位权或其他权利）的发生，均不得导致行政代理人成为或被视为本条例下的贷款人或本条例下任何贷款的持有人。

（e）除法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人有权在不事先通知任何贷款人的情况下，就已根据本条第8.12条提出要求且尚未退还给行政代理人的任何错误付款，抵销并挪用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括信托账户），将任何该等通知由该贷款人在适用法律许可的范围内明确放弃，以任何货币，以及任何其他信贷、债务或债权，以任何货币，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时候由行政代理人或其任何关联机构、分支机构或机构持有或欠该贷款人的信贷或账户。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵销和申请后，及时通知贷款人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

（f）每一方根据本条第8.12款承担的义务在行政代理人辞职或更换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

第九条

杂项

第9.01节通知。除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真、电子邮件或其他电子传送方式发送，具体如下：

（a）If to the borrowers，to：

AMC院线，Inc
一种AMC方式
11500 Ash Street，Leawood，KS 66211
注意：总法律顾问
传真：（816）480-4700
邮箱：kconnor@amctheatres.com

Muvico有限责任公司
一种AMC方式
11500 Ash Street，Leawood，KS 66211
注意：总法律顾问
传真：（816）480-4700
邮箱：kconnor@amctheatres.com

附副本至：

Weil，Gotshal & Manges LLP
200 Crescent Court，Suite 300
德克萨斯州达拉斯75201-6950
关注：Vynessa Nemunaitis
邮箱：vynessa.nemunaitis@weil.com

（b）If to the administrative agent，to：

威尔明顿储蓄基金协会，FSB
特拉华大道500号
威尔明顿，DE19801
Attn：Patrick Healy
邮箱：phealy@wsfsbank.com

附副本至：

ArentFox Schiff LLP
美洲大道1301号，42楼
纽约，NY 10019
关注：杰弗里·格莱特
邮箱：jeffrey.gleit@afslaw.com

（c）[保留]；和

（d）如向任何其他贷款人，则按其行政调查表所列的地址（或传真号码或电子邮件地址）向其提供。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真或其他电子传输方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，则视为在收件人下一个营业日营业时已发出）。

借款人可以向行政代理人发出通知而变更其根据本协议发出的通知的地址、电子邮件或传真号码，行政代理人可以向借款人发出通知而变更其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，贷款人可以向行政代理人发出通知而变更其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信也可以按照行政代理人合理批准的程序以电子传输方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人其无法通过电子传输方式接收该条下的通知。

该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（如下除费）对公司材料的准确性或完整性或平台的充分性不作任何保证，并对公司材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就公司材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就任何借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传送公司材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由故意不当行为造成的，行政代理人或其任何关联方的恶意或重大过失（如适用）。

即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式发出、不完整或没有在本条所指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）如收件人所理解，该等通知的条款与该等通知的任何确认有所出入，行政代理人及贷款人均有权依赖并依据该等通知（包括电话通知及借款请求）行事。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

第9.02条豁免；修订。

（a）行政代理人、抵押代理人或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、抵押代理人和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）段准许，否则该等放弃或同意只在特定情况下及就所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、抵押代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对借款人的通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）除本协议另有明文规定外，任何贷款文件或其任何条文均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，根据借款人订立的一项或多项书面协议，行政代理人（在此种放弃、修订或修改不影响行政代理人在本协议下的权利、义务、特权或义务的情况下，行政代理人应在规定贷款人批准的范围内执行此种放弃、修订或其他修改）和规定贷款人，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须经所需贷款人同意，但不得有此种协议

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺（根据第2.20条就任何其后的交换定期贷款融资而该贷款人已同意为其后的交换定期贷款贷款人除外）（有一项谅解，即放弃第4.02条所列的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制性提前还款或强制性减少承诺，均不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加），

（ii）减少任何贷款的本金（据了解，放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成本金的减少或免除）或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响（据了解，对“总杠杆率”定义或其组成部分定义的任何更改不应构成利息或费用的减少），前提是，只有获得所需贷款人的同意，才能免除借款人根据第2.13（c）节支付违约利息的任何义务，

（iii）推迟任何贷款的到期（有一项理解，即放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成任何到期日的延长），或根据第2.10条就任何贷款的本金进行任何预定摊销付款的日期，或根据本协议支付任何利息或费用的任何日期，或减少任何该等付款的金额、放弃或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地影响），

（iv）未经每一贷款人的书面同意而更改本条的任何条文，而该等条文会因此而受到直接和不利的影响，但任何有利于持有在其他类别的贷款人到期后到期的贷款的某一类贷款人（且仅在该等其他类别的贷款或承诺到期后才生效）的该等更改，将需要规定的贷款人就每一类受其直接和不利影响的书面同意，

（v）在未经每名贷款人（或该类别的每名贷款人（视属何情况而定）书面同意的情况下，下调“规定贷款人”定义或任何贷款文件的任何其他条文所载的百分比，该等条文指明须放弃、修订或修改该等贷款文件项下的任何权利或作出任何厘定或给予该等贷款项下的任何同意的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，

（vi）（a）未经每名贷款人的书面同意而解除担保项下的全部或实质上全部担保价值（贷款文件中明确规定的除外）或（b）未经每名贷款人的书面同意而修订、终止或放弃第9.15条最后一段，

（vii）解除全部或实质上全部担保物的担保单证留置权，而无须每名贷款人的书面同意（贷款单证明文规定的除外），

（viii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，更改任何贷款的计价货币，

（ix）更改（a）第7.03条或《质押及担保协议》第4.02条的任何条文及/或其中所提述的其他担保文件或（b）第2.18（c）条中的类似“瀑布”条文，在每宗个案中，无须每名贷款人的书面同意，

（x）（a）修订修订、终止或豁免第6.01（b）条，而无须每名贷款人的书面同意，或（b）准许发行或招致任何债项（包括，为免生疑问，根据《破产法》第364条提供的任何“债务人占有权”融资（或适用法律下的类似融资），且任何贷款人或代理人不得同意发生此类融资），就该融资而言，全部或任何部分的贷款文件义务将在受款权上处于从属地位，或对担保贷款文件义务的全部或几乎全部抵押品的留置权将处于从属地位（该债务在受款权上处于从属地位的任何此类其他债务或担保任何债务的此类留置权处于从属地位，“特定债务”），除非已向每个贷款人提供善意的机会，以相同的条件（善意的支持费和偿还律师费以及与谈判该交易条款有关的其他费用除外）为指定债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人所持有的因此受到不利影响的债务的本金额），此类费用和开支，“附属费用”）提供给指定债务的所有其他提供者（或其关联公司），并且在该等受到不利影响的贷款人决定参与指定债务的范围内，收取其按比例分摊的费用以及向指定债务的提供者（或其任何关联公司）提供的与提供指定债务有关的任何其他类似利益（附属费用除外），而无需每个贷款人的书面同意；但为免生疑问，任何该等机会（包括在交易结束前可用的任何费用（善意支持费用除外）可就特定债务的交易结束后银团提供；

（xI）修订、修改或放弃贷款文件的任何条款，其方式将允许任何附属公司被指定为“非限制性附属公司”，或允许将任何资产（包括通过处置、投资或限制性付款）转移至“非限制性附属公司”，或以其他方式允许设立或存在任何资产，或将任何资产（包括通过处置、投资或限制性付款）转移至其他不受信贷文件规定约束的附属公司（确认自生效之日起，任何附属公司均不是本协议项下的“非限制性附属公司”），未经各贷款人书面同意；

（xii）修订、修改或放弃第6.12条的任何条文，而无须每名贷款人的书面同意；

（xiii）在截至生效日期本协议未另有许可的范围内，授权根据贷款文件发行的额外债务，其目的是在未经每个贷款人书面同意的情况下影响投票门槛；

（xiv）修订、修改或豁免贷款文件的任何条文，以容许借款人或其任何附属公司或其他附属公司购买任何贷款（透过公开市场购买或透过其他转让）或进行贴现定期贷款预付款或其他“荷兰式拍卖”预付款或回购，但并非以现金代价为目的，而未经各贷款人书面同意；

（xv）修订、修改或放弃任何贷款文件的任何条文，而该等条文的方式将对任何贷款人相对于任何其他贷款人构成不成比例的不利，而无须每名贷款人的书面同意；

（xvi）准许借款人或其任何附属公司收取任何非现金代价（或任何视为现金代价的代价），但截至生效日期根据本协议所准许的情况除外，而无须各贷款人同意；

（xvii）未经各贷款人书面同意，修订、修改或放弃“到期日”和“弹簧到期日条件”的定义；

（xviii）修订、修改、终止或放弃“评级触发期”和/或第2.13（b）条的定义，而无需各贷款人的书面同意；

此外，前提是

（a）未经行政代理人或附属代理人（视属何情况而定）事先书面同意，该等协议不得修订、更改或以其他方式影响该行政代理人或附属代理人的权利或义务，包括但不限于本条的任何修订，

（b）本协议的任何条文或任何其他贷款文件，可藉借款人与行政代理人订立的书面协议予以修订，以纠正任何歧义、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致及

（c）本协议的任何放弃、修订或修改，如其条款影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）在本协议项下的权利或义务，可通过仅由借款人、行政代理人和受影响类别贷款人的必要利息百分比订立的一项或多项书面协议来实现，该协议述明，如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一类别的贷款人，则根据本条将需要同意该协议。

尽管有上述情况，

（a）在符合上文（b）款（包括其中第（xiii）款）的规定下，经规定贷款人书面同意，本协议可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，其基础与纳入前的贷款人基本相同，

（b）本协议和其他贷款文件可由行政代理人与借款人或任何贷款方订立的一项或多项书面协议加以修订或补充，而该等协议或协议将适用于该等协议或协议，而无须征得任何贷款方的同意，以包括“平行债务”或类似规定，以及贷款方和其他有担保方为担保代理人而作出的任何授权或授予权力，在每一种情况下，需要为担保代理人设定本协议项下拟设定的任何担保权益，或完善任何此类担保权益，如果行政代理人的律师应已告知行政代理人，根据当地法律为此目的，此类规定是必要的或可取的（借款人在此同意，并促使其子公司应行政代理人的合理请求，应此类请求迅速订立任何此类协议或协议）和

（c）在借款人就纳入任何先前不存在的财务维持契诺或其他契诺而向行政代理人发出通知后，本协议须由借款人与行政代理人订立的书面协议予以修订，而无须取得任何贷款人的同意，以在适用的债务发生之日将任何该等契诺纳入该定义或该节条款所要求的范围内。

（d）就任何须征得所有贷款人或所有直接及受不利影响的贷款人同意的建议修订、修改、放弃或终止（“建议更改”）而言，如取得规定贷款人对该等建议更改的同意，但未取得须征得其同意的其他贷款人对该等建议更改的同意（任何该等贷款人其同意未如本条（b）段所述获称为“非同意贷款人”），则，只要担任行政代理人的贷款人并非非同意贷款人，借款人可，经向该非同意贷款人和行政代理人发出通知后，要求该非同意贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第9.04条所载的限制）自行承担费用和努力，要求该非同意贷款人将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给应承担该义务的合格受让人（如果贷款人接受该转让，则合格受让人可能是另一贷款人），但条件是

（c）借款人须已收到行政代理人的事先书面同意，但以根据第9.04（b）条就转让贷款或承诺（如适用）所需的同意为限，而该同意不得无理地被拒绝，

（d）该非同意贷款人须已收到由合资格受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）根据本协议须向其支付的相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及所有其他款项（包括第2.11（a）（i）条所指的任何款项）的款项，及

（e）除非获豁免，借款人或该等合资格受让人须已向行政代理人支付第9.04（b）条所指明的处理及记录费用。

（f）[保留]。

（g）[保留]。

（h）未经出借人进一步同意，应授权行政代理人和担保代理人以与本协议中的附件 E或附件 F基本一致的形式代表有担保方谈判、执行和交付任何债权人间协议。

（i）为免生疑问，规定贷款人的定义应根据第1.04条按备考基准计算；但根据该等基准获得的任何豁免、修订或修改，（i）将在发生该等债务的实质上同时才会生效，（ii）为避免契诺违约而不需要，及（iii）不影响持有任何当时未偿还类别的贷款或承诺的贷款人而不是就将发生的该等债务的贷款人在本协议下的权利或义务。

第9.03节费用；赔偿；损害免责。

（a）（a）任何贷款方根据或就任何贷款文件采取的任何行动，即使根据任何贷款文件或应代理人或所需贷款人的要求而采取，均须由该贷款方承担费用，而代理人或任何其他有担保方均无须根据任何贷款文件偿付任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司，除非其中明文规定。此外，借款人同意（a）向代理人支付或偿还与贷款的银团以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、放弃和/或强制执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）有关的所有合理的、有文件记载或开票的自付费用和开支，包括任何和所有记录和备案费用、成本和开支，包括一名主要律师（以及每个相关司法管辖区的一名当地律师或经借款人同意而以其他方式保留的一名当地律师（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟））的所有律师费，（b）向代理人支付或偿还与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括一家事务所或律师对代理人的律师费，并在要求的范围内，每个相关当地司法管辖区的一家事务所或当地法律顾问，或经借款人同意而以其他方式聘请的（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），其中可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别法律顾问）和（c）支付或偿还贷款人在制定、准备、执行和交付以及对本协议和其他贷款文件及与此或与此有关的任何其他文件项下的权利的任何修订、补充、修改、放弃、强制执行和保全方面所产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（不重复），以及完成和管理在此及由此设想的交易，包括一家律师事务所向整体贷款人收取的合理费用、付款和其他费用（据了解，该律师事务所最初应为Gibson，Dunn & Crutcher LLP），并在需要的范围内，在每个相关当地司法管辖区都有一家当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师）。除上述限制外，前述成本和费用应包括一切合理的查找、归档、记录和与之相关的产权保险收费和费用，以及代理人发生的其他合理的、有单证的或开票的自付费用。本第9.03节中的约定在承诺终止和偿还所有其他贷款单证义务后仍然有效。根据本条第9.03款到期的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后十（10）个营业日内支付。

(b)

（i）借款人同意就任何该等受偿人可能被施加、招致或主张的所有责任以及该等受偿人可能成为的合理及有文件证明或开票的自付费用（在每种情况下，以任何该等责任及相关费用为限）向代理人、每名贷款人在任何时间的合约一方（不论该贷款人是否仍然是合约一方）及其各自的每名相关人士（不重复）支付、赔偿及使其免受损害，但以产生或导致的范围为限，或就贷款文件而言，使用或建议使用任何贷款或任何收益的收益（不论该等受偿人是否为其一方，亦不论该等收益是否由任何借款人、其权益持有人、关联公司或债权人或任何其他第三人提出），并迅速偿还每名该等受偿人因调查、回应或抗辩上述任何事项而产生的任何合理且有文件证明或开票的自付费用和开支（在律师费用的情况下，应限于（x）代理人及其各自关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表的一家律师事务所的律师费，（y）贷款人及其各自关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表的一家律师事务所的律师费（据了解，该律师最初应为Gibson，Dunn & Crutcher LLP），以及，（z）如合理必要，每个适当司法管辖区的单一当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师事务所）的律师费（以及，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人通知借款人存在此种冲突，并且在调查、回应或为上述任何一种情况进行辩护时，已聘请了自己的律师、另一家律师事务所，并在合理必要时，在每个相关司法管辖区为此类类似情况的受影响受偿人增设了一家当地律师事务所）），在每种情况下，均与交易或本协议的执行、交付、执行、履行和管理有关，其他贷款文件或贷款所得款项的使用或建议用途（本条款（b）中的所有前述内容，统称为“已获弥偿事宜”）；但本条款（b）不适用于代表任何非税务债权所产生的负债的任何税项以外的税项；并进一步规定，在（i）重大过失所引起的范围内，借款人不得就获弥偿事宜对任何受偿人承担本协议项下的义务，有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决所确定的此类受偿人或其任何相关受偿人的恶意或故意不当行为，（ii）该等受偿人或其任何相关受偿人根据本协议或任何其他贷款文件的条款所承担的义务的重大违反，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的决定所确定，或（iii）任何受偿人针对任何其他受偿人提起的任何不涉及借款人或其子公司作为或不作为的诉讼；但该代理人在以其身份履行其职责的范围内，在紧接前一条但书第（i）或（ii）款所列的例外情况在该时间均不适用于该人的情况下，须就该等程序继续获得弥偿。

（ii）任何贷款方概不对未经借款人书面同意而进行的任何程序的任何和解承担法律责任，但如经借款人书面同意而达成和解，或如有管辖权的法院就任何该等程序作出最终且不可上诉的判决，则每一信用方同意根据并在本条第9.03条其他条文规定的范围内，就该和解或判决而使每名受偿人免受任何及所有法律责任及合理及有文件证明或已开票的法律或其他自付费用的损害，并使其免受损害。如任何人已根据该要求向任何受偿人偿付任何法律或其他费用，而主管司法管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁定，即根据本条第9.03条，受偿人无权就该等付款享有赔偿或分担权，则受偿人应立即退还该等款项。

（iii）任何贷款方未经任何受偿人的事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意，但有一项谅解，即由于不满足本句第（i）、（ii）和（iii）条所述的任何条件而拒绝同意应被视为合理），对任何待决或受到威胁的程序进行任何和解，而该程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括在形式和实质上完全无条件地解除该受偿人合理地满意的所有责任或索赔，这些责任或索赔是该程序的标的，（ii）不包括任何关于过失、有罪不罚、不当行为或任何未由任何受偿人或代表任何受偿人采取行动的声明或任何承认，以及（iii）包括惯常的保密和不贬低协议。

第9.04节继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均无效），以及（ii）除非根据本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）和（g）段所列条件的情况下，任何贷款人可在借款人事先书面同意的情况下（仅就转让给借款人的竞争对手）向一名或多名合资格受让人转让（但不得转让给任何借款人或其任何子公司或其任何关联公司），但任何其他转让无须借款人同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额（于有关该等转让的转让及假设所指明的交易日期确定，或如无如此指明的交易日期，截至有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日）不应低于，1000000美元（以及超过1000000美元的整数倍），除非借款人和行政代理人另有同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），但如果根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人的此种同意，

（b）每项部分转让须作为所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让而作出，但本款（b）不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分，

（c）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及假设（其中须包括受让人表示其符合成为合资格受让人的所有要求），连同（除非行政代理人放弃）3,500美元的处理及记录费，但依据第2.19（b）条或第9.02（c）条作出的转让无须转让贷款人签字生效；及

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付第2.17（f）节要求的任何税表和一份行政调查表，在该调查表中，受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法和

（e）[保留]。

（iii）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受（并受制于）第2.15、2.16、2.17和9.03条的义务和限制，以及根据本协议应支付的已为该贷款人的账户累积但尚未支付的任何费用）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）（i）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议的条款记录贷款人的姓名及地址，以及每名贷款人的承诺、所欠贷款的本金及利息金额（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人查阅，仅就其贷款或承诺而言，应可供任何贷款人在任何合理时间查阅，并应在合理的事先通知下不时查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设、受让人填妥的行政调查表和第2.17（f）条规定的任何税表（除非受让人已是本条例下的贷款人）、本条（b）款所指的处理和记录费以及本条（b）款规定的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款（b）的规定记录在登记册中。

（vi）“执行”、“签名”等字样任何转让和承担中的“签名”和相同进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》）规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将参与权出售给一家或多家银行或其他人（非合资格受让人的人除外）（“参与者”），但条件是（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的对该参与者产生直接不利影响的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意，每一参与人有权享有第2.15、2.16和2.17条的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同（但受其要求和限制的限制，但有一项理解，即第2.17（f）条要求的任何税表应仅提供给出售参与的贷款人），并已根据本条（b）款通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（b）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）根据第2.15条或第2.17条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先同意的情况下进行的（不得无理拒绝或延迟）。

（iii）出售参与的每名贷款人须作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”），但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务），但在税务审计或其他程序方面有必要进行此类披露以确定此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式的情况下除外。参与者名册中的记项应是决定性的（没有明显错误），而根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人应被视为本协议所有目的的参与者，尽管有相反的通知。

（d）任何贷款人可在任何时候未经借款人或行政代理人同意，将其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行作出的任何质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的此类质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPV”）授予向借款人提供该批给贷款人根据本协议原本有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权，但（i）本文中的任何内容均不构成任何SPV作出任何贷款的承诺，以及（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授予贷款人有义务根据本协议的条款作出该贷款。SPV根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条第9.04条另有相反规定，任何特别专业人员可（i）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先取得其书面同意，且无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该SPV提供流动性或信贷支持的任何金融机构（经借款人和行政代理人同意），或为该SPV的账户提供流动性或信贷支持，以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPV提供任何担保、担保或信贷或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。

第9.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他合同方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后仍然有效，无论任何此类其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人或贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他金额尚未偿还，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定应继续有效，且无论终止日期发生如何。尽管有上述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，在此情况下，与再融资或全额偿还信贷便利有关。

第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人和抵押代理人的费用或贷款和承诺的银团有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。以传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节抵销权。如根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已发生并仍在继续，兹授权每名贷款人在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，以任何货币计算）在任何时间持有，以及该贷款人在任何时间对或为借款人的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计算）针对该贷款人当时根据本协议到期和所欠的借款人的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人的分支机构或办事处的，而该分支机构或办事处与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务。适用的贷款人应将此种抵销和申请通知借款人和行政代理人，但不给予或迟延给予此种通知不影响根据本条提出的任何此种抵销和申请的有效性。每个出借人根据本条享有的权利是该出借人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。尽管有上述规定，不得将任何担保人的抵销金额适用于该担保人的任何除外掉期义务。

第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。

（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在因任何贷款文件而产生或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区美国地区法院在纽约县的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。任何贷款文件概不影响任何代理人或任何贷款人以其他方式就任何贷款文件向任何司法管辖区的法院对借款人或其各自的财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。

（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。任何贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生的或与任何贷款单证或由此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。

（a）行政代理人、抵押代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能披露的信息除外

（a）向其及其附属公司的董事、高级人员、雇员、受托人及代理人，包括会计师、法律顾问及其他代理人及顾问（据了解，获作出该等披露的人士将获告知该等资料的保密性质，并获指示对该等资料保密，而该等人士如未能遵守本条第9.12条，则构成行政代理人、抵押品代理人或有关贷款人（如适用）违反本条第9.12条的规定，

（b）（x）在任何监管当局要求、适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或（y）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的必要范围内；但，

（i）在每宗个案中，除适用法律或法院命令特别禁止外，每名贷款人及行政代理人须将任何政府机构或其代表提出的任何要求（与该政府机构审查该贷款人的财务状况或该政府机构对该贷款人的其他例行检查有关的任何该等要求除外）通知借款人，要求在披露该等信息前披露任何该等非公开信息及

（ii）仅就第（y）条而言，每名贷款人及行政代理人须尽其合理的最大努力，确保就行使该等补救措施而对该等资料保密，并进一步规定，在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均不得有义务或被要求退回借款人或其任何附属公司所提供的任何资料，

（c）向本协议的任何其他方，

（d）在载有与本条实质上类似的保密承诺的协议的规限下，至

（iii）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或

（iv）与任何贷款方或其附属公司有关的任何互换协议的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）及其在贷款文件下的义务，

（e）经借款人同意，如资料由任何借款人或任何其他附属公司提供，

（f）如该等资料（i）并非因违反本条而公开提供，或（ii）在非保密的基础上由借款人以外的来源向行政代理人、抵押代理人或任何贷款人提供，或

（g）在保密基础上向任何评级机构或CUSIP服务局作出。此外，行政代理人、担保代理人和贷款人各自可就本协议、其他贷款文件、本协议项下的承诺和借款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与任何借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、担保代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密，即视为已遵守其这样做的义务。

（b）每个出借人承认，根据本协议向其提供的第9.12（a）节定义的信息可能包括有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将

（c）所有信息，包括借款人或行政代理人根据本协议或在管理本协议过程中提供的豁免和修正请求，将是同义级信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法案》标题III的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》标题III识别每个贷款方的其他信息。

第9.14节判决货币。

（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠付的款项转换为另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）借款人就任何应付给本协议任何一方或根据本协议所欠任何债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，即使以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议声明该款项到期所使用的货币（“协议货币”）以外的货币（“协议货币”），仅在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对适用债权人的此类损失进行赔偿。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

第9.15节解除留置权和保证。在不违反第6.12节和本第9.15节最后一款的情况下，附属贷款方应自动解除其在贷款单证下的义务，该附属贷款方所拥有的（并在构成除外资产的范围内，应借款方的请求，其股权）担保单证设定的所有担保权益，应借款方的请求，在任何附属贷款方成为被排除的子公司时自动解除。

一旦（i）任何贷款方（借款人或任何其他贷款方除外）出售或以其他方式转让本协议允许的交易中的任何担保物，或（ii）任何书面同意解除任何担保物上根据任何担保文件设定的担保权益的效力，或任何贷款方根据第9.02条解除其在担保下的担保，则由担保文件或该担保设定的该担保物上的担保权益应自动解除。在终止日发生时，贷款单证项下的所有义务和担保单证设定的所有担保权益自动解除。就依据本条作出的任何终止或解除而言，行政代理人应签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条执行和交付的文件，不得向行政代理人追索或担保。贷款人不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人（i）解除或将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权置于第6.02（v）或（viii）（a）或（xxi）条所允许的该等财产上的任何留置权的持有人的名下，并在该等留置权所担保的债务条款所要求的范围内，根据行政代理人和抵押代理人合理接受的文件（按规定的贷款人的指示行事），以及（ii）将任何抵押财产上的任何留置权置于次级如果根据任何租赁、地役权、通行权或影响抵押财产的类似协议的条款要求，则此类租赁、地役权、通行权或类似协议为第6.02条所允许。

任何担保人都不会解除其担保或成为被排除的子公司，包括由于不再全资拥有，除非（i）在该担保人不再全资拥有或以其他方式成为被排除的子公司时，该交易的主要目的不是逃避本协议的担保要求，（ii）该担保人不再全资拥有或以其他方式成为被排除的附属公司的交易是在与非关联第三方公平交易的基础上完成的，并且（iii）该交易在其他方面符合本协议的条款（借款人在该交易发生时被视为已对该由此产生的非担保人附属公司或被排除的附属公司进行投资，且该投资受第6.04条的约束）。

第9.16节无受托关系。借款人代表他们自己及其子公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，借款人、其他子公司及其关联公司，以及代理、贷款人及其各自关联公司，将拥有不因暗示或其他原因而产生代理、贷款人或其各自关联公司的任何受托责任的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类责任。每个代理、贷款人及其各自的关联公司可能拥有与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。

第9.17节[保留]。

第9.18节保留]。

第9.19节承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受制于EEA决议当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为欧洲经济区金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的该等赔偿责任条款的变更。

第9.20节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人并未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款及本协议的投资决定，（c）贷款及本协议的进入、参与、管理及履行均符合PTE 84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，该等贷款人于84-14第I部（a）款的规定已获满足，参与、管理和履行贷款和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

第9.21节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议有关的拟签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他借款请求、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内。

第9.22节名称、标识等的使用

.除代理人在与交易、交易有关的情况下或在日常业务过程中在惯常的新业务演示中使用借款人的姓名和标识外，任何代理人或安排人不得在任何出版物中以其他方式使用借款人的姓名、产品照片、标识或商标，除非借款人就该等使用借款人的姓名、产品照片、标识或商标提供书面授权（不得无理扣留），任何该等授权均应遵守该等质量控制要求，可能不时生效的与之有关的使用指示及指引，或借款人以书面作出的其他指示。

第9.23节最大借款人。各借款人现指定AMC以最高借款人的身份在本协议项下担任其代理人。最高借款人可代表任何借款人担任代理人，以作出或交付借款请求或类似通知、就贷款收益的支付发出指示、根据本协议或任何其他贷款文件给予和接受所有其他通知和同意，以及代表任何借款人或贷款文件下的借款人采取所有其他行动（包括就遵守契约而言）。穆维科特此接受这一任命。各借款人同意，最高借款人代表其作出的每项通知、选择、陈述和保证、契诺、协议和承诺，就所有目的而言，均应被视为已由该借款人作出，并应对该借款人具有约束力并可对其强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。

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