资产购买协议
按和
VIRGIN ORBIT HOLDINGS，INC.，As THE SELLER，
EACH OF THE AFFILIATES OF THE SELLER LISTED ON附表一
和
ROCKET LAB USA，INC.，as the BuYER
截至2023年5月23日
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时间表
附表一其他销售实体
卖方披露时间表
第1.1（d）节准许的抵押
第2.1节购置资产
第2.2节不包括的资产
第2.5（a）节补救付款
第5.3（a）节所需的同意和批准
第5.4节法律程序和命令
第5.5节许可证
第5.6节遵守法律
第5.7节缺乏某些发展
第5.8节材料合同
第5.12节经纪人
第7.1节（b）商业公约行为的例外
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附件一份售货单
附件 B：转让和假设协议的形式
附件 C买卖单格式
资产购买协议
本资产购买协议（经不时修订、修改或补充，本"协议"）是由特拉华州公司Virgin Orbit Holdings, Inc.于2023年5月23日订立的。卖方"），卖方附属公司于附表一（该等附属公司连同卖方于销售实体）和Rocket Lab USA公司，一家特拉华州公司（以下简称买方”).每一销售实体和买方在此称为"党“并统称为”缔约方.”本文中使用但未另行定义的大写术语具有以下所述的含义第一条.
简历
有鉴于此，售楼实体已于2023年4月4日根据《破产法》在破产法院展开自愿诉讼呈请日期”);
鉴于每个销售实体继续占有其资产，并根据《破产法》获授权以债务人占有的身份继续经营其业务；
鉴于买方希望从销售实体购买，而销售实体希望向买方出售销售实体与业务有关的某些资产，买方希望从销售实体承担，而销售实体希望向买方转让某些特定的责任，在每一种情况下均按照本合同规定的条款和条件；
鉴于每一销售实体的董事会（或类似的理事机构）已决定，订立本协议和完成本协议所规定的交易是可取的，并且符合这一销售实体及其支持者的最佳利益，但须记入销售订单，而且每一方都已批准了该协议；
鉴于销售实体和买方已同意，销售实体向买方出售、转让和转让所购资产和假定负债应根据《破产法》第105、363和365条进行；及
鉴于与破产案有关，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，在买卖令进入后，买方作为拍卖中的优先竞买人，销售实体应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应根据《破产法》第105、363和365条从销售实体购买和取得所购资产，买方应向销售实体承担本协议和买卖令中更具体规定的假定负债。
因此，考虑到前提条件和本协议所载的共同契约和协议，以及其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分程度，打算受法律约束的双方在此商定如下：
第一条
定义
定义
第1.1节定义.定义的术语在整个本协议中以及在本协议的每个附件和附表中都有其定义的含义，无论其出现在定义的地方之前还是之后。本协定所使用的下列术语具有下列具体含义：
“附属公司"就任何指明的人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。为本定义的目的，“控制”（以及任何类似的术语）是指一个或多个人以普通合伙人或管理成员的身份，或通过合同或其他方式，因拥有有表决权的股份而指示或导致指示另一个人的管理或事务的权力。
“协议”具有序言部分赋予该术语的含义。
“空气产品公司“指Virgin Orbit公司与空气化工公司之间的产品供应协议和相关附加条款、订单、发票、文件、协议和文书中所列明的所有罐体、拖车、此类罐体或拖车内的空气产品、设备和其他个人财产（”APC"）日期为2021年6月11日PSA"）以及位于科南特设施的所有个人财产，这些财产通过提及PSA被特别标记或可识别为APC的财产。
“分配" has the meaning given to such term in第3.3节.
“转让和假设协议"指买方和销售实体在交易结束时签署和交付的一份或多份转让和承担协议，基本上以附件 B.
“假定负债" has the meaning given to such term in第2.3节.
“假定不动产租赁" has the meaning given to such term in第2.1（c）节）.
“假设批准" has the meaning given to such term in第2.5（d）节）.
“拍卖”具有《招标程序令》中规定的含义。
“破产案件”是指债务人实体根据《破产法》第11章启动的案件，由破产法院根据第23-10405号案件（KBO）共同管理。
“破产法"是指美国法典第11条，11 U.S.C. § § 101，等，经修正。
“破产法院”是指美国特拉华州破产法院或对破产案有管辖权的其他法院。
“投标程序动议”是指（一）命令（A）批准某些投标程序及其通知的形式和方式，（B）安排拍卖和关于批准出售全部或几乎全部债务人资产的听证会，（C）建立某些假设和转让程序并批准其通知的方式，（D）给予相关救济；（II）命令（A）授权并批准债务人订立资产购买协议，（B）授权出售全部或几乎全部债务人资产，不附带任何担保，（c）批准假定合同的承担和转让，以及（d）给予相关救济，ECF第75号，于2023年4月7日提交。
“招标程序令"是指破产法院的命令（A）批准某些投标程序及其通知的形式和方式，（B）安排拍卖和听证会以批准出售债务人的全部或几乎全部资产，（C）建立某些假设和转让程序并批准其通知的方式，以及（D）给予相关的救济，ECF第201号，于2023年5月1日生效。
“销售票据"指一份或多于一份买卖单须由买卖实体签立，并于交易结束时交付予买方，其形式大致为附件 C.
“商业”指为小型卫星及相关空间解决方案提供发射服务的业务，包括但不限于为空中发射系统设计、开发和制造推进、航空电子、导航和结构。
“营业日”是指不是周六、周日或其他法律规定或授权银行在纽约关闭的任何一天。
“企业名称“指由Virgin Enterprises Limited、Virgin Orbit有限责任公司和Virgin Orbit Holdings, Inc.于2021年8月22日签署的作为更新、修订和重述契据附件的特定经修订和重述的商标许可协议中指定为”商标“或”名称“的企业或法人名称，以及销售实体、Virgin Enterprises Limited及其附属公司的所有其他商标、品牌和商号，包括”Cosmic Girl“、”Launcher One“和”Newton "（及其任何衍生产品）。
“买方”具有序言部分赋予该术语的含义。
“买方违约终止" has the meaning given to such term in第3.2节.
“买方基本陈述" has the meaning given to such term in第8.3（b）节）.
“买方关联方"是指买方及其控制的关联公司，以及各自的董事、高级管理人员和经理的统称。
“买方放款方" has the meaning given to such term in第7.14（a）节）.
“现金购买价格"是指相当于（a）16118684美元的数额减（b）存款。为定义的目的"现金购买价格，“the”存款"不应包括买方根据第3.2节.
“索赔”具有《破产法》第101（5）条赋予该术语的含义。
“收盘" has the meaning given to such term in第4.1节.
“截止日期" has the meaning given to such term in第4.1节.
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“科南特设施"是指销售实体的设施，位于4022 E. Conant Street，Long Beach，加利福尼亚州 90808。
“保密协议”指买方和卖方于2023年4月6日签署的《保密协议》。
“同意”是指任何批准、同意、批准、指定、许可、批准、放弃或其他授权。
“合同"就任何人而言，指任何租赁、转租、合约、信托契据、债务担保契据、债券、契约、保证、抵押、许可证、转租或其他法律上可强制执行的协议、文书或义务，而该人是该人的一方，或受该人约束。
“治疗付款" has the meaning given to such term in第2.5（c）节）.
“治疗时间表" has the meaning given to such term in第7.9（b）节）.
“债务人实体"指（a）卖方，（b）Virgin Orbit国家系统有限责任公司；（c）Vieco USA公司；（d）Virgin Orbit有限责任公司；（e）JACM控股公司。
“存款" has the meaning given to such term in第3.2节.
“DIP义务”具有《民主民主联盟令》赋予这一术语的含义。
“DIP令”是指最后命令（I）授权债务人（A）获得延期融资和（B）使用现金抵押品，（II）给予留置权和提供超优先行政费用地位的债权，（III）给予延期担保方充分保护，（IV）修改自动中止和（V）给予相关救济ECF第202号，于2023年5月1日生效。
“有争议的VEI治疗量" has the meaning given to such term in第2.5（c）节）.
“文件资料" has the meaning given to such term in第2.1（e）节）.
“累赘"指影响所购资产任何权利或所有权的任何押记、留置权（法定或其他）、抵押或信托契约、租赁、质押、转让、存款安排、债权、产权负担、质押、担保权益、选择权、使用权、优先要约或优先购买权、地役权、奴役、侵占或类似限制或其他产权负担。
“可执行性例外"具有赋予的意义第5.2节.
“环境法"指与污染、自然资源、危险材料、环境保护或职业健康和安全（仅与接触危险材料有关）有关的法律。
“环境许可证"指任何许可证、证书、同意书、登记、通知、批准、识别号、许可证或任何适用的环境法所要求的其他授权。
“托管代理" has the meaning given to such term in第3.2节.
“不包括的资产" has the meaning given to such term in第2.2节.
“不包括的负债" has the meaning given to such term in第2.4节.
“最后分配" has the meaning given to such term in第3.3节.
“最终订单"指破产法院（或该等其他法院）的书记官在破产案件（或该等其他法院）的案卷上作出的判决或命令，该判决或命令未经修改、修正、推翻、撤销或中止（买方书面同意的修改或修正除外），且（a）上诉、调阅申请或动议重新审判、中止、重新辩论或重新审理的时间已届满，且无上诉，（b）如有人已寻求上诉、调卷令状、重新审讯、中止、重新辩论或重新审讯的请求，破产法院（或其他有管辖权的法院）的该命令或判决已获上诉的最高法院确认，或调卷状已被驳回，或重新审讯、中止、重新辩论或重新审讯的请求已过期，因此，根据《联邦破产程序规则》第8002条，此种程序或命令应已成为最终程序；提供根据《联邦民事诉讼程序规则》第60条提出的动议，或根据《联邦破产程序规则》提出的任何类似规则，可就此项命令提出的可能性，不应导致该命令不是最终命令。
“欺诈"系指由有管辖权的法院裁定的特拉华州法律所规定的实际和故意欺诈，仅涉及《公约》明文规定的陈述和保证第五条或第六条（根据卖方披露附表的规定，并按照本协议的明确条款和条件（包括限制和排除））或根据第8.2（b）节）或第8.3（b）节）.欺诈在任何情况下都不应包括基于推定知情、过失失实陈述、鲁莽或类似理论的任何索赔。
“公认会计原则”是指美国公认的会计准则。
“政府权力机构"指任何联邦、市、州、省、地方或外国政府、准政府、行政或监管机构、部门、机构、董事会、局、委员会或机构（包括任何法院、仲裁机构或类似的法庭），包括破产法院。
“政府授权"指由任何政府当局或在其授权下或根据任何法律发出、授予、给予或以其他方式提供的任何许可或同意。
“危险材料”是指根据任何环境法规被列为“危险”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”（或具有类似意图或含义的词语）的任何材料、物质或废物。
“国税局”指的是美国国税局。
“知识"就某一特定事项而言，是指（a）买方Adam Spice和（b）任何销售实体Dan Hart在未经适当调查的情况下实际知悉的情况。
“法律"指任何联邦、州、地方、市或外国法律、法规、立法、普通法、规则、条例、裁决、指令或其他类似要求，具有任何政府机构颁布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的法律的效力。
“责任"指任何债务、义务、留置权、损失、损害、索赔、罚款、罚款、判决、义务、责任、费用（包括合理的律师费和合理的调查和辩护费用）或任何性质的责任，无论已知或未知、已主张或未主张、绝对或或有、应计或未计、已清算或未清算、直接或间接、固定、绝对或有、已到期或未到期、已确定或可确定、有争议或无争议、有担保或无担保、共同或若干、已归属或未归属、已到期或即将到期、已执行、已确定或可确定，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面。
“物质不利影响"指单独或合计对所购资产和假定负债整体产生重大不利影响的任何事项、事件、变化、条件、情况、发展、发生或影响；但提供在确定是否发生了“重大不利影响”时，不得单独或合计考虑下列事件、变化、条件、情况、事态发展、事件或影响：（a）宣布签署本协议或提交诉状（包括客户、供应商、房东、雇员、销售实体及其附属公司的顾问因此而采取的任何行动或不作为）或遵守本协议明确要求的任何义务（包括不采取行动的任何义务）；（b）（i）破产案的启动或未决，（ii）破产法院对（A）本协议或任何交易或因此而提出的任何反对，（B）出售实体及其附属公司的出售令或重组，（C）投标程序动议或投标程序命令，或（D）假定的不动产租赁的承担或拒绝，或（iii）破产法院的任何命令或债务人实体为遵从该命令而作出的任何作为或不作为，（c）本协议或交易的谈判、公告或待决，身份，买方的性质或所有权或买方对所购资产和假定负债的计划；（d）（i）应买方或其附属公司的明确书面请求，由销售实体或其任何附属公司或其代表采取或不采取的行动或不作为，或（ii）未采取任何行动（e）买方或其附属公司采取的行动；（f）未由销售实体或其任何附属公司采取或代表其采取的行动，而这些行动（i）需要买方批准；（ii）销售实体已请求买方批准，但未及时提供批准；（g）适用法律或公认会计原则或适用于销售实体的其他公认会计原则的变化，或对上述任何一项的解释、指示或执行的变化，或一般法律、监管或政治条件的任何变化；（h）火山、海啸、流行病、地震、火灾、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害；（i）一般经济条件、货币汇率或美国或国际债务或股票市场的变化；（j）一般影响销售实体经营所在行业或市场的事件或条件；（k）国家或国际政治或社会条件（包括关税、骚乱或抗议）或任何国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为（无论是否宣布），或任何此类条件的升级或恶化，敌对行动，恐怖行为或战争行为（无论是否已宣布）；（l）任何传染病的任何大流行病或流行病（包括新冠疫情或其任何变种），包括任何传染病的爆发或额外爆发浪潮及其升级或恶化及其任何直接或间接后果；（m）任何发射失败、坠机、死亡、发射或航班延误、发射或航班取消，或销售实体和任何其他发射供应商业务的任何其他运营或其他延误。
“外国资产管制委员会" has the meaning given to such term in第5.13（a）节）.
“订单"指由任何政府当局作出、发出、订立或作出的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规则、裁决、指示、裁定或其他裁决，不论是初步的、中间的或最终的，包括由破产法院在破产案中作出的任何命令（包括买卖令）。
“普通业务课程"就该业务而言，指该业务自本协议签署之日起至今的日常运作的正常和通常过程（包括销售实体及其附属机构在正常和通常过程中就该业务所作的作为和不作为），与以往的惯例一致，以及在破产程序待决期间的运作。
“外部日期" has the meaning given to such term in第9.1节（h）.
“党“或”缔约方”具有序言部分赋予该术语的含义。
“许可证" has the meaning given to such term in第5.5节.
“准许的产权负担"是指：（a）现行或以后生效的有关不动产租赁的法律、分区条例、建筑法规、应享权利和地役权及类似的担保权，以及影响不动产租赁的不动产所有权的其他类似事项，以及与不动产租赁的不动产有关的其他所有权缺陷，这些缺陷对销售实体目前对不动产租赁的不动产的使用没有重大不利影响，（b）在准确的现行检验或业权报告中披露的，或以其他方式归档或记录在受不动产租赁规限的财产的适用公共纪录中的，并不实质上干扰销售实体目前对受不动产租赁规限的财产的整体使用的所有事项，（c）就所购资产设定有利于业主的担保权益的法定留置权，而该等留置权并不妨碍出售实体目前在任何重大方面对受不动产租赁规限的不动产的使用，（d）与假定的不动产租赁有关的担保权，而该等担保权并不对出售实体目前对受不动产租赁规限的不动产的使用产生重大不利影响，（e）假定不动产租赁所载或由其设定的担保物和（f）卖方披露附表第1.1（d）节披露的担保物。
“人"指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、集团、信托、协会或其他组织或实体或政府机构。对任何人的提述包括该人的继承人和准许的转让人。
“请愿书”指债务人实体根据《破产法》第11章向破产法院提交的自愿申请。
“呈请日期”与朗诵会中给出的这个词的含义相同。
“结税后税期"是指在截止日期之后开始的任何课税期，以及在截止日期之后开始的任何跨期的部分。
“截止日期前的税期"是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期间，以及截止截止日期的任何跨座期的部分。
“进行中" has the meaning given to such term in第5.4节.
“购买价格" has the meaning given to such term in第3.1（a）节）.
“购买资产" has the meaning given to such term in第2.1节.
“不动产租赁"指销售实体作为Conant Facility当事方的不动产租赁（包括对其的任何修订）。
“释放"指将任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、饮用水、地下水、环境空气、大气或任何其他介质排放、排放、注入、溢出、泄漏、泵入、倾注、浸出、倾倒、排放、逃逸或排空到室内或室外环境中。
“代表"就特定人士而言，指该人士或其附属公司的任何董事、高级人员、雇员或其他获授权代表，包括该人士的律师、会计师、财务顾问及重组顾问。
“决议" has the meaning given to such term in第2.5（c）节）.
“出售聆讯”是指破产法院在聆讯中审议出售令的记录。
“销售订单"指破产法院的命令，基本上以本命令所附的格式为附件 A或卖方和买方在其他方面合理接受的，除其他事项外，卖方和买方应（a）根据《破产法》第105、363和365条批准（i）执行，
销售实体交付和履行本协议，（ii）按照本协议规定的条款向买方出售所购资产，且不附带任何产权负担（许可产权负担除外），（iii）销售实体履行各自在本协议下的义务，（b）授权每个销售实体和买方就任何人就所购资产所拥有的所有产权负担执行和提交终止声明、清偿文书、解除和类似文件，（c）命令买方获得对所有购买资产的良好和可销售的所有权，不附带任何产权负担（许可产权负担除外）。
“卖方”具有序言部分赋予该术语的含义。
“卖方披露时间表"具有序言中赋予该术语的含义第五条.
“卖方基本陈述" has the meaning given to such term in第8.2（b）节）.
“卖方财产" has the meaning given to such term in第5.10（b）节）.
“卖方关联方"是指销售实体、它们各自的关联公司以及它们各自的董事、高级管理人员和经理的统称。
“卖方释放方" has the meaning given to such term in第7.14（a）节）.
“销售实体”具有序言部分赋予该术语的含义。
“跨座期”是指包括但不以截止日期为截止日期的任何纳税期间。
“附属公司"就任何人而言，指（a）任何公司或类似实体，其证券或权益的至少50%按其条款具有选举董事会成员的普通表决权，或就该公司或类似实体履行类似职能的其他人，由该人直接或间接持有，以及（b）任何合伙企业、有限责任公司或类似实体，而（i）该人是普通合伙人或管理成员，或有权指导有关政策，管理或事务，或（ii）该人在该合伙企业、有限责任公司或类似实体的总资本或总收入中拥有50%或以上的权益。
“税"指美国联邦、州、地方或非美国的所有收入、总收入、资本利得、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、资本存量、从价、增值、库存、特许经营、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转移、登记、替代或附加最低、估计或任何政府当局征收的类似税（只要上述是税或具有税收性质），包括任何利息、罚款或附加税。
“报税表"指任何报税单、退税单、申报单、报表、资料申报单或其他类似文件（包括任何相关或支持资料、修订、附表或上述任何补充资料），须向任何政府当局提交有关税务的文件。
“交易文件"指本协议、转让和承担协议、销售票据、契约以及双方就交易订立的任何其他合同。
“交易"指本协议和其他交易文件所设想的交易，包括购买和出售所购资产以换取购买价和承担假定负债。
“转让税" has the meaning given to such term in第7.7（a）节）.
“VEI Cure Payment Escrow" has the meaning given to such term in第2.5（c）节）.
第1.2节建筑.“特此”、“特此”、“特此”和“特此”以及本协议中使用的任何类似术语指的是本协议的全部内容，而不仅仅是本协议中使用该术语的特定部分。使用时的术语“包括”、“包括”或类似术语
本文的意思是“包括但不限于”，并且不会被解释为将其后面的任何一般性陈述局限于紧随其后的特定或类似的项目或事项。除非另有明确说明，否则本协议中使用的“或”一词并不是排他性的。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度（如果适用的话），而这一短语的意思不仅仅是“如果”。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义。任何对“days”的提及都是指日历日，除非明确规定了营业日。定义术语的含义应同样适用于定义术语的单数和复数形式，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，视情况需要。凡提及任何联邦、州、省、地方或外国法规或法律，均应视为同时提及根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。除非另有说明，（a）条款、章节、附表和展品指的是本协议的条款、章节、附表和展品，（b）$（美元）指的是美元，（c）“合同”指的是不时修订的此类合同。本协议中使用的所有会计术语以及本协议中未另行定义的会计术语都具有公认会计原则赋予它们的含义。在计算根据本协定作出任何行为或采取任何步骤之前或之后的期间时，作为计算这一期间的参考日期的日期将被排除在外。如果此期间的最后一天不是营业日，则所涉期间将在下一个营业日结束。本文提及的所有日期和时间，除非另有特别说明，均应指纽约市时间。
第二条
购买和销售
购买和销售
第2.1节购买和出售资产.根据《破产法》第105、363和365条，并根据本协议所载的条款和条件，在交割时，销售实体应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向销售实体购买和取得销售实体的所有权利、所有权和权益，不受任何负债和担保（假定负债和允许的担保除外）的影响，卖方披露附表第2.1节所列出售实体的所有资产（统称购买资产”);提供,然而即使有任何相反的规定，购买的资产不应包括任何不包括在内的资产。在不限制上述一般性的情况下，购买的资产应包括出售实体在以下方面的所有权利、所有权和权益（除被列为或以其他方式构成除外资产的范围外）：
(a)根据假定不动产租赁产生的销售实体的所有应收账款；
(b)与假定不动产租赁有关的所有特许权使用费、预付款、预付资产、保证金和其他押金、预付款和其他流动资产；
（c）不动产租赁（不时按照第2.5节在此，“假定不动产租赁"）承担并转让给买方，依据第2.5节;
（d）所有机器、设备、用品、家具、固定装置、租赁物改良（以销售实体根据假定的不动产租赁对任何租赁物改良的权利为限）以及销售实体截至收盘时在科南特设施拥有的其他有形个人财产和固定资产；
（e）销售实体截至交易结束时的所有簿册、记录、资料、档案、数据和计划（不论是书面的、电子的或任何其他媒介的）和类似物品，在每一种情况下都完全与所购资产有关（统称"文件资料”);
（f）在假定的不动产租赁范围内的场地经营所需的所有环境许可证，但以此种环境许可证可转让为限；以及
（g）在任何销售实体关闭时，与假定的不动产租赁的对手方有关或针对该销售实体的资产、财产、业务或经营产生的任何权利、索赔或诉讼因由，在申请日及之后产生，或与申请日之后首次存在的事件、事实和情况有关，不包括与任何除外资产或除外负债有关的任何权利、索赔或诉讼因由，也不包括任何应收账款。
第2.2节不包括的资产.尽管本协议另有相反规定，任何出售实体在任何情况下均不得被视为出售、转让、转让、转让或交付，而每一出售实体均应保留对该出售实体的所有资产、财产、权益和权利（统称为不包括的资产"），包括卖方披露附表第2.2节所列的资产。
第2.3节假定负债.在不违反本协议条款和条件的情况下，自交易结束之日起，买方应向销售实体承担责任（自交易结束之日起及之后，应按照各自的条款支付、履行和解除责任），销售实体应将所承担的责任转交、转让和转让给买方；提供,然而，即使本条例另有相反规定，所承担的责任不包括任何不包括的责任。为本协定的目的，"假定负债"在不重复的情况下，仅指下列负债（在结束前未支付的范围内）：
(a)所购资产产生的或与之有关的所有负债（包括任何应付账款或其他应付款项），在每种情况下，只要这些负债是在交割后产生的，或与交割后首先存在的事件、事实和情况有关；以及
(b)出售实体在假定的不动产租赁下产生的所有负债。
第2.4节不包括的负债.尽管有任何相反的规定，买方不得承担或有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对任何非假定负债的负债、义务或索赔承担或负责，包括在截止日期或之前因所购资产的所有权或经营而产生、与之有关或以其他方式与之有关的所有负债，不论其为绝对负债、或有负债、应计负债、已知负债或未知负债不包括的负债”).所有这些不包括的负债、义务或索偿，不论是已知的或未知的、直接的或有条件的、在诉讼中或受到威胁的、或尚未主张的，均应由销售实体保留，并且仍然是销售实体的负债、义务或索偿。
第2.5节某些合同的订立和转让.买卖指令应规定买方承担，而买卖指令应在法律允许的范围内，规定销售实体根据本协议其余条款和条件向买方转让所承担的不动产租赁，该转让在交易结束时生效第2.5节.
(a)债务人实体应作出商业上合理的努力，向假定的不动产租赁的所有各方提供及时和适当的书面出售听证通知，并采取一切合理必要的其他行动，使假定的不动产租赁由债务人实体承担，并根据《破产法》第365条转让给买方。在交割时，债务人实体应根据《破产法》第363和365条承担并将假定的不动产租赁转让给买方。卖方披露附表第2.5（a）节列出了卖方根据卖方的簿册和记录以及诚信判断所确定的截至本协议签订之日（在逐个卖方的基础上）为纠正对假定不动产租赁的对应方的任何违约所需的诚意估计数。卖方应在截止日期前不少于两（2）个工作日内提供此类诚信估计的最新信息。
(b)债务人实体应在不迟于《招标程序令》规定的截止日期之前提交治愈表。根据《招标程序令》，破产法院应认定《治愈表》所列合同的任何非债务人一方没有按照《招标程序令》规定的程序及时向破产法院提出异议
命令并在《招标程序令》规定的适用期限之前，对债务人实体承担此种合同给予任何必要的同意，并将此种合同转让给买方，前提是根据《破产法》第365条规定的《销售命令》或破产法院的其他命令，授权适用的债务人实体承担此种合同并将其转让给买方，并授权买方接受此种假定的不动产租赁。
（c）卖方应支付破产法院确定的所有补救金额（如果有的话），以纠正所有违约（如果有的话），并支付在假定的不动产租赁下因违约而造成的所有实际或金钱损失，包括根据假定的不动产租赁应付给任何房东或交易对手的与假定的批准之前的期间有关的任何金额，以及满足与任何不动产租赁的转让有关的国家税收要求所需的任何金额（这些金额统称为“治疗付款”).买方不应对截止日期之前根据假定的不动产租赁产生的任何补救付款或其他欠款或其他款项（包括VEI补救付款（如卖方披露附表第2.5（a）节所定义）负责，所有这些款项应为不包括的负债。即使本协议或买卖令另有相反规定，（i）723080美元有争议的VEI治疗量“）的现金购买价应存入债务人持有的代管账户（以下简称”代管账户"）。VEI Cure Payment Escrow”).在破产法院就VEI Cure Payments和VEI Liens（定义见卖方披露附表第2.5（a）节）作出进一步命令或债务人与Vogel Engineers，Inc.就VEI Cure Payments、VEI Liens和支付有争议的VEI Cure Amount达成协议之前，有争议的VEI Cure Amount应保留在VEI Cure Payment Escrow中决议”).在决议的两（2）个工作日内，卖方应支付适用的补救付款（如果有的话），以换取在适用的情况下完全解除所有主张的留置权。
（d）卖方应尽其商业上合理的努力取得破产法院的命令，将假定的不动产租赁转让给卖方指定的买方假设批准"）根据本条例所载的条款第2.5节.如果销售实体不能根据破产法院的命令将此种假定的不动产租赁转让给买方，则双方应在交易结束前作出商业上合理的努力，从政府当局和第三方取得并合作取得所有必要的同意和政府授权，以承担并将此种假定的不动产租赁转让给买方；但提供，即卖方无须向任何人支付任何款额或承担任何义务，而为取得该等同意或政府授权，该人可能须获得该等同意。
（e）尽管有上述规定，合同不应是本合同项下的假定不动产租赁，并且不得转让给买方或由买方承担，只要该合同（一）在合同结束前被债务人实体拒绝或被销售实体或合同另一方终止，或根据合同条款终止或到期，且在承担合同后不能继续或以其他方式延长，或（二）需要获得同意或政府授权（但除此之外，破产法院的意见），以便允许向买方出售或转让债务人实体在此种合同下的权利，如果在交割前尚未获得此种同意或政府授权。
第2.6节对某些转让的同意.
(a)（i）即使《破产法》第363及365条及《售货令》的适用条文有所规定，以及售货实体及买方依据第2.5（d）节），在交割前未获得任何同意或政府授权，因此，第三方应阻止买方获得与拟根据本协议转让的所购资产有关的权利和利益，或（ii）任何所购资产不能以其他方式出售和/或转让（在《销售令》和《破产法》生效后），则在任何此种情况下，销售实体应，在破产案结案之前，并在可能需要的情况下，经破产法院批准，并应买方的请求，与买方合作，作出任何合法的、商业上合理的安排，根据这些安排，买方将在切实可行的范围内（不增加任何费用或代价）获得该资产下的经济债权、权利和利益，并根据本协议承担与此有关的经济负担和义务，包括通过向买方转包、转租或转租的方式，及买方须承担任何有关的负担及义务
此种购买资产，只要此种负担和义务构成一项假定责任，如果此种购买资产是在结算时转让的；提供，说明销售实体在这方面所承担的合作义务第2.6节不应包括任何销售实体或其任何关联公司向任何第三方支付款项（预付款或其他方式）或产生自付费用的义务，除非买方为这些款项提供资金。买方应与销售实体合作，使销售实体能够向买方提供本协议所设想的利益第2.6节.销售实体应在收到销售实体自截止日期及之后收到的可归属于所购资产的所有款项后，在切实可行范围内尽快向买方付款，而买方应迅速向销售实体支付适用的销售实体与此种安排有关、产生或产生的所有合理和有文件证明的自付费用。
(b)在不限制包含在此的任何内容的情况下第2.6节（b）自转让结束之日起及之后，直至收到所有必要的同意书或批准书（以更替或转让或其他方式），才可转让假定的不动产租赁（此种转让）合同转让"）按照本第2.6（b）节）：（i）双方承诺并同意在切实可行和可取的情况下，尽快本着诚意进行谈判，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的行动，以执行和订立一份待更新的分包合同协议（"待更新的分包协议（ii）双方应作出商业上合理的努力，以取得任何政府当局的同意或批准，包括根据48 C.F.R.第42.12分部和任何适用的机构条例或政策，共同编写符合48 C.F.R.第42.12分部要求的书面请求，并由适用的负责订约人员作出合理解释（因为该术语在48 C.F.R.第42.1202分部中使用，每项"负责订约干事"），其形式和内容应合理地令双方满意，并应由适用的销售实体提交给适用的负责订约干事，以便（A）承认买方是该销售实体对该假定的不动产租赁的利益继承人，以及（B）订立一份或多份更替协议，以及适用的政府当局可能要求的其他文件，其形式和内容应合理地令双方满意，据此，在符合48 C.F.R.第42.12分项的要求的情况下，该销售实体对该实体的所有权利、所有权和利益，以及此种销售实体在此种假定的不动产租赁下的所有义务和责任，均应有效地转让、转让、转让和更新给买方，以便在合同结束后在合理可行的情况下尽快进行转让。
（c）如果买方尚未获得所购资产中所包括的所有许可，而这些许可是买方在交易结束时取得所购资产的所有权和在交易结束后立即经营业务的所有方面所必需的，在所有重大方面的经营方式与在交易结束前由销售实体经营的经营方式基本相同，则销售实体应在适用法律允许的范围内，在交易结束后作出商业上合理的努力，保持买方合理要求的许可，买方自理费用，直至买方获得此种许可证的时间较早之日起，以及结案后六（6）个月（或任何此种许可证的剩余期限，或破产案件结案的时间较短）。
第2.7节错误的口袋.
(a)在交割后的六（6）个月期间内，如买方或任何销售实体知悉构成所购资产一部分的任何权利、财产或资产尚未转让给买方，或构成被排除资产一部分的任何权利、财产或资产已转让给买方，则该缔约方应迅速通知另一缔约方，此后各方应在合理可行的情况下尽快利用商业上合理的努力促成该权利，转让财产或资产的费用由寻求将资产转让给它的一方承担，并经任何必要的事先同意，转让给（i）买方，如果是在交割时或与交割有关时未转让给买方的任何权利、财产或资产构成所购资产的一部分，或（ii）适用的销售实体，如果是在交割时未转让给买方的任何权利、财产或资产不构成排除资产的一部分，则转让给买方。
(b)从收盘时起和收盘后，如果 买方或任何销售实体或其任何关联机构收到的任何（i）资金或财产，根据接收方的合理判断，这些资金或财产是用于或以其他方式用于 另一方根据本协议或任何其他交易文件的条款，接收方应迅速作出商业上合理的努力，（A）通知并（B）将此种资金或财产转交给另一方（为免生疑问，双方承认并同意，此种资金或财产没有抵消权，无论是与本协议或任何其他交易文件或其他协议下的争议有关的）或（ii）邮件、快递包裹、传真传送、定购单、发票、服务请求或其他文件，在接收方根据本协议或任何其他交易文件的条款对另一方的财产作出合理的确定时，接收方应迅速作出商业上合理的努力，（A）通知并（B）将该文件或财产转交给另一方。
（c）从收盘时起和收盘后，如果 买方或任何销售实体或其任何关联公司向任何第三方支付任何金额，以清偿另一方根据本协议或任何其他交易文件的条款承担的任何责任，（i）付款方应立即将此种付款通知另一方，以及（ii）在付款方没有义务根据本协议或任何其他交易文件的条款支付此种付款的范围内，另一方应迅速向付款方偿还付款方向该第三方支付的款项（为免生疑问，双方承认并同意，无论与本协议或任何其他交易文件下的争议或其他争议有关，该款项均无抵消权）。
第2.8节空气产品公司.双方承认：（a）Air Products财产和（b）Conant Facility的所有个人财产，特别标明或可参照PSA识别为APC的财产，是（i）APC的财产，不是销售实体的财产，（ii）不是购买资产或排除资产。
第三条
购买价格；存款
购买价格；存款
第3.1节购买价格.
(a)出售实体向买方出售和转让所购资产的代价应为：（一）相当于现金购买价的现金数额；（二）定金；（三）通过执行转让和假定协议承担假定负债（统称购买价格”).
(b)在截止日期，买方应通过电汇方式向卖方或其指定的人支付或安排支付一笔或多笔现金，将立即可用的资金汇入卖方在截止日期前以书面指定的一个或多个账户，总额相当于现金购买价。
（c）
第3.2节存款托管.在交易结束时或交易结束前，买方应（i）立即向花旗银行存入代管账户托管代理"）数额相当于一亿六亿四千七百九十美元和十美分（1,624，790.10美元），以及（ii）根据《招标程序令》的规定存入拍卖后需要存入的任何额外款项（根据上述第（i）和（ii）条如此存入的款项，连同截止日期前应计的任何利息）存款"）根据本协定的规定电汇即时可动用的资金。保证金不得受任何一方债权人的任何留置权、扣押、受托程序或任何其他司法程序的制约；提供，即卖方根据本协议条款收取保证金的权利应受保证DIP义务的留置权的约束。定金应于（i）本协议终止或（ii）本协议终止时（以较早者为准）支付给卖方。第9.1节（d）或第9.1节（一）（上述第（ii）、a条所述的任何此种终止"买方违约终止”).如果交割发生，定金应以电汇方式交付至卖方指定的账户，以电汇立即可用的资金，作为购买价款的一部分。如果由于买方违约终止而向卖方支付定金，则（A）卖方和买方应共同指示代管代理支付，或（B）卖方或买方应向
托管代理一份由有管辖权的法院发出的最终且不可上诉的书面命令，指示托管代理在每种情况下按照本协议向卖方支付定金，托管代理应在收到联合书面指示或命令（视情况而定）后两（2）个工作日内，通过电汇方式将立即可用的资金支付到卖方书面指定的账户，由卖方为其自己的账户保留。如果本协议或本协议所设想的交易被终止，而不是因为构成买方违约终止的终止，则（A）卖方和买方应共同指示代管代理人归还，或（B）卖方或买方应向代管代理人交付一份最终且不可上诉的书面命令，由有管辖权的法院指示代管代理人归还，而代管代理人应在该指示发出后的两（2）个工作日内，将立即可用的资金电汇至买方书面指定的账户，将定金退还买方。代管代理的代管费用应由买方支付。双方同意，卖方有权按照本协议的规定保留保证金第3.2节不是罚款，而是一个合理数额的违约金，将补偿卖方在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和预期交易的完成，否则这个数额是不可能精确计算的。
第3.3节分配.卖方应在截止日期后三十（30）天内，准备并向买方交付在所购资产中分配的购买价（（关于所承担的负债和其他有关项目，在为税务目的适当考虑的范围内）分配"）根据《守则》第1060节、《库务条例》和其他适用法律，供买方审查和批准（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。买方根据本协议向卖方提供的任何合理意见第3.3节应由卖方善意考虑。除非买方书面通知卖方买方反对分配书中所列的一项或多项物品，并在分配书交付买方后十（10）天内说明反对的合理依据，否则分配书应是结论性的，并对双方具有约束力。如有异议，卖方和买方应本着诚意进行谈判，以解决任何有争议的项目。卖方和买方的任何决议一经书面提出，即为结论性的，对各方均具有约束力（任何此类结论性的、有约束力的分配，即最后分配”).如果卖方和买方不能在买方向卖方提出书面反对后十五（15）天内解决所有争议事项，则买方和卖方应共同聘请一家相互同意的独立的国际公认会计师事务所（以下简称会计师事务所"）（如有需要，评估师可反过来选择一名评估师）来解决任何有争议的项目。会计师事务所的成本、费用和开支由买方承担一半，卖方承担一半。会计师事务所应在保留后三十（30）天内解决任何此类争议，最终分配应进行调整，以反映任何争议项目的此类解决。双方同意（并应促使其附属机构）提交与最终分配一致的所有纳税申报表（包括提交IRS表格8594和他们的美国联邦所得税申报表，包括截止日期），并且不得就与最终分配不一致的税务事项采取任何立场，除非根据《守则》第1313条或州、地方或非美国法律的任何相应条款的含义作出的最终决定另有要求，或买方或卖方（视情况而定）在作出善意努力为最终分配辩护后，认为有必要解决与税务机关之间的纠纷。如政府当局对最终分配有争议，收到该争议通知的一方应立即通知另一方，卖方和买方应并应促使其各自的关联公司在任何适用的程序中尽其合理的最大努力为最终分配辩护。尽管如此，在管理破产案件时，不应要求破产法院适用最终分配，而且债务人或任何其他利益方均不受此种最终分配的约束，以确定应以何种方式分配购买价格，无论是在销售实体及其各自的产业之间，还是在所购资产本身之间，以用于非税目的。
第四条
收盘
收盘
第4.1节结束的时间和地点.在满足或在适用法律允许的范围内放弃《公约》所载条件的条件下第八条本协议所规定的出售所购资产的交割和承担本协议所规定的收盘"）须在切实可行范围内尽快于上午8时（东部时间）在Latham & Watkins LLP，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020的办事处举行，但不得迟于第八条一直
满足或在适用法律允许的范围内，由适用方书面放弃（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时或交割前满足或在允许的范围内放弃这些条件），或在买方和卖方可能相互同意的其他地点和时间。关闭实际发生的日期在此称为"截止日期.”协议各方在截止日期须采取的一切行动及须签立和交付的一切文件，均应视为同时采取和签立，在所有行动、签立和交付之前，不得视为已采取的任何行动，亦不得视为已签立和交付的任何文件。
第4.2节卖方交付.在交割时或交割前，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：
(a)由销售实体妥为签立的销售单；
(b)销售实体正式签署的转让和承担协议；
（c）由破产法庭输入的售货令副本；
（d）所设想的证书第8.2（c）节）;
（e）销售实体董事会（或类似理事机构）正式通过的授权执行、交付和履行本协议及每项交易的决议的核证副本；以及
（f）每一销售实体（或在适用的情况下，为美国联邦所得税的目的，其视为所有人）提供一份适当填写和适当执行的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8的适当版本。
第4.3节买方交货.在交割时或交割前，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：
(a)现金购买价，按照第3.1（b）节）;
(b)按照第3.2节;
（c）由买方妥为签立的销售单；
（d）由买方正式签署的转让及承担协议；及
（e）所设想的证书第8.3（c）节）.
第五条
销售实体的代表权和认股权证
销售实体的代表权和认股权证
除（a）卖方交付买方的披露时间表所列的情况外卖方披露时间表"）在本协议执行之前（特别提及本协议中的陈述和保证）第五条该附表所载资料所关乎的；提供,然而，即在卖方披露附表中披露有关特定陈述或保证的内容，应符合本条例的任何其他条文的规定第五条在（尽管没有具体的交叉引用）从这种披露的表面上可以合理地看出这种披露与其他这类章节有关的情况下，以及（b）为完成交易所必需的买卖令和破产法院的任何其他命令的记录所导致的例外情况下，每个销售实体特此向买方声明和保证如下：
第5.1节组织、常设和公司权力.每个销售实体都是按照其公司或组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并在适用范围内具有良好信誉（或同等信誉）的公司或其他实体，并拥有必要的公司或其他实体权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前的情况经营其业务
进行。在破产案开始之前，每个债务人实体均已获得正式许可或资格，可在其所经营的业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或地点使其有必要获得许可或资格的每个法域经营业务，除非未能获得此类许可或资格，没有单独或总体上产生或不会合理地预期产生重大不利影响。任何销售实体均不违反其组织文件或管理文件的任何规定，除非没有或合理地预期个别或总体上不会产生重大不利影响。
第5.2节授权；执行和交付；可执行性.每一销售实体拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，履行和遵守其在本协议和本协议下的每一项义务，并在买卖令生效后，根据本协议和本协议的条款，拥有完成交易的一切必要的法人或类似权力。销售实体签署和交付本协议及任何销售实体作为当事方的其他交易文件，销售实体履行和遵守其在本协议及本协议中的每一项义务，以及销售实体完成交易，均已得到销售实体采取的一切必要的法人行动或其他行动的正式和有效授权和批准，销售实体方面不需要进行任何其他公司或其他程序，也不需要其他股东投票来授权执行本协议或其他交易文件，或销售实体履行或完成交易。每一销售实体均已正式和有效地签署和交付本协议，并将（截至交割时）正式和有效地签署和交付其作为当事方的其他交易文件，并假定本协议及其作为当事方的其他交易文件的买方和交易文件的其他当事方适当授权、签署和交付，本协议即构成本协议，其他交易文件将构成（截至交割时）每一销售实体的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对此种销售实体强制执行，但在所有情况下均须遵守（a）破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和影响或与强制执行债权人权利有关的一般适用法律和（b）一般衡平法原则，无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑（上述（a）、（b）和（c）条所述的例外情况，统称为可执行性例外”).
第5.3节无冲突.
(a)本协议和其他交易文件的授权、执行和交付不会也不会，销售实体履行本协议和其他交易文件也不会，除非因破产案件的提交而得以免除或无法执行，而且除非销售指令的输入和有效性，无论是否有通知、时间的流逝或两者兼而有之，（i）与任何销售实体的组织文件或管理文件的任何规定相冲突或违反，（ii）假定所有同意、批准、授权和许可第5.3（b）节）已获得，所有文件和通知均在第5.3（b）节）已作出，而根据该等规定的任何等候期已终止或届满，与适用于任何销售实体或任何销售实体的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、许可或命令相冲突或违反，或（iii）除卖方披露附表第5.3（a）节所规定的情况外，根据该等法律、许可或命令要求任何同意或批准，导致违反或丧失根据该等法律、许可或命令所规定的任何利益，根据或根据假定的不动产租赁或任何销售实体作为当事方的任何材料许可证所购买的资产，在每种情况下均构成控制权的变更或违约（或在通知或时间的推移或两者均将成为违约的情况下），或给予他人终止、归属、修正、加速或取消的任何权利，或导致设定担保权（假定的不动产租赁的许可担保权除外），对于任何此类冲突、违反、违反、违约或其他单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的事件。
(b)假定买方的陈述和保证的准确性第6.3（a）节）销售实体执行和交付本协议和其他交易文件不会也不会，销售实体完成交易和销售实体遵守本协议的任何条款或规定不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府当局提交文件或通知，除非（i）遵守《管理条例》的任何适用规定
法律、（ii）破产法庭记入出售令及（iii）该等其他同意书（如未能取得该等同意书不会合理地预期个别地或合计地会产生重大不利影响）。
第5.4节法律程序及命令.除非没有产生或不会合理地预期会产生重大不利影响，或卖方披露附表第5.4节所述除与破产案件有关外，没有任何待决或据卖方所知的威胁诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序或任何非正式程序）或调查，或由任何政府当局、仲裁员、仲裁小组或任何其他人（每个人进行中"）针对或影响销售实体，而截至本协议签署之日，没有任何人启动或据卖方所知以书面威胁启动（a）与所购资产有关且合理预期会对所购资产产生重大不利影响的任何进程，或（b）合理预期会对本协议所设想的任何交易产生阻止、实质性延迟、非法或以其他方式实质性干扰的任何进程。据卖方所知，除卖方披露附表第5.4节所述者外，并无任何出售实体或任何所购资产须遵守的重大指令。
第5.5节许可证.除《卖方披露附表》第5.5节规定的情况外，除与破产案有关或因破产案的原因外，每个销售实体都拥有联邦、州、省、地方和外国政府的所有重要执照、特许经营权、许可证、证书、登记、同意书、证书、权利、协议、批准、命令、豁免、账单、资格和授权（"许可证"）经营其业务及使用其财产和资产所必需的，如目前经营和使用的，而每一份许可证均有效、存续并具有完全效力和效力，但个别或整体上没有或合理预期不会产生重大不利影响的除外。
第5.6节遵守法律.每个销售实体均遵守规定，并自2021年1月1日以来一直遵守与所购资产（包括其使用）和业务开展有关的所有法律和命令，但（a）过去的不遵守情况已得到补救，不会对该销售实体（如适用）造成当前或未来的持续义务或成本，（b）没有产生或合理预期不会产生重大不利影响，或（c）卖方披露附表第5.6节规定的情况除外。自2021年1月1日以来，没有任何销售实体收到来自政府当局的任何书面引用、投诉、命令或其他通信，声称该销售实体不遵守任何法律或命令，除非任何不遵守行为单独或总体上没有产生或不会合理地预期产生重大不利影响。
第5.7节缺乏某些发展.自2023年1月1日起，除卖方披露附表第5.7节所列的情况外，除与破产案件有关的情况外，任何事项、事件、变更、条件、情况、发展、发生或影响均会产生重大不利影响。
第5.8节材料合同.
(a)不动产租赁是销售实体的每一方（如适用）的有效和具有约束力的义务，据卖方所知，该实体的其他各方均可根据其条款对每一方强制执行，但在每一种情况下，（一）此类可执行性可能受到可执行性例外的限制，（二）如卖方披露附表第5.8节（a）中所述，或（三）不会合理地预期会对任何所购资产产生重大不利影响。
(b)没有一家销售实体违反不动产租赁，而且据卖方所知，其他各方也没有违反不动产租赁，也没有一家销售实体放弃不动产租赁下的任何重大权利，但在每一种情况下，（一）由于破产案件，（二）合理地预期不会对任何所购资产产生重大不利影响，（三）如卖方披露附表第5.8（b）节所述，（iii）在买卖令生效及补救付款付清后可予补救的，或（iv）已在破产个案中被拒绝或将被拒绝的合约。
第5.9节税收.除非个别地或总体上没有产生或合理地预期不会产生重大不利影响：
(a)适用法律要求任何销售实体提交或与之相关的与所购资产有关的所有报税表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），所有此类报税表均真实、完整和准确；
(b)每一销售实体均已及时缴付与其所购资产有关的所有应缴和应缴税款，包括须从欠任何雇员、债权人或其他第三方或向其收取的款项中扣缴的税款，但因破产案件或在适当程序中善意抗辩的税款而不需要随后缴付的自破产案件提交之日起未缴税款除外；
（c）任何政府当局都没有以书面形式向销售实体提出、提议或评估与所购资产有关的税款不足，但在每一种情况下，只有根据公认会计原则或适用于销售实体财务报表的其他公认会计原则，已通过付款、结算或撤回或充分保留的税款不足；
（d）就与购买资产有关的任何税款而言，没有针对销售实体正在进行或正在进行的审计、审查、调查或其他程序，也没有收到销售实体提出此类审计、审查、调查或其他程序的书面通知；以及
（e）出售实体的任何财产或资产不存在与所购资产有关的税收负担。
第5.10节购置资产所有权；不动产.
(a)销售实体对所购资产中的所有财产和资产在所有重大方面拥有良好的、可销售的所有权。销售实体拥有使用、转让、出售、转让、转让和交付的权力和权利，并应在交易结束时将所购资产出售、转让、转让和交付给买方，不受假定的不动产租赁的许可产权负担以外的所有产权负担的影响。在交易文件结束时交付给买方，连同销售订单，将在所购资产的所有重大方面赋予买方良好和可销售的所有权，不附带和免除与假定的不动产租赁有关的除许可的产权以外的所有产权负担。
(b)每个销售实体在根据不动产租赁租赁租赁的不动产的所有重要方面拥有有效的租赁权益卖方财产"），在每一种情况下，均足以按目前的方式进行业务，并免受所有产权负担（许可产权负担除外，除非此类产权负担在根据销售令完成交易后将不能针对不动产租赁强制执行），前提是及时履行卖方财产项下或与之相关的所有债务。
第5.11节环境事项.
(a)除尚未产生或合理预期不会产生实质性不利影响外，所有销售实体均未收到任何书面通知，说明对任何危险材料的任何释放或威胁释放负有实际或潜在责任，其主题事项尚未解决。
(b)除非没有产生或合理预期不会产生重大不利影响，否则所有销售实体均没有根据任何同意令或同意令承担任何重大未解决的义务，或在其他情况下根据任何判决、命令或司法或行政命令承担任何重大未解决的义务，涉及遵守环境法、环境许可证或调查、取样、监测、处理、补救、响应、清除或清理危险材料。
（c）除非没有造成或合理地预期不会造成重大不利影响，否则销售实体没有处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放任何危险材料，据卖方所知，也没有使任何人接触任何危险材料，除非在所有重大方面都遵守环境法。
第5.12节经纪人.但Ducera Partners LLC或第5.12节根据卖方披露附表，没有一家销售实体在交易中使用任何投资银行家、经纪人、发现者或类似的代理人，也没有任何人有权获得任何投资银行家、经纪人、财务顾问、发现者或任何销售实体就交易应支付的其他类似费用或佣金。
第5.13节外国资产管制处；《反海外腐败法》；《反腐败法》.
(a)除个别或总体上未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，卖方知悉的任何销售实体、代表该销售实体行事的任何董事、管理人员或雇员，均不在美国财政部外国资产管制办公室管理的与制裁有关的指定人员名单中（"外国资产管制委员会”).
(b)除个别或总体上没有或合理预期不会产生重大不利影响外，任何销售实体，或据卖方所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表该销售实体行事的其他人，在本协议日期之前的过去三（3）年内，在其为该销售实体或代表该销售实体采取行动的过程中，均未违反《反腐败法》。
（c）除个别或总体上未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，各销售实体实际上已执行并维持旨在促进销售实体遵守反腐败法的合理设计的政策和程序。
第六条
买方代表及认股权证
买方代表及认股权证
买方在此向销售实体作出如下陈述和保证：
第6.1节组织和良好信誉.买方是一家在其公司或组织的管辖范围内有适当组织、有效存在并在适用范围内有良好信誉（或同等信誉）的公司，拥有必要的公司权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并在本合同签订之日经营其业务。买方在其所经营的业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或地点使其有必要取得此种许可证或资格的每一法域经营业务时，均获得适当的许可证或资格，但没有此种许可证或资格不会妨碍或实质上延误交易的完成的除外。
第6.2节与本协定有关的权力.买方拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，履行和遵守其在本协议项下和本协议项下的每一项义务，并完成交易。买方签署和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，买方履行和遵守本协议及本协议中的每一项义务，以及买方完成交易，均已得到买方采取一切必要的法人行动或其他行动的正式和有效授权和批准，买方不进行任何其他法人或其他程序，也不需要股东投票来授权本协议，它作为当事方的其他交易文件或交易的买方履行或完成。买方已正式有效地签署和交付本协议，其作为当事方的其他交易文件将由买方正式签署和交付，并假定销售实体对本协议和其他交易文件的适当有效授权、批准、执行和交付，本协议和买方作为当事方的其他交易文件构成或将构成
买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守可执行性例外规定。
第6.3节不违反；同意.
(a)买方对本协议或其他交易文件的授权、执行和交付，不会也不会，而且买方对本协议及其作为当事方的其他交易文件的履行，无论是否有通知，都不会（i）与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）假定所有同意、批准、授权和许可第6.3（b）节）已获得，所有文件和通知均在第6.3（b）节）已作出，而根据该等法律所规定的任何等候期已终止或届满，与适用于买方或其附属公司的任何法律或命令相冲突或违反，或买方的任何财产或资产受该等法律或命令约束或影响，或（iii）根据该等法律或命令要求任何同意或批准，导致任何违反或任何利益的损失，构成根据该等法律或命令所规定的控制权变更或失责（或因通知或时间推移或两者皆会成为失责的事件），或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致根据买方作为一方当事人的任何合同或许可证对买方的任何财产或资产设定担保权，但第（二）和（三）条除外，因为任何此类冲突、违规、违约、违约或其他单独或总体上无法合理预期会阻止或实质上延迟交易完成的事件。
(b)假定销售实体的陈述和保证的准确性第5.3（a）节）买方签署和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，不会也不会，买方完成交易和遵守本协议的任何条款或规定，不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府当局提交文件或通知，除非（i）遵守监管法律的任何适用要求，（ii）破产法庭记入出售令或（iii）该等其他同意书（如未能取得该等同意书个别地或合计地不会合理地预期会阻止或实质上延迟该等交易）。
第6.4节法律程序及命令.除破产案外，不存在任何待决程序，或据买方所知，不存在任何单独或合计可合理预期会阻止或实质上延迟交易的威胁，买方不受任何单独或合计可合理预期会阻止或实质上延迟交易的未结订单的约束。
第6.5节经纪人.买方在交易中未使用任何投资银行家、经纪人、寻找者或类似的代理人，任何人都无权获得买方或其任何关联公司就交易应支付的任何投资银行家、经纪人、财务顾问、寻找者或其他类似的费用或佣金。买方应全额支付任何此类费用。
第6.6节资金充足.买方已经并将在截止日期拥有手头或根据其信贷安排可获得的不受限制的现金，足以支付买方在截止日期根据第三条，以及与本协议和其他交易文件所设想的交易有关的所有其及其代表的费用和开支。
第6.7节偿债能力.在交易生效后，买方应立即具备偿付能力，并应：（a）有能力在债务到期时偿付债务；（b）拥有的财产的合理可销售价值高于偿付其债务所需的数额（包括对所有或有负债数额的合理估计）；（c）有足够的资本经营其业务。不转让财产，也不承担与交易有关的任何义务，目的是阻碍、拖延或欺骗买方或卖方的现有或未来债权人。就交易而言，买方既没有发生也没有计划发生超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。
第6.8节某些安排.截至本合同签署之日，除在正常经营过程中外，没有任何书面或口头的合同、承诺、承诺、协议或义务，
买方与销售实体或被收购子公司的任何关联公司或管理层成员或其各自的董事会或管理委员会（或销售实体或被收购子公司的任何关联公司的适用理事机构）、销售实体或被收购子公司的任何股权或债务证券持有人，或销售实体或被收购子公司或其任何关联公司的任何贷款人或债权人之间，（a）以任何方式与收购所购资产有关，承担有合理可能阻止、限制、阻碍或不利影响销售实体或被收购子公司接受、谈判或参与任何交易的假定负债或交易或（b）。
第6.9节非外国人.买方不是经修订的1950年《国防生产法》第721条所指的“外国人”，包括其所有执行条例（"DPA”).此外，买方并非22 C.F.R. 120.63中定义的“外国人”。
第6.10节外国利益.任何外国政府、外国政府的机构或外国政府的代表；任何根据美国或其领土以外的任何国家的法律组建、特许或注册的商业企业或其他实体；任何不是美国公民或国民的人（i）在买方拥有足以选举或有权在其他方面获得代表的投票权，买方管理委员会；（ii）有或将有能力查阅买方任何附属公司的任何已结清设施所拥有的机密资料；或（iii）有权直接或间接（不论是否行使，也不论是否可通过买方证券的所有权、通过合同安排或其他方式行使）指示或决定影响买方管理或经营的事项（第（i）、（ii）或（iii）条所述的从属关系），外国利益"），其方式可能导致未经授权获取机密信息或可能对机密合同的履行产生不利影响。与买方或其所有权有关的任何事实或情况都不会排除或拖延国家安全分类审查，从而严重拖延买方履行本协定规定的义务的能力。
第七条
缔约方公约
缔约方公约
第7.1节销售实体的业务经营.除（u）卖方披露附表第7.1节所述，（v）破产法院或《破产法》对操作施加的任何限制，（w）适用的法律、命令或政府当局所要求的，（x）在与排除资产或排除责任有关的范围内，（y）任何交易文件条款所设想或要求的，或（z）买方以书面形式同意的（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在自本协定之日起至本协定根据其条款终止或提前终止之日止的期间内：
(a)每一出售实体应作出商业上合理的努力，在所有重大方面保持所购资产的完整；和
(b)销售实体不得：
（一）出售、租赁（作为出租人）、转让或以其他方式处置（或准许受任何额外的重大担保约束，但（A）许可担保、（B）根据破产法院任何命令产生的与使用现金抵押品有关的担保（定义见《破产法》）或（C）与出售实体的任何债务人占有融资有关的担保除外）任何购买的资产；
（二）在任何重大或不利方面作出修订，或自愿终止任何假定的不动产租赁，但在正常经营过程中除外；但不得要求任何销售实体就假定的不动产租赁作出任何延期或修订，否则该等延期或修订将在交割前终止；
（三）与任何法律实体合并或合并，解散、清算或以其他方式终止其存在；
（四）修订任何销售实体的公司注册证书、章程或类似组织文件，其方式可合理地预期会严重延迟或妨碍销售实体完成交易的能力；或
（五）授权上述任何一项，或承诺或同意执行上述任何一项。
第7.2节买方的业务行为.买方同意，自本协议签订之日起至交易完成之日止，买方不得直接或间接地促使其附属公司采取任何可能或合理地预期会单独或合计阻止或实质上延迟交易完成的行动，除非破产法院的任何命令要求，适用法律的要求，或卖方以书面形式同意。
第7.3节查阅和提供资料；维持记录.
(a)在适用法律允许的范围内，销售实体应在正常营业时间内，并在合理的事先通知下，（i）给予买方和买方代表在其各自的主要营业地点与卖方的会计师、大律师、财务顾问和其他经授权的外部代表、高级管理人员和高级管理人员合理接触的所有账簿、记录和其他文件及数据，这些账簿、记录以及其他文件和数据通常保存在其通常保存的地点，以及出售实体与所购资产有关的所有办公室和其他设施；提供,然而，就此种查阅而言，买方和买方代表应尽量减少对业务的干扰，不得干扰破产案件和拍卖；提供,进一步，在买方和/或买方代表进入这些办公室和其他设施时，除非卖方另有约定，买方和/或买方代表应随时由销售实体的代表陪同，不得实质上干扰这些办公室和其他设施的使用和运作，并应遵守关于这些办公室和其他设施的所有合理的安全和安保规则和条例，（ii）允许买方和买方代表对所有书籍进行合理的检查和复印，买方可能合理要求的与所购资产有关的销售实体的记录和其他文件，以及（iii）向买方提供买方和买方代表可能不时合理要求的合理可用的财务和经营数据及其他信息。即使本条另有相反规定第7.3节任何信息或其他调查，如需要披露受律师-委托人、律师工作成果或其他特权约束的信息，或合理地预期会违反或违反任何销售实体作为当事方（或受其约束、或其资产或财产受其约束或受其约束）或任何适用法律约束的任何合同，则不得查阅或审查该信息或其他调查。买方同意并将促使其代表签署与提供任何此种资料或查阅或进行本合同所设想的任何此种调查或审查有关的任何必要的查阅函第7.3（a）节）和第7.3（b）节）.
(b)在截止日期至销售实体完全解散和清算期间，买方和买方代表应能合理查阅销售实体持有的销售实体的簿册和记录，包括与假定的不动产租赁有关的所有资料，但以（i）此类簿册为限，记录和资料涉及截止日期之前的任何一段时期，买方或买方代表尚未拥有这些记录和资料；（二）买方在涉及假定负债或所购资产时有合理的要求查阅这些记录和资料。卖方应在收到合理的事先通知后，并在正常营业时间内，在不对其业务或任何其他销售实体的业务造成不适当干扰的情况下，提供这种访问权限。如果任何销售实体希望在其解散前处置构成除外资产的任何簿册和记录，卖方应（x）至少提前三十（30）天书面通知买方，并（y）给予买方一个合理的机会，费用由买方承担，分离和删除买方可能选择的专门与所购资产和假定负债有关的簿册和记录和/或由买方自行承担费用和费用复印买方可能选择的专门与所购资产和假定负债有关的簿册和记录。
（c）在截止日期至销售实体完全解散和清算期间，销售实体及其代表应能合理查阅在截止日期或根据第7.3（b）节）以上，包括与假定不动产租赁有关的所有文件材料和所有其他信息，但以（i）此类账簿、记录和信息与
截止日期和（二）债务人实体在破产案件、排除的负债或排除的资产方面合理地要求查阅。买方应在收到合理的事先通知后，在正常营业时间内，在不对其业务造成不适当干扰的情况下，允许销售实体及其代表制作其合理要求的账簿、记录和资料的合理副本。
（d）在截止日期至销售实体完全解散和清算期间，销售实体及其代表在销售实体的任何剩余业务和资产的清算、销售实体的解散和清算以及销售实体根据本协议和其他交易文件履行义务的过程中，应有合理的机会接触买方雇员以及买方的资产、软件和系统，并得到买方的合理协助，但买方应在合理要求的范围内予以合作，此种接触或协助不会在任何重大方面干扰业务在结束后的运作；并进一步规定，如果销售实体请求的协助超出本协议所设想的范围第7.3（c）节）（例如，对于买方发生的自付费用），买方将与销售实体进行合理合作，但须由销售实体偿还这些实际自付费用。
（e）除本协议明文规定的情况外，买方及其附属机构及其各自的代表（包括大律师、会计师和财务顾问）不得在交易结束前与销售实体的任何高级人员、经理、董事、雇员、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或其他与销售实体、业务或交易有关的重要业务关系进行联系，未经卖方对每一次此类联系的事先书面同意。
（f）买方或买方代表根据本合同获得的所有资料第7.3节应遵守《保密协议》的条款。
第7.4节费用.除在本协议或销售订单中另有明确规定外，无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有费用和开支均应由承担此类费用和开支的一方承担。
第7.5节进一步保证.
(a)在不违反本协定条款和条件的情况下，在本协定根据其条款结束和终止之前的任何时候，每一方均应利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切根据适用法律合理必要、适当或可取的措施，以完成交易并使其生效。
(b)在截止日期当日或之后，直至出售实体解散和清算为止，应任何一方的要求，另一方将不时签立和交付或安排签立和交付所有请求方合理地认为必要或适宜的进一步转让、通知、假设、转让、文件和其他文书，以证明和完成交易（包括为免生疑问），将销售实体或其附属机构可能拥有的任何购买资产转让和转让给买方）。
（c）除本文所述外，本文中没有任何内容第7.5节（i）规定售卖实体自行或代表买方作出任何开支或承担任何义务，（ii）禁止任何售卖实体在交易结束后停止经营或清盘其事务，或（iii）禁止售卖实体采取破产法院所要求的或根据破产法院的其他规定许可的进行拍卖所需的行动第7.1节.
第7.6节公开声明.除非（a）为遵守适用的法律或任何适用的证券交易所的规则或规例（披露方在谘询大律师后作出合理判断）所规定或需要，及（b）披露成为
由于破产案的公开记录以及与之相关的任何文件或通知，买方和销售实体在就本协议、交易或其他各方的活动和经营发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应相互协商，未经卖方或买方的事先书面同意，不得发布任何此类公告或发表任何此类声明（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
第7.7节税务事项.
(a)任何销售、使用、货物和服务、统一销售、财产转让或收益、跟单、盖章、登记、记录、增值或与出售或转让所购资产和承担假定负债有关的类似应缴税款（"转让税"）应由买方承担和支付。买方应按适用法律的要求向有关政府当局缴纳任何转让税，或向卖方偿还根据本条款由买方负责的任何转让税第7.7（a）节）但由卖方在五（5）个营业日内向买方提供政府当局的收据或其他文件，证明已缴纳此种转让税。销售实体和买方应（并应促使其各自的附属机构）尽最大努力并真诚合作，尽量减少任何转让税的发生，包括确保尽可能通过电子手段完成所购资产的交付。法律要求的一方应当编制并归档适用税法要求的所有转让税款的所有必要的纳税申报表或其他文件，另一方应当配合编制此种纳税申报表。
(b)为本协议的目的，与所购资产有关的所有与跨期有关的税款和税务责任，应按以下方式在结算前税期和结算后税期之间分摊：（一）在财产和类似税款的情况下，按每日计算；（二）在所有其他税款（转让税除外）的情况下，如同应纳税年度在结算日期营业结束时终止一样。
（c）卖方和买方同意在实际可行的情况下，应要求尽快向对方提供或安排向对方提供合理必要的资料和协助，以便提交纳税申报表、作出与税务有关的任何选择、为政府当局的任何审计或其他程序做准备，以及对任何与税务有关的索赔、诉讼或其他程序进行起诉或辩护。此种信息和协助应包括提供合理的途径，查阅销售实体保留的、在交易结束时交付买方的或根据第7.3（b）节）.在收到合理的事先通知后和在正常工作时间内，可查阅簿册和记录。
（d）双方同意，除非适用法律另有规定，否则一方根据本协议向另一方支付的任何款项，如未作为本协议下采购价格的一部分反映，均视为对采购价格的所有所得税调整。
第7.8节遵守国际武器贩运条例.买方不会违反《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）或《国际武器贩运条例》（22 C.F.R. Parts 120 – 130），也不会导致任何人违反与根据本协定进行的任何活动有关的任何活动。
第7.9节提交破产法院批准.
(a)所有各方应尽其各自在商业上合理的努力，在2023年5月24日之前举行销售听证会，并在3个工作日之前提交销售订单 售后聆讯结束后。买方同意，它将迅速采取债务人实体合理要求的行动，以协助取得这些订单，包括提供誓章或其他文件或资料，以便向破产法院提交，以便除其他外，为买方根据本协议和假定的不动产租赁履行义务提供必要的保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“诚信”买方。债务人实体应根据《破产法》向所有有权收到此种通知的人，包括
在所购资产中主张担保权的所有人和假定不动产租赁的所有非债务人当事方，以及其他适当的通知，包括破产法院应指示或买方合理要求的附加通知，并向有权获得通知的所有当事方提供适当的机会，听取与本协议或交易有关的所有动议、命令、听证或破产法院的其他程序。债务人实体应负责向破产法院提交与本协议或交易有关的所有适当文件，这些文件应在切实可行的范围内提交给买方，然后再提交破产法院供买方事先审查。
(b)最终可能构成假定不动产租赁的协议、合同和其他租赁的初步清单（经不时修订、修改或补充）治疗时间表"）应在《招标程序令》规定的截止日期之前提交。补救附表应充分详细地说明可能的假定不动产租赁，以便向此种合同的非债务人当事人提供充分的通知。治疗附表应列出必要的金额，以纠正违约在假定的不动产租赁显示在其上，合理地确定由卖方善意。在卖方无法证明存在违约的情况下，相关补救金额应定为0.00美元。
（c）各债务人实体和买方应就它们中的任何一方打算向破产法院提交的与破产法院记入销售令有关或可能对其产生合理影响的书状相互协商。
（d）尽管假定的不动产租赁有任何相反的条款，但销售指令应规定，假定的不动产租赁中包含的任何延期或续期选择权或其他权利，如果声称仅属于债务人、指定实体或以特定商品名称经营的实体，或只能由债务人、指定实体或实体行使，则在每种情况下，买方均可在不违反假定的不动产租赁的其他适用条款的情况下，在其全部范围内自由行使。
（e）任何人如对《招标程序令》、《销售令》或破产法院与本协议或交易有关的任何其他命令提出上诉（或如就《招标程序令》和《销售令》或其他此类命令提出任何要求调阅文件的申请或要求复议、修正、澄清、修改、休假、中止、重审或重新辩论的动议），除本协议另有规定的权利外，销售实体和买方应尽其商业上合理的努力，以求迅速解决任何此类上诉、申请或动议，在每一种情况下，这将有助于交易的完成。
第7.10节出价过高的程序；充分的保证.
(a)就本协议和任何拍卖所采用的投标程序应为招标程序令所规定的程序。买方同意受破产法院批准的《招标程序令》的条款和条件的约束并接受这些条款和条件，并承认《招标程序令》所载的招标程序可由与其中另有规定的事项和本协议的条款不抵触的其他习惯程序加以补充。
(b)买方应按照《破产法》的要求，对买方未来履行假定的不动产租赁提供合理、充分的保证。买方同意，它将并将促使其附属公司迅速采取一切合理需要的行动，以协助获得破产法院的裁定，即已有充分证据证明对假定的不动产租赁的未来履约有充分保证，包括提供誓章、非机密财务资料和其他文件或资料以提交破产法院，并使买方代表能够在破产法院作证。
（c）销售实体和买方同意，相关的破产法院文件应反映以下事实：本协议的规定，包括本第7.10节是合理的，是对买方订立本协议的一种重大诱因，其目的是使所购资产达到最高和最佳价格。
（d）本协议中的任何内容，包括本第7.10节，须规定任何售卖实体的任何董事或高级人员违反其对该售卖实体的信托责任。本协议不得限制或排除任何销售实体的任何董事或高级人员的作为或不作为，而该董事或高级人员合理地认为这是其对该销售实体的信托责任所要求的；提供,然而，此种作为或不作为均不得阻止买方因此种作为或不作为而行使其在本合同项下可能拥有的任何终止权利。
第7.11节购置资产的转让；收到的付款.
(a)买方将作出一切必要安排，以便买方占有所购资产，并在交割后，在必要的范围内，在实际可行的范围内尽快将资产转移至买方拥有或经营的地点，费用由买方承担。
(b)在截止日期至销售实体完全解散和清算之间，销售实体和买方双方同意，双方将持有并将在收货方或其附属公司时及时转移并向对方交付在截止日期当日或之后该方或其附属公司可能收到的任何现金、带有适当背书的支票或其他财产，这些财产应分别属于买方或销售实体或其各自的附属公司。
第7.12节名称更改.在截止日期后迅速（但不迟于三十（30）天），买方应利用其商业上合理的努力，并应促使其控制的关联公司利用其各自商业上合理的努力，消除、掩盖或删除所有购买的面向公众的资产中的所有企业名称。卖方对企业名称的唯一允许使用，应是作为与其他法律文件中的破产案件相关的法律和注意目的的前名称，并以其他方式提及卖方与所购资产之间的历史关系。
第7.13节购买的资产“原样”；某些确认.
(a)买方同意、保证并声明：（i）买方以"按原样“和”所有错误"完全基于买方对销售实体、购买资产、假定负债、排除资产、排除负债和业务的调查，以及（ii）销售实体或任何卖方代表均未就销售实体、购买资产、假定负债、排除资产、排除负债或业务、销售实体的财务表现、购买资产、假定负债、排除资产、排除负债或业务作出任何明示、默示或法定的书面或口头保证、陈述或保证，或所购资产的物理状况，但在第五条（经卖方披露附表修订）。买方还承认，出售实体和买方根据买方购买所购资产的协议，经过真诚的公平谈判，商定了本协议所规定的所购资产的对价。按原样“和”所有错误.”买方同意、保证和声明，但销售实体在第五条根据本协议（经卖方披露附表修改），买方对所有此类事项的调查一直依赖于（并应完全依赖于）买方承担与此相关的所有风险。除如下所述第五条本协议（经卖方披露附表修改）中，销售实体不作任何明示保证，不作任何适销性保证，不作任何特定用途的适当性保证，也不作任何关于任何不动产或个人财产或任何固定财产或企业或销售实体的默示或法定保证
(b)买方承认并同意：它（一）有机会与卖方管理层讨论业务，并有机会向卖方管理层提出问题并得到其答复；（二）有合理的机会查阅销售实体的账簿和记录；（三）对销售实体、业务、购买资产、假定负债、排除资产、排除
负债和交易。关于买方的调查，买方已经或可能从销售实体收到某些预测、前瞻性陈述和其他预测以及某些商业计划信息。买方承认并同意，销售实体或任何其他人不会对买方或任何其他人承担或承担任何责任或赔偿义务，这些责任或赔偿义务是由于向买方或其任何关联公司或买方代表分发或使用销售实体或任何卖方代表提供给买方或其任何关联公司或买方代表的任何信息，包括任何信息、文件、预测、前瞻性陈述，任何“数据室”提供的预测或商业计划或任何其他材料、任何机密信息备忘录或任何管理层在预期或与交易有关的情况下的陈述。
（c）除载于第五条（经卖方披露附表修改），买方承认，任何销售实体或任何其他代表任何销售实体的人均未就销售实体、所购资产、除外资产、除外责任或业务，或就向买方或其任何关联公司或买方代表提供的任何信息作出任何明示或默示的陈述或保证，销售实体特此否认销售实体或任何其他人就本协议、销售实体、购买资产、假定负债、排除资产、排除负债、业务或交易的执行和交付所作的任何其他陈述或保证。买方没有依赖任何人代表销售实体所作的任何陈述、保证或其他陈述，但销售实体的陈述和保证除外第五条（经卖方披露附表修订）。买方承认并同意第五条（经卖方披露附表修改）仅由销售实体作出，销售实体的任何关联机构、卖方代表或其他人均不承担与此相关的任何责任或义务。
第7.14节释放.
(a)自交易结束时起，买方代表自己和其他买方相关方（每一方，a "买方放款方"）特此无条件地、不可撤销地、永久地释放和解除卖方相关方及其各自的现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、所有人、顾问、代表或代理人（每名卖方释放方"），并在此无条件和不可撤销地放弃任何和所有的债权、债务、损失、费用、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和诉讼因由、义务、账目和任何类型或性质的责任，无论是已知的或未知的、怀疑的或非怀疑的，在合同中，直接的或间接的，在法律上或在权益上，包括在每一种情况下，上述任何一项是买方解除方曾经、现在拥有或可能拥有或声称拥有的本协议项下的购买资产或承担的责任，与本协议或任何交易文件的谈判或执行有关，或与本协议所设想的任何交易的完成有关，或与交割前由此产生的任何交易有关；提供,然而，该等解除及解除不适用于根据本协议或任何其他交易文件所产生的任何权利。买方在此承诺，并相互指示买方放贷方在任何诉讼程序中不起诉任何卖方放贷方，以获得前一句中所述的任何被释放的物品，并且买方同意，在任何此类诉讼程序应开始的情况下，本协议所载的不起诉第7.14（a）节）即构成对如此提起的任何该等诉讼的完整抗辩。
(b)在不限制上述规定的情况下，买方代表其本人和其他买方解约方，明确放弃和解除《加利福尼亚民法典》（或任何其他州的任何类似法律）第1542条规定的任何和所有权利和利益，该条规定如下："一般解除不适用于债权人或解约方在执行解除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人或解约方知道，会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”买方代表自己和其他买方解除当事方，明确放弃任何限制解除对未知索赔的影响的法规所赋予的所有权利。买方代表自己和其他买方解除当事方理解这种解除未知债权和放弃针对未知债权解除的法定保护的重要性，并承认并同意这种放弃是一种
本协议的基本和实质性条款。买方代表自己和其他买方放贷方承认，每个卖方放贷方将依赖本协议中提供的豁免和放贷方第7.14节与订立本协议有关，并认为本第7.14节的利益，并将授予明确的第三方受益权，以执行本协议第7.14节.
（c）即使本条例或本条例另有相反规定，本条例所订的释放的每名受益人第7.14节应为本协议的明确第三方受益人第7.14节拥有执行本条款的全部权力第7.14节就好像它是为此目的而加入本协定的一方一样。
第7.15节扣留.尽管本协议中有任何相反的规定，任何销售实体、买方或其任何关联公司均有权从其根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据美国联邦、州、地方或非美国税法的任何规定必须扣除和扣缴的金额（且仅限于该金额）。买方应在任何此类扣款或扣款之前的五（5）个工作日内通知卖方其打算扣款或扣款，并应与卖方及其关联公司真诚合作，尽量减少此类扣款和扣款。按照本条例扣除和扣留的任何款项第7.15节就本协定的所有目的而言，支付给适当的政府当局的款项应视为已支付给本应收到此种数额但未按规定扣除或扣缴的缔约方。
第八条
关闭的条件
关闭的条件
第8.1节每一缔约方履行关闭义务的条件.每一方完成交割的各自义务应以买方和卖方在交割时或交割前以书面形式达成或在适用法律允许的范围内放弃以下条件为前提：
(a)（i）任何法律或不可上诉的最终命令，不得由破产法院或任何其他具有当时有效并具有使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的效力的具有主管司法管辖权的政府当局颁布、记入、颁布、通过、发布或执行，及（ii）任何临时限制令，任何有管辖权的法院发出的初步或永久禁制令或其他命令或其他类似的法律限制的效力，应具有禁止完成本协议所设想的任何交易的效力；和
(b)破产法院须已订立一份出售令，而该出售令须不受限制，并具有完全的效力。
第8.2节买方义务的条件.买方完成交割的义务应在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内放弃下列附加条件：
(a)销售实体应在所有重要方面履行和遵守本协议所载的、销售实体必须在截止日期当日或之前履行和遵守的各项契约；
(b)（i）销售实体在第五条（卖方基本陈述除外，第5.7节(缺乏某些发展）和第5.10节(购置资产所有权；不动产），不论为上述目的，该等申述及保证中与重要性或重大不利影响有关的任何例外情况，自本协议订立之日起及截止日期起，均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期作出的一样（但只涉及较早日期的事宜的申述及保证除外，在该情况下，该等申述或保证自该较早日期起即属真实及正确），（ii）《公约》所载的申述及保证，除非该等申述及保证是真实及正确的，而不能合理地预期该等申述及保证会产生重大的不利影响第5.1节(组织、常设和公司权力）和第5.2节(授权；执行和交付；可执行性）和
第5.12节(经纪人）（统称"卖方基本陈述"），不论为上述目的，该等申述及保证中与重要性或重大不利影响有关的任何例外情况，在所有重要方面均属真实及正确，而该等申述及保证于本协定日期及截止日期均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证只涉及在较早日期的事项，而在该情况下，该等申述或保证在该较早日期亦属真实及正确），及（iii）在第5.7（a）节）(缺乏某些发展）和第5.10节(购置资产所有权；不动产）在本协定日期及截止日期的各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样；
（c）买方应已收到卖方高级人员出具的证明，证明第8.2（a）节）和(b)已经满意；
（d）买方应已收到根据第4.2节；和
在此中指定的任何条件第8.2节可由买方放弃；提供,然而，除非以书面形式由买方签署，否则此种放弃对买方无效。
第8.3节销售实体义务的条件.销售实体完成交割的义务应在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下附加条件：
(a)买方应在所有重大方面履行和遵守本协议所载的契约和协议，而这些契约和协议是买方必须在截止日期或之前履行和遵守的；
(b)（i）买方在第六条（买方基本陈述除外），不论为上述目的，该等陈述及保证中与重要性有关的任何例外情况，自本协议订立之日起，以及自截止日期起，该等陈述及保证均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在截止日期当日及截止日期作出的一样（除非该等陈述及保证只涉及较早日期的事项，而在该情况下，该等陈述或保证自该较早日期起，即属真实及正确），（ii）在以下情况下作出的陈述及保证不属真实及正确，而不会合理地预期会对买方或买方完成交易的能力造成重大的不利影响，则不在此限第6.1节(组织和良好信誉）和第6.2节(与本协定有关的权力）（统称"买方基本陈述"），不论为上述目的，该等申述及保证中与重要性有关的任何例外情况，在所有重要方面，自本协定日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证只涉及在较早日期的事项，而在该情况下，该等申述或保证在该较早日期已属真实及正确）；
（c）卖方应已收到买方高级人员出具的证明，证明第8.3（a）节）和(b)已满意；及
（d）卖方应已收到根据第4.3节.
在此中指定的任何条件第8.3节可由卖方豁免；提供,然而，除非以书面形式由卖方签署，否则此种放弃对卖方无效。
第8.4节关闭条件的挫折.任何销售实体或买方均不得依赖或断言第八条如果这种不履行是由于该缔约方未能在所有重大方面遵守本协定而直接造成的，则予以信纳。
第九条
终止；放弃
终止；放弃
第9.1节终止.本协议可在协议结束前的任何时间通过下列方式终止：
(a)卖方和买方的相互书面同意；
(b)卖方或买方，如果（i）有任何法律规定交易的完成是非法的或以其他方式禁止的，或（ii）交易的完成将违反破产法院或任何其他有管辖权的政府当局的任何不可上诉的最终命令、法令或判决；提供，要求根据本协议终止本协议的缔约方第9.1节（b）应已尽其合理的最大努力对该法律、命令、法令或判决提出异议；提供,进一步，则任何一方不得根据本协议作出终止第9.1节（b）如该命令、法令或判决的发布是由于该缔约方严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契约或协议所致；
（c）卖方或买方，如果在投标程序令生效后但在买卖令生效之前，投标程序令停止完全有效，或被有管辖权的法院撤销、撤销、撤销、撤销、撤销或中止，或以其他方式无效；
（d）卖方，如果：
（一）买方的任何陈述及保证第六条自本协议日期起不准确，或自截止日期之前的日期起不准确（犹如是在截止日期之前的日期作出的一样），以致第8.3（b）节）将不会满足；或
（二）买方应在截止日期前未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议，而买方应在截止日期前履行或遵守该契诺或协议，从而使第8.3（a）节）将不会满足；
提供,然而，如果买方的任何陈述和保证不准确，或买方未能履行或遵守契约或协议，可由买方在卖方向买方发出书面通知之日起十（10）个营业日内予以纠正，则卖方不得根据本协议终止本协议第9.1节（d）在向买方交付该书面通知之前或在该通知交付之日起的十（10）个营业日期间或在该十（10）个营业日期间之后的（y）个营业日期间，如该等不准确或不准确在该十（10）个营业日期间已完全纠正；提供,进一步，那 卖方不得根据本协议终止第9.1节（d）如卖方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议；
（e）买方，如果：
（一）销售实体的任何陈述及保证第五条自本协议日期起不准确，或自截止日期之前的日期起不准确（犹如是在截止日期之前的日期作出的一样），以致第8.2（b）节）将不会满足；或
（二）销售实体应未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议，而在截止日期之前，销售实体应履行和遵守这些契诺或协议，从而使第8.2（a）节）将不会满足；
提供,然而，如果销售实体的任何陈述和保证不准确，或任何销售实体未能履行或遵守契约或协议，可由买方在买方向卖方发出书面通知之日起十（10）个营业日内予以纠正，则买方不得根据本协议终止本协议第9.1节（e）在向卖方交付该书面通知之前或在自该通知交付之日起的十（10）个营业日期间或在该十（10）个营业日期间之后的（y）个营业日期间，如该等不准确或不准确在该十（10）个营业日期间已完全纠正；提供,进一步，那 买方不得根据本合同终止合同
第9.1节（e）如买方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议；
（f）买方或卖方，如果破产案件被驳回或转换为《破产法》第7章规定的案件，而此种驳回或转换均未明确考虑交易；
（g）如果卖方或卖方的董事会（或类似的管理机构）真诚地并经与其法律顾问和其他顾问协商后确定，进行交易或未能终止本协议将不符合其本人或该人或机构的受托责任；
（h）买方或卖方，如截止2023年7月15日仍未完成交割外部日期”);提供，即根据本协议终止本协议的权利第9.1节（h）如果任何一方当时严重违反本协议，且该违反是在该日期之前未能完成交割的主要原因，则该交易将不能提供给任何一方；或
（一）卖方，如果（i）在第8.1节和第8.2节（二）卖方已书面确认其已准备就绪、愿意并能够完成交割；（二）买方未能在交割日期之前完成交割第4.1节.
第9.2节终止的程序及效力.如果卖方或买方根据第9.1节终止协议的一方应立即向另一方发出书面通知，本协议应予终止，本协议所设想的交易应予放弃，而无需任何一方采取进一步行动；提供,然而（a）在符合第3.2节，任何一方不得免除或免除因该一方故意违反本协议任何规定而引起的任何责任，（b）任何一方不得免除或免除因该一方欺诈而引起的任何责任，及（c）本第9.2节,第3.2节,第7.3（c）节）,第十条（除第10.13节）和《保密协议》应继续完全有效，并在本协议终止后继续有效。
第9.3节延期；放弃.在交割前的任何时间，卖方（代表每一个销售实体）或买方（在适用法律（a）允许的范围内）可延长履行买方（在卖方同意延期的情况下）或卖方（在买方同意延期的情况下）的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议所载买方（如属卖方放弃）或卖方（如属买方放弃）的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，（c）放弃遵守本协议所载买方（如属卖方放弃）或卖方（如属买方放弃）的任何契诺或协议，或（d）放弃履行本协议所载义务的任何条件。卖方（代表每一销售实体）或买方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表卖方或买方签署的书面文书（视情况而定）中规定的情况下才有效。任何一方未能或迟延行使其在本协议下的任何权利或其他权利，均不构成对这些权利的放弃，任何单独或部分行使本协议下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使本协议下的任何权利。
第十条
杂项规定
杂项规定
第10.1节修正和修改.本协议只能由卖方代表各销售实体和买方签署的书面文书加以修订、修改或补充。
第10.2节生存.双方在本协议、依据本协议交付的任何文书或本协议所附的附表或附件中的任何陈述和保证均不在交易结束后继续有效，本协议任何一方均不得或无权提出任何索赔或提出任何
就任何该等陈述或保证自交易结束时或交易结束后对任何其他方提起的诉讼。本协议中双方的任何契诺或协议均不在交易结束后继续有效，且自交易结束后或交易结束后，除（a）本协议中所载的双方的契诺或协议外，任何一方均不得或无权就任何此类契诺或协议向任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼第十条,第三条和第四条（b）根据其条款适用或须在交易结束后全部或部分履行的其他契诺及协议，而该等契诺及协议须在交易完成后继续有效，直至全部履行为止；（c）任何人因违反任何该等尚存的契诺或协议而享有的任何权利或补救措施；及（d）因欺诈而承担的任何法律责任。
第10.3节通知.所有根据本协议规定或准许的通知或其他通信，或与本协议有关的其他通知或通信，均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出或发出（a）当面送达，（b）当以电子邮件送达或传送时（提供（c）在以挂号信或挂号信寄出、预付邮资后收到，或（d）在下一个营业日由国家隔夜快递公司（附有交货确认书）寄出，在每一种情况下，地址如下：
(a)如向任何销售实体或销售实体，则向：
Virgin Orbit Holdings, Inc.
科南特街4022号。
加利福尼亚州长滩
注意：
电子邮件：
科南特街4022号。
加利福尼亚州长滩
注意：
电子邮件：
附一份授权副本（该副本不构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
注意：贾斯廷·哈米尔
杰森·莫雷利
乔治·克利多纳斯
电子邮件：
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
注意：贾斯廷·哈米尔
杰森·莫雷利
乔治·克利多纳斯
电子邮件：
(b)如果是买方，则是：
Rocket Lab USA公司。
麦高文街3881号
加州长滩90808
注意：Stephen Ananias
麦高文街3881号
加州长滩90808
注意：Stephen Ananias
阿尔琼·坎帕尼
电子邮件：
电子邮件：
附一份授权副本（该副本不构成通知）以：
Goodwin Procter LLP
马歇尔街601号。
加利福尼亚州雷德伍德城94063
注意： 斯图尔特·奥格
迈克尔·里根
黛博拉·赫恩
电子邮件：
马歇尔街601号。
加利福尼亚州雷德伍德城94063
注意： 斯图尔特·奥格
迈克尔·里根
黛博拉·赫恩
电子邮件：
第10.4节转让；继承人和受让人.未经任何一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式），任何此类转让均为无效。任何一方的转让均不得免除该一方在本协议项下的任何义务。任何企图或声称违反这一规定的转让第10.4节将被视为无效从头算起.在不违反上述规定的情况下，本协议及本协议的所有条款对
当事人及其各自的继承人和获准转让人，包括在出售实体的情况下破产案件中的受托人。
第10.5节可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。
第10.6节管辖法律.除适用《破产法》的强制性规定外，本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于本协议或与本协议有关的所有索赔和诉讼因由，均应受特拉华州法律管辖，并应按照特拉华州法律加以解释、解释和执行，而不考虑可能导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律选择或冲突原则。
第10.7节承认和释放；无追索权.
(a)买方承认，销售实体是受销售实体根据本协议和其他交易文件所承担的义务和责任约束或对其承担责任的唯一人，任何销售实体或其任何子公司的任何关联公司或任何销售实体的任何现任或前任高级人员、董事、股东、代理人、律师、雇员、代表、顾问或顾问或任何此类其他人均不受本协议和其他交易文件的任何方面的约束或对其承担责任。本协议只能针对本协议的当事人强制执行，任何基于本协议的、产生于本协议的或与本协议有关的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行只能针对被明确指定为本协议当事人的实体，非本协议当事人的任何其他人均不得对本协议当事人的任何赔偿责任或对基于本协议当事人的、关于本协议当事人的或因本协议当事人的原因而提出的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面的）承担任何赔偿责任，交易或就与此有关的任何口头陈述作出或指称作出的口头陈述。在任何情况下，本协议的任何一方或其任何附属公司，以及双方在此同意不并促使其各自的附属公司寻求对任何非本协议一方的人强制执行本协议，对违反本协议的行为提出任何索赔，或寻求向任何非本协议一方的人追偿金钱损失
(b)尽管本条例或本条例另有相反规定，本条例的每名受益人第10.7节应为本协议的明确第三方受益人第10.7节拥有执行本条款的全部权力第10.7节就好像它是为此目的而加入本协定的一方一样。
第10.8节某些限制.在任何情况下，对于因本协议引起或与本协议有关的任何具有利润损失或间接、特殊、后果性、惩罚性、具体性或偶发性损害性质的损失，无论在合同、侵权（包括过失）或其他方面，一方均不应承担责任，无论此类损害是否可预见，以及一方是否已被告知可能
第10.9节提交司法管辖权；放弃审判.
(a)因本协议或本协议所设想的交易而产生的、基于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、申索、诉讼或程序，应只向破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）提出。每一方在此不可撤销地服从破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）对因本协议或根据本协议产生的任何权利和义务而产生、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼、申索、诉讼或诉讼的专属管辖权，并同意不向任何其他法院提出因本协议而产生、基于本协议或与之相关的任何诉讼。每一方在此不可撤销地放弃，并同意不在任何此种诉讼、申索、诉讼或程序中主张作为抗辩、反申索或其他理由，（a）任何声称其个人不受
以上所列法院因任何理由而未能按照第10.3节（b）声称其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序的申索（不论是通过送达通知、在判决前扣押、为协助执行判决而扣押、执行判决或以其他方式扣押），及（c）在适用法律所容许的最大限度内，声称（i）在该等法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的申索，（ii）该等诉讼的地点，诉讼或诉讼程序是不适当的，或（iii）本协议或本协议所设想的或与本协议有关的任何其他协议或文书，或本协议或其标的，不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一当事方同意，在任何诉讼、申索、诉讼或程序中，因本协议或根据本协议或根据本协议产生的任何权利和义务而产生的、基于本协议或与本协议或根据本协议产生的任何权利和义务有关的诉讼、申索、诉讼或程序中的通知或程序的送达，如按照第10.3节.
(b)本协议中的每一方均不可撤销地对适用法律允许的最大限度内的任何及所有权利均可在本协议、其他交易文件或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼程序（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团进行审判，
第10.10节对口部门.本协议、本协议所指的各项协议，以及彼此就本协议或本协议订立的或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议电子签名或使用传真机或电子邮件类似地复制这种签名的文字，应在所有方面和方式上被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本合同或任何此种协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件交付签字的事实，或任何签字或协议或文书是通过传真机或电子邮件传送或传达的事实，或任何签字是以传真或电子格式（包括.pdf或DocuSign）作为对合同的形成或可执行性的抗辩，而每一方均永远放弃任何此种抗辩。
第10.11节附表及展品的法团.所有附表、卖方披露附表以及所有附件和提及的附件在此以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分，用于所有目的，如同在本协议中充分阐述一样。
第10.12节整个协议.本协议（包括所有附表、卖方披露时间表和所有展品）、保密协议和其他交易文件构成双方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代双方先前就此达成的所有协议和谅解。
第10.13节具体业绩.买方和卖方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或被违反，则可能发生无法弥补的损害，而金钱损失可能不是对任何违反或威胁违反本协议任何条款的适当补救。因此商定，在不违反第3.2节，（i）双方应有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，任何此类强制令应是对双方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，（ii）买方和卖方放弃任何与获得任何特定履约或强制救济有关的担保或担保的要求，以及（iii）买方和卖方将在任何针对特定履约的诉讼中放弃，法律上对补救措施是否充分的辩护。一缔约方在任何时候追求具体的履行不会被视为选择补救办法或放弃追求该缔约方可能有权享有的任何其他权利或补救办法的权利，包括在违反本协定的情况下对该缔约方承担的责任或遭受的损害寻求补救办法的权利。
第10.14节批量销售或转让法律.买方特此免除销售实体遵守所有适用法域的批量销售或转让法律的规定。
第10.15节卖方披露时间表.为方便起见，卖方披露附表被安排在与本协议各章节相对应的单独编号的章节中，并被明确理解和同意：（a）卖方披露附表任何章节中的任何事实或项目的披露，应被视为对卖方披露附表的任何其他章节或分节的披露，只要该披露对该其他章节或分节的适用性在该披露的表面上是合理可见的，而无需进行交叉引用，（b）在卖方披露附表中披露任何事项或项目，不应被视为承认该事项或项目须在该附表中披露，（c）在卖方披露附表中列入某一事项作为陈述或保证的例外，不应被视为承认该事项代表重大例外、任何违反法律或违反合同或重大事实、事件或情况，或承认该事项已产生或将合理地可能产生重大不利影响，（d）除本协议明文规定的范围外，其中所载的信息和披露不得解释为或以其他方式被视为构成销售实体或任何其他人的任何陈述、保证、契约或义务；及（e）卖方披露附表所载的披露不得被视为扩大本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的范围，或产生本协议所载的任何新的陈述、保证、契约或协议。本协议、卖方披露附表或所附证据所载的陈述和保证中对任何美元金额的具体说明或任何项目的列入，并不是要暗示这些金额或更高或更低的金额、或如此包括的项目或其他项目是否需要披露（包括这些金额或项目是否需要披露为重大或威胁），或在正常业务过程之内或之外，在双方之间的任何争议或争议中，任何一方都不会利用本协议、附表或展品中所列金额或任何项目的事实，来确定本协议、卖方披露附表或展品中未列明或未列明的任何义务、项目或事项是否需要披露（包括该金额或项目是否需要披露为重大或威胁披露），或是否属于正常业务过程的范围或范围之外。卖方披露附表中对任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述仅为摘要，其全部内容受此类协议、文件、文书、计划、安排或项目的条款限制。本协议、卖方披露时间表和附件中所载的信息仅为本协议的目的而披露。
第10.16节相互起草；标题；提供的资料.双方共同参与了本协定的谈判和起草工作，本协定所使用的语言应视为双方为表达其共同意图而选择的语言。如果出现模棱两可或意图或解释问题，则本协定将因此被解释为由双方共同起草，并且不会因本协定任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议所载的描述性标题和目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议提及将提供（或交付或提供）给买方或其代表的信息或文件的范围内，如果卖方或其任何代表在本协议日期之前至少两（2）个工作日向买方或其任何代表提供了此类信息或文件（或交付或提供此类信息或文件），则销售实体应被视为已履行此类义务，无论是在电子数据室、通过电子邮件、以硬拷贝或其他形式。
第10.17节破产法院的批准.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议项下的任何和所有权利、利益或义务均须经破产法院批准。
* * * * *
作为证据，本协议双方已安排在上述日期签署本资产购买协议。
VIRGIN ORBIT HOLDINGS，INC。
签名：Daniel M. Hart
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
VIECO美国公司。
签名：Daniel M. Hart
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
维尔京轨道有限责任公司
签名：Daniel M. Hart
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
JACM HOLDINGS，INC。
签名：Daniel M. Hart
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
作为证据，本协议双方已安排在上述日期签署本资产购买协议。
美国火箭实验室公司。
签名：S/Adam Spice
姓名：Adam Spice
职衔：首席财务官
姓名：Adam Spice
职衔：首席财务官
附表一
1.Vieco USA，Inc.，a Delaware公司
2.Virgin Orbit有限责任公司，特拉华州有限责任公司
3.JACM Holdings，Inc.，a Delaware公司