目 录
附件（a）（3）（i）
* *初步代理声明—待完成* *
Taro Pharmaceutical Industries Ltd.
哈基托街14号
以色列海法湾2624761
电话：+ 97248475600
尊敬的股东：
诚邀您参加将于以色列时间2024年上午10：00通过网络直播方式以虚拟方式举行的Taro Pharmaceutical Industries Ltd.（我们称之为“公司”或“芋头”）的临时股东大会（我们称之为“临时股东大会”）和公司普通股股东的类别会议（我们称之为“普通类别会议”，与临时股东大会合称“会议”），以及，2024年，以色列时间上午11时正，或分别于紧接特别股东大会结束后，以较后者为准，并亲自前往位于Abba Hillel Road 16号的Meitar Law Offices，10第层，拉马特甘，以色列。在普通类别会议之后，将召开公司创始人股份持有人类别会议（我们称之为“创始人类别会议”，与普通类别会议合称“类别会议”）。在会议上，您将被要求根据以色列国《公司法》第320条（其中连同根据其颁布的条例，我们称为“公司法”），考虑并投票批准Taro与Libra Merger Ltd.合并，Libra Merger Ltd.是一家根据以色列国法律成立的公司（我们将其称为“Merger Sub”），由Sun Pharmaceutical Industries Limited控制，该公司是一家根据印度法律组建的公司（我们将其称为“Sun Pharma”），以及一家直接，Alkaloida Chemical Company ZRT（f/k/a Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Limited）（一家根据匈牙利法律成立的公司）（我们将其称为“Alkaloida”）、根据纽约法律成立的公司Taro Development Corporation（我们将其称为“TDC”）和根据毛里求斯法律成立的公司Sun Pharma Holdings（我们将其称为“SPH”）的全资子公司，包括批准：（i）Sun Pharma、Alkaloida、Merger Sub、TDC于2024年1月17日签署的合并协议，SPH（我们统称为“Sun Pharma实体”）和Taro（我们统称为“合并协议”）；（ii）根据《公司法》第314至327条进行的合并交易，据此，Merger Sub将与Taro合并，Taro将存续并成为Sun Pharma及其关联公司的间接全资子公司（我们称之为“合并”）；及（iii）合并协议所设想的所有其他交易（我们统称为“交易”）。合并协议的副本作为附录A附在随附的代理声明中。
如果合并完成，公司少数股东（定义见下文）将获得截至合并生效时间之前持有的每股普通股43.00美元现金（我们称之为“合并对价”），不计任何利息，但需预扣任何适用税款。
截至2024年，纽约证券交易所（我们称之为“纽交所”）普通股的每股收盘价为$。在市场上出售普通股的Taro股东可能能够获得高于其部分或全部普通股的合并对价的每股价格。
你的投票非常重要，无论你拥有多少普通股。根据《公司法》和根据Taro的组织文件，交易必须获得（a）出席（亲自或通过代理人）并在特别股东大会上投票的Taro总投票权至少75%的赞成票，其中至少包括Sun Pharma及其关联公司、其亲属、代表其投票的人或任何其他有个人利益的持有人（根据经修订的以色列公司法5759-1999，及根据其颁布的所有规则和条例）中的合并（我们称之为“利害关系股东”）并就其进行投票，除非有关股东（我们称之为“少数股东”）以外的芋头股东所持有的总投票权及对合并投反对票不超过公司总投票权的2%；（b）出席（亲自或通过代理人）并在普通类别会议上投票的至少75%的芋头普通股的赞成票；及（c）出席（亲自或通过代理人）的至少75%的芋头创始人股份（我们称之为“创始人股份”）的赞成票并在创始人班会上投票。
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为确定是否认为Taro股东在前款（b）项所述的合并中具有个人利益，“个人利益”一词定义为：（1）Taro股东在批准交易中的个人利益，包括（i）其亲属的个人利益；（ii）股东或其任何亲属担任董事或首席执行官的法人团体的个人利益，拥有至少5%的已发行股本或其投票权或有权委任董事或行政总裁，但（2）不包括仅因持有Taro股份的事实而产生的个人权益。“亲属”一词定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。随附的代理声明描述了股东如何与太郎沟通他们是否是感兴趣的股东。
截至记录日期2024年纽约市营业结束时，我们已发行普通股的记录持有人有权获得会议通知，并有权在每持有一股普通股的会议或任何休会或延期会议上投一票。Sun Pharma、Alkaloida、TDC及SPH各自已同意将其实益拥有并有权投票或促使投票的全部普通股（相当于已发行及已发行普通股的约78.5%以及彼等各自实益拥有的全部创始人股份（构成创始人股份的100%）投赞成票或促使其对交易投赞成票，两者合共代表Taro总投票权约85.7%。
经审慎考虑，并根据完全由董事会独立董事组成的董事会特别委员会（我们称之为“董事会”）的一致建议，特别委员会认为交易对少数股东是可取和公平的，并符合少数股东的最佳利益，而Taro的董事会审计委员会（我们称之为“审计委员会”）认为交易对Taro及其股东是可取和公平的，并符合其最佳利益。特别委员会和审计委员会各自批准并向董事会建议批准交易。我们的董事会已（i）根据这些建议，（a）确定合并对Taro及其股东是可取和公平的，并且符合其最佳利益，（b）批准交易，（c）确定向Taro的股东建议批准交易，以及（ii）确定，考虑到合并公司的财务状况，不存在对合并中的存续公司（“存续公司”）将无法履行Taro对其债权人的义务的合理担忧。
投票表决您的股份，您可以使用随附的代理卡或通过电话或访问www.ww进行投票。，或亲自出席会议，或两者兼而有之。我谨代表董事会促请您签署、注明日期并交还随附的代理卡或通过电话或访问www.ww进行投票。，尽快，即使你目前计划参加会议。重要的是，你的股份在会议上有代表和投票。如你出席会议，即使你先前已交还代理卡或透过电话或访问www投票，你也可根据需要亲自投票。如果您有任何问题，请随时联系我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，免费电话（800）322-2885（从美国和加拿大）或拨打（212）929-5500（从其他地点）收取。银行和经纪商可致电（212）929-5500。
随附的代理声明为您提供有关交易的详细信息。此外，您可能会从提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关芋头的信息。我们鼓励您仔细阅读整个代理声明。
感谢您对太郎的支持。
真诚的，
Dilip Shanghvi
董事会主席
Taro Pharmaceutical Industries Ltd.
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* *初步代理声明—待完成* *
Taro Pharmaceutical Industries Ltd.
哈基托街14号
以色列海法湾2624761
电话：+ 97248475600
股东特别大会通知
及普通股股东之类别会议
和创始人股份持有人的类别会议
将于2024年[ ]日举行
致我们的股东：
特此通知，Taro Pharmaceutical Industries Ltd.（我们称之为“公司”或“芋头”）的股东特别大会（我们称之为“临时股东大会”）和公司普通股股东的类别会议（我们称之为“普通类别会议”，连同临时股东大会，简称“会议”）将于以色列时间2024年上午10：00通过网络直播虚拟方式举行，以及，2024年，以色列时间上午11时正，或分别于紧接特别股东大会结束后（以较晚者为准），并亲自前往位于Abba Hillel路16号的Meitar Law Offices，10第层，拉马特甘，以色列。继普通类别会议后，将召开公司创始人股份持有人类别会议（我们称之为“创始人类别会议”，与普通类别会议合称“类别会议”）。在会议上，您将被要求根据以色列国《公司法》第320条（我们将其与根据其颁布的法规一起称为“公司法”），审议并投票批准Taro与Libra Merger Ltd.的合并，Libra Merger Ltd.是一家根据以色列国法律成立的公司（我们将其称为“Merger Sub”），由Sun Pharmaceutical Industries Limited控制，该公司是一家根据印度法律组建的公司（我们将其称为“Sun Pharma”），以及一家直接的，Alkaloida Chemical Company ZRT（f/k/a Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Limited）（一家根据匈牙利法律成立的公司）（我们将其称为“Alkaloida”）、根据纽约法律成立的公司Taro Development Corporation（我们将其称为“TDC”）和根据毛里求斯法律成立的公司Sun Pharma Holdings（我们将其称为“SPH”）的全资子公司，包括批准：（i）Sun Pharma、Alkaloida、Merger Sub、TDC于2024年1月17日签署的合并协议，SPH（我们统称“Sun Pharma实体”）和Taro（我们统称“合并协议”）；（ii）根据《公司法》第314至327条进行的合并交易，据此，Merger Sub将与Taro合并，Taro将存续并成为Sun Pharma及其关联公司的间接全资子公司（我们称之为“合并”）；（iii）合并协议所设想的所有其他交易（我们统称“交易”）。合并协议的副本作为附录A附在随附的代理声明中。
如果合并完成，公司少数股东（定义见下文）将获得43.00美元现金（我们称之为“合并对价”），不计任何利息，但须预扣任何适用税款，截至合并生效时间之前持有的每股普通股。截至2024年，纽约证券交易所（我们称之为“纽交所”）普通股的每股收盘价为$。在市场上出售普通股的Taro股东可能能够获得高于其部分或全部普通股的合并对价的每股价格。
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随附的代理声明中对这些交易进行了更全面的描述，我们敦促您完整阅读该声明。
只有截至记录日期2024年纽约市营业结束时登记在册的Taro股东才有权获得会议通知并在会议上投票或任何休会或延期。根据以色列法律，公司普通股持有人无权享有评估权。
如果出席会议的人数达到法定人数，将开始每次会议的讨论。每次会议的法定人数由三名或三名以上亲自出席或委托代理人出席，或已向公司交付代理卡或通过电话或访问www.ww投票的Taro股东组成。，表明他们的投票方式，在其中持有若干股份，使他们有权获得Taro或此类Taro股份三分之一的投票权。如果在为每次会议指定的时间的半小时内未能达到法定人数，会议将在同一时间和地点休会至2024年。在任何续会上，任何两名亲自或代表出席、已交付代理卡或通过电话或访问www投票的芋头股东。，将构成法定人数。
你的投票非常重要，无论你拥有多少普通股。根据《公司法》和根据Taro的组织文件，交易必须获得（a）出席（亲自或通过代理人）并在特别股东大会上投票的Taro至少75%投票权的赞成票，包括至少由Sun Pharma及其关联公司、其亲属、代表其投票的人或任何其他有个人利益的持有人（根据经修订的以色列公司法5759-1999，及据此颁布的所有规则和条例）中的合并（“相关股东”）并就其进行投票，除非除相关股东（“少数股东”）以外的Taro股东（“少数股东”）持有并投票反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%；（b）出席（亲自或委托代理人）并在普通类别会议上投票的至少75%普通股的赞成票；（c）出席（亲自或委托代理人）的至少75%的创始人股份（“创始人股份”）的赞成票并在创始人班会上投票。
为确定是否认为Taro股东在前款（a）项所述的合并中具有个人利益，“个人利益”一词的定义是：（1）Taro股东在批准交易中的个人利益，包括（i）其亲属的个人利益；（ii）Taro股东或其任何亲属担任董事或首席执行官的法人团体的个人利益，拥有至少5%的已发行股本或其投票权或有权委任董事或行政总裁，但（2）不包括仅因持有Taro股份的事实而产生的个人权益。“亲属”一词的定义是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。
截至记录日期2024年纽约市营业结束时，我们已发行普通股的记录持有人有权获得通知，并有权在会议上获得一票表决权，或每持有一股普通股的任何休会或延期。各Sun Pharma实体已同意投票或促使对交易投赞成票其实益拥有并有权投票或促使投票的所有普通股，相当于已发行及已发行普通股的约78.5%以及由其实益拥有的所有创始人股份（构成创始人股份的100%），合计占Taro总投票权的约85.7%。
诚邀全体太郎股东亲自出席会议。即使您计划亲自出席，我们也要求您填写、签署、注明日期并交回随附的委托书，或通过电话或访问www投票。，不迟于以色列时间2024年上午10：00，从而确保如果你不能出席会议，你的股票将有代表出席。如果您签署、注明日期并交还您的代理卡，但未说明您希望如何投票，您的代理将被投票“支持”批准交易的提案。如果你未能归还你的代理卡，你的股份将不会被计算在内，以确定出席会议的人数是否达到法定人数。
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根据以色列法律，每个有投票权的Taro股东都必须通知Taro该股东是否是感兴趣的股东。为避免混淆，以随附的代理卡或投票指示表，或以电话或互联网投票方式进行投票的每位芋头股东，将被视为向芋头确认该芋头股东不是相关股东。如果您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的投票将只计算对普通多数的赞成或反对，而不是批准交易所需的对少数股东的特别计票），请通知Taro的法律顾问Ohad Rosner，地址为c/o Taro Pharmaceutical Industries Ltd.,14 Hakitor Street，P.O. Box 10347，Haifa，2624761，Israel，电话：+ 972-4-847-5700，或发送电子邮件（Ohad.Rosner@Taro.com）。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，而你是感兴趣的股东，你应该将该状态通知你的经纪人、银行或其他代名人，而他们又应按前一句所述通知太郎。
该公司聘请了全国公认的独立选举监察员Alliance Advisors，LLC对投票进行制表并决定少数股东的投票。
无论你是否计划出席会议，请花时间投票表决你的股份，方法是在随附的邮资已付信封内填写、签署并及时将随附的代理卡邮寄给我们，或通过电话或访问www.投票。如你确实出席会议，你可亲自投票，不论你是否已签署并交还你的代理卡，或通过电话或访问www投票。您可以在投票前随时更改或撤销您的代理。请查阅本通知随附的代理声明，以获得有关会议和拟在会议上审议的事项的更完整信息。
根据董事会的命令，
Dilip Shanghvi
董事会主席
Taro Pharmaceutical Industries Ltd.
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准交易，也未传递交易的优点或公平性或传递代理声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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* *初步代理声明—待完成* *
Taro Pharmaceutical Industries Ltd.
股东特别大会
及普通股股东之类别会议
将于[ ]
代理声明
这份代理声明包含有关太郎股东特别大会和太郎普通股股东类别会议的信息。我们向Taro的股东提供这份代理声明，作为Taro董事会征集代理的一部分，供Taro普通股股东特别大会和类别会议使用。这份委托书日期已过，将于当天或前后首先邮寄给太郎的股东。
总结
本摘要重点介绍了本代理声明中与合并相关的选定信息，可能并不包含对您很重要的所有信息。我们在括号中包含了页面引用，以引导您更完整地描述本概要条款清单中介绍的主题。为了全面了解合并并更全面地描述合并的法律条款，您应该仔细阅读整个代理声明和我们在此提及的文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等重要信息。您可以按照本代理声明中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中的说明免费获得通过引用并入本代理声明中的信息。合并协议的副本作为附录A附在本代理声明中。你应该仔细阅读和考虑整个合并协议，这是管辖合并的法律文件。
除本委托书另有特别说明外，“芋头”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”及类似词语指的是Taro Pharmaceutical Industries Ltd.。在本委托书中，我们将Sun Pharmaceutical Industries Limited称为“Sun Pharma”，将Libra Merger Ltd.称为“Merger Sub”，将Alkaloida Chemical Company ZRT（f/k/a Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Limited）称为“Alkaloida”，将Taro Development Corporation称为“TDC”，将Sun Pharma Holdings称为“SPH”，将Sun Pharma、Merger Sub、Alkaloida、TDC和SPH各称为“一方”，并一起作为“一方”。此外，在这份委托书通篇中，我们将Taro、Sun Pharma、Merger Sub、Alkaloida、TDC和SPH于2024年1月17日签署的《合并协议》（可能不时修订）称为“合并协议”；我们的普通股，每股面值0.0001新谢克尔，称为“普通股”；将Taro普通股的持有人称为“Taro股东”。除非另有说明，此处使用但未另有定义的任何其他大写术语具有合并协议中赋予该术语的含义。
参与合并的各方（第75页）
Taro Pharmaceutical Industries Ltd.（“芋头”或“公司”）
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哈基托街14号
以色列海法湾2624761
电话：+ 97248475600
Taro是一家以科学为基础的跨国制药公司，主要通过三个实体在美国、加拿大和以色列开展业务：（i）Taro Israel及其两家子公司，（ii）Taro Pharmaceuticals Inc.（Taro Israel在加拿大的直接子公司）和（iii）Taro Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.（Taro Israel的间接子公司）。公司在竞争激烈的医药行业经营，开发、制造和销售仿制药和品牌处方药及非处方药产品。芋头与该品牌的原生产企业、其他仿制药生产企业和可能与公司仿制药产生竞争的新药生产企业进行竞争。太郎的许多竞争对手拥有更大的资金、生产和研发资源，销售和营销组织规模大得多，知名度大得多。参见“The Companies — Taro”。
Sun Pharmaceutical Industries Ltd.（“Sun Pharma”）
注册办事处：SPARC，Tandalja，
巴罗达— 390012，古吉拉特邦，印度
Corporate Office：Sun House，201b/1号地块，
西部高速公路、Goregaon（E）、
Mumbai 400063，Maharashtra，India
+9122 4324 4324
Sun Pharma的法定商业名称为Sun Pharmaceutical Industries Limited。太阳药业是一家国际化、一体化、专业化的制药企业。该公司在印度、美国和世界其他几个市场生产和销售一大篮子原料药（API）和药品配方，作为品牌仿制药以及仿制药。在印度，该公司是精神病学、神经病学、心脏病学、糖尿病学、胃肠病学和骨科等利基治疗领域的领导者。Sun Pharma的主要行政办公室位于Sun House，Plot No. 201 B/1 Western Express Highway，Goregaon East，Mumbai，Maharashtra，India — 400063，其在该地址的电话号码为+ 912243244324。
Alkaloida Chemical Company ZRT（“Alkaloida”）
Kabay J á nos u. 29
H-4440 Tiszavasvari，
匈牙利
电话：+ 3648521004
Alkaloida的法定商业名称为Alkaloida Chemical Company ZRT（f/k/a Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Ltd.）。Alkaloida是Sun Pharma的间接附属公司。Alkaloida的主要行政办公室位于Kabay J á nos u. 29，H-4440 Tiszavasvari，匈牙利，该地址的电话号码为+ 3648521004。
The Taro Development Corporation（“TDC”）
c/o Taro Pharmaceutical USA，Inc。
3 Skyline Drive
Hawthorne，NY 10532，USA
电话：+ 1 914-345-9001
贸发局的法律和商业名称是芋头发展公司。TDC是Sun Pharma的间接全资附属公司。贸发局的主要行政办公室位于美国NY 10532 Hawthorne Skyline Drive 3，C/o Taro Pharmaceutical USA，Inc.，该地址的电话号码为+ 1 914-345-9001。
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Sun Pharma Holdings（“SPH”）
c/o 罗杰斯资本企业服务有限公司3rd Floor，罗杰斯 House，No. 5 President John Kennedy Street Port Louis，Mauritius
电话：+ 2302031100
SPH的法定商业名称为太阳药业控股。SPH为Sun Pharma的间接全资附属公司。SPH的主要行政办公室均位于毛里求斯路易港John Kennedy街5号总裁号罗杰斯楼TERM2楼c/o 罗杰斯 Capital Corporate Services Limited，该地址的电话号码为+ 2302031100。
Libra Merger Ltd.（“Merger Sub”）
c/o生物碱化工公司ZRT
Kabay J á nos u. 29
H-4440 Tiszavasvari，
匈牙利
电话：+ 3648521004
Libra Merger Ltd.是一家由Alkaloida、TDC和SPH全资拥有并由Sun Pharma控股的以色列公司，其成立的唯一目的是从事对Taro的收购。Merger Sub于2023年7月18日注册成立，除与收购Taro有关的业务活动外，并无从事其他业务活动。
合并（第49页）
Taro、Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH及Merger Sub于2024年1月17日订立合并协议。根据合并协议，Merger Sub将与Taro合并，Taro的每股普通股，每股面值0.0001新谢克尔，在合并生效时间之前已发行（Sun Pharma及其关联公司持有的Taro普通股除外）将自动转换为并仅代表收取43.00美元现金的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税。Taro将成为Sun Pharma及其附属公司的间接实质全资附属公司。
参见“合并协议——合并。”
合并考虑（第49页）
如果合并完成，根据合并协议，Taro的每一股已发行普通股（Sun Pharma及其关联公司持有的Taro已发行股份除外）将自动转换为并仅代表获得43.00美元现金的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税。
合并完成后，你将有权收取合并对价，但你将不再拥有作为Taro股东的任何权利，也没有作为Sun Pharma或其任何关联公司的股东的权利。您将收到Sun Pharma指定的付款代理人的书面指示，以发送您的股票并接收您将有权获得的现金对价。
见“合并协议——合并对价。”
市场价格（第68页）
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“TARO”。2023年5月26日，Sun Pharma公开宣布将Taro私有化之前的最后一个完整交易日，我们在纽交所的普通股每股收盘价为29.39美元。在2024年，也就是这份委托书发布日期之前的最后一个完整交易日，我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价为每股美元。见“市场价格和股息数据”。
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合并的重大美国联邦所得税考虑（第41页）
就美国联邦所得税而言，根据合并将Taro普通股兑换为现金一般将是一项应税交易。见“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果。”
税务事项可能会很复杂，合并对持有人的税务后果将取决于其自身情况的事实。我们强烈敦促持有人咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况充分了解合并对他们的税务后果。
合并的重大以色列所得税后果（第43页）
根据合并协议，您收到的现金以换取您的普通股将是以色列税务目的的应税交易，除非根据以色列税法可获得特定豁免，或者除非以色列与您的居住国之间的防止双重征税条约另有规定。以色列税收的某些豁免可能适用于包括美国居民在内的非以色列居民。您可能需要提供有关您的身份和持股的某些申报和其他文件，以评估以色列预扣税的适用性，您还可能需要从以色列税务当局获得有效的免税证明。见“特殊因素——合并的重大以色列所得税后果。”
税务事项可能会很复杂，合并对你的税务后果将取决于你自己情况的事实。我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果。
无评估权（第41页）
根据以色列法律，我们的股东无权获得与合并有关的评估权。
债权人的权利
考虑到Taro和Merger Sub的财务状况，我们的董事会一致决定，不存在合理的担忧，即考虑到Taro和Merger Sub的财务状况，合并后，Taro作为存续公司将无法履行其对债权人的义务。然而，我们的债权人可能会向以色列地区法院提出对合并的异议，该法院可能会酌情向如此反对的Taro或Merger Sub的任何债权人提供补救措施，包括暂停或禁止合并，如果法院确定存在合理的担忧，即在合并之后，我们将无法履行我们对我们的债权人或Merger Sub的任何债权人的义务。
特别委员会、审计委员会和董事会的建议；交易的公平性（第20页）
经审慎考虑，根据特别委员会和审计委员会各自的一致建议，董事会认为交易对Taro及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益。特别委员会、审计委员会和董事会均已批准上述交易。据此，董事会一致建议Taro股东投票“赞成”批准交易。
在作出这些决定和建议时，特别委员会、审计委员会和审计委员会各自考虑了一些因素，包括这份委托书中题为“特殊因素——特别委员会、审计委员会和审计委员会的建议；交易的公平性”一节中所述的因素。
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特别委员会财务顾问的意见（第29页）
特别委员会聘请BoFA Securities，Inc.（“BoFA Securities”）担任其与合并相关的财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务和证券的估值。特别委员会根据美银证券在与合并类似的交易方面的经验、其在投资界的声誉以及对公司及其业务的熟悉程度，选择美银证券担任特别委员会与合并有关的财务顾问。
2024年1月17日，在为评估合并而召开的特别委员会会议上，美银证券的代表向特别委员会递交了美银证券的口头意见，该意见得到了日期为2024年1月17日的书面意见的确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于书面意见中所载的因素和假设，少数股东在合并中将收到的合并对价从财务角度来看对少数股东是公平的。
美国银行证券向特别委员会提交的书面意见全文，其中除其他外，描述了所做的假设、遵循的程序、考虑的因素和对所进行的审查的限制，作为附录B附于本代理声明中，并以引用方式整体并入本文。美国银行证券向特别委员会提交了意见，以使特别委员会（以其本身的身份）在评估合并时受益和使用。美国银行证券未就合并的任何条款或其他方面或影响（该意见中明确规定的合并对价除外）发表任何意见或看法，也未就合并与公司可能可用或公司可能从事的其他战略或交易相比的相对优点或就公司进行或实施合并的基础业务决策发表任何意见或看法。美国银行证券的意见并不构成关于任何Taro普通股持有人应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。
Sun Pharma实体对交易公平性的立场（第36页）
根据美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）关于“私有化”交易的规则，Sun Pharma各实体可能被视为Taro的关联公司并参与了私有化交易，因此需要向将在合并中获得合并对价的少数股东提供有关其在交易公平性方面的某些信息。Sun Pharma实体仅出于遵守经修订的1934年《证券交易法》（我们将其称为“交易法”）下的规则13e-3和相关规则和条例的此类要求的目的而作出此处包含的声明。Sun Pharma实体凭借其在合并完成后在Taro的持续权益，在合并中拥有与Taro其他股东的权益不同和/或除此之外的权益。Sun Pharma实体的观点不应被解释为向任何Taro股东提出建议，该股东应如何就批准交易的提案进行投票。
Sun Pharma实体认为，合并对少数股东是公平的。见“特殊因素—— Sun Pharma实体对交易公平性的立场。”
合并的目的和影响；合并的原因（第39页）
芋头的用途
太郎此时参与合并的目的，是为了让少数股东以现金方式实现对太郎的投资价值，为太郎获得更大、更多样化的产品组合和
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客户基础，并为Taro提供额外能力，包括获得Sun Pharma的研发资源。见“特殊因素——合并的目的和影响；合并的原因——太郎的目的和原因。”
Sun Pharma实体的宗旨
Sun Pharma实体此时参与合并的目的是将Sun Pharma及其关联公司的普通股所有权从目前约78.5%的已发行普通股增加到100%。完成合并后，Taro将成为Sun Pharma及其附属公司的间接实质全资附属公司。见“特殊因素——合并的目的和影响；合并的原因——太阳药业实体的目的和原因。”
合并的影响
由于拟议的合并，除Sun Pharma及其关联公司实益拥有的普通股外，所有普通股将被转换为获得每股43.00美元的权利，不计利息，并需缴纳适用的预扣税。
Sun Pharma及其关联公司，作为Taro（合并中的存续实体）及其业务在生效时间之后的所有者，将是Taro在拟议合并后的任何收益和增长的唯一受益者。
拟议合并完成后，Taro的普通股将停止在纽约证券交易所上市，将不公开交易，并将根据《交易法》注销登记。
并购融资（第41页）
Sun Pharma、Alkaloida、TDC和/或SPH有足够的资金从合并完成时其手头的现金或现金等价物中支付合并对价总额。此次合并不受融资条件限制。见“特殊因素——合并的融资。”
太郎的股东特别大会及类别会议（第71页）
日期、时间和地点。Taro股东特别大会、Taro普通股持有人类别会议及Founder Shares持有人类别会议将分别于以色列时间2024年上午10时正、以色列时间2024年上午11时正或紧接特别股东大会结束后（以较晚者为准）及2024年以色列时间12时正（中午）或紧接Taro普通股类别会议结束后（以较晚者为准）以网络直播方式举行，并亲自到位于16 Abba Hillel Road的Meitar Law Offices，10第Floor，Ramat Gan，Israel，to consider and vote on a proposal to approve the Transactions，as more completely described in this proxy statement。
记录日期和投票权。如果您在会议记录日期2024年纽约市营业结束时拥有我们的任何股份，您有权在会议上投票。您将在会议上对您在记录日期营业结束时拥有的每一股股份拥有一票表决权。截至2024年，有普通股和2,600股创始人股份已发行和流通。截至2024年，Sun Pharma及其关联公司以及我们的董事和执行官及其关联公司实益拥有或控制约78.5%的普通股和100%的创始人股份，合计占总投票权的约85.7%。截至该日，Sun Pharma通过Alkaloida和其他子公司实益拥有29,497，813股普通股。见“特殊因素—— Taro高管和董事在合并中的利益”（第36页）。
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法定人数。我们股东的法定人数是召开会议所必需的。如果三名Taro股东亲自出席或通过代理出席，其中持有若干股份，使他们有权获得Taro或此类Taro股份三分之一的投票权，则达到法定人数。如果相关会议未能达到法定人数，预计该会议将延期或延期，以征集更多代理人。
表决程序。您可以以下列任何一种方式进行投票：
| • | 通过在已付邮资的信封内填写、签署、注明日期并退回随附的代理卡或投票指示表； |
| • | 通过电话或访问www。；或 |
| • | 亲自出席会议并投票表决。 |
根据以色列法律，每个有投票权的Taro股东都必须通知Taro，该股东是否是感兴趣的股东。为避免混淆，以随附的代理卡或投票指示表，或以电话或互联网投票方式进行投票的每位芋头股东，将被视为向芋头确认该芋头股东不是相关股东。如果您希望通知Taro您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的投票将只计算普通多数的赞成或反对，而不是批准交易所需的少数股东的特别计票），请通知Taro的法律顾问Ohad Rosner，地址为c/o Taro Pharmaceutical Industries Ltd.,14 Hakitor Street，P.O. Box 10347，Haifa，2624761，Israel，电话：+ 972-4-847-5700，或发送电子邮件（Ohad.Rosner@Taro.com）。
如果您的股票是通过您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您应该指示您的经纪人、银行或其他代名人按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示对您的股票进行投票。没有你的指示，你的经纪人、银行或其他代名人将不会对你的股票进行投票。请记住，如果您未能指示您的经纪人、银行或其他代名人对您的股票进行投票，您的投票将不计入批准交易的目的。如果你是感兴趣的股东，你应该通知你的经纪人、银行或其他代名人这一状态，他们也应该按前一段所述通知太郎。
需要投票。根据《公司法》及根据Taro的组织文件，有关交易须获得（a）出席（亲自或委托代理人）并于股东特别大会上投票的Taro的总投票权至少75%的赞成票，包括出席（亲自或委托代理人）并于股东特别大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有并投票反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%；（b）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在普通类别会议上投票的Taro普通股的赞成票；（c）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在创始人类别会议上投票的创始人股份的赞成票。
太郎的行政人员和董事在合并中的利益（第36页）
在考虑审计委员会、特别委员会和董事会的建议时，您应该知道，我们董事会的所有成员和我们的某些执行官除了作为Taro股东的一般利益之外，在合并中也有利益。除其他外，这些利益包括：
| • | Dilip Shanghvi，现任董事长，同时也是Sun Pharma的董事会成员，并可能在合并完成后继续在董事会任职； |
| • | TARO现任执行官可能会在合并完成后继续受雇于TARO；以及 |
| • | Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和Taro作为合并中的存续公司，已同意在合并完成后向Taro及其子公司的现任和前任董事和执行官提供为期七年的赔偿和责任保险福利。 |
此外，截至2024年会议记录日期，Sun Pharma实益拥有29,497，813股普通股，约占我们已发行在外普通股的78.5%，以及我们已发行在外创始人股份的100%，合计约占Taro股份总投票权的85.7%。
这些利益可能与你作为太郎股东的利益不同，或者除此之外。特别委员会、审计委员会和董事会成员在批准交易时了解这些额外利益，并对其进行了考虑。见“特殊因素—— Taro高管和董事在合并中的利益。”
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合并协议（第49页）
完成合并的条件。Sun Pharma实体的义务，一方面，与Taro，另一方面，完成合并受制于某些条件的满足。见“合并协议——交易完成的条件。”
终止合并协议。Sun Pharma方面或Taro方面可能在某些情况下终止合并协议，这将阻止合并的完成。见“合并协议——合并协议的终止。”
费用。合并协议规定，除有限的例外情况外，与交易有关的所有费用和开支将由产生此类开支的一方支付。参见“合并协议——费用。”
与合并有关的诉讼（第41页）
该公司已收到并预计将收到来自律师的进一步要求函，每封信均代表Taro的一名推定股东，声称向SEC提交的初步代理声明省略了与合并有关的重要信息（“要求函”）。需求函件寻求就此类代理声明的修订或补充中的某些列举项目发布更正披露。该公司认为，要求函件毫无根据。
截至本委托书之日，没有对合并提出质疑的未决诉讼。然而，潜在原告可能会提起诉讼，对合并提出质疑。未来任何诉讼的结果都是不确定的。此类诉讼如不解决，可能会阻止或延迟合并的完成，并给公司带来巨额成本，包括与赔偿董事和高级职员相关的任何成本。
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合并协议规定，在特定条件下，Merger Sub将与Taro合并，Taro继续作为合并中的存续公司。合并协议的副本作为附录A附在本代理声明中。我们敦促你，而且你应该，完整地阅读合并协议，因为它是规范合并的法律文件。
截至2023年5月26日，Sun Pharma及其关联公司实益拥有Taro约78.5%的普通股和Taro的100%创始人股份，从而控制了Taro约85.7%的投票权。当时，Sun Pharma的董事会指定人员构成并一直构成董事会的多数。2023年5月26日，Sun Pharma的提议公开宣布前的最后一个完整交易日，Taro的普通股在纽交所以每股29.39美元的价格收盘。Taro普通股在初步建议日期前60个交易日的平均收盘价为26.86美元。
2023年5月26日，Sun Pharma向董事会递交了一份提案信函，其中包含一份主动提出的非约束性意向，表示有兴趣以现金方式以每股38.00美元的购买价格收购Sun Pharma及其关联公司已持有的任何股份以外的所有已发行普通股，方式为反向三角合并（“初始提案”）。初步建议显示，Sun Pharma无意向任何第三方出售其持有的任何Taro股份。初步建议较2023年5月26日普通股收市价溢价29.3%，较初步建议日期（2023年5月26日）前60个交易日普通股平均收市价溢价41.5%。
同样在2023年5月26日，Sun Pharma向SEC提交了对其附表13D的修订，该修订反映了提交的初始提案，并附上了一份交付给董事会的信函副本。2023年5月26日，太郎发布新闻稿，确认已收到初步提案。2023年5月30日，即初步提案公开宣布后的第一个完整交易日，太郎的普通股在纽交所以每股36.10美元的价格收盘。
2023年5月26日，在董事会会议上，董事会成立了特别委员会，由Linda Benshoshan女士、Dov Pekelman博士和Robert Stein博士组成。董事会在选举Taro和Sun Pharma及其关联公司为董事会成员时并就合并事宜确定他们各自为独立的。董事会授权特别委员会在适用法律允许的最大范围内，以董事会的全部权力和权力，代表董事会和Taro就潜在交易的任何和所有方面采取特别委员会认为必要、可取或适当的任何和所有行动，这些行动将导致Sun Pharma及其关联公司收购目前并非由其拥有的所有Taro普通股，包括但不限于（i）评估和谈判潜在交易，（ii）聘用和保留自己的顾问，（iii）管理和管理探索潜在交易的过程（包括探索和考虑替代方案），（iv）确定参与潜在交易讨论的适当战略和人员，（v）就潜在交易向董事会提出建议，（vi）就此采取其他行动以评估，协商批准或否决潜在交易及（vii）就任何提交给Taro股东投票的潜在交易向Taro股东提出建议。董事会还决议，与Sun Pharma的任何潜在交易的完成均以特别委员会批准交易为不可撤销的条件。
2023年5月28日，特别委员会通过视频会议召开会议，审议了三家以色列律师事务所作为特别委员会独立以色列律师的潜在参与。在那次会议上，佩克尔曼博士通知其他委员会成员，他正考虑因个人原因辞去董事会职务。Pekelman博士没有表示对与Taro的运营、政策或做法有关的任何事项有任何不同意见。
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2023年5月30日，Pekelman博士辞去董事会职务，2023年5月31日，Taro公开宣布Pekelman博士辞职。
2023年6月11日，特别委员会举行了以色列律师事务所Goldfarb Gross Seligman & Co.（“Goldfarb”）代表参加的会议。在会上，高德法布的代表概述了他们在跨境并购交易、私有化收购和特别委员会代表方面的经验。他们还讨论了潜在的交易结构、以色列法律规定的特别委员会成员的职责，以及稳健、独立的交易流程的要求，这将使特别委员会能够与Sun Pharma进行公平谈判，以实现少数股东的最佳结果。他们还讨论了是否在特别委员会中增加第三名成员。
2023年6月15日，特别委员会以视频会议方式召开会议，决议建议太郎任命奥德·萨里格博士为特别委员会成员。Sarig博士目前是一名顾问，在加州大学伯克利分校获得MBA和金融学博士学位，在哥伦比亚大学、特拉维夫大学、沃顿商学院和IDC Herzliya教授金融超过38年的职业生涯，曾担任以色列资本市场、保险和储蓄专员，并发表了多篇关于经济和金融的文章和书籍，包括关于公司估值的文章和书籍。
2023年6月27日，在董事会会议上，董事会任命Sarig博士担任董事会独立董事，并担任特别委员会成员，以填补因Pekelman博士辞职而产生的空缺。董事会认定，Sarig博士在当选董事会成员时，是Taro和Sun Pharma及其附属公司的独立成员。
2023年6月28日，特别委员会举行了一次会议，Goldfarb的代表出席了会议。会议期间，特别委员会决议任命Benshoshan女士为特别委员会主席（“主席”），并聘请Goldfarb担任其独立的以色列律师。特别委员会审议了从两家美国律师事务所收到的担任其独立美国法律顾问的提议，并讨论了担任其独立财务顾问的潜在人选。特别委员会还讨论了其与每个法律和财务顾问制定不以交易过程结果为基础的收费结构的愿望。特别委员会还讨论了潜在的交易结构、特别委员会成员根据以色列法律承担的职责，以及健全、独立的交易流程的要求，这将使特别委员会能够考虑替代交易，并酌情与Sun Pharma进行公平谈判，以实现少数股东的最佳结果。
2023年7月3日，特别委员会举行会议，由Goldfarb的代表出席，其间Goldfarb介绍了特别委员会在以色列法律下的法律义务、曝光和保护。
2023年7月5日，特别委员会举行会议，由Goldfarb以及Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“Skadden”）和第二家美国律师事务所的代表出席，期间特别委员会分别约谈了这两家美国律师事务所，以担任其独立的美国法律顾问。每家公司都介绍了其在并购、私有化交易和特别委员会代表方面的经验，并讨论了其对交易过程的见解。
2023年7月6日和7月11日，特别委员会分别召开会议，分别约谈美银证券和第二家全球投行担任其独立财务顾问。每家公司都介绍了其在并购、私有化交易和特别委员会代表方面的资格和经验，并讨论了其对交易过程的见解。特别委员会要求每家公司提供不基于交易过程结果的收费提案。
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2023年7月13日，特别委员会举行会议，由GoldFarb的代表出席，期间特别委员会讨论了财务顾问和美国法律顾问的候选人。特别委员会决定要求每家投行修改其收费提案，并决定聘请Skadden作为其独立的美国法律顾问。
在2023年7月17日，特别委员会举行了一次会议，Goldfarb和Skadden的代表出席了会议，期间特别委员会讨论了财务顾问候选人各自提交的修订费用提案以及Goldfarb和Skadden的聘书草案。
2023年7月19日，公司第二大股东Krensavage Asset Management LLC（“Krensavage”）发布了一份新闻稿（“Krensavage新闻稿”），反对最初的提议，认为最初提议中提出的收购价格由于各种原因不充分，包括考虑到Taro的大量现金余额。
2023年7月20日，特别委员会举行会议，Goldfarb和Skadden的代表出席，期间特别委员会批准了其与Goldfarb和Skadden各自的聘书的最终版本，并原则上批准聘请美国银行证券作为其独立财务顾问，但须最终确定与美国银行证券的聘书，收取固定费用，不根据交易过程的结果支付或有金额。选择美银证券是因为其在医疗保健行业的专业知识深度以及在代表特别委员会参与私有化交易方面的丰富经验。与会者还讨论了Krensavage新闻稿，并考虑了其中的论点。
2023年7月25日，特别委员会举行会议，由GoldFarb和Skadden的代表出席，期间特别委员会讨论了Sun Pharma的一名官员要求特别委员会的一名成员为与Sun Pharma与另一家公司合并无关的业务事项提供便利。特别委员会通过致函Sun Pharma要求在交易过程未决期间不让特别委员会的任何成员参与Sun Pharma或其关联公司（Taro除外）的任何业务事务并通知Sun Pharma主席将担任特别委员会与Sun Pharma的联络人来解决此事。特别委员会还指示其成员在交易过程未决期间不得参与Sun Pharma或其关联公司（太郎除外）的任何业务事务。此后，Sun Pharma或其关联公司的任何代表与特别委员会的任何成员之间没有就与合并无关的事项就Sun Pharma或其关联公司（除Taro）的任何业务事务进行沟通。此外，在这次会议上，Skadden的一位代表就与交易过程相关的实际考虑发表了演讲。此外，主席告知与会者，她已与美国银行证券的一名代表讨论了Krensavage新闻稿，委员会决定，将等到对公司估值有更好的了解后，再与Sun Pharma的代表讨论Krensavage新闻稿。
在2023年7月23日至8月9日期间，美国银行证券和Goldfarb的代表与主席和Skadden协调，讨论并交换了几份美国银行证券聘书草稿。讨论的主要问题涉及费用结构、费用报销、预扣税、终止和重新聘用条款、保密承诺、赔偿条款和利益冲突。
2023年8月9日，在GoldFarb出席的特别委员会会议上，特别委员会讨论了美国银行证券的聘书草案，以及不存在任何利益冲突或任何其他会阻止美国银行证券担任特别委员会独立财务顾问的事项。特别委员会授权GoldFarb最终敲定草案，美国银行证券当天晚些时候执行了订约函。
2023年8月10日，特别委员会召开会议，美国银行证券、GoldFarb和Skadden的代表出席，讨论Taro管理层的财务模式。特别委员会注意到，芋头管理层没有为芋头准备长期财务模型，并与美国银行证券的代表讨论了芋头管理层为芋头准备长期财务模型的必要性。与会者还讨论了Krensavage新闻稿以及与Sun Pharma讨论的机会时机，特别委员会决定最好先接受美银证券的财务分析。
2023年8月15日，Taro管理层、Taro的以色列法律顾问、Meitar Law Offices（“Meitar”）、美国银行证券、GoldFarb和Skadden的代表通过视频会议举行会议，讨论了Taro管理层为Taro准备长期财务模型（“长期财务模型”）的问题。
2023年8月18日，应Taro管理层的要求，修订了与美银证券的聘书，将美银证券的保密承诺期限从12个月延长至24个月。
2023年8月23日，特别委员会以视频会议方式召开会议，美银证券、GoldFarb和Skadden的代表出席，期间美银证券的代表总结了与Taro管理层的启动电话，并回答了特别委员会关于流程和时间表的问题。
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2023年8月25日，Taro管理层通过视频会议与美国银行证券举行了会议，Goldfarb、Meitar、Skadden和Taro的美国法律顾问Shearman & Sterling LLP（“Shearman”）也出席了会议，讨论了Taro管理层对长期财务模型的准备。
2023年8月31日，特别委员会举行会议，美银证券、GoldFarb和Skadden的代表出席，期间美银证券的代表就长期财务模型的编制进展向特别委员会进行了更新，并就Taro的业务进行了讨论。
2023年9月6日，美银证券代表与Taro管理层举行视频会议，Goldfarb、Meitar、Skadden和Shearman代表出席，期间美银证券代表就Taro业务向Taro管理层提出问题，以更好地了解Taro的运营情况，与会者讨论了长期财务模型的编制流程。
2023年9月7日，特别委员会与出席的美银证券、GoldFarb和Skadden的代表举行了会议，期间美银证券的代表向特别委员会更新了长期财务模型的编制情况。
2023年9月11日，特别委员会以视频会议方式召开会议，出席的有美银证券、GoldFarb和Skadden的代表。美国银行证券的代表向特别委员会更新了长期财务模型的编制状态以及从Taro管理层收到其他相关财务数据的情况。
2023年9月13日，美国银行证券的代表与Taro管理层以及出席的GoldFarb、Skadden和Shearman的代表以视频会议的方式举行了会议，期间与会者讨论了Taro的损益表。
2023年9月14日，特别委员会以视频会议方式召开会议，美国银行证券、Goldfarb和Skadden的代表出席。特别委员会讨论了谈判策略，美国银行证券提供了长期财务模型准备的最新情况。就如何看待太郎的现金储备进行了讨论。
2023年9月20日，美国银行证券的代表通过视频会议与Taro管理层举行了会议，Goldfarb、Skadden、Meitar和Shearman的代表出席了会议，讨论了Taro业务的某些方面，Taro管理层向与会者介绍了其在编制长期财务模型方面的进展情况。与会者还讨论了Alchemee业务整合的财务方面以及与Taro正在进行的多司法管辖区民事反垄断事项相关的Taro估计诉讼损失或有金额（“诉讼损失或有金额”，以及此类正在进行的多司法管辖区民事反垄断事项，“未决诉讼”）。
关于未决诉讼，Taro是包括州政府、联邦和州政府机构在内的多名原告根据联邦、州和地方反垄断法和其他法律提起的众多索赔和调查的当事方，他们指控Taro与其他制药商，在某些情况下是整个行业，参与合谋固定药品价格和/或分配美国仿制药产品的客户和市场份额。2021年11月，Taro U.S.A.代表私人诉讼当事人本身和某些仿制药产品的所有直接购买者的推定类别与私人诉讼当事人订立和解协议（“和解协议”）。美国宾夕法尼亚州东区地方法院于2023年3月10日批准了和解协议，据此，Taro U.S.A.支付了6760万美元，由于选择退出和解的集体成员的门槛百分比而减少了796万美元。截至2023年12月31日，根据和解协议支付的金额将公司为诉讼损失或有事项金额提供的2亿美元减少至1.4亿美元。
2023年10月2日，特别委员会以视频会议方式召开会议，美银证券、Goldfarb、Skadden和Shearman的代表出席，跟进长期财务模型的编制进展。
2023年10月4日，美国银行证券的代表通过视频会议与Taro管理层举行了会议，Goldfarb、Meitar和Skadden的代表出席了会议，讨论了Taro的主导产品收入按区域划分。与会者还讨论了长期财务模型外部年份的Taro业绩预测方法，该方法是通过推断Taro管理层的财务模型得出的，包括增长和利润率趋势。
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2023年10月5日，特别委员会以视频会议方式召开会议，美国银行证券、GoldFarb和Skadden的代表出席，以接收有关长期财务模型状态的最新信息。就芋头业务的各个方面以及芋头管理层在编制预测时使用的方法进行了讨论。特别委员会要求与美银证券举行会议，在芋头管理层向特别委员会提交长期财务模型之前，与特别委员会一起预演长期财务模型，并讨论他们应与芋头管理层重点讨论的关键主题领域。
在2023年10月6日、2023年10月9日和2023年10月10日，美银证券的代表与Taro管理层通过视频会议的方式举行了三次会议，三次会议的Goldfarb、Meitar和Skadden代表以及2023年10月6日和2023年10月9日会议的Shearman代表出席了会议，讨论长期财务模型的最终方面。在这些会议之后，Taro管理层批准了长期财务模型，包括外部年份的推断，以提交给特别委员会，并供美国银行证券在其财务分析中使用。
2023年10月11日，特别委员会通过视频会议召开会议，美国银行证券、GoldFarb和Skadden的代表出席，期间美国银行证券的代表与特别委员会一起审查了Taro管理层批准的长期财务模型草案，包括其中包含的某些假设，包括解决未决诉讼的总成本可能大大超过董事会先前批准的估计1.41亿美元诉讼损失或有金额（“董事会批准的诉讼损失或有金额”）的风险。特别委员会要求在下次会议上直接听取芋头管理层关于诉讼损失或有金额的意见。
2023年10月12日，特别委员会以视频会议方式与Taro管理层以及出席的美银证券、Goldfarb和Skadden的代表举行会议，讨论长期财务模型。在太郎管理层加入会议之前，法律顾问与其成员讨论了特别委员会的受托责任。Taro管理层随后参加了会议，并向特别委员会提交了长期财务模型，并审查了他们基于该模型的关于行业和公司趋势、产品、费用和增长预期的假设。特别委员会除其他外询问了未决诉讼和诉讼损失或有金额。
2023年10月15日，特别委员会通过视频会议召开会议，高德法布公司代表出席，讨论长期财务模型。特别委员会讨论了Taro的现金余额、Alchemee业务以及将Taro私有化预计将产生的财务收益以及诉讼损失或有金额。特别委员会的结论是，长期财务模型草案中包含的诉讼损失或有金额没有得到支持，并决定指示美国银行证券将董事会批准的诉讼损失或有金额用于其对Taro的财务分析，因为该金额已获得管理层、审计委员会和董事会的批准，而没有其他金额获得如此批准。
2023年10月18日，特别委员会以视频会议方式召开会议，美国银行证券、GoldFarb和Skadden的代表出席，讨论长期财务模型。美银证券表示，初步建议中未充分反映芋头的基本价值。特别委员会要求美银证券使用长期财务模型，但使用董事会批准的诉讼损失或有金额，准备对Taro进行初步财务分析。特别委员会还要求美国银行证券编制一份单独的敏感性分析，供特别委员会利用长期财务模型进行审查，但经调整以反映关于外部年份年增长率的更保守假设，以及基于董事会批准的诉讼损失或有金额翻倍的诉讼损失或有金额，仅供参考，而不是作为其对Taro财务分析的一部分。
2023年10月23日，特别委员会以视频会议方式与美银证券、GoldFarb和Skadden的代表举行会议，期间美银证券提出了基于长期财务模型的Taro初步财务分析，使用董事会批准的诉讼损失或有金额，在
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特别委员会要求的敏感性分析的补充。美国银行证券的初步财务分析表明，每股Taro普通股的近似隐含股权价值参考区间为39.50美元至42.80美元。在讨论了介绍后，特别委员会及其顾问讨论了是否寻找Taro或少数股东股份的潜在替代买家，并得出结论认为，鉴于Sun Pharma拥有Taro 78.5%的普通股，以及Sun Pharma声称无意将其任何Taro股份出售给第三方的立场，寻找竞标者或完成替代交易是不现实的。相反，特别委员会决定根据长期财务模型和董事会批准的诉讼损失或有金额与Sun Pharma进行谈判。特别委员会一致决定否决最初的提议，因为它认为每股38.00美元的价格是不充分的、不公平的，不符合少数股东的最佳利益。
2023年10月25日，在主席出席的视频会议上，特别委员会的另一名成员、Sun Pharma董事会主席兼董事总经理Dilip Shanghvi先生和Sun Pharma的另一名代表，主席表示，根据对长期财务模型的审查和美国银行证券基于此的初步财务分析，初始提案中的每股38.00美元的价格是不充分的，不公平，不符合少数股东的最佳利益。主席表示，特别委员会仍有兴趣与Sun Pharma讨论交易，随后要求Taro管理层向Shanghvi先生提供Taro管理层的财务模型。
2023年11月13日，在与主席和特别委员会另一名成员的视频电话会议上，Sun Pharma的一名代表表示，Sun Pharma团队审查了长期财务模型，发现特别委员会和Sun Pharma各自对Taro估值的看法存在差异，主要是由于Sun Pharma认为未决诉讼的潜在风险敞口可能高于董事会批准的诉讼损失或有金额。主席和特别委员会其他成员告知Sun Pharma代表，特别委员会将只使用董事会批准的诉讼损失或有金额。
2023年11月21日，Sun Pharma的一位代表向主席发送了一封电子邮件，邀请特别委员会的代表在纽约与Shanghvi先生和Sun Pharma的其他代表会面，就拟议的交易进行谈判。
2023年11月22日，特别委员会以视频会议方式召开会议，Skadden、Goldfarb和BofA Securities的代表出席，讨论Sun Pharma受邀在纽约举行会议的事宜。特别委员会的结论是，最初的提议过低，无法构成此类会议的基础，并指示主席通知Sun Pharma，特别委员会需要在从以色列前往纽约谈判之前收到更高的提议。当天晚些时候，主席通过电子邮件向Sun Pharma转达了特别委员会的立场。Sun Pharma的一名代表于2023年11月23日作出回应，要求主席与Shanghvi先生进行电话通话。
2023年11月24日，主席与Shanghvi先生进行了电话交谈，其间，Shanghvi先生表示，他在Sun Pharma的团队对长期财务模型进行了审查，认为长期财务模型中提供的诉讼损失或有金额存在不确定性。Shanghvi先生还指出，如果他被特别委员会说服交易价格应该更高，Shanghvi先生将向Sun Pharma董事会建议增加。
2023年11月25日，特别委员会以视频会议方式举行会议，美国银行证券、GoldFarb和Skadden的代表出席，期间主席报告了2023年11月24日与Shanghvi先生通话的细节。特别委员会与尚赫维先生讨论了主席下一次通话的战略，并权衡了坚持在从以色列前往纽约举行面对面会议之前收到更高提案的利弊。
2023年11月26日，主席与Shanghvi先生通了电话，其间她重申，特别委员会认为每股38.00美元的股价太低，无法作为谈判的基础，因此希望Sun Pharma在前往纽约进一步谈判之前提供更高的每股价格。Shanghvi先生回应称，Sun Pharma董事会指示Shanghvi先生在开始谈判并了解特别委员会对Taro价值的看法之前不要增加提案。
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2023年11月27日，在与特别委员会其他成员和法律顾问协商后，主席再次直接与Shanghvi先生通电话，其间主席表示，特别委员会的代表将同意在双方各自顾问的陪同下在纽约与Shanghvi先生会面，就潜在交易进行谈判。主席重申了特别委员会的立场，即交易价格应大大高于初始提案中规定的价格，Shanghvi先生确认，如果有必要，Sun Pharma愿意支持更高的价格。
2023年11月29日，特别委员会举行会议，美国银行证券、GoldFarb和Skadden的代表出席，与Shanghvi先生和Sun Pharma的其他代表讨论特别委员会在纽约会议之前的谈判策略。
2023年12月7日，特别委员会的Benshoshan女士和Sarig博士在Taro位于纽约Hawthorne的办公室举行了全天会议，美国银行证券、Skadden和Goldfarb的代表以及Sun Pharma的代表出席了会议，其中包括Sun Pharma副总裁兼Sun Pharma和Taro总法律顾问Shanghvi先生和Erik Zwicker先生，以Sun Pharma副总裁兼总法律顾问的身份参加会议，Sun Pharma的美国和以色列法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”）以及Herzog、Fox和Neeman（“Herzog”）。Shanghvi先生和Zwicker先生是代表Sun Pharma参与谈判的主要负责人。Benshoshan女士和Sarig博士向Sun Pharma重申了最初提出的每股38.00美元的建议的不足之处，Sun Pharma的代表讨论了他们对仿制药行业的前景以及他们对Taro在仿制药行业内的前景的看法。具体地说，Sun Pharma注意到其对Taro的预期收入较低，以及未决诉讼的潜在风险敞口的不确定性。Sun Pharma的一位代表表示，董事会批准的诉讼损失或有金额是根据一项会计计算得出的，该计算涉及将Taro向原告提出的和解提议汇总并从中推断，所有这些提议均已被拒绝，因此，Sun Pharma的观点是，根据定义，与未决诉讼相关的解决金额（包括根据和解和陪审团裁决支付的金额）将高于1.41亿美元。Benshoshan女士和Sarig博士随后指出，鉴于在确定诉讼损失或有金额方面存在固有的不确定性，不存在支持任何其他估计的可靠基础，董事会批准的诉讼损失或有金额是董事会批准的唯一数字。Sun Pharma的代表表示，根据他们对Taro较低的预计收入和未决诉讼的较高潜在风险敞口的看法，Taro的估值在每股32.00美元至32.40美元之间，因此每股38.00美元的初步提议已经反映了慷慨的溢价。经过长时间的讨论，Sun Pharma建议，为了弥补与未决诉讼的潜在风险敞口有关的差距，除了提议的每股38.00美元的发售价外，它还将提供一项或有价值权（“CVR”），这将使少数股东有权根据Taro支付的最终总决议金额在未来获得额外付款。Benshoshan女士和Sarig博士拒绝了这一提议，并表示只有在对价的预付现金部分由Sun Pharma增加的情况下，才愿意考虑采用CVR机制。为了讨论Sun Pharma和Taro管理层关于长期财务模型的观点之间的额外差异，Taro管理层的代表被要求加入会议并解释其财务模型的某些方面，他们做到了。在休息后，各方重新开会，Sun Pharma给出了每股39.00美元的价格，外加一个CVR，条款将在晚些时候讨论。Benshoshan女士回应称，每股39.00美元的价格太低，不足以保证讨论CVR的条款，但她将与特别委员会讨论修改后的报价。
2023年12月7日晚些时候，特别委员会与出席会议的美国银行证券、Skadden和Goldfarb的代表举行了会议，期间特别委员会审查了当天早些时候进行的讨论，决定拒绝每股39.00美元现金外加CVR的提议。美国银行证券被要求向Sun Pharma传达这一信息，他们做到了。
2023年12月8日，特别委员会以视频会议方式召开会议，美银证券、Skadden和Goldfarb的代表出席，期间美银证券的一位代表向其他与会者表示，Sun Pharma的一位代表已与美银证券沟通，Sun Pharma将在当天晚些时候提供更高的现金要约，连同对该CVR的拟议条款。与会者还讨论了谈判策略。
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2023年12月8日晚些时候，Sun Pharma和美国银行证券的代表举行了一次电话交谈，其间Sun Pharma传达了每股40.00美元的要约价格，以现金预先支付，并表示Sun Pharma无法提供更高的价格来弥合各方对Taro业务价值的看法分歧。Sun Pharma提出的期限为3.5年的CVR可能会导致额外的合并对价，具体取决于与未决诉讼相关的最终解决金额。如果和解金额等于董事会批准的诉讼损失或有金额，则CVR每股收益为9.55美元，如果最终解决金额低于董事会批准的诉讼损失或有金额，则CVR的价值将在线性基础上增加，或者在线性基础上减少，如果最终解决金额高于董事会批准的诉讼损失或有金额。
2023年12月8日晚些时候，特别委员会以视频会议方式召开会议，美银证券、思凯顿和高德方的代表出席，与会者在会上讨论了Sun Pharma提出的修订报价以及相关谈判策略。特别委员会的结论是，将解决方案总金额小于董事会批准的诉讼损失或有金额的CVR价值归因于该金额是没有意义的，因为该金额是基于Taro已经提出的和解提议，并且对潜在和解金额或陪审团裁决的任何估计都将是推测性的。参与者进一步认定，最终的解决金额很可能高于已经被拒绝的和解提议。特别委员会决定拒绝Sun Pharma修改后的要约，并指示其顾问与Sun Pharma沟通，该要约必须进行修改，将价值从CVR转移到前期现金支付，并且CVR的期限应减至2年。
2023年12月8日晚些时候，BoFA Securities、Skadden和Goldfarb的代表与Sun Pharma和Davis Polk的代表举行了视频会议，期间特别委员会的顾问传达并解释了特别委员会的立场。Sun Pharma的代表表示，他们将按照要求尝试构建CVR的经济条款，但不能缩短CVR的期限。
2023年12月8日晚些时候，Sun Pharma的一名代表联系了美国银行证券的代表，并代表Sun Pharma传达了每股41.00美元的修订报价，外加一份将根据与未决诉讼相关的总解决金额向少数股东支付最高不超过每股5.00美元的额外合并对价的CVR，前提是，如果在五年内，未决诉讼已解决的总金额等于或低于董事会批准的诉讼损失或有金额，如果总金额约为董事会批准的诉讼损失或有金额的两倍，则按线性基准减少为零。
2023年12月9日，特别委员会以视频会议方式召开会议，美银证券和思凯顿的代表出席，期间美银证券的代表向特别委员会通报了Sun Pharma修改后的要约。经过进一步讨论，特别委员会一致同意拒绝这一要约，并向Sun Pharma传达，特别委员会考虑接受修改后的要约将需要更高的前期股价。美国银行证券的一位代表向Sun Pharma的一位代表传达了这一信息。
2023年12月9日晚些时候，Sun Pharma的一名代表联系了BoFA Securities和Skadden的代表，并代表Sun Pharma提出了一份修改后的报价，其中包括每股41.25美元的预付现金，外加一个CVR，据此，根据前一天晚上提议的相同结构，少数股东最多可以获得每股额外的6.00美元。Sun Pharma代表表示，这是Sun Pharma的最佳和最终报价。
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2023年12月9日晚些时候，特别委员会以视频会议方式召开会议，美银证券和思嘉顿的代表出席，期间美银证券的代表介绍了Sun Pharma修改后的报价。特别委员会讨论了将CVR纳入合并对价的缺陷，包括：（i）鉴于原告类别多样且诉讼存在固有的不确定性，由于与未决诉讼的最终解决相关的不确定性，难以评估CVR的价值；以及（ii）少数股东可能不会为CVR赋予任何重大价值。特别委员会一致同意拒绝Sun Pharma修改后的报价，重申其倾向于更高的预付款现金支付，并协商以每股至少43.00美元的价格进行谈判，不附带任何CVR。
稍后在2023年12月9日，美国银行证券和思加登的代表与Sun Pharma的代表通电话，转达特别委员会仍然认为，CVR不符合少数股东的最佳利益，并且需要更高的前期股价才能向前推进。
2023年12月10日，主席亲自会见了Shanghvi先生。在此次会议上，主席提议将CVR排除在外，因为评估其价值将（i）给少数股东造成更大的不确定性，以及（ii）导致少数股东在几年内不会收到任何可能根据CVR条款支付的额外对价。相反，主席提出了每股47.00美元的全现金价格。经过长时间的讨论后，Shanghvi先生表示，他将在与Sun Pharma董事会的沟通中支持每股43.00美元的全现金价格。主席回答说，她将就修订后的提议与特别委员会的其他成员以及特别委员会的法律和财务顾问进行磋商。
2023年12月10日晚些时候，特别委员会以视频会议的方式，与美国银行证券、Skadden和Goldfarb的代表举行了一次会议，讨论了Sun Pharma的修订提案。特别委员会认定，每股43.00美元的全现金价格将有利于少数股东，要求Sun Pharma进一步提高价格可能会危及交易。特别委员会注意到，美国银行证券此前提交给特别委员会的初步财务分析是基于长期财务模型，其中包含若干假设，特别委员会认为其中某些假设是乐观的，包括高于特别委员会要求的敏感性分析中指出的年增长率以及董事会批准的诉讼损失或有金额。特别委员会一致授权主席原则上同意Sun Pharma修订后的每股43.00美元的报价，前提是最终合并协议的谈判和执行以及收到美国银行证券的公平意见。主席随后联系了Shanghvi先生并通知他，委员会一致批准了Sun Pharma的修订报价。
2023年12月8日，也就是上述会议召开前的最后一个交易日，太郎的普通股在纽交所以每股37.89美元的价格收盘。
2023年12月10日晚些时候，Sun Pharma、Davis Polk、Herzog、Skadden、Goldfarb和BofA Securities的代表举行了电话会议，讨论下一步行动，包括要求提交SEC文件。
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2023年12月11日，Taro向SEC提交了一份6-K表格报告，报告称Sun Pharma已提议以现金收购其所有已发行普通股，但Sun Pharma及其关联公司已持有的任何股份除外，收购价格为每股43.00美元（“最终提案”），特别委员会确认其已原则上同意最终提案并同意就最终交易协议进行谈判。此外，Sun Pharma向SEC提交了对其附表13D的修订，反映了原则上的协议。
2023年12月12日，太郎的普通股在纽交所以每股41.58美元的价格收盘。
2023年12月15日至2023年1月16日，Sun Pharma的法律顾问、Taro和特别委员会交换了合并协议草案，并举行了多次谈判会议。他们讨论了各种问题，包括但不限于特别委员会可以在何种情况下改变其建议并终止合并协议（即所谓的“受托退出”条款）、关闭的条件、与员工相关的契约和争议解决机制。
2023年12月26日，特别委员会通过视频会议召开会议，Goldfarb出席，期间Goldfarb的代表介绍了合并协议草案中的未决问题，主要关注“受托退出”条款和成交条件。具体地说，Sun Pharma采取的立场是，在收到上级提案的情况下，不应允许特别委员会改变其建议以接受Sun Pharma的提议，并坚持认为Sun Pharma有权在Taro发生重大不利变化的情况下终止协议。特别委员会指示Goldfarb拒绝这些立场。此外，特别委员会还讨论了纳入与太郎员工待遇相关的某些关闭后契约的问题。
2023年12月26日晚些时候，主席与Shanghvi先生进行了电话交谈，其间主席询问了Sun Pharma在合并完成后对Taro员工的计划。
2023年12月27日，通过视频会议召开了一次会议，来自Goldfarb、Skadden、Herzog和Davis Polk的代表出席了会议，讨论合并协议草案中剩余的未决问题。Sun Pharma的代表表示，他们愿意允许特别委员会在出现上级提案时改变其建议，前提是在允许Taro股东投票批准合并协议之前，不允许特别委员会终止合并协议。与会者进一步讨论了以色列法律下这种“强制投票”机制可能的可执行性。
2023年12月28日，特别委员会以视频会议方式召开会议，Goldfarb出席，会上Goldfarb向特别委员会更新了关于合并协议草案的最新讨论情况。特别委员会指示其法律顾问确保合并协议包含令人满意的“受托退出”条款，并且不包含任何“强制投票”条款或与Taro重大不利变化相关的任何成交条件。
2023年12月31日，Goldfarb和Herzog的代表举行了视频电话会议，其间Goldfarb代表传达了特别委员会对合并协议的立场，双方继续交换合并协议草案。
2024年1月4日，主席就合并协议谈判中的某些未决问题致电Sun Pharma的代表。主席要求Sun Pharma代表与Sun Pharma的法律顾问讨论此类职位。Sun Pharma代表表示，Sun Pharma可能愿意改变其关于允许Sun Pharma在Taro业务发生重大不利变化时终止合并协议的成交条件的立场。关于Taro的员工，Sun Pharma代表表示，交易奖金不会包含在合并协议中，因为交易不会涉及控制权变更，但Sun Pharma愿意同意关于员工的惯常保护性契约。随后，各方各自的法律顾问就合并协议草案中剩余的未决问题进行了讨论。
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2023年1月9日，特别委员会以视频会议方式召开会议，Goldfarb和Skadden的代表出席，期间Goldfarb的代表向特别委员会更新了与Sun Pharma的法律顾问就合并协议草案进行的最新讨论的最新情况。特别委员会讨论了有关“受托退出”条款和员工相关契约的未决问题，并指示GoldFarb发送一份反映特别委员会立场的合并协议草案。合并协议草案未包含任何“强制投票”条款或成交条件，允许Sun Pharma在Taro发生重大不利变化时终止合并协议，并将“上级提案”定义为对Taro 15%普通股的要约，而不是50%的要约。
2024年1月10日，主席召集了Sun Pharma的一名代表，并向该代表传达了特别委员会对“受托退出”条款的坚定立场。
2024年1月10日晚些时候，在Sun Pharma、Davis Polk、Herzog、Goldfarb和Skadden代表的视频会议上，Sun Pharma代表表示，Sun Pharma已同意接受特别委员会对合并协议的几乎所有最新修订，包括有关“受托退出”条款的修订。
2024年1月16日，特别委员会以视频会议方式举行会议，Goldfarb和Skadden的代表出席，期间特别委员会审议了这些交易。GoldFarb的一位代表总结了合并协议的条款和条件，并为特别委员会划定了其成员的受托责任、迄今为止的交易过程以及以色列法律规定的必要公司批准。Skadden的一名代表介绍了有关交易的各种积极和消极考虑，并记录了特别委员会的某些发言。
随后在2024年1月16日，审计委员会通过视频会议召开了一次会议，Taro聘请的法律顾问Sarig博士以及Goldfarb和Skadden的代表也出席了会议，以提供必要的信息，让审计委员会的唯一成员不是特别委员会的成员，以便在预计审计委员会将对交易进行投票时做出完全形成的决定。审计委员会的一名成员，同时也是特别委员会的成员，没有出席这次会议。GoldFarb的一名代表总结了合并协议的条款和条件，并审查了特别委员会成员的受托责任、迄今为止交易过程的背景以及以色列法律规定的所需公司批准。审计委员会唯一一名不是特别委员会成员的成员在整个讨论过程中就交易提出了各种问题。与会者还讨论了关于特别委员会准备的交易的各种积极和消极考虑。
随后在2024年1月16日，通过视频会议召开了关于合并协议的最终会议，Sun Pharma的一名代表、主席和Goldfarb的一名代表出席了会议，在会议期间，Sun Pharma要求收紧合并协议中“上级提案”的定义。该请求被驳回。
2024年1月17日，特别委员会以视频会议方式召开会议，美银证券、Goldfarb和Skadden的代表出席。美国银行证券的代表与特别委员会一起审查了美国银行证券对合并对价的财务分析，并向特别委员会递交了美国银行证券的口头意见，并通过送达日期为2024年1月17日的书面意见予以确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于书面意见中所述的各种假设和限制，少数股东在合并中将收到的合并对价是公平的，从财务角度来看，致少数股东（如下文在题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”一节中更全面地描述）。经讨论后，特别委员会一致通过交易，认为交易对Taro及其少数股东是可取和公平的，并符合其最佳利益，并建议董事会审计委员会、董事会和Taro股东批准交易。
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随后在2024年1月17日，董事会审计委员会通过视频会议召开会议，由Taro聘请的法律顾问以及Meitar和BoFA Securities的代表出席，讨论与Sun Pharma的拟议交易以及特别委员会的建议。美国银行证券的一名代表概述了其对少数股东将收到的合并对价的财务分析（如之前提交给特别委员会的）。审核委员会讨论并随后一致通过交易，认为交易对Taro及其少数股东是可取和公平的，并符合其最佳利益，并建议董事会和Taro股东批准交易。审计委员会还认定，这些交易不构成《公司法》所定义的“分配”。
随后在2024年1月17日，通过视频会议召开了董事会会议，讨论与Sun Pharma的拟议交易以及董事会特别委员会和审计委员会的建议，Taro聘请的法律顾问以及Meitar和BoFA Securities的代表出席了会议。特别委员会主席概述了特别委员会进行的过程，Meitar的代表总结了合并协议的条款和条件，美国银行证券概述了其对少数股东将收到的合并考虑的财务分析（如先前提交给特别委员会的）。董事会通过决议（i）宣布交易对Taro和Taro股东是可取和公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准交易和（iii）建议Taro股东批准交易。董事会还认定，这些交易不构成《公司法》所定义的“分配”，并且不存在对合并的存续公司将无法履行Taro对其债权人的义务的合理担忧。此外，董事会授权与Sun Pharma无关的某些高级管理人员和董事采取必要行动以实现交易，包括编制代理声明、征求Taro股东对交易的批准、为此目的与Taro股东举行特别会议，以及编制和提交适用法律要求的文件。
董事会会议后，各方执行了最终合并协议，美国银行向特别委员会提交了书面公平意见。当天晚些时候，Taro和Sun Pharma发布了一份联合新闻稿，宣布了这些交易。此外，Taro向SEC提交了一份关于交易的6-K表格报告，附上了合并协议的副本，Sun Pharma向SEC提交了对其附表13D的修订，反映了交易并附上了合并协议的副本。
2024年1月30日，特别委员会的一名代表收到了克伦萨维奇代表的一封电子邮件，其中克伦萨维奇表示反对最终提案，认为最终提案由于各种原因不充分，包括考虑到克伦萨维奇对太郎清算价值的估计。2024年2月2日，特别委员会的一名代表在与特别委员会及其顾问讨论后，回复了克伦萨维奇的电子邮件，称鼓励克伦萨维奇在提交时审查代理声明，其中将包含克伦萨维奇在通信时不知道的某些重要信息。特别委员会代表还指出，Krensavage应该参考Taro公开的财务报表，其中包括董事会批准的诉讼损失或有金额。自特别委员会2024年2月2日的电子邮件回复以来，特别委员会与克伦萨维奇之间没有进一步的通信。
特别委员会的建议
如上文所述，董事会成立了仅由独立董事组成的特别委员会，并授权其拥有审查、评估、拒绝、谈判的专属权力，并酌情批准并就Sun Pharma及其关联公司的提议向Taro董事会审计委员会和董事会提出建议。特别委员会在2024年1月17日举行的会议上以全票通过并经其独立财务顾问介绍后，确定这些交易对少数股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益。
特别委员会聘请了自己的独立法律和财务顾问，并在整个谈判过程中接受了这些顾问的建议。由于特别委员会的成员为独立非雇员董事，特别委员会认为可以有效地代表少数股东就合并条款进行谈判。
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特别委员会批准了这些交易，并建议Taro的股东投票批准这些交易。特别委员会还建议联委会审计委员会和联委会批准这些交易。
在达成这些决定和决定并提出上述建议的过程中，特别委员会审议了一些与交易有关的积极因素，特别委员会认为每一个因素都支持其决定，包括但不限于以下（这些因素不一定按相对重要性顺序排列）：
| • | 公允价值。特别委员会认为，考虑到公司的财务状况，合并对价对少数股东是公平的，并符合其最佳利益。在作出决定时，特别委员会考虑了若干因素，包括但不限于公司的业务、营运、资产和负债、当前、历史和未来业务、财务状况、营运结果、战略和竞争地位、未决诉讼事项，以及行业趋势、长期战略目标和机会，包括这些因素对普通股交易价格的潜在影响（无法用数字量化）。 |
| • | 特别委员会的谈判。特别委员会审议了关于合并对价的广泛谈判，除其他外，该谈判导致Sun Pharma最初的提议从每股38.00美元增加到每股43.00美元（相对于38.00美元总共增加了13%），以及特别委员会认为每股43.00美元的合并对价代表了当时所有少数股东根据第9页开始的“特殊因素——合并的背景”一节中描述的因素可以集体获得的最高每股对价； |
| • | 投资的考虑和实现形式。特别委员会认为，拟议的合并对价全部为现金，这样交易可以让少数股东立即实现其投资价值，并为少数股东提供价值确定性； |
| • | 管理预测。特别委员会审议了公司的经营和财务业绩及其前景，包括公司管理层为公司编制的某些预期预测，这些预测反映了管理层各种假设的应用，以及实现公司预测的内在不确定性，如下文第47页开始的题为“特殊因素——某些未经审计的预期财务信息”一节中所述，以及公司的实际业绩在近期低于先前的内部预算的事实，因此，公司未来期间的实际财务业绩可能与管理层的预测存在重大差异； |
特别委员会财务顾问的意见。特别委员会审议了美银证券的口头意见，该意见通过向特别委员会送达日期为2024年1月17日的书面意见得到确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于书面意见中所载的各种假设和限制，从财务角度来看，少数股东在合并中将收到的合并对价是公平的，致少数股东（下文第29页开始的题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”一节中有更全面的描述）；
| • | 对市场价格的溢价。特别委员会审议了普通股当前和历史交易价格，包括每股43.00美元的合并对价与普通股近期和历史交易价格的关系，包括每股合并对价代表： |
| • | 较2023年5月26日（紧接披露初步建议前最后一个交易日，当日收市价为$ 29.39）每股普通股收市价溢价约48.4%； |
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| • | 较2022年7月21日（2023年5月26日前52周期间每股普通股收盘价最高的交易日，当日收盘价为39.90美元）每股普通股收盘价溢价约7.8%；和 |
| • | 截至2023年5月26日，每股普通股30和60个日历日成交量加权股价分别溢价约53.0%和57.7%。 |
| • | 每股合并对价。特别委员会审议了： |
| • | 表示合并对价被Sun Pharma多次提高，从提议的38.00美元提高到每股合并对价的43.00美元（相对于提议的价格溢价13%）； |
| • | 合并对价仅由现金构成，在向少数股东交割时提供价值确定性和即时流动性，特别是考虑到普通股交易量相对有限，没有与公司长期计划相关的长期业务和执行风险；和 |
| • | 特别委员会对Taro的业务、资产、财务状况和经营业绩的理解、其竞争地位、围绕诉讼的重大不确定性以及历史和预期的未来长期运营和财务业绩，以及Taro所竞争行业的变化性质，以及其认为合并对价在这方面是公平的。 |
| • | 对替代交易的障碍。特别委员会审议了： |
| • | 表示Sun Pharma已持有Taro约78.5%的已发行普通股和85.7%的总投票权，且董事会的大多数成员由Sun Pharma指定； |
| • | 日药业报告合并财务业绩并行使经营控制权； |
| • | Sun Pharma及其关联公司在其2023年5月26日的信函中表示，他们在处置或出售其在Taro的权益方面没有任何利益，Sun的代表于2023年12月向特别委员会的代表重申了这一立场； |
| • | 如果第三方要收购Taro，Taro与Sun Pharma共享或来自Sun Pharma的某些运营、资源和费用可能需要与Sun Pharma解除纠缠，这可能会对Taro的业务和份额价值产生不确定的后果；和 |
| • | 表示，继Taro于2023年5月26日宣布收到Sun Pharma及其关联公司的提案后，特别委员会没有收到也不知道来自潜在感兴趣的第三方的任何投标； |
| • | 业务、财务状况和持续经营。特别委员会审议了与公司业务、财务状况和经营业绩以及公司前景和计划相关的某些因素，包括： |
| • | 特别委员会就公司的业务、运营、资产、财务状况、收益、所有权结构、管理、战略、竞争地位、当前、历史和预计的财务业绩、前景和计划以及实现此类预测、前景和计划所涉及的相关风险进行的审查和理解； |
| • | 特别委员会就经济和市场状况和趋势以及围绕这些状况和趋势的挑战和不确定性在历史和前景基础上在近期和长期进行的审查和理解，例如： |
| • | 公司经营所在行业的性质，包括行业趋势，如不断增加的定价压力、快速变化的竞争和监管动态； |
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| • | 与正在进行的行业整合和竞争有关的风险和不确定性，包括公司在公司经营或未来可能经营的市场中有效竞争的能力，而无需公司进行重大的进一步投资； |
| • | 通胀压力、货币政策变化及影响全球经济活动的其他因素对利率潜在变化及对债务和股票市场的影响相关的风险和不确定性； |
| • | 因公司订立与若干违反《谢尔曼反垄断法》有关的延期起诉协议而产生的风险和不确定性； |
| • | 仿制药行业进入门槛较低，增加了来自新行业竞争者挑战的潜力；以及 |
| • | 与健康流行病、大流行病和类似疫情有关的风险和不确定性，如新冠疫情，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流量产生重大不利影响； |
| • | 收盘的确定性。特别委员会考虑到它认为合并很有可能及时完成，原因包括：（i）没有完成合并所需的监管批准或第三方同意，（ii）完成合并的条件数量和性质有限，包括没有融资条件，以及（iii）公司根据合并协议的能力，寻求包括具体履约和公平救济的补救措施，以防止Sun Pharma实体违反合并协议，并具体执行合并协议的条款。 |
| • | 合并协议条款。合并协议的条款和条件，包括： |
| • | 第72页开始的题为“普通股持有人的临时股东大会和类别会议以及创始人股份持有人的类别会议——需要投票”一节中更全面描述的“多数-少数”要求，即合并协议由少数股东持有的出席并参加投票的投票权的多数票通过； |
| • | 合并协议的规定允许特别委员会和董事会（根据特别委员会的建议）在发生不可预见事件或收到未经请求的上级提议时撤回或修改其对合并协议的建议，前提是此种建议将分别不符合特别委员会和董事会的受托责任； |
| • | 特别委员会（代表Taro）在某些情况下寻求具体履行以强制执行合并协议条款下的义务的能力； |
| • | 不存在融资条件；和 |
| • | Sun Pharma承诺，在交割后至少一年内，通过商业上合理的努力，向公司员工提供的员工福利总额与交割前的现有福利或与Sun Pharma及其关联公司在相同或可比地理位置的类似情况的员工的福利总额基本相当。 |
| • | 程序性保障措施。在达成这些决定和决定并提出上述建议的过程中，特别委员会还审议了与特别委员会认为过去和现在存在的程序保障措施有关的以下因素，以确保交易的公平性并允许特别委员会代表少数群体 |
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| 股东，特别委员会认为每一个股东都支持其决定，并向少数股东提供合并公平性的保证： |
| • | 存在“少数多数”投票要求，据此，合并的完成须遵守合并协议须经少数股东持有的出席并参加表决的表决权的多数票通过的要求； |
| • | 特别委员会由三名独立董事组成，他们不是Taro的高级管理人员或控股股东，或与Sun Pharma有关联； |
| • | 特别委员会成员的报酬不取决于其批准交易或采取本代理声明中所述的其他行动； |
| • | 特别委员会成员将不会从交易完成中获得个人利益； |
| • | 特别委员会由美国和以色列独立法律顾问和一名独立财务顾问提供咨询意见，他们各自由特别委员会推选； |
| • | 特别委员会顾问的报酬不取决于他们的建议或交易完成或交易过程的其他结果（并由特别委员会确定）； |
| • | 特别委员会拥有决定是否接受或拒绝Sun Pharma及其附属公司提出的提案的专属权力；和 |
| • | 特别委员会意识到，它没有义务建议任何交易，包括Sun Pharma及其附属公司提出的建议。 |
| • | 分析师覆盖范围有限。除了太郎的普通股交易量较低之外，缺乏专门针对太郎的股权研究覆盖以及太阳药业的股权研究报告中仅定期提及太郎，这些都有助于投资者对太郎未来财务业绩的可见度有限，这表明市场价格可能不是衡量太郎价值的良好指标； |
| • | 失去机会。特别委员会考虑了交易的时间安排以及风险，即如果公司现在不接受Sun Pharma的要约，可能不会再有机会这样做或寻求机会在未来向公司股东提供相同或更好的价值和确定性，以及普通股的短期市场价格可能低于每股合并对价。 |
| • | 对公司有利。特别委员会审议了： |
| • | 认为公司作为美国上市公司对潜在利益的有限利用并不能证明与公司作为美国上市公司地位相关的成本和行政负担是合理的，包括与监管备案和合规要求相关的成本，这些成本和费用将因成为私人控股公司而减少； |
| • | 表示，作为SEC报告公司，公司管理层和会计人员必须投入大量时间处理SEC报告和合规事务； |
| • | 表示，作为较大企业的全资附属公司，公司可能有更大的灵活性，以专注于改善其长期运营和财务表现，而不会因公开股权市场强调公司的短期期间财务表现而产生压力； |
| • | 指作为独立报告公司，公司须向公众披露相当数量的业务资料，其中一些资料否则会被视为竞争敏感资料，不会由较大规模的相对较小附属公司披露 |
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| 企业，并可能帮助其实际或潜在竞争对手、客户、客户或供应商与公司竞争或使公司更难与他们谈判有利条款（视情况而定）； |
| • | 如果公司成为Sun Pharma及其关联公司的全资子公司，则作为与其控股股东进行某些类型交易的条件，公众公司根据以色列法律所要求的繁重的公司批准，包括对就该事项进行投票的大多数少数股东的批准，将不适用； |
| • | 交易可能使公司能够实现潜在的额外运营协同效应，并实现与Sun Pharma在不同地区和治疗领域的额外交叉销售机会；和 |
| • | Sun Pharma在合并协议中承诺，在交割后至少一年内，通过商业上合理的努力，向公司员工提供的员工福利总额与交割前存在的员工福利或与Sun Pharma及其关联公司在相同或可比地理位置的类似情况的员工福利总额基本相当。 |
在达成这些决定和决定并提出上述建议的过程中，特别委员会审议了与交易有关的以下风险和潜在负面因素：
| • | 一般交易风险。特别委员会审议了交易涉及的风险，包括交易可能因达成交易的一项或多项条件无法满足而无法完成的风险，以及未能完成交易可能对公司的业务、财务业绩和股价产生的影响，或对投资者、客户、员工和其他利益相关者对公司的看法产生的影响。 |
| • | 没有股东参与未来的增长或收益。特别委员会认为，Taro将不再是一家公众公司，少数股东在交易后将不再持续参与Taro的股权，少数股东将停止参与Taro未来的股息分配（如有），或受益于普通股价值的增加（如有），并且将不参与未来向第三方出售Taro的任何潜在交易。 |
| • | 公告对公司的影响。特别委员会审议了交易和公开宣布交易可能对公司业务、财务业绩、经营业绩和股价以及公司与客户、供应商、分销商、商业合作伙伴、管理层和员工的关系产生的负面影响。 |
| • | 有限的交易选择。特别委员会认为： |
| • | Sun Pharma对Taro的多数所有权及其表示不愿意考虑出售其持有的任何Taro股份或进行替代交易实际上阻止了第三方提出与Sun Pharma及其关联公司的要约具有竞争性的要约；和 |
| • | 由于Sun Pharma不愿意考虑出售其持有的任何Taro股份，并且鉴于其独立财务顾问关于在这种条件下Taro对潜在替代竞标者缺乏适销性的建议，因此没有理由接触，并且有鉴于此，没有试图接触可能会考虑收购Taro的第三方。 |
| • | 诉讼。特别委员会审议了可能对公司和/或其董事和高级职员提起的与交易相关的潜在诉讼的风险，以及与此相关的任何结果的潜在影响，包括此类诉讼可能导致的潜在管理层分心和费用。 |
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| • | 费用。特别委员会审议了与交易相关的费用以及这些费用对公司现金储备和经营业绩的负面影响。 |
| • | 税收后果。特别委员会审议了以下事实：每股合并对价仅由现金构成，因此很可能对根据适用法律须缴税的公司股东征税，具体取决于其股份各自的成本基础。 |
| • | 董事和高级管理人员的利益。特别委员会审议了以下事实：如第36页开始的题为“特殊因素—— Taro的执行官和董事在合并中的利益”一节中所述，公司的某些董事和执行官可能在交易中拥有可能被视为与公司其他股东的利益不同或除此之外的利益。 |
特别委员会在评估交易对少数股东的公平性时考虑了Taro的账面净值和清算价值，但认为它们并不重要，与确定交易的实质性公平性无关。特别委员会不认为Taro的账面净值对其关于交易实质性公平性的结论具有重要意义，因为在其看来，账面净值并不代表Taro的市场价值，因为它是根据美国公认会计原则（“GAAP”）对财务状况进行的纯粹历史计量，并且不具有前瞻性或完全基于公允价值。特别委员会不认为Taro资产的清算价值对其关于交易的实质性公平性的结论具有重要意义，因为它认为Taro是一个可行的持续经营业务，其中作为持续经营的价值来自其持续经营业务产生的现金流，而这些现金流在其清算价值中占主导地位。然而，特别委员会在分析芋头的持续经营价值时考虑了公司的大量现金余额。
上述讨论包括特别委员会审议的实质性因素。鉴于在评估交易时考虑的各种因素多种多样，特别委员会认为，对达成其确定和建议时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有这样做。此外，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。特别委员会根据其审议的全部信息建议了这些交易。
审计委员会和联委会的建议
经审慎考虑，我们的审计委员会根据特别委员会的建议，以及我们的董事会根据特别委员会和审计委员会的建议，一致批准了这些交易。在这样做时，我们的审计委员会和董事会认为，这些交易对Taro和少数股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并且合并不构成《公司法》中定义的“分配”，我们的董事会认为，考虑到Taro的财务状况，不存在对Taro作为存续公司将无法履行其对债权人的义务的合理担忧。
我们的董事会一致建议您对批准交易的提案投“赞成票”。
审计委员会审议并依赖特别委员会的分析和建议（审计委员会采纳了这些分析和建议），如上文题为“特别委员会的建议”的标题所述，以得出这一决定和建议。在审议特别委员会的分析和建议时，董事会在历史和未来基础上审查和讨论了有关公司财务状况、经营业绩、业务、竞争地位和业务战略以及当前行业、经济和市场状况和趋势的信息，并与特别委员会的代表以及特别委员会的独立财务顾问和法律顾问讨论了特别委员会的建议。The
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目 录
以下是支持审计委员会确定和建议的重要因素，以及上文题为“特别委员会的建议”的标题中列出的因素（这些因素不一定按相对重要性顺序排列）：
| • | 特别委员会的建议。审计委员会和审计委员会审议并依据了上文标题为“特别委员会的建议”的标题中所述特别委员会的分析和建议（审计委员会采纳了这些分析和建议）。 |
| • | 程序性保障措施。审计委员会和董事会审议了为确保交易公平性而实施的以下程序性保障措施，以允许特别委员会代表普通股（Sun Pharma及其关联公司持有的普通股除外）持有人的利益： |
| • | 特别委员会仅由公司的董事组成，他们是与Sun Pharma没有关联的独立董事，也不是公司的高级职员或雇员，他们对交易具有独立和无私的利益。特别委员会在审查、评估和谈判交易时得到了独立法律顾问和独立财务顾问的建议，特别委员会顾问的报酬不取决于他们的建议或交易完成或交易过程的其他结果（并由特别委员会确定）；和 |
| • | 组成特别委员会并授权特别委员会监督与Sun Pharma潜在交易相关事宜的董事会决议，包括但不限于：（i）评估和谈判潜在交易，（ii）为此聘请和保留自己的顾问，（iii）管理和管理探索潜在交易的过程（包括探索和考虑替代方案），（iv）确定参与潜在交易讨论的适当战略和人员，（v）就潜在交易向董事会提出建议，（vi）就此采取其他行动以评估、磋商及批准或否决潜在交易，及（vii）就任何提交公司股东表决的潜在交易向公司股东提出建议，并解决与Sun Pharma的任何潜在交易的完成以特别委员会的批准为不可撤销的条件； |
| • | 特别委员会的谈判。审计委员会和董事会审议了特别委员会与Sun Pharma的谈判，以及在此类谈判过程中，Sun Pharma最初的提议从每股38.00美元增加到每股43.00美元（相对于38.00美元总共增加了13%）的事实，特别委员会认为，在与Sun Pharma及其代表进行此类谈判后，这是少数股东所持普通股可从Sun Pharma获得的每股最高价。 |
| • | 特别委员会的进程。审计委员会和审计委员会审议了以下事实：特别委员会举行了40多次会议，讨论和评估交易及其相关事项，并得到了一位声誉极高的独立财务顾问和声誉极高的美国和以色列独立律师事务所的建议，特别委员会的每个成员都在持续和定期地积极参与这一过程。 |
| • | 失去机会。审核委员会和董事会考虑了交易的时间安排，以及如果公司现在不接受Sun Pharma的要约，可能不会再有机会这样做或寻求机会在未来向公司股东提供相同或更好的价值和确定性，以及普通股的短期市场价格可能低于每股合并对价的价值的风险。 |
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在考虑特别委员会、审计委员会（根据特别委员会的建议行事）和董事会（根据特别委员会和审计委员会的建议行事）的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和执行官，可能与预期的交易有关的利益可能是对其他Taro股东的利益的补充，或者可能与其他Taro股东的利益不同，如题为“特殊因素—— Taro的执行官和董事在合并中的利益”一节所述。特别委员会、审核委员会及董事会成员知悉这些利益，并在达成批准交易的决定及酌情向董事会及公司股东提出建议时考虑了这些利益。
我们的审计委员会和董事会在达成其决定和建议时，从整体上仔细考虑了所有这些因素。我们的审计委员会和董事会各自一致认为，总体而言，与交易相关的风险、不确定性、限制和潜在负面因素被交易的潜在利益所抵消。我们的董事会认为，考虑到Taro和Merger Sub的财务状况，不存在对Taro作为存续公司将无法履行Taro对其债权人的义务的合理担忧。
交易的公平性
我们的董事会在评估交易对少数股东的公平性时考虑了Taro的账面净值和清算价值，但认为它们并不重要，与确定交易的实质性公平性无关。我们的董事会不认为Taro的账面净值对其关于交易的实质性公平性的结论具有重要意义，因为在其看来，账面净值并不代表Taro的市场价值，因为它是根据美国公认会计原则对财务状况进行的纯粹历史计量，并且不具有前瞻性或完全基于公允价值。我们的董事会不认为Taro资产的清算价值对其关于交易的实质性公平性的结论具有重要意义，因为它认为Taro是一个可行的持续经营业务，其中作为持续经营的价值来自其持续经营产生的现金流，而这些现金流主导了其清算价值。然而，特别委员会在分析芋头的持续经营价值时考虑了公司的大量现金余额。
我们的董事会认为，基于其对Taro业务、前景和行业的了解（包括公司在仿制药市场整合的增长趋势）、本代理声明中所载的Taro管理层的预测（包括其中所载的假设）以及Taro的历史经营业绩，合并对价相对于Taro的每股持续经营价值而言是公平的。我们的董事会没有计算出Taro的具体每股持续经营价值，因为合并对价相对于Sun Pharma及其关联公司宣布初步提议之前的普通股市场价格有溢价，并且因为我们的董事会对Taro的业务、前景和行业有广泛的了解。
我们的董事会没有考虑涉及Taro的替代交易的可能性，因为Sun Pharma及其关联公司没有也不打算考虑或参与任何涉及出售或减少Sun Pharma及其关联公司在Taro的投资的替代交易。只要Sun Pharma及其关联公司实益拥有约78.5%的已发行在外普通股和100%的创始人股份，除非Sun Pharma支持此类交易，否则第三方不可能获得Taro的控制权。我们的董事会知道Sun Pharma或其关联公司在以前的采购中支付的采购价格明显低于当前市场价格，但认为这与其决定无关。最后，我们的董事会不知道在过去两年中对Taro的任何其他报价，因此没有对任何此类报价进行比较。
上述对Taro审计委员会和联委会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括审计委员会和联委会在宣布
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交易，对Taro及其股东是公平的，并符合其最佳利益，批准交易并建议Taro的股东批准交易。鉴于Taro的审计委员会及其董事会在评估交易时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，审计委员会和董事会都认为不可行，也没有量化或以其他方式对达成其确定时所考虑的具体因素赋予相对权重。相反，审计委员会成员和联委会成员是根据提交给他们的全部信息作出决定的，审计委员会和联委会个别成员的判断可能或多或少受到不同因素的影响。
董事会一致建议你对批准交易的提案投“赞成票”。
特别委员会聘请美国银行证券担任其与合并有关的财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务和证券的估值。特别委员会根据美银证券在与合并类似的交易中的经验、其在投资界的声誉以及对制药行业的熟悉程度，选择美银证券担任特别委员会与合并有关的财务顾问。
2024年1月17日，在为评估合并而召开的特别委员会会议上，美银证券的代表向特别委员会递交了美银证券的口头意见，该意见得到了日期为2024年1月17日的书面意见的确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于书面意见中所载的因素和假设，少数股东在合并中将收到的合并对价从财务角度来看对少数股东是公平的。
美国银行证券向特别委员会提交的书面意见全文，其中除其他外，描述了所做的假设、遵循的程序、考虑的因素以及对所进行的审查的限制，作为附录B附于本代理声明中，并以引用方式整体并入本文。以下美银证券意见摘要全文参考书面意见予以保留。美国银行证券向特别委员会提交了意见，以使特别委员会（以其本身的身份）在评估合并时受益和使用。美国银行证券未就合并的任何条款或其他方面或影响（该意见中明确规定的合并对价除外）发表任何意见或看法，也未就合并与公司可能可用或公司可能从事的其他战略或交易相比的相对优点或就公司进行或实施合并的基础业务决策发表任何意见或看法。美国银行证券的意见不构成关于任何Taro普通股持有人应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。
就发表意见而言，除其他事项外，美国银行证券已：
| (1) | 审查了与公司有关的某些公开可用的商业和财务信息； |
| (2) | 审查了公司管理层向美银证券提供或与其讨论的有关公司业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括公司管理层编制的与公司有关的某些财务预测（“管理层预测”，这些预测在下文标题“特殊因素——某些未经审计的前瞻性财务信息”下进行了总结）； |
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目 录
| (3) | 与公司高级管理层成员和特别委员会成员讨论了公司过去和当前的业务、运营、财务状况和前景； |
| (4) | 审查了太郎普通股的交易历史，并将该交易历史与美国银行证券认为相关的其他公司的交易历史进行了比较； |
| (5) | 将公司的某些财务和股票市场信息与美国银行证券认为相关的其他公司的类似信息进行了比较； |
| (6) | 审查了一份日期为2024年1月16日的合并协议草案（在本节中称为“协议草案”）；以及 |
| (7) | 进行了其他分析和研究，并考虑了美银证券认为适当的其他信息和因素。 |
美国银行证券在得出其意见时，未经独立核实，假定和依赖公开获得或提供给或由其以其他方式审查或与其讨论的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，并依赖公司管理层的保证，即其不知道任何事实或情况会使此类信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于管理层预测，美银证券得到了公司管理层的建议，并在特别委员会的指示下假设这些预测是根据反映公司管理层目前可获得的最佳估计和对公司未来财务业绩的善意判断的基础合理编制的，而美银证券则在特别委员会的指示下，为发表意见而依赖管理层预测。美国银行证券没有对公司或任何其他实体的资产或负债（或有或其他）进行任何独立评估或评估，也没有对公司或任何其他实体的财产或资产进行任何实物检查。美国银行证券没有根据任何州、联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项有关的法律评估公司或任何其他实体的偿付能力或公允价值。美国银行证券假定，在特别委员会的指示下，合并将根据合并协议中规定的条款完成，不放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、豁免和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修改或修改，这将对公司或任何其他实体或合并产生不利影响（包括预期的好处）。美银证券还假设，在特别委员会的指示下，最终执行的合并协议不会在任何重大方面与美银证券审查的协议草案有所不同。
美国银行证券对合并的任何条款或其他方面或影响（其意见中明确规定的合并对价除外），包括但不限于合并的形式或结构，或就合并或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解的任何条款、方面或影响，均不发表任何看法或意见。美国银行证券没有被要求，美国银行证券也没有就可能收购公司的全部或任何部分向第三方征求感兴趣的迹象或提议。美国银行证券的意见仅限于少数股东将收到的合并对价从财务角度来看的公平性，对于任何类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他支持者就合并收到的任何对价，均未发表任何意见或看法。此外，对于向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或此类人员的类别，相对于合并对价或其他方面的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），或就Sun Pharma或其关联公司以公司控股股东的身份或任何其他方的交易相关或由于交易而将获得的任何对价或其他直接或间接利益，没有发表任何意见或看法。此外，与公司可能可用或公司可能从事的其他战略或交易相比，没有就合并的相对优点发表任何意见或看法，或就
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公司进行或实施合并的相关商业决策。此外，美银证券未就以下事项发表任何看法或意见，而美银证券经特别委员会同意，依赖公司管理层、公司其他代表和特别委员会代表就与公司或任何其他实体或合并有关的法律、监管、会计、税务和类似事项（包括其预期利益）的评估，美银证券理解，公司和特别委员会就哪些事项从合格专业人士处获得其认为必要的建议。美国银行证券进一步表示，对于任何Taro普通股持有人应如何就合并或任何相关事项进行投票或采取行动，没有发表任何意见或建议。
美银证券的意见必然基于金融、经济、货币、市场和其他有效的条件和情况，以及截至其发表意见之日向美银证券提供的信息。信贷、金融和股票市场正经历异常波动，美国银行证券未就此类波动对公司或合并的任何潜在影响发表任何意见或看法。需要了解的是，后续事态发展可能会影响美银证券的意见，美银证券不存在更新、修改、重申其意见的义务。美银证券出具意见获美银证券公允性意见审核委员会审核通过。除本摘要所述外，本公司未对美银证券在发表意见时所进行的调查或遵循的程序施加任何其他指示或限制。
下文题为“重要公司财务分析摘要”一节中的讨论是美国银行证券就其意见向特别委员会提交的重要财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解美银证券进行的财务分析，表格必须与每一份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对美银证券进行的财务分析的完整描述。考虑下表所列数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对美国银行证券进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。
材料公司财务分析摘要。
精选上市公司分析。
美银证券审阅了公司和以下七家选定的专门开发和制造仿制药的上市公司的公开可获得的财务和股票市场信息，美银证券根据其财务、业务和经营特点，根据其专业判断和经验，认为这些信息与本分析的目的具有足够的相关性：
| • | Amneal制药公司。 |
| • | Amphastar制药公司。 |
| • | 阿尼制药，公司。 |
| • | Aspen Pharmacare Holdings ADR |
| • | Aurobindo制药有限公司 |
| • | Glenmark Pharmaceuticals Ltd |
| • | Hikma Pharmaceuticals PLC |
除其他信息外，美国银行证券审查了每一家选定的上市公司的企业价值，对公司而言，计算方法为股权价值，基于适用公司2024年1月16日的收盘股价，加上债务、优先股和非控股权益（如适用），减去现金和现金等价物（如适用），作为适用公司2023年和2024日历年调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润或EBITDA的估计倍数。
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目 录
选定的上市公司的财务数据基于FactSet公布的截至2024年1月16日的公开文件和可公开获得的华尔街研究分析师的估计。公司财务数据来源于公司管理层提供的管理层预测和权益信息。为选定的上市公司观察到的2023和2024日历年企业价值与EBITDA的倍数如下：
| 精选公开交易 |
企业价值 $（十亿） |
企业价值/2023 EBITDA倍数 |
企业价值/2024 EBITDA倍数 |
|||||||||
| Amneal制药公司。 |
$ | 4.2 | 7.6倍 | 7.2x | ||||||||
| Amphastar制药公司。 |
$ | 3.3 | 12.7x | 10.7x | ||||||||
| 阿尼制药，公司。 |
$ | 1.4 | 10.4x | 10.4x | ||||||||
| Aspen Pharmacare Holdings ADR |
$ | 5.7 | 9.8x | 8.6倍 | ||||||||
| Aurobindo制药有限公司 |
$ | 7.7 | 12.6x | 10.4x | ||||||||
| Glenmark Pharmaceuticals Ltd |
$ | 3.5 | 13.2x | 11.9x | ||||||||
| Hikma Pharmaceuticals PLC |
$ | 6.7 | 8.6倍 | 8.3x | ||||||||
| 中位数 |
$ | 4.2 | 10.4x | 10.4x | ||||||||
| 平均 |
$ | 4.6 | 10.7x | 9.6倍 | ||||||||
| 太郎药业 |
$ | 0.4 | 10.3x | 9.1x | ||||||||
美国银行证券还计算并比较了选定的上市公司作为一个集团和公司截至2024年1月16日的过去12个月的平均EBITDA倍数，以及（i）2019、2020、2021和2022日历年，以及（ii）截至2023年5月25日的一年、三年和五年期间，即Sun Pharma首次要约收购全部Taro普通股的披露前一天（“未受影响日期”）。该公司和本次审查中选定的上市公司的财务数据基于公开文件和FactSet截至2024年1月16日公布的公开可用的华尔街研究分析师的估计。选定的上市公司作为一个集团和公司观察到的当前和历史平均过去12个月EBITDA倍数如下：
| 当前平均企业价值与过去12个月EBITDA倍数 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2019CY | 2020CY | 2021CY | 2022CY | LTM | 最后 3年 |
最后 5年 |
||||||||||||||||||||||
| 入选公司 |
10.9x | 10.3x | 9.7x | 7.9x | 8.0x | 9.1x | 9.7x | |||||||||||||||||||||
| 公司 |
6.8x | 3.9x | 7.5x | 2.9x | 1.7x | 4.5x | 5.1x | |||||||||||||||||||||
| 公司折价（%） |
(37%) | (62%) | (23%) | (63%) | (79%) | (50%) | (47%) | |||||||||||||||||||||
| 公司折扣（x） |
（4.0x） | （6.4x） | （2.2x） | （5.0x） | （6.3x） | （4.6x） | （4.6x） | |||||||||||||||||||||
根据美国银行证券对观察到的选定上市公司的企业价值与调整后EBITDA倍数的审查以及其专业判断和经验，美国银行证券对管理层预测中反映的公司2023日历年调整后EBITDA的估计应用了7.6倍至13.5倍的调整后EBITDA倍数参考范围，并对管理层预测中反映的公司2024日历年调整后EBITDA的估计应用了7.2倍至12.0倍的调整后EBITDA倍数参考范围，以计算公司的一系列隐含企业价值。此外，根据美银证券对选定上市公司观察到的企业价值与调整后EBITDA倍数的审查，以及选定上市公司过去12个月的历史EBITDA倍数以及Taro普通股和选定上市公司普通股的历史交易价格，并根据其专业判断和经验，美银证券对管理层预测中反映的公司2023日历年调整后EBITDA的估计应用了4.2倍至7.5倍的调整后EBITDA倍数参考范围，为公司计算一系列隐含的企业价值。随后，美国银行证券通过在这些隐含企业价值范围内加上公司管理层提供的截至2023年9月30日的公司净现金估计值12.95亿美元，并将结果除以完全稀释的已发行Taro股票数量3758.7万股（基于库存股法计算，基于公司管理层提供的信息），计算出公司的每股隐含股权参考范围（四舍五入至最接近的0.05美元）。
该分析表明了以下大致的每股隐含股权价值参考区间，对比合并对价，截至2024年1月16日的每股Taro普通股收盘价，截至2023年12月8日的每股Taro普通股收盘价，即披露修订要约价格的前一天（the
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目 录
“经修订的要约不受影响的股份价格”），以及截至不受影响日期每股芋头普通股的收盘价（“不受影响的股份价格”）：
| 每股隐含股权价值参考区间 |
合并 考虑 |
1月16日， 2024年收盘 价格每 分享 |
经修订的要约 不受影响 股价 |
不受影响 分享 价格 |
||||||||||||||||||||
| EV/2023年EBITDA （未经调整 |
EV/2024年EBITDA （未经调整 历史交易） |
EV/2023年EBITDA （调整为 历史交易） |
||||||||||||||||||||||
| $38.35 – $44.30 |
$ | 38.90 – $44.30 | $ | 34.95 – $38.25 | $ | 43.00 | $ | 41.04 | $ | 37.89 | $ | 28.97 | ||||||||||||
本分析中使用的选定上市公司与公司没有相同或直接可比性。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异以及可能影响公司被比较的公司的公开交易或其他价值的其他因素。
贴现现金流分析
美国银行证券对公司进行了贴现现金流分析，利用对公司根据管理层预测在2023年9月30日至Taro 2034财年期间预计产生的独立、无杠杆、税后自由现金流的估计，计算出一系列隐含的每股Taro普通股现值。美国银行证券通过将反映公司管理层提供的指导的负1.00%至1.00%的假设永续增长率范围应用于终端年度无杠杆自由现金流，为公司计算了终端价值。将未加杠杆的自由现金流和终值折现至2023年9月30日，采用年中贴现惯例，采用的折现率区间为10.5%-12.00 %，折现率基于对公司加权平均资本成本的估计，采用资本资产定价模型推导得出。美国银行证券随后计算了公司的隐含每股股权价值参考范围（四舍五入至最接近的0.05美元），方法是：（i）将截至2023年9月30日的公司净现金12.95亿美元加上这一现值范围，以及（ii）将该结果除以已发行的完全稀释的Taro股票数量3758.7万股（根据库存股法计算，基于公司管理层提供的信息）。该分析表明，与合并对价、截至2024年1月16日的每股Taro普通股收盘价、经修订的要约未受影响股价和未受影响股价相比，公司每股Taro普通股的大致隐含股权价值参考范围（四舍五入至最接近的0.05美元）如下：
| 隐含权益 |
合并 考虑 |
2024年1月16日 收盘价 每股 |
经修订的要约 不受影响 股价 |
未受影响的份额 价格 |
||||||||||||
| $40.50 – $44.50 | $ | 43.00 | $ | 41.04 | $ | 37.89 | $ | 28.97 | ||||||||
其他因素
美国银行证券还注意到某些其他因素，这些因素未被视为美国银行证券关于其意见的财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括（其中包括）以下因素：
贴现现金流敏感性分析。根据特别委员会提供的敏感性输入，美国银行证券还进行了敏感性分析，以分析对根据上述“重大公司财务分析摘要—
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贴现现金流分析”，通过改变下表所述的某些管理层预测。下表列出了这一分析的结果：
| 公制 |
灵敏度分析 | 对隐含的影响 股权价值参考 每股区间 |
||
| 诉讼应计费用 |
增量1.41亿美元 | ($3.75) | ||
| 调整后EBITDA利润率 |
- / + 1.0% | ($1.65) / $1.65 | ||
| 贴现率 |
- / + 1.0% | ($1.25) / $1.50 | ||
| 年收入增长率 |
- / + 1.0% | ($0.65) / $0.70 | ||
| 永续增长率 |
- / + 1.0% | ($0.55) / $0.65 |
贴现现金流（说明性敏感性情景）。在特别委员会的指示下，美国银行证券在“重大公司财务分析摘要——贴现现金流分析”标题下进行了上述贴现现金流分析，利用经特别委员会指示修订的管理层预测，以反映根据特别委员会提供的投入对净收入增长和调整后EBITDA利润率的以下调整：2029年至3034年的净收入增长分别为2.9%、2.6%、2.3%、2.0%、1.7%和1.3%，2029年至3034年的调整后EBITDA利润率分别为10.3%、10.2%、10.1%、10.0%、9.8%和9.7%。下表列出了这一说明性分析的结果：
| 隐含权益 |
合并 考虑 |
2024年1月16日 收盘价 每股 |
经修订的要约 股价 |
未受影响的份额 价格 |
||||||||||||
| $38.55 – $41.55 | $ | 43.00 | $ | 41.04 | $ | 37.89 | $ | 28.97 | ||||||||
52周交易区间。美国银行证券审查了截至2023年5月25日的52周期间Taro普通股的交易区间，即23.00美元至39.90美元。
华尔街分析师定价目标。美国银行证券审查了截至2024年1月16日可用的Taro普通股的某些公开可获得的股票研究分析师价格目标，其中显示价格为35.00美元，按公司估计的股权中点成本11.10%折现一年后的现值为31.50美元，这是使用资本资产定价模型得出的。
溢价计算。美国银行证券审查了（其中包括）在2014年2月4日至2023年10月23日期间完成的选定的纯现金先例上市公司收购中支付的溢价，涉及控股股东持有公司未行使表决权超过50%的公共目标公司。支付的溢价是根据每家目标公司（i）适用交易公告前一天的收盘价（“未受影响价格”）和（ii）适用交易公告前结束的52周期间的52周最高交易价格（“52周最高”）计算得出的。审查结果如下：
| 完成日期 |
目标 | 收购方 | 企业价值 $（十亿） |
股权 收购 |
溢价至 | |||||||||||||||
| 未受影响的价格 | 52周新高 | |||||||||||||||||||
| 10/23/2023 |
SciPlay | 光& 奇迹 |
$ | 3.0 | 17 | % | 47 | % | 29 | % | ||||||||||
| 05/26/2023 |
Sisecam 资源 |
Sisecam 化学品 资源 |
0.6 | 26 | % | 39 | % | 13 | % | |||||||||||
| 03/10/2023 |
Myovant 科学 |
Sumitovant 生物制药 |
2.9 | 48 | % | 50 | % | 13 | % | |||||||||||
| 11/03/2022 |
StoneMor | 安盛资本 管理 |
0.6 | 26 | % | 39 | % | 13 | % | |||||||||||
| 11/01/2022 |
斯普拉格 资源 |
Hartree Partners | 0.9 | 25 | % | 31 | % | (32 | %) | |||||||||||
| 10/07/2022 |
传达 健康 解决方案 持股 |
TPG | 1.1 | 25 | % | 143 | % | (14 | %) | |||||||||||
| 02/15/2022 |
Independence 控股 公司 |
吉内夫 持股 |
0.8 | 38 | % | 36 | % | 17 | % | |||||||||||
| 07/11/2022 |
恩塔西斯 | 亚邦丝医疗 | 0.1 | 40 | % | 50 | % | (42 | %) | |||||||||||
| 05/25/2021 |
FBL 金融 集团 |
农场局 Mutual，爱荷华州 农场局 美联储。 |
1.5 | 39 | % | 64 | % | (0 | %) | |||||||||||
| 03/29/2021 |
乌罗万特 科学 |
Sumitovant 生物制药 |
0.7 | 28 | % | 96 | % | 3 | % | |||||||||||
| 12/01/2020 |
哈德森 | 杜弗莱 | 2.3 | 43 | % | 50 | % | (51 | %) | |||||||||||
| 10/12/2020 |
Akcea 治疗学 |
爱奥尼斯 医药 |
1.5 | 24 | % | 59 | % | (19 | %) | |||||||||||
| 03/30/2020 |
AVX | 京瓷 | 2.9 | 28 | % | 45 | % | 16 | % | |||||||||||
| 10/18/2019 |
国际 赛车场 |
纳斯卡 | 1.9 | 25 | % | 15 | % | (5 | %) | |||||||||||
| 09/19/2019 |
EMC 保险 集团 |
雇主 相互 伤亡 |
0.8 | 45 | % | 51 | % | 16 | % | |||||||||||
| 09/17/2019 |
赛车场 赛车运动 |
索尼克金融 | 0.9 | 29 | % | 42 | % | 9 | % | |||||||||||
| 07/23/2019 |
美国人 中游 合作伙伴 |
玉兰 基础设施 持股 |
1.7 | 50 | % | (9 | %) | (65 | %) | |||||||||||
| 07/17/2018 |
OCI合作伙伴 | OCI | 1.4 | 12 | % | 15 | % | 11 | % | |||||||||||
| 07/10/2017 |
世界点 终端LP |
世界点 终端 |
0.6 | 26 | % | 6 | % | (2 | %) | |||||||||||
| 04/28/2017 |
中海岸 能源 合作伙伴 |
安桥 | 1.0 | 48 | % | 0 | % | (17 | %) | |||||||||||
| 11/10/2016 |
全国 州际公路 |
美国人 金融集团 |
0.6 | 49 | % | 42 | % | 10 | % | |||||||||||
| 02/04/2014 |
基石 治疗学 |
基耶西 制药公司 |
0.3 | 42 | % | 78 | % | 23 | % | |||||||||||
美国银行证券基于本次审核及其专业判断和经验，申请了：
| （一） | 以2023年5月25日未受影响股价28.97美元的32%至57%为说明性溢价参考区间，得出每股Taro普通股的隐含股权价值参考区间（四舍五入至最接近的0.05美元）为38.25-45.60美元；和 |
| （二） | 截至2023年5月25日，Taro普通股的52周高点39.90美元的说明性溢价参考区间为负17%至13%，以此得出每股Taro普通股的隐含股权价值参考区间（四舍五入至最接近的0.05美元）为33.30-45.10美元。 |
其他美银证券材料
除于2024年1月17日（即美银证券发表意见的日期）向特别委员会所作的陈述外，如上所述，美银证券于2023年10月23日、2023年10月27日、2023年11月29日、2023年12月4日和2023年12月6日向特别委员会所作的其他陈述（统称为“初步陈述材料”）。美国银行证券向特别委员会提供的初步介绍材料的副本已作为附件附在本代理声明中。任何初步陈述材料，无论是单独还是一起，均不构成美银证券关于合并对价的意见，或其他方面。
日期为2023年10月23日并作为证据（c）（2）提交给本委托书的材料包括（a）对管理层预测的审查（下文标题为“特殊因素——某些未经审计的预期财务信息”），以及（b）根据管理层预测对公司进行的初步财务分析，该分析与上文“–重要公司财务分析摘要”项下所述的财务分析基本相似，但以下情况除外：
| （一） | 关于公司的贴现现金流分析，美国银行证券使用了11.00%至13.00%的贴现率，这导致每股Taro普通股的隐含现值范围为39.50美元至42.80美元， |
| （二） | 关于溢价计算，美国银行证券应用（x）对2023年5月25日未受影响股价28.97美元的说明性溢价参考范围31%至59%，得出每股芋头普通股的隐含股权价值参考范围（四舍五入至最接近的0.05美元）为37.90美元至46.20美元，以及（y）对截至2023年5月25日芋头普通股52周高点39.90美元的负17%至13%的说明性溢价参考范围，得出每股芋头普通股的隐含股权价值参考范围（四舍五入至最接近的0.05美元）为32.95-45.05美元， |
| （三） | 关于选定的上市公司分析，（x）根据美银证券对选定上市公司观察到的企业价值与调整后EBITDA倍数的审查以及其专业判断和经验，美银证券对管理层预测中反映的公司2023日历年调整后EBITDA的估计应用了7.0倍至12.5倍的调整后EBITDA倍数参考范围，对管理层预测中反映的公司2024日历年调整后EBITDA的估计应用了6.5倍至10.5倍的调整后EBITDA倍数参考范围，（y）根据美国银行证券对选定上市公司过去12个月的历史EBITDA倍数以及Taro普通股和选定上市公司普通股的历史交易价格的审查，并根据其专业判断和经验，美国银行证券对管理层预测中反映的公司2023日历年调整后EBITDA的估计应用了4.0x至7.0x的调整后EBITDA倍数参考范围，在每种情况下，得出每股Taro普通股的隐含股权价值参考范围（四舍五入至最接近的0.05美元）：37.75-43.30美元、38.10-42.60美元和34.75-37.75美元，分别。 |
日期为2023年10月27日并作为证据（c）（3）提交给本代理声明的材料包括公司和Sun Pharma各自的资本成本分析。
日期为2023年11月29日并作为证据（c）（4）提交给本代理声明的材料包括公司前20名股东的概览，其中包括（其中包括）每个股东的经济利益、投票权、市值和估计成本基础。
日期为2023年12月4日并作为证据（c）（5）提交给本代理声明的材料包括（a）仅基于公开信息的某些仿制药定价诉讼的概述，以及（b）公司和Sun Pharma在2021年至2023年提交给股东的年度报告中报告的公司和Sun Pharma的结算和损失或有准备的概述。
本代理声明的日期为2023年12月6日的材料和作为附件（c）（6）的字段包括（a）仅基于公开信息的Sun Pharma先前收购的概述，包括Sun Pharma就（i）每一目标公司在适用交易公告前一天的收盘价、（ii）每一目标公司在适用交易公告前一天的30天每股平均价格、（iii）每一目标公司在适用交易公告前结束的52周期间的52周最高交易价格所支付的溢价，（iv）Sun Pharma对每个目标公司的初始报价，（b）Sun Pharma先前收购公司剩余股份的报价概览，以及（c）仅基于自2014年以来在某些先例少数股权挤出中支付的溢价或折价的公开信息的概览。
初步陈述材料仅供讨论之用，并未就合并对价的公平性或其他方面提出任何调查结果或提出任何建议或构成美银证券的意见。美银证券就其日期为2024年1月17日并作为证据（c）（7）提交本委托书的意见进行的财务分析，如上文“–重要公司财务分析摘要”项下所述，取代了初步陈述材料中提供的所有分析和信息。初步演示材料的副本已作为本委托书的证据归档，并将在正常营业时间内由任何有兴趣的股东或经书面如此指定的该股东代表在本委托书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的地址在公司的主要执行办公室提供，以供查阅和复制。
杂项
如上所述，上述题为“重要公司财务分析摘要”一节中的讨论是对美银证券就其意见向特别委员会提交的重要财务分析的简要总结，并非对所有分析的全面描述。
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目 录
美国银行证券就其意见所承担或考虑的因素。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到部分分析或简要描述的影响。美银证券认为，其上文总结的分析必须作为一个整体来考虑。美国银行证券进一步认为，选择其分析的部分和考虑的因素或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对美国银行证券的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。上述摘要中提到了任何具体分析，但这并不意味着这种分析被赋予了比摘要中提到的任何其他分析更大的权重。
美国银行证券在进行分析时，考虑了行业表现、一般商业和经济状况等事项，其中许多事项超出了公司的控制范围。美国银行证券的分析中对公司未来业绩的估计或基础并不一定代表实际值或实际未来结果，这可能比那些估计或美国银行证券的分析所暗示的那些明显或多或少有利。这些分析仅作为美银证券从财务角度对少数股东在合并中收到的合并对价的公平性分析的一部分而编制，并提供给与美银证券意见交付相关的特别委员会。这些分析并不旨在评估或反映一家公司实际可能被出售或收购的价格或任何证券在未来任何时候交易或可能交易的价格。因此，上述任何特定分析中使用的估计以及由此产生的估值范围，本质上都存在很大的不确定性，不应被视为美国银行证券对公司或其股票实际价值的看法。
合并中应付对价的类型和金额由特别委员会与Sun Pharma协商确定，而不是由任何财务顾问确定，并获得特别委员会、审计委员会和董事会的批准。订立合并协议的决定由特别委员会、审计委员会和董事会作出。如上所述，美国银行证券的意见和分析只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会或公司管理层对合并或合并对价的看法的决定性因素。
该公司已同意向美国银行证券支付与合并相关的服务总费用400万美元，每季度分期支付100万美元。聘书还规定了在交付意见时支付的150万美元费用，该费用抵消了季度付款。据此，美国银行证券已收到前两个季度的付款，金额分别为100万美元和意见交付后的150万美元，并将于2024年7月支付50万美元。应付给美银证券的费用金额不取决于合并协议的签署或合并的完成。此外，公司已同意偿还美银证券产生的某些费用，并就可能产生的某些责任向美银证券作出赔偿，原因是美银证券的业务。
美国银行证券及其附属公司由从事证券、商品及衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及向广泛的公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行、资产和投资管理、融资和财务顾问服务及其他商业服务和产品的全方位服务的券商和商业银行组成。在日常业务过程中，美银证券及其关联公司可能会以本金或代表客户进行投资或管理投资、建立或持有公司、Sun Pharma及其各自的某些关联公司的多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式进行股权、债务或其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务）交易的基金。
美国银行证券及其关联机构过去曾、目前正在和/或未来可能向公司提供投资银行、商业银行等金融服务及其若干
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目 录
关联公司，并已收到或未来可能会因提供这些服务而获得补偿。从2022年1月1日至2023年12月31日，美国银行证券及其关联公司从公司及其某些关联公司获得的总收入低于20万美元，用于与合并无关的投资和公司银行服务。
此外，美国银行证券及其关联公司过去已向Sun Pharma及其某些关联公司提供、目前正在提供和/或未来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或未来可能因提供这些服务而获得补偿，包括曾在Sun Pharma和/或其某些关联公司的某些租赁设施下担任或担任贷款人。从2022年1月1日至2023年12月31日，美国银行证券及其关联公司从Sun Pharma及其某些关联公司（公司或其任何子公司除外）获得的投资和公司银行服务总收入低于20万美元。
在考虑太郎董事会的建议时，您应该知道，太郎董事会成员和太郎执行官除了作为太郎股东的利益之外，在合并中也有利益。这些利益可能与你作为太郎股东的利益不同，或者除此之外。特别委员会、太郎审计委员会和董事会的成员都知道这些额外的利益，并在批准交易时考虑了这些利益。
管理层和董事的安全所有权。截至2024年2月9日，除Sun Pharma外，Taro的董事和执行官以及可能被视为与Taro的董事和执行官有关联的各方均未拥有或拥有对任何普通股的投票控制权。Dilip Shanghvi作为Sun Pharma董事会的董事总经理并连同其控制的实体及其家族成员控制Sun Pharma的54.5%，因此Shanghvi先生可能被视为对Sun Pharma实益拥有的全部29,497，813股普通股拥有投票权和决定权。
赔偿和保险。合并协议规定，我们或我们的任何子公司因其在合并生效时间之前作为我们和我们的任何子公司的董事和高级管理人员的作为和不作为而存在的有利于我们和我们的子公司的现任和前任董事或高级管理人员的所有赔偿权利，将在合并后继续存在，并由存续公司在合并中遵守自合并生效之日起七年内根据相关赔偿文件和适用法律可获得的最大限度。
合并协议进一步规定，在合并后，Taro同意维持目前有效的董事和高级职员责任保险单（或以类似保单替代此类保单），该保单为合并后七年期间内发生在合并生效时间之前的Taro高级职员和董事的作为和不作为提供保险；但作为存续公司的Taro不得被要求每年支出超过Taro为该保险支付的当前年度保费的250%。
特别委员会的赔偿。特别委员会成员没有因在特别委员会任职而获得任何特别报酬，但是，他们确实按照目前支付给董事会各委员会成员的费率获得了每次会议的费用。
根据SEC关于“私有化”交易的规则，Sun Pharma各实体可能被视为Taro的关联公司并参与了私有化交易，因此，需要向将在合并中获得合并对价的少数股东提供有关其在交易公平性方面的立场的某些信息。Sun Pharma实体做出此处包含的声明仅是为了遵守规则13e-3的此类要求以及相关规则和条例
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目 录
《交易法》。Sun Pharma实体凭借其在交易完成后在Taro的持续权益，在合并中拥有与少数股东的权益不同和/或除此之外的权益。Sun Pharma实体的观点不应被解释为向任何Taro股东提出建议，该股东应如何就批准交易的提案进行投票。
Sun Pharma实体还认为，少数股东的利益得到了特别委员会的适当代表，该委员会在独立法律和财务顾问的协助下代表少数股东就合并协议的条款和条件进行了谈判。Sun Pharma实体既未参与特别委员会关于合并的实质性或程序性公平性的审议，也未接受特别委员会独立法律或财务顾问的建议。Sun Pharma实体没有进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对少数股东的公平性。
基于第20页开始的标题为“特殊因素——特别委员会、审计委员会和董事会的建议；交易的公平性”的章节中描述的董事会、审计委员会和特别委员会考虑的因素和调查结果，以及（其中分析了Sun Pharma实体集体采用的），Sun Pharma实体认为合并在实质上和程序上对少数股东是公平的。Sun Pharma实体认为，董事会和特别委员会考虑的因素和调查结果提供了一个合理的基础，可以据此形成他们对合并对少数股东公平的信念。
Sun Pharma实体认为，这些交易在实质上和程序上对少数股东是公平的。特别是，Sun Pharma实体基于（其中包括）以下因素考虑了以下实质性因素：
| • | 特别委员会的建议。Sun Pharma实体审议了题为“特别委员会的建议”一节中提出的分析和特别委员会的建议（董事会采纳了这些分析和建议）。 |
| • | 公允价值。Sun Pharma实体认为，考虑到公司的财务状况，合并对价对少数股东是公平的，并且符合其最佳利益。在作出这一决定时，Sun Pharma实体考虑了多个因素，包括但不限于公司的业务、运营、资产和负债、当前、历史和未来业务、财务状况、运营结果、战略和竞争地位、未决诉讼事项，以及行业趋势、长期战略目标和机会，包括这些因素对普通股交易价格的潜在影响（无法用数字量化）。 |
| • | 谈判。在谈判过程中，Sun Pharma最初提出的每股38.00美元的价格提高到了每股43.00美元（相对于38.00美元总共增加了13%），这是从Sun Pharma获得的普通股（Sun Pharma及其关联公司持有的普通股除外）的每股最高价。 |
| • | 投资的考虑和实现形式。Sun Pharma实体认为，拟议的合并对价全部为现金，因此交易允许少数股东立即实现其投资价值，并为少数股东提供价值确定性。 |
| • | 特别委员会向太郎审计委员会和董事会提出的建议。特别委员会向审计委员会和董事会提出的建议，除其他因素外，是基于美银证券的口头意见，该意见在2024年1月17日的书面意见中得到确认， |
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目 录
| 向特别委员会表示，截至发表意见之日，基于并受制于书面意见中规定的各种假设和限制，少数股东在合并中将收到的合并对价从财务角度来看对少数股东是公平的（如第29页开始的题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”一节中更全面地描述）。 |
| • | 对市场价格的溢价。Sun Pharma实体考虑了普通股的当前和历史交易价格，包括每股43.00美元的合并对价与普通股近期和历史交易价格的关系，包括每股合并对价代表： |
| • | 较2023年5月26日（紧接披露初步建议前最后一个交易日，当日收市价为$ 29.39）每股普通股收市价溢价约48.4%； |
| • | 较2022年7月21日（2023年5月26日前52周期间每股普通股收盘价最高的交易日，当日收盘价为39.90美元）每股普通股收盘价溢价约7.8%；和 |
| • | 截至2023年5月26日，每股普通股30和60个日历日成交量加权股价分别溢价约53.0%和57.7%。 |
| • | 程序性保障措施。Sun Pharma实体考虑了为确保交易公平性而实施的以下程序性保障措施，以允许特别委员会代表少数股东的利益： |
| • | 交易必须获得（a）出席（亲自或委托代理人）并在临时股东大会上投票的Taro总投票权的至少75%的赞成票，包括出席（亲自或委托代理人）并在临时股东大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数的赞成票，除非少数股东持有并投票反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%；（b）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在普通类别会议上投票的芋头普通股的赞成票；（c）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在创始人类别会议上投票的创始人股份的赞成票； |
| • | 特别委员会仅由公司董事组成，他们：（i）是不隶属于Sun Pharma的独立董事，（ii）不是公司的高级职员或雇员，以及（iii）在交易方面独立且无私。独立法律顾问和一名独立财务顾问在审查、评估和谈判交易时向特别委员会提供了建议； |
| • | 特别委员会一致认为交易对少数股东公平且符合其最佳利益，批准了交易，向审计委员会和董事会建议他们批准交易，并建议少数股东投票批准交易；和 |
| • | 特别委员会有权考虑替代方案并拒绝Sun Pharma、Alkaloida、TDC和SPH提出的交易，并且没有义务建议Taro的股东批准这些交易。 |
| • | 特别委员会的进程。Sun Pharma实体考虑了以下事实：特别委员会得到了一位声誉极高的独立财务顾问和声誉极高的独立美国和以色列律师事务所的建议，并且特别委员会的每个成员都在持续和定期地积极参与与交易有关的过程。 |
| • | 收盘的确定性。基于（其中包括）（i）没有完成交易所需的监管批准或第三方同意，以及（ii）完成合并的条件数量和性质有限，包括没有融资条件这一事实，交易极有可能及时完成。 |
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目 录
| • | 其他处置或出售。Sun Pharma及其关联公司在处置或出售其在Taro的权益方面没有权益。 |
| • | 失去机会。如果公司现在不接受Sun Pharma的要约，它可能不会再有机会这样做或寻求在未来向公司股东提供相同或更好的价值和确定性的机会，普通股的短期市场价格可能会跌破每股合并对价的价值。 |
太阳药业实体的目的和理由
Sun Pharma实体参与合并的目的和理由是通过其关联公司将Sun Pharma的间接普通股所有权从其占已发行股份约78.5%的地位增加到约100%。于完成合并后，Taro将成为Sun Pharma及其附属公司间接实质上全资拥有。
目前，太阳药业的董事委任人员构成公司董事的大多数。Sun Pharma及其关联公司定期审查和评估Taro以及Taro作为上市公司的优缺点。根据最新的审查，2023年5月，Sun Pharma及其关联公司得出结论，Taro最好将其股票从纽约证券交易所退市并作为一家私营实体运营，以便让Taro拥有更大的运营灵活性，并专注于其长期增长和业务的持续改善，而不会受到公共股权市场对其普通股估值和相关报告要求造成的限制和干扰。
无论何时实现摘牌，预期通过摘牌太郎的普通股而实现的收益都会产生。Sun Pharma实体认为，Taro作为一家公众公司并没有获得有意义的好处，因此，Taro由于是一家公众公司而产生的重大法律、会计和其他成本和费用是不必要的，并且对Taro的业务不利。Sun Pharma实体认为，Taro的资源（包括其管理人员的时间）在历史上一直用于履行Taro的报告以及因其作为上市公司的地位而产生的其他义务，将更好地部署在与Taro业务直接相关的事项上。
此外，Sun Pharma实体认为，合并将为Taro提供额外的能力，包括获得Sun Pharma的研发资源，这将有助于改善其产品管道。Sun Pharma实体认为，鉴于公司在仿制药市场的整合趋势日益增长，Sun Pharma将受益于收购Taro，因为它能够分享更广泛的产品潜力和客户群。
交易的目标是让Taro成为Sun Pharma间接拥有的子公司，根据以色列法律，这通常通过合并或要约收购来实现。该交易的结构为合并，需要（i）审计委员会和董事会的批准，（ii）出席（亲自或通过代理人）并在临时股东大会上投票的Taro至少75%的总投票权的赞成票，包括出席（亲自或通过代理人）并在临时股东大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有并投票反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%；（iii）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在普通类别会议上投票的Taro普通股的赞成票；（iv）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在创始人类别会议上投票的创始人股份的赞成票。如果交易结构为要约收购，则不需要审计委员会或董事会的批准，但Sun Pharma必须通过要约收购的方式实现至少95%的Taro普通股的所有权，才能完成私有化交易。Sun Pharma决定，它倾向于该交易的合并路线，因此向董事会提出了这项交易。Sun Pharma决定在此时进行私有化交易，因为随着时间的推移，将公司作为一家独立的公众公司运营的成本和挑战变得更加尖锐，并且Sun Pharma希望尽快利用公司作为上述私人控股公司的优势。此外，Sun Pharma认为，进行此次合并是利用其当前可用流动性的一种可取方式。
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目 录
合并的影响
由于拟议的合并，除Sun Pharma及其关联公司持有的普通股外，所有Taro普通股将完全转换为获得每股43.00美元的权利，不计利息，并将被注销并不复存在。
Sun Pharma及其关联公司，作为Taro（合并中的存续实体）及其在合并完成后的业务的所有者，将是Taro在拟议合并后的任何收益和增长的唯一受益者。
合并对少数股东的主要好处将是这些股东有权就少数股东持有的每一股普通股获得43.00美元的现金支付。
合并对少数股东的主要不利因素是，合并后，少数股东将不会对Taro或其潜在的未来收益、增长或价值感兴趣。此外，根据合并收到现金以换取Taro普通股对我们的股东来说将是一项应税交易，这些股东以我们的普通股换取现金合并对价。
拟议合并完成后，Taro的普通股将停止在纽约证券交易所上市，将不公开交易，并将根据《交易法》注销登记。Sun Pharma及其关联公司将共同在存续公司的账面净值和净收益或亏损中拥有约100%的所有权权益，而Taro的其他现有股东将在该账面净值和净收益或亏损中没有直接或间接的权益。
下表按2023年6月30日、2023年9月30日及2023年12月31日的帐面净值，以及截至2023年6月30日止三个月、截至2023年9月30日止六个月及截至2023年12月31日止九个月的净盈利，列示建议合并前及紧接后Sun Pharma及其联属公司的帐面净值及净盈利的直接及间接权益。
| 公司所有权 合并前 |
公司所有权 如果合并完成 |
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| 所有权% | 网书 价值在 2023年6月30日 |
净收益 对于这三个 月结束 2023年6月30日 |
所有权% | 网书 价值在 2023年6月30日 |
净收益 对于这三个 月结束 2023年6月30日 |
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| 以千美元计 | ||||||||||||||||||||||||
| Sun Pharma及其关联公司 |
78.5 | % | $ | 1,364,748 | $ | 7,876 | 100.0 | % | $ | 1,738,532 | $ | 10,033 | ||||||||||||
| 公司所有权 合并前 |
公司所有权 如果合并完成 |
|||||||||||||||||||||||
| 所有权% | 网书 价值在 9月30日， 2023 |
净收益 为六 月结束 9月30日， 2023 |
所有权% | 网书 价值在 9月30日， 2023 |
净收益 为六 月结束 9月30日， 2023 |
|||||||||||||||||||
| 以千美元计 | ||||||||||||||||||||||||
| Sun Pharma及其关联公司 |
78.5 | % | $ | 1,371,831 | $ | 14,586 | 100.0 | % | $ | 1,747,556 | $ | 18,581 | ||||||||||||
| 公司所有权 合并前 |
公司所有权 合并后 |
|||||||||||||||||||||||
| 所有权% | 网书 价值在 12月31日， 2023 |
净收益 为九 月结束 12月31日， 2023 |
所有权% | 网书 价值在 12月31日， 2023 |
净收益 为九 月结束 12月31日， 2023 |
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| 以千美元计 | ||||||||||||||||||||||||
| Sun Pharma及其关联公司 |
78.5 | % | $ | 1,396,588 | $ | 30,449 | 100.0 | % | $ | 1,779,093 | $ | 38,789 | ||||||||||||
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完成合并所需资金总额（不包括相关费用和开支）估计约为3.48亿美元。这些资金将由Sun Pharma、Alkaloida、TDC和/或SPH从其在合并完成时手头的现金或现金等价物中提供资金。此次合并不以任何融资安排为条件。
根据以色列法律，我们的股东无权获得与合并有关的评估权。
该公司已收到并预计将收到来自律师的进一步要求函，每一封信均代表Taro的一名推定股东，声称向SEC提交的初步代理声明遗漏了与合并有关的重要信息。需求函件寻求就此类代理声明的修订或补充中的某些列举项目发布更正披露。该公司认为，要求函件毫无根据。
截至本委托书之日，没有对合并提出质疑的未决诉讼。然而，潜在原告可能会提起诉讼，对合并提出质疑。未来任何诉讼的结果都是不确定的。此类诉讼如不解决，可能会阻止或延迟合并的完成，并给公司带来巨额成本，包括与赔偿董事和高级职员相关的任何成本。
由于太郎作为合并的存续公司，其所有权和控制权（包括投票权和经济控制权）在合并前后都是并且将是基本相同的，因此不会因合并而对其财务报表产生影响。因此，太郎资产和负债的历史账面价值将不会发生变化，并将在合并前按其基础在账目中结转。
以下讨论描述了通常适用于美国持有人的合并的重大美国联邦所得税后果，定义如下。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的最终、临时和拟议的财政部条例、其中的行政和司法解释，以及美国和以色列政府之间关于所得税的条约（“条约”），所有这些都截至本协议发布之日，并且所有这些都可能受到不同的解释或变更，可能具有追溯效力。这一讨论假定，就美国联邦所得税而言，Taro不是、也一直不是一家被动的外国投资公司，Taro认为情况确实如此。本讨论并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能因特定美国持有人的特定情况而与其相关，也未涉及任何其他美国联邦税收考虑因素（例如替代性最低税、净投资收入的医疗保险税、遗产税或赠与税）或美国州或地方或非美国税法的任何方面。没有或将寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也没有或将就合并的美国联邦所得税后果提供律师意见。无法保证美国国税局不会不同意或质疑以下所述的任何后果，或者这些后果如果受到质疑，将得到法院的支持。
这一讨论仅限于将其Taro普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的美国持有人（一般是为投资而持有的财产），他们在以色列没有常设机构，并且在合并发生的纳税年度内，在以色列境内的合计时间不超过183天或更长时间。此外，本次讨论不涉及可能适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的美国持有人的考虑因素，包括（但不限于）（i）根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其芋头普通股的美国持有人，（ii）是保险公司、银行、证券或货币的交易商或经纪人，选择使用按市值计价的税务会计方法的证券交易者，美国前公民或长期居民，免税组织，个人控股公司，累积收益以逃避美国联邦所得税的公司、符合税收条件的退休计划、个人退休账户、受监管的投资公司、房地产投资信托基金，或
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金融机构，（iii）持有Taro普通股作为“跨式”、“对冲”、“转换”或其他风险降低交易的一部分，（iv）直接、间接或建设性地拥有或已经拥有代表Taro 10%或更多股份的Taro普通股（通过投票或价值），（v）通过合伙企业或其他传递实体拥有Taro普通股，或（vi）直接或建设性地拥有Sun Pharma股票的任何已发行股份。
就本讨论而言，美国持有人是Taro普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是（i）作为美国公民或居民的个人，（ii）公司或其他实体，应为美国联邦所得税目的作为公司征税，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织，（iii）遗产，其收入无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税，或（iv）信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的财政部法规有效的选举被视为美国人。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有Taro普通股，这种合伙企业的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人的地位和合伙企业的活动。持有Taro普通股的合伙企业的合伙人应就合并对其产生的具体税务后果咨询自己的税务顾问。
敦促TARO股东就合并给他们带来的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用的美国州或当地、非美国收入或其他税法的影响以及税法可能发生的变化。
美国持有人收到与合并有关的现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般来说，就美国联邦所得税而言，美国持有人将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于根据合并支付给该美国持有人的现金金额（包括从该对价中扣除和预扣的任何以色列所得税金额）与其在合并中交出的股份的总调整计税基础之间的差额。如果美国持有人在不同时间收购了不同块的Taro普通股，将对根据合并交出的每一块Taro普通股分别计算收益或损失。美国持有人在其Taro普通股中调整后的计税基础通常将等于其为此类股份支付的价格。
如果美国持有人在所交出的芋头普通股中的持有期截至合并生效之日超过一年，则美国持有人确认的任何收益或损失将是长期资本收益或损失；如果美国持有人在芋头普通股中的持有期截至合并生效之日为一年或更短，则将是短期资本收益或损失。如果美国持有人在不同时间收购了不同块的芋头普通股，该美国持有人必须为每一块芋头普通股分别确定其持有期。在非公司美国持有者的情况下，长期资本收益按优惠税率缴纳美国联邦所得税。某些限制适用于资本损失的使用。
如下文所述（见“合并的重大以色列所得税后果”），美国持有人将有权获得的与合并有关的现金总额可能需要缴纳以色列预扣税。美国持有者通常有权使用外国税收抵免来抵消其美国联邦所得税负债中归属于外国来源收入的部分。出于外国税收抵免目的，美国持有人因合并而确认的收益或损失通常将是美国来源的收益或损失以及被动类别收入。因此，美国持有人可能无法就根据合并向该美国持有人支付的现金征收的全部或部分以色列预扣税申请外国税收抵免，除非该美国持有人在同一方面拥有外国来源的收入或收益
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其他来源的外国税收抵免类别。此外，以色列国内税法和条约（见“合并的以色列所得税重大后果”）下的特别规则可能允许美国持有人申请豁免以色列预扣税，这可能会影响该美国持有人就任何此类以色列预扣税申请外国税收抵免的能力。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力和条约的适用问题咨询他们自己的税务顾问。
Taro普通股的某些美国持有者可能需要向IRS报告信息，并可能需要对根据合并收到的金额进行备用预扣。但是，备用预扣税将不适用于（i）提供当前纳税人识别号并证明美国持有人不受IRS表格W-9或基本类似的替代表格的备用预扣税的约束或（ii）在其他方面免于备用预扣税的美国持有人。任何备用预扣税的金额不是额外税款，可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中退还或贷记，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。
上述美国联邦所得税重大后果摘要仅供一般参考，并以在此日期生效的法律为依据。强烈敦促股东咨询自己的税务顾问，以确定合并对他们的特定税务后果（包括任何美国州或当地或非美国收入和其他税法的适用和影响）。
以下是对合并对Taro股东的以色列税务后果的总结讨论。以下摘要仅供一般参考之用，并以截至本代理声明之日有效的以色列税法为依据。没有或将就本摘要征求任何律师的意见，也无法保证此处提出的意见将被税务当局或法院接受，或新的或未来的立法、法规或解释不会显着改变下文所述的税务后果，任何此类改变可能追溯适用。本讨论并未讨论以色列税务后果的所有重大方面，这些方面可能根据特定情况适用于特定的Taro普通股持有人，例如受特别税务规则约束的投资者或下文提及的其他投资者。由于个别情况可能有所不同，Taro普通股持有者应咨询其税务顾问，了解适用于他们的以色列税务后果。
以下讨论并非旨在完整分析或描述合并的所有潜在税务后果。
一般而言，根据经修订的1961年《以色列所得税条例[新版]》及其颁布的规则和条例（“以色列税务条例”），以色列公司股份的处置通常被视为出售资本资产，除非此类股份是为交易目的而持有。以色列税务条例一般对以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资本资产，包括以色列居民公司（如Taro）的股份征收资本利得税，除非有特定豁免，或者除非以色列与非以色列居民所在国之间的防止双重征税条约另有规定。
通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产成本基础的增加，可归因于以色列消费者价格指数的增加，或在某些情况下，在购买之日至处置之日之间的外币汇率。1993年12月31日之后的通货膨胀盈余目前在以色列不征税。
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对于个人股东，适用于2012年1月1日或之后得出的实际资本收益（即资本收益减去通货膨胀盈余）的税率一般为25%。但是，如果该股东已要求扣除与股份有关的融资费用，或者如果该股东在出售前12个月期间的任何时间被视为“重要股东”（即该股东直接或间接、单独或与另一人一起持有至少10%的公司任何控制手段），则税率将为30%。“控制手段”一般包括投票权、收取利润、提名董事或执行官、清算时收取资产或命令持有上述任何权利的人如何行事，而不论这种权利的来源。“与他人一起”是指与关联方或非关联方的人员一起，股东与该等其他人员定期、直接或间接就与芋头有关的实质性事项进行协议合作的。如果出售个人受到特定税收待遇（例如证券交易者），则此类收益作为普通收入征税。在以色列须缴税的个人（无论任何这类个人是以色列居民还是非以色列居民）还须按目前3%的税率对2024年超过721,560新谢克尔的年度应税收入（来自所有来源，包括但不限于资本收益、利息和股息）征收超额税，该起征点与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩。一般来说，公司须按普通公司税率（目前为23%）对出售股份所得的实际资本收益征税。尽管有上述规定，不同的税务后果可能适用于：（i）证券交易商，（ii）在首次公开发行之前获得其股份的股东，以及（iii）具有特定税收制度的其他股东。我们还注意到，根据适用于该股东的各种因素，可能对出售Taro股份的个别Taro股东适用的实际资本利得税税率可能实际上高于或低于上述税率。
尽管如此，根据《以色列税务条例》，非以色列居民对处置在以色列境外公认证券交易所公开交易的以色列公司的股份（例如太郎普通股）所获得的任何收益一般免征以色列资本利得税，但除其他外，前提是此类收益不归属于在以色列维持的此类股东的常设机构，并且此类股东不受《通货膨胀调整法》的约束，并进一步规定此类股东在发行人首次公开发行之前没有获得其股份。然而，如果以色列居民（i）直接或间接、单独或“与另一方一起”拥有此类非以色列公司的任何“控制手段”中的25%或更多，或（ii）是此类非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得此类非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司（和其他非公司实体）将无权获得此类豁免。
根据美国和以色列政府之间关于收入税的条约，根据条约有资格成为美国居民并有权要求条约给予他的利益的人出售、交换或处置我们的普通股，一般不会被征收以色列资本利得税。然而，如果（i）该美国居民在出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分直接或间接持有代表我们公司10%或更多投票权的股份，则此豁免将不适用，但须符合某些条件，（ii）该股东（如果是个人）在适用的纳税年度内已在以色列存在一段或多段合计183天或更长时间；或（iii）此类出售、交换或处置的资本收益可归属于在以色列维持的常设机构。在任何这种情况下，普通股的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税款，并受上述非以色列居民的一般豁免的约束。我们敦促您就任何税务条约对您的适用性以及您收到的合并对价咨询您自己的税务顾问。
我们的股东在我们首次公开发行股票之前获得了他们的股份，并且没有资格根据以色列税收条例或以色列国作为缔约方的适用税收条约，包括所描述的美国和以色列政府之间的条约，获得以色列资本利得税豁免
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以上，可能因处置其合并中的普通股而被征收以色列资本利得税。此类股东应就合并对其产生的税务后果咨询其税务顾问。
对价的支付可能需要在源头上就某些类别的股东预扣以色列税款。如果获得扣缴裁定，预计您将被要求提供有关您的身份和持股情况的某些声明（连同可能包括（但不限于）您的护照、公司注册证书、居住管辖区税务机关的居住证明等副本的证明文件），以评估以色列预扣税的适用性，我们预计这将包含在我们将在合并完成后提供的送文函中。通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有其股份的股东应联系该经纪人、银行或其他代名人或其独立税务顾问，了解需要满足的任何文件或其他要求，以便确定根据预扣税裁决或其他方式可能获得的以色列预扣税豁免。
必须在每个纳税年度的1月31日和7月30日提交详细的半年度申报表，包括计算应缴税款，并预付前六个月内在证券交易所交易的证券的销售费用。但是，如果根据以色列《税务条例》的适用条款在来源处扣留了所有应缴税款，则无需提交此份申报表。资本收益也需要在年度所得税申报表中报告。
以色列税务裁决
合并协议规定，付款代理、以色列付款代理、第102条受托人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH和存续公司有权从任何对价中扣除或扣留根据以色列税法要求从中扣除或扣留的或与此相关的金额，除非提供了从ITA获得的预扣税豁免证明或满足下文所述的预扣税裁决（如果获得）的要求。为了获得预扣税豁免证书，根据税务条约或以色列税务条例的某些条款提出的豁免申请需要向ITA提交，ITA需要预先批准该申请。
Sun Pharma和Taro已向ITA提交了一项裁决申请，该裁决将（1）豁免Sun Pharma实体及其关联公司、付款代理人和以色列付款代理人从作为合并对价的一部分应付或以其他方式交付的任何对价中从源头预扣以色列税款的义务，或澄清不存在此类义务；或（2）明确指示Sun Pharma实体及其关联公司、付款代理人或以色列付款代理人如何在源头预扣以色列税款，特别是，有关须扣缴税款的芋头股份持有人或前持有人的类别或类别（如有），以及适用的扣缴税率（「扣缴裁定」）。
无法保证将获得扣留裁定，如果获得，其条款和条件将是什么。收到扣留裁定不是完成合并的条件。Taro预计，这样的裁决将在合并完成之前发布，但无法保证事实上会如此。如果不发布扣留裁定，那么Sun Pharma实体、付款代理人或以色列付款代理人在向Taro股东支付合并对价时，将不会获得预计将包含在ITA此类裁决中的指示的好处。在这种情况下，Sun Pharma实体、付款代理人或以色列付款代理人可能被要求按《以色列税务条例》规定的税率向Taro股东代扣以色列税款，除非向他们出示由ITA签发的规定豁免或不同预扣税率的预扣证明。如果未获得扣留裁决，并且如果某人在支付合并对价之前未获得ITA的豁免证书，则Sun Pharma
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实体、付款代理人或以色列付款代理人就根据美国与以色列之间的收入条约或根据以色列国内法免征以色列资本利得税的人从合并对价中预扣以色列税款，该人一般可通过提交纳税申报表向以色列税务机关申请退还此类预扣税款。
请注意，对于根据该条例第102条须缴税的芋头普通股，可能适用特定规则。
上述以色列所得税重大后果概要仅供一般参考，并以在此日期生效的法律为依据。没有或将就本摘要征求律师意见，也不能保证新的或未来的立法、条例或解释不会显着改变上述税收后果，任何此类改变可追溯适用。本次讨论并未讨论以色列税务后果的所有重大方面，这些方面可能根据特定情况适用于特定的TARO普通股持有人，例如受特别税务规则约束的投资者或上述其他投资者。强烈敦促股东咨询自己的税务顾问，以确定合并对他们的特定税务后果（包括任何外国收入和其他税法的适用和效力）。
没有规定授予少数股东访问Sun Pharma实体或Taro的公司档案或获得顾问或评估服务，费用由他们承担。
Taro就建议合并而招致或预期招致的估计费用及开支*如下：
| 财务顾问费用及开支 |
$ | 4,100,000 | ||
| 法律、会计及其他专业费用 |
$ | 1,950,000 | ||
| 印刷和邮寄费用 |
$ | 17,900 | ||
| 备案费用 |
$ | 52,325 | ||
| 杂项 |
$ | 178,413 | ||
| 合计： |
$ | 6,298,638 |
| * | 所有费用和开支均为概算。 |
预计，在合并完成后，Taro的运营将与目前进行的业务大致相同，但Taro的普通股将停止在纽约证券交易所上市，不会公开交易，并将根据《交易法》注销登记，而Taro将由Sun Pharma及其关联公司间接实质上完全拥有。
根据合并协议的条款，Merger Sub的董事将在合并完成后担任Taro的董事，此后Sun Pharma预计Taro的董事将由Sun Pharma的关联人士组成。进一步设想，紧接合并完成前的Taro高级职员将在合并完成后继续担任高级职员，在每种情况下直至其各自的继任者被正式选出或任命，或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准）。
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Sun Pharma实体目前没有任何与涉及Taro公司结构、业务或管理层的合并完成后的特别公司交易相关或将导致的计划或提议，例如合并、重组、清算、任何业务的搬迁或出售或转让大量资产。然而，Sun Pharma实体预计，在合并之后，他们将评估和审查Taro的业务和运营，并可能制定他们认为合适的新计划和提案，以最大限度地提高合并后Taro的价值（包括与进一步整合Taro与Sun Pharma的其他业务有关）。Sun Pharma实体明确保留根据其评估和审查或根据未来发展进行其认为适当的任何更改的权利。
关于长期财务模型的重要信息
芋头管理层理所当然不会向公众提供未来的财务预测。然而，关于Sun Pharma可能收购Taro的特别委员会、审计委员会和董事会，Taro管理层编制并向特别委员会、审计委员会、董事会和美银证券提供了关于Taro 2024至2029财年（Taro财年于3月31日结束，其2024财年于3月31日结束，2024）通过推断芋头管理层的财务模型，包括增长和利润率趋势，得出了预测芋头在长期财务模型的外部年份（2029至2034财年）的业绩的方法。长期财务模型获得了特别委员会的批准，以供美银证券在财务分析和意见方面使用和依赖，这在本代理声明中题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”的部分中有更全面的描述。Taro在下文列出了长期财务模型的摘要，其唯一目的是让其股东能够获得特别委员会、审计委员会和董事会在评估合并时考虑的某些非公开的未经审计的预期信息。
本代理声明中下列长期财务模型的摘要不是为了影响贵方是否投票支持交易的决定而列入的，不应被视为表明太郎、特别委员会或长期财务模型的任何接受者认为或现在认为它们必然能够预测未来的实际结果，因此不应将其作为依据。本代理声明中总结的长期财务模型是前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”和“第3项。关键信息— D.风险因素”包含在公司截至2023年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告中，通过引用并入本代理声明。
尽管它们以数字具体性呈现，但长期财务模型在许多方面具有主观性，反映了许多本质上具有不确定性的估计和假设，其中许多超出了Taro的控制范围，难以预测，包括关于行业表现、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计和假设，以及与Taro业务相关的特定事项。可能影响实际结果并导致长期财务模型不准确的重要因素包括但不限于与Taro业务相关的风险和不确定性（包括其在适用期间实现战略目标、目标和指标的能力）、行业表现、监管环境、一般商业和经济状况、竞争以及知识产权的保护和执法。长期财务模型还反映了就某些可能发生变化的业务决策编制时可获得的众多变量、预期和假设。此外，长期财务模型不反映自长期财务模型编制之时以来已发生或可能发生且在编制之时未预期到的任何可能影响Taro前景的事件、一般业务或经济状况的变化或任何其他交易或事件，包括Sun Pharma根据合并协议可能收购Taro的公告。此外，长期财务模型没有考虑合并失败发生的影响，不应被视为在这种情况下必然准确或持续。长期财务模型涵盖多年，并且由于其性质，每连续一年都变得不那么有意义和可预测性。因此，实际结果可能与长期财务模型中包含的结果存在重大差异。
长期财务模型不应孤立地考虑或代替根据公认会计原则编制的Taro的经营和其他财务信息，应与Taro的历史财务报表以及其他地方包含或本代理声明中引用的有关Taro的其他信息一起阅读。长期财务模型的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守SEC或GAAP公布的准则。太郎的独立会计师事务所或任何其他独立会计师均未就长期财务模型所载的预期财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对长期财务模型或其各自的可实现性发表任何意见或给予任何形式的保证，因此对其不承担任何责任。不能保证任何预测都会实现，或者它们所依据的假设将被证明是正确的。长期财务模型不会也不应被解读为更新、修改或确认Taro先前发布的任何财务指导。请注意，在决定是否投票通过合并协议时，不要过分依赖这些信息。
长期财务模型包括非公认会计准则财务指标，包括调整后EBITDA、受税收影响的调整后EBIT和无杠杆自由现金流。有关Taro如何定义这些非GAAP财务指标的说明，请参见下表。Taro认为，这类非GAAP财务指标提供了有用的信息，可用于评估跨时期的运营和财务业绩。非GAAP财务指标不应被视为与根据GAAP提供的财务信息隔离或替代，Taro使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标进行比较。
长期财务模型假设（i）Taro继续按原样运营，（ii）根据Taro管理层截至2023年9月30日的资产负债表现金和债务，以及（iii）与董事会批准的Taro可能产生的未决诉讼的诉讼损失或有金额有关的类债务项目，等于Taro截至2023年3月31日的财政年度资产负债表上的应计金额约1.41亿美元，根据Taro管理层的说法，截至2023年9月30日，该金额保持不变。为了推断Taro管理层截至2034财年的财务模型，长期财务模型假设2029至2034财年的净收入增长率分别为3.9%、3.6%、3.3%、3.0%、2.7%和2.3%，2029至2034财年的调整后EBITDA利润率分别为12.1%、12.0%、11.9%、11.8%、11.7%和11.5%。
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下文对长期财务模型进行了总结。
长期财务模型
2024财年– 2034年E
| $ mm（1） |
Q3-4 2024年E |
2025E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | 2030E | 2031年E | 2032年E | 2033年E | 2034年E | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ | 315 | $ | 644 | $ | 701 | $ | 757 | $ | 789 | $ | 820 | $ | 849 | $ | 877 | $ | 903 | $ | 927 | $ | 949 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA（2） |
$ | 17 | $ | 45 | $ | 67 | $ | 88 | $ | 98 | $ | 101 | $ | 104 | $ | 106 | $ | 108 | $ | 110 | $ | 111 | ||||||||||||||||||||||
| 税后调整EBIT（3） |
$ | 1 | $ | 10 | $ | 25 | $ | 39 | $ | 46 | $ | 47 | $ | 48 | $ | 49 | $ | 49 | $ | 50 | $ | 50 | ||||||||||||||||||||||
| 无杠杆自由现金流（4） |
($ | 25 | ) | $ | 20 | $ | 10 | $ | 32 | $ | 53 | $ | 48 | $ | 51 | $ | 54 | $ | 57 | $ | 59 | $ | 61 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 本表所列数额反映了由于四舍五入造成的非实质性差异。 |
| (2) | “调整后EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧及摊销前的利润，以及经调整的其他费用和收入项目。EBITDA不是公认会计准则认可的衡量标准。非GAAP财务指标无意替代任何GAAP财务指标，经计算，可能无法与其他公司类似名称的指标进行比较。 |
| (3) | “Tax-Effected Adj. EBIT”指的是Adj. EBITDA，减去折旧、摊销和税收，以及其他费用和收入项目的调整。Tax-Effected Adj. EBIT不是美国公认会计原则（“GAAP”）认可的衡量标准。非GAAP财务指标无意替代任何GAAP财务指标，经计算，可能无法与其他公司类似名称的指标进行比较。 |
| (4) | “无杠杆自由现金流”指的是税收影响的调整后的息税前利润，加上折旧和摊销，减去净营运资本的变化，减去资本支出。无杠杆自由现金流不是美国公认会计原则（“GAAP”）认可的衡量标准。非GAAP财务指标无意替代任何GAAP财务指标，经计算，可能无法与其他公司类似名称的指标进行比较。 |
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下文介绍合并协议的重要条款。合并协议的这一描述通过参考合并协议全文进行了整体限定，合并协议全文作为附录A附在本代理声明中，并通过引用并入本文。合并协议已包括在内，以便为您提供有关其条款的信息。我们鼓励您阅读整个合并协议。合并协议无意提供有关我们的任何其他事实信息。这些信息可以在这份代理声明的其他地方以及Taro向SEC提交的其他公开文件中找到，这些文件可在www.sec.gov上免费获得。
在合并协议所载完成合并的所有条件（包括Taro的股东批准交易）获得满足或放弃后，Sun Pharma控制下的公司、Alkaloida、TDC和SPH的全资子公司Merger Sub将与Taro合并并并入Taro，Taro将继续作为存续公司，并作为Sun Pharma及其关联公司的间接全资子公司。根据合并，Taro作为存续公司将继承并承担Merger Sub的所有权利、财产和义务。
根据以色列法律，各方必须向以色列国公司注册处（我们称之为“公司注册处”）提交有关合并的合并提案。根据以色列法律，合并的生效时间和合并证书的签发可不早于以下较晚日期：（i）向公司注册处处长交付合并建议后50天和（ii）Taro和Merger Sub的股东批准交易后30天。因此，假设Taro股东批准交易发生在会议日期，则合并的生效时间可能不早于2024年。在合并完成前，各方将向公司注册处处长送达通知，告知公司注册处处长有关交易已获Taro及Merger Sub的股东批准。此种通知必须不迟于批准之日起三日内送达。合并将按照公司法第323条规定的方式生效，并在合并协议中规定的完成合并的条件满足后在切实可行的范围内尽快生效。如果交易在会议上获得批准，我们预计交易将不早于2024年第二季度完成。
各方正在努力尽快完成合并。然而，合并受制于各种成交条件。不能保证当事方将获得必要的批准或当事方将及时获得这些批准。
如果合并完成，Sun Pharma及其任何关联公司、Taro和Taro的任何子公司未持有的每份已发行的Taro普通股将自动转换为并仅代表获得43.00美元现金的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税。
合并完成后，您将有权收取合并对价，但您将不再拥有作为Taro股东的任何权利，也将没有作为Sun Pharma、Alkaloida、TDC或SPH的股东的权利。您将收到Sun Pharma指定的付款代理人的书面指示，以发送您的股票并接收您将有权获得的现金对价。
倘合并完成，Merger Sub在紧接合并生效时间前已发行的所有股份将被注销并不复存在，且不会交付任何代价以换取该等股份。
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在合并生效时间之前，Sun Pharma将指定一名Taro合理接受的付款代理人（该付款代理人将使用Taro合理接受的当地以色列国家认可的分付款代理人），该代理人将在您适当交出您的普通股时或在付款代理人通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的普通股的情况下收到“代理人电文”时向您支付合并对价。截至合并生效时间，Alkaloida、TDC和SPH将已向（i）付款代理人或以色列分付款代理人存入或安排存入足以向我们有权获得合并对价的每一位股东支付合并对价的现金（其中不包括根据《以色列所得税条例》第102条以及根据该条例颁布的规则和条例（可能不时修订）应付给已发行股份持有人并须缴税的适用部分，包括以色列税务局发布并由IBI Trust Management持有的任何出版物和澄清，IBI Trust Management是Taro根据《所得税条例》第102条指定担任其受托人并经ITA批准的实体（“第102条受托人”和此类股份，“公司102股”）和（ii）第102条受托人，即应付给公司102股股份持有人的总对价的适用部分。在合并生效时间后合理可行的情况下，付款代理人将尽快向每个记录持有人邮寄送文函、税务文件请求和指示，以用于交出你们的普通股，并确定是否需要从应付对价中预扣任何金额。当您将您的普通股妥善交还给付款代理人以换取付款时，连同所要求的税务文件、妥为填写并妥为签署的送文函以及付款代理人可能要求的任何其他文件，或者，如果是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的普通股，在付款代理人就此类股份交付“代理人信息”后，您将有权获得合并对价（减去任何适用的预扣税款）。自合并生效时间起及之后，直至代表Taro股份或记账股份的证书（s）被适当交出，每一份此类证书或记账股份（如适用）将被视为仅代表就每股普通股收取43.00美元现金的权利，不计利息。
只有在以下情况下，付款代理人才会以交出的证书和/或记账式股份登记的名称以外的名称支付合并对价：（i）证书被适当背书或以其他适当形式转让，以及（ii）要求支付此类款项的该等其他人（a）向付款代理人支付因向该等其他人付款而招致的任何税款，或（b）已使Sun Pharma实体完全满意地确定已支付或未支付该等税款。Sun Pharma和Taro已要求ITA就Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、幸存公司、付款代理和以色列分付款代理所需的预扣税款作出裁决。股权证和记账式股份交换程序必须符合此类税务裁定的要求。
如果代表Taro股份的证书遗失、被盗或被毁，Sun Pharma可以要求，作为收到合并对价的条件，该证书的持有人签署一份誓章，确认该遗失、被盗或被毁，并贴出保证金，作为对与遗失、被盗或被毁证书有关的索赔的赔偿。
凡已存入付款代理且在合并生效时间后九个月内尚未支付的资金，将由付款代理按需交付给Alkaloida、TDC或SPH（由Sun Pharma指示）。在该日期之后，未遵守付款代理人交付的指示的证书持有人将仅有权向Sun Pharma或Alkaloida、TDC或SPH要求支付在交出其证书时应付的合并对价。
合并协议载有Taro的某些陈述和保证，其中包括：Taro及其子公司的组织和资格；公司章程和组织备忘录；Taro的资本结构；Taro相对于合并协议的权威；要求股东投票；没有冲突；提供的信息；公平意见；以及向经纪人支付费用。
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Taro的某些陈述根据重要性或重大不利影响标准进行了限定。就合并协议而言，“重大不利影响”是指与所有其他影响一起考虑，对以下方面产生重大不利影响的影响、变化、事件或情况（每一项称为“影响”）：（a）Taro及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债、状况（财务或其他）、运营或经营结果；或（b）Taro完成交易或履行其在合并协议下的任何契诺或义务的能力；但前提是，在确定是否已发生重大不利影响时未考虑某些事项：（i）经济或金融市场（包括信贷市场）的总体变化，（ii）经济、商业、金融或监管环境的变化，这些变化通常会影响Taro及其子公司经营所在的任何行业，（iii）法律或适用的会计法规或原则或对其解释的变化，（iv）因合并协议的存在或公告或交易要求的行动而产生的变化，（v）战争行为，武装敌对行动或恐怖主义或任何战争、武装敌对行动或恐怖主义行为的任何升级或恶化（对Taro或其任何子公司的任何设施或财产造成任何损害或破坏或使其实际无法使用或以任何重大方式破坏Taro或其任何重要子公司的业务或运营的战争、武装敌对行动或恐怖主义行为或其升级或恶化除外），（vi）Taro本身未能实现任何预测、预测、估计、计划、预测，绩效指标或运营统计（但不得将Taro未能达到此类预测、预测、估计、计划、预测、绩效指标或运营统计的原因或依据排除在确定是否已发生重大不利影响之外）和（vii）因违反信托义务或其他违反与交易有关的适用法律的指控或批准而引起的任何诉讼；但前提是，就第（i）、（ii）和（iii）条而言，仅限于与同行业其他公司相比，此类变更或影响的影响在任何重大方面对Taro及其子公司整体而言并无不成比例的不利影响。
合并协议载有Sun Pharma实体的陈述和保证，其中包括：Sun Pharma实体的组织和资格；Sun Pharma实体执行、交付和履行合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易的权力；合并协议的约束性；无需股东投票；充足的融资；披露；和股份所有权。
合并协议中的陈述和保证不容易概括，可能会受到各方在谈判合并协议条款时商定的重要限制和限定条件的约束。此外，某些陈述和保证可能受到不同于一般适用于向股东公开披露的合同重要性标准的约束，或者可能已被用于在各方之间分配风险而不是确定事实事项的目的。敦促您仔细阅读合并协议中题为“公司的陈述和保证”以及“Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub的陈述和保证”的部分。合并协议所载各方的陈述及保证于合并完成时届满。
Taro同意编写这份代理声明，并在特别委员会合理批准代理声明内容的情况下，促使尽快将这份代理声明邮寄给Taro的股东（前提是，如适用，该日期应在SEC或其工作人员告知对附表13E-3（定义见下文）没有进一步评论的日期之后）。Taro还同意促使这份委托书符合适用于其的法律要求，为Sun Pharma提供一个合理的机会来审查和评论这份委托书的草案，并迅速促使该委托书提交给SEC。双方同意共同编制一份与交易有关的附表13E-3（“附表13E-3”），并在特别委员会对附表13E-3内容的合理批准的情况下，及时促使向SEC提交附表13E-3。Taro同意在收到SEC关于附表13E-3的任何评论以及SEC关于对附表13E-3进行任何修订或获得额外信息的任何请求后，尽快通知Sun Pharma，并同意向Sun
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Pharma并附有Taro与其任何代表、SEC或其工作人员之间关于附表13E-3或交易的所有通信的副本。各方同意在收到附表13E-3的所有SEC评论后，利用其商业上合理的努力尽快解决该评论。
Taro还同意，如果发生任何事件或Taro意识到应在本代理声明的修订或补充中披露的任何信息，将促使将修订或补充邮寄给Taro股东，并在合理可行的情况下尽快向SEC提交。Sun Pharma和Merger Sub同意，如果其中一方知悉任何应在本委托书或附表13E-3的修订或补充（如适用）中披露的信息，则Sun Pharma或Merger Sub应将该信息及时告知公司。此外，Taro已同意，这份代理声明将包括董事会根据审计委员会和特别委员会的建议提出的建议，即Taro的股东投票批准交易，除非根据合并协议的条款修改或撤回此类建议。每个Sun Pharma实体已同意投票或促使被投票的所有普通股和由Sun Pharma实体及其各自关联公司实益拥有的创始人股份，他们有权投票或促使投票赞成批准交易，并促使向Taro适当披露他们在该投票中的个人利益。
此外，Taro同意召集、发出通知并举行特别股东大会和股东类别会议，以批准交易。Taro同意尽其合理的最大努力向Taro普通股股东征集支持交易批准的代理。
Alkaloida、TDC和SPH各自作为Merger Sub的唯一股东，已同意在Taro的股东批准交易后立即批准交易。Merger Sub已同意在Alkaloida、TDC和SPH批准交易后三天内将该等批准通知公司注册处处长。
Taro已同意，自合并协议之日起至合并生效时间与合并协议终止之日（以较早者为准），其不会、亦不会授权其任何附属公司或代表直接或间接：
| • | 征集、发起或有意鼓励或采取任何旨在或合理预期将促进构成或合理预期将导致收购提议的任何询价、提议或其他要约的任何其他行动； |
| • | 就任何收购建议订立任何协议； |
| • | 就构成或合理预期将导致任何收购提议的任何询价、提议或其他要约进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或在知情的情况下向任何人提供任何非公开信息，或在知情的情况下与之合作； |
| • | 放弃或解除任何人对任何保密、停滞或类似合同或任何其他合同的任何保密或停滞条款的约束、暂缓执行或修改；或 |
| • | 授权或承诺执行上述任何一项。 |
Taro还同意，并促使其子公司及其各自的子公司立即停止并导致终止与截至合并协议日期就构成或合理预期将导致收购提议的任何提议与任何人进行的所有现有讨论或谈判，并要求迅速退回或销毁先前提供的所有机密信息。
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然而，如果在合并协议获得Taro股东批准之前，Taro收到了主动提出的善意收购建议，而Taro没有违反其不邀约义务，则Taro可以（i）联系提出该收购建议的人或其任何代表，以澄清该收购建议的条款，以便Taro的董事会或特别委员会可以告知自己有关该收购建议，（ii）提供访问或提供有关其自身及其业务的信息，财产或资产，或根据保密协议（Taro及其代表应被允许谈判）按标准条款向该人或其任何代表提供进入数据室（虚拟或实际）的权限，以及（iii）在第（ii）和（iii）条的情况下，与该人或其任何代表就该收购提议进行谈判并参与讨论和谈判，前提是Taro的董事会或特别委员会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后本着诚意确定，该等收购建议构成或合理可能构成或导致优先建议。
Taro已同意，其将迅速（且无论如何在三十六（36）小时内）（a）向Sun Pharma提供其收到（或其任何代表收到）任何收购建议的通知（1），以及（2）第三方收到的任何查询、提议或要约，任何第三方从Taro或其任何代表收到的要求提供非公开信息的请求，或第三方与Taro或其任何代表就收购建议发起或继续（或寻求发起或继续）的任何讨论或谈判，并披露该要约的重要条款，提议或请求以及（b）向Sun Pharma提供Taro向该方提供但此前未向Sun Pharma提供的所有重大非公开信息，包括所有重要书面材料的副本。Taro进一步同意及时和合理地向Sun Pharma通报与任何此类收购提议或对其进行的任何重大修改有关的讨论状态。
根据合并协议，“收购建议”被定义为任何人提出的任何提议、要约或表示感兴趣，涉及在一（1）项交易或一系列交易中直接或间接收购或购买构成公司及其子公司整体合并净收入、净收益或资产（基于其公允市场价值）的百分之十五（15%）或以上的资产或业务（“资产出售交易”），或公司任何类别的投票或股本证券的百分之十五（15%）或以上，任何要约收购或交换要约或发行投票或股本证券，如果完成将导致任何人实益拥有公司任何类别的投票或股本证券的百分之十五（15%）或更多，或任何合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散、合资，涉及公司或全资附属公司的具有约束力的股份交换或类似交易，据此，任何人或任何人的股东将根据该交易拥有公司或存续公司或公司任何由此产生的母公司的任何类别的投票或股本证券的百分之十五（15%）或更多，但交易除外。
根据合并协议，“优先提案”被定义为善意书面收购提案，该提案将导致交易（i）如果完成，从财务角度来看比交易更有利于公司股东（在确定时考虑到Taro董事会或特别委员会认为适当的所有相关情况，包括该提案的各种法律、财务和监管方面，该提案的所有条款和条件（包括任何终止或分手费、费用补偿条款和任何条件，完成的潜在时间延迟或其他风险），以及Sun Pharma针对该收购提议以书面不可撤回地提出的对合并协议条款的任何变更），以及（ii）合理能够根据提议的条款完成的，同时考虑到提出收购提议的人的身份、任何股东批准或其他批准要求以及该提议的所有其他财务、监管、法律和其他方面，和母公司限制性承诺（在Sun Pharma确认其在公司收到收购建议通知后不出售普通股或投票赞成收购建议的意图的范围内）。就本定义而言，由于与资产出售交易有关，在“收购建议”定义中提及“百分之十五（15%）或更多”被视为提及“大多数”。
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在Taro股东批准交易之前，董事会或特别委员会均不得以对Sun Pharma实体不利的方式撤回或修改其关于Taro股东批准交易的建议，除非针对（i）Taro收到的非邀约善意收购提议，而该提议并非因违反Taro的非邀约义务而收到，Taro董事会或特别委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，构成优先提议或（ii）重大事实、事件，在合并协议日期之后出现的、董事会、其高级职员或特别委员会在合并协议日期或之前不知道或合理预见的情况的变化或发展，且与收购提议或收到政府机构关于Taro目前正在开发的产品的任何许可或批准无关（“干预事件”，据理解，在任何情况下，Taro的股价变化都不会被解释为干预事件（前提是事实、事件、导致或促成任何此类变化的情况的变化或发展可能构成干预事件）），Taro的董事会根据特别委员会或特别委员会的建议，在考虑其外部法律顾问和财务顾问的建议后，确定由于优先提案或干预事件而未能分别撤回或以这种方式修改董事会的建议或特别委员会的建议，将分别不符合适用法律规定的董事会或特别委员会的信托义务（在任何一种情况下，a“建议的变更”）；但前提是，除非晚于会议前的第五个工作日，否则在Sun Pharma收到Taro通知董事会或特别委员会（如适用）打算采取此类行动的通知后至少五个工作日后，不得对建议进行变更，包括有关此类行动的情况和细节的合理详细信息。Taro同意迅速通知Sun Pharma：（a）董事会或特别委员会建议的任何撤回或修改；（b）有关撤回或修改的情况和细节。若在Taro股东批准前，董事会或特别委员会根据合并协议适当作出建议变更，Taro（按特别委员会指示行事）或Sun Pharma有权终止合并协议。
合并协议进一步规定，无论是否有任何优先提案，或建议有任何变化，Taro董事会和特别委员会应在代理声明中向普通股和创始人股份的持有人传达，他们已被Sun Pharma告知，Sun Pharma将不会考虑出售其普通股或创始人股份（“母公司限制性承诺”）。在建议发生变更的情况下，Taro的董事会和特别委员会被要求在Sun Pharma当时要求的范围内，重申母公司限制性承诺，作为关于此类建议变更的公开披露的一部分。
双方已同意在2024年1月17日之后，利用商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快交付和归档该方要求就合并向任何以色列政府机构交付或由该方向任何以色列政府机构提交的每一份通知、报告或其他文件。
Taro向ITA申请了一项扣缴裁定（i）豁免Sun Pharma实体及其关联公司、付款代理人、以色列付款代理人和存续公司从任何应付或以其他方式交付的作为合并对价的一部分的任何对价中从源头上扣缴以色列税款的任何义务，或澄清不存在此类义务；和/或（ii）明确指示Sun Pharma实体及其关联公司、付款代理人、以色列付款代理人或存续公司如何在源头上执行此类扣缴，特别是，关于将被扣税的芋头股份持有人或前持有人的类别或类别（如有），将适用的扣税税率。
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每一方同意迅速通知其他方任何以色列政府机构启动任何与合并有关的法律程序或在此之前启动任何法律程序，随时向其他方通报任何此类法律程序的状态，并迅速将与公司注册处处长或任何其他以色列政府机构就交易进行的任何沟通通知其他方。
合并协议的每一方同意通过商业上合理的努力，在2024年1月17日之后在合理可行的范围内尽快向任何政府机构提交就交易要求提交的所有通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府机构要求的任何补充信息。
根据《公司法》，Taro和Merger Sub在未先向以色列公司注册处提交以下文件和通知的情况下，不得完成合并：（i）根据《公司法》第317（a）节提交“合并提议”；（ii）向拟议合并的债权人提供通知（具体而言，合并提议的副本必须在向以色列公司注册处提交文件后三天内发送给每个合并公司的有担保债权人，已知的主要债权人必须在合并提议提交以色列公司注册处处长的四个工作日内以挂号信方式单独告知合并提议的提交情况，在那里可以对其进行审查；非有担保债权人必须通过在合并提议提交给以色列公司注册处处长当天在以色列分发的两份希伯来日报上刊登并在必要时在其他地方并通过提供合并提议供审查的方式将合并提议告知以色列）；（iii）因为Taro雇用了50多名雇员，Taro必须在向以色列公司注册处提交合并提案后的三个工作日内，向工会提供一份刊登在报纸上的出版物的副本，或将刊登在报纸上的出版物的副本张贴在工作场所的显眼位置；（iv）在通知债权人后，每一合并公司必须向以色列公司注册处提交一份通知，确认通知已发送给各自的债权人；（v）在股东投票后，每一家合并公司必须就其股东的决定向以色列公司注册处提交通知。
假设每一合并公司的股东批准交易（并且合并协议中规定的所有其他条件已得到满足或豁免，如果适用法律允许），并且只要自会议召开之日起至少已过30天，且自两家合并公司向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少已过50天，合并公司应通知以色列公司注册处处长合并的条件已经满足或放弃，并要求以色列公司注册处处长签发证明合并完成的证书，一旦以色列公司注册处处长签发此种证书，合并将生效，以色列公司注册处处长将被要求在存续公司的登记册中登记合并，并向存续公司签发合并证书。
Taro已同意迅速向Sun Pharma发出书面通知，而Sun Pharma已同意迅速向Taro发出书面通知，说明（i）从（a）任何政府机构或（b）从任何人收到的任何重要通信，声称与交易有关的需要或可能需要该人的同意；（ii）与交易有关的任何重大索赔、诉讼、诉讼、程序或调查已开始，或据该当事人所知，威胁；及（iii）该当事人已知的任何事实，将导致或构成，或合理预期将导致或构成，在任何重大方面违反合并协议所载的任何该等方的陈述、保证、契诺或协议，或将合理地预期会阻止、实质上延迟或阻碍合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成。
合并协议的每一方同意允许其他方事先审查该方提议向任何政府机构进行的任何实质性通信，并向其他方提供其与任何政府机构之间的所有通信、文件或其他通信的副本。The
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合并协议各方将相互协调和充分合作，交流此类信息，并提供另一方可能合理要求的与上述相关的协助。
Sun Pharma和Taro同意合作，并通过商业上合理的努力，促使Taro的普通股在纽约证券交易所退市，并在合并完成后在切实可行的范围内尽快注销这些普通股的登记。
Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和Taro同意采取或促使采取商业上合理的努力，完成交易所需的所有行动。
在合并生效时间之前，Sun Pharma实体或Taro均不得采取或促使采取任何行动以导致特别委员会的组成发生任何变化。此外，在合并生效时间之前，除了适用法律要求的董事会或Taro股东的任何批准外，还需要特别委员会的批准（i）Taro终止或修订合并协议，（ii）Taro行使或放弃其在合并协议下的任何利益、权利或补救措施，或（iii）Taro采取任何将阻止或实质性延迟合并完成的行动。特别委员会拥有指示Taro终止合并协议的唯一权力。
Sun Pharma和Taro同意在就交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前相互协商。
合并后，存续公司将通过商业上合理的努力维持现行有效的董事和高级管理人员责任保险单（或以类似保单替代此类保单），该保单为在合并生效时间之前发生的Taro高级管理人员和董事的作为和不作为提供保险，期限为合并后七年；但Taro作为存续公司，不得被要求每年为此类保险支出超过其年度当期保费的250%。根据交割前有效的任何赔偿协议，截至2024年1月17日或之前，Taro或其子公司就其作为董事和/或高级管理人员在合并生效时间之前发生的作为和不作为而获得有利于其现任或前任董事和高级管理人员的赔偿的所有权利将在合并后的七年内有效。此外，太阳药业同意，除法律另有规定外，促使存续公司及其各子公司的《公司章程》和可比组织文件中关于董事和高级管理人员的免责和责任限制、保险和赔偿的条款不低于公司《章程》和相关子公司可比组织文件中于2024年1月17日规定的条款，这些条款不得修改，以会对适用的高级人员和董事在免责和限制责任或保险和赔偿方面的权利产生不利影响的方式废除或以其他方式修改。
在合并结束日期之前，Taro应促使每位董事以Sun Pharma可接受的形式签署辞职和释放信，自合并生效时间起生效。
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自合并生效时间起至该生效时间的一周年（或如更早，则为相关雇员的终止日期），Sun Pharma已同意在合并生效时间以商业上合理的努力向Taro的每位雇员提供，或促使存续公司及其附属公司以商业上合理的努力提供（“持续雇员”）雇员福利，包括但不限于年度基本薪酬、目标短期激励和长期激励机会以及遣散费（但不包括控制权变更、留用以及其他类似的奖金或付款，固定福利养老金福利和退休人员医疗福利），其总额与（i）其当前福利或（ii）Sun Pharma或其适用的子公司在相同或可比地理位置的类似情况的员工的福利中具有实质性可比性。
就Sun Pharma、存续公司或其各自子公司维持的所有计划（包括任何假期、带薪休假和遣散计划）而言，就资格和归属而言，每名存续员工的服务将被视为在Sun Pharma、存续公司或其各自子公司的服务，其贷记的程度与合并前类似员工福利计划的贷记程度相同；但前提是，此类服务无需被确认，只要此类确认会导致同一服务期间的任何福利重复。
Sun Pharma将通过商业上合理的努力，促使豁免Sun Pharma、存续公司或其各自的任何子公司维持的任何福利福利福利计划下的任何先前存在的条件限制、除外责任、在职要求和等待期，其中持续雇员（及其合格受抚养人）将有资格在合并后参与，除非在紧接合并前的Taro的类似员工福利计划下，这些先前存在的条件限制、除外责任、在职要求和等待期将不会得到满足或豁免。
上述有关雇员待遇的规定旨在为合并协议各方的唯一利益服务，且（i）不应被解释为要求或应要求Sun、Taro或其任何关联公司继续雇用或服务于任何特定人员，限制Sun、Taro或其任何关联公司终止任何雇员或其他服务提供者（包括任何持续雇员）的雇用或服务的能力；（ii）不得改变或限制Sun、Taro或其任何关联公司修改、修改或终止Sun、Taro或其任何关联公司的任何福利计划、计划、政策、协议或安排；（iii）不得设立或构成对Sun、Taro或其任何关联公司的任何福利计划、计划、政策、协议或安排的修订、终止或修改，或承诺设立、修订、终止或修改；或（iv）不得解释为设立或放弃Sun的任何持续雇员或其他未来、现任或前任雇员或其他服务提供者的任何补偿或福利的任何权利，Taro或其各自的任何关联公司，不得被视为授予任何其他人合并协议项下的任何权利或补救措施或使合并协议各方的任何雇员或其他服务提供者或任何其他人成为合并协议的第三方受益人。
Sun Pharma实体实现交易的义务取决于以下条件的满足（或在适用法律允许的范围内放弃）：
| • | Taro有关资本化、收到公平意见和经纪人的陈述和保证，截至合并协议日期，在所有重大方面均应是真实和准确的，并且在合并结束日期的所有重大方面均应是真实和准确的，如同在该结束日期和截至该结束日期作出的一样（但在特定日期作出的陈述和保证除外）； |
| • | Taro的其他陈述和保证在合并协议之日应是真实和准确的，并且在合并结束之日应是真实和准确的，如同在和截至 |
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| 该截止日期（除在特定日期作出的陈述和保证的例外情况外）；除非该等陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中所载的关于重要性或重大不利影响的限定或例外情况）没有对芋头产生也不会合理地预期会产生重大不利影响； |
| • | TARO应已在所有重大方面履行或遵守根据合并协议须由TARO在合并结束日期或之前遵守或履行的所有义务和契诺； |
| • | Taro应已向Sun Pharma实体提供证明，确认上述条件已得到满足； |
| • | 根据公司法适用于合并的任何等待期应已届满、届满或终止，包括自Taro和Merger Sub的股东批准交易后至少30天； |
| • | 由（i）出席（亲自或委托代理人）并于股东特别大会上投票的Taro总投票权的至少75%的赞成票，包括出席（亲自或委托代理人）并于股东特别大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数的赞成票，批准交易，除非少数股东持有并投票反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%；（ii）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在普通类别会议上投票的Taro普通股的赞成票；（iii）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在创始人类别会议上投票的创始人股份的赞成票； |
| • | 没有针对Sun Pharma实体的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令阻止合并的完成，也没有任何法律要求应已颁布或被视为适用于合并，根据美国或以色列法律，这将使合并的完成成为非法；和 |
| • | Taro和Merger Sub应已收到以色列公司注册处处长的合并证书。 |
Taro实施交易的义务取决于以下条件的满足（或在适用法律允许的范围内放弃）：
| • | Sun Pharma实体关于披露和股份所有权的陈述和保证应在截至合并协议日期的所有重大方面是真实和准确的，并且在截至合并结束日期的所有重大方面是真实和准确的，如同在该结束日期和截至该结束日期作出的一样（但在特定日期作出的陈述和保证除外）； |
| • | Sun Pharma实体关于披露和股份所有权的其他陈述和保证应在截至合并协议日期的所有重大方面都是真实和准确的，并且在截至合并结束日期的所有重大方面都是真实和准确的如果在该截止日期和截至该截止日期作出（但在特定日期作出的陈述和保证的例外情况除外）；除非此类陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中所载的关于重要性或重大不利影响的限定或例外情况）不会单独或总体上合理地预期会对Sun Pharma实体完成交易的能力产生重大不利影响； |
| • | Sun Pharma实体应已在所有重大方面履行或遵守根据合并协议要求其在截止日期或之前遵守或履行的所有义务和契诺； |
| • | Sun Pharma实体应已向Taro提供证明，确认上述条件已得到满足； |
| • | 由（i）出席（亲自或委托代理人）于股东特别大会上投票的Taro的总投票权至少75%的赞成票，包括少数股东所持有的总投票权的至少过半数的赞成票批准交易 |
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| 出席（亲自或委托代理人）特别股东大会并参加表决，除非少数股东所持有并投票反对合并的总投票权未超过公司总投票权的2%；（ii）出席（亲自或委托代理人）并在普通类别会议上投票的至少75%的芋头普通股的赞成票；及（iii）出席（亲自或委托代理人）并在创始人类别会议上投票的至少75%的创始人股份的赞成票； |
| • | 根据公司法适用于合并的任何等待期应已届满、届满或终止，包括自Taro和Merger Sub的股东批准交易后至少30天； |
| • | 不得对阻止合并完成的Taro发出临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，也不得制定或认为适用于合并的任何法律要求，使合并的完成成为非法；和 |
| • | Taro和Merger Sub应已收到以色列公司注册处处长的合并证书。 |
合并协议可在合并生效时间之前的任何时间终止（尽管有Taro股东的任何批准）：
| • | 经Sun Pharma和Taro双方书面同意（应特别委员会指示行事）；或 |
| • | 由Sun Pharma（一方面）或Taro（根据特别委员会的指示行事）中的任何一方，如果： |
| • | 截至2024年10月17日，合并尚未完成；前提是，任何未能履行合并协议项下任何义务导致合并未能在该日期发生的一方不享有此终止权利；或者 |
| • | 如会议（包括其任何休会及延期）已举行及完成，则股东已就批准交易的建议进行最后表决，且未获得Taro股东所需的批准；或 |
| • | 有管辖权的法院或其他政府实体应已发布命令或采取任何行动永久限制、禁止或以其他方式禁止合并，该命令或行动应成为最终且不可上诉；或 |
| • | 由Sun Pharma如果： |
| • | 在Taro股东批准之前，特别委员会以不利于Sun Pharma实体的方式撤回或修改其关于股东投票批准合并协议的建议；或者 |
| • | Taro违反任何陈述、认股权证、契诺或协议，这些违反行为不会在合并协议规定的时间范围内得到纠正（如果可以治愈），这将导致Sun Pharma实体无法满足实现合并的条件；或者 |
| • | 由太郎（按特别委员会指示行事）在以下情况下： |
| • | 任何Sun Pharma实体违反任何陈述、认股权证、契约或协议，这些违反行为不会在合并协议规定的时间范围内得到纠正（如果可以治愈），这将导致无法实现合并的Taro条件；或者 |
| • | 在Taro股东批准之前，董事会或特别委员会以不利于Sun Pharma实体的方式撤回或修改其关于股东投票批准合并协议的建议。 |
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通常，合并协议的每一方将自行承担与交易有关的费用；但前提是Taro将支付与打印、归档和邮寄附表13E-3和代理声明有关的所有费用。
任何Sun Pharma实体或Taro（经特别委员会事先批准）可延长履行其他方任何义务或行为的时间，并可放弃：
| • | 合并协议或根据合并协议交付的文件中所载向该方作出的陈述和保证的任何不准确或违反，以及 |
| • | 为该方的利益遵守合并协议所载的任何契诺、义务或条件。 |
经Sun Pharma、Merger Sub和Taro各自董事会批准（特别委员会事先批准），各方可随时修订合并协议。然而，在获得Taro股东批准后，各方不得在未获得此类进一步批准的情况下以需要Taro股东进一步批准的方式修改合并协议。
合并协议受以色列国法律管辖。因合并协议（及其任何后续修订）或其违约、终止或有效性而引起的所有争议、争议、索赔、诉讼和程序，以及仲裁庭管辖权或根据该协议达成的仲裁协议的存在、范围或有效性的任何问题，均应仅根据当时有效的国际商会仲裁规则或国际刑事法院进行审理和确定。仲裁地和地点为纽约州纽约市，由三名仲裁员以英文进行仲裁：一名由Taro提名（按特别委员会的指示行事）；一名由母公司Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub中的任何一方集体提名，一名由其他两名提名的仲裁员提名。
除金钱赔偿外，仲裁员将有权裁决衡平法救济，包括但不限于强制令和具体履行合并协议项下的任何义务。Taro和Sun Pharma实体各自同意自行承担任何仲裁的费用，包括律师费，并平等分担仲裁员费用和ICC行政费用。
Taro和Sun Pharma实体已同意接受位于纽约州的联邦法院的专属管辖权，或在此类法院没有管辖权的情况下，接受任何纽约州法院的专属管辖权，在任一案件中位于纽约州纽约县（“纽约法院”）强制仲裁或寻求临时或临时补救以协助仲裁，并接受任何纽约法院对执行根据合并协议作出的任何仲裁裁决的非专属管辖权。
Taro和Sun Pharma实体有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议或具体执行合并协议的条款和规定，此外还有一方可能有权在法律或股权方面获得的任何补救措施。特别委员会获准代表Taro寻求强制执行Sun Pharma实体在合并协议下的义务。
在任何强制执行合并协议的诉讼中，该诉讼的胜诉方有权收取一笔合理的律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理成本和费用。
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以下问答旨在解决有关合并的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为Taro股东可能重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方、本代理声明附录和本代理声明中提及的文件中包含的更详细的信息。
| 问： | 为什么我会收到这份代理声明？ |
| A： | 我们向我们的股东发送这份代理声明，以征集将在特别股东大会和普通类别会议上投票的代理人，或在任何休会、延期或继续投票时。 |
| 问： | 我被要求投票的理由是什么？ |
| A： | Taro已与Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub订立合并协议，日期为2024年1月17日。合并协议的条款在本代理声明中有所描述，合并协议作为附录A附于本代理声明中。现要求贵公司就批准合并协议的决议进行投票，包括将Sun Pharma的间接全资子公司Merger Sub与Taro合并，以及合并协议所设想的其他交易。由于合并，Taro将成为Sun Pharma及其关联公司的间接全资子公司，Taro普通股将停止在纽约证券交易所上市，将不公开交易，并将根据《交易法》注销登记。 |
| 问： | 在合并中我会得到什么？ |
| A： | 根据合并协议，在合并生效时间之前发行在外的每份Taro普通股（Sun Pharma及其关联公司持有的Taro已发行股份除外）将自动转换为并仅代表获得43.00美元现金的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税。例如，如果您拥有100股Taro普通股，您将有权获得4300美元现金，不计利息，并减去任何适用的预扣税。 |
| 问： | 会议在何时何地举行，哪些人可以参加？ |
| A： | 特别股东大会、普通类别股东大会及创始人类别股东大会将于以色列时间2024年上午10时正、以色列时间2024年上午11时正或在特别股东大会结束后立即举行，以较晚者为准；以色列时间2024年中午12时正或在普通类别股东大会结束后立即举行，以较晚者为准，并分别亲自到位于Abba Hillel Road 16号的Meitar Law Offices办公室举行，10第层，拉马特甘，以色列。只有有权在会议上收到通知和投票的太郎股东、其代理人和太郎邀请的客人才能出席会议。 |
如在指定举行会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则该会议须延期至2024年，与董事会藉通知Taro的股东而指定的同一时间及地点相同，或延期至董事会藉通知Taro的股东所指定的日期及时间及地点。如在该续会上未有法定人数出席，则有权亲自或委托代理人出席该会议并在会上投票的任何两名太郎股东即为法定人数，并可处理召开该会议的事务。出席会议达到法定人数的会议的主席，经该会议同意，可根据会议的决定，不时休会，并在不同地点休会。
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| 问： | 谁有权在会议上投票？ |
| A： | 只有截至记录日期2024年纽约市营业结束时登记在册的Taro股东才有权收到会议通知，并有权在届时的会议上投票，或在会议的任何休会、延期或延续时投票。 |
| 问： | 太郎董事会的建议是什么？ |
| A： | 经审慎考虑，根据完全由独立董事和审计委员会组成的董事会各特别委员会的一致建议，我们的董事会已确定合并对Taro及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并建议您投票“赞成”批准合并协议所设想的交易。 |
| 问： | 特别委员会、审计委员会和董事会在提出建议时考虑了哪些因素？ |
| A： | 特别委员会在提出建议时，除其他事项外，考虑到：对交易的审议和谈判，提议的合并对价全部为现金，因此少数股东能够立即实现其投资的价值、公司的预计财务业绩，以及其独立财务顾问美国银行证券的意见，在下文“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”下进行了总结。 |
审计委员会和董事会在提出建议时，除其他外考虑到：每股43.00美元的价格较2023年5月26日（紧接Sun Pharma初步提议披露前的最后一个交易日）每股普通股的收盘价溢价约46.3%，将Sun Pharma的初步提议从每股38.00美元提高到每股43.00美元，提议的合并对价全部为现金，特别委员会根据（其中包括）因素向审计委员会和董事会提出的建议，美国银行证券的意见，在下文“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”下总结，芋头普通股的当前和历史市场价格以及不存在融资条件。
请看“特殊因素——特别委员会、审计委员会和董事会的建议；合并的公平性”和“特别委员会财务顾问的意见”。
| 问： | 批准交易需要什么表决？ |
| A： | 有关交易须经以下人士批准：（i）出席（亲自或委托代理人）于股东特别大会上投票的Taro总投票权的至少75%的赞成票，包括出席（亲自或委托代理人）于股东特别大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有并投票反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%；（ii）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在普通类别会议上投票的Taro普通股的赞成票；（iii）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在创始人类别会议上投票的创始人股份的赞成票。 |
截至2024年纽约市营业结束时，我们已发行普通股的记录持有人有权获得会议通知，并有权在每持有一股普通股的会议或任何休会或延期会议上投一票。Sun Pharma各实体已同意投票或促使对交易投赞成票，其实益拥有或有权促使投票的所有Taro普通股及Founder股份，相当于已发行及已发行普通股约78.5%及全部100% Founder股份，合共代表Taro总投票权约85.7%，将对交易投赞成票。Taro股东在其中持有若干股份，使他们有权获得Taro或此类Taro股份三分之一的投票权，将构成法定人数。截至2024年收盘，已发行和流通的太郎普通股和创始人股份分别为2,600股和2,600股。
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| 问： | 现在需要做什么？ |
| A： | 我们敦促您仔细阅读这份代理声明，包括其附录，并考虑拟议的合并可能对您产生的影响。尽快将填妥、注明日期和签名的代理卡邮寄到随附的回邮信封中或通过电话或互联网投票，以便您的股份在会议上获得投票。请看下面题为“邮寄签名代理卡后，我可以更改投票吗？”的问题。如果您签署并邮寄您的代理，但未说明您希望如何投票，您的代理将被投票“赞成”批准交易的提案。如果您以“街道名称”持有您的股票，请遵循您的经纪人或银行家关于如何投票您的股票的指示。请不要将您的股票证书与您的代理人一起寄出。 |
| 问： | 为什么投票对我很重要？ |
| A： | 你的投票很重要。未能通过电话或互联网交还您的代理卡或投票将意味着您的股份将不会被计算在内，以确定出席会议的人数是否达到法定人数。太郎亲自或委托代理人出席会议并被投“弃权票”的股份将不会在会议上投票，以确定是否有任何被付诸表决的提案获得通过，但将被计算为所需法定人数的一部分。如果你的太郎股票被你的经纪人或银行家以“街道名称”持有，一定要给你的经纪人或银行家关于你想如何投票你的股票的指示，因为如果没有你的指示，你的经纪人或银行家将无法投票。见下面题为“如果我的经纪人或银行家以‘街道名称’持有我的股票，我的经纪人或银行家会投票给我的股票吗？”的问题。 |
| 问： | 做有利益关系的股东，相对于小股东，有什么意义？ |
| A： | 根据《公司法》及根据Taro的组织文件，批准交易需要（a）出席（亲自或委托代理人）并于股东特别大会上投票的Taro的总投票权的至少75%的赞成票，包括出席（亲自或委托代理人）并于股东特别大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有并投票反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%；（ii）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在普通类别会议上投票的Taro普通股的赞成票；（iii）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在创始人类别会议上投票的创始人股份的赞成票。为此，“少数股东”指除相关股东之外的其他芋头股东，“相关股东”指（a）Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub及其关联公司和亲属以及代表他们行事的人，以及（b）在合并中拥有个人利益的任何其他芋头股东。为确定Taro股东是否被视为在（b）条所述的合并中拥有个人利益，“个人利益”一词是指：（1）Taro股东在批准和通过交易中的个人利益，包括（a）其亲属的个人利益（为这些目的包括该人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代，（b）Taro股东或其任何上述亲属担任董事或行政总裁的法人团体的个人权益，拥有至少5%的已发行股本或其投票权或有权委任董事或行政总裁，但（2）不包括仅因持有公司股份这一事实而产生的个人权益。太郎的股东并不仅仅因为太郎的该股东在合并中获得现金对价这一事实而拥有“个人利益”；相反，该股东必须拥有另一项个人利益，例如在合并完成时获得奖金支付或其他类似支付。 |
根据以色列法律，每个有投票权的Taro股东都必须通知Taro该股东是否是感兴趣的股东。为避免混淆，以随附的代理卡或投票指示表，或以电话或互联网投票方式进行投票的每位芋头股东，将被视为向芋头确认该芋头股东不是相关股东。如果您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的投票将只计算对普通多数的赞成或反对，而不是批准交易所需的对少数股东的特别计票），请通知Taro的法律顾问Ohad Rosner，地址为c/o Taro Pharmaceutical Industries Ltd.,14 Hakitor Street，P.O. Box 10347，Haifa，2624761，Israel，电话：+ 972-4-847-5700，或发送电子邮件（Ohad.Rosner@Taro.com）。如果您是感兴趣的股东，并且您的股份是通过您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您应该通知您的经纪人、银行或其他代名人您是感兴趣的股东，而他们又应该通知Taro，如前一句所述。
太郎保留了全国公认的独立选举监察员Alliance Advisors，LLC，以制表投票并决定少数股东的投票。
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| 问： | 我可以亲自投票吗？ |
| A： | 是啊。如果你的股票是直接以你的名义持有，而不是通过券商或银行以“街道名义”持有，你可以亲自出席会议并投票表决你的股票，而不是签署并交还你的代理卡或通过电话或互联网投票。 |
如果你的股票以“街道名称”持有，你必须从你的经纪人或银行获得一名代理人，以便参加会议和投票。
| 问： | 我可以在交付代理后更改我的投票吗？ |
| A： | 是啊。在你的代理人在会议上投票之前，你可以随时更改你的投票。如果你的股票登记在你名下，你可以通过以下四种方式之一进行： |
| • | 首先，您可以向taro的法律部门送达书面通知，地址为c/o Taro Pharmaceutical Industries Ltd.,14 Hakitor Street Haifa Bay 2624761，Israel，with a date later than the proxy saying that you would like to vocate your proxy。 |
| • | 其次，您可以在C/o Taro Pharmaceutical Industries Ltd.,14 Hakitor Street Haifa Bay 2624761，Israel完成、签署并交付相同股份的新的、较晚日期的代理卡，前提是新的代理卡在以色列时间2024年上午10：00之前收到。 |
| • | 第三，您可以在以色列时间上午10：00该等投票设施关闭前，于稍后时间通过电话或互联网再次对相同股份进行投票。 |
| • | 四是可亲自出席会议并参加表决。仅凭你的出席不会撤销你的代理。 |
如果您已指示经纪人或银行家对您的股票进行投票，您必须遵循从您的经纪人或银行家收到的指示更改这些指示。不能通过将代理卡直接交还给太郎或亲自在会议上投票的方式对以“街道名称”持有的股份进行投票。如果你从你的经纪人或银行家那里获得了一名代理人，给予你的股份投票权，你可以通过亲自出席会议和投票来改变你的投票。
| 问： | 如果我的经纪人或银行家以“街道名称”持有我的股票，我的经纪人或银行家会投票给我的股票吗？ |
| A： | 如果没有你的指示，你的经纪人或银行家将无法对你的股票进行投票。您应该指示您的经纪人或银行家按照您的经纪人或银行家提供的程序对您的股票进行投票。在没有指示的情况下，为确定法定人数的目的，你的股票将被视为出席会议，但不会被计算为批准交易的目的。如果你是一个有兴趣的股东，你应该将这种状态通知你的经纪人或银行家，他们应该通知太郎；见上面题为“作为一个有兴趣的股东，而不是小股东，有什么意义？”的问题 |
| 问： | 收到一套以上的投票材料怎么办？ |
| A： | 您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户单独的投票指示卡。如果您是Taro的在册股东，并且您的股份登记在一个以上的名称中，您将收到不止一张代理卡。请花时间填写、签署、注明日期并归还您收到的每份代理卡和投票指示卡，以确保您已将您的全部股份进行了投票。 |
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| 问： | 如果我在开会前卖掉我的太郎股份会怎么样？ |
| A： | 会议的记录日期早于会议日期和合并预计完成的日期。如果你在股权登记日之后但在会议之前转让你的太郎股份，你将保留你在会议上的投票权，但已经转让了接受合并对价的权利。 |
| 问： | 合并会对我征税吗？ |
| A： | 根据合并以现金交换Taro普通股一般将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是以色列所得税法下的应税交易。见“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”和“特殊因素——合并的重大以色列所得税后果”。 |
| 问： | 你预计合并什么时候能完成？ |
| A： | 我们正在努力争取尽快完成合并，但我们无法预测确切的时间。我们预计将在2024年第二季度完成合并。除了获得股东批准，我们还必须满足所有其他成交条件。根据以色列法律，合并的生效时间可不早于以下较晚日期：（i）向以色列公司注册处处长交付合并建议后50天（合并建议于2024年交付以色列公司注册处处长）；（ii）Taro和Merger Sub的股东批准合并后30天。如果合并在会议上获得批准，我们预计合并将不早于2024年完成。见“合并协议——交易完成的条件。” |
| 问： | 我有权享有评估权吗？ |
| A： | 没有。根据以色列法律，我们的股东无权获得与合并有关的评估权。 |
| 问： | 请问我的芋头股凭证现在应该寄进来吗？ |
| A： | 不，你不应该在收到付款代理的指示（见下文）之前发送你的股票。 |
| 问： | 我的太郎股份的现金对价什么时候能收到？ |
| A： | 如果合并完成，如果您是您的Taro股份的记录持有人，您将收到Sun Pharma指定的付款代理人的书面指示，以发送您的股票证书和/或就您的记账式股份提供书面指示，以收取您将有权就该等股份获得的现金对价。如果您以“街道名称”持有您的股份，在付款代理人就此类股份传递“代理人信息”后，您将收到您就此类股份有权获得的现金对价。您可能需要提供有关您的身份和持股的某些声明，以便评估您的以色列预扣税责任。 |
| 问： | 如果我不把我的芋头股凭证或书面指示寄给付款代理人，我是否会继续作为芋头股东享有权利？ |
| A： | 没有。由于合并，您在Taro的股份将完全转换为每股Taro普通股获得43.00美元现金的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税。 |
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| 问： | 我怎么知道合并发生了？ |
| A： | 如果发生合并，Taro（与Sun联合）将及时对这一事实进行公告。 |
| 问： | 谁能帮忙回答我的问题？ |
| A： | 如果您想免费获得这份代理声明的额外副本，或者如果您对合并有疑问，包括您的股份投票程序，请随时联系我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，免费电话（800）322-2885（来自美国和加拿大）或拨打（212）929-5500（来自其他地点）领取。银行和经纪商可致电（212）929-5500。 |
美国证券交易委员会或任何美国州或外国证券委员会均未批准或不批准交易、传递交易的优点或公平性或确定本代理声明是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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市场价格
自2012年3月22日起，我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）交易，代码为“TARO”。
下表列出了我们普通股的每股收盘价，2023年5月26日，即Sun Pharma公开宣布将Taro私有化的要约之前的最后一个完整交易日，以及2024年3月19日，即本代理声明日期之前的最后一个实际可行交易日，在纽约证券交易所报告：
| 日期 | 收盘 价格 |
|||
| 2023年5月26日 |
$ | 29.39 | ||
| 2024年3月19日 |
$ | 42.12 | ||
合并后，我们的普通股将没有进一步的市场，我们的普通股将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销登记。
敦促股东获取普通股的当前市场报价。
股价历史
下表提供了2022年和2023年各季度纽交所普通股销售价格的最高和最低价格：
| 销售价格每 份额（美元） |
||||||||
| 季度： |
高 | 低 | ||||||
| 2022 |
||||||||
| 第一季度 |
51.08 | 42.68 | ||||||
| 第二季度 |
44.49 | 33.59 | ||||||
| 第三季度 |
40.16 | 28.46 | ||||||
| 第四季度 |
34.50 | 27.50 | ||||||
| 2023 |
||||||||
| 第一季度 |
31.98 | 22.89 | ||||||
| 第二季度 |
42.22 | 23.92 | ||||||
| 第三季度 |
40.80 | 35.29 | ||||||
| 第四季度 |
43.40 | 32.67 | ||||||
股息
我们从未支付过现金股息，除了2018年12月28日支付的5亿美元特别现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何定期现金股息（即使我们将继续作为一家上市公司）。我们目前打算保留我们的收益，为我们的业务发展提供资金，但这种政策可能会根据（其中包括）我们的收益、财务状况和资本要求而改变。
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下表列出公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止九个月及截至2023年3月31日及2022年3月31日止财政年度的历史综合财务数据摘要。以下所列的选定财务数据和每股数据摘自我们于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告（我们将其称为2023表格20-F）中包含的合并财务报表和其他财务信息，包括其中的附注，以及截至12月31日的九个月的未经审计的合并财务报表和其他财务信息，应与这些数据一起阅读，2023和2022载于我们于2024年1月26日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告中。以下摘要通过参考此类报告对其全文进行了限定。截至2023年6月30日和2022年6月30日、截至2023年9月30日和2022年9月30日、截至2023年12月31日和2022年12月31日的未经审计的资产负债表信息，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月、截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和六个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月和九个月的未经审计的运营数据报表，载于我们分别于2023年7月27日、2023年10月27日和2024年1月26日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告中，特此以引用方式并入本代理声明。公司提交的这些报告和其他文件的副本可能会在SEC网站www.sec.gov上接受审查，副本可能会从SEC获得。
| 截至12月31日的九个月， | 截至3月31日止年度， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （单位：千，每股数据除外） | ||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 464,241 | $ | 426,365 | $ | 572,952 | $ | 561,347 | ||||||||
| 毛利 |
$ | 217,567 | $ | 192,615 | $ | 268,323 | $ | 293,122 | ||||||||
| 营业收入 |
$ | 12,701 | $ | 8,440 | $ | 17,714 | $ | 63,459 | ||||||||
| 净收入 |
$ | 38,789 | $ | 18,532 | $ | 25,445 | $ | 58,266 | ||||||||
| 营业收入每股收益—基本与稀释 |
$ | 0.34 | $ | 0.22 | $ | 0.47 | $ | 1.69 | ||||||||
| 每股净收益—基本和稀释 |
$ | 1.03 | $ | 0.49 | $ | 0.68 | $ | 1.55 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股——基本和稀释 |
37,585 | 37,585 | 37,585 | 37,641 | ||||||||||||
| 截至12月31日的九个月， | 截至3月31日止年度， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （单位：千，每股数据除外） | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 382,409 | $ | 154,495 | $ | 154,495 | $ | 251,134 | ||||||||
| 流动资产 |
$ | 1,347,404 | $ | 1,336,428 | $ | 1,336,428 | $ | 1,337,886 | ||||||||
| 非流动资产 |
$ | 815,775 | $ | 799,085 | $ | 799,085 | $ | 838,476 | ||||||||
| 总资产 |
$ | 2,163,179 | $ | 2,135,513 | $ | 2,135,513 | $ | 2,176,362 | ||||||||
| 流动负债 |
$ | 374,059 | $ | 385,549 | $ | 385,549 | $ | 432,118 | ||||||||
| 长期债务，净额 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 非流动负债 |
$ | 10,027 | $ | 19,106 | $ | 19,106 | $ | 32,799 | ||||||||
| 负债总额 |
$ | 384,086 | $ | 404,655 | $ | 404,655 | $ | 464,917 | ||||||||
| 股东权益合计 |
$ | 1,779,093 | $ | 1,730,858 | $ | 1,730,858 | $ | 1,711,445 | ||||||||
| 每股帐面价值—基本及摊薄 |
$ | 47.34 | $ | 46.05 | $ | 46.05 | $ | 45.47 | ||||||||
我们以美元维护我们的账簿和记录，并根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则进行报告。以引用方式并入本代理报表的合并财务报表已经（或将在适用时）按照美国公认会计原则编制。
我们特此通过引用将以下财务信息和相关信息纳入本代理声明：
| • | 我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的经审计资产负债表数据，以及截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日财政年度的运营数据报表，载于我们的2023年20-F表； |
| • | 我们截至2023年6月30日和2022年6月30日、截至2023年9月30日和2022年9月30日、截至2023年12月31日和2022年12月31日的未经审计的资产负债表信息，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月、截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和六个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月和九个月的未经审计的运营数据报表，载于我们分别于2023年7月27日、2023年10月27日和2024年1月26日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告中；和 |
| • | 2023表格20-F第5项中包含的“运营和财务审查与前景”。请参阅本代理声明其他地方的“您可以在哪里找到更多信息”。 |
70
目 录
及普通股股东之类别会议
和创始人股份持有人的类别会议
本委托书将提交给截至记录日期2024年纽约市营业结束时公司登记在册的股东。一份会议通知，将按以下规定的日期、时间和地点邮寄给全体股东。
特别股东大会、普通类别股东大会及创始人类别股东大会将于以色列时间2024年上午10时正、以色列时间2024年上午11时正或特别股东大会结束后即刻举行，以较晚者为准；及以色列时间2024年中午12时正或普通类别股东大会结束后即刻举行（以较晚者为准），并将分别亲自到设于以色列Ramat Gan 10楼Abba Hillel Road 16号的Meitar Law Offices办公室举行。
如在指定举行会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则该会议须延期至2024年，与我们的董事会藉通知股东而指定的时间及地点相同，或延期至当日及时间及地点。如出席该续会的法定人数未获出席，则有权亲自或委托代理人出席该会议的任何两名股东即为法定人数，并可处理召开该会议的事务。出席达到法定人数的会议的主席，经该会议同意，可根据会议的决定，不时休会，并在不同地点休会。
在会议上，我们将要求我们的股东考虑批准交易的提案并对其进行投票，正如这份代理声明中更全面地描述的那样。
只有在记录日期2024年纽约市营业结束时，我们普通股的记录股东和创始人的股份，才有权获得会议通知并在会议上投票，以及任何休会或延期。2024年，我们的普通股已发行和流通，由大约一名在册股东持有，我们的创始人的2,600股已发行和流通，由一名在册股东持有。在记录日期我们普通股的记录股东有权在特别股东大会和普通类别会议上每股一票。在临时股东大会上，每一位创始人的股份应使其持有人在记录日期有权获得的票数等于构成公司三分之一投票权的总票数除以当时已发行的创始人股份数量所得出的商。在创始人类别会议上，在记录日期登记在册的股东有权获得每一创始人份额的一票表决权。
召开会议必须达到股东的法定人数。如果三名股东亲自出席或通过代理出席，其中持有若干股份，使他们有权获得Taro或此类Taro股份三分之一的投票权，则达到法定人数。如果相关会议未能达到法定人数，预计该会议将延期或延期，以征集更多代理人。为决定是否达到法定人数，拒绝投票、弃权和“经纪人不投票”（经纪人或代名人不能行使酌处权，且未收到受益所有人就某事项进行投票的投票指示）将被视为出席，但不会被视为对相关会议将审议的任何事项投了赞成票。
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交易的批准需要（i）出席（亲自或委托代理人）并于股东特别大会上投票的Taro的总投票权的至少75%的赞成票，包括出席（亲自或委托代理人）并于股东特别大会上投票的少数股东所持有的总投票权的至少多数，除非少数股东持有并投票反对合并的总投票权不超过公司总投票权的2%；（ii）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在普通类别会议上投票的Taro普通股的赞成票；（iii）至少75%出席（亲自或通过代理人）并在创始人类别会议上投票的创始人股份的赞成票。为此，“少数股东”指除相关股东之外的其他芋头股东，“相关股东”指（a）Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub及其关联公司和亲属以及代表他们行事的人，以及（b）在合并中拥有个人利益的任何其他芋头股东。为确定Taro股东是否被视为在（b）条所述的合并中拥有个人利益，“个人利益”一词是指：（1）股东在批准交易中的个人利益，包括（i）其亲属的个人利益；（ii）股东或其任何亲属担任董事或首席执行官的法人团体的个人利益，拥有至少5%的已发行股本或其投票权或有权委任董事或行政总裁，但（2）不包括仅因持有Taro股份的事实而产生的个人权益。“亲属”一词的定义是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。
截至记录日期2024年纽约市营业结束时，我们已发行普通股的记录持有人有权获得特别股东大会和普通类别会议的通知，并有权在每持有一股Taro普通股的普通类别会议或任何延期或延期会议上获得一票表决权。交易的批准是完成合并的一个条件。
每个Sun Pharma实体已同意投票或促使对交易投赞成票他们实益拥有并有权投票或促使投票的所有Taro普通股。截至2024年，Sun Pharma实益拥有全部已发行的Taro普通股和全部Taro Founder股份（有权在特别股东大会上获得三分之一投票权）的约78.5%，合计占总投票权的约85.7%。
据Taro所知，截至本代理声明之日，Taro的每位董事、执行官和关联公司都打算对他们实益拥有的普通股投票赞成合并（为免生疑问，不包括Taro关联公司持有的任何库存股）。
Taro不知道任何执行官、董事（以该董事作为Taro董事会、审计委员会或特别委员会成员的身份除外）或Taro的关联公司（Sun Pharma、实体除外）为支持或反对合并而代表Taro以外进行任何招揽或推荐。Sun Pharma实体是这份委托书下的申报方，并采取了标题“特殊因素—— Sun Pharma实体对交易公平性的立场”下描述的立场。
股东可以通过以下任一方式进行投票：
| • | 通过在已付邮资的信封内填写、签署、约会并归还随附的代理卡； |
| • | via telephone or the by visiting www。；或 |
| • | 亲自出席会议并投票表决。 |
以色列时间2024年上午10：00之前收到的由适当填写的代理人所代表的所有股份，将按照代理人规定的方式在会议上进行投票。正确填写且不包含投票指示的代理人将被投票“赞成”批准交易。
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目 录
根据以色列法律，每个有投票权的Taro股东都必须通知Taro该股东是否是感兴趣的股东。为避免混淆，以随附的代理卡或投票指示表，或以电话或互联网投票方式进行投票的每位芋头股东，将被视为向芋头确认该芋头股东不是相关股东。如果您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的投票将只计算对普通多数的赞成或反对，而不是批准交易所需的对少数股东的特别计票），请通知Taro的法律顾问Ohad Rosner，地址为c/o Taro Pharmaceutical Industries Ltd.,14 Hakitor Street，P.O. Box 10347，Haifa，2624761，Israel，电话：+ 972-4-847-5700，或发送电子邮件（Ohad.Rosner@Taro.com）。
以“街道名称”持有Taro普通股的经纪商或银行，在其实益拥有这些股份的客户未作出具体指示的情况下，不得委托代理人对这些股份进行投票。如果没有向持有股份的经纪商或银行发出指示，或者如果向经纪商或银行发出指示，表明经纪商或银行无权就批准交易的提案进行投票，则为确定是否存在法定人数，股份将被计算为出席，但不会被计算为批准交易的目的。如果你是感兴趣的股东，你应该通知你的经纪人、银行或其他代名人这一状态，他们也应该按前一段所述通知太郎。请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须向会议带来经纪人、银行或其他代名人的信函，确认您对股票的实益所有权，并且该经纪人、银行或其他代名人没有在会议上投票。
您可以通过以下三种方式之一更改您的投票或撤销您的代理。首先，您可以向taro的法律部门送达书面通知，地址为C/o Taro Pharmaceutical Industries Ltd.,14 Hakitor Street Haifa Bay 2624761，Israel，地址为：Taro Pharmaceutical Industries Ltd.，地址为：C/o，地址为：14 Hakitor Street Haifa Bay，Israel，日期晚于代理，声明您希望撤销您的代理。其次，您可以在C/o Taro Pharmaceutical Industries Ltd.,14 Hakitor Street Haifa Bay 2624761，Israel完成、签署并交付相同股份的新的、较晚日期的代理卡，前提是新的代理卡在以色列时间2024年上午10：00之前收到。第三，您可以在2024年这些投票设施关闭之前，通过电话或访问www.www.www.www.www.www.wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww第四，可亲自出席会议并参加表决。仅凭你的出席不会撤销你的代理。任何书面的撤销通知或随后的代理应在相关会议上进行表决时或之前送达太郎的法律部门。如果您已指示经纪人或银行家对您的股票进行投票，您必须遵循从您的经纪人或银行家收到的指示更改这些指示。不能通过将代理卡直接交还给太郎或亲自在会议上投票的方式对以“街道名称”持有的股份进行投票。
太郎保留了全国公认的独立选举监察员Alliance Advisors，LLC，以制表投票并决定少数股东的投票。
我们会将弃权票和反映弃权票的代理人所代表的股份视为出席以确定是否达到法定人数的股份。为决定批准交易的投票结果，我们将把弃权股份视为未就该事项投票（即使出于法定人数目的，弃权股份被视为出席并可能就其他事项进行投票），因此，弃权股份将不计入批准交易的目的。
所附表格中征集代理的费用将由太郎承担。我们聘请了代理征集公司MacKenzie Partners，Inc.，以征集与会议有关的代理，费用预计不超过27,500美元，外加自付费用报销。我们可能会补偿经纪人、银行和代表股份受益所有人的其他托管人、代名人和受托人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。我们的某些董事、高级职员和雇员可以亲自或通过电话、传真或其他通讯方式征集代理人。不会为这类服务支付额外补偿。
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着我们的代理声明可能只发送了一份
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到每户多个股东。我们将根据书面或口头请求向MacKenzie Partners，Inc.（我们的代理律师，地址为1407 Broadway，27th Floor，New York，New York 10018）或拨打免费电话（800）322-2885（从美国和加拿大）或拨打（212）929-5500（从其他地点）收取），立即向任何股东交付任一文件的单独副本。
如自获委任出席某次会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则该次会议须延期至2024年的同一时间及地点举行，或延期至董事会藉通知股东而委任的日期及时间及地点举行。如出席该续会的法定人数未获出席，则任何两名有权亲自或委托代理人出席及出席该会议的股东即为法定人数，并可处理召开该会议的事务。
出席达到法定人数的会议的主席，经该会议同意，可根据会议的决定，不时休会，并在不同地点休会。
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我公司的法定和商业名称为Taro Pharmaceutical Industries Ltd.我公司于1959年根据以色列国法律注册成立，名称为Taro-Vit Chemical Industries Ltd.。1984年，我们更名为Taro Vit Industries Ltd.，1994年，我们更名为Taro Pharmaceutical Industries Ltd.。1961年，我们完成了普通股的首次公开发行，目前在纽约证券交易所上市，代码为“TARO”。在那一年，我们还收购了一家以色列公司97%的流通股本，该公司当时名为Taro Pharmaceutical Industries Ltd.，即TPIL。1981年，我们出售了TPIL 37%的权益。1993年，在收购TPIL全部流通股后，我们将TPIL并入我们公司。
我们是一家以科学为基础的跨国制药公司。我们主要在美国、加拿大、以色列和日本开发、制造和销售RX和OTC医药产品。我们的主要重点包括皮肤科和外用、心血管、神经精神和抗炎治疗类别中的半固体制剂，例如乳膏和软膏以及其他剂型，例如液体、胶囊和片剂。我们主要通过Taro Israel及其以下子公司（包括间接）开展业务：Taro Pharmaceuticals Inc.（我们将其称为Taro Canada）、Taro Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.（我们将其称为Taro U.S.A），以及与我们的Alchemee业务相关的实体，包括Alchemee LLC、Proactiv Company KK和Alchemee Skincare Corporation（f/k/a The Proactiv Company Corporation）。
我们的注册办事处位于14 Hakitor Street，Haifa Bay 2624761，Israel。我们在那个地址的电话号码是+ 972-4-847-5700。我们在美国的过程服务代理是Taro Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532。我们在那个地址的电话号码是+ 1-914-345-9000。
Sun Pharma的法定商业名称为Sun Pharmaceutical Industries Limited。太阳药业是一家国际化、一体化、专业化的制药企业。该公司在印度、美国和世界其他几个市场生产和销售一大篮子原料药（API）和药品配方，作为品牌仿制药以及仿制药。在印度，该公司是精神病学、神经病学、心脏病学、糖尿病学、胃肠病学和骨科等利基治疗领域的领导者。Sun Pharma的主要行政办公室位于Sun House，Plot No. 201 B/1 Western Express Highway，Goregaon East，Mumbai，Maharashtra，India — 400063，其在该地址的电话号码为+ 912243244324。
Alkaloida的法定商业名称为Alkaloida Chemical Company ZRT（f/k/a Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Ltd.）。Alkaloida是Sun Pharma的间接附属公司。Alkaloida的主要行政办公室位于Kabay J á nos u. 29，H-4440 Tiszavasvari，匈牙利，该地址的电话号码为+ 3648521004。
贸发局的法律和商业名称是芋头发展公司。TDC是Sun Pharma的间接附属公司。贸发局的主要行政办公室位于美国NY 10532 Hawthorne Skyline Drive 3，C/o Taro Pharmaceutical USA，Inc.，该地址的电话号码为+ 1 914-345-9001。
SPH的法定商业名称为太阳药业控股。SPH是Sun Pharma的间接附属公司。SPH的主要执行办公室均位于c/o 罗杰斯 Capital Corporate Services Limited，3rd Floor，罗杰斯 House，No. 5 President John Kennedy Street，Port Louis，Mauritius，Mauritius，TERM1，该地址的电话号码为+ 2302031100。
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下表列出截至2024年2月9日我们普通股的实益拥有权信息：
| • | 我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每位股东； |
| • | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| • | 全体董事和执行官作为一个整体。 |
除非下文说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一决定权，但须遵守适用的社区财产法。
截至2024年2月9日实益拥有的普通股百分比基于该日期已发行的37,584，631股普通股。
| 实益拥有人名称 |
金额 有益的 所有权 |
百分比 的 类 |
||||||
| Sun Pharmaceutical Industries Ltd.（1） |
29,497,813 | (2) | 78.5 | % | ||||
| Dilip Shanghvi |
29,497,813 | (3) | 78.5 | % | ||||
| Abhay Gandhi |
0 | 0.0 | % | |||||
| Sudhir Valia（4） |
0 | 0.0 | % | |||||
| Uday Baldota |
0 | 0.0 | % | |||||
| Linda Benshoshan |
0 | 0.0 | % | |||||
| Robert Stein，医学博士，博士。 |
0 | 0.0 | % | |||||
| James Kedrowski |
0 | 0.0 | % | |||||
| 奥德·萨里格 |
0 | 0.0 | % | |||||
| 威廉·库特 |
0 | 0.0 | % | |||||
| 全体董事和执行官为一组（9人） |
29,497,813 | (3) | 78.5 | % | ||||
| (1) | 基于Sun Pharmaceutical Industries Ltd.或Sun Pharma于2023年12月11日提交的附表13D/A。 |
| (2) | Sun Pharma对所有29,497，813股此类普通股拥有投票权和决定权。Sun Pharma的以下关联公司对部分此类普通股拥有实益所有权：Sun Pharma Holdings分享27,164，011股此类普通股的投票权和决定权；Alkaloida Chemical Company ZRT（前身为Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Ltd.）或Alkaloida分享27,105，511股此类普通股的投票权和决定权；Sun Pharmaceutical Holdings USA，Inc.分享2,333，802股此类普通股的投票权和决定权；Sun Pharmaceutical Industries，Inc.（f/k/a Caraco医药实验室实验室，Ltd.）分享2,333，802股该等普通股的投票权和决定权；太郎开发公司分享2,333，802股该等普通股的投票权和决定权。 |
作为普通股实益拥有人的Sun Pharma实体均无权获得额外普通股。
| (3) | 由Sun Pharma实益拥有的29,497，813股普通股组成。Dilip Shanghvi作为Sun Pharma董事会的董事总经理，连同其控制的实体及其家族成员，控制Sun Pharma 54.5%的股份。Shanghvi先生放弃对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。 |
| (4) | Sudhir Valia也是Sun Pharma的董事。截至2024年2月9日，Sun Pharma及其关联公司拥有我们78.5%的已发行普通股。 |
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下表列出了截至2023年3月31日我们创始人股份所有权的某些信息。所有权百分比基于截至2024年2月9日的2,600股创始人流通股。
| 姓名 |
数量 创始人’ 股份 |
百分比 优秀 创始人’ 股份 |
||||||
| Alkaloida化学公司ZRT（1） |
2,600 | 100.00 | % | |||||
| (1) | Alkaloida拥有我们所有2,600股已发行创始人的股份，并有权行使公司总投票权的三分之一，无论当时发行在外的普通股数量如何。由于可能被视为由Alkaloida持有的控制权，Dilip Shanghvi和Sudhir Valia各自可能被视为实益拥有Alkaloida持有的创始人股份。Shanghvi先生和Valia先生各自放弃对这些股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。 |
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TARO、SUN Pharma、ALKALOIDA、TDC、SPH和MERGER SubB的董事和执行官
下文载列进行该等职业或雇用的任何公司或其他组织的名称、现时的主要职业或雇用以及名称、主要业务和地址，以及Taro、Sun Pharma、Alkaloida和Merger Sub的每位现任董事和执行官的五年雇佣史。
下表列出了太郎每位董事和执行官的姓名、国籍国家和目前的主要职业或就业情况，以及过去五年的物质职业、职务、职务或受雇情况。
每个人的地址和电话列于下文。
在过去五年中，Taro和任何被列入名单的人都没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），也没有参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此，该人曾经或正在受到禁止未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反此类法律的行为。
| 名称； 现任校长 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
|
| 董事 |
||
| Dilip S. Shanghvi （董事、董事长） （印度） |
Dilip Shanghvi自2010年9月起担任Taro（高质量、专有和非专利药品的开发商）的董事（包括过去五年，从2019年至2023年）。Dilip Shanghvi也于2013年8月成为芋头董事会主席，此前曾于2010年9月至2012年4月担任董事长。他是Sun Pharma（一家专业仿制药公司）的创始人和董事总经理，包括过去五年（从2019年到2023年），在制药行业拥有丰富的行业经验。作为第一代企业家，尚和先生获得了无数奖项和认可。
他是印度政府马哈拉施特拉邦政府组建的经济顾问委员会的成员，以实现该州的快速全面发展。印度古吉拉特邦政府于2022年10月任命他为古吉拉特邦生物技术大学主席，自那时起担任该职务。Shanghvi先生是多家公司的董事，包括Shantilal Shanghvi基金会，该基金会是自2004年5月以来推动医疗保健和教育举措的基金会，也是自2006年3月以来Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.的董事长。
地址：Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon ú，Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
|
| Abhay Gandhi（董事、Vice Chairman of the Board董事） （印度） |
Abhay Gandhi曾担任 自2016年12月起担任太郎的董事，自2017年2月起担任太郎的Vice Chairman of the Board（在每种情况下，包括过去五年，即2019年至2023年）。Gandhi先生自2016年11月起（包括过去五年）担任Sun Pharma北美首席执行官。甘地先生还在2017年1月至2017年8月期间担任Taro的临时首席执行官。2021年2月，甘地先生当选为无障碍药品协会（一个旨在改善获得安全、有效药品的协会）的董事会成员，自那时以来，他一直担任该协会的职务。Gandhi先生拥有孟买大学的理学学士和营销管理硕士学位，以及印度特许金融分析师协会的商业金融文凭。 | |
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| 名称； 现任校长 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
|
|
地址：c/o Taro Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532 电话914-345-9001 |
||
| Sudhir V. Valia （主任） （印度） |
Sudhir Valia于2010年9月成为Taro的董事会成员，此后一直担任该职务（包括过去五年，从2019年到2023年）。Valia先生于1994年1月加入Sun Pharma担任董事，并在2019年5月之前担任全职董事。自2019年5月（包括过去五年）起，Valia先生为Sun Pharma的非执行董事。Valia先生自2004年5月起担任多家公司的董事，包括Shantilal Shanghvi Foundation（一个促进医疗保健和教育倡议的基金会），以及自2006年3月起担任Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.。Valia先生是印度一名合格的特许会计师。Dilip Shanghvi是Valia先生的姐夫。
地址：Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
|
| Uday Baldota （董事兼首席执行官） （印度） |
Uday Baldota于2016年12月成为Taro的董事会成员，并于2017年8月担任首席执行官一职，此后他一直担任这两个职务（包括过去五年，从2019年到2023年）。自2012年组建以来任职于太阳药业核心管理团队，曾于2012年6月至2017年6月担任太阳药业首席财务官。Baldota先生在德里印度理工学院获得化学工程技术学士学位，在艾哈迈达巴德印度管理学院获得工商管理硕士学位。
地址：c/o Taro Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532。 电话914-345-9001 |
|
| Linda Benshoshan （主任） （以色列） |
Linda Benshoshan于2016年12月成为Taro的董事会成员，此后她一直担任该职务（包括过去五年，即2019年至2023年），并担任审计委员会主席、薪酬委员会主席和特别委员会主席。2014年11月至2017年5月，她担任以色列贴现银行董事会成员。Benshoshan女士自2018年7月（包括过去五年，即2019年至2023年）起担任Moneta Venture Capital（一家风险投资公司）的咨询委员会成员，自2016年11月（包括过去五年）起担任Forma Real Estate Funds（房地产投资基金）的合伙人，并于2017年8月至今担任Energix Renewable Energies Ltd.（一家专门从事可再生能源的电力生产商）（TASE：ENRG）的董事会成员。她自2018年8月起担任MRR Thirteen Limited（一家在美国从事创收房地产的公司）的外部董事，自2019年3月起担任Priortech Ltd.的外部董事，自2020年5月起担任Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.（一家管理金融资产的公司）的外部董事。Benshoshan女士拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和社会学学士学位以及金融和银行业工商管理硕士学位。
地址：c/o Taro Pharmaceutical Industries Ltd.,14 Hakitor Street，PO Box 10347，Haifa Bay，2624761，Israel。 电话：+ 972-4-8475700 |
|
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| 名称； 现任校长 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
|
| Robert Stein，医学博士，博士。 （主任） （美国） |
Robert Stein，医学博士，博士，于2020年2月成为Taro的董事会成员（自那时起担任该职务，包括过去五年，即2019年至2023年），并在审计委员会、特别委员会和薪酬委员会任职。Stein博士接受过医学和科学培训，在制药和生物技术公司拥有超过40年的研发领导经验。自2016年9月以来，他一直是投资生物技术的风险投资公司Samsara Biocapital的风险合伙人。2020年8月至2022年7月，他担任研发执行副总裁，2022年7月至2023年7月，他担任MiMedx的再生医学总裁，该公司专注于伤口护理、烧伤和手术恢复以及再生医学产品。Stein博士还为制药、生物技术和学术界提供广泛咨询。Stein博士领导了所有主要治疗领域的研发，并为目前处于后期临床开发阶段的超九种注册药物和十三种单克隆抗体做出了重大贡献。自2014年8月（包括过去五年）以来，他担任过各种职务，包括Agenus的研发总裁，Agenus是一家专注于免疫肿瘤学的公司。他继续担任Agenus及其细胞疗法衍生公司Mink Therapeutics的高级研发顾问。Stein博士拥有印第安纳大学生物和化学荣誉学士学位，在那里他是一名全国优秀学者。他拥有杜克大学医学院和研究生院的医学博士和生理学和药理学博士学位。自2017年6月起，Stein博士担任首席医疗官和Protagenic疗法（PTIX）的董事会成员，该公司是一种治疗与压力相关的脑部疾病的开发商。他于2020年7月加入了生物制药公司Polypid的董事会，该公司拥有强大的持续给药平台，可改善术后结果。自2019年1月起，他一直担任民营免疫肿瘤公司Immunogenesis的董事会成员。自2013年以来，Stein博士一直是俄亥俄州立大学詹姆斯综合癌症中心药物开发研究所科学顾问委员会的成员。他还是生物制药顾问委员会成员（2023年6月至今）和Needleman创新和商业化计划（NPIC）的科学顾问（2024年2月至今），在圣路易斯华盛顿大学的每个案例中。
地址：c/o Taro Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532 电话914-345-9001 |
|
| James Kedrowski （主任） （美国） |
James Kedrowski自2011年5月起成为Taro的董事会成员（包括过去五年，即2019年至2023年）。截至2023年6月5日，他获委任为审计委员会及薪酬委员会成员。此外，他还在2010年10月至2013年8月期间担任太郎的临时首席执行官。Kedrowski先生于1997年至2010年在Sun Pharma的间接子公司Chattem Chemicals，Inc.任职，并担任其总裁。Kedrowski先生之前的经验（即1997年之前）包括在美国铝业公司工作超过20年。
地址：c/o Taro Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532 电话914-345-9001 |
|
| 奥德·萨里格，博士。 （主任） （以色列和美国） |
奥德·萨里格，博士。2023年6月成为太郎董事会和特别委员会成员（自那时起担任该职务）。Sarig先生目前（过去五年一直）是一名顾问，在经济和金融领域拥有杰出而广泛的学术生涯。在加入Taro之前，他曾于2001年至2009年和2014年至2021年担任美国赫兹利亚大学Reichman University（前身为IDC Herzliya）金融学教授，并于2002年至2006年担任院长，并于1991年至2009年担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院兼职教授。他曾于1983年至1987年担任哥伦比亚大学助理教授，并于1988年至2000年担任特拉维夫大学副教授。Sarig博士曾于2015年和2018年担任Migdal Insurance Holdings Ltd.的董事会主席。他曾于2010年至2013年担任以色列资本市场、保险和储蓄专员。在学术界期间，萨里格博士在经济和金融领域发表了各种研究文章和专业书籍。在担任学术职务的同时，Sarig博士还咨询了投资管理、企业融资、资产和公司估值等方面的问题。他还曾担任多家上市公司和私营公司以及特拉维夫证券交易所的董事。Sarig博士重视私营和上市公司，并在其专长领域提供专家意见。他拥有加州大学伯克利分校金融学博士和工商管理硕士学位，以及加州大学伯克利分校金融学学士学位。特拉维夫大学，以色列。 | |
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| 名称； 现任校长 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
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地址：c/o Taro Pharmaceutical Industries Ltd.,14 Hakitor Street，PO Box 10347，Haifa Bay，2624761，Israel。 电话：+ 972-4-8475700 |
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| 非董事的行政人员 |
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| 威廉·库特 （副总裁兼首席财务官兼首席财务官） （美国） |
William Coote现任（自2021年12月起）担任Taro副总裁、首席财务官兼首席财务官，负责Taro全球财务职能。库特先生最初于2008年加入太郎，担任副总裁兼财务主管，并一直担任该职务至2021年12月。在加入Taro之前（即2008年11月之前），Coote先生曾在Bowne & Co. Inc.、Prudential Realty、Merrill Lynch和Ernst & Young等多家全球公司担任财务职务。在他的整个职业生涯中，他一直负责会计、财务、预算、财务规划和分析、收购、投资者关系和SEC报告等领域。
地址：c/o Taro Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532 电话914-345-9001 |
|
下表列示了Sun Pharma各董事和执行官的姓名和目前主要职业或受雇情况，以及过去五年的重要职业、职位、办公室或受雇情况。
除非另有说明，每个这样的人都是印度公民。以下列出每个人的地址，除非另有说明，每个此类人的电话号码为+ 912243244324。
Sun Pharma和任何被列入名单的人，在过去五年中，均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），或曾是有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此，该人曾受到或正在受到禁止未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反此类法律的行为。
| 名称； 现任校长 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
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| 董事 |
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| Dilip S. Shanghvi （董事总经理） |
Shanghvi先生是Sun Pharmaceutical Industries Ltd.（“Sun Pharma”）的创始人，该公司自1993年成立以来一直担任董事总经理。他是Sun Pharma的发起人，在制药行业拥有丰富的产业经验。此外，自2006年3月以来，Shanghvi先生一直担任生物制药和研发公司（“SPARC”）Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.的董事长，并在2021年5月之前担任SPARC的董事总经理。他还担任Sun Petrochemicals PVT. Ltd.的董事，自1995年12月起，自2021年6月起担任该公司的董事总经理。
Shanghvi先生是Sun Pharma的利益相关者关系委员会、企业社会责任委员会成员和风险管理委员会主席。
自2010年9月至2012年4月担任董事长后，自2013年8月起担任塔罗制药工业有限公司董事长。 |
83
目 录
| 名称； 现任校长 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
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他还自2004年5月起担任Shantilal Shanghvi Foundation（一个促进医疗保健和教育倡议的基金会）的董事，自2015年1月起担任Aditya Clean Power Venture Private Limited（一家能源公司）的董事，自2010年4月起担任Alfa Infraprop Pvt. Limited（一家能源公司），自2024年1月起担任IFQM（一个促进印度产品质量和创新的基金会）的董事。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
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| Sudhir V. Valia （主任） |
Sudhir Valia自1994年1月起至2019年5月担任Sun Pharma的全职董事，现自2019年5月起担任Sun Pharma的非独立非执行董事。Valia先生也是Taro Pharmaceutical Industries Ltd.的董事会成员。Valia先生是Sun Pharma的利益相关者关系委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会和企业社会责任委员会的成员。
在医药行业下列实体担任董事：Alkaloida Chemical Company ZRT，Sun Pharmaceutical Industries，Inc.自2002年12月起，Sun Pharma DE Mexico SA DE CV自2007年5月起，Aditya Acquisitions Company Limited自2007年5月起，Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Limited自2007年6月起，Sun Pharmaceutical Industries（Europe）B.V.自2008年10月起，Sun Pharmaceuticals（SA）（PTY）Limited自2010年9月起，塔罗制药工业 Limited自2010年9月起，Taro Development Corporation自2010年9月起，Taro Pharmaceuticals Inc.自2010年9月起，Taro Pharmaceuticals USA，Inc.自2010年9月起，Taro International Ltd.自2016年11月起，Sun Pharmaceuticals Holdings USA，Inc.自2002年12月起。
亦自2006年3月起担任SPARC董事、自2012年10月起担任Sun Pharma Laboratories Limited（一家制药公司）、自2014年6月起担任Fasttrack Housing Finance Limited（一家金融服务公司）、自1999年3月起担任Sun Petrochemicals Private Limited（一家石化公司）、自2009年6月起担任Aditya Thermal Energy PVT Limited（一家能源公司）、自2010年3月起担任Alfa Infraprop Private Limited（一家能源公司）、自2016年10月起担任ITI Mutual Fund Trustee Private Limited（一家金融服务公司）、自2001年10月起担任Lakshdeep Infrastructure and Holding Private Limited（一家房地产公司）、自2018年4月起担任Venerate Properties PrivSuraksha Asset Reconstruction Limited（一家资产重建公司）自2015年10月起，Aditya Clean Power Ventures Private Limited（一家能源公司）自2015年1月起，Shantilal Shanghvi Foundation（一家促进医疗保健和教育举措的基金会）自2004年5月起，Krishna Vrundavan Pratishthan（一家社会服务基金会）自2011年9月起。 |
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| Sailesh T. Desai （全职董事） |
Desai先生自1999年3月起担任Sun Pharma的全职董事，负责处理药物配方特定治疗细分领域的部分部门的国内营销。德赛先生拥有广泛而全面的企业事务经验，在Sun Pharma被收购之前参与了Milmet的扭亏为盈，以及公司成长的早期阶段。
为审核委员会成员太阳药业。
他还自2012年11月起担任Sun Pharma Laboratories Limited（一家制药公司）的董事，自2019年3月起担任Sun Pharma Distributors Limited（一家制药分销公司），自2017年1月起担任Sun Pharma Medicare Limited（一家制药公司），自2023年5月起担任Sun Petrochemicals Pvt. Ltd（一家石化公司），自2021年9月起担任Teknovace Wood Coatings Pvt. Ltd（一家油漆和涂料公司），自2004年5月起担任Shantilal Shanghvi Foundation（一家促进医疗保健和教育举措的基金会）。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai – 400063，Maharashtra，India |
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84
目 录
| 名称； 现任校长 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
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| Pawan Goenka博士 （牵头独立董事） |
Goenka先生是Sun Pharma任命的首席独立董事，自2021年5月21日起生效，并且是Sun Pharma的审计委员会、利益相关者关系委员会、企业社会责任委员会、提名和薪酬委员会、风险管理委员会以及公司治理和道德委员会的成员。
他也是博世有限公司（一家工程和技术公司）的董事，自2021年5月。
他于2021年4月1日从Mahindra（一家汽车制造公司）退休，担任董事总经理，自2016年11月起担任该职务，并担任首席执行官，自2020年4月起担任该职务。Goenka博士是SIAM、印度汽车工程师协会、ARAI管理委员会的前任主席，还曾担任国家技能发展公司（NSDC）的董事会成员。他是全国委员会成员，也是印度工业联合会（CII）阿特曼尼尔巴拉特国家特派团的主席。他目前自2014年6月起担任IIT Madras和IIT Bombay理事会主席。他是促进当地增值和出口（SCALE）指导委员会主席，该委员会是商业和工业部、工业和内部贸易部（印度政府）下属的一项倡议。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
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| Gautam Bhailal Doshi （独立董事） |
Doshi先生为Sun Pharma委任的独立董事，自2018年5月25日起生效，并为Sun Pharma的审核委员会、利益相关者关系委员会、提名及薪酬委员会、风险管理委员会及企业管治及道德委员会的成员。
自2021年10月起兼任Sun Pharma Laboratories Limited董事、自2020年5月起担任Suzlon Energy Limited（一家能源公司）、自2022年10月起担任Piramal Enterprises Limited、自2021年9月起担任Piramal Capital and Housing Limited（一家金融服务公司）、自2017年3月起担任Capricon Realty Private Limited（一家房地产公司）、自2016年2月起担任Banda Real Estate PVT Limited（一家房地产公司）、自2016年2月起担任Kudal Real Estate PVT Limited（一家房地产公司）、自2005年10月起担任Connect Capital PVT Limited（一家金融服务公司）、自2016年3月起担任Aashni Ecommerce PVT Limited。他是多家公司多个董事会委员会的成员。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
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| Rama Bijapurkar （独立董事） |
Bijapurkar女士是Sun Pharma任命的独立董事，自2021年5月21日起生效，并且是Sun Pharma的企业社会责任委员会成员。
她还自2021年7月起担任Sun Pharma Distributors Limited董事、自2008年6月起担任Mahindra & Mahindra Financial Services Limited董事、自2019年4月起担任VST Industries Limited董事、自2020年6月起担任康明斯 India Limited董事、自2021年11月起担任Appollo Hospitals Enterprise Limited董事、自2022年10月起担任Gokuldas Exports Limited董事。她是多家公司多个董事会委员会的成员。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
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目 录
| 名称； 现任校长 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
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| Aalok D. Shanghvi （全职董事） |
Aalok Shanghvi先生为Sun Pharma的全职董事，自2023年6月1日起生效。
Aalok Shanghvi先生于2006年加入Sun Pharma，曾在市场营销、研发、项目管理、采购与传播方面担任过多个职务。2010年，他领导孟加拉国，到2014年，他接管了新兴市场业务，该业务遍布非洲、中东、亚太地区、东欧、独联体和拉美等80个国家。随后，他还负责全球仿制药研发、全球仿制药业务发展和API，并在Sun Pharma担任新兴市场、全球仿制药研发、全球BD（仿制药板块）和API执行副总裁。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
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| Sanjay Khatau Asher （独立董事） |
Asher先生为Sun Pharma委任的独立董事，自2022年11月1日起生效，并为Sun Pharma审核委员会成员。
Sanjay Asher先生目前是M/s. Crawford Bayley & Co.的高级合伙人，该公司是印度历史最悠久的律师事务所，成立于1830年，自1989年以来。
亦于2010年12月起担任Ashok Leyland Limited（一家汽车公司）董事、自2019年5月起担任Deepak Nitrite Limited（一家化学品公司）、自2021年5月起担任Epigral Limited（一家化学品公司）、自2019年8月起担任Sonata Software Limited（一家软件公司）、自2009年1月起担任Sudarshan Chemical Industries Limited（一家化学品公司）、自2012年5月起担任Arch Protection Chemicals Private Limited（一家化学品公司）、自2020年6月起担任Deepak Phenolics Limited（一家化学品公司）、自2012年9月起担任Kineco 卡曼 Composites – India Private Limited（一家复合材料制造商）、自1999年3月起担任Orbit Electricals Private Limited（一家电气公司），Siporex India Private Limited（一家建筑材料公司）自1999年4月起，Wavin Industries Limited（一家管道制造商）自2022年2月起。他是多家公司多个董事会委员会的成员。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
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| Rolf Hoffmann （独立董事） |
Hoffman先生为Sun Pharma的独立董事，自2023年6月15日起获委任，并为Sun Pharma提名与薪酬委员会成员。
Rolf Hoffmann先生是一位战略性和注重结果的高管，在所有全球市场创造和优化商业机会方面的专业知识备受尊重。他在管理全球前50大市场方面拥有超过29年的经验，具有全面的损益表和跨职能问责制。
自2017年起担任NavBio AG（一家制药公司）首席执行官、自2017年起担任Genmab A/S（一家生物技术公司）董事、自2018年4月起担任Paratek生物制药 Inc（一家制药公司）董事、IDT Biologika GMBH（一家生物制剂公司）、Semdor Pharma Group GMBH（一家制药公司）董事。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India 国籍：瑞士 |
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目 录
| 名称； 现任校长 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
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| 执行干事 | ||
| Abhay Gandhi （CEO北美） |
Abhay Gandhi，自2016年12月起担任太郎股份董事，自2017年2月起担任太郎股份Vice Chairman of the Board。Gandhi先生自2016年11月起担任Sun Pharma北美首席执行官。甘地先生还在2017年1月至2017年8月期间担任Taro的临时首席执行官。2021年，甘地先生当选为无障碍医疗协会董事会成员。Gandhi先生拥有孟买大学的理学学士和营销管理硕士学位，以及印度特许金融分析师协会的商业金融文凭。
太郎开发总公司、Taro Pharmaceutical Industries Ltd.董事。
地址：c/o Taro Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532
电话914-345-9001 |
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| Kirti Ganorkar （CEO — India Business） |
Kirti先生自2019年7月起担任Sun Pharma的印度业务主管。
他还自2019年7月起担任Sun Pharma Laboratories Limited的首席执行官。
1996年加入太阳药业。此后，他担任过多个领导职务，并在为公司建立强大的全球产品组合方面发挥了重要作用。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
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| 阿扎达尔·H·汗 （企业关系与CSR高级副总裁） |
Khan先生是企业关系和企业社会责任高级副总裁，自1997年以来一直与Sun Pharma有关联，他曾担任多个职能领导职务，即印度监管事务、企业关系、企业社会责任人力资源以及临床研究。
他是著名的国家药学教育和研究（NIPER）的学术规划和发展委员会（APDC）的成员，该委员会是印度政府化学和化肥部制药司下属的国家重要研究所Guwahati。
他是勒克瑙Integral大学研究咨询委员会（RAC）成员，被印度政府科学技术部科学和工业研究部认定为科学和工业研究组织
他自2015年8月起担任Zenotech Laboratories Limited（一家制药公司）的董事长兼董事。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
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| 苏雷什·赖 （高级副总裁兼首席人力资源官） |
Rai先生自2023年12月起担任高级副总裁兼首席人力资源办公室。在担任之前的职务时，他与联合利华一起担任CHRO-联合利华 Global Nutrition，并且自1998年5月至2023年10月期间一直是联合利华全球人力资源领导团队的一员。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai – 400063，Maharashtra，India |
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目 录
| 名称； 现任校长 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
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| C. S. Muralidharan （首席财务官） |
Muralidharan先生自2017年6月起担任Sun Pharma的首席财务官，并担任Sun Pharma风险管理委员会和公司治理与道德委员会成员。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
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| 阿尼尔·拉奥 （高级副总裁、首席信息官） |
Rao先生自2022年6月起担任Sun Pharma高级副总裁兼首席信息官。
此前，他曾于2001年4月至2019年11月在Mindtree（一家软件公司）担任全球交付主管。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
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| Hellen de Kloet （业务主管—西欧、澳新） |
Kloet女士自2007年4月起担任Sun Pharma的西欧、澳大利亚和新西兰业务主管。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India 国籍：荷兰籍 |
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| Sreenivas Rao （高级副总裁、负责人—全球供应链） |
饶先生自2017年9月起担任Sun Pharma高级副总裁兼全球供应链负责人。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
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| S. Damodharan （CEO —原料药业务） |
Damodharan先生自2023年4月起担任Sun Pharma原料药业务的首席执行官。在此之前，他于2021年7月至2023年3月在Aurobindo Pharma担任API Vertical首席运营官（COO）。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
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| 雷姆·马尔基 （执行副总裁兼首席质量官） |
Reem Malki女士在优质药品方面拥有超过30年的经验，自2023年10月起担任Sun Pharma的首席质量官，负责监督全球质量和合规职能。在此前的职位上，她于2022年10月至2023年10月期间在Amneal制药（一家制药公司）担任高级副总裁兼首席质量官。在此之前，Malki女士于2021年1月至2022年10月在Alvotech（一家生物技术公司）担任首席质量官，并于2007年3月至2020年12月在Mylan N.V.（一家制药公司，现为Viatris）担任各种领导职务，包括全球质量运营、附属公司和第三方负责人。在加入Mylan之前，她曾在Andrx Pharmaceuticals，Inc.、Zymark Corporation和Wyeth-Ayerst Pharmaceuticals担任过各种不同的技术职务。Reem拥有缅因大学化学理学学士学位。
地址：2 Independence Way，Princeton，New Jersey 08540。 国籍：美国 |
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| Sridhar Shankar （高级副总裁兼负责人——全球产品和创新中心） |
自2022年10月起，Shankar先生担任Sun Pharma高级副总裁兼全球产品和创新中心负责人。在之前的职位上，他自2020年11月至2022年10月与辉瑞（一家制药公司）合作，担任罕见病事业部副总裁、全球特许经营负责人，并于2018年12月至2020年11月担任全球营销罕见病（血友病和内分泌特许经营）副总裁。
地址：2 Independence Way，Princeton，New Jersey 08540。 国籍：美国 |
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| Meeta Chatterjee博士 （首席战略官） |
Chatterjee博士是首席战略官，自2023年8月起负责Sun Pharma的企业战略职能。她负责制定品牌组合愿景并扩大整体品牌组合，优先关注专业业务。她领导Sun Pharma的全球品牌业务发展战略和机遇、外部研究合作伙伴关系和企业联盟。Meeta博士目前自2021年10月起担任Werewolf Therapeutics（一家生物技术公司）的董事会成员，自2020年12月起担任Editas Medicine（一家生物技术公司）的董事会成员。在超过39年的职业生涯中，她于2019年3月至2022年11月在传奇生物（一家生物技术公司）担任全球业务发展与联盟管理高级副总裁。在此之前，她曾任职于默沙东研究实验室，担任BD & L战略、交易和运营主管。她还曾在Schering-Plough研究所担任执行董事兼研发许可主管。
地址：2 Independence Way，Princeton，New Jersey 08540。 国籍：美国 |
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| Marek Honczarenko （SVP & Head-Development） |
Marek Honczarenko医学博士，自2023年8月起担任高级副总裁兼开发主管，负责监督全球开发职能，包括临床开发职能。在之前的职位上，他曾与葛兰素史克（一家制药公司）有关联，自2020年12月起担任临床科学高级副总裁，直到加入Sun Pharma之前。自2019年10月起，他目前还担任FDA关节炎咨询委员会的行业代表。在长达23年的职业生涯中，他曾与艾伯维公司合作，担任全球免疫学发展副总裁。在任职艾伯维Marek之前，他担任过多个高级职务，包括副总裁，在百时美施贵宝担任免疫科学和纤维化治疗领域负责人，在辉瑞担任转化免疫学和自身免疫学负责人，在MedImmune担任风湿病、炎症和自身免疫学医疗总监，在渤健担任免疫生物学和转化医学总监。
在加入制药行业之前，Marek曾在哈佛医学院波士顿儿童医院担任教员，并在哈佛大学人类细胞疗法中心担任医学主任。
地址：2 Independence Way，Princeton，New Jersey 08540。 国籍：美国 |
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| Anoop Deshpande（公司秘书兼合规官） | Deshpande先生自2022年1月起担任Sun Pharma的秘书和合规合规官员以及公司治理和道德委员会成员。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited，Sun House，plot No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai — 400063，Maharashtra，India |
|
下表列出Alkaloida各董事和执行官的姓名和目前主要职业或受雇情况，以及过去五年的重要职业、职位、办公室或受雇情况。
除非另有说明，每名此类人员均为匈牙利公民。以下列出每个人的地址，除另有说明外，每个此类人的电话号码为+ 3648521004。
Alkaloida或任何所列人员在过去五年中均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），或曾是有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此，该人员曾受到或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
88
目 录
| 名称； 现任校长 职业或就业 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
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| 董事 |
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| Sudhir V. Valia （专业公司董事） （印度） |
见上文。 | |
| Rajesh Shah （主任） |
Rajesh Shah先生自2023年4月起担任Alkaloida的董事。Shah先生于1997年7月加入Sun Pharma，现任Sun Pharma高级总经理—财务与会计。他亦自2013年3月起担任Sun Pharma间接附属公司的董事，即Sun Pharma Philippines，Inc.、Sun Pharmaceuticals（EZ）Ltd、Sun Pharma East Africa Limited、Sun Pharma Japan Ltd.、Sun Pharma Holdings。
地址：704 Jumeirah Business Centre 1，Cluster G，Jumeirah Lakes Towers，Dubai，阿拉伯联合酋长国 |
|
| 苏尼尔·阿杰梅拉 | 自2023年4月13日起担任Alkaloida董事。他还自2021年12月起担任Sun Pharmaceutical Industries（Australia）Pty Ltd.的董事。Ajmera先生于1995年1月加入Sun Pharma，现任Sun Pharma副总裁–卓越业务。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries Limited < Sun House，plot No. 201 b/1 Western Express Highway，Goregaon East，Mumbai，Maharashtra，India — 400063 |
|
| Katalin Szil á gyi （主任） |
Szil á gyi女士自2005年9月起担任Alkaloida的董事。在此之前，她自1999年1月起担任Alkaloida的QA & QC主管。
地址：4080 Hajd ú n á n á s，Damjanich utca 8。匈牙利 |
|
| P é ter Andreidesz （主任） |
Andreidesz先生自2023年6月起担任Alkaloida的董事，在此之前，他自2019年7月起担任Alkaloida的首席财务官。
地址：4027 Debrecen，F ü redi ú t 67/b |
|
| B é la Szabad | 现任董事自2023年6月16日起在Alkaloida任职。
此前：自2023年3月起任Alkaloida化学公司ZRT原料药生产总监。2023年11月至今任Alkaloida化学公司ZRT总经理。此前，B é la Szabad曾于2019年9月至2023年2月在Nord-Starke Holding Ltd任职。
地址：4225 Debrecen，Kastely UTCA 45/C |
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| 非董事的行政人员 |
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| Bence Krusoczki博士 | Krusoczski先生自2022年4月起担任Alkaloida的执行官。在此之前，他自2021年1月起担任Alkaloida的法律顾问。
地址：6723 Szeged，CSongr á di Sug á r ú t 33。A. é p 电话：+ 36704307699 |
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下表列出贸易署每名董事及行政人员的姓名及现时主要职业或受雇情况，以及过去五年的重要职业、职位、职位或受雇情况。
89
目 录
除非另有说明，每一个这样的人都是印度公民。下面列出每个人的地址，Sudhir Valia的电话号码为+ 912243244324，Abhay Gandhi为+ 1（609）720-9200。
在过去五年中，贸发局或任何列名人士均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），或曾是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该人曾受到或正在受到禁止未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反此类法律的行为。
| 名称； 现任校长 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
|
| 董事 |
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| Sudhir V. Valia （主任） |
见上文。 | |
| Abhay Gandhi （主任） |
见上文。 | |
非董事的行政人员
贸发局没有行政人员。
下表列出近五年来SPH每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业或受雇情况，以及重要职业、职位、办公室或受雇情况。
除非另有说明，每一个这样的人都是印度公民。下面列出每个人的地址，每个这样的人的电话号码是+ 912243244324。
SPH或任何名单所列人士在过去五年中均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）或曾是有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此该人曾经或正在受到禁止未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反此类法律的行为。
| 名称； 现任校长 职业或就业 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
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| 董事 |
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| Rajesh K. Shah（董事） | 见上文。 | |
| Gautam Doshi（董事） | 见上文。 | |
| Chummun Brizraj（主任） | 现任Sun Pharma Holdings董事，自2021年4月起生效。 Chummun先生于2019年1月加入罗杰斯资本企业服务有限公司（“RCCS”）担任助理经理，并于2020年1月晋升为会计部经理。Chummun先生目前在RCCS担任同样的职务。
地址：毛里求斯Grand Baie Birds Lake Avenue La Salette Road
国籍：毛里求斯 |
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90
目 录
| 名称； 现任校长 职业或就业 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
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| Nabeebukus Shameer（导演） | 现任Sun Pharma Holdings董事，自2021年4月起生效。 地址：毛里求斯路易港La Paix街113号。Nabeebukus先生自2008年6月起任职于罗杰斯资本企业服务有限公司（RCCS）。2016年6月至2019年9月在企业行政部担任组长职务。自2022年10月起，Nabeebukus先生一直担任RCCS的经理职位。
国籍：毛里求斯 |
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| Rattan Anuj（导演） | 现任Sun Pharma Holdings董事，自2021年4月起生效。 地址：11A Brown AVN Quatres Bornes，Mauritius。 |
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非董事的行政人员
SPH不设执行官。
下表列示了Merger Sub董事的姓名、现任主要职业或受雇情况，以及过去五年的重要职业、职务、职务或受雇情况。Merger Sub没有其他高级职员或董事。
该人士的住址、电话及国籍国家列示如下。
Merger Sub和所列人员在过去五年中均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），或曾是有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此该人员曾受到或正在受到禁止未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反此类法律的行为。
| 名称； 现任校长 职业或就业 |
过去五年担任的重要职务；地址 |
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| 董事 |
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| Erik Zwicker（导演） | Zwicker先生自2020年4月起担任Sun Pharmaceutical Industries，Inc.的副总裁、总法律顾问和Taro秘书，以及Sun Pharmaceutical Industries，Inc.的副总裁、总法律顾问，该公司是Sun Pharma的间接全资子公司，也是一家制药公司。在加入Taro和Sun Pharmaceutical Industries，Inc.之前，他于2017年10月至2020年4月担任Roivant Sciences，Inc.（一家生物技术和医疗保健公司）的法律主管和首席合规官。
地址：c/o Sun Pharmaceutical Industries，Inc.，2 Independence Way，Princeton NJ 08540 电话：+ 1（609）720-9200 国籍：美国 |
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| 董事 |
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| 奥哈德·罗斯纳（导演） | Rosner先生从2019年5月起担任以色列Taro法律部门的负责人。在加入Taro之前，他于2016年1月起担任ZIM Integrated航运服务有限公司（一家国际货运航运公司）的副总法律顾问。
地址：c/o 14 Hakitor St. Haifa，Israel 2624761 电话：972-4-847-5700 国籍：以色列 |
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E.公司审核委员会（「审核委员会」）认为合并及其他拟进行的交易对公司及其股东而言是可取和公平的，且符合公司及其股东的最佳利益，并建议全体董事会批准本协议、合并及其他拟进行的交易。
F.根据特别委员会和审核委员会的建议，董事会（i）认为合并是可取和公平的，并符合公司及其股东的最佳利益；（ii）认为，考虑到公司和合并子公司的财务状况，不存在对存续公司将无法履行公司对其债权人的义务的合理担忧；（iii）批准本协议，合并及其他预期交易；（iv）授权及批准执行及提交合并建议（定义如下）；及（v）向公司股东建议批准及采纳本协议、合并及其他预期交易，并指示将本协议、合并及其他预期交易提交公司股东于公司股东大会上审议。
协议
本协议各方，拟受法律约束，约定如下：
第1节交易说明。
1.1.Merger Sub与公司合并并并入公司。根据本协议规定的条款和条件，在生效时间，并根据《公司法》第314至327条，Merger Sub（作为目标公司（Chevrat HaYa'ad））将与公司（作为吸收公司（HAChevra HaKoletet））合并并入公司。由于合并，在生效时间，合并子公司的单独存在将终止，公司将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）。
1.2.合并的影响。合并应具有本协议和《公司法》适用条款规定的效力。根据、凭借及同时进行的合并，且在母公司Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub、公司或公司任何股东无任何进一步行动的情况下，存续公司将根据公司法继承及承担Merger Sub与公司的所有权利、财产及义务。Merger Sub将不复存在，并将被从以色列国公司注册处处长的记录中删除，而存续公司将成为一家由Alkaloida、TDC和SPH直接和全资拥有的私人公司，所有这些都是根据《公司法》的规定。
1.3.收盘。合并的完成和合并时将完成的其他预期交易（“完成”）应在Herzog，Fox & Neeman，Herzog Tower，6 Yitzhak Sadeh，Tel Aviv 6777506，Israel或双方同意的其他地点，在母公司和公司指定的日期（“完成日期”）进行，该日期不迟于完成后的第三个工作日，或在法律允许的范围内，放弃最后须达成的条件或放弃第5及第6条所载的条件（根据其性质须于结束时达成的条件除外）。
1.4.生效时间。紧接预期结束日期前，公司和合并子公司应通知以色列国公司注册处处长（“公司注册处处长”）第5条和第6条规定的条件已得到满足或豁免，并要求公司注册处处长根据《公司法》第323（5）条签发证明合并完成的证书（“合并证书”）。合并自根据《公司法》出具合并证明之日起生效（合并生效时间为“生效时间”）。为
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为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，各方的意图是，合并应被宣布生效，合并证书应与交割同时发出，但不应在交割发生之前发出。
1.5.公司章程；公司章程大纲；董事。除非家长在生效时间前另有决定，在生效时间：
（a）存续公司的章程与生效时有效的公司章程相同，直至其后根据《公司法》及该章程修订为止；
（b）存续公司的组织章程大纲须与于生效时间有效的公司组织章程大纲相同，直至其后根据公司法及该组织章程大纲修订为止；及
（c）紧接生效时间后的存续公司的董事须为在紧接生效时间前担任Merger Sub董事的各自个人，而紧接生效时间前的公司高级人员须为存续公司的高级人员，在每宗个案中直至其各自的继任人获妥为选出或委任，或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准）。
1.6.对股本的影响。
（a）在生效时，凭借并同时凭借合并而在母公司Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub、公司或母公司Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub的任何股东或公司未采取任何进一步行动的情况下：
（i）母公司或其任何关联公司（包括被收购公司）持有的所有公司普通股（统称“除外普通股”），以及母公司或其任何关联公司（包括被收购公司）持有的所有公司创始人股份不得在合并中注销或交还，也不得交付任何对价作为交换；
（ii）除上文“（i）”条款另有规定外，在符合第1.6（b）条的规定下，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股应自动转换为收取43.00美元现金的权利，不计任何利息（“合并对价”），并应被取消并不复存在；和
（iii）Merger Sub在紧接生效时间前已发行和流通的每股普通股，每股面值为1.00新谢克尔，应予注销并终止存在，且不得交付任何代价作为交换。
（b）如紧接生效时间前已发行的任何公司普通股未归属或根据与公司订立的任何适用的限制性股票购买协议或其他合同或公司拥有任何权利的任何合同受回购选择权、没收风险或其他条件的约束，则为交换该公司普通股而应付的合并对价也将未归属，并受制于相同的回购选择权、没收风险或其他条件，并且在该回购选择权、没收风险或其他条件失效或以其他方式终止之前无需支付。在生效时间之前，公司应确保，自生效时间起及之后，母公司、Alkaloida、TDC和SPH均有权行使任何该等限制性股票购买协议或其他合同中规定的任何该等回购选择权或其他权利。
1.7.关闭公司的转让账簿。在生效时间：（a）代表公司普通股（不包括普通股）的所有凭证或记账式股份持有人
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紧接生效时间前已发行的股份将不再拥有作为公司股东的任何权利（根据第1.6（a）（ii）条收取合并对价的权利除外）；及（b）公司的股份转让账簿应就紧接生效时间前已发行的所有公司普通股（不包括已剔除的普通股）关闭。在该生效时间后，不得在该等股份转让簿上进一步转让任何公司普通股。如在生效时间后，向付款代理人（定义见第1.8节）或向存续公司或母公司出示先前代表紧接生效时间前已发行和流通的任何公司普通股（不包括已剔除的普通股）的有效凭证（“公司股票凭证”），则该公司股票凭证应被注销，并应按第1.8节的规定进行交换。
1.8.交换证书。
（a）在截止日期或之前，母公司应选择公司合理接受的信誉良好的银行或信托公司作为与合并有关的付款代理人（将使用公司合理接受的当地以色列国家认可的分付款代理人（“以色列付款代理人”））（“付款代理人”）。自生效时间起，Alkaloida、TDC及SPH按其所持公司股本的比例，须已为紧接生效时间前的公司普通股（不包括普通股）持有人的利益，以信托方式向（i）付款代理人存入或安排存入现金，金额相等于根据第1.6（a）条应付的总代价，但须支付予公司102股份持有人的适用部分除外；及（ii）第102条受托人，根据本协议应付予公司102股份持有人的总代价的适用部分。如此存放在付款代理人处的现金金额，简称为“支付基金”。
（b）在生效时间后合理可行的情况下，母公司、Alkaloida、TDC、SPH及存续公司将尽快促使付款代理人向公司股票的记录持有人邮寄：（i）一份以惯常形式发出并载有母公司可能合理指明且公司可能在生效时间前合理批准的条文（包括一项确认须进行公司股票证书交付、公司股票证书的遗失风险及所有权应予转移的条文）的送文函，（ii）要求提供税务居民声明（包括任何必需的证明文件）、有效税务证明、妥为签立的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8，以及任何其他必要资料，以供母公司、Alkaloida、TDC、SPH或以色列付款代理人确定是否需要从根据本条例的条款应付予该人的代价中预扣任何款项（在每种情况下，以以色列税务裁决的条款所要求并受其约束的范围内，如获得），守则或美国各州或地方或非美国适用法律规定的任何其他规定；及（iii）根据该转递函在实施交出公司股票以换取合并对价时使用的指示。在向付款代理人交出公司股票证书连同妥为签立的送文函及付款代理人、Alkaloida、TDC、SPH或母公司可能合理要求的其他惯常文件时，或在付款代理人收到公司记账式股份（不包括普通股（“记账式股份”））的“代理人电文”时，（a）该等公司股权证及/或记账股份的持有人有权收取合并代价乘以以前由公司股权证及/或记账股份所代表的公司普通股股份数目（减去任何适用的扣税）作为交换；及（b）如此交出的公司股权证及/或记账股份应予注销。如任何现金须支付予已交回的公司股票及/或记账股份登记在其名下的人以外的人，则该等支付的条件是，如此交回的公司股票及/或记账股份须（如属公司股票）适当背书（并附有转递函可能要求的签字保证）或以其他适当形式转让，及要求付款的人须：（1）向付款代理人支付因该等付款而须向交出的公司股份证书及/或记账股份的登记持有人以外的人支付的任何转让或其他税项（包括任何预扣税义务）；或（2）确立至完全信纳
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的母公司、Alkaloida、TDC和SPH已缴纳或无需缴纳此类税款。交换程序应遵守以色列税务裁决（定义见第4.3（b）节）可能要求的程序（如果获得），并应允许母公司、Alkaloida、TDC和SPH（在与公司协商后）要求公司普通股持有人提供为遵守以色列税务裁决（或任何适用税法可能要求的其他表格或声明）而合理需要的任何信息，所有这些都应按照第1.9节规定的预扣权。在按照本条第1.8（b）款的设想交出之前，每份公司股票证书和/或记账股份应被视为自生效时间起及之后仅代表收取现金的权利，金额等于合并对价乘以该公司股票证书和/或记账股份所代表的公司普通股的数量，不计利息，并需缴纳预扣税。如任何公司股票已遗失、被盗或损毁，母公司可酌情并作为交付任何合并对价的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁公司股票的所有人提供适当的宣誓书，并交付母公司合理指示的金额的保证金，作为对可能就该公司股票向付款代理人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH、存续公司或任何关联方提出的任何索赔的赔偿。
（c）截至截止日期后九个月仍未分配予公司股票及/或记账股份持有人的任何部分的支付基金，须由付款代理人按要求交付予Alkaloida、TDC或SPH（须由母公司指示），而任何公司股票及/或记账股份持有人如在此之前未根据本第1.8节交出其公司股票，其后须仅向母公司、Alkaloida、TDC或SPH寻求满足其合并对价的债权，且不计任何利息。
（d）付款代理人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH或存续公司均不对公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人就根据任何适用的废弃物权法、抵押法或类似法律要求交付给任何公职人员的任何合并对价承担责任。
（e）尽管本文另有相反规定，就公司102股股份而须支付的任何合并代价，须为其实益拥有人的利益而转让予第102条受托人，并由第102条受托人按照本条例第102条的规定（包括在本条例第132号修订之前）及从ITA取得的任何裁定（如取得）而解除予该公司102股股份的实益拥有人。
1.9.预扣权
（a）付款代理人、以色列付款代理人、第102条受托人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH和存续公司各自有权从根据本协议应付给公司普通股（不包括普通股）的任何持有人或前持有人的任何对价中扣除或预扣根据《守则》、《条例》或根据美国州或地方或非美国税法的任何规定或根据任何其他适用法律要求必须从中扣除或预扣的金额或与此相关的金额；但，（i）就以色列法律要求下的任何预扣税而言，付款代理人、以色列付款代理人、母公司、Alkaloida、TDC、SPH和存续公司应根据（a）以色列税务裁决（如果获得）或（b）有效的税务证明和（ii）在本协议日期之后没有法律变更，不得因美国联邦所得税而预扣任何预扣税，但如持有人未提供正式签署的IRS表格W-9或IRS表格W-8（如适用），则美国备用预扣税除外，要求完全免除备用预扣税。在如此扣除或扣留该等款项的范围内，就本协议项下的所有目的而言，该等款项应视为已支付给本应向其支付该等款项的人，付款代理人或以色列付款代理人应在切实可行范围内尽快向该人提供证明此类扣缴或扣除税款的文件。任何扣缴
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就根据本协议以美元支付的款项以新谢克尔进行的支付，应根据付款代理、以色列付款代理或任何其他对价付款人在实际向任何收款人支付预扣款之日确定的换算率计算，任何货币兑换佣金将从将支付给适用的付款收款人的款项中扣除。
（b）尽管本协议另有规定，但须遵守（d）条，并根据《所得税通告》第19/2018号第6.2.4.3节规定的以色列付款代理人向母公司提供的付款代理人承诺（出售公司权利的交易，其中包括将在未来日期转让给卖方的对价）（“付款代理人承诺”），就以色列税款而言，应付公司普通股（公司102股股份除外）的每名持有人或前持有人的任何代价，须由付款代理人为该收款人的利益保留一段最多180天的期间，由该收款人以书面要求的截止日期或较早日期（“扣款日期”）起算，在此期间，除非ITA另有书面要求，付款代理人不得向该付款接受方支付任何款项，也不得从根据本协议交付的付款中扣减以色列税款的任何金额，除非有以下规定，在此期间，该付款接受方可获得有效的税务证明。如果收款人在不迟于扣缴落款日之前三个工作日向付款代理人交付有效的税务证明，则应仅按照该有效税务证明的规定扣除和扣缴任何以色列税款，未被扣缴的款项余额应支付给该收款人。如该收款人（i）不迟于扣缴截止日期前三个营业日向付款代理人提供有效的税务证明，或（ii）在扣缴截止日期前向付款代理人提出解除其部分对价的书面请求，且不迟于该时间前三个营业日未提交有效的税务证明，则应按照以色列付款代理人确定的适用预扣率从该付款接受方的对价部分中预扣的金额，按照以色列付款代理人实际向该接受方预扣款项之日确定的美元：新谢汇率以新谢克尔计算，付款代理人向该接受方支付未如此预扣的应付该接受方的款项余额。
（c）尽管本条例另有相反规定，向任何公司102股股份的持有人作出的任何付款，将根据本条例的适用条文及本公司所取得的任何税务裁定，须于截止日期发生的月份的翌月的第十六天根据本条例扣除或扣缴以色列税款。
（d）尽管本协定有任何相反的规定，如果以色列税务裁定获得并交付给父母，则应适用、以以色列税务裁定的规定为准和管辖，并且应根据该裁定的规定（视情况而定）对任何收款人采取所有适用的扣缴程序。
1.10.进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，母公司或存续公司确定任何进一步的行动是必要的或可取的，以执行本协议的宗旨或授予存续公司对合并子公司和公司的全部权利、所有权和占有权以及所有权利和财产，则存续公司、母公司、Alkaloida、TDC和SPH的高级职员和董事应获得充分授权（以合并子公司的名义、以公司的名义和其他方式）采取此类行动。
第二节公司的代表和认股权证
除SEC报告中规定的情况外，公司对Parent、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub的陈述和保证如下：
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2.1.正当组织；经商资格。
（a）每一被收购公司均为妥为组织和有效存在的公司，且在承认该概念的法域内，在其成立法域的法律下具有良好的信誉，并拥有一切必要的权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务；（ii）以其目前拥有、租赁、经营和使用其财产和资产的方式拥有、租赁、经营和使用其财产和资产，但本句“（i）”和“（ii）”每一条的情况除外，不会也不会合理预期会产生或导致公司重大不利影响。
（b）每个被收购公司（在承认以下概念的法域内）都有资格或获得许可作为外国公司开展业务，并在其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或其业务性质要求此类资格的所有法域的法律下具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生也不会合理地预期会产生或导致公司重大不利影响。
2.2.组织文件。公司章程及组织章程大纲正式生效。本公司及本公司任何附属公司均不存在违反其《公司章程》、《公司章程大纲》或同等组织文件的任何规定的情况。
2.3.资本化；获得股票的权利。
（a）截至本协议日期，公司的法定股本包括：（i）200,000，000股公司普通股，其中，45,116，262股公司普通股已发行在外，其中包括7,531，631股库存股；及（ii）2,600股公司创始人股，均已发行在外。公司普通股概无根据公司期权计划授予及未行使的公司期权发行。
（b）公司所有已发行及未偿还股本已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评估。本公司的已发行股本概不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利。本公司的未偿还股本概不受任何有利于任何被收购公司的优先购买权所规限。本公司并无任何与投票或登记有关的公司合约，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授出任何有关的期权或类似权利）本公司的任何股本。任何被收购公司均不承担任何义务，或受其可能成为义务的任何合同的约束，以回购、赎回或以其他方式收购公司的任何已发行股本或其他证券。
（c）不存在任何优先购买权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利，这些权利迫使被收购公司发行或出售任何被收购公司的任何股本股份或其他证券，或任何可转换或可交换为或可行使的证券或义务，可参照任何被收购公司的任何证券进行估值，或给予任何人认购或收购任何被收购公司的任何证券的权利，且未授权任何证明此类权利的证券或义务，已发行或未偿还。
2.4.权威；协议的约束性。
（a）公司拥有订立、交付和履行其在本协议项下的义务以及完成合并和其他预期交易的公司权利、权力和授权。董事会（在适当召集和召开的会议上）根据特别委员会的建议和审计委员会的批准，已：（a）确定合并对公平，并
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为公司及其股东的最佳利益；（b）确定考虑到公司和合并子公司的财务状况，不存在对存续公司将无法履行公司对其债权人的义务的合理担忧；（c）授权和批准公司执行、交付和履行本协议并批准本协议、合并和其他拟进行的交易；（d）授权和批准执行和交付合并提案；（e）建议批准本协议，公司普通股股东的合并和其他预期交易，并指示将本协议、合并和其他预期交易提交公司股东在公司股东大会上审议（定义见第4.2（c）节）（“公司董事会建议”）。除规定的公司股东投票（定义见第2.5节）外，公司方面无需进行其他公司程序来授权或允许履行其在本协议下的义务以及完成合并和其他预期交易。本协议已由公司妥为有效地签署和交付，并假设母公司Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub适当授权、签署和交付本协议，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守：（i）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律；（ii）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救措施的法律规则。
（b）除以下情况外：（i）根据适用的法律要求所要求的披露；（ii）《公司法》可能要求的披露；以及（iii）由于不会对公司完成合并的能力产生重大不利影响，因此，公司在执行和交付本协议或完成预期交易方面或与之相关的任何政府机构均不需要或与之相关的任何政府机构的同意、批准、命令或授权，或注册、声明或备案。
2.5.需要投票。（a）在为批准合并而召开的该等股东会议上（亲自或委托代理人）出席并就该等决议投票的公司至少75%表决权持有人的赞成票，包括（a）母公司Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub及其关联公司和亲属及代表其行事的人或（b）在合并中有个人利益、出席（亲自或委托代理人）并就该等决议投票的任何其他持有人（统称，“利害关系股东”）（除非利害关系股东以外的持有人持有且对合并投反对票的公司总投票权不超过公司总投票权的2%）；（b）出席（亲自或通过代理人）并在为批准合并而召开的该等股东会议上就该决议进行投票的至少75%公司普通股持有人的赞成票；（c）出席（亲自或通过代理人）的至少75%公司创始人股份持有人的赞成票并在为批准合并而召开的此类股东会议上就该决议进行投票；是批准合并所必需的公司任何证券持有人的唯一投票（统称为“规定的公司股东投票”）。公司股东大会规定的法定人数为三名或三名以上股东，至少持有公司投票总数的三分之一。
2.6.非违和。假设遵守（并收到根据）《公司法》的适用条款，（1）公司执行或交付本协议，或（2）合并或任何其他预期交易的完成，都不会或将合理地预期直接或间接（无论是否通知或时间流逝）：
（a）违反或导致违反：（i）公司章程或组织章程大纲的任何条文或任何其他被收购公司的章程或其他组织文件；或（ii）任何法律规定；或
（b）导致违反或导致任何重要公司合同项下的违约，或给予任何人以下权利：（i）宣布违约或根据任何重要公司合同行使任何补救措施；（ii）加速任何重要公司合同的到期或履行；或（iii）取消、终止或修改任何重要公司合同的任何权利、利益、义务或其他条款，除非
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本句的“（a）（ii）”和“（b）”条款，因为不会也不会合理地预期会产生或导致公司重大不利影响。
2.7.提供的信息。（a）就合并向SEC提交的联合规则13e-3交易声明（“附表13E-3”）（只要与公司和公司的子公司有关）中提供或将由公司提供以供纳入或通过引用并入的任何信息，在向SEC提交该文件时，在该文件被修订或补充的任何时间，或在其首次发布、发送或提供给公司股东时，载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而不具误导性，或（b）代理声明（就有关公司及公司附属公司而言）将于其（或其任何修订或补充）首次刊发、送交或给予公司股东之日，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。附表13E-3和代理声明将在所有重大方面遵守证券法，但公司不对根据母公司Alkaloida、TDC、SPH或Merger Sub提供的信息作出或以引用方式并入其中的声明作出任何陈述或保证，以供纳入或以引用方式并入其中。
2.8.公平意见。特别委员会的财务顾问BoFA Securities，Inc.已向特别委员会提交其口头意见，该意见将在本协议执行后尽快通过提交书面意见予以确认，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中规定的各种假设和限制，公司普通股股东（不包括除外普通股股东）将在合并中收到的合并对价从财务角度来看对这些股东是公平的。
2.9.财务顾问。除BoFA Securities，Inc.外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据任何被收购公司作出的安排收取与合并有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第3节Parent、ALKALOIDA、TDC、SPH和MERGER SubB的代表权和认股权证
Parent、Alkaloida、TDC、SPH及Merger Sub各自共同及个别地向公司作出以下声明及保证：
3.1.正当组织；等等。母公司是一家根据印度法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。Alkaloida是一家根据匈牙利法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。贸发局是一家根据纽约州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。SPH是一家正式成立、有效存续并根据毛里求斯法律具有良好信誉的公司。Merger Sub是一家根据以色列国法律正式成立并有效存在的公司。在紧接生效时间之前，母公司将直接或间接拥有Merger Sub的记录和实益的几乎所有已发行股份。Merger Sub仅为从事收购公司的目的而成立，除与收购公司有关的业务活动外，并无从事其他业务活动，并且在生效时间将无债务。
3.2.权威；不违反。
（a）Parent、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub各自拥有订立本协议并履行其在本协议下各自义务的公司权利、权力和授权。Parent、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub执行、交付和履行本协议已获得Parent、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub及其各自董事会采取的所有必要行动的正式授权。Merger Sub的董事会已：（i）确定合并是公平的，并在最好的
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、合并子公司及其股东的利益，以及考虑到公司及合并子公司的财务状况，不存在对存续公司将无法履行合并子公司对其债权人的义务的合理担忧；（ii）授权并批准执行和交付合并建议；及（iii）建议Alkaloida、TDC及SPH作为合并子公司的唯一股东批准本协议、合并及其他预期交易。
（b）除以下情况外：（i）根据适用的法律要求要求进行披露；（ii）公司法可能要求的披露；及（iii）由于不会对母公司Alkaloida、TDC或SPH完成合并的能力产生重大不利影响，因此在执行和交付本协议或完成预期交易时，不需要母公司Alkaloida、TDC、SPH或合并子公司或与其有关的任何政府机构的同意、批准、命令或授权，或向其注册、声明或备案。
3.3.协议的约束性。本协议已由母公司Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub各自正式有效地签署和交付，并假设本协议得到公司的适当授权、执行和交付，则构成母公司Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守：（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律；（b）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救措施的法律规则。
3.4.不需要投票。母公司Alkaloida的普通股持有人没有投票。TDC或SPH需获得合并授权。
3.5.融资。截至本协议签订之日及截止交割日，Parent和Alkaloida拥有并将拥有充足的现金、可用的信用额度或其他随时可用的资金来源，以使其能够履行Parent、Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub在本协议下的义务，包括在合并中支付作为合并对价所需支付的所有金额的义务。
3.6.披露。任何有关Parent、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub的资料均不会由或代表Parent、Alkaloida、TDC、SPH或Merger Sub专门提供给公司以供在委托书或附表13E-3中以引用方式纳入或纳入，就委托书而言，在将委托书（或其任何修订或补充）邮寄给公司股东时或在公司股东大会（或其任何休会或延期）时，以及，就附表13E-3而言，在向SEC提交该文件时、在该文件被修订或补充的任何时间或在其首次发布、发送或提供给公司股东时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为就母公司、Alkaloida、TDC、SPH或Merger Sub提供的信息作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。尽管有上述规定，母公司、Alkaloida TDC、SPH和Merger Sub对公司或其任何代表提供的任何由代理声明或附表13E-3中包含或以引用方式并入的信息不作任何陈述或保证。
3.7.股份所有权。截至本报告所述日期，Parent、Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub或其各自的关联公司（据Parent所知，Alkaloida也没有。贸发局、SPH或Merger Sub、其各自的任何董事、高级职员或雇员或其任何亲属）直接或间接实益（定义见《交易法》第13d-3条）或记录在案的任何公司普通股、公司创始人股份或可转换、可交换或可行使为公司普通股或公司创始人股份的证券拥有或共享所有权，而母公司、Alkaloida、贸发局、SPH、Merger Sub或其各自的关联公司均不持有任何获得任何公司普通股或公司创始人股份或拥有投票权的权利，除非根据本协议以及母公司Alkaloida及其关联公司于2023年12月11日向SEC提交的附表13D/A中披露的公司普通股和公司创始人股份。
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第4节《缔约方盟约》
4.1.代理声明；附表13e-3。
（a）在本协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快编制形式和实质上均应令母公司合理满意的代理声明。公司应：（i）促使代理声明符合适用于其的法律要求；（ii）为母公司提供审查和评论代理声明草案的合理机会；（iii）在特别委员会合理批准代理声明内容的情况下，促使在切实可行的范围内尽快将代理声明邮寄给公司股东（前提是，如适用，该日期应在SEC或其工作人员告知其对附表13E-3没有进一步评论的日期之后）。
（b）在本协议日期后（如适用），各方应在切实可行范围内尽快共同编制与预期交易有关的附表13E-3，而公司应在特别委员会对附表13E-3内容的合理批准的情况下，随后迅速安排将附表13E-3提交给SEC。公司应在切实可行范围内尽快将收到SEC就附表13E-3提出的任何评论以及SEC对附表13E-3进行任何修订或要求提供更多信息的任何请求通知母公司，并将向母公司提供公司与其任何代表（一方面）与SEC或其工作人员（另一方面）就附表13E-3或预期交易进行的所有通信的副本。各方应尽其商业上合理的努力，在收到有关附表13E-3的所有SEC评论后，在切实可行的范围内尽快予以解决。
（c）如果发生与任何被收购公司有关的任何事件，或如果公司知悉任何应在委托书或附表13E-3的修订或补充（如适用）中披露的信息，则公司应将此类事件或信息及时通知母公司，并应在适当情况下按照第4.1（a）节规定的程序，（i）安排将此类修订或补充邮寄给公司股东，以及（ii）在合理可行的情况下尽快准备并向SEC提交此类修订或补充。如果母公司或合并子公司知悉任何应在对代理声明或附表13E-3（如适用）的修订或补充中披露的信息，则母公司或合并子公司应立即将此类信息告知公司。
4.2.合并议案；公司股东大会。
（a）公司每一方，在特别委员会合理批准合并建议的内容的情况下，与Merger Sub须根据《公司法》第316条安排以各方合理商定的形式执行合并建议（希伯来语）（“合并建议”），而公司每一方，在与交付合并建议有关的物流和其他机械考虑的特别委员会合理批准的情况下，Merger Sub须将合并建议交付公司注册处处长，自公司股东大会召开之日起三日内，根据《公司法》第317（a）条的规定（该提交日，“合并提案提交日”）。公司和合并子公司应安排不迟于合并建议提交日期后三天向各自的有担保债权人（如有）交付合并建议的副本，以及不迟于合并建议提交日期后四个工作日向各自的“重大债权人”（如有该术语在根据公司法颁布的条例中定义）（如有）交付合并建议的副本。在公司及合并子公司应已遵守紧接前一句及下文第4.2（a）（i）及4.2（a）（ii）条后迅速进行，但无论如何，在向债权人发出该通知之日后不超过三个营业日，公司及合并子公司应根据《公司法》第317（b）条通知公司注册处处长，
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该通知是根据《公司法》第318条及其下颁布的条例向其各自的债权人发出的。除上述规定外，公司及（如适用）合并子公司应：
（i）向其债权人发布通知，说明已向公司注册处处长提交合并建议，债权人可在公司注册处处长办公室、公司注册办事处或Merger Sub的注册办事处（如适用）审查合并建议，并可在公司或Merger Sub（如适用）的其他地点确定，在（a）两份在以色列广泛分发的希伯来语日报于合并建议提交日，（b）一份在美国广泛分发的报纸，不迟于合并建议提交日后三个工作日，及（c）如有需要，以任何适用法律及规例所规定的其他方式进行；
（ii）不迟于合并建议提交日期后三（3）个营业日，在公司处所的显著位置展示一份在希伯来日报（如第4.2（a）（i）节所指）上发布的通知副本；和
（iii）公司或合并分公司须遵守第1.4条的条文。
（b）为免生疑问，法定合并程序的完成和公司注册处处长发出合并证书的请求，须经各方协调，并满足或放弃下文第5条和第6条规定的所有交割条件。就本第4.2节而言，“营业日”具有《合并规定》中规定的含义。
（c）公司应根据所有适用的法律要求采取一切必要行动，召集、通知并迅速召开：（i）召开公司普通股和公司创始人股份持有人会议；（ii）召开公司普通股持有人类别会议，以及（iii）召开公司创始人股份持有人类别会议；就批准本协议、合并和其他预期交易（“公司股东大会”）进行投票（在每种情况下，如适用，任何此类会议日期应在SEC或其工作人员告知其对附表13E-3没有进一步评论的日期之后）。在符合《公司法》和公司章程的通知要求的情况下，公司股东大会应在本协议日期后尽快（在公司与母公司协商选定的日期）举行，但不迟于SEC或其工作人员告知其对附表13E-3没有进一步评论的日期后的40天。公司应确保就公司股东大会征集的所有代理人均符合所有适用的法律要求。在公司股东批准合并后三天内，如已获批准，公司须根据《公司法》第317（b）条向公司注册处处长交付其股东批准通知，通知公司注册处处长合并已获公司股东在公司股东大会上批准。母公司Alkaloida、TDC、SPH及其各自的关联公司应对母公司Alkaloida、TDC、SPH或其各自的关联公司实益拥有的任何及所有公司普通股和公司创始人股份或其有权（通过协议、代理或其他方式）促使在公司股东大会（以及在其任何休会或延期）上对批准和通过本协议以及预期交易投赞成票的任何及所有公司普通股和公司创始人股份进行投票，并促使向公司适当披露其在该投票中的个人利益。公司和特别委员会应合理商定与公司根据所有适用法律要求采取一切必要行动的义务有关的后勤和其他机械考虑，以便根据本条第4.2（c）款召集、通知和迅速召开公司股东大会。
（d）在符合第4.2（f）节的规定下，代理声明应包括一项声明，大意是董事会根据特别委员会的建议和审计委员会的批准，建议公司股东在公司股东大会上投票批准本协议、合并和其他预期交易，而董事会、特别
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委员会，或审计委员会应以不利于母公司Alkaloida、TDC、SPH或合并子公司的方式撤回或修改，或提议撤回或修改董事会、特别委员会或审计委员会对本协议、合并或除第4.2（f）节许可外的任何其他预期交易的相应批准或建议。
（e）在符合第4.2（f）条的规定下，公司应（i）尽其合理的最大努力向公司普通股股东征集有利于批准合并和其他预期交易的代理人，以及（ii）召集、通知、召集和召开公司股东大会，以符合所有适用的法律要求，包括《公司法》、公司的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的规则。尽管有前句“（i）”条款的规定，在推荐发生变更的情况下，公司应在公司向其股东进行的任何征集中披露推荐发生变更的事实。公司可以延期或推迟公司普通股股东大会（1），当且仅在根据适用法律必要的范围内，在就本协议、合并和其他预期交易进行投票之前向公司普通股股东提供对委托书的任何必要补充或修订；或（2）如果，截至公司普通股股东大会原定时间（如委托书所述），代表（亲自或委托代理人）的公司普通股持有人不足以构成开展会议业务所需的法定人数。公司应聘请一名经特别委员会推选并经董事会合理批准的代理律师，而公司和特别委员会应合理地商定与公司与代理征集有关的义务以及公司召集、通知、召集和召开公司股东大会的义务有关的后勤和其他机械考虑，每一项均应按照本条第4.2（e）款进行。
（f）尽管第4.2（d）或（e）条另有相反规定，但在所需公司股东投票批准本协议之前的任何时间，公司董事会建议或特别委员会董事会建议均不得以对母公司Alkaloida、TDC、SPH和/或合并子公司不利的方式撤回或修改，除非针对（i）公司收到非因违反第4.3（a）条而产生的主动善意收购建议，且董事会或特别委员会本着诚意确定，经与其外部法律顾问和财务顾问协商，构成优先提案，或（ii）重大事实、事件，在本协议日期之后发生的、董事会或特别委员会在本协议日期或之前不知道或合理预见的情况的变化或发展，且与收购提议或收到政府机构有关公司目前正在开发的产品的任何许可或批准无关（“干预事件”；据了解，在任何情况下，公司股价的变化都不会被解释为干预事件（前提是事实、事件、导致或促成任何此类变化的情况的变化或发展可能构成干预事件）），董事会分别根据特别委员会或特别委员会的建议，在考虑其外部法律顾问和财务顾问的建议后确定，由于优先提案或干预事件（如适用）而未能分别撤回或修改公司董事会建议或特别委员会董事会建议将分别不符合董事会或特别委员会的信托义务，根据适用法律（在任何一种情况下，均为“建议的变更”）；但前提是，除非晚于公司股东大会召开前的第五个工作日作出，否则在母公司收到公司通知董事会或特别委员会（如适用）打算采取此类行动的通知后至少五个工作日后，不得对建议作出任何变更及其依据，包括有关此类行动的情况和细节的合理详细信息。在不减损公司根据第4.3（b）条承担的义务的情况下，公司应及时通知母公司：（a）任何撤回或修改公司董事会建议或特别委员会董事会建议（如适用）；（b）有关撤回或修改的情况和细节。
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（g）无论是否有任何优越的提议，或任何建议的变更，董事会和特别委员会应在代理声明中向公司普通股和公司创始人股份的持有人传达，他们已获母公司告知，母公司将不会考虑出售其公司普通股或公司创始人股份（“母公司限制性承诺”）。在建议发生变更的情况下，董事会和特别委员会应在母公司当时要求的范围内，重申母公司限制性承诺，作为关于此类建议变更的公开披露的一部分。
4.3.公司未进行招揽。
（a）自本协议之日起及之后，直至本协议生效时间与终止之日（以较早者为准），公司不得、也不得授权或允许任何公司附属公司或其任何代表或其各自代表直接或间接（i）招揽、发起或明知而鼓励或采取任何旨在或合理地预期会促进构成或合理地预期会导致收购建议的任何查询、建议或其他要约的任何其他行动，（ii）就任何收购建议订立任何协议，（iii）就构成或合理预期将导致任何收购建议的任何查询、建议或其他要约进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或明知而向任何人提供任何非公开资料，或明知而与之合作，（iv）放弃或解除任何人、放弃执行或修订任何保密、停顿或类似合同或任何其他合同的任何保密或停顿条款，或（v）授权或承诺执行上述任何一项。公司应并应促使各公司附属公司及其各自的代表立即停止并促使终止此前与任何人就构成或合理预期将导致收购提议的任何提议进行的所有现有讨论或谈判，并要求迅速退回或销毁先前提供的所有机密信息。
（b）尽管有第4.3（a）条所载的任何相反规定，在本协议日期后的任何时间，以及在被要求的公司股东投票批准本协议之前，如公司收到来自第三方的非邀约善意收购建议，而该建议并非因违反公司根据第4.3（a）条承担的义务而产生，然后，公司可（i）联系提出该收购建议的人士或其任何代表，仅是为了澄清该收购建议的条款，以便董事会或特别委员会可以告知自己有关该收购建议，（ii）提供访问或提供有关其自身及其业务的信息，财产或资产，或根据保密协议（公司及其代表应被允许谈判）按标准条款向该人士或其任何代表提供对数据室的访问权限（虚拟或实际），以及（iii）在第（ii）和（iii）条的情况下，与该人士或其任何代表就该收购建议进行谈判和参与讨论和谈判，前提是董事会或特别委员会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后本着诚意确定，该等收购建议构成或合理可能构成或导致优先建议。公司应迅速（并在任何情况下在三十六（36）小时内）（a）就公司（或其任何代表）收到任何收购建议和（2）就第三方收到的任何查询、提议或要约提供母公司通知（1），第三方要求从公司或其任何代表获得非公开信息的任何请求，或第三方就收购建议与公司或其任何代表发起或继续（或寻求发起或继续）的任何讨论或谈判，并披露该要约的重要条款，提议或要求以及（b）向母公司提供公司向该方提供但此前未向母公司提供的所有重要非公开信息，包括所有重要书面材料的副本。公司应及时和合理地向母公司通报与任何此类收购提议或对其任何重大修改有关的讨论状态。
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4.4.以色列监管事项。
（a）本协定的每一方应尽其商业上合理的努力，在本协定日期之后，在切实可行范围内尽快交付和归档该方要求就合并向任何以色列政府机构交付或由该方向任何以色列政府机构提交的每一份通知、报告或其他文件。公司和母公司各自应促使其各自的以色列法律顾问和税务顾问协调所有活动并相互合作，包括为各自提供机会就向以色列政府机构提出的所有申请发表评论，涉及编制和提交此类通知或申请以供批准，以及编制为获得此类同意可能必要、适当或可取的任何书面或口头提交。
（b）在合理可行的范围内尽快，如之前没有进行，则在本协议执行后立即安排公司的以色列大律师和会计师准备并向以色列税务局提交裁决申请（该申请应在提交前由母公司事先批准，且批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除其他外，（i）就非以色列居民的普通股持有人（定义见本条例或将由以色列税务局决定）（a）豁免母公司Alkaloida、TDC，SPH及其关联公司、付款代理、以色列付款代理和存续公司免于承担作为合并对价的一部分从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价中从源头上预扣以色列税款的任何义务，或澄清不存在此种义务；和/或（b）明确指示母公司、Alkaloida、TDC、SPH及其关联公司、付款代理、以色列付款代理或存续公司如何在源头上执行此类预扣税款，特别是，关于将被扣税的公司普通股的持有人或前持有人的类别或类别（如有）、将适用的扣税税率，以及如何识别和确定任何此类非以色列居民，以及（ii）关于属于以色列居民的普通股持有人（定义见条例或将由以色列税务局确定）（公司102股的持有人除外）（x）豁免母公司、付款代理人、以色列付款代理人，存续公司及其各自的代理人和付款人免于从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价（包括合并对价）中预扣以色列税款的任何义务，或澄清不存在此类义务，或（y）明确指示母公司、付款代理人、存续公司及其各自的代理人和付款人如何执行此类预扣税，特别是就应预扣税款的普通股持有人的类别或类别（如有）而言，适用的预扣率或预扣率（“以色列税务裁定”）。公司和母公司各自应促使其各自的以色列律师协调所有活动，并相互合作，以应对此类申请的准备和提交以及为获得以色列税务裁决可能必要、适当或可取的任何书面或口头提交。根据本协议的条款和条件，公司应尽商业上合理的努力在切实可行的范围内尽快获得以色列税务裁决。未经事先与母公司或其代表协调，公司及其法律顾问和顾问不得就与以色列税务裁决标的相关的重大事项向以色列税务局提出任何申请或与其进行任何重大谈判，并将使母公司代表能够参加与此相关的所有讨论和会议。在母公司代表选择不参加任何会议或讨论的范围内，应要求，公司代表应提供所进行讨论的完整报告。双方承认，无法保证将获得以色列税务裁决或其最终条款是什么。
（c）本协议每一方应：（i）迅速通知其他方任何以色列政府机构或在其面前就合并启动任何法律程序；（ii）随时向其他方通报任何此类法律程序的状况；（iii）迅速通知其他方与公司注册处或任何其他以色列政府机构就合并或任何其他预期交易进行的任何沟通。本协议各方应相互协商和合作，并将本着诚意考虑彼此的意见，涉及在
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与与合并有关的任何以色列法律程序或任何以色列政府机构的同意有关。
4.5.其他监管批准。除了根据第4.3节承担的义务外，本协议的每一方都应作出商业上合理的努力，在本协议日期之后，在合理可行的情况下尽快向任何政府机构提交该方要求就合并和其他设想交易提交的所有通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府机构要求的任何补充资料。
4.6.高级人员及董事的赔偿。
（a）根据紧接交割前有效的任何赔偿协议和被收购公司的公司章程（“赔偿文件”）在生效时间之前发生的作为和不作为而在本协议日期或之前属于或曾经是任何被收购公司的董事和/或高级人员的人（“被补偿人”）方面存在的任何被收购公司获得赔偿的所有权利，应在合并后继续有效并在自合并生效之日起七年内，由存续公司在赔偿文件和适用法律规定的最充分范围内遵守，而母公司、Alkaloida、TDC和SPH应促使存续公司如此遵守该等权利（包括在必要时通过提供资金以确保该等遵守）。在不限制前述规定的情况下，除法律另有规定外，母公司自生效之日起至生效之日起七年内，应促使存续公司及各公司子公司的《公司章程》和可比组织文件中包含不低于截至本协议之日在公司章程和相关公司子公司可比组织文件中所载列的关于董事和高级职员的免责和责任限制、保险和赔偿方面对受偿人有利的条款，不得以会对受弥偿人在免责及责任限制或保险及赔偿方面的权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改哪些条文。
（b）自生效之日起至合并生效之日起七周年，存续公司应以商业上合理的努力维持有效，为目前根据公司于本协议日期以公司在本协议日期之前交付给母公司的表格维持的董事和高级职员责任保险（“现有D & O保单”）投保的受保人的利益，就其在生效时间之前作为任何被收购公司的董事和高级职员发生的作为和不作为而言，现有D & O保单；但前提是，存续公司可以一份或多份保额相当的保单替代现有的D & O保单，并且在任何情况下均不得要求存续公司根据本条第4.5（b）款每年支出超过相当于公司为该保险支付的当前年度保费的250%的金额。如果已在为施行本条第4.5（b）款而生效的生效时间之前取得预付保单，则本条第4.5（b）款的规定应被视为已获满足，该等保单为该等董事和高级人员提供了与现有D & O保单所提供的承保范围相当的承保范围，自生效时间后七年期间，其信用评级与提供现有D & O保单的承运人的信用评级基本相同或更好（公司可酌情在生效时间之前取得该等预付保单）。如果此类预付保单已在生效时间之前获得，Parent、Alkaloida、TDC或SPH不得取消此类保单，并应履行其在该保单项下的义务（如有）。
（c）本第4.5条下的义务不得终止或修改，其方式应对任何受弥偿人造成不利影响，而未经该受影响的受弥偿人同意（明确同意该等受弥偿人（及其各自的继承人或代表）为本第4.5条的第三方受益人），且在母公司或Alkaloida、TDC或SPH与任何其他人合并或合并的情况下，不得成为该等合并或存续的公司或实体，或
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合并后，母公司、Alkaloida、TDC或SPH（如适用）应作出适当规定，以便持续经营或存续的公司或实体承担本第4.5节规定的义务。公司须支付任何获弥偿人在执行本条第4.5条规定的弥偿及其他义务时可能招致的一切合理开支，包括合理的律师费。
4.7.董事辞职。在交割前，公司应促使公司每位董事以母公司可接受的形式签署辞职信和解雇信，自生效时间起生效。
4.8.附加协议。母公司、Alkaloida、TDC、SPH和公司应尽商业上合理的努力采取或促使采取一切必要的行动，以完成合并并使其他预期交易生效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的每一方：（i）应提交所有备案（如有）并发出该方就合并和其他预期交易要求作出和发出的所有通知（如有）；（ii）应使用商业上合理的努力以获得该方就合并或任何其他预期交易（根据任何适用的法律要求或重要公司合同，或其他）要求获得的每一份同意（如有）；（iii）应使用商业上合理的努力解除任何限制，强制令或其他法律禁止合并。
4.9.披露。在就本协议、合并或其他设想的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前，母公司和公司应相互协商。在任何被收购公司或其任何代表就合并或任何其他预期交易向公司联营公司作为一个整体发送任何电子邮件或其他文件或以其他方式传达之前，公司应与母公司协商。
4.10.董事；批准。自本协议日期后至生效时间止，母公司、Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub或公司均不得采取或促使采取任何行动以导致特别委员会的组成发生任何变化。在本协议日期后至生效时间前，除适用法律可能要求的董事会或公司股东的任何批准外，在不限制本协议规定的其他要求的情况下，应要求特别委员会的批准（a）公司终止本协议或修订本协议，（b）公司行使或放弃公司在本协议下的任何利益、权利或补救措施，或（c）公司采取任何会阻止或实质上延迟合并完成的行动，而特别委员会应拥有指示公司终止协议的唯一权力。
4.11.Merger Sub的唯一股东的批准；通知公司注册处处长。紧接本公司股东批准合并后，Alkaloida、TDC和SPH作为Merger Sub的唯一股东，以及母公司应促使Alkaloida、TDC和SPH作为Merger Sub的唯一股东批准合并。不迟于本协议获得批准后三天，Alkaloida、TDC和SPH（作为Merger Sub的唯一股东）进行的合并及其他拟进行的交易，Merger Sub应（根据《公司法》第317（b）条及其下的规定）将该批准通知公司注册处处长。
4.12.某些事件的通知；与政府机构的沟通。
（a）自本协议日期起至根据第7.1节生效时间或本协议终止之日（以较早者为准），公司应迅速向母公司发出书面通知，而母公司应迅速向公司发出书面通知，（i）该方从任何政府机构收到的与本协议、合并或其他预期交易有关的任何重要通知或其他重要通讯，或从声称与本协议有关的需要或可能需要该人同意的任何人收到的任何重要通知或其他重要通讯，合并或其他预期的交易；（ii）任何重大索赔、诉讼、诉讼、程序或调查开始，或据该方所知，
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对该方或其与本协议、合并或其他预期交易有关的任何子公司构成威胁、与之有关或涉及或以其他方式影响；（iii）该方已知的任何事实、事件或情况，将导致或构成，或合理预期将导致或构成，在任何重大方面违反本协议所载的任何此类方的陈述、保证、契诺或协议，或将阻止、实质性延迟或阻碍，或合理预期将阻止、实质性延迟或阻碍合并或任何其他预期交易的完成；但，然而，根据本条第4.11款交付任何通知，不得限制或以其他方式影响收到此种通知的一方可利用的任何补救办法，或防止或纠正任何虚假陈述、违反保证或违反契约或未能满足本协议项下各方义务的条件。
（b）本协定每一缔约方应允许其他缔约方事先审查该缔约方提议向任何政府机构进行的任何实质性通信，并向其他缔约方提供它们或其任何代表与任何政府机构或其工作人员之间的所有通信、档案或其他通信的副本，并在必要时解决合理的特权或保密问题，或在必要时遵守合同安排，包括任何现有的保密或保密协议。本协议各方将相互协调和充分合作，交流有关信息，并提供另一方就上述事项可能合理要求的协助。
4.13.证券交易所退市。母公司和公司应合作并通过商业上合理的努力，促使公司普通股在符合适用法律要求的生效时间后尽快从纽约证券交易所退市并撤销该公司普通股的登记。
4.14.公司员工待遇。
（a）在生效时间之后并在生效时间一周年（或，如果更早，则为相关持续雇员的终止日期）结束，母公司应使用商业上合理的努力向每一位持续雇员提供，或促使存续公司及其子公司使用商业上合理的努力向每一位持续雇员提供雇员福利，包括但不限于年度基本薪酬、目标短期激励和长期激励机会以及遣散费（但不包括控制权变更、留用以及其他类似的奖金或付款，设定受益养老金福利和退休人员医疗福利）的总额与上述福利的总额基本相当（i）在紧接生效时间之前提供给该连续雇员或（ii）在相同或可比地理位置提供给母公司或其适用子公司的类似情况的雇员。
（b）就母公司、存续公司或其各自子公司维持的所有计划（包括任何假期、带薪休假和遣散计划）而言，就参与和归属的资格而言，每名持续雇员在公司或其任何子公司的服务（以及在公司或任何该等子公司的任何前任雇主的服务，只要公司或该子公司承认在前任雇主的服务）应视为在母公司的服务，存续公司或其各自的任何子公司在相同程度上在生效时间之前根据公司的类似员工福利计划计入此类服务；但前提是此类服务无需被确认，因为此类确认将导致同一服务期间的任何福利重复。
（c）父母应通过商业上合理的努力，促使免除由父母、存续公司或其各自的任何子公司维持的任何福利福利福利计划下的任何先前存在的条件限制、排除、在职要求和等待期，其中持续雇员（及其合资格受抚养人）自生效时间起和之后将有资格参加，但在紧接生效时间之前公司的类似雇员福利计划下，此类先前存在的条件限制、排除、在职要求和等待期不会得到满足或放弃的情况除外。
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（d）第4.14节旨在为本协定各方的唯一利益服务。本协议中任何明示或默示的内容，包括本第4.14条，（i）均不得解释为要求或应要求母公司、公司或其任何关联公司继续任何特定人员的雇用或服务，以限制母公司、公司或其任何关联公司终止任何雇员或其他服务提供者（包括任何持续雇员）的雇用或服务的能力；（ii）在不减损第4.14（a）条规定的情况下，应改变或限制母公司、公司或其任何关联公司修改、修改或终止公司、母公司或其任何关联公司的任何福利计划、计划、政策、协议或安排，（iii）应确立或构成对公司、母公司或其任何关联公司的任何福利计划、计划、政策、协议或安排的修改、终止或修改，或承诺确立、修订、终止或修改，或（iv）应解释为设定或放弃任何持续雇员或其他未来、现任或前任雇员或母公司的其他服务提供者的任何补偿或福利的任何权利，公司或其各自的关联公司或上述任何受益人，或应被视为授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施，或使双方的任何雇员或其他服务提供者或其各自的关联公司或任何其他人成为本协议的第三方受益人。
第5节Parent、ALKALOIDA、TDC、SPH和MERGER SubB义务的先决条件
Parent、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub导致合并生效以及以其他方式导致预期交易完成的义务取决于在交易结束时或之前满足或放弃（在适用法律允许的放弃范围内）以下各项条件中的每一项：
5.1.表述的准确性。
（a）第2.3（a）、2.8及2.9条所载公司的每项申述及保证，自本协议日期起，在所有重要方面均属真实及准确，而在所有重要方面均属真实及准确，犹如是在截止日期当日及截至截止日期作出的一样（但在特定日期作出的任何该等申述及保证除外，该等申述及保证自该日期起已属真实及准确）。
（b）第2.1、2.2、2.3（b）、2.3（c）、2.4、2.5、2.6及2.7条所载的公司的每项申述及保证，自本协议日期起均属真实及准确，并于截止日期起均属真实及准确，犹如于截止日期当日及截止日期作出的一样（但任何该等申述及保证于特定日期作出除外，截至该日期，该等陈述和保证应是真实和准确的），除非该等陈述和保证未能如此真实和准确（不考虑其中所载关于重要性或公司重大不利影响的限定或例外情况）没有产生，也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。
5.2.履行盟约。本协议中要求公司在交割时或交割前遵守或履行的所有契诺和义务应已在所有重大方面得到遵守和履行。
5.3.等待期。根据公司法适用于合并的任何等待期，包括但不限于公司股东和合并子公司批准合并后至少30天，应已届满、失效或终止。
5.4.股东批准。本协议、合并及其他拟进行的交易应已获得所需公司股东投票的正式批准。
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5.5.证书。母公司Alkaloida、TDC及SPH应已收到由公司行政人员签立的证明，确认第5.1及5.2条所载条件已妥为满足。
5.6.没有限制。任何针对Parent，Alkaloida，TDC，SPH或Merger Sub的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令均不得阻止Parent，Alkaloida，TDC，SPH或Merger Sub根据美国或以色列法律完成合并，该命令应已由任何美国或以色列有管辖权的法院发布并继续有效，并且不存在任何美国或以色列颁布或被视为适用于合并的法律要求，使Parent，Alkaloida，TDC，SPH或Merger Sub根据美国或以色列法律完成合并为非法。
5.7.合并证明。公司及合并子公司应已收到公司注册处处长的合并证书。
第六节公司义务的先决条件
公司实施合并和以其他方式完成所设想的交易的义务取决于在交割时或之前满足或放弃（在适用法律允许的范围内）以下条件：
6.1.表述的准确性。
（a）第3.6及3.7条所载的Parent、Alkaloida、TDC、SPH及Merger Sub的各项陈述及保证，自本协议日期起，在所有重大方面均属真实及准确，而在所有重大方面均属真实及准确，犹如于截止日期及截至截止日期作出一样（但于特定日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证自该日期起已属真实及准确）。
（b）第3.1至3.5条所载的父母、Alkaloida、TDC、SPH及Merger Sub的陈述及保证，自本协议日期起即属真实及准确，且自截止日期起即属真实及准确，犹如于截止日期及截至截止日期作出一样（但自特定日期作出的任何该等陈述及保证除外，截至该日期，该等陈述和保证在所有重大方面均应真实和准确），除非该等陈述和保证未能如此真实和准确（不考虑其中所载的关于重要性或重大不利影响的限定或例外情况），因此合理地预期不会单独或总体上对母公司、Alkaloida、TDC、SPH或合并子公司完成所设想的交易的能力产生重大不利影响。
6.2.履行盟约。母公司、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub在交割时或之前须遵守或履行的本协议中的所有契诺和义务应已在所有重大方面得到遵守和履行。
6.3.股东批准和等待期。本协议、合并及其他拟进行的交易应已获规定的公司股东投票正式批准，根据公司法适用于合并的任何等待期，包括但不限于公司股东和合并子公司批准合并后至少30天，均已届满、失效或终止。
6.4.证书。公司须已收到一份由母公司Alkaloida、TDC及SPH各自的执行人员签立的证明书，确认第6.1及6.2条所载的条件已妥为满足。
6.5.没有限制。没有针对公司的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令阻止公司根据美国或以色列完成合并
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法律应已由任何有管辖权的美国或以色列法院颁布并继续有效，并且不应有任何美国或以色列法律要求颁布或被视为适用于合并，从而使公司根据美国或以色列法律完成合并是非法的。
6.6.合并证明。公司及合并子公司应已收到公司注册处处长的合并证书。
第7款终止
7.1.终止。本协议可以在生效时间之前（无论是在被要求的公司股东投票批准合并之前还是之后）终止：
（a）经母公司及公司相互书面同意（按特别委员会指示行事）；
（b）由任何一方的母公司或公司（根据特别委员会的指示行事），如果合并在2024年10月17日（“外部日期”）之前尚未完成；但前提是，如果未能在该日期前完成合并是由于该方未能在生效时间或之前履行本协议中要求该方履行的任何契诺或义务，则不得允许该方根据本条第7.1（b）款终止本协议；
（c）由任何一方的母公司或公司（按特别委员会的指示行事），如有管辖权的法院或其他政府机构已发出最终且不可上诉的命令或已采取任何其他最终且不可上诉的行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效力；
（d）由一方的母公司或另一方的公司（按特别委员会的指示行事），如：（i）公司股东大会（包括其任何休会及延期）已举行及完成，而公司股东应已就批准本协议、合并及其他预期交易的提案进行最后表决；及（ii）本协议，合并及其他拟进行的交易不应在公司股东大会上获得所需的公司股东投票批准（且不应在任何延期或延期的情况下获得批准）；
（e）由母公司，如在所需公司股东投票批准本协议之前的任何时间，特别委员会应已对建议作出更改；
（f）由母公司作出，如果：（i）公司在第2条中提供的任何陈述和保证在本协议日期已不准确，或在本协议日期之后的日期（犹如在该后续日期作出）已变得不准确，以致第5.1条所载的条件将不会得到满足；或（ii）公司在本协议中所载的任何契诺或义务已被违反，以致第5.2条所载的条件将不会得到满足；但前提是，如任何陈述及保证中的不准确或公司违反契诺或义务的情况可由公司予以纠正，则母公司不得因该等不准确或违反而根据本第7.1节终止本协议，除非该等不准确或违反自公司收到母公司有关该等不准确或违反的通知之日起计的30天期间内，该等不准确或违反仍未得到纠正；
（g）由公司（按特别委员会的指示行事）在以下情况下作出：（i）母公司Alkaloida、TDC、SPH或Merger Sub的任何陈述及保证自本协议日期起不准确，或自本协议日期后的日期起已变得不准确（犹如
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于其后日期作出）以致第6.1节所载的条件将不会得到满足；或（ii）本协议所载的父母或Alkaloida的任何契诺或义务已被违反以致不会满足第6.2节所载的条件；但前提是，如果父母、Alkaloida、TDC、SPH或Merger Sub的任何陈述和保证不准确，或父母、Alkaloida、TDC、SPH或Merger Sub违反契诺或义务的情况可由父母、Alkaloida、TDC、Merger Sub治愈，SPH或Merger Sub（如适用），则公司不得因该等不准确或违约而根据本第7.1（g）条终止本协议，除非该等不准确或违约在自母公司收到该等不准确或违约通知之日起的30天内保持不变；或者
（h）由公司（按特别委员会的指示行事），如在本协议获规定的公司股东投票批准前的任何时间，董事会或特别委员会应已对建议作出更改。
7.2.终止的效力。如果本协议按照第7.1节的规定终止，则本协议不再具有任何效力或效力；但前提是本第7.2节、第7.3节和第8节在本协议终止后仍有效，并应保持完全的效力和效力；但本协议的任何规定均不得免除或免除任何一方对欺诈或任何故意或故意违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的责任或损害。
7.3.费用。与本协议和拟进行的交易有关的所有费用和开支，无论合并是否完成，均应由承担此类开支的一方支付；但前提是，公司应支付与打印、归档和邮寄附表13E-3（如适用）和代理声明有关的所有费用，以及与附表13E-3（如适用）和代理声明有关的所有SEC和其他监管归档费用。
第8款杂项规定
8.1.修正。本协议可在任何时候（不论在本协议获得公司股东批准之前或之后）经公司各自的董事会（特别委员会事先批准）、母公司和合并子公司的批准进行修订；但经公司股东批准本协议后，未经该等股东进一步批准，不得作出法律规定须经公司股东进一步批准的修订。本协议不得修改，除非以代表本协议各方签署的书面文书为准。
8.2.延期；放弃。
（a）在符合第8.2（b）及8.2（c）条的规定下，在生效时间之前的任何时间，在适用法律的规限下，就公司而言，经特别委员会事先批准，协议的任何一方可：（i）延长履行本协议其他各方的任何义务或其他行为的时间；（ii）免除另一方在本协议或根据本协议交付的任何文件中的任何陈述、保证、契诺或义务的不准确或违反；及（iii）放弃遵守任何契诺，本协议所载为该等当事人的利益而承担的义务或条件。
（b）任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
（c）任何一方不得被视为放弃因本协议而产生的任何债权，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非放弃该等债权、权力、权利、特权
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或补救措施在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定；任何此类放弃不得适用或具有任何效力，除非在给予该放弃的特定情况下。
8.3.申述及保证无存续。本协议或根据本协议交付的任何证书中所载的任何陈述和保证在生效时间后均不能继续存在。
8.4.全程协议；对口单位；以传真或电子递送方式进行交流。本协议构成整个协议，取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有事先书面和口头协议和谅解。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。若以docuSign、e-sign或任何类似形式的电子方式签署，本协议将被视为原件，并对签署一方具有约束力。以传真或以.pdf格式的电子交付方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
8.5.适用法律；管辖权。
（a）本协定应受以色列国法律管辖并按其解释，而不考虑有关国内法律冲突的规定。因本协议（及其任何后续修订）或其违约、终止或有效性而引起或与之相关的所有争议、争议、索赔、诉讼和程序，以及有关仲裁庭管辖权或本仲裁协议的存在、范围或有效性的任何问题（每一项均为“争议”），均应仅根据国际商会（“ICC”）当时有效的《仲裁规则》（“规则”）进行审理和确定，但经此处修改的除外。
（b）仲裁地点和地点应为纽约州纽约市，仲裁应以英文进行。
（c）仲裁员人数为三人。如属仲裁一方，应由公司提名一名仲裁员（按特别委员会的指示行事），另一名仲裁员应由母公司Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub中属于仲裁一方的任何一方集体提名，每一方应在仲裁开始之日起三十（30）天内。如此指定的两名仲裁员应与当事人协商，在指定第二名仲裁员之日起三十（30）日内提名第三名、主审仲裁员（“主审仲裁员”）。如任何一方当事人或一组当事人未能提名仲裁员，或两方指定的仲裁员未能在本条规定的期限内提名主审仲裁员，则任何该等仲裁员应应任何一方当事人的请求，由国际商会根据《规则》指定。
（d）除金钱损害赔偿外，仲裁员应有权裁决衡平法上的救济，包括但不限于强制令和具体履行本协议规定的任何义务。仲裁费用，包括律师费，由各当事人自行承担，仲裁员费用和国际商会行政费用由当事人平分。双方当事人均同意，本节构成仲裁协议，仲裁员的所有裁决应为（i）最终裁决并对其每一方当事人具有约束力，（ii）当事人之间就提交给仲裁员的任何争议的唯一和排他性补救办法，以及（iii）可强制执行，并且可以在任何有管辖权的法院对任何裁决作出判决。
（e）当事人同意并服从位于纽约州的联邦法院的专属管辖权，或在该法院没有管辖权的情况下，服从任何纽约州法院，在任一案件中，位于纽约州纽约县的联邦法院（“纽约法院”）强制仲裁或为协助仲裁而寻求临时或临时补救办法，并服从任何纽约法院对强制执行的非专属管辖权
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根据本协议作出的任何仲裁裁决。在任何此类诉讼中：（i）每一方当事人在其可能有效地这样做的最大范围内不可撤销地放弃任何反对，包括对设置场所的任何反对，或基于法院不方便的理由或因其注册地或住所而对管辖权提出异议的任何权利，它现在或以后可能不得不在任何纽约法院提起任何此类诉讼或程序；（ii）每一方当事人不可撤销地同意将国家快递服务（附有收到的书面确认）发送到其在本协议第8.9条中确定的地址或以适用法律允许的任何其他方式的程序送达；（iii）每一方当事人放弃在任何法院接受陪审团审判的任何权利。
8.6.在不损害法院可能准予的这种临时补救办法的情况下，仲裁员应有充分的权力准予临时补救办法，命令一方当事人请求一家法院修改或撤销该法院签发的任何临时或初步补救办法，并对任何一方当事人未能尊重仲裁员这方面的命令判给损害赔偿。
8.7.具体表现。双方同意，（a）如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，这是对该方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救或补救的补充，并且（b）应允许特别委员会代表公司，寻求强制执行Parent、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub在本协议下的义务。
8.8.律师费。在任何法律诉讼或股权诉讼中，以强制执行本协议或任何一方在本协议项下的权利，该诉讼或诉讼的胜诉方应有权收取其律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理费用和开支的合理金额。
8.9.可转让性；无第三方权利。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并由其强制执行，且仅为其利益服务（第4.5（c）节明确规定的除外）；但前提是（a）母公司、Alkaloida、TDC、SPH和Merger Sub各自在本协议下的权利和义务可由母公司、Alkaloida、TDC、SPH或Merger Sub（视情况而定）在未经公司或任何其他人同意的情况下转让或委托给母公司的任何关联公司，但该等转让不会对公司普通股持有人的权益产生重大不利影响，且在发生任何该等转让和/或转授的情况下，本协议中对母公司Alkaloida、TDC、SPH或合并子公司（视情况而定）的所有提及均应被视为转而指该关联公司；（b）除第8.8（a）节允许的情况外，未经其他方事先书面同意，该方不得转让或转授本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务，任何一方未经其他方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何此类权利或义务均为无效且无效。除第4.5节具体规定外，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，授予任何人（本协议各方除外）任何性质的权利、利益或补救。
8.10.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已按以下方式妥为发出或作出：（a）如以挂号邮件寄出所要求的回执，则在收到时；（b）如由国际公认的隔夜航空快递员（如DHL或联邦快递）指定隔夜交付，则在交付给该快递员后三个工作日；（c）如在纽约下午5：00前以传真方式发送，（d）如在电子确认收货时以电子邮件（附电子确认收货）发送，或（如在非营业日收到）在电子确认收货后的第一个营业日发送；（e）如以其他方式实际亲自送达，则在送达时，但该等通知、请求、要求和其他通信须送达下述地址，或任何一方应通过类似通知向本协议其他各方提供的其他地址：
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if to parent，alkaloida，TDC，SPH or merger sub：
太阳药业有限公司。
关注：Erik Zwicker，副总裁兼总法律顾问
erik.zwicker@sunpharma.com
附一份副本（不应构成通知）以：
赫尔佐格、福克斯和尼曼
赫尔佐格塔
6 Yitzhak Sade St。
特拉维夫，6777506，以色列
关注：尼尔-达什；尼夫-西万
邮箱：dashn @ herzoglaw.co.il；sivann @ herzoglaw.co.il
和一份额外副本（不应构成通知）以：
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
关注：迈克尔-戴维斯
邮箱：michael.davis@davispolk.com
如果对公司：
c/o Taro Pharmaceuticals U.S.A.，Inc。
3 Skyline Drive
霍桑，NY 10532
关注：威廉·J·库特
传真：（914）345-9431
邮箱：William.coote@taro.com
附一份副本（不应构成通知）以：
Shearman & Sterling LLP
列克星敦大道599号
New York，New York 10022（USA）
关注：理查德-阿尔索普；乔治-卡拉福蒂亚斯
邮箱：richard.alsop@shearman.com；gkarafotias@shearman.com
和一份额外副本（不应构成通知）以：
美塔尔|律师事务所
16 Abba Hillel Rd.，
拉马特甘，以色列
关注：克利福德M.J.费利格；本杰明-贝克曼
邮箱：cfelig@meitar.com；benjaminb@meitar.com
及向特别委员会提交的另一份副本（不构成通知），详情如下。
if致特别委员会：
c/o Linda Benshoshan
邮箱：linda @ lindabs.co.il
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附一份副本（不应构成通知）以：
Goldfarb Gross Seligman & Co。
阿兹列利中心一号
圆塔
以色列特拉维夫
关注：Adam M. Klein；Daniel P. Kahn
传真：+ 972-3-521-2212
邮箱：adam.klein@goldfarb.com；daniel.kahn@goldfarb.com
和一份额外副本（不应构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001-8602
关注：马克西姆（马克斯）梅耶尔-切西亚诺；迈克-林格勒
传真：+ 1-917-777-2509
邮箱：maxim.mayercesiano@skadden.com；mike.ringler@skadden.com
8.11.合作。公司同意与母公司合理合作，签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取母公司可能合理要求的其他行动，以证明或反映预期的交易，并实现本协议的意图和宗旨。
8.12.可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即有效且可执行。如果该法院没有行使前一句授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
8.13.建设。
（a）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。
（b）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。
（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。
（d）除另有说明外，本协定中所有提及的“部分”和“展品”均意在指本协定的部分和展品。
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（e）本协定所载黑体标题仅供参考之用，不应被视为本协定的一部分，且不得在本协定的构造或解释中提及。
（f）本协议中所有提及的“$”或“美元”均指美元。本协议中所有提及的“NIS”均指新的以色列谢克尔。所有提及的“营业日”均指纽约和以色列国的银行营业的日子。
【页面剩余部分故意留空】
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作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
| TAROP有害物质I工业行业L道明. | ||
| 签名： | /s/Uday Baldota | |
| 姓名： | Uday Baldota | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| S联合国P有害物质I工业行业L道明. | ||
| 签名： | /s/C.S. Muralidharan | |
| 姓名： | C.S. Muralidharan | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| ALKALOIDAC血红素C欧姆帕尼ZRT | ||
| 签名： | /s/Peter Andreidesz | |
| 姓名： | 彼得·安德烈德斯 | |
| 职位： | 董事 | |
| T他TAROD发展C组织 | ||
| 签名： | /s/Sudhir Valia | |
| 姓名： | Sudhir Valia | |
| 职位： | 董事 | |
| S联合国P哈马H老人 | ||
| 签名： | /s/Rajesh Shah | |
| 姓名： | Rajesh Shah | |
| 职位： | 董事 | |
| LIBRAM厄热L道明. | ||
| 签名： | /s/Erik Zwicker | |
| 姓名： | Erik Zwicker | |
| 职位： | 董事 | |
【合并协议签署页】
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任何其他预期交易或履行其在协议项下的任何契诺或义务；但在确定公司是否发生重大不利影响时，不得考虑以下任何情况：（i）经济或金融市场（包括信贷市场）的总体变化，（ii）经济、商业、金融或监管环境的变化一般影响公司及其子公司经营所在的任何行业，（iii）法律或适用的会计法规或原则或对其解释的变化，（iv）因本协定的存在或宣布或因本协定或所设想的交易所要求的行动而产生的变化，（v）战争行为、武装敌对行动或恐怖主义或任何战争行为、武装敌对行动或恐怖主义行为的任何升级或恶化（这类战争行为、武装敌对行动或恐怖主义行为或其升级或恶化，造成任何损害或破坏，或使其在物理上无法使用，公司或其任何附属公司的任何设施或财产或以其他方式以任何重大方式扰乱公司或其任何重要附属公司的业务或运营），（vi）公司本身未能实现任何预测、预测、估计、计划、预测、业绩指标或运营统计数据（前提是公司未能达到此类预测、预测、估计、计划、预测的原因或依据，在确定是否发生了重大不利影响时，不应排除绩效指标或运营统计数据）和（vii）因指控违反信托义务或其他违反与本协议、合并或其他预期交易有关的适用法律的行为或批准而引起的任何诉讼；但前提是，就第（i）、（ii）和（iii）条而言，仅限于与同行业其他公司相比，该等变更或影响的影响在任何重大方面对公司及公司子公司整体而言并无不成比例的不利影响。
公司期权计划。“公司期权计划”是指：（a）公司1991年股票激励计划；（b）公司1999年股票激励计划。
公司期权。“公司期权”是指向公司购买公司普通股的期权（无论是否由公司根据公司期权计划授予、由公司承担或以其他方式承担）。
公司普通股。“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001新谢克尔。
同意。“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。
预期交易。“拟进行的交易”是指本次合并及本协议拟进行的其他交易。
持续雇员。“持续员工”是指截至生效时间公司及子公司的全体员工。
合同。“合同”是指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、谅解、文书、票据、契约、债券、贷款、有条件出售合同、抵押、特许经营权、选择权、保证、购买或销售订单、许可、分许可、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。
控制。“控制”是指直接或间接拥有对某人的管理政策进行指导或造成指导的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同、作为受托人、或执行人，或以其他方式。
实体。“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。
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交易法。“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
政府授权。“政府授权”是指任何：（a）由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律要求颁发、授予、给予或以其他方式提供的许可证、许可证、证书、特许、许可、差异、许可、登记、资格或授权；或（b）与任何政府机构签订的任何合同项下的权利。
政府机构。“政府机构”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）美国联邦、州、地方或市、非美国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭）；或（d）自律组织（包括纽约证券交易所）。
法律程序。“法律程序”是指任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行、进行或审理的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组。
法律要求。“法律要求”是指任何美国联邦、州、地方或市、非美国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、法令、规则、条例、命令、裁决、裁决或要求由任何政府机构或在其授权下（或在纽约证券交易所的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
订单。“命令”是指任何命令、令状、强制令、判决或判令。
条例。“条例”是指1961年《以色列所得税条例（新版）》以及根据该条例颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时修订，包括以色列税务局发布的任何出版物和澄清。
人。“人”是指任何个人、实体或政府机构。
代理声明。“代理声明”是指与公司股东大会相关的拟发送给公司股东的代理声明。
代表。“代表”是指董事、高级管理人员、其他雇员、代理人、律师、会计师、顾问和其他代表。
SEC。“SEC”是指美国证券交易委员会。
第102条受托人。“第102条受托人”系指IBI Trust Management，由公司根据该条例第102条委任为受托人，并经以色列税务局批准。
SEC报告。“SEC报告”是指公司在2022年1月1日开始至本协议日期前一天结束期间根据《交易法》或其他法律要求向SEC提交的表格、报告、报表、附表和其他材料。
证券法。“证券法”（如适用）是指（i）在附表13E-3的情况下，适用的美国联邦证券法的任何适用要求，包括SEC根据其制定的规则和条例，以及（ii）在代理声明的情况下，适用的以色列证券法的任何适用要求，包括以色列证券管理局根据其制定的规则和条例。
子公司。一实体应被视为另一人的“子公司”，如果该人直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案：（a）一定数量的有表决权证券或其他
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在该实体中的权益，足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少多数成员；或（b）该实体中至少50%的未偿股权、投票权或财务权益。
优越的建议。“优先提案”是指善意的书面收购提案，该提案将导致（i）如果完成，从财务角度来看比预期交易更有利于公司股东的交易（在确定时考虑到董事会或特别委员会认为适当的所有相关情况，包括该提案的各种法律、财务和监管方面，该提案的所有条款和条件（包括任何终止或分手费、费用补偿条款和任何条件，潜在的时间延迟或完成的其他风险）和本协议，以及母公司针对该收购提议以不可撤销的书面形式提出的对本协议条款的任何变更），以及（ii）合理能够按照提议的条款完成的，同时考虑到提出收购提议的人的身份、任何股东批准或其他批准要求以及该提议的所有其他财务、监管、法律和其他方面，及母公司限制性承诺（在母公司确认其在公司收到收购建议通知后不出售普通股或投票赞成收购建议的意向的范围内）。就本定义而言，由于与资产出售交易有关，在“收购建议”定义中提及“百分之十五（15%）或更多”将被视为提及“大多数”。
税。“税”是指任何美国联邦、州、地方或非美国（包括以色列）的税收，包括（但不限于上述一般性）收入、转让、特许经营、注册、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、资本收益、国家保险、医疗保健、社会保障、残疾、失业、印章、增值，以及与上述任何一项相同或类似性质的任何义务和费用，无论是否有争议，在每种情况下，包括任何利息、罚款或其他与此相关的税收增加。
有效税务证明。“有效税务证明”是指由以色列税务局在形式和实质上合理地令母公司满意（或在获得以色列税务裁定的范围内，以色列付款代理人（前提是以色列税务裁定将扣缴责任完全强加于以色列付款代理人））签发的适用于根据本协议支付的款项的有效证明、裁定或任何其他有关扣缴税款的书面指示，说明不扣缴，或降低扣缴率，就此类付款或提供有关此类付款或预扣的其他指示（包括推迟任何预扣或其他税款或将预扣税额转移给受托人），需要缴纳以色列税款。
目 录
2024年1月17日
董事会特别委员会
Taro Pharmaceutical Industries Ltd.
哈基托街14号
以色列海法湾2624761
特别委员会成员：
我们了解到，以色列公司（“Taro”）Taro Pharmaceutical Industries Ltd.建议订立一份合并协议（“协议”），由Taro、Sun Pharmaceuticals Industries Ltd.（一家根据印度法律组建的公司（“母公司”）、Alkaloida Chemical Company ZRT（f/k/a Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Limited）（一家根据匈牙利法律组建并由母公司控制的公司）（“Alkaloida”）、Taro Development Corporation（一家根据纽约州法律组建并由母公司控制的公司（“TDC”）、Sun Pharma Holdings、一家根据毛里求斯法律组建的公司，是母公司的直接全资子公司（“SPH”），而Libra Merger Ltd.是母公司控制的以色列公司，是Alkaloida、TDC和SPH的直接全资子公司（“Merger Sub”），据此，（其中包括）Merger Sub将与Taro合并（“合并”）以及Taro的每股面值为0.0001新谢克尔的已发行普通股（每股，“Taro普通股”），但不包括除外的普通股（定义见协议），将转换为获得43.00美元现金的权利（“对价”）。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。
贵公司已要求我们就从财务角度来看，此类持有人在合并中将收到的对价对Taro普通股持有人（不包括被排除在外的普通股持有人）的公平性发表意见。
关于这一意见，除其他外，我们有：
| （一） | 审查了与芋头有关的某些可公开获得的商业和财务信息； |
| （二） | 审查了太郎管理层向我们提供或与我们讨论的与太郎业务、运营和前景有关的某些内部财务和运营信息，包括由太郎管理层编制的与太郎有关的某些财务预测（此类预测，“太郎预测”）； |
| （三） | 与Taro高级管理层成员及董事会特别委员会（“特别委员会”）成员讨论了Taro过去和当前的业务、运营、财务状况和前景； |
| （四） | 回顾了Taro普通股的交易历史，并将该交易历史与我们认为相关的其他公司的交易历史进行了比较； |
| （五） | 将Taro的某些财务和股票市场信息与我们认为相关的其他公司的类似信息进行了比较； |
| （六） | 审查了一份日期为2024年1月16日的《协定》草案；和 |
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董事会特别委员会
Taro Pharmaceutical Industries Ltd.
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| （七） | 进行了其他分析和研究，并考虑了我们认为合适的其他信息和因素。 |
在得出我们的意见时，我们在未经独立核实的情况下假定并依赖于公开获得或提供给我们或由我们以其他方式审查或与我们讨论的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，并依赖于Taro管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使此类信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于芋头预测，我们得到了芋头管理层的建议，并在贵公司的指导下假设，这些预测是根据反映当前可获得的最佳估计和芋头管理层对芋头未来财务业绩的善意判断的基础合理编制的，并且我们在贵公司的指导下，出于我们意见的目的，依赖芋头预测。我们没有对Taro或任何其他实体的资产或负债（或有或其他）进行或获得任何独立评估或评估，也没有对Taro或任何其他实体的财产或资产进行任何实物检查。我们没有根据任何州、联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项相关的法律评估Taro或任何其他实体的偿付能力或公允价值。我们已假定，在贵公司的指示下，合并将根据协议中规定的条款完成，不放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修改或修改，这将对Taro或任何其他实体或合并产生不利影响（包括预期的好处）。我们还假设，在您的指示下，最终执行的协议将在任何重大方面与我们审查的协议草案没有任何不同。
我们不对合并的任何条款或其他方面或影响（此处明确规定的范围内的对价除外）表达任何观点或意见，包括但不限于合并的形式或结构，或就合并或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解的任何条款、方面或影响。如您所知，我们没有被要求，我们也没有征求第三方关于可能收购全部或任何部分Taro的感兴趣的迹象或建议。从财务角度来看，我们的意见仅限于Taro普通股持有人（不包括除外普通股持有人）将收到的对价的公平性，对于任何类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他支持者就合并收到的任何对价，我们不发表任何意见或看法。此外，对于向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或此类人员的类别的任何补偿相对于对价或其他方面的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），或对于母公司或其关联公司以其作为Taro控股股东的身份或任何其他方的身份就合并或相关交易或因合并或相关交易而将获得的任何对价或其他直接或间接利益，没有发表任何意见或看法。此外，与Taro可能可用或Taro可能参与的其他战略或交易相比，对于合并的相对优点，或对于Taro进行或实施合并的基本商业决策，没有发表任何意见或看法。此外，我们不是就芋头管理层、芋头其他代表和特别委员会代表就与芋头或任何其他实体和合并有关的法律、监管、会计、税务和类似事项（包括
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董事会特别委员会
Taro Pharmaceutical Industries Ltd.
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预期收益），据我们了解，太郎和特别委员会已从合格专业人士处获得其认为必要的建议。对于任何Taro普通股持有人应如何就合并或任何相关事项进行投票或采取行动，我们进一步表示不意见或建议。
我们在合并中担任特别委员会的财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中一部分将分四个季度支付，另一部分将在提出这一意见时支付。此外，太郎已同意偿还我们的费用，并就我们的业务产生的某些责任向我们作出赔偿。
我们和我们的关联公司由从事证券、商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及向广泛的公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行、资产和投资管理、融资和财务顾问服务以及其他商业服务和产品的全方位服务的券商和商业银行组成。在我们的日常业务过程中，我们和我们的关联公司可能会在本金基础上或代表客户进行投资或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式对Taro、母公司及其某些关联公司的股权、债务或其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务）进行交易的基金。
我们和我们的关联公司过去曾向Taro及其某些关联公司提供、目前正在提供和/或未来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或未来可能收到提供这些服务的补偿。
此外，我们和我们的关联公司过去已向母公司及其某些关联公司提供、目前正在提供和/或未来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或未来可能因提供这些服务而获得补偿，包括曾在母公司和/或其某些关联公司的某些租赁设施下担任或担任贷款人。
据了解，这封信是为了特别委员会（以其本身的身份）的利益和使用，与其评估合并有关并为其目的。本函副本可与Taro董事会（以其身份）和Taro董事会审计委员会（以其身份）共享，分别供Taro董事会（以其身份）和/或Taro董事会审计委员会（以其身份）在评估合并时使用和受益。
我们的意见必然基于金融、经济、货币、市场和其他有效的条件和情况，以及截至本协议日期向我们提供的信息。如各位所知，信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，对于这种波动对太郎或交易的任何潜在影响，我们不发表任何意见或看法。要知道，后续的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。本意见的出具获得美国银行证券股份有限公司公允性意见审核委员会审核通过。
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董事会特别委员会
Taro Pharmaceutical Industries Ltd.
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基于并受制于上述情况，包括本文所述的各种假设和限制，我们在本协议发布之日认为，从财务角度来看，Taro普通股股东（不包括被排除在外的普通股股东）在合并中将收到的对价对这些股东而言是公平的。
非常真正属于你，
BOFA SECURITIES，INC。
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请查阅代理声明，今天以以下三种方式之一进行投票：
1.电话投票——请拨打美国或加拿大的免费电话，地址为，按键式电话。如果在美国或加拿大以外，请致电。请按照简单的说明操作。您将被要求提供下面打印的唯一控制号码。
或
2.网络投票—请访问，并按照简单说明进行。请注意，您必须在http后面键入“s”。您将被要求提供下面打印的唯一控制号码。您可以每周7天、每天24小时通过电话或网络投票。您的电话或互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并返回代理卡相同的方式投票您的股份。
或
3.邮寄投票—如果您不希望通过电话或互联网投票，请在提供的信封内填写、签名、注明日期并归还代理卡，或邮寄至：Taro Pharmaceutical Industries Ltd.，c/o Taro Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.，3 Skyline Drive，Hawthorne，NY 10532。
要邮寄投票，请在这里拆开代理卡，在提供的信封中返回
董事会建议对提案1投“赞成”票。
| 1.批准Taro Pharmaceutical Industries Ltd.（“公司”）、Sun Pharmaceutical Industries Ltd.（“Sun Pharma”）、Alkaloida Chemical Company ZRT于2024年1月17日达成的合并协议。（f/k/a Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Limited）（“Alkaloida”）、The Taro Development Corporation（“TDC”）、Sun Pharma Holdings（“SPH”）、Libra Merger Ltd.（“合并协议”）、Merger Sub根据合并协议与公司合并（“合并”）以及合并协议所设想的其他交易。 |
为 ☐ |
反对 ☐ |
弃权 ☐ |
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| 重要提示re：以上提案1：通过执行此代理卡，您被视为确认您不是感兴趣的股东。就提案1而言，“利害关系股东”是指（a）Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub及其关联公司以及亲属和代表他们行事的人以及（b）在合并中拥有个人利益的任何其他Taro股东。根据以色列公司法5759-1999（“公司法”），“个人利益”包括以下内容：（1）Taro股东在批准和通过交易中的个人利益，包括（a）其亲属的个人利益（为这些目的，包括该人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶）；（b）Taro股东或其任何上述亲属担任董事或首席执行官的法人团体的个人利益，拥有至少5%的已发行股本或其投票权或有权 |
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| 委任董事或行政总裁，但（2）排除仅因持有公司股份的事实而产生的个人利益。太郎的股东并不仅仅因为太郎的该股东在合并中获得现金对价这一事实而拥有“个人利益”；相反，该股东必须拥有另一项个人利益，例如在合并完成时获得奖金支付或其他类似支付。据此，每名以随附代理卡方式投票、或以电话或互联网投票方式投票的芋头股东，将被视为向芋头确认该芋头股东并非有关股东。如果您是有兴趣的股东，请通知Taro，如本代理卡反面所述（在这种情况下，您的投票将仅计为支持或反对普通多数，而不计为支持或反对批准和通过交易所需的特别计票）。 |
| 股东签字： | 日期： | 签署 股东： |
日期： | |||||
| 注意：请完全按照此代理上出现的一个或多个名称签名。共同持股时，各持股人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请按此提供全称。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。 | ||||||||
请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。