声纳-20260112

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)


由注册人提交x

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

x			初步代理声明

o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

o			最终代理声明

o			确定的附加材料

o			根据§ 240.14a-12征集材料


Sonos, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）


（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

x			不需要费用。

o			之前用前期材料支付的费用。

o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用


尊敬的各位股民， 2025财年标志着Sonos的一个重要转折点。经过一年的重建和重新聚焦，我们以更强大的基础、更清晰的战略进入2026财年，并对我们为客户和股东创造长期价值的能力重新充满信心。 Sonos一直代表着伟大的声音和设计精美的产品。让我们与众不同的不是任何单一的设备，而是我们为家庭打造的系统，一个将音乐、电影、语音、房间和控制连接成无缝体验的系统。在过去一年中，我们采取了有意义的步骤来加强该系统，恢复卓越运营，并为公司的下一个增长篇章定位。 2025财年进展去年是过渡性的一年，定义为努力工作和必要的变革。我们的团队带着紧迫感和专注力采取行动，以提高系统可靠性、响应能力和核心的Sonos体验。我们交付了数十个软件更新，这些更新加强了整个平台的性能，并为未来的创新奠定了基础。与此同时，我们重建了硬件和软件路线图，因此它们现在正朝着一个单一目标步调一致：利用我们在家庭中的独特地位，提供平台体验，使Sonos更具相关性、更具差异化，并更受客户喜爱。我们还加强了业务的基本面，在运行率基础上减少了超过1亿美元的运营费用，同时继续投资于我们认为将推动未来增长的产品和软件创新。在此过程中，我们刷新了我们的领导团队，并围绕更明确的优先事项和问责制对公司进行了重组。			汤姆·康拉德首席执行官 Julius Genachowski 董事会主席

倾听我们股民的心声，加强我们的治理

积极、全年与我们的股东保持接触仍然是董事会和管理层的优先事项。这种对话继续影响着我们对战略、高管薪酬和治理的看法。

为了回应股东的反馈，正如本代理声明中更详细描述的那样，我们对我们的薪酬计划进行了几项改进，以进一步加强薪酬与绩效之间的联系，并更好地使激励措施与长期股东利益保持一致。我们还采取了有意义的措施，使我们的治理现代化，包括批准分阶段解密董事会，并在我们的章程中取消某些绝对多数投票要求。这两个事项都将在今年的年会上提交股东批准。

不断增强和加强我们的董事会

我们认为，强有力的治理始于强有力的董事会，我们将继续通过新的独立董事加强我们的董事会，拓宽董事会中所代表的技能、观点和运营经验的组合。2026年1月12日，我们宣布增加三名新成员：Meta设备副总裁Carmine Arabia、e.l.f.美容的丨首席财务官首席财务官Mandy Fields以及潘多拉媒体的前任首席执行官Joe Kennedy。

这些新董事一起带来了跨越大型消费者平台、金融、产品开发、人工智能、音乐和合作伙伴关系的深厚专业知识。随着Sonos发展成为一家以平台为主导的消费技术公司，他们的经验将非常宝贵。

展望未来

当其他人出售碎片时，Sonos为家庭提供了每个维度的声音，所有这些都连接到一个单一的、有凝聚力的系统中。我们故事的下一章是关于在这个基础上再接再厉，重塑我们创造的品类，并成为家庭无缝娱乐的重要平台。

我们的硬件和软件路线图现在围绕着提供大胆的体验进行调整，既熟悉又全新，随着时间的推移扩展了Sonos系统的价值。我们相信，家庭将越来越成为与技术进行丰富、自然互动的场所，包括语音和人工智能驱动的体验。Sonos在连接、支持语音的硬件方面的专业知识使我们能够独特地在这些交互如何形成、深思熟虑和以正确的节奏发挥核心作用。

随着这一战略的展开，我们仍然专注于有纪律的执行。我们以强大的硬件组合进入2026财年，并期望通过下半年推出的新产品进一步扩大家族。同样重要的是，我们已经证明了我们有能力恢复卓越，做出艰难的决定，并为长期增长奠定持久的基础。

我们对未来的十年感到兴奋，并感谢我们股东的持续支持。我们还要感谢我们的员工在这关键的一年里做出了非凡的努力。

真诚的，


汤姆·康拉德首席执行官，Sonos Julius Genachowski 主席，Sonos

初步代理声明-待完成

2026年1月•

致我们的股东：

诚邀您参加Sonos, Inc. 2026年年度股东大会（“年会”）该年度会议将于2026年3月5日召开。为了允许我们所有的股东参与，无论他们的地理位置如何，年会将完全在线上举行。您可通过以下网址在线参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/SONO2026并输入您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。年会将于太平洋时间上午10点左右开始，太平洋时间上午9点45分开始通过互联网网络直播登录。

预计将在年度会议上采取行动的事项在年度股东大会通知中列出，并在随附的代理声明中进行了更全面的描述。我们还提供或提供了截至2025年9月27日的财政年度的10-K表格年度报告，其中包含有关Sonos的重要业务和财务信息。

你的投票很重要。无论你是否计划出席年会，为确保你的股份获得代表，请尽快透过互联网或电话投票，或如你收到纸质代理卡及邮寄投票指示，请填写并将随附的代理卡放入邮资预付信封内寄回。你的代理投票将确保你在年会上的代表性，无论你是否出席。


			真诚的，

			汤姆·康拉德
			首席执行官兼董事

你的投票很重要

你的投票很重要。如贵方电子代理材料通知或所附纸质代理卡及投票说明所述，请通过以下方式进行投票：（1）访问互联网网站，（2）拨打免费电话，或（3）尽快在代理卡上签名并注明日期，并用随附信封寄回（如在美国邮寄则无需加贴邮资）。即使你计划参加虚拟年会，我们也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不参加在线投票，你的投票将被计算在内。

关于将于2026年3月5日举行的年度会议提供代理材料的重要通知：代理声明、代理卡和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。

Sonos, Inc.

301 Coromar Drive

圣巴巴拉，加利福尼亚州 93117

年度股东大会通知

2026年1月•


时间和日期：						太平洋时间2026年3月5日上午10：00

地点：						几乎在 www.virtualshareholdermeeting.com/SONO2026

经营项目：						1.选举二类董事。 2.批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年10月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 3.进行咨询投票，以批准指定的执行官薪酬（薪酬发言权投票）。 4.批准一项管理层提案，以修订公司重述的公司注册证书，使我们的董事会分阶段解密。 5.批准管理层提案，修订公司重述的公司注册证书，以取消某些绝对多数投票要求。 6.处理年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

记录日期：						只有在2026年1月13日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会及其任何休会的通知并在会上投票。

代理投票：						您拥有的每一股普通股代表一票。有关您的股票所有权的问题，您可以通过我们的网站https://investors.sonos.com与我们联系，或者，如果您是注册持有人，请通过其网站https://www.shareowneronline.com或致电（800）937-5449与我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC联系。

本年度会议通知、代理声明、代理表格和我们的2025年年度报告将于2026年1月•左右分发或提供。

无论您是否计划参加年会，我们鼓励您通过互联网投票或提交您的代理，或尽快索取并提交您的代理卡，以便您的股份可以派代表出席会议。


			根据董事会的命令，
			/s/丽贝卡·舒斯特
			丽贝卡·舒斯特
			公司秘书
			加利福尼亚州圣巴巴拉
			2026年1月•

Sonos, Inc.

2026年年度股东大会的代理声明


			页
执行摘要			1

关于征集和投票的信息			5

代理材料的互联网可用性			5

关于会议的一般信息			5

董事会和公司治理			10

提名程序和董事资格			18

建议一：选举董事			21

建议二：批准委任独立注册会计师事务所			30

提案三：进行咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬（即按缴款表决）			32

建议四：管理层建议批准一项修订的重述公司注册证书以分阶段解除董事会成员资格			33

建议五：管理层建议批准一项修订的这重述公司注册证书以消除某些超级大国投票要求			35

执行干事			39

行政赔偿			40

股权补偿计划信息			70

某些关系和关联方交易			71

延迟第16（a）节报告			72

审计委员会的报告			73

补充资料			74

其他事项			76

附件A			A-1

附件b			B-1

经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条为前瞻性陈述提供了“安全港”。除历史信息外，本代理声明中讨论的事项均为前瞻性陈述，可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“大约”、“潜在”、“展望”等词语来识别，以及与我们的战略、计划或意图相关的类似术语和短语，包括对假设的提及。此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定性和假设的影响。多种因素可能导致我们未来的结果与此类前瞻性陈述中表达的预期事件或结果存在重大差异。读者应查看我们截至2025年9月27日的财政年度的10-K表格年度报告的项目1A，风险因素，以了解可能导致我们未来结果与本代理声明中的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的重要因素的描述。鉴于这些风险、不确定性和假设，本代理声明中讨论的前瞻性事件可能不会发生。所有前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，应在理解其内在不确定性的情况下进行评估。除联邦证券法和证券交易委员会的规则和条例要求外，我们将不承担并明确拒绝任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本代理声明日期之后发生的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。Sonos.com上出现的信息不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本代理声明。

执行摘要

本代理声明（“代理声明”）将于2026年1月•左右首次提供给股东，以供Sonos，Inc.董事会（“董事会”）征集在公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用的代理。除非另有说明或上下文另有要求，在本委托书中，“Sonos”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”指的是Sonos, Inc.；“您”、“您的”、“您的”和其他类似含义的词语指的是Sonos的股东；“2026财年”指截至2026年10月3日的财年；“2025财年”指截至2025年9月27日的财年；“2024财年”指截至2024年9月28日的财年，“2023财年”指截至2023年9月30日的财年。

下文提供了本代理声明其他部分所包含的某些信息的要点。本摘要未包含您在决定如何投票之前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明。


2026年年度股东大会
日期和时间：			2026年3月5日上午10：00 PST

地点：			几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/SONO2026

记录日期：			2026年1月13日

投票：			普通股持有人有权就将在年度会议上提交的所有事项每股投一票


会议议程项目
提案	页数	投票标准	董事会投票推荐
第1号议案：选举Class II Directors	21	多元化	为每个被提名人

第2号提案：批准任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为我们截至2026年10月3日的财政年度的独立注册会计师事务所	30	投票多数票	为

第3号提案：咨询投票批准指定执行官薪酬（薪酬发言权投票）	32	投票多数票	为

第4项建议：批准管理层建议，修订公司重述的公司注册证书（“重述的公司注册证书”），使董事会分阶段解密	33	大部分已发行股份	为

第5号提案：批准管理层提案，以修订重述的公司注册证书，以消除某些绝对多数投票要求	35	大部分已发行股份	为

董事提名人

董事自

主要职业

独立

委员会成员

审计

C & P

NCG

汤姆·康拉德

2017年3月

Sonos, Inc.首席执行官

Julius Genachowski

2013年9月

美国联邦通信委员会前主席

√

椅子

胭脂红阿拉伯

2026年1月

副总裁，设备，
Meta Platforms, Inc.

√

C & P =赔偿和人民委员会
NCG =提名和公司治理委员会

我们的生意

Sonos是一家领先的音频公司，致力于通过声音提升生活。自2005年开创多房间无线音频以来，Sonos已经构建了一个系统，将声音的每个维度——音乐、电影、故事和对话——统一到一个互联平台中。该产品组合包括家庭影院扬声器、组件、插入式和便携式扬声器，以及与客户增加的每个房间和设备价值复合的耳机。以卓越的音效、周到的设计、易用性和无缝访问全球音频内容而闻名，Sonos受到全球60多个国家超过1700万户家庭的信赖。

自20年前我们推出第一款产品以来，我们通过推出创新的新产品、提供无缝的客户体验以及扩大我们的全球足迹，扩大了我们的安装基础。在2025财年，现有客户约占新产品注册量的45%。截至2025年9月27日，我们在全球约1710万个家庭中总共注册了近5340万种产品。随着时间的推移，我们的客户通常会购买额外的Sonos产品。截至2025年9月27日，在我们1710万户家庭中，有61%的家庭注册了不止一款Sonos产品。截至2025年9月27日，我国居民家庭平均拥有产品3.13件。

2025财年亮点

新品发布

在2025财年，我们推出了Arc Ultra，这是我们的旗舰条形音箱，具有突破性的Sound MotionTMtechnology，Sub 4，下一代我们标志性的低音炮，以及Era 100 Pro，我们的第一款产品，专为轻型商业和住宅空间的专业安装而设计。

2025财年经营业绩

2025财年对Sonos来说是积极的过渡年。

我们发布了许多软件更新，这些更新提高了系统可靠性、响应能力和核心的Sonos应用程序体验。与此同时，我们重建了未来的硬件和软件路线图，因此它们现在朝着单一目标步调一致：利用我们在家庭中的平台地位，提供独特的体验，使Sonos更具相关性、更具差异化并更受客户喜爱。在内部，我们围绕更明确的优先事项和问责制重建了我们的领导团队并重组了公司。我们加强了业务的基本面。我们降低了超过1亿美元的运行率运营费用，同时在面临关税压力的情况下保持了健康的利润率，导致调整后EBITDA同比增长23%。

2025财年财务摘要（未经审计）

•收入14.433亿美元

•GAAP毛利率43.7%

•GAAP净亏损6110万美元，GAAP摊薄后每股亏损0.51美元

•Non-GAAP净收益7850万美元，Non-GAAP摊薄后每股收益0.64美元

•调整后EBITDA为1.323亿美元

•通过股票回购向股东返还8100万美元

有关非GAAP与GAAP措施的对账，请参见附件A。

公司治理

•独立董事会监督。十名董事中有九名是独立董事。主席和首席执行官（“CEO”）的角色目前是分开的。我们的独立董事在没有管理层的情况下定期在预定的执行会议上开会，我们的主席是这些会议的主持董事。

•独立董事委员会。只有独立董事在董事会各委员会任职。

•战略与风险.我们的董事会作为一个整体对风险监督负有责任，并直接或通过其委员会行使这一风险监督责任。

•董事会评估。董事会和每个委员会进行年度自我评估，由我们的提名和公司治理委员会主席领导。

•董事时间承诺。我们的公司治理准则规定，任何董事不得在超过五个上市公司董事会任职，我们的提名和公司治理委员会每年都会审查董事的时间承诺和履行职责的能力。

•股东参与.我们全年都在与股东进行持续接触，其中包括以治理为重点的讨论。

•无毒丸.我们没有毒丸。

•多元化和熟练的董事会.我们的董事会由具有不同专业背景、经验、专业知识和观点的成员组成，他们将强大的专业声誉和对我们的业务和行业的知识与诚信声誉相结合。

•主任茶点.我们在2026年1月增加了三名新的独立董事会成员，此外在2024年初增加了两名独立董事会成员，在2025年4月增加了一名独立董事会成员。

•可持续发展与环境、社会和治理（“ESG”）.我们的提名和公司治理委员会对我们的ESG计划进行监督，我们的审计委员会对ESG披露和风险进行监督。

•持股要求.我们为我们指定的执行官和非执行董事维持严格的持股准则，并监督这些准则的遵守情况。

•反套期保值和质押政策.我们禁止所有员工和董事从事对冲交易，并且只允许在有限的情况下质押我们的普通股，但须经我们的合规官员批准。

详见第10页开始的“董事会与公司治理”和第40页开始的“薪酬讨论与分析”。

高管薪酬

我们制定了一项薪酬计划，旨在将我们指定的执行官和其他管理层的利益与我们股东的利益紧密结合起来。

•我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励对我们的成功至关重要的关键高管，提供公平和有竞争力的薪酬机会，将薪酬与我们的业务计划相结合，并奖励业务和个人绩效。

•我们将薪酬与业绩和股东利益挂钩，方法是将薪酬与短期现金激励奖励和与我们的股票和财务目标价值挂钩的长期股权奖励占很大比重。在2025财年，平均而言，90%的目标CEO薪酬和我们在整个财年受雇的其他指定执行官的目标薪酬的85%由可变的、有风险的薪酬要素组成。

•我们在2025财年的年度激励计划结果100%基于客观的财务业绩目标，该计划下的任何支出都取决于薪酬和人民委员会使用客观指标确定的结果，即在2024年5月公司重新设计的应用程序发布后，我们的软件质量和客户体验已在2025财年得到大幅恢复。

•我们在2025财年的激励薪酬计划纳入了绩效份额单位（“PSU”）和年度现金激励计划的不同财务指标，与往年相比，这一变化也反映了我们从股东那里收到的反馈。我们选择这些差异化的指标是为了认识到在2025财年和更长时期内执行对运营效率的短期和长期影响，从而降低了我们的费用基础并推动了盈利能力。

•授予我们新任首席执行官与其任命相关的PSU，除了两个一年期财务业绩目标（奖励的60%的组合）外，还受制于多年相对股东总回报（“TSR”）绩效目标（奖励的40%）。薪酬和人民委员会修改了这一PSU赠款的设计，以便在较长期内进一步使我们CEO的利益与我们股东的利益保持一致，并选择了相对的TSR，以进一步使我们CEO的薪酬与股价表现保持一致。此外，在2026财年授予我们所有执行官的PSU，除了三个一年期财务绩效目标（60%的奖励组合）外，还受制于三年内衡量的相对TSR绩效目标（奖励的40%）。

•我们的财务业绩和针对我们在2025财年的转型举措的强大执行力导致我们的2025财年年度现金奖励计划的派息率约为91%。

•我们在2025财年针对转型举措的强大执行力导致我们的PSU的2025财年部分的支出高于目标约131%。

•为了回应股东的反馈，我们对执行官采用了正式的遣散准则，并在新任CEO的合同中加入了遣散条款，以创造更大的确定性和透明度。

•我们的薪酬和人事委员会每年都会评估如何更好地使我们的薪酬计划与公司的战略举措保持一致。

•我们的赔偿计划确实不是包括以下任何一种做法：

◦与控制权变更相关的单次触发加速。

◦高管的物质津贴，但与业务相关的搬迁有关的除外。

详见第40页开始的“薪酬讨论与分析”。

企业社会责任

我们致力于创造负责任设计的产品和体验，这些产品和体验是由包容的团队为追求我们的使命而构建的，以帮助世界更好地倾听。在2021财年，我们推出了气候行动计划，目标是到2030年实现碳中和，到2040年实现净零排放。我们的核心目标是减少我们的碳排放。产品能源使用占我们排放的大部分，使其成为我们气候行动计划的优先事项。

在2025财年，我们进行了稳健的气候风险评估，使用气候相关财务披露工作组（“TCFD”）建立的框架评估物理和过渡风险和机会。此次评估发现，Sonos面临的气候相关风险较低。在2025财年，我们更新了我们的评估，以反映我们当前的可持续发展战略，并加强我们对与我们业务最相关的风险和机会的理解。

我们还将可持续性融入了我们的2025财年大型产品：Arc Ultra和Sub 4。这些设备的能源效率明显高于前几代设备。作为独立扬声器，Sub 4的闲置能源消耗比Sub（Gen 3）少47%，Arc Ultra的闲置能源消耗比Arc少20%。

2025年11月，Sonos发布了第八份年度Listen Better报告，详细介绍了我们针对目标所做的ESG努力和取得的进展，该报告可在https://sustainability.sonos.com/Sustainability-and-Climate-Impact/default.aspx上查阅。

有关更多信息，请参见第10页开始的“董事会和公司治理”部分。

Sonos, Inc.

301 Coromar Drive

圣巴巴拉，加利福尼亚州 93117

2026年年度股东大会的代理声明

2026年1月•

关于征集和投票的信息

随附的委托书是代表Sonos，Inc.董事会征集的，供我们的2026年年度股东大会使用，会议将于www.virtualshareholdermeeting.com/SONO2026太平洋时间2026年3月5日上午10：00，以及任何休会或延期。从2026年1月•左右开始，一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）将邮寄给我们的股东，其中包含有关如何访问本代理声明和我们截至2025年9月27日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的说明。

代理材料的互联网可用性

我们正在利用互联网作为向股东提供代理材料的首要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份互联网可用性通知，其中包含在线访问代理材料的说明，包括这份代理声明和我们的年度报告，以及通过互联网、电话或邮件进行投票的说明。互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。我们鼓励股东利用代理材料的在线可用性，因为我们认为这有助于保护自然资源并降低我们的印刷和邮寄成本。

关于会议的一般信息

年会的目的是什么？

在年度会议上，股东将对本委托书中描述的提案进行投票。

年会上计划对哪些提案进行表决？

股东将被要求对五项提案进行投票。这些建议是：

1.选举二类董事。

2.批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年10月3日止财政年度的独立注册会计师事务所。

3.咨询投票，以批准指定的执行官薪酬（即薪酬发言权投票）。

4.批准管理层提议，修订重述的公司注册证书，以分阶段对董事会进行解密。

5.批准管理层提案，以修订重述的公司注册证书，以取消某些绝对多数投票要求。

我们的董事会对安排在年会上表决的每一项提案有何建议？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

•为董事会各被提名人（议案一）；

•为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年10月3日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议二）；

•为在咨询基础上批准指定的执行官薪酬（提案三）；

•为批准管理层建议修订重述的公司注册证书以分阶段解密董事会（建议四）；及

•为批准一项管理层提案，以修订重述的公司注册证书，以消除某些绝对多数投票条款（提案五）。

如何参加年会？

我们将通过互联网直播举办年会。你将不能亲自出席会议。参加和出席年会仅限于截至2026年1月13日（“登记日”）收市时的股东。这类股东可通过互联网收听和参加年会直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SONO2026（“年会网站”）。网络直播将于2026年3月5日太平洋时间上午10：00开始。在线访问将于太平洋时间上午9点45分开始，我们鼓励您在开始时间之前访问年会。

一份有权在会议上投票的股东名单将在年会召开前十天的正常营业时间内供查阅，用于与我们公司总部会议密切相关的任何目的。我们公司的总部目前位于301 Coromar Drive，Santa Barbara，加利福尼亚州 93117。股东名单也将在年会网站的会议期间提供给股东。

要参加年会，您需要在您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明上找到的16位控制号码。如果你的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，你应该遵循你的银行、经纪人或其他记录持有人提供的指示，以便能够参加年会。如在接入虚拟会议时遇到困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/SONO2026.

年会重播将尽快在我们的投资者关系网站上发布：https://investors.sonos.com/。

谁能在年会上投票？

截至记录日期的股东有权在年度会议上投票。于记录日期收市时，有•我们已发行并有权投票的普通股股份。

截至记录日期收盘时，我们的每股普通股有权就年度会议上提出的每一事项拥有一票表决权。没有累积投票。

我的股份怎么投？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如在股权登记日，您的股份直接以您的名义在我们转让代理机构登记，Equiniti信托公司有限责任公司，那么您将被视为这些股份的记录股东。

实益拥有人：以经纪或代名人名义登记的股份

如果在记录日期，您的股份是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，那么您就是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的代名人如何对你账户中持有的股份进行投票，你的代名人已附上或提供投票指示，供你在指示如何对你的股份进行投票时使用。但是，就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从持有您股份的组织获得一份有效的代理人，使您有权在年度会议上对股份进行投票，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。

投票说明

如果您是记录在案的股东，您可以：

•在年度会议上投票--如果您想在年度会议上投票，请按照年度会议期间在年度会议网站上提供的说明进行操作；

•年会前以邮寄方式投票-如要求提供纸质代理卡，请填写随附的代理卡，并在其上签名并注明日期，然后按照卡上的说明进行操作：或

•在年度会议之前通过互联网或电话投票----遵循代理卡上的指示，并在您访问互联网网站或拨打电话时获得代理卡。

通过互联网或电话提交的投票必须在美国东部时间2026年3月4日晚上11点59分前收到。如果您通过邮寄方式提交投票，您的填妥、签名和注明日期的代理卡必须在年会之前收到。如果您要求纸质代理卡，提交您的代理，无论是通过互联网、电话还是邮寄，如果您决定参加会议，将不会影响您在年度会议上的投票权。

如果您不是登记在册的股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，指示其如何投票您的股份。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

如果我退回代理卡但不提供投票指示怎么办?

所有代理人将按照代理卡上指定的指示进行投票。如果您签署代理卡并在没有说明您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票的情况下将其退回，您的股份将按照上述董事会的建议进行投票。

如果你以街道名义持有你的股份而不投票，而你的经纪人没有对你的股份进行投票的自由裁量权，你的股份可能构成“经纪人无投票权”（如下所述），在确定批准提案所需的股份数量时将不被计算在内。不过，为了确定年会的法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被计算在内。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

已提供代理的记录股东可在年度会议上行使该代理之前的任何时间通过以下方式撤销该代理：

•向我们的公司秘书送达书面通知，说明代理被撤销；

•签署并交付一份载有较后日期的委托书；

•不迟于美国东部时间2026年3月4日晚上11点59分通过互联网或电话再次投票；或者

•出席年度会议并参加投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。

但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。

年会上可以提问吗？

您将能够按照年会期间在年会网站上提供的说明在年会期间提交书面问题。会议期间只回答与会议事项或我公司有关并按照年会行为规则提交的问题，受时间限制。实质上相似的问题可能会被分组并一起回答，以避免重复。年会行为规则将在年会网站上公布。

年会的法定人数要求是多少？

截至记录日期，有权在年度会议上投票的我国普通股股份的多数投票权持有人必须出席年度会议，才能举行年度会议并开展业务。这种存在被称为法定人数。如果您亲自出席并在年度会议上投票，如果您在年度会议之前通过邮件或互联网或电话投票，或者如果您已适当提交代理，您的股份将被视为出席年度会议。

每项提案的投票要求是多少？

就建议一而言，每名董事将由所投票数的复数选举产生，这意味着在年度会议上获得最高“赞成”票数的三名被提名参加我们董事会选举的个人将当选。

你可以投票“支持所有被提名人”、“放弃所有被提名人的权限”或“除了”你指定的一位被提名人之外的所有人。如任何被提名人因任何原因不能或不愿意任职，可将代理人投票给该代理人持有人可能确定的替代被提名人。代理人投票不得超过三名董事。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。

对于提案二，如果在年度会议上对提案投“赞成”的票数占股东投票的多数，将获得批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年10月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

对于提案三，如果在年度会议上对该提案投“赞成”的票数代表了股东所投的多数票，则将在咨询的基础上获得对指定执行官薪酬的批准。

对于提案四，如果在年会上投“赞成”该提案的票数代表有权在年会上对该提案进行投票的我们普通股的已发行股份的大多数，则将获得管理层提案的批准，该提案将修订重述的公司注册证书以分阶段对董事会进行解密。

对于提案五，如果在年度会议上对该提案投“赞成”的票数代表有权在年度会议上对该提案进行投票的我们普通股的已发行股份的大多数，则将获得管理层提案的批准，该提案旨在修订重述的公司注册证书以取消某些绝对多数投票条款。

弃权票和券商无票如何看待？

弃权票（即出席年度会议并标记为“弃权”的股份）和“经纪人不投票”分别包括在确定出席并有权在会议上投票的股份数量中，以确定出席年度会议的业务交易是否达到法定人数。弃权票和经纪人不投票均不被计算为对提案投了赞成票或反对票，因此，不会影响对除提案四和提案五之外的任何提案的投票结果。弃权和经纪人不投票将与投票“反对”提案四和五具有相同的效果。

“经纪人不投票”发生在您的经纪人为您的股票提交代理但没有表明对特定提案的投票，因为该经纪人没有收到您的投票指示，并且没有被授权在没有指示的情况下对该提案进行投票。经纪人被授权就“常规”事项对为实益拥有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的实益拥有人的指示，但未经这些股份的实益拥有人指示，不得就“非常规”事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。

提案一、三、四、五均被视为“非例行”事项。如果你没有向你的经纪人提供关于如何投票你的股票的具体指示，持有你股票的经纪人将不会被授权对提案一、三、四、五进行投票。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

提案二被视为“例行”事项。经纪商有酌情权对提案二中实益拥有的股份进行投票。

收到多张代理卡是什么意思？

您可能会收到一套以上的年度会议投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，你的股票可能登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。为确保您的所有股份均已投票，请按照每份代理卡上的说明，通过互联网、电话或邮寄方式对每份代理卡进行投票。如您要求或收到纸质代理材料，且您打算以邮寄方式投票，请填写并签署并交还您收到的每份代理卡，以确保您的股份全部获得投票。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的费用，包括准备、组装、打印和邮寄这份代理声明、代理卡以及向股东提供的任何其他信息。继原始邮寄代理材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以通过邮寄、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理，无需额外补偿。在原始邮寄代理材料之后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将代理材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，在

记录持有人的要求，我们将补偿这类持有人的合理费用。如果您选择通过互联网或电话访问代理材料或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问或电话费用。

投票结果在哪里查询？

投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举监察员统计，并在年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告。

董事会和公司治理

董事会

我们的董事会负责监督并向我们的首席执行官和高级领导团队提供建议和咨询，以开展我们的业务并促进为我们的股东创造长期价值。根据我们重述的公司注册证书和我们重述的章程（“重述的章程”），我们董事会的规模目前定为十名董事，分为三类，任期交错三年，尽管我们正在寻求批准修订我们重述的公司注册证书，以便在年度会议上分阶段对我们的董事会进行解密（见下文“提案四：管理层提议批准对重述的公司注册证书进行修订以分阶段对董事会进行解密”）。如下文所述，我们董事会目前的领导结构将主席和首席执行官的角色分开，Julius Genachowski担任我们的主席，汤姆康拉德担任我们的首席执行官。

我们的董事会由具有不同专业背景、经验、专业知识和观点的成员组成，他们将强大的专业声誉和对我们的业务和行业的知识与诚信声誉相结合。我们的许多董事都有在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理实践和趋势以及不同的业务挑战和战略。

董事会及其委员会的组成；董事独立性；董事任职资格

我们的董事会每年都会对董事的独立性进行审查。我们的董事会已确定，除Conrad先生外，我们董事会的每位成员都是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则定义的。在评估独立性时，我们的董事会认定，除Conrad先生外，我们董事会的任何成员都不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。

我们的董事会已成立审核委员会、薪酬与人事委员会（“薪酬委员会”）及提名与企业管治委员会。董事会已确定，根据适用的委员会成员资格规则，所有委员会成员均为独立的纳斯达克和SEC规则，我们薪酬委员会的每位成员均符合1934年证券交易法（“交易法”）第16b-3条规定的非雇员董事资格，并且我们审计委员会的每位成员均具备财务知识。此外，我们的董事会已确定Karen Boone是S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。

截至本委托书之日，Conrad先生因担任首席执行官而成为我们董事会的非独立成员。

截至2026年1月•，我们的董事会及其委员会的组成如下：

委员会成员

姓名

年龄

类

董事自

独立

审计

赔偿和
人物

提名

和

企业

治理

胭脂红阿拉伯

二类

2026年1月

√

雨果·巴拉

第三类

2025年4月

√

Karen Boone(1)

I类

2017年6月

√

椅子

Joanna Coles

I类

2020年2月

√

●

汤姆·康拉德

二类

2017年3月

Bracken Darrell

I类

2024年2月

√

●

Mandy Fields

第三类

2026年1月

√

Julius Genachowski(2)

二类

2013年9月

√

●

椅子

乔·肯尼迪

I类

2026年1月

√

Jonathan Mildenhall

第三类

2024年1月

√

●

(1)审计委员会财务专家

(2)董事会主席

各委员会的职责介绍如下。这些委员会中的每一个都有经我们董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investors.sonos.com，点击我们网站“公司治理”部分的“治理文件”。

审计委员会

我们审计委员会的宗旨是协助我们的董事会履行与我们的财务会计、财务报告和内部控制有关的监督职责。正如其章程中更全面地描述的那样，我们的审计委员会除其他外有责任：

•选聘会计师事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计；

•有助于保证独立注册会计师事务所的独立性；独立注册会计师事务所；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；

•与管理层一起审查公司的重大风险敞口（包括与网络安全、ESG和气候相关的风险敞口），审查我们的风险评估和风险管理政策，以及管理层为监测这些风险而采取的步骤；

•与管理层一起审查公司的ESG报告和披露；

•考虑到我们内部会计控制和审计程序的充分性；

•审议批准我公司与任何关联方之间的任何拟议交易；和

•批准向我们的独立注册会计师事务所支付的费用和其他补偿，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计相关服务。

赔偿和人民委员会

我们的薪酬委员会的宗旨是协助我们的董事会处理薪酬事宜，并监督我们有关文化和人员管理的政策和战略，包括多样性和包容性。正如其章程中更全面地描述的那样，我们的薪酬委员会有责任，其中包括：

•审查和确定我们的执行官的薪酬，并就我们的非雇员董事的薪酬向我们的董事会提出建议；

•管理我们的股票和股权激励计划；

•审查并就激励薪酬和股权计划的采纳或修订向我们的董事会提出建议；

•审查我们的代理报表中与薪酬相关的披露以及我们的年度报告中与人力资本相关的披露；

•审查、批准和管理有关高管和其他员工薪酬的补偿或“回拨”的任何政策；

•定期审查和评估我们在人力资本管理领域的政策、举措和成果（董事会其他委员会职权范围内的政策、举措和成果除外）；和

•建立和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策。

我们的薪酬委员会可能会在其认为适当的情况下，在纳斯达克上市标准、适用的法律、规则和条例以及我们的公司治理文件允许的范围内，向小组委员会授予权力。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的宗旨是确定、考虑和推荐董事会成员候选人，制定和建议公司治理政策，监督董事会的评估，并在公司治理事项方面协助董事会。正如其章程中更全面地描述的那样，我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

•确定、评估并向我们的董事会和董事会各委员会推荐被提名人；

•物色合适的董事；

•评估我们的董事会、董事会各委员会和个别董事的表现；

•每年审查每位董事的时间承诺和适当履行职责的能力；

•考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议；

•审查公司治理实践的发展；

•评估我们的公司治理实践和报告的充分性；

•审查我们重述的公司注册证书和重述的章程；

•定期审查可能对公司产生重大影响的诉讼及其他法律事项；

•监督我们的企业社会责任和可持续发展计划；和

•就公司治理事项向董事会提出建议。

特别委员会-首席执行官遴选委员会

2025年1月，董事会设立了CEO遴选委员会，该委员会由董事Julius Genachowski（主席）、Karen Boone、Joanna Coles和Bracken Darrell组成。该委员会在2025财年举行了14次会议，其任务是在我们前任CEO离职后协助董事会确定和评估CEO候选人。2025年7月，CEO遴选委员会向董事会建议任命汤姆·康拉德为CEO。

董事会多元化

我们的董事会寻求来自不同专业背景的成员，他们将强大的专业声誉和对我们的业务和行业的知识与诚信声誉相结合。我们的董事会没有关于多样性和包容性的正式政策。经验、专业知识和观点的多样性是提名和公司治理委员会在向我们的董事会推荐董事提名人时考虑的众多因素之一。此外，我们的董事会致力于积极寻找来自少数群体的高素质妇女和个人，将其纳入遴选新候选人的人才库。我们认为，我们董事会目前的组成反映了我们对性别、族裔和专业背景领域多样性的承诺。

企业管治

公司治理准则和商业行为和道德准则

我们的公司治理准则阐述了我们与公司治理相关的政策和程序，涵盖的主题包括董事资格和职责、董事会组成和管理以及继任规划。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分免费获取，该部分位于https://investors.sonos.com，点击我们网站“公司治理”部分的“治理文件”。

我们采用了适用于董事会所有成员、管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则通过点击我们网站“公司治理”部分的“治理文件”发布在我们网站的投资者关系部分，该部分位于https://investors.sonos.com。我们打算通过在上面指定的位置在我们的网站上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。

内幕交易政策

我们维持一个内幕交易政策（“内幕交易政策”）管理我们的执行官、董事、雇员、顾问和独立承包商（包括他们各自的直系亲属和关联公司）购买、出售和其他处置我们的证券的行为，以及公司。我们相信，我们的内幕交易政策经过合理设计，可促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策禁止在拥有重大非公开信息时和在停电期间进行交易。我们的内幕交易政策要求公司所有高管和董事根据根据《交易法》规则10b5-1通过的股票交易计划进行公司证券交易，其中包括对某些其他特定员工的预先许可程序，这些员工在正常履行职责过程中可以定期访问有关公司的重大非公开信息。我们的内幕交易政策还禁止对冲交易，并且只允许在有限的情况下质押我们的普通股，但须经我们的合规官员批准。

我们的内幕交易政策作为附件附在我们于2024年11月15日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

董事会领导Structure

我们的公司治理准则规定，主席和首席执行官的角色可以是分开的或合并的，我们的董事会行使酌处权，在其认为符合我们公司最佳利益的情况下合并或分离这些职位。在确定使董事会能够有效履行职责并最能代表我们股东利益的领导结构时，董事会将考虑各种因素，包括我们的具体业务需求、我们的经营和财务业绩、行业状况、经济和监管环境、董事会和委员会的年度自我评估、替代领导结构的优缺点以及我们的公司治理实践。如果我们的首席执行官担任主席职位，我们的董事会将通过独立董事的多数票指定一名“首席独立董事”，该“首席独立董事”应承担我们的公司治理准则中规定的职责。

目前，Julius Genachowski，一位独立董事担任我们的主席。我们的董事会认为，将首席执行官和主席的职位分开，可以让我们的首席执行官专注于制定我们的战略方向和监督我们的日常业务，同时允许主席领导我们的董事会发挥其向管理层提供独立建议和监督的基本作用。此外，我们认为，这一结构增强了对公司的独立监督，为讨论和评估管理决策和公司方向提供了多种机会，并增加了董事会对首席执行官角色评估的客观性。 Genachowski先生自2023年5月起担任我们的董事会主席，Tom Conrad自2025年7月起担任我们的首席执行官，此前他于2025年1月至2025年7月担任临时首席执行官，并自2017年3月起担任我们的董事会成员。Patrick Spence于2017年1月至2025年1月担任本公司首席执行官。

我们的公司治理准则为我们的董事会酌情修改这一领导结构提供了灵活性。

非雇员董事会议的主持董事

我们的非雇员董事在没有管理层的情况下定期在预定的执行会议上开会，以促进公开和诚实的讨论。我们的主席Genachowski先生是这些会议的主持主任。

董事会和委员会自我评估

每年，董事会及其委员会通过自我评估问卷对各自的行为和业绩进行审查和评估，该问卷除其他外评估组成和结构、责任和流程、会议和材料以及管理层互动。我们的评估过程旨在确定如何提高董事会及其委员会的绩效，并确定需要改进或加强的特定领域（如果有的话）。我们的提名和公司治理委员会主席负责监督评估过程，目前包括与每位董事进行单独面谈，并向全体董事会报告结果。

董事会时间承诺

作为其章程规定的职责的一部分，提名和公司治理委员会每年审查董事的时间承诺和履行职责的能力，如我们的公司治理准则所述。此外，提名和公司治理委员会审查董事在其他职责发生重大变化时继续服务的适当性。董事在接受其他上市公司董事会任命时也需提前通知我们。

董事在上市公司董事会的服务由提名和公司治理委员会每年逐案审查，我们的公司治理准则规定，任何董事不得在包括董事会在内的五个以上的上市公司董事会任职，我们的首席执行官不得在包括董事会在内的两个以上的上市公司董事会任职。预计董事们还将限制他们任职的其他董事会的数量，包括非营利组织，以便为他们的董事会职责投入足够的时间和精力。

我们董事会在风险监督中的作用

我们的董事会作为一个整体对风险监督负有责任。我们的董事会直接并通过其委员会行使这一风险监督职责。我们的董事会及其委员会的风险监督责任由我们的管理团队和内部审计部门的报告提供，这些报告旨在向我们的董事会提供有关关键风险的识别、评估和管理以及我们管理层的风险缓解战略的可见性。


风险监督Structure

董事会


我们的董事会对评估适用于公司的最重大风险负有主要责任，包括： •战略、财务和运营风险，包括与我们的年度业务计划和产品战略相关的风险； •高级管理层继任规划； •商业或金融风险，包括与重大交易、流动性和信用有关的风险；和 •品牌或声誉风险，包括与人力资本管理相关的风险。



董事会委员会


董事会各委员会对特定风险的授权职责进行监督如下：

我们的审计委员会协助我们的董事会进行风险监督，并主要负责： •监督我们的主要金融和风险敞口； •监督我们的主要业务风险敞口，包括与我们的供应链、信息安全和技术、网络安全、ESG、气候和数据隐私相关的风险敞口； •建立程序并监督对我们的道德和合规计划以及公司遵守法律和监管要求的审查； •与管理层和我们的独立审计师讨论有关评估和管理风险的指导方针和政策； •我们对财务报告的内部控制； •我们的披露控制和程序；和 •监督流程以识别重大风险，包括通过我们的企业风险管理计划。	我们的薪酬委员会有责任： •评估我们的赔偿和人员政策和做法产生的风险；和 •监督公司与人力资本管理相关的政策和战略，包括人才发展、文化和员工敬业度。	我们的提名和公司治理委员会有责任： •评估与我们的公司治理实践相关的风险，包括与董事会结构、组成、独立性和评估相关的风险； •定期审查可能对公司产生重大影响的诉讼及其他法律事项；和 •监督可能对公司业务活动、业绩和声誉产生影响的事项，包括公司的公共政策活动以及企业社会责任和可持续发展计划。



管理


我们的管理团队实施和监督流程，以管理我们业务日常运营中的风险。这些流程通过其法律、内部审计和其他职能进行协调，这些职能与管理层一起定期向董事会及其委员会报告对公司具有重大意义的风险。企业风险管理方案董事会和审计委员会还审查并与管理层讨论公司从其年度企业风险管理计划中得出的结果，这一过程由我们的内部审计部门牵头，用于考虑业务面临的广泛风险。企业风险管理流程考虑到高级业务领导者的反馈，并识别和评估趋势和关注问题。通过这一过程，根据风险的概率和严重程度对其进行评估。董事会随时了解与主要风险相关的正在进行的管理和缓解工作。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025财政年度，我们的薪酬委员会的成员在2025财政年度的任何时候都不是我们的高级职员或雇员（除了Tom Conrad，他于2025年1月12日因任命为临时首席执行官而从薪酬委员会辞职，自2025年1月13日起生效），并且没有人与我们有或有任何关系，根据S-K条例第404项要求披露。在2025财政年度，我们的执行官都没有担任董事会成员，或担任薪酬或类似委员会的成员，拥有一名或多名曾在我们的董事会或薪酬委员会任职的执行官的任何实体。

董事会及委员会会议及出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，也不时召开特别会议并以书面同意的方式行事。在2025财年期间：（i）我们的董事会召开了十八（18）次会议；（ii）我们的审计委员会召开了七（7）次会议；（iii）我们的薪酬委员会召开了三（3）次会议；（iv）我们的提名和公司治理委员会召开了三（3）次会议。

在2025财年期间，我们董事会的每位成员至少出席了在该董事任职期间举行的董事会所有会议和该成员任职的董事会所有委员会会议总数的75%。

董事会出席股东年会

我们的政策是邀请和鼓励我们董事会的每一位成员出席我们的年度股东大会。七位董事中有五位出席了我们于2025年3月11日召开的2025年年会。

与董事的沟通

希望与我们的董事会、我们董事会的非管理层成员作为一个团体、我们董事会的一个委员会或我们董事会的特定成员（包括我们的主席）进行沟通的股东和感兴趣的各方可以通过致函我们的公司秘书的方式这样做。

所有通讯均由公司秘书审核，并酌情提供予董事会成员。不请自来的项目、销售材料、辱骂、威胁或其他不适当的材料和例行项目以及与我们董事会的职责和责任无关的项目将不会提供给董事。

这些通信的地址是：

Sonos, Inc.

301 Coromar Drive

圣巴巴拉，加利福尼亚州 93117

Attn：公司秘书

股东参与

我们积极与公司主要股东接触，这是我们自2018年首次公开发行股票以来的惯例。从2022年开始，我们推出了一项正式的股东外联计划，旨在就与我们的公司治理结构和政策以及高管薪酬计划相关的多个主题征求公司股东的反馈意见。这种努力补充了我们管理层和股东之间正在进行的沟通。与我们的提名和公司治理委员会讨论了股东外联活动的结果和我们收到的反馈，特别是关于我们的公司治理结构，随后与我们的董事会分享。我们打算就年会开展股东外联工作。

在2025年秋季期间，鉴于我们在2025年年度股东大会上进行的薪酬发言权投票，我们开展了一项外联活动，重点关注我们的高管薪酬计划，该投票获得了大约56%的支持，不包括弃权票和经纪人不投票。我们联系了代表我们流通股约58%的股东，其中包括我们前10名的所有股东，邀请他们讨论我们的高管薪酬计划，代表我们流通股约35%的股东接受了我们的提议以提供反馈。我们薪酬委员会的一名成员参与了这些电话中的绝大多数。有关此次外联活动的更多信息，以及我们为响应2025年薪酬发言权投票和此次外联活动而采取的行动，可在第40页的“薪酬讨论与分析”中找到。

可持续发展与影响

概述

Sonos的可持续性和影响力计划旨在为社会和环境做出积极贡献。我们在环境、社会和治理工作中建立了五个支柱：可持续发展、多样性、公平与包容、供应链责任、隐私与网络安全以及社会影响。

采取气候行动

Sonos的一个重要重点是在我们的运营和价值链中减少温室气体排放，同时提供我们的客户所知道和期望的优质声音体验。在2021财年，我们制定了一项气候行动计划，其核心是减少我们的排放，并指导我们朝着这些目标努力。

作为我们气候行动计划的一部分，我们进行年度碳足迹评估。今年，我们的碳足迹评估测量了我们的2024财年排放量，结果显示，与2023财年相比，我们的影响领域略有增加，这主要是由于供应商的电力消耗数据有所改善。与前几年一样，产品能源使用仍然是我们足迹的最大份额。尽管如此，与2023财年相比，这一类别的排放量下降了11%，这主要是由于销量下降和产品能效提高。

在2025财年，我们更新了根据气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架设计的气候相关风险和机会评估，以反映我们当前的可持续发展战略以及与我们业务最相关的风险和机会。我们的评估发现，Sonos面临的气候相关风险仍然很低。

产品可持续性

设计出经久耐用并减少对环境影响的产品是我们可持续发展使命不可或缺的一部分。我们在2025财年的两款跑马灯产品中都内置了可持续功能：Arc Ultra和Sub 4。这些设备的能源效率明显高于前几代设备。作为独立扬声器，Sub 4比Sub（Gen 3）节省47%的闲置能源，Arc Ultra比Arc节省20%的闲置能源。

对于开发中的产品，我们继续专注于创造持久的设备，纳入可回收和可再生材料，并设计节能解决方案。我们进行生命周期评估，从原材料提取到报废，从整体上分析产品影响。这些发现有助于我们理解设计决策如何影响环境结果，并确定需要改进的领域。基于这些第三方验证评估，我们在我们的网站上发布深入的产品环境报告，详细说明我们新产品的环境足迹。

我们还提供利用森林管理委员会（FSC）的屡获殊荣的包装®）认证的纤维和可持续来源的材料，以取代拆箱体验中的塑料。在2025财年，我们的Sonos Ace包装在Dieline的内部设计类别中获得了第一名。由FSC制造®经认证的牛皮纸且不含原生塑料，Ace包装中使用的材料100%都是可持续采购的。

供应链审计

我们在全球范围内采购材料和服务，以创造我们的高质量产品，与与我们共同致力于社会和环境责任的供应商合作。我们是负责任商业联盟（“RBA”）的成员，这是一个行业联盟，专注于持续改善全球供应链的社会和环境标准。我们与澳洲联储的合作使我们能够实时监控供应商，并获得对我们全球运营的宝贵见解。在2025财年，我们升级了我们的澳洲联储会员资格，对我们的供应商在劳工、健康和安全、环境实践和道德方面提出了更严格的要求。我们与澳洲联储的合作使我们能够利用他们在现场合规和核查方面的领先标准，该标准提供了由独立第三方公司进行的严格、可共享的评估。我们优先与占我们供应链支出80%的主要供应商合作，以确保符合我们的供应商行为准则。如果发现不符合规定，我们将与我们的供应商一起采取纠正措施。在极少数情况下，如果不遵守规定的情况未得到纠正，我们将终止与该供应商的业务。

全球包容

作为我们全球包容努力的一部分，我们招聘、留住并支持来自所有背景的员工。全球包容原则融入我们的运营、文化和商业战略。通过欢迎不同的视角，我们能够更好地扩大我们的受众，接触新的市场，并加强我们的影响力。

我们的用户研究、beta测试和可访问的设计团队不断完善我们的产品，使其更加直观和适应性更强。在2025财年，我们的音频团队与英国皇家国家聋人研究所合作，为Arc Ultra开发了一种改进的语音增强功能。通过直接向有听力损失的人学习，我们将他们的洞察力与我们的人工智能（“AI”）驱动的技术相结合，为更广泛的听众提供出色的声音体验。

隐私与网络安全

我们非常尊重客户的隐私。我们的隐私声明中描述了我们处理隐私的方法。对于网络安全，我们的方法包括保护客户信息的技术和组织措施，其中包括运行一个强大的漏洞披露程序。我们欢迎并鼓励就我们的安全实践提供反馈，我们的信息安全团队会对报告给我们的每一个漏洞问题进行彻底调查和解决。

社会影响

我们的慈善支持包括赠款、产品捐赠和员工志愿服务。为了最有效地瞄准我们的支持，我们的社会影响计划，Sonos Soundwaves，有三个主要关注领域：推进环境保护，促进音频行业的包容性，以及支持青少年音乐和STEM教育计划。

治理

我们的提名和公司治理委员会对我们的企业社会责任和可持续发展计划进行监督，我们的审计委员会对ESG披露和风险进行监督。2025年11月，我们发布了《2025财年聆听更好报告》，详细概述了我们上述ESG工作。本报告副本可在我们投资者关系网站的可持续发展部分和sustainability.sonos.com上查阅。

提名程序和董事资格

董事会提名

提名和公司治理委员会负责向董事会推荐被提名人，以便在每一次股东年会上当选我们的董事会成员，并负责物色一名或多名候选人，以填补我们董事会可能出现的任何空缺。新的候选人可能会通过现有董事或管理层成员、顾问或第三方猎头公司的推荐、与可能知道在我们董事会任职的合适人选的其他人的讨论以及股东推荐来确定。对潜在候选人的评估通常包括提名和公司治理委员会对候选人的背景和资格进行审查，与整个委员会、委员会的一名或多名成员或一名或多名其他董事会成员进行面谈，并在委员会和全体董事会内进行讨论。提名和公司治理委员会然后向全体董事会推荐候选人，由全体董事会选择候选人，由股东提名选举或由董事会任命以填补空缺。

提名和公司治理委员会将考虑股东提出的董事候选人以及其他来源的建议。有关向我们的董事会适当提交股东提名候选人提名的流程的更多信息，请参见下文“2027年年会的股东提案和提名”。

董事资格

根据其章程和我们的公司治理准则，提名和公司治理委员会制定并向我们的董事会推荐合适的标准，包括所需的资格、专业知识、技能和特征，以甄选新董事，并定期审查董事会采用的标准，并在适当情况下建议对这些标准进行修改。

餐板茶点

作为董事会正在进行的增加经验和技能组合以支持监督和执行我们的业务战略的过程的一部分，董事会近年来经历了重大更新，自2024年以来任命了六名新的独立董事。

关键资质和经验

根据公司的商业模式和预期的未来战略，我们确定了重要的在董事会任职的资格和经验。下表总结了这些关键资质和经验如何与我们公司的业务相关联。


关键资质/经验

新兴技术与创新						鉴于我们极具竞争力和不断发展的行业以及人工智能等新兴技术，我们拥有宝贵的专业知识。为我们不断创新我们专有的音频产品、软件和平台的努力提供了指导。

业务发展和伙伴关系						提供关于在我们努力执行增长战略的过程中制定和实施业务增长战略的洞察力，包括通过深化我们与当前合作伙伴的关系、扩大我们的合作伙伴生态系统以及潜在地执行收购。

产品领导力						在产品战略和设计、供应链和物流方面的领导经验和专业知识，以及作为公共或大型私营技术公司的C-Suite领导者的有机和无机增长，在我们继续努力不断创新和发布引人注目的产品时提供洞察力。

消费者销售和市场营销						在我们执行增长战略时提供专业知识和指导，以扩大我们的安装基础并执行更尖锐和更能引起共鸣的营销活动，以阐明我们的品牌故事。

全球业务和运营						考虑到我们的全球运营、研发、制造、全球供应链和全球销售，我们2025财年营收的40.7%来自美国以外，以及我们的国际扩张努力，这是非常有价值的。

财务与会计						有关财务管理、财务报告和资本分配流程的知识为我们的财务管理、资本分配、提高运营效率的努力以及财务报告和内部控制提供了宝贵的监督。

政府和监管机构						在我们驾驭全球监管制度并执行保护我们的知识产权和抵制大型科技平台反竞争行为的战略时，作为业务的一部分与监管机构接触和/或通过在政府和监管机构任职的经验是一笔宝贵的财富。

上市公司董事会						提供对良好的上市公司董事会和公司治理实践、董事会动态和运营、董事会-首席执行官/高级管理人员关系、利益相关者期望和响应能力的理解，以及在我们作为上市公司执行转型举措和增长战略时的适当监督。

行政领导						作为上市实体或大型私营公司的现任或前任CEO，为我们的管理团队提供判断、经验和建议。

合规和风险管理						在合规和风险管理方面的经验，包括在网络安全、数据隐私、气候风险和/或企业道德方面的经验，为董事会监督公司的网络安全和产品安全风险提供了宝贵的知识和指导。

人力资本管理						对于在竞争激烈且不断发展的技术人才市场吸引和留住顶尖人才非常重要，包括在人工智能等领域的国际上，因为我们寻求实现我们的增长战略和转型举措。

董事会多元化

如上所述，我们的董事会寻求来自不同专业背景的成员，他们将强大的专业声誉和对我们的业务和行业的知识与诚信声誉相结合。我们的董事会没有关于多样性和包容性的正式政策。经验、专业知识和观点的多样性是其中之一

提名和公司治理委员会在向我们的董事会推荐董事提名人时考虑的许多因素。此外，我们的董事会致力于积极寻找来自少数群体的高素质妇女和个人，将其纳入遴选新候选人的人才库。我们的董事会还寻求在具有高度责任感的职位上有经验的成员，或者是或曾经是与他们有关联或曾经有关联的公司或机构的领导者，但可能会根据他们可以为我们公司做出的贡献，寻求其他具有不同背景的成员。

建议一：选举董事

根据我们重述的公司注册证书和我们重述的章程，我们的董事会规模目前定为十名董事，分为三个级别，任期交错三年。第二类董事将在年会上参选。第三类和第一类董事的任期分别在我们将于2027年和2028年举行的年度股东大会上届满。

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，以下三位被提名人中的每一位都被选为II类董事，任期三年，在我们的2029年年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者被正式选出并合格，或者直到该董事较早去世、辞职、被取消资格或被免职。我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

我们董事会的提名人

被提名者、截至2026年1月•的年龄、履历信息和在我们董事会的服务年限如下。


二类董事提名人

汤姆·康拉德
年龄: 56 董事自：2017年3月其他上市公司董事会: 无						关键技能和资格: Tom Conrad因其在设计、开发和创新各种基于软件和以消费者为中心的技术产品以及涉及音频内容的产品方面的专业知识而被选为我们的董事会成员。Conrad先生还拥有丰富的C-Suite经验，包括在CEO级别、在消费技术和内容行业领导和建立产品团队的经验，并作为我们的首席执行官为董事会带来了独特的视角。经验: 康拉德先生自2025年7月起担任我们的首席执行官兼总裁，此前曾于2025年1月至2025年7月担任我们的临时首席执行官兼总裁。在此之前，他曾于2021年11月至2025年1月担任代谢健康应用Zero的制造商Zero Longevity Science，Inc.（前身为Big Sky Health）的首席执行官。此前，他曾于2019年3月至2021年1月担任短表流媒体服务Quibi的首席产品官。康拉德先生于2016年3月至2018年3月期间担任相机和社交媒体公司Snap Inc.的产品副总裁。在加入Snap之前，Conrad先生曾于2004年7月至2014年7月担任流媒体音乐服务公司潘多拉媒体公司的首席技术官兼产品执行副总裁。康拉德先生拥有密歇根大学计算机科学学士学位。


Julius Genachowski
年龄: 63 董事自：2013年9月，自2023年5月起担任主席委员会: 审计赔偿与人提名和公司治理其他上市公司董事会: 万事达股份有限公司美泰公司。						关键技能和资格: Julius Genachowski之所以被选中担任我们的董事会成员，是因为他在政府和监管事务方面具有专长，包括担任联邦通信委员会主席；在技术、通信和媒体行业担任最高管理层高管、投资者和董事会成员的经验，包括消费技术和内容方面的经验；他的全球视角和担任各种角色的经验；他作为高管和投资者的财务和交易经验；以及他的风险监督和公司治理经验，包括在上市公司董事会以及审计（担任主席）和风险委员会任职。经验: Genachowski先生是全球投资公司凯雷集团的高级顾问，自2024年1月起担任该职位；2014年至2023年，Julius担任凯雷合伙人兼董事总经理。他曾于2009年至2013年担任美国联邦通信委员会主席。他曾在互联网、电子商务和媒体公司IAC/InterActiveCorp担任高级管理职务。他目前他在支付行业的全球性科技公司万事达股份有限公司以及全球领先的玩具和家庭娱乐公司美泰公司担任董事会主席，该公司是审计委员会主席。他此前曾于2015年8月至2020年4月在通信企业斯普林特公司董事会任职。他还曾在奥巴马总统领导下的总统情报顾问委员会任职，并曾在当时的众议员查尔斯舒默的工作人员和美国众议院伊朗-反对派事务特别委员会的工作人员中任职。 Genachowski先生拥有哥伦比亚大学历史学学士学位和哈佛法学院法学博士学位，曾担任美国最高法院大法官David H. Souter的法律助理。


胭脂红阿拉伯
年龄: 56 董事自：2026年1月其他上市公司董事会：无						关键技能和资格: Carmine Arabia被选中担任我们的董事会成员，因为他在产品运营、工程、制造、供应链、全球范围内的发布执行以及包括人工智能在内的不断发展的技术方面拥有专长。Arabia先生带来了30多年的消费电子产品、企业硬件和电子制造服务方面的经验，以及扩展复杂的连接硬件产品组合的无与伦比的经验。经验: Arabia先生自2018年起在科技公司Meta Platforms, Inc.担任高级管理人员，领导消费电子设备的硬件和运营，并监督大批量产品的全球工程运营、制造、采购、质量、物流和供应链执行。此前，他曾在亚马逊Lab126担任产品运营副总裁，在黑莓有限公司担任全球制造和供应链管理高级副总裁。 Arabia先生拥有多伦多大学的机械工程学位。


第三类董事
Jonathan Mildenhall
年龄: 58 董事自：2024年1月委员会: 赔偿与人其他上市公司董事会: 无						关键技能和资格: 由于Jonathan Mildenhall在消费者品牌战略、全球营销活动和举措、设计和广告方面的深厚专业知识，他被选中担任我们的董事会成员。Mildenhall先生在推动这些学科中的每一个领域的创新和成功方法方面有着长期的记录，并且还以帮助公司扩大对不同受众的吸引力而闻名。经验: Mildenhall先生目前是Rocket Companies Inc.的首席营销官，他自2024年1月以来一直担任该职位。他是消费者品牌战略和营销咨询公司TwentyFirstCenturyBrand的联合创始人和执行董事长。他还担任Fanatics，Inc.的董事会成员，此前曾于2022年2月至2023年12月担任互联健身公司Peloton Interactive的董事会成员，并于2021年3月至2023年9月担任特殊目的收购公司Northern Star Investment Corp. IV的董事会成员。在共同创立TwentyFirstCenturyBrand之前，Mildenhall先生于2014年至2018年担任爱彼迎的首席营销官。在加入爱彼迎之前，Mildenhall先生曾于2013年至2014年担任整合营销传播和卓越设计高级副总裁，并于2007年至2013年担任全球广告战略和卓越内容高级副总裁，领导了The Coca-Cola Company的营销计划。在其职业生涯的早期，米尔登霍尔先生曾在营销和广告领域担任过多个管理职位。 Mildenhall先生拥有曼彻斯特城市大学商业和金融高级国家文凭。他在哈佛商学院完成了高级管理课程，并拥有曼彻斯特城市大学的工商管理荣誉博士学位。


雨果·巴拉
年龄: 49 董事自：2025年4月其他上市公司董事会: 无						关键技能和资格: 雨果·巴拉被选中担任我们的董事会成员，是因为他在产品管理和开发、全球运营和扩张以及包括人工智能在内的不断发展的技术方面拥有深厚的专业知识。Barra先生是一位世界级的技术专家，在几家最重要和最成功的消费科技公司拥有高级管理经验，并拥有将尖端创新转化为伟大产品的成熟能力。经验: Barra先生目前是/dev/agents的联合创始人兼产品负责人，这是一家为AI agents构建下一代操作系统的软件公司，他自2024年10月以来一直担任该职位。在联合创办/dev/agents之前，Barra先生于2020年至2023年8月担任Detect的联合创始人兼首席执行官，Detect是一家专注于超低成本分子诊断的生物技术初创公司。此前，Barra先生曾于2017年至2021年5月担任Meta的副总裁，领导Oculus VR部门。在Meta之前，Barra先生是小米的副总裁，负责监督全球运营以及该公司在中国以外地区的扩张，成为全球第三大智能手机制造商。在小米之前，巴拉先生是谷歌安卓产品管理副总裁，带领安卓生态系统从诞生到第一个十亿用户。 Barra先生拥有麻省理工学院管理科学学士学位和计算机科学与电气工程硕士学位。


Mandy Fields
年龄: 45 董事自：2026年1月其他上市公司董事会: 过去五年内: Allbirds, Inc.						关键技能和资格: 鉴于Mandy Fields的上市公司管理经验、运营专长、财务管理头脑以及通过跨职能协作发展品牌的经验，她被选中担任我们的董事会成员。菲尔兹女士补充说，通过建立一个具有文化共鸣的消费者品牌，塑造了严格的财务领导地位。经验: 菲尔兹女士自2019年4月起担任化妆品上市公司e.l.f.美容，Inc.的首席财务官。此前，她于2016年6月至2019年4月在饮料零售商Beverages & More，Inc.（以BevMo！的名义开展业务）担任首席财务官。BevMo之前！菲尔兹女士曾在艾伯森旗下的Safeway以及Gap Inc.和摩根大通担任过各种职务。她此前曾于2020年10月至2024年9月担任零售服装和时尚公司Allbirds, Inc.的董事会成员和审计委员会主席。她最近被任命为保险和金融服务提供商TruStage的董事会成员。菲尔兹女士拥有印第安纳大学凯利商学院的金融学士学位。


第一类董事

Karen Boone

年龄: 52 董事自：2017年6月委员会: 审计赔偿与人其他上市公司董事会: Peloton Interactive Rivian Automotive CoreWeave						关键技能和资格: 鉴于Karen Boone在消费领域的C-Suite和财务主管背景，她被选中担任我们的董事会成员。Boone女士在复杂的会计事务、战略和财务规划以及治理和风险监督方面拥有丰富的经验，包括网络安全和产品安全与合规。她拥有丰富的全球运营经验，曾在领先的家居用品零售商RH负责监督财务、会计、投资者关系、人力资源和法律职能。布恩女士是一位经验丰富的董事，曾在多个上市公司和私营公司董事会以及多个上市公司董事会的审计委员会（担任主席）任职。经验: 布恩女士最近于2024年5月至2025年1月担任互联健身公司Peloton Interactive的临时联席首席执行官兼联席总裁。布恩女士于2014年5月至2018年8月期间担任家居用品公司RH（前身为Restoration Hardware，Inc.）的总裁、首席财务和行政官，并于2012年6月至2014年5月期间担任首席财务官。在此之前，从1996年到2012年6月，她曾在公共会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任多个职务，最近担任审计合伙人。她目前在互联健身公司Peloton Interactive、汽车科技公司Rivian Automotive、AI云计算公司CoreWeave以及多家私营公司的董事会任职。布恩女士拥有加州大学戴维斯分校的商业经济学学士学位。


Joanna Coles

年龄: 63 董事自：2020年2月委员会: 提名和公司治理其他上市公司董事会: 当前：Snap，Inc。过去五年内: BARK, Inc. Northern Star Investment Corp. II Northern Star Investment Corp. III Northern Star Investment Corp. IV						关键技能和资格: 鉴于Joanna Coles的媒体领导能力、在所有形式媒体的合作伙伴关系和内容方面的丰富经验，以及在品牌开发和营销方面的专业知识，包括通过接触不同的受众，她被选中担任我们董事会的成员。Coles女士在文化和商业交叉领域的多个董事会任职，帮助Sonos挖掘独特的合作伙伴关系，并建立全球品牌。经验: Coles女士是Daily Beast的首席内容官，这是一家专注于政治、媒体和流行文化的美国新闻网站，她自2024年4月以来一直担任该职位。她还是《Bold Type》的执行制片人，可在美国Hulu和全球Netflix上观看，灵感来自她的职业生涯。此前，Coles女士曾于2020年7月担任Northern Star Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官，直至2021年6月与Bark，Inc.合并，于2016年9月至2018年8月担任赫斯特杂志的首席内容官，负责监督赫斯特全球300部作品的社论，并于2012年9月至2016年9月担任Cosmopolitan的主编。她于2006年4月至2012年9月编辑《Marie Claire》杂志。科尔斯女士于1998年9月至2001年9月在《伦敦时报》工作，并于1997年至1998年担任《卫报》纽约分社社长。她目前担任相机和社交媒体公司Snap，Inc.的董事会成员。此前，科尔斯女士曾担任Bark Inc.、Northern Star Investment Corp. II、Northern Star Investment Corp. III、Northern Star Investment Corp. IV和Fallen Journalist Memorial Fund的董事。 Coles女士拥有东英吉利大学英美文学学士学位。


Bracken Darrell

年龄: 62 董事自：2024年2月委员会: 审计其他上市公司董事会: 威富公司						关键技能和资格: Bracken Darrell被选中担任我们的董事会成员，原因包括其在建立企业价值、打造世界一流产品、增强和提升设计能力和创新以及拓展新品类方面的长期业绩记录、在蓝筹公司中的消费品牌营销经验、作为目标驱动型领导者的经验，包括在CEO层面的经验，以及深厚的国际经验。达雷尔先生是一位久经考验的商业领袖，在多个行业有着良好的业绩记录。经验: Darrell先生自2023年7月起担任VF公司总裁兼首席执行官，该公司是全球最大的服装、鞋类和配饰公司之一。在加入VF Corporation之前，Darrell先生于2013年1月开始在计算机外围设备和软件的跨国制造商罗技，S.A.担任总裁兼首席执行官超过10年。在加入罗技之前，达雷尔先生曾在跨国消费品公司宝洁担任责任越来越大的国际领导职务，在那里他曾担任博朗全球总裁、家电跨国制造商和营销商惠而浦公司总裁（曾担任欧洲、中东和非洲地区总裁）以及跨国企业集团通用电气总裁。他的职业生涯始于阿瑟·安德森，之后是百事可乐。达雷尔先生获得了亨德里克斯学院的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。


乔·肯尼迪
年龄: 66 董事自：2026年1月其他上市公司董事会：无						关键技能和资格: Joe Kennedy被选为我们的董事会成员是因为他拥有丰富的C-Suite经验，包括CEO级别的经验、在技术和内容行业领导和建立团队的经验、建立企业价值的长期记录、建立和定义品类领先品牌的专业知识以及建立客户满意度的经验。肯尼迪先生是一位经验丰富的上市公司CEO，他建立并运营了定义类别的技术业务。经验: 肯尼迪先生曾担任Rippleworks的驻场专家，这是一家非营利组织将技术和商业领域的领导者与有前途的社会风险投资，自2018年以来。肯尼迪先生是Pandora的前任董事长、首席执行官和总裁。在加入Pandora之前，Joe是E-Loan的前总裁兼首席运营官，也是Saturn Corp.的前销售、服务和营销副总裁。肯尼迪先生拥有普林斯顿大学电气工程和计算机科学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了在2025财年期间担任非雇员董事的每个人的总薪酬。Spence先生不包括在下表中，因为他在2025财年的一部分时间内被聘为我们的首席执行官，并且没有因担任董事而获得任何报酬。Spence先生作为雇员获得的薪酬包含在下面的“高管薪酬——薪酬汇总表”中。康拉德先生不包括在下表中。根据S-K条例第402（c）项指示3，Conrad先生作为非雇员董事的报酬

在担任临时CEO之前的2025财年期间，随后的CEO包含在下面的“高管薪酬-薪酬汇总表”中。康拉德先生在担任首席执行官期间没有、也没有在2025财年作为董事会董事获得额外报酬。


姓名	赚取或支付的费用现金（美元）	股票奖励（美元）(1)(2)	共计（美元）

雨果·巴拉(3)	—	142,984	142,984

Karen Boone	102,115	200,003	302,118

Joanna Coles	75,000	200,003	275,003

Bracken Darrell	75,000	200,003	275,003

Julius Genachowski	191,841	282,354	474,195

Jonathan Mildenhall	65,000	200,003	265,003

Michelangelo Volpi(4)	—	—	—

(1)此栏中报告的金额代表在2025财年期间根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的根据我们的2018年股权激励计划授予董事的限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。在计算本栏报告的股权奖励为财务报表报告目的确认的美元金额时使用的假设载于我们年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注2。见赔偿汇总表脚注（1）。

(2)截至2025年9月27日，我们的非雇员董事分别持有以下数量的股票期权和RSU：


姓名	受未行使购股权规限的股份	受未偿还股票奖励规限的股份
雨果·巴拉	—	16,626

Karen Boone	31,766	61,716*

Joanna Coles	—	15,427

Bracken Darrell	—	15,427

Julius Genachowski	47,652	51,705**

Jonathan Mildenhall	—	15,247

Michelangelo Volpi	—	—

*包括15,427个未归属的RSU和46,289个已归属但该董事已选择将结算推迟到以后日期的RSU。

**包括15,427个未归属的RSU和36,278个已归属但该董事已选择将结算推迟到以后日期的RSU。

(3)Barra先生于2025年4月7日加入我们的董事会。巴拉拒绝了他在2025财年为董事会服务的现金保留金。

(4)Volpi先生拒绝接受对他在2025财年为我们董事会服务的任何补偿。Volpi先生于2025年4月从我们的董事会辞职。

非雇员董事薪酬安排

根据董事会于2025年8月通过并于2025年9月28日生效的更新政策，我们向每位非雇员董事支付7.5万美元的董事会服务年度聘用费（从5.5万美元增加），以及额外的服务年度聘用费如下：

•董事会主席75000美元；

•审计委员会主席30000美元（从20000美元增加），其他成员每人15000美元（从10000美元增加）；

•我们的薪酬委员会主席25000美元（原20000美元），其他成员每人10000美元；和

•我们的提名和公司治理委员会主席20,000美元，其他成员每人10,000美元。

此外，在每次股东年会之后，每位非雇员董事在授予日获得公平市场价值约为200000美元的RSU的年度股权授予，董事会主席在授予日获得公平市场价值约为75000美元的RSU的额外年度股权授予。任何最初被任命为我们董事会成员的非雇员董事将获得在授予日具有公平市场价值的RSU的初始股权授予，在任命时约等于20万美元，但如果他或她在股东年会日期以外的日期被任命，则可根据任命日期按比例分配。在每种情况下，受授予RSU约束的我们普通股的股份数量是通过将200,000美元除以我们普通股在纳斯达克全球精选市场收盘价的过去30个日历日的平均值来确定的。每份年度或首次授予的受限制股份单位将于（i）授出日期的一年周年及（ii）授出日期后的第一次股东年会日期中较早者全数归属，惟须待董事透过归属日期向我们提供服务后，方可作准；但如有董事非因由（定义见2018年股权激励计划（“2018年计划”））而停止以非雇员董事身份向我们提供服务，他或她未偿还的RSU将根据服务的最后一天按比例归属。

非雇员董事有机会选择推迟结算授予他们的全部或部分RSU，直至离职或确定日期；在2025财年，Darrell先生选择推迟结算其年度股权授予。根据上述政策授予非雇员董事的RSU将加速并在控制权发生变化时全额归属，但须遵守我们2018年计划的条款。我们还向董事偿还与出席我们的董事会和委员会会议有关的合理自付费用。

在2025财年期间，我们还为我们的特别CEO搜索委员会成员在该委员会的服务补偿如下：主席25000美元，其他成员每人10,000美元。此外，Genachowski先生还获得了在授予日具有公平市场价值的RSU的额外股权授予，价值约为75,000美元，以表彰他在2025财年担任董事会主席期间提供的额外服务，包括与寻找和任命公司新首席执行官有关的服务。这些受限制股份单位于批出日期即时归属。

董事持股指引政策

有关适用于我们董事的持股指引政策的说明，请参阅下文“高管薪酬——高管和董事持股指引政策”。

我们的董事会建议进行投票“面向所有被提名人”，以选举本提案一中提出的三位II类董事。

建议二：批准委任

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2026年10月3日的财政年度的合并财务报表进行审计，并建议我们的股东投票支持批准此类选择。批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2026年10月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得股东所投多数票的赞成票。如果KPMG LLP未获得我们股东的批准，审计委员会将审查其未来选择KPMG LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所。

毕马威会计师事务所审计了我们截至2025年9月27日的财政年度的财务报表。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发言，并可以回答适当的问题。

我们的审计委员会决定将其选定的独立审计师提交给股东批准。此次投票将批准审计委员会先前的行动，对审计委员会没有约束力。然而，审核委员会在决定未来委任谁为公司独立核数师时，可重新考虑其先前委任的独立核数师或考虑这次投票的结果。

普华永道会计师事务所此前曾担任我们的独立注册会计师事务所。2024年12月10日，我们的审计委员会解除了罗兵咸永道会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的资格，自该日起生效。普华永道会计师事务所关于我们截至2024年9月28日和2023年9月30日的两个财政年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。关于对我们截至2024年9月28日和2023年9月30日的财政年度财务报表的审计，我们与普华永道会计师事务所之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明中定义），如果这些问题没有得到普华永道会计师事务所满意的解决，将导致普华永道会计师事务所在其报告中提及分歧的主题事项。在截至2024年9月28日和2023年9月30日的财政年度中，没有“应报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。

独立注册会计师事务所费用及服务

我们定期审查我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务和费用。这些服务和费用也每年与我们的审计委员会进行审查。根据标准政策，毕马威会计师事务所定期轮换负责我们审计的个人。除了对我们的合并财务报表进行审计外，毕马威会计师事务所在截至2025年9月27日的财政年度提供了各种其他服务。我们的审计委员会已确定，毕马威会计师事务所提供的这些服务（如下所述）不会损害毕马威会计师事务所对我们的独立性。下表列出了毕马威会计师事务所在2025财年和普华永道会计师事务所在2024财年提供服务的费用：


	财政年度结束
	2025年9月27日	2024年9月28日
审计费用(1)	$1,528,790	$2,151,516
审计相关费用(2)	—	—
税费(3)	$134,265	—
其他费用(4)	$—	$22,000
费用总额	$1,663,055	$2,173,516

(1)包括与审计我们的合并财务报表相关的费用，包括我们在10-K表格年度报告中提出的已审计财务报表、审查我们季度报告中包含的中期合并财务报表以及通常与监管文件相关的服务。

(2)包括与审计或审查我们的合并财务报表的执行情况合理相关且不在“审计费用”下报告的鉴证和相关服务的收费。

(3)包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和国际税务合规的援助，以及与联邦和州所得税事项相关的技术税务建议、销售税援助和税务审计援助。

(4)包括除上述类别中报告的服务以外的专业服务的费用，包括访问资源材料和门户网站的费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及将要提供的服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用有关的所有服务均获得我们审计委员会的批准。

我们的董事会建议对提案二投“赞成”票。

建议三：谘询表决通过命名

执行干事薪酬（按薪酬表决）

根据《交易法》第14A条，这种通常被称为“薪酬发言权”的股东咨询投票是必需的，它使我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上批准或不批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

董事会建议对以下决议投“赞成”票：

“决议，Sonos，Inc.的股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如在代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和任何相关的叙述性讨论。”

薪酬讨论与分析，第40页开始,描述我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会和董事会在2025财年就我们指定的高管做出的薪酬决定。正如薪酬讨论和分析中的详细描述以及标题为“执行摘要”的部分中强调的那样，我们的薪酬委员会认为，最有效的薪酬计划旨在吸引和奖励拥有必要技能的人才，以支持我们的业务目标并为我们的股东创造长期价值，扩展我们的业务，并帮助实现我们的战略目标。

我们的董事会要求你们支持这项提议。因为你的投票是建议性的，所以不具有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并在未来做出有关指定高管薪酬的决定时将其考虑在内。

在我们的2025年年度股东大会上，我们的大多数股东投票赞成每年举行一次咨询投票，批准我们指定的执行官的高管薪酬。董事会审议了这些投票结果，我们目前打算在每年的年度股东大会上将我们指定的执行官的高管薪酬提交咨询投票。

我们的董事会建议对提案三投“赞成”票。

提案四：批准对我们重述的修正案

公司注册证书以分阶段撤销董事会

概述

在考虑了解密的利弊（包括来自我们股东的意见）后，我们的董事会和提名与公司治理委员会一致批准，并建议我们的股东批准，修订我们重述的公司注册证书的某些部分，以分阶段对我们的董事会进行解密（“解密修订”），如下文所述，并在本委托书附件B中列出。如果我们的股东批准拟议的解密修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正案证书，其中包括与此提案相对应的修正案，该修正案将在提交时生效。

建议四和建议五不是交叉条件。如果提案四获得股东批准，而提案五未获得股东批准，则将对重述的公司注册证书进行修订，以反映提案四下文所述的变化。

拟议解密修订的说明

目前，我们重述的公司注册证书规定了一个分类董事会，分为三类董事，每一类董事的任期为三年。解密修正案将取消三年期间的董事会分类，并规定从2029年举行的股东年会（“2029年年会”）开始每年选举所有董事。董事会解密将在三年内逐步实施，从2027年举行的股东年会（“2027年年会”）开始，具体如下：

•本次年会的提名人选将被选出，任期三年，至2029年年会结束。

•任期至2027年年会结束的董事将继续任职至该届年会。他们将在2027年年会上当选，任期一年，至2028年召开的股东年会（“2028年年会”）结束。

•任期至2028年年会结束的董事将当选，任期一年，至2029年年会结束。

•在2029年年会上，所有被提名参加董事会选举的候选人将当选，任期一年。

自2029年年会开始，全体董事将在每届股东年会上参选，任期一年，至下一届股东年会届满。拟议的修订不会改变目前的董事人数或董事会更改该人数和填补任何空缺或新设董事职位的权力。虽然我们董事会的解密工作正在分阶段进行，但任何被选中填补董事会空缺的董事将与该董事当选的其他类别的任期相同。

此外，特拉华州法律规定，在未分类的董事会任职的董事可以有理由或无理由被免职，而根据我们当前重述的公司注册证书第六条，董事只能因故被免职。从2029年年会开始，届时董事会将被完全解密，拟议的修正案将允许股东根据特拉华州法律的要求，在有或没有原因的情况下罢免董事

上述描述为摘要，全部由附件B中包含的解密修订全文限定。股东应审查附件B，连同重述的公司注册证书，该证书作为附件包含在公司于2025年5月8日向SEC提交的10-Q表格季度报告中。如果我们的股东批准对重述的公司注册证书的解密修订，董事会将对公司重述的章程做出某些符合要求的修改。

理由

我们的董事会、提名和公司治理委员会定期审查我们的公司治理实践。我们的董事会认为，我们于2018年8月成为上市公司时实施的分类董事会结构促进了董事会的连续性和稳定性，鼓励董事着眼长远，并降低了公司在强制收购策略下的脆弱性。然而，随着我们公司的成熟，我们的董事会认识到我们的公司治理实践也应该成熟。

随着我们走出2025财年的过渡年，我们致力于发展我们的公司治理，以更好地响应股东的要求。作为这一承诺的一部分，我们正在提交这份解密修正案，以

本代理声明中的股东批准。我们的董事会认识到某些股东和投资界成员支持年度选举的情绪，以及为股东提供年度机会以比分类董事会结构更频繁地表达他们对每位董事的个人表现和整个董事会的看法的好处。

董事会建议股东投票“赞成”修订重述的公司注册证书，以分阶段解除董事会职务。

提案五：批准对我们重述的修正案

公司注册证书，以消除某些绝对投票权要求

概述

在考虑了绝对多数条款的利弊，包括我们股东的意见后，我们的董事会和提名和公司治理委员会一致通过，并建议我们的股东批准，修订我们重述的公司注册证书的某些部分，以消除某些绝对多数投票要求（“绝对多数修正案”），如下文所述，并在本委托书附件B中列出。如果我们的股东批准提议的绝对多数修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正案证书，其中包括与此提案相对应的修正案，该修正案将在提交时生效。

建议四和建议五不是交叉条件。如果提案五获得股东批准，而提案四未获得股东批准，则将对重述的公司注册证书进行修订，以反映提案五下文所述的变化。

拟议变更摘要

目前，我们重述的公司注册证书要求在董事选举中有权普遍投票的所有已发行普通股的至少662/3%投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，以修订、更改或废除我们重述的章程中的任何规定以及我们重述的公司注册证书的以下规定：

•系列优先股的指定和权利；

•董事会和股东通过、修订或废除我们重述的章程的权力；

•董事会成员的一般权力、人数、选举、任期、罢免、空缺或新设董事职位；

•董事及高级人员的责任；

•股东书面同意的行动、股东特别会议、股东在会议上提出的董事提名和业务所需的事先通知；

•我们重述的公司注册证书的可分割性；

•我们重述的公司注册证书的修订；及

•某些法律诉讼的诉讼地选择。

因此，如果绝对多数修正案获得批准，我们重述的公司注册证书将不要求对我们重述的章程或我们重述的公司注册证书中的任何条款进行拟议的修订、变更、变更或废除须经我们的绝对多数股东批准，而是需要根据适用法律的规定有权投票的我们已发行普通股的大多数持有人的赞成票。

上述描述为摘要，全部由附件B中包含的绝对多数修正案全文限定。股东应审查附件B，连同重述的公司注册证书，该证书作为附件包含在公司于2025年5月8日向SEC提交的10-Q表格季度报告中。

理由

我们的董事会、提名和公司治理委员会定期审查我们的公司治理实践。我们的董事会认为，在我们成为上市公司时于2018年8月实施的绝对多数投票要求，可以通过要求广大股东对某些根本性变化的支持来促进稳定并保护股东。然而，随着我们公司的成熟，我们的董事会认识到我们的公司治理实践也应该成熟。

随着我们走出2025财年的过渡年，我们致力于发展我们的公司治理，以更好地响应股东的要求。作为这一承诺的一部分，我们将在本代理声明中提交这一绝对多数修正案，以供股东批准。我们的董事会认识到某些股东和投资界成员支持将其免职的情绪。因此，董事会决定，现在是适当的时候，通过促进我们的股东对某些公司和董事会事项进行变更的能力，让他们拥有更大的发言权。

董事会建议股东投票“赞成”修订重述的公司注册证书，以消除某些绝对投票权要求

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出有关截至2025年12月31日我们普通股的实益拥有权的若干资料，由

•我们所知的每一位股东是我们5%以上普通股的实益拥有人；

•我们的每一位非雇员董事和董事提名人；

•我们指定的每一位执行官；和

•我们所有的董事和执行官作为一个整体。

实益所有权是根据SEC规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。我国普通股中目前可在2025年12月31日后60天内行使或可在2025年12月31日后60天内行使的股票期权的股份、将在2025年12月31日后60天内归属的受限制股份单位结算时可发行的股份，以及截至2025年12月31日归属并将在未来日期结算的受限制股份单位，均被视为尚未发行，并由持有此类奖励的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还。

我们普通股的所有权百分比基于2025年12月31日已发行普通股的120,860，884股。除非另有说明，下列每个个人和实体的地址均为c/o Sonos, Inc.,301 Coromar Drive，Santa Barbara，加利福尼亚州 93117。

实益拥有人名称

股票数量
实益拥有

占股比例
实益拥有

5%股东：

领航集团(1)

100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355

14,087,443

11.7%

贝莱德，公司。(2)

50哈德逊院子

纽约，NY 10001

17,112,298

14.2%

Coliseum Capital Management，LLC(3)

罗威顿大道105号

Rowayton，CT 06853

14,930,280

12.4%

非雇员董事及被提名人：

胭脂红阿拉伯(4)

雨果·巴拉(5)

Karen Boone(6)

97,885

Joanna Coles(7)

20,044

Bracken Darrell(7)(8)

34,025

Mandy Fields(4)

Julius Genachowski(9)

162,537

乔·肯尼迪(4)

Jonathan Mildenhall(7)

12,120

任命的执行干事：

汤姆·康拉德(10)

336,869

Patrick Spence(11)

1,018,523


沙织凯西(12)	189,277	*

埃迪·拉扎鲁斯(13)	666,199	*

Nicholas Millington(14)	849,375	*

沙梅恩·布拉曼(7)	72,217	*

全体执行干事和董事为一组（12人）(15)	1,518,956	1.25%

*不到1%

(1)有关领航集团实益所有权的信息基于该股东于2024年2月13日提交的附表13G/A。附表13G/A显示，领航集团拥有0股以上的唯一表决权、232,150股以下的共有表决权、13,724，116股以下的唯一决定权和363,327股以下的共有决定权。

(2)有关贝莱德，Inc.实益所有权的信息基于该股东于2025年10月17日提交的附表13G/A。附表13G/A显示，贝莱德，Inc.对16,903，058股拥有唯一投票权，对17,112，298股拥有唯一决定权。

(3)有关Coliseum Capital Management，LLC实益所有权的信息基于Coliseum Capital Management，LLC（“CCM”）、Coliseum Capital，LLC（“CC”）、Coliseum Capital Partners，L.P.（“CCP”）、Adam Gray（“Gray”）和Christopher Shackelton（“Shackleton”）于2025年11月14日提交的附表13G/A。附表13G显示，CCM、Gray和Shackelton分享了超过14,930，280股的投票权和决定权，CC和CCP分享了超过12,172，0 13股的投票权和决定权。根据这份附表13G，（i）CCM是CCP的投资顾问，CCP是一家投资有限合伙企业；CC是CCP的普通合伙人；Gray和Shackelton是CC和CCM的管理人，以及（ii）CCM、CC、CCP、Gray和Shackleton可能被视为CCP拥有的记录普通股和CCM管理的独立账户（“独立账户”）的集团成员。CCP在附表13G中报告为12,172，0 13股普通股的记录所有者，独立账户为2,758，267股普通股的记录所有者。

(4)Arabia先生、Fields女士和Kennedy先生各自加入董事会，自2026年1月12日起生效。

(5)Barra先生于2025年4月加入董事会。

(6)包括（i）19,830股，（ii）31,766股可于2025年12月31日起60天内行使的受股票期权规限股份，及（iii）46,289股可于2025年12月31日归属的受限制股份单位结算时发行，并将于终止担任董事时结算。

(7)完全由普通股股份组成。

(8)包括已四舍五入至最接近整份的零碎股份。

(9)包括（i）由Genachowski先生担任受托人并对该等股份拥有唯一投票权和投资权的信托持有的78,607股股份，（ii）可在2025年12月31日后60天内行使的受股票期权约束的47,652股股份，（iii）于2025年12月31日归属并将在终止担任董事时结算的受限制股份单位结算时可发行的25,622股股份，以及（iv）于2025年12月31日归属并将于2028年1月1日结算的受限制股份单位结算时可发行的10,656股股份。

(10)包括（i）286,212股，（ii）可于2025年12月31日起60天内行使的31,766股受股票期权规限股份，（iii）于2025年12月31日归属并将于2026年1月1日结算的受限制股份单位结算时可发行的10,011股，及（iv）于2025年12月31日归属并将于2027年1月1日结算的受限制股份单位结算时可发行的8,880股。

(11)完全由可在2025年12月31日后60天内行使的股票期权的股份组成。

(12)由（i）142,712股和（ii）46,565股组成，可在2025年12月31日后60天内归属的RSU结算时发行。

(13)包括（i）423,219股、（ii）于2025年12月31日起60天内可行使的受股票期权规限的200,000股及（iii）于2025年12月31日起60天内归属的受限制股份单位结算时可发行的42,980股。

(14)包括（i）484,530股、（ii）350,642股可在2025年12月31日后60天内行使的受股票期权约束的股份，以及（iii）在2025年12月31日后60天内归属的受限制股份单位结算时可发行的14,203股。

(15)包括（i）1,016，769股，（ii）311,184股可在2025年12月31日后60天内行使的受限制股份期权，（iii）89,545股可在2025年12月31日后60天内归属的受限制股份单位结算时发行，以及（iv）101,458股可在截至2025年12月31日归属并将在未来日期结算的受限制股份结算时发行，由截至本委托书日期为Sonos的所有董事、董事提名人和/或现任执行官持有。Spence先生不包括在内，因为他已辞去我们的首席执行官和董事会成员的职务，自2025年1月13日起生效。Braman女士不包括在内，因为她的雇佣关系已被公司终止，自2025年8月18日起生效。Millington先生不包括在内，因为公司和Millington先生同意，Millington先生在公司的角色将不再包括执行官职责，自2025年11月11日起生效，Millington先生仍为公司的首席创新官。

执行干事

我们的执行官及其年龄，截至2026年1月•和履历信息如下。

姓名

年龄

职务

汤姆·康拉德

首席执行官兼董事

沙织凯西

首席财务官

埃迪·拉扎鲁斯

首席法律和业务发展官

我们的执行官由董事会指定，并由董事会酌情任职。任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。

汤姆·康拉德.康拉德先生简历详见“议案一：选举董事——二类董事提名人。”

沙织凯西自2024年1月起担任我行首席财务官。2011年7月至2023年12月，Casey女士在苹果公司担任财务规划和分析以及投资者关系副总裁，该公司是一家消费电子产品和各种服务的设计者和制造商。在此之前，凯西女士曾在通信技术制造商思科公司担任过各种财务主管职务，任职时间长达十五年。自2019年以来，她一直担任家居改造和设计公司领先平台Houzz Inc.的董事会成员，还担任审计委员会、主席和薪酬委员会成员。凯西女士拥有加州大学圣巴巴拉分校的经济学学士学位和克莱蒙特研究生大学彼得·F·德鲁克管理研究生院的工商管理硕士学位，自2018年起担任德鲁克顾问委员会成员。

埃迪·拉扎鲁斯自2019年1月起担任我们的首席法务官，并于2025年8月被任命为首席业务发展官。他于2024年1月至2025年8月担任我们的首席战略官，于2019年1月至2025年8月担任公司秘书，于2022年8月至2022年11月担任我们的临时首席财务官，并于2022年11月至2024年1月担任我们的首席财务官。2013年1月至2018年12月，Lazarus先生担任论坛媒体公司执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入Tribune之前，Lazarus先生于2012年2月至2013年1月担任独立顾问和律师，并于2009年6月至2012年2月担任联邦通信委员会主席的办公室主任。2000年至2009年，Lazarus先生在Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP从事法律工作。拉扎鲁斯先生拥有耶鲁大学的学士学位和耶鲁大学法学院的法学博士学位。自2015年以来，拉扎鲁斯先生一直担任共同基金红杉基金的董事会成员。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析（“CD & A”）为我们指定的执行官（“NEO”）的本代理声明中包含的高管薪酬表中报告的薪酬所依据的政策和决定提供了背景信息。对于2025财年，我们的NEO有：首席执行官Tom Conrad；前首席执行官Patrick Spence；首席财务官 Saori Casey；首席法律和业务发展官Eddie Lazarus；首席创新官Nicholas Millington；前首席人事官Shamayne Braman。在这份CD & A中，除非另有明确说明，“薪酬委员会”指的是公司的薪酬和人民委员会，“CEO”指的是康拉德先生。

2025财年CD & A亮点

•2025财年对Sonos来说是积极的过渡年。我们恢复了软件的质量，将效率和财务纪律引入了我们运营的每个方面，重组了我们的工作方式，并在我们关键的转型举措上执行。我们重组了我们的领导团队，包括通过任命我们的新首席执行官。我们对薪酬计划进行了修改，以支持我们在这一过渡期间的优先事项，并对股东的反馈做出回应。

•对于2025财年，我们的收入为14.433亿美元，我们的GAAP毛利率为43.7%，我们的GAAP净亏损为（61.1）百万美元，我们的调整后EBITDA为1.323亿美元，同比增长23%。我们的GAAP和Non-GAAP运营费用在报告的基础上分别下降了8%和10%，在正常化的基础上下降了16%和17%。我们还通过股票回购向股东返还了8100万美元。有关非GAAP与GAAP措施的对账，请参见附件A。

•我们2025财年的年度激励计划结果100%基于客观的财务业绩目标，该计划下的支出进一步取决于薪酬委员会使用客观指标确定的情况，即在2024年5月公司重新设计的应用程序发布后，我们的软件质量和客户体验已在2025财年得到大幅恢复。

•我们在2025财年的激励薪酬计划纳入了与我们的年度现金激励计划不同的PSU绩效财务指标，这与往年的变化也反映了我们从股东那里收到的反馈。我们选择这些差异化的指标是为了认识到在2025财年和更长时期内执行对运营效率的短期和长期影响，从而降低了我们的费用基础并推动了盈利能力。

•授予我们新任CEO与其任命相关的PSU，除了两个一年期财务业绩目标（60%的奖励组合）外，还受制于一个多年相对TSR绩效目标（奖励的40%）。薪酬委员会修改了这项PSU赠款的设计，以便在较长期内进一步使我们CEO的利益与我们股东的利益保持一致，并选择了相对的TSR，以进一步使我们CEO的薪酬与股价表现保持一致。此外，在2026财年授予我们所有执行官的PSU，除了三个一年期财务绩效目标（奖励的60%的组合）外，还受制于三年内衡量的相对TSR绩效目标（奖励的40%）。

•我们的财务业绩和针对我们在2025财年的转型举措的强大执行力导致我们的2025财年年度现金奖励计划的派息率约为91%。

•我们在2025财年针对转型举措的强大执行力导致我们的PSU的2025财年部分的支出高于目标约131%。

•为了回应股东的反馈，我们对执行官采用了正式的遣散准则，并在新任CEO的合同中加入了遣散条款，以创造更大的确定性和透明度。

领导层换届

任命临时首席执行官

我行前任首席执行官Patrick Spence辞去我行董事会成员职务，并离任我行首席执行官，自2025年1月13日起生效。更多信息见下文“斯宾塞先生的过渡协议”。

与斯宾塞离任首席执行官有关，董事会任命汤姆·康拉德为临时首席执行官，他从2025年1月13日起担任该职位，直到2025年7月被任命为永久首席执行官。由于担任临时首席执行官，康拉德先生获得了每月17.5万美元的基本工资和授予日价值等于265万美元的RSU奖励，这些奖励按担任临时首席执行官的每个月服务的六分之一的比率归属。他在2025财年担任临时首席执行官期间获得了75万美元的绩效奖金，以表彰他作为临时首席执行官的强劲表现，包括他对公司实现强劲财务业绩的贡献以及他在恢复软件质量和客户信心方面取得的成就。康拉德先生作为临时首席执行官的薪酬是在与薪酬委员会独立薪酬顾问协商后确定的，主要基于市场基准数据。这些金额都包含在这份委托书的“补偿汇总表”中。

甄选Tom Conrad担任CEO

自2025年7月22日起，康拉德先生被任命为公司首席执行官。康拉德先生是一位成就卓著的技术领导者，拥有丰富的产品开发经验和对公司的深刻熟悉。在构建他的补偿方案时，在咨询了薪酬委员会的独立薪酬顾问，薪酬委员会考虑了Conrad先生的经验和对公司的深入了解，他作为临时CEO的强劲表现，技术CEO人才的竞争市场，以及公司的按绩效付费的理念。薪酬委员会认为，考虑到为公司定位未来、带头创新和推动财务业绩所需的工作，康拉德先生的薪酬方案是适当的。

Conrad先生的基本年薪为850,000美元，根据公司的年度激励计划，他有资格获得现金奖金，目标是他所赚取的基本工资的100%（100%），这两项奖金在2025年7月22日至2025年9月27日期间的2025财年按比例分配。

康拉德先生在获得永久任命时也有资格获得股权奖励。Conrad先生的新员工股权奖励的设计强调以绩效为导向并长期与股东结果保持一致的工具，包括：（i）授予日期价值约为3,500，000美元的基于时间的RSU，在四年内每年归属；（ii）授予日期价值（目标）约为3,500，000美元的PSU。为了在较长期内进一步使康拉德先生的利益与股东利益保持一致，并使他的薪酬与股价表现进一步保持一致，40%（40%）的事业单位受制于多年相对股东总回报目标（与罗素2000年相比），从被任命为首席执行官之日开始衡量，60%（60%）的事业单位受制于2026财年和2027财年的两个一年期财务业绩目标。

支付给Conrad先生的关于其担任首席执行官的服务的金额包含在本委托书的“薪酬汇总表”中，不包括上一段所述的新聘PSU，因为这些PSU的绩效目标是由薪酬委员会在2025财年结束后制定的。

作为对股东反馈的回应，康拉德先生的聘书还列出了他在终止雇佣关系后获得遣散费的具体情况。有关更多信息，请参阅下面的“康拉德先生的要约函”。

其他领导层换届

2025财年，Shamayne Braman的雇佣被公司终止，自2025年8月起生效。更多信息见下文“布拉曼女士的遣散协议”。Braman女士的遣散费是根据下文“CXO遣散费指南”中所述的公司高管遣散费指南安排的。此外，Braman女士收到了按比例发放的奖金（目标），作为其遣散费的一部分，因为她的解雇发生在2025财年末附近。

2025财年经营业绩

2025财年对Sonos来说是积极的过渡年。

对于2025财年，我们的收入为14.433亿美元，我们的GAAP毛利率为43.7%，我们的GAAP净亏损为（61.1）百万美元，我们的调整后EBITDA为1.323亿美元。我们的GAAP和非GAAP运营费用在报告的基础上分别下降了8%和10%，在正常化的基础上下降了16%和17%。我们的安装基数同比增长5%，达到1710万户，平均每个家庭的产品增加到3.13。我们还通过股票回购向股东返还了8100万美元，同时仍投资于产品和软件创新。有关非GAAP与GAAP措施的对账，请参见附件A。

2025年年会薪酬投票和股东参与

在我们的2025年年度股东大会上，我们寻求股东就我们的高管薪酬计划进行咨询投票，该计划获得了大约56%的支持，不包括弃权票和经纪人不投票。我们的理解是，相对于前几年缺乏积极支持主要与根据我们的前任首席执行官Patrick Spence的过渡协议向其支付与解雇相关的款项有关，这些款项在下文“Spence先生的过渡协议”部分中进行了讨论，并反映在下文的“薪酬汇总表”中。

虽然认识到向前任CEO提供的离职补偿是一次性事件，但薪酬委员会仔细审查了有关这一补偿的担忧以及我们高管薪酬计划的总体目标。

基于这一审查，薪酬委员会于2025年6月通过了新的执行官遣散指引（“CXO遣散指引”）。CXO遣散指引是在薪酬委员会独立薪酬顾问的协助下制定的，旨在为高管离职时的遣散福利提供一个锚点，该离职符合同行惯例，并旨在始终如一地适用于所有高管。下文“CXO遣散指南”中对CXO遣散指南进行了描述。此外，薪酬委员会在安排康拉德先生的薪酬时，将其对我们股东对斯宾塞先生遣散费的反应的理解考虑在内。康拉德先生的聘书列出了他在终止雇佣关系后将获得遣散费的具体情况。有关更多信息，请参阅下面的“康拉德先生的要约函”。

薪酬委员会还对我们的薪酬计划进行了深入审查，并与上一年股东参与中表达的股东偏好一致，决定区分我们的年度激励计划和2025财年的PSU中使用的指标，以避免指标重叠。

在2025年秋季和提交这份代理声明之前，我们与股东进行了接触，以更好地了解他们的优先事项和观点。我们联系了持有我们股票约58%的股东，其中包括我们前10名的所有股东，并会见了持有我们股票约35%的股东，薪酬委员会的一名成员出席了这些会议的绝大多数会议。在这些会议上，薪酬委员会试图了解股东对支付给斯宾塞先生的遣散费的看法，对CXO遣散费指南和薪酬委员会为响应2025年薪酬发言权投票而实施的CEO遣散费条款的任何投入，以及我们的高管薪酬计划的设计和其他感兴趣的话题。

在这些电话会议中，股东们普遍理解斯宾塞先生遣散费的一次性性质，并对薪酬委员会做出的改变以及对公司薪酬方案的整体支持表示感谢。少数股东强调了长期激励薪酬的重要性，特别是PSU的多年业绩目标。

这份股东反馈意见经过薪酬委员会的审查和认真考虑。作为回应，在为CEO新聘PSU赠款和2026财年向执行官的PSU赠款设定目标时，薪酬委员会将我们的PSU结构从多个一年财务业绩目标修改为一个结构，其中包括对TSR相对于罗素2000指数的多年业绩目标进行重大加权（40%）的指标，其余指标（60%）与旨在激励盈利能力和持续增长的一年财务业绩目标挂钩，如本CD & A进一步描述的那样。

高管薪酬组合

在2025财年，我们NEO的高管薪酬中有很大一部分是可变的、有风险的薪酬，重点是基于股权的长期激励。如下图所示，2025财年目标CEO薪酬的90%由可变薪酬要素组成，平均而言，我们其他NEO的目标薪酬的85%由可变薪酬要素组成。

1这两张饼图都反映了2025财年收到的薪酬目标水平。股权授予反映了2025财年收到的股权奖励的目标授予日值。

2 如本文所述，康拉德先生因担任临时CEO而获得薪水、奖金和RSU补助金，以及新员工股权奖励；这张图表仅反映了他作为全职CEO的新员工股权奖励和年化工资和奖金的价值，不包括他担任临时CEO的工资、奖金和RSU补助金。“首席执行官”饼图不包括在2025财年向我们的前首席执行官斯宾塞先生支付的金额和股权赠款。

3“所有其他近地天体平均值”饼图仅包括在2025财年全年都是公司雇员并参与标准持续补偿计划所有方面的近地天体。拉扎鲁斯先生在2025财年获得了额外的特别股权奖励，该奖励被排除在“所有其他近地天体平均值”饼图之外。

2025财年薪酬要素

下表列出了我国近地天体2025财年补偿计划的薪酬要素以及各自服务的目的：

薪酬要素

目的

2025财年亮点

2025财年绩效指标

F
I
X
E
D

基本工资

旨在具有市场竞争力，吸引和留住人才

•凯西女士、拉扎鲁斯先生、米林顿先生和布拉曼女士的2025财年薪酬保持不变。

•不适用

A
T

R
I
S
K

P
A
T

年度激励计划

激励实现公司短期财务目标，推动盈利并执行我们的转型倡议

•首席执行官：康拉德先生的2025财年目标奖金是他担任CEO期间基本工资的100%。

•其他近地天体：2025财年目标奖金为每位NEO（康拉德先生除外）基本工资的65%。

•临时首席执行官：Conrad先生在担任临时首席执行官期间未参与2025财年年度激励计划。在担任临时CEO后，他因担任临时CEO的成就获得了75万美元的奖金。

•季度收入和调整后营业收入的财务指标，各按50%等权，派息率：

•按年度制作，

•根据各季度的累计平均值，并

•须经薪酬委员会全权酌情裁定，公司在2025财年根据2024年10月宣布的质量和客户体验承诺（“质量门”）取得了实质性进展。

PSU（近地天体LTI组合的50%）

旨在与股东建立一致，促进高管留任并奖励长期盈利能力和长期业绩，以及在公司转型之旅中执行以提高运营效率。

•2025财年PSU在三年结束时根据每个预定的一年绩效目标的绩效归属。

•康拉德先生的首次聘用PSU赠款在三年结束时根据2026财年和2027财年（60%）的两个一年绩效目标和多年相对TSR目标（40%）的绩效进行归属。

•标准化运营费用占收入的百分比（“E/R比率”）（CEO以外的NEO）。

•自由现金流、营收、相对TSR（CEO）。

RSU（近地天体LTI组合的50%）

有利于持股、高管留任、股东看齐。

•时间归属在三年内每季度一次，除了康拉德先生的临时首席执行官和首次聘用的RSU赠款以及拉扎鲁斯先生的2024年11月特别RSU赠款。

•不适用

我们修改了我们前几年的2025财年激励计划的绩效指标。如上所述，2025财年年度激励计划的绩效目标为收入和调整后营业收入，按季度计量并各按50%加权，并根据季度的累计平均值每年支付，但须遵守质量门。这与上一年的奖金计划有所不同，后者基于对收入和调整后EBITDA利润率的年度衡量，以及多样性、公平性和包容性衡量标准。为确定2025财年前三分之一奖励获得的PSU数量，绩效目标为E/R比率。这与先前PSU赠款中的收入和调整后EBITDA利润率有所变化。

在选择2025财年年度和长期计划的绩效指标时，薪酬委员会特别关注2025财年的过渡性质，并建立这些指标，以确认在2025财年执行我们的转型举措对公司的短期和长期影响，从而降低我们的费用基础并推动盈利能力。薪酬委员会还认识到，我们的短期和长期激励计划使用不同的绩效目标与之前从股东那里收到的反馈是一致的。

此外，在构建2025财年年度激励计划时，薪酬委员会考虑了在2025财年恢复我们软件和客户体验质量的关键重要性。随着公司于2024年5月发布重新设计的应用程序，我们的某些客户和合作伙伴遇到了功能缺失和性能问题。我们在2024年10月宣布了客户承诺，这是我们努力提高Sonos应用程序体验质量、重建客户信任并确保我们回到长期提供卓越客户体验的努力的一部分。为了证明满足这些客户承诺对公司的重要性，薪酬委员会在2025财年年度激励计划中包含了质量门元素。薪酬委员会将质量门构建为与提高应用程序质量和关键功能平价相关的客观指标，与2024年10月的客户承诺保持一致，并将根据2025财年年度激励计划向NEO支付的任何款项以薪酬委员会确定质量门已达到为条件。

2025财年激励计划结果

正如第40页“2025财年NEO薪酬决定”中所讨论的，我们的2025财年高管薪酬计划的结构旨在提供与绩效薪酬的强大一致性，最近的支出就是明证。如下表所示，季度收入持续高于目标的业绩，特别是在2025财年下半年，被下半年季度调整后营业收入低于目标的业绩所抵消，导致获得的奖金为2025财年目标的91.4%。针对我们的转型举措的强大执行力导致授予NEO（不包括我们的首席执行官、前首席执行官和前首席人事官）的PSU的2025财年部分收入达到目标的130.9%。

薪酬要素

2025财政年度结果

业绩摘要

年度激励计划

•根据季度绩效结果的累计平均值，2025财年的奖金为目标的91.4%。

支出反映：

•季度收入指标实现103.5%，反映出整个2025财年的季度收入结果接近或高于目标，尤其是在下半年。

•季度调整后营业收入指标实现79.4%，反映出2025财年上半年季度调整后营业收入业绩高于目标，但下半年低于目标。

•质量门满足，在满足客户和质量承诺以及恢复软件质量方面取得重大进展。

2023财年第3年PSU（已归属11/11/25）

2024财年PSU第2年（2026年11月归属）

2025财年PSU第1年（2027年11月归属）

•PSU的2025财年部分收入为目标的130.9%。

支出反映了针对转型主动性的强大执行力，42.1%的E/R比高于45.4%的目标。

高管薪酬理念

我们在竞争激烈且发展迅速的消费技术行业技能人才市场中运营。我们在市场上竞争和取得成功的能力与我们在产品开发、销售、营销以及一般和行政职能领域招聘、激励和留住有才华的高管和个人的能力直接相关。薪酬委员会认为，有效的薪酬计划旨在吸引和奖励拥有必要技能的人才，以支持我们的业务目标，为我们的股东创造长期价值，扩展我们的业务，并协助实现我们的战略目标。

因此，薪酬委员会认为，向包括NEO在内的高管提供的高管薪酬方案应包括实现以下目标的现金和股票薪酬：

•使管理层的利益与股东的利益保持一致；

•提供公平和有竞争力的补偿机会；

•将补偿与我们的商业计划结合起来；

•既奖励企业业绩，也奖励个人业绩；以及

•吸引并留住对我们的成功至关重要的关键高管。

高管薪酬政策

薪酬委员会在全年监督高管薪酬和做出薪酬决定方面遵循深思熟虑的方法，如下文和随后几页所述。以下总结了我们的高管薪酬及相关政策和做法：

我们做什么

•Link Pay for Performance：我们将薪酬与业绩和股东利益挂钩，将薪酬与与我们的股票价值和财务目标挂钩的短期现金激励奖励和长期股权奖励占很大比重。

•激励强烈的主人翁心态：我们的主要薪酬工具是我们的股权奖励计划，我们用它来激励长期业绩，并将高管的利益与股东的利益强烈地保持一致。

•保持严格的持股准则：高管须遵守相当于其年度基本工资倍数的持股准则（我们的CEO为10倍，其他NEO为5倍）。

•使用独立薪酬顾问：薪酬委员会选择并聘请自己的独立薪酬顾问。

•禁止对我们的普通股进行套期保值：我们禁止所有员工和董事从事对冲交易，仅允许在有限的情况下质押我们的普通股，但须经我们的合规官员批准。

•维持符合多德-弗兰克法案的追回政策：我们维持一项回拨政策，如果金额是基于重大不遵守导致会计重述的任何财务报告要求，则要求补偿支付给我们的执行官的超额激励薪酬，而不考虑任何过错或不当行为。

我们不做的事

•提供单触发加速：我们在员工股权奖励中不提供与控制权变更相关的单次触发加速

•提供材料执行权限s：我们不为高管提供物质津贴，除非与业务相关的搬迁有关。

•提供税收总额s：我们不为员工协议中的“超额降落伞付款”或任何其他高管福利提供税收总额，除非与业务相关的搬迁或通勤有关。

•提供过多的高管退休福利：我们不提供任何高管养老金计划或补充退休计划。

•鼓励过度或不适当的冒险行为：我们的补偿方案是平衡的，以减轻不应有的风险。

薪酬定位和市场比较者

薪酬委员会在确定2025财年薪酬时考虑了竞争性市场做法。然而，竞争性市场数据只是薪酬委员会在制定高管薪酬水平时考虑的几个因素之一。薪酬委员会还考虑个人特定因素，例如个人绩效、责任范围、经验、水平、公司业绩和经济状况，下文将更详细地描述。赔偿委员会不采用公式或固定目标确定赔偿。

在确定薪酬时，薪酬委员会将近地天体的基薪、年度奖励机会和长期薪酬（累计，目标直接薪酬总额）与Radford技术调查提供的调查数据中的可比角色进行比较。薪酬委员会认为，Radford技术调查提供了类似规模的技术公司的稳健样本，反映了Sonos竞争吸引和留住人才的广泛公司。对于首席执行官的任命，薪酬委员会的独立薪酬顾问还用来自与Sonos规模相似的广泛上市科技公司的数据补充了Radford的调查。

2025财年NEO补偿决定

基本工资

我们向我们的NEO和其他员工提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务。我们每一个近地天体的基本工资是根据他或她的职位和职责确定的。

我国近地天体的基薪也是通过考虑以下因素确定的：

•行政人员的经验；

•个人表现；

•行政人员的责任级别；

•经济和金融状况、公司业绩和战略目标；以及

•薪酬委员会独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据。

一般来说，基本工资的确定每年都会被视为薪酬委员会在财政年度第一季度审查过程的一部分，以及在晋升或工作职责发生其他变化时。康拉德先生的基本工资是在他于2025年7月被任命为首席执行官时根据市场基准数据确定的，并认可他过去的经验和作为临时首席执行官的强劲表现，如上文“领导层过渡-选择汤姆康拉德担任首席执行官”中进一步描述的那样。

作为2025财年年度审查过程的一部分，我们的NEO没有获得基本工资的增长，因为薪酬委员会确定当前的工资仍然合理，并且与市场惯例相比具有竞争力。


任命为执行干事	2024财年薪酬（美元）	2025财年薪酬（s）
汤姆·康拉德(1)	-	850,000
Patrick Spence(2)	550,000	550,000
沙织凯西	550,000	550,000
埃迪·拉扎鲁斯	475,000	475,000
Nicholas Millington	450,000	450,000
沙梅恩·布拉曼	400,000	400,000

（1）代表Conrad先生自2025年7月22日起被任命为首席执行官的基本工资。显示的金额未反映出他在2025年1月13日至2025年7月21日期间担任临时首席执行官的基本工资为1098462美元。

（2）反映Spence先生在财政年度开始至2025年1月13日期间担任CEO的年化基本工资。Spence先生从2025年1月14日起过渡到顾问角色，直到2025年6月30日，每月基本工资为7500美元，因担任这一顾问角色而获得的服务总额为41,538美元。就其顾问作用支付的金额未反映在上表中。

（3）Braman女士作为首席人事官的聘用已于2025年8月18日终止。显示的金额反映了她在目标时的年化基本工资率，而不反映她在2025财年按比例分配的实际收入。

年度现金激励计划

我们维持年度现金激励计划，旨在激励整个组织的强劲财务业绩和执行。目标奖金水平每年进行审查，作为薪酬委员会在财政年度第一季度年度审查过程的一部分。对于2025财年，除康拉德先生外，包括斯宾塞先生在内，我们指定的执行官的目标奖金水平为基本工资的65%，与上一财年持平。康拉德的目标奖金水平是基本工资的100%。康拉德先生的目标奖金是在他于2025年7月被任命为首席执行官时根据市场基准数据确定的，并认可他过去的经验和作为临时首席执行官的强劲表现，正如上文“领导层转变-选择汤姆康拉德担任首席执行官”中进一步描述的那样。


任命为执行干事	2024财年目标奖金	2025财年目标奖金
汤姆·康拉德(1)	-	100%
Patrick Spence	65%	65%
沙织凯西	65%	65%
埃迪·拉扎鲁斯	65%	65%
Nicholas Millington	65%	65%
沙梅恩·布拉曼	65%	65%

（1）代表Conrad先生自2025年7月22日起担任首席执行官的目标奖金。康拉德先生在担任临时首席执行官期间没有参加公司的2025财年年度现金奖励计划。

每个NEO都参加了我们的2025财年年度现金奖励计划。然而，Spence先生没有收到年度现金奖励计划下的任何付款，因为他的终止雇佣发生在获得和支付之前。Braman女士收到了按比例发放的奖金（目标），作为她离职的一部分，因为她的解雇发生在2025财年末附近。康拉德先生的参与在2025年7月22日至2025年9月27日期间的2025财年按比例分配，期间他担任我们的首席执行官。

康拉德在2025财年担任临时首席执行官期间获得了75万美元的单独奖金。发放这笔奖金是为了表彰他作为临时首席执行官的强劲表现，包括他对公司实现强劲财务业绩的贡献以及他在恢复软件质量和客户信心方面取得的成就。这笔奖金已于2025年10月发放。

对于2025财年，薪酬委员会批准了与客观公司财务业绩目标挂钩的年度激励计划。在2025财年，业绩目标是收入和调整后的营业收入，按季度衡量，各按50%加权，并根据季度的累计平均值每年支付。

“调整后营业收入”定义为不包括可变奖金补偿、重组费用、知识产权诉讼费用和可变季度一次性事件的GAAP营业收入。根据2025财年年度激励计划进行的任何支出均须由薪酬委员会全权酌情决定，公司在2025财年根据质量门指标取得了实质性进展。这一计划结构反映了与上一年计划的收入和调整后EBITDA利润率指标的变化，两者的权重均为45%，多样性、公平和包容性指标的权重均为10%。此外，薪酬委员会为年度激励计划和PSU建立了单独的衡量标准，这反映了与往年相比的变化。

薪酬委员会在制定季度激励计划目标时考虑了2025财年的过渡性。薪酬委员会重点关注日常运营执行和纪律在我们业务中的重要性，建立了能够激励实现顶线和底线增长的指标，并设定了旨在奖励Sonos通过其关键转型努力和推动盈利能力提高效率和效益的指标。季度指标结构与该公司转向提供季度而非年度指导是一致的。委员会保留了年底的支付时间，以支持保留并确认该计划的年度性质。最后，薪酬委员会认识到恢复客户信心和软件质量的重要性，并使任何支出都受到质量门的约束。

每个季度的红利机会从目标的0%到200%不等。每个财务指标的支出是根据下表使用两个绩效水平之间的绩效线性插值确定的。每个季度业绩目标均由管理层根据公司财务预测在2025财年每个季度内推荐，并经薪酬委员会批准。


2025财年奖金支付实现情况	2025财年年度激励计划季度目标*
	2025财年第一季度		2025财年第二季度		2025财年第三季度		2025财年第四季度
	收入	调整后营业收入	收入	调整后营业收入	收入	调整后营业收入	收入	调整后营业收入
%	（50%权重）	（50%权重）	（50%权重）	（50%权重）	（50%权重）	（50%权重）	（50%权重）	（50%权重）
0%	$500	$19	$240	($51)	$310	($10)	$265	($25)
100%	$550	$44	$260	($36)	$340	$17	$280	($6)
150%	$613	$81	$310	($13)	$397	$49	$315	$19
200%	$730	$86	$345	$9	$451	$60	$372	$35

*除百分比以外的金额，以百万美元计。

对于2025财年，根据收入和调整后的营业收入指标对业绩进行季度评估，根据四个季度每个季度业绩结果的平均值确定NEO的最终支出。季度收入实现的平均值为103.5%，而营业收入的季度平均实现为79.4%，因此，合并季度财务业绩的派息为目标的91.4%。季度实现情况细分如下：*


2025财年季度财务业绩和季度实现								2025财年财务业绩和平均季度实现
2025财年第一季度		2025财年第二季度		2025财年第三季度		2025财年第四季度
收入	调整后营业收入	收入	调整后营业收入	收入	调整后营业收入	收入	调整后营业收入	收入	调整后营业收入
（50%重量）	（50%重量）	（50%重量）	（50%重量）	（50%重量）	（50%重量）	（50%重量）	（50%重量）	（50%重量）	（50%重量）
$551	$61	$260	($35)	$344	$5	$288	($18)	$1,442	$13
100.7%	122.6%	98.8%	101.2%	103.1%	56.7%	111.3%	37.1%	103.5%	79.4%
111.7%		100.0%		79.9%		74.2%		91.4%

*除百分比以外的金额，单位：美元数百万。

对于质量门，薪酬委员会设定了与2025财年应用程序质量改进和关键功能平价相关的基线指标，此前该公司于2024年5月发布了重新设计的应用程序，导致某些

我们的客户和合作伙伴遇到功能缺失和性能问题。这些指标侧重于客观衡量软件质量、应用程序性能、设置成功和客户满意度，以及满足软件更新的交付日期。根据这些指标衡量的业绩是在财政年度结束时衡量的，根据2025财年年度激励计划向NEO支付的任何款项都取决于薪酬委员会自行决定公司基本上达到这些指标的情况。对于2025财年，薪酬委员会确定质量门达到，公司达到或超过所有指标。

2025财年基于股权的奖励

我们的执行官，包括我们的NEO的目标总直接薪酬的大部分是通过股权奖励提供的。由于他们的目标总直接薪酬中有很大比例以股权奖励的形式支付，这些奖励将在几年内归属，因此比我们的现金薪酬计划面临更大的风险和更长的归属时间，我们相信我们的执行官有动力继续受雇于Sonos，并采取将长期有利于公司及其股东的行动。

我们每年向我们的执行官授予股权，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并确保适当的激励措施到位，以促进对我们长期业绩的关注。为了确定股权奖励的规模，薪酬委员会考虑了多个因素，包括市场数据、个人表现、责任范围、当前未归属的股权奖励、每个角色的目标现金薪酬总额、薪酬方案的保留价值、首席执行官的建议（关于其奖励的除外），以及薪酬委员会在考虑所列所有因素后的判断。

在2025财年授予Spence先生、Casey女士、Lazarus先生、Millington先生和Braman女士的年度股权奖励分别为50%的PSU形式和50%的时间归属RSU形式。Spence先生在PSU指标获得批准之前离开了公司，因此他在2025财年授予的PSU在终止时被没收，未反映在下面的“薪酬汇总表”中。对包括近地天体在内的执行官的年度股权奖励通常在三年内每季度授予一次。

就2025年7月被任命为首席执行官而言，Conrad先生收到了（i）授予日价值约为3,500，000美元的时间归属RSU和（ii）授予日价值（目标）约为3,500，000美元的PSU的新聘人员赠款。截至2025财年末，新聘用的私营部门服务单位的绩效目标尚未获得批准，因此这笔赠款未反映在“薪酬汇总表”或“薪酬汇总表”下方的其他表格中。康拉德新聘的RSU在四年内每年发放马甲。在确定这些赠款的规模时，薪酬委员会考虑了Conrad先生的经验和对公司的深入了解、作为临时CEO的强劲表现、竞争激烈的技术主管人才市场，以及为公司定位未来、引领创新和推动增长所需的工作。

康拉德先生还因被任命为临时首席执行官而获得了一笔授予日期价值约为2,650，000美元的时间归属RSU赠款。这笔赠款的价值主要基于其他临时首席执行官的市场基准数据，以及在与公司独立薪酬顾问协商后预计所花费的时间。

Lazarus先生还在2024年11月获得了一笔一次性特别RSU赠款，赠款日期价值为2,000，000美元。薪酬委员会将这笔额外赠款授予Lazarus先生，以反映市场对他作为首席法务官的角色以及他的角色扩大到包括战略和业务发展工作的补偿。

下表概述了我们的NEO在2025财年获得的股权奖励的总目标值，假设PSU的目标绩效。


任命为执行干事	RSU总目标价值（美元）	PSU总目标价值（美元）
汤姆·康拉德(1)	6,150,000	3,500,000
Patrick Spence	2,500,000	2,500,000
沙织凯西	1,673,700	1,673,700
埃迪·拉扎鲁斯(2)	3,625,000	1,625,000
Nicholas Millington	750,000	750,000
沙梅恩·布拉曼	700,000	700,000

(1)除了新聘的补助金外，Conrad先生还收到了与2025年1月被任命为临时首席执行官有关的RSU补助金，授予日公允价值约为2,650，000美元，在6个月内分期等额授予。

(2)除了每年的股权赠款，Lazarus先生还在2024年11月获得了一笔特别的RSU赠款。RSU赠款的授予日价值为2,000，000美元，归属于两年，第一年每季度15%，第二年每季度10%。

上表反映的目标值与下文“薪酬汇总表”和“2025财年基于计划的奖励授予表”中反映的授予日公允价值不同。这种差异是因为我们根据30个日历日的追踪平均股价确定授予每位执行官的股票数量，以限制市场波动对授予股权奖励的基础股票数量的影响。此外，为会计目的（因此为“薪酬汇总表”和“2025财年表中基于计划的奖励的授予”报告目的），PSU的授予日期值在确定绩效目标之前不会确定。我们在2025财年之前和在2025财年授予的PSU通常有三个一年的业绩期，业绩目标在三年业绩期的每一年的第一季度确定。由于这种结构，用于在业绩目标批准日期确定授予日公允价值的股票价格可能与之前用于确定股票数量日期的股票价格有很大差异。

薪酬委员会认为，给予RSU和PSU平衡适当地使我们的NEO薪酬与公司战略目标的实现和长期股东价值创造保持一致。事业单位既有（i）基于时间的归属条件，也有基于持续就业的三年结束时的时间归属，以及（ii）基于业绩的归属条件。RSU通常在三年内按比例授予时间。

对于2025财年授予的PSU（康拉德先生的新聘PSU授予除外），薪酬委员会批准了一个三年结构，根据该结构，在每个财年（2025财年、2026财年和2027财年）开始时确定一年的绩效目标。每一年目标适用于授予的PSU总数的三分之一，根据公司业绩，可能会为该部分赚取目标数量的0%至200%的PSU。

对于2025财年绩效年度，薪酬委员会确定绩效指标为E/R比，并设定了实现45.4% E/R比的年度目标的目标。2025财年42.1%的E/R比率高于目标，2025财年PSU奖励的前三分之一获得了PSU目标数量的130.9%。2025财年PSU目标和成就如下。


2025财年绩效期间目标	E/R比	PSU成就
最大	34.7%	200%
目标	45.4%	100%
门槛	47.6%	0%
2025财年业绩	42.1%	130.9%

“正常化运营费用”定义为GAAP运营费用，不包括可变奖金薪酬、重组费用和应用程序恢复成本。如上所述，在为2025财年设定激励计划目标时，薪酬委员会特别考虑了2025财年的转型性质。对于2025财年的PSU绩效目标，薪酬委员会重点关注推动运营纪律和执行我们的转型举措以降低我们的费用基础并提高盈利能力对公司的长期影响。薪酬委员会还认可了股东的反馈意见，鼓励对短期和长期激励计划使用不同的绩效指标。

所有近地天体都在2025财年获得了PSU赠款，尽管Spence先生和Braman女士各自的PSU赠款因终止雇佣关系而被没收。此外，康拉德先生的新聘PSU赠款有在2025财年结束后确立的绩效目标。此外，所有近地天体（康拉德先生除外）在2024财年都获得了PSU赠款，所有近地天体（康拉德先生、凯西女士和拉扎鲁斯先生除外）在2023财年都获得了PSU赠款。这些上一年度的奖项中的每一项都包含一个基于上述相同的E/R比率指标的涵盖2025财年业绩的绩效目标。因此，与2025财年业绩相关的2024财年和2023财年奖励部分也获得了PSU目标数量的130.9%。

对于康拉德先生的新聘PSU，40%（40%）的PSU受制于多年相对TSR目标（与罗素2000相比），从任命为首席执行官之日开始衡量，60%（60%）的PSU受制于2026财年和2027财年的两个一年期财务业绩目标。如上所述，薪酬委员会修改了这项PSU赠款的设计，以便在较长期内进一步使我们CEO的利益与我们股东的利益保持一致，并选择了相对的TSR，以进一步使我们CEO的薪酬与股价表现保持一致。为了进一步反映这种重新设计，在2026财年授予我们所有执行官的PSU，除了三个一年期财务绩效目标（60%的奖励组合）外，还受制于三年内衡量的相对TSR绩效目标（奖励的40%）。

下图概述了2025财政年度之前和财政年度授予的未完成的私营部门服务单位（康拉德先生的新聘私营部门服务单位除外）在已完成的一年业绩期内实现业绩目标的水平：

1达到= 2025财年E/R比率的100%，或（50%*营收成绩）+（50%*调整后EBITDA利润率实现情况），适用于2024财年和2023财年。

为Millington先生支付的既得2023财年PSU奖励，涵盖2023财年、2024财年和2025财年业绩，为目标股份数量的49.23%。由于只有米林顿先生持有出色的2023财年PSU奖项，因此没有其他NEO的PSU奖项在2025财年归属。

在与此类奖励相关的绩效目标确立之前，出于会计目的，不会将PSU奖励的未来部分视为授予。一旦业绩目标确立，赠款将在未来年度反映在“薪酬汇总表”和“基于计划的奖励表”中，其价值基于设定目标时的股价，而不是在授予时。

福利和附加条件

我们为包括NEO在内的所有员工提供基础广泛的员工福利，旨在吸引和留住员工，同时为他们提供健康和福利福利，包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险，以及符合条件的员工参与我们的401（k）计划的能力。作为我们吸引和留住关键人才的努力的一部分，我们还为符合条件的员工维持一个符合上市公司当前做法的搬迁计划。我们的搬迁计划包括支付费用，以使与Sonos就业相关的搬迁员工处于税收中性位置。我们还向所有员工提供我们产品的折扣。

套期保值及质押政策

根据我们的内幕交易政策条款，员工、承包商、顾问和董事会成员（以及他们各自的家庭成员和任何关联实体，例如风险投资基金）不得从事涉及Sonos证券的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，或从事Sonos证券卖空，包括“对框卖空”。此外，这些人不得在保证金账户中持有Sonos证券或质押Sonos证券作为贷款的抵押品，除非质押已获得我们的合规官员的批准。2025财年期间没有批准此类承诺。

我们的薪酬设定流程

赔偿和人民委员会的作用

薪酬委员会与其独立薪酬顾问（目前为下文所述的Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”））密切合作，并定期举行会议，包括在管理层成员不在场的情况下举行高管会议，就我们的首席执行官和其他高管的薪酬就我们的高管薪酬计划做出决定。薪酬委员会以上述Radford技术调查为主要来源，审查多种市场数据和信息，包括技术行业薪酬信息，并在进行薪酬时考虑其独立顾问的建议

决定。薪酬委员会主席在董事会的每次例会上向我们的董事会报告薪酬委员会的行动。薪酬委员会的职责包括（其中包括）审查和批准（或酌情就以下事项向审计委员会提出建议）：

•整体薪酬策略；

•高管薪酬的金额和形式，包括基本工资、激励性薪酬和基于股权的薪酬；

•在确定我们的首席执行官和其他执行官的薪酬时要考虑的目标和目标；

•年度和长期激励计划；

•董事会薪酬；

•年度代理披露，包括CD & A披露；

•市场补偿的评估；和

•文化和人员管理政策和战略。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会已聘请Semler Brossy为其独立薪酬顾问。Semler Brossy由薪酬委员会保留并直接向其报告。薪酬委员会分析了Semler Brossy作为薪酬顾问的工作是否引发任何利益冲突，认定Semler Brossy的工作没有造成任何利益冲突。

Semler Brossy对我们高管薪酬计划的所有主要方面进行审查并提供建议。其主要职责包括：

•就薪酬设计和方案替代的当前趋势和最佳做法向薪酬委员会提供独立建议，并就可能提高我们薪酬计划有效性的计划或做法提供建议，包括为我们的短期和长期薪酬计划选择绩效目标；

•为竞争性比较提供和讨论市场比较者，并基于这些信息，就NEO薪酬提供独立建议，包括为我们的首席执行官和新聘用的高管提供建议；

•审查公司的股权计划并提供相对于市场比较者的总股票使用量评估；

•审查我们的代理声明中的CD & A和其他与薪酬相关的披露；

•就赔偿相关事项提供建议、见解和观点；

•协助薪酬委员会设计具有竞争力的高管薪酬方案，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；和

•向薪酬委员会提供有关高管薪酬和人力资本管理领域趋势和监管发展的持续更新。

薪酬委员会通常会要求Semler Brossy参加薪酬委员会的会议。Semler Brossy定期与管理层沟通，以收集信息并审查提案。

管理的作用

我们的首席执行官和我们的其他执行官不设定他们自己的薪酬，在薪酬委员会设定他们具体的个人薪酬时他们也不在场。我们的CEO向薪酬委员会提供他对每位执行官绩效的评估，并就基本工资、目标年度激励、以及对除自己之外的每位执行官的股权奖励等方面提出建议。我们CEO的建议由薪酬委员会审议，它自己做出最终决定。

财务和人力资源部门根据赔偿委员会的要求，提供有关近地天体赔偿的额外分析和指导，包括以下内容：

•制定、总结和提出信息和分析，以使薪酬委员会能够履行其职责，并处理薪酬委员会要求提供信息的具体要求；

•应要求出席薪酬委员会会议，以提供资料、回应问题及以其他方式协助薪酬委员会；及

•协助首席执行官就基本工资以及其他执行官的年度和长期激励奖励提出初步建议。

执行及董事持股指引政策

薪酬委员会通过了公司高管和非雇员董事的持股指引。一般来说，每位执行官和董事自任命之日起有五年的时间累积预期的股份数量。此外，每位执行官和董事必须持有从授予奖励或行使股票期权获得的任何税后股份的50%，直到其所有权准则得到满足。该指引的目的是鼓励我们的执行人员和董事拥有并保留公司股份，从而进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。

我们定期审查我们的持股指引。鉴于我们薪酬计划的意向性结构，继续强调以股权为基础的长期激励奖励作为主要激励工具，我们制定了通常高于典型市场实践的指导方针。

下表介绍了当前我们的NEO和非雇员董事的所有权准则。截至记录日期，我们的每一位NEO和董事要么已经实现了他或她的股票所有权指导目标，要么正在按计划在规定的五年时间框架内实现这一目标。除了董事或执行官直接持有的股份外，已归属但未行使的股票期权和未归属的RSU计入预期所有权水平。

股权指引


作用			工资或现金保留额的倍数
首席执行官			10倍
其他近地天体			5倍
非雇员董事			5倍

股权授予时点相关政策与实践

我们维持股权授予政策。一般来说，根据这项政策，除某些例外情况外，股权授予（包括新员工）的生效日期是季度第二个月的第十五天（2月、5月、8月或11月）与薪酬委员会或董事会批准授予的日期重合或紧随其后，但如该日期属于交易禁售期，则授予的日期一般将改为导致禁售期的信息公开传播后的下一个交易日。

我们通常向我们的执行官授予基于股权的年度奖励。每个财政年度第一季度，与我们的年度薪酬审查和批准程序有关，尽管确切的时间可能每年都会变化。薪酬委员会和/或董事会也可以在一年中的不同时间为新员工和与晋升相关的授予股权奖励，或为留用或其他目的授予的授予 . 薪酬委员会和董事会均未因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们也没有为影响高管薪酬价值的目的对重大非公开信息的披露进行计时 .在2025财年，我们NEO的股权补偿仅由RSU和PSU组成；我们在2025财年没有向NEO授予股票期权。

追回政策

根据多德-弗兰克最终规则和交易所上市标准的要求，我们采取了追回政策。如果金额是基于重大不遵守导致会计重述的任何财务报告要求，而不考虑任何过失或不当行为，我们的政策要求补偿支付给我们的执行官的超额激励薪酬。

雇佣、遣散和变更控制协议

我们已经与我们的每一个近地天体签订了录取通知书。这些安排中的每一项都规定了随意就业，一般包括近地天体的初始基本工资，以及表明有资格获得年度现金奖励奖励机会和授予初始股权奖励。如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，根据他的聘书，Conrad先生有权在符合条件的终止雇佣时获得某些遣散费和福利，Spence先生和Braman女士收到了与终止雇佣相关的某些遣散费。此外，我们的每一个近地天体都执行了一种形式的我们的标准机密信息和发明转让协议。

正如本文所讨论的，在考虑了2025年年度股东大会后的股东反馈意见后，薪酬委员会于2025年6月通过了CXO遣散费指南。有关更多信息，请参阅“CXO遣散指南”。

根据我们的2018年计划授予我们的NEO的每份股票期权、PSU奖励和RSU奖励，包括2025财年授予的PSU和RSU，都包含在控制权变更（“双触发”加速）之前两个月内或之后12个月内发生的适用协议中定义的非自愿终止时完全加速归属的条款。就控制权变更而言，对于未完成履约期的任何PSU，以及基于已完成的任何履约期按其条款赚取的PSU数量，PSU将按目标归属。如果控制权变更交易中的收购方不承担PSU，它们将归属于此类交易。这些好处旨在激励可能参与与另一实体的收购或合并讨论的高管做出符合Sonos和我们股东最佳利益的决策，而不会因此类交易对其个人情况的影响而产生不适当的偏见。

税收减免

《国内税收法》第162（m）节一般对Sonos在任何特定年份为联邦所得税目的可能扣除的与某些高管（包括每个NEO）的薪酬相关的补偿金额设定了100万美元的上限。

薪酬委员会保留授予和支付不可扣除的薪酬的酌处权，因为它认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，并制定一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，而不考虑根据该计划可扣除的薪酬，这符合我们股东的最佳利益。

补偿方案风险评估

公司管理层和薪酬委员会评估了公司的薪酬方案，并得出结论认为，公司的薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。这项评估由我们的薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商后进行监督。该评估除其他因素外考虑了：

•我们对我们的执行官、高级管理层和更广泛的员工群体有效的薪酬政策和做法（例如，绩效指标、薪酬组合、持股指南）；

•我们的薪酬计划内置了一些功能，以阻止过度冒险（例如，最高支付上限）；和

•薪酬委员会对所有年度现金奖励计划和基于绩效的股权奖励目标和指标的批准，以及薪酬委员会对绩效成就的认证。

我们基于业绩的高管薪酬计划，如“薪酬讨论与分析”部分中更全面的描述，再加上我们的持股准则和治理条款，通过鼓励长期优越的业绩而不鼓励过度或不必要的冒险，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

赔偿与人民委员会的报告

我们的薪酬和人事委员会已根据S-K条例第402（b）项的要求与管理层审查和讨论了上述薪酬讨论和分析，并基于此类审查和讨论，该委员会已向我们的董事会建议，通过引用将薪酬讨论和分析纳入截至2025年9月27日的财政年度的10-K表格年度报告和本委托书。

赔偿和人民委员会提交

Karen Boone，主席

Julius Genachowski

Jonathan Mildenhall

补偿汇总表

下表提供了有关我们每一位指定执行官在过去三个财政年度担任指定执行官的每个财政年度的薪酬信息：


	财政年份	工资 ($)	股票奖励 ($)(1)	期权奖励（美元）(2)	奖金 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)(3)	所有其他 Compensation ($)(4)	共计（美元）
汤姆·康拉德(5)	2025	1,258,654	6,073,193	—	750,000(6)	146,416	47,091	8,275,354
首席执行官				—
Patrick Spence(7)	2025	202,308	4,997,977	1,479,225	—	—	1,910,653	8,590,163
前首席执行官	2024	550,000	5,260,424	—	—	—	—	5,810,424
	2023	550,000	4,568,856	—	—	71,858	—	5,190,714
沙织凯西	2025	550,000	3,375,695	—	—	326,755	7,462	4,259,912
首席财务官	2024	380,769	7,438,620	—	—	—	7,635	7,827,024
埃迪·拉扎鲁斯	2025	475,000	4,654,148	—	—	282,198	10,500	5,421,846
首席法律和业务发展官	2024	475,000	2,641,834	—	—	—	10,350	3,127,184
	2023	475,000	160,139	—	—	62,059	9,900	707,098
Nicholas Millington	2025	450,000	1,449,880	—	—	267,345	10,106	2,177,331
首席创新官	2024	450,000	2,487,933	—	—	—	9,866	2,947,799
	2023	450,000	1,103,679	—	—	58,793	9,846	1,622,318
沙梅恩·布拉曼(8)	2025	355,385	1,303,659	—	—	—	642,477	2,301,521
前首席人事官	2024	400,000	1,279,479	—	—	—	8,062	1,687,541
	2023	400,000	735,786	—	—	52,260	7,017	1,195,063

(1)反映（a）在截至2025年9月27日、2024年9月28日（康拉德先生除外）和2023年9月30日（康拉德先生、凯西女士和拉扎鲁斯先生除外）的财政年度内，根据我们的2018年计划授予我们指定的执行官（康拉德先生、凯西女士和拉扎鲁斯先生除外）的RSU奖励的总授予日公允价值；（b）在截至2025年9月27日的财政年度内授予我们指定的执行官（康拉德先生和斯宾塞先生除外）、在截至2024年9月28日的财政年度内授予凯西女士、拉扎鲁斯先生、米林顿先生和布拉曼女士以及斯宾塞先生的PSU奖励，Millington先生和Braman女士在截至2023年9月30日的财政年度内，如下文所述，均根据ASC 718计算，不包括估计没收的影响。对于PSU奖励，授予日公允价值基于与奖励相关的绩效条件的可能结果，其中假设目标绩效实现。在2025财年期间及之前授予的PSU奖励有三年归属期，通常基于持续就业，有三个一年的履约期或批次。PSU奖励的价值在适用的业绩目标确定且根据ASC 718可确定PSU公允价值的当年（并根据公司在紧接该日期前一个交易日的收盘股价确定）包含在薪酬汇总表中。Millington先生和Braman女士的2025年金额分别包括其在2025财年授予的PSU奖励的三分之一、其在2024财年授予的PSU奖励的三分之一以及2023财年授予的PSU奖励的三分之一。凯西女士和拉扎鲁斯先生的金额各包括其在2025财年授予的PSU奖励的三分之一，以及其在2024财年授予的PSU奖励的三分之一。所有PSU奖励均为2025年3月（2025财年）为2025财年绩效期间设定绩效目标的部分奖励。假设最大限度地实现与奖励相关的业绩条件，2025财年PSU奖励的授予日公允价值为：Casey女士，3,272，531美元；Lazarus先生，1,773，572美元；Millington先生，1,340，840美元；Braman女士，1,152，320美元。由于Spence先生在确定2025财年绩效目标之前离开公司，因此不包括2025财年PSU奖励的授予日期公允价值以及2024财年和2023财年PSU奖励的2025年度部分。Spence先生和Braman女士的PSU赠款因其各自终止与公司的雇佣关系而被没收。有关计算本栏报告的股权奖励为财务报表报告目的确认的美元金额所使用的假设的更多信息，载于我们的年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2。Spence先生2025财年“股票奖励”一栏中报告的金额还包括加速未归属的RSU的增量公允价值，如果他的工作一直持续到6月30日，这些RSU本应归属，

2026年，正如他的过渡协议所规定的那样。根据ASC 718使用修改日每股14.40美元的股价计算，这些修改的增量公允价值为2399803美元。

(2)Spence先生2025财年“期权奖励”栏中报告的金额代表其既得期权的终止后股票期权行权期延长至2026年6月30日的增量公允价值。根据ASC 718使用修改日每股14.40美元的股价计算出的这一修改的增量公允价值为1479225美元。

(3)这些金额反映了我们指定的执行官根据实现财务目标而获得的奖金。有关2025财年奖金的更多信息，请参见上面的“— 2025财年NEO薪酬决定”。

(4)在“所有其他赔偿”栏中报告的这些金额反映了我们根据我们的401（k）计划为除Spence先生之外的所有NEO作出的相应贡献。就Conrad先生而言，2025财年的金额还包括（i）以非雇员董事身份支付给他的在2025财年期间未担任临时首席执行官或首席执行官部分的董事费用21,841美元，以及（ii）20,000美元用于偿还与其与公司谈判首席执行官聘书相关的法律费用。对Spence先生而言，2025财年的金额反映了（i）1,875，000美元的现金遣散费和（ii）35,653美元的12个月补贴COBRA延续保险，每一项都在Spence先生的下文所述过渡协议中规定。就Braman女士而言，2025财年的金额还包括（i）595,000美元的现金遣散费，（ii）32,229美元用于2026年8月31日之前的COBRA补贴延续保险，以及（iii）6,500美元用于新职介绍服务，每一项都根据下文所述的Braman女士的遣散费协议规定。

(5)康拉德先生于2025年1月13日至2025年7月22日担任我们的临时首席执行官，并自2025年7月22日起担任我们的首席执行官。

(6)反映了支付给康拉德担任临时首席执行官的奖金。

(7)斯宾塞先生离任首席执行官，自2025年1月13日起生效，并于2025年1月13日至6月30日担任特别顾问。

(8)由于首席人事官的角色被取消，公司终止了对Braman女士的雇佣，自2025年8月18日起生效。

2025财年基于计划的奖励的授予表

下表列出了在截至2025年9月27日的财政年度内根据任何现金或股权激励计划向指定执行官授予的每笔奖励的信息.


				下的预计未来支出非股权激励计划奖项(2)			预计未来支出股权激励计划下奖项
姓名	类型的奖项	格兰特日期(1)	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	全部其他股票奖项：数的股份库存或单位 (#)	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)(12)
汤姆·康拉德	现金	—	—	—	160,192	320,385	—	—	—	—	—
	RSU(3)	1/13/2025	1/12/2025	—	—	—	—	—	—	179,826	2,611,074
	RSU(4)	7/22/2025	7/22/2025	—	—	—	—	—	—	326,615	3,462,119
Patrick Spence	现金	—	—	—	357,500	715,000	—	—	—	—	—
	RSU(5)	11/15/2024	11/1/2024	—	—	—	—	—	—	188,958	2,598,173
	RSU修改(6)	1/12/2025	1/12/2025	—	—	—	—	—	—	—	2,399,803
	期权修改(7)	1/12/2025	1/12/2025	—	—	—	—	—	—	—	1,479,225
沙织凯西	现金	—	—	—	357,500	715,000	—	—	—	—	—
	RSU(5)	11/15/2024	11/1/2024	—	—	—	—	—	—	126,504	1,739,430
	PSU(8)	3/20/2025	2/15/2024	—	—	—	24,875	99,500	199,000	—	1,149,225
	PSU(9)	3/20/2025	11/15/2024	—	—	—	10,542	42,168	84,336	—	487,040
埃迪·拉扎鲁斯	现金	—	—	—	308,750	617,500	—	—	—	—	—
	RSU(5)	11/15/2024	11/1/2024	—	—	—	—	—	—	122,823	1,688,816
	RSU(10)	11/15/2024	11/1/2024							151,167	2,078,546
	PSU(8)	3/20/2025	12/15/2023	—	—	—	8,959	35,837	71,674	—	413,917
	PSU(9)	3/20/2025	11/15/2024	—	—	—	10,235	40,941	81,882	—	472,869
尼古拉斯米林顿	现金	—	—	—	292,500	585,000	—	—	—	—	—
	RSU(5)	11/15/2024	11/1/2024	—	—	—	—	—	—	58,688	779,460
	PSU(11)	3/20/2025	11/15/2022	—	—	—	4,025	16,098	32,196	—	185,932
	PSU(8)	3/20/2025	11/15/2023	—	—	—	5,763	23,051	46,102	—	266,239
	PSU(9)	3/20/2025	11/15/2024	—	—	—	4,724	18,896	37,792	—	218,249
沙梅恩·布拉曼	现金	—	—	—	260,000	520,000	—	—	—	—	—
	RSU(5)	11/15/2024	11/1/2024	—	—	—	—	—	—	52,909	727,499
	PSU(11)	3/20/2025	11/15/2022	—	—	—	2,683	10,732	21,464	—	123,955
	PSU(8)	3/20/2025	11/15/2023	—	—	—	5,379	21,515	43,030	—	248,498
	PSU(9)	3/20/2025	11/15/2024	—	—	—	4,409	17,637	35,274	—	203,707

(1)PSU的“授予日”是薪酬委员会设定与PSU奖励相关的绩效目标的日期，也就是此类奖励的公允价值可根据ASC 718确定的日期。RSU修改和期权修改的“授予日”是此类修改获得董事会批准的日期。

(2)反映了我们年度现金激励计划下2025财年业绩的门槛、目标和最高奖金金额，如上文“— 2025财年NEO薪酬决定—年度现金激励计划”中所述。指定执行官实际收到的金额（如有）在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中列报。康拉德先生的现金奖金机会是根据他担任首席执行官期间的2025财年部分按比例分配的。由于在2025财年终止雇佣关系，斯宾塞先生没有收到与2025财年有关的奖金。

(3)受受限制股份单位授予的股份于2025年1月13日归属开始日期后的六个月内按月等额分期归属，一般须受持续雇用的规限。

(4)受受限制股份单位授出的股份将于2025年7月22日归属开始日期后的四年内以等额年度分期方式归属，一般以继续受雇为准。

(5)受受限制股份单位授予的股份将在2024年11月15日归属开始日期后的三年内按季度等额分期归属，一般取决于是否继续受雇。

(6)表示与Spence先生与终止雇佣相关的未归属RSU的修改相关的增量公允价值。见赔偿汇总表脚注（1）。

(7)表示与Spence先生终止雇佣相关的既得期权的修改相关的增量公允价值。见赔偿汇总表脚注（2）。

(8)所示金额包括2024财年授予的PSU赠款的三分之一，这是在2025年3月（2025财年）为2025财年业绩期设定业绩目标的部分奖励，阈值、目标和最高栏反映了基于实现预先设定的2025财年公司业绩目标可获得的PSU数量，分别为目标的25%、50%和200%。正如上文“— 2025财年基于股权的奖励”中所讨论的，薪酬委员会确定2025财年绩效目标的实现比例为130.9%。PSU奖励的归属期为三年，一般基于是否继续受雇，并且在所获得的范围内，将在三年任期结束时薪酬委员会批准绩效实现时归属。

(9)所示金额包括2025财年授予的PSU赠款的三分之一，这是在2025年3月（2025财年）为2025财年业绩期设定业绩目标的部分奖励，阈值、目标和最高栏反映了基于实现预先设定的2025财年公司业绩目标可获得的PSU数量，分别为目标的25%、50%和200%。正如上文“— 2025财年基于股权的奖励”中所讨论的，薪酬委员会确定2025财年绩效目标的实现比例为130.9%。PSU奖励的归属期为三年，一般基于是否继续受雇，并且在所获得的范围内，将在三年任期结束时薪酬委员会批准绩效实现时归属。

(10)受限制股份单位授予的股份将按以下方式在两年期间归属：（i）15%受限制股份单位的股份将于2024年11月15日归属开始日期后的第1年按季度归属；（ii）10%受限制股份单位的股份将于第2年按季度归属，一般取决于是否继续受雇。

(11)所示金额包括2023财年授予的PSU赠款的三分之一，这是在2025年3月（2025财年）为2025财年业绩期设定业绩目标的部分奖励，阈值、目标和最高栏反映了基于实现预先设定的2025财年公司业绩目标可获得的PSU数量，分别为目标的25%、50%和200%。正如上文“— 2025财年基于股权的奖励”中所讨论的，薪酬委员会确定2025财年绩效目标的实现比例为130.90%。PSU奖励的归属期为三年，通常基于是否继续受雇，并且在所获得的范围内，将在三年任期结束时薪酬委员会批准绩效实现时归属。

(12)反映在截至2025年9月27日的财政年度内，根据我们的2018年计划授予我们指定的执行官的奖励的总授予日公允价值（或者，对于Spence先生在2025财年基于计划的奖励表脚注（6）和（7）中描述的奖励，与其与终止雇佣相关的RSU和期权调整相关的增量公允价值），在每种情况下，按照根据ASC 718计算，就PSU而言，按照薪酬汇总表脚注（1）中所述确定。在计算本栏报告的股权奖励为财务报表报告目的确认的美元金额时使用的假设载于我们年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注2。见赔偿汇总表脚注（1）和（2）。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露

与我们指定的执行官的要约函和协议

我们目前受雇的每一位指定执行官都是与我们签订的就业聘书的当事人，该聘书规定了随意就业，通常包括指定执行官的初始基本工资和表明有资格获得年度现金奖励奖励机会和授予初始股权奖励，并且在他们终止雇佣之前，Spence先生和Braman女士都是与我们签订的就业聘书的当事人。此外，Conrad先生的聘书条款规定，在符合条件的终止雇佣时支付某些付款和福利。Spence先生和Braman女士还根据与公司的书面协议收到了与终止雇佣有关的某些遣散费。见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

股权激励奖励说明

股权激励计划奖励.题为“2025财年基于计划的奖励的授予表”中所示的基于时间的RSU和基于绩效的PSU中的每一个都是根据2018年计划的条款授予的，并受其约束。

基于时间的RSUs.授予我们指定的执行官的基于时间的RSU的重要条款在题为“2025财年基于股权的奖励”部分的“高管薪酬——薪酬讨论与分析—— 2025财年NEO薪酬决定”下进行了描述。

基于绩效的PSU.授予我们指定的执行官的基于绩效的PSU的重要条款在题为“2025财年基于股权的奖励”部分的“高管薪酬——薪酬讨论与分析—— 2025财年NEO薪酬决定”下进行了描述。

财政年终表上的杰出股权奖励

下表提供了截至2025年9月27日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。


		期权奖励				股票奖励

姓名	授予日期(1)	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票有未归属 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(14)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股，单位或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股，单位或其他权利有未归属 ($)(14)
汤姆·康拉德	4/26/2017(2)	31,766	—	13.56	4/25/2027	—	—	—	—
	7/22/2025	—	—	—	—	326,615(3)	4,997,210	—	—
Patrick Spence	9/8/2016(2)	10	—	13.56	6/30/2026	—	—	—	—
	11/7/2017(2)	151,736	—	15.03	6/30/2026	—	—	—	—
	8/1/2018(2)	200,000	—	15.00	6/30/2026	—	—	—	—
	11/19/2018(2)	874,999	—	15.44	6/30/2026	—	—	—	—
沙织凯西	2/15/2024	—	—	—	—	279,497(4)	4,276,304	99,500(5)	1,522,350
	11/15/2024	—	—	—	—	150,076(6)	2,296,163	84,336(7)	1,290,341
埃迪·拉扎鲁斯	2/15/2019(2)	200,000	—	11.12	2/14/2029	—	—	—	—
	12/15/2023	—	—	—	—	118,585(8)	1,814,351	35,837(5)	548,306
	11/15/2024	—	—	—	—	228,852(9)	3,501,436	81,882(7)	1,252,795
Nicholas Millington	7/7/2016(2)	156,842	—	13.56	7/6/2026	—	—	—	—
	9/8/2016(2)	193,642	—	13.56	9/7/2026	—	—	—	—
	5/22/2017(2)	50,000	—	13.56	5/21/2027	—	—	—	—
	5/25/2018(2)	64,000	—	15.11	5/24/2028	—	—	—	—
	8/1/2018(2)	43,000	—	15.00	7/31/2028	—	—	—	—
	11/15/2022	—	—	—	—	27,800(10)	425,340	—	—
	11/15/2023	—	—	—	—	105,092(11)	1,607,908	23,051(5)	352,680
	11/15/2024	—	—	—	—	67,251(12)	1,028,940	37,792(7)	578,218
沙梅恩·布拉曼(13)	—	—	—	—	—	—	—	—	—

(1)所有未行使的股票期权奖励均根据我们的2003年计划授予，但授予日期为2018年8月1日、2018年11月19日和2019年2月15日的股票期权奖励根据我们的2018年计划授予。

(2)截至2025年9月27日，期权已全部归属并可行使。

(3)2026年7月22日归属受限制股份单位授予的1/4股份，此后每年额外归属1/4股份，一般以继续受雇为准。

(4)包括（i）授予298,500个RSU，其中1/3受RSU授予的股份于2025年2月15日归属，此后每季度额外1/12归属，一般取决于是否继续受雇，（ii）根据PSU奖励根据实现预先设定的2024财年公司业绩目标0.0%获得的0股，以及（iii）根据根据薪酬委员会确定的实现预先设定的2025财年公司业绩目标130.9%获得的PSU奖励获得的130,246股。PSU奖励的归属期为三年，一般基于是否继续受雇，并且在所获得的范围内，将在三年任期结束时薪酬委员会批准绩效实现时归属。

(5)包括根据2026财政年度预定业绩目标的实现情况可能获得的PSU的目标数量，截至2025年9月27日尚未为其设定业绩目标。PSU奖励的归属期为三年，通常基于是否继续受雇，并且在所获得的范围内，将在三年任期结束时薪酬委员会批准绩效实现时归属。该PSU奖励未在2025财年薪酬汇总表中显示，因为与之相关的绩效目标未在2025财年确定。

(6)包括（i）126,504股受限制股份单位的授予，其中1/12受限制股份单位授予的股份于2025年2月15日归属，其后每季度额外1/12归属，一般取决于是否继续受雇，以及（ii）根据PSU奖励获得的55,198股股份，基于薪酬委员会确定的2025财年预先设定的公司业绩目标实现率130.9%。PSU奖励的归属期为三年，通常基于是否继续受雇，并且在所获得的范围内，将在三年任期结束时薪酬委员会批准绩效实现时归属。

(7)由截至2025年9月27日尚未设定业绩目标的2026财政年度和截至2027年9月25日的财政年度的预定业绩目标实现情况下可能获得的PSU的目标数量组成。PSU奖励的归属期为三年，通常基于是否继续受雇，并且在所获得的范围内，将在三年任期结束时薪酬委员会批准绩效实现时归属。该PSU奖励未在2025财年薪酬汇总表中显示，因为与之相关的绩效目标未在2025财年确定。

(8)包括（i）授予107,511个受限制股份单位，其中1/12受限制股份单位授予的股份于2024年11月15日归属，其后每季度额外1/12归属，一般取决于是否继续受雇；（ii）根据PSU奖励根据实现预先确定的2024财年公司业绩目标0.0%获得的0股股份，以及（iii）根据根据薪酬委员会确定的实现预先确定的2025财年公司业绩目标130.9%获得的PSU奖励获得的46,911股股份。PSU奖励的归属期为三年，通常基于是否继续受雇，并且在所获得的范围内，将在三年任期结束时薪酬委员会批准绩效实现时归属。

(9)包括（i）授予122,823个受限制股份单位，其中1/12的受限制股份单位授予于2025年2月15日归属，其后每季度额外1/12归属，一般取决于是否继续受雇，（ii）授予151,167个受限制股份单位，根据以下时间表归属：受限制股份单位授予的60%股份将在第一年每季度归属；受限制股份单位授予的40%股份将在第二年每季度归属，在归属开始日期2024年11月15日之后，一般取决于是否继续受雇，（iii）根据薪酬委员会确定的2025财年预先设定的公司业绩目标实现130.9%，根据PSU奖励赚取的53,592股。PSU奖励的归属期为三年，一般以继续受雇为基础，并在所获得的范围内，将在三年任期结束时薪酬委员会批准业绩实现时归属。

(10)包括（i）授予48,294个RSU，其中1/12受RSU授予的股份于2023年2月15日归属，其后每季度额外1/12归属，一般取决于是否继续受雇；（ii）根据PSU奖励根据薪酬委员会确定的2023财年预先设定的公司业绩目标实现16.8%而获得的2,704股，（iii）根据PSU奖励根据2024财年预先设定的公司业绩目标实现0.0%而获得的股份，（iv）根据薪酬委员会确定的2025财年预先设定的公司业绩目标实现130.9%，根据PSU奖励赚取的21,072股股份。PSU奖励的归属期为三年，一般基于是否继续受雇，并且在所获得的范围内，将在三年任期结束时薪酬委员会批准绩效实现时归属。

(11)包括（i）授予69,154个受限制股份单位，在2023年11月15日归属开始日期后的三年内按季度等额分期归属，一般以继续受雇为准；（ii）授予92,205个受限制股份单位，其中受受限制股份单位授予的股份的1/2于2024年11月15日归属，剩余的1/2于2025年11月15日归属，一般以继续受雇为准；（iii）根据PSU奖励根据实现预先设定的2024财年公司业绩目标以0.0%获得的股份，（iv）根据薪酬委员会确定的2025财年预先设定的公司业绩目标实现130.9%，根据PSU奖励赚取的30,174股股份。PSU奖励的归属期为三年，一般基于是否继续受雇，并且在所获得的范围内，将在三年任期结束时薪酬委员会批准绩效实现时归属。

(12)包括（i）授予56,688个受限制股份单位，其中1/12受限制股份单位授予的股份于2025年2月15日归属，其后每季度额外1/12归属，一般取决于是否继续受雇，以及（ii）根据PSU奖励获得的24,735股股份，基于薪酬委员会确定的2025财年预先设定的公司业绩目标实现率为130.9%。PSU奖励的归属期为三年，一般基于是否继续受雇，并且在所获得的范围内，将在三年任期结束时薪酬委员会批准绩效实现时归属。

(13)截至2025年9月27日，Braman女士没有持有任何Sonos股权奖励。

(14)（i）未归属的RSU奖励，包括基于实现预先设定的公司业绩目标而获得的PSU奖励，以及（ii）其他PSU奖励（目标）的市场价值是通过将表中显示的股票数量乘以15.30美元计算得出的，即2025年9月26日，即2025财年最后一个交易日，我们普通股股票的收盘市价。

2025财年期权行权和股票归属表

下表提供了有关我们每位指定执行官在2025财年根据RSU归属获得的普通股数量和实现的价值的信息。


	股票奖励

姓名	股票数量归属时获得 (#)	上实现的价值归属 ($)(1)
汤姆·康拉德	188,706(2)	2,095,035

Patrick Spence	309,952	3,588,480

沙织凯西	180,875	2,302,792

埃迪·拉扎鲁斯	140,112	1,757,985

Nicholas Millington	102,253	1,348,224

沙梅恩·布拉曼	66,279	847,613

(1)归属时实现的价值是基于在2025财年归属的RSU奖励的基础股份数量乘以适用归属日期我们普通股股票的收盘市价，除非该归属日期发生在不是

交易日，在这种情况下，该价值的计算方法是将归属时获得的股份数量乘以紧接适用归属日期前一个交易日的收盘市价。

(2)康拉德先生于2024年3月11日因担任我们董事会的非雇员董事而被授予10,656个RSU。就其于2025年1月13日被任命为临时首席执行官而言，Conrad先生继续担任董事，但不再是因在董事会任职而获得报酬的非雇员董事。正如我们的董事薪酬政策所述，本次授予的归属按比例为83.3%，没收1,776股，归属8,880股。康拉德先生已选择将这8,880股既得股份的结算推迟到2027年1月1日。

不合格递延补偿表

下表和脚注提供了有关我们为2025财年指定执行官的递延薪酬计划的信息。我们不为我们指定的执行官提供递延薪酬计划，但确实为非雇员董事提供机会，选择将其年度RSU赠款的全部或部分延期结算，直到离职或“董事薪酬”中所述的设定日期。在受雇于我们之前，Conrad先生选择推迟结算与其作为非雇员董事的董事会服务有关的某些年度RSU赠款，如下文所述。


姓名	计划	上一财年高管贡献（美元）	上一财年注册人缴款（美元）	上一财年总收益（美元）	上一财年总提款/分配（美元）	上一财年末总余额（美元）
汤姆·康拉德	董事股权延期计划	128,938(1)	—	—	—	289,032(2)

Patrick Spence	—	—	—	—	—	—

沙织凯西	—	—	—	—	—	—

埃迪·拉扎鲁斯	—	—	—	—	—	—

Nicholas Millington	—	—	—	—	—	—

沙梅恩·布拉曼	—	—	—	—	—	—

（1）指根据日期为2024年3月11日的受限制股份单位授出的8,880股，于2025年1月12日归属，并于2023年12月27日递延至2027年1月1日。我们的普通股股票在归属日的收盘市价为14.52美元/股。

（2）指（i）根据日期为2024年3月11日的受限制股份单位授出的8,880股已归属股份，于2025年1月12日归属，并于2023年12月27日递延至2027年1月1日；及（ii）根据日期为2023年3月9日的受限制股份单位授出的10,011股已归属股份，于2024年3月9日归属，并于2022年12月22日递延至2026年1月1日。递延归属股份总额的价值基于2025年9月26日，即2025财年最后一个交易日，我国普通股股票的收盘市价（15.30美元）。以前年度的薪酬汇总表中未报告金额，但与此类RSU相关的金额在以前年度的董事薪酬表中的“股票奖励”栏中报告，因为Conrad先生在此期间是一名非雇员董事，而不是一名指定的执行官。

终止或控制权变更时的潜在付款

康拉德先生的报价信

关于他被任命为首席执行官，我们与康拉德先生签订了日期为2025年7月22日的要约函（“要约函”）。根据要约函，在Conrad先生被公司无故非自愿终止雇佣关系或Conrad先生出于正当理由自愿终止雇佣关系（每一种定义均在要约函和此种终止中定义，“合格终止”）时，在每种情况下，不是在公司交易后的12个月内，Conrad先生有权（i）继续获得24个月的工资，（ii）根据实际表现按比例获得年度奖金，并在奖金支付给其他公司高管的同时，（iii）在未支付的范围内，Conrad先生在2025财年担任临时首席执行官期间的奖金为750,000美元，（iv）取决于他是否有资格并及时选择COBRA保险，公司支付COBRA最多18个月的雇主成本，以及（v）在2027财年结束前授予他的任何基于时间的限制性股票单位的12个月加速归属，包括他签署的RSU。如果在公司交易后的12个月内发生符合条件的终止，Conrad先生有权获得上述福利，以及完全加速其未偿还的基于时间的股权奖励和根据实际业绩全面加速其已完成业绩期的基于业绩的股权奖励，此外，对于作为新员工股权奖励的一部分而授予的PSU，根据目标业绩，加速任何未偿还单位的正在处理的业绩期。

上述遣散费的领取取决于Conrad先生以公司的标准表格执行解除索赔。

正如本文所讨论的，要约函中的遣散条款反映了薪酬委员会在2025年股东年会上及之后对股东反馈的考虑。

斯宾塞先生的过渡协议

Spence先生辞去董事会成员职务，并辞去首席执行官职务，自2025年1月13日起生效。我们与Spence先生于2025年1月12日订立过渡协议（“过渡协议”），据此，Spence先生同意继续受雇于公司直至2025年6月30日（“结束日期”），并在此期间向公司提供战略咨询服务，以促进其作为首席执行官的职责平稳有序过渡。根据过渡协议，Spence先生在咨询期间每月领取7500美元的基薪。在结束日期，根据过渡协议中规定的有利于公司的解除索赔的及时执行，Spence先生收到了金额为1,875，000美元的现金遣散费和12个月的补贴COBRA延续保险。在结束日期，Spence先生还获得了未归属的RSU的加速归属，如果他的工作一直持续到2026年6月30日，则本应归属的RSU，并且Spence先生的股票期权在2026年6月30日之前仍然可以行使。过渡协议还重申了斯宾塞先生所受的限制性盟约。根据过渡协议支付给Spence先生的金额包含在上述“赔偿汇总表”中。

Braman女士的遣散费协议t

由于取消了首席人事官的角色，公司终止了Braman女士作为首席人事官的雇用，自2025年8月18日起生效。我们与Braman女士签订了一份日期为2025年8月7日的遣散协议（“遣散协议”）。根据遣散费协议，Braman女士收到（i）595,000美元的现金遣散费，金额相当于她在2025财年前三个季度的52周年基薪和目标奖金，分两期等额支付，第一期在生效日期后开始支付（定义见遣散费协议），第二期在2026年1月15日或前后支付，（ii）12个月的补贴COBRA接续保险和（iii）6,500美元的新职介绍服务。这些金额包含在上述“赔偿汇总表”中。

CXO遣散指引

在考虑了2025年年度股东大会上及之后的股东反馈意见后，薪酬委员会于2025年6月通过了针对除CEO之外的执行官，包括我们目前受雇的NEO的遣散准则（“CXO遣散准则”）。CXO遣散指引是在与公司独立薪酬顾问协商后制定的，旨在与同行实践保持一致，并始终如一地适用于所有高管（CEO除外）。根据CXO遣散指引，如果执行官（CEO除外）发生非自愿终止（定义见2018年计划下的授标协议），以下指引应作为锚点适用，包括（i）在公司交易（定义见公司2018年计划）之后和（ii）在没有公司交易的情况下。

遣散费

奖金

股权

医疗保健

与公司交易无关

•服务满2年但服务满10年前，1倍年薪。服务10年后1.5倍年薪。

—

•服务10年后，加速12个月基于时间的RSU归属。不归属PSU。

•医疗补助：COBRA补助，直至适用的遣散期结束。

与公司交易有关

•服务满2年但服务满10年前，1.5x年薪。服务10年后2倍年薪。

—

•基于时间的RSU完全加速归属和PSU归属（i）在业绩期已结束的PSU的实际绩效和（ii）在业绩期尚未结束的PSU的目标绩效。

•医疗补助：COBRA补助，直至适用的遣散期结束。

其他指定执行官；股权奖励中的控制条款变更

我们没有与我们的任何指定执行官签订合同、安排或协议，在终止雇佣或控制权变更时提供遣散费或福利，除了与Conrad先生的聘书、CXO遣散费指南以及在控制权变更之前或之后的一段时间内非自愿终止雇佣时根据我们的2018年计划和/或个人奖励协议的条款加速归属未归属的期权、RSU或PSU。更多详情见上文“—雇佣、遣散和变更控制协议”。

下表提供了有关根据他对Conrad先生的聘书，或根据CXO遣散费指南，在下述情况下将为我们目前雇用的每位指定执行官提供的估计付款和福利的信息，为我们目前雇用的其他指定执行官。除非另有说明，否则估计付款和福利是假设触发事件发生在2025财年的最后一个工作日，即2025年9月26日，并且我们普通股的每股价格是截至该日期在纳斯达克全球精选市场的收盘价，即每股15.30美元。如果触发事件将在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果用于估计潜在付款和利益的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件将产生与下文估计的结果相同或相似的结果。由于影响任何潜在付款或福利的性质和金额的因素的数量，任何实际付款和福利可能有所不同。下表中为Spence先生和Braman女士提供的金额是他或她根据《过渡协议》和《遣散协议》（如适用）在2025财年期间终止雇用而收到的实际付款和福利，如上所述。


	与控制权变更有关的合格终止(1)				与控制权变更无关的合格终止(1)
姓名	薪酬遣散费（美元）	奖金（美元）	股权归属加速（$）（2）	健康和福利延续（$）（3）	薪酬遣散费（美元）	奖金（美元）	股权归属加速（$）（2）	健康和福利延续（美元）(3)
汤姆·康拉德	1,700,000	896,416	9,994,419	43,681	1,700,000	896,416	1,402,459	43,681


Patrick Spence	—	—	—	—	1,875,000	—	2,399,803(4)	35,653

沙织凯西	—	—	9,385,158	—	—	—	—	—

埃迪·拉扎鲁斯	712,500	—	7,116,887	53,478	475,000	—	—	35,652

Nicholas Millington	900,000	—	3,993,086	72,015	675,000	—	1,579,312	54,012

沙梅恩·布拉曼	—	—	—	—	406,500(5)	195,000	—	32,229

(1)如本文所用，“合格终止”是指根据适用的授予协议、聘书或CXO遣散指南的条款，无故非自愿终止雇佣或有正当理由自愿辞职。如本文所用，“与控制权变更有关”对Conrad先生而言是指在控制权变更后12个月内的合格终止，对我们目前受雇的其他指定执行官而言，是指在公司交易之前两（2）个月内或之后十二（12）个月内的合格终止。

(2)RSU奖励的价值是通过将（i）未归属RSU的基础股份数量乘以（ii）15.30美元（2025年9月26日，即2025财年最后交易日的每股收盘价）计算得出的。PSU奖励的价值计算方法是，将（i）未归属的PSU的基础股份数量乘以（ii）15.30美元（2025年9月26日的每股收盘价，即2025财年的最后交易日），这些股份将受到加速归属（如下括号中所述确定）。如果控制权变更交易中的收购方不承担PSU，则PSU将全额归属于该交易（针对未完成履约期的任何PSU，按目标并基于已完成的任何履约期按其条款赚取的PSU数量）。根据2003年计划和2018年计划授予我们近地天体的所有期权已完全归属。对Spence先生而言，RSU奖励的价值是通过将（i）因其终止雇佣关系而归属的未归属RSU的基础股份数量乘以（ii）14.40美元（修改日期的每股收盘价）计算得出的。

(3)我们目前受雇的指定执行官的健康和福利延续金额是根据截至2025年9月27日我们的集团健康和福利计划下的保费成本计算的。

(4)此外，斯宾塞的股票期权在2026年6月30日之前仍然可以行使。

(5)包括（i）400000美元的工资遣散费和（ii）6500美元用于Braman女士的新职介绍服务。

CEO薪酬比例

对于2025财年，我们公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为170,401美元，我们的CEO汤姆·康拉德在2025财年的年度总薪酬为6,241，905美元。基于这些信息，对于2025财年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为37比1。这个比例是按照某种方式计算出来的合理估计

符合SEC规则。在2025财年，我们的前任首席执行官Patrick Spence担任首席执行官至2025年1月12日，汤姆·康拉德从2025年1月13日至2025年7月22日担任临时首席执行官，然后从2025年7月22日和2025财年剩余时间担任首席执行官。根据SEC规则允许，我们选择康拉德先生进行薪酬比例计算，因为康拉德先生在本财年的大部分时间担任临时首席执行官或首席执行官，并于2025年9月27日担任临时首席执行官或首席执行官。

在为计算CEO薪酬比例而确定Conrad先生的年度薪酬总额时，我们将“薪酬汇总表”中报告的薪酬调整为（i）去除在Conrad先生被任命为临时CEO之前担任非雇员董事的2025财年部分期间支付给他的薪酬，（ii）去除在Conrad先生担任临时CEO的2025财年部分期间支付给他的薪酬（现金和股权），（iii）将Conrad先生在2025财年担任首席执行官期间获得的基本工资和年度奖金按年计算，就好像他在整个财年担任首席执行官一样；（iv）包括授予Conrad先生的新聘PSU的三分之一（基于承诺的授予日期值（在目标）；由于截至2025财年末尚未批准授予的绩效目标，因此该授予未反映在“薪酬汇总表”中）。为了计算薪酬比例，这导致首席执行官的年度薪酬总额为6,241，905美元。

为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，并确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们使用了以下方法和重大假设、调整和估计：

•我们选择2025年9月27日作为确定员工中位数的日期。

•截至2025年9月27日，我们的员工人数约为1,453人，其中934人在美国境内，519人在美国境外。在确定我们的员工人数时，我们考虑了截至2025年9月27日的全球员工，包括短期员工和全职、兼职、临时或季节性雇用的员工。

•为了确定我们的“员工中位数”，我们查看了所有在职员工的2025财年直接薪酬总额，为此，其中包括每位此类员工的2025财年年度基本工资（或者，在无薪员工的情况下，小时费率乘以他或她的2025财年工作时间表）加上他或她的2025财年目标奖金加上他或她的2025财年股权奖励的实际会计价值（如果有的话），并将在2025财年第一天之后开始的任何员工的薪酬进行年化。

•关于“中位数雇员”的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2025财年薪酬的要素，得出年度总薪酬为170,401美元。

由于SEC关于确定所有员工年度总薪酬中位数的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除项并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并且在计算其薪酬比率时可能使用了不同的方法、排除项、估计和假设。

薪酬与绩效

下表和下文相关披露是根据S-K条例第402（v）项的要求提供的，以汇总关于我们现任首席执行官（第一PEO）、我们的前任首席执行官（第二PEO）和我们的非PEO NEO之间的“实际支付的补偿”（根据适用的SEC规则计算）（“CAP”）与公司2025财年财务业绩之间关系的信息。2024财年、2023财年、2022财年和2021财年。

表格脚注提供了“实际支付给第一个PEO的补偿”、“实际支付给第二个PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”栏中所列金额的计算方法，包括关于从“补偿汇总表”总计中扣除和添加的金额的详细信息，以得出与2025财年CAP相关的数值。讨论CAP与下表所列公司业绩计量之间的关系，包括公司认为将2025财年CAP与公司业绩挂钩最重要的计量。

下面的计算和分析不一定反映公司将高管薪酬与业绩保持一致的方法。有关公司的薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与财务业绩保持一致的信息，请参阅本委托书第40页的“薪酬讨论与分析”。


							初始固定100美元的价值投资基于：
财政年份	总结 Compensation 表合计首次PEO(1)(3)	总结 Compensation 表合计为第二个PEO(2)(3)	Compensation 实际支付给第一PEO(4)(5)	Compensation 实际支付给第二PEO(2)(4)(5)	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体(3)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(4)(5)	合计股东返回(6)	同行组合计股东返回	净收入（000美元）(7)	调整后营业收入（$ 000s）(8)
(a)	(b)	(b)	（c）		（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2025	$8,275,354	$ 8,590,163	$9,164,935	$ 4,124,276	$ 3,540,153	$ 3,800,362	$ 98.71	$ 284.88	($ 61,144 )	$ 12,708
2024	不适用	$ 5,810,424	不适用	$ 3,692,695	$ 4,264,554	$ 2,813,478	$ 78.39	$ 217.88	($ 38,146 )	($ 29,132 )
2023	不适用	$ 5,190,714	不适用	$ 4,702,791	$ 1,472,635	$ 915,290	$ 83.29	$ 146.23	($ 10,274 )	$ 36,259
2022	不适用	$ 8,411,949	不适用	$( 13,528,779 )	$ 2,122,936	($ 2,666,086 )	$ 89.68	$ 102.04	$ 67,383	$ 124,530
2021	不适用	$ 5,482,555	不适用	$ 32,271,135	$ 1,365,007	$ 10,146,753	$ 208.13	$ 139.60	$ 158,595	$ 242,275

(1)汤姆·康拉德于2025年1月被任命为临时首席执行官，并在担任临时首席执行官后于2025年7月被任命为首席执行官，并被任命为我们在2025财年的第一位PEO。

(2)我们的前任首席执行官Patrick Spence于2017年1月至2025年1月担任首席执行官，在所代表的所有财政年度中，他被表示为我们的第二个PEO。

(3) 上述补偿栏中包括的近地天体反映了以下情况：


会计年度	PEO	非PEO近地天体
2025	Tom Conrad（第一届PEO），Patrick Spence（第二届PEO）	沙威·凯西，埃迪·拉扎鲁斯，Nicholas Millington和莎玛恩·布拉曼
2024	Patrick Spence	莎莉·凯西，埃迪·拉扎鲁斯，马克西姆·布瓦-梅林，Deirdre Findlay和Nicholas Millington
2023	Patrick Spence	埃迪·拉扎鲁斯、马克西姆·布瓦-梅林、Nicholas Millington、沙梅恩·布拉曼和Matthew Siegel
2022	Patrick Spence	埃迪·拉扎鲁斯、Matthew Siegel、Nicholas Millington、Brittany Bagley、Anna Fraser
2021	Patrick Spence	埃迪·拉扎鲁斯、Matthew Siegel、Nicholas Millington、Brittany Bagley

(4)补偿实际支付栏中股权奖励的公允价值金额或公允价值变动（如适用）是根据适用于先前授予的RSU和PSU的SEC规则确定的。对于股票期权，截至适用年度的最后一天，公允价值变动是根据Black-Scholes模型计算的。

(5)对于2025财年，包含在实际支付给第一PEO的补偿、实际支付给第二PEO的补偿以及实际支付给非PEO NEO的平均补偿栏中的值分别反映了与（b）、（c）和（d）栏中显示的值相比的以下调整。考虑到对斯宾塞的过渡支持，他在终止后行使既得期权的窗口期延长至2026年6月30日。此外，Spence先生的部分RSU在2025年6月30日的咨询服务结束日期加速归属。2025财年实际支付给Second PEO的补偿包括根据ASC 718计算的此类修改的增量公允价值。由于四舍五入，数字可能不会出现在下表中。


	第一PEO	第二PEO	平均非PEO 近地天体
2025财年薪酬汇总表（SCT）中报告的总额	$8,275,354	$ 8,590,163	$ 3,540,153
减：SCT中报告的股票奖励价值	$6,073,193	$ 4,997,977	$ 2,695,846
加：财政年度授予的未归属和未归属的股票奖励的年终价值	$4,997,210	$ 0	$ 2,253,480
加：以前年度授予的未归属和未归属的股票奖励的公允价值变动（与上年末相比）	$0	$ 28,397	$ 239,695
加：本财政年度授予的奖励的归属日期和本财政年度归属的公允价值	$1,966,098	$ 1,055,172	$ 489,961
加：本财政年度归属的上一年度股票奖励在归属日（与上一年度年末相比）的公允价值变动	$21,046	($ 84,689 )	$ 66,460
减：未能在本会计年度归属的过往年度授予的股票奖励的上年末公允价值	$21,578	$ 466,791	$ 93,540
调整总数	$889,581	($ 4,465,887 )	$ 260,209
2025财年实际支付的补偿	$9,164,935	$ 4,124,276	$ 3,800,362

(6)为计算同行集团的股东总回报（“TSR”），根据S-K条例第201（e）项使用了纳斯达克计算机指数，这反映在我们截至2025年9月27日的财政年度的10-K表格年度报告中。根据适用的SEC规则，同行集团TSR是根据显示回报的每个时期开始时各自发行人的股票市值按市值加权基础计算的。公司和同行集团的TSR均基于100美元的初始投资，从2020年10月2日收市起累计计量，直至并包括表中所列TSR的财政年度结束。TSR计算反映了股息的再投资。

(7)（h）栏中报告的金额代表我们在适用财政年度的10-K表格年度报告中报告的公司净收入。

(8)我们将2025财年的调整后营业收入确定为公司选定的衡量标准，在我们看来，该衡量标准代表了用于将2025财年实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。调整后的营业收入是我们在公司2025财年年度现金奖励计划中使用的两项财务业绩衡量标准之一。对于2025财年，我们将公司选定的衡量标准从调整后的EBITDA利润率改为调整后的营业收入。因此，更新了2024财年、2023财年、2022财年和2021财年的公司选定计量信息，以反映调整后的营业收入。我们将调整后营业收入定义为不包括可变奖金补偿、重组费用、知识产权诉讼费用和可变季度一次性事件的GAAP营业收入。有关非GAAP与GAAP措施的对账，请参见附件A。

薪酬与绩效额外披露

我们认为，在2025财年、2024财年、2023财年、2022财年和2021财年各财年以及五年累计期间实际支付的薪酬反映了委员会对“按绩效付费”的重视。实际支付的薪酬同比波动，主要是因为我们（i）股票表现，（ii）根据我们的长期激励计划与预先设定的业绩目标相比实现了不同的水平，以及（iii）根据我们的年度现金激励计划与预先设定的业绩目标相比实现了不同的水平。

除了回顾这一讨论和上面的薪酬与绩效表，我们鼓励您阅读这份代理声明的薪酬讨论和分析部分，其中解释了我们针对PEO和非PEO NEO的高管薪酬理念和计划。

图表1：实际支付薪酬对比公司及同业集团股东总回报（TSR）

我们的PEO和非PEO NEO在2021财年至2025财年这五年期间的实际支付的薪酬价值通常与公司同期的TSR表现一致。这主要是由于

在我们的PEO和非PEO NEO的薪酬方案设计中强调有风险、基于绩效的股权激励。

如下图所示，2021财年强劲的绝对股东总回报表现超过同行集团，并推动股权奖励的公允价值增加，从而导致薪酬实际支付价值增加。2022财年TSR表现较弱，导致实际支付的薪酬大幅下降。2023财年和2024财年的TSR表现较为平缓，导致实际支付的薪酬价值较为温和。在2025财年，虽然没有超过同行群体，但与2024财年相比，绝对TSR呈现温和增长，导致实际支付的薪酬相对增加。

下图还将公司的TSR与同行集团TSR进行了比较，在每种情况下，都是从2020年10月2日收市起至2025财年末（包括在内）的累计基础上衡量的。

图表2：实际支付薪酬与净收入

SEC规则要求，净收入应作为绩效衡量标准在薪酬与绩效表中列报。我们的薪酬没有任何部分与净收入结果直接挂钩。

图表3：实际支付薪酬与调整后营业收入

我们将调整后的营业收入确定为公司选定的衡量标准，在我们看来，它代表了用于将2025财年实际支付的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。调整后的营业收入是我们在公司2025财年年度现金奖励计划中使用的两项财务业绩衡量标准之一。对于2025财年，我们将公司选定的衡量标准从调整后的EBITDA利润率改为调整后的营业收入；因此，实际支付的上一年薪酬并不直接与

调整后营业收入。2025财年，实际支付的薪酬呈现温和增长，这部分归因于财年调整后营业收入结果的增长。

业绩计量

公司在2025财年用于将实际支付给公司指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

• 收入

• 调整后营业收入

• E/R比

股权补偿计划信息

下表列出截至2025年9月27日有关可能发行我们普通股股份的补偿计划的信息。我们的股东批准的股权补偿计划包括我们的2003年计划、2018年计划和2018年员工股票购买计划（“ESPP”）。


	(a)		(b)		（c）
计划类别	证券数量于行使时发出未完成的选择，认股权证和权利		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利（$）		证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含反映在（a）栏）

证券持有人批准的股权补偿方案	14,802,810	(1)	14.28	(2)	69,624,818	(3)

未获证券持有人批准的股权补偿方案	—		不适用		—

合计	14,802,810		14.28		69,624,818

(1)包括根据2003年计划和2018年计划未行使的5,544，885份股票期权，以及根据2018年计划未行使的8,777，387份RSU和480,538份PSU，截至2025年9月27日。

(2)加权平均行权价格仅根据未行使期权的行权价格计算，并不反映各自没有行权价格的RSU或PSU的未偿奖励归属时将发行的股份。

(3)包括根据2018年计划可供发行的45,881，799股和根据ESPP可供发行的23,743，019股。根据2003年计划，没有可供发行的普通股股份，但2003年计划将继续适用于根据该计划授予的股票期权的条款。根据《2003年计划》或《2018年计划》受未兑现奖励限制而不再受该等奖励限制或按其原发行价被没收或回购的任何普通股股份，以及根据交换计划交出或以其他方式终止而未被重新发行的根据《2018年计划》受未兑现奖励限制的任何普通股股份，在每种情况下，通常可作为2018年计划下的普通股股份在未来授予和发行；然而，根据2003年计划或2018年计划受奖励的股份，如用于支付期权的行使价或为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而代扣代缴的股份，将无法根据2018年计划在未来授予或出售。此外，根据2018年计划预留发行的股份数量在2028年之前的每年1月1日自动增加一定数量的普通股，相当于（i）截至前一个12月31日我们的普通股和普通股等价物的已发行股份总数的5%（四舍五入到最接近的整股）和（ii）我们的董事会确定的股份数量中的较低者。ESPP目前没有生效，而是允许我们的薪酬委员会选择一个未来的日期，如果有的话，在这个日期实施ESPP。根据ESPP保留发行的股份数量在2028年之前的每年1月1日自动增加，其股份数量等于截至前一个12月31日我们的普通股和普通股等价物的已发行股份总数的2%。然而，我们的董事会可能会在任何特定年份减少增加的金额。在ESPP期限内发行的股票总数将不超过40,000，000股我们的普通股。根据这些规定，2018年计划和ESPP分别增加了7,148，723股和2,859，489股普通股，自2025年1月1日起生效，反映在上表中。

某些关系和关联方交易

审查、批准或批准与关联方的交易

我们的书面关联交易政策规定，未经审计委员会事先审核批准，“关联方”不得与我们进行重大关联交易。根据该政策，我们的审计委员会必须审查、考虑和批准任何要求我们与任何关联方进行涉及金额超过120,000美元的交易的请求。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会会考虑现有的并被认为与委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于关联方与我们的关系、关联方在交易中的利益、交易的大致美元价值、对我们的潜在利益、交易条款和可从非关联第三方获得的条款。如果我们的审计委员会因利益冲突而审查此类交易是不合适的，一个仅由独立董事组成的委员会将审查此类交易请求。

“关联方”是指我们的任何执行官、董事、董事候选人、我们5%以上普通股的实益拥有人以及上述人员的任何直系亲属。

我们的几名董事会成员担任其他组织的董事和执行官，包括与Sonos有商业关系的组织。我们认为，在2025财年期间以及截至本委托书发布之日，没有任何董事在任何交易中拥有直接或间接的重大利益。在2025财年，我们没有参与任何根据适用的SEC规则需要审查或批准的交易或系列交易。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的任何人向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2025年9月27日的财政年度内，所有第16（a）节的备案要求都得到了及时满足。

审计委员会的报告

我们的审计委员会已审查并与我们的管理层和毕马威会计师事务所讨论了我们截至2025年9月27日的财政年度经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。

我们的审计委员会已收到并审查了KPMG LLP根据上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与KPMG LLP讨论了其独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，我们的审计委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2025年9月27日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

审计委员会提交

Karen Boone，主席

Julius Genachowski

Bracken Darrell

补充资料

2027年年会股东提案和提名

我们重述的章程规定，股东可以通过在我们的主要执行办公室以书面形式向我们的公司秘书提交他们的提案，以提出纳入我们的代理声明的提案。为了纳入我们将于2027年举行的年度股东大会（“2027年年度会议”）的代理声明，我们的公司秘书必须在2026年9月24日之前收到股东提案并且必须遵守《交易法》第14a-8条的要求。

我们重述的章程规定，股东可以通过及时通知我们的公司秘书，提出将在年度会议上审议的提案或提名一名董事。为了及时召开我们的2027年年会，股东的通知必须在太平洋时间2026年11月20日下午5：00至太平洋时间2026年12月20日下午5：00之间送达或邮寄并由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。.对于股东提议在2027年年会之前提出的每一项事项，股东向公司秘书发出的通知必须列出我们重述的章程要求的信息。

我们主要行政办公室的地址将是：Sonos, Inc.,301 Coromar Drive，Santa Barbara，加利福尼亚州 93117，收件人：公司秘书。

除了满足我们重述的章程规定的要求外，打算征集代理以支持除Sonos被提名人以外的董事提名人的股东还必须提供通知，其中必须载列《交易法》第14a-19条规定的信息（包括声明，该股东打算征集代表至少67%的公司股份有权就选举董事投票的股份持有人，以支持除Sonos被提名人以外的董事提名人），以遵守通用代理规则，该通知必须不迟于年会周年日（2027年年会，不迟于2027年1月4日）前60个日历日在其主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给Sonos。然而，如果2027年年会日期较该周年日更改超过30个日历日，则必须在2027年年会日期之前的60个日历日和首次公开宣布2027年年会日期之日之后的第10个日历日（以较晚者为准）之前发出通知。

对于不符合我们重述的章程和其他适用要求的任何董事提名或股东提议，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

我们于2025年5月8日提交的10-Q表格的重述章程副本可作为附件 3.2。

可用信息

经书面要求，我们将免费邮寄截至2025年9月27日财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和展品清单，以及特别要求的任何展品。请求应发送至：

Sonos, Inc.

301 Coromar Drive

圣巴巴拉，加利福尼亚州 93117

ATTN：投资者关系

我们关于2025财年10-K表格的年度报告也可在我们网站“报告与文件”部分的“SEC文件”下的https://investors.sonos.com上查阅。

股东通讯的电子交付

我们鼓励您通过注册以电子邮件方式接收您的股东通讯，帮助我们保护自然资源，并显着降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和代理声明可通过互联网获得，您将通过电子邮件收到通知，您可以通过在线或电话提交您的股东投票。电子投递还可以消除重复邮寄，并减少您在个人档案中维护的笨重纸质文件的数量。报名电子投递：

•注册拥有人（您通过我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC以您自己的名义持有我们的普通股，或者您持有股票凭证）：访问https://www.shareowneronline.com并登录您的账户注册。

•实益拥有人（你的股份由券商、银行、受托人或代名人持有）：如你实益持有股份，请遵循你的经纪人、银行、受托人或代名人向你提供的指示。

您的电子投递报名在您取消之前一直有效。作为我们普通股股份记录所有者的股东可以通过其网站https://www.shareowneronline.com或致电（800）937-5449与Equiniti Trust Company，LLC联系。

“户户通”：股东同姓同址

美国证交会通过了允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序的规则。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到一份我们的年度报告和代理材料，包括互联网可用性通知，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“托管”我们的年报和代理材料，包括互联网可用通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东发送一份互联网可用性通知以及（如适用）一套年度报告和其他代理材料。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的地址，“代管”将继续进行，直到接到其他通知，或者直到你撤销同意。股东可随时致电1-866-540-7095或致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717以书面形式联系布罗德里奇，随时撤销其同意，注意：Householding Department。

根据书面或口头请求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）我们的年度报告和其他代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。如需另行收到《互联网可用性通知》以及（如适用）年度报告和其他代理材料，您可通过电子邮件IR@sonos.com、邮寄至Sonos, Inc.,301 Coromar Drive，Santa Barbara，加利福尼亚州 93117，收件人：投资者关系部，或致电（805）965-3001。

任何共享同一地址并收到我们的互联网可用性通知或年度报告和其他代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，在上面列出的地址或电话号码处要求有关householding或我们的投资者关系部门的信息。

其他事项

截至本委托书之日，我们的董事会不打算提交，也没有被告知任何其他人打算提交年度会议之前的任何事项，但股东年会通知中规定的事项除外。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，则打算由代理人的持有人根据其最佳判断对其进行投票。


			根据董事会的命令，
			/s/丽贝卡·舒斯特

			丽贝卡·舒斯特
			公司秘书

			加利福尼亚州圣巴巴拉
			2026年1月•

附件a：非公认会计原则项目的调节

我们在本代理报表中提供了未按照公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务信息。这些非GAAP财务指标不基于美国GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提供的类似名称的指标具有可比性。我们使用这些非GAAP财务指标来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们认为，这些非GAAP财务指标有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在这些非GAAP财务指标中排除的费用和其他项目的影响所掩盖。因此，我们认为，这些非公认会计准则财务指标为股东和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，增强对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许我们的管理层在财务和经营决策中使用的关键财务指标具有更大的透明度。

非GAAP财务指标不应孤立地考虑，也不应作为根据美国公认会计原则编制的指标的替代方案。鼓励股东审查这些财务指标与下表中提供的最接近的美国公认会计原则财务等价物的对账情况。根据美国公认会计原则计算的调整后EBITDA最直接可比的财务指标是净收入（亏损）。我们将调整后EBITDA定义为调整后的净收入（亏损），以排除折旧和摊销、基于股票的补偿费用、利息收入、利息费用、其他收入、所得税、重组和放弃成本、法律和交易相关费用以及我们认为不代表我们基本经营业绩的其他项目的影响。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入。我们将自由现金流定义为来自运营的净现金减去购买的财产和设备。


净亏损与调整后EBITDA的对账
（未经审计，除百分比外单位：千美元）
	三个月结束				十二个月结束
	9月27日， 2025		9月28日， 2024		9月27日， 2025		9月28日， 2024
净亏损	$(37,858)		$(53,093)		$(61,144)		$(38,146)
加（减）：
折旧及摊销	13,665		17,224		62,321		52,378
基于股票的补偿费用	16,776		19,333		81,564		84,294
利息收入	(1,528)		(2,327)		(6,934)		(11,965)
利息支出	129		108		465		441
其他费用（收入），净额	1,322		(4,864)		6,498		(9,371)
所得税拨备（受益）	3,526		(9,193)		10,647		10,995
法律和交易相关费用（1）	2,454		182		5,384		7,383
重组和放弃成本（2）	7,869		9,986		33,490		11,853
经调整EBITDA	$6,355		$(22,644)		$132,291		$107,862
收入	$287,900		$255,380		$1,443,276		$1,518,056
净亏损幅度	(13.1)	%	(20.8)	%	(4.2)	%	(2.5)	%
调整后EBITDA利润率	2.2	%	(8.9)%		9.2%		7.1%


(1)法律和交易相关成本包括与我们针对Alphabet和Google的知识产权（“IP”）诉讼相关的费用，以及与我们的收购活动相关的法律和交易成本，我们认为这些费用不代表我们的基本经营业绩。
(2)2025年2月5日，我们启动了一项重组计划，以降低我们涉及12%员工的成本基础（“2025年重组计划”）。截至2025年9月27日的三个月和十二个月的重组和其他费用，主要反映了与我们的成本转型举措相关的成本，包括2025年重组计划、产品路线图合理化、与注销不再使用的资产相关的非经常性成本，以及与修改股权奖励相关的非经常性CEO过渡成本。截至2024年9月28日止三个月及十二个月的重组及其他费用，与我们于2024年8月14日启动的重组计划有关，以降低我们的成本基础，包括涉及约6%员工的裁员，以及与2023年6月14日启动的重组计划（“2024年重组计划”）相关的名义剩余成本。

A-1


选定的非公认会计原则财务措施的调节
（未经审计，单位：千美元）
	三个月结束		十二个月结束
	9月27日， 2025	9月28日， 2024	9月27日， 2025	9月28日， 2024
研发（GAAP）	$ 61,958	$ 70,777	$ 279,969	$ 304,558
股票补偿	7,134	8,780	36,414	37,913
无形资产摊销	20	497	236	1,985
重组和其他费用	673	4,942	12,555	5,743
研发（Non-GAAP）	$ 54,131	$ 56,558	$ 230,764	$ 258,917

销售和营销（GAAP）	$ 67,762	$ 73,180	$ 281,192	$ 290,609
股票补偿	2,705	4,201	15,783	17,499
无形资产摊销	-	-	-	-
重组和其他费用	5,949	2,473	9,779	2,770
销售和营销（Non-GAAP）	$ 59,108	$ 66,506	$ 255,630	$ 270,340

一般和行政（GAAP）	30,480	28,428	119,837	142,252
股票补偿	5,377	5,732	23,219	26,268
法律和交易相关费用	2,454	182	5,384	7,383
无形资产摊销	24	24	95	96
重组和其他费用	1,247	2,571	7,736	3,340
一般和行政（非公认会计原则）	$ 21,378	$ 19,919	$ 83,403	$ 105,165

总运营费用（GAAP）	$ 160,200	$ 172,385	$ 680,998	$ 737,419
股票补偿	15,216	18,713	75,416	81,680
法律和交易相关费用	2,454	182	5,384	7,383
无形资产摊销	44	521	331	2,081
重组和其他费用	7,869	9,986	30,070	11,853
营业费用（Non-GAAP）	$ 134,617	$ 142,983	$ 569,797	$ 634,422

营业亏损总额（GAAP）	$ (34,409)	$ (69,369)	$ (50,468)	$ (48,046)
股票补偿	16,776	19,333	81,564	84,294
法律和交易相关费用	2,454	182	5,384	7,383
无形资产摊销	2,652	1,494	12,691	5,972

A-2


重组和其他费用	7,869	9,986	33,490	11,853
营业（亏损）收入（Non-GAAP）	$ (4,658)	$ (38,374)	$ 82,661	$ 61,456
折旧	11,013	15,730	49,630	46,406
调整后EBITDA（非公认会计原则）	$ 6,355	$ (22,644)	$ 132,291	$ 107,862

营业亏损总额（GAAP）	$ (34,409)	$ (69,369)	$ (50,468)	$ (48,046)
基于股票的补偿费用	16,776	19,333	81,564	84,294
法律和交易相关费用	2,454	182	5,384	7,383
无形资产摊销	2,652	1,494	12,691	5,972
重组和其他费用	7,869	9,986	33,490	11,853
营业（亏损）收入（Non-GAAP）	$ (4,658)	$ (38,374)	$ 82,661	$ 61,456
利息收入	1,528	2,327	6,934	11,965
利息支出	(129)	(108)	(465)	(441)
税前（亏损）收入（Non-GAAP）	$ (3,259)	$ (36,155)	$ 89,130	$ 72,980
所得税拨备（受益）	3,526	(9,193)	10,647	10,995
净（亏损）收入（Non-GAAP）	(6,785)	(26,962)	78,483	61,985
加权平均股Non-GAAP，摊薄	120,598,219	121,389,519	122,944,942	126,783,859
Non-GAAP（亏损）每股收益，摊薄	$ (0.06)	$ (0.22)	$ 0.64	$ 0.49

A-3

附件b

修订证明书

到

重述公司注册证书

的

Sonos, Inc.

Sonos, Inc.（the“株式会社"），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明：

A.本修订证明书（本“修订证明书”）修订公司于2025年3月17日向特拉华州州务卿提交的重述公司注册证书（“重述的公司注册证书”).

B.本修订证书由公司董事会和公司股东根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过。

C.现将重述的公司注册证书第五条全文修改重述如下：

第五条：章程的修订

董事会有权采纳、修订或废除《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）附例”).董事会对章程的任何采纳、修订或废除，须获得全体董事会过半数的批准。就本重述的法团注册证明书而言，术语“整板”指无论先前获授权的董事职位是否存在空缺的获授权董事总人数。尽管本重述法团证明书（包括任何指定证明书）或任何法律条文的任何其他条文可能会容许较少或不投票，但除了适用法律或本重述法团证明书（包括依据任何指定证明书发行的任何优先股）所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，股东亦有权通过、修订或废除附例，由在董事选举中有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的至少多数表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

D.现将重述的公司注册证书第六条第3、4、5款全文修订重述如下：

3.董事条款.自2027年召开的年度股东大会选举董事开始，受制于任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的特殊权利，董事会（任何系列优先股持有人选出的董事除外）应分为两类：II类和I类，第一类董事由任期在2028年召开的年度股东大会上届满的董事组成，第二类董事由任期在2029年召开的年度股东大会上届满的董事组成。在2027年召开的年度股东大会上任期届满的董事继任者，将在2028年召开的年度股东大会上选出任期届满的第一类董事。自2028年召开的年度股东大会选举董事时起，应设置单一类别董事，即I类董事，该类别的所有董事的任期在2029年召开的年度股东大会上届满。在紧接将于2028年举行的股东年会之前为第一类成员（其任期在将于2028年举行的股东年会上届满）的董事的继任者，应在将于2029年举行的股东年会上当选为第一类成员，而在紧接将于2028年举行的股东年会之前，曾为II类成员且其任期计划在2029年举行的年度股东大会上届满的，将成为I类董事，任期将在2029年举行的年度股东大会上届满。自2029年召开的年度股东大会选举董事之日起及之后，董事会将停止分类，在2029年召开的年度股东大会（以及其后的每次年度股东大会）上选出的董事，任期至下一次年度股东大会届满。每名董事应任职至该董事任期届满的年度会议，直至该董事的继任者当选并获得任职资格，或直至该董事较早时去世、辞职、被取消任职资格或被免职。任何董事在接到以书面或任何附例准许的电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。

B-1

4.罢免董事。在符合任何一系列优先股持有人的特殊权利的情况下，通过将于2029年举行的年度股东大会，除因故外，不得将任何董事从董事会中除名，并且只能通过在选举作为单一类别共同投票的董事时有权普遍投票的公司当时已发行股本的至少三分之二（2/3）投票权的持有人的赞成票，此后，在为此目的召开的股东大会上，公司董事可被有权在选举董事时作为单一类别共同投票的公司股本的所有当时已发行股份的多数表决权的持有人投赞成票，有理由或无理由地免职。

5. 空缺和新设立的董事职位.在符合任何一系列优先股持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，除非（a）董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或（b）法律另有规定，仅由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票填补，或由唯一的留任董事填补，而不是由股东。任何按照前一句选出的董事，任期至下一次股东年会届满或至该董事的继任人妥为选出并符合资格为止，或至该董事较早前去世、辞职、取消资格或被罢免为止。授权董事人数不得减少，任何在任董事的任期不得缩短。

E.现将重述的公司注册证书第十条全文修改重述如下：

第十条：修订重述的公司注册证书

公司保留以特拉华州法律规定的方式修改或废除本重述的公司注册证书所载任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；提供了,然而，即尽管本重订法团证明书（包括任何指定证明书）的任何其他条文或任何法律条文可能以其他方式容许较少投票或不投票，但除法律或本重订法团证明书（包括任何指定证明书）所规定的公司任何类别或系列股份的持有人的任何投票外，并在符合第四条第1及2.1节的规定下，在选举董事时有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行的股份的投票权至少过半数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应被要求修订或废除或采纳本重述的公司注册证书的任何条款。

下列签署人已安排由2026年[ ● ]日[ ● ]日以下人员签立本修订证明书，以作为证明。

Sonos, Inc.

签名：_____________________

姓名：埃迪·拉扎鲁斯

职位：首席法律和业务发展官

B-2