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附件 10.5​
商标许可协议
由和之间
联邦快递公司
和
FDXF控股公司
截至2026年5月31日
 
 
目 录
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页
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第一条
定义和解释
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第二条
权利的授予
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第三条
使用限制；质量控制
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第四条
所有权；起诉、维护和执法
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第五条
认股权证的免责声明；赔偿；责任限制
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第六条
保密
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第七条
任期和终止
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第八条
杂项
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时间表
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附表A —专属领域
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
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附表B —许可商标
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
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附表C —指明的第三方协议
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
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附表D —指定域名
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
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附表e —保荐指引
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
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附表F —商标指引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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Schedule g —品牌协调人
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
 
二、
 
商标许可协议
商标许可协议（本“协议“），日期为截至二零二六年五月三十一日（以下简称”生效日期“），由特拉华州一家公司Federal Express Corporation（”RemainCo“），以及特拉华州公司FDXF Holding Corporation（”内部 纺纱公司”).RemainCo和Internal SpinCo中的每一个有时在本文中被称为“党”，并统称为“缔约方.”本协议中使用且未在此定义的大写术语应具有联邦快递公司与联邦快递货运控股公司（FedEX Freight Holding Company，Inc.）于2026年5月28日签署的分离和分销协议中赋予此类术语的含义（“分居协议”).
W I T N E S E T H：
Whereas，FedEX Corporation与FedEX Freight Holding Company，Inc.订立分立协议；
Whereas、《分居协议》设想双方将订立本协议，双方正在订立本协议，以满足其中所述的要求；
然而，RemainCo是RemainCo集团的成员，内部SpinCo是SpinCo集团的成员；和
Whereas，就分离协议而言，RemainCo希望在过渡基础上向内部SpinCo授予某些商标的许可和其他权利，在每种情况下，如本文所述并在此范围内。
现在，因此，各方拟受法律约束，现约定如下：
第一条
定义和解释
第1.1节一般.本协议中使用的（包括本协议的朗诵），以下术语具有以下含义：
(1) “协议”具有序言部分阐述的含义。
(2) “相关材料”指在与许可领域相关的范围内使用的包装、文献、标签、目录、广告和促销材料、广告活动、标语、展示、标志、标牌、广告牌、出版物、名片、支票、采购订单、表格、发票、合同、信笺、文具、设备、车辆和其他类似或类似材料、媒体和物品（无论是印刷的、电子的或其他的）。
(3) “品牌协调员”的含义载于第3.7节.
(4) “品牌实物资产”的含义载于第2.5节.
(5) “控制权变更”指，就内部SpinCo而言，直接或间接：（i）任何第三方或与任何第三方进行的收购、重组、合并、合并或拥有内部SpinCo（或直接或间接控制内部SpinCo的任何内部SpinCo的关联公司），或任何其他交易或系列交易，据此，任何第三方连同该第三方的关联公司，直接或间接取得或拥有内部SpinCo（或直接或间接控制内部SpinCo的任何内部SpinCo关联公司）或存续实体的合并投票权或投票权证券的百分之五十（50%）以上的实益所有权的此类交易或一系列关联交易；（ii）出售、租赁、转让，在一项交易或一系列交易中向第三方转让或由第三方占有超过50%（50%）的内部SpinCo业务或资产（连同其关联公司）；（iii）任何第三方据此获得直接或间接控制内部SpinCo董事会或其他类似理事机构（或内部SpinCo的任何关联公司）的50%以上（50%）的组成的权力的任何交易直接或间接控制内部SpinCo）；或（iv）第三方以其他方式成为或已经成为内部已发行有表决权证券百分之五十（50%）以上的实益拥有人的任何其他交易
 
 
SpinCo（或直接或间接控制内部SpinCo的任何内部SpinCo关联公司）。就本定义而言，对任何人使用的“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。
(6) “版权”是指在每种情况下，无论是否注册，以及注册和申请注册的可版权作品、版权（包括在产品标签或包装艺术品或模板中）、精神权利、面具作品权利、数据库权利和设计权。
(7) “披露方”的含义载于第6.1节.
(8) “域名”是指互联网域名，包括顶级域名和全球顶级域名、URL、社交媒体标识符、句柄和标签。
(9) “生效日期”具有本协议序言部分阐述的含义。
(10) “专属领域”的含义载于附表a.
(11) “延期期限”的含义载于第7.1节.
(12) “受偿人”的含义载于第5.2节.
(13) “初期任期”的含义载于第7.1节.
(14) “内部 纺纱公司”具有本协议序言部分阐述的含义。
(15) “许可版权”的含义载于第2.7节.
(16) “许可领域”指联邦快递公司的零担货运运输服务业务，包括联邦快递Freight Direct和LTL Select，以及联邦快递公司的FedEx Freight Reporting分部截至分发前包括的其他业务，包括FedEX Custom Critical。
(17) “许可商标”指第（i）条所载的商标附表b在此，（ii）相关的紫色和橙色商业礼服和（iii）FedEx Sans字体。
(18) “党”具有本协议序言部分阐述的含义。
(19) “接收方”的含义载于第6.1节.
(20) “RemainCo”具有本协议序言部分阐述的含义。
(21) “分居协议”具有本协议序言部分阐述的含义。
(22) “指定域名”的含义载于第2.6（a）款）.
(23) “次级被许可人”的含义载于第2.2（a）款）.
(24) “任期”的含义载于第7.1节.
(25) “领土”是指美国（为清楚起见，包括波多黎各和美属维尔京群岛）、加拿大和墨西哥。
(26) “第三方”和“第三方”指RemainCo、内部SpinCo及其各自关联公司以外的任何人。
(27) “商标准则”的含义载于第3.6（a）款）.
(28) “商标”指商标、证明标记、服务标记、商品名称、域名、favicon、社交媒体地址、服务名称、商业外观和标识，以及来源或来源的其他类似标识，包括与之相关的所有商誉，在每种情况下无论是否注册，以及注册和注册申请，以及上述任何一项的所有重新发布、延期和续展。
 
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(29) “清盘期”的含义载于第7.3（a）款）.
第1.2节参考文献；释义.分离协议第1.2节适用于本协议比照.
第二条
权利的授予
第2.1款许可证授予.在遵守本协议的条款和条件的情况下，RemainCo特此授予，并且RemainCo应促使其关联公司向内部SpinCo授予一项全额缴款、免特许权使用费、不可转授（除非经第2.2节）、不可转让和不可转让（除非在第8.2节）在期限内许可在该领土的许可领域使用许可商标，该许可应为非排他性，但（i）该许可应是排他性领域中的“联邦快递”商标的排他性，以及（ii）RemainCo不得在未经内部SpinCo事先书面同意的情况下在任何司法管辖区使用或许可“FedEX Freight”或“FedEX Custom Critical”作为商标。SpinCo内部承认并同意上述许可不包括（x），除非在第2.5节或如在第2.7节对于任何许可版权，SpinCo的权利和内部不得单独使用“联邦快递”商标，而不是作为许可商标的一部分，并且（y）禁止，但须遵守第2.1（i）款），RemainCo不得使用或许可“联邦快递”和“货运”一起作为商标，只要“联邦快递”和“货运”之间至少有一个（1）字（例如，“联邦快递空运”或“联邦快递2日®运费”）。
第2.2节分许可.
（a）Internal SpinCo可将根据以下规定授予Internal SpinCo的许可和权利再许可第2.1款（i）向其联属公司（仅限于该人仍为内部SpinCo的联属公司），及（ii）在与以往惯例一致的正常业务过程中向第三方，但以仅为内部SpinCo或SpinCo集团成员的利益（而非为该第三方的独立使用或利益）为限（每个该等联属公司或第三方，a "次级被许可人”).根据许可商标授予的每项分许可应根据一项协议授予，该协议应包括适当的质量控制条款，至少与《公约》中规定的要求一样具有保护性第三条并在其他方面与本协议的条款和条件一致，且不与之相冲突，如果分被许可人是第三方，则应以书面形式。为明确起见，授予分许可不应解除内部SpinCo在本协议项下的任何义务，内部SpinCo应促使其每个分被许可人遵守适用于内部SpinCo的本协议条款，并应继续对其分被许可人的遵守负责（包括在第三条).
（b）在不限制前述第2.2（a）款），RemainCo有权强制执行和保护许可商标，使其免受任何未由分被许可人或代表分被许可人在本协议规定的适用时间段后停止使用许可商标或以其他方式遵守许可商标的任何情况，包括任何法律程序或其他强制执行行动，并且内部SpinCo应就此向RemainCo提供合理协助，费用由内部SpinCo承担。
第2.3节第三方权利.尽管本协议有任何相反的规定，双方在本协议中规定的权利和义务（包括根据第2.1款，以及各方根据《公约》所规定的权利和义务第四条）应受与第三方有关许可商标的任何合同条款的约束，这些合同自生效之日起已存在，而RemainCo或其任何关联公司是其一方或以其他方式受约束。如果（i）项下授予的任何许可或其他权利未经第三方同意或未向第三方支付费用或其他对价，或（ii）将导致RemainCo或其任何关联公司违反对一个或多个第三方的任何义务，则根据本协议授予的适用许可和其他权利应仅在已获得该同意或已支付该费用或其他对价的范围内授予（据了解，RemainCo没有义务同意作出，或作出任何付款或其他让步，但根据《分居协议》或任何其他附属协议明确要求的范围除外）。除《公约》所载协议外附表c，双方承认，截至生效日期，双方未确定与第三方的此类合同。
 
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第2.4节在领土内外使用许可商标.
（a）尽管授予了《公约》明确规定的排他性权利第2.1款、RemainCo及其关联公司可使用许可商标（“FedEX Freight”和“FedEX Custom Critical”商标除外，该商标应受《中国证券报》载列的专有权第2.1款）在领土内就指向领土以外的用途，包括因其性质而可从领土进入或观察到的使用或通信（例如，网站或社交媒体的使用指向领土以外的法域）或在领土内的此类使用以其他方式指向领土以外的RemainCo及其附属公司的业务（例如，在领土内的使用仅限于RemainCo业务在领土以外的任何业务需要过境到领土以外的任何法域）；提供了应内部SpinCo的合理要求，RemainCo应合理合作，以尽量减少基于此类使用而产生的与内部SpinCo有关的任何混淆或错误的可能性。
（b）尽管在第2.1款，内部纺纱厂及其附属公司可就领土内指示的用途使用领土以外的许可商标，包括因其性质而可从领土以外获取或观察到的使用或通信（例如，网站或社交媒体的使用指向领土内的法域）或领土外的此类使用以其他方式指向领土内SpinCo及其附属公司的业务（例如，仅在领土许可领域内的任何业务需要过境至领土内任何法域的情况下，在领土以外使用）；提供了应RemainCo的合理要求，内部SpinCo应进行合理合作，以尽量减少基于此类使用而对RemainCo产生混淆或错误的任何可能性。
第2.5节实物资产.凡有任何车辆、制服、建筑物或其他类似实物资产（i）由内部SpinCo或其附属公司拥有或租赁，以及（ii）在生效日期前仅使用“联邦快递”商标（统称“联邦快递”商标）品牌实物资产"），内部SpinCo及其附属公司可在领土内许可领域的正常业务过程中继续使用此类品牌实物资产，直至该资产的使用寿命；提供了内部纺纱厂应在商业上合理的情况下，尽快通过商业上合理的努力更新品牌实物资产，将“联邦快递”商标移除并替换为“联邦快递货运”或内部纺纱厂或其关联公司拥有的商标。
第2.6节域名.
（a）内部SpinCo及其附属公司注册和使用第附表d（统称"指定域名”）期限内以本协议规定的许可商标许可为准。未经RemainCo事先书面同意，内部SpinCo不得（且不得导致或指示任何其他人）放弃、取消、转让或删除任何指定域名。在该期限之后迅速，但无论如何在三十（30）天内，内部SpinCo应与RemainCo合理合作，以确保每个指定域名列表RemainCo或其作为该指定域名注册人的关联公司之一以及内部SpinCo应并应促使其关联公司停止使用所有指定域名。
（b）在紧接任期后的一（1）年内，RemainCo应在指定域名（包括任何主页）上显示一份易于观察的通知，以内部SpinCo合理批准的形式和方式，并附有内容和超链接，指示所有访问者访问内部SpinCo合理指定的网站或社交媒体账户。
第2.7节含有许可商标的著作权.如RemainCo或其附属公司拥有的任何版权（或RemainCo或其附属公司有权根据本协议授予分许可）构成许可商标，且在生效日期前十二（12）个月内已在领土许可领域使用（“许可版权”），RemainCo特此授予，并且RemainCo应促使其关联公司在期限内向内部SpinCo授予使用此类许可版权的许可，并且此类许可应受本协议中规定的许可商标许可适用的条款的约束。
 
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第2.8节保留权利.除分立协议或任何其他附属协议中明确规定的情况外，RemainCo保留其及其关联公司对所有未根据本协议明确许可或以其他方式授予的知识产权的权利。在不限制前述规定的情况下，除本协议明确规定的情况外，本协议以及本协议授予的许可和权利不会、也不应被解释为通过暗示、不容反悔或其他方式授予内部SpinCo、其关联公司或其分被许可人关于RemainCo或其关联公司的任何知识产权的任何权利。内部SpinCo及其次级被许可人使用许可商标所产生的所有商誉仅对RemainCo有利。
第2.9节潜在的未来许可.在任期内，如果RemainCo识别出在生效日期前二十四（24）个月期间在RemainCo业务中使用的内部SpinCo或其关联公司拥有的任何商标，RemainCo可就此向内部SpinCo提供书面通知，内部SpinCo应以符合本协议条款和条件的方式将该等商标许可给RemainCo用于RemainCo业务，比照（双方应合理地订立商标许可协议，并对该协议进行记录）。双方承认并同意，截至生效日期，双方尚未识别任何此类商标（除非双方或其各自的关联公司在生效日期或之前签订的另一项协议中可能明确提及）。
第三条
使用限制；质量控制
第3.1节使用与以往惯例一致.除RemainCo事先书面另有批准外，内部SpinCo应以与RemainCo及其关联公司在生效日期前二十四（24）个月内在领土许可领域使用和再许可许可许可许可商标相一致的方式使用和再许可许可许可许可商标。
第3.2节使用限制.除本协议明确许可外，内部SpinCo不得并同意促使任何分许可人不：
（a）以合理预期的方式使用任何许可商标，（i）玷污、降级、贬低、对许可商标或RemainCo或其任何关联公司的业务或声誉产生不利影响或造成重大客户混淆，（ii）稀释或以其他方式损害任何许可商标的价值、声誉或显著性，或RemainCo与任何许可商标有关或由其象征的商誉，或（iii）使任何许可商标无效或导致注销或放弃，或以其他方式对任何许可商标或其注册的有效性或强度产生不利影响；
（b）以本协议所允许的方式以外的任何方式使用许可商标；或
（c）采纳、使用、注册或提交申请，以在任何司法管辖区注册、取得或以其他方式取得由任何许可商标组成、合并或混淆、视觉或语音上相似、在英文或任何其他语言中具有与任何许可商标相似或稀释的含义，或是其变体、派生或修改的任何商标或域名。
第3.3节质量控制.
（a）内部纺纱厂承认并熟悉紧接生效日期前在许可领域使用的许可商标的高标准、质量、风格和形象，内部纺纱厂应以符合这些标准、质量、风格和形象的方式使用许可商标。在使用许可商标和行使其在本协议下的权利时，内部SpinCo应遵守所有适用的法律。内部SpinCo应执行RemainCo要求的任何文件，以保护或增强RemainCo在许可商标中的所有权和权利。
（b）如果RemainCo通知内部SpinCo许可商标的任何使用不当或未能满足适用的质量标准，内部SpinCo及其次级被许可人应立即实施RemainCo可能合理要求的所有修改或变更，以确保正确使用并使此类使用符合所要求的质量标准。内部SpinCo及其次级许可人将停止生产，
 
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在（i）RemainCo合理地确定此类生产、使用或展示与RemainCo、其任何关联公司或许可商标的商誉和声誉不一致以及（ii）RemainCo要求的情况下，随时使用和展示带有许可商标的任何相关材料或其他物品。
第3.4节赞助、相关材料和广告渠道.
（a）不限于本协议的其他规定，在内部SpinCo或其任何关联公司与在任何重大方面不同于生效日期之前根据许可商标所赞助的事件、组织或个人订立赞助协议之前，内部SpinCo应获得RemainCo的事先书面批准。
（b）不限于本协议的其他规定，在内部SpinCo或其任何关联公司利用广告渠道或平台或分发在任何材料方面与生效日期之前在许可商标下使用的材料和RemainCo正在使用的材料不同的相关材料之前，内部SpinCo应获得RemainCo的事先书面批准。
（c）RemainCo应使用商业上合理的努力来回应《公约》所述的任何批准请求第3.4（a）款）和第3.4（b）款）在收到该请求后十五（15）天内，如果RemainCo未能在该十五（15）天期限内作出回应，品牌协调人应在紧接该十五（15）天期限后的七（7）天内讨论并解决批准请求。任何未能在本说明所述时间内响应和解决此类批准请求的情况第3.4（c）款）应被视为不同意此类提议的赞助或使用。内部SpinCo应在任何时候遵守《中国证券报》所载的保荐准则附表e，在就赞助协议使用许可商标时，可能由RemainCo不时在RemainCo的合理酌情决定权下作出修订；提供了（i）内部SpinCo应在该等修订生效前至少三十（30）天以书面通知该等保荐指引的任何修订，及（ii）内部SpinCo应在任何该等修订生效日期后有六（6）个月的时间变得符合该等修订，但内部SpinCo没有义务终止任何在订立时符合RemainCo的保荐指引的现有保荐安排，以遵守该等经修订的指引。
（d）如果RemainCo或其任何关联公司是授予RemainCo或此类关联公司在许可领域的排他性的任何赞助协议的一方（如果适用，并在适用的范围内），RemainCo同意就此类排他性与内部SpinCo进行善意合作。
第3.5节样本.内部SpinCo同意（由内部SpinCo承担费用）应RemainCo不时提出的合理请求，向RemainCo提供内部SpinCo使用、分发、销售或以其他方式处置的包括或提及许可商标的材料的代表性样品。此外，RemainCo在向内部SpinCo发出合理通知后，应有权在正常营业时间内并在每个日历年最多两（2）次，除非RemainCo合理地认为内部SpinCo实施或使用许可商标构成内部SpinCo违反本协议并向内部SpinCo提供书面通知以及此类所谓违约的详细文件或其他证据，以合理地检查方法、设备和设施，包括任何品牌实物资产，生产、储存或创建带有许可商标的任何材料的内部SpinCo或其任何关联公司或分被许可人，仅为确保符合本协议项下的适当质量控制要求。
第3.6节许可商标外观的适用条件.
（a）内部SpinCo应遵守关于附表f(“商标准则"），包括关于许可商标的外观和使用方式（包括关于任何所需的商标通知以及任何品牌实物资产的外观和清洁度），因为这些规则可由RemainCo在RemainCo的合理酌情决定权下不时修订，但该等修订同样适用于RemainCo（如适用）；提供了（i）内部纺纱厂应在该等修订生效前至少三十（30）天以书面通知商标指引的任何修订；及（ii）内部纺纱厂应在任何该等修订生效日期后六（6）个月内成为符合该等修订；然而，对于品牌实物资产，内部纺企只有在商业上合理的情况下，才有义务使用商业上合理的努力根据此类修订更新任何品牌实物资产
 
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（为明确起见，可延长至超过上述（二）规定的时间期限）。对未根据商标指南具体规定的许可商标的任何使用形式的任何变更，只有在RemainCo事先书面批准后，内部SpinCo才能采用。在不限制本协议任何内容的情况下，内部SpinCo不得使用与紧接生效日期之前的使用有重大差异的任何许可商标（包括那些在此类材料的内容、许可商标在此类材料上的外观或位置、或此类材料使用的上下文或方式方面有任何重大差异的商标），而无需先向RemainCo提交任何此类使用许可商标的样品并获得RemainCo的事先书面批准。
（b）内部SpinCo及其次级被许可人将展示并促使展示带有适当符号或注册通知的许可商标，以指定其注册状态，并根据RemainCo的指示，表明并促使表明所展示的许可商标仅在RemainCo的许可下使用。
第3.7节协调.内部纺纱厂应就内部纺纱厂使用本协议项下许可商标与RemainCo进行合理的善意合作。RemainCo和Internal SpinCo各自同意分别代表RemainCo和Internal SpinCo任命一（1）名员工代表（每名此类代表，一名“品牌协调员”），其将全面负责内部SpinCo根据本协议对许可商标的使用进行沟通和协调。最初，品牌协调人将是持有上载的头衔（或同等头衔）的个人附表g.任何一方可在接到另一方通知后随时更换其指定的品牌协调人，按照第8.5节.品牌协调人将定期相互协商和协调，且不少于每月一次，在任期内，根据RemainCo品牌协调人的合理要求，内部SpinCo品牌协调人应向RemainCo品牌协调人提供内部SpinCo关于许可商标拟使用的媒体和营销计划。
第四条
所有权；起诉、维护和执法
第4.1节所有权.内部SpinCo承认并同意（i）RemainCo及其关联公司拥有许可商标（以及与之相关或因使用本协议项下的许可商标而产生的所有商誉），以及（ii）内部SpinCo或其任何关联公司或其分许可人均不会获得本协议项下许可商标的任何所有权。如果内部SpinCo或其任何关联公司或其分被许可人（如适用）被转让或以其他方式获得对任何许可商标的任何权利、所有权或权益的所有权，内部SpinCo特此转让，并应促使其关联公司和分被许可人（如适用）将所有此类权利、所有权和权益转让给RemainCo（或RemainCo书面指定的此类关联公司或第三方），而无需各方采取进一步行动（但为明确起见，应并应促使其关联公司，采取RemainCo合理要求的任何进一步行动，以实现或以其他方式纪念此类转让）。
第4.2节检控及维持.RemainCo或其任何关联公司均无义务寻求、完善或维持对任何许可商标的任何保护。在不限制前述一般性的情况下，RemainCo及其任何关联公司均无义务提出任何商标申请、起诉任何商标或确保任何商标权或维持任何有效的商标。内部SpinCo应RemainCo的请求，合理协助RemainCo搜索、归档、起诉和维护RemainCo名下的许可商标，包括执行RemainCo合理要求的与此相关的所有进一步文件。
第4.3节防御和执法.
（a）在双方及其各自的关联公司之间，RemainCo应拥有唯一和排他性的权利，但没有义务自行承担成本和费用，就许可商标的任何侵权、稀释或其他违规行为，或无效或不可执行的指控（包括通过提起诉讼或进入
 
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进入和解讨论）。如果内部纺纱公司获悉任何实际或威胁侵犯、稀释或其他违反许可商标的行为，或任何第三方向内部纺纱公司声称或声称使用许可商标很可能对公众造成欺骗或混淆，或稀释、侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何权利，内部纺纱公司应合理地及时通知RemainCo并提供其详情。然而，本文中的任何内容均不应被视为要求RemainCo针对任何第三方对许可商标进行辩护或强制执行。
（b）如与按照前述规定对任何第三方强制执行任何许可商标有关第4.3（a）款）、RemainCo提起（或抗辩）诉讼或就此进行和解讨论，内部纺纱厂应应RemainCo的合理请求提供与此相关的合理协助，内部纺纱厂应由RemainCo补偿其与此相关的合理、实际的自付费用和开支。
（c）RemainCo在有关根据上述规定对任何第三方强制执行任何许可商标的任何诉讼中收回的任何及所有款项第4.3（a）款），或与此有关的和解，除非另有约定（包括在与取得和解同意有关的协议中），须由RemainCo保留。
（d）在任期内，任何内部SpinCo或其任何关联公司，或其任何次级被许可人，均不得发起或作为反方积极参与任何使任何许可商标无效或限制任何许可商标范围的诉讼，或以其他方式提供支持，或获得任何此类许可商标不可执行或不可注册的裁决。尽管有任何相反的规定，内部SpinCo或其任何关联公司或分许可人均不得违反本第4.3（d）款）只要他们根据法律要求（根据法律顾问的建议）提供信息，以回应传票、法院命令或其他类似的合法程序。
第4.4节许可证的记录.如果适用法律要求，应RemainCo的合理请求，内部SpinCo应协助RemainCo编写文书，将内部SpinCo或次级被许可人（如适用）作为许可商标的被许可人记录在适用的政府实体或注册商处，在每种情况下，其形式和实质均为当事人合理接受的，并符合此类文书所涉及的法域的适用法律。
第五条
认股权证的免责声明；赔偿；责任限制
第5.1节申述及保证的免责声明.除在离职协议中明确规定的范围外，本协议或其他附属协议，仍然不承认和放弃任何和所有其他明示或暗示的陈述或保证（包括关于质量、业绩、不侵权、不稀释、有效性、商业效用、可营利性和适合某一特定内部SPINCO承认并同意它没有也不会依赖除在离职协议、本协议或其他附属协议中明确规定的以外的任何此类陈述或保证。除此处可能明文规定的情况外，许可商标正在按“原样”、“在哪里”的基础上获得许可，内部SPINCO应承担与使用许可领域相关的许可商标相关的经济和法律风险。
第5.2节赔偿.内部SpinCo应对RemainCo及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、股东、成员、经理、代理人、雇员、继任者、受让人（统称“受偿人"）因（i）内部SpinCo严重违反本协议或（ii）内部SpinCo或其任何关联公司或分许可使用人使用或利用许可商标而产生或导致的任何和所有损害，除非此类损害因RemainCo（a）严重违反本协议或（b）欺诈、重大疏忽或故意不当行为而产生。分居协议第六条的规定适用于本协议项下的赔偿要求比照;提供了在事件中
 
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《分居协议》第六条的规定与本协议的任何冲突，以本协议的规定为准。
第5.3节责任限制.尽管有任何与本协议所载相反的情况，但在任何情况下，无论在合同、侵权（包括疏忽和严格责任）或其他情况下，均不得对任何索赔产生或与任何索赔有关的惩罚性、例证性、特殊、间接、附带或后果性损害承担责任在不限制上述规定的情况下，REMAINCO不对因内部SPINCO或内部SPINCO的附属公司或其附属公司使用本协议项下的任何许可商标而产生的任何索赔、损失或损害承担本协议项下的责任。
第5.4节有限责任排除.前述规定的损害赔偿时效第5.3节不适用于：（i）因故意违反本协议而产生的损害；（ii）因故意不当行为或欺诈而产生的损害；或（iii）因违反第6.1节.
第5.5节RemainCo强制执行.内部SpinCo应向RemainCo偿还由RemainCo或代表RemainCo因执行内部SpinCo或其子被许可人违反本协议的任何行为而产生的所有成本和费用（包括合理的律师费）。
第六条
保密
第6.1节保密.预计每一缔约方（“接收方”）可能会根据本协议或与本协议相关获得有关另一方、其关联公司或其各自业务的信息，而另一方（“披露方”）认为是保密的。为促进信息的自由交流，每一方同意保持其从另一方以保密方式收到的信息，并在收到之日起五（5）年内不向任何第三方披露（除非此类信息构成商业秘密，只要此类信息根据适用法律仍属于商业秘密，此类义务将继续存在）。然而，这一保密义务不适用于以下情况的信息：
（a）在披露时为公众所知，或在披露后为公众所知，并非因接管方的过失；
（b）接收方可以向披露方表明在披露时间之后由非保密义务的第三方管有；
（c）为行使本协议项下的权利或履行义务而合理地有必要向第三方披露；或
（d）须依法披露。
第七条
任期和终止
第7.1节任期.本协议的期限自生效之日起算，自生效之日起满五（5）年初期任期”).在初始期限届满后，本协议应每年自动续期一（1）年的额外期限（每一此种额外期限，一“延期期限"），除非任何一方向另一方提供书面通知，表明其选择在初始期限或当时的延期期限届满前至少九十（90）天不续签本协议（所有此类延期条款，连同初始期限和结束
 
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期限（如适用），或如本协议根据本协议规定的条款提前终止，则“任期”).尽管有上述规定，本协议的期限不超过十（10）年。
第7.2节终止.
（a）如发生内部SpinCo严重违反本协议的情况，RemainCo可在向内部SpinCo发出书面通知后终止本协议，并合理详细地说明该违约的性质；提供了在该终止生效之前，内部SpinCo应有三十（30）天的时间来纠正该违约行为。
（b）RemainCo可终止本协议，在向内部SpinCo发出书面通知后立即生效，如果内部SpinCo破产、为债权人的利益作出转让或为任何接管、清算、破产或其他类似程序提出申请或以其他方式成为受制于任何接管、清算、破产或其他类似程序。
（c）内部SpinCo可在至少提前六（6）个月向RemainCo发出书面通知后，以任何理由或无理由终止本协议。
（d）内部SpinCo应在执行任何规定内部SpinCo控制权变更的协议时立即向RemainCo提供书面通知，该协议应在该协议执行后的七十二（72）小时内，包括指明作为该控制权变更的对手方的人。RemainCo有权在控制权发生变更的情况下终止本协议，自提前九（9）个月向内部SpinCo发出书面通知后生效；提供了RemainCo必须在此类控制权变更完成后的九十（90）天内向内部SpinCo提供此类通知。如本协议依据本第7.2（d）节）、清盘期自终止生效之日起不超过三（3）个月。
第7.3节届满或终止的影响.
（a）在本协议到期或提前终止的情况下，内部SpinCo应迅速（无论如何在该到期或提前终止后不超过两（2）年内，除非在第7.2（d）节），（the "清盘期”））停止所有许可商标的使用，包括：
（i）更改其公司名称、商号或虚构名称，并促使其公司注册证书（或同等组织文件）（如适用）作出修订，以删除对“联邦快递”、任何许可商标或RemainCo或其任何关联公司所拥有的与前述有关的任何名称或商标的任何提及，或与前述任何一项混淆地相似或衍生的任何名称或商标；
（ii）停止使用或准许任何第三方使用任何名称、商标或域名，而该等名称、商标或域名包括或混淆地类似于或衍生，或任何在视觉上或语音上与许可商标相似或在英文或任何其他类似语言中具有涵义的词语或短语；及
（iii）移除、剔除或以其他方式抹去所有关联材料、品牌实物资产和内部纺纱厂拥有或拥有或控制的其他资产上的所有许可商标。
为免生疑问，在本协议期限届满或提前终止时，以及在终止期结束时（如适用）（i）内部SpinCo应，并应促使其关联公司和分许可人，立即停止和停止使用“联邦快递”商标和许可商标（并取消根据本协议记录的与许可商标有关的任何许可或分许可），以及（ii）内部SpinCo及其关联公司和分许可人将不再有权使用许可商标或“联邦快递”商标。
（b）在任何情况下，终止期均不得超过自生效日期起计十（10）年。内部纺丝公司在清盘期间对许可商标的任何使用均应遵守并遵守本协议的条款和条件。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议到期或提前终止后，内部SpinCo可继续（a）参考其历史，包括
 
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RemainCo和Internal SpinCo之间的历史关系，以描述性、事实准确、不具误导性的方式；（b）保存内部记录和其他包含或引用许可商标的内部历史或存档文件；（c）在内部SpinCo向任何政府实体提交的任何公司或税务申报或其他文件中，为遵守适用法律而合理必要地使用许可商标。
第7.4节生存.尽管本协议中有任何相反的规定，第一条,第2.8节,第4.1节,第五条,第六条,第7.3节，这个第7.4节，和第八条应在本协议到期或任何终止后继续有效。
第八条
杂项
第8.1节冲突的协议.在本协议的规定与《分居协议》或任何附属协议的规定发生冲突的情况下，并在此范围内，本协议应对本协议的标的事项进行控制。
第8.2节转让.未经RemainCo事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由内部SpinCo以法律或其他方式全部或部分转让（提供了上述在这第8.2节不得禁止内部SpinCo的控制权变更（且任何此类控制权变更应受制于终止权和其他规定第七条)).尽管有上述规定，内部SpinCo可以将本协议转让或转让给关联公司；提供了该关联公司承担本协议项下的所有义务，并提供了,进一步、内部SpinCo应确保受让人履行所有此类义务。任何声称违反本条例的转让或处分第8.2节应为无效。除非非转让方同意，任何转让均不得解除转让方在该转让之前产生的本协议项下的任何义务。本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
第8.3节无第三方受益人.除本协议项下的赔偿义务外，本协议（为清楚起见，包括本协议的附表）仅为双方及其允许的继承人和受让人的利益服务，本协议（明示或默示）的任何内容均无意在或代表非本协议一方的任何人（及其继承人和受让人）方面授予与标的或本协议任何条款有关的任何权利、利益、诉讼因由或补救措施。
第8.4节争议.分离协议第八条的条款应适用于本协议项下的任何争议比照.
第8.5节通告.根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已妥善送达、发出和收到，（a）如通过电子邮件发送，则在传送之日（提供了,然而，除非（i）以本条所述的其他方法之一迅速发出该电子邮件通知的副本副本，否则以电子邮件方式发出的通知将不具有效力第8.5节或（ii）接收方以电子邮件或本文件所述的任何其他方式交付收到该通知的书面确认第8.5节（不包括“不在办公室”或其他自动回复）），（b）在交付时，如果亲自交付给预定收件人，以及（c）一（1）个工作日后，如果通过国家快递服务（提供交付证明）以隔夜交付方式发送，并且在每种情况下，在每一缔约方将交付的时间表上所列的该缔约方的地址（或在按照本通知所指明的该缔约方的其他地址第8.5节):
To RemainCo：
联邦快递公司
942 South Shady Grove Road
田纳西州孟菲斯38120
关注：[****]
邮箱：[****]
 
11
 
附一份（不构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
关注：
Paul T. Schnell，ESQ。
Neil P. Stronski，esq。
Samuel J. Cammer，esq。
​
电子邮件：
Paul.Schnell@skadden.com
Neil.Stronski@skadden.com
Samuel.cammer@skadden.com
​
致内部SpinCo：
8285Tournament Drive
田纳西州孟菲斯38125
关注：[****]
邮箱：[****]
附一份（不构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
关注：
Paul T. Schnell，ESQ。
Neil P. Stronski，esq。
Samuel J. Cammer，esq。
​
电子邮件：
Paul.Schnell@skadden.com
Neil.Stronski@skadden.com
Samuel.cammer@skadden.com
​
第8.6节杂项.分居协议第十条（第10.2条（附属协议）、第10.4条（协议存续）、第10.6条（通知）、第10.9条（转让）、第10.11条（某些终止和修正权利）、第10.15条（第三方受益人）和第10.22条（公开公告）除外）适用于本协议比照;提供了指《分隔协定》第十条的规定与本协定发生任何冲突时，以本协定的规定为准。
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[页尾故意留白]
 
12
 
作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。
联邦快递公司
签名：
/s/Alana L. Griffin
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姓名：
阿拉娜·格里芬
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职位：
助理秘书
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日期：
2026年5月31日
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FDXF控股公司
签名：
/s/C.爱德华·克兰克三世
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姓名：
C.爱德华·克兰克三世
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职位：
总裁
​
日期：
2026年5月31日
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