根据规则424（b）（5）提交
注册号333-278184及333-278184-02

 

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件或随附的招股章程均不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求任何购买证券的要约。

 

以完成为准

2024年6月17日初步招股章程补充文件

前景补充

（至2024年3月22日招股章程）

 

 

新纪元能源公司

权益单位

（最初由企业单位组成）

 

 

这是NextEra Energy，Inc.（“NEE”）的股票单位发售。每个股权单位的规定金额为50美元，包括（1）由NEE发行的购买合同和（2）初始由NextEra Energy Capital Holdings，Inc.（“NEE”）（TERM2的全资子公司）发行的本金额为1,000美元的N系列债券中5%的不可分割的实益所有权权益，该公司于2029年6月1日到期，该公司简称为公司单位。

 

•

购买合同将要求权益单位持有人有义务在不迟于2027年6月1日以50美元现金的价格从NEE购买以下数量的NEE普通股（可能会进行反稀释调整）：

 

•

若NEE普通股的适用市值等于或大于阈值增值价$，则为NEE普通股股份；

 

•

如果适用的市值小于阈值增值价$，但大于参考价$，则价值（基于适用的市值）等于50美元的若干股NEE普通股；和

 

•

如果适用的市值小于或等于参考价格$，则为NEE普通股的股份。

NEE普通股的适用市值将参考截至2027年6月1日前第三个交易日的连续20个交易日期间NEE普通股的平均收盘价确定。

 

•

The NEE Capital Dentities will initially have interests in a rate of % per year，payable quarterly。NEE同意绝对、不可撤销地、无条件地保证对NEE资债券的本金、利息及溢价（如有）的支付。将按照本募集说明书补充文件所述对NEE资本债券进行再融资。若此次再营销成功，NEE资本金债券的利率将被重置，此后将按重置利率每半年支付一次利息。

 

•

NEE还将按照规定的每单位50美元或每年50美元的金额，按年%的费率支付季度合同调整付款，但须遵守本招股说明书补充文件中所述，NEE有权推迟支付合同调整付款。

 

•

除非且直至作出替代、提前结算购买合同或成功重新销售NEE资本债券，否则NEE资本债券将不会与公司单位分开交易，所有这些情况均在本招募说明书补充文件中描述。

NEE拟不申请公司单位在证券交易所上市。但是，如果NEE在公司单位发行之前被承销商告知纽约证券交易所（“NYSE”）为公司单位上市规定的最低分配要求已得到满足并且承销商要求NEE申请在纽约证券交易所上市，NEE将申请该等证券在纽约证券交易所上市。不能保证这样的要求会得到满足。如果提出上市申请，且公司单位获准上市，公司单位预计将在公司单位首次发行后30天内开始在纽约证券交易所交易。

 

 

见"风险因素》开始于本招募说明书补充文件第S-26页，以了解您在对权益单位进行投资之前应考虑的某些因素。

证券交易委员会或任何司法管辖区的任何其他证券监督管理委员会均未批准或不批准权益单位或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均属刑事犯罪。

 

		每企业单位				合计
价格对公(1)		$				$
承销折扣		$				$
NEE资本收益（费用前）		$				$

 

(1)	加上自2024年6月起的应计利息和累计合同调整付款，如果结算发生在该日期之后。如果结算发生在该日期之后，则应计利息和累计合同调整付款必须由购买者支付。

公司单位预计将通过存托信托公司为其参与者的账户（包括Clearstream Banking、soci é t é anonyme和/或Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商）以记账式形式交付，并于2024年6月或前后在纽约和纽约付款。

 

 

 

富国银行证券		美银证券

本招股说明书补充日期为2024年6月。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入或提供的信息，以及NEE、NEE资本或承销商指明发行最终条款的任何书面通讯中的信息。NEE、NEE资本或承销商均未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。NEE、NEE资本或承销商均不是在任何不允许发出要约的司法管辖区就公司单位作出要约。您不应假定本招股章程补充或随附招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或以引用方式并入的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。

目 录

招股章程补充

 

		页
招股章程补充摘要			S-1
说明性再营销时间表			S-22
风险因素			S-26
NEE及子公司合并利润表数据精选			S-34
NEE及子公司的合并资本化			S-35
所得款项用途			S-36
会计处理			S-37
权益单位的说明			S-37
采购合同的说明			S-45
采购合同协议及质押协议的若干其他条款			S-69
NEE资本债券的某些条款			S-74
重大美国联邦所得税后果			S-82
ERISA注意事项			S-93
承销			S-96

招股说明书

 

关于本招股说明书			1
风险因素			2
NEE			2
NEE资本			2
所得款项用途			3
在哪里可以找到更多信息			3
以参考方式纳入			4
前瞻性陈述			5
NEE普通股的说明			6
关于NEE优先股的说明			11
NEE存托股份的说明			13
NEE股票购买合同及股票购买单位的说明			13
NEE认股权证的说明			14
NEE优先债务证券的说明			14
NEE次级债务证券的说明			14
NEE初级次级债券的情况说明			14
关于NEE资本优先股的说明			15
关于NEE为NEE资本优先股提供担保的说明			16
NEE资本存托股份的说明			17
NEE为NEE资本存托股份提供担保的情况说明			17
NEE资本优先债务证券的说明			18
NEE为NEE资本优先债务证券提供担保的情况说明			29
NEE股本次级债务证券及NEE次级担保的说明			31
NEE资本初级次级债券及NEE初级次级担保的情况说明			32
有关受托人的资料			47
分配计划			48
专家			50
法律意见			50

 

S-i

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

S-15

 

S-16

 

S-17

 

S-18

 

S-19

 

S-20

 

S-21

说明性再营销时间表

以下时间线仅供说明之用。该时间轴中的日期基于购买合同协议、质押协议和再营销协议中规定的时间段。这些日期可能会根据相关期间的业务和/或交易日数量的变化而发生变化。

 

日期		事件
如果NEE资本选择在2026年11月23日开始的任何再营销期间进行提前再营销：
2026年11月23日期间 和2027年5月18日 （前第五个营业日 2026年12月1日至 前第九个营业日 2027年6月1日）		NEE资本可自行选择并酌情选择在此期间的任何再营销期间的任何一天将NEE资本债券再营销，以进行提前再营销。
2026年11月13日 （第一个营业日之前的第六个营业日 第一个可能的再营销日 再营销期间 早期再营销的时期）		这将是再营销公告日，NEE资本将要求存托信托公司（“DTC”）将再营销期限通知其持有NEE资本债券、公司单位或库藏单位的参与者。
2026年11月19日或之前 （股东特别大会通过的第二个营业日之前的第 第一个可能的第一个再营销日 再营销期）		这将是：   •在2026年11月23日开始的再营销期之前的最后一天，从公司单位创建库房单位，并从库房单位重新创建公司单位（如果在此再营销期内没有再营销成功，持有人可能再次能够在再营销期的最后一天之后创建和重新创建单位）。   •公司单位持有人于2026年11月23日开始的再营销期前最后一天提前结清相关购买合同（如果在该再营销期内没有再营销成功，持有人可能再次能够在再营销期最后一天后提前结清）。   •在从2026年11月23日开始的再营销期间之前的最后一天，供单独的NEE资本债券持有人就其选择参与此类再营销发出通知。

 

S-22

2026年11月23日至 2027年5月18日		提前再营销时期：   如果在再营销期间没有成功进行再营销，NEE资本将发布新闻稿。   如果在再营销期间的任何一个工作日的再营销成功，再营销代理将购买国债投资组合。
		如果在再营销期间再营销成功，NEE资本将要求DTC不迟于再营销成功日期的下一个工作日通知其持有NEE资本债券、公司单位或资金单位的参与者。
		如果在再营销期间再营销成功，则重置生效日将是再营销日期后的第三个工作日，在该日期上，NEE资本债券成功再营销，除非在下一个付息日的五个工作日内成功进行再营销，在这种情况下，重置生效日将是该付息日。
若NEE资本已选择在提前再营销期间的任一再营销期间对NEE资本债券进行再营销且该再营销未成功：
2026年11月23日期间 和2027年5月18日 （前第五个营业日 2026年12月1日至 前第九个营业日 2027年6月1日）		NEE资本可以选择在额外的再营销期间对NEE资本债券进行再营销。如果NEE资本选择在提前再营销期间进行此类额外再营销，则将遵循与上述有关在2026年11月23日开始的再营销期间进行再营销的程序类似的程序。
除非在早期再营销期间有一次成功的再营销：
2027年5月19日 （第一个营业日之前的第三个营业日 决赛的再营销日 再营销期）		这将是再营销公告日，NEE资本将要求DTC将再营销的最后期限通知其持有NEE资本债券、公司单位或资金单位的参与者。

 

S-23

2027年5月20日或之前 （股东特别大会通过的第二个营业日之前的第 决赛的第一个再营销日 再营销期）		这将是：   •在最后再营销期之前的最后一天，从公司单位创建财务单位，并从财务单位重新创建公司单位。   •企业单位持有人提前结清相关购买合同的最后再营销期前最后一天。   •单独的NEE资本债券的持有人在最终再营销期之前的最后一天，就其选择参与此类再营销发出通知。
2027年5月20日 （购买前第七个营业日 合约结算日）		公司单位持有人（其中，NEE资本债券的适用所有权权益仍是其组成部分）在购买合同结算日通知购买合同代理人其支付现金以履行其在购买合同项下义务的意图的最后再营销期之前的最后一天。
2027年5月21日 （购买前第六个营业日 合约结算日）		已通知购买合同代理人其在购买合同结算日打算支付现金以履行其在购买合同项下的义务的公司单位持有人（其中，NEE资本债券的适用所有权权益仍然是其组成部分）的最后再营销期之前的最后一天，以向抵押代理人交付所需的现金付款。
2027年5月24日至 2027年5月26日 （五至三个工作日前 采购合同结算日）		若NEE资本未选择在提前再营销期间进行再营销或在提前再营销期间进行的每一次再营销因任何原因未成功，则在此最后再营销期间，NEE资本将尝试进行再营销。
2027年5月27日 （购买前第二个营业日 合约结算日）		公司单位（其中，NEE资本债券的适用所有权权益不再是组成部分，或由于在最后再营销期间没有发生成功的再营销而仍然是组成部分）或库房单位的持有人在购买合同结算日将任何支付现金以履行其在购买合同下义务的意图通知购买合同代理人的最后一天。

 

S-24

2027年5月28日 （前一营业日 采购合同结算日）		公司单位（其中，NEE资本债券的适用所有权权益不再是组成部分，或由于在最后再营销期间未发生成功的再营销而仍然是组成部分）或已通知购买合同代理人其在购买合同结算日打算支付现金以履行其在购买合同项下义务的资金单位的持有人向抵押品代理人交付所需的现金付款的最后一天。
采购合同结算日：
2027年6月1日		购买合同结算日、再营销结算日和重置生效日与在最后再营销期间内成功进行最终再营销的NEE资本债券有关。

 

S-25

风险因素

本节中的信息补充了随附招股说明书第2页开始的“风险因素”部分中的信息。这两节请大家一起来看。

投资者在购买权益单位前，应审慎考虑以下风险因素，以及以引用方式并入或在随附的招股章程或本招股章程补充文件中提供的风险因素和其他信息，以评估对权益单位的投资。

与NEE和NEE资本的业务相关的风险

投资者应仔细考虑“第1A项。Risk Factors "详见《NEE年度报告》截至2023年12月31日止年度的10-K表格，以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

与权益单位有关的风险

投资者承担NEE普通股股票市值可能下降的风险。

股权单位持有人将有义务根据购买合同在购买合同结算日以固定价格购买NEE普通股股份。持有人在购买合同结算日将购买的NEE普通股的股份数量不是固定的，而是基于一个结算利率，该利率将取决于购买合同结算日之前特定的20个交易日期间的每一天NEE普通股的收盘价。持有人在购买合同结算日将购买的NEE普通股的市场价值可能大大低于购买合同要求持有人支付的价格。据此，权益单位持有人承担风险，即NEE普通股的市场价值可能低于购买合同要求持有人支付的价格，并且差异可能很大。

股权单位的持有人将仅获得NEE普通股价格任何增值的一部分，并且仅当NEE普通股的增值超过指定的阈值时。

投资于权益单位所提供的权益增值机会通常会少于权益单位持有人直接投资于NEE普通股的情况。

特别是，将应用一个公式，根据该公式，如果参照采购合同结算日之前的20个交易日期间内NEE普通股的收盘价计算出的适用市值低于阈值增值价但高于参考价，则权益单位持有人将不会获得NEE普通股价值的任何增值。

此外，由于在采购合同结算日将要交付的NEE普通股的股份数量将基于计算该股份数量所使用的连续20个交易日中每个交易日的NEE普通股收盘价，因此持有人收到的NEENEE普通股股份的价值可能低于如果按照采购合同结算日的收盘价计算NEE普通股股份的数量则本应收到的TERM3普通股股份的价值。

NEE普通股的交易价格、一般利率水平及NEE和NEE资本的信用质量将直接影响到权益单位的交易价格。

公司单位和库藏单位在二级市场的交易价格将直接受到NEE普通股股票交易价格、一般利率水平和NEE与NEE的

 

S-26

资本的信用质量。无法预测NEE普通股的价格或利率会上升还是下降。NEE普通股股票及权益单位的交易价格将受到NEE的经营业绩和前景以及经济、财务和其他因素的影响。此外，一般市场状况，包括一般股票交易价格的水平及波动，以及NEE出售或以其他方式发行大量其普通股（或由NEE或NEE Capital的可转换为、可交换为NEE或可能以其他方式结算的证券的出售或其他发行）于该等权益单位发行后于市场上的股份，或认为可能发生该等出售或其他发行，均可能影响NEE普通股的交易价格。

NEE的普通股股价出现了较大幅度的波动，且未来可能出现较大幅度的波动，原因主要取决于NEE及其子公司的经营业绩、电力行业和批发发电行业的状况以及总体经济状况。

由于与NEE及其子公司的经营业绩以及电力事业和批发发电行业的状况相关的因素，包括本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式并入或提供的风险因素和其他信息，NEE普通股的市场价格过去一直并且可能继续存在重大波动。此外，近年来的股票市场经历了极端的价量波动。此次波动对包括NEE等电力企业在内的多家公司发行证券的市场价格产生了较为显著的影响。证券市场价格的变化可能看起来发生了，而不考虑这些公司的财务业绩。据此，NEE普通股的市场价格可能会根据与NEE及其子公司的经营业绩无直接关系的因素发生波动，而这些波动可能会大幅降低NEE的股价。

利率波动可能会催生套利机会，进而影响权益单位、NEE资本金债券和NEE普通股股票的交易价格。

利率波动可能会产生基于购买合同标的NEE普通股与权益单位其他组成部分相对价值变化的套利机会。任何此类套利行为都可能反过来影响公司单位、库存单位、NEE资本债券和NEE普通股的交易价格。

股权单位的持有人将无权享有与NEE普通股相关的任何权利，但将受到影响NEE普通股的所有变化的影响。

股权单位的持有人将无权享有与NEE普通股相关的任何权利（包括但不限于投票权、收取任何有关NEE普通股的股息或其他分配的权利），但将受到影响NEE普通股的所有变化的影响。只有当NEE在购买合同于2027年6月1日结算时交付NEE普通股股份，或由于购买合同的提前结算（视情况而定）（然后仅限于在2027年6月1日或之前实际交付的股份（视情况而定），且行使权利或收到股息或其他分配的适用记录日期（如有）发生在该日期之后，股权单位持有人才有权获得与NEE普通股有关的权利。例如，如果对NEE重述的公司章程或“章程”或其章程提出修订，要求获得股东批准，并且确定有权就修订投票的在册股东的记录日期发生在将NEE普通股交付给股权单位持有人之前，这些持有人将无权就修订投票，尽管他们仍将受到NEE普通股的权力、优惠或特殊权利的任何变化的影响。

在基本面变化提前结算时交付整股股份可能无法充分补偿持有人。

如果发生根本性变化（定义见下文“购买合同的说明——发生根本性变化时提前结算”），并且权益单位持有人提前行使其根本性变化

 

S-27

结算权，该持有人将有权获得与整股股票相关的额外价值，除非在基本面发生变化时每股NEE普通股支付的价格超过$，可能会进行调整。有关如何确定补足股份的说明，载于“购买合同的说明——发生根本性变化时提前结算——补足股份数量的计算”。尽管整股股份旨在补偿权益单位持有人因根本性变化而导致的权益单位价值损失，但这一特征可能无法充分补偿持有人的此类损失。

NEE可能会增发其普通股，从而对其普通股价格产生重大不利影响。权益单位提供有限的结算费率调整。

股权单位持有人在采购合同结算日有权获得的，或由于提前结算采购合同而获得的NEE普通股的数量，可能会因股票拆细和组合、股票股息、某些现金股息以及NEE修改其资本结构的某些其他行为而产生的某些事件而进行调整。见“采购合同说明——反稀释调整。”对于其他事件，包括但不限于NEE以现金方式发售普通股，或可转换为NEE普通股的证券或根据与雇员、高级职员、董事或为其利益而根据任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排进行的收购或发行有关的发行，NEE不会调整持有人在购买合同结算日或由于提前结算购买合同而应获得的NEE普通股的股份数量，顾问或代理人或股票购买或股息再投资计划。无法保证不会发生对权益单位价值产生不利影响但不会导致结算利率调整的事件。此外，NEE在购买合同期限内不受发行额外普通股的限制，也没有义务出于任何原因考虑股权单位持有人的利益。如果NEE增发其普通股，则该发行可能会对NEE普通股的价格产生重大不利影响，并且由于采购合同结算日将收到的股份数量与NEE普通股价格的关系，此类其他事件可能会对公司单位或库存单位的交易价格产生不利影响。

公司单位、库藏单位和NEE资本债券没有在先公开市场，无法保证一定会发展出活跃的交易市场。

在本次发行前，暂无上市公司单位、库藏单位或NEE资本债券。NEE拟不申请公司单位在证券交易所上市。但是，如果NEE在发行公司单位之前被承销商告知纽约证券交易所关于公司单位上市的最低分配要求已得到满足并且承销商要求NEE申请在纽约证券交易所上市，NEE将申请该等证券在纽约证券交易所上市。在纽交所上市公司单位的最低分配要求要求至少有400名公司单位的实益持有人。不能保证这样的要求会得到满足。因此，任何投资者在考虑是否对公司单位进行投资时，都不应考虑公司单位在纽约证券交易所上市的可能性。NEE和NEE资本均无任何义务或意图申请在任何证券交易所将库藏单位或NEE资本债券单独上市。对于可能为公司单位、库存单位或NEE资本债券发展的任何二级市场的流动性，无法保证交易市场（如果发展起来的话）是否会持续下去，或者持有人出售这些证券的能力。此外，如果持有人将国债替换为NEE资本债券或NEE资本债券以替换为国债，从而将公司单位转换为资金单位或将资金单位转换为公司单位（视情况而定），则公司单位或资金单位的流动性可能会受到不利影响。无法保证公司单位如果在纽约证券交易所上市，将不会被摘牌，或公司单位的交易不会因一名或多名持有人选择通过替代抵押品创建库房单位而暂停，这可能导致公司单位的数量低于此类证券在纽约证券交易所继续上市的要求。

 

S-28

股权单位持有人对质押证券的权利将受制于NEE的担保权益，并可能受到破产程序的影响。

尽管股权单位的持有人将是相关NEE资本债券、国债或国债投资组合中适用所有权权益的受益所有人，但视情况而定，这些基础适用所有权权益将通过抵押品代理质押给NEE，以担保持有人在相关购买合同下购买NEE普通股的义务。从而持有人对质押证券的权利将受制于NEE的担保权益。此外，尽管在NEE成为美国破产法下的程序主体的情况下购买合同会自动终止，但质押证券交付给股权单位持有人可能会因美国破产法第362条的自动中止而延迟。此外，由NEE资本债券产生的债权将受制于破产法院的衡平法管辖权和权力。例如，虽然NEE不认为这样的论点会占上风，但破产程序中的利益方可能会成功地辩称，在破产程序中，公司单位或国库单位的持有人应被视为权益持有人，而不是债权人或抵押品的所有者。

NEE资本可在发生特殊事件时赎回NEE资本债券。

若特殊事件发生并在本募集说明书补充文件“NEE资本债券的某些条款—特殊事件赎回”项下所述的情况下仍在继续，NEE资本拥有赎回全部而非部分NEE资本债券的选择权。倘NEE Capital行使此选择权，其将按赎回金额加上至（但不包括）赎回日的应计和未付利息（如有）赎回NEE Capital债权证。若NEE Capital赎回NEE资本金债券，其将以现金方式向不属于公司单位的NEE资本金债券持有人支付赎回金额。如果特殊事件赎回发生在NEE资本债券成功再营销之前，或者如果在购买合同结算日之前NEE资本债券未成功再营销，则在特殊事件赎回时属于公司单位组成部分的NEE资本债券的赎回价格将分配给抵押品代理人，后者将代表这些公司单位的持有人购买资金组合，并汇出赎回价格的剩余部分（如有），向购买合同代理人支付给持有人的款项。库藏投资组合将替代NEE资本债券，并将通过抵押品代理质押给NEE，为公司单位持有人在相关购买合同下购买NEE普通股的义务提供担保。不属于公司单位组成部分的NEE资本债券持有人将直接收到赎回款项。无法保证如果以库存资产组合代替如此赎回的NEE资本债券，将会对公司单位的市场价格产生影响。特殊事件兑付对NEE资本金债券持有人属于应税事件。

NEE资本和NEE各自都是一家控股公司。The indenture and NEE’s guarantees of the NEE Capital destination are not limiting the amount of debt that NEE Capital，NEE or their respective subsidiaries may issue，guarantee or outside。NEE资本子公司的债权人和优先股持有人的债权实际上优先于NEE资本债权证持有人的债权。NEE所属子公司的债权人和优先股持有人的债权实际上优先于NEE资本金债权证持有人在NEE担保下的债权，也优先于股权单位持有人的债权。此外，合同调整款将是NEE的次级义务。

NEE资本债券将作为新的系列无担保债务证券根据NEE资本与NEE资本作为受托人签订的契约发行，并与TERM3资本的所有其他无担保和非次级义务享有同等和按比例分配的受偿权利。NEE同意绝对、不可撤销地、无条件地保证对NEE资债券的本金、利息及溢价（如有）的支付。契约并不限制NEE Capital、NEE或其各自子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务或优先股的金额。NEE的担保不限制NEE可能发行、担保或以其他方式发生的包括担保在内的其他债务的金额。

 

S-29

该契约规定，除某些例外情况外，NEE资本不得对其任何拥有多数股权的子公司的股本授予留置权，这些子公司的股本份额为NEE资本现在或以后直接拥有的股本以担保NEE Capital的债务，而无需为NEE Capital债券提供类似担保，但某些例外情况。但是，上述限制并不以任何方式限制以下人员的能力：

 

•

NEE资本对其直接持有、拥有多数股权的子公司的股本以外的任何资产设置留置权；

 

•

NEE资本或NEE导致其资产或下属子公司资产转移，包括前述限制范围内的股本；

 

•

NEE对其任何资产设置留置权；或者

 

•

NEE Capital或NEE的任何直接或间接子公司（NEE Capital除外）对其任何资产设置留置权。

NEE和NEE资本各自都是一家控股公司，基本上所有的收入都来自于各自的经营子公司。据此，NEE Capital偿债的能力，包括其在NEE Capital债权证下的义务，以及NEE Capital债权证下NEE的偿债能力，包括其在TERM3 Capital债权证担保下的义务，以及其他义务，主要取决于其各自附属公司的净收入和现金流量以及该等附属公司分别向NEE Capital和NEE支付股息或提供贷款或垫款的能力，以及偿还其提供的贷款或垫款的能力。此外，这些子公司支付股息、贷款或垫款可能受到法定或合同限制。NEE资本的子公司是独立的、独立的法人实体，对NEE资本金债券没有到期支付任何金额的义务，而NEE的子公司是独立的、独立的法人实体，没有义务在NEE对NEE资本金债券的担保下支付任何到期金额。

因此，NEE资本债券、NEE在NEE资本债券担保下的义务以及NEE关于股权单位的义务将有效地从属于现有和未来的义务，包括债务以及子公司层面的任何优先股或其他优先证券。在NEE Capital或NEE的子公司发生清算或重组时，该子公司的债权人和优先股股东的债权一般将在向NEE Capital或NEE（视情况而定）支付款项之前得到偿付，而这可由NEE Capital分别用于支付NEE Capital债券、NEE在NEE Capital债券担保下的义务或NEE分别相对于NEE Capital或NEE的股权单位或其他债权人的义务。NEE资本或NEE的子公司发生清算、重整的，NEE和NEE资本参与资产分配的权利以该子公司债权人的在先债权为准。此外，NEE与合同调整付款有关的义务将是其在其任何现有或未来优先债务（定义见“权益单位的描述——排名”）下的义务的次级和受偿权的次级。

NEE持续支付普通股股息的能力取决于对其子公司业务产生影响的风险以及在特定情况下可能限制NEE支付股息能力的合同限制。

NEE是一家控股公司，基本上通过其子公司开展所有业务。NEE支付其普通股股息的能力目前受制于，未来可能会受到以下限制：

 

•

NEE之附属公司FPL及NEE之其他附属公司包括NEE Capital向NEE支付股息或作出贷款或垫款、以及偿还其贷款或垫款之能力，此乃受制于影响该等附属公司业务的风险；及

 

•

适用于NEE及其部分子公司的合同限制。

FPL须遵守FPL与作为受托人的德意志银行信托公司Americas于1944年1月1日订立的经修订和补充的抵押和信托契约条款（“抵押”），即

 

S-30

为其发行且不时未偿还的第一抵押债券项下的义务提供担保。在特定情况下，抵押条款可能会限制FPL的留存收益金额，FPL可用于支付其普通股的现金股息。

对NEE或其子公司派息能力的其他合同限制均包含在尚未执行的融资安排中，并可能包含在未来的融资安排中。如果NEE对属于权益单位组成部分的采购合同或对属于先前发行的权益单位组成部分的采购合同行使延期支付合同调整款项的权利，那么，在支付延期合同调整款项之前，除有限的例外情况外，NEE将无法支付NEE普通股的股息。NEE旗下NEE资本已发行未偿还次级次级债券，该债券由NEE提供担保。NEE资本有权在不定期的情况下，最长连续十年一次或多次延期支付其未偿还的次级次级债券的利息。NEE、FPL或NEE Capital可能会不时发行额外的股权单位、初级次级债券或其他证券，这些证券（1）向其提供延期支付利息或其他付款的权利，以及（2）在行使此类权利的情况下包含股息限制。如果NEE或NEE Capital将对当前未偿还或未来的一系列股权单位、初级次级债券或其他证券行使任何权利来递延支付利息或其他款项，或者如果这些证券发生某些付款违约，NEE将无法（除有限的例外）在此类付款递延或此类付款违约持续期间支付NEE普通股的股息。如果FPL将行使任何此类权利以推迟支付利息或其他款项，则除有限的例外情况外，它将无法在推迟支付期间向其普通股或优先股的任何持有人（包括NEE）支付股息。此外，NEE、NEE Capital和FPL可能会在未来发行其他证券，其中包含对NEE支付NEE普通股股息的能力以及对FPL向其普通股或优先股的任何持有人（包括NEE）支付股息的能力的类似或其他限制。

NEE普通股持有人获得股息的权利可能会成为受制于NEE Capital或FPL未来可能发行的任何系列优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，而NEE Capital或FPL的普通股或优先股持有人获得股息的权利可能成为受制于任何系列优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，视情况而定。

NEE可能会递延支付合同调整款项，并可能对权益单位的交易价格产生不利影响。

NEE有权将作为权益单位组成部分的采购合同的合同调整付款延期至不迟于2027年6月1日支付。递延的合同调整付款将按年%的速度累积额外的合同调整付款，直至支付，每季度复利。若NEE行使延期支付合同调整款权利，则权益单位的市场价格很可能受到不利影响。由于NEE递延权的存在，权益单位的市场价格可能比其他不可选择递延的证券的市场价格波动更大。

合同调整付款将在破产时终止。

若采购合同因NEE破产、资不抵债或重整而终止，则合同调整款和延期合同调整款的收取权（如有）也将终止。

因为NEE资本债券将使用OID发行，因此公司单位和单独的NEE资本债券的持有人在获得现金之前必须将利息计入其应纳税所得额。

NEE资本拟将NEE资本债券视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。因此，NEE资本债券将被视为已发行OID。OID

 

S-31

将自NEE资本债券的发行日期起累计，并将计入公司单位持有人和单独的NEE资本债券持有人的毛收入中，以缴纳美国联邦所得税，然后持有人才能收到可归属于该收入的现金付款。参见“重大美国联邦所得税后果—美国持有人— NEE资本债券—原始发行折扣。”

股权单位的持有人可能需要就NEE普通股的建设性分配缴纳税款，尽管该持有人实际上并未收到分配。

股权单位的持有人在购买合同结算日或由于提前结算购买合同而有权获得的NEE普通股的数量，可能会因股票拆细和组合、股票股息、某些现金股息以及NEE修改其资本结构的某些其他行为而产生的某些事件而进行调整。见“采购合同说明——反稀释调整。”结算利率的调整（或未能调整结算利率）可能会导致建设性分配，尽管持有人实际上并未收到任何与此相关的分配，但在该建设性分配的当年，就美国联邦所得税目的而言，该分配应向股权单位持有人征税。此外，在某些情况下，股权单位的非美国持有者可能需要就此类建设性分配的金额缴纳美国联邦预扣税。见“美国联邦所得税的重大后果”。

股权单位持有人可能无法在购买合同结算日期之前行使其结算购买合同的权利，除非根据1933年《证券法》的登记声明生效，并且可以获得涵盖在购买合同提前结算时可交付的普通股股份的招股说明书。

购买合同项下的提前结算权受制于以下条件：如果美国联邦证券法要求，NEE有一份根据1933年《证券法》生效的注册声明和一份可用的招股说明书，其中涵盖在购买合同结算时可交付的普通股股份和其他证券（如有）。尽管NEE已同意尽其商业上合理的努力使此类注册声明生效，并在美国联邦证券法要求的情况下提供招股说明书，但任何未能或无法保持有效的注册声明或无法获得涵盖普通股的招股说明书，包括由于未决的公司事件或公告阻止了当前招股说明书的交付，可能会阻止或延迟提前和解。

NEE资本金债券的交易价格可能无法充分反映应计但未支付利息的价值。

NEE资本债券可能以未充分反映应计但未支付利息价值的价格进行交易。如果持有人在利息支付记录日期之间处置其NEE资本债券，这些持有人将被要求将截至处置日期的每日OID部分作为普通收入计入总收入，并将该金额添加到其处置的NEE资本债券中调整后的计税基础中。如果出售价格低于持有人调整后的计税基础（其中将包括截至出售日期的OID应计项目），持有人将确认损失。这种损失的部分或全部可能是资本性质的，美国联邦所得税目的的资本损失可抵扣受到一定的限制。见“美国联邦所得税的重大后果”。

NEE的组织文件和《佛罗里达州商业公司法》中的规定可能会阻止NEE董事会和管理层反对的收购企图，即使NEE控制权的变更可能会使TERM3的控制权变更使NEE普通股持有人受益。

NEE的章程和章程以及佛罗里达州商业公司法或“佛罗里达州法案”中的规定，可能会使第三方进行收购尝试变得困难和昂贵，从而使NEE的董事会和

 

S-32

管理层反对，即使NEE控制权的变更可能有利于NEE普通股持有人的利益。可能具有反收购效果的《宪章》条款包括：

 

•

规定董事会的空缺只能由其余董事的多数票填补，

 

•

禁止股东以书面同意代替股东大会采取行动，

 

•

将可能召集股东特别会议的人员限定为NEE董事会主席、总裁或秘书、董事会过半数成员或持有20%已发行股票有权就该事项或拟出席会议的事项投票的人，

 

•

要求股东采取任何修改或废除NEE章程或采用新章程的行动，以获得至少持有已发行有表决权股票过半数表决权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，并

 

•

要求至少拥有已发行有表决权股票的过半数表决权的持有人的赞成票，并作为单一类别一起投票，才能更改、修订或废除NEE章程中的特定条款，包括上述条款。

NEE附例载有《宪章》所载的上述部分条文。此外，章程载有规定，将NEE的授权董事的最大人数限制为16名董事，规定董事会可以在无需股东批准的情况下增加或减少董事会人数，但董事人数不能少于三名，也不能超过16名，并规定股东在任何年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人或在年度会议上提交任何其他事项以供审议的事先通知要求。见随附招股说明书“NEE普通股的说明— NEE章程和NEE章程中规定的反收购效力”。

作为一家佛罗里达州的公司，NEE受《佛罗里达州法案》的约束，该法案规定，与某个感兴趣的股东进行的关联交易通常必须获得除该感兴趣的股东实益拥有的股份外的NEE三分之二有表决权股份持有人的赞成票批准。佛罗里达州法案还包含一项控制权股份收购法规，该法规规定，获得法规定义的“发行上市公司”股份超过某些特定门槛的人通常不会对此类股份拥有任何投票权，除非此类投票权获得有权单独投票的每类证券的多数票持有人的批准，不包括收购人持有或控制的股份。请参阅随附招股说明书中的“NEE普通股的说明——根据佛罗里达州法案对关联和控制股份交易的限制”。

章程授权NEE的董事会不时且无需股东采取行动，就在一个或多个系列中发行最多100,000，000股系列优先股作出规定，并确定每个此类系列的权力、优先权和权利。NEE普通股持有人的权利和特权可能会受到NEE董事会可能不时授权发行的任何系列优先股持有人的权力、优惠和权利的不利影响。通过授权发行具有特定投票权、转换或其他权利和优先权的优先股股份，董事会可能会对NEE普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能阻止主动提出的收购提议或使第三方更难获得NEE的控制权，或以其他方式可能会对NEE普通股的市场价格产生不利影响。

 

S-33

NEE及子公司的部分合并损益表数据

以下材料仅为提供有限的介绍性信息而在本招股说明书补充文件中呈现，其全部内容受本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式并入或提供的更详细信息的限制，并应与之一并考虑。NEE认为，为公允列报截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的经营业绩而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计项目）均已作出。一个中期的经营业绩一般不会给出该年度业绩的真实指示。

 

		三个月结束 3月31日，								截至12月31日止年度，
		2024				2023				2023				2022				2021
		（单位：百万，每股金额除外）
营业收入		$	5,731			$	6,716			$	28,114			$	20,956			$	17,069
归属于NEE的净利润		$	2,268			$	2,086			$	7,310			$	4,147			$	3,573
已发行普通股加权平均数（假设稀释）			2,055.2				2,005.1				2,030.8				1,978.6				1,972.2
归属于NEE的普通股每股收益（假设摊薄）		$	1.10			$	1.04			$	3.60			$	2.10			$	1.81

 

S-34

NEE及子公司的合并资本化

下表显示了截至2024年3月31日NEE的综合资本化情况，并经调整以反映公司单位的发行和下述其他交易。本表仅为提供有限的介绍性信息而在本招股说明书补充文件中列出，其全部内容受本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式并入或提供的更详细信息的限制，并应与这些信息一并考虑。

 

		2024年3月31日				调整后(a)
						金额				百分比
		（百万）
普通股股东权益合计		$	48,641			$		(b)				%
非控制性权益			10,295
总股本			58,936
可赎回非控制性权益			453
长期债务（不含本期）（c）			65,868									%
总资本		$	125,257			$					100.0	%

 

(a)

仅对（i）发行本招股章程补充文件所提供的公司单位、（ii）迈阿密-戴德县工业发展局发行本金额为3.44亿美元的收入债券（佛罗里达电力和照明公司项目）2024A系列和2024B系列的收益于2024年5月向FPL提供的贷款、（iii）NEE Capital于2024年5月根据2026年5月到期的循环信贷额度借入2.5亿美元、（iv）由NEE Capital的子公司于2024年5月发行6000万美元的强制赎回优先证券，（v）FPL于2024年6月发行于2029年6月15日到期的7.5亿美元第一抵押债券、2034年6月15日到期的7.5亿美元第一抵押债券和2054年6月15日到期的8.5亿美元第一抵押债券（统称“债券”），（vi）NEE Capital于2024年6月发行于2054年6月15日到期的12亿美元初级次级债券（“初级次级债券”），以及（vii）NEE Capital的一家子公司于2024年6月发行于2039年和2054年到期的总额为1.2亿美元的票据。经调整的金额并不反映就公司单位、债券或初级次级债券的发行而增加任何溢价或扣除任何折扣或债务发行成本。调整后的金额亦不反映自本招股章程补充文件日期后，NEE及其附属公司（包括NEE Capital）不时进行的任何可能的额外借款或发行及出售额外证券。

(b)	反映与公司单位有关的应付合同调整付款现值减少约百万美元。见“会计处理”。

（c）	包括NEE资本于2029年6月1日到期的N系列债券，这些债券是特此发售的公司单位的组成部分。

 

S-35

收益用途

本节信息补充随附招股说明书第3页“所得款项用途”部分信息。这两节请大家一起来看。

NEE资本将把出售NEE资本债券的所得款项净额（预计约为10亿美元（已扣除承销折扣和其他发行费用）添加到其普通资金中。NEE资本预计将使用其普通资金为能源和电力项目的投资以及其他一般公司用途提供资金，包括偿还NEE资本的未偿商业票据债务。截至2024年6月14日，NEE Capital有大约37.58亿美元的未偿商业票据债务，期限最长为39天，年利率从5.59%到5.62%不等。NEE资本将暂时投资于短期工具任何收益，如果没有立即用于这些目的。

 

S-36

会计处理

出售股权单位的所得款项净额将在购买合同与NEE财务报表上的NEE资本债券之间分配。NEE预计，发行时，每张NEE资本债券的公允市场价值为1000美元。权益单位的合同调整付款的现值将初始记入普通股股东权益，并抵销记入负债。后续的合同调整付款在该负债账户与利息费用之间根据交易期限内的恒定费率计算进行分配。

股权单位购买合同是以NEE普通股进行的远期交易。购买合同结算后，NEE将从该购买合同中获得50美元，并将发行必要数量的普通股。NEE收到的50美元将记入普通股股东权益。

在购买合同结算时发行NEE普通股之前，NEE认为购买合同将反映在NEE使用库存股票法计算的稀释每股收益中。在这种方法下，用于计算稀释每股收益的NEE普通股的股份数量被视为增加购买合同结算时将发行的股份数量减去NEE可以在市场上购买的股份数量中的任何部分的多余部分（如有），使用结算时应收款项按期间市场平均价格计算。

股票单位说明

本节信息对随附招股说明书第13页“NEE股票购买合同及股票购买单位的说明”中的信息进行补充。这两节请大家一起来看。

本节对股权单元的部分条款及购买合同协议和质押协议的部分条款进行简要总结。本摘要并不包含有关权益单位的完整描述。您应该将本摘要与购买合同协议和质押协议一起阅读，以便完整理解所有条款，并了解本摘要中使用的一些术语的定义。购买合同协议和质押协议的表格此前已在美国证券交易委员会（“SEC”）备案，是向SEC备案的注册声明的证据，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。此外，购买合同协议符合1939年《信托契约法》的规定，因此受1939年《信托契约法》规定的约束。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

一般

NEE将根据购买合同代理与NEE之间日期为2024年6月1日的购买合同协议发行权益单位。股权单位最初将由公司单位组成，每个单位的规定金额为50美元。

每个法人单位将由以下单位组成：

 

•

采购合同，据此

 

•

持有人将同意向NEE购买，而NEE将同意最晚于2027年6月1日（即“购买合同结算日”）或在提前结算时以50美元的价格向持有人出售一定数量的新发行的NEE普通股，该数量等于下文“购买合同的说明—购买NEE普通股”、“购买合同的说明—通过交付现金的方式提前结算”和“购买合同的说明—发生根本变化后的提前结算”中所述的适用结算费率，以及

 

S-37

•

NEE将在规定的50美元或每年$美元的金额上按照每年%%的费率向持有人支付合同调整款项，每季度支付一次，并且受限于NEE有权推迟支付这些款项，

 

•

要么

 

•

在本金为1,000美元的NEE资本债券中获得5%的适用所有权权益，根据该权益，NEE资本将按初始利率%每年向持有人支付本金为1,000美元的债券利息付款的5%（导致每年支付$

 

•

在购买合同结算日之前的第九个工作日或之前成功地对NEE资本债券进行再营销，或发生特殊事件赎回或强制赎回后，2027年5月31日或之前到期的美国国债投资组合（称为“国债投资组合”）中的适用所有权权益。

“适用所有权权益”是指就美国国债投资组合中的美国国债证券而言：

 

•

对于重新营销国债投资组合，

 

•

2027年5月31日或之前到期的国债投资组合中包含的面值1,000美元的美国国债证券（或其本金或利息条）中5%的不可分割的实益所有权权益，

 

•

如果重置生效日期发生在2027年3月1日之前，则对于本应发生在2027年3月1日和2027年6月1日的NEE资本债券的原计划季度利息支付日期，在（i）2027年2月28日（与本应发生在2027年3月1日的利息支付日期有关）和（ii）5月31日或之前到期的面值1,000美元的美国国债（或其本金或利息条）中的未分割受益所有权权益，2027年（与本应发生在2027年6月1日的付息日有关），每笔到期时的总额分别等于将于2027年3月1日和2027年6月1日到期的利息支付总额，关于本金为1,000美元的NEE资本债券中5%的实益所有权权益，该权益本应是公司单位的组成部分，前提是不进行再营销，也不重置“NEE资本债券的某些条款——市场重置利率”中所述的NEE资本债券的利率，并假设自重置生效日期起至（但不包括）2027年3月1日和自2027年3月1日起至（但不包括）2027年6月1日止期间，以及

 

•

如果重置生效日期发生在2027年3月1日或之后，就本应发生在2027年6月1日的NEE资本债券的原计划季度利息支付日而言，在2027年5月31日或之前到期的面值1,000美元的美国国债（或其本金或利息条）中的未分割受益所有权权益，到期时的总金额等于将于6月1日到期的利息支付总额，2027年关于本金为1,000美元的NEE资本债券的5%实益所有权权益，假设不进行再营销，也不重置NEE资本债券的利率，并假设自重置生效日期起至但不包括2027年6月1日，NEE资本债券的利息应计，这些债券本应是公司单位的组成部分。

如果将包括在再营销国债投资组合中的美国国债证券（或其本金或利息条）的收益率低于零，那么，根据NEE资本的选择，再营销国债投资组合将由等于上述适用的美国国债（或其本金或利息条）到期时本金总额的现金组成。适用本款规定的，提及“美国国库券（或其本金或利息条）”

 

S-38

此后，再营销国债投资组合将被视为参考该数量的现金。

 

•

对于一个特别活动国债投资组合，

 

•

2027年5月31日或之前到期的国债投资组合中包含的面值1,000美元的美国国债证券（或其本金或利息条）中5%的不可分割的实益所有权权益，以及

 

•

就本应在特殊事件兑付日之后且在2027年6月1日或之前发生的每个NEE资本债券的预定付息日而言，面值1,000美元的美国国债（或其本金或利息条）中的不可分割的实益所有权权益，该权益在该预定利息支付日期或之前到期，到期时的总金额等于就本金为1,000美元的NEE资本债券中5%的实益所有权权益应支付的总利息，该债券在该日期本应是公司单位的组成部分（假设没有特殊事件赎回），并假设该利息自已支付利息的紧接前一个付息日（包括该付息日）起产生。

如果在强制赎回NEE资本债券时需要购买国债投资组合，则该国债投资组合中的适用所有权权益将与特殊事件国债投资组合中的适用所有权权益相同。

就美国联邦所得税而言，每个公司单位的购买价格将在相关购买合同和NEE资本债券的适用所有权权益之间按照发行时各自的公允市场价值的比例进行分配。在发行时，NEE将每份NEE资本债券本金金额为1,000美元的5%适用所有权权益的公平市场价值报告为美元，而NEE Capital将每份购买合同的公平市场价值报告为美元。这一职位一般对每个公司单位的每个实益拥有人具有约束力，但对IRS没有约束力。参见“美国联邦所得税的重大后果——美国持有者——购买价格的分配。”

只要一个权益单位是公司单位的形式，那么作为公司单位组成部分的NEE资本债券的相关适用所有权权益或资金组合（如适用）中的适用所有权权益将通过抵押品代理人质押给NEE，以担保持有人根据相关购买合同购买NEE普通股的义务。

通过以国库证券替代NEE资本债券创建国库单位

除非由于成功的再营销、特殊事件赎回或强制赎回，财资投资组合已取代作为公司单位组成部分的NEE资本债券，否则公司单位的每位持有人将有权在紧接购买合同结算日之前的第7个工作日或之前，以于2027年5月31日到期的零息美国国债证券（CUSIP No. 912821EN1）取代抵押品代理人持有的相关的NEE资本债券，到期时的本金金额等于正在进行替代的NEE资本债券的本金总额。这些替换将创建国库单位，并且NEE资本债券将被释放给持有人。由于美国国债和NEE资本债券的发行单位是1000美元的整数倍，因此公司单位的持有人只能以20个公司单位的整数倍进行这些替代。

公司单位持有人创建库房单位的能力将受到以下限制：持有人不得在任何再营销期第一天之前的营业日（包括该营业日）开始的任何期间创建库房单位，如果在该再营销期内成功再营销，则结束于并包括重置生效日期，或者，如果在该再营销期内没有再营销成功，则在适用的再营销期内最后一个再营销日期之后的营业日。

 

S-39

如果一个库房投资组合由于成功地对NEE资本债券进行再营销、特殊事件赎回或强制赎回而取代了作为公司单位组成部分的NEE资本债券，每个公司单位持有人可以在紧接6月1日之前的第二个工作日或之前，通过以库房证券替代库房投资组合中适用的所有权权益的方式创建库房单位，2027年且仅以公司单位的整数倍（或在重置生效日不是常规季度付息日的情况下，由再营销代理在成功再营销NEE资本债券时可能确定的其他公司单位数量）。在这种情况下，持有人还将获得国债投资组合中适用的所有权权益的解除，而不是NEE资本债券的解除。

每个财务单位将包括一个规定金额为50美元的单位，包括：

 

•

采购合同，据此

 

•

持有人将同意向NEE购买，而NEE将同意不迟于购买合同结算日或在提前结算时以50美元的价格向持有人出售一定数量的新发行的新发行的NEETERM2普通股，其价格等于下文“购买合同的说明—购买NEE普通股”“购买合同的说明—通过交付现金的方式提前结算”“以及“购买合同的说明—在发生根本变化时提前结算”中所述的适用结算费率，以及

 

•

NEE将在规定的50美元或每年$美元的金额上按照每年%%的费率向持有人支付合同调整款项，每季度支付一次，但须遵守NEE推迟支付这些款项的权利，并且

 

•

到期本金为1,000美元的国库证券的5%未分割的实益所有权权益。

除非国库投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，否则要创建20个国库单位，公司单位持有人将：

 

•

将本金为1,000美元的国库证券存入抵押品代理人，该国库证券必须是在公开市场上购买的，费用由持有人承担，除非持有人另有拥有；和

 

•

将20个公司单位转让给购买合同代理人，并附上一份通知，说明持有人已向抵押代理人存入所需金额的国库证券，并请求购买合同代理人指示抵押代理人解除相关的NEE资本债券。

在该笔存款并收到采购合同代理人的指示后，担保代理人将根据质押协议将相关的NEE资本债券解除质押，并将其交付给采购合同代理人，代表持有人自由且免除NEE的担保权益。采购合同代理然后将：

 

•

取消20家法人单位；

 

•

向持有人转让相关的NEE资本债权证；和

 

•

向持有人交付20个国库单位。

该国库证券将被替换为NEE资本债券，并将通过抵押品代理质押给NEE，为持有人在相关购买合同下购买NEE普通股的义务提供担保。此后向持有人发放的相关NEE资本债券将与由此产生的国库单位分开交易。

如果国债投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，那么要创建国债单位，公司单位持有人将有权用国债替代

 

S-40

通过遵循上述创建资金单位的相同程序，获得资金组合中适用的所有权权益，但持有人必须存入公司单位的整数倍（或如果重置生效日不是常规的季度付息日，则重新营销代理在成功重新营销NEE资本债权证时可能确定的其他公司单位数量）。

持有人选择替代质押证券，从而创建库藏单位或重新创建公司单位，将负责支付与替代相关的任何费用或开支。见“采购合同协议和质押协议的若干其他条款——杂项。”

重建企业单位

除非由于成功的再营销、特殊事件赎回或强制赎回，库房投资组合已取代作为公司单位组成部分的NEE资本债券，否则每名库房单位持有人将有权在紧接最后再营销期首日之前的第二个营业日或之前，以TERM0资本债券替代抵押品代理人持有的任何相关库房证券，其本金金额等于正在被替代的到期时的库房证券本金总额。这些替代将重新创建公司单位，国库券将被释放给持有者。由于美国国债和NEE资本债券的发行单位是1000美元的整数倍，因此美国国债单位的持有人只能以20个美国国债单位的整数倍进行这些替代。

库藏单位持有人重新创建公司单位的能力将受到以下限制：持有人不得在任何重新营销期第一天之前的营业日开始并包括该营业日结束的任何期间重新创建公司单位，如果在该再营销期内成功进行再营销，则包括重置生效日期，或者，如果在该再营销期内没有重新营销成功，则在适用的再营销期内最后一个重新营销日期之后的营业日。

如果由于成功地对NEE资本债券进行再营销、特殊事件赎回或强制赎回，一个库房投资组合已取代作为公司单位组成部分的NEE资本债券，每个库房单位持有人可在紧接6月1日之前的第二个工作日或之前，通过将库房投资组合中适用的所有权权益替换为库房证券的方式重新创建公司单位，2027年且仅以国库单位的整数倍计算（或如果重置生效日不是常规的季度付息日，则可能由再营销代理确定的与成功再营销NEE资本债券有关的其他国库单位数量）。在这种情况下，持有人还将获得正在进行替代的国库券的解除。

除非国库投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，否则要重新创建20个公司单位，国库单位持有人将：

 

•

向抵押代理人存入本金为1,000美元的NEE资本债券，该丨NEE资本债券必须是在公开市场上购买的，费用由持有人承担，除非持有人另行拥有；和

 

•

将20个国库单位转移给购买合同代理，并附上一份通知，说明持有人已向抵押代理存入本金金额为1,000美元的NEE资本债券，并要求购买合同代理指示抵押代理解除相关的国库证券。

该笔保证金并收到购买合同代理人的指令后，抵押代理人将解除质押协议项下的相关金库证券的质押并交付给购买

 

S-41

合约代理，代表持有人，自由和清除NEE的担保权益。采购合同代理人随后将：

 

•

取消20个国库单位；

 

•

将相关国库证券转让给持有人；和

 

•

向持有人交付20个公司单位。

该NEE资本债券将被替换为国库证券，并将通过担保物代理质押给NEE，为持有人在相关购买合同项下购买NEE普通股的义务提供担保。

如果国库投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，国库单位持有人将遵循上述重新创建公司单位的相同程序，但持有人必须存入国库单位的整数倍，并且必须将国库投资组合中适用所有权权益的整数倍存入抵押品代理人，这些权益必须在公开市场上购买，费用由国库单位持有人承担，除非持有人另行拥有。

持有人选择替代质押证券，从而创建库藏单位或重新创建公司单位，将负责支付与替代相关的任何费用或开支。见“采购合同协议和质押协议的若干其他条款——杂项。”

对公司单位和库务单位的付款

公司单位持有人将有权按每份公司单位规定金额50美元的年率%收取总现金付款，按季度支付。公司单位的季度付款将包括：

 

•

NEE资本应付的NEE资本债券中相关适用的所有权权益的利息（或对库房投资组合中适用的库房投资组合所有权权益的现金分配，如果NEE资本债券已被库房投资组合所取代），相当于规定金额的每年%%的利率；和

 

•

NEE应支付的季度合同调整款，按规定金额的年%的费率分配，前提是NEE有权延期支付该等合同调整款。

若NEE Capital债券的利息在非预定付息日的重置生效日重置，则购买合同代理人将代表公司单位持有人收到NEE Capital债券自最近一个季度付息日至（但不包括）重置生效日的应计未付利息于重置生效日从TERM2 Capital债券获得的款项。在重置生效日期之后的下一个季度付款日期，企业单位持有人将收到季度现金分配，包括其按比例支付的利息部分、其在该季度付款日期之前到期的再营销财务投资组合的适用所有权权益部分以及在该日期应付的合同调整付款。若NEE资本债券的利息在非预定付息日的重置生效日重置，则未成为公司单位组成部分的单独的NEE资本债券持有人将在重置生效日收到从最近一个季度付息日至（但不包括）重置生效日的应计未付利息。在重置生效日之后的下一个半年度付息日，NEE资本债券持有人将收到一笔自（包括）重置生效日起至（但不包括）该付息日的应计利息。

国库单位持有人将有权获得由NEE支付的合同调整付款的季度现金分配，按每个国库单位规定金额50美元的年率%计算，但须符合

 

S-42

NEE延期支付该等合同调整款的权利。尽管国库单位持有人将不会收到与国库单位创设有关的质押的国库证券的任何利息支付，但国库单位持有人只要持有NEECapital债券，就会继续收到国库单位创设时向其发放的NEE Capital债券的预定利息支付。国库券单位的持有者将被要求在这些国库券上累积OID。

排名

NEE Capital债券将是NEE Capital的高级无担保债务，并将与NEE Capital的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。见所附募集说明书“NEE资本优先债务证券的说明”。

NEE在其担保的NEE资本债券项下的义务将是NEE的高级无担保义务，并将与NEE的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。见所附募集说明书“NEECapital优先债务证券的NEE担保情况说明”。

NEE与合同调整付款有关的义务将是无担保的、从属的，并且对其在任何优先债务下的义务的受偿权较低。就合同调整付款而言的“优先债务”是指NEE现有的或未来发生的任何种类的所有债务，除非产生此类债务的任何工具（如有）明确规定，它与合同调整付款在受付权上处于同等地位或在受付权上从属地位。优先债务将有权享受购买合同协议中的从属条款的好处。

投票和某些其他权利

属于公司单位或库务单位组成部分的购买合同的持有人，以其持有人的身份，将对NEE普通股没有任何权利（包括但不限于投票权和收取任何有关NEE普通股的股息或其他分配的权利）。

证券的交易

NEE并无拟申请该等公司单位于任何证券交易所上市。但是，如果NEE在发行公司单位之前被承销商告知，纽约证券交易所为公司单位上市规定的最低分配要求已经满足，并且承销商要求NEE申请在纽约证券交易所上市，NEE将申请该等证券在纽约证券交易所上市。在纽交所上市公司单位的最低分配要求要求至少有400名公司单位的实益持有人。不能保证这样的要求会得到满足。如果提出上市申请，且公司单位获准上市，公司单位预计将在公司单位首次发行后30天内开始在纽约证券交易所交易。在公司单位应发展二级市场的情况下，除非且直至在成功再营销之前按照“—通过以国库证券取代NEE资本债券来创建国库单位”或“—重新创建公司单位”中所述进行了替代，那么无论是公司单位的NEE资本债券，还是公司单位的国库投资组合部分或国库单位的国库证券部分的适用所有权权益均不会与公司单位或国库单位分开交易。NEE资本债券的适用所有权权益或库房投资组合部分的适用所有权权益将与公司单位的购买合同部分作为一个单位进行交易，而库房证券部分将与库房单位的购买合同部分作为一个单位进行交易。NEE不存在申请存量单位上市的义务或目前的意向，也不存在申请上市NEE资债券的情形。有可以

 

S-43

对于可能为公司单位、库存单位或NEE资本债券发展的任何二级市场的流动性，不作任何保证。

NEE普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NEE”。

购买股权单位及NEE资本债券

NEE、其子公司或其关联机构可在法律许可的范围内，不时在公开市场上或以私下协议方式以招标、购买当时尚未偿还的任何公司单位、库存单位或NEE资本债券。

 

S-44

采购合同说明

本节简要总结了购买合同协议、购买合同、质押协议、再营销协议以及契约和高级职员证书中的一些条款，这些条款将补充契约并创建NEE资本债券的具体条款。本摘要未包含有关购买合同的完整说明。您应该将本摘要与购买合同协议、质押协议、再营销协议、契约、高级职员证书和其他确立购买合同的文件一起阅读，以便全面了解所有条款以及本摘要中使用的一些术语的定义。购买合同协议、购买合同、质押协议、再营销协议以及创建NEE资本债券和契约的特定条款的高级职员证书的形式此前已向SEC备案，并且是向SEC备案的注册声明的证据，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。此外，购买合同协议和契约符合1939年《信托契约法》的规定，因此受1939年《信托契约法》规定的约束。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

购买NEE普通股

属于公司单位或财务单位一部分的每份购买合同将要求其持有人在购买合同结算日2027年6月1日（除非购买合同在该日期之前终止或持有人选择提前结算）以50美元现金购买一些参考“结算费率”确定的新发行的NEE普通股股票，而NEE则有义务出售这些股票。将计算每份采购合同在结算时可发行的NEE普通股的股份数量，但可能会在“—反稀释调整”和“—根本性变化时提前结算”中描述的情况下进行调整，具体如下：

 

•

如果NEE普通股的适用市值等于或大于“阈值增值价”$，则适用的结算价应等于NEE普通股的股份，等于50美元除以阈值增值价（此种结算价称为“最低结算价”）。

据此，如果适用的市场价值大于阈值增值价格，则在每个购买合同结算时发行的NEE普通股的总市值将高于50美元，假设结算日NEE普通股的市场价格与NEE普通股的适用市场价值相同。如果市场价格与阈值增值价相同，则假设NEE普通股在结算日的市场价格与NEE普通股的适用市场价值相同，则NEE普通股的那些股份的总市值将等于50美元。

 

•

如果NEE普通股的适用市值低于阈值增值价但高于“参考价”$，则适用的结算价应等于50美元的NEE普通股股数除以适用市值。

据此，如果适用的市场价值大于参考价格，但适用的市场价值未超过阈值增值价，则在每个购买合同结算时发行的NEE普通股股份的总市值将等于50美元，假设结算日NEE普通股的市场价格与NEE普通股的适用市场价值相同。

 

•

如果NEE普通股的适用市值小于或等于参考价格$，则适用的结算利率应等于NEE普通股的股份，等于50美元除以参考价格（此种结算利率称为“最高结算利率”）。

据此，如果适用的市场价值低于参考价格，则在每份采购合同结算时发行的NEE普通股股票的总市值将低于

 

S-45

50美元，假设结算日NEE普通股的市场价格与NEE普通股的适用市值相同。如果市场价格与参考价格相同，则假设NEE普通股在结算日的市场价格与NEE普通股的适用市场价值相同，则这些股份的NEE普通股的总市值将等于50美元。

如果持有人选择以“—通过交付现金提前结算”中所述方式提前结算其购买合同，则该购买合同结算时可发行的NEE普通股的股份数量将为，最低结算率，可按“—反稀释调整”中所述方式进行调整。最高结算利率和最低结算利率统称为“固定结算利率”。

“适用市值”是指截至2027年6月1日前第三个交易日的连续20个交易日中每个交易日NEE普通股股票收盘价的平均值。

NEE普通股在任何确定日期的“收盘价”意味着

 

•

NEE普通股在该日期在纽约证券交易所的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘价，则为最后报告的销售价格），或者，如果NEE普通股未在任何该日期在纽约证券交易所上市交易，则为TERM2普通股如此上市的主要美国证券交易所的综合交易中报告的收盘价（或者，如果没有报告收盘价，则为最后报告的销售价格）；

 

•

如果NEE普通股的股份未按此报告，则为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的场外市场上NEE普通股的最后报价；或

 

•

如果无法获得投标价格，则由NEE为此目的而聘请的国家认可的独立投资银行事务所确定在确定之日NEE普通股的市场价值。

“交易日”是指NEE普通股上市的一天

 

•

收市时未在任何全国性或区域性证券交易所或场外交易市场暂停交易，并

 

•

已在全国或区域性证券交易所或作为NEE普通股交易一级市场的场外交易市场至少交易一次。

若NEE普通股股票未在证券交易所交易或未在场外交易市场报价，则“交易日”系指营业日。

根据购买合同，NEE将不会发行任何普通股的零碎股份。代替公司单位或库藏单位持有人正在结算的购买合同以其他方式可发行的零碎股份（按总量计算），持有人将有权获得相当于股份的零碎乘以适用的市场价值（或就提前结算而言，乘以门槛增值价格（考虑到“购买合同的描述——反稀释调整”）下所述的任何调整）的现金金额。

除非：

 

•

公司单位或库藏单位持有人已按“—交付现金提前结算”或“—发生根本性变化时提前结算；”项下所述方式通过向采购合同代理交付现金提前结算相关采购合同；

 

•

公司单位或库房单位的持有人已根据按照“—以现金结算的通知；”中所述方式发出的事先通知，以单独的现金结算相关的购买合同；或

 

•

发生了“—采购合同的终止”项下所述的事件，

 

S-46

那么，在采购合同结算日，

 

•

就公司单位而言，前提是库务投资组合没有因成功再营销NEE资本债券而取代作为公司单位组成部分的NEE资本债券，或因为发生了特殊事件赎回或强制赎回，该等持有人将被视为选择应用相当于NEE资本债券本金金额的部分看跌价格，以全额满足持有人在相关购买合同下购买TERM3普通股的义务，及在结算该等购买合约后余下的任何金额的认沽价将为该等公司单位的持有人的利益交付予购买合约代理；及

 

•

就库房单位而言，或者，如果库房投资组合因成功再营销NEE资本债券、特殊事件赎回或强制赎回而取代了作为公司单位组成部分的NEE资本债券，则就公司单位而言，相关国债证券的本金金额或库房投资组合中适用的所有权权益（如适用）在到期支付时，将自动用于全额满足持有人在相关购买合同下购买NEE普通股的义务。

然后，在出示和交出证明权益单位的证书以及持有人支付与向持有人以外的任何人发行NEE普通股有关的任何转让或类似税款后，将发行并交付给持有人或持有人的指定人。

公司单位或库藏单位的每名持有人，通过接受这些证券，将被视为具有：

 

•

不可撤销地同意受公司单位和库房单位的条款和规定的约束，并履行该持有人在相关购买合同和质押协议下的义务，只要该持有人仍然是股权单位的持有人；和

 

•

正式且不可撤销地指定购买合同代理人作为持有人的实际代理人，代表持有人并以其名义订立和履行相关购买合同和质押协议。

此外，公司单位或库房单位的每名持有人和实益拥有人，通过接受这些证券的实益权益，将被视为已订立契约并同意对待：

 

•

本身作为NEE资本债券的相关适用所有权权益、库藏投资组合（或，如适用，现金）或库藏证券（视情况而定）的适用所有权权益的受益所有人，以及

 

•

将NEE资本债券中相关适用的所有权权益作为债务，

在每种情况下，适用于所有美国联邦、州和地方收入，以及特许经营税目的。

只要权益单位通过存托人持有，受益所有人将对权益单位享有与持有人相当的权利和义务，但只能通过存托人或其参与者行使的权利和义务除外。见“—仅记账系统。”

再营销

根据再营销协议，并在遵守补充再营销协议条款的情况下，NEE资本可自行选择并酌情选择在自2026年12月1日（含）前第五个营业日开始至2027年6月1日（含）前第九个营业日结束的提前再营销期间发生的任何再营销日期将属于公司单位组成部分的NEE资本债券再营销，除非该NEE资本债券已于

 

S-47

与特殊事件赎回或强制赎回有关或之前已成功再融资。每个不属于公司单位组成部分的NEE资本债券持有人可以选择在再营销中包括这些NEE资本债券。在提前再营销期间的任何再营销将发生在一个或多个再营销期间，该期间最多由NEE资本选择的15个工作日组成，并将包括作为公司单位组成部分的NEE资本债券以及其持有人已选择将该等NEE资本债券包括在再营销中的那些单独的NEE资本债券。

在提前再营销期间NEE资本选择的任意再营销日期，再营销代理将通过其商业上合理的努力，获得一个等于或大于再营销国债组合购买价格的100%加上单独的NEE Capital债券购买价格加上再营销费用的再营销价格。在任何情况下，在提前再营销期间发生的由NEE资本选择的再营销日期的NEE资本债券的价格均不得低于等于再营销国债组合购买价格的100%加上单独的NEE资本债券购买价格的价格。再营销所得收益等于再营销国债投资组合购买价格将用于购买，在重置生效日期，再营销国债投资组合包括：

 

•

于2027年5月31日或之前到期的美国国债（或其本金或利息条），到期时的总金额等于作为公司单位组成部分的NEE资本债券的本金金额；

 

•

如果重置生效日期发生在2027年3月1日之前，则对于本应发生在2027年3月1日和2027年6月1日、在（i）2027年2月28日（与本应发生在2027年3月1日的付息日有关）和（ii）2027年5月31日（与本应发生在2027年6月1日的付息日有关）或之前到期的NEE资本债券的原定季度付息日，每份到期时的总金额分别等于将于2027年3月1日和2027年6月1日到期的NEE资本债券的本金支付总额，这些债券本应是公司单位的组成部分，前提是不进行再营销，也不会按照“NEETERM3资本债券的某些条款——市场重置利率”中所述对TERM3资本债券的利率进行重置，并假设自重置生效日期至（但不包括）2027年3月1日和自2027年3月1日至，但不包括，分别为2027年6月1日；及

 

•

如果重置生效日发生在2027年3月1日或之后，就本应发生在2027年6月1日的NEE资本债券的原定季度付息日而言，在2027年5月31日或之前到期的到期总金额等于6月1日到期的利息支付总额的美国国债（或其本金或利息条），假设不重新营销和不重置NEE资本债券的利率，并假设自重置生效日期至但不包括2027年6月1日，NEE资本债券的利息应计，则本应为公司单位组成部分的NEE资本债券的本金额2027年6月1日。

如果将包括在再营销国债投资组合中的美国国债证券（或其本金或利息条）的收益率低于零，那么，根据NEE资本的选择，再营销国债投资组合将由等于上述适用的美国国债（或其本金或利息条）到期时本金总额的现金组成。如果本款规定的条款适用，此后，与再营销国债投资组合相关的“美国国债证券（或其本金或利息条）”的提及将被视为提及该数量的现金。

再营销的Treasury portfolio将替代作为公司单位组成部分的NEE资本债券，并将通过抵押品代理质押给NEE，为持有人在相关购买合同下购买NEE普通股的义务提供担保。到期支付时，金额为

 

S-48

将重新营销的资金组合等于该资金组合所替代的NEE资本债券的本金金额，将自动用于满足公司单位持有人在2027年6月1日根据相关购买合同购买NEE普通股的义务。

此外，如果提前再营销期间的再营销成功，再营销代理人可以从再营销NEE资本债券的再营销所得款项中，扣除超过再营销国债组合购买价格和合计分离的NEE资本债券购买价格之和的任何部分的再营销费用，该再营销费用为再营销国债组合购买价格和合计分离的TERM2资本债券购买价格之和的25个基点（0.25%）。再营销代理随后会将单独的NEE资本债券购买价格汇给不属于公司单位组成部分且其持有人选择在早期再营销中包括这些NEE资本债券的NEE资本债券持有人。然后，再营销代理将为公司单位持有人的利益以及在再营销之前不属于公司单位组成部分且其持有人选择在早期再营销中包括该等NEE资本债券的TERM2资本债券的持有人汇出再营销该等NEE资本债券（如有）的剩余部分收益。

在这种情况下，“再营销国债投资组合购买价格”是指纽约市一级美国政府证券交易商在适用的再营销日对报价代理所报的最低总价格，在提前再营销期间购买上述再营销国债投资组合，以便在重置生效日期进行结算；前提是，如果再营销国债投资组合由现金组成，“再营销国债投资组合购买价格”是指相当于美国国债证券（或其本金或利息条）到期时本金总额的现金数量，否则这些现金将成为再营销国债投资组合的组成部分。“报价代理”是指由NEE资本选择的任何位于纽约市的主要美国政府证券交易商。

再营销成功后，NEE资本债券的利息将按重置利率每半年支付一次。至到期日NEE资本金债券上的重置率，将在再营销代理机构能够成功地将NEE资本金债券进行再营销之日确定。重置利率和半年度付息日将在重置生效日生效，如果再营销成功，则在提前再营销期间再营销成功的情况下，该日期将是紧接成功再营销日期之后的第三个工作日，除非在下一个利息支付日的五个工作日内再营销成功，在这种情况下，重置生效日将是该利息支付日。参见“NEE资本债券的某些条款”下的“—一般”、“—利息和支付”和“—市场重置率”。未参与再营销的持有人所持有的NEE资本债券的利率和预定付息日，在重置生效日仍将按照再营销成功所涉及的任何利率重置和对NEE资本债券预定付息日的修改进行重置。

若由于再营销代理无法在任何该等日期获得等于至少100%的再营销国债组合购买价格加上单独的NEETERM3 Capital债券购买价格或再营销的先决条件未获达成，则不会在提前再营销期间于NEE资本选择的任何该等再营销日期进行再营销且未发生成功的再营销，NEE资本债券中适用的所有权权益将继续作为公司单位的组成部分，后续的再营销可能会根据下一段的规定，在上述提前再营销期间或在随后的一个或多个提前再营销期间尝试在NEE资本选择的另一个再营销日期进行。

除非在紧接采购合同结算日的前第九个营业日或之前，该NEE资本债券已成功再上市，否则其持有人未能在第七个交易日或之前通知采购合同代理人的公司单位组成部分的NEE资本债券

 

S-49

其以单独现金结算相关采购合同的意向的紧接采购合同结算日之前的营业日，除非在采购合同结算日之前已经发生或将发生特殊事件赎回或强制赎回，否则将在紧接采购合同结算日之前的第五个营业日（含）开始至第三个营业日（含）结束的再营销期间内进行再营销。这一再营销期被称为“最终再营销期”，紧接购买合同结算日之前的第三个工作日被称为“最终再营销日”。在本次再营销中，再营销代理将通过其商业上合理的努力，获得一个价格等于或大于正在进行再营销的NEE资本债券本金总额的100%加上再营销费用的NEE资本债券。在任何情况下，本次再营销中重新上市的NEE资本债券的价格均不得低于重新上市的NEE资本债券的本金总额。此次对属于公司单位组成部分的NEE资本债券进行再营销所得款项的一部分，该部分相当于该等NEE资本债券的本金总额，将自动用于全额偿付公司单位持有人在采购合同结算日根据相关采购合同购买NEE普通股的义务。

最终再营销期内的再营销成功的，再营销代理商可以从再营销NEE资本债券的再营销收益中超过已再营销的NEE资本债券本金总额的任何部分扣除再营销费用，该再营销费用为该债券再营销的TERM2资本债券本金总额的25个基点（0.25%）。再营销代理随后将向选择参与再营销的此类NEE资本债券的持有人汇出相当于本金额总额100%的金额，但该金额并非公司单位的组成部分。然后，再营销代理将为公司单位持有人和此类债券的持有人的利益，在再营销之前，汇出从再营销NEE资本债券（如有）所得的剩余部分收益。其组成部分NEE资本债券进行再营销的公司单位持有人以及选择参与再营销的单独的NEE资本债券持有人将不负责支付与任何再营销有关的任何再营销费用。

如果上述再营销尝试在最终再营销期的第一天不成功，则将在最后再营销期的随后两个再营销日的每一天按上述方式尝试后续再营销，直到成功再营销发生。

因再营销代理无法获得至少为正在重新营销的NEE资本债券本金总额100%的价格或该等再营销的先决条件未获达成而导致在最终再营销日期或之前对NEE资本债券的再营销不成功的，则NEE资本债券的所有持有人（包括属于公司单位组成部分的NEE资本债券的实益拥有人）将有权在购买合同结算日将其持有的TERM0NEE资本债券投放给NEE Capital，经至少两个工作日的事先书面通知购买合同代理，金额等于看跌期权价格。公司单位的持有人将被视为已自动行使该认沽权，就属于该等公司单位组成部分的NEE资本债券而言，除非在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日，持有人向购买合同代理人提供书面通知，表明其打算以单独现金结算相关购买合同，并在紧接购买合同结算日之前的营业日或之前，向抵押代理人交付每份购买合同50美元的现金。这种单独现金结算只能以20个公司单位的整数倍进行。除非公司单位持有人已在紧接购买合同结算日的前一个营业日或之前以单独现金结算相关购买合同，否则该持有人将被视为选择将相当于NEE资本债券本金金额的部分看跌期权价格用于抵销该持有人在相关购买合同项下的购买NEE普通股的义务，从而全额履行该等义务，并且NEE将根据相关购买合同向该持有人交付TERM3普通股。看跌期权价格的任何金额

 

S-50

此类购买合同结算后的剩余部分将交付给购买合同代理，以使此类公司单位的持有人受益。

NEE资本将于紧接再营销期的第一个再营销日前的第六个营业日宣布对NEE资本债券的任何再营销，而对于最后一个再营销期，NEE Capital将于紧接最后一个再营销期的第一个再营销日前的第三个营业日宣布对TERM3资本债券的再营销。在每个该等日期的每项该等公告（每项为“再营销公告日期”）须指明

 

•

如果再营销公告涉及在早期再营销期间发生的再营销，那

 

•

NEE资本债券可以在NEE资本选择的再营销期间的任何和所有再营销日期进行再营销，

 

•

重置生效日将是再营销日期后的第三个工作日，在该日期上，NEE资本债券成功再营销，除非在下一个付息日的五个工作日内成功再营销，在这种情况下，重置生效日将是该付息日，

 

•

此次NEE资本金债券的重置利率及付息日设立在该债券成功再上市且于重置生效日及之后生效的再营销日，

 

•

重置利率将等于NEE资本债券的票面利率，这将使NEE资本债券能够以等于再营销国债组合购买价格的100%加上单独的NEE资本债券购买价格加上再营销费用的总和的价格进行再营销，并且

 

•

再营销费用将等于再营销国债投资组合购买价格和合计单独的NEE资本债券购买价格之和的25个基点（0.25%）。

 

•

如果再营销公告涉及将在最后再营销期间发生的再营销，那

 

•

NEE资本债券可在再营销公告日期后的任何及所有第三个、第四个或第五个工作日进行再营销，

 

•

如果再营销成功，重置生效日期将是2027年6月1日，

 

•

此次NEE资本金债券的重置利率及付息日设立在该债券成功再上市且于重置生效日及之后生效的再营销日，

 

•

重置利率将等于NEE资本债券的票面利率，这将使NEE资本债券能够以等于其本金总额的100%加上再营销费用的价格进行再营销，并且

 

•

再营销费用将等于正在再营销的NEE资本债券本金总额的25个基点（0.25%）。

如有要求，NEE资本将尽其商业上合理的努力确保有关将进行再营销的NEE资本债券的全部本金金额的登记声明是有效的，以便再营销代理可能在再营销过程中依赖该声明。若再营销成功发生在再营销日，NEE Capital债券再营销成功的次之营业日，TERM3 Capital将要求存托人将其在再营销期间为TERM3 Capital债券确定的重置利率和付息日通知其单独持有的NEE Capital债券的参与者。如果再营销成功没有发生在再营销期间，NEE资本

 

S-51

将导致在再营销期最后一个再营销日的下一个工作日发布再营销尝试不成功的通知（该通知，如果在最后再营销日再营销不成功，则应不迟于纽约市时间上午9：00发布，并应包括如果单独的NEE资本债券的持有人希望行使其将该等NEE资本债券的权利而必须遵循的程序），在每种情况下，通过向任何适当的新闻机构及时发布，包括彭博新闻和道琼斯通讯社。

就再营销而言，不属于公司单位组成部分的NEE资本债券持有人可以选择按“NEE资本债券的某些条款——可选再营销”中所述的方式对其NEE资本债券进行再营销。

公司单位持有人可通过（1）在任何再营销期之前的营业日之前的任何时间创建库房单位，（2）如果在最终再营销期之前没有成功的再营销，则可以选择不参与任何再营销并保留其在作为持有人公司单位组成部分的NEE资本债券中的适用所有权权益，向购买合同代理人提供书面通知，说明持有人打算在购买合同结算日之前的第七个营业日或之前支付现金以履行其在相关购买合同项下的义务，并在购买合同结算日之前的第六个营业日或之前将购买合同项下所需的现金付款交付给抵押品代理人或（3）提前结算相关购买合同。

通过交付现金提前结算

在紧接购买合同结算日之前的第七个营业日之前的任何时间，如果是公司单位（其中NEE资本债券的适用所有权权益仍然是组成部分），或者在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日之前的任何时间，如果是库房单位（或其在NEE资本债券的适用所有权权益不再是组成部分，或者由于在最后再营销期间没有发生成功的再营销而仍然是组成部分的公司单位），股权单位持有人可对相关购买合同进行全盘结算，但条件是，在美国联邦证券法要求的情况下，通过在购买合同代理人的办公室出示并交出相关股权单位证书，在该证书的反面填写并执行的“选择提前结算/基本变更提前结算”的形式，实际上有一份涵盖就正在结算的购买合同将交付的普通股股份的登记声明，同时以立即可用的资金向NEE支付金额等于：

 

•

50美元乘以正在结算的购买合同数量，加上

 

•

如就任何采购合同进行的交付是在任何付款日期之前的下一个记录日期的营业时间结束至该付款日期营业时间的期间内进行的，则金额等于在付款日期就采购合同应付的合同调整付款（如有）；但前提是如果NEE已选择推迟支付合同调整付款，则无需支付否则本应在付款日期支付的款项。

如果采购合同在根本变化提前结算日以外的时间提前结算，以及在“—延期支付合同调整款的选择权”中就延期合同调整款所讨论的时间以外，持有人将无权收取任何应计和未支付的合同调整款。

如果库务投资组合尚未取代作为公司单位组成部分的NEE资本债券，则公司单位持有人将不得在自任何再营销期之前的营业日（含）开始的任何期间内行使其提前结算权，如果在该再营销期内再营销成功，则截至并包括重置生效日期，或者，如果在该再营销期内没有再营销成功，则为适用的再营销期内最后一个再营销日期的下一个营业日。

 

S-52

企业单位持有人只能以20个企业单位的整数倍提前结算。如果一个库务投资组合由于成功地对NEE资本债券进行再营销、特殊事件赎回或强制赎回而取代了作为公司单位组成部分的NEE资本债券，公司单位持有人只能以公司单位的整数倍提前结算（或在重置生效日不是常规季度付息日的情况下，重新营销代理在成功地对NEE资本债券进行再营销时可能确定的其他公司单位数量）。国库券单位持有人只能以20个国库券单位的整数倍提前结算。

只要权益单位有存放于存托人的一份或多份全球证券凭证作为证明，提前结算的程序也将受存托人与购买合同代理人之间的常设安排的约束。

提前结算权还受制于以下条件：如果美国联邦证券法要求，NEE拥有根据1933年《证券法》有效的登记声明，涵盖可在购买合同结算时交付的NEE普通股和其他证券（如有）的股份。NEE已同意，如果美国联邦证券法要求，NEE将尽其商业上合理的努力（1）拥有一份有效的登记声明，涵盖就正在结算的购买合同将交付的普通股股份和其他证券，以及（2）提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，其形式均可用于提前结算。

在与任何公司单位或库务单位有关的采购合同提前结算时：

 

•

持有人将获得一定数量的新发行的NEE普通股，这些普通股等于每公司单位或库房单位的最低结算利率，无论提前结算日NEE普通股的市场价格如何，均可在下文“—反稀释调整”中描述的情况下进行调整，并在法律要求的情况下附有适当的招股说明书；

 

•

将与公司单位或库房单位相关的NEE资本债权证、库房投资组合或库房证券（视情况而定）中适用的所有权权益转让给持有人，该持有人将免于持有并且清除NEE的担保权益；

 

•

持有人收取未来合同调整付款的权利将终止，持有人收取自最近一个季度付款日起该期间任何应计和未付合同调整付款的权利将终止；和

 

•

不会因上一个要点中提及的任何应计和未支付的合同调整付款而对持有人或为其进行调整。

NEE将不会因任何采购合同的提前结算而发行任何普通股的零碎股份。代替公司单位或库房单位持有人在任何日期提前结算的购买合同以其他方式可发行的零碎股份（按总量计算），持有人将有权获得相当于股份的零碎乘以门槛增值价（考虑到“购买合同的描述——反稀释调整”中所述的任何调整）的现金金额。

如果购买合同代理在工作日纽约市时间下午5：00之前从权益单位持有人收到权益单位证书，并附有已完成和执行的“选择提前结算/基本变化提前结算”和所需的立即可用资金，则该日将被视为构成这些权益单位组成部分的购买合同的结算日。如果购买合同代理在纽约市时间下午5：00之后、在工作日或在非工作日的任何时间收到必要的文件和资金，则下一个工作日将被视为构成这些权益单位组成部分的购买合同的结算日。

在按上述方式提前结算购买合同时，出示并交出证明相关公司单位或库房单位的权益单位凭证，并支付任何转让

 

S-53

或持有人就向公司单位或库藏单位持有人以外的任何人发行相关的NEE普通股而应缴纳的类似税款，NEE将导致发行其所购买的普通股的股份，以及相关的NEE资本债权证、库藏组合或库藏证券（视情况而定）中适用的所有权权益，以确保购买合同在“—质押证券及质押协议”项下所述的质押协议下解除质押并转让，结算日后三个营业日内，向申购持有人或持有人指定人。

发生根本性变化时提前结算

在购买合同结算日之前，如果NEE涉及构成根本性变化（定义见下文）的交易，则在根本性变化之后，权益单位的每个持有人将有权按照如同适用的市场价值等于股票价格（定义见下文）一样确定的结算率，加上额外的补足股份金额（该等额外的补足股份金额以下简称“补足股份”），加速并提前结算属于权益单位组成部分的相关购买合同，但前提是，此时，如果美国联邦证券法有此要求，实际上有一份登记声明，涵盖就正在结算的购买合同将交付的普通股和/或其他证券（如果有的话）。这项权利被称为“根本性变革早期清偿权”。

NEE将在其五个工作日内向每个权益单位的持有人提供完成根本变更的通知。通知将指定一个日期，该日期应为通知日期后至少十天但不迟于该通知日期后20天或购买合同结算日期前五个工作日中较早的日期，每个持有人的根本变更提前结算权必须在该日期行使。通知将载列（其中包括）适用的结算费率以及持有人在结算时应收证券、现金或其他对价的种类和金额。为行使基本面变化提前结算权，权益单位持有人应不迟于纽约市时间下午4点，在基本面变化提前结算日之前的第三个工作日，向购买合同代理人交付证明该持有人的公司单位或库房单位的一份或多份证书，并以即时可用资金支付适用的购买价款。

如果发生以下任一情况，将被视为发生了“根本性变化”：

 

1.

1934年《证券交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”已成为代表NEE股普通股50%以上投票权的NEE普通股的直接或间接“实益拥有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3条所定义）；或

 

2.

NEE涉及与任何其他人合并或并入任何其他人，或任何其他人与NEE合并，或任何交易或一系列相关交易（不导致任何重新分类、转换、交换或注销NEE普通股流通股的合并或合并），在每种情况下，支付给NEE股东的总对价的10%或更多由现金或现金等价物组成。

如果持有人行使基本面变化提前结算权，NEE将在基本面变化提前结算日向持有人交付持有人本应有权获得的证券、现金或其他对价的种类和金额，前提是该持有人已在紧接基本面变化之前按上述结算利率结算购买合同，再加上额外的整股股份。持有人还将收到NEE资本债券、库房投资组合的适用所有权权益或公司单位或库房单位组成部分的库房证券（视情况而定）。如果权益单位的持有人不选择行使其基本面变化提前结算权，则其公司单位或库藏单位将保持未偿还状态，并在购买合同结算日进行正常结算。NEE已同意，如果美国联邦证券法要求，NEE将使用其

 

S-54

商业上合理的努力实际上是（1）有一份登记声明，涵盖就正在结算的购买合同将交付的证券（如果有的话），以及（2）提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，其形式可用于在发生根本变化时提前结算。如果持有人寻求行使其根本变更提前结算权，并且要求登记声明与行使该权利有关具有效力，但该登记声明随后并无生效，则持有人行使该权利即为无效，除非且直到该登记声明生效，并且如果尽管尽其商业上合理的努力，但该登记声明随后并无生效，则NEE将对任何该登记声明没有进一步的义务。

如果资金组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，公司单位持有人只能以公司单位的整数倍（或在重置生效日不是常规季度付息日的情况下，重新营销代理在重新营销成功后可能确定的其他公司单位数量）行使根本变化提前结算权。否则，企业单位或库藏单位持有人只能分别以20个企业单位或20个库藏单位的整数倍行使基本面变化提前结算权。

整股股份数量的计算。适用于基本面变化提前结算的每份采购合同的整股股份数量将参照下表确定，基于基本面变化生效之日（“生效日”）和基本面变化中的“股价”，即：

 

•

如发生上述“根本性变化”定义中第（2）条所述的根本性变化且NEE普通股持有人在该根本性变化中仅获得现金，则每股支付的股票价格将为每股支付的现金金额；或

 

•

否则，每股支付的股票价格将是截至基本面变动生效日前一个交易日的连续20个交易日期间内NEE普通股股票收盘价的平均值。

 

生效日期

股价

2024年6月

2025年6月1日

2026年6月1日

2027年6月1日

上表第一栏标题所列股票价格将在发生某些需要对固定结算利率进行反稀释调整的事件时进行调整。表中的每一笔整笔股份金额将按照固定结算费率的相同方式进行调整。见“—反稀释调整。”

可能不会在表格中列出适用于基本面变化的确切股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

股票价格在表内两个股票价格金额之间或者生效日期在表内两个日期之间的，以365天为基础，对股价较高和较低的金额所列的股票价格金额与两个日期（如适用）进行直线插值，确定补足股份的数量；

 

S-55

•

如果股票价格超过$/股（可按上述调整），那么make-whole shares的数量将为零；并且

 

•

如果股票价格低于$/股（可按上述方式进行调整）（“最低股价”），那么如果生效日期在表格上的两个日期之间，则将使用直线插值，就像股票价格等于最低股价一样确定整股股份的数量。

通知以现金结算

企业单位（其中在NEE资本债券中的适用所有权权益仍为组成部分）的持有人若希望在最后再营销期之前以单独的现金结算相关购买合同，则必须在购买合同代理人的办公室出示并交出证明该企业单位的证书，并在其证书反面按纽约市时间下午5：00或之前填写并执行的“以单独的现金结算的通知”表格，通知购买合同代理人，在紧接购买合同结算日之前的第七个营业日，并在紧接购买合同结算日之前的第六个营业日纽约市时间上午11：00或之前向抵押代理人交付所需的现金付款。

金库单位或公司单位（其中，由于在最后再营销期间未发生成功的再营销，因此NEE资本债券的适用所有权权益不再是一个组成部分或仍然是一个组成部分）的持有人如果希望以单独的现金结算相关的购买合同，则必须通过出示并交出代表金库单位的凭证或证明公司单位的凭证（视情况而定）来通知购买合同代理人，在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日纽约市时间下午5：00或之前填写并执行并在紧接购买合同结算日之前的营业日纽约市时间上午11：00或之前向抵押代理人交付所需现金付款的该凭证反面“通知以单独现金结算”表格的购买合同代理人的办公室。

在现金结算时，与公司单位相关的NEE资本债券或国库投资组合中适用的所有权权益（视情况而定）将无偿且免除NEE的担保权益转让给持有人。然后，公司单位的持有人将在购买合同结算日收到适用数量的NEE普通股。

现金结算时，与国库单位相关的国库证券将无偿划转给持有人，并免除NEE的担保权益。然后，库存单位的持有人将在购买合同结算日收到适用数量的NEE普通股。

已发出意向以单独现金结算购买合同通知的企业单位持有人未在上述规定的适用时间和日期前将现金交付给担保物代理人的，该持有人企业单位的NEE Capital债权证部分将自动进行再营销，或者，如果在最后再营销期间未成功进行再营销，所有NEE资本债券的持有人（包括属于公司单位组成部分的NEE资本债券的实益拥有人）将有权按上文“— Remarketing”中所述，将其NEE Capital出售给TERM3 Capital。

如果已发出打算以单独现金结算购买合同的通知的资金单位持有人未能在上述规定的适用时间和日期之前将现金交付给担保代理人，则该持有人资金单位的资金证券部分的收益将用于满足持有人在相关购买合同下购买NEE普通股的义务。

 

S-56

合同调整付款

公司单位和财务单位的合同调整付款将固定为每份购买合同每年50美元的百分比。任何时期应付的合同调整付款将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。计算合同调整付款的任何期间短于整个季度期间的合同调整付款数额将根据该期间使用30天历月的天数计算。合同调整付款将从2024年6月开始累积，并将从2024年9月1日开始在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付。

合约调整付款将按采购合约代理人于有关记录日期的簿册及记录所出现的情况向采购合约持有人支付，只要所有权益单位保持仅记账式形式，该等权益单位将为紧接有关付款日期前一个营业日的营业时间结束时。这些分配将通过购买合同代理人支付，该代理人将为与股权单位有关的购买合同持有人的利益持有就合同调整付款收到的金额。在遵守任何适用法律法规的情况下，每笔此类付款将按“—仅记账系统”中所述的方式进行。在该等权益份额未全部保持记账式的情况下，NEE有权选择相关登记日，即在相关缴款日之前至少一个工作日但不超过60个工作日，以截至相关登记日邮寄至持有人指定地址的支票或电汇至有权获得付款的持有人适当指定的账户的方式进行支付。

如须支付合约调整付款的任何日期并非营业日，则于该日期应付的合约调整付款将于翌日即营业日支付，而不会就延迟支付利息或付款。然而，如果该下一个营业日是在下一个日历年度，则该付款将在紧接预定付款日期之前的营业日进行，在每种情况下，其效力和效力与在该预定付款日期进行的相同。“营业日”是指除周六、周日或任何适用法律、法规或行政命令允许或要求纽约市的银行机构和信托公司关闭的任何其他日子以外的任何一天。

NEE与合同调整付款有关的义务将从属于其任何优先债务下的义务，并在受偿权上处于次要地位。在任何解散、清盘、清算或重组时，或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中，或在任何解散、清盘、清算或重组时，或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中，NEE的优先债务持有人应首先有权获得全部到期或将要到期的所有金额的付款，或该等金额的付款应已备抵，然后股权单位持有人才有权获得与任何股权单位有关的任何合同调整付款。

由于这种从属地位，在这些事件中，与NEE的其他债权人相比，NEE优先债务持有人可能会获得更多的按比例分配的收益，而股权单位持有人可能会获得更少的按比例分配的收益。由于NEE是一家控股公司，因此股权单位上的合同调整付款实际上从属于所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、由NEE的子公司发行、担保或以其他方式发生的债务和优先股。NEE的子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务支付任何合同调整款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。

此外，在以下情况下，不得就任何权益单位支付合同调整付款：

 

•

NEE的任何优先债务的任何付款违约已经发生，并且正在超过任何适用的宽限期；或者

 

•

对于NEE的任何债务违约（优先债务的支付违约除外），如果发生并继续存在，则允许加速NEE任何债务的到期，并且购买合同代理会收到NEE或此类优先债务持有人关于此种违约的书面通知。

 

S-57

推迟合同调整付款的选择权

NEE可自行选择并在事先向权益单位持有人和采购合同代理人发出书面通知后，将属于权益单位组成部分的相关采购合同的合同调整付款推迟至随后的任何付款日期（“延期期”）支付，直至不迟于采购合同结算日期；但前提是，在采购合同发生根本变化时提前结算或任何其他提前结算时，NEE将支付递延合同调整款项至但不包括基本面变化结算日或适用的最近一个季度付款日。在任何递延期间届满之前，NEE可将该递延期间进一步延长至随后的任何付款日期，但不得超过采购合同结算日（或任何适用的提前结算日或基本面变化提前结算日）。任何递延的合同调整付款将按年度%的比率累积额外的合同调整付款，直至支付，每季度复利，这等于公司单位的总分配率。如果购买合同在根本变化提前结算日以外的其他时间提前结算，以及上述关于延期合同调整付款的讨论以外的时间，持有人将无权获得任何应计和未支付的合同调整付款。此外，如果采购合同在有关NEE的某些破产、无力偿债或重组事件发生时终止，则收取任何应计和未支付的合同调整款以及递延合同调整款的权利也将终止。

在NEE行使延期支付合同调整款权利的情况下，则在支付延期支付的合同调整款之前，NEE将不就其任何股本宣派或支付股息、不就其进行其他分配，也不赎回、不购买或收购，也不就其进行清算付款，或就前述情形以外的任何股本进行担保付款：

 

•

就与任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或代理人签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为其利益或股票购买或股息再投资计划购买、赎回或以其他方式收购NEE股本的股份，或根据在合同调整付款被推迟支付之日未履行的任何合同或证券履行其义务，要求NEE购买、赎回或收购其股本；

 

•

由于NEE的股本重新分类或将其一个类别或系列的全部或部分股本，或其一家子公司的股本，交换或转换为其另一类别或系列的股本；

 

•

任何交换、赎回或转换其任何类别或系列的债务，或其附属公司之一的债务，以换取其任何类别或系列的股本；

 

•

根据公司或其子公司之一的股本或证券被转换或交换的转换或交换规定，或与股票购买合同的结算有关的购买NEE股本的零碎权益；

 

•

以NEE股本支付或作出的股息或其他分配（或取得NEE股本的权利），或就发行或交换股本（或可转换为或可交换NEE股本的证券）及就购股合同的结算而进行的分配进行的回购、赎回或收购股本；或

 

•

赎回、交换或回购根据股东权利计划未行使的任何权利，或根据该计划宣派或支付股息或未来权利的其他分配或与权利有关的任何权利。

若NEE对任何合同调整款行使延期支付权利，则不限制NEE的子公司对其股本进行任何类似的支付。

 

S-58

反稀释调整

为了在某些事件发生时保持持有人对NEE普通股的相对投资，每个固定结算利率将进行以下调整：

（1）股票分红。如果NEE以该等普通股支付或就NEE普通股支付股息或进行其他分配，则在为确定有权获得该等股息或其他分配的股东而确定的日期的次日营业时有效的每个固定结算费率应增加，除以：

 

•

这样的固定结算利率由

 

•

零头，其分子应为在为此类确定而确定的日期营业结束时已发行的NEE普通股的股份数量，其分母应为该股份数量与构成此类股息或其他分配的股份总数之和。

（2）股票购买权。如果NEE向NEE普通股的所有持有人发行权利、期权、认股权证或其他证券（在购买合同结算时股权单位持有人无法以同等基础获得这些权利、期权、认股权证或其他证券），则他们有权认购或购买NEE普通股的股份，期限自该等权利、期权、以每股价格低于为确定有权获得此类权利、期权、认股权证或其他证券的股东（根据股息再投资、股票购买或类似计划除外）而确定的日期的当前市场价格（定义见下文）的NEE普通股的认股权证或其他证券，在为确定此类权利、期权、认股权证或其他证券而确定的日期的次日营业时间开始时有效的每个固定结算费率应增加，除以：

 

•

这样的固定结算利率由

 

•

零头，其分子应为在为此类确定而确定的日期营业结束时已发行在外的NEE普通股的股份数量加上NEE在行使、转换或交换此类权利、期权时预期收到的总对价的NEE普通股的股份数量，认股权证或其他证券将以该当前市场价格购买，其分母应为在为此类确定的日期营业结束时已发行的NEE普通股的数量加上如此直接或间接地提出认购或购买的NEE普通股的股份数量。

（3）股票分割、反向分割和组合。如果NEE普通股的流通股应被拆分、拆分或重新分类为数量较多的NEE普通股，则在该拆分、拆分或重新分类生效之日次日营业时有效的每个固定结算费率应按比例增加，反之，如果NEE普通股的流通股应各自被合并或重新分类为数量较少的NEE普通股，该等合并或重新分类生效的翌日开市时生效的每一固定结算利率应按比例下调。

（4）债务或资产分配。如果NEE通过股息或其他方式向所有NEE普通股持有人分配其债务或资产的证据（包括证券但不包括上文第（2）款提及的任何权利、期权、认股权证或其他证券，则下文第（5）款提及的任何股息或仅以现金支付的其他分配（包括其中所述的参考股息）以及任何股息或任何类别或系列的股本股份的其他分配，或类似的股权，在下述分拆的情况下，或与子公司或其他业务单位有关，或上文第（1）款所指的股息或其他分派），在为确定有权获得该分派的股东而确定的日期的紧接营业结束前有效的每个固定结算费率，应增加除以：

 

•

这样的固定结算利率由

 

S-59

•

零头，其分子为确定该确定日的当前市场价格减去当时公允市场价值（由NEE董事会善意确定，其善意确定为结论性的）如此分配的适用于一股NEE普通股且其分母为该当前市场价格的部分资产或债务证据的公允市场价值。

凡就任何类别或系列的股本股份或类似的股本权益的任何类别或系列的NEE普通股支付股息或其他分派，或将其称为“分拆”，则为确定有权获得该分派的股东而厘定的登记日紧接营业时间结束前有效的固定结算费率将增加，除以：

 

•

这样的固定结算利率由

 

•

零头，其分子为NEE普通股的当前市场价格，分母为当前市场价格加上适用于一股普通股的股本份额或类似权益的公平市场价值（由NEE董事会善意确定，其善意认定将是结论性的）。

前款规定的固定结算利率调整发生在以下两者中以较早者为准的日期：

 

•

分拆生效之日起第十个交易日（含）；及

 

•

在与分拆中所分配证券的首次公开发行同时进行的任何分拆的情况下，确定该首次公开发行中所发售证券的首次公开发行价格的日期。

就本节而言，“首次公开发行”是指首次以现金方式向公众发售与分拆中正在分配的证券具有相同类别或类型的证券。

如果分拆未与分拆中正在分配的证券的首次公开发行同时进行，则将向NEE普通股持有人分配的证券的公允市场价值是指这些证券在分拆生效日期后的前十个交易日的收盘销售价格的平均值。此外，就此类分拆而言，NEE普通股的当前市场价格是指自分拆生效之日起的前十个交易日内，NEE普通股收盘销售价格的平均值。

但是，如果分拆中正在分配的证券要与分拆同时进行首次公开发行，则分拆中正在分配的证券的公允市场价值是指首次公开发行价格，而NEE普通股的当前市场价格是指在分拆中正在分配的证券的首次公开发行价格确定的交易日NEE普通股的收盘销售价格。

（五）现金分配。如果NEE在任何财政季度通过股息或其他方式仅以现金（不包括在下文“—重组事件”中所述的重组事件中分配的任何现金或作为上文第（4）款提及的分配的一部分）向NEE普通股的所有持有人进行的金额超过每股NEE普通股0.515美元（该每股金额称为“参考股息”）的分配，则应在紧接为确定有权获得此类分配的股东而确定的日期营业时间结束后，每一固定结算费率，除以：

 

•

每个固定结算利率由

 

S-60

•

零头，其分子应等于确定日期的当前市场价格减去分配的每股金额，其分母应等于该当前市场价格减去参考股息。

每当固定结算利率作出调整时，参考股息将不时作出调整（不重复），其方式与任何该等调整成反比，但根据本款对固定结算利率作出的任何调整不会对参考股息作出调整。如该等股息或其他分配未如此支付或作出，则每一固定结算利率应再次调整为在该等股息或其他分配未宣布时届时有效的固定结算利率。

（六）招标和交换要约。倘若NEE或任何附属公司就全部或任何部分NEE普通股提出的要约收购或交换要约届满，且该要约收购或交换要约（经其届满而修订）须要求向股东（基于要约收购或交换要约条款（定义见下文）中规定的接受（最高限额）重新获得的股份）支付具有公平每股市场价值的总对价（由NEE的董事会善意确定，其善意认定为结论性）的NEE普通股，如超过根据该要约收购或交换要约可能进行投标或交换的最后日期后一个交易日的NEE普通股收盘价，则，在紧接本可根据该要约收购或交换要约进行最后一次投标或交换之日（称为“到期时间”）后的交易日开市前（经其届满而修订），每一固定结算费率，除以：

 

•

截止时间当日紧接营业结束前的每一固定结算利率由

 

•

零头（a），其分子应等于（i）（x）到期日NEE普通股的当前市场价格与（y）到期日已发行在外普通股（包括任何已投标或已交换的股份）的数量的乘积减去（ii）现金金额加上总对价（如有现金除外）的公平市场价值（由NEE董事会善意确定，其善意确定将是结论性的），根据要约收购或交换要约（假设接受，最高不超过要约收购或交换要约条款规定的任何上限）支付给股东，及（b）其分母须等于（i）届满当日的现行市价及（ii）（x）届满当日已发行在外的NEE普通股（包括任何已投标或已交换的股份）的股份数目减（y）根据要约收购或交换要约有效投标、但在届满当日未撤回及获接纳的全部股份的数目（该等有效投标或已交换的股份，最多可达任何该等最高者，称为“重新取得的股份”）的乘积。

NEE普通股或任何其他证券在任何一天的每股“当前市场价格”是指在紧接所述日期的前一天和需要进行此类计算的发行或分配的“除息日”前一天（以较早者为准）之前的连续20个交易日的每日收盘价的平均值。就本款而言，“ex date”一词在用于任何发行或分配时，是指NEE普通股或适用的其他证券（如适用）在届时上市或报价的主要美国证券交易所或报价系统上以定期方式进行交易的第一个日期，但无权接收发行或分配。

重组事件。以下事件定义为“重组事件”：

 

•

任何将NEE与他人合并或并入另一人或将他人与NEE合并或合并，但NEE是持续存在的实体且NEE已立即发行的普通股的情况除外

 

S-61

在合并或合并前不交换现金、证券或者其他NEE或者其他人的财产；

 

•

将NEE的财产整体或实质上整体出售、转让、出租或转让予他人；

 

•

NEE与另一人的任何法定换股业务合并（但以NEE为持续实体且其中不以紧接法定换股业务合并前已发行的NEE或其他人的现金、证券或其他财产交换的NEE普通股的法定换股业务合并除外）；或

 

•

NEE的任何清算、解散或清盘（因NEE破产、资不抵债或重组或在其发生后除外）。

一旦发生重组事件，此后每个权益单位应以交付交易所财产单位的方式结算，而不是以可变数量的NEE普通股。“交换财产单位”是指由非与NEE合并的人或与NEE合并或并入NEE的人或向其进行此类出售或转让的人的普通股持有人，有权收取该等重组事件中应收证券、现金和其他财产的种类和金额（不附带任何利息，也无权获得其记录日期在适用的结算日期之前的股息或其他分配，视情况而定（任何此类人被称为“成分人”），或成分人的关联机构，在此类重组事件规定对NEE的关联机构和非关联机构持有的普通股进行不同处理的范围内。如果NEE普通股持有人有机会选择在此类交易中收取的对价形式，则公司单位或库房单位持有人本应有权收取的交易所财产单位将被视为肯定地做出选择的NEE普通股持有人收取的对价类型和金额的加权平均数。

如发生该重组事件，则该合并、合并所组成的人或取得NEE资产的人应当签署并向采购合同代理人交付协议，约定重组事件发生后仍未清偿的各股权单位的持有人（如有）享有前款所述权利。此类补充协议应规定对构成交易所财产单位的全部或部分的任何证券的金额进行调整，对于此类重组事件生效日期之后的事件，该金额应尽可能接近于本“—反稀释调整”部分规定的调整。前两款规定同样适用于连续发生的重组事项。

持有人有权在发生上述“——发生根本性变化时提前清偿”中所述的某些根本性变化时，提前清偿其在权益单位下的义务。

股权单位持有人如（1）调整（或未调整）固定结算费率，且由于调整（或未调整）导致持有人在NEE资产或收益、利润中所占比例权益增加，以及（2）未按照善意、合理的反稀释公式进行调整（或未调整），可视为收到NEE就购买合同作出的建设性分配。因此，在某些情况下，增加（或未能减少）固定结算利率可能会给权益单位持有人带来应税股息，即使该持有人不会因增加（或未能减少）该固定结算利率而收到任何现金。此外，在某些情况下，股票单位的非美国持有者可能被视为已收到须缴纳美国联邦预扣税的分配。见“重大美国联邦所得税后果——美国持有者——购买合同——结算利率调整”和“——非美国持有者——股息”。

此外，如果NEE的董事会认为有必要避免或减少因任何股息或分配股票或发行权利或认股权证以购买或认购股票或因所得税目的被视为此类事件或因任何其他原因而导致的对其普通股股份持有人的任何所得税，或因任何其他原因而被视为此类事件而导致的任何所得税，则TERM0可以但不得被要求增加固定结算费率。

 

S-62

NEE目前没有关于NEE普通股的股东权利计划。如果NEE后来采用任何涉及向其普通股的所有持有人发行优先股购买权或其他类似权利（“权利”）的股东权利计划，则权益单位持有人应有权在任何购买合同结算时获得普通股的相关权利，除了在该购买合同结算时可发行的普通股股份外，除非未来股东权利计划下的这些权利在该购买合同结算时间之前已与普通股分离，在这种情况下，每一固定结算利率应按上述“——（4）债务或资产分配”项下讨论的那样在与普通股分开的权利之日进行调整。

对固定结算利率的调整，按份额的万分之一计算。不需要对固定结算利率进行调整，除非该调整将要求该固定结算利率至少增加或减少百分之一；但前提是，如果因为不会对固定结算利率至少改变百分之一而不需要进行任何调整，然后，该调整将被结转并在随后的任何调整中考虑在内；并进一步规定，任何尚未进行的低于百分之一的此类调整应在（x）NEE的财政年度结束时和（y）在采购合同的适用结算日进行。

如果持有人可能参与交易，否则会引起调整，则无需对固定结算利率进行调整，只要持有人在购买合同结算时将获得的已分配资产或证券，如果可转换、可交换或可行使，则可转换、可交换或可行使（如适用），在购买合同结算后至少45天内不丧失任何权利或特权。

固定结算利率不作调整：

 

•

在根据任何现行或未来计划发行任何股份的NEE普通股时，该计划规定直接投资于NEE普通股，或将应付于NEE证券的股息或利息再投资，或根据任何计划额外投资于可选数量的NEE普通股股份；

 

•

根据NEE或其任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问薪酬或其他福利计划或计划或由其承担或承担的任何NEE普通股或期权或权利发行时购买这些股份；

 

•

根据截至首次发行权益单位之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或任何可行使、可交换或可转换证券发行任何股份的NEE普通股时；

 

•

对于普通股的面值变动或无面值变动；

 

•

对于累计和未支付的股息，本“—反稀释调整”部分所讨论的除外；或者

 

•

在公开或私下交易中以现金或财产方式发行可转换为、可行使或可交换为NEE普通股的NEE普通股或证券的股份时，以现金或财产方式对价，价格为NEE认为适当的任何价格。

将要求NEE在任何固定结算费率调整后的十个工作日内，向采购合同代理人提供发生调整的书面通知以及一份合理详细的声明，其中载明调整该等固定结算费率的确定方法，并载列修订后的固定结算费率。

对固定结算利率进行调整的，还将对适用的市场价值进行调整，仅用于确定结算利率定义中哪些条款将适用于采购合同结算日或任何根本性变化的提前结算日。

 

S-63

采购合同的终止

购买合同以及NEE的权利和义务以及购买合同项下权益单位持有人的权利和义务，包括购买NEE普通股的权利和义务以及获得累计合同调整付款或延期合同调整付款的权利，将在与NEE相关的某些破产、无力偿债或重组事件发生时立即自动终止。

在任何终止时，担保代理人将把其持有的NEE资本债券、国库投资组合或国库证券（视情况而定）的适用所有权权益所依据的NEE资本债券从质押协议中解除给购买合同代理人，以分配给公司单位和国库单位的持有人。如果持有人在购买合同终止时本有权在任何国库证券到期时获得低于1,000美元的本金，则购买合同代理人将处置该证券以换取现金并将现金支付给持有人。然而，一旦终止，发布和分发可能会受到延迟。如果NEE成为美国破产法下程序的主体，则该延迟可能会由于根据美国破产法施加自动中止而发生，并一直持续到自动中止被解除。NEE预计任何此类延迟都是有限的。此外，与NEE资本债券有关的债权将受制于破产法院的衡平法管辖权和权力。例如，虽然NEE不认为这样的论点会占上风，但破产程序中的利益方可能会成功地辩称，在破产程序中，公司单位或国库单位的持有人应被视为权益持有人，而不是债权人或抵押品所有者。

质押证券及质押协议

NEE资本债券中的适用所有权权益，或者，在提前再营销、特殊事件赎回或强制赎回期间成功再营销后，作为公司单位组成部分的国库投资组合中的适用所有权权益，或者，如果被替代，作为国库单位组成部分的国库证券中的适用所有权权益，统称为“质押证券”，将通过担保物代理质押给NEE，为NEE的利益，根据质押协议为股权单位持有人在相关购买合同下购买NEE普通股的义务提供担保。股权单位持有人对相关质押证券的权利将受制于NEE因质押协议设定的担保权益。

公司单位或库房单位的任何持有人均不得将与该等公司单位或库房单位有关的质押证券从质押安排中撤回，但以下情况除外：

 

•

就公司单位而言，根据“权益单位的说明——通过以库藏证券替代NEE资本债券来创建库藏单位”的规定，以库藏证券替代相关的NEE资本债券或库藏组合中适用的所有权权益（视情况而定）；

 

•

就库藏单位而言，按照“权益单位的说明——重新创建公司单位”的规定，以NEE资本债券或库藏组合中适用的所有权权益（视情况而定）替代相关的库藏证券；或

 

•

在相关采购合同终止时，提前结算或以现金结算。

根据担保权益以及购买合同协议和质押协议的条款，公司单位的每个持有人，除非资金组合已取代作为公司单位组成部分的NEE资本债券，将有权通过购买合同代理和抵押品代理享有作为公司单位组成部分的相关NEE资本债券的所有比例权利和优先权，包括分配、投票、赎回、偿还和清算权。库藏单位的每名持有人及公司单位的每名持有人，如库藏组合已取代NEE资本

 

S-64

债券作为公司单位的组成部分，将保留相关国库券的实益所有权或就相关购买合同质押的国库券投资组合的适用所有权权益（如适用）。NEE将在质押证券中拥有除其担保权益外的任何权益。

除“权益单位说明——公司单位和库务单位的付款”项下所述外，抵押代理人在收到质押证券的任何付款（如有）后，将付款分配给购买合同代理人，而购买合同代理人将反过来将这些付款分配给相关公司单位或库务单位在紧接付款日期之前的记录日期营业结束时登记在其名下的人。

图书录入专用系统

存管人将担任权益单位的证券存管人。权益单位将仅作为以存托人代名人Cede & Co.名义登记的完全注册证券发行。将发行一份或多份完全注册的全球证券证书，代表权益单位总数，并将存放于购买合同代理，作为存托人的托管人，并将带有关于下文提及的交易所限制和转让登记的图例。

股权单位的购买者可以通过作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的存管人Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream，Luxembourg”）或Euroclear Bank SA/NV持有全球证券的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream、Luxembourg和Euroclear将通过客户在Clearstream、Luxembourg和Euroclear各自存管人账簿上名下的证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在存管人账簿上的存管人名下的客户证券账户上持有此类权益。

DTC。存托人是《纽约统一商法典》所指的清算公司，是根据1934年《证券交易法》第17A条注册的清算机构。存托人为其参与者持有证券。存托人还通过参与者账户中的电子计算机化记账式转账和质押，为其参与者之间的证券交易的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。存托人为美国存管信托结算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是存托机构、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过参与者清算或与参与者保持保管关系的其他人可以使用保存人的系统。适用于保存人和使用其系统的规则已在SEC存档。

若存托人通知NEE其不愿意或无法继续作为全球证券凭证的存托人，且在本通知发生后90天内未指定继任存托人且仍在继续，则将印制和交付权益单位的凭证，以换取全球证券凭证的实益权益。NEE还可以决定通过存托人（或继任存托人）停止使用记账式转账系统。届时，将打印并交付权益单位凭证。

只要保存人或其代名人是全球证券证书的注册拥有人，则保存人或代名人（视属何情况而定）将被视为全球证券证书及该等证书所代表的所有权益单位的唯一拥有人及持有人，以用于权益单位及购买合同协议项下的所有目的。除上述有限情况外，全球证券证书的实益权益所有人将无权拥有该等全球证券证书或以其名义登记的全球证券证书所代表的权益单位，将不会收到或有权

 

S-65

接收实物交付的股权单位证书以换取全球证券证书的实益权益，将不会被视为全球证券证书或这些证书所代表的任何股权单位的所有者或持有人，用于股权单位或购买合同协议项下的任何目的。

将向作为证券持有人的存托人或其代理人（视情况而定）支付全球证券凭证所代表的权益单位的所有款项，以及相关的NEE资本债券、国债、NEE普通股和国债投资组合的所有转让和交付。

全球证券凭证受益权益的所有权将限于参与者或可能通过在存托人或其代名人设有账户的机构持有受益权益的人。全球证券证书中受益权益的所有权将仅在，且这些所有权权益的转移将仅通过保存人或其代名人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益保持的记录进行。在购买合同结算日或在提前结算时结算购买合同的程序将受保存人、参与人和可能通过参与人持有受益权益的人之间的安排的管辖，这些安排旨在允许在不实际移动证书的情况下进行结算。全球证券凭证的付款、转账、交付、交换和其他与受益权益有关的事项可能受制于保存人不时采用的各种政策和程序。对于存托人或任何参与者的记录中与全球证券凭证的实益权益有关的任何方面，或对于因全球证券凭证的实益权益而支付的款项，或对于保存人的任何记录或与这些实益所有权权益有关的任何参与者的记录的维护、监督或审查，NEE、NEE Capital或其任何代理人均不承担任何责任或义务。

卢森堡Clearstream。Clearstream，Luxembourg是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream，Luxembourg为其参与组织（“Clearstream，Luxembourg Participants”）持有证券，并通过卢森堡参与者Clearstream账户的电子记账变更，促进卢森堡参与者Clearstream之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向Clearstream，Luxembourg参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。卢森堡Clearstream与多个国家的国内市场进行对接。作为一家在卢森堡注册的银行，卢森堡Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（又称Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。明讯，卢森堡参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream、卢森堡参与者直接或间接清算或与Clearstream、卢森堡参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问卢森堡Clearstream。

有关通过Clearstream，Luxembourg实益持有的股权单位权益的分配将根据其规则和程序记入卢森堡参与者Clearstream的现金账户。

Euroclear。Euroclear创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear Operator”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商

 

S-66

和其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受有关使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，这些条款和条件统称为条款和条件。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的个人的记录或与其有关系。

投资者通过在Euroclear Operator或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让权益单位的权益，须遵守有关其与其中介关系的法律和合同条款，以及有关此类中介与其与全球证券之间的任何其他中介（如有）之间关系的法律和合同条款。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的全球证券的信用。每个证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录上，Clearstream、卢森堡和Euroclear将在其记账登记和转让系统中将出售给某些非美国人的股权单位数量记入在Euroclear、Clearstream、卢森堡或其各自的代名人参与者设有账户的机构的账户。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，而实益拥有人是通过该直接参与者或间接参与者进行交易的。

Equity单位的记账权益所有权将按照其各自的程序在Clearstream、卢森堡、Euroclear或DTC（视情况而定）的记录内通过转让的记账式登记。根据Clearstream、Luxembourg和Euroclear为此目的制定的程序，可在Clearstream、Luxembourg和Euroclear内以及在Clearstream、Luxembourg和Euroclear之间转让股权单位的记账权益。股权单位中的记账权益可以在DTC范围内按照DTC为此目的制定的程序进行转让。Clearstream、Luxembourg以及Euroclear和DTC之间在权益单位中的记账权益的转让可按照Clearstream、Luxembourg、Euroclear和TERM1为此目的制定的程序进行。

全球清算和结算程序。有关股本单位的初步结算将以即时可用资金作出。存管参与方之间的二级市场交易将按照存管人规则以普通方式进行，并使用存管人当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream、卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面通过存托人直接或间接持有，另一方面通过Clearstream、卢森堡参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转让将根据存托人的规则通过存托人进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在该系统规定的期限内向相关的欧洲国际清算系统发送指令。

由于时区差异，由于与存托参与人的交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的股票单位的贷记将在随后的证券结算期间进行

 

S-67

处理，并注明日期为存管结算日之后的营业日。此类信贷或在此类处理期间结算的此类股权单位中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream、卢森堡参与者或Euroclear参与者报告。由于Clearstream、卢森堡参与人或Euroclear参与人向存托参与人出售股权单位而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的现金将在存托结算日收到，但将仅在存托人结算的下一个工作日在相关Clearstream、Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

尽管存管人、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以便利存管人、Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者之间转让全球权益单位证书的权益，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，此类程序可随时更改或终止。对于存托人、Clearstream、Luxembourg或Euroclear（视情况而定）管辖存托人、Clearstream、Luxembourg或Euroclear的规则和程序规定的存托人、Clearstream、Luxembourg或Euroclear或其直接参与者或间接参与者的履行，NEE和NEE Capital均不承担任何责任。

本节中有关存托人和存托人的簿记系统、Clearstream、Luxembourg和Euroclear的信息均来源于NEE和NEE Capital认为可靠的来源，但NEE、NEE Capital或承销商均不对这些信息的准确性承担任何责任。

 

S-68

采购合同的某些其他条款

协议及质押协议

本节对采购合同协议和质押协议中本招募说明书补充其他部分未说明的部分重大条款进行了简要总结。本摘要未对购买合同协议及质押协议进行完整描述。您应该将本摘要与购买合同协议和质押协议一起阅读，以便完整理解所有条款，并了解本摘要中使用的一些术语的定义。购买合同协议和质押协议的表格此前已向SEC提交，是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。此外，购买合同协议符合1939年《信托契约法》规定的契约条件，因此受1939年《信托契约法》规定的约束。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

一般

除“购买合同的说明——仅记账系统”中所述的情况外，将在纽约市购买合同代理的办公室支付权益单位的分配、结算购买合同（以及交付与权益单位和购买合同有关的文件），以及权益单位的转让可进行登记。此外，若所有权益单位并非仅保持记账式形式，则可根据NEE的选择，通过邮寄支票至有权获得付款的持有人的地址或通过电汇方式至有权获得付款的持有人适当指定的账户的方式，支付权益单位的分派。

NEE普通股的股份将在购买合同结算日（或提前结算时更早）交付，或者，如果购买合同已终止，则相关质押证券将在提交并交出相关股权单位证书后，在购买合同代理人的办公室交付（可能是由于根据美国破产法实施自动中止（见“购买合同的描述——购买合同的终止”）而导致的延迟之后）。

未偿还公司单位或库房单位持有人未在采购合同结算日（或提前结算时更早）或之前向采购合同代理出示并交出证明公司单位或库房单位的凭证的，将在相关采购合同结算时可发行的NEE普通股股份登记在采购合同代理名下。股份及其任何分派将由购买合同代理人作为持有人利益的代理人持有，直至出示并交出适用的证书或持有人提供令人满意的证据证明证书已被毁坏、毁损、丢失或被盗，以及购买合同代理人和NEE可能要求的任何赔偿。

购买合同在购买合同结算日之前已终止的，相关质押证券已转让给购买合同代理人向持有人进行分配，持有人未向购买合同代理人出示并交回证明持有人法人单位或库房单位的权益单位凭证的，交付给购买合同代理人的相关质押证券以及质押证券上的付款将由购买合同代理人作为代理人为持有人的利益而持有，直至出示并交出适用的凭证或持有人提供上述证据和赔偿。

购买合同代理将没有义务对购买合同代理持有的任何金额进行投资或支付利息，以待分配给任何持有人。

股权单位的任何转让或交换登记均不收取服务费，但可能就此征收的任何税款或其他政府收费除外。

 

S-69

修改

购买合同协议和质押协议将包含允许NEE和购买合同代理人以及在质押协议的情况下的担保物代理人出于以下任何目的而未经持有人同意修改购买合同、购买合同协议或质押协议条款的条款的条款：

 

•

证明他人继承NEE义务的；

 

•

为持有人的利益而增加契诺或放弃该等协议项下NEE的任何权利或权力；

 

•

提供证据并规定接受指定继任购买合同代理人或继任担保代理人、保管代理人或证券中介；

 

•

纠正任何歧义，更正或补充可能与任何其他条文不一致的任何条文，或就购买合同协议及质押协议下分别产生的事项或问题作出不会在任何重大方面对任何持有人的利益造成不利影响的该等其他条文，但任何仅为使购买合同协议及质押协议的条文分别符合权益单位的描述而作出的任何修订，本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的购买合同及权益单位的其他组成部分将不会被视为对持有人的利益产生不利影响；或

 

•

仅在购买合同协议的情况下，根据因合并、合并或其他重组事件而发生的调整，就持有人的权利作出规定。

购买合同协议和质押协议将包含允许NEE和购买合同代理人以及（在发生质押协议的情况下）担保物代理人在征得当时未履行的购买合同的不少于多数的持有人同意的情况下修改购买合同、购买合同协议和质押协议的条款的条款。但是，未经受修改影响的每一份未完成购买合同的持有人同意，任何此类修改不得：

 

•

更改任何付款日期；

 

•

变更与购买合同相关的质押证券数量或种类；

 

•

损害任何股权单位的持有人就质押证券收取分派的权利或以其他方式对持有人对质押证券的权利或对质押证券的权利产生不利影响；

 

•

减少任何合同调整付款或任何递延合同调整付款，或改变付款地点或货币；

 

•

损害为执行采购合同、任何合同调整款或任何递延合同调整款提起诉讼的权利；

 

•

除非根据任何反稀释调整作出要求，否则减少NEE普通股的股份数量或购买合同项下可购买的任何其他财产的金额，在任何购买合同结算时提高价格购买NEE普通股或任何其他财产，更改购买合同结算日或提前结算的权利或根本性变化提前结算或以其他方式对购买合同项下持有人的权利在任何重大方面产生不利影响；或者

 

•

降低购买合同、购买合同协议或质押协议条款的修改或修正需要持有人同意的未完成购买合同的百分比。

如果上述任何修订或提案将仅对公司单位或库务单位产生不利影响，则只有受影响类别的持有人将有权就该修订或提案进行投票，并且

 

S-70

除非获得不少于受影响类别的大多数持有人的同意，或者如果在前面七个要点中提及，则获得受影响类别的所有持有人的同意，否则该修订或提案将不会生效。

不同意假设

公司单位或库务单位的每一持有人通过接受这些证券，将根据购买合同协议的条款以及公司单位或库务单位（如适用）被明确视为已明确拒绝任何同意（即确认）由NEE或其受托人承担相关购买合同，如果NEE成为美国破产法下的案件主体。

合并、合并、出售或转让

NEE将在购买合同协议中承诺，其不会与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，或向任何个人或实体出售、转让、转让、租赁或转让其全部或几乎全部财产和资产，除非：

 

•

NEE是持续实体，或继承实体是根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在并明确承担NEE在购买合同、购买合同协议、质押协议、担保协议和再营销协议项下的义务的实体；和

 

•

NEE或继承实体在紧接合并、合并、出售、转让、转让、租赁或转让后，不存在购买合同、购买合同协议、质押协议、担保协议或再营销协议项下其付款义务的违约情况，或在履行这些协议项下其任何其他义务方面的重大违约情况。

标题

NEE、NEE Capital、购买合同代理人、抵押代理人以及NEE的任何代理人、NEE Capital、购买合同代理人或抵押代理人可以将权益单位的登记所有者视为该权益单位的绝对所有者，以进行付款和结算相关购买合同以及用于所有其他目的，而不论有何相反的通知。

更换权益单位凭证

在已签发实物证书的情况下，任何残缺的股权单位证书将在向购买合同代理人交出证书时由持有人承担费用并由NEE更换。已被毁损、灭失或被盗的权益单位凭证，将由NEE更换，费用由持有人在交付给NEE和NEE和采购合同代理人满意的毁损、灭失或被盗证据时承担。在权益单位凭证被毁损、灭失或被盗的情况下，可要求NEE和采购合同代理人作出令其满意的赔偿，费用由凭证所证明的权益单位持有人承担，然后再予以补发。

尽管有上述规定，NEE将没有义务在当日或之后为公司单位或库藏单位发行任何凭证

 

•

最早的前一个营业日

 

•

任何提前结算日期，

 

•

任何基本面变化提前结算日，或

 

•

采购合同结算日或

 

•

采购合同终止的日期。

 

S-71

购买合同协议将规定，代替在购买合同结算日之后交付替换的股权单位凭证，购买合同代理人在交付上述证据和赔偿后，将交付根据该凭证所证明的包括在公司单位或库房单位中的购买合同可发行的NEE普通股，或者，如果购买合同已在购买合同结算日之前终止，则转让该凭证所证明的包括在公司单位或库房单位中的质押证券。

采购合同协议项下的违约

在采购合同代理人已在采购合同代理人的公司信托办事处收到书面通知的情况下，自NEE发生其在采购合同协议项下的任何义务的任何违约后的90天内，采购合同代理人将向权益单位持有人发出该违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除购买合同协议项下的任何付款义务违约外，如果并且只要购买合同代理的负责人员善意地确定扣留此类通知符合权益单位持有人的利益，则购买合同代理将在扣留此类通知方面受到保护。

采购合同代理无需对NEE强制执行采购合同协议的任何条款。股权单位的每个持有人均有权就当时到期应付的任何合同调整付款的强制执行提起诉讼，并有权按照该持有人的购买合同的规定购买NEE普通股，并一般行使法律规定的任何其他权利和补救措施。

作为一个类别投票的大多数未偿购买合同的持有人可以放弃NEE过去的任何违约及其后果，但任何权益单位的任何付款违约（1）或购买合同协议的某项条款的违约（2）除外，该条款未经受影响的每个未偿权益单位的持有人的同意不得修改或修正。

1939年的《信托契约法》要求NEE每年向购买合同代理人提供一份其主要管理人员之一的证明，证明NEE遵守购买合同协议中的所有条件和约定。

管治法

购买合同协议、质押协议和购买合同将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑纽约州的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律强制适用的情况除外。

有关采购合同代理的信息

纽约梅隆银行将作为采购合同代理。采购合同代理人将不定期代理企业单位和库房单位的持有人。采购合同协议将不要求采购合同代理人根据公司单位和库务单位的条款或采购合同协议就违约行使任何酌情行动。

采购合同协议将包含限制采购合同代理责任的条款。采购合同协议将包含采购合同代理人可以辞职或被替换的条款。这一辞职或接替将在任命继任者时生效。

纽约梅隆银行还担任并且可能担任NEE及其关联公司的各种契约、信托和担保项下的受托人，包括担任契约受托人、证券登记员和契约项下的付款代理人以及担保协议项下的担保受托人。NEE及其关联公司与纽约梅隆银行保持着各种银行及信托关系。

 

S-72

有关抵押品代理人的资料

德意志银行信托公司Americas将担任抵押品代理。担保代理人将仅作为NEE的代理人，除财产质权人根据质押协议和适用法律对财产所有人所承担的义务外，不为任何公司单位和库房单位持有人或与任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。

质押协议将包含限制抵押代理人责任的条款。质押协议将包含担保代理人可以辞职或被替换的条款。这一辞职或接替将在任命继任者时生效。

NEE及其关联公司与德意志银行信托公司Americas及其关联公司保持着各种银行和信托关系。

杂项

与保留担保物代理人以及由购买合同代理人强制执行股权单位持有人权利相关的所有费用和开支将由NEE支付。

持有人选择以其他方式替代相关质押证券，从而创建库藏单位或重新创建公司单位，将负责支付与替代相关的任何费用或开支，以及因获取拟替代的质押证券而产生的任何佣金、费用或其他费用，而NEE将不负责承担任何该等费用或开支。

 

S-73

NEE资本债券的某些条款

本节中的信息是对所附招募说明书第18页开始的“NEE资本优先债务证券说明”部分信息的补充。这两节请大家一起来看。

一般

NEE Capital将根据一份日期为1999年6月1日（经修订）的契约发行本金金额为美元的NEE Capital债券，由NEE Capital和纽约梅隆银行（纽约梅隆银行）作为契约受托人之间进行。高级职员的证书将补充契约并创建NEE资本债券的特定条款。除了就权益单位担任购买合同代理外，纽约梅隆银行还担任契约受托人、证券登记处和契约项下的付款代理人，以及就NEE Capital债券担任担保协议项下的担保受托人。根据契约，NEE资本可以发行无限数量的额外债务证券。

该契约规定，除某些例外情况外，NEE资本不得对其任何拥有多数股权的子公司的股本授予留置权，这些子公司的股本份额为NEE资本现在或以后直接拥有的股本以担保NEE Capital的债务，而无需为NEE Capital债券提供类似担保，但某些例外情况。但是，契约并不限制NEE资本及其子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额，也不限制NEE资本的子公司对其任何资产（包括其各自子公司的股本）授予留置权的能力。下文“—强制赎回”项下所述担保协议不限制NEE及其子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额。

NEE资本的企业母公司NEE同意绝对、不可撤销且无条件地保证NEE资本债券的本金、利息和溢价（如有）的支付。NEE资本债权证及担保为无抵押及非次级，分别与NEE资本及NEE不时未偿还的其他无抵押及非次级债务具有同等地位。见所附募集说明书“NEECapital优先债务证券之NEE担保情况说明”。

除非已发生提前赎回，否则NEE资本债券的全部本金金额将于2029年6月1日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。除下文“—强制赎回”项下所述及及下文“—特殊事件赎回”项下所述的特殊事件赎回外，NEECapital债权证将不会由TERM1 Capital赎回。

作为公司单位组成部分的NEE资本债券将以凭证式发行，面值为1,000美元，整数倍为1,000美元，不带息票；但前提是，在以公司单位持有人在相关购买合同下购买NEE普通股的义务为担保的TERM3资本债券的适用所有权权益所抵押的TERM0资本债券的抵押品代理人解除质押时（不包括与创设国库单位有关的任何解除NEE资本债券，以单独现金提前结算，如发生根本性变化时提前结算，或进行再营销，每种方式均在“购买合同的说明”）下描述），NEE资本债券将可发行本金金额为50美元的面值及其整数倍的债券。NEE资本债券可以在下述办公室进行转让或交换，不收取服务费，但在支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费后。

作为全球证券发行的NEE资本债券的款项将支付给存托人、继任存托人，或者在不使用存托人的情况下，支付给NEE资本债券的付款代理人。有凭证式NEE资本债券的本息将予支付，NEE资本债券的转让将是可登记的且NEE资本债券将可交换为A股的NEE资本债券

 

S-74

如本金总额为1,000美元且整数倍为1,000美元（除非NEE Capital债券之前已发行的面值为50美元且为其整数倍，在这种情况下，债券可兑换面值为50美元且为50美元的整数倍的相同本金总额），请前往NEECapital为此目的在纽约市维持的办事处或代理机构。但是，根据NEE Capital的选择，利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得付款的持有人的地址，也可以通过电汇到有权获得付款的持有人适当指定的账户。

每个公司单位包括本金为1000美元的NEE资本债券中5%的不可分割的实益所有权权益，对应于每个公司单位50美元的规定金额。

契约受托人最初将是证券登记处和NEE资本金债券的付款代理人。与NEE资本债券有关的所有交易，包括NEE资本债券的登记、转让和交换，将由证券登记处处理，地址为NEE Capital指定的纽约市办事处。NEE资本已初步指定契约受托人的公司信托办公室为该办公室。此外，NEE资本债券的持有人应将就NEE资本债券向NEE Capital发出的任何通知发送至该办公室。NEE资本将通知NEE资本债券持有人该办公室地点的任何变化。

利息及付款

每份NEE资本债券将在最初发行日至重置生效日（但不包括重置生效日）或（如果未成功再营销）NEE资本债券的情况下于2029年6月1日开始按%的年率计息。在重置生效日期当日或之前，将于每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付利息，每一天为“季度付息日”，自2024年9月1日起。此外，如果重置生效日落在同时不是季度付息日的某一天，则NEE Capital债券持有人将在重置生效日收到从最近一个季度付息日至（但不包括）重置生效日的应计未付利息的付款。此外，出于美国联邦所得税目的，OID将在NEE资本债券上累计。参见“重大美国联邦所得税后果—美国持有人— NEE资本债券—原始发行折扣。”

如上文“购买合同的说明—再营销”中所述，在成功进行再营销时，NEE资本债券的利率将重置为重置利率。重置利率将于重置生效日期生效，即紧接再营销成功后的三个工作日，除非在下一个利息支付日的五个工作日内再营销成功，在这种情况下，该利息支付日将是重置生效日期；但如果在最后再营销期间再营销成功，则重置生效日期将是购买合同结算日。继成功重新营销NEE资本债券后，NEE资本债券将按重置利率承担自重置生效日起至但不包括2029年6月1日的利息。自重置生效日起，全部NEE资本金债券的利息支付将在NEE资本金选定的付息日每半年支付一次。半年期利息付款将包括自紧接的前一个半年期利息支付日（含）起的应计利息，如属重置生效日期后的第一个半年期利息支付日，则包括自重置生效日期起的应计利息。

若未成功发生NEE资本债券的再营销情况，则NEE资本债券的利率将不会重置，所有NEE资本债券的利息支付仍将在原定的季度付息日按季度支付。

任何期间的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。任何期间的应付利息金额短于计算利息的整个季度或半年度期间，将根据该期间使用30天历月的天数计算。将向NEE资本持有人支付NEE资本债券的利息

 

S-75

只要出现在有关记录日期的证券登记处的簿册和记录上的债券，只要所有的NEE资本债券保持凭证式形式并由采购合同代理人持有或仅以记账式形式持有，则将在有关付款日期前一个营业日。对于仍为凭证式但未全部由采购合同代理人持有或未全部以记账式方式持有的NEE资本金债券，NEE资本金有权选择相关登记日，即在相关缴款日前至少一个工作日但不超过60个工作日，以邮寄至相关登记日持有人地址的支票方式或以电汇方式至持有人适当指定的有权获得付款的账户进行支付。倘NEE资本债券的任何应付利息日期并非一个营业日，则该日期应付的利息将于翌日即一个营业日支付，且不会就延迟支付利息或付款。然而，如果该营业日是在下一个日历年度，则该款项将在紧接的前一个营业日支付，在每种情况下具有与在预定付款日期支付的相同的效力和效力。

市场重置率

重置利率将等于足以成功再营销NEE资本债券的利率，并将由再营销代理确定。在最后再营销期之前重置的情况下，该利率将在该等成功再营销日期后的第三天生效，除非该再营销在下一个利息支付日的五个工作日内成功，在这种情况下，该利息支付日将是重置生效日，重置率将是由再营销代理确定的费率，该费率是NEE资本债券应承担的费率，以便属于公司单位组成部分的NEE资本债券在重置生效日的总市值达到“购买合同的描述—再营销”下所述的再营销国库投资组合购买价格的至少100%，再加上单独的合计NEE资本债券购买价格加上再营销费用。在最后再营销期间发生重置的情况下，重置率将是由再营销代理确定的费率，该费率为每一张重新营销的NEE资本债券的总市值至少为该债券本金金额的100%加上再营销费用后，NEE资本债券应承担的费率。重置费率在任何情况下都不会超过适用法律允许的最高费率（如有）。

若该NEE资本金债券未再融资成功，则利率不会重置，NEE资本金债券将继续按初始年利率%计息，每季度支付一次。

可选再营销

在第二个工作日或之前，但不早于紧接任何再营销期的第一个再营销日前的第五个工作日，不属于公司单位组成部分的NEE资本债券持有人可以通过向托管代理人交付其NEE资本债券，选择将其所持有的TERM3资本债券按照与属于公司单位组成部分的NEE资本债券相同的方式再上市。通过交付此类通知，持有人将选择在适用的再营销期间的每次再营销尝试中让其NEE资本债券进行再营销。该托管代理人将把NEE资本金债权证存放在与质押证券的代持担保物账户分开的账户中。选择将该等NEECapital债券进行再营销的NEE资本债券持有人，亦有权在紧接适用的再营销期的第一个再营销日前的第二个工作日或之前撤回该选择。若在适用的再营销期间内的每次再营销尝试均不成功，托管代理将向其持有人退还不属于公司单位组成部分的NEE资本债券，而这些持有人可以通过按本段所述方式重新交付其NEE资本债券和选举通知，选择在随后的每个再营销期间将其TERM2资本债券包括在再营销中。兼作不属于公司单位的NEE资本债券持有人的库藏单位持有人

 

S-76

还可以通过在紧接任何再营销期的第一个再营销日之前的第二个工作日或之前从其库房单位重新创建公司单位来参与任何再营销。

Put Right following unsuccessful final remarketing

若NEE资本债券未在购买合同结算日之前成功进行再上市，则所有NEE资本债券持有人（包括属于公司单位组成部分的NEENEE Capital债券的实益拥有人）将有权在购买合同结算日，在至少提前两个工作日书面通知购买合同代理人后，将其TERM3TERM4 Capital出售，金额等于看跌价。公司单位持有人将被视为就属于“购买合同的说明—再营销”项下所述的该等公司单位组成部分的NEE资本债券自动行使了该认沽权，除非持有人按照“购买合同的说明—通过交付现金提前结算”和“—通知以现金结算”项下所述以单独现金结算相关购买合同。

违约事件

除了与根据契约发行的任何系列债务证券有关的违约事件外，如所附招股章程第24页“NEE资本优先债务证券的说明—违约事件”一节所述，以下各事件将是就NEE资本债券而言的契约下的违约事件：

 

•

担保人（定义见下文）与任何其他实体合并或合并，或将其几乎所有财产和资产转让、转让或出租给任何实体，除非

 

(a)

该等合并所组成的实体或担保人并入的实体，或担保人向其转让、转让或出租其几乎所有财产和资产的实体，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并明确承担担保人在担保协议下的义务；和

 

(b)

在紧接该等交易生效后，任何契约项下的违约事件，以及任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为契约项下的违约事件的事件，均不得已发生并仍在继续；或

 

•

NEE资本未能按下文“—强制赎回”项下所述赎回其必须赎回的任何一份NEE资本债券。

强制赎回

以下构成与NEE资本金债券有关的“担保人事件”：

 

•

自1999年6月1日起，作为担保人（“担保人”）的NEE与作为担保受托人的纽约梅隆银行之间的担保协议不再具有完全效力和效力；

 

•

法院发布命令，命令或承认担保人破产或无力偿债，或为担保人指定托管人、接管人或其他类似官员，或命令对其事务进行清盘或清算，该命令在90天内仍然有效；或

 

•

担保人根据联邦或州破产法或破产法寻求或同意救济，或为担保人指定托管人、接管人或其他类似官员，或为其债权人的利益进行转让，或书面承认其已破产或资不抵债。

若担保人事件发生且仍在继续，NEE资本应在担保人事件发生后60天内按下述赎回价格赎回全部未偿还的NEE资本债券

 

S-77

除非在担保人事件发生后30天内，NEETERM4资本债券未被这些评级机构中的任何一家评级，而是随后被一家或多家其他国家认可的评级机构，则至少有一家其他国家认可的评级机构）应已书面重申，在该担保人事件生效后，该未偿NEE资本债券的信用评级为投资级（即在该评级机构的四个最高类别之一，不考虑该评级类别内的子类别）。

如果发生担保人事件并且如上所述不需要NEE Capital赎回未偿还的NEE资本债券，NEE Capital将向契约受托人和未偿还的NEE Capital债券持有人提供包含以下信息的信息的年度和季度报告，即如果NEE Capital需要根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交文件，则该信息将受到这两条中任何一条的报告要求的约束。届时，如果NEE Capital受这两个部分中任何一个部分的报告要求的约束，则根据这两个部分中的任何一个部分向SEC提交年度和季度报告将满足这一要求。

如发生担保人事件后，NEE资本被要求赎回所有未偿还的NEE资本债券：

 

•

在2027年6月1日之前，如果购买合同已按“购买合同的描述——购买合同的终止”中所述的方式预先或同时终止，则强制赎回价格将等于每份NEE资本债券的本金额加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）；

 

•

在2027年6月1日之前，如果购买合同之前没有被终止或同时被终止，则强制赎回价格将等于，就每份NEE资本债券而言，下文“—特殊事件赎回”项下所述的赎回金额加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），而该赎回价格将分配给抵押品代理人，如下文“—特殊事件赎回”项下所述；或者

 

•

于2027年6月1日或之后，强制赎回价格将等于每份NEE资本债券的本金额加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。

特别活动兑换

若特殊事件发生且仍在持续，NEE资本可自行选择随时以价格（简称“赎回价格”）全部而非部分赎回NEE资本债券，该价格等于，就每份NEE资本债券而言，下述赎回金额加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。于兑付日或之前到期应付的NEE资本债券的分期利息将支付予于相关记录日期营业结束时登记为该等的NEE资本债券持有人。若在特殊事件发生后，NEE资本行使赎回NEE资本债券的选择权，则赎回所得款项将以现金方式支付给不属于公司单位的NEE资本债券持有人。如果特殊事件赎回发生在NEE资本债券成功再营销之前，或者如果在购买合同结算日之前NEE资本债券未成功再营销，则在特殊事件赎回时属于公司单位组成部分的NEE资本债券的赎回价格将分配给抵押品代理人，后者将代表公司单位持有人购买下述资金组合，并汇出赎回价格的剩余部分（如有），向购买合同代理人支付给持有人的款项。此后，Treasury portfolio中适用的所有权权益将被替换为NEE资本债券中适用的所有权权益，并将由

 

S-78

通过担保代理质押给NEE，以担保公司单位持有人在购买合同下购买NEE普通股的义务。

“特殊事件”是指会计事件或税务事件，定义如下。

“会计事件”是指NEE董事会的审计委员会（如果没有该委员会，则由该董事会）根据《审计准则声明》（“SAS”）第97号“对SAS第50号的修订——关于会计原则应用的报告”收到书面报告，来自NEE的独立审计师，应NEE管理层的要求提供，大意为，由于会计规则的变更在NEE资本债券的原发行日之后生效，NEE必须（1）将购买合同作为衍生工具进行会计处理（或以其他方式按市值计价或以其他方式对发生变化的购买合同的全部或任何部分的公允价值进行计量出现在NEE的损益表中），或（2）使用IF-转换法对权益单位进行会计处理，且该等会计处理将于赎回NEE资本债券时停止适用。

“税务事件”是指NEE Capital收到在此类事项上经验丰富的国家认可的独立税务顾问（可能是Morgan，Lewis & Bockius LLP或Squire Patton Boggs（US）LLP）的意见，该意见大意是，由于法律或其下任何法规的任何修订、变更或宣布提议的变更，导致TERM0 Capital就NEE Capital债券应付的利息存在超过非实质性风险，美国或其任何政治分部或税务机关或其中影响税收的任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对任何此类法律或法规的解释或应用的任何修订或变更，或任何立法机构、法院、政府机构或监管机构的任何解释或声明，其中规定了与本招股说明书补充之日的普遍接受立场不同的任何此类法律或法规的立场，该修订，变更或建议变更有效或在本招募说明书补充之日或之后公告的解释或声明。

“赎回金额”是指

 

•

在（1）再营销成功或（2）购买合同结算日（以较早者为准）之前发生的特殊事件赎回的情况下，对于每份NEE资本债券，该TERM0资本债券的本金金额与一个零头的乘积，其分子为国库投资组合购买价格，分母为特殊事件赎回日公司单位中包含的NEE资本债券的本金总额，且

 

•

如果特殊事件赎回发生在（1）成功的再营销或（2）购买合同结算日（以较早者为准）当日或之后，则对于在特殊事件赎回日未偿还的每份NEE资本债券，NEE资本债券的本金金额。

根据国债投资组合购买价格的不同，赎回金额可能低于或高于NEE资本债券的本金金额。

在这种情况下，“国债投资组合购买价格”是指纽约市一级美国政府证券交易商在紧接特别活动兑付日之前的第三个营业日向报价代理报价的最低总价格，用于购买特别活动国债投资组合，以便在特别活动兑付日进行结算。

与特殊事件赎回或特殊事件财务投资组合相关的将购买的财务投资组合将包括：

 

•

2027年5月31日或之前到期的美国国债（或其本金或利息条），到期时的总金额等于作为公司单位组成部分的NEE资本债券的本金金额；和

 

S-79

•

对于发生在特殊事件兑付日之后且在2027年6月1日或之前的每个NEE资本债券的预定付息日，在该预定利息支付日期或之前到期的美国国债（或其本金或利息条），到期时的总金额等于在该日期本应成为公司单位组成部分的NEE资本债券的本金总额应支付的利息总额（假设没有特殊事件赎回），并假设自已支付利息的上一个利息支付日期（包括在内）起产生的利息。

在符合以下规定的情况下，经NEECapital通知，可在赎回日前至少30日但不超过60日赎回该等债券。NEE Capital保留修改义齿的权利，而无需2021年12月1日之后根据义齿发行的任何债务证券的持有人（包括NEE Capital债权证）的任何同意、投票或其他行动，以规定任何赎回的通知应按照义齿中规定的方式在赎回日期前不少于10天且不超过60天向拟赎回的债务证券的持有人发出。除非NEE资本金拖欠兑付价款，否则在兑付日及之后，NEE资本金债券停止计息。若有任何NEE Capital债权证被要求赎回，则NEE Capital或契约受托人均无需对拟赎回的NEE Capital债权证进行转让或交换登记。

簿记建档及结算

在购买合同更换担保物或现金结算后解除质押的NEE资本债券将以一种或多种全球凭证的形式发行，称为全球证券，登记在存托人或其代名人的名下。除非在下文所述的有限情况下或在重新创建公司单位时，否则全球证券所代表的NEE资本债券将不能交换，也不能以其他方式作为凭证式的NEE资本债券发行。上述全球证券不得转让，除非由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或转让给继任保存人或其代名人。

除下文规定外，该等全球证券的实益权益拥有人将无权收到凭证式的NEE资本债券的实物交割，也不会被视为出于契约下任何目的的持有人（定义见契约），且代表NEE资本债券的任何全球证券均不得交换，但须登记在存托人或其代名人或继任存托人或其代名人名下的另一种面值和期限相同的全球证券除外。因此，每个受益所有人必须依赖保存人的程序，或者如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

如果

 

•

存托人通知NEE Capital，其不愿意或无法继续担任全球证券凭证的存托人，且在本通知发出后90天内未指定继任存托人，

 

•

存托人在任何时候都不再是根据1934年《证券交易法》注册的清算机构，此时存托人必须如此注册才能担任存托人，并且在NEE Capital获悉存托人已停止如此注册后的90天内没有指定继任存托人，或

 

•

NEE资本全权酌情决定，其将不再拥有由全球证券代表的NEE资本债券或允许任何全球证券证书可交换，

 

S-80

将印制并交付NEE资本债券的凭证，以换取全球证券凭证中的实益权益。凡依据前句规定可交换的全球债券凭证，均可交换登记在存托人指示名下的NEE资本债券凭证。NEE资本预计，这些指示将基于存托人从其参与者收到的关于全球证券证书受益权益所有权的指示。

 

S-81

重大美国联邦所得税后果

以下讨论描述了购买、拥有和处置股权单位、NEE资本债券（或国债投资组合，或国债证券）中适用的所有权权益以及根据购买合同获得的NEE普通股的重大美国联邦所得税后果，除非在以下讨论中另有说明，否则均为Morgan，Lewis & Bockius LLP（NEE Capital的法律顾问）的意见，只要它涉及与美国联邦所得税法事项有关的法律结论。除非另有说明，否则本讨论仅涉及股权单位、NEE资本债券（或国债投资组合，或国债证券）中适用的所有权权益以及作为资本资产（通常是为投资而持有的资产）持有人持有的NEE普通股，这些持有人是在原始发行时以“发行价格”购买股权单位的美国人（定义见下文），这将等于向公众出售大量股权单位的第一个价格（不包括出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织）。持有人的税务待遇可能会因持有人的具体情况而有所不同。本讨论未涉及可能会受到特殊税收待遇的持有人可能涉及的所有税务后果，例如，银行、保险公司、经纪交易商、免税组织、外国纳税人、受监管投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、因使用适用的财务报表而受特殊税务会计规则约束的人、持有股权单位的人、在NEE资本债券（或国库投资组合，或国库证券）中适用的所有权权益，或作为跨式的一部分的NEE普通股股份，套期保值、转换交易或其他综合投资和功能货币不是美元的人。本讨论不涉及州、地方或外国税法的任何方面。此外，本讨论并未涉及可能与持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，例如医疗保险缴款税或与所得税有关的法律以外的美国联邦税法（例如遗产税或赠与税），以及这些税款对股权单位的所有权和处分、在NEE资本债券（或国债投资组合，或国债证券）中适用的所有权权益或根据购买合同获得的NEE普通股的影响。本次讨论基于截至本协议发布之日生效的美国联邦所得税法律、法规、裁决和决定，这些法律、法规、裁决和决定可能会发生变化或有不同的解释，可能会追溯。持有人应咨询其自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置权益单位、NEE资本债券（或国库投资组合，或国库证券）中适用的所有权权益或根据购买合同获得的NEE普通股对其造成的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用和影响。

就本讨论而言，“美国人”一词的意思是：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托实际上已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为国内信托。

“非美国持有人”是指非美国人的个人、公司、遗产或信托的持有人。

如果合伙企业（或任何其他在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）持有权益单位、其任何组成部分，包括在NEE资本债券（或国债投资组合，或国债证券）中适用的所有权权益，或根据购买合同获得的任何NEE普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于该实体的地位。

 

S-82

partner and on the activities of the partnership。持有上述任何工具的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

美国国税局发布了一项裁决，Rev. Rul。2003-97,2003-2 C.B. 380，涉及与股票单位基本相似的工具的某些方面。在裁决中，美国国税局得出结论，作为带有购买合同的单位的一部分发行的票据是美国联邦所得税目的的债务。Morgan，Lewis & Bockius LLP认为，根据现行法律并基于本招股说明书补充文件中包含的事实、购买合同协议、质押协议、担保协议、再营销协议、契约、NEE资本债券和购买合同的条款，以及在提出意见时所依赖的某些假设和陈述，作为带有购买合同的股权单位的一部分而发行的NEE资本债券将成为美国联邦所得税目的的债务。此意见对IRS或任何法院没有约束力，无法保证IRS或法院会同意此意见。该讨论的其余部分假定，就美国联邦所得税而言，NEE资本债券将被视为债务。

基于下述原因，Morgan，Lewis & Bockius LLP未就合同调整付款或递延合同调整付款的美国联邦所得税处理发表意见（请阅读“—采购合同—合同调整付款和递延合同调整付款”）。

持有人应就购买、拥有和处置股权单位、其任何组成部分（包括NEE资本债券（或国库投资组合，或国库证券）中适用的所有权权益）以及根据购买合同获得的任何NEE普通股对其造成的税务后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税务后果以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响，咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

采购价格分配

持有人对权益单位的收购将被视为对由两个组成部分组成的单位的收购，这两个组成部分是：对NEE资本债券（或国债投资组合，或国债证券）的适用所有权权益以及相关的购买合同。每个权益单位的购买价格将在各组成部分之间按购买时各自公平市场价值的比例分配。此次分配将在NEE资本债券（或国债投资组合，或国债证券）和购买合同的适用所有权权益中建立持有人的初始计税基础。NEE Capital将把NEE资本债券中适用的所有权权益的公允市场价值报告为美元，而NEE将把每份购买合同的公允市场价值报告为美元。这一立场将对持有人具有约束力（但对IRS没有约束力），除非持有人在其及时提交的美国联邦所得税申报表所附的收购股权单位的纳税年度报表上明确披露相反立场。因此，在没有此类披露的情况下，持有人应按照上述规定分配股权单位的购买价格。本讨论的其余部分假定，这种购买价格的分配将在美国联邦所得税目的上得到尊重。

在NEE资本债券或国债中适用权益的所有权

持有人将被视为分别拥有构成公司单位或国库单位一部分的NEE资本债券或国库证券的适用权益，就美国联邦所得税而言。NEE、NEE资本以及凭借其对股权单位的收购，持有人同意将构成股权单位一部分的NEE资本债券或国库证券中的适用权益视为持有人在美国联邦所得税方面拥有的权益，而本讨论的其余部分将承担此类处理。The

 

S-83

下文将讨论拥有NEE资本债券或国债证券的适用权益的美国联邦所得税后果（参见“— NEE资本债券”、“—国债”和“—再营销、特殊事件赎回和NEE资本债券的强制赎回”）。

出售、交换或其他应课税处置权益单位

如果持有人在应税处置（“处置”）中出售、交换或以其他方式处置股权单位，他们将被视为已出售、交换或处置每份购买合同和在NEE资本债权证中的适用所有权权益，或在构成该权益单位的库藏投资组合或库藏证券（视情况而定）中的适用所有权权益，而在该等处置中实现的收益将按照该权益单位各组成部分各自公允市场价值的比例在这些组成部分之间分配。因此，持有人一般将确认收益或损失等于所收到的收益中可分配给该组成部分的部分与适用组成部分中持有人调整后的计税基础之间的差额，除非持有人被视为收到与购买合同的应计利息、应计合同调整付款或递延合同调整付款有关的金额，该金额在以前未计入收入的范围内可被视为普通收入。在购买合同的情况下，或在国库投资组合和国库证券中适用的所有权权益，此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果持有人在紧接此类处置之前持有特定部分超过一年，则此类收益或损失通常将是长期资本收益或损失。根据美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司持有者有资格获得长期资本收益方面的优惠税率。资本损失的扣除受到一定的限制。关于NEE资本债券适用的所有权权益处置收益或损失性质的确定规则汇总于“— NEE资本债券— NEE资本债券适用的所有权权益的出售、交换或其他应税处置。”

如果权益单位的处置发生在购买合同为负值时，则持有人被视为已就NEE资本债券的适用所有权权益或库房投资组合或库房证券的适用所有权权益（视情况而定）获得额外对价，金额等于该负值，并已支付该金额以解除其在购买合同下的义务。因为，如下文所述，在重置生效日期和2027年6月1日（“重置日”）中较早者之前处置NEE资本债券的适用所有权权益的任何收益通常将被视为美国联邦所得税目的的普通利息收入，用购买合同的损失来抵消此类利息收入的能力可能会受到限制。当购买合同出现负值时，持有人应就股权单位的处置咨询其税务顾问。

在确定收益或损失时，持有人已收到但以前未计入其收入的合同调整付款或递延合同调整付款，应减少其在购买合同中的调整计税基础，或导致在处置购买合同时实现的金额增加。任何先前计入持有人收益但持有人未收到的合同调整款或递延合同调整款，应在购买合同中增加其调整后的计税基础（见下文“—购买合同—合同调整款和递延合同调整款”）。

NEE资本债券

本节中的讨论将适用于持有人，前提是他们持有NEE资本债券或公司单位的适用所有权权益，其中包括NEE资本债券的适用所有权权益。

原始发行折扣。由于将以何种方式重置NEE资本债券的利率，根据适用的财政部条例的规定，NEE资本债券将被归类为或有偿付债务工具，但须遵守“非或有债券法”的应计OID。NEE资本

 

S-84

打算以这种方式对待NEE资本债券，而本讨论的其余部分假定，在美国联邦所得税方面，NEE资本债券将以这种方式对待。如下文更全面地讨论，应用这种方法的效果将是：

 

•

要求持有人，无论其通常的税务会计方法如何，对其在NEE资本债券中适用的所有权权益的利息收入采用权责发生制；

 

•

对于直到重置日期的所有应计期，以及可能对于此后关于NEE资本债券的适用所有权权益的应计期，要求持有人应计利息收入超过实际收到的利息付款；和

 

•

通常会导致对出售、交换或以其他方式处置NEE资本债券中适用的所有权权益的任何收益或损失进行普通而非资本处理。

参见“—出售、交换或其他应税处置NEE资本债券的适用所有权权益。”

持有人将被要求根据NEE资本债券的“可比收益率”，在恒定的到期收益率基础上累积OID。NEE资本金债券的可比收益率一般将是NEE资本金发行具有与NEE资本金债券类似条款和条件的固定利率债务工具的利率（该利率将超过该TERM3资本金债券当前已支付的利息）。NEE资本已确定，对于NEE资本债券，可比收益率为%，并且在2024年9月1日，NEE资本债券每50美元适用所有权权益的预计付款为美元，在2027年6月1日或之前结束的每个后续季度为美元，在2027年6月1日之后结束的每个半年度期间为美元。NEE资本还确定，在到期日，每份50美元的NEE资本债券的适用所有权权益，对NEE资本债券的预计付款为美元（其中包括NEE资本债券的规定本金金额以及最终的预计利息支付）。每个应计期对NEE资本债券的OID金额，按照应计期初NEE资本债券的可比收益率（根据应计期长度进行调整）乘以调整后的发行价格确定。根据上述每个公司单位的购买价格分配情况，在第一个应计期开始时，NEE资本债券中每个适用所有权权益的调整后发行价，为每50美元的NEE资本债券的适用所有权权益，在随后每个应计期开始时，该债券中每个适用所有权权益的调整后发行价为美元，NEE资本债券中每个适用所有权权益的调整后发行价为等于美元，增加持有人先前就NEE资本债券的此类适用所有权权益应计的任何OID，并减少截至该日期对NEE资本债券的此类适用所有权权益的预计付款金额。然后，如此确定的OID金额将按可按比例分配给应计期内持有人在NEE资本债券中持有此类适用所有权权益的每一天。

如果在重置日期之后，NEE资本债券的适用所有权权益应付的本金和利息的剩余金额与适用的预计付款时间表上规定的付款不同，则持有人通常会将反映这种差异的负或正调整视为在相关期间以合理方式对利息收入的调整。

持有人通常受到由NEE Capital提供的可比较的NEE资本债券中适用所有权权益的收益率和预计付款时间表的约束，除非其中任何一项不合理。如果持有人决定使用自己的可比收益率和预计付款时间表，持有人必须明确披露这一事实以及使用不同的可比收益率和预计付款时间表的原因。一般来说，这种披露必须根据持有人及时提交的纳税年度美国联邦所得税申报表所附的报表进行，其中包括持有人获得NEE资本债券的适用所有权权益的日期。

 

S-85

上述可比收益率和预计付款时间表由NEE Capital提供，仅用于计算非或有债券法下的收入，以用于美国联邦所得税目的，并不构成对持有人因在NEE资本债券或公司单位中拥有适用的所有权权益而实际获得的金额的预测或陈述。

对NEE资本债券适用所有权权益计税基础的调整。持有人在NEE资本债券的适用所有权权益中的计税基础，将增加与NEE资本债券的此类适用所有权权益相关的收入中包含的OID金额，并减少与截至计算日的NEE资本债券的此类适用所有权权益相关的预计付款金额。

出售、交换或其他应税处置在NEE资本债券中适用的所有权权益。持有人将就处置NEE资本债券的适用所有权权益（包括赎回现金或对其进行再营销）确认收益或损失，金额等于持有人就处置NEE资本债券的适用所有权权益而实现的金额与其在适用所有权权益中调整后的计税基础之间的差额。持有人发生的出售费用，包括再营销费用，将减少持有人在对NEE资本债券的适用所有权权益进行处置时确认的收益金额或增加损失金额。在重置日期之前处置NEE资本债券的适用所有权权益确认的收益将被视为普通利息收入。在重置日期之前处置NEE资本债券的适用所有权权益而确认的损失将被视为普通损失，其范围是持有人事先将OID包括在NEE资本债券的适用所有权权益上。任何超过该数额的损失将被视为资本损失。一般而言，在重置日期或之后处置NEE资本债券的适用所有权权益所确认的收益将是普通利息收入，但以可归属于剩余的正向调整（如有）为限，这些调整尚未按照上文“—原始发行贴现”中所述的合理方式作为利息收入的正向调整予以考虑。任何确认的超过该金额的收益和在此类处置中确认的任何损失通常将被视为资本收益或损失。根据美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司持有者有资格在长期资本收益方面享受优惠税率。资本损失的扣除受到一定的限制。

国债证券

本节中的讨论将适用于持有国库单位或国库证券的持有人。

原始发行折扣。如果持有人持有国库单位，他们将被要求将其在国库单位中包含的国库证券的所有权权益视为最初在他们获得国库证券之日发行的债券的权益。持有人拥有或被视为拥有的任何此类国库券的OID将等于此类国库券到期应付金额超过其购买价格的部分。持有人将被要求在国库券购买日和国库券到期日之间的这段时间内，以固定的到期收益率将此种OID计入收入，无论其税务会计的常规方法如何，并在收到可归属于此种OID的现金之前。持有人在国库券中的调整后税基将增加该持有人总收入中包含的此类OID的金额。

国债的出售、交换或其他应税处置。如下文所述，如果持有人通过向抵押品代理人交付NEE资本债券的适用所有权权益来获得国债的解除担保，持有人一般不会在此类替代时确认收益或损失。持有人将在国库券的后续处置中确认收益或损失，金额等于持有人在此种处置中实现的金额与其在国库券中调整后的计税基础之间的差额。此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果持有人在紧接此类处置之前持有此类国库券超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。

 

S-86

根据美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司持有者有资格在长期资本收益方面享受优惠税率。资本损失的扣除受到一定的限制。

采购合同

合同调整款和递延合同调整款。根据现行法律，没有直接的主管部门处理合同调整付款或延期合同调整付款的处理问题，因此，这种处理方式不明确。据此，Morgan，Lewis & Bockius LLP未就合同调整付款或延期合同调整付款的美国联邦所得税处理发表意见。合同调整付款和递延合同调整付款在收到或应计时，按照其税务会计的常规方法，可能构成持有人的应税普通收入。对于需要NEE就合同调整款或延期合同调整款进行信息申报的，其拟向持有人报告应税普通收入等款项。持有人应就合同调整付款和延期合同调整付款的处理方式咨询其税务顾问。

合同调整付款和递延合同调整付款的处理可能会影响持有人在购买合同中调整后的计税基础或根据购买合同收到的NEE普通股或持有人在出售或处置股权单位或购买合同终止时实现的金额。特别是，任何合同调整付款或递延合同调整付款已：

 

•

计入持有人收益，但未支付给其的，应在购买合同中增加其调整后的计税基础；以及

 

•

支付给持有人但不计入其收入的款项，应减少其在购买合同中调整后的计税基础，或导致在处置购买合同时实现的金额增加。

参见“—根据购买合同收购NEE普通股”、“—股权单位的出售、交换或其他应税处置”和“—购买合同的终止”。

根据购买合同收购NEE普通股。持有人通常不会根据购买合同确认购买NEE普通股的收益或损失，包括在发生根本变化时提前结算或任何其他提前结算时，但以任何现金代替零碎份额的NEE普通股的情况除外。持有人根据购买合同收到的NEE普通股的合计初始计税基础通常等于为此类普通股支付的购买价格，加上他们在购买合同中调整后的计税基础（如果有的话）中可适当分配的部分，减去此类购买价格和调整后的计税基础中可分配给零碎份额的部分。根据购买合同收到的NEE普通股的持有期将从购买此类普通股的次日开始。

根据购买合同获得的NEE普通股的所有权。NEE从其当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的关于NEE普通股的任何分配将构成股息，持有人在收到时将计入收入。任何此类股息将有资格获得所收到的股息扣除，如果持有人是符合持有期和其他要求的已收到股息扣除的其他合格企业持有人。根据美国联邦所得税法，如果满足特定的持有期和其他要求，获得股息的个人有资格获得降低的税率。

在对NEE普通股进行处置时，持有人通常会确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在NEE普通股中实现的金额与其调整后的计税基础之间的差额。这种资本收益或损失如果他们持有这种普通股超过一年，一般会是长期的资本收益或损失

 

S-87

紧接在这样的处置之前。根据美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司持有者有资格在长期资本收益方面享受优惠税率。资本损失的扣除受到一定的限制。

采购合同提前结算。持有人将不会在购买合同提前结算时确认收到其在NEE资本债券或国债证券的适用权益的比例份额或在国债投资组合中的适用所有权权益的收益或损失，持有人在NEE资本债券、国债证券或国债投资组合中的适用所有权权益的此类适用权益的调整后计税基础将与提前结算前相同。

采购合同的终止。如果购买合同终止，持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于该终止时实现的金额（如有）与其在该终止时在购买合同中调整的计税基础（如有）之间的差额。此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果持有人在紧接此类终止之前持有此类购买合同超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。根据美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司持有者有资格在长期资本收益方面享受优惠税率。资本损失的扣除受到一定的限制。持有人将不会在购买合同终止时收到持有人在NEE资本债券或国债证券的适用所有权权益的比例份额或在国债投资组合中的适用所有权权益时确认收益或损失，并且在NEE资本债券、国债证券的适用所有权权益或国债投资组合的适用所有权权益中将拥有与此类分配之前相同的调整后计税基础。

结算率调整。如果（1）结算利率进行调整（或未进行调整）并且由于该调整（或未进行调整）而增加了该持有人在NEE资产或收益和利润中的比例权益以及（2）未根据善意、合理的反稀释公式进行调整（或未进行调整），则持有人可能被视为从NEE获得了建设性分配。如果调整是为了补偿持有人有关NEE普通股的某些应税分配，则不会考虑根据这样的公式对结算利率进行调整。因此，在某些情况下，调整（或未能调整）结算利率可能会导致持有人获得应税股息，即使该持有人不会收到与此相关的任何分配。

国库券替代创设或再造国库单位

向抵押品代理人交付国库券以替代在NEE资本债券中的适用所有权权益或在一个资金组合中的适用所有权权益的公司单位持有人，将不会在其交付此类国库券或收到在NEE资本债券中的适用所有权权益或在一个资金组合中的适用所有权权益时确认收益或损失。持有人将继续考虑持有人就该等国库券和NEE资本债券的该等适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益分别进行的收入或以其他方式可包括或可扣除的扣除项目，及其在国库券中调整后的税基、在NEE资本债券中的适用所有权权益或在国库投资组合和购买合同中的适用所有权权益将不受此类交付和解除的影响。

以NEE资本债券中适用的所有权权益或库藏组合中适用的所有权权益置换再造企业单位

向抵押品代理人交付NEE资本债券的适用所有权权益或库房投资组合的适用所有权权益以替代库房证券以重新创建公司单位的库房单位持有人，将不会在其交付NEE资本债券的此类适用所有权权益或库房投资组合的适用所有权权益或收到库房证券时确认收益或损失。持有人将继续考虑收益或扣除项目否则

 

S-88

持有人分别就此类国债和NEE资本债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益，及其在国库证券中的调整后的计税基础、在NEE资本债券中的适用所有权权益或国库投资组合和购买合同中的适用所有权权益，分别可纳入或可扣除，将不受此类交付和解除的影响。

NEE资本债券的再营销、特殊事件赎回和强制赎回

对于NEE资本债券的适用所有权权益持有人，再营销、特殊事件赎回或强制赎回将是一项应税事件，其将按照上述“— NEE资本债券— NEE资本债券的适用所有权权益的销售、交换或其他应税处置”下所述方式纳税。

国库投资组合的所有权。如果NEE Capital债券成功再营销、2027年6月1日之前的特殊事件赎回或2027年6月1日之前的强制赎回（如果购买合同之前或同时并未如此终止），NEE Capital和持有人通过购买公司单位，同意将构成其公司单位一部分的国库投资组合中的适用所有权权益视为持有人拥有的美国联邦所得税目的。在这种情况下，持有人将被要求在收入中包括为美国联邦所得税目的在美国国债投资组合中按比例部分赚取的任何金额。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税目的，公司单位的持有人将被视为构成此类公司单位一部分的财政部投资组合的适用所有权权益的所有者。

利息收入和原始发行折扣。美国国债投资组合将由美国国债证券（或其本金或利息条）组成。继成功再营销NEE资本债券、2027年6月1日之前的特殊事件赎回或2027年6月1日之前的强制赎回后，持有人将被要求将其在美国国债投资组合中每份美国国债证券的按比例部分视为最初在抵押代理人获得相关美国国债证券之日发行的债券，其OID等于其在此类美国国债证券的应付金额超过抵押代理人代表公司单位持有人获得这些证券时美国国债证券价值的部分的按比例部分。持有人将被要求将此类OID（短期美国国债证券（定义见下文）的OID除外）包括在收入中，以用于美国联邦所得税目的，因为它是在固定的到期收益率基础上累积的，无论他们的税务会计的常规方法如何。如果财政部投资组合就再销售或赎回的NEE资本债券的适用所有权权益的预定利息支付所支付的款项超过了此类OID的金额，则此类支付将被视为持有人对财政部投资组合的投资回报，并且在美国联邦所得税方面将不被视为当前收入。

对于自发行之日起一年或更短期限的任何美国国债证券（“短期美国国债证券”），持有者通常将被要求将OID计入收入，因为只有当他们是权责发生制纳税人时才会产生OID。如果持有人是权责发生制纳税人，他们一般会以直线方式计提此类OID，除非他们选择以恒定的到期收益率为基础计提此类OID。

国库投资组合中适用的所有权权益的税基。持有人在国债投资组合中适用的所有权权益的初始计税基础将等于抵押品代理人为国债投资组合支付的金额的按比例部分。持有人在国库投资组合的适用所有权权益中的调整后计税基础将增加与此相关的收入中包含的OID金额，并减少与国库投资组合相关的收到的现金金额。

出售、交换或其他处置库藏投资组合中适用的所有权权益。获得其在国库投资组合中适用的所有权权益解除的持有人，随后

 

S-89

处置此类权益将确认此类处置的收益或损失，金额等于此类处置实现的金额与此类持有人在该国库投资组合的适用所有权权益中调整后的计税基础之间的差额。此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果持有人在紧接此类处置之前在国库投资组合中持有此类适用权益超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。根据美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司持有者有资格在长期资本收益方面享受优惠税率。资本损失的扣除受到一定的限制。

备用预扣税款和信息报告

除非持有人是豁免接受者，例如公司、利息、OID、合同调整付款或递延合同调整付款、股权单位、NEE资本债券、购买合同、国债证券的适用所有权权益、国债投资组合的适用所有权权益或根据购买合同获得的NEE普通股（视情况而定）中收到的股息、出售所得收益，如果持有人未能提供准确的纳税人识别号码或以其他方式未能遵守适用的美国信息报告或认证要求，则可能需要进行信息报告，也可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。目前备用预扣率为24%。

支付给持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是所需信息及时并适当地提供给IRS。

额外披露要求

如果持有人以达到某些门槛的亏损出售股权单位、NEE资本债券中的适用所有权权益、国债投资组合、国债证券或NEE普通股中的适用所有权权益，持有人（和/或持有人的合伙人或股东，如果持有人出于美国联邦所得税目的是合伙企业或S公司）可能会被要求向IRS提交披露声明。持有人及其合伙人或股东应就其自身特定情况下可能适用于其的任何披露要求咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者

以下讨论适用于上述定义的“非美国持有者”。本讨论并未涉及美国联邦所得税法中根据特定情况可能与非美国持有者相关的所有方面，例如受到特殊税收待遇的非美国持有者（例如，在美国从事贸易或业务的人、受控外国公司或被动外国投资公司），也未涉及替代性最低税、遗产税或州、地方或外国税收。此外，本次讨论不涉及任何拥有10%或更多股权单位的非美国持有人，或者就《守则》第871（h）条而言，拥有或被视为拥有有权投票的所有类别的NEE股票总投票权的10%或更多的非美国持有人在美国的税务后果。受特别税务待遇的潜在投资者，以及拥有10%或以上股权单位的投资者，或就《守则》第871（h）（3）条而言拥有或被视为拥有有权投票的所有类别的NEE股票总合并投票权的10%或更多，我们敦促他们根据自己的具体情况，就投资于股权单位对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

 

S-90

NEE资本债券、国债中适用的所有权权益以及国债组合中适用的所有权权益的本息支付

除下文“—备用代扣代缴和信息报送”和“—附加代扣代缴要求”项下规定的情况外，对于NEE资本债券、国债证券的适用所有权权益或国债投资组合的适用所有权权益的任何利息支付（包括任何OID），根据“投资组合利息规则”，无需征收美国预扣税，前提是（1）支付的利息与非美国持有人在美国开展的贸易或业务没有有效关联，（2）非美国持有人不是通过股票所有权与NEE相关的受控外国公司，（3）非美国持有人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所述其利息收取情况的银行，（4）在NEE资本债券的适用所有权权益的情况下，非美国持有人没有直接或通过应用某些建设性所有权规则拥有所有类别的NEE有表决权股票的10%或更多的合并投票权，以用于美国联邦所得税目的，并且（5）（a）非美国持有人提供了正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或合适的替代表格），而付款人并不实际知道或没有理由知道该非美国持有人是美国人，或（b）如果非美国持有人是外国合伙企业或持有股权单位、NEE资本债券、国债的适用所有权权益，或通过某些外国中介机构在国债投资组合中的适用所有权，则满足某些替代证明要求。

如果非美国持有人不能满足上述“投资组合利息规则”的要求，则向该非美国持有人支付的利息（包括OID）将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格），声称根据适用的税收协定豁免预扣税或降低预扣税的税率；或IRS表格W-8ECI（或适当的替代表格），其中说明为适用于NEE资本债券的所有权权益支付的利息，国库券或国库券投资组合中适用的所有权权益无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于NEE资本债券、国债证券或国债投资组合中适用的所有权权益的任何本金支付。

股息

非美国持有人就NEE普通股获得的股息一般将按30%的税率缴纳美国预扣税。在某些情况下，根据适用的所得税条约，非美国持有人可能有权获得降低的预扣税税率。为了主张适用的所得税条约的好处，非美国持有者将被要求提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或合适的替代表格）。

如上所述，结算利率的调整可能会导致建设性分配，该分配被视为对权益单位持有人的应税建设性股息。见“——美国持有者——购买合同——结算利率调整。”如果NEE确定任何此类调整导致向股权单位的非美国持有人派发建设性股息，NEE可以预扣支付给非美国持有人的利息（或其他金额），以便就此类建设性股息支付适当的美国预扣税。

合同调整付款

NEE打算将支付给非美国持有者的任何合同调整付款视为通常需按30%税率缴纳美国预扣税的金额。在某些情况下，根据适用的所得税条约，非美国持有者可能有权获得降低的预扣税税率（或完全免除预扣税）。为了主张可能存在的适用所得税条约的任何好处，非美国持有人

 

S-91

将被要求提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或合适的替代表格）。潜在投资者应就合同调整付款的美国税务处理咨询自己的税务顾问。

出售、交换或以其他方式处置股权单位、在NEE资本债券、购买合同、国库证券中的适用所有权权益、在国库投资组合中的适用所有权权益或NEE普通股

除下文“—备用扣缴和信息报送，”项下规定的情况外，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置股权单位、NEE资本债券、购买合同、国债证券、国债投资组合中适用的所有权权益或NEE普通股时确认的任何收益一般无需缴纳美国联邦所得税，除非（1）非美国持有人是在处置发生的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，或者（2）就购买合同或NEE普通股的股份而言，就美国联邦所得税而言，此类购买合同或NEE普通股的股份被视为“美国不动产权益”。如果NEE是（或者在特定时期内一直是）出于美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，则购买合同或NEE普通股通常将被视为美国不动产权益。NEE认为，自己过去没有，目前也不是美国不动产控股公司，并且NEE基于预期的业务运营情况预计未来不会成为一体。

备用扣缴和信息报告

一般而言，如果非美国持有人已向NEE提供了正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或合适的替代表格），并且NEE没有实际知情或理由知道该非美国持有人是美国人，则对于NEE就NEE资本债券的权益单位或适用所有权权益支付的款项，无需进行信息报告或备用预扣税。此外，如果付款人收到正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格）并且不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，则无需就股权单位处置收益、NEE资本债券、国债证券的适用所有权权益、国债投资组合的适用所有权权益或NEE普通股（即使该处置被视为在美国境内或通过美国金融中介进行）提交信息报告或备用预扣税，或以其他方式确立豁免。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将可抵减非美国持有者的美国联邦所得税负债，或允许作为退款，前提是所需信息被及时和适当地提供给美国国税局。

额外的扣缴要求

根据《外国账户税收合规法案》（简称“FATCA”）以及根据该法案颁布的《财政部条例》，相关扣缴义务人可能被要求扣缴任何“可扣缴款项”的30%，这将包括向（1）外国金融机构支付的任何利息（包括OID）、股息和合同调整付款，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人并满足某些其他特定要求，或（2）作为付款受益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明其没有任何实质性美国所有者或提供每个实质性美国所有者的名称、地址和纳税人识别号，且该实体满足某些其他特定要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本段所述的要求。潜在的非美国持有者应就FATCA对其在股票单位的投资可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

 

S-92

ERISA考虑因素

ERISA、《守则》和实质上相似或具有类似效力的类似联邦、州和地方法律（“类似法律”）对以下方面施加了某些限制：

 

•

雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节）须遵守ERISA标题I（“ERISA计划”）；

 

•

《守则》第4975（e）（1）节中描述的计划，包括个人退休账户或Keogh计划；

 

•

由于ERISA计划或计划对此类实体的投资，其基础资产包括根据29 C.F.R.第2510.3-101节（经ERISA第3（42）节修改）的计划资产的任何实体；

 

•

不受ERISA标题I或《守则》第4975节规定约束但受类似法律约束的政府计划和某些教会计划（每个都在ERISA下定义）（“非ERISA计划”）（连同ERISA计划、《守则》第4975（e）（1）节中描述的计划以及其基础资产因ERISA计划或计划对此类实体的投资而包括计划资产的实体，称为“计划”）；和

 

•

与计划有特定关系的人员（ERISA定义的“利益相关方”和守则定义的“不合格人员”）。

ERISA、守则和类似法律对作为计划受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及计划资产和受托人或其他利益方或不合格人员的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对计划的管理或此类计划的资产管理或处置行使任何酌处权或控制权，或以收费或其他补偿向此类计划提供投资建议，通常被视为该计划的受托人。计划可以购买公司单位（以及公司单位的基础证券），但须遵守下文所述的陈述和保证，以及投资受托人确定该投资符合ERISA的信托标准以及ERISA、守则或类似法律规定的其他要求。因此，除其他因素外，投资受托人应考虑是否：

 

•

该投资将满足ERISA或类似法律的审慎和多样化要求，其中包括此类投资的损失风险以及此类投资的流动性和适销性的任何限制；

 

•

对公司单位（以及此类公司单位的基础证券）的投资适合该计划，同时考虑到该计划的总体投资政策和该计划投资组合的构成；

 

•

投资将与管理该计划的文件和文书保持一致；

 

•

投资完全是为了计划的参与者和受益人的利益；

 

•

收购和持有公司单位（以及公司单位的基础证券）不会导致（1）根据ERISA第406条或《守则》第4975条没有适用豁免的“禁止交易”或（2）违反类似法律；和

 

•

该投资不违反ERISA关于禁止对计划资产进行不当的控制权或责任下放的规定。

计划持有的公司单位（以及公司单位的基础证券）将被视为构成计划资产。如果NEE、NEE资本或他们各自的任何关联公司是或成为受ERISA或《守则》第4975节约束的计划的利益方或不合格人士，则该计划对公司单位（以及公司单位的基础证券）的收购、持有或处置可能

 

S-93

根据ERISA第406节和/或《守则》第4975节构成或导致被禁止的交易（例如，计划与利益方或不合格人士之间的信贷展期），除非公司单位（以及公司单位的基础证券）是根据适用的豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部（“DOL”）已发布禁止交易类别豁免（“PTCE”），可能适用于收购和持有公司单位（以及公司单位的基础证券）。这些类别豁免为PTCE 84-14（尊重由独立的合格专业资产管理人确定的交易）、PTCE 90-1（尊重涉及保险公司独立账户的交易）、PTCE 91-38（尊重涉及银行集合投资基金的交易）、PTCE 95-60（尊重涉及保险公司一般账户的交易）和PTCE 96-23（尊重由内部资产管理人确定的交易）。此外，某些法定禁止交易豁免可能可用于为计划提供豁免救济，包括但不限于ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定的关于与某些服务提供商进行的交易的法定豁免，在这些交易中，该计划必须支付不超过且收到不低于“充分对价”的费用。

即使满足了一项或多项豁免规定的条件，所提供的救济范围可能会或可能不会涵盖所有可能被解释为禁止交易的行为。例如，某些豁免并不能免除ERISA第406（b）条和《守则》第4975（c）（1）（e）和（f）条所载的禁止自我交易的规定。因此，无法保证就涉及公司单位（以及公司单位的基础证券）的任何特定交易提供任何豁免。

特别考虑因素也适用于保险公司一般账户。基于美国最高法院在John Hancock Mut案中的推理。Life ins。Co.v. Harris Trust and SAV。Bank，510 U.S. 86（1993），保险公司的一般账户可能被视为包括投资于一般账户的计划资产（例如，通过购买年金合同），保险公司可能会因此类投资而被视为计划的利益方。任何使用保险公司一般账户资产的保险公司投资者应注意，1996年《小企业工作保护法》增加了ERISA第401（c）条，涉及ERISA和守则第4975节下保险公司一般账户的资产状况。根据第401（c）节，对于在1998年12月31日或之前签发的、并由保险人的一般账户提供支持的保单，DOL发布了自2000年1月5日起生效的最终规定（“一般账户规定”）。根据《一般账户条例》，就ERISA和《守则》第4975节的受托责任条款而言，保险公司一般账户的资产将不被视为“计划资产”，前提是此类资产与1998年12月31日或之前向计划发出的合同有关，并且保险人满足某些条件。保险公司独立账户的计划资产状况不受ERISA第401（c）节的影响，独立账户的资产（不包括仅与保险公司的固定合同义务相关而维持的独立账户，根据该账户，应付金额不受独立账户的履行情况的任何方式的影响）继续被视为受ERISA和/或守则第4975节约束的任何计划的计划资产投资于此类独立账户。

公司单位（以及公司单位的基础证券）不应由投资计划资产的任何人购买或持有，除非此类购买和持有不会构成ERISA和《守则》下的禁止交易，或将涵盖在适用的豁免范围内，并且不应由投资非ERISA计划资产的人购买或持有，除非此类购买和持有不会违反适用的类似法律。此外，代表任何计划购买或以任何计划的资产购买公司单位的每个公司单位（以及公司单位的基础证券）的购买者将被视为已指示NEE、NEE Capital、购买合同代理、担保物代理和再营销代理采取本招募说明书补充文件中所述由这些方采取的相应行动。

任何计划受托人或建议促使计划（或代表计划行事或使用计划的资产）购买公司单位（以及公司单位的基础证券）的人应就ERISA、守则或类似法律的潜在适用性、潜在

 

S-94

其特定情况下的后果，以及是否适用任何豁免或豁免，并自行确定此类豁免或豁免的所有条件是否已满足。此外，投资受托人应确定对公司单位（以及公司单位的基础证券）的投资是否满足ERISA的受托标准和ERISA、守则或类似法律下的其他要求。投资受托人还应自行确定，NEE、NEE资本、承销商或其任何关联公司均未就购买、持有和处置公司单位（以及公司单位的基础证券）行使任何酌情权或全权控制，并且NEE、NEE资本或其任何关联公司均未提供构成决定购买、持有或处置公司单位（以及公司单位的基础证券）的主要依据的建议。

因此，通过购买或持有公司单位（以及公司单位的基础证券），公司单位的每个购买者或持有人将被视为已声明并保证：

 

•

买方或持有人并非代表任何计划或以任何计划的资产购买公司单位（及公司单位的基础证券）；或

 

•

（1）就购买、持有和处置公司单位（以及公司单位的基础证券）而言，该计划将获得不少于且支付不多于“足够对价”（ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（d）（20）条的含义内），（2）购买、持有和处置公司单位（以及公司单位的基础证券）将不会导致ERISA或守则下的非豁免禁止交易，或违反类似法律，（3）NEE、NEE Capital，承销商或其任何关联机构就购买、持有和处置公司单位（以及公司单位的基础证券）行使任何酌情权或全权控制，而NEE、NEE资本、承销商或其任何关联机构均未提供构成决定购买、持有或处置公司单位（以及公司单位的基础证券）的主要依据的建议，以及（4）购买者或持有人特此指示购买合同代理人NEE Capital，担保方代理人和再营销代理人采取本招股说明书补充规定的行为应由该等方采取。

向计划或代表计划行事的人出售或转让公司单位（以及公司单位所依据的证券），绝不代表NEE或NEE Capital表示购买、持有或处置公司单位（以及公司单位所依据的证券）符合按计划进行投资的法律要求或适合按计划进行投资。

 

S-95

承销

本节中的信息补充了随附招股说明书第48页开始的“分配计划”部分中的信息。这两节请大家一起来看。

根据NEE、TERMA、NEE Capital和下述承销商之间的承销协议，NEE正在向下表中指定的承销商出售公司单位。在符合某些条件下，NEE已同意向各承销商出售，且各承销商已分别同意购买，下表中该承销商名称对面所列的公司单位的本金额：

 

承销商		数量 企业单位
富国银行 Securities，LLC
美国银行证券公司。
合计

根据包销协议的条款和条件，承销商必须在购买任何公司单位时购买所有公司单位。承销协议规定，承销商根据协议承担的义务受某些条件的约束。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。当承销商从NEE购买公司单位时以及如果承销商购买公司单位，承销商将向公众出售公司单位。

承销商向社会公众发售的公司单位，初步将按本招股说明书附件封面所列价格向社会公众发售。如所有公司单位未按初步价格公开发售，承销商可更改公司单位的发行价格及其他发售条款。

不出售同类证券

NEE已同意，自本招募说明书补充披露之日起60天内，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买选择权或合同、购买任何出售选择权或合同，或授予任何购买或以其他方式转让或处置任何NEE普通股、公司单位或股票购买合同的选择权、权利或认股权证，或与NEE普通股、公司单位或股票购买合同基本相似的任何股权证券，或任何可转换为、可行使或可交换为或以NEE普通股、公司单位或股票购买合同偿还的证券，或任何与NEE普通股、公司单位或股票购买合同基本相似的股本证券，但某些例外情况除外，包括（i）与本次向承销商发售和出售NEE普通股、公司单位或股票购买合同有关；（ii）与任何雇员或董事福利或薪酬、股息再投资或股息再投资以及直接购买股票有关，NEE或其直接或间接子公司的股票期权或其他激励或股票购买计划或股东权利计划；（iii）就依据、交换或出售的任何证券而发行的任何证券，与NEE或其直接或间接子公司的任何证券有关：（a）截至本协议签署之日尚未发行的、可转换为或可行使或可交换为或应付或须与NEE或其直接或间接子公司的任何证券一起偿还的证券；（b）根据日期为2022年9月1日的购买合同协议，TERM0与纽约梅隆银行，作为购买合同代理，或相关的股票购买合同；（c）根据日期为2024年3月1日的契约，由作为受托人的NEE Capital、NEE和纽约梅隆银行（作为受托人）签署；和/或（d）根据日期为2024年6月1日的购买合同协议，由TERM3和TERM4（作为购买合同代理），或相关的股票购买合同；（iv）与任何法人单位或库务单位（根据上述规定的购买合同协议发行）持有人选择结算相关股票购买合同或在替代质押证券时创建或重新创建法人单位或库务单位有关；（v）与任何持有人有关

 

S-96

选择交换该等票据的票据（根据上述指定的契约发行）；（vi）在行使股票期权时；或（vii）与发行NEE普通股或任何与NEE普通股基本相似的股本证券或任何可转换为或可行使或可交换为或应付或偿还的证券或以NEE普通股或与NEE普通股基本相似的任何股本证券作为对价由NEE或其直接或间接子公司进行收购有关，前提是收到此种对价的任何个人或实体书面同意接受此种对价，但须遵守60天期限的剩余期限。

新刊

法人单位为新发行证券，未设立交易市场。NEE拟不申请公司单位在证券交易所上市。但是，如果NEE在发行公司单位之前被承销商告知，纽约证券交易所为公司单位上市规定的最低分配要求已经满足，并且承销商要求NEE申请在纽约证券交易所上市，NEE将申请该等证券在纽约证券交易所上市。不能保证这样的要求会得到满足。如果提出上市申请，且公司单位获准上市，公司单位预计将在公司单位首次发行后30天内开始在纽约证券交易所交易。承销商已告知NEE，他们打算在公司单位做市，但没有义务这样做，可以随时停止此类做市活动，恕不另行通知，并且如果公司单位在纽约证券交易所上市，则将停止此类做市活动。对于可能为公司单位发展的任何二级市场的维持或公司单位的流动性，NEE无法给予任何保证。

再营销

经修订或补充的本招股意向书补充文件可供再营销代理在必要时或在股票购买合同提前结算时用于对NEE资本债券进行再营销。

价格稳定和空头

在特此发售的公司单位分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员投标或购买公司单位或NEE普通股股份。但是，承销商可能会进行稳定公司单位或NEE普通股价格的交易，例如与公司单位或NEE普通股价格挂钩、固定或维持的出价或购买。

就发行而言，承销商可能会卖空公司单位。卖空交易涉及承销商在发行时出售的公司单位数量多于他们在发行中需要购买的数量。承销商必须通过在公开市场购买企业单位的方式平仓任何此类空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的公司单位或NEE普通股价格可能存在可能对在发行中购买的投资者产生不利影响的下行压力，则更有可能建立空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为回补空头头寸而进行的购买可能具有提高或维持公司单位和NEE普通股市场价格或防止或延缓公司单位和NEE普通股市场价格下跌的效果。因此，公司单位和NEE普通股的价格可能会高于没有此类交易的情况下的价格。这些交易可在场外交易市场或其他方式进行，如已开始，可随时中止。

 

S-97

对于上述交易可能对公司单位价格或NEE普通股价格产生的任何影响的方向或幅度，NEE和承销商均不作任何陈述或预测。此外，NEE、NEE资本或承销商均不对承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在未发出通知的情况下终止作出任何陈述。

销售限制

一般

根据适用法律，公司单位将在美国和美国以外的某些司法管辖区发售。

加拿大

公司单位可能仅出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。公司单位的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何公司单位。就本条而言：（a）“散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129号条例（经修订，“招股章程规例”）和（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的公司单位提供充分信息的通讯，以使投资者能够决定购买或认购公司单位。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，以提供或出售公司单位或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些单位，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售公司单位或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些单位可能是非法的。

 

S-98

英国

禁止向英国散户投资者销售

各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何公司单位。就本条文而言：（a）“散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：（i）散户客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法的一部分，经《2020年欧洲联盟（退出协议）法》（“EUWA”）修订；（ii）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及为实施指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分，并且（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信及拟发售的公司单位，以使投资者能够决定购买或认购公司单位。因此，没有编制法规（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs法规”）构成英国国内法的一部分，用于提供或出售公司单位或以其他方式向英国的散户投资者提供这些单位，因此，根据英国PRIIPs法规，提供或出售公司单位或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些单位可能是非法的。

其他监管限制

在英国，本发售文件仅分发给并仅针对（i）经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条（“投资专业人士”）或（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）或（iii）本发售文件可能以其他方式合法传达给的人，而无需批准该文件，由FSMA第21条下的“授权人”（定义见FSMA第31（2）条）（所有这些人统称为“相关人员”）制作或指示。

在英国，本发售文件所涉及的任何投资或投资活动，包括公司单位，仅供相关人士使用，并将仅与相关人士进行。在英国，本要约文件不得由非相关人士采取行动或依赖。

各承销商已声明并同意：

 

•

它只是传达了或促使传达了并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售公司单位有关的投资活动（FSMA第21（1）条含义内）的邀请或诱导，在FSMA第21（1）条不适用于NEE或NEE资本的情况下；和

 

•

它已遵守并将遵守FSMA关于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的公司单位所做的任何事情的所有适用条款。

香港

每名包销商已作出陈述及同意，在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众人士作出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件提供或出售公司单位。32、香港法例），（ii）对涵义内的“专业投资者”

 

S-99

证券及期货条例（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例），而任何有关法人单位的广告、邀请书或文件，不得为发出的目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关只会或拟只会出售予香港以外人士或只会出售予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”的公司单位除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

公司单位没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）（“FIEA”）进行注册，因此，各承销商已代表并同意，其不会在日本直接或间接或向任何日本人或为任何日本人的利益，或向其他人直接或间接在日本或为任何日本人的利益重新发售或转售任何公司单位，除非根据豁免注册要求，或在其他方面遵守，FIEA和日本在相关时间生效的所有其他适用法律、法规和政府指导方针。就本款而言，“日本人”是指作为日本居民的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与公司单位的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见《证券及期货法》新加坡第289章（“SFA”）第4A条）以外的人直接或间接要约或出售公司单位，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买公司单位，即：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是作为合格投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条获得公司单位后的6个月内不得转让，除非：（1）转让给机构投资者或SFA第275（2）条定义的相关人士，或转让给因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，（2）如转让无对价，（3）凡转让属法律实施，（4）如证监会第276（7）条所指明；或（5）如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条所指明。

 

S-100

瑞士

公司单位不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许公司单位在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与公司单位有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与公司单位有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

企业单位没有也不会根据相关证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册或备案或获得其批准，并且不得通过公开发售或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要向台湾金融监督委员会注册或备案或获得其批准的方式在台湾发售或出售。台湾没有任何个人或实体获授权或将获授权就在台湾的公司单位的发售或出售提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构（包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务局）审查、批准或许可。

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意、也不构成阿联酋法律规定的股份或其他证券的要约、出售或交付。各承销商已声明并同意，公司单位没有也不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

开支及赔偿

除承销折扣外，与出售公司单位有关的费用估计约为150万美元。这一估计数包括与印刷、评级机构费用、受托人费用和法律费用等有关的费用。

NEE和NEE资本已同意就某些责任（包括1933年《证券法》规定的责任）向几家承销商进行赔偿，或为承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

某些关系

承销商及其各自的关联人在日常业务过程中可能与NEE、其子公司（包括NEE资本）及其关联人开展交易并可能为其提供服务，并且已经并可能在未来与NEE及其子公司及其关联人开展商业银行业务和/或投资银行业务往来。

 

S-101

前景展望

新纪元能源公司

 

普通股、优先股、存托股、股票购买合同、

购股单位、认股权证、优先债务证券、

次级债务证券和初级次级债券

 

 

NextEra Energy Capital Holdings，Inc。

优先股、存托股、优先债务证券、

次级债务证券和初级次级债券

如本招股章程所述，由

新纪元能源公司

 

 

NextEra Energy，Inc.（“NEE”）和/或NextEra Energy Capital Holdings，Inc.（“NEE资本”）可能会不时在一次或多次发行中以不时授权的金额发售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书也可供出售本文所述证券的证券持有人使用。

NEE和/或NEE资本将在本招募说明书的补充文件中提供证券的具体条款，包括发行价格。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。投资前应仔细阅读本招股说明书及任何补充资料。

NEE的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NEE”。

NEE和/或NEE资本可以直接或通过承销商、代理人或交易商发售这些证券。本招股章程的补充文件将描述任何特定分派计划的条款，包括任何包销安排。本招股说明书第48页开始的“分配计划”部分也提供了有关该主题的更多信息。

 

 

见"风险因素》载于本招股章程第2页，以了解您在购买任何所发售证券前应考虑的某些因素。

NEE和NEE资本的主要执行办公室位于700 大自然药业 Boulevard，Juno Beach，Florida 33408-0420，电话号码（561）694-4000，邮寄地址为P.O. Box 14000，Juno Beach，Florida 33408-0420。

 

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年3月22日

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
风险因素			2
NEE			2
NEE资本			2
所得款项用途			3
在哪里可以找到更多信息			3
以参考方式纳入			4
前瞻性陈述			5
NEE普通股的说明			6
关于NEE优先股的说明			11
NEE存托股份的说明			13
NEE股票购买合同及股票购买单位的说明			13
NEE认股权证的说明			14
NEE优先债务证券的说明			14
NEE次级债务证券的说明			14
NEE初级次级债券的情况说明			14
关于NEE资本优先股的说明			15
关于NEE为NEE资本优先股提供担保的说明			16
NEE资本存托股份的说明			17
NEE为NEE资本存托股份提供担保的情况说明			17
NEE资本优先债务证券的说明			18
NEE为NEE资本优先债务证券提供担保的情况说明			29
NEE股本次级债务证券及NEE次级担保的说明			31
NEE资本初级次级债券及NEE初级次级担保的情况说明			32
有关受托人的资料			47
分配计划			48
专家			50
法律意见			50

关于这个前景

这份招股说明书是NEE、NEE资本和Florida Power & Light Company（“FPL”）使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。

根据这一储架登记程序，NEE和/或NEE资本可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招募说明书中所述证券的任意组合，金额由NEE或NEE资本（视情况而定）的董事会授权。NEE可以发售以下任何证券：普通股、优先股、存托股、股票购买合同、股票购买单位、购买普通股的认股权证、优先股或存托股、优先债务证券、次级债务证券和初级次级债券以及与优先股、存托股份、优先债务证券、次级债务证券和与NEE资本可能发售的初级次级债券相关的担保。NEE资本可以发售以下任何证券：优先股、存托股份、优先债务证券、次级债务证券和次级次级债券。

本招募说明书为您提供了对NEE和/或NEE资本可能提供的证券的一般描述。每次NEE和/或NEE Capital出售证券，NEE和/或TERM3 Capital将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。适用于所发售证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在必要时在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

有关证券的更多详细信息，请阅读注册声明的附件。这些证物要么与注册声明一起提交，要么通过引用从注册声明中列出的早期SEC文件中并入。

 

1

风险因素

投资者在购买证券之前，应仔细考虑NEE根据1934年《证券交易法》向SEC提交的年度、季度和当前报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书，以及通过引用并入或在本招股说明书或相关招股说明书补充文件中提供的其他信息，以评估对证券的投资。

NEE

NEE是一家控股公司，成立于1984年，是一家佛罗里达州公司，主要通过其全资子公司FPL以及间接通过NEE资本、NextEra Energy Resources，LLC和NextEra Energy Transmission，LLC（统称“NEER”）开展业务。FPL是一家费率管制的电力公司，主要在佛罗里达州从事电力能源的生产、传输、分配和销售。NEER目前在美国和加拿大的批发能源市场拥有、开发、建设、管理和运营发电设施。NEER的大部分电力来自清洁和可再生能源，包括风能和太阳能。此外，NEER开发和建设电池存储项目，还在北美拥有、开发、建设和运营费率调节输电设施，以及将其发电设施连接到电网的输电线路。NEER还从事与能源相关的商品营销和交易活动，并参与天然气、天然气液体和石油生产以及管道基础设施、建设、管理和运营。

NEE的主要行政办公室均位于700 大自然药业 Boulevard，Juno Beach，Florida 33408，电话号码（561）694-4000，通讯地址为P.O. Box 14000，Juno Beach，Florida 33408-0420。

NEE资本

NEE资本拥有并为NEE除FPL和FPL子公司之外的所有运营子公司提供资金。NEE资本成立于1985年，是一家佛罗里达州的公司，是NEE的全资子公司。

NEE Capital的主要执行办公室均位于700 大自然药业 Boulevard，Juno Beach，Florida 33408，电话号码（561）694-4000，通讯地址为P.O. Box 14000，Juno Beach，Florida 33408-0420。

 

2

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则NEE和NEE资本将各自将出售其证券的所得款项净额添加到各自的普通基金中。NEE将其普通资金用于公司用途，包括为其子公司提供资金、回购普通股以及偿还、赎回或回购其子公司发行的未偿债务或股权。NEE资本将其一般资金用于公司用途，包括偿还短期借款以及偿还、赎回或回购未偿债务。NEE和NEE资本可各自将其无需立即使用的任何收益暂时分别投资于短期工具。

在哪里可以找到更多信息

NEE向SEC提交年度、季度和其他报告及其他信息。您可以阅读和复制NEE向SEC提交的任何信息。SEC维护一个互联网网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括NEE。NEE还拥有一个互联网网站（www.nexteraenergy.com）。NEE的互联网网站或其任何子公司的互联网网站上的信息不属于本招股说明书的内容。

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，NEE Capital不向也不打算向SEC提交报告或其他信息。NEE在其提交给SEC的一些报告中包含了与NEE资本相关的汇总财务信息。

 

3

参照成立

SEC允许NEE和NEE Capital“通过引用纳入”NEE向SEC提交的信息，这意味着NEE和TERM4 Capital可能会在本招股说明书中向您披露重要信息，请您参阅这些文件。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要任何随后提交的文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。在本招股说明书发布之日后（任何文件或文件的一部分除外），直至NEE和/或NEE Capital出售登记声明所涵盖的所有证券，NEE和TERM4 Capital正在通过引用方式将下列文件并入其中，以及NEE未来根据1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件：

 

(1)

NEE的年度报告》，并于相关证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国截至2023年12月31日止年度的10-K表格，

 

(2)

NEE目前向SEC提交的8-K表格报告的日期为2024年1月31日，2024年2月28日，2024年3月1日，2024年3月4日及2024年3月7日，以及

 

(3)

对NEE普通股的描述载于附件 4（kKK）至NEE截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并包括为更新此类描述而提交的任何进一步修订或报告。

您可以通过写信或致电Thomas P. Giblin，Jr.，ESQ.，Morgan，Lewis & Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，New York 10178，（212）309-6000索取这些文件的副本，无需支付任何费用。NEE将向本招股章程所交付予的每名人士（包括任何实益拥有人）提供已通过引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的任何或所有资料的副本。

 

4

前瞻性陈述

关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，NEE和NEE资本在此提交警示性声明，确定可能导致NEE和NEE Capital的实际结果与1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的重要因素，这些陈述由NEE和NEE Capital或其代表在本招股说明书或任何招股说明书补充、演示文稿中、回答问题或其他方式作出。任何表达或涉及对期望、信念、计划、目标、假设、战略、未来事件或绩效的讨论的陈述（通常但不总是通过使用诸如“可能结果”、“预期将”、“将继续”、“预期”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“估计”、“可能”、“计划”、“潜力”、“未来”、“预测”、“目标”、“目标”、“展望”、“预测”和“打算”或类似含义的词语）不是历史事实的陈述，可能具有前瞻性。前瞻性陈述涉及估计、假设和不确定性。因此，任何此类陈述的全部内容均参考并附有以引用方式并入本文的NEE报告中讨论的重要因素（以及与此类前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素），这些因素可能对NEE和NEE Capital的运营和财务业绩产生重大影响，并可能导致NEE和/或NEE Capital的实际结果与由NEE或NEE Capital或其代表或作出的前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

任何前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日起生效，除非法律另有要求，NEE和NEE资本不承担更新任何前瞻性陈述以反映做出此类陈述之日之后的事件或情况，包括但不限于意外事件的义务。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异的程度。

以引用方式并入本文的报告中讨论的问题以及相关的风险和不确定性并不是NEE或NEE Capital可能面临的唯一问题。随着能源行业的发展，其他问题可能会出现或变得重要。与这些额外事项相关的风险和不确定性可能会在未来损害NEE和NEE资本的业务。

 

5

NEE普通股票说明

以下对NEE普通股条款的摘要描述并不完整。该描述通过参考现行有效的NEE重述的公司章程（“NEE章程”）、经修订和重述的章程（如现行有效的）（“NEE章程”）以及下文所述的其他文件的规定，对其整体进行了限定。NEE的章程和NEE的章程以及下述其他文件此前均已向SEC提交，它们是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。还提到了《佛罗里达州商业公司法》或“佛罗里达州法案”以及其他适用法律。

授权及未偿还股本

NEE章程授权其发行3,300，000,000股股本，每股面值为.01美元，包括：

 

•

3,200，000,000股普通股，以及

 

•

优先股100,000，000股。

截至2024年1月31日，共有普通股2,052，429,154股，没有发行在外的优先股。

普通股条款

投票权。一般而言，在提交给普通股持有人表决的所有事项（包括选举董事）上，每位普通股持有人有权对该持有人所持的每一股份拥有一票表决权。每个普通股持有人均有权出席NEE股东的所有特别会议和年度会议。普通股股东没有累积投票权。

一般而言，如果在NEE的股东大会上达到法定人数，除非《佛罗里达州法案》、NEE章程或NEE章程要求进行更大或不同的投票，或通过董事会的行动，（1）在选举董事以外的所有事项上，如果对该行动投出的赞成票超过对该行动投出的反对票，则将批准就该等事项采取的行动，（2）在无竞争的董事选举中，如果对该被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的反对票，则将选出一名董事被提名人，（3）在有争议的董事选举中，即考虑参加董事会选举的人数超过应选董事总数的选举中，董事提名人将由所投选票的多数选出。股东的其他表决权在下文“— NEE章程及NEE章程条款的反收购效力”项下进行了描述。”

股息权。普通股持有人有权以每股平等的方式参与NEE董事会从合法可用于支付股息的资金中就普通股宣布的任何股息。

普通股股息的宣布和支付由NEE董事会全权酌情决定。根据NEE的章程，普通股可能支付的股息没有限制。

NEE支付普通股股息的能力目前受制于，未来可能会受到以下限制：

 

•

影响FPL和NEE其他子公司业务的各种风险，这些风险在某些情况下可能会限制此类子公司向NEE支付股息的能力，以及

 

•

适用于NEE及其部分子公司的各种合同限制，包括下文所述的那些。

 

6

FPL须遵守其于1944年1月1日由德意志银行信托公司Americas作为抵押受托人（经不时修订和补充）的抵押和信托契约的条款（“FPL抵押”），该抵押和信托契约为其不时发行的未偿还第一抵押债券项下的义务提供担保。在特定情况下，FPL抵押的条款可能会限制FPL可用于支付其普通股现金股息的留存收益金额。截至2023年12月31日，没有留存收益受到FPL抵押的这些规定的限制。

对NEE及其子公司派息能力的其他合同限制均包含在未执行的融资安排中，未来的融资安排中可能包含类似或其他限制。截至本招股说明书发布之日，NEE的权益单位尚未发行。根据权益单位的条款，NEE有权不时将构成权益单位一部分的采购合同的合同调整款的支付延期至不迟于采购合同结算日的某个日期。截至本招股说明书之日，NEE资本有未偿还的次级次级债券。根据次级次级债权证的条款，NEE资本有权不定期以一次或多次延期支付其未偿还的次级次级债权证利息，最长连续十年。NEE、NEE资本和FPL可能会不时发行额外的股权单位、初级次级债券或其他证券，这些证券（i）为其提供了推迟支付利息或其他付款的权利，以及（ii）在行使此类权利的情况下包含股息限制。如果NEE或NEE Capital将对当前未偿还或未来的一系列股权单位、初级次级债券或其他证券行使任何权利以递延方式支付利息或其他款项，或者如果这些证券发生某些付款违约情况，NEE将无法（除有限的例外）在此类付款递延或此类付款违约持续期间支付普通股股息。如果FPL将发行股权单位、初级次级债券或具有类似规定的其他证券，并将行使任何此类权利来推迟支付此类证券的利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，则FPL将无法（除有限的例外）在此类付款被推迟或此类付款违约持续的期间向NEE或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息。此外，NEE、NEE Capital和FPL未来可能会发行其他证券，其中包含类似或其他限制，或影响NEE支付其普通股或优先股股息的能力，以及NEE的子公司（包括NEE Capital和FPL）向其各自普通股或优先股的任何持有人（包括NEE）支付股息的能力。

此外，NEE普通股持有人获得股息的权利可能会成为受制于未来可能发行的任何系列NEE优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，以及FPL或NEE Capital（视情况而定）普通股或优先股（视情况而定）持有人（包括NEE）获得股息的权利可能成为受制于任何系列FPL或NEE Capital持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，视情况，未来可能发行的优先股。

清算权。如果NEE发生清算、解散或清盘，则普通股持有人有权平等、按比例分享在NEE支付了其所有债务和其他负债或为其提供了支付条件后，以及在NEE支付了或为支付条件支付了应付给任何已发行优先股持有人的任何优先金额后剩余的任何资产。

其他权利。普通股股东不享有任何优先认购、认购、转换或偿债基金权利。普通股不受赎回限制。

NEE章程及NEE附例条文的反收购效力

NEE的章程和NEE的章程包含的条款可能会使第三方很难进行NEE董事会和管理层反对的收购尝试并且造成高昂的成本，即使TERM3控制权的变更可能有利于普通股持有人的利益。

 

7

NEE的章程条款。在NEE的章程条款中，可能具有反收购效果的有：

 

•

规定董事会的空缺只能由其余董事的多数票填补，

 

•

禁止股东以书面同意代替股东大会采取行动，

 

•

将可能召集股东特别会议的人员限定为NEE董事会主席、总裁或秘书、董事会过半数成员或持有20%已发行股票有权就该事项或拟出席会议的事项投票的人，

 

•

要求股东采取任何修改或废除NEE章程或采用新章程的行动，以获得至少持有已发行有表决权股票过半数表决权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，并

 

•

要求至少拥有已发行有表决权股票的过半数表决权的持有人的赞成票，并作为单一类别一起投票，才能更改、修订或废除NEE章程中的特定条款，包括上述条款。

NEE的章程条文。NEE的章程包含上述某些条款，这些条款载于NEE章程中。NEE的章程还包含一项条款，该条款将NEE的授权董事的最大人数限制为16名董事。此外，NEE的章程载有规定提前通知要求的条款，要求股东在任何年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人或在任何年度股东大会上提交任何其他事项以供审议。这些规定一般要求股东不早于上一年的年度会议一周年之前的120天或最迟90天，以书面形式向NEE的秘书提交任何董事会选举候选人的提名或任何其他提案，以供任何年度会议审议。NEE的附例亦规定，股东须不早于该特别会议召开前120天，而不是在该特别会议召开前90天或首次公开宣布该特别会议召开日期及将在该会议上选出董事的事实的翌日的第10天（以较高者为准），以书面形式向NEE的秘书提交任何董事会选举候选人的提名，以供其在任何特别会议上审议。为了使股东通知的格式适当，它必须包括NEE章程中规定的所有信息。

优先股。NEE董事会可能不时授权发行的任何系列优先股的股份持有人的权利、特权和优先权可能会对普通股持有人的权利和特权产生不利影响。对于无需股东批准即可创设和发行任何系列优先股，NEE董事会拥有广泛的酌处权，但须遵守任何时间已发行优先股股份持有人的任何适用权利。在这方面，NEE的章程授权NEE的董事会在不采取股东行动的情况下，不时就一个或多个系列发行最多100,000，000股优先股作出规定，并确定任何此类系列的指定、优先、限制以及相对或其他权利，包括投票权、股息权、清算优先权、偿债基金条款、转换特权和赎回权。除其他事项外，通过授权发行具有特定投票权、转换或其他权利的优先股股份，董事会可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能阻止任何实现NEE控制权变更的企图，即使此类交易将有利于普通股持有人的利益。请参阅“关于NEE优先股的说明”中关于NEE优先股的说明。

佛罗里达州法案对关联和控制股份交易的限制

关联交易。作为佛罗里达州的公司，NEE受《佛罗里达州法案》的约束，该法案规定，佛罗里达州的公司一般不得与“感兴趣的股东”进行“关联交易”，如

 

8

这些术语在法规中定义，自股东成为“有兴趣的股东”之日起三年内，除非：

 

•

在该股东成为利害关系股东之前，董事会批准该关联交易或导致该股东成为利害关系股东的交易，

 

•

在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东在交易开始时至少拥有该公司已发行在外的有表决权股份的85%，但须遵守某些例外情况，或

 

•

在该股东成为利害关系股东之时或之后，该关联交易经董事会批准，并经至少三分之二非该利害关系股东拥有的已发行有表决权股份的赞成票授权。

《佛罗里达州法案》一般将“感兴趣的股东”定义为公司已发行有表决权股份超过15%的任何实益拥有人。《佛罗里达州法案》涵盖的关联交易包括，但有特定例外情况：

 

•

公司和有关股东作为当事方的合并和合并，

 

•

出售或某些其他处置资产，占公司资产、流通股、赚钱能力或净收益的合计公平市场价值的10%或以上，给感兴趣的股东，

 

•

一般情况下，由公司向有关股东发行其已发行股份的合计公平市场价值的10%或以上，

 

•

采纳任何由或根据与有关股东的安排提出的公司清算或解散计划，

 

•

公司证券的任何重新分类、公司资本重组、合并或合并，或具有使有关股东实益拥有的公司已发行有表决权股份百分比增加超过10%的效果的其他交易，以及

 

•

有关股东收到公司提供的某些贷款或其他财务资助。

上述交易一般也包括涉及有关股东的任何关联公司以及涉及或影响该公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的交易。

除其他事项外，在符合特定资格条件的情况下，不适用上述投票要求：

 

•

该交易已获得该公司大多数无利害关系董事的批准，

 

•

该利害关系股东在交易前至少三年内一直是该公司至少80%的已发行有表决权股份的实益拥有人，

 

•

有关股东是至少90%已发行有表决权股份的实益拥有人，或

 

•

满足规定的公平价格和程序要求。

控制权股份收购。《佛罗里达州法案》还包含一项控制权股份收购法规，该法规规定，获得法规中定义的“发行上市公司”股份超过某些特定门槛的人通常不会对此类股份拥有任何投票权，除非此类投票权获得有权投票的每一类证券的多数票持有人的批准

 

9

分别，不包括收购人持有或控制的股份。《佛罗里达州法案》规定的门槛是收购若干股份，这些股份代表：

 

•

占公司全部投票权的五分之一或更多，但少于三分之一，

 

•

公司所有投票权的三分之一或以上，但少于过半数，或

 

•

公司所有投票权的多数或更多。

如果（其中包括）收购：

 

•

在收购前获得公司董事会的批准，或

 

•

是根据法团作为一方的法定合并或股份交换而进行的。

如果在收购之前，公司的公司章程或章程规定公司将不受该法规管辖，则该法规也不适用于超过指定门槛的公司股份收购。该法规还允许公司在其公司章程或章程中通过一项条款，规定公司在特定情况下赎回所获得的股份。NEE的章程和NEE的章程均不包含此类规定。

赔偿

佛罗里达州法律一般规定，佛罗里达州的公司，例如NEE，可以就其董事和高级职员可能产生的责任和费用对其进行赔偿。佛罗里达州法律还将董事的责任限制在NEE和其他人身上。NEE的章程包含要求NEE在特定条件下对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿的条款。此外，NEE还代表其董事、高级职员、雇员和代理人投保佛罗里达州法律允许的保险。

股东准入

NEE的章程允许一个股东或最多20名股东组成的集团，至少连续三年拥有NEE已发行普通股3%或以上的股份（“合资格股东”）提名并将董事候选人（连同其他合资格股东的任何提名人）列入NEE的年度会议代理材料中，最多可占据在任董事人数的2%或20%（以较高者为准），前提是该等合资格股东满足NEE章程中规定的要求。这些要求通常包括，NEE的秘书应在不早于第150天或最迟于NEE最近一次年度会议的代理材料邮寄一周年之前的120天内收到合格股东发出的提名书面通知。为使符合条件的股东的通知具有适当的格式，它必须包括NEE章程中规定的所有信息。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

上市

该普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NEE”。

 

10

NEE首选股票说明

一般。以下描述NEE优先股的陈述并非旨在提供完整的描述。如需更多信息，请参阅NEE的章程和NEE的章程。您应该连同阅读这份摘要以及《NEE章程》的修订条款，其中将描述在此发售的任何优先股的条款，以完整理解所有条款。还请参阅FPL Mortgage，其中包含限制，在某些情况下可能会限制FPL可用于支付其普通股现金股息的留存收益金额。这些文件中的每一份此前都已向SEC提交或将向SEC提交，每一份都是或将成为向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。还提到了《佛罗里达州法案》和其他适用法律。

NEE优先股。NEE可以发行一个或多个系列的优先股，面值0.01美元，而无需获得其股东的批准。目前没有发行在外的优先股。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列的条款不同。发售的任何优先股的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。这些条款也将在《NEE章程》的修订条款中进行描述，该条款将确定所提供的优先股的条款。这些条款将包括适用于该系列的以下任何条款：

 

(1)

那一系列优先股的标题，

 

(2)

系列中的股票数量，

 

(3)

股息率，或该比率将如何确定，以及该系列的股息支付日期，如果有的话，

 

(4)

该系列是否会在证券交易所上市，

 

(5)

NEE可以选择赎回该系列优先股的一个或多个日期以及对此类赎回的任何限制，

 

(6)

任何偿债基金或其他规定，使NEE有义务回购、赎回或退还该系列优先股，

 

(7)

在NEE清算、解散或清盘的情况下就该系列优先股应付的金额以及在任何此类事件是自愿情况下应付的任何额外金额，或确定该金额的方法，

 

(8)

将该系列优先股的股份转换为另一系列股份或任何其他类别股本的股份的任何权利，

 

(9)

投票权，如果有的话，以及

 

(10)

与NEE章程的规定不矛盾的任何其他条款。

在某些情况下，发行优先股可能会使另一家公司难以收购NEE，并使罢免当前管理层变得更加困难。另见“NEE普通股的说明。”

未完成的融资安排中包含的对NEE及其子公司的派息能力的合同限制，未来的融资安排中可能会包含类似或其他限制。截至本招股说明书日期，NEE的权益单位尚未发行。根据权益单位的条款，NEE有权不时将构成权益单位一部分的采购合同的合同调整款的支付延期至不迟于采购合同结算日的某个日期。截至本招股说明书之日，NEE资本有未偿还的次级次级债券。根据次级次级债券的条款，NEE资本有权不定期地以一次或多次延期支付其未偿还的次级债券利息，最长连续十年。NEE、NEE资本和FPL可能会不时发行额外的股权单位、初级次级债券或其他证券，以（i）向其提供延期支付利息的权利或

 

11

其他付款和（ii）在行使此类权利时包含股息限制。如果NEE或NEE Capital将对当前未偿还或未来的一系列股权单位、初级次级债券或其他证券行使任何权利以递延方式支付利息或其他款项，或者如果这些证券发生某些付款违约，NEE将无法（除有限的例外情况外），在此类付款被推迟或此类付款违约持续的期间内支付优先股的股息（并且，如果NEE或其普通股的任何其他持有人递延其初级次级债券的利息，NEE资本将无法向其支付股息）。如果FPL将发行股权单位、初级次级债券或具有类似规定的其他证券，并将行使任何此类权利来推迟支付此类证券的利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，则FPL将无法（除有限的例外）在此类付款被推迟或此类付款违约持续的期间向NEE或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息。此外，NEE、NEE Capital和FPL可能会在未来发行其他证券，其中包含类似或其他限制，或影响NEE支付其普通股或优先股股息的能力，以及NEE的子公司（包括NEE Capital和FPL）向其各自普通股或优先股的任何持有人（包括NEE）支付股息的能力。

 

12

NEE存管股份说明

NEE可以发行代表任何系列NEE优先股股份的零碎权益的存托股份。就任何存托股份的发行而言，NEE将与银行或信托公司订立存款协议，作为存托人，该协议将在适用的招股章程补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。在发行与存托股份相关的证券后，NEE将把其优先股的股份存放于相关存托人，并将促使存托人代表其发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。

发售的任何存托股份的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

NEE股票购买合同说明

和股票购买单位

NEE可能会发布股票购买合同，包括要求持有人在未来一个或多个日期从NEE购买、以及NEE向这些持有人出售特定数量的普通股或优先股或存托股的义务的合同。每股普通股或优先股或每股存托股份的对价可能在发行股票购买合同时确定，也可能参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，这些股票购买单位由股票购买合同和NEE资本的债务证券、NEE的债务证券或第三方的债务证券（包括但不限于美国国债）组成，这些债务证券将为持有人根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股的义务提供担保。股票购买合同可能要求NEE定期向部分或全部股票购买单位的持有人支付款项，反之亦然，并且此类付款可能是无担保的，也可能是在某些基础上预先提供资金的。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在这些股票购买合同下的义务提供担保。

将在招股书补充文件中描述所提供的任何股票购买合同或股票购买单位的条款。

 

13

NEE认股权证说明

NEE可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股。任何该等认股权证的提呈条款以及NEE与认股权证代理人之间的任何相关认股权证协议将在招股章程补充文件中描述。

NEE高级债务证券说明

根据NEE与纽约梅隆银行作为受托人签订的一项或多项契约，NEE可以发行其一个或多个系列的优先债务证券。任何所提供的优先债务证券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中进行描述。

NEE次级债权证券说明

NEE可根据NEE与纽约梅隆银行作为受托人之间的一项或多项契约，以一个或多个系列发行其次级债务证券（NEE初级次级债券（定义见下文“NEE初级次级债券的说明”）除外）。任何已发售的次级债务证券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中进行描述。

NEE初级次级债券说明

NEE可以作为受托人根据纽约梅隆银行与NEE之间的一项或多项契约发行其初级次级债券（“NEE初级次级债券”），在一个或多个系列中。任何已发售的初级次级债券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中进行描述。

 

14

NEE资本优先股说明

一般。以下描述NEE资本优先股的陈述并非旨在提供完整的描述。如需更多信息，请参阅现行有效的NEE资本的公司章程（“NEE资本章程”），以及现行有效的NEE资本章程。您应该将这份摘要与《NEE资本章程》的修订条款一起阅读，其中将描述在此发售的任何优先股的条款，以完整理解所有条款。这些文件中的每一份此前都已向SEC提交或将向SEC提交，每一份都是或将成为向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。还提到了《佛罗里达州法案》和其他适用法律。

NEE资本优先股。NEE资本可以发行一个或多个系列的优先股，面值0.01美元，而无需获得其股东的批准。NEE资本优先股将由NEE按“NEE资本优先股的NEE担保情况说明”中所述提供担保。目前没有发行在外的优先股。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列的条款不同。所发售的任何优先股的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。这些条款也将在《NEE资本章程》的修订条款中进行描述，该条款将确定所提供的优先股的条款。这些条款将包括适用于该系列的以下任何条款：

 

(1)

那一系列优先股的标题，

 

(2)

系列中的股票数量，

 

(3)

股息率，或将如何确定这种比率，以及该系列的股息支付日期，

 

(4)

该系列是否会在证券交易所上市，

 

(5)

可由NEE Capital选择赎回该系列优先股的一个或多个日期以及对此类赎回的任何限制，

 

(6)

任何偿债基金或其他规定将使NEE资本有义务回购、赎回或退还该系列优先股，

 

(7)

在NEE资本清算、解散或清盘的情况下就该系列优先股应付的金额以及在任何此类事件是自愿情况下应付的任何额外金额，或确定该金额的方法，

 

(8)

将该系列优先股的股份转换为另一系列股份或任何其他类别股本的股份的任何权利，

 

(9)

投票权，如果有的话，以及

 

(10)

任何其他不违反《NEE资本章程》规定的条款。

未偿还融资安排中包含的NEE资本的派息能力存在合同限制，未来的融资安排中可能会包含类似或其他限制。截至本募集说明书之日，NEE资本有未偿还的次级次级债券，赋予NEE资本权利，可在不定期的一次或多次延期支付其未偿还的次级债券利息，最长连续十年。NEE资本可能会不时发行额外的初级次级债券或其他证券，以（i）向其提供延期支付利息或其他付款的权利，以及（ii）在行使此类权利的情况下包含股息限制。如果NEE Capital将对当前未偿还或未来的一系列初级次级债券或此类其他证券行使任何权利来递延利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，那么除有限的例外情况外，丨新国都将无法在此类付款被递延或此类付款违约持续的期间内支付优先股的股息。此外，NEE资本可能会在未来发行其他证券，其中包含对NEE资本向其优先股的任何持有人支付股息的能力的类似或其他限制。

 

15

对于NEE资本优先股的NEE担保说明

以下描述NEE为NEE资本的优先股提供担保的陈述并非旨在提供完整的描述。更多信息请见NEE关于NEE资本优先股的担保协议。你应该把这份摘要和担保协议一起看，完整了解所有条款。另请参阅FPL Mortgage，其中包含限制，在某些情况下可能会限制FPL向NEE支付股息的能力。这些文件中的每一份此前都已向SEC提交，每一份都是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。

NEE将绝对、不可撤销、无条件地保证在到期时支付累计且未支付的股息，以及清算或赎回时到期的款项，无论丨NEE丨资资本可能拥有或主张的任何抗辩、抵销权或反索赔权如何。NEE对NEE任何关联公司的任何优先股或优先股的担保将是NEE的一项无担保义务，并将对NEE的所有其他负债（除非那些根据其条款做出的同等或从属规定）排名（1）从属和次级受付权，（2）与NEE可能发行的最优先优先优先优先股或优先股以及NEE可能就TERM6任何关联公司的任何优先股或优先股订立的任何其他担保具有同等受付权，以及（3）优先于NEE的普通股。关于NEE为NEE资本的优先股提供担保的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营中的子公司，但NEE的子公司是独立且不同的法人实体，没有义务根据NEE资本优先股的NEE担保支付任何款项，也没有义务为此类支付提供任何资金。因此，NEECapital优先股的NEE担保将有效地从属于NEE的子公司发生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的许多经营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些债务将有效优先于NEE担保的NEE资本优先股。NEE对NEE资本优先股的担保，对NEE的子公司可能发行、担保或发生的债务，包括债务或优先股，不设置任何金额限制。关于对NEE部分子公司分红能力的合同限制的说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

 

16

NEE资本存管股份说明

NEE资本可以发行存托股份，代表任何系列的NEE资本优先股的股份的零碎权益。就任何存托股份的发行而言，NEE Capital将与银行或信托公司订立存款协议，作为存托人，该协议将在适用的招股章程补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。在与存托股份相关的证券发行完成后，NEE Capital将把其优先股的股份存放于相关存托人，并将促使存托人代表其发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。

发售的任何存托股份的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

关于NEE资本存管股份的NEE担保说明

NEE可以为任何NEE资本存托股份提供担保。任何该等担保及担保协议的条款将在招股章程补充文件中描述。

 

17

NEE资本高级债务证券说明

一般。NEE资本可以作为受托人根据日期为1999年6月1日的契约发行其一个或多个系列的优先债务证券，由NEE资本和纽约梅隆银行作为受托人。本契约，因其可能不时修订及补充，在本招股章程中称为「契约」。纽约梅隆银行作为义齿项下的受托人，在本招募说明书中简称为“义齿受托人”。根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件发售的NEE资本的优先债务证券简称为“已发售优先债务证券”。

The Indenture provides for the issuance of debonds，notes or other senior debt by NEE Capital in an unmited amount。已发售的优先债务证券以及之前或之后根据契约发行的所有其他债权证、票据或NEE资本的其他债务在本招募说明书中统称为“优先债务证券”。

本节简要总结了已发行优先债务证券的部分条款和义齿的部分规定。本摘要不包含有关已发售优先债务证券或契约的完整描述。您应阅读本概要连同义齿和创建已发售优先债务证券的高级职员证书或其他文件，以便全面了解所有规定以及本概要中使用的某些术语的定义。Indenture，一种可用于创建一系列已发行优先债务证券的高级职员证书形式和一种已发行优先债务证券形式，此前已向SEC提交，是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。此外，该契约符合1939年《信托契约法》的规定，因此须遵守1939年《信托契约法》的规定。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

一个系列的所有已发行优先债务证券不必同时发行，该系列的追加已发行优先债务证券可重新开放发行。这意味着，NEE资本可能会不时在不通知特定系列的先前发行的发售优先债务证券的任何现有持有人或征得其同意的情况下，创建和发行该系列的额外发售优先债务证券。除发行日和（如适用）初始付息日外，该等额外发售的优先债务证券将在所有方面与该系列先前发行的发售优先债务证券的条款相同。增发的已发行优先债务证券将与此前已发行的该系列已发行优先债务证券合并形成单一系列。

每个系列的发售优先债务证券可能有不同的条款。NEE资本将在与该特定系列已发售优先债务证券相关的招股说明书补充文件中包含以下有关该特定系列已发售优先债务证券的部分或全部信息：

 

(1)

提供的优先债务证券的名称，

 

(2)

对这些已发行优先债务证券的本金总额的任何限制，

 

(3)

该等已发售优先债务证券的本金将获支付的日期，

 

(4)

这些已发售的优先债务证券的利率，或利率将如何确定，将产生利息的日期，将支付利息的日期以及任何付息日的任何应付利息的记录日期，

 

(5)

将于任何付息日就该等已发售优先债务证券向其支付利息的人，如该等已发售优先债务证券在该利息支付的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外，

 

(6)

就这些已发售优先债务证券进行付款的地点或方式，以及这些已发售优先债务证券的登记所有人可能转让或交换这些已发售优先债务证券并向或向NEE Capital送达通知和要求的地点或方式，

 

18

(7)

证券登记处和任何支付代理人或代为提供的优先债务证券的代理人，

 

(8)

NEE Capital可选择全部或部分赎回这些已发售优先债务证券的任何日期、价格以及条款和条件，以及对这些赎回的任何限制，

 

(9)

任何偿债基金或其他规定，包括由那些已发售的优先债务证券的登记所有人持有的任何期权，这将使NEE资本有义务回购或赎回这些已发售的优先债务证券，

 

(10)

那些发行的优先债务证券可以发行的面额，如果不是面额1,000美元和任何1,000美元的整数倍，

 

(11)

可能支付该等已发售优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息的一种或多种货币（如非美元），

 

(12)

如果NEE资本或注册所有者可能选择以声明应支付这些已提供优先债务证券所使用的货币以外的货币支付或收取这些已提供优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息，则可能做出该选择的条款和条件，

 

(13)

如果这些发售的优先债务证券的本金、溢价（如有）或利息以证券或其他财产支付，则这些证券或其他财产的类型和金额以及NEE资本或注册所有者可以选择支付或收取这些款项的条款和条件，

 

(14)

如就该等已发售优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息而须支付的金额，可参照指数或义齿以外可确定的其他事实或事件而厘定，则该等金额的厘定方式，

 

(15)

该等已发售优先债务证券的本金金额于该等已发售优先债务证券宣布加速到期时将予支付的部分，如该等已发售优先债务证券的全部本金金额除外，

 

(16)

为该等已发售优先债务证券的登记拥有人的利益而就该等已发售优先债务证券及NEE资本的契诺（如有）发生违约事件（如有），但契约中指明的除外，

 

(17)

条款（如有），根据这些条款，这些已发售的优先债务证券可转换为或交换任何其他实体的股本或其他证券的股份，

 

(18)

A对以美元以外货币计值的已发行优先债务证券在义齿下的“合格义务”的定义，

 

(19)

关于在这些已发售的优先债务证券被清偿和解除后恢复NEE资本就其所欠债务的任何规定，

 

(20)

如该等已发售优先债务证券将以全球形式发行，有关该等已发售优先债务证券以全球形式发行的必要资料，

 

(21)

如该等已发售优先债务证券将作为不记名证券发行，有关该等已发售优先债务证券作为不记名证券发行的必要资料，

 

(22)

对已发售优先债务证券的登记所有人转让或交换已发售优先债务证券或登记其转让的权利的任何限制，以及任何相关的服务收费，

 

(23)

有关法定节假日到期付款的规定的任何例外情况，或有关这些已发售的优先债务证券的营业日定义的任何变化，

 

(24)

除下文“NEECapital优先债务证券的NEE担保说明”中所述的担保外，为这些提供的优先债务证券提供的任何抵押品担保、保证或担保，以及

 

19

(25)

该等已发售优先债务证券的任何其他与义齿规定不抵触的条款。（义齿，第301条）。

NEE资本可以低于其本金额的价格出售发售的优先债务证券。适用于以低于其本金金额的折扣出售的已发售优先债务证券的一些重要的美国联邦所得税考虑因素可能会在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。此外，可能会在相关的招股说明书补充文件中讨论适用于以美元以外的货币计值的任何已发售优先债务证券的一些重要的美国联邦所得税或其他考虑因素。

除非相关的招股章程补充文件中另有说明，否则在涉及NEE资本或NEE的高杠杆交易事件中，契约中的契诺将不会给予已发售优先债务证券的登记所有者保护。

安全性和排名。发售的优先债务证券将是NEE Capital的无担保债务。义齿不限制NEE资本就其他优先债务证券提供担保的能力。根据契约发行的所有优先债务证券将与根据契约发行的所有其他优先债务证券享有同等和按比例分配的排名，除非NEE资本选择就任何优先债务证券（所提供的优先债务证券除外）提供担保，而无需根据契约向所有未偿还的优先债务证券提供该担保。发售的优先债务证券的排名将高于NEE资本的次级债务证券和NEE资本的初级次级债券。义齿不限制NEE资本发行其他无担保债务的能力。

虽然NEE资本是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE资本的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务就优先债务证券支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，优先债务证券将有效地从属于NEE资本的子公司承担或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE资本的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些负债将有效优先于优先债务证券。The Indenture对NEE资本的子公司可能发行、担保或产生的负债金额没有任何限制，包括债务或优先股。有关对NEE资本派息能力的合同限制的说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

付款和付款代理。除相关募集说明书补充说明外，在每个付息日，NEE Capital将向截至与该付息日相关的登记日营业时间结束时该已发售优先债务证券登记在册的人支付每份已发售优先债务证券的利息。但是，在所发售的优先债务证券到期日，NEE Capital将向其支付本金的人支付利息。此外，如果NEE资本拖欠任何已发售优先债务证券的利息支付，则可以向该已发售优先债务证券的登记所有者支付该违约利息：

 

(1)

截至义齿受托人选择的日期营业结束时，该日期可能不超过NEE Capital提议支付违约利息之日起的15天或不到10天，或

 

(2)

以不违反所提供的优先债务证券上市且义齿受托人认为切实可行的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式。（义齿，第307节）。

除非相关的募集说明书补充文件中另有说明，否则已发售的优先债务证券到期时的本金、溢价（如有）和利息将在该等已发售的优先债务证券作为付款代理在纽约市的主要公司信托办公室出示时支付。NEE资本可以变更所发售的优先债务证券的支付地点，指定一名或多名额外的支付代理人，包括NEE资本，并免去任何支付代理人的职务。（义齿，第602节）。

 

20

转让和交换。除非相关的招募说明书补充文件中另有说明，否则已发售的优先债务证券可以在设在纽约市的作为证券登记处的纽约梅隆银行的主要公司信托办公室进行转让或交换。NEE资本可以变更募集的优先债务证券的转让、交换场所，并可以增设一个或者多个转让、交换场所。

除相关招募说明书补充文件中另有说明外，所发售的优先债务证券的任何转让或交换将不收取服务费。但是，NEE资本可能要求支付与所发售的优先债务证券的任何转让或交换有关的任何税款或其他政府押记。

NEE资本将不会被要求转让或交换任何选择赎回的提供的优先债务证券。此外，在收到识别选择赎回的已发售优先债务证券的通知之前的15天内，NEE资本将无需转让或交换任何已发售优先债务证券。（义齿，第305节）。

渎职。NEE资本可随时选择解除其关于任何优先债务证券的全部或部分义务。为此，NEE Capital必须不可撤销地存放在Indenture受托人或任何付款代理人处，以信托方式：

 

(1)

金额足以支付该等优先债务证券到期时或之前到期的全部或该部分本金、溢价（如有）及利息，或

 

(2)

在该系列优先债务证券到期之前进行存款的情况下，

 

(a)

美国的直接义务或无条件担保的义务，并有权获得其完全信任和信用的利益，但不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前还款的条款，以及

 

(b)

证明对这些债务或就这些债务到期的任何特定利息或本金付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据，其中不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前还款的条款，

本金和利息到期时，不考虑该本金或利息的再投资，将提供的款项，连同存放于义齿受托人或由义齿受托人持有的任何款项，将足以在这些优先债务证券到期时或之前支付这些优先债务证券的全部或该部分本金、溢价（如有）以及到期和到期的利息，或

 

(3)

（1）和（2）的组合，足以在该等优先债务证券到期时或之前支付该等优先债务证券的全部或该部分本金、溢价（如有）以及到期和将要到期的利息。（义齿，第701节）。

对留置权的限制。只要任何优先债务证券仍未发行，NEE资本将不会以对其任何拥有多数股权的子公司的股本中的任何股份的留置权作为任何债务的担保，而该等股本的股份是NEE资本现在或以后直接拥有的，除非NEE资本平等地为所有优先债务证券提供担保。然而，这一限制不适用于或阻止：

 

(1)

对在NEE Capital获得该股本时创建的股本的任何留置权，或在该时间后的270天内，为该股本的全部或部分购买价格提供担保，

 

(2)

在NEE资本取得该股本时存在的对股本的任何留置权（无论NEE资本是否承担由留置权担保的义务，以及该留置权是否在考虑进行收购时设定），

 

(3)

上文第（1）和（2）款所述留置权的任何延期、续期或替换，或由这些留置权担保的任何债务的任何延期、续期或替换；但，

 

21

(a)

紧接展期、续期或置换后该等留置权所担保的债务本金，不得超过紧接展期、续期或置换前该等留置权所担保的债务本金，且

 

(b)

延长、续期或更换留置权的限制为不超过被延长、续期或更换的留置权所涵盖的全部股本股份的相同比例，或

 

(4)

与法院程序有关的任何留置权；但条件是，任一

 

(a)

该留置权的执行或强制执行在相应判决进入后30天内有效中止（或相应判决已在该30天期限内解除），且该留置权所担保的债权正通过适当程序进行善意抗辩，

 

(b)

该留置权的支付由保险全额承保且保险公司未拒绝或质疑承保范围，或

 

（c）

只要该留置权得到充分担保，为审查相应判决、法令或命令而适当启动的任何适当法律程序都没有完全终止，或者这些程序可能启动的期限没有到期。

对除上文第（1）至（4）款所述留置权外，现在或以后直接拥有的股本存量份额TERMCapital的任何拥有多数股权的子公司的股本中的任何股份的留置权，在本招股说明书中称为“限制性留置权”。上述限制不适用于NEE Capital为担保债务而设置任何受限制留置权的情况，该留置权连同以受限制留置权作担保的NEE Capital的所有其他债务在当时不超过TERM2 Capital合并资本化的5%。（义齿，第608节）。

为此，“合并资本化”是指以下各项之和：

 

(1)

合并股东权益，

 

(2)

借款合并负债（不包括一年内到期应付的金额），且不重复，

 

(3)

NEE资本或任何合并子公司的任何优先股或优先股，但须遵守强制赎回或偿债基金条款。

上文所称合并股东权益，是指NEE资本及其合并子公司的资产总额减去NEE资本及其合并子公司的全部负债。正如该定义中所使用的，“负债”一词是指根据公认会计原则，将在资产负债表上归类为负债的所有义务，包括但不限于：

 

(1)

以NEE资本或其任何合并子公司的财产作担保的债务，无论是否有NEE资本或该合并子公司对其承担支付责任，除非在NEE资本或该合并子公司无此责任的情况下，该等财产未列入该资产负债表上TERM3资本或该合并子公司的资产中，

 

(2)

递延负债，以及

 

(3)

NEE资本或其任何并表子公司在权利和受偿优先权上明确次于NEE资本或该并表子公司的其他负债的债务。

如该定义中所使用的，“负债”包括NEE资本或任何合并子公司的优先股或优先股，仅限于任何此类优先股或优先股须遵守强制赎回或偿债基金条款。

“合并债务”一词是指显示在NEE资本及其合并子公司合并资产负债表中的债务总额。

 

22

“合并子公司”一词是指在任何日期，任何直接或间接拥有多数股权的子公司，其财务报表将根据普遍接受会计原则与截至该日期在NEE资本的合并财务报表中的NEE资本的财务报表合并。（义齿，第608节）。

上述限制不以任何方式限制以下人员的能力：

 

(1)

NEE资本对其直接持有、拥有多数股权的子公司的股本以外的任何资产设置留置权，

 

(2)

NEE资本或NEE因涉及其资产或下属子公司的资产转移，包括前述限制范围内的股本，

 

(3)

NEE对其任何资产设置留置权，或

 

(4)

NEE Capital或NEE的任何直接或间接子公司（NEE Capital除外）对其任何资产设置留置权。

赎回。发售的优先债务证券的赎回条款（如有）将在招股章程补充文件中列出。除非相关的招股章程补充文件中另有规定，以及除持有人可选择赎回的已发售优先债务证券外，已发售优先债务证券将可在赎回日期前30至60天发出通知后赎回。NEE资本保留修改契约的权利，而无需2021年12月1日之后根据契约发行的任何优先债务证券（包括已发售的优先债务证券）的持有人的任何同意、投票或其他行动，以规定任何赎回的通知应以契约中规定的方式在赎回日期前不少于10天且不超过60天向将被赎回的优先债务证券的持有人发出。若任何系列或其任何一档的已发售优先债务证券须予赎回的数量少于全部，证券登记处将选择须予赎回的已发售优先债务证券。在没有任何甄选规定的情况下，安全登记官将选择其认为公平和适当的甄选方法。（义齿，第403及404条）。

选定赎回的已发售优先债务证券将于赎回日停止计息。一旦所发售的优先债务证券被退回赎回，支付代理将支付赎回价款和任何应计利息。（义齿，第405节）。除相关募集说明书补充说明外，在兑付日，NEE Capital将向其向其支付赎回价款的人支付被赎回的发售优先债务证券的利息。如果仅部分已发售的优先债务证券被赎回，义齿受托人将为剩余部分免费交付新的相同系列的已发售优先债务证券。（义齿，第406节）。

任何由NEE资本选择的赎回可能取决于支付代理人在确定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价款的款项。如在发出赎回通知时，赎回款项并非存放于付款代理人，则如该通知如此规定，则赎回须以在赎回日或之前收到赎回款项为准，除非收到该等款项，否则该赎回通知不具有任何效力或效力。（义齿，第404节）。

购买发售的优先债务证券。NEE资本或其关联机构可以在任何时间或不定期以任何价格购买全部或部分已发售的优先债务证券，无论是通过投标、在公开市场上或通过私下协议或其他方式，但须遵守适用法律。

合并、合并、出售资产。根据契约，NEE Capital不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：

 

(1)

该合并所形成的实体，或NEE资本并入的实体，或收购或租赁NEE资本的财产和资产的实体，是根据以下规定组织和存在的实体

 

23

美国、任何州或哥伦比亚特区的法律以及该实体明确承担NEE资本对所有优先债务证券和义齿下的义务，

 

(2)

紧随交易生效后，不存在义齿项下的违约事件，也不存在在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为义齿项下违约事件的事件，且

 

(3)

按照义齿的规定，NEE资本向义齿受托人交付高级职员证书和大律师意见。（义齿，第1101节）。

在以NEE资本为存续实体的合并中，义齿不限制NEE资本。

违约事件。就任何系列的优先债务证券而言，以下每一项均为义齿项下的违约事件：

 

(1)

未能在到期后30天内支付该系列优先债务证券的利息，

 

(2)

未能在该系列优先债务证券到期时支付本金或溢价（如有），

 

(3)

未履行或违反义齿中的任何其他契诺或保证，但与该系列优先债务证券无关的契诺或保证除外，该契诺或保证在（i）NEE Capital收到义齿受托人就该等不遵守情况发出的书面通知后90天内持续存在，或（ii）NEE Capital和义齿受托人收到该系列优先债务证券本金至少33%的登记所有人就该等不遵守情况发出的书面通知，

 

(4)

NEE资本的某些破产、无力偿债或重组事件，或

 

(5)

就该系列优先债务证券指明的任何其他违约事件。（义齿，第801条）。

在发生上文第（3）项所列违约事件的情况下，义齿受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的注册所有人已发出违约通知，则该系列高级债务证券的至少相同百分比的注册所有人，连同义齿受托人，也可以延长宽限期。若NEE资本已发起并正在努力寻求纠正措施，则宽限期将自动延长。（义齿，第801条）。特定系列优先债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列优先债务证券的违约事件。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的优先债务证券但不适用于所有未偿还的优先债务证券的违约事件，则（i）契约受托人或（ii）每个受影响系列的优先债务证券本金总额至少33%的登记所有人可宣布该系列的所有优先债务证券的本金和应计但未支付的利息立即到期应付。（义齿，第802条）。然而，根据契约，一些优先债务证券可能会规定在该申报时到期应付的特定金额低于其全部本金金额。这种优先债务证券在契约中被定义为“贴现证券”。

如果违约事件适用于所有未偿还的优先债务证券，则（i）义齿受托人或（ii）所有系列的所有未偿还优先债务证券本金总额至少33%的登记所有人，作为一个类别投票，而不是任何一个系列的登记所有人，可以作出加速声明。然而，导致与任何系列优先债务证券有关的声明的违约事件将被自动放弃，该声明及其后果将被自动撤销和废止，前提是，在该声明之后的任何时间以及在获得支付到期款项的判决或法令之前：

 

(1)

NEE Capital向Indenture受托人支付或存入一笔足以支付：

 

(a)

该系列所有优先债务证券的所有逾期利息，

 

24

(b)

因该声明以外的原因而到期的该系列任何优先债务证券的本金和任何溢价，以及届时到期的利息，

 

（c）

该系列逾期利息的利息，以及

 

（d）

然后根据义齿应付给义齿受托人的所有金额，以及

 

(2)

与该系列优先债务证券有关的任何其他违约事件已按照义齿的规定得到纠正或豁免。（义齿，第802条）。

除其在义齿项下发生违约事件时的义务和义务外，义齿受托人没有义务应优先债务证券的任何登记所有人的请求或指示行使其在义齿项下的任何权利或权力，除非这些登记所有人向义齿受托人提供合理赔偿。（义齿，第903条）。如果他们提供这一合理赔偿，任何系列优先债务证券的本金多数的登记所有人将有权就该系列优先债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得义齿受托人可用的任何补救措施，或行使授予义齿受托人的任何信托或权力。然而，如果义齿项下的违约事件涉及一个以上系列的优先债务证券，则只有所有受影响系列优先债务证券的本金总额多数的登记所有人（被视为一个类别）将有权作出该指示。此外，该指示不得违反任何法律或义齿，并且在义齿受托人全权酌情决定赔偿不够充分的情况下，不得使义齿受托人承担个人责任，并且义齿受托人可采取其认为适当且与该指示不矛盾的任何其他行动。（义齿，第812条）。

优先债务证券的登记所有人有权在该优先债务证券规定的适用到期日或之后提起诉讼，要求强制执行支付该优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息。（义齿，第808节）。任何系列的优先债务证券的注册拥有人均无权根据义齿提起任何程序，或根据义齿采取任何其他补救措施，除非：

 

(1)

该注册所有人此前已就该系列优先债务证券的持续违约事件向义齿受托人发出书面通知，

 

(2)

根据义齿存在违约事件的所有系列的未偿优先债务证券的本金总额多数的登记所有人（被视为一个类别）已向义齿受托人提出书面请求，以其作为受托人的个人名义启动该程序，并已就相关成本、费用和负债向义齿受托人提供合理赔偿，

 

(3)

义齿受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类程序，并且

 

(4)

在这60天期间内，所有系列的未偿优先债务证券的本金总额多数的登记所有人没有向义齿受托人发出与该请求不一致的指示，在这些系列中存在义齿下的违约事件，被视为一个类别。（义齿，第807节）。

NEE Capital需要向Indenture受托人提交一份年度报表，说明其遵守Indenture下的所有条件和契约的情况。（义齿，第606节）。

修改和放弃。未经任何优先债务证券的登记所有人同意，NEE资本和义齿受托人可出于以下任何目的修订或补充义齿：

 

(1)

就在合并或合并的情况下或在实质上作为一个整体转让、转让或租赁NEE Capital的财产和资产的情况下，由任何获许可的NEE资本继承者承担NEE资本在契约和优先债务证券下的义务作出规定，

 

25

(2)

添加NEE Capital的契诺或放弃义齿授予NEE Capital的任何权利或权力，

 

(3)

添加任何额外的违约事件，

 

(4)

更改、消除或添加义齿的任何条款，但前提是如果该更改、消除或添加将对任何系列或批次的优先债务证券的注册所有者的利益产生重大不利影响，则该更改、消除或添加将仅就该特定系列或批次生效

 

(a)

当已取得该特定系列或批次的优先债务证券的登记所有人的必要同意时，或

 

(b)

当该特定系列或批次的优先债务证券在契约下仍未偿还时，

 

(5)

为优先债务证券的全部而非部分提供抵押担保，

 

(6)

创建任何其他系列或批次的优先债务证券的形式或条款，

 

(7)

就不记名证券及相关息票的认证及交付及与该等不记名证券有关的其他事宜作出规定，

 

(8)

就一个或多个系列的优先债务证券接受继任义齿受托人的委任，并视需要更改义齿的任何条文，以规定由多于一名受托人管理义齿下的信托，

 

(9)

增加程序，允许对全部、或任何系列或批次的优先债务证券使用非凭证式登记制度，

 

(10)

改变任何地方

 

(a)

优先债务证券的本金和溢价（如有）以及全部或任何系列或批次的利息应予支付，

 

(b)

全部、或任何系列或批次的优先债务证券可交还登记、转让、交换，并

 

（c）

可就优先债务证券及契约向或向NEE资本送达通知及要求，或

 

(11)

纠正任何不明确或不一致之处，或增加或更改与义齿下产生的事项和问题有关的任何其他规定，前提是这些更改或增加可能不会对任何系列或批次的优先债务证券的登记所有人的利益产生重大不利影响。（义齿，第1201节）。

当时未偿还的所有系列优先债务证券的本金总额大多数的登记所有者可以放弃让NEE资本遵守义齿的某些限制性规定。（义齿，第607节）。任何系列的未偿优先债务证券本金多数的注册所有人可免除过去根据义齿就该系列发生的任何违约，但本金、溢价（如有）或利息支付方面的违约以及与义齿的某些限制性契诺或规定有关的违约除外，这些违约未经受影响的该系列的每一未偿优先债务证券的注册所有人的同意不得修改或修正。（义齿，第813条）。

除上述任何修订外，如果1939年《信托契约法》在义齿日期之后以要求对义齿进行更改的方式或以允许更改或消除先前由1939年《信托契约法》要求的条款的方式进行修订，则义齿将被视为已修订以符合1939年《信托契约法》的该修订或进行这些更改、添加或消除。NEE资本和契约受托人可以在无需任何注册所有人同意的情况下订立补充契约以进行该修订。（义齿，第1201节）。

 

26

除上述任何修订外，对义齿的所有其他修改均需获得当时未偿付的所有系列优先债务证券本金总额多数的登记所有人的同意，被视为一个类别。然而，如果少于所有未偿还的优先债务证券系列直接受到拟议补充契约的影响，则只需要所有直接受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额多数的登记所有人的同意，被视为一个类别。但是，如果NEE资本在一个以上批次中发行任何系列的优先债务证券，并且如果拟议的补充契约直接影响到少于所有这些批次的优先债务证券的登记所有者的权利，那么将需要仅获得所有直接受影响批次的未偿优先债务证券本金总额多数的登记所有者的同意，被视为一个类别。然而，这些修订或修改均不得：

 

(1)

未经该优先债务证券的登记所有人同意，更改优先债务证券的本金或利息到期日期，

 

(2)

未经该优先债务证券的注册所有人同意，降低任何优先债务证券的本金金额或利率（或该利息的任何分期金额）或更改该利率的计算方法，

 

(3)

未经优先债务证券的注册所有人同意，在赎回优先债务证券时减少任何应付的溢价，

 

(4)

未经优先债务证券的登记所有人同意，变更优先债务证券的支付货币（或其他财产），

 

(5)

损害在任何优先债务证券声明付款到期之日或之后（或在赎回的情况下，在该优先债务证券的登记所有人同意的情况下，在该日期或之后）就任何优先债务证券提起诉讼以强制执行付款的权利，

 

(6)

降低任何系列或批次的未偿优先债务证券的本金百分比，该系列或批次的所有者必须同意修订、补充或放弃，而无需征得该特定系列或批次的每个未偿优先债务证券的登记所有者的同意，

 

(7)

未经该特定系列或批次的每个未偿优先债务证券的登记所有人同意，降低任何系列或批次的法定人数或投票要求，或

 

(8)

修改契约中有关补充契约、豁免某些契约和豁免任何系列或批次的优先债务证券的过去违约的某些条款，而无需征得受修改影响的每一未偿优先债务证券的注册所有人的同意。

更改或消除仅为一个或多个特定系列或批次的优先债务证券的利益而明确列入的义齿的任何条款，或修改该特定系列或批次的优先债务证券的登记所有人就该条款享有的权利的补充契约，不会影响任何其他系列或批次的优先债务证券的登记所有人在义齿下的权利。（义齿，第1202节）。

契约规定，为确定未偿优先债务证券所需本金金额的登记所有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否达到出席优先债务证券登记所有人会议的法定人数，NEE资本或任何其他义务人拥有的优先债务证券或优先债务证券或NEE资本的任何关联公司或该其他义务人的会议（除非NEE Capital、该关联公司或该义务人拥有根据契约未偿的所有优先债务证券，不考虑这一规定而确定）将被置之不理，并被视为未结清。（义齿，第101节）。

如果NEE资本向优先债务证券的登记所有人征集义齿项下的任何行动，NEE资本可自行选择提前确定一个记录日期，以确定优先债务的登记所有人

 

27

证券有权采取该行动，但NEE Capital将没有义务这样做。如果NEE Capital确定了此类记录日期，则可以在该记录日期之前或之后采取该行动，但只有在该记录日期营业结束时登记在册的登记所有人将被视为优先债务证券的登记所有人，以便确定已发行优先债务证券所需比例的登记所有人是否已授权该行动。为此，将在记录日期计算未偿还的优先债务证券。任何优先债务证券在义齿下的注册所有人的任何行动将对该优先债务证券的每个未来注册所有人，或任何取代该优先债务证券的优先债务证券，就义齿受托人或NEE资本所做、未做或允许依赖该行动而做的任何事情具有约束力，无论该行动是否在该优先债务证券上注明。（义齿，第104节）。

义齿受托人的辞职和免职。义齿受托人可随时就任何系列的优先债务证券向NEE资本发出辞职书面通知而辞职。此外，一个或多个系列优先债务证券的未偿优先债务证券的本金多数的登记所有人可以随时通过向Indenture Trustee和NEE Capital交付证明这一行动的文书，解除该系列优先债务证券的Indenture Trustee。义齿受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命在继任受托人接受其任命之前不会生效。

除优先债务证券的登记拥有人委任的义齿项下受托人外，义齿受托人将被视为已辞职，继任人将被视为已根据义齿获委任为受托人，前提是：

 

(1)

不存在义齿项下的违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为义齿项下违约事件的事件，且

 

(2)

NEE资本已向义齿受托人交付其董事会任命继任受托人的决议，且该继任受托人已根据义齿条款接受该任命。（义齿，第910节）。

通知。高级债务证券的登记所有人的通知将通过邮件发送至该等登记所有人在该等高级债务证券的证券登记册中出现的地址。（义齿，第106节）。

标题。无论该优先债务证券是否逾期，出于支付款项的目的和所有其他目的，无论任何相反的通知，NEE资本、义齿受托人以及NEE资本的任何代理人或义齿受托人均可将优先债务证券登记在其名下的人视为该优先债务证券的绝对所有者。（义齿，第308节）。

管辖法律。契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律强制适用的情况除外。（义齿，第112条）。

 

28

对NEE担保的说明

NEE资本高级债务证券

一般。本节简要概述截至1999年6月1日，作为担保人的NEE与作为担保受托人的纽约梅隆银行（本招募说明书中简称“担保受托人”）之间签订的《担保协议》的部分约定。担保协议，本募集说明书中简称“担保协议”，是为义齿受托人的利益而签署的，义齿受托人为担保协议所涵盖的优先债务证券的登记所有人的利益而持有担保协议。本摘要未包含对担保协议的完整描述。你应该把这份摘要和担保协议一起看，完整了解所有条款。担保协议此前已向SEC提交，是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。此外，担保协议符合1939年《信托契约法》规定的契约资格，因此受1939年《信托契约法》规定的约束。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

根据担保协议，NEE绝对、不可撤销及无条件地保证在到期应付（包括加速、赎回或规定的到期日）时，根据该等优先债务证券的条款和契约的条款，将担保协议所涵盖的优先债务证券的本金、利息和溢价（如有）及时、全额支付给该等优先债务证券的登记所有人。根据担保协议，除根据其条款明确无权享有担保协议利益的优先债务证券外，所有优先债务证券均受担保协议覆盖。所有已发售的优先债务证券将受担保协议覆盖。本次担保在本募集说明书中简称为“担保”。只有在NEECapital未能在任何适用的宽限期届满时或之前支付或规定按时支付任何这些金额时，NEE才被要求支付这些款项。（担保协议，第5.01节）。在担保协议中，NEE已放弃要求担保受托人、义齿受托人或担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人在对NEE提起诉讼之前用尽其针对NEE Capital的补救措施的权利。（担保协议，第5.06节）。

该保证为到期付款的保证（即被担保方可以直接对NEE提起法律程序以强制执行其在保证协议项下的权利，而无需先对任何其他人或实体提起法律程序）。担保不是托收担保。（担保协议，第5.01节）。

除非相关募集说明书补充文件中另有说明，否则在涉及NEE的高杠杆交易事件中，担保协议中的契诺将不会给予担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人保护。

安全性和排名。该担保是NEE的无担保债务，将与NEE的所有其他无担保和非次级债务享有同等和按比例的排名。对于NEE可能承担或发行的包括担保在内的其他债务没有金额限制。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务根据担保协议支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，该担保实际上从属于NEE的子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些负债将有效优先于担保。契约和担保协议均未对NEE的子公司可能发行、担保或产生的负债金额（包括债务或优先股）设置任何限制。

违约事件。保证协议项下的违约事件将于NEE未能履行其在保证协议项下的任何付款义务时发生。（担保协议，第1.01款）。

 

29

担保协议涵盖的未偿还优先债务证券本金总额多数的登记所有人有权：

 

(1)

指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得担保受托人根据担保协议可获得的任何补救，或

 

(2)

指示行使根据担保协议授予担保受托人的任何信托或权力。（担保协议，第3.01款）。

担保受托人必须在该违约事件发生后90天内，按照1939年《信托契约法》第313条（c）款规定的方式和范围，向担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人发出担保受托人所知的担保协议项下任何违约事件的通知，除非该违约事件在发出该通知之前已得到纠正或豁免。（担保协议，第2.07节）。所有未偿还优先债务证券的登记所有人可以免除任何过去的违约事件及其后果。（担保协议，第2.06节）。

担保受托人、义齿受托人和担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人拥有适用法律规定的所有可用权利和补救措施，可以起诉以强制执行担保协议的条款并就违反担保协议的行为追偿损害赔偿。在法律允许的范围内，保证受托人、义齿受托人和担保协议所涵盖的优先债务证券的登记所有人各自的补救措施是累积的，并且是目前或以后在法律上或股权上存在的任何其他补救措施之外的补救措施。根据任何一名担保受托人、义齿受托人或担保协议所涵盖的优先债务证券的登记所有人的选择，该个人或实体可以与NEE一起参与该个人或实体就担保协议项下的任何义务对NEE Capital提起的任何诉讼。此外，该个人或实体可以在该诉讼中或在针对NEE的任何独立诉讼中针对NEE进行追偿，而无需先对NEE Capital主张、起诉或用尽任何补救措施或索赔。（担保协议，第5.06节）。

NEE须向担保受托人交付年度报表，说明其遵守担保协议项下所有条件的情况。（担保协议，第2.04款）。

修改。NEE和担保受托人可在无需征得担保协议所涵盖的任何优先债务证券登记所有人同意的情况下，同意对担保协议进行任何不会对登记所有人的权利产生重大不利影响的变更。经担保协议涵盖的所有未偿还优先债务证券本金总额多数的登记所有人的事先批准，担保协议也可予以修订。然而，担保协议所涵盖的优先债务证券的任何登记所有人在该登记所有人所持有的优先债务证券到期日收取担保协议项下付款的权利，或在该到期日或之后提起诉讼以强制执行该付款的权利，未经该登记所有人同意，不得受到损害或影响。（担保协议，第6.01款）。

担保协议的终止。担保协议将于全额偿付担保协议涵盖的所有优先债务证券后终止，且不再具有效力和效力。（担保协议，第5.05款）。

管辖法律。担保协议将受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑根据该协议所规定的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律强制适用的情况除外。（担保协议，第5.07节）。

 

30

NEE资本次级债证券说明

和NEE从属担保

NEE资本可以作为受托人，根据NEE Capital与纽约梅隆银行之间的一项或多项契约，发行其一个或多个系列的次级债务证券（NEE Capital初级次级债券（定义见上文“NEE Capital初级次级债券和NEE初级次级担保的说明”）除外）。任何所发售的次级债务证券的条款，包括NEE对该等次级债务证券下NEE Capital的付款义务的担保，以及适用的契约将在招股章程补充文件中进行描述。

 

31

NEE资本说明

初级次级债券和

NEE初级次级担保

一般。NEE资本可以在作为受托人的NEE资本、NEE和纽约梅隆银行之间根据日期为2006年9月1日的契约发行其一个或多个系列的初级次级债券，或在相关招募说明书补充文件中指明的NEE资本、NEE和纽约梅隆银行之间的另一份次级契约。因可能不时修订及补充而可能被发行的一个或多个契约，在本招募说明书中称为“NEE Capital Junior Subordinated Indenture”，据此可予修订及补充。纽约梅隆银行作为NEE Capital Junior Subordinated Indenture下的受托人，在本招募说明书中简称为“Junior Subordinated Indenture Trustee”。NEE资本根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件发售的初级次级债券简称为“NEE资本初级次级债券”。

NEE Capital Junior Subordinate Indenture就不定期发行无限量的次级债务作出规定。The NEE Capital Junior次级债券及之前或之后在NEE Capital Junior Subordinate Indenture下发行的所有其他次级债，在本招募说明书中统称为“NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities”。

本节简单总结了《NEE资本初级次级债券》、《NEE资本初级次级债券》、《TERM3资本初级次级债券》的部分条款，以及《TERM3资本初级次级契约》的部分规定。本摘要并未包含对NEE Capital Junior Subordinated Bond、Junior Subordinated Guarantee或NEE Capital Junior Subordinated Indenture的完整描述。您应该将这份摘要与创建NEE Capital初级次级债券和初级次级担保的NEE Capital初级次级契约以及高级职员的证明或其他文件一起阅读，以全面了解所有条款并了解这份摘要中使用的一些术语的定义。包括初级次级担保、可能用于创建一系列NEE Capital Junior次级债券的高级职员证书形式以及NEE Capital Junior次级债券形式的NEE Capital Junior次级契约此前已向SEC备案，并且是向SEC备案的注册声明的证据，本招股说明书是其组成部分。此外，每个NEE Capital Junior Subordinated Indenture都符合或将符合1939年《信托契约法》规定的资格，因此受1939年《信托契约法》规定的约束。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

所有1个系列的NEE资本初级次级债券无需同时发行，可重新开放1个系列增发该系列的NEE资本初级次级债券。这意味着，NEE资本可不时在不通知先前发行的特定系列的NEE资本初级次级债券的任何现有持有人或征得其同意的情况下，创建和发行该等系列的额外NEE资本初级次级债券。该等增发的NEE Capital Junior次级债券将在除发行日以及（如适用）初始付息日外的所有方面与上一期发行的该系列NEE Capital Junior次级债券的条款相同。此次增发的NEE资本初级次级债券将与此前发行的该系列NEE资本初级次级债券进行并表，形成单一系列。

NEE Capital Junior次级债券将是无担保的、NEE Capital的次级债务，其排名低于NEE Capital的所有优先债务。有关NEE资本的“优先债务”一词将在相关的招股说明书补充文件中进行定义。所有根据特定NEE Capital Junior Subordinate Indenture发行的NEE Capital Junior Subordinate债权证将与根据该NEE Capital Junior Subordinate Indenture发行的所有其他TERM3 Capital Junior Subordinate债权证享有同等及按比例分配的排名，但NEE Capital选择就任何系列提供担保的除外

 

32

根据相应的NEE Capital Junior Subordinate Indenture，在不向所有未偿还的NEE Capital Junior Subordinate Debents提供该担保的情况下，对NEE Capital Junior Subordinate Indenture提供担保。根据特定丨NEE Capital Junior Subordinate Indenture发行的NEE Capital Junior Subordinate债权证可能对NEE Capital根据另一种TERM4 Capital Junior Subordinate Indenture发行的TERM3 Capital Junior Subordinate债权证享有优先于、与之同等的地位，或低于该债权证。The NEE Capital Junior次级债券将由NEE就本金的支付以及任何利息和溢价提供绝对、无条件和不可撤销的担保，该等初级次级担保为NEE Capital Junior次级债券提供的该等初级次级担保在NEE的全部优先债务中排序较后，并可能在单独的初级次级担保项下与NEE的义务排序优先、同等或较后。见下文“— NEE资本初级次级债券的初级次级担保”。

在每个NEE资本初级次级契约下可能发行的每个系列的NEE资本初级次级债券可能有不同的条款。NEE资本将在与该特定系列NEE资本初级次级债券相关的招股说明书补充文件中包含以下有关该特定系列NEE资本初级次级债券的部分或全部信息：

 

(1)

那些NEE资本初级次级债券的标题，

 

(2)

对该等NEE Capital初级次级债券的本金总额的任何限制，

 

(3)

该等NEE资本初级次级债券的本金兑付日期，

 

(4)

那些NEE资本初级次级债券的利率，或者利率如何确定，起息日期，付息日期和任一付息日任何应付利息的登记日，

 

(5)

将于任何付息日就该等NEE Capital Junior次级债券获得利息的人，如该等NEECapital Junior次级债券于该付息股权登记日营业结束时登记在册的人除外，

 

(6)

将就该等NEE Capital初级次级债券进行付款的地点或方法，以及该等NEE Capital初级次级债券的登记拥有人可转让或交换该等NEE Capital初级次级债券及向NEE Capital送达通知和要求的地点或方法，

 

(7)

那些NEE Capital Junior次级债券的证券登记处和任何付款代理人，

 

(8)

NEECapital可选择在任何日期、价格以及根据该等条款及条件全部或部分赎回该等NEE Capital初级次级债券，以及对该等赎回的任何限制，

 

(9)

任何偿债基金或其他条款，包括该等NEE Capital初级次级债券的登记所有人所持有的任何期权，该等条款将责成NEE Capital回购、赎回或偿还该等NEE Capital初级次级债券，

 

(10)

那些NEE Capital初级次级债券可能发行的面额，如果不是25美元的面值和25美元的任何整数倍，

 

(11)

这些NEE资本初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息可能支付的一种或多种货币（如果不是美元），

 

(12)

如果NEE资本或注册所有者可以选择以该等NEE资本初级次级债券所声明的支付货币以外的货币支付或收取该等NEE资本初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息，则可以作出该选择的条款和条件，

 

(13)

如果这些NEE资本初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息可能以证券或其他财产的形式支付，则该等证券或其他财产的种类和金额

 

33

以及NEE Capital或注册所有者可以选择支付或接收这些款项的条款和条件，

 

(14)

如就该等NEE Capital初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息而须支付的金额，可能会藉参考在NEE Capital初级次级契约以外可确定的指数或其他事实或事件而厘定，则该等金额的厘定方式，

 

(15)

该等NEE Capital Junior次级债券的本金额于该等NEE Capital Junior次级债券宣布加速到期时将予支付的部分，倘该等NEE Capital Junior次级债券的全部本金额除外，

 

(16)

为该等NEETERM3 Capital Junior Subordinate Indenture或NEE Capital Junior Subordinate Indenture指明的任何例外情况除外，就该等NEE Capital Junior Subordinate Indenture及TERM4 Capital Junior Subordinate Indenture指明的那些例外情况而言，就该等TERM4 Capital Junior Subordinate Indenture的注册拥有人的利益而订立的有关该等TERM4 Capital Junior Subordinate Indenture的任何违约事件（如有），

 

(17)

根据该等条款（如有），该等NEE Capital初级次级债券可转换为股本或交换为任何其他实体的股份或其他证券，

 

(18)

a对于那些以美元以外的货币计值的NEE Capital Junior次级债券，在NEE Capital Junior Subordinate Indenture下“合格义务”的定义，

 

(19)

关于在该等NEECapital Junior Subordinate Debt清偿及解除后恢复NEE Capital的债务的任何条文，

 

(20)

如该等NEE Capital Junior次级债券将以全球形式发行，则与该等NEE Capital Junior次级债券以全球形式发行有关的必要信息，

 

(21)

如将那些NEE Capital Junior次级债券作为不记名证券发行，则与将那些NEE Capital Junior次级债券作为不记名证券发行有关的必要资料，

 

(22)

对那些NEE Capital Junior次级债券的登记所有人转让或交换那些NEE Capital Junior次级债券或对其转让进行登记的权利的任何限制，以及任何相关的服务收费，

 

(23)

对于那些NEE Capital Junior次级债券，有关法定节假日到期付款的规定的任何例外情况或工作日定义的任何变更，

 

(24)

那些NEE Capital初级次级债券的任何抵押担保、保证或担保，包括除初级次级担保外的任何担保、保证或任何例外情况，

 

(25)

如适用，对同等通行证券定义的任何更改，以及

 

(26)

该等NEE Capital Junior Subordinate Bond的任何其他条款，凡与NEE Capital Junior Subordinate Indenture的规定不抵触。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第301条）。

NEE资本可以低于其本金额的价格出售NEE资本初级次级债券。以低于其本金额的折扣价出售的NEE Capital初级次级债券所适用的一些重要的美国联邦所得税考虑因素可能会在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。此外，可能会在相关的招股说明书补充文件中讨论适用于任何以美元以外的货币计值的任何NEE资本初级次级债券的一些重要的美国联邦所得税或其他考虑因素。

 

34

除非相关募集说明书补充文件中另有说明，否则在涉及NEE或TERM3的高杠杆交易情况下，NEE Capital Junior Subordinary Indenture中的契诺将不会给予NEE Capital Junior Subordinary Debents的注册所有者保护。

从属关系。The NEE Capital Junior Subordinated Debtures will be subordinate and junior in right to pay for all Senior Debties of NEE Capital。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第十五条）。NEECapital不得支付NEE资本初级次级债券的本金（包括赎回和偿债基金付款）或利息或溢价（如有），直至NEE资本的所有优先债务持有人均已获悉数受偿（或已就该等付款计提准备），如发生以下任一情况：

 

(1)

NEE资本的某些破产、无力偿债或重组事件，

 

(2)

NEE Capital的任何优先债务未在到期时（在任何适用的宽限期届满后）得到偿付，并且该违约在没有豁免的情况下继续存在，或

 

(3)

任何其他违约已经发生并在没有豁免的情况下（在任何适用的宽限期届满后）继续发生，据此，NEE资本的优先债务持有人被允许加速此类优先债务的到期。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1502节）。

在就任何无力偿债、破产或类似程序向债权人分配NEE Capital的资产时，NEE Capital的所有优先债务的所有本金、溢价（如有）以及到期或将要到期的利息必须在NEE Capital初级次级债券持有人有权收到或保留从此类分配中获得的任何付款之前全额偿付。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1502节）。

虽然NEE资本是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE资本的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务就NEE资本初级次级契约证券支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，NEECapital Junior Subordinate Indental Securities将有效地从属于TERM1Capital的子公司承担或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE资本的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些债务将有效地优先于NEE资本初级次级契约证券。NEE Capital Junior Subordinated Indenture对NEE资本的子公司可能发行、担保或产生的负债金额（包括债务或优先股）不设置任何限制。有关对NEE资本派息能力的合同限制的说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

NEE资本初级次级债券的初级次级担保。根据初级次级担保，NEE将绝对、不可撤销且无条件地保证在到期应付时，无论是在规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式，根据该等NEE Capital初级次级债券和NEE Capital初级次级契约的条款，支付TERM3 Capital初级次级债券的本金以及任何利息和溢价（如有）。初级次级担保将一直有效，直至NEE资本初级次级债券的全部本金及任何溢价（如有）及利息已根据NEE资本初级次级契约的规定悉数支付或以其他方式解除。（NEE资本初级次级契约，第十四条）。

初级次级担保将对NEE的所有优先债务具有次级和次级受偿权。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1402节）。有关NEE的“优先债务”一词将在相关的招股说明书补充文件中进行定义。不向NEE支付本金（包括赎回和偿债基金款项）或利息或溢价（如有）

 

35

Capital Junior次级债券可由NEE在Junior Subordinated Guarantee下进行，直至NEE的所有优先债务持有人均已获得足额偿付（或已为该等偿付计提准备），如发生以下任一情况：

 

(1)

NEE的某些破产、无力偿债或重组事件，

 

(2)

NEE的任何优先债务未在到期时（在任何适用的宽限期届满后）得到偿付，并且该违约在没有豁免的情况下继续存在，或

 

(3)

任何其他违约已经发生并在没有豁免的情况下（在任何适用的宽限期届满后）继续发生，据此，NEE的优先债务持有人被允许加速该等优先债务的到期。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1403节）。

在就任何无力偿债、破产或类似程序向债权人分配NEE的资产时，NEE的所有优先债务的所有本金、溢价（如有）以及到期或将要到期的利息必须在NEE Capital初级次级债券持有人有权收到或保留从此类分配中获得的任何付款之前全额支付。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1403节）。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务根据初级次级担保支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，初级次级担保将有效地从属于NEE的子公司发生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些负债将有效优先于初级次级担保。NEE Capital Junior Subordinate Indenture对NEE的子公司可能发行、担保或产生的负债金额（包括债务或优先股）不设置任何限制。关于对NEE部分子公司分红能力的合同限制的说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

付款和付款代理。除相关募集说明书补充说明外，在每个付息日，NEECapital将向截至与该付息日相关的登记日营业时间结束时其名下登记有NEECapital Junior Subordinate Debent的人员支付每张TERM1 Capital Junior Subordinate Debent的利息。但是，在NEE资本初级次级债券到期日，NEE资本将向其支付本金的对象支付利息。此外，若NEE Capital拖欠支付任何NEE Capital初级次级债券的利息，则可向该NEE Capital初级次级债券的登记所有人支付该拖欠利息：

 

(1)

截至初级次级契约受托人选择的日期营业结束时，该日期可能不超过NEE资本或NEE（视情况而定）提议支付违约利息之日前15天或不少于10天，或

 

(2)

以不违反该NEE Capital初级次级债券上市的任何证券交易所的规定且初级次级契约受托人认为切实可行的任何其他合法方式。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第307节）。

除非相关的募集说明书补充文件中另有说明，否则到期时NEE Capital初级次级债券的本金、溢价（如有）和利息将在该等NEE Capital初级次级债券作为付款代理在纽约市的主要公司信托办公室出示时支付。NEE资本和NEE可以变更NEE资本初级次级债券的支付地点，指定一名或多名额外的支付代理人，包括NEE资本，并免去任何支付代理人的职务。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第602节）。

转让和交换。除非相关募集说明书补充说明另有规定，NEE资本初级次级债券可以在新银行主体企业信托处进行转让或互换

 

36

约克梅隆，作为安全登记员，在纽约市。NEE资本可以变更NEE资本初级次级债券的转让、交换场所，并可以增设指定一个或者一个以上的场所进行转让、交换。

除相关募集说明书补充文件另有说明外，NEE资本初级次级债券的任何转让或交换均不收取服务费。但是，NEE资本可能要求支付与任何转让或交换NEE资本初级次级债券有关的任何税款或其他政府押记。

NEE资本将不会被要求转让或交换任何选定赎回的NEE资本初级次级债券。此外，将在给予识别选定赎回的NEE Capital初级次级债券的识别通知前15天内，不要求NEE Capital转让或交换任何NEE Capital初级次级债券。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第305节）。

渎职。NEE资本和NEE可随时选择解除其关于任何NEE资本初级次级契约证券的全部或部分义务。为此，NEE Capital或NEE必须不可撤销地存放于初级次级契约受托人或任何付款代理人，以信托方式：

 

(1)

金额足以支付该等NEE Capital初级次级契约证券在其到期时或之前到期的全部或该部分本金、溢价（如有）及利息，或

 

(2)

在该系列NEE资本初级次级契约证券到期之前进行存款的情况下，

 

(a)

美国的直接义务或无条件担保的义务，并有权获得其完全信任和信用的利益，但不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前还款的条款，以及

 

(b)

证明对这些债务或就这些债务到期的任何特定利息或本金付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据，其中不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前还款的条款，

到期时，在不考虑该本金或利息再投资的情况下，提供的本金和利息，连同存放于初级次级契约受托人或由初级次级契约受托人持有的任何款项，将足以支付该等NEE资本初级次级契约证券在其到期时或之前到期的全部或该部分本金、溢价（如有）以及利息，或

 

(3)

（1）和（2）的组合，足以在到期时或之前支付这些NEE Capital初级次级契约证券的全部或该部分本金、溢价（如有）以及到期和将要到期的利息。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第701节）。

延期支付利息的选择权。若相关募集说明书补充文件中有此规定，则NEE资本将享有不定期递延支付一期或多期的NEE资本初级次级债券利息的选择权。然而，NEE Capital初级次级债券将继续产生利息。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，在任何可选择的延期期间，NEE和NEE资本均不得：

 

(1)

就其股本宣派或派付任何股息或分派，

 

(2)

就其任何股本赎回、购买、收购或支付清算款项，

 

(3)

支付任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回任何与NEE资本初级次级债券、或与初级次级担保具有同等或次级受偿权的债务证券，或

 

37

(4)

就债务证券的任何担保作出任何付款，前提是该等担保对NEE资本初级次级债券或初级次级担保的受偿权为同等或次级，

除了

 

(a)

与雇员、高级职员、董事或代理人的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或代理人的利益或股票购买或股息再投资计划有关的购买、赎回或以其他方式收购其股本，或根据在利息支付延期之日要求其购买、赎回或收购其股本的任何未偿合同或证券履行其义务，

 

(b)

由于其股本的重新分类或将其一类或系列股本的全部或部分交换或转换为另一类或系列股本而导致的任何支付、偿还、赎回、购买、获得或宣布上述第（1）和（2）条中列为限制性付款的股息，

 

（c）

根据其股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买其股本的股份的零碎权益，或与股票购买合同的结算有关，

 

（d）

以其股本支付或作出的股息或分派（或取得其股本的权利），或就发行或交换股本（或可转换为或可交换为其股本的股份的证券）及就股票购买合约的结算而作出的分派而进行的回购、赎回或收购股本，

 

（e）

赎回、交换或回购根据股东权利计划未行使的任何权利，或根据该计划宣布或支付股息或分配未来的权利或与权利有关的权利，

 

（f）

在通过信托发行任何优先信托证券的同时，由NEE执行和交付的任何优先信托证券担保或次级债券担保项下的付款，只要就任何优先信托证券或次级债权证（视属何情况而定）所支付的款项，是按比例支付当时尚未偿付的所有优先信托证券或次级债权证（视属何情况而定），与每一系列优先信托证券或次级债权证（视属何情况而定）如全额支付后有权获得的全部分配成比例，

 

（g）

由NEE执行和交付的任何初级次级债券担保（包括初级次级担保）项下的付款，只要就任何初级次级债券所支付的款项是在当时未偿还的所有初级次级债券上按比例支付的，如果每一系列初级次级债券均已全额支付，则每一系列初级次级债券随后有权获得的全额付款，

 

（h）

NEE资本在NEE拥有的范围内就其股本派发股息或分派股息，或

 

（一）

NEE Capital在NEE拥有的范围内就其股本赎回、购买、收购或清算付款。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第608节）。

自2006年9月1日起，无需任何在2006年10月1日之后发行的任何NEETERM3 Capital Junior Subordinate Indenture Securities（包括NEE Capital Junior Subordinate Debonds）的持有人的同意或采取行动，NEE和NEE Capital均保留修改上述（f）条所述限制的例外情况的权利，以允许就任何优先信托证券或债务证券或其任何担保（包括初级次级担保）进行付款，由NEE、NEE Capital或其任何子公司执行和交付，在每种情况下，对该等初级次级债券或相关担保（视情况而定）享有同等受偿权，只要就该等证券或担保所支付的款项的金额已就所有该等

 

38

然后按比例未偿付的证券或担保，与每一系列此类证券或担保在全额支付后有权获得的全额付款成比例。

除非相关的招股章程补充文件中另有规定，（i）在一个可选递延期结束之前，NEE Capital可能会进一步递延支付利息；（ii）在任何可选递延期和所有届时到期的金额支付之后，NEE Capital可能会选择一个新的可选递延期。除相关招股说明书补充文件另有规定外，任何可选择的延期期限均不得超过该招股说明书补充文件规定的期限。在NEE资本初级次级债券到期后，不得有任何利息期递延。

赎回。NEE资本初级次级债券的赎回条款（如有）将在招股章程补充文件中载列。除非相关的招募说明书补充文件中另有规定，以及除有关持有人可选择赎回的NEE Capital Junior次级债券外，NEE Capital Junior次级债券将在赎回日期前30至60天发出通知后可予赎回。NEE Capital保留修改NEE Capital初级次级契约的权利，而无需2021年12月1日后根据NEE Capital初级次级契约发行的任何初级次级债券持有人的任何同意、投票或其他行动，包括NEE Capital初级次级债券，以规定任何赎回的通知应按照NEE Capital初级次级契约中规定的方式在赎回日期前不少于10天且不超过60天向将被赎回的初级次级债券持有人发出。若任一系列或其任一期的NEE Capital Junior次级债券的兑付量不足全部，则Junior Subordinated Indenture受托人将选择需要赎回的The NEE Capital Junior Subordinated Debtures。在没有任何选择条款的情况下，初级次级契约受托人将选择其认为公平和适当的选择方法。（NEE资本初级次级契约，第403和404节）。

中选兑付的NEE资本初级次级债券将于兑付日停止计息。兑付代理人将在该NEE资本初级次级债券到期一次交回兑付时支付兑付价款及任何应计利息。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第405节）。除相关募集说明书补充说明外，在兑付日，NEE资本将向其向其支付赎回价款的人支付被赎回的NEE资本初级次级债券的利息。若一笔NEE Capital Junior次级债券仅部分赎回，则该Junior Subordinated Indenture受托人将为剩余部分免费交付一张新的同系列的NEECapital Junior Subordinated Bond。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第406节）。

任何由NEE资本选择的赎回可能取决于支付代理人在确定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价款的款项。如在发出赎回通知时，赎回款项并非存放于付款代理人，则如该通知如此规定，则赎回须以在赎回日或之前收到赎回款项为准，除非收到该等款项，否则该赎回通知不具有任何效力或效力。（义齿，第404节）。

购买NEE Capital Junior次级债券。NEE或其关联机构，包括NEE资本，可在任何时间或不定时以任何价格（无论是在公开市场上以招标、还是以私下协议或其他方式）购买全部或部分NEE Capital初级次级债券，但须遵守适用法律。

合并、合并、出售资产。根据NEE Capital Junior Subordinated Indenture，NEE Capital或NEE均不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产基本上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：

 

(1)

由该合并所组成的实体，或NEE Capital或NEE（视情况而定）并入的实体，或收购或租赁NEE的NEE或TERM3的物业和资产的实体，作为

 

39

在这种情况下，可能是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并且该实体明确承担所有NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities和TERM3 Capital Junior Subordinate Indenture项下的义务，

 

(2)

紧随交易生效后，概无发生NEE Capital Junior Subordinate Indenture项下的违约事件，亦无发生于发出通知后或一段时间后或两者并无后将成为NEE Capital Junior Subordinate Indenture项下的违约事件的事件，及

 

(3)

根据NEE Capital Junior Subordinary Indenture的规定，NEE资本或NEE（视情况而定）向初级次级契约受托人交付高级职员证书和大律师意见。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1101节）。

The NEE Capital Junior Subordinate Indenture does not prevent or restrict：

 

(a)

任何合并或合并，在完成后其中NEE Capital或NEE（视情况而定）将为存续或由此产生的实体，

 

(b)

NEE资本与NEE或任何其他实体的任何合并，其所有已发行的有表决权证券均由NEE直接或间接拥有，或任何此类实体与此类实体中的任何其他实体合并，或由其中任何一方向其任何其他方转让或以其他方式转让财产或资产，

 

（c）

NEE资本或NEE的财产或资产的任何部分的任何不构成其全部或实质上全部的转让或其他转让或租赁，

 

（d）

NEE Capital或NEE的任何直接或间接附属公司或关联公司（视情况而定）可能是其中一方的任何合并或合并，或任何该等附属公司或关联公司对其任何或全部财产或资产的任何转让、转让或租赁，或由该等附属公司或关联公司批准或由NEE Capital或NEE同意，或

 

（e）

前款第（1）、（2）、（3）款未拟进行的其他交易。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1103节）。

违约事件。以下各均为NEE Capital Junior Subordinated Indenture项下有关任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的违约事件：

 

(1)

未能在到期后30天内支付该系列NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的利息（但前提是未能在有效的可选递延期内支付利息将不构成违约事件），

 

(2)

未能在到期时支付该系列的NEE资本初级次级契约证券的本金或溢价（如有），

 

(3)

未能履行或违反NEE Capital初级次级契约中的任何其他契诺或保证，但与该系列NEE Capital初级次级契约证券无关的契诺或保证除外，该契诺或保证在（i）NEE Capital和NEE收到初级次级契约受托人或（ii）NEE Capital就该等不遵守情况发出的书面通知后持续90天，NEE和初级次级契约受托人收到来自该系列NEE资本初级次级契约证券本金至少33%的登记所有人的书面通知，

 

(4)

NEE Capital或NEE的某些破产、无力偿债或重组事件，

 

(5)

除某些例外情况外，初级次级保证不再有效、被司法程序认定为不可执行或无效或被NEE拒绝或否认，或

 

(6)

指定的与该系列的NEE Capital初级次级契约证券有关的任何其他违约事件。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第801节）。

 

40

在发生上述第（3）项所列违约事件的情况下，初级次级契约受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的注册所有人已发出违约通知，则该系列至少相同百分比的NEE Capital初级次级债券的注册所有人，连同初级次级契约受托人，也可以延长宽限期。若NEE资本或NEE已出于善意发起并勤勉尽责地采取纠正行动，则宽限期将自动延长。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第801节）。特定系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的违约事件并不一定构成根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture发行的任何其他系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的违约事件。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的NEE Capital初级次级契约证券但不适用于所有已发行的NEE Capital初级次级契约证券的违约事件，则（i）初级次级契约受托人或（ii）每个受影响系列的NEE Capital初级次级契约证券本金总额至少33%的登记所有人可宣布该系列的所有NEE Capital初级次级契约证券的本金和应计但未支付的利息立即到期应付。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第802节）。然而，根据契约，某些NEE Capital初级次级契约证券可能会规定在该申报时到期应付的低于其全部本金金额的特定金额。这样的NEE资本初级次级契约证券在契约中被定义为“贴现证券”。

对于上述“违约事件”下第（3）项所列的违约事件，大多数当前未偿还的系列NEE Capital初级次级契约证券均包含一项例外情况，即有权加速支付这些系列的NEE Capital初级次级契约证券的本金和应计但未支付的利息。就该等NEE Capital Junior Subordinate Indental Securities而言，如果存在上述“违约事件”下第（3）项所列的违约事件，则该等系列的NEE Capital Junior Subordinate Indental Securities的登记所有人将没有投票权来宣布加速（并且在确定是否已获得上述所需投票时，这些TERM0 Capital Junior Subordinate Indental Securities将不被视为未偿还），及初级次级契约受托人将无权就该等NEE资本初级次级契约证券作出该等声明。除非相关的招募说明书补充文件中另有规定，否则未来发行的NEE Capital初级次级契约证券的条款中将包含此例外情况。

如果违约事件适用于所有未偿还的NEE Capital初级次级义齿证券，则（i）初级次级义齿受托人或（ii）所有系列的所有未偿还的TERM0 Capital初级次级义齿证券的本金总额至少33%的登记所有人，作为一个类别投票，而不是任何一个系列的登记所有人，可以作出加速声明。但是，导致与任何系列NEE Capital初级次级契约证券有关的申报的违约事件将被自动放弃，并且该申报及其后果将被自动撤销和废止，前提是，在该申报之后的任何时间以及在获得支付到期款项的判决或判令之前：

 

(1)

NEE Capital或NEE向初级次级契约受托人支付或存入一笔足以支付：

 

(a)

该系列当时未偿还的所有NEE Capital Junior Subordinate Indential Securities的所有逾期利息（如有），

 

(b)

由于该申报以外的原因而到期的该系列任何NEE Capital Junior Subordinate Indential Securities的本金和任何溢价，以及届时到期的利息，

 

（c）

该系列逾期利息的利息，以及

 

41

（d）

然后在NEE资本初级次级契约下应付给初级次级契约受托人的所有金额，以及

 

(2)

如果在申请按上述第（1）项所述支付或存入的款项后，该系列的NEE Capital初级次级契约证券将仍然未偿还，则与该系列的NEE Capital初级次级契约证券有关的任何其他违约事件已根据NEE Capital初级次级契约的规定得到纠正或豁免。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第802节）。

除其在发生NEE Capital初级次级契约下的违约事件时的义务和职责外，初级次级契约受托人没有义务应任何NEE Capital初级次级契约证券的登记所有人的要求或指示行使其在TERM0 Capital初级次级契约下的任何权利或权力，除非这些登记所有人向初级次级契约受托人提供合理赔偿。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第903节）。如果他们提供了这一合理赔偿，则任何系列NEE资本初级次级契约证券的本金多数的登记所有人将有权就该系列的NEE资本初级次级契约证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获取初级次级契约受托人可用的任何补救措施，或行使授予初级次级契约受托人的任何信托或权力。但是，如果NEE Capital Junior Subordinated Indenture下的违约事件与一个以上系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities有关，则只有NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的所有受影响系列的本金总额大多数的登记所有人（被视为一个类别）将有权作出该指示。此外，该指示不得违反任何法律或NEE Capital Junior Subordinate Indenture，并且在初级次级义齿受托人全权酌情决定赔偿将不充分的情况下，不得使初级次级义齿受托人承担个人责任，且初级次级义齿受托人可采取其认为适当且与该指示不抵触的任何其他行动。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第812节）。

NEE Capital初级次级契约证券的登记所有人有权在该NEE Capital初级次级契约证券规定的适用到期日或之后提起诉讼，要求强制执行该TERM2 Capital初级次级契约证券的本金或溢价（如有）或利息的支付。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第808节）。任何系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的注册所有人均无权根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture提起任何其他程序，或根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture提起任何其他补救措施，除非：

 

(1)

该注册拥有人此前已就该系列的NEE资本初级次级契约证券的持续违约事件向初级次级契约受托人发出书面通知，

 

(2)

被视为一个类别的、已发行的所有系列的已发行NEE资本初级次级契约证券的本金总额多数的登记所有人，已向初级次级契约受托人提出书面请求，以其作为受托人的个人名义启动该程序，并已就相关成本、费用和负债向初级次级契约受托人提供合理赔偿，

 

(3)

初级次级契约受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类程序，且

 

(4)

在这60天期间，未有任何与该请求不一致的指示由所有系列的未偿NEE资本初级次级契约证券的本金总额多数的登记所有人向初级次级契约受托人发出，就其而言，存在根据NEE资本初级次级次级契约发生违约事件的所有系列，被视为一个类别。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第807节）。

 

42

NEE资本和NEE各自均需向初级次级契约受托人提交一份年度报表，说明其遵守了NEE资本初级次级契约下适用于其的所有条件和契诺。（NEE资本初级次级契约，第606节）。

修改和放弃。未经任何NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的注册所有人同意，NEE Capital、NEE和Junior Subordinate Indenture受托人可出于以下任何目的修订或补充NEE Capital Junior Subordinate Indenture：

 

(1)

就在合并或合并或转让、转让或租赁NEE Capital或NEE的财产和资产的情况下，由任何获许可的NEE Capital或NEE承担NEE在NEE Capital初级次级契约和NEE Capital初级次级契约证券下的义务作出规定，基本上作为一个整体，

 

(2)

添加NEE Capital或NEE的契诺或放弃NEE Capital Junior Subordinary Indenture授予NEE Capital或NEE的任何权利或权力，

 

(3)

添加任何额外的违约事件，

 

(4)

更改、消除或增加NEE Capital Junior Subordinate Indenture的任何条款，但前提是如果该更改、消除或增加将对任何系列或批次的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的注册所有者的利益产生重大不利影响，则该更改、消除或增加将仅对该特定系列或批次生效

 

(a)

当已获得该特定系列或批次的NEE Capital Junior Subordinate Indential Securities的登记所有人的必要同意，或

 

(b)

当在NEE Capital Junior Subordinate Indenture下没有该特定系列或批次的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities保持未偿还时，

 

(5)

为除部分以外的全部NEE资本初级次级契约证券提供抵押担保，

 

(6)

创设任何其他系列或批次或任何初级次级担保的NEE资本初级次级契约证券的形式或条款，

 

(7)

就不记名证券及相关息票的认证及交付及与该等不记名证券有关的其他事宜作出规定，

 

(8)

接受就一个或多个系列的NEE Capital初级次级契约证券委任继任初级次级契约受托人或共同受托人，并视需要更改NEE Capital初级次级契约的任何条文，以订定由多于一名受托人管理TERM2 Capital初级次级契约下的信托，

 

(9)

添加程序，允许对全部或任何系列或批次的NEE资本初级次级契约证券使用非凭证式登记系统，

 

(10)

改变任何地方

 

(a)

NEE资本初级次级契约证券的本金和溢价（如有）以及全部或任何系列或批次的利息应予支付，

 

(b)

可交回全部、或任何系列或批次的NEE资本初级次级义齿证券进行登记、转让或交换，并

 

（c）

可就NEE Capital Junior Subordinate Securities及NEE Capital Junior Subordinate Indenture向或在其上向NEE Capital或NEE送达通知及要求，或

 

(11)

纠正任何歧义或不一致之处，或增加或更改与根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture产生的事项和问题有关的任何其他规定，前提是这些更改或

 

43