附件 10.34

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某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。本文件中注明了被省略的信息，并注明了由标记标识的承配人“[***]”.

融资协议

截至2026年2月27日

中间

Scholar Rock Holding Corporation，
作为借款人，

Borrower的某些子公司，
作为担保人，

各种出借人在这里不时聚会，

和

LSI融资有限责任公司，
作为行政代理人

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融资协议

本融资协议的日期为2026年2月27日，由特拉华州公司SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION（“借款人”）与借款人的若干附属公司（作为担保人）、不时作为本协议一方的贷款人以及作为贷款人的行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）的借款人之间订立。

简历

然而，这些陈述中使用的大写术语应具有本协议第1.1节中为此类术语规定的各自含义；

然而，贷款人已同意向借款人提供某些高级担保信贷便利，本金总额不超过550,000，000美元，包括（a）a本金总额等于100,000，000美元的初始定期贷款，（b）本金总额不超过100,000，000美元的初始延迟提款定期贷款，（c）本金总额不超过150,000，000美元的额外延迟提款定期贷款，以及（d）本金总额不超过200,000，000美元的未承付增量贷款，在每种情况下，其收益将按第2.2节所述使用；

然而，借款人已同意通过为有担保当事人的利益向行政代理人授予a对其所有抵押品的第一优先留置权，包括将其每一家子公司的全部股本质押为抵押品；和

然而，担保人已同意为借款人在本协议项下的义务提供担保，并通过授予行政代理人的方式为各自的义务提供担保，为有担保当事人的利益a对其各自所有抵押品的第一优先留置权，包括对其各自子公司的所有股本的质押或抵押，即为抵押品。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

“ABL融资”是指一个或多个贷款方与一家或多家从事发放商业贷款业务的商业或投资银行之间的资产支持贷款融资，以及一个或多家贷款方与一家或多家从事发放商业贷款业务的商业或投资银行之间构成资产支持贷款融资的任何重述、展期、再融资和置换。

“可接受的债权人间协议”是指[***].

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「收购代价」指现金代价[***】关于借款人或其任何适用子公司的任何适用收购；前提是[***].

“行政代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

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“行政代理人账户”是指在行政代理人不时指定的银行的账户，作为贷款方根据本协议及其他贷款文件向行政代理人支付全部款项的账户。

“不利程序”是指在法律上或股权上，或在任何政府当局、国内或外国（包括任何环境索赔）或其他监管机构或任何调解人或仲裁员之前或由任何政府当局或任何调解人或仲裁员提出的针对借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何财产的任何未决或书面威胁的任何诉讼、诉讼、程序（无论是行政、司法或其他）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表借款人或其任何子公司）。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第2.18（b）节规定的含义。

“受影响贷款”具有第2.18（b）节规定的含义。

“关联关系”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受该人控制或受其共同控制的人。就本定义而言，“control”（包括，具有相关含义的术语“控制，”“由“和”控制与"）共同控制下，适用于任何人，是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券或股本的所有权，还是通过合同或其他方式。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理人或任何贷款人或其任何关联机构或相关基金均不得被视为“关联”的任何贷款方。凡提述LSI的附属公司（或其附属公司），均应包括Blue Owl资本公司及其附属出资实体Hedgewig Funding I LLC，以及受其控制或管理的任何人Blue Owl资本公司或LSI（或其关联公司），或在Blue Owl资本公司或LSI，连同其附属公司，在其中拥有直接或间接的多数经济利益。

“账龄应付账款金额”是指，截至任何确定日期，贷款方的应付账款总额中截至该日期尚未支付的总金额[***】与该等账户相关的到期日后的一天。

“代理费函”是指借款人和行政代理人之间的费用函协议，日期为截止日期。

“到期总金额”具有第2.13节规定的含义。

“聚合支付”具有第7.2节规定的含义。

“协议”指本融资协议及任何附件、展品和附表随附。

“反腐败法”是指有关或与贿赂或腐败有关的所有法律要求，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及贷款方开展业务的那些司法管辖区的反贿赂和反腐败法律法规。

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“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律要求，包括但不限于（a）1986年《洗钱管制法》（即18 U.S.C. § § 1956和1957），（b）《货币和外国交易报告法》（31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）（“银行保密法”），（c）《爱国者法》，（d）法律、法规和美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的行政命令，（e）2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法案》和美国财政部的实施条例，（f）禁止或指示打击恐怖活动或资助恐怖活动的任何法律（例如，18 U.S.C. § § 2339A和2339B），或（g）在美国或本协定缔约方开展业务的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，因为上述任何法律可能会不时修订、更新、延长，或取代管理、处理、涉及或试图消除恐怖主义行为和战争行为的任何政府当局目前和未来的所有其他法律要求以及据此颁布的任何条例。

“适用保证金”是指（a）对于属于定期SOFR贷款，年利率为5.00%，（b）定期贷款为基准利率贷款，年利率为4.00%。

“申请事件”是指（a）违约事件的发生和持续，以及（b）行政代理人或所需贷款人在该违约事件持续期间选择要求根据第2.12（f）节申请抵押品的付款和收益。

“安排费信函”是指借款人与Blue Owl Credit Advisors LLC之间的安排费信函协议，日期为截止日期。

“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中（在每种情况下）向任何人（贷款方除外）出售、出租或转租（作为出租人或转出租人）、售后回租、转让、转让、许可或转许可或其他处分，或与任何人（贷款方除外）进行任何财产交换，借款人或其子公司的任何种类的全部或任何部分业务、资产或财产，无论是真实的、个人的，还是混合的以及有形的或无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括但不限于任何贷款方的股本。为澄清起见，“资产出售”应包括（a）出售或其他处置任何合同的价值，（b）通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易进行的任何财产处置，（c）任何贷款方或借款人的附属公司出售账户（或对账户的任何权利（包括但不限于对任何剩余付款流的任何权利）），（d）任何产品协议，（e）任何许可的产品协议交易和（f）任何特许权使用费货币化交易。

尽管有上述规定，在本协议或任何其他贷款文件中，以下项目均不被视为资产出售：

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“转让协议”是指实质上为附件 A形式的转让和承担协议，并附有行政代理人合理批准的修订或修改[***].

“审计师的决定”具有第7.15（g）节规定的含义。

“获授权人员”指[***].

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，即目前或可能用于确定根据本协议计算的任何利息支付频率的任何利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.19（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指（a）对任何欧洲经济区成员国实施《公约》第五十五条欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）关于英国的第一部分2009年《英国银行法》（不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行保密法》具有“反恐怖主义法”定义中规定的含义。

“破产法”是指美国法典第11条题为“破产”，如现在和以后生效，或任何后续法规。

“基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的½，（c）期限SOFR（该利率应根据三个月的利息期计算并按日确定）加上1.00%，以及（d）年利率2.00%中的最大值。任何有关最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR的变动，应分别于最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR的该等变动的生效日生效。

“基准利率贷款”是指按照基准利率确定的利率计息的贷款。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指期限SOFR；前提是，如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.19（a）节取代了此类先前的基准费率。

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“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人在与借款人协商后合理选择的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时的基准的市场惯例当时以美元计价的银团信贷融资和（b）相关的基准置换调整；但如果如此确定的基准置换（包括任何相关的基准置换调整）将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准置换应被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，只有在这种调整在市场上广泛流行的情况下，由行政代理人和借款人合理选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利在这种时候。

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“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

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（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

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（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

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为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或

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其组成部分），永久或无限期，但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以较早者为准，第九十（90^第）截至该公开声明或公布信息之日的该等事件的预期日期的前一天（或如果该等预期事件的预期日期在该声明或公布后不到九十（90）天，则为该声明或公布之日）。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.19节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第2.19节任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“受益人”是指行政代理人和每个贷款人。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）《国内税收法》第4975节定义的“计划”，《国内税收法》第4975节适用于该计划，以及（c）其资产包括（为Plan Asset Regulations or other for Title I of ERISA or Section 4975 of the Internal Revenue Code）of any such“employee benefit plan”or“plan”的资产。

“被封锁者”是指任何人：（a）经公开认定的（i）在最新的“OFAC公布的《特别指定国民和被阻止人员》或通常居住在受制裁的司法管辖区、或被组织或特许的《特别指定国民和被阻止人员》或（ii）《国际紧急经济权力法》、《与敌人交易法》或任何其他反恐怖主义法禁止与美国开展业务的其他情况；（b）拥有50.0%或以上（直接或间接、个别

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或合计），或由上文（a）（i）条所述的任何人以其他方式控制（如根据制裁有关），或正代表或代表该人行事；或（c）任何反恐怖主义法以其他方式禁止任何贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易.

“董事会”是指，（a）就任何法团或公司而言，获妥为授权代表该法团、公司或其任何委员会行事的法团、公司的董事会，（b）就合伙而言，该合伙的普通合伙人的董事会，（c）就有限责任公司而言，该公司的管理成员或成员或任何控制委员会或董事会或其唯一成员或管理成员，及（d）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“营业日”是指不是周六、周日的任何一天，也不是纽约联邦储备银行关闭的任何一天。

“资本租赁”是指，如适用于任何人，在每种情况下，根据第1.2（a）（ii）条，由该人对任何财产（无论是真实的、个人的或混合的）进行的任何租赁（a）作为承租人，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上是或应该作为资本租赁入账或（b）作为承租人而属通称为“合成租赁”（即，出于会计目的被视为经营租赁，但就其而言，租金的支付拟被视为出于所得税目的的贷款本金和利息的支付的交易）。

“股本”是指公司或公司的股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何及所有等价所有权权益，包括但不限于股份、合伙权益和成员权益，以及任何及所有认股权证、购买的权利或期权或收购上述任何一项的其他安排或权利；但股本应不包括可转换为或可交换为上述任何一项的债务证券和其他债务（包括但不限于允许的可转换债务）。

“现金”是指货币、货币或任何活期或存款账户中的信用余额。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，（a）有价证券（i）由美国政府就利息和本金发行或直接无条件担保，或（ii）由美国任何机构发行，其债务由美国的完全信用和信用支持，在每种情况下均在该日期后一年内到期，（b）由美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下均在该日期后一年内到期，并在收购该债务时具有标普至少A1的评级或至少来自穆迪的P1，（c）商业票据，自其创设之日起到期不超过一年，且在收购时具有标普至少A1的评级或至少来自穆迪的P1，（d）在该日期后一年内到期并由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行发行或接受的存款证或银行家承兑汇票（i）至少是“资本充足”（如其主要联邦银行监管机构的规定所定义），以及（ii）已不少于100,000，000美元的一级资本（如这类条例所界定），（e）任何货币市场共同基金的股份（i）已将其几乎所有资产持续投资于（a）条所提述的投资类别及（b）如上，（ii）拥有不少于500,000，000美元的净资产，及（iii）拥有可从标普或穆迪获得的最高评级，及（f）经行政代理人书面批准的借款人投资政策所述的其他投资，可藉电子邮件（据了解，投资政策向

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截止日前的行政代理人，视同书面认可），并不时向董事会提出。

“控制权变更”是指，在任何时候，发生下列任一情形：

（a）任何个人或“集团”（在《交易法》规则13d-3和13d-5的含义内）应（i）在借款人的证券或股本的投票权和/或经济权益完全稀释的基础上获得35%或更多的实益所有权，或（ii）获得选举借款人董事会（或类似理事机构）过半数成员的权力（无论是否行使）；但就本条文而言，任何个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）将获得的股本，直至完成与由此设想的交易有关的股本收购；或者

(b)任何“控制权变更”、“根本性变化”[***】或类似事件，在每种情况下，均应根据证明任何特许权使用费货币化交易或任何其他债务的任何协议中所定义或规定的[***]，在每一种情况下，就债务而言，或就特许权使用费货币化交易而言，超过借款人或其任何子公司的门槛金额，在每一种情况下，在与此类事件的发生和持续相关的任何还款或付款义务可能导致的范围内，本金总额或看跌或看涨义务。

“截止日”是指本协议生效之日，即2026年2月27日。

“截止日再融资”是指偿还现有信贷协议项下的所有未偿债务，并终止根据该协议授予或与之相关的所有担保、留置权和其他担保权益。

“抵押品”统称为任何贷款方现在拥有或以后获得的所有不动产、个人财产和混合财产（包括股本）及其所有权益及其收益，在每种情况下，该贷款方根据抵押文件以行政代理人为受益人授予或声称授予留置权，作为债务的担保（在每种情况下均不包括任何除外资产）。

“担保物准入协议”是指行政代理人合理满意的形式和实质上的担保物准入协议[***].

“抵押文件”是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的质押和担保协议、任何控制协议、任何抵押以及所有其他文书、文件和协议，在每种情况下，与为有担保方的利益向行政代理人授予该贷款方的任何不动产、个人财产或混合财产的留置权有关，作为债务的担保，在每种情况下，这些抵押文件可能会不时修改或以其他方式修改。

“抵押单证（德文）”是指受德国法律管辖的抵押单证。

“抵押文件（瑞士）”是指受瑞士法律管辖的抵押文件。

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““商业化”是指针对产品的制造、分销、生产、营销、详细说明、推广、销售、提供、运输和/或确保报销的任何和所有活动（包括使用、进口、出口、销售、运输销售、要约销售或分销该产品），应包括但不限于上市后营销、推广、详细说明、分销、销售或提供该产品，以及进口、出口或运输该产品以供销售，以及与上述相关的监管合规。当用作动词时，“商业化”应是指从事商业化。

“普通股”是指借款人的普通股。

[***]

“合规证书”是指实质上为附件形式的合规证书B。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、行政代理人与借款人合理决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度，以及其他技术、行政或操作事项），可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人合理地确定不存在任何该等费率管理的市场惯例的，以行政代理人的其他管理方式，连同借款人合理地决定在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并总资产”是指在任何日期，截至最近一个财政季度的最后一天，根据第5.1（b）或（c）节已提交或要求提交或以其他方式交付财务报表的贷款方及其子公司根据公认会计原则在合并基础上计算的总资产。

“contingent”或“contingent”是指，[***].

“合同义务”是指适用于任何人的由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同（包括但不限于任何重大合同）、承诺、协议、许可或其他文书的任何条款。

“控制协议”是指行政代理人在形式和实质上合理满意的控制协议、账户质押、对账户的押记或类似协议[***].

“转换/延续日期”指适用的转换/延续通知中规定的延续或转换（视情况而定）的生效日期。

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“转换/延续通知”指实质上以附件 C形式发出的转换/延续通知。

“核心产品”是指[***].

“相应负债”是指贷款方可能不时存在的所有义务，但其平行负债除外。

“对应协议”是指贷款方根据第5.10节交付的实质上为附件 D形式的对应协议。

“信用日期”是指信用展期的日期。

“信贷展期”是指发放贷款。

“数据”指与借款人或任何子公司的客户有关的客户名单、通信、数据、提交和许可以及购买历史，以及借款人或任何子公司（a）收集或维护的关于借款人或任何子公司产品的购买者以及借款人或其任何子公司拥有或控制的网站的访问者的所有其他报告、信息和文件，或（b）包括借款人或借款人负有保护义务的任何第三方的机密或专有信息。

“数据保护法”是指有关个人信息的保护、隐私或安全的法律（包括收集或以其他方式处理个人信息的司法管辖区的任何适用法律）和其他适用的消费者保护法的适用要求，以及根据这些法律颁布的所有法规，包括但不限于2020年9月25日瑞士联邦数据保护法（Datenschutzgesetz，DSG），HIPAA，the欧盟通用数据保护条例2016/679（以及实施或补充该条例的所有法律或条例）（GDPR），由于GDPR根据2018年《欧盟（退出）法案》第3条构成英国法律的一部分，德国联邦数据保护法（Bundesdatenschutzgesetz），the访问美国敏感的个人数据和政府相关数据由关注国家或覆盖人员（90美联储。Reg. 1636（2025年1月8日）编纂于28 C.F.R. § 202，包括对其的任何修订和根据其发布的指导（合美国数据安全计划））、《加州消费者隐私法》（经修订）、《联邦贸易委员会法》第5条。

“DDTL-1承诺”是指贷款人承诺提供或以其他方式资助DDTL-1定期贷款。每个贷款人的DDTL-1承诺的金额（如有）在附录A-2或适用的转让协议中列出，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，DDTL-1承付款项总额为100,000，000美元。

“DDTL-1承诺期”是指从截止日期开始直至并包括DDTL-1承诺终止日期的时间段。

“DDTL-1承诺终止日期”是指（a）根据第2.1（a）或2.9（b）节将所有DDTL-1承诺永久减少为零的日期，（b）根据第8.2节终止所有DDTL-1承诺的日期，以及（c）2026年3月31日的最早日期。

“DDTL-1定期贷款”是指根据第2.1（a）（ii）节在截止日期之后提供资金的任何定期贷款。

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“DDTL-2承诺”是指贷款人承诺提供或以其他方式资助DDTL-2定期贷款。每个贷款人的DDTL-2承诺的金额（如有）在附录A-3或适用的转让协议中列出，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，DDTL-2承付款项总额为150,000，000美元。

“DDTL-2承诺期”是指通过并包括DDTL-2承诺终止日期从获得FDA批准之日开始的时间段。

“DDTL-2承诺终止日期”是指（a）根据第2.1（a）或2.9（b）节将所有DDTL-2承诺永久减少为零的日期，（b）根据第8.2节终止所有DDTL-2承诺的日期，以及（c）2027年9月30日的最早日期。

“DDTL-2定期贷款”是指根据第2.1（a）（ii）节在截止日期之后提供资金的任何定期贷款。

“债务人救助法”是指《破产法》、《联邦法案》债务执行和破产（Bundesgesetz ü berSchuldbetreibung undKonkurs），德国破产法（Insolvenzordnung），以及任何其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、审查、重组或美国、德国、爱尔兰、瑞士或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成违约事件的条件或事件。

“违约超额”是指，就任何违约贷款人而言，该违约贷款人在所有贷款人的定期贷款未偿本金总额（计算方式如同所有违约贷款人（该违约贷款人除外）已为其各自的所有违约贷款提供资金）中按比例分摊的份额超过该违约贷款人的所有定期贷款未偿本金总额的部分（如有）。

“违约期”是指，就任何违约贷款人而言，自适用的资金违约之日起至下列日期中最早一日止的期间：（a）所有定期贷款承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期应付的日期，（b）（i）有关该违约贷款人的违约超额已减至零的日期（不论是由该违约贷款人为该违约贷款人的任何违约贷款提供资金，或由根据第2.9条或第2.10条的条款非按比例适用任何自愿或强制性的贷款提前还款，或由其组合），（ii）该违约贷款人应已向借款人和行政代理人交付书面重申其就其定期贷款承诺履行其在本协议项下义务的意向，（c）借款人、行政代理人和规定贷款人书面放弃该违约贷款人的所有资金违约的日期，以及（d）该行政代理人应已书面放弃该违约贷款人违反第9.5（c）条的所有行为的日期。

“违约率”具有第2.6节规定的含义。

“违约贷款”具有第2.17条规定的含义。

“违约贷款人”具有第2.17条规定的含义。

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“延迟提取定期贷款承诺”是指DDTL-1承诺和DDTL-2承诺。

“延迟提取定期贷款”是指DDTL-1定期贷款和DDTL-2定期贷款。

“存款账户”是指《UCC》第九条所定义的“存款账户”。

“处置期”具有第7.15（j）节规定的含义。

“争议”是指统称的任何异议、复审、当事人间审查、授予后审查、干涉、派生或其他授予后程序、强制令、索赔、诉讼、诉讼、传票、听证、调查、调查（由国际贸易委员会或其他方式）、投诉、仲裁、调解、要求、判令或其他争议、分歧或程序。[***].

“不合格股本”指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股本的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（仅为合格股本除外）的任何股本，根据偿债基金义务或其他情况（控制权变更或资产出售的结果除外，只要该权利的持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受制于全额债务的事先付款和定期贷款承诺的终止），（b）可由其持有人选择赎回（仅用于合格股本除外），全部或部分（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受制于事先全额支付债务和终止定期贷款承诺），（c）规定以现金支付股息或分配的预定付款，或（d）可转换为或交换（i）债务或（ii）将构成不合格股本的任何其他股本，在（a）至（d）条的每一情况下，在第[***】定期贷款到期日后的天数；条件是，如果此类股本是根据为贷款方的现任或前任雇员、董事、独立承包商或其他服务提供者的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类现任或前任雇员、董事、独立承包商或其他服务提供者发行的，此类股本不应仅因为贷款方可能需要回购以满足适用的法定或监管义务（包括预扣税款），或由于此类现任或前任雇员、董事、独立承包商或其他服务提供商的终止、死亡或残疾而构成不合格股本，但进一步规定不合格股本应不包括允许的股权衍生品。

“不合格机构”是指[***].

“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“DPTA”具有第7.15（b）（ii）节规定的含义。

[***].

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

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“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“合资格受让人"是指（a）任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司和任何相关基金（任何两个或两个以上的相关基金在本协议的所有目的中被视为单一合格受让人），（b）任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或作为“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）并作为其业务之一提供信贷或购买贷款的其他实体，以及（c）任何其他人（自然人除外）；但，指，借款人或借款人的任何附属公司均不[***】在任何情况下均应为合资格受让人。

“员工福利计划”是指ERISA第3（3）节中定义的任何“员工福利计划”，由借款人、其任何子公司或由借款人、其任何子公司赞助、维持或贡献，或要求其贡献，以及仅为ERISA标题IV或守则第412节或守则第4980B节以及ERISA第601至608节的目的，任何ERISA关联公司。

“环境索赔”是指任何投诉、传票、引证、调查、通知、指令、违规通知、命令、索赔、要求、诉讼、诉讼、司法或行政程序、判决、信函或其他书面通信，来自任何政府当局或任何其他人，涉及（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为，（b）任何危险材料或任何实际或涉嫌的危险材料活动，（c）对环境、自然资源、与危险材料或实际或涉嫌违反环境法有关的任何人（包括非正常死亡）或财产（真实或个人）造成的损害，或（d）实际或指称的危险材料释放或威胁释放（i）在任何贷款方或其任何子公司或任何利益相关的前任目前或以前拥有或经营的任何资产、财产或业务上、或从这些资产、财产或业务上迁移，（ii）从毗邻的财产或业务上、或（iii）在接收任何贷款方或其任何子公司或任何利益相关的前任产生的危险材料的任何设施上。

“环境法”是指任何和所有当前或未来的外国或国内、联邦或州（或其中任何一个的任何细分）、法规、条例、命令、规则、条例、判决、法令、许可、许可证或任何政府授权的具有约束力的决定，或政府当局有关（a）危险材料的制造、生产、使用、储存、运输、处理、处置或释放，或（b）职业安全和健康、工业卫生、土地使用或环境保护、人类、植物或动物健康或福利的任何其他要求。

“环境责任和成本”是指所有责任、金钱义务、损失（包括在和解中支付的款项）、损害赔偿、惩罚性赔偿、自然资源损害、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支（包括所有合理费用、律师、专家和顾问的支出和开支以及调查和可行性研究的费用）、罚款、处罚、制裁和与任何补救行动、任何环境索赔或任何政府当局或任何人提出的与任何实际或据称违反环境法、实际或据称接触或威胁接触有害材料有关的任何其他索赔或要求有关的利息，或任何实际或指称的危险材料释放或威胁释放。

“环境留置权”是指有利于任何政府环境责任和成本主管部门的任何留置权。

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“公平次级债权人”指任何行政代理人及贷款人，其定期贷款、定期贷款承诺、任何其他参与权（包括通过次级参与的方式）和/或贷款文件项下的任何其他权利和债权针对德国贷款方在破产前或破产时德国贷款方，将根据第39（1）条被从属地位或可能受到潜在撤销债权的约束no.5、《德国破产法》（Insolvenzordnung）第39（2）条或第135条或《德国避险法》（Anfechtungsgesetz）第6条（“公平次级负债”）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指，适用于任何人，（a）属于《国内税收法》第414（b）条所指的受控公司集团成员的任何公司，而该人是其成员；（b）属于《国内税收法》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团成员的任何行业或业务（无论是否成立），而该人是其成员；以及（c）仅为与《国内税收法》第412条有关的规定，《国内税收法》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，而该人、上文（a）条所述的任何公司或上文（b）条所述的任何行业或业务为其成员。借款人的任何前ERISA关联公司或其任何子公司应继续被视为借款人的ERISA关联公司或本定义含义内的任何此类子公司，涉及该实体是借款人或此类子公司的ERISA关联公司的期间，以及借款人或此类子公司根据《国内税收法》或ERISA可能承担责任的该期间之后产生的负债。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条及根据该条就任何养老金计划发布的条例所指的“应报告事件”（不包括条例已免除向PBGC发出三十天通知的规定的那些），（b）未能就任何退休金计划达到《国内税收法》第412条的最低筹资标准（不论是否根据《国内税收法》第412（c）条予以放弃），或未能在到期日期前就任何退休金计划作出《国内税收法》第430条规定的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款，（c）任何退休金计划的管理人依据ERISA第4041（a）（2）条提供在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划的意向通知，（d）借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司退出任何有两个或更多出资发起人的退休金计划，或终止任何该等退休金计划，导致借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064条承担责任，（e）PBGC为终止任何退休金计划而进行的法律程序，或发生任何事件或条件，构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由，（f）依据ERISA第4062（e）或4069条或因适用ERISA第4212（c）条而对借款人、其任何附属公司或其任何各自的ERISA附属公司施加法律责任，（g）借款人撤回，其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司在完全或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203和4205条的含义内）的情况下，如果对此有任何潜在责任，或借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，即其根据ERISA第4241或4245条处于重组或破产状态，或其打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止，（h）对借款人的强制，其任何子公司根据《国内税收法》第43章或根据ERISA第409条、ERISA（i）或（l）或4701条就任何员工福利计划承担罚款、罚款、税款或相关费用，（i）对借款人或其任何子公司承担因针对非多雇主计划或其资产的任何员工福利计划的重大索赔（常规福利索赔除外）产生的重大责任，或就任何员工福利计划向借款人或其任何子公司承担重大责任，（j）从

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美国国税局关于任何养老金计划（或任何其他打算根据《国内税收法》第401（a）条有资格的雇员福利计划）未能根据《国内税收法》第401（a）条获得资格的通知，或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能根据《国内税收法》第501（a）条获得免税资格，或（k）根据《国内税收法》第430（k）条或根据ERISA就任何养老金计划施加留置权的通知。

“错误付款”具有第9.12（a）节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第9.12（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第8.1节中规定的每个条件或事件。

“Examiner”具有《爱尔兰公司法》第2节赋予该词的含义，“Examinership”应作相应解释。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“除外账户”是指存款账户和证券账户，（a）其余额完全包括预扣所得税和外国、联邦、州或地方就业税，其数额要求在随后两个月内就借款人或其任何子公司的雇员向美国国税局或任何其他政府机构缴纳，（b）专门用于向借款人或其任何附属公司的雇员发放工资或为其利益发放工资，其数额须在现有工资发放周期和紧接其后的工资发放周期内支付给该等雇员，（c）专门为医疗保健报销账户或雇员福利账户，包括专门载有根据以下规定须支付给雇员福利计划的数额的任何账户DOL Reg. Sec.2510.3-102代表借款人或其任何子公司的雇员或为其利益，（d）所有独立的存款账户和证券账户，构成（且其余额仅由与此有关的预留资金组成）信托账户和信托账户，（e）任何其他存款账户和证券账户，其存款金额不超过【***】、（f）专为持有现金抵押品或构成第（o）条容许的留置权的其他存款允许留置权的定义，（g）为零余额账户，（h）为独立账户，仅持有现金付款或应收款收益、收入、特许权使用费或类似金额，在每种情况下，根据许可的特许权使用费货币化交易出售或融资。

“除外资产”具有质押和担保协议（或任何其他抵押文件下的任何其他同等条款，包括任何外国抵押文件）中规定的含义。

“除外附属公司”指（a）任何非营利附属公司，（b）任何专属保险实体，（c）就许可收购而成立的任何合并附属公司，只要该合并附属公司根据该许可收购被合并不复存在或在[***]其成立日期或行政代理人合理酌情所许可的较后日期，（d）属非实质附属公司的任何附属公司，（e）受任何法律规定或在截止日期存在的合约义务所禁止或限制的任何附属公司（或，就任何新收购的附属公司而言，在收购时存在但未在考虑时订立）免于担保义务，或如果担保义务将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权，除非该等同意，

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已获得批准、许可或授权，包括，为免生疑问，MSC子公司（但仅限于满足马萨诸塞州一般法第63章第38B节的要求而符合马萨诸塞州证券公司的资格），以及（f）[***].尽管有上述规定，没有任何附属公司是（i）任何特许权使用费货币化交易的一方，（ii）任何重大合同的一方[***]，或（iii）持有任何重要知识产权或材料授权[***]应为“被排除的子公司”。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就放款人而言，根据在（i）该放款人取得该承诺的该等权益（或如贷款并非由该放款人根据先前承诺提供资金，则取得该贷款的该等权益）之日起生效的法律，就根据本协议下的贷款或承诺的适用权益应付给该放款人或为该放款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但根据借款人根据第2.20（b）条提出的转让请求或（ii）该放款人更改其贷款办事处的情况除外，除非在每种情况下，根据第2.18节，与此类税款有关的数额应在该贷款人获得该承诺或贷款的适用权益（如适用）之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.15（d）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”是指某些经修订及重报的贷款及担保协议，截至2025年2月10日，由借款人、借款人的某些子公司、若干银行和其他金融机构或实体以及经修订的特拉华州有限责任公司Oxford Finance LLC提供。

“公平份额”具有第7.2节规定的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会会计准则编纂。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，自本协议签署之日起生效（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）以及政府当局之间执行上述规定的任何政府间协议、条约或公约（以及任何相关法律、法规或其他官方行政指导）订立的任何协议。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何后续机构。

“FDA批准”是指[***].

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“FDA法律”是指所有适用的法规；规则和条例；具有约束力的标准、指导方针和政策；以及由FDA或任何类似的政府当局管理、实施、执行或发布的法律的命令和要求。

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“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率（以小数表示，必要时向上四舍五入到下一个更高的1%的1/100）等于当天联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为下一个营业日如此公布的上一个营业日交易的利率。

“联邦医疗保健计划”是指42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的医疗保险、医疗补助和TRICARE计划以及任何其他州或联邦政府医疗保健计划。

“费用函”统称为（i）代理费函和（ii）安排费函，“费用函”是指上述任一情况。

“财务官认证”是指，就需要进行此类认证的财务报表而言，借款人的首席财务官（或具有类似职责的高级管理人员）证明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在所示日期的财务状况以及其在所示期间的经营业绩和现金流量，但受审计和正常年终调整导致的变化影响。

“第一优先权”是指，就根据任何抵押品文件声称在任何抵押品上设定的任何留置权而言，该留置权是该抵押品所受的唯一留置权，但任何准许留置权（以及为免生疑问，任何该等准许留置权的准许优先权）。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个自然年度的12月31日结束的会计年度。

“下限”是指利率等于百分之一（1.00%）。

“资金流动协议”是指与根据第2.1（a）（i）节支付贷款收益有关的某些资金流动协议，日期为截止日期，由借款人、行政代理人及其任何其他当事人正式签署，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意。

“外国贷款人”是指不是美国人。

“外国官员”是指非美国政府或其任何部门、机构或工具的任何官员或雇员，或国有或受控实体的任何官员或雇员，或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或工具行事的任何人，或为或代表任何此类公共国际组织行事的任何人。

“外国主权豁免法”是指美国1976年《外国主权豁免法》（28 U.S.C. Sections 1602-1611）。

“可自由处置的金额”具有第7.13（a）节规定的含义。

“资金违约”具有第2.17节规定的含义。

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“资金通知”是指基本上以附件 E形式出现的书面通知。

“GAAP”是指，受第1.2节规定的适用限制的约束，美国公认会计原则自确定之日起生效，或在任何德国子公司，德国GAAP（HGB）或IFRS（如适用）。

“德国抵押品”是指根据受德国法律管辖的抵押品文件授予的抵押品。

“German GmbH Guarantor”是指只要根据德国法律作为有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）注册成立的担保人。

“德国担保人”是指德国GmbH担保人或德国KG担保人。

“德国KG担保人”是指根据德国法律组织为有限合伙企业（Kommanditgesellschaft）的担保人，其唯一普通合伙人（pers ö nlich haftender Gesellschafter）根据德国法律注册为有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）（此类普通合伙人以下简称“德国GP公司”）。“德国贷款方”是指在德国组织的任何贷款方。

“GmbHG”是指德国关于有限责任公司（Gesetz betreffend dieGesellschaften mit beschr ä nkterHaftung）。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构，或在每种情况下行使任何政府或任何法院（包括任何专利局）的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，无论是否与美国的州、美国或外国实体或政府相关。

“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、许可、批准、登记、计划、指令、同意令或同意令。

“出押人”具有质押和担保协议中规定的含义。

“担保”指适用贷款方根据任何贷款文件提供的担保和/或任何其他担保和/或赔偿。

“担保义务”具有第7.1节规定的含义。

“担保人”是指借款人的每个子公司以及根据第七条或其他规定为全部或任何部分义务提供担保的相互人。为免生疑问，除根据第5.10节选择借款人外，不得要求任何被排除的子公司成为担保人。

“担保人子公司”是指各担保人。

“担保”是指（a）第七条规定的每一担保人的担保和（b）任何其他担保人为担保全部或部分债务的有担保当事人的利益而在形式和实质上为行政代理人和借款人合理满意的相互担保。

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“危险材料”是指，无论数量或数量，（a）根据环境法被定义、列出或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危险物质、极端危险物质或化学品、危险废物、特殊废物或固体废物或可能立即或在未来某个时间对环境或人类健康或安全造成损害或产生不利影响的任何元素、化合物或化学品，包括但不限于任何污染物、污染物、废物、危险废物，任何环境法中定义或标识的有毒物质或危险品，其存在于环境中的数量或状态违反任何环境法，（b）石油及其精炼产品，（c）多氯联苯，（d）具有危险废物特性的任何物质，包括但不限于腐蚀性、可燃性、毒性或反应性以及任何放射性或爆炸性材料，（e）任何原材料、建筑构件（包括但不限于含石棉材料）和含有环境法所列或分类的危险物质的制成品，及（f）根据环境法另有规管的任何物质或材料。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、提议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、减排、清除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。

“医疗保健法”是指统称，（a）《社会保障法》Title XVIII，42 U.S.C. § § 1395-1395lll（医疗保险法规）；（b）《社会保障法》Title XIX，42 U.S.C. § § 1396-1396y（医疗补助法规）；（c）the联邦反回扣法规，42 U.S.C. § 1320a-7b（b）；（d）民事虚假索赔法，31 U.S.C. § § 3729 et seq.；（e）刑事虚假索赔法，42 U.S.C. § 1320a-7b（a）；（f）与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C. § § 286和287；（g）HIPAA下的刑事欺诈条款；（h）民事货币处罚法，42 U.S.C. § § 1320a-7a和1320a-7b；（i）美国医师付款阳光法案，42 U.S.C. § 1320-7h；（j）the排除法，42 U.S.C. § 1320a-7；（k）与医药产品分销、销售或促销有关的联邦和州法律要求；（l）由其他类似政府当局颁布的类似外国立法；（m）经修订的（a）-（l）中的每一项及其下颁布的条例。

“套期保值协议”是指任何利息或外汇汇率掉期协议、利息或外汇汇率远期协议、利率或外汇上限协议、利率或外汇领口协议、利率或外汇套期保值协议或其他类似协议或安排，每一项协议或安排均（a）为对冲或减轻与借款人及其子公司的经营相关的利率风险或外汇风险，以及（b）不为投机目的。

“HGB”是指德国商法典（Handelsgesetzbuch）。

“最高合法利率”是指根据目前有效的任何贷款人适用的法律，或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的此类适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率，在任何时间或不时可能签订合同、收取或收取的最高合法利率（如果有的话）。

“HIPAA”是指经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（2009年《美国复苏和再投资法案》Title XIII）修订的1996年《健康保险流通和责任法案》，以及根据该法案颁布的所有法规，以及其他

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规范识别患者的医疗保健信息的隐私和/或安全的法律要求，包括关于此类信息的隐私或安全遭到侵犯的通知。

“历史财务报表”是指截至结算日，（a）借款人及其子公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表，包括该财政年度的资产负债表和相关合并损益表、股东权益和现金流量表；（b）借款人及其子公司截至2025年9月30日止财政季度的财务报表，包括该财政季度的资产负债表和相关合并损益表、股东权益和现金流量表。

“国际财务报告准则”是指在适用于相关财务报表的范围内，国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则。

“非物质子公司”是指，截至任何确定日期，贷款方的任何子公司（a）拥有资产代表[***】借款人及其子公司资产总额的%或以下%，根据公认会计原则在合并基础上确定，截至[***]（“测试日期”）和（b）提供了[***】借款人及其子公司总收入的%或以下%，为【***]；前提是，如果在任何时候由于是非实质性子公司而不是贷款方的子公司合计包含（i）超过[***】借款人及其子公司截至测试日资产总额的%，（二）出资超过【***]%借款人及其子公司总收入为[***】或（三）现金和现金等价物超过$ [***】截至测试日期[***】，则借款人应就本协议中不再为非实质性附属公司的该附属公司，不迟于[***】在根据第5.1（b）或（c）节要求交付该期间的财务报表之日（或行政代理人全权酌情同意的较长期间）之后，（x）双方均以书面形式向行政代理人指定，在要求前述条件不再真实和（y）遵守第5.10节规定的要求的范围内，就本协议而言，此类子公司中的一个或多个不再是非实质性子公司。截至结算日，附表1.1（b）所列附属公司为非重要附属公司。

“增量修正”具有第2.20（f）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.20条规定的含义。

“增量定期贷款承诺”具有第2.20（f）节规定的含义。

“债务”是指，适用于任何人，没有重复，（a）所借资金的所有债务，（b）根据第1.2（a）（ii）节，与资本租赁有关的按照公认会计原则在资产负债表上被适当分类为负债的那部分债务，（c）该人以票据、债券或类似工具证明的或习惯上支付利息的所有义务，以及与应付票据和接受的代表信贷展期的汇票有关的所有义务，无论是否代表所借资金的债务，（d）就财产或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何义务，包括与收购有关的任何收益或其他递延付款义务，但前提是此类收益和递延付款义务不是或有债务（不包括根据ERISA产生的任何此类义务，也不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项），（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所获得的财产产生或产生的所有义务，（f）由该人拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权所担保的所有债务，而不论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信贷无追索权；但该等债务的数额将以以下两者中较低者为准：（a）该财产或资产在该确定日期的公平市场价值（由该人善意厘定），及（b）该适用人的该等债务的数额（g）面值为

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为该人的账户签发的任何信用证或保函、银行承兑贷款便利、担保债券和类似的信贷交易，或该人以其他方式对提款负有偿还责任的，（h）该人对另一人的义务的直接或间接担保、背书（在正常业务过程中托收或存入除外）、共同制作、有追索权贴现或有追索权出售，（i）该等人的任何义务，其主要目的或意图是向债权人提供保证，保证其债务人的债务将得到偿付或解除，或与此有关的任何协议将得到遵守，或其持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失，（j）该等人通过任何协议（或有的或其他方式）（i）购买、回购或以其他方式获得该等债务或其任何担保而对另一人的债务承担的任何责任，或为支付或解除该等义务（不论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式）提供资金，或（ii）维持另一方的偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，如果在本（j）条第（i）或（ii）款所述的任何协议的情况下，其主要目的或意图如上文第（i）款所述，（k）该人就任何交易所交易或场外衍生交易的所有义务，包括但不限于任何对冲协议，无论是出于对冲或投机目的订立，（l）不合格股本，以及（m）与特许权使用费货币化交易有关的所有义务[***].任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业的债务，除非该债务明确对该人无追索权。尽管本文中有任何相反的规定，债务不应包括（i）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（ii）在正常业务过程中产生的支票或汇票背书，（iii）在不构成不合格股本的范围内的股本，（iv）与任何允许的股票衍生工具有关的任何义务，（v）递延补偿和遣散费、养老金、退休人员福利和同等福利或根据ERISA产生的任何递延义务，直到这些义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，（vi）就任何许可收购、许可投资或其他收购、合并、合并或类似交易作出的购买价格调整或盈利或其他类似性质的或有付款（包括任何竞业禁止付款和咨询付款），在每种情况下，在此类义务尚未到期和应付的范围内（但非或有事项的递延付款应构成上文（d）条规定的范围内的债务），（vii）与投资或其他收购、合并、合并或类似交易有关的竞业禁止或咨询义务，直到根据公认会计原则，此类义务成为该人资产负债表上的负债，（viii）无担保分期付款或仅以该人合格股本支付的财产或服务的递延购买价格，（ix）为履行该资产的卖方义务而在许可收购的正常业务过程中产生的购买价格滞留（x）在票据、债券或类似票据未证明的范围内，（i）在正常业务过程中从客户或客户收到的任何存款预付款，或（ii）在正常业务过程中产生的任何许可、许可或其他批准（或就此类义务提供的担保）项下的义务。

“赔偿责任”是指统称的任何和所有责任（包括环境责任和成本）、义务、损失、损害（包括自然资源损害）、处罚、索赔（包括环境索赔）、成本（包括任何调查、研究、采样、测试、减少、清理、清除、补救或减轻任何危险材料活动所需的成本）、任何种类或性质的费用和支出（包括合理的和有文件证明的自付费用以及律师为与任何调查、行政或司法程序有关的受偿人已启动或受到任何人的威胁，不论该等程序是否受偿人应被指定为当事人或潜在当事人，任何费用或开支由执行此项赔偿的受偿人），不论是否直接、间接或后果性，亦不论是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例（包括证券及商法、法规、规则或条例及环境

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Laws），根据普通法或衡平法因由，或根据合同或其他方式，可能被强加于、由其招致或以书面针对任何此类受偿人，以与（a）本协议或其他贷款单证有关或因（a）本协议或其他贷款单证而产生的任何方式，或因（a）本协议或其他贷款单证而拟进行的交易（包括贷款人同意进行信贷展期或使用或拟使用其收益，或任何贷款单证的任何强制执行（包括任何抵押品的任何出售、收取或以其他方式变现或担保的强制执行），（b）任何贷款人在截止日期前交付给借款人的建议书中所载关于本协议所设想的交易的陈述，或（c）与借款人或其任何子公司的任何过去或现在的活动、经营、土地所有权或做法有关或直接或间接产生的任何环境索赔或任何危险材料活动。

“弥偿税款”是指所有（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（除外税款除外），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.3（a）条规定的含义。

“受偿人代理方”具有第9.6节规定的含义。

“初始预测”具有第4.8节规定的含义。

“初始定期贷款"指根据第2.1（a）（i）节在截止日期提供资金的定期贷款。

“初始定期贷款承诺”指贷款人作出或以其他方式提供资金的承诺初始定期贷款和“初始定期贷款承诺”是指所有此类贷款人的此类承诺合计.每个贷款人的金额初期任期贷款承诺（如有）载于附录A-1.的总量初始截至截止日的定期贷款承付款为$100,000,000.

“InsO”是指德国破产法（Insolvenzordnung）。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。

“知识产权”具有质押和担保协议规定的含义。

“知识产权”是指在世界各地存在的所有种类和性质的知识产权中的任何和所有权利、所有权和利益，以及对所有知识产权的任何和所有权利、所有权和利益，无论其名称如何，包括：

（a）任何专利；

（b）商标、商号、服务标记、品牌、商业外观和标识、包装设计、标语、域名以及与之相关的商誉和活动；

（c）版权法下的著作权、使用权和利用（urheberrechtlicheNutzungs-undVerwertungsrechte）、蒙版工作权、商业秘密和其他专有技术权利、数据库权利，包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文档，以及上述所有衍生、翻译、改编、组合；和

​

（d）任何及所有其他知识产权或专有权，不论是否可申请专利，包括任何及所有注册、申请、记录、许可、普通法权利、法定权利、行政权利和与上述任何一项有关的合同权利，以及针对第三方的侵权和盗用索赔。

“公司间从属协议”是指贷款方及其子公司为有担保方的利益以行政代理人为受益人订立的日期为截止日期的某些公司间从属协议。

“付息日”指（a）就任何基准利率贷款而言，每个财政季度的最后一个营业日，自截止日期后发生的第一个该等日期开始，（b）就任何定期SOFR贷款，（i）每个财政季度的最后一个营业日，自截止日期后发生的第一个此类日期开始，以及（ii）适用于此类贷款的每个利息期的最后一天，以及（c）就每笔贷款而言，贷款的最后到期日（无论是按预定期限、加速还是其他方式）。

“利息期”是指，在与定期SOFR贷款，利息期为（a）最初三个月，自其授信日或转换/延续日（视属何情况而定）起，及（b）其后，如自紧接的上一个利息期届满之日起开始新的具有该期限的转换/延续日，则自该届满之日起；但（i）如果一个利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满，除非该月份不再发生其他营业日，在此情况下，该利息期将于紧接前一个营业日届满，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，在符合本定义（b）（iii）条的规定下，须于一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）任何定期贷款的任何部分的利息期均不得延展至定期贷款到期日之后；但进一步规定，任何定期贷款的利息期将于截止日进行的定期SOFR贷款可根据借款人的选择，于2026年3月31日结束。

“利率确定日”是指，就任何利息期而言，在该利息期的第一天之前的两个营业日的日期。

“美国国内税收法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“投资”是指，不重复，（a）借款人或其任何附属公司直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人（或该其他人的任何产品、分部、产品线或业务线）的任何证券或股本或全部或实质上全部资产，或实益权益，（b）借款人的任何附属公司向任何人直接或间接赎回、购买或以其他方式取得该人的任何股本，（c）借款人或其任何附属公司向任何其他人提供的任何直接或间接贷款、垫款或出资（或将一个实体向其附属公司作出的转让或类似付款，以代替原本需要的任何出资），包括所有债务（包括但不限于任何公司间债务）和来自该其他人的非流动资产或并非在正常业务过程中向该其他人出售所产生的应收账款，以及（d）任何其他人的任何债务的任何直接或间接担保。任何投资的金额应为（i）该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或就该投资进行减记、减记或注销；减去（ii）（a）就该投资实际收到的股息或分配以及任何资本回报的金额，以及（b）就该投资收到的本金或其他金额的任何支付，在每种情况下均以现金或现金等价物（不超过投资金额

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最初是在考虑了任何额外成本后做出的）。在任何情况下，不得将借款人或其任何子公司的经营租赁担保视为投资。

“爱尔兰”意为爱尔兰岛，不包括北爱尔兰。

“爱尔兰公司法”是指爱尔兰《2014年公司法》（经修订）。

“爱尔兰担保人”是指在爱尔兰注册成立的任何担保人。

“爱尔兰贷款方”是指在爱尔兰注册成立的任何贷款方。

“合营企业”是指借款人或其任何子公司持有任何股本的合营企业、合伙企业或其他类似安排，无论是公司、合伙企业或其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何子公司均不得被视为该人为一方的合营企业。

“专有技术”是指所有信息和材料，包括但不限于发现、改进、工艺、方法、协议、配方配方、数据（包括药理学、毒理学、非临床数据、临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和说明、市场数据、财务数据或说明）、发明、装置、化验、化学配方、规格、产品样品和其他样品、物理、实践、程序、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、设备、结果、战略、监管文件、与向任何政府当局提交的文件有关或与之相关的信息和提交、进行中的研究、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料（包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞和任何表达产物、子代、衍生物或其改良），以及实验和测试的结果，包括每种情况下的样本、知识、专有技术、商业秘密等，以书面、电子、口头或其他有形或无形形式，可申请专利或其他方式，这些通常不为人所知。

“最晚到期日”是指，截至任何确定日期，截至该日期适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日。

[***]

[***]

“Lender”是指作为贷款人在本协议签字页上列出的每个贷款人，以及根据转让协议成为本协议一方的任何其他人，但根据任何转让协议不再是本协议一方的任何人除外。

“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害、损失、责任、义务、责任、罚款、处罚、制裁、成本、费用、税费、佣金、收费、支出和开支，在每种情况下，任何种类或性质（包括应计利息或由此产生的利息以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出），无论是否间接、或有、后果性、实际、惩罚性、三倍或其他。

“许可协议”具有第4.23（b）节规定的含义。

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“被许可人”是指借款人或其任何关联公司在任何产品上拥有权利，通过多层直接或间接授予许可、分许可或其他权利以在任何司法管辖区将产品商业化的任何第三方。

“留置权”是指任何留置权、抵押、土地押记、质押、转让、抵押品转让或为担保目的的转让、抵押、信托契据、担保权益、许可或分许可、押记或任何种类的产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，包括根据德国法律任何延长的所有权保留协议）、任何其他所有权担保权益、授予抵押的授权、质押或任何其他实际担保押记以及具有上述任何一项实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排。

[***]

“贷款”是指任何定期贷款。

“贷款账户”是指由行政代理人在其在支付处的账簿上根据本协议维持的账户，就借款人而言，在该账户中，它将被收取向其作出的定期贷款，以及贷款方承担的所有其他义务。

“贷款文件”指任何本协议、票据（如有）、抵押文件、费用函件、资金流动协议、任何担保、公司间从属协议、完善证书、行政代理人和借款人作为其当事人根据本协议条款签署的任何债权人间协议，以及由贷款方为行政代理人或与此相关的任何贷款人的利益签署和交付的所有其他文件、文书或协议。

“贷款方”是指借款人或任何担保人。

“贷款方合作伙伴”具有第4.31（a）节规定的含义。

“LSI”具有本协议序言部分规定的含义。

“管理层决心”具有第7.15（f）（ii）节中规定的含义。

“保证金股票”具有美联储系统理事会条例U中规定的不时生效的含义。

[***].

“重大不利影响”是指与（一）借款人及其附属公司作为一个整体的业务经营、财产、资产、财务状况或负债情况，（b）贷款方（作为一个整体）全面、及时履行其作为当事方的任何贷款文件项下的付款义务的能力，（c）作为贷款方的贷款文件的合法性、有效性、约束力或对贷款方的可执行性，（d）行政代理人的有效性、完善性或优先权抵押品上的留置权（在贷款文件要求的范围内）或（e）行政代理人和任何贷款人或任何其他有担保方根据任何贷款文件可获得或赋予的权利、补救措施和利益（在本定义（d）和（e）条的情况下，因行政代理人或任何有担保方未能采取其控制范围内的任何行动或因行政代理人或任何有担保方采取的任何行动而除外）。

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“材料授权”是指在任何材料司法管辖区开发或商业化任何产品所需的任何外国监管批准或许可。

“物资合同”是指【***].

“重大管辖权”是指[***].

“物质不动产”是指任何贷款方拥有的、公允市场价值超过$ [***].

“重大监管责任”是指（i）因违反适用的FDA法律、公共卫生法、医疗保健法和其他适用的可比法律要求，或适用于任何注册的条款、条件或要求（包括适用的法律要求，包括FDA法律和医疗保健法，或为纠正任何违反适用于任何注册的任何条款或条件的行为所必需的诉讼费用）而产生的任何责任，包括但不限于撤回批准或许可、召回、撤销、暂停、进口和扣押任何产品，以及（ii）因任何注册的任何遗失、中止或限制而导致的任何经常性年度收入的任何损失，如属上述第（i）及（二）、（a）超过【***]，单独或合计，或（b）可以合理地预期会导致重大不利影响。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指抵押、土地抵押（GrundSchuld），由贷款一方为担保当事人的利益而以行政代理人为受益人、为债务担保并交付给行政代理人的担保不动产的信托契据或担保债务契据，其形式和实质均为行政代理人和借款人合理满意。

“MSC子公司”是指Scholar Rock Securities Corporation，这是Borrower的子公司，该公司通过满足马萨诸塞州一般法律第63章第38B节的要求，有资格成为马萨诸塞州证券公司。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”的任何员工福利计划。

“净资产”是指，就德国担保人（或，如果德国担保人是德国KG担保人，则指其德国GP公司）而言，在不违反第7.15（c）和（d）条的情况下，等于（i）该德国担保人（或，如果德国担保人是德国KG担保人，则指其德国GP公司）资产总额（包括与第266条第2款A、B、C、D和E HGB所列项目相对应的所有资产）减去（ii）该德国担保人的总额（或，如果德国担保人是德国KG担保人，其德国GP公司的）负债和责任准备金（包括与第266条第3款B、C、D和E HGB中规定的项目相对应的所有负债和责任准备金）。

“所得款项净额”是指（a）就任何资产出售而言，金额等于：（i）借款人或其任何子公司从该资产出售中收到的现金付款，减去（ii）与该资产出售有关的任何善意成本或费用，这些成本或费用可适当归属于该资产出售，并在已支付或应付给非关联公司，包括（a）卖方因在出售发生的纳税期间内就此类资产出售确认的任何收益而应缴纳的所得税或利得税（在考虑了可能减少其他应缴税款的可用损失、扣除和税收属性后）以及与适用的纳税人收取或分配此类收益相关的任何合理且不可避免的汇回税，（b）未偿本金的支付

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由有关股票或资产的留置权作担保并因该等资产出售而须根据该等资产出售条款偿还的任何债务（贷款除外）的溢价或罚款（如有）及利息，（c）为（x）因借款人或其任何附属公司就该等资产出售而进行的该等资产出售而可归属于卖方的赔偿以及向买方作出的陈述和保证而作出的任何赔偿付款（固定或或有的）的合理准备金，（y）与该等财产有关并在该资产出售后保留的任何负债，包括退休金及其他离职后福利负债和与环境事项有关的负债或与该交易有关的任何赔偿义务有关的负债，以及（d）与该交易有关的任何合理和有文件证明的自付费用或开支；但在释放任何该等储备金时，释放的金额应被视为净收益，（b）就任何保险、谴责、拿走或其他伤亡收益而言，金额相当于：（i）借款人或其任何子公司收到的任何现金付款或收益（a）根据任何伤亡、业务中断或“关键人物”保险单就其项下的任何承保损失，或（b）由于任何人根据征用权、谴责或其他方式谴责或占用借款人或其任何子公司的任何资产，或根据任何此类资产出售给具有此类权力的购买者而受到此类占用的威胁，减去（ii）（a）借款人或其任何附属公司就调整或解决借款人或该附属公司的任何债权而招致的任何实际成本或开支，及（b）就出售本定义（b）（i）（b）条所提述的该等资产而招致的任何善意成本及开支，但以已付或须付予非关联公司，包括因与此相关的任何确认收益而应缴纳的所得税，（c）就任何股本发行而言，其现金收益，扣除所有税收和惯常费用、佣金、成本、承销折扣以及借款人或任何子公司与此相关的其他费用和开支，以及（d）就任何特许权使用费货币化交易而言，其现金收益，扣除借款人或任何子公司与此相关的所有税收、费用、溢价、成本和开支（或作出、支付、欠或应付）。

[***].

[***].

“票据”是指证明初始定期贷款、延迟提款定期贷款或增量定期贷款（如适用）的本票。

“通知”是指资金通知或转换/延续通知。

“义务”是指每一贷款方及其子公司根据任何贷款文件不时欠行政代理人（包括前行政代理人）、贷款人或其中任何一方的所有各种性质的义务，无论是本金、利息（包括利息，如果不是就该贷款方在破产中提交申请，则本应在任何债务上产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息向该贷款方提出索赔）、预付款溢价、错误付款代位权、费用、开支、赔偿或其他，以及是否主要、次要、直接、间接、或有、固定或其他（包括履约义务）。

“OFAC”具有定义中规定的“反恐怖主义法”。

“OFAC制裁计划”是指法律和OFAC管理的行政命令，包括但不限于第13224号行政命令。

“军官证书”是指军官的基本上以附件形式出现的证书f.

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“组织文件”是指（a）就任何公司或公司、其公司注册证书、其章程细则或公司章程、组织或协会章程而言，（b）就任何有限合伙而言，其有限合伙证书及其合伙协议，（c）就任何普通合伙而言，其合伙协议，及（d）就任何有限责任公司、其组织章程及其经营协议（或在（a）至（d）的每一情况下，就任何非美国司法管辖区而言，包括但不限于就在德国注册成立或成立的任何实体而言，其组织章程（SATZung）或合伙协议（Gesellschaftsvertrag），视情况而定，其股东名单（Liste der Gesellschafter）（如适用）和商业登记册的最新电子摘录（elektronischerHandelsregisterauszug））。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则提及任何此类“组织文件”仅适用于此类政府官员惯常认证的类型的文件。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的任何关联除外）。

“其他税项”具有第2.15（b）节规定的含义。

“平行责任”是指贷款方根据本协议第9.14节作出的承诺。

“参与者名册”具有第10.6（h）（ii）条规定的含义。

“专利”是指任何专利或专利申请，包括任何延续、部分延续、分割、临时或任何替代申请、就任何上述专利申请发出的任何专利、任何该等专利的任何证书、重新签发、复审、续期或专利期限延长或调整（包括任何补充保护证书）或延长专利期限或任何专利标的的其他政府行为，以及基于任何该等专利的任何替代专利、确认专利或注册专利或加法专利，以及上述任何一项的所有外国对应方。

“爱国者法案”意指美国爱国者改进和重新授权法案，PUB Title III。L.109-177。

「缴费处」指行政代理办公室，位于公园大道399号，37^第Floor，New York，New York 10022或行政代理人及借款人不时以书面指定的其他一个或多个行政代理人办事处。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指ERISA第3（3）节中定义的任何“雇员福利计划”，但多雇主计划除外，该计划是或曾经是由借款人或其任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献的，或被要求由借款人或其任何ERISA关联公司贡献的，并且受制于科国内税收法典第412条，科ERISA的302或ERISA的Title IV。

“完美证书”是指截至结业日的某项完美证。

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“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”是指借款人或其子公司通过购买、合并、许可或其他方式收购任何人的全部或几乎全部资产、其大部分股本、业务部门或单位或其分割、或其专利、特许权使用费或类似或相关资产的任何收购；但前提是：

“允许的可转换债务”是指借款人的债务，该债务可根据固定的转换率（受到惯常的反稀释调整、“补足”增加和其他惯常的变更）转换为借款人的普通股股份（或合并事件或借款人的普通股发生其他变化后的其他证券或财产）、现金或其任何组合（与参考该普通股或该等其他证券的市场价格确定的该等现金或该等组合的金额）；但前提是（a）在该债务发生时，没有发生违约或违约事件，并且正在继续发生或将因发生此种债务而立即发生，（b）应就发行此类债务采取所有必要的公司、公司、股东或类似行动并获得同意，（c）应在符合所有适用法律要求的情况下完成此类债务的发行，以及（d）证明此类债务的文件应已交付给行政代理人，连同借款人首席财务官的证明，证明此类债务构成允许的可转换债务，并应遵守公开市场上类似可转换交易的惯常条款（由借款人善意确定），包括以下所有

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条款：（i）它应（并应始终保持）无担保，（ii）它不应在该日期之前有预定的到期日（也不应有任何预定的本金摊销）[***]在发生此类债务时有效的定期贷款到期日后的天数内，（iii）[***】，（iv）对借款人授予留置权以担保债务的能力不设限制，（v）不禁止债务的发生，（vi）不受任何附属公司担保，及（vii）其中所载任何与借款人（或其任何附属公司）所借款项的债务有关的交叉违约或交叉加速违约事件（不论定义如何）条文（该等债务或其他付款义务，a "交叉违约参考义务”）包含至少[ [***】天（在该等准许可转换债项的受托人向借款人发出书面通知后或至少由持有人向借款人及该受托人发出书面通知后【***]%当时未偿还的此类允许的可转换债务的本金总额）在此种情况下发生违约、违约事件、加速或其他事件或条件之前交叉违约引用义务导致违约事件[***]在这样的交叉违约或交叉加速条款下。

“允许的股票衍生品”是指与借款人普通股有关的任何远期购买、加速股票回购、看涨期权、上限看涨、债券对冲、认股权证或其他衍生品交易；但（w）每项此类交易的条款、条件和契诺应是借款人善意确定的此类交易的惯例，（x）此类交易应允许根据借款人的选择以借款人的普通股进行结算，（y）此类交易是与发行允许的可转换债务同时进行或以其他方式进行的，（z）此类交易可能满足FASB ASC 815-40或其任何继承者中由借款人善意确定的股权分类条件。

“允许负债”是指：

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为确定遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，如为定期债务，或首次承诺，如为循环信用债务，则按该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如发生该债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，且该再融资将导致适用的超过以美元计价的限制，如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，则该等以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金额不超过（x）该债务被再融资的本金额加上（y）费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）和其他成本的总额，即视为未超过

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以及与此种再融资有关的费用（包括原始发行折扣、前期费用、类似费用或其他费用）。

“许可的公司间投资"是指（a）贷款方对另一贷款方或对另一贷款方的投资，（b）不是贷款方的附属公司或对不是贷款方的另一附属公司的投资，（c）不是贷款方的贷款方或贷款方的附属公司，只要在贷款或垫款的情况下，其当事人是公司间从属协议的当事人，（d）子公司中不是贷款方的贷款方，只要此类投资构成善意转让定价交易，成本分摊安排或日常业务过程中的“成本加成”安排，（e）[***】，以及（f）附属公司中不属于贷款方的贷款方，总额不超过【***]；条件是，没有（i）批准的产品或产品用于[***】、（二）与【***】或（三）材料授权[***】应由任何贷款方依据本（f）条转让、转让、出资、许可、分许可或以其他方式处置[***].

“许可投资"是指：

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“许可留置权”是指：

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尽管有上述规定，不得对任何产品、产品专利或注册进行留置权（构成“许可留置权”的非自愿留置权以及上述（a）、（r）、（u）和（aa）条所述的留置权除外）。

[***].

​

“许可产品协议”是指[***].

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“许可产品协议交易”是指根据任何产品知识产权或注册或根据许可产品协议以其他方式进行的许可或分许可交易（或其他提供权利或利益的安排）；但前提是（a）就任何此类交易收到的对价金额应至少等于其公平市场价值（由借款人董事会合理确定[***],（b）[***】任何违约事件均不得在该交易发生时发生并仍在继续或立即由此产生，且（c）不得将其所得款项用于为借款人的股本回购提供资金或就借款人的任何股本支付股息[***].

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“准许再融资债务”指借款人或其任何附属公司发行的任何债务，或其所得款项净额用于借款人或其任何附属公司的其他债务续期、退还、再融资、置换、解除或清偿；但前提是：

​

“许可版税货币化交易”是指[***].

​

“许可版税货币化交易文件”具有“可接受债权人间协议”定义中规定的含义。

“人”是指并包括自然人、公司、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人单位，以及政府机关。

“个人信息”是指（i）与自然人相关、可识别或可合理用于识别自然人的任何信息，或（ii）根据适用的数据保护法被定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”或类似术语的任何信息。

“质押担保协议”是指设保人为担保方的利益以行政代理人为受益人签署的质押担保协议。

“预付保费”具有代理费函规定的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》所引用的利率，货币利率部分作为最优惠利率（目前定义为至少75%的全国三十（30）家最大银行公布的公司贷款基准利率），不时生效。Prime Rate是一个参考费率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最惠费率。行政代理人或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率进行商业贷款或其他贷款。

“特派办”是指行政代理人的“特等办事处"载于附录b，或该等人不时以书面向借款人及每名贷款人指定的其他办事处。

“隐私政策”具有第4.34节规定的含义。

“备考”或“备考基准”是指，就本协议要求以备考或备考基准进行的任何备考计算而言，截至任何时候，任何允许的收购或任何贷款文件允许的任何其他投资将被赋予备考效力，具体如下：

（a）就任何债务的发生、承担、保证、赎回或永久偿还而言，该比率的计算将给予其形式上的影响，犹如该债务的发生、承担、保证、赎回或永久偿还已于该测试期的第一天发生；

​

（b）就任何准许收购或任何贷款文件所准许的任何其他投资而言，该比率或其他计算将予计算，使其具有形式上的效力，犹如该行动发生在该测试期的第一天；

（c）就任何合并、出售、转让或其他处置而言，将计算该比率，给予其形式上的效力，犹如该行动已在该试验期的第一天发生；及

（d）根据前述（a）条假定尚未偿还的所有债务，须当作已按（i）在固定利率债务的情况下，按其适用的利率承担利息，或（ii）在浮动利率债务的情况下，（a）就该等债务未偿还的有关测试期间的任何部分而言，（a）就该等债务未偿还的实际利率，及（b）就该等债务事实上并未偿还的有关测试期间的任何部分而言（或如该等债务在有关测试期间的任何时间均未偿还），在本条款（ii）项下的任何该等情况下，在使适用于该浮动利率债务的任何对冲协议的运作生效后，截至适用的确定日期适用于该利率的利率，犹如该利率一直是该测试期间的该部分（或整个测试期间）的适用利率一样。

“按比例份额”是指，就：

（a）（i）贷款人作出初始定期贷款的义务，通过将（a）该贷款人的初始定期贷款承诺除以（b）初始定期贷款承诺总额而获得的百分比；（ii）贷款人作出延迟提款定期贷款的义务，通过将（a）该贷款人的延迟提款定期贷款承诺除以（b）贷款人的延迟提款定期贷款承诺总额而获得的百分比，以及（iii）贷款人作出增量定期贷款的权利，通过将（a）该贷款人的未偿还定期贷款和未提供资金的延迟提款定期贷款承诺除以（b）所有贷款人的未偿还定期贷款和未提供资金的延迟提款定期贷款承诺的总额得到的百分比；

（b）贷款人就定期贷款收取利息、费用和本金的权利，百分比除以（i）该贷款人的定期贷款部分的未付本金总额，再除以（ii）定期贷款的未付本金总额；和

（c）所有其他事项，所得百分比除以（i）该贷款人的延迟提款定期贷款承诺及该贷款人的定期贷款部分的未付本金总额，再除以（ii）延迟提款定期贷款承诺总额及定期贷款的未付本金总额之和。

“产品”是指任何产品/开发候选者（以所有形式、演示文稿、剂量和配方）正在或已经开发或由借款人或其附属公司不时商业化，包括但不限于获得或获得许可的任何产品（包括但不限于根据许可的收购），包括但不限于[***].

​

「产品协议」指借款人或其任何附属公司与另一人订立的任何协议，包括授予任何产品知识产权或注册项下任何权利的许可或分许可，或允许该人制造、开发或商业化产品。

“产品知识产权”是指，就适用产品而言，（a）该产品的产品专利，以及（b）借款人或其子公司拥有或独家许可、或声称拥有或独家许可的与该产品有关的任何和所有知识产权。

​

“产品专利”是指借款人或其任何子公司拥有或许可的对研究、开发、制造、使用或一种或多种产品的商业化。

“预测”具有第5.1（t）节规定的含义。

“保护性垫款”具有第9.11条规定的含义。

“公共卫生法”是指受《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）或《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 262 et seq.）监管的任何药品（包括但不限于上述产品的任何成分或成分）的采购、开发、临床和非临床评估、产品批准或许可、制造、生产、分析、批发分销、配药、进口、出口、使用、处理、质量、销售、标签、推广、临床试验注册或上市后要求的所有法律要求，包括但不限于FDA在《联邦法规法典》第21章颁布的法规，以及其他类似政府当局颁布的类似外国法规（包括但不限于《欧洲法规（EC）第726/2004号》、《欧洲法规（EC）第507/2006号》或《德国药品法》（Arzneimittelgesetz）），以及与制造或分销药品产品的实体的许可有关的法律适用要求。

“紫皮书专利”是指根据42 U.S.C. § 262向生物仿制药申请人提供的任何产品专利，因为此类专利清单可能会不时修改，连同所有外国对应专利。

“合格股本”是指，就任何人而言，该人的所有股本均不属于不合格股本。

“合格现金”是指，截至任何确定日期，总金额为（i）非限制性现金和现金等价物（抵押单证设定的（x）限制除外，以及（y）有利于ABL融资贷款人、机构或代理人的限制，前提是适用的存款账户或证券账户受制于有利于行政代理人的第一优先留置权（受“允许的留置权”定义（a）、（s）、（t）和（ee）条款所述类型的允许留置权的限制），以及（z）条款所述类型的允许留置权，（t）和（ee）的“许可留置权”定义）的贷款方在存款账户或证券账户中持有的，或其任何组合，而这些存款账户或证券账户（在第5.14节规定的关闭后期间之后）受控制协议的约束，减去（ii）账龄应付款项[***].

“不动产资产”是指，在任何确定时间，贷款方拥有的任何不动产，但仅限于此类不动产构成抵押品并根据本协议条款由抵押担保的范围内。

“不动产”是指借款人或其任何子公司现在、以后或以前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改良设施）。

“受让人”是指（a）行政代理人或（b）任何贷款人（如适用）。

“注册”具有第2.3（b）节规定的含义。

​

“注册”是指在每种情况下，任何政府当局的授权、批准、许可、许可、证书、注册、证书或豁免（包括上市批准、研究性新药申请、产品重新认证、制造批准和授权、定价和报销批准、标签批准、国家制造和分销许可或其外国等同的许可），在每种情况下，为产品的研究、开发、制造、商业化、分销、营销、储存、运输、定价、政府当局报销、使用和销售所需。

“条例D”是指美联储系统理事会的条例D，不时生效。

“监管行动”是指行政或监管执法行动、诉讼或调查、和解协议、企业诚信协议、延期或不起诉协议、警示函、无标题信函、表格483或类似检查意见、民事调查要求、传票、其他违规通知书、召回、扣押、科305通知或其他类似的书面通信，或同意令，由FDA、美国卫生与公众服务部或其下属部门发布或要求，或根据公共卫生法，或任何其他监管管辖区的类似政府当局发布或要求。

“相关基金”是指，就作为投资基金的任何贷款人而言，投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器），包括任何有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为（a）纠正或解决任何实际的或威胁的不遵守环境法的行为，（b）清理、清除、补救、遏制、处理、监测、评估、评估或以任何其他方式解决室内或室外环境中的危险材料，（c）防止或尽量减少危险材料的释放或威胁释放，使其不迁移或危及或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境而采取的所有行动，（d）进行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动；或（e）进行环境法或政府当局授权或要求的任何其他行动。

“被要求的贷款人”是指[***].

“规定的提前还款日期”具有第2.11（b）节规定的含义。

“法律要求”是指，就任何人而言，统称为普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指导方针、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局）及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指示、要求或请求，

​

在每宗个案中，适用于或对该等人或其任何财产具有约束力，或该等人或其任何财产受其约束。

[***].

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制性初级支付”是指（a）任何直接或间接的股息或其他分配，由于借款人的任何类别股本的任何股份现在或以后已发行，但仅以股本股份形式支付给该类别持有人的股息除外，以及根据《分拆计划》下的任何支付或分配特拉华州有限责任法或任何类似法律下的任何类似交易，（b）直接或间接以价值赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式收购借款人或其任何子公司的任何类别股本的任何股份，而这些股份现在或以后都不是未偿还的贷款方，（c）为退休或获得交出任何未偿还认股权证而支付的任何款项，收购借款人或其任何附属公司的任何类别股本的股份的期权或其他权利，而这些股份现在或以后都不是贷款方，以及（d）任何次级债务的本金、溢价（如有）或利息的任何支付或预付，或赎回、购买、报废、撤销（包括实质上或法律上的撤销）、偿债基金或与任何次级债务相关的类似支付。

[***].

​

“限制性义务”具有第7.13（a）节规定的含义。

​

“特许权使用费货币化交易”是指任何货币化或融资交易，涉及（a）出售、转让、选择权或抵押（i）交易对手根据产品协议、特许权使用费购买协议、收入利息融资协议、买卖协议或任何类似协议应付给借款人或其子公司的任何货币付款（或有或其他），或（ii）通过向第三方商业销售产品而产生的任何收入（或有或其他），在每种情况下，无论是全部或部分，或（b）为开发提供融资，任何产品的制造和/或商业化，以换取未来支付的特许权使用费、里程碑和其他金额（无论是否或有的），包括但不限于销售特许权使用费流、特许权使用费债券和其他特许权使用费融资、合成特许权使用费、开发融资和收入利息交易（包括但不限于临床试验资金安排），以及混合货币化交易。

“标普”是指标准普尔评级集团，旗下麦格劳·希尔公司。

[***]

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“受制裁实体”是指（a）一个国家或领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，（c）一个国家或领土的政府直接或间接控制的组织，或（d）通常居住在一个国家或领土的人，在（a）至（d）条的每一情况下均属于受制裁的管辖。

“制裁管辖”是指，在任何时候，自2019年4月24日以来，正在或已经受到OFAC全面制裁计划约束的每个国家或地区。截至截止日，受制裁的辖区包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚（2025年7月1日之前）、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国（DNR）和乌克兰卢甘斯克人民共和国（LNR）地区。

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“被制裁人员”是指，在任何时候（a）本身就是制裁对象的个人或法人实体，包括名单上的任何人特别指定国民和被封锁人员，外国制裁逃避者名单，或OFAC维护的部门制裁识别清单，或任何其他适用的由任何政府当局维持的与制裁有关的清单，（b）位于、组织或通常居住在受制裁的司法管辖区的任何人，或（c）由上述（a）至（b）条所述的任何此类人员或个人直接或间接拥有50.0%或更多（单独或合计）或以其他方式控制（根据制裁相关）或代表其行事的任何人。

“制裁”分别指单独和集体实施的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和其他制裁法律、法规或禁运，包括不时由以下机构实施、管理或执行的法律、法规或禁运：（a）美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、（b）联合国安全理事会、（c）欧盟或任何欧盟成员国、（d）英国国王陛下的财政部、（e）部长爱尔兰金融、爱尔兰中央银行或（f）对任何贷款人或任何贷款方或其各自的任何子公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“有担保方”具有质押和担保协议中赋予该词的含义。

“证券账户”是指证券账户（定义见UCC）。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“股本”是指，就德国担保人（或，如果德国担保人是德国KG担保人，则指其德国GP公司）而言，在符合下文第7.15（d）和（e）节的情况下，该德国担保人（或，如果德国担保人是德国KG担保人，则指其德国GP公司）的股本总额（Stammkapital）作为在商业登记簿（HandelsRegister）。

“SMA”是指脊髓性肌肉萎缩。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指按参考Term SOFR确定的利率计息的贷款（根据“基准利率”定义的（c）条除外）。

“偿付能力证明”是指实质上为附件 G形式的偿付能力证明。

“溶剂”是指，（a）仅就以下（b）-（d）条未涵盖的任何人而言，就任何人（德国担保人、瑞士担保人或爱尔兰担保人除外）而言，截至确定之日，（i）（1）该人的债务（包括或有负债）的总和均不超过该人目前资产的当前公允可售货价值，（2）该人的资本就其于截止日期所设想的业务而言并非不合理地小，并已反映在预测中，及（3）该人并无招致或不打算招致，或相信（亦不应合理地相信）会招致超出其能力的债务，以偿付到期的债务（不论是否在到期时）及（ii）鉴于该术语和与欺诈性转让和转易有关的适用法律下的类似术语，该人在该含义内是“有偿付能力的”，（b）仅与

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就任何德国担保人而言，截至确定之日，该贷款方既不是（i）无法支付德国《破产法》第17条所指的到期债务（zahlungsunf ä hig），也不是（ii）德国《破产法》第19条所指的过度负债，（c）仅就任何爱尔兰担保人或任何爱尔兰贷款方而言，截至确定之日，该贷款方不是无法支付其《爱尔兰公司法》第509（3）条或第570条所指的债务，（d）仅就瑞士担保人而言，截至确定之日，该瑞士担保人既不是（i）无法支付到期债务（zahlungsunf ä hig），也不是（ii）《瑞士义务法典》第725b条所指的过度负债，除非有效和可执行的从属关系（rangr ü cktritt）的金额足以弥补各自的不足（Unterdeckung）就位。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

[***]

““附属”是指，就任何人而言，任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份、股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上，有权指示或导致其管理层和政策的方向的人（不论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合，以及就任何在德国注册成立或成立的人而言，《德国股份公司法》第15至17条所指的附属公司（Aktiengesetz）；条件是，在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，没有所有权权益性质的“前者的合格份额”应被视为未偿还。在此使用时，“附属公司”指借款人的附属公司，另有规定的除外。

“瑞士借款人”是指根据《瑞士预扣税法》第9条在瑞士注册成立和/或在瑞士设有注册办事处和/或符合瑞士居民资格的任何借款人。

“瑞士义务法典”是指瑞士《民法典》修正案联邦法（Bundesgesetz ü ber die Erg ä nzung des Shweizerischen Zivilgesetzbuch）。

“瑞士联邦税务局”是指《瑞士预扣税法》第34条所指的税务机关。

“瑞士担保人”指根据《瑞士预扣税法》第9条在瑞士注册成立和/或在瑞士设有注册办事处和/或符合瑞士居民资格的任何担保人。

“瑞士贷款方”是指瑞士借款人或瑞士担保人。

“瑞士预扣税”是指根据瑞士《预扣税法》征收的税款。

“瑞士预扣税法案”意味着瑞士联邦法案1965年10月13日的预扣税（Bundesgesetz ü ber dieVerrechnungssteuer），连同有关条例、规例及指引，均经不时修订及适用。

​

[***]

「税项」是指任何政府当局施加的任何现时或将来的税项、征费、附加税、关税、扣除或扣缴（包括备用扣缴）评估、费用或其他收费，以及与此有关的任何利息、罚款、增加税项或其他责任。

“Tax Deduction”是指为瑞士预扣税或因瑞士预扣税而进行的扣除或预扣。

“定期贷款”是指初始定期贷款、每笔延迟提款定期贷款和每笔增量定期贷款（如有）的统称。

“定期贷款承诺”是指初始定期贷款承诺和延迟提取定期贷款承诺的统称。

“定期贷款到期日”是指较早的（a）2032年2月27日和（b）定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期，不论是通过加速还是其他方式。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用的利息期（该日，“定期期限SOFR确定日”）的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，在该日为期三个月的定期SOFR参考利率（该日，“基准利率定期SOFR确定日”），即该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日的任期SOFR参考利率不超过该基准利率任期SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定（包括根据上述（a）或（b）条的但书）确定的Term SOFR永远低于最低限额，则Term SOFR应被视为最低限额。

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“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试日期”具有排除子公司定义中规定的含义。

“测试期”是指[***]

“门槛金额”是指[***].

“产权公司”具有第5.11节规定的含义。

“产权政策”具有第5.11节规定的含义。

[***]

“交易日”是指美国各交易所开放买卖证券的日子。

“交易成本”是指借款人或其任何子公司在截止日期或之前就贷款文件所设想的交易（包括截止日期再融资）应付的合理且有文件证明的费用、成本和开支。

“贷款类型”是指任何定期贷款、基准利率贷款或SOFR贷款。

“上游和/或跨流担保负债”是指，就德国担保人而言，（i）由该德国担保人授予的担保担保和（ii）由（a）该德国担保人的直接或间接股东或（b）该股东的子公司（此类子公司不包括该德国担保人及其子公司）所欠的负债。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国（包括其所有属地和领土）。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）一天以外的任何一天证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭。

“美国税务合规证明”具有第2.15（d）（i）（b）（3）条规定的含义。

“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或等同的立法）。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（因为这样的术语定义在由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）或任何符合IFPRU 11.6的人英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订），其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联机构。

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“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“可豁免强制提前还款”具有第2.11（b）节规定的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以得到的年数：

“提款事件”是指[***].

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

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或有关资本充足的指令，由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，均应被视为在本协议日期之后颁布、通过、发布、分阶段实施或生效，无论颁布、通过、发布、分阶段实施或生效的日期如何。除非上下文另有要求（a）本文对任何贷款文件、协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的协议、文书或其他文件（但须受任何贷款文件所载的对该等修订、补充或修改的任何限制），（b）凡提述任何法律或规例，须（i）包括合并、修订、取代或解释或补充该等法律或规例的所有法定及规管条文，及（ii）除非另有指明，提述不时修订、修订或补充的该等法律或规例，及（c）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人及准许转让人。在允许根据任何贷款文件采取任何此类行动时，每一次提及“许可证”还应包括任何“分许可”，并且每一次提及“租赁”还应包括任何“分租赁”。本条第1.3款比照适用于所有贷款单证。

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借款人及其附属公司可划分、分类和/或指定该等行动或交易（或其任何部分），其后（在一个或多个场合）可重新划分、重新分配、重新分类和/或重新指定该等行动或交易（或其任何部分），该等行动或交易是依据借款人或该附属公司不时全权酌情决定的同一契诺内的一项或多项该等例外、门槛和篮子而完成的，【***].

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借款人可在初始定期贷款承诺项下仅进行一次借款，该借款期限为截止日。根据本条第2.1（a）款借入并随后偿还或预付的任何款项不得再借。除第2.9节另有规定外，根据本协议所欠与定期贷款有关的所有款项应不迟于定期贷款到期日全额支付。每个贷款人的初始定期贷款承诺应在该贷方在该信用日为该等定期贷款提供资金生效后立即终止，且在该贷方为该等初始定期贷款提供资金的信用日无需采取进一步行动。每个贷款人的延迟提款定期贷款承诺应立即减少且无需采取进一步行动，以美元对美元为基础，一旦减少为零，则应立即终止且无需采取进一步行动，在每种情况下，在该贷款人在该信用日为该定期贷款的资金提供生效后为延迟提款定期贷款提供资金的信用日。

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第一，预付定期贷款的应计未付利息；

第二，支付就其应付的任何适用的预付款项溢价；及

第三，按比例预付（i）初始定期贷款的本金，但须符合第2.8节的规定，及（ii）增量定期贷款的本金。

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第一，按比例支付与任何费用（任何预付款溢价除外）、费用报销、赔款和其他金额有关的义务，然后到期并应支付给行政代理人，直至全额支付；

第二，按比例支付保护性垫款当时到期应付的利息，直至全额支付；

第三，按比例支付当时到期应付的保护性垫款本金，直至足额支付；

第四，按比例以定期贷款承诺向贷款人支付当时到期应付的任何费用（任何预付款溢价除外）和赔偿的义务，直至全额支付；

第五，按比例就定期贷款支付当时到期应付的利息，直至足额支付为止；

第六，按比例支付定期贷款本金，直至全额支付；

第七，按比例以定期贷款承诺向贷款人支付当时到期应付的任何预付款溢价的义务，直至全额支付；和

八是对当时到期应付的所有其他债务按比例支付，直至全额支付为止；

但如果由于有担保方为公平从属债权人而导致行政代理人持有的追偿不足以全额支付债务，则该公平从属债权人无权在根据本条第2.12（f）款到期的任何付款中按比例获得其份额。

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（i）贷款方在此共同及个别同意，就所有由该等人应付或支付或须扣留或扣除的根据本条第2.15条须支付的款项及由此产生或与此有关的任何合理开支，向行政代理人及任何贷款人作出弥偿，并使其免受损害，不论该等获弥偿的税款是否正确或合法地征收或主张。这种赔偿应当在行政代理人或者贷款人提出书面要求之日起十日内支付。贷款人（附一份副本给行政代理人）或由行政代理人代表自己或代表贷款人合理交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，在无明显错误的情况下，为结论性证明。

（二）各出借人应当分别对行政代理人进行赔偿，在【***]在提出书面要求后的几天内，对于（i）可归因于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于贷款方尚未就该等获补偿税款向行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务的情况下），（ii）可归因于该贷款人未能遵守第10.6（h）（ii）节有关维持某

​

参与者登记册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人合理交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款应付给行政代理人的任何款项。

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贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金，据了解并同意，借款人有权保留仅因本条款（b）条款的实施而未支付给该违约贷款人的定期贷款的任何强制性提前还款的任何部分。任何贷款人的定期贷款承诺不得增加或以其他方式受到影响；除本条2.17另有明确规定外，借款人履行其在本协议和其他贷款文件项下的义务，不得因任何资金违约或本条2.17的运作而被免除或以其他方式修改。根据本条第2.17款针对违约贷款人的权利和补救措施，是除借款人就任何资金违约可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施外，以及行政代理人或任何贷款人就任何资金违约或违反第9.5（c）条可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施。

经行政代理人向借款人发出书面通知（经此种合理确定），贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。一旦发生任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。除第2.19条另有规定外，如行政代理人在与借款人协商后合理确定（该确定应为结论性且具有约束力且无明显错误）无法在任何一天根据其定义确定“定期SOFR”，则基准利率贷款的利率应由行政代理人合理确定，而无需参考“基准利率”定义的（c）款，直至行政代理人撤销该合理确定。

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各贷款人通过向本协议交付其签字页，应被视为已在截止日期确认收到、同意并批准每一份贷款文件以及要求由行政代理人、所需贷款人或贷款人（如适用）批准或满意的相互文件或项目。

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为促使行政代理人和贷款人订立本协议并据此进行每笔授信延期，各贷款方在截止日和每个授信日向行政代理人和贷款人声明并保证以下陈述真实无误：

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可能是重大的；此外，前提是截至截止日期，借款人管理层认为初步预测是合理的。

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由该等人取得，如未能取得，则不能合理地预期会产生重大不利影响。不存在任何条件或事件已发生，而这些条件或事件本身或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将导致任何此类许可、许可、授权、批准、权利或认可的暂停、撤销、减值、没收或不续期，并且没有任何声称其中任何一项不完全有效和有效的说法，除非在每种情况下，无法合理地预期任何此类条件、事件或索赔会产生重大不利影响。

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根据任何OFAC制裁方案或其他适用制裁措施被阻止，在每种情况下都违反了适用的制裁措施或反恐怖主义法律。

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转移，或以其他方式提供任何第三方访问，政府相关数据或大宗敏感的美国个人数据。借款人不是HIPAA下定义的涵盖实体或商业伙伴。

每一贷款方承诺并同意，只要任何承诺生效，直至全部债务（除本协议项下任何该等或有债务或负债以明文规定的条款在该等全部债务的支付后仍然有效）付清为止，各贷款方应履行，并应促使其各附属公司履行本条五之所有契诺。

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尽管如此，本条第5.1款（b）和（c）项中关于借款人及其附属公司的财务资料的义务可通过提供借款人的

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向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）。此外，尽管本第5.1节有任何相反规定，借款人或其任何子公司均无需披露或允许检查或讨论法律要求或任何具有约束力的协议禁止披露的任何文件、信息或其他事项（i），或（ii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项，在每种情况下均基于外部律师向借款人提供的建议。

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不迟于[***】在第5.1（b）或（c）节要求交付该期间的财务报表（或行政代理人全权酌情同意的更长期间）之日后，该附属公司在该期间不再是被排除的附属公司，以及（ii）附表4.1和4.2中要求列出的关于借款人的所有附属公司的所有数据；但就本协议的所有目的而言，该书面通知应被视为对附表4.1和4.2的补充。此外，经借款人选举，借款人的任何被排除在外的子公司可成为本协议项下的担保人。

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每一贷款方承诺并同意，只要任何承诺生效，直至全额支付所有义务（本协议项下任何此类或有义务或负债除外

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以明文规定的条款在全额清偿该款项后仍然有效的所有义务），该贷款方应履行，并应促使其各附属公司履行本第六条的所有契诺。

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尽管本协议中有任何相反的规定，本协议项下不允许任何产品、产品知识产权或与任何产品有关的注册的转让、转让、出资、许可、分许可或其他处分，除非本协议特别允许。

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借款人应向贷款人交付任何贷款人不时合理要求的任何证明或其他证据，确认借款人遵守本条第6.18款。

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有关的、担保债务的任何续期、延期或修改的通知或与其有关的任何协议、向借款人提供任何信贷的通知、关于第7.4条所提述的任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；和（g）可能源自或由法律提供的限制保证人或保证人的法律责任或免除其责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议的条款相冲突的任何抗辩或利益。

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合并或合并）或如果该担保人不再是借款人的附属公司，在每种情况下，根据贷款文件的条款和条件，该担保人或该利益继承人（视情况而定）在本协议项下的担保应自动解除和解除，而无需任何受益人或自该资产出售或其他出售、转让或处分（包括通过合并或合并）时有效的任何其他人采取任何进一步行动。

（a）如果瑞士贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对其关联公司（该瑞士贷款方的全资直接或间接子公司除外）的义务（“限制性义务”）承担直接或间接责任，并且如果遵守此类义务将构成偿还资本（Einlager ü ckgew ä hr/Kapitalr ü ckzahlung）、违反受法律保护的储备金（gesetzlich gesch ü tzte Reserven）或该瑞士贷款方支付（建设性）股息（gewinnaussch ü ttung），或将受到当时适用的瑞士法律和惯例的其他限制，该瑞士贷款方对限制性债务的总负债不得超过瑞士贷款方根据瑞士法律承担责任时可自由支配的股权（frei verf ü gbares Eigenkapital）的金额（“可自由支配的金额”）.这一限制仅适用于在瑞士贷款方被要求履行贷款文件下的限制性义务时，这是适用法律规定的要求的范围。这种限制不应使瑞士贷款方免除其超过可自由支配金额的义务，而只是将其履行日期推迟到瑞士贷款方再次拥有可自由支配股权的时间，以及如果并在可自由支配股权的范围内。

（b）瑞士贷款方应在合理可行和可能的范围内采取并促使采取所有和任何行动，包括但不限于（i）通过任何股东的决议，以批准根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款或其他履行，（ii）提供经审计的中期资产负债表，（iii）提供瑞士贷款方的审计员确认，即瑞士贷款方根据贷款文件支付的金额对应于可自由处置金额的款项符合瑞士公司法旨在保护股本和法定准备金的规定，以便允许迅速支付瑞士贷款方根据贷款文件所欠的金额以及瑞士贷款方履行贷款文件项下的其他义务。

（c）如果适用法律（包括税务条约）在要求根据本协议付款时有此要求，瑞士贷款方：

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（d）在扣除瑞士预扣税的情况下，瑞士贷款方应尽其商业上合理的努力，确保根据本协议或任何贷款文件有权获得从此类付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的任何人，在此类扣除后将尽快：

行政代理人应与瑞士贷款方合理合作以确保此类退款。

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